第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-238122

募集説明書.補編

(2020年5月8日現在の目論見書)

$1,000,000,000

$500,000,000 6.375% Notes due 2027

$500,000,000 6.625% Notes due 2029

2027年に発行された債券は2027年9月15日に満期になる。2029年に発行された債券は2029年9月15日に満期になる。2027年債と2029年債を総称して債券と呼びます。2027年債の利息は半年ごとに支払い、2023年3月15日から毎年9月15日と3月15日に支払います。2029年に発行された債券の利息は2023年3月15日から始まり、半年ごとに支払い、それぞれ毎年9月15日と3月15日に支払われる

私たちは、発売された手形の純収益を、利用可能な現金とともに、2023年満期の未償還3.850優先手形(2023年手形)を償還または買い戻すつもりだ。収益の使用を見る

私らは、“手形説明および選択可能償還”の項に記載された適用償還価格に従って任意の一連の手形の全部または一部を選択し、時々償還することができる。当社が一連の手形について本明細書に記載された制御権変更トリガイベントが発生した場合、一連の手形の所有者は、一連の手形の全部または一部を元金の101%に等しい価格で購入するように吾等に要求することができ、さらに利息(あれば)を加算することができる。制御要約変更説明を参照してください

手形はNewell Brandsの優先的な無担保債務であり、私たちが時々返済していない他のすべての無担保と無従属債務と同等の支払権を持つだろう。このような手形は私たちのどんな子会社でも保証されない私たちの義務に過ぎない

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の正確性または十分性について判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

投資手形は、本募集説明書付録S-14ページのリスク要因 部分に記載または引用されたリスクに関する

		Per 2027注意事項				Per 2029注意事項				合計する
公開発行価格			100.00	%			100.00	%		$	1,000,000,000
保証割引と手数料			0.85	%			0.85	%		$	8,500,000
費用を差し引く前の収益は私たちに払います			99.15	%			99.15	%		$	991,500,000

上記公開発行価格には課税利息は含まれていない(ある場合)。手形の利息は2022年9月14日から計算されるだろう

このような手形はどの証券取引所にも上場されないだろう。現在， チケットはまだ公開されていない

引受業者は2022年9月14日頃に預託信託会社とその参加者(Clearstream Banking，S.A.とEuroClear Bank S.A./N.V.)の施設を通じて手形を交付する予定であり，支払日はニューヨークである

共同帳簿管理マネージャー

摩根大通		アメリカ銀行証券		シティグループ
HSBC銀行		ゴールドマン·サックス有限責任会社		カナダロイヤル銀行資本市場
バークレー		富国銀行証券		スイスの信用

連合席マネージャー

PNC資本市場有限責任会社		ING.ING
シーベルト·ウィリアムズ·シャンク		アメリカ銀行

2022年9月9日

カタログ

		ページ
目論見書副刊
本目論見書の副刊について			S-II
引用で法団として成立する			S-II
前向きに陳述する			S-III
要約.要約			S-1
リスク要因			S-14
収益の使用			S-18
大文字である			S-19
“付記”説明			S-21
アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な要素は			S-31
いくつかのERISAと関連する考慮事項			S-37
引受販売			S-40
法律事務			S-46
専門家			S-46

目論見書

		ページ
Newell Brands Inc.			1
前向きに陳述する			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			3
リスク要因			4
収益の使用			4
債務証券説明			5
株本説明			16
権利に関する説明			20
手令の説明			21
株購入契約と株購入単位説明			22
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			23
配送計画			23
法律事務			25
専門家			25

S-I

本目論見書補足資料について

本募集説明書付録および添付の入札説明書は、Newell Brands Inc.に関する情報と注釈に関する情報を含む。彼らはまた，我々が米国証券取引委員会に提出した他の文書に含まれる情報を参考にしており，これらの文書は引用により本募集説明書の補編に組み込まれている.本募集説明書の付録または添付の入札説明書への参照は、 のような他の文書に含まれる情報も含む。後に提出された文書に出現する情報が直前の情報と一致しない場合は，後の宣言を基準とする.本募集説明書の付録が添付の目論見書と一致しない場合は、あなたの は本募集説明書の付録を基準としなければなりません

私たちは、引受業者は、誰もいかなる情報を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可していないが、引用によって、本募集説明書の付録、添付の目論見書、または私たちが準備した任意の無料書面募集説明書の陳述を含むか、または組み込むことを許可しない。私たちと引受業者は、 に対して何の責任も負いませんし、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性も保証できません。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、ここで提供される手形のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び管轄区域内に限定される。本募集説明書付録及び添付の目論見書に含まれる情報は、当該等の書類それぞれの日付のみ有効である

本募集説明書の補編では、他に説明や文脈が別途要求されない限り、ニューウェルブランド、ニューウェル社、ニューウェル、私たちおよびわが社への言及は、ニューウェルブランド会社およびその子会社を指す。本募集説明書の付録に大文字の用語を用いたが、この用語が定義されていない場合には、添付の目論見書で定義した

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報を本入札説明書の付録と添付された入札説明書に統合することを許可しており、これは、米国証券取引委員会に提出された文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報 は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。言い換えれば、本入札説明書の付録または添付の入札説明書に記載されている情報と、参照によって本明細書の付録または添付の入札説明書に組み込まれた情報との間に衝突または不一致がある場合、参照によって組み込まれた情報が、本入札説明書の付録または添付の入札説明書の日後に提出されない限り、本入札説明書の付録または添付の入札説明書に記載されている情報を基準としなければならない。我々は、以下に掲げる書類と、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出書類を参考(適用される米国証券取引委員会規則に従って提供されるのではなく、届出のような届出書類の一部を含まない)として統合して、私たちの発売が完了するまで、

•

2022年2月14日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告(10-Kフォーム)

•

我々は、2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告(2022年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告)と2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告(第2四半期Form 10-Q報告、および第1四半期Form 10-Q報告)を提出する

•

添付表14 Aの最終委託書の一部は、2022年3月23日に米国証券取引委員会に提出され、参照によって10-K表に組み込まれ、

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-Kレポートは，それぞれ2022年2月7日，2022年2月11日(第5.02項のみ関連)，2022年2月22日，2022年3月7日，2022年5月6日，2022年6月 2日，2022年9月6日(第1.01項と第2.03項のみ関連)である

S-II

手紙を書いたり、以下の住所に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

Newell Brands Inc

桃の木ダンウディ路6655号

アトランタ、ジョージア州、三零328

電話：1-770-418-7000

電子メール： Investor.Relationship@newellco.com

注意：投資家関係オフィス

前向きに陳述する

我々が本募集説明書の付録と添付の目論見書及び引用によりこれに合併した文書で下した陳述は歴史的な陳述ではなく、1995年の“私証券訴訟改革法”に基づく安全港条項の展望的な陳述を構成している。このような展望的表現は、新冠肺炎疫病の持続時間および影響または任意の他のマクロ経済影響、販売(定価を含む)、収入/(損失)、投資資本収益率、営業収入、営業利益率または毛金利の改善または低下、資本および他の支出、運営資本、キャッシュフロー、配当、資本構造、債務と資本比率、債務格付け、融資獲得性、金利、再編および他のプロジェクトに関連するコストに関する情報または仮定を含むことができるが、これらに限定されない。本プレスリリースで言及された展望的表現は、資産減価およびその他の費用、資産剥離の潜在的損失、会計基準変化の影響、未解決の法律訴訟とクレーム(環境問題を含む)、将来の経済パフォーマンス、コストとコスト節約、原材料および供給源製品に関連するインフレまたはデフレ、生産性と縮小、相乗効果、為替レート変化、製品リコール、最近完成した買収および計画における買収および資産剥離の予想収益および財務結果、管理層の将来の運営、業績および成長に対する計画、予測および目標、または任意の前向きbr表現に関する仮定を含む。これらの陳述は通常，意向，？予想，？信じる，？見積もり，？プロジェクト，？目標，？計画，？ ？予想，？設定中，？開始，？将，？す，？将，？可能，？回復，？自信があり，？楽観的で を求めることによって識別することができる, あるいは似たような声明。私たちは未来の結果を予測する上で内在的な困難があるので、展望的な陳述は保証ではないと警告する。さらに、私たちが潜在的な取引または本明細書で言及された他の計画のいずれかまたはすべてを完了することは保証されない。実際の結果は，前向き陳述で明示的あるいは示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。実際の結果が前向き表現で提案された結果と大きく異なる可能性のある重要な要素は、自由支配および間接費用管理、広告およびbr}販売促進費用の最適化、需要予測と供給計画の調整、および運営資金の行動を向上させることによって、コストとキャッシュフローを最適化し、小売業者の在庫再バランスの影響を緩和する能力を含むが、我々は生産性を向上させ、複雑性を低減し、運営を簡略化する能力を含むが、他のウイルス変異またはワクチンの効力および流通による影響を含む、新冠肺炎の大流行の実際または予想される影響を管理する能力を含む。私たちは世界各国の小売と消費需要、商業と工業部門の実力への依存；他の消費財メーカーと流通業者との競争；主要小売業者の強力な価格交渉能力と顧客の強化；私たちの経営している市場のサプライチェーンと運営中断、新冠肺炎の大流行による実際または期待の影響でも、ロシアとウクライナの間の軍事衝突を含むより広範な地政学的およびマクロ経済条件のためであっても、深刻なインフレを含む労働力、輸送、原材料と供給源製品の価格と獲得性の変化, そして、タイムリーな価格設定と生産性によってコスト増加を相殺する能力；政府の調査、検査、訴訟、立法請求、または第三者の他の行動のコストと結果、その潜在的な結果は政策制限を超え、保険範囲を達成する可能性がある；私たちは新しい製品を開発し、開発、維持し、エンドユーザーブランドを強化し、広告および販売促進支出を増加させる利点を実現する能力；私たちは財務報告に対して有効な内部統制の能力を維持し、リスクを維持する

S-III

為替変動、為替規制および定価制限、私たちの資産および/または株の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、追加の減価費用が必要となる将来のイベント、処置に関連する予期しないコストまたは費用、当社の損失計画を効果的に実行する能力、本募集説明書の付録に記載されているOvidプロジェクトを含む、私たちの海外業務に固有のリスク、私たちの巨額の債務、可能な金利上昇、または私たちの信用評価変化に関連するリスク；私たちの重要な情報技術システム、ネットワーク、プロセス、または関連する制御または私たちのサービスプロバイダの故障または破壊；これらの不確実性要因には、関税、データプライバシー規制および環境救済コスト、気候変動に関連する立法および法規行動の影響を含む米国と外国法規の影響、重要な従業員を引き付け、維持し、激励する可能性がある；税法の変化と追加税負担や税務事件を引き起こす解決策、製品責任、製品リコールまたは関連規制行動、知的財産権を保護する能力、私たちの年金計画に関連する資金義務の大幅な増加、および米国証券取引委員会が時々提出してくれる他の要素が含まれているが、Form 10-KおよびForm 10-Qに限定されない

さらに，我々が現在我々に影響を与えるすべての要因を決定または評価していることは保証されず，これらの要因に関する我々が受信した公開利用可能な情報および他の情報が完全または正しいことを保証することはできない.このような仮定や因子の変化は が著しく異なる結果を生じる可能性がある.本募集説明書の副刊および添付の入札説明書および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、明記された日付を基準とする。新しい情報または将来のイベントまたは発展のために、本募集説明書の付録および添付の入札説明書、ならびに参照によって本明細書およびその中に含まれる文書に含まれる任意の前向きな陳述を更新する義務はない

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

リスク要因

本募集説明書付録および添付の入札説明書が提供する注意事項を購入するか否かを考慮する際には、本募集説明書付録および添付の入札説明書に含まれるまたは引用された情報を詳細に考慮しなければならない。特に、あなたは、参照によって本明細書に組み込まれる前向き陳述に列挙された要因および10−K表に含まれるリスク要因を真剣に考慮すべきである。私たちは今知らないか、あるいは私たちはどうでもいいリスクと不確実性がまた私たちの業務運営、私たちの財務業績、手形の価値を損なう可能性があると思っています。しかも、次のリスクは手形の価値とあなたの投資を縮小させる可能性があります

今回の発売と手形に関するリスク

私たちは大量の債務を持っていて、これは私たちの融資と他の選択を制限し、私たちが手形を支払う能力に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちは多額の借金を抱えている。2022年6月30日現在、予定されている発売後の調整を実施した上で(本募集説明書の付録に他に開示されている今回発売された純収益を運用することを含む)、約51.67億ドルの総債務を有し、循環信用再融資を実施した後、新たな循環信用手配の下で約15億ドルの利用可能資金(未返済信用証に影響を与えない)を持つ。本募集説明書の付録の資本化を参照してください。 私たちの負債レベルは手形所有者に重要な結果をもたらす可能性があります。例えばこれは

•

私たちが運営資本、資本支出、または一般会社の目的のために追加融資を得る能力を制限し、特に格付け機関が私たちの債務証券の格付けを引き下げた場合、

•

変化するビジネスや市場状況に適応する柔軟性を制限し、競争相手よりも全体的な経済状況の低迷の影響を受けやすいようにした

•

負債の少ない業界企業に比べて、私たちは競争劣勢にあります。

私たちの債務道具には様々な金融契約と他の制限がある。もし私たちがこれらの要求のいずれかを遵守できなかった場合、関連債務(その他の非関連債務)は、その規定の満期日までに満期になって支払う可能性があり、私たちは満期債務を返済できないかもしれない。私たちの債務道具の違約はまた私たちが追加的または代替融資を得る能力に深刻な影響を及ぼすかもしれない。また、当社の他の債務ツール項目の下の任意の違約が手形または当社の他の債務ツール項目の下の潜在的な違約事件を構成する可能性があり、手形及び他の債務ツールの加速及び潜在的な交差加速又は交差違約事件を招く可能性がある

私たちが債務を定期的に支払うことができるかどうか、あるいは債務を再融資する能力があるかどうかは、私たちの経営と財務表現に依存し、これはまた現在の経済状況と私たちがコントロールできない財務、商業、その他の要素に支配されている

私たちはまだもっと多くの借金を負担することができるかもしれない

私たちは未来に巨額の借金を招くかもしれない。私たちは新しい循環信用手配の下で15億ドルの利用可能な資金を持っている(未返済信用状に影響を与えない)。新しい循環信用手配を管理する信用協定には、私たちの付属会社に対する追加債務の制限が含まれているが、これらの制限は多くの制限と例外状況によって制限されており、これらの制限を遵守することによる債務はかなり膨大である可能性がある。また、ここで発行された手形の契約は私たちが債務を発生させる能力を制限しないだろう。もし私たちが追加的なものを招いたら

S-14

Brは、手形と同等レベルの債務であり、この債務の所有者は、当社の任意の破産、清算、再編、解散、または他の清算に関連する任意の収益を手形所有者と比例的に共有する権利がある

債券の活発な取引市場は発展しないかもしれない。

一連の手形は新しい証券発行を構成し、現在のところ取引市場はない。私たちは任意の一連の手形が証券取引所または任意の自動見積システムに上場することを申請するつもりはありません。したがって、一連の手形の取引市場が発展したり維持されることは保証されない。もし取引市場が発展したり維持したりしなければ、あなたはこのシリーズの手形を転売することが難しいか、または転売不可能であることを発見するかもしれない。さらに、そのようなチケットが形成される可能性のある任意の市場の流動性、そのようなチケットを販売する能力、またはそのようなチケットを販売することができる価格は保証されない。手形の将来の取引価格は、当時の金利、私たちの財務状況と経営結果、当時手形に割り当てられた格付け および証券のような市場を含む多くの要素に依存する。発展してきた取引市場は、上記の要因とは独立した多くの影響を受けるであろう

•

手形所持者の人数

•

証券取引業者は手形のための興味を持っている

•

私たちは主要な信用格付け機関との信用格付け

•

市場金利の一般的な水準、方向、変動性

一部の引受業者は、現在、各シリーズの手形で市をしようとしていることを通知してくれたが、彼らはそうする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市を停止する可能性がある

私たちの信用格付けの変化は手形の価値に悪影響を及ぼすかもしれない

今回の発行については、ムーディーズ投資家サービス会社、ムーディーズInc.(ムーディーズ)、HP社(Fitch Inc.)、スタンダードグローバル格付け(S&P)による手形の信用格付けを獲得する予定です。このような格付けの範囲は限られており、債券価値に関連する構造、市場またはその他の要素のすべての重大なリスクに関連するものではなく、格付け発表時の各格付け機関の観点を反映しているだけである。この評価の重要性に対する解釈は、その評価機関から得られることができる。2019年11月から、スタンダード&プアーズ、ムーディーズ、ホイホマレは同社の債務格付けを投資レベル以下に引き下げた。これらの格付け引き下げは、私たちの一連の未償還優先手形の金利を50ベーシスポイント上昇させ、私たちの商業手形計画にアクセスできなかった。2022年2月、スタンダード&プアーズは同社の債務格付けを投資レベルに引き上げた。今回のアップグレードは私たちの一連の未償還優先手形の金利を25ベーシスポイント低下させた。また、標準普及がアップグレードして以来、会社はずっと商業手形市場に入ることができ、その現有の循環信用手配(あるいは循環信用手配の再融資後、新しい循環信用手配)が十分な借金が利用できることを前提としている。しかしながら、各格付け機関が状況が必要であると考えている場合、そのような信用格付けが任意の所与の期間にわたって有効に維持されることは保証されないか、または格付け機関がそのような格付け をさらに引き下げ、一時停止、または完全に撤回しないことは保証されない。私たちの未返済債務レベルの増加、私たちの株の買い戻し、会社が期待したキャッシュフローを実現できない、あるいは他の事件は格付け機関の格付けを下げる可能性があります, 私たちの債務信用格付けや手形の格付け設定に否定的な観察や彼らの展望を変更することは、手形の取引価格や流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。また、信用格付け機関は、私たちが全体として運営している業界を評価し、これらの業界に対する彼らの全体的な見方に基づいて、彼らの私たちに対する信用格付けを変えることができる。私たちの信用格付けの実際または予想の変化または格下げは、私たちの格付けが格下げのためにさらなる審査を受けていることを発表することを含み、手形の市場価値に影響を与え、私たちの企業の借金コストを増加させる可能性がある。

S-15

この契約は、私たちが発生する可能性のある債務金額を制限するものではなく、手形所持者に悪影響を及ぼす可能性のある他の取引に従事する能力も制限しない

手形を発行する契約は私たちが発生する可能性のある債務金額を制限しないだろう。この契約にはいかなる金融契約や他の条項も含まれておらず、私たちが高レバレッジ取引に参加している場合、これらの条項は手形所有者に実質的な保護を提供するだろう。しかも、この契約は私たちが配当金を支払い、私たちの普通株を分配したり、買い戻す能力を制限しない。このような取引はあなたに不利な影響を及ぼすかもしれない

私たちは手形を含めて借金を返済するためのキャッシュフローを作ることができないかもしれない

私たちはあなたに保証することはできません。私たちの業務は十分なキャッシュフローを生成して、私たちが手形、あるいはbrを含めて期待される資本支出を返済できるようにします。私たちは私たちの費用を支払い、私たちの債務義務を履行し、私たちの債務義務の再融資、そして計画中の資本支出に資金を提供することができるかどうかは、私たちの未来の表現にかかっており、これは私たちがコントロールできない一般的な経済、財務、競争、立法、規制、そして他の要素の影響を受けるだろう。また、経営業績の季節的な変化、年間業績補償支払いの時間、運営資金の要求と顧客に提供する信用条項のため、私たちは今年の第3四半期と第4四半期に運営を通じて大部分のキャッシュフローを発生する傾向がある。現在の運営レベルによると、運営キャッシュフローおよび利用可能な現金は、予測可能な未来に、運営資本、資本支出、および計画債務元利(手形を含む)に対する私たちの予想される需要を満たすのに十分であると信じている。しかし、もし私たちが運営から十分なキャッシュフローを生成したり、将来に十分な資金を借りて債務を返済することができない場合、私たちは資産を売却し、資本支出を減らし、既存の債務(手形を含む)の全部または一部を再融資するか、または追加融資を得る必要があるかもしれない。もし私たちが受け入れられるなら、私たちは私たちの債務を再融資したり、資産を売却したり、追加の債務を発生させることができるということを保証することはできません

手形は私たちの義務です。私たちの業務は私たちの子会社を通じて行い、私たちの合併資産は私たちの子会社が持っています。手形 は我々の子会社に属する任意の債務から構造的になるだろう。構造的な従属関係は私たちが手形義務を履行できない危険を増加させる

このような手形は私たちのどんな子会社でも保証されない私たちの義務に過ぎない。私たちは持ち株会社で、主に私たちの子会社を通じて業務を展開しています。したがって、私たちが債務(手形を含む)を返済する能力は、私たちの子会社の運営結果とキャッシュフロー、およびこれらの子会社が私たちの債務(手形を含む)の満期金額を配当金、ローン、または他の形で支払ってくれる能力にかかっている。2022年6月30日現在、私たちの子会社は2.61億ドルの未償還債務を持っており、未償却割引や繰延融資費用は含まれていません。私たちの子会社は独立した法人実体であり、手形金の支払いやその目的のためのいかなる資金も提供する義務はありません。したがって、手形所有者の債権は実際には私たちの子会社に属する債務と他の債務から始まるだろう。また、当該等の付属会社が吾等に派遣した配当金、融資又はその他の割当は、契約及びその他の制限を受ける可能性があり、他の業務考慮要因の影響を受ける可能性がある。もし私たちのいかなる子会社が破産、清算、あるいは再編すれば、私たちの子会社の債権者は通常、私たちに任意の資産を分配する前に、これらの子会社の資産から彼らの債権を支払う権利があります。私たちが私たちのどの子会社の債権者であっても、私たちの債権者としての権利は、私たちの子会社の資産の任意の保証権益と、私たちのbr子会社の任意の債務よりも優先されますが、平衡法または他の考慮のために、私たちは他の債務および支払いに従属する可能性があります

制御権変更トリガイベントの時、私たちはチケットを購入できないかもしれない

制御変更トリガイベントが発生すると，チケット変更カプセルの説明で定義されるように，すべての未償還チケットを現金で購入することが要求され，購入価格はチケット元金の101%に相当し，支払と未支払いの利息が加えられるが， ではない

S-16

は買い戻し日を含む.しかし、私たちは、特に制御権変更イベントが私たちの他の既存債務に対する同様の買い戻し要求をトリガした場合、または他の既存債務の加速をもたらす十分な資金がないかもしれないので、制御権変更トリガイベント時にチケットを購入することができないかもしれない。当社の2024年満期の4.00%、2025年満期の4.875、2025年満期の3.90%、2026年満期の4.20%、2036年満期の5.375、2046年満期の5.50%を持つ手形の所持者は、同じ支配権変更トリガ事件時にこのようなチケットの買い戻しを要求する可能性があります。さらに、いくつかの制御変更は、私たちが入金すべき融資スケジュールの終了イベントであり、これは、終了日を宣言することを可能にし、入金されたすべての収益がスケジュールを償還することを可能にします

制御権変更は、制御変更要説明で指定された取引に限られています。将来的にそうする可能性がありますが、制御権変更トリガイベントに関する取引に従事しているつもりはありません。制御権変更トリガイベントに応じて未償還手形 の購入を要求された場合、第三者融資を求めることが予想されますが、購入義務を履行するための資金は使用できません。しかし、私たちは私たちがこのようなbr融資を受けることができるということを保証することはできません。さらに、私たちが現金で手形を購入する能力は、法律または私たちの当時の未済債務に関連する他の合意条項によって制限される可能性がある。私たちはコントロール権変更がbr事件をトリガした時に手形を買い戻すことができず、債券下の違約を招き、これは私たちの他の債務協定での違約を招き、私たちと手形所有者に重大な不利な結果をもたらす可能性がある

償還はあなたの手形のリターンに悪影響を及ぼすかもしれません

私たちは、本募集明細書の付録に記載されている手形の説明およびオプションの償還について述べたように、満期前に手形の一部または全部を償還する権利がある。私たちは現在の金利が相対的に低い時に手形を償還することができる。したがって、償還収益を手形と同じ高さの実金利 で比較可能な証券に再投資することができないかもしれません

S-17

収益の使用

発売された手形の純収益(引受割引と推定した発行と償還2023年手形の費用を差し引いて、償還保険料と未払い利息を含む)は約9.84億ドルになると予想されています

私たちは今回発売中に販売された手形の純収益を使用して、使用可能な現金とともに、私たちのbr未返済2023年手形を償還または買い戻すつもりです。2023年に発行された債券は2023年4月1日に満期になる。2022年6月30日現在、10.87億ドルの2023年未返済手形があり、年利率は4.1%だ。本募集説明書の付録のいずれも、2023年の未償還手形の償還通知とみなされてはなりません。さらに、一部の引受業者またはその付属会社は私たちの2023年手形を持っている可能性があるので、一部の発行収益を得ることができるかもしれない。引き受けて販売する

S-18

大文字である

次の表は、2022年6月30日までの現金と現金等価物、総債務、総株主権益、総資本を示しています

•

実際の基礎

•

調整後の基準は、(I)今回発売された手形の発行及び販売、(Ii)循環信用手配再融資、(Iii)今回発売した純額の運用(本募集説明書補編参照)及び(Iv)今回の発売及び償還2023年手形に関する推定費用及び支出約1，600万ドルを実施し、償還割増及び課税及び未払い利息を含む

この表を、私たちの連結財務諸表および関連する注釈と共に読まなければなりません。これらの報告書および関連する注釈は、引用によって、本募集説明書の付録および添付された募集説明書に添付されています

		2022年6月30日まで
(単位：百万)		実際				調整された(1)
現金と現金等価物		$	323			$	220
総債務：
証券化ツール(2)		$	260			$	260
既存の循環信用手配(3)			—				—
新しい循環信用手配(4)			—				—
未償還優先手形(5)			4,880				3,793
2027年債券(6)を発売する			—				500
2029年債券(6)を発売する			—				500
商業手形(7)			112				112
その他債務(8)			2				2
債務総額		$	5,254			$	5,167
株主権益総額			3,947				3,947
総時価(9)		$	9,201			$	9,114

(1)	調整後の金額は、(I)今回発売された手形の発行及び販売、(Ii)循環信用手配再融資、(Iii)本募集説明書補編第(3)節で述べた運用により今回発売された金の純額及び(Iv)今回の発売及び償還2023年手形に関する見積もり費用及び支出は、償還及び未払い利息を含む約1，600万ドルを反映している。明確に指摘しない限り、調整後の金額は、会社が2022年6月30日以降に運営中に発生または使用した現金を反映していないからだ。図に示すように、調整後の金額は、我々の取締役会が2022年8月10日に発表した9500万ドルの配当総額を反映していない

(2)	2022年第2四半期に、同社はその売掛金証券化手配( 証券化手配)を改訂した。この改正は、(1)証券化メカニズムでの総負担額を6億元から3.75億元に減らすこと、(2)期限を2023年10月まで延長すること、および(3)証券化メカニズム下の参考金利をロンドン銀行同業解体(LIBOR)から保証付き隔夜融資金利(SOFR)に変更すること。証券化ツールの利息は参考金利より高い。証券化融資メカニズムでの最高利用可能金額は、条件を満たす売掛金残高に応じて変動する。同社の証券化融資項目で返済されていない資金は2022年6月30日現在で2億6千万ドル

(3)	当社の既存の12.5億ドルの循環信用手配は2023年12月に満期になります。2022年6月30日まで、当社は既存の循環信用手配の下で借金を返済していません。2022年8月31日、循環信用手配再融資を通じて、現有の循環信用手配は新しい循環信用手配に取って代わられた

S-19

(4)	2022年8月31日、私たちは循環信用手配再融資を完了した。循環信用手配再融資を実施した後、私たちは新しい循環信用手配の下で15億ドルの利用可能な資金がある(未返済信用状に影響を与えない)

(5)

2022年6月30日現在の未償還優先手形には、当社の2023年満期の手形、2024年満期の4.00%優先手形、2025年満期の優先手形4.875、2025年満期の優先手形3.90%、2026年満期の優先手形4.20%、2036年満期の優先手形5.375、2046年満期の5.50%優先手形があります。2022年2月11日、スタンダード&プアーズは我々の債務格付けをBB+からBBB-に引き上げ、関連優先手形の金利を25ベーシスポイント引き下げた。しかし、ムーディーズは2020年に私たちの債務格付けを引き下げたため、私たちの合計約brドルの未償還優先手形はまだ25ベーシスポイントの金利を上げる必要がある。詳細については、第2四半期10-Q表に含まれる中期未監査総合財務諸表の付記9を参照されたい。同社は今回発行した純収益を現金とともに償還や買い戻しに利用する予定で、2023年の未償還手形 を購入する予定だ。収益の使用を見る

(6)	ここで発行された手形の元本総額を反映する

(7)	2022年2月、スタンダード&プアーズは同社の債務格付けを投資レベルに引き上げた。したがって、その会社は商業手形市場に進出する地位にあった。新しい循環信用手配は商業手形の発行に約束した予備流動資金を提供し、前提は新しい循環信用手配の下で十分な借金が利用できることである。同社は2022年8月31日現在、その商業手形計画の下で2.98億ドルの未返済債務を抱えている

(8)	その他の債務は主に2022年6月30日現在返済されていない融資リース債務とその他の調整に関連している

(9)	総資本は総債務と総株主権益の和である

S-20

備考説明

本節では，別の説明がない限り，Newell Brands，？The Company，Newell，？WE，？usと？？はNewell Brands Inc.を指し，その子会社は含まれていない

2014年11月19日に我々と受託者(本募集説明書付録で用いた受託者)である米国銀行信託会社(National Association)との契約に基づいて手形 を発行する.この契約は1939年の信託契約法の制約と管轄を受けている

元金総額10億ドルの債券がここで発行されている

•

2027年債券元金総額5.0億ドル(2027年債)；および

•

2029年債券の元本総額は5.0億ドル(2029年債)

私たちは2027年の手形と2029年の手形を総称して手形と呼ぶ

本募集説明書の付録に使用される用語債務証券とは、手形を含む契約に基づいて随時発行および発行可能なすべての債務証券をいう。債務証券及び受託者は、添付の目論見書中の債務証券説明書のタイトルの下でより全面的に説明されている。以下は、債券付記及び債券のいくつかの条項の概要であり、不完全であり、登録説明書の証拠物として組み込まれた債券の引用形態によって全体的に限定されており、本募集説明書の付録及び添付された目論見書は、登録説明書の一部である。本要約は、添付の株式明細書における債務証券説明のタイトルの下で債務証券の一般条項及び規定の説明を補充し、(それと一致しない場合に)代替する。本入札明細書の付録または添付の入札明細書において使用されるが、定義されていない用語は、契約においてそれらを付与する意味を有する

順位をつける

メモ：

•

Newell Brandsの一般的な無担保債務になります

•

私たちの他のすべての無担保債務と未返済債務と同等の補償権を享受するだろう

•

保証債務の資産価値の範囲内で、実際にはいかなる保証債務よりも低いだろう。

•

Newell Brandsの将来のいかなる二次債務の返済権よりも優先される；および

•

構造的にはNewell Brands子会社に属する既存と未来のすべての債務から。

契約発行と発行されるすべての債務証券は、手形を含めて、私たちの無担保一般債務となり、私たちが時々返済していない他のすべての無担保および無従属債務と並んでいる

債券は私たちが発行する可能性のある債務証券の元本総額を制限しない。私たちは時々単一のシリーズまたは2つ以上の別個のシリーズで債務証券を発行することができ、最高で私たちが時々各シリーズのために許可した元金総額に達することができる。本募集説明書補充書類が提供する手形元金総額を除いて、吾等は時々手形所持者の同意を得ずに契約に基づいて追加手形又は他の債務証券を発行することができる

元金·満期日·利息

私たちが最初に発売した手形の元金総額は10億ドルで、上述したように。私たちは所有者の同意を得ずに、一連の未返済手形の元金総額を増加させることができる

S-21

今後、このような一連の追加チケットは、同じ条項および条件(発行日、発行価格、および最初の支払利息を除く)で発行され、米国連邦所得税の目的で元のチケットと交換可能であると仮定し、このシリーズのチケットと同じCUIP番号(または他の適用可能な識別番号)を使用して、追加のチケットが統合され、シリーズのチケットと単一の系列を形成する

2027年に発行される債券は2027年9月15日に満期となり、年利は6.375厘。2029年に発行される債券は2029年9月15日に満了し、金利は年利6.625厘。手形の利息は、2022年9月14日に、または最近の支払日から、支払われたか、または利息が適切に準備されたbrに計算される。私たちは1年360日に基づいて利息を計算し、その中に12個の30日の月を含む

2027年債券の利息は半年ごとに支払われ、それぞれ毎年9月15日と3月15日であり、2023年3月15日から、利付日の直前の9月1日または3月1日(営業日の有無にかかわらず)に登録されている所持者に支払われる。2029年手形の利息は半年ごとに支払い、それぞれ毎年9月15日と3月15日に支払われ、2023年3月15日から、関連支払日の直前の9月1日または3月1日(営業日の有無にかかわらず)に登録されている所持者に支払われる

任意の利息支払日または満期日または償還日が営業日でない場合、支払いは次の営業日に行われ、追加の利息は発生せず、予定日と同じ効力を有する。営業日、任意の支払場所または契約または手形に言及されている任意の他の特定の場所については、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日、法律または行政命令が、支払い場所または特定の場所の銀行機関を閉鎖することを許可または命じられていない日を意味する

私たちは完全に登録された記帳形式で紙幣を発行し、利息を含まず、額面は2，000ドル、1，000ドル の整数倍を超える。手形は、預託信託会社の参加メンバーまたは任意の後続預託機関(DTC)によって譲渡または交換することしかできない。参照？図書の入力、交付、表

私たちは受託者を通じてDTCまたはその代理名人に手形の元金、保険料、および利息を支払います。“図書--入力、交付、表”を参照してください

このような手形はいかなる債務超過基金からも利益を得ないだろう

これらの手形は、添付の目論見書に記載されている債務証券の廃棄に関する説明に記載されているように、無効化および償還される可能性がある

譲渡と交換

チケット所持者は契約の規定に従ってチケットを譲渡または交換することができる.登録官および受託者は、譲渡手形に関する適切な裏書きおよび譲渡文書の提供を所持者に要求することができる。所有者は、いかなる振込や交換のためにサービス料を支払う必要はありませんが、何らかの振込に支払うべきいくつかの税金とbr政府費用の支払いが要求されます。私たちは償還を選択した紙幣を移転したり両替したりすることを要求されない。また、厳選されたbr紙幣を償還する前に、15日以内に紙幣を譲渡したり交換したりする必要はありません

オプションの償還

2027年債券の全部または一部は、2027年6月15日(すなわち満期日までの3ヶ月の日付)前の任意の時間に償還することができ、2029年債券の全部または一部は随時償還することができる

S-22

2029年6月15日(満期日の3ヶ月前の日付)(各日付、適用される額面償還日)の前に、償還手形の償還価格 は、以下の金額のうちの大きな1つに等しい

•

償還日に償還された手形元金の100%及び

•

債券が適用される額面償還日に満期(償還日に計上すべき利息のいずれの部分も含まない)を、国庫券金利(以下の定義)で半年ごとに償還日に割引したもの(360日の年を12カ月30日で構成するとする)、2027年債に50ベーシスポイント、2029年債券に50ベーシスポイント(それぞれの場合、適用される全金額)は，見積エージェント(以下のように定義する)によって決定される

また、いずれの場合も、償還手形の計上利息と未払い利息はいずれも償還日である(ただし償還日は含まれない)

適用される額面償還日又はその後、2027年債券及び2029年債券の全部又は任意の部分は随時償還価格brで償還することができ、償還価格は正償還した債券元金の100%に等しく、別途償還日の未払い利息を加算することができる

上記の規定にもかかわらず、償還日又はそれまでの支払日が満了及び支払した手形利息は、手形及び契約に基づいて関連定期記録日に市を受領したときに支払日に支払を登録所持者に支払う

本行は、受託者が当行を代表して償還日前に最低15日前であるが、60日を超えないように手配し、各名将償還手形の登録所持者に償還通知を郵送する

償還通知が発行されると、償還を要求する手形は、償還日に満了し、適用される償還価格に応じて支払われ、償還日の課税利息と未払い利息が加算される。手形は1，000ドルを増加して償還され、もし私たちが一部の手形だけを償還するならば、私たちが償還した1枚の手形の未償還元金金額は2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍になるだろう

吾等は、会社の取引(任意の株式発売、債務発生、又は当社の制御権変更に関連する取引を含む)に関連する手形の償還通知を適宜決定することができ、いかなる償還又は通知も、償還又は通知の前に1つ又は複数の事前条件によって制限されることができるが、関連取引を完了することを含むが、これらに限定されない。上記のように、償還または購入が1つまたは複数の先行条件に適合しなければならない場合、この通知は、その各条件を説明しなければならず、償還日前にこれらの条件のいずれかまたはすべてが満たされていない場合には、その通知を取り消すことができる。また、償還価格の支払いと、その償還に関する私たちの義務の履行は、他の人が実行することができると通知で規定することができます

？いずれの償還日についても、国庫金利とは、会社が以下の2段落の規定によって決定した収益率のことです

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米国連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に会社によって決定される。償還日までの第3営業日は、償還日までの直近の日の収益率をもとに連邦準備システム理事会が発表した最新の統計データのうち、その日のその時間後の は、精選金利(毎日)-H.15(または任意の後続指定または出版物) (？H.15？)というタイトルの (H.15？)として指定されている

S-23

満期日名義(または任意の後続タイトルまたはタイトル)。国庫券の利率を確定する時、会社は適宜選択しなければならない：(1)国庫券の一定満期収益率(br}H.15)は、償還日から適用されるチケット面の償還日(残存寿命)にちょうど等しい。または(2)H.15上にそのような国債定常満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、2つの は、H.15上の国債定常満期日に対応する収益率がH.15の国債定常満期日よりも直ちに短い1つの を生成し、H.15上の国債定常満期日に対応する収益率は直ちに残存寿命よりも長く、これらの収益率を用いて直線的(実日数を使用)して結果を3桁小数点に四捨五入し、適用される額面上昇日に直線的に挿入すべきである。または(3)H.15上に残存寿命より短いまたは長い国債定常満期日が存在しなければ、H.15上で残存年数に最も近い単一国債定常満期日の収益率となる。本項については，適用される国庫券定常満期日またはH.15満期日は， 満期日がその国庫券定常満期日以降の関連月数または年数に等しいと見なすべきである(場合によって決定される)

償還日の前の第3営業日、H.15または任意の後続指定または出版物が発行されない場合、br社は、ニューヨーク市時間午前11：00の米国債償還日前の第2営業日に満了した半年の同値満期収益率に等しい年利率に基づいて国債金利を計算しなければならない。br証券は、適用される額面償還日の満了または満期時間に最も近い。米国債が適用される額面償還日に満了していない場合には、2種類以上の米国債brの満期日が適用される額面償還日と同じであり、一方の満期日が適用される額面償還日よりも前であり、他方の満期日が適用される額面償還日の後、会社は満期日が適用される額面償還日前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が適用される額面償還日に満了する場合、または2種以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、会社はこの2種以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならない。その根拠は、入札と当該米国国庫券のニューヨーク市時間午前11：00における重要価格の平均値である。本項の規定により国庫券金利を決定する場合、適用される米国国庫券の半年度満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のような米国国庫券の購入と要件の平均値(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁まで四捨五入する

会社の償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない

償還日および後に、償還を要求する手形または手形の任意の部分は、利息の計上を停止するであろう(われわれが償還価格および課税利息を延ばさない限り)。償還日または前に、支払代理(または受託者)に、その日に償還される手形の償還価格および計算すべき利息を支払うのに十分な金を入金する。償還されるべき手形が全て未満である場合、償還されるべき手形は、DTCによってバッチ的に選択されなければならず、償還されるべき手形がグローバル証券によって代表されない場合、受託者が公平で適切であるとみなされる方法によって選択されなければならない

支配権変更要約

チケットに関する制御権変更トリガイベントが発生した場合，上記のような償還チケットの選択権 を行使していない限り，償還されたチケットの登録所有者に償還通知を郵送することで，我々は，制御権変更トリガイベントが発生した当該系列チケットの所持者ごとに要約(制御権変更要約)を提示することを要求され，その等所有者のチケットまたはその等所持者のチケットの任意の部分を買い戻し，全額買い戻していない1枚のチケットの未償還元金が2，000ドル，あるいはその等のチケットに規定されている条項で1，000ドルの整数倍を超えるようにする.制御権変更カプセルでは，現金支払いを要求され，買い戻しのいずれかの手形元金の101%に相当し，買い戻した手形の応算と未払い利息を加えて， があれば買い戻しの日(制御権変更支払い)を行う

S-24

任意の制御権変更トリガイベントから30日以内に、または 任意の制御権変更の前に、制御権変更を構成または構成する可能性のある取引を公開発表した後、制御権変更トリガイベントを構成または構成する可能性のある取引を記述し、適用通知において指定された日に当該チケットを買い戻す通知をチケット保持者に郵送し、その日付は、郵送通知または電子的にその通知を交付した日から30日から60日前(制御変更支払日を制御)してはならない。この通知が制御権変更完了日までに電子的に郵送または配信された場合，制御権変更要約は，適用される制御権変更支払い日または直前に発生した制御権変更トリガイベントを条件とする

支配権が変更された後、私たちは合法的な範囲内にいます

•

制御権要約の変更に応じて適切な入札および撤回されていないすべてのチケットまたはチケット部分の支払いを受ける；

•

支払代理人に金額を納付することは、入札のために妥当なすべての手形または手形のbrについて制御権支払いの金額を部分的に変更することに等しい；および

•

受託者への引渡しまたは手配は、受領した手形を、明買手形または手形部分の元本総額の上級者証明書と共に受託者に交付する

制御権変更トリガイベントが発生した場合，第三者が我々が提案したカプセルの方式，時間，他の方式でカプセルを提示し，かつ 第三者がそのカプセルの下で正しく入札して撤回していないすべてのチケットを買い戻す場合には， が制御権変更カプセルを提示する必要はない.また、当社は、制御権変更トリガイベントにより制御権変更支払いが違約し、制御権変更支払日にも違約事件が発生しない限り、いかなるチケットも買い戻すことはない

これらの法律及び法規は、制御権変更トリガイベントにより手形を買い戻す場合に適用される限り、取引法の規則14 E-1の要求及び他の任意の証券法律及び法規を遵守する。もし任意の証券法律や法規の規定が手形の制御権変更要約条項と衝突すれば，吾らはそのような証券法律や 法規を遵守し，いかなるこのような衝突によっても吾らの手形制御権変更要約条項の下での義務に違反しているとはみなされない

本付記の制御権変更要約条項については、以下の条項が適用される

制御権変更とは、以下のいずれかの場合をいう：(1)1つまたは複数の関連取引系列において、当社の全部またはほぼすべての資産および当社子会社の資産を全体として売却、リース、譲渡、譲渡またはその他の処置(合併または合併以外の方法)を誰にも提供するが、当社または当社の子会社を除く。(2)任意の取引を完了し(任意の合併または合併に限定されないが)、その結果、誰でも直接的または間接的に、私たちが発行した議決権付き株式または他の議決権付き株式の50%以上の実益所有者となり(“取引法”第13 d-3および13 d-5規則の定義によれば)、私たちの議決権付き株式は、株式数ではなく、投票権で測定されるように再分類、合併、交換または変更される。(3)私たちは、誰とも合併したり、誰と合併したり、または誰かが私たちと合併したり、あるいは誰かが私たちと合併したり、私たちと合併したり、合併したりして、いずれの場合も、私たちのいかなる未発行議決権株またはその他の人の議決権ある株は、現金、証券または他の財産に変換されたり、現金、証券または他の財産に交換されたりするが、その取引の直前に私たちが発行した議決権のある株式は、その存在者またはその生存者の任意の直接的または間接親会社の大部分が議決権株式または交換または交換に変換されたいずれかの取引を除く。 がこの取引を実施した直後；または(4)当社の清算又は解散に関する計画により

上記規定にもかかわらず、(I)吾等が持株会社となる直接又は間接全額付属会社及び(Ii)(A)上記(2)項でいう

S-25

その取引直後に当該持株会社が議決権株を持つ直接または間接所有者は，その取引直前に我々が保有していた議決権を有する株の保有者とほぼ同じであり，または(B)その取引直後に，誰(本文の要求に適合する持株会社を除く)は，その持株会社が50%を超える議決権を有する株の直接または間接実益所有者ではない.この定義で用いられるターム人間は，“取引法”第13(D)(3)節で与えられた意味を持つ

？一連のチケットに関する制御権変更トリガイベントとは，その系列チケットに関する制御権変更と格付けイベントの発生である

？恵誉？恵誉会社とその後継者のことです

投資レベル格付けとは、BBB-(または同等格付け)に等しいかそれ以上の格付けを意味し、ムーディーズの格付けはBaa 3以上(または同等格付け)、スタンダードプールの格付けはBBB-(または同等格付け)以上、および我々が選択した任意の1つまたは複数の代替格付け機関に等しいかまたはそれ以上の投資レベル信用格付けを意味する

ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社とその後継者のことです

？格付け機関とは、(1)HP、ムーディーズ、スタンダードのそれぞれ、および(2)HP、ムーディーズまたはスタンダードのいずれかが制御できない理由で一連のチケットの格付けを停止する場合、またはそのようなチケットを公開提供できない格付けを意味する場合、取引法第3(A)(62)節の意味に基づく国家公認統計格付け組織を指し、私たちが(我々の取締役会決議により認証された)HP、ムーディーズまたはスタンダードの代替機関として選択するか、または状況に応じて を決定する

？任意の一連のチケットについて、格付けイベントとは、任意の制御権変更(または発生する制御権変更)が最初に発表される60日前から、制御権変更が完了してから60日後に終了するまでの期間(“トリガbr}期間)内のいずれかの日(任意の格付け機関が可能な格付け変更を考慮していることを公開発表している限り、トリガ期間は )を延長することを意味する。一連の債券がトリガー期間の開始前日に3つの格付け機関のうち少なくとも2つの投資レベル格付けを有する場合、一連の債券は、3つの格付け機関のうち少なくとも2つの投資レベル格付けを有しなくなる。しかし、一連の手形がトリガー期間の開始前日に3つの格付け機関のうち少なくとも2つの投資レベル格付けを取得していない場合、格付けイベントは、どの格付け機関のいかなる 行動も考慮することなく、制御権変更が完了したときに発生するとみなされるべきである。3つの格付け機関のうち少なくとも2つが任意のトリガー期間の開始時にシリーズのチケットに格付けを提供しない限り、このトリガ期間内に、シリーズのチケットは、3つの格付け機関のうち少なくとも2つの投資レベルの格付けをもはや有していないとみなされる

？標普？意味指標普グローバル格付け、 標普グローバル会社とその後継者の1つの部門

？議決権のある株式は、任意の特定の個人 (“取引法”第13(D)(3)節で使用されるこの用語)について、任意の日にその個人の取締役会選挙において一般的に投票する権利を有する当該個人の株式を意味する

統制権変更の定義には、直接または間接的な売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの資産を処理し、当社の子会社の資産を全体として処理することに関連するフレーズが含まれています。判例法には限られた判例法が句“ほぼすべて”を解釈しているが，適用法ではその句に対する適切な既定定義はないしたがって、手形所有者は、他の人またはグループに売却、レンタル、譲渡、譲渡、またはすべての資産よりも少ない資産を他の方法で処理すること、および私たちの子会社が全体として手形を買い戻すことを要求する能力が不確実である可能性がある

S-26

図書の入力、交付、表

直接トルクそれは.預託信託会社(DTC)はこれらの手形の証券信託機関を担当する。手形は正式登録証券として発行され，登録名はCEDEE&Co.(DTCの組合代理人)またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の名称である.一連の手形ごとに完全に登録された証券証明書を発行し，その系列手形の元金総額を とし，DTCに入金する

DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す清算会社，および取引法第17 A条の規定により登録された清算機関である.DTCはその直接参加者がDTCに保管している証券を持っている.DTCはまた，直接参加者口座間の電子計算機化帳簿分録振込と引受により，既存証券の販売と他の証券取引の直接参加者間の取引後決済を促進する.この は証券証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.直接参加者には、米国および非米国の証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，これらすべてが登録決済エージェントである.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.他の間接参加者は、直接または間接的に直接参加者を介して清算するか、または直接参加者とホスト関係を維持する米国および非米国証券ブローカーおよびトレーダー、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCシステムを使用することもできる。その参加者に適用されるDTC規則はアメリカ証券取引委員会に報告された

DTCシステムでのチケットの購入は、DTCの記録からそのようなチケットのクレジットを取得する直接参加者によって、または を介して直接参加者によって行われなければならない。各証券の各実購入者の所有権権益は、直接および間接参加者の記録に記録される。利益を得ているすべての人たちはDTCから購入に対する書面確認を受けないだろう

しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、取引の詳細を提供する書面確認およびその所有株式の定期報告書を、彼らが取引を行う直接的または間接的な参加者から受け取るであろう。所有権譲渡手形中の権益は、直接および間接参加者が受益者を代表して行動する帳簿上の分録によって達成される。利益を得るすべての人は、チケットの使用を停止しない限り、そのチケットの所有権の権利を表す証明書を受信しないであろう

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに入金したすべての手形 は、DTCの共同体で指定されたCEDE&Co.またはDTC許可が要求可能な他の名前登録を代表する。CEDEE&Co.あるいは他のDTC世代有名人の名義でDTCにチケットを入金すること及びその 登録は利益所有権のいかなる変化にも影響を与えない。DTCは手形の実際の受益者を知らない；DTCの記録は手形アカウントに記入された直接 参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。直接および間接参加者は、その顧客に代わって保有株式を課金する責任を負い続けるであろう

直接参加者が直接参加者に、直接参加者が間接参加者に、および直接参加者および間接参加者が実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法律または法規の要件によって制限される

適用されれば，DTCに償還通知を送信しなければならない.償還される一連のチケットが全て未満である場合、DTCは、償還されるべきこのような債券の各直接参加者の権益金額を抽選で決定することである

S-27

DTCのMMIプログラムに従って直接参加者の許可を得ない限り、DTCおよびCEDEE&Co.(または任意の他のDTCが著名人に言及された)は、同意しないか、またはbr}と共に投票する。通常の手順により，DTCは日付を記録した後，早急にNewellに総合的な依頼書を郵送する。統合エージェントは，レコード日(統合エージェントに添付されたリストに表示されている)に口座チケット貸手に記入した直接参加者にCEDE&Co.の同意権や投票権を譲渡する

償還収益、元本、および手形の任意の割増、利息、または他の支払いは、CELDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の著名人を表す。DTCのやり方は、DTCがNewellまたは支払代理人から資金および対応する詳細情報を受信した後、支払い日にDTC記録に表示されたそれぞれの保有量に基づいて、直接参加者の口座を貸方に記入することである。参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形態または街名で登録された顧客のbrアカウントが所有する証券のように、長期的な指示および慣例によって制限され、DTC、Newellまたは支払い代理人の責任ではなく、時々発効する任意の法律または法規によって要求される制約を受けるであろう。償還収益、元金、および任意のプレミアム、利息または他の支払いをCEDE&Co.(またはDTC許可が要求される可能性のある他の指定された人を表す)に支払うことは、Newellおよび支払い代理人の責任であり、直接参加者にそのようなお金を支払うことはDTCが担当し、受益者全員にそのようなお金を支払うことは直接および間接参加者が責任を負うであろう

受益者は、その参加者によってそのチケットを適切なエージェントに購入または入札することを選択し、 は、直接参加者にDTCレコード上のチケットの権利を適切なエージェントに譲渡するように促すことによって、そのようなチケットの交付を達成すべきである。チケットの所有権が直接参加者によってDTCの記録に譲渡され、その後、入札チケットの入金クレジットが対応するエージェントのDTCアカウントに記入される場合、オプションの入札または強制購入に関連するチケットオブジェクト交付要求は満たされるとみなされる

我々は金融界に上記のDTCに関する情報のみを提供し、参考に供するだけである。私たちはこのような情報をどんな形の陳述、保証、または契約として修正するつもりはない。我々は，我々が信頼できると考えられるソースから本節のDTCとDTCシステムに関する情報を受け取ったが，この情報の正確性については何の責任も負わない

Clearstreamそれは.Clearstreamはルクセンブルク法律に基づいて専門ホスト機関として登録されている。Clearstreamはその参加組織(Clearstream参加者)に証券を持ち，Clearstream参加者の口座中の電子帳票分録変更によりClearstream参加者間の証券取引の清算と決済 を促進し，証明書オブジェクト移動の必要を解消している.ClearstreamはClearstream参加者に保管，管理，清算，国際取引証券の構築，証券貸出などのサービスを提供する。Clearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamは専門的な信託機関としてルクセンブルク通貨研究所によって規制されている。Clearstream参加者は世界各地で公認された金融機関であり、引受業者、証券ブローカーと取引業者、銀行、信託会社、決済会社といくつかの他の組織を含み、今回発行された引受業者を含む可能性がある。他の人は、銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社のようなClearstreamに間接的にアクセスすることもでき、彼らは、Clearstream参加者を介して清算するか、またはホスト関係を維持することができる

Clearstream実益で持つチケットに関する割当ては，Clearstream参加者のルールとプログラムによってClearstream参加者のキャッシュアカウントに記入し，DTC for Clearstreamが受信した範囲にある

ヨーロッパ清算銀行それは.欧州決済は、欧州決済の参加者のために証券を保有し、同期電子取引による清算と欧州決済参加者間の取引を決済することを目的として1968年に設立された

S-28

支払い後の課金交付は、証明書の実物移動の必要性、および証券と現金の同時移転の不足によるいかなるリスクも除去する。EuroClearは、証券貸出と貸借、いくつかの国の複数の市場の国内市場とのドッキングを含む様々な他のサービスを含む。EuroClearはEuroClear Bank S.A./N.V.(EuroClear事業者)が運営し，ベルギー協力会社EuroClear Clearing System S.C.との契約 に基づいている。すべての操作は欧州決済事業者が行い、すべての欧州決済証券決済口座と欧州決済現金口座は提携社の口座ではなく欧州決済事業者の口座である。同協同組合は欧州決済システムの参加者を代表して欧州決済システムのための政策を策定している。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、その他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済参加者による清算またはヨーロッパ決済参加者とホスト関係を維持する他の会社も、直接または間接的にヨーロッパ決済にアクセスすることができる

欧州清算銀行業務はベルギー銀行委員会によって規制され、検討されている

DTC、ClearstreamとEuroClearの間には、米国以外で販売されているチケットの初期発行と二次市場取引に関連するチケットの市場横断移転を促進するための関連が確立されている。DTC、Clearstream、およびEuroClearは、譲渡を促進するために以下に提供されるプログラムに同意しているが、これらのプログラムを実行する義務はなく、これらのプログラムは、随時修正または終了することができる

ClearstreamおよびEuroClearは、DTCと実質的に同じ方法でその参加者の所有権 権益を記録し、DTCは、DTC参加者であるClearstreamおよびEuroClearの各米国エージェントの総所有権を記録する。チケットがDTC参加者のアカウントからClearstream参加者またはヨーロッパ決済参加者のアカウントに転送される場合、購入者は、少なくとも決済前日に参加者を介してClearstreamまたはEuroClearにコマンドを送信しなければならない。ClearstreamまたはEuroClear(状況に応じて)は、米国エージェントが支払い後のチケットを受信することを示す。決済後，ClearstreamやEuroClearはその参加者の口座に記入される.手形の貸手は翌日(ヨーロッパ時間)に現れるだろう

決済はニューヨーク営業時間に行われるので、DTC参加者は、彼らの通常のプログラムを使用して、ClearstreamまたはEuroClear参加者を代表する関連する米国エージェントにチケットを送信することができるであろう。売却で得られたお金は決済日にDTC売り手に提供されます。したがって、DTC参加者にとって、市場間取引と2つのDTC参加者間の取引決済とはあまり変わらない

ClearstreamまたはEuroClear参加者がチケットをDTC参加者に譲渡することを望む場合、売り手は、少なくとも決済前の営業日に参加者を介してClearstreamまたはEuroClearに指示を送信することを要求される。これらの場合、ClearstreamまたはEuroClearは、米国エージェントがこれらのチケットを支払い方法で送金するように指示する。支払いは翌日にClearstreamやEuroClear参加者のアカウントに反映され、収益は発効日、すなわちニューヨークで決済が発生する前日 に返却されます。決済が予想される価値日に完了していない場合、すなわち取引が失敗した場合、クレジットClearstreamまたはEuroClear参加者アカウントの収益は、実際の決済日から計算される

あなたは清算システムがオープンした日にのみ、ClearstreamとEuroClearを介してチケットに関連した交付、支払い、および他の通信を行うことができるということを知っているべきだ。これらのシステムは、銀行、ブローカー、他の機関が米国で営業している日には営業できない可能性があります。また、タイムゾーンによっては、米国と同じ平日にClearstreamやEuroClearに関する取引を完了することに問題が生じる可能性があります

本節では，DTC，その簿記システム，Clearstream，EuroClearとそのそれぞれのシステムに関する情報は信頼できると考えられるソースから得られたが，これらの情報の正確性を確認しようとはしていない

S-29

認証された付記

米国連邦所得税の目的のために、この一連のチケットの利益所有者であることを登録形態でDTCに決定する各人は、以下の場合にのみDTCに代表される証明された一連のチケットを発行する

•

DTCは、このようなグローバルチケットの受託者になりたくない、能力がある、または担当する資格があることを通知してくれ、この通知が発行されてから60日以内に後任係を指定していないことを通知した

•

違約事件はすでに発生し、続いている

•

DTCのプログラムにより、グローバル紙幣を使用せずにこのシリーズの紙幣を代表することにしました。

手形の実益所有者の決定におけるDTC、その代の著名人、またはDTCの任意の直接的または間接参加者のいかなる遅延についても、私らおよび受託者は一切責任を負わない。私たちおよび受託者は、最終的にDTCまたはその世代の有名人の指示に依存し、発行されるチケットの登録および交付およびそれぞれの元本金額に関する指示を含む指示に依存するときに保護される可能性がある

S-30

いくつかの重要なアメリカ連邦所得税考慮要素

以下は，今回発行された手形の購入，所有権，および 処分に関するいくつかの重大な米国連邦所得税考慮事項の概要である.それは手形と関連したすべての潜在的な税務考慮事項の完全な分析ではない。本要約は、1986年に改正された“国税法”(“国税法”)、国税法によって公布された財政条例、行政裁決、司法裁決の規定に基づいており、これらの規定はすべて本募集説明書の付録の日に発効し、これらの規定は変化する可能性があり、あるいは異なる解釈があり、 は遡及効力を有する可能性がある。このような変更は、本明細書に記載された陳述および結論の正確性に影響を与える可能性がある。以下に検討する事項については、米国国税局(IRS)の裁決や弁護士の意見を求めることもない。国税局が手形の購入、所有権、処分に関する税務考慮に異なる立場を取らない保証はない

本要約は、最初の発行時に発行価格でチケットを購入し、米国連邦所得税目的(通常、適用シリーズの相当数の手形が現金形式で投資家に販売される第1の価格(引受業者、配給代理または卸売業者として行動する債券会社、ブローカーまたは同様の人または組織の販売を含まない)のための手形の利益を受けるすべての人に限定され、規則1221節で示される資本資産として手形を保有する(通常、投資目的のために使用される)。本要約は、米国、州、または地方司法管轄区域ではない法律によって生成された税務考慮事項については言及しない。さらに、本要約は、特定の所有者の特定の状況のためではなく、代替的な最低税額または規則451(B)節でいくつかの計算すべき収入を財務諸表に計上する影響を含む、またはいくつかのカテゴリ所有者に適用可能な特別な税規則、例えば、特定のカテゴリ所有者に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税考慮事項に関するものではない

•

銀行や保険会社や他の金融機関

•

規制された投資会社

•

不動産投資信託基金

•

免税組織；

•

証券、通貨、商品のブローカー、取引業者

•

アメリカの華僑

•

を使用する証券トレーダーを選択する時価で値段を計算する保有証券の計算方法

•

機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義する)

•

ヘッジ取引、クロスタイム取引、転換取引、または他のリスク低減取引において手形の頭角を持つ人；

•

規則の推定に基づいて売却条文を売却手形とみなす者

•

今回の発行に参加し、ここで2023年紙幣を償還または買い戻す人

•

非米国所有者(以下のように定義される)は、米国連邦所得税の実体から逃れるために、外国企業および受動的な外国投資会社を制御するか、または収益を蓄積することを含む“規則”の特別規則の制約を受ける

•

米国連邦所得税パートナーシップ企業または他の直通エンティティのエンティティまたは配置、またはそのようなエンティティまたは手配された投資家とみなされる

もしアメリカ連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされたり、手形を持っているとみなされた場合、組合企業におけるパートナーのアメリカ連邦所得税待遇は一般的に

S-31

パートナーとパートナーの活動。アメリカ連邦所得税のせいで共同企業の実体や手配されたパートナーとされている場合は、アメリカ連邦所得税の影響についてご自分の税務コンサルタントにお問い合わせください

本要約はアメリカ連邦所得税のいくつかの重要な考慮要素を概説し、ただ参考に供するだけで、税務提案ではない。アメリカ連邦所得税法があなたの特定の状況に適用されることと、他のアメリカ連邦税法(例えば、相続税または贈与税法律)または任意の州、地方、非米国または他の課税管区の法律または任意の適用された税収条約によって生成された任意の税収 考慮事項についてあなたの税務顧問にお問い合わせすることをお勧めします。

いくつかの追加支払い

場合によっては(手形説明や制御権変更要約を参照)，手形の規定利息や元金を超える金額を支払う義務がある可能性がある.これらの支払いの義務は、支払債務ツールに関する“財務省条例”の条項に関連する可能性があり、適用されると、手形に対する所持者の収入、収益または損失の時間、金額、および性質が本明細書で議論された結果とは異なることをもたらす可能性がある。適用される財務省令によれば、債務手形が支払債務手形であるか否かを決定するためには、遠いまたは付随する事項(債務手形の発行日から決定される)を無視することができ、発生する可能性が発生しない可能性が大きく高い場合には、単一の支払いスケジュールが適用されると推定される(各支払スケジュールを構成する支払いの時間および金額は発行の日に既知である)。私たちは、規定された利息または元金を超える金額を支払う可能性が、手形が支払債務ツールとして扱われるか、または支払道具とみなされることがないという立場を取るつもりだ。我々の立場 はすべての所持者に対して拘束力を持つが，適用される財務省法規要求の方式で国税局に異なる立場の所持者を開示することは除外される.しかし、私たちの立場はアメリカ国税局に拘束力がなく、国税局は反対の立場を取り、手形を債務機関と見なしたり、支払いツールと見なしたりする可能性がある。私たちは手形所有者に債務工具規則があるか、手形に適用される可能性があることについて、その税務顧問に問い合わせてもらいます。本要約の残りの部分 は、チケットが支払債務ツールとして扱われないと仮定する

アメリカの所有者への結果は

もしあなたがアメリカの所有者である場合、本要約の以下の部分はあなたに適用されます。本議論では、米国の所有者はチケットの実益所有者、すなわち米国連邦所得税の受益者である

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区、または米国の法律に基づいて設立または組織された会社

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託(I)米国内の裁判所がその行政管理を主に監視することができ、1人または複数の米国人(“規則”の定義によれば)が、この信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)適用される財務省法規に基づいて、米国人とみなされるbrを効率的に選択して米国連邦所得税を納付する

利子の支払い

本議論では、これらの手形は額面で発行されるか、または米国連邦所得税の最低金額よりも低い割引で発行されるため、元の発行割引はないと予想される。手形に表示されている利息は、一般的に支払いまたは課税されて普通の収入として納税され、アメリカ連邦所得税の目的に応じて採用される会計方法です

S-32

手形の売却又はその他の課税処分

販売、交換、償還、廃棄、または他の課税処分手形の場合、あなたは、現金の合計と、その処理で受信された財産の公平な市場価値との間の差額に等しい課税損益を確認するであろう(ただし、計算されていないが利息が支払われていない任意の現金または財産に起因することができ、それは利息とみなされ、上記br節で述べたように、利息支払いは以前は収入に含まれていなかった)と手形に調整された課税基準との間の差額となる。あなたの手形の調整計算基礎は一般的に手形の費用になるだろう。手形を処分する際に確認される収益または損失は、一般に資本収益または損失であり、処置時に手形を保有する期限が1年を超える場合、通常は長期資本収益または損失である。非会社納税者の長期資本利益は一般的に優遇税率を受ける資格がある。資本損失の控除額は一定の制限を受けている

純投資所得税

ある個人、遺産または信託に属する米国の保有者は、その収入が一定のハードルを超え、一般に3.8%の医療保険税を納付し、(I)米国所有者の関連納税年度の純投資収入(遺産または信託であれば割り当てられていない投資収入)と(Ii)米国所有者が特定のハードルを超える課税年度の調整後に毛収入を調整する(または遺産または信託の場合、毛収入を調整するための)特定の敷居(個人に対して125，000ドルから250，000ドルの間)を超えることに適用される。個人の事情によります)。米国の保有者の純投資収入は、一般に、そのような利息収入または純収益が、取引またはビジネス(いくつかの受動的またはbr取引活動を含む取引またはトラフィックを除く)の通常のプロセスで得られない限り、手形に関連する総利息収入および売却手形の純収益を含む。個人、遺産、または信託基金の保有者である米国は、医療保険税が手形投資に適用される収入と収益について自分の税務コンサルタントに相談するように促されている

情報報告とバックアップ減納

情報報告は、一般に、受取人が免除されない限り、手形の利息の支払い、および手形の販売または他の課税処分(廃棄または償還を含む)によって得られる収益の支払いに適用される。適切な納付義務者に正しい記入および実行されたIRSフォームW−9を提供し、納税者識別子を提供し、いくつかの証明要件に適合するか、または他の方法でバックアップ控除免除を確立することができない場合、米国連邦予備控除(現在のレート24%)は、一般にそのような支払いに適用される。予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、通常、あなたのアメリカ連邦所得税義務を相殺することができ、払い戻しを受ける権利がある可能性があります。前提は、あなたが直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供することです。米国の保有者に自分の税務コンサルタントに相談し、バックアップ源泉徴収免除の資格を取得し、このような免除を得る手続き(適用されれば)を理解するよう促す

アメリカの所有者ではない結果は

もしあなたが非アメリカ人所有者である場合、この要約の以下の部分はあなたに適用されます。もしあなたが手形の実益所有者であり、アメリカ連邦所得税の目的で、あなたが個人、会社、信託(付与者信託を除く)または財産であり、br}が米国所有者でない場合、あなたは米国所有者ではありません

利子の支払い

以下のバックアップ源泉徴収とFATCAの議論によると、以下の場合、あなたに支払われる手形の利息は、一般に米国連邦所得税およびポートフォリオ利息免除項での源泉徴収税を免除される

•

あなたはアメリカ内で利息収入に関連する有効な貿易または業務を行っていません。

S-33

•

あなたは、規則871(H)(3)節およびその下の“財務省条例”の意味に従って投票する権利がある私たちのすべての種類の株の10%以上の投票権を実際にまたは建設的に持っていない

•

あなたは株式を通じて私たちに関連する制御された外国会社ではありません。

•

あなたは、“規則”第881(C)(3)(A)節に記載された取引において、このような利息を徴収する銀行ではない

•

正しく記入され、署名されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォーム を提供しますW-8 BEN-E適用される源泉徴収義務者(または適切な相続人表)に適用され、あなたが本規則が指すアメリカ人ではないことを証明します。証券決済機関、金融機関、またはあなたの代理人を代表する他の代表が手形を持っている場合、あなたはその代理人に適切な証明を提供する必要があるかもしれません。そして、あなたのbr}エージェントは通常、適用された源泉徴収義務者に適切な証明書を直接または他の仲介機関を介して提供する必要がある。特殊な規則は非米国共同企業、遺産と信託及びその他の仲介機関に適用され、場合によっては、パートナー、信託所有者又は受益者の非アメリカ人身分証明書を提供する必要がある可能性がある。また、特殊なルールは、米国国税局と源泉徴収協定を締結した合格仲介機関に適用される

上記のポートフォリオの利息免除要求を満たすことができない場合、あなたに支払う手形の利息は一般的に30%のアメリカ連邦源泉徴収税が徴収されます。適用された源泉徴収義務者に提供されない限り、(1)正しい記入と署名されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームを提供しなければなりませんW-8 BEN-E適用される場合(又は適切な相続人表)は、適用される所得税条約又は(2)が正しく記入及び署名された米国国税局表W-8 ECI(又は適切な相続人表)に基づいて、手形に支払われた利息が源泉徴収税を支払う必要がないことを証明する。この利息は、実際に米国で行われている貿易又は企業行為 に関連しているので(以下に述べる)、源泉徴収税を免除(又は減少)する

手形の売却又はその他の課税処分

予備源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によれば、一般に、販売、交換、償還、廃棄、または他の課税処分によって得られる収益は、米国連邦所得税または源泉徴収税brを納めない限り、一般的には得られない

•

収益は、実際に米国で行われている貿易または事業に関連している(所得税条約が適用される場合、米国の永久機関または固定基地に起因することができる)

•

あなたは納税年度内にアメリカに183日以上滞在している個人であり、いくつかの他の要求を満たしています

最初の項目記号に記載されている場合、米国貿易または商業的に有効に関連する以下の収入または収益 を参照してください。第2の要点で説明された場合、あなたは通常、米国連邦所得税を30%の税率で納付され、税率は、適用される所得税条約が別途要求されない限り、米国ソースに割り当てられることができる資本収益(売却、交換、償還、廃棄、または他の課税処分手形の収益を含む)が、米国源に割り当てられることができるいくつかの資本損失の金額を超える

手形の販売、交換、償還、廃棄または他の課税処分において現金化された金額は、手形の未払い利息の範囲内に帰することができ、その処理方法は、一般に、利息支払いに関する上記の処理方式と同じである

収入や収益はアメリカの貿易や商業と効果的に関連しています

アメリカで貿易または事業に従事しており、手形の権益または手形の売却、交換、償還、廃棄、または他の課税処分から確認された収益が効果的に関連している場合

S-34

この取引または業務を行う際には、通常、米国連邦所得税を支払う必要があります(ただし、いくつかの認証要件を満たしている場合、米国連邦源泉徴収税を30%支払う必要はありません)、その利息または収益は純収益で計算され、その方法は、本基準で定義されている米国人の方式と同じです。通常、適用される源泉徴収義務者に正しい記入および署名されたIRSフォームW-8 ECI(または適切な後続テーブル)を提供することによって、米国br}連邦利息源泉徴収税を回避するために証明要件を満たすことができます。アメリカとあなたが住んでいる国との間の所得税条約のメリットを享受する資格がある場合、任意の有効な関連する収入または収益は、通常、純収入ベースで米国連邦所得税を納付しますが、この収入または収益は、アメリカに設立された常設機関またはbr}固定基地にも起因することができます

さらに、あなたが非アメリカ会社である場合、あなたは納税年間の収入および利益の30%(またはそれ以下の適用所得税条約税率)に相当する追加の支店利益税を支払う必要があるかもしれませんが、これは実際にアメリカで行われている貿易またはbr業務に関連して調整されるかもしれません

情報報告とバックアップ減納

一般に，情報申告は米国国税局に提出され，手形の利息を支払うことに関係する.適用される所得税条約の規定により、あなたが住んでいる国の税務機関も、このような支払いと任意の源泉徴収を報告する情報 申告書の写しを得ることができます。あなたは、特定の証明手続き を遵守しない限り、特定の証明手続き を遵守しない限り、(本規則が指す)米国人でないことを証明するために、追加の情報報告 を提供し、特定の場合には利息および手形の他の課税処分(廃棄または償還を含む)の収益を提供する必要があるかもしれない。上述した利息源泉徴収の免除を申請するために必要な認証プログラム は、通常、このような追加情報報告およびバックアップバックルを回避するために必要な認証要件を満たす。予備源泉徴収は付加税ではありません。アメリカ国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額をアメリカ連邦所得税債務の相殺とすることができ、払い戻しを受ける権利がある可能性があります。Brは、非米国所有者に、バックアップバックル規則をその特定の状況に適用すること、バックアップ源泉徴収の免除を得ることができるかどうか、およびそのような免除を取得する手順(適用可能であれば)について、自分の税務コンサルタントに相談するように促す

FATCA

一般にFATCAと呼ばれる条項 は、一般に、様々な米国情報報告および職務調査要件(一般にこれらのエンティティにおける米国個人の権益またはアカウントの所有権に関連する)が満たされない限り、様々な米国情報報告および職務調査要件(一般に、これらのエンティティにおける米国個人の権益またはアカウントの所有権に関連する)が満たされない限り、米国発行者が債務ツールを処理することに30%の源泉徴収を受ける。米国国税局はすでに提案された財務省条例を発表し，FATCAが毛収入(ただし利息支払いではない)を支払う際に抑留するbrを廃止した。提案された財務省条例によると、最終法規の発表やそのような提案された財務省条例が撤回されるまで、私たちは他の任意の適用された源泉徴収義務者と(必要ではない)この提案されたFATCA控除変更に依存することができる。FATCAが源泉徴収された場合、非外国金融機関の利益所有者は、通常、米国連邦所得税申告書を提出することによって差し押さえられた任意の金額を返金する権利がある可能性がある(これは重大な行政負担をもたらす可能性がある)。私たちは手形の源泉徴収されたどんな税金についても手形所有者に追加金額を支払わないつもりだ。潜在投資家はFATCAがその手形投資に与える影響(任意の政府間合意の影響を含む)についてその税務顧問に相談すべきである

以上に示した米国連邦所得税考慮事項要約は参考までに が適用されない可能性があり，具体的には所有者の具体的な状況に依存する.予想どおりである

S-35

所有者は、米国連邦所得税法、州、地方、非米国および他の税法によって規定された税収結果、および米国または他の税法の変化がもたらす可能性のある影響を含む、手形の購入、所有、およびそれに対する税金結果について、彼ら自身の税務顧問に相談してください

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いくつかのERISAと関連する考慮事項

以下は、従業員の資産購入と保有手形に関するいくつかの考慮事項の概要(br}福祉計画と手配(計画)であり、(A)従業員福祉計画(1974年“従業員退職収入保障法”(ERISA)第3(3)節の意味に適合し、“従業員退職収入保障法”第1編の制限を受け、(B)計画、個人退職口座、その他の手配を含み、改正された“1986年米国国税法”第4975節(“規則”)の制約を受ける。(C)そのような任意の従業員福祉計画または他の計画または手配された資産を保有するとみなされるエンティティ、および(D)政府。ERISAまたは本基準(総称して同様の法律)の前述の条項と類似した他の米国または非米国連邦、州、地方、または他の法律または法規の条項によって拘束されている非米国および他の計画。本要約は一般的であり、万象を網羅するつもりはなく、法的相談やすべての関連面で完全であると解釈されてはならない。私たちは、不利な裁判所の裁決や立法、法規、または行政面の変化がないことを保証することはできません。これらの変化は、本明細書で表現された声明を著しく変える可能性があります。このような変更は、その発行または発行日 の前に達成された取引に適用される可能性がある

一般情報

ERISAおよび“規則”は、“ERISA”第1章または“規則”第4975節に制約された計画の受託者に対して特定の責任を規定し、任意の被保険計画およびその受託者または他の利害関係者の資産に関連するいくつかの取引を禁止する。ERISA及び規則によれば、いかなる者も、当該等の保証計画の行政管理又はその等の保証計画の資産の管理又は処分に対して任意の情動権、責任又は制御権を行使するか、又は当該引受計画に課金又は他の補償(直接又は間接)の投資提案を提供する場合、一般に、当該引受計画の受託者とみなされる(ERISA第3条(21)条の定義による)。任意の計画の資産投資手形を使用することを考慮する場合、受託者は、投資がその計画を管理する文書および文書、ならびにERISA、規則、または計画に対する受託者の責任に関連する任意の同様の法律の適用条項に適合するかどうかを決定しなければならないが、ERISA、規則、および任意の適用される同様の法律の慎重さ、多元化、制御権の委譲および取引を禁止する条項を含む。計画受託者は、ERISAと任意の適用された類似法律に基づいて、計画及び手形投資のすべての具体的な事実及び状況に基づいて、手形への投資に慎重であるか否かを自ら決定しなければならない

ERISA第406条及び“守則”第4975条は、法定または行政免除が取引に適用されない限り、そのような保証計画と一定の関係がある特定の個人または実体(利害関係者または失格者と呼ばれる)と、保証計画が保証計画資産に関連する特定の取引に従事することを禁止する。非免除の禁止取引に参加する利害関係者または失格された者は、消費税その他の処罰を受け、ERISAおよび“規則”に基づいて責任を負う可能性がある。また，ERISAや“守則”によれば，このような非免除禁止取引の引受計画に従事する受託者は処罰や責任を受ける可能性がある

任意の計画受託者が、ある計画の購入または手形の保有を促進することを提案した場合、ERISAおよび規則4975節または適用される同様の法律の受託責任および取引禁止条項がそのような投資の潜在的なbrに適用されるかどうかについてその弁護士に相談し、そのような購入および保有が構成またはbr}を構成しないか、または非免除をもたらす取引禁止またはERISAまたは同様の法律適用要件を適用する他の行為を確認しなければならない

各計画は、発行者またはその任意の関連会社、または本プロトコルで提供されるチケットの初期販売、引受者、受託者またはそれらのそれぞれの関連会社または代表(総称して取引当事者と呼ぶ)についてのみ、または任意の保証計画である受託者が、チケットを購入する決定について決定を提供することを考慮すべきであり、チケットを購入する決定については、限定されないが、受信者としての決定について任意のアドバイスまたは提案を提供することを含むが、これらに限定されない。それは..

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取引当事者は、公正な投資提案または任意の特定の投資需要に基づく提案を提供することを約束しない。取引先はチケットに関するすべての通信、通信、および材料が一般的であり、チケットの特定の購入者に対しても、任意の特定の購入者にチケットに投資するかどうかが賢明であるかどうかの提案にもならない。手形の購入と所持の決定は完全にそれぞれの計画の受託者が一定の範囲内で行わなければならない.取引当事者は、本募集明細書の付録により全面的に説明されているように、計画購入および所有手形において財務的利益を有する可能性があり、これらの利益は、本募集明細書の付録により全面的に説明されているように、計画の利益と衝突する可能性がある

その他の計画

非米国計画、政府計画、およびいくつかの教会計画は、ERISAの受託責任条項またはERISAおよび規則4975節の取引禁止条項の制約を受けない可能性があるが、同様の法律によって制約される可能性がある。このような計画の受託者は、チケットを購入する前に、そのような法律または法規に従って任意の免除救済を受ける必要があるかどうかを決定するために、弁護士に相談しなければならない

禁止取引免除

保証計画の受託者、例えば任意の手形の購入および保有を提案する場合には、他の事項に加えて、(I)保証計画とbr}利害関係者または資格喪失者との間の直接または間接信用延長に関連するかどうか、(Ii)保証計画と利害関係者または資格喪失者との間の任意の財産の売却または交換、または(Iii)任意の保証計画資産の譲渡または利害関係者またはbrによって資格を喪失した者によって使用されるか、またはその利益のために使用されるかどうかを考慮しなければならない。このような利害関係者または失格された者は、当社、引受業者、代理店、またはそれらのそれぞれの任意の連属会社を含むことができるが、これらに限定されない。保証計画の買収および/またはbr手形の保有は、ERISA第406条および/または規則第4975条(または同様の法律の任意の類似条項)に従って直接または間接的に禁止された取引を構成またはもたらす可能性があり、投資が適用される法定、カテゴリまたは個人による取引禁止免除に従って行われない限り、取引側は利害関係者または失格者とみなされる。この点で、米国労働省は、手形買収および/または保有に適用可能な取引禁止カテゴリ免除またはPTCEを発表している。これらのカテゴリ免除には、独立適格専門資産管理人によって決定される取引に関するPTCE 84−14、保険会社集合独立口座に関するPTCE 90−1、銀行集合投資基金に関するPTCE 91−38、生命保険会社の一般口座に関するPTCE 95−60、および内部資産管理人によって決定される取引に関するPTCE 96−23 が含まれるが、これらに限定されない。また、, ERISA第408(B)(17)節及び規則第4975(D)(20)節のそれぞれ特定の証券の売買に関する規定は、ERISA及び規則第4975節で禁止された取引条項を免除するが、証券の発行者又はその任意の付属会社(直接又は間接)は、取引に参加する任意の保証計画の資産に対して任意の裁量権又は制御又は任意の投資提案を提供する権利又は(直接又は間接)を有することができず、かつ、引受計画の収入が減少せず、これ以上支払うことができない。取引に関する十分な対価 ではない.しかしながら、チケットに関する任意の特定の取引が、そのような任意の免除または任意の他の免除を得ることは保証されない。なお、これらの免除によって提供される救済範囲は、1つまたは複数の免除に規定された条件が満たされていても、取引が禁止されていると解釈される可能性のあるすべての行為を必ずしもカバーするとは限らないことに留意されたい。

上記の理由により、任意の計画資産に投資する者は、このような購入および保有がERISAまたは基準下の非免除禁止取引または同様の適用された同様の法律に違反する行為を構成しない限り、手形を購入または保有してはならない

S-38

表示法

任意のチケットを買収することによって、チケットの購入者、所有者、およびその後の譲受人(購入者、所有者または譲受人が計画br(または計画されている資産でチケットまたはその中の任意の権利を買収している場合)は、その会社および受信者の身分で陳述および保証されたとみなされる：

•

ある計画されていない資産を使用して、このようなチケットまたはその中の権益を購入するか、または

•

この者は、ERISA第406条または規則4975条に従って行われる非免除禁止取引または同様の法律に違反する権利を構成または所有することなく、またはその中の権利を構成または所有することはなく、取引先は、購入者、所有者または譲受人の受託者として、またはそのような手形またはその中の任意の権益を取得および保有するであろう

各保証計画受託者(および同様の法的制約を受けた計画の各受託者)は、ERISA第406節、規則4975節、または手形投資に適用される同様の法律による計画の潜在的結果について、その法律顧問と協議しなければならない

これらのルールの複雑さおよび非免除禁止取引に参加する人に適用される可能性のある罰のために、受託者または他の考慮事項は、任意の計画または任意の計画の資産でチケットを購入することを考慮している人、特に重要なことは、ERISA第406節、規則4975節、および任意の同様の法律のそのような投資に対する潜在的適用性および免除がチケットの購入および所有に適用されるかどうかについて、弁護士に相談することである。債券の投資家は、彼らがERISAまたは規則または同様の法律の任意の同様の規定の受託または取引禁止規則に違反しないように、債券を購入および保有することを保証する独占的責任がある。以上の議論は，本募集説明書の付録日付が発効した法律に基づいており，何らかの後続の変更があれば影響を受ける可能性がある

任意の手形またはその中の任意の権益を計画に売却または譲渡し、任意の取引先を代表して、投資が一般計画または任意の特定の計画投資のすべての関連法律要件に適合しているか、または投資が一般計画または任意の特定の計画に適用されることを表すものではない

S-39

引受販売

当社は以下に述べる発行の引受業者と手形について請負販売協定を締結した。ある条件を満たす場合、各引受業者は、次の表に示す元本金額の手形の購入にそれぞれ同意している

引受業者		元金額：2027年ノート				元金額：2029年ノート
モルガン大通証券有限責任会社		$	170,588,000			$	170,588,000
アメリカ銀行証券会社			36,176,000				36,176,000
シティグローバル市場会社です。			36,176,000				36,176,000
HSBC証券(米国)有限公司			36,176,000				36,176,000
ゴールドマン·サックス有限責任会社			36,176,000				36,176,000
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社			36,176,000				36,176,000
バークレイズ資本会社です。			36,176,000				36,176,000
富国証券有限責任会社			36,176,000				36,176,000
スイス信用証券(アメリカ)有限会社			36,176,000				36,176,000
PNC資本市場有限責任会社			10,001,000				10,001,000
ING金融市場有限責任会社			10,001,000				10,001,000
シーベルト·ウィリアムズ·シャンク有限責任会社			10,001,000				10,001,000
アメリカBancorp投資会社は			10,001,000				10,001,000
合計する		$	500,000,000			$	500,000,000

引受業者は、任意の手形が受け入れられた場合、発行されたすべての手形を受け入れて支払うことを承諾した

引受業者が一般に販売する手形は、最初に本募集説明書付録の表紙に記載されている初公募価格で発売される。引受業者が証券取引業者に売却する任意の債券は、2027年債券元金の0.375と2029年債券元金の0.375に基づいて初公開価格で割引して販売することができる。このような証券取引業者は、引受業者から購入した任意の債券を、ある他の取引業者または取引業者に転売することができ、価格は、最高2027年債券元金の0.25%および2029年債券元金の0.25%を下回ることができる。すべての手形が初期発行価格で販売されていない場合、引受業者は発行価格と他の販売条項を変更することができる。引受業者は受領と受領を基準として手形を発行し、引受業者はすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利がある

次の表は、今回の発行について引受業者に支払う引受割引と手数料を示しています

		ニューウェルが支払うBrands Inc.
		2027年ノート				2029年ノート
1枚のメモ			0.85	%			0.85	%
合計する		$	4,250,000			$	4,250,000

2023年債券の発売と償還の総費用におけるシェアは約750万ドルで、償還保険料と未払い利息を含み、引受割引や手数料は含まれていないと推定されます

Newell Brandsは、証券法下の責任、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性があるいくつかの責任を賠償することに同意した

S-40

債券は公開市場に乏しい

すべての一連の手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは手形をどの証券取引所にも上場することを申請するつもりはありませんし、手形をどの見積システムでも見積もりを手配するつもりはありません。当社はすでにいくつかの引受業者から通知を受けており、いくつかの引受業者は手形に市をすることを意図しているが、このようにする義務はなく、別途通知する必要はなく、いつでも市を中止することができる。手形取引市場の流動性は保証されない。債券が活発な公開取引市場を形成できない場合、債券の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある。手形が取引されれば、それらの取引価格はその初期発行価格を下回る可能性があり、これは当時の金利、証券のような市場、私たちの経営業績と財務状況、一般経済状況、その他の要素に依存する

安定化

引受業者は公開市場で手形を売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りとは、引受業者が販売する債券の数が発行に必要な購入数を超えていることを意味する。安定した取引は、発行中にチケット市場価格の下落を防止または遅延させるためのいくつかの入札または購入を含む

引受業者のこれらの活動、および引受業者が自分の口座のための他の購入を行うことは、手形の市場価格に安定、維持または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって，チケットの価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある.もしこのような活動が始まったら、販売業者はいつでもこのような活動を停止することができる。これらの取引は非処方薬市場であろうとなかろうと

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーとその他の金融と非金融活動とサービスを含む可能性がある。いくつかの引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、将来的に発行者および発行者に関係する個人およびエンティティに様々なサービスを提供しており、それらは、慣例的な費用および支出を受信しているか、または受信する可能性がある

特に，J.P.Morgan Securities LLCの付属会社J.P.Morgan Chase Bank，N.A.は我々の新たな循環信用手配の行政エージェントである.いくつかの他の引受業者の付属会社もまた私たちの新しい循環信用手配の貸主である。PNC Bank，National AssociationはPNC Capital Markets LLCの付属会社であり，我々の証券化機構での行政エージェント である.一部の他の引受業者の付属会社もまた私たちの証券化手配された貸金人だ。また，我々の保理プロトコル(顧客売掛金購入プロトコル)によると，富国銀行(Wells Fargo Bank，National Association)は富国証券(Wells Fargo Securities，LLC)の付属会社である。さらに、一部の引受業者またはその付属会社は私たちの2023年手形を持っている可能性があるので、一部の発行収益を得ることができるかもしれない。いくつかの引受業者はまた、2023年債を含む、2023年債を含む、契約に従って発行された1つまたは複数の優先手形の引受業者を担当する。引受業者の一つであるU.S.Bancorp Investments，Inc.は受託者の付属会社である

もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、いくつかの引受業者またはその関連会社は通常ヘッジを行い、いくつかの他の引受業者またはその関連会社は私たちの信用開放に対して通常のリスク管理政策に適合する可能性がある。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含む可能性がある私たちの証券において空頭を確立することを含むbrによる取引によってそのようなリスクをヘッジするであろう。このようなクレジット違約交換または空手形は、本明細書で発売されるチケットの将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

S-41

様々な業務活動の正常な過程において、引受業者およびその関連会社、高級管理者、取締役および従業員は、様々な投資を購入、販売または保有し、それ自身の口座および顧客の口座のために証券、派生商品、融資、商品、通貨、信用違約交換および他の金融商品を積極的に取引することができ、そのような投資および取引活動は、発行者の資産、証券および/またはツール(他の債務を担保とする担保として直接)および/または発行者と関係のある個人および実体に関連することができる。引受業者及びその付属会社もこのような資産、証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/又は独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客にそのような資産、証券及びツールを持つべき多頭及び/又は空頭を推薦することができる

販売制限

ヨーロッパ経済圏(EEA)

これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)指令 2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)指令(EU)2016/97(改正された保険流通指示)が指す顧客であり、“MiFID II”第4条(1)項(10)で定義された専門顧客の資格に適合していない者を意味する。または(Iii)第2017/1129号条例(改正された“株式募集規約”)によって定義された適格投資家ではない。したがって、第1286/2014号法規(改正PRIIPs法規)によって要求される重要な情報ファイルは、債券を発売または販売するか、または他の方法で欧州経済区の散財投資家に提供するために準備されていないので、PRIIPs法規に従って、債券を発売または販売するか、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

本募集説明書の付録及び添付の目論見書の作成根拠は、“招株定款規則例”の免除規定に基づいて、欧州経済区のどの加盟国でも発行されたいかなる手形要約も、“目論見規約”の規定によって制限されないことである。 は“目論見規則例”について、本募集説明書及び添付の目論見説明書は目論見書ではない

イギリス

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、以下の1つ(または複数)に属する者を意味する：(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(EUWA)によって国内法の一部を構成する(EU)第2017/565号条例第2条(8)点によって定義された散財顧客[br}；(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(改正され、FSMA)およびFSMAが(EU)2016/97号命令を実行するために制定された任意の規則または条例に示される顧客でなければ、顧客がEUWAによって国内法律の一部を構成しているので、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客資格に適合しない場合；または(Iii)は、EUWA(英国株式募集説明書法規)に基づいて国内法律の一部を構成するので、(EU)法規2017/1129号第2条で定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規は、EUWA(イギリスPRIIPs法規)に基づいて、手形の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するための国内法律の一部を構成しているため、重要な情報文書の提供を要求していない。イギリスは準備ができているので、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、イギリスの株式募集規約の免除に基づいてイギリスで提出されたいかなる手形要約(Br)に基づいて作成されたものであり、手形発行要項の募集規約の要求を掲載する必要はない。イギリスの株式募集説明書 法規については、本募集説明書の付録と添付の目論見書は目論見書ではない

S-42

イギリスの潜在投資家へのその他の通知

本募集説明書の付録がイギリスで配布されている場合、それは、(I)“金融サービス及び市場法2005(金融促進)令”第19条(5)の範囲に属する投資専門家 ；(Ii)高純資産会社および命令第49(2)(A)~(D)条の範囲に属する個人：または(Iii)それに合法的に伝達される可能性のある任意の他のbr}個人(第(I)~(Iii)条に属するすべてのこれらの者を総称して関係者と呼ぶ)のみである。このようなチケットは関係者にのみ提供されるが、任意の引受、購入、または他の方法でこのようなチケットを買収する招待、要約またはプロトコルは、関係者のみと行われる。いかなる人も関係者でなければ，本募集定款の副刊あるいはそのいかなる内容としても信頼してはならない

購入者全員が持っています

(A)伝達のみを伝達又は手配し、その受領した発行又は販売手形に関する招待又は誘因を伝達又は促進するだけであり(FSMA第21条に示す)、FSMA第21条第1項が当社に適用されない場合、及び

(B)遵守し、 は、イギリス内、イギリスから、または他の方法でイギリスのチケットに関する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守する

本募集説明書の副刊は非関係者が行動したり依存したりしてはならない。本募集説明書増刊に係る任意のbrへの投資や投資活動は関係者にのみ適用され、関係者とのみ行うことができる。本募集説明書増刊の受取人はそれを他の人に回してはいけません。この紙幣たちはイギリスで大衆に提供されていない。いかなる人も関係者でなければ，本募集定款の副刊あるいはそのいかなる内容としても信頼してはならない

香港.香港

この等の手形は、(A)“証券及び先物条例”(第章)で定義された専門投資家に発売されない限り、香港でいかなる文書方式でも発売または販売されていない。香港法第571条(“証券及び先物条例”)及び“証券及び先物条例”に基づいて締結された任意の規則；又は(B)その他の場合において、当該文書は“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第第“香港(エース)条例”が指す一般向けの要約を構成するのではなく、そのような手形に関連する広告、招待書や文書が発行されたり発行されることはなく、または発行のために誰かが管理している(香港や他の場所ではなく)、そのような広告、招待または文書の内容は、他人に取得されたり、読まれたりする可能性が高い。香港公衆(香港証券法で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却または売却するか、証券及び先物条例で定義された専門投資家のみに販売する手形は除く

日本です

金融商品取引法(1948年4月13日第25号法案、改正；FIEA)第4条第1項によると、これらの手形はまだ登録されておらず、登録されていない。したがって、いかなる手形またはその中のいかなる権益も、日本で任意の日本人住民に直接または間接的に販売または販売してはならない(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む任意の日本に住んでいる者を意味する)、または日本に直接または間接的に日本にいるか、またはその利益のために任意の日本人住民またはその利益のために転売または転売するための他の者をいう。日本では発効時期に関する条例と部級ガイドラインがある

S-43

シンガポール.シンガポール

各引受業者は、本募集説明書の補編がシンガポール金融管理局にまだ目論見書として登録されていないことを認めている。そのため、引受業者は声明、担保して同意し、いかなる手形を提供したり販売したりしていないか、あるいは当該手形を引受や購入招待書の標的としたり、当該手形を引受や購入招待状の標的にすることもなく、本募集説明書や当該等の手形の要約や売却、引受や購入招待に関するいかなる他の書類や材料も配布していない。シンガポール国内の者に直接又は間接的に売却するが、(I)機関投資家に売却する(定義は、シンガポール“2001年証券·先物法案”第4 A節、“証券·先物法”第274条に基づいて随時改正又は改正される)。(Ii)“SFA”第275条(1)条に従って関係者(“SFA”第275(2)条に規定されているように)、又は“SFA”第275(1 A)条に基づいて、“SFA”第275条に規定する条件に従って誰に支払うか、又は(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて、“SFA”の任意の他の適用条項に従う

もしチケットがSFA第275条に基づいて関係者によって承認された場合、この関係者は：

•

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有され、各個人が投資家を認めている会社である(認可された投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

•

信託(受託者が認可投資家でない場合)は、唯一の目的は投資を保有することであり、信託のすべての受益者は投資家の個人を認めている

当該会社又は当該信託における受益者の権利及び利益(どのように記述されてもよい)の証券又は証券に基づく派生商品 契約(各条項は“証券取引法”第2(1)節で定義する)は、当該会社又は当該信託が“証券取引法”第275条に基づいて提出した要約により手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く

•

機関投資家又は関係者、又は“国家外国為替管理局”第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生成された者；又は

•

譲渡を考慮していないか、または譲渡を考慮していないもの

•

譲渡は法律の施行によって行われる；または

•

SFA第276条(7)に規定する；又は

•

“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券を本拠とするデリバティブ契約)規程”第37 A条に記載されている

シンガポール証券と先物法案製品分類“証券及び先物条例”第309 B(1)(A)及び309 B(1)(C)条及び“2018年証券及び先物(資本市場製品)規程”(“規則”)に規定されている義務を履行するためにのみ、手形発売前に別途指定がない限り、当社は決定した。そして、すべての関係者に通知し(定義は国家外国為替管理局第309 a条参照)、この手形は資本市場製品(定義は 規則例参照)及び除外投資製品(定義はMAS公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告及びMAS公告FAA-N 16：投資製品提案に関する公告)である

カナダ

手形は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務定義の許可顧客である購入者または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される。手形のいずれの転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

S-44

本募集説明書の付録または添付された入札説明書(それに対する任意の改正を含む)が不実陳述を含む場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105 の開示要求を遵守する必要はない

スイス

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、購入又は投資手形の要約又は招待を構成していない。手形は、スイス金融サービス法(FinSA)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(Br)(取引所または多国間取引施設)での取引も申請されない。本募集説明書増刊および添付の入札説明書または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる募集説明書を構成せず、本募集説明書増刊および付随する入札説明書または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない

代替決済周期

本入札説明書付録表紙で指定された受け渡し日に投資家に発行される予定であり、この日は、本募集説明書付録日付以降の第3営業日(このような決済 をT+3と呼ぶ)となる。取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。したがって、チケットは最初に T+3で決済されるので、手形受け渡し前の第2の営業日前のいずれかの日に取引チケットを希望する購入者は、決済失敗を防止するために、そのような取引時に代替決済期間を指定することを要求される。このようなバイヤーたちはこのような点で彼ら自身のコンサルタントに相談しなければならない

S-45

法律事務

これらの紙幣の有効期限はジョーンズの日までに私たちに知らせてくれます。ニューヨークSimpson Thacher&Bartlett LLPは引受業者の法律顧問を務める

専門家

2021年12月31日までの10-K表年次報告を参考に、本募集定款の財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層財務報告内部統制報告に含まれる)を参考にして、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて組み入れられ、この報告は独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての許可として編入したものである

S-46

目論見書

Newell Brands Inc

債務証券

優先株

普通株 株

権利.権利

株式承認証

出荷契約

株式購入単位

本募集説明書 は、我々が棚上げ登録プロセスに基づいて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。この手続きによれば、本入札明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを、いつでも、時々、1つまたは複数の製品の形態で販売することができる。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。この手続きに基づいて登録された証券を販売するたびに、このような証券発行条項に関する具体的な情報が含まれる入札説明書補足文書を米国証券取引委員会に提出する。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。私たちの任意の証券に投資するかどうかを決定する前に、本募集説明書 および任意の募集説明書の付録、および以下のタイトルで説明される追加情報を注意深く読む必要があり、より多くの情報を見つけることができます。目論見書付録が添付されていない限り、本募集説明書 を用いて発行済み証券を販売してはならない

私たちの普通株はナスダック市場有限責任会社(ナスダック)で取引され、コードは？NWLです。2020年5月7日、私たちの普通株のナスダックでの終値は1株12.04ドルです。本募集説明書の発表日までに、本募集説明書によって提供可能な他の証券は、いずれの国の証券取引所または自動見積システムにも上場されていません

私たちは、本入札説明書または任意の後続の入札説明書の付録に提供される情報とは異なるまたは追加の情報をお客様に提供することを許可していません。私たちはこのような提案が許されない州や国で証券を販売することを許さないだろう

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書4ページのリスク要因を参照

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2020年5月8日です

カタログ

		ページ
ニューウェルブランド会社			1
前向きに陳述する			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			3
リスク要因			4
収益の使用			4
債務証券説明			5
株本説明			16
権利の記述			20
手令の説明			21
備品契約と備品単位説明			22
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			23
配送計画			23
法律事務			25
専門家			25

i

ニューウェルブランド会社です

私たちは消費と商業製品の世界的な営業者で、生活、学習、仕事、娯楽の人々により良い生活を提供します。私たちの製品は強力なリードブランドの組み合わせで販売しています。その中にPaper Mateが含まれています^®、夏の皮^®Dymo^®万博、万博^®パーカー、パーカー^®， Elmer ID%s^®コールマン^®モルモットがいます^®オスター^®サンベアム^®FoodSaver^®、コーヒーさん^®Rubbermaid商用製品^®グレコ^®赤ちゃんがジョギングをします^®NUK^®Calphalon^®， Rubbermaid^®コンティゴ^®最初の警報は^®マーパ^®Spontex^®Quickie、Quickie^®ヤンキーロウソクと^®それは.私たちは世界200近くの国と地域で私たちの製品を販売し、そのうちの100カ国近くで事業を展開している

他の説明や文脈で別の要求がない限り、本募集説明書に記載されているニューウェル、私たち、および私たちの子会社は、ニューウェルブランド会社およびその子会社を意味する

私たちはデラウェア州の会社です。私たちの主な実行事務室はジョージア州アトランタ桃樹ダンウディ路6655号にあります。郵便番号：三零328、電話番号は(七)四一八七七です

前向きに陳述する

この目論見書の前向きな陳述は、1995年の“私証券訴訟改革法案”の安全港条項に基づいて作成された。このような展望的陳述は、新冠肺炎疫病の持続時間と影響、販売影響(定価を含む)、 収入/(損失)、1株当たり収益、配当収益率、投資資本収益率、営業収入、営業利益率または毛金利の改善または低下、資本および他の支出、運営資本、キャッシュフロー、配当、資本構造、債務と資本比率、債務格付け、融資獲得性、金利、再編および他のプロジェクトコストに関する情報または仮定に関連することができるが、これらに限定されない。これらの展望的表現は、減値およびその他の費用、資産剥離の潜在的損失、会計基準変化の影響、未解決の法律手続きとクレーム(環境問題を含む)、未来の経済表現、コストとコスト節約、原材料と出所製品に関連するインフレまたはデフレ、生産性と簡素化、外国為替レート変化、製品リコール、最近完成した買収と計画買収および資産剥離の期待収益と協同効果、財務結果、将来の運営の目標と目標、業績とbr}成長、または任意の前向き表現に関連する仮説を含む。これらの声明は、一般に、意図、予測、信じ、プロジェクト、プロジェクト、目標、計画、予想、設定、開始、将、すべき、将、回復、または同様の声明を使用することによって識別される。ニューウェルは、将来の結果を予測し、新冠肺炎の大流行の影響を含む固有の困難があるため、展望性声明は保証されないと警告した。また、, Newellがコスト募集説明書を完了するか、または参照によって本明細書に組み込まれた文書に言及された任意またはすべての潜在的取引または他の計画を保証することはできない。実際の結果は、前向き陳述における明示的または示唆的な結果とは大きく異なる可能性がある。 は、実際の結果と前向き陳述提案の結果とが大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

•

ニューウェルが新冠肺炎の大流行の実際または予想影響に関連する需要、供給、および運営挑戦を管理する能力；

•

Newellは世界各地の小売、商業、工業部門の経済力に依存している

•

他の消費財メーカーや流通業者との競争

•

主要小売業者は強い価格交渉能力を持ち、ニューウェルの顧客を強化した。

•

Newellの巨額債務、潜在的金利上昇、またはNewellの信用格付けの追加的な不利な変化に関連するリスク

•

Newellは作業効率を向上させ、複雑性を低減し、運営を簡略化することができる；

•

将来のイベントは、私たちの資産価値および/または株価に悪影響を及ぼす可能性があり、追加の減価費用が必要である

•

Newellは財務報告の内部統制の重大な弱点を補い、財務報告の効果的な内部統制を維持することができる

•

ニューウェルは革新的な新製品を開発し、エンドユーザーブランドを開発、維持、強化し、広告宣伝と支出を増加させるメリットを実現することができる

•

Newellは、計画中の資産剥離、および資産剥離に関する他の意外なコストまたは支出を完了する能力があるかどうか

•

原材料と原料製品の価格の変化とNewellが原材料と供給製品をタイムリーに獲得する能力

•

政府調査、検査、訴訟または第三者その他の活動の影響；

•

Newellの海外業務の固有のリスクには、為替変動、外国為替規制、定価制限が含まれる

•

Newellのキー情報技術システム、ネットワーク、プロセス、または関連制御またはNewellのサービスプロバイダのシステム、ネットワーク、プロセス、または関連制御に障害が発生した

•

米国または外国法規がニューウェル社の運営に与える影響は、米国への輸入製品とカナダ、中国、EUへの輸出製品への関税アップグレード、環境救済コストを含む

•

重要な従業員を引き付け、維持し、激励することができないかもしれない

•

新しい財政部または税務条例、および追加納税義務を招くまたは税務事項を解決する；

•

製品責任、製品リコール、または関連規制行動；

•

ニューウェル社が知的財産権を保護する能力は

•

Newell年金計画に関する資金調達義務が大幅に増加した；および

•

これらの要因は，我々が最近米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年次報告とForm 10−Q四半期報告に記載されている

本入札明細書に含まれる情報は、指定された日までです。Newellは、新しい情報または未来のイベントまたは開発のために、本入札明細書に含まれる任意の前向きな陳述を更新する義務を負わない。また，NewellがNewellに影響を与えるすべての要因を正確に識別し評価している保証はなく，Newellが受信したこれらの要因に関する公開情報や他の情報が完全または正確であることは保証されない

2

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。ワシントンD.C.北東部F通り100 F Streetにある米国証券取引委員会の公共資料室で、私たちがアーカイブした任意のファイルを読んでコピーすることができます。また、米国証券取引委員会には、私たちを含む米国証券取引委員会に電子文書を提出する発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報が含まれたサイトが設置されています

米国証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報をこの目論見書に統合することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、以下に掲げる文書と、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書(このような文書のうち、適用される米国証券取引委員会規則に従って提供されるものであって、届出のいずれかの部分を除く)とを統合し、我々の発売が完了するまで、：

•

我々は、2020年3月26日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までの財政年度のbr}Form 10-K年度報告書(2020年3月26日に米国証券取引委員会の2020年年次総会の最終委託書部分に提出し、引用により組み込むことを含む)

•

2020年5月1日に米国証券取引委員会に提出された2020年3月31日までの四半期報告10-Q表、および

•

我々の現在のForm 8−K報告は，2020年1月17日，2020年2月10日(第2 Form 8−K，第5.02項)，2020年2月20日に米国証券取引委員会(2件目Form 8−K，第5.02項)に提出され，それぞれ2020年2月14日(第8.01項のみ)，2020年2月20日に提出された

以下の住所で手紙を書くか、または電話で本募集説明書に引用して入力したが、募集説明書と共に渡されていない任意のまたはすべての情報のコピーを要求することができます

Newell Brands Inc

桃の木ダンウディ路6655号

アトランタ、GA 30328

電話：800-424-1941

電子メール：Investor.Relationship@newellco.com

ニューウェル社とその子会社に関する情報が含まれているhttp：//www.newellbrands.comというサイトがあります。当サイトに含まれている情報 は、引用によって本募集説明書に含まれていませんので、本募集説明書の一部と見なすべきではありません

3

リスク要因

当社の任意の証券に投資するか否かを決定する前に、本募集説明書および任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれているか、または参照して組み込まれている他の情報を除いて、第I部分第1 A項のリスク要因を慎重に考慮しなければならない。リスク要因は，2019年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告と第2部第1 a項にある。2020年3月31日までの四半期報告Form 10−Qに含まれるリスク要因を参考に引用する。これらのリスク要因は、時々以下のように修正、補完、または置換することができる

•

米国証券取引委員会に提出された他の定期報告または情報に含まれるリスク要因は、その後、参照によって本明細書に組み込まれるであろう

•

本募集説明書に添付されている任意の目論見書副刊

•

登録説明書が発効した後の修正案は、本募集説明書がその構成要素である。

さらに、いつでも新しいリスクが発生する可能性があり、私たちはこのようなリスクを予測したり、それらが私たちの財務業績に影響を与える可能性がある程度を推定することはできません。展望的な陳述と展望的な陳述を参照すると、あなたはそこでより多くの情報を見つけることができる

収益の使用

本募集説明書が提供する証券の純収益を一般企業用途に売却する予定であり、運営資本の増加、既存債務の再融資または返済、資本支出、可能な買収が含まれる可能性がある。現在，純利益の特定部分を任意の特定用途 に割り当てていない.本募集説明書の下で証券を発売して得られた金の用途に関する具体的な資料は、当該等の証券を発売する目論見書付録で説明する

4

債務証券説明

一般情報

以下に債務証券に適用可能な一般用語について説明する。任意の債務証券の特定条項は、当該等の債務証券に関する目論見書付録に説明される

債務証券はNewellの優先債務であり、私たちの他のすべての無担保と無従属債務と並ぶだろう。債務証券は，我々が受託者(米国銀行)として米国銀行全国協会(U.S.Bank National Association)と締結した契約に基づいて発行される

この契約は，登録宣言の証拠品としてアーカイブされる.あなたの便宜のために、以下の説明には 契約の特定の部分への参照が含まれています

以下の債務証券と債券の条項要約は完全ではなく であり、そのすべての内容は、債券と債務証券を明確に言及するすべての条項に限られる

Newellは持ち株会社であり，主にその子会社を介して業務を行っているため，これらの手形はその子会社の負債に構造的に従属する.Newellの権利及びその債権者は、手形保持者を含み、子会社の清算又は再編又は他の方法で任意の子会社の資産分配に関与する場合には、当該子会社の債権者の優先債権に支配されなければならない。Newellが当該子会社の債権者として債権を認めない限り。債務証券と契約はNewellやそのいかなる子会社が債務を発生させるかを制限しないだろう

この契約は私たちが発行する可能性のある債務証券の元本金額を制限しない。この契約では、債務証券は 発行でき、最高金額は私たちが時々単独で許可する可能性のある元金と規定されています。それはまた、債務証券が私たちが指定した任意の通貨または通貨単位で価格を計算できると規定している。株式募集説明書の付録に今回の発行に関連する条項が別途説明されていない限り、債券および債務証券は、我々の業務に買収、資本再編、または同様の再編が発生した場合に、任意の債務保有者に証券保護を提供するためのいかなる条項も含まれない

発行に関連する目論見書付録に特定一連の債務証券に関する具体的な条項を含める。募集説明書の付録に紹介するbr用語は、以下の部分または全部を含む

•

債務証券の明確な名前とタイプ

•

債務証券の元本総額または初回発行価格

•

債務証券元金を支払う1つまたは複数の日付；

•

債務証券利息の金利

•

債務証券利息の発生日

•

債務証券の支払日とこれらの利息の定期記録日 ；

•

その場所：

•

債務証券の元金、割増(あれば)と利息を支払う

•

登録債務証券は譲渡登録のために返送することができ、

•

債務証券は交換のために渡すことができる

•

私たちに債務を買い戻すか、または他の方法で償還する義務がある債務返済基金、または他のbr証券を準備すること

5

•

私たちは債務証券の条項と条件を償還する権利があるだろう

•

任意の登録債務証券は、発行可能な額面(1，000ドル(br}または整数倍でなければ)、任意の無記名債務証券が発行可能な額面(5，000ドルでなければ)、発行可能である

•

各証券登録業者および支払い代理人の識別、ならびに為替代理人(ある場合)の指定(受託者でなければ) ；

•

債務証券の満期後に支払うべき元本部分 ；

•

債務証券の元金、割増および利息を支払うための通貨(ドルでなければ)、債務証券で建てられた通貨以外の通貨を選択して元金、割増および利息を支払うことができるかどうか

•

債務元金、プレミアムまたは利息を決定するための任意の指数、式、または他の方法 証券；

•

失効と契約失効に関する規定は債務系証券 ；

•

契約違反や私たちの契約のいかなる変化も

•

債務証券が記名債務証券または無記名債務証券として発行できるかどうか、発行形態に制限があるかどうか、無記名債務証券と記名債務証券が交換可能かどうか

•

誰に利子を支払うべきですか

•

非登録保有者(登録債務証券について)

•

関連利子票の提示と引き渡し(無記名債務証券)でない場合、または

•

契約に規定されていなければ(グローバル債務証券について)

•

債務証券が他の証券に変換または交換することができる場合、変換または交換の条項；

•

債務証券の他のいかなる条項も。(第三百一条)

私たちは元に発行された割引証券として債務証券を発行し、元金を下回る大幅な割引で売ることができる。もし我々が元に発行された割引証券を発行すれば，適用される特殊な米国連邦所得税規則は目論見書付録にこれらの債務証券を説明する可能性がある

登録と譲渡

我々は現在 シリーズごとの債務証券を登録証券としてのみ発行する予定である.しかし、無記名証券として一連の債務証券を発行することができ、あるいは登録証券と無記名証券の組み合わせを発行することができる。もし私たちが無記名証券の形で債務証券を発行すれば、私たちがゼロ金利証券の形で発行することを選択しない限り、それらは利息クーポンが添付されます。(第201条及び301条)。もし私たちが無記名証券を発行すれば、私たちは募集説明書の付録に重大なアメリカ連邦所得税の結果とその他の重大な考慮要素、手続きと制限を記述するかもしれない

登録債務証券の所有者は、異なるライセンス金額の同じシリーズおよび元本に類似した他の債務証券と交換するために、受託者のニューヨークの会社信託事務所またはこの目的のために指定され、適用される入札説明書付録に記載されている任意の他の譲渡エージェントのオフィスに債務証券を提出することができる。登録された証券は正式な裏書きや書面譲渡文書が添付されていなければならない。エージェントはサービス料金を取りません

6

振込または交換。しかし、私たちはあなたに適用可能な税金や他の政府費用を支払うことを要求するかもしれない。今回発行された目論見書付録に、無記名証券を他の債務証券に交換する任意の手続きについて説明する。一般的に、私たちはあなたが記名証券を無記名証券に交換することを許可しないだろう。(第301条、305条及び1002条)

一般に，適用される募集説明書の補編が別途規定されていない限り，1，000ドルまたは整数倍の額面の登録証券と，5，000ドルの無記名証券を発行する.私たちは世界的な形で記名証券と無記名証券を発行することができる。(第301条及び第302条)

換算と交換

任意の債務証券が私たちの普通株または他の証券に変換できる場合、または私たちの普通株または他の証券に交換することができる場合、適用される入札説明書付録には、変換または交換の条項および条件が列挙される：

•

債務証券は転換可能な証券

•

価格や為替レートに換算して

•

換算または交換の期限；

•

変換や交換が強制的なのか、保持者やNewellによって選択されるのか；

•

転換価値のどの部分も現金で支払うかどうか

•

換算価格や為替レートを調整する準備

•

債務証券を償還する際には、転換または交換の規定に影響を与える可能性がある

ユニバーサル証券

Aシリーズの債務証券は、全体または一部が1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行される可能性があり、これらの証券を募集説明書の付録で決定する。グローバル証券は、その全部または一部がそれに代表される個別の債務証券として交換されるまで、譲渡または交換を登録してはならない

•

グローバル保証の保管人は、保管人の1人の代名人、保管人の1人の保管人または別の保管人、または保管人または保管人の後継保管人または後継保管人の1人の代行者を全体とする

•

株式募集説明書の副刊に記載されている適用の他の状況

グローバル証券に代表される一連の債務証券の任意の部分の信託手配に関する具体的な条項は、この条項に適用される入札説明書補編で説明される。Newellは次の条項が預託手配に適用されると予想している

適用される募集説明書の補編に別段の規定がない限り、受託者又は代表受託者に預託されているグローバル証券代表の債務証券は、グローバル証券又は場合によっては受託者又はその代有名人の名義で登録されるグローバル証券代表となる。グローバル証券を発行し、グローバル証券保管者又はその代表にグローバル証券を入金した後、保管人は、その帳簿登録·譲渡システムにおいて、グローバル証券に代表される債務証券の元本金額を、それぞれ保管人又はその代理人(参加者)が口座を有する機関の口座に記入する。貸記された口座は債務証券の引受業者または代理人によって指定される。もし私たちが債務証券を直接提供して売却すれば、私たちは私たちが融資する口座を指定するだろう。世界の安全保障における実益利益の所有権は

7

参加者または参加者によって権利を持つ可能性のある人.全世界保証参加者による実益権益の所有権は、保管者またはそのグローバル保証が指定者によって保存されている記録に表示され、この所有権の譲渡は、これらの記録のみによって行われる。参加者によって所有されている人のグローバル証券における実益権益の所有権が表示され、参加者内部の当該所有権の譲渡は、参加者が保存している記録のみによって行われる。いくつかの法ドメインの法律は、証券のいくつかの購入者が認証された形態で証券の実物受け渡しを行うことを要求する。上記の制限や法律は、グローバル証券における実益利益を譲渡する能力を弱める可能性がある

グローバル証券の管理人またはその代の有名人がそのグローバル証券の登録所有者である限り、その委託者またはbr代有名人(場合によっては)は、グローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、グローバル証券の実益権益所有者は、グローバル証券に代表される一連の債務証券をその名義で登録する権利がなく、証明書形式で交付された一連の債務証券を受信または受領する権利がなく、適用された契約に基づいて、債務証券の所有者とみなされることはない。したがって、グローバル保証において実益権益を有する誰もが保存者の手続きに依存しなければならず、その人が参加者でなければ、その人がその権益を有する参加者の手続きによって、その担保に適用される契約に基づいて債務証券保有者が有する任意の権利を行使しなければならない。Newellは、既存の業界慣行によれば、Newellが全世界の証券所有者または実益権益のすべての人に任意の行動を要求し、任意の通知を出したり、所有者がその証券に適用される契約に基づいて与える権利があるか、または取る権利がある任意の行動をとることを望む場合、ホスト機関は、許可参加者がこの通知または行動をとることを許可し、参加者は、これらの参加者が所有する実益所有者によってこの 通知を発行することを許可するか、または他の方法で彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可するであろうことを理解している

グローバル証券の元本、任意の割増および利息は、適用される目論見書付録に記載されている方法で支払われる

合併·合併·譲渡·譲渡またはリース

契約の規定によると、債務証券保有者の同意を得ずに、誰(生存者)と合併または合併するか、または私たちのすべてまたはほぼすべての財産および資産を譲渡、譲渡またはレンタルすることができる

•

生存者は、米国司法管轄区の法律に基づいて組織され、有効に存在する会社、有限責任会社、共同企業または信託であり、債務証券と契約項目の下での私たちの義務を明確に負担している

•

取引が発効した直後に、当該契約の下でいかなる違約または違約事件が発生または継続してはならないこと；および

•

士官証明書と弁護士の意見の交付に関するいくつかの他の条件を満たす。 (801節)

留置権の制限

この契約は、その発行された債務証券または関連利息票がまだ返済されていない間、ニューウェルは、すべての債務証券を直接平等かつ比例的に保証することなく、その子会社が現在所有しているか、またはその後に獲得した任意の財産または資産に対して、すべての債務証券を直接平等かつ比例的に保証することを許可しないことを規定している

(1)契約の日から存在する留置権

8

(2)契約締結の日後に取得、建造または改善された任意の財産の留置権は、建造または改善の取得または完了と同時に生成または負担されるか、または建設または改善を取得または完了した後180日以内に、またはその後6ヶ月以内に180日以内に貸手または投資家との融資約束によって生成または負担される売却および借り戻し取引を含む。契約日(または契約日の少なくとも40%の任意の建造または改善工事が完了した場合)の後に発生する財産購入価格または建造または改善工事の全部または一部の費用を支払うこと、または下記(3)および(4)項に記載の留置権を除いて、財産を取得する際に存在する任意の財産の留置権を保証または規定すること。しかし、いかなる保有権(本条項の要求に適合するアフターレンタル取引を除く)は、ニューウェルまたはその子会社がそれ以前に所有していたいかなる財産にも適用されないが、そのような建造または改善のいずれの場合も、それ以前に建設または改善された財産が存在する未改善不動産には適用されない

(3)個人がニューウェルまたはその子会社と合併、合併または合併するとき、その人の任意の財産に存在する留置権

(4)個人の任意の財産(株式又は債務証券の株式を含むがこれらに限定されない)又はその子会社の任意の財産の留置権は、当該者が子会社となったときに存在し、Newell又は子会社によって他の方法で買収されるか、又は契約第802条に従ってNewellの相続人となる

(5)一方の子会社がNewellまたは他の子会社に対して義務または責任を負うことを保証する留置権；

(6)アメリカ合衆国または任意の州を受益者とする留置権、またはアメリカ合衆国または任意の州の任意の部門、機関または機関を受益者とする留置権は、任意の契約または法規に従って部分的進展、前払金または他の支払い、または保有権制約された財産の建造または建設または改善のために生じる任意の債務の留置権を保証するために、または一部の購入価格または任意の州の任意の部門、機関または機関を受益者とする留置権を保証する

(7)改正された1986年の国内収入法により、免税私的活動債券の留置権を獲得する

(8)売買リベート取引による留置権又は売買リベート取引に関する留置権であって、売買リベート取引の純収益が少なくとも取締役会、会長、副会長、総裁又はニューウェル社の主要財務官が決定したbr}売買リベート取引財産の公正価値に等しい場合、

(9)純粋に、延長、継続又は交換の全部又は一部が前記(1)から(8)項(先頭2項を含む)又は本項(9)に示す任意の留置権のために保証される債務の留置権であるが、これにより保証される債務の元額は、延長、更新又は交換時に保証された債務の本額を超えてはならず、このような延期、継続又は交換は、このように延長、更新又は置換された財産の全部又は一部を保証し、財産の改善 に限定される

(10)売買リベート取引による留置権、又は売買リベート取引に関連する保有権であり、売買リベート取引の純収益は、売買リベート取引の影響を受ける物件の公正価値よりも低く、この公正価値は、取締役会議長、取締役会議長、副議長、総裁又はニューウェルの首席財務官によって決定され、ニューウェルが取締役会決議に規定されている場合は、任意の予定発効日から180日以内、又は以下(C)項の場合、その後6ヶ月以内に、180日以内に達成された決定された購入承諾に基づいて、このように決定された物件公平市場価値に相当する金額を申請する

(A)償還は、その条項に従ってその時点で償還可能な任意の一連の債務証券、または許可された場合に債務証券を購入および償還する

9

(B)Newellによって生成または負担される以下に定義される資金支援債務を支払または返済するか、Newellのレベルが高いか、または平価通行証任意の子会社が発生または負担する債務証券または融資債務であるが、Newellまたは任意のbr子会社が所有する融資債務を除く

(C)販売に係る財産以外の財産の購入；

(11)(X)Newell又はその子会社による売掛金の売却又は譲渡により生じた又はそれに関連する売掛金及び関連一般無形資産及び手形の留置権、並びに(Y)当該等の売掛金(及び関連一般無形資産及び手形)の特殊目的付属会社の任意又は全部の資産を購入して、当該特殊目的付属会社の債務を保証する

(12)留置権の許可；及び

(13)上記(1)乃至(12)項に記載の留置権を除いて、契約日後に発生、発生又は負担する留置権は、購入金担保及び販売後レンタル取引に関する留置権を含むが、留置権により担保される債務総額、又はアフター及びレンタル取引については、第(13)項に示すアフター及びリベート取引の価値は、合併総資産の15%を超えない。(第百七条)

合併総資産という言葉は、ニューウェル及びその子会社が従事する業務タイプに適用される公認会計原則に基づいて決定されたニューウェル及びその子会社の連結貸借対照表に出現するすべての資産総額であり、決定されたbr事件の発生前60日以下に決定することができる。(第百十一条)

融資債務とは、その条項に基づいて満了した任意の債務、または債務者の唯一の選択に応じて延期可能または継続可能な任意の債務であり、債権者が債務発生日後12ヶ月以上の日付に同意する必要がない。(第百十一条)

留置権という言葉は、誰にとっても、その人の任意の財産または資産(その人の任意の付属会社の株式を含むが、これらに限定されないが含まれる)に関する任意の住宅ローン、留置権、担保譲渡、質権、押記、担保権益または他の財産権負担、または任意の売り手、レンタル者、貸金人または他の保証当事者が、任意の条件付き売却または他の所有権保留合意、購入資金住宅ローンまたは売却およびレンタル取引によるその人の任意の財産または資産(その収入および権利に限定されないが含まれる)の任意の権益または所有権を意味する。またはその人を債務者とする融資声明を署名して提出するか、またはその人によって任意の担保協定に署名し、任意の融資声明の提出に同意するか、または任意の他の当事者がその合意の下の担保当事者として任意の融資声明を提出することを許可する。(第百十一条)

留置許可権という用語は、

•

機械師、資材工、大家、倉庫保管人と運送業者の留置権、および法律で規定されている他の同様の留置権は、正常な業務過程で発生した未期限債務を確保するか、または適切な手続きを通じて誠実に異議を唱え、適切な準備金の債務を設定した

•

労働者補償、失業保険、社会保障又は類似立法規定の留置権；

•

入札、入札、契約(支払契約を除く)、賃貸、公共または法定義務、担保、猶予、控訴、賠償、履行または他の同様の義務の履行を保証する留置権、保証金または質権、または通常の業務中に生じる類似の義務；

•

裁判所手続きで生成された判決および他の同様の留置権は、留置権の実行または他の実行を効果的に保留し、善意および適切な手続きで得られた債権を積極的に抗弁することを条件とする

•

地役権、通行権、制限その他の類似した財産権負担は、全体的にニューウェル或いはその任意の付属会社の占有、使用及び享有に実質的な影響を与えない

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(Br)その正常な業務中にそれによって保証された財産または資産、またはその影響を受けた財産の価値に重大な損害を与える。(第百十一条)

用語販売およびレンタル取引は、誰にとっても、他の人または他の人と当事側の任意の直接的または間接的な手配を意味し、任意の財産を第一の人にリースすることを規定し、現在所有しているものであっても後で得られるものであってもよい(仮賃貸を除く。レンタル期間は三年間を超えず、Newellと子会社との間または子会社との間の賃貸は除く)。その財産は、第1の者によって売却されたか、または別の人に譲渡されたか、またはその財産の担保で別の人によって資金を立て替えられた者によって立て替えられたか、または資金を立て替えた者である。(第百十一条)

用語子会社とは、Newellまたは1つまたは複数の子会社が確定時に議決権を有する株の50%以上を直接または間接的に所有または制御する任意の会社を意味する。(第百十一条)

販売およびレンタル取引に関して、用語価値は、任意の特定の時間において、以下のいずれかの大きな者に等しい金額を意味する

(A)売却または譲渡売却および借り戻し取引によってリースされた財産の純収益 または

(B)当該物件の董事局、董事局主席、董事局副主席、総裁又はニューウェルの主要財務官の締結販売及び借り戻し取引時の公正価値

いずれの場合も、分数を乗算すると、分子は、決定された時間レンタル期間の完全年数に等しくなければならず、分母は、レンタル契約に含まれる任意の継続期間または延期選択を考慮することなく、契約期間の完全年数に等しくなければならない。(第百十一条)

用語投票権株式とは、通常の場合には一般投票権を有する1つまたは複数のカテゴリの会社の株であり、少なくともその会社の取締役会、マネージャーまたは受託者の多数のメンバーを選挙することができる。(第百十一条)

違約事件

？一連の債務証券に関する違約事件は次のような事件の一つである

•

満期になった利息分割払いで30日間滞納しています

•

元金または保険料(ある場合)は、所定の満期日に満了したとき、宣言によって、償還が要求されたとき、または他の方法で滞納する

•

満期債務返済金を滞納する

•

受託者がNewellまたはNewellまたはbrに通知し、受託者がこの一連の未償還債務証券元金の少なくとも25%を所有している人がNewellに通知してから60日以内に、債務証券または契約中の任意の契約の履行違約(これらの項目の他の場所で具体的に処理されているか、または1つまたは複数の他の債務証券の利益のためにのみ契約を履行する違約を除く)

•

ニューウェルまたはその主要子会社の破産、資金不担保、再編のいくつかの事件；

•

契約違反事件(任意の住宅ローン、契約または文書で定義され、ニューウェルまたは任意の主要付属会社は、そのような住宅ローン、契約または手形の発行または保証または証明に基づいて)任意の債務が発生する

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債務が75，000，000ドルを超える債務が満期および支払日の前に満期または満期および対応と宣言され、受託者がNewellまたはNewellおよび受託者元金の少なくとも一連の未返済債務証券元本の25%の所有者がNewellに通知してから30日以内に、このような加速が撤回またはキャンセルされていない、または債務が解除されていないことをもたらす

•

この一連の債務証券が提供する他のいかなる違約事件についても。(501節)

主付属会社という用語は、確定日または前であり、直近の月の最終日までの12ヶ月の間に、その総合純収入が当社の期間中の総合純収入の10%を超える任意の子会社または事業の任意の子会社(資産の購入または売却によって完了した買収および処分、または合併または合併によって完了した買収および処分を含む)を意味し、決定日または前に子会社または業務の任意のbr買収または処分を実施した後に決定される。(第百十一条)

私たちは毎年受託者に役人証明書 を提出し、いかなる違約が存在するかどうかを説明し、任意の存在の違約を指定することを要求されている。(第1004条)

成熟度が速まる

特定の一連の債務証券に違約事件が発生し、継続している場合(破産、債務返済不能および再編に関連するいくつかの事件に関連する違約事件を除く)、受託者または一連の未償還債務証券元本の25%以上の保有者は、Newell(および受託者、および所有者が通知を出した場合)を通知することによって、一連の債務証券の元本金額(または一連の条項で規定される可能性のある元本部分)が直ちに満了して支払うことを宣言することができる。特定の破産、破産、および再編事件に関連する違約事件が発生し、継続している場合、一連の債務証券の元本(または一連の条項に規定される可能性のある元本部分)が直ちに満了し、受託者または任意の所有者のいかなる声明または他の行動も支払うことができる。(第五十二条)

任意の一連の債務証券に対して加速声明を出した後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前に、一連の未償還債務証券の多くの元本所有者はNewellに書面で通知し、受託者は以下の場合、この声明およびその結果を撤回し、廃止することができる

•

Newellは、契約に規定がない限り、一連の債務証券が支払うべき通貨 を支払うのに十分な金を受託者に支払った

•

このシリーズのすべての未返済債務証券と任意の関連利息のすべての期限を超えた利息、

•

任意の債務証券のすべての未払い元本及び任意の債務証券の割増(ある場合)、加速声明により満了しない場合、及び未払い元金が債務証券に規定された金利で計算される利息、

•

合法的な範囲内で、債務証券に規定される1つ以上の金利で計算される超過利息、及び

•

受託者が支払いまたは立て替えたすべての金および受託者、その代理人および弁護士の合理的な補償、支出、支出および立て替え；

•

この一連の債務証券のすべての違約事件については、スピードアップを宣言しただけで満期になった債務証券の元金、利息、またはいかなるプレミアムを支払わない以外は、治癒または免除されている。(第五十二条)

いかなる撤回もその後の違約や損害に影響を与えてはならない

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いかなる一連の未補償債務元金を持つ多数の所有者(Br)はこのシリーズのすべての債務証券の所有者を代表することができ、このシリーズの以前の契約下でのいかなる違約及びその結果を放棄することができるが、しかし違約は除外する

•

一連の債務証券または任意の関連利息票を支払う元金またはプレミアム(例えば、ある)または利息、または

•

その影響を受けていない各一連の未償還債務保証の所有者は、修正または修正されてはならないチェーノまたは条項に同意する。(第百五十三条)

受託者は、当該一連の債務証券の所有者の請求又は指示の下で、所有者が受託者に賠償及び保証を提出し、受託者がその全権適宜決定権に基づいて発生する可能性のある費用、支出及び責任について、受託者に合理的に受け入れられた賠償及び保証を提供しない限り、契約下の任意の権利又は権力を行使する義務がないであろう。(第603条)

この一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が契約によって獲得可能な任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟の時間、方法、場所を指示する権利があり、あるいは受託者がこの一連の債務証券について付与した任意の信託或いは権力を行使し、各事件がある条件 を満たすことを前提としている。受託者は、法律または契約に抵触する指示に従うことを拒否することができ、または受託者に個人の責任を負わせる可能性のある指示を拒否することができ、または他の非指導的 保持者の指示を不公正に損なう可能性がある。(第百五十五条)

修正または免除

この契約は、Newellと受託者が、いかなる債務証券所有者の同意もなく、様々な目的のための補充契約を締結することを可能にする

•

別の実体が私たちに継承されていることを証明し、債務証券とその相続人との契約によって私たちの契約と義務を担っている

•

所有者の利益のためにニューウェルの契約に加わる

•

所有者の利益のために追加的な違約事件を増加させる

•

補充契約に従って発行された任意の一連の債務証券の形態または条項を決定するか、または契約における曖昧または不一致を解決すること

•

債務証券の安全を確保する

•

後任受託者の委任を受けることを証明し、規定する

•

いかなる実質的な側面においても一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えない他の規定。(第百九十一条)

この契約は、Newellおよび受託者が、影響を受けた一連のすべての未償還債務証券元本を有する多数以上の所有者の同意を得た後、契約の任意の条項を追加または変更またはキャンセルするために、または一連の債務証券所有者の権利を修正するための補充契約に署名することを可能にする。(第九百二十二条)。影響を受けていないすべての未返済債務証券の所有者は同意し、いかなる補充契約もできない

•

任意の債務証券の元本、元金の任意の分期または利息の規定満期日を変更する

•

任意の債務保証の元金金額、利息金利、または償還時に支払わなければならない任意の割増額を下げる

•

任意の原始的に発行された割引証券または指数付け証券の元本金額を減少させ、当該等の証券は債務証券の満期時に満期になって支払わなければならない

13

•

債務証券保有者の利益を損なう方法で任意の債務証券の償還条項を変更する

•

任意の債務保証またはその任意のプレミアムまたは利息を支払う支払場所または通貨、通貨または通貨単位を変更すること；

•

損害は、所定の債務保証期限の後、または償還の場合、償還日または後に任意の支払いを強制的に執行する訴訟を提起する権利を侵害する

•

このシリーズの任意の債務証券保有者の選択により、返済権に悪影響を与える；

•

任意の一連の未償還債務証券元金のパーセンテージを低下させ、補充契約がその所有者の同意を得る必要がある場合、またはその契約の各規定またはその下の各種違約および契約に規定された結果を放棄する場合、その所有者の同意が必要である

•

上記のいずれかの規定を修正する。(第九十二条)

会議

この契約には、債務証券保有者が取る任意の行動について行動するために、任意の一連の債務証券保有者会議を開催することに関する規定が含まれている。受託者Newellと一連の未償還債務証券元金の少なくとも10%の保有者は、この一連の債券保有者に適切な通知を出した後に会議を開催することができる。(第一五百二十二条)

一連の未償還債務証券元本多数を採決する権利がある人は、この一連の債務証券保有者会議の定足数 を構成する。任意の一連の債務証券保有者会議で採択された任意の決議または任意の決定は、契約の規定に基づいて適切に開催された場合、一連の債務証券および関連する利票のすべての所有者に対して拘束力を有することになる。(第1504条)

財務情報

ニューウェルは、第13(A) または15(D)節に米国証券取引委員会に提出されなければならない年次報告、四半期報告、および他の文書を米国証券取引委員会に提出し、これらの報告および文書の写しを米国証券取引委員会に提出することを要求された後15日以内に受託者に提出する。(第七十二条)

失敗

この契約には 条項が含まれており、任意の一連の債務証券に対する義務を解除することができます。(第1401条)。債務証券に対する私たちの義務を理解するために、私たちは、これらの債務証券を支払うのに十分なすべての元金、プレミアム(ある場合)、利息の資金、または米国政府債務を受託者または別の受託者に預けることを要求される。(第1404条)。もし私たちがあなたの債務証券についてこの還付保証金を支払うなら、私たちは選択することができます

•

あなたの債務証券に対する私たちのすべての義務を解除しますが、私たちの義務は除外します：譲渡と交換、一時的または残存不全の交換、廃棄、紛失または盗まれた債務証券、債務証券に関連する事務所または機関の維持、および信託支払いのための資金の保有(第1402条)；または

•

留置権やアフターバック取引や他の契約に関する制限を解除し，brの場合は，このような債務証券に関する目論見補編で説明することができる。(第1403条)

信託を構築するためには，Newellは受託者に我々弁護士の意見を提出しなければならない，すなわち債務証券の保有者は失敗による米国連邦所得税の収益や損失を確認しない

14

そして同じ金額の米国連邦所得税を納め，納付の仕方と時間は失敗していない場合と同じである.(1404節). 適用される目論見書付録に無効に関する追加規定を説明する場合があります

受託者

アメリカ銀行はこの契約の受託者です。アメリカ銀行は私たちの循環信用で手配された貸手です。私たちはアメリカ銀行との他の銀行手配を維持し、アメリカ銀行とその付属会社は将来Newellに追加の銀行サービスを提供したり、Newellと他の銀行業務取引を行うかもしれない

1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)の規定によると、受託者は“信託契約法”に利益衝突があると見なすことができ、以下の場合は受託者の辞任を要求される可能性がある

•

この契約項目の下に違約事件がある

•

以下の1つまたは複数の場合がある

•

受託者は別の契約の受託者であり、その契約により、私たちの証券は返済されていない

•

受託者は同一契約の次の一連以上の未返済債務証券の受託者である.

•

受託者は私たちの債権者の一人です

•

受託者またはその関連会社は、私たちの引受業者または代理人として機能します

Newellは任意の一連の債務証券に受託者の代わりを指定することができる。代替受託者の任命は適用される目論見書補編で説明される

治国理政法

契約と債務証券はその条項に従ってニューヨーク州国内法律によって管轄され、その条項はニューヨーク州国内法律で解釈される。(第百二十一条)

雑類

ニューウェルは、いつでも契約項の下の任意の権利または義務をニューウェルの直接的または間接的な完全子会社に譲渡する権利があるが、いかなる譲渡が発生した場合も、ニューウェルはそれぞれのすべての義務に責任を負うことを前提としている。(第八十三条)。契約は当事者とそのそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力を持ち、その利益に合致する。(第百九条)

15

株本説明

以下の株式の説明は、当社が提供·販売することが可能な株式の一般的な条項および規定の要約に過ぎません。発行および販売の任意の特定の株式に関連する適用募集説明書、補編および適用協定は、このような株式の具体的な条項を説明する。以下の要約および記述は、改訂された“ニューウェル再登録証明書”(“再登録証明書”)および改訂された“ニューウェル社定款”(“細則”)に関する条項の完全な記述ではない。要約と記述のすべての内容は、再発行された会社の登録証明書と定款に基づいており、あなたはこの定款を読んで、当社の株式の実際の条項を理解しなければなりません。これらのファイルは、登録説明書の証拠物としてアーカイブされ、本募集説明書は、その一部である

法定株

当社は最大8.10，000，000株の株式を発行することを許可しており、1株当たり額面1.00ドルの800，000，000株の普通株および10，000，000株の優先株を含み、10，000株の無額面株式および9，990，000株の1株当たり1，00ドルの優先株を含む。2020年3月31日までに、424，077，605株の普通株を発行し、発行した。本文の日付まで、いかなる種類や系列優先株も設立されておらず、いかなる優先株 株も発行されていない

普通株

投票権それは.私たちの普通株式の所有者は私たちの株主投票で投票されたすべての事項に1株1票の方法で投票する権利がある。定款の規定は，“デラウェア州会社法”(DGCL)に別途規定又は“会社登録証明書”又は定款に別段の規定があるほか，取締役は任意の定足数で出席する役員選挙会議において，取締役の選挙について投票された多数票で選択される。ただし，指名人数が被選取締役数を超える場合には，取締役は自ら出席するか，または被委員会代表がどのような会議に出席するかの株式の多数票投票で選択すべきであり，取締役選挙について投票する権利があることが条件である.すべての取締役は毎回株主総会で選出され，任期は1年であり，その後継者が正式に選出され資格を持つまでは，彼や彼女が死去，辞任，その他の理由で休任しない限りである。私たちの普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積していません

他のすべての事項に対して、会議に出席した株式保有者は、賛成票を投じた多数票を株主とする行為を有する

特権の引受、償還、転換それは.私たちの普通株式保有者には、引受、償還、または転換特権はありません。私たちの普通株の保有者は、任意のカテゴリのNewell株を優先的に購入、引受、または他の方法で買収することができ、または任意の証券に変換可能な任意の証券、または任意のカテゴリのNewell株を購入、引受、または他の方法で買収する任意の株式承認証、オプションまたは権利を有していない。すべての普通株式流通株はすでに有効に発行され、すでに十分に入金され、しかも評価できない

配当をするそれは.時々発行される可能性のある任意の優先株または他の権利の制約を受けて、私たちの普通株式の所有者は、私たちの取締役会が発表した普通配当金に比例して参加する権利がある

清算するそれは.私たちが清算または解散する場合、私たち普通株式の所有者は、株主に割り当てられるすべての資産を比例的に共有する権利がありますが、私たちの優先株保有者に割り当てられた優先金額(あれば)を前提としています

16

証券取引所に上場するそれは.私たちの普通株はナスダックに上場して、コードは NWLです

移籍代理と登録所それは.ComputerShare Inc.は我々の普通株の譲渡エージェントと登録業者である

優先株

法律の規定の制限に適合する場合、私たちの取締役会は、任意のカテゴリまたは一連の優先株の投票権、指定、優先オプション、および相対、参加、オプションまたは他の特殊な権利、資格、制限または制限、および他の条項を決定する権利を有する。優先株の発行はナスダックまたは他の機関の適用規則に制限され、その後、私たちの株式はこれらの機関のシステム上でオファーまたは上場することができる。我々の取締役会が制定した優先株条項によると、任意またはすべてのカテゴリまたはシリーズの優先株は、配当金および他の分配、および私たちの清算時に普通株に優先する可能性がある。投票権を持つこのような株を発行することは、発行された普通株の投票権を希釈するだろう。適用される募集説明書の付録に別の規定がない限り、私たちの優先株の所有者は、任意のカテゴリのNewell株または任意の証券に変換可能な任意の証券を購入、引受、または他の方法で買収するためのいかなる優先購入権を持たないであろうか、または現在または後の 許可にかかわらず、任意のカテゴリのNewell株を購入、引受、または他の方法で買収する任意の株式証券、オプションまたは権利を有するであろう

私たちのあるカテゴリまたはシリーズの優先株に関する目論見補足資料は、そのカテゴリまたはシリーズの私たちの優先株の具体的な条項を説明するが、これらに限定されない

•

このカテゴリまたはシリーズの名前および発行された株式数；

•

株式の初公開価格

•

カテゴリまたは一連の配当率、これらの配当金を支払う条件および日、およびこれらの配当金が累積されているか非累積であるか；

•

このカテゴリまたは一連の配当権および任意の清算、解散または終了時の権利に関する相対的な順位および選好；

•

負債を返済したり資金を調達したり

•

所有者または私たちの任意の変換または交換権利；

•

どんな投票権でも

•

任意の証券取引所へのこのカテゴリまたはシリーズの上場；

•

このカテゴリまたはシリーズの任意の他の用語

ニューウェル規制に影響を与えるいくつかの条文

一般情報それは.本節で述べた再登録証明書、添付例、およびDGCLのいくつかの条項は、我々の取締役会の承認を受けていないニューウェルの買収または制御権変更を遅延させるか、またはより困難になる可能性がある。これらの条項は，Newell制御権の買収や変更に関する第三者の提案を阻止する可能性があり，このような提案が提案されれば，我々の大多数の株主に望ましいと思われる可能性がある.これらの規定は、取締役会の同意なしに我々の現在の経営陣を交換することを第三者がより困難にする可能性もある

役員の数それは.定款では、取締役数は九人以下であってはならず、十三人を超えてはならず、具体的な人数は当社の取締役会が時々決定すると規定されている。“会社登録証明書”はまた，法定役員数の増加や死亡，辞任その他の原因による取締役会の空きにより新たに設立された取締役職は，当時在任していた取締役が複数票で埋めることしかできないと規定しているが，超えてはならない

17

定足数，または唯一残っている取締役を通過する.この規定は潜在的な買収者がNewellの制御権を獲得しようとすることを阻止するかもしれない。“取締役登録証明書”はさらに、取締役選挙で投票する権利のある過半数の株式の有無にかかわらず、任意の取締役または取締役会全体がいつでも罷免されることができると規定している。この規定は、私たちの取締役会が取締役の欠員を埋めることを許可する規定と組み合わせることで、株主が特定の現取締役を罷免し、彼ら自身の有名人でそれによって生じた穴を埋めることを防ぐことができる

株主の書面同意の行動それは.再署名された会社登録証明書は、株主は、年次会議または特別会議で行動することができ、または場合によっては書面で会議の代わりに同意することができる。“再署名された会社登録証明書”は，Newell社が議決権株を発行して少なくとも1年発行されたbr}株主またはNewell社が議決権株を発行して少なくとも1年保有している株主の組は，株主の行動を要求することに書面で同意することができ，このような請求は，“再署名された会社登録証明書”に規定されている他の手続要件に適合しなければならないと規定されている

細則は、株主特別会議はニューウェル取締役会議長、取締役会或いは総裁によって開催することができ、このような特別会議要求を提出する前の少なくとも1年前に、代表ニューウェルが議決権株式合計の少なくとも15%の株主を発行した書面要求の下で、取締役会によって開催され、かつ当該等の要求は細則に記載された他の手続き要求に適合しなければならないと規定している。これらの規定は、企業合併や取締役免職など、ある事項に対する株主の投票を遅らせる可能性があり、潜在的な買収者の買収要約を阻止する効果が生じる可能性がある

株主提案を事前に通知するそれは.“会社登録証明書”及び“定款”は、株主会議に株主提案を提出し、そのために開催された年度又は特別株主総会で取締役候補者を指名するための事前通知手続を規定している。“会社登録証明書”及び“定款”に記載されているように、株主会議で行われる任意の業務は、当社の取締役会又はNewell秘書にタイムリーに適切な形で書面通知を行った株主によって株主に提出され、適切な形態で当該業務をbr会議に提出しなければならない。我々の取締役会によって指名された個人、又は株主が年次又は特別株主会議の前に適切な形でニューウェル秘書に書面通知を出して指名した個人は、我々の取締役会メンバーとして当選する資格がある。上記取締役指名手続きに加えて、定款は、任意の株主または最大20名の株主 が過去3年間に我々が発行した普通株の3%以上の資格を有する株主団体を連続して保有することを許可しており、我々の年次株主総会の代理材料には、最大指定数の取締役が著名人とされている。定款における代理アクセス規定により，株主指名の最高人数は，最終日に代理アクセス指名通知を提出した取締役総数の20% を超えてはならない.株主は直ちに適切な形でニューウェル秘書に書面通知を出さなければならず，被命名者を我々の年次会議代理材料に含ませなければならない.代理アクセスを除いて, これらの規定は、買収要約、企業合併または取締役の選挙や罷免を含め、株主が株主投票に供するニューウェルの制御権に影響を与える事項を株主に提出しにくくする可能性がある。

会社登録証明書の改訂それは.“会社登録証明書”の任意の条項の改正、変更、変更または廃止の提案は、当時在任していた取締役会の多数のメンバーの賛成票と、br取締役選挙で投票する権利のあるすべての株式株式の多数票を獲得する必要がある。この規定は政府本部条例で規定された最小限の承認だ

優先株と余分普通株 それは.再署名された会社登録証明書によると、我々の取締役会は、1つまたは複数のカテゴリまたは系列優先株の株式を発行することを取締役会決議により規定する権利がある。私たちの取締役会は決議案によって以下の条項と条件を決定する権利を受けている

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このような他のカテゴリまたは系列ごとに.私たちの優先株の認可株式と私たちの普通株の許可がありますが発行されていない株式は、私たちの株主がさらなる行動をとる必要はありません。法律またはナスダックまたは任意の他の証券取引所の規則が適用されない限り、株主に行動を要求しなければなりません。私たちの任意の種類またはシリーズの株は、その後、これらの証券取引所に上場する可能性があります。これらの条項は、株式条項に依存して、合併、要約買収、または他の 買収の完了を阻害または促進する可能性がある一連の私たちの優先株または私たちの普通株の追加株式の発行を承認することを私たちの取締役会に権限を与えます。例えば、新株の条項に投票権が含まれており、保有者が企業合併を阻止できるようにすれば、新株発行は企業合併を阻害する可能性がある。あるいは、新株の一般投票権が適用されるパーセント投票権要求を満たすのに十分であれば、新株発行は企業合併を促進する可能性がある

デラウェア州企業合併規制それは.NewellはDGCL 203節の業務統合条項に支配されている.一般的に、このような規定は、デラウェア州上場企業がいかなる利害関係のある株主とも取引の日から3年間、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り、様々な業務合併取引に従事することを禁止している。？企業合併は、合併、会社合併、資産売却、興味のある株主に財務利益をもたらす他の取引 を含むと定義されています。一般に、利害関係のある株主とは、(I)所有会社が議決権付き株の15%以上を発行しているか、または(Ii)が会社の関連会社であり、関連会社や共同経営会社とともに、(または誰かの利益株主の身分が確定する直前の3年間、確実に所有している)会社 が議決権株を有する15%以上の人を指す。この法規は、Newellに関連する合併または他の買収または制御権変更の試みを禁止または延期する可能性があり、したがって、このような取引がNewellの株主に現行の市場価格よりも高い価格でその株を売却する機会を提供する可能性があっても、Newellを買収する試みを阻止することができる

独占フォーラム

細則は、私たちが書面で別のフォーラムを選択することに同意しない限り、デラウェア州内に位置する州裁判所(またはデラウェア州連邦地域裁判所、場合によっては)は、(I)ニューウェルが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(Ii)ニューウェルの任意の幹部または他の従業員がニューウェルまたはニューウェル株主の受託責任に違反していると主張する任意の訴訟であることが規定されている。(Iii)DGCL、再登録証明書または細則の任意の条文に従って、ニューウェルまたは任意の役員またはニューウェルの上級職員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則に基づいて、ニューウェルまたは任意の役員またはニューウェルの任意の上級職員または他の従業員にクレームを提起する任意の訴訟。この条項は、デラウェア州法律の適用された訴訟タイプへの適用をより一致させるため、私たちに有利であると信じているにもかかわらず、この条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。他の会社規約や会社登録証明書のような選択裁判所条項の実行可能性は法律手続きで疑問視されており，いずれの訴訟においても，裁判所は我々の定款に含まれる選択裁判所条項がこのような訴訟では適用されないか，または実行できないことを発見する可能性がある

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権利の記述

私たちは引受権を発行し、普通株、優先株、債務証券、あるいは他の証券を購入することができる。これらの引受権は，単独で発行することも可能であり，我々が提供する任意の他の証券とともに発行することも可能であり，その等の発売で引受権を獲得した証券所有者から譲渡してもよいし，譲渡することもできない.任意の引受権の発売について、私等は、1つまたは複数の引受業者または他の投資家と予備手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者または他の投資家は、その等の発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある

適切な範囲で、適用される目論見書付録は、以下を含む、我々が提供する証券の株式購入権の具体的な条項を説明する

•

権利分配を取得する権利がある証券保有者を決定する日；

•

引受権の価格(あれば)；

•

普通株、優先株、預託株式、債務証券又はその他の証券が引受権を行使する際に支払うべき行権価格；

•

証券所有者ごとに引受権の数を発行する

•

各引受権が購入可能な普通株、優先株、預託株式、債務証券又は他の証券の金額；

•

引受権行使時の受取証券金額又は引受権行使価格の調整準備；

•

引受権譲渡可能の程度

•

引受権の行使開始日と引受権が満了した日

•

引受権は、未引受証券に関する超過引受特権の程度を含むことができる

•

私たちの引受権発売に関連する任意の予備引受または購入手配の実質的な条項

•

アメリカ連邦所得税の考慮事項は

•

引受権の他の任意の条項には、引受権の譲渡、交換、行使に関連する条項、手続き、制限が含まれる

20

手令の説明

私たちは債務証券や株式証券を購入するために権利証を発行することができる。私たちは単独で権利証を発行することができ、どの発行された証券と一緒に発行することもできる。株式承認証は発行された証券に付加することもできるし、分離することもできる。吾らは，吾らと株式承認証の代理人である銀行や信託会社と締結した引受権証プロトコルに基づいて株式承認証を発行し，すべて適用される目論見書 付録に掲載する.株式承認代理人は私たちの株式承認証に関連する代理人としてのみ、いかなる株式承認証所有者或いは実益所有者或いは任意の株式承認証所有者又は実益所有者と任意の代理或いは信託関係を負担することはない

私たちが提供する可能性のある任意の株式承認証に関連する目論見書補充資料には株式承認証の具体的な条項が含まれる。これらの用語は、以下のことを含むことができる

•

株式証明書の名称

•

株式証明書を行使可能な証券の名称、金額、条項；

•

株式承認証を発行する他の証券(ある場合)の名称及び条項、並びに他の証券と共に発行される引受証の数；

•

権利証の発行価格

•

株式証明書の総数

•

権利証行使時の受取証券の数量又は金額又は権証行権価格を調整するための準備；

•

権利証行使時に購入可能な証券の1つまたは複数の価格；

•

適用される場合、権利証および権利証を行使した後に購入可能な証券は、それぞれ譲渡可能な日および後になる

•

適用されれば，引受権証を行使する米国連邦所得税に適用するための重要な考慮要因を検討する

•

権利証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む、権証の任意の他の条項

•

権証行使権開始日、権利満了の日；

•

いつでも行使可能な引受権証の最高または最低数；

•

登録プログラムに関する情報(あれば)

各承認持分証所有者は、株式証募集説明書の付録に記載されている或いは整理可能な行使価格で現金で債務又は持分証券を購入する権利がある。株式承認証は適用される目論見書副刊に示された締め切り前の任意の時間に行使することができ、当該目論見書副刊が別途規定 がない限り。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。株式承認証は適用される目論見書付録の説明に従って行使することができる。権利証所有者が金を支払い、権証代理人の会社信託事務所又は募集説明書付録に示す他の事務所が権利証明書に署名した後、権利証所有者が購入した債務又は持分証券をできるだけ早く譲渡する。もし株式証明書の所有者が株式証明書に代表されるすべての引受権証より低い価格で引受権証を行使する場合、私たちは残りの持分証明書のために新しい引受権証明書を発行します

21

備品契約と備品単位説明

私たちは、保有者が私たちに購入することを要求する契約と、将来の1つまたは複数の日に指定された数の普通株を所有者に売却する契約を含む株式購入契約を発表することができる。普通株1株当たり価格と普通株数は、株式購入契約発表時に決定することができ、株式購入契約に規定されている具体的な式を参照して決定してもよい

株式購入契約は単独で発行することができ、私たちが株式購入単位と呼ぶ単位の一部とすることもできる。株式購入単位は、株式購入契約と、保有者が株式購入契約に基づいて普通株を購入する義務を確保する債務証券又は米国国債からなる

株式購入契約は、私たちが定期的に株式購入先の所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、これらの支払いは無担保であるか、または何らかのベースで資金を前払いする可能性がある。株式購入契約は持株者に特定の方法でその義務を保証することを要求することができる

適用される目論見書副刊には、株式購入契約または株式購入単位の条項が記述される。募集説明書付録の説明は要約のみであり、株式購入契約または株式購入単位に関連する株式購入契約、および(適用される場合)担保または預託手配を読まなければならない。重要な米国連邦収入 を株式購入単位や株式購入契約に適用する税務考慮要素も適用される目論見書付録で検討する

22

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

本明細書で提供される証券に投資する人に米国連邦所得税の任意の重大な影響を与える要約は、適用される入札説明書の付録に記載することができる。しかしながら、この要約は、参照のためにのみ、潜在的な買い手に対する法的または税務的提案とはならない。潜在的な証券購入者は、任意の証券を購入する前に、彼ら自身の税務コンサルタントに相談することを提案する

配送計画

これらの証券を売るかもしれません

•

引受業者を通じて

•

エージェントを通して

•

限られた数の機関購入者または単一購入者に直接販売するか、または

•

これらのもののどんな組み合わせも

募集説明書増刊は、以下の内容を含む証券発行条項を紹介する

•

引受業者、トレーダー、または代理人の名前または名前；

•

購入価格と販売から得られる収益

•

引受業者補償を構成する任意の保証割引および他の項目；および

•

任意の初公募価格および取引業者への許可、回収、または支払いの任意の割引または割引。

販売において引受業者が使用される場合、引受業者は、自分の口座のために証券を購入し、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々転売することができる。これらの証券は、引受主引受業者に代表される銀団を介して公衆に発行することができ、銀団を有さない引受業者から公衆に発行することもできる。引受業者が証券を購入する義務は事前条件の制約を受け，任意の証券を購入した場合，引受業者はすべての 証券を購入する義務がある.任意の最初の公開入札価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある

販売にトレーダーを使用すれば、元本として証券をトレーダーに売却する。トレーダーは，トレーダーが転売時に決定した価格に応じて証券を公衆に転売することができる

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。本入札明細書に係る証券要約又は売却の任意の代理人の名前は、目論見付録に説明され、吾等が当該代理人に支払うべき任意の手数料は、目論見書付録で説明される

引受業者、取引業者または代理人(場合によっては)の名称および取引条項は、適用される目論見書の付録に記載される

代理店、取引業者、および引受業者は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて負う責任、または代理店、取引業者または引受業者が支払いを要求される可能性のあるこれらの責任に関する支払いについて賠償を受ける権利がある可能性がある。通常の業務プロセスでは、代理店、取引業者、引受業者は、私たちの顧客であり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります

23

私たちの普通株はナスダックが発行通知を発表した後に上場を許可します。他の証券は国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。証券発行に参加した者はいずれも当該証券上で市を行うことができるが，別途通知することなく随時このような市行為を停止することができる。このような証券が市場を持つという保証はない

発売に参加したある人は、“取引法”の下の規則Mに従って、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事し、発売された証券の価格に安定、維持、または他の方法で影響を与えることができる。このようなイベントが発生した場合は，適用される目論見書付録で説明する

24

法律事務

証券に関する法律問題は，Jones Dayからニューウェルおよび適用目論見付録に指定されたbr弁護士が任意の引受業者，取引業者または代理人に提出される

専門家

2019年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告を参考にして、本募集規約に組み込まれた財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層財務報告内部統制年次報告に掲載) は、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告(財務報告の内部統制の有効性に対する負の意見を含む)に基づいて組み込まれており、この報告は、独立公認会計士事務所が監査及び会計専門家の権威として与えられている

25

$1,000,000,000

$500,000,000 6.375% Notes due 2027

$500,000,000 6.625% Notes due 2029

2022年9月9日

共同簿記管理マネージャー

摩根大通		アメリカ銀行証券		シティグループ
HSBC銀行		ゴールドマン·サックス有限責任会社		カナダロイヤル銀行資本市場
バークレー		富国銀行証券		スイスの信用

連合席マネージャー

PNC資本市場有限責任会社				ING.ING
シーベルト·ウィリアムズ·シャンク				アメリカ銀行