第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-267240

目論見書

バリー社(Berry Corporation)

$500,000,000

普通株
優先株
債務証券

        

申請を提出する時、私たちは現在そのような計画を持っていませんが、私たちは時々1つ以上の製品で(I)普通株、(Ii)優先株、および(Iii)Berry Corporation(Bry)(“Berry Corp.”)によって発行された債務証券を提供して販売するかもしれません。私たちは普通株、優先株、債務証券を総称して証券と呼ぶ。私たちが本目論見書に基づいて販売しているすべての証券の初公開発売総価格は5億ドル以下になります。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者または代理店を介して、または投資家に直接これらの証券を発売または継続的に発売または販売する可能性があり、その金額、価格、および条項は、発売時の市場状況および他の要因によって決定される。本募集説明書は、これらの証券の一般的な条項と、これらの証券を発行する一般的な方法のみを説明している。当社が提供する任意の証券の具体的な条項は、本募集説明書に含まれていない場合、または引用によって本明細書に組み込まれた情報に含まれていない場合は、本募集説明書の付録に含まれる。目論見書付録は、私たちがこれらの証券を発行する具体的な方法を説明することができ、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、変更することも可能です。

私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、参照方法で組み込まれた文書、任意の修正または補足文書を含む株式募集説明書全体をよく読まなければならない。

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)に発売され、コードは“Bry”。関連する目論見書付録に取引市場に情報を提供し、もしあれば、任意の他に提供可能な証券を提供する。

    

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書の2ページ目からの“リスク要因”を参照してください。

    

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を述べていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

    

本募集説明書の日付は2022年9月15日です

カタログ

    

閣下は本募集定款、いかなる募集定款副刊に掲載されている資料、及び著者らが本募集定款或いは任意の募集定款副刊に引用方式で編入した文書に依存すべきである。本募集説明書、任意の目論見書増刊、または無料で書かれた入札説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することは、誰にも許可されていません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちは要約と販売を許可する司法管轄区域でのみこのような証券を販売する。本募集説明書又は任意の目論見書付録に記載されている情報は、本募集説明書又は当該等の募集説明書付録の日付まで正確であり、本募集説明書、任意の目論見書付録又は証券の任意の販売の交付時間にかかわらず正確である。吾等は、本募集説明書修正案、目論見書副刊又は将来米国証券取引委員会に提出された書類の中から、本募集説明書又は任意の目論見書副刊に引用された吾等の事務に関する任意の重大な変動を暴露する。

この目論見書について

我々が米国証券取引委員会に提出した報告書を参照することにより、当社の財務諸表及びその付記を含む他の情報が本募集説明書に組み込まれている。次の“どこでもっと情報を見つけることができるか”を読んでください。私たちは、私たちの証券に投資する前に、“リスク要因”、“前向きな陳述に関する警告説明”、および全文を参照することによって組み込まれた文書を含む株式募集説明書を慎重に読むことを促します。

文意に加えて、私たちが本募集説明書で“私たち”、“私たち”、“会社”などの用語を使用する場合、私たちはBerry Corp.とその子会社Berry Petroleum Company、LLC(“Berry LLC”)を指し、2021年10月1日まで、これにはC&J Well Services、LLC(“CJWS”)とCJ Berry Well Services Management，LLC(“C&J Management”)も含まれる。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、ここで発行可能な証券に関するS-3表(証拠物、付表及びその修正案を含む)の登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書及びその証拠物及び付表に記載されているすべての情報を含まない。ここで発売されている証券に関する情報をもっと知りたいのですが、登録声明とそれとともに提出された証拠品やスケジュールを参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約、合意、または任意の他の文書の内容に関する陳述は、そのような契約、合意、または他の文書の重要な条項の要約であり、必ずしも完全ではない。これらの契約、合意、または登録説明書として提出された他の文書の各々については、関連する事項をより完全に説明するために、証拠品を参照してください。

私たちはアメリカ証券取引委員会に年次報告書や四半期報告などの情報を提出することを要求された。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、委託書及び情報声明、並びに登録者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです。

Www.bry.comのサイトがあります私たちは、当社のインターネットサイトまたはウェブサイトに含まれているか、または接続されている情報を、本募集説明書または登録宣言に統合しません。

我々が米国証券取引委員会に電子的に提出した年次報告、10-Q表四半期報告、現在のForm 8-K報告、第16節報告、年次株主総会、特別株主総会の依頼書を含むすべての材料を、我々のウェブサイトで無料で提供し、これらの材料を米国証券取引委員会に電子的に提出するか、または米国証券取引委員会にこれらの材料を提供した後、合理的で実行可能な範囲でこれらの報告をできるだけ早く改訂する。私たちの文書はまた商業文書検索サービスを通じて大衆に公開されるだろう。

引用によって組み込まれた情報

アメリカ証券取引委員会は、引用を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を組み込むことを可能にします。これは、本明細書の具体的な情報を実際に含まずに、これらの文書を参照することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素である。

会社文書の情報が本募集明細書の情報と競合する場合は、最新の情報を使用しなければなりません。統合文書中の情報が他の統合文書中の情報と衝突した場合，最新の統合文書に依存すべきである.

本出願明細書の一部を構成する登録説明書が提出された日以降、および登録説明書および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出が発効する前に、1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)に基づいて提出されることができる任意の文書には、提出されたが米国証券取引委員会に提出されていない情報は含まれておらず、本入札説明書に基づいて行われる毎回の発売終了まで、以下に記載された文書を参考にする

·2021年12月31日現在のForm 10-K年次報告書(2022年4月7日に提出された最終依頼書に参照によりForm 10-K年度報告書に明示的に組み込まれている情報を含む)；

·我々のForm 10-Q四半期報告書2022年3月31日および2022年6月30日現在の四半期報告；

·2022年3月18日、2022年4月12日、2022年5月26日、2022年6月1日、2022年6月9日、2022年8月3日に提出された現在のタブ8-K報告書(それぞれの場合、第2.02項または7.01項に従って提出および提出されていない情報は含まれていない)、および第9.01項に従って提供または証拠として登録されている対応する情報は含まれていない)

·我々が2018年7月24日に提出した8-Aフォーム登録声明には、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、私たちの普通株式の記述が含まれています。

以下の住所で手紙を書くか、または私たちに電話することで、本募集説明書に参照で組み込まれた任意のファイルのコピーを無料で請求することができます

バリー社(Berry Corporation)

ダラス通り北一六000号室です

テキサス州ダラス、郵便番号は七五二四八です

(661) 616-3900

注目：投資家関係

あなたはただこの目論見書で引用された情報または提供された情報に依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたにどんな情報も提供することを許可していません。各ファイルの正面の日付を除いて、本入札明細書で参照または提供された情報がどの日付でも正確であると仮定してはいけません。

ベリー社について(Bry)

私の会社

私たちはアメリカ西部の独立した上流エネルギー会社で、カリフォルニア州サンワーキン盆地とユタ州Uinta盆地の陸上、低地質リスク、長期の通常の石油と天然ガス埋蔵量に集中し、カリフォルニア州で油井の維持と廃棄能力を持っている。2021年10月1日以降、(I)開発·生産(“D&P”)と(Ii)油井サービス·廃棄の2つの業務分野で業務を展開している。

私たちの会社の構造は

Berry Corp.は持株会社であり、2017年2月にデラウェア州会社に登録され、普通株の初公開株(IPO)を促進し、Berry LLCの唯一の管理メンバーになることを目的としている。2021年10月1日には，CJWSの形で運営されているカリフォルニア最大の上流油井整備·廃棄事業の1つの買収を完了し，現在では油井整備·廃棄部門を構成している。

Berry LLC，CJWS，C&J Management(総称して“子会社”と呼ぶ)のそれぞれの唯一のメンバーとして，Berry Corp.は子会社のすべての業務や事務を運営·制御し，子会社を通じて我々の業務を管理している.Berry Corp.は子会社の財務業績を合併した。Berry Corp.は独立した資産や業務がなく、その主要な資産はBerry LLC、C&J ManagementとCJWSの株式を制御することである。

企業情報

バリーの主な執行事務室は北ダラスPkwy、Stにあります。テキサス州ダラス、郵便番号：七五二四、私たちの電話番号は(六)六一六三九です。私たちのサイトはwww.bry.comです。本募集説明書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の構成要素とみなされてはならない。

リスク要因

私たちの証券への投資は大きな危険と関連がある。投資決定を下す前に、閣下は、当社の最新のForm 10-K年次報告における“リスク要因”の項の資料と、その後提出された任意のForm 10-Q四半期報告および現在のForm 8-K報告を含む、リスク要因および本募集説明書に含まれる他のすべての資料、および当社の株式募集説明書に引用して組み込む文書をよく考慮しなければなりません。これらのすべてのリスクと不確実性は、私たちの業務、生産量、成長計画、埋蔵量または価値、運営または資本コスト、財務状況、運営結果、および私たちの資本支出計画および他の債務および財務約束を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

本入札明細書に含まれるリスクおよび私たちが引用して本明細書に記入する文書は、私たちが直面している唯一のリスクではありません。私たちはもっと多くのリスクと不確実な要素を経験するかもしれませんが、これらのリスクと不確定要素は現在私たちに知られていない、あるいは未来の事態の結果です。私たちは現在、どうでもいい条件が上記の状況と似たような実質的な悪影響を及ぼす可能性があると考えている。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書又は任意の付随する目論見書付録に含まれる又は引用して編入された情報は、1933年証券法第27 A節及び1934年証券取引法第21 E節に準拠する前向きな陳述を含む。歴史的事実に関する陳述に加えて、本募集明細書に含まれるすべての陳述は、企業の予想、信じまたは予想される将来発生または発生する可能性のある計画、活動、イベント、目標、目標、戦略または発展、例えば、私たちの財務状況、流動性、キャッシュフロー、財務および経営結果、資本計画および発展および生産計画、経営および業務戦略、潜在的な買収および他の戦略的機会、備蓄、ヘッジキャンペーン、資本支出、資本リターン、私たちの株主リターンモデルおよび未来の配当金の支払い、未来の株または債務の買い戻し、資本投資、私たちのESG戦略、およびこれに関連する新しいプロジェクトまたはサービスの起動、回収要因、および他の指導は、前向きに表現されている。これらの陳述は様々な仮定に基づいており，その多くの仮説はさらなる仮説に基づいている.これらの仮説は作成時に合理的であると考えられるが，これらの仮説自体は重大な不確実性や意外な状況の影響を受けており，これらの状況は困難または予測不可能であり，我々が制御できるものでもない.そのため、このような展望性陳述は重大なリスクと不確定要素に関連し、著者らの期待財務状況、財務と経営業績、流動性、キャッシュフローと業務の将来性に重大な影響を与える可能性がある。実際の結果は予想された結果とは異なる可能性があり、場合によっては実質的である, また、報告された結果は未来表現の指標とみなされてはならない。あなたは通常、目標、予想、達成可能、信じ、予算、継続、可能、努力、推定、予想、予測、目標、指導、意図、可能、目標、展望、計画、潜在、予測、プロジェクト、探索、すべき、目標、会議、および他の同様の言葉によって識別することができ、これらの言葉は、イベントまたは結果の予期される性質を反映する。このような前向き陳述には、そのような前向き陳述に基づいた仮説または根拠の陳述が含まれており、我々は、これらの仮説または根拠が合理的であると考え、これらの仮説または根拠を誠実に行うが、仮定された事実または根拠は、ほぼ常に実際の結果とは異なり、時に大きな差があることを警告する。私たちに影響を及ぼす可能性のある重大なリスクは、本募集説明書の“リスク要因”、任意の適用可能な目論見説明書の副刊、および引用によって組み込まれた文書において、私たちの最新のForm 10-K年次報告書を含めて議論されている。

結果をもたらす可能性のある異なる要因(ただし、必ずしもすべての要因とは限らない)は、

·獲得可能性またはタイミング、および掘削および/または開発プロジェクトに必要な許可および承認を含む許可および/または維持許可および承認に適用される条件を含む規制環境；

·油井または施設の許可、掘削、完了、油井刺激、運営、維持または廃棄、エネルギー、水、土地、温室効果ガスまたは他の排出、健康保護、安全および環境の保護、または輸送、マーケティングおよび販売に関連する活動を含む、既存の、未定および/または将来の法律および法規、ならびに立法および規制の変化、ならびに他の政府活動の影響

·グローバル経済動向、地政学的リスク、全体的な経済·業界状況、

·国内と世界の全体的な政治と経済状況、

·外国メーカーの行動は、オペック+とオペック+生産量レベルの変化を含むことが重要である

·石油、天然ガス、天然ガスの価格変動

·気候変動や他の大気質問題への懸念、低排出経済への移行、および異なるエネルギーの期待的な役割など、カリフォルニアと世界のエネルギーの未来は、それを形作ることが予想される要素と傾向を含む

·石油、天然ガス、天然ガスの供給と需要

·石油および天然ガスを輸送するパイプラインシステムの中断、能力制限または他の制限、および他の加工および輸送考慮；

·業務から十分なキャッシュフローを生成できない、または十分な資金を得られず、資本支出に資金を提供し、私たちの運転資金要求を満たしたり、計画された投資に資金を提供したりすることができない

·天然ガスおよび電力の価格変動および入手可能性および蒸気コスト；

·デリバティブツールを利用して商品の価格リスクを管理する能力

·私たちは計画された掘削計画を満たし、商業的に実行可能な数の石油と天然ガスを生産する油井の掘削に成功した

·気候変動や他の大気質問題への懸念；

·埋蔵量および関連する将来のキャッシュフローに関する不確実性が明らかになったと推定される

·私たちは埋蔵量の代わりに探査と開発活動を通じて

·掘削および生産結果、予想より低い生産量、開発プロジェクトの埋蔵量または資源、または予想以上の低下率；

·タイムリーで利用可能な掘削設備および完了設備および乗組員を得ることができ、掘削、完全井、および作業に必要な資源を得る能力があります

·税法改正；

·競争の影響；

·資産の買収と剥離に関連する不確実性と負債；

·買収された企業の能力を買収し、統合することに成功した

·電気価格と蒸気コストの市場変動；

·大口商品価格の下落による資産減価；

·実際または潜在的な破産による違約を含む契約義務上の多数または複数の顧客の違約；

·私たちのビジネスの地理的集中度

·私たちの契約保証における取引相手の信頼と表現

·デリバティブ立法は私たちのヘッジ能力に影響を与える

·リスク管理の失敗と内部統制の無効；

·野火、地震、流行病などの悲劇的な事件

·連邦、州、部族、地方法律および条例で規定されている環境リスクと責任(救済行動を含む)

·未解決訴訟または将来の訴訟が生じる可能性のある責任；

·上級管理職およびキーテクノロジー従業員の重要なメンバーを募集および/または維持することができます

·情報技術の障害やサイバー攻撃；

·政府の行動や政治的条件、その他の第三者が私たちに支配されていない行為。

どんな展望的な陳述もその陳述が発表された日からだけ発表される。法律の要求がない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、どんな前向きな陳述も修正または更新する責任を負わない。

本明細書に含まれるすべての前向きな陳述は、明示的であっても暗示的であっても、本警告声明によって明確に制限される。この警告声明はまた、私たちまたは私たちを代表する人が発表する可能性のある後続の書面または口頭前向き声明と一緒に考慮されなければならない。

収益の使用

適用される目論見書の付録には別の規定があるほか、当社の株式募集説明書に含まれる証券を売却して得られた純収益を一般企業目的に使用し、その中には、私たちの債務の全部または一部の返済または再融資、資産や業務の買収に資金を提供し、有機的な成長を実現することが含まれている可能性がある。

本募集説明書を用いた任意の特定証券発行から得られる収益の実際の応用を，このような発行に関する適用目論見書付録で説明する.

債務証券説明

本募集説明書でカバーする債務証券(“債務証券”)はBerry Corp.の一般的な無担保債務であり、Berry Corp.は受託者との契約に基づいて債務証券を発行し、目論見書付録に当該等の証券に関する債務証券を指定し、本募集説明書では当該等の証券を契約と呼ぶ

私たちは次の契約と債務証券の一部の条項を要約した。この要約は不完全である.私たちは登録声明の証拠物として契約表をアメリカ証券取引委員会に提出しました。契約の中であなたに重要かもしれない条項を読むべきです。

本要約では、私たちが別の説明または文脈で明確な指示を持たない限り、言及された“私たち”、“私たち”または“私たち”または“発行者”は、ベイリー社を指す

一般情報

当該契約は、当該契約に基づいて発行可能な債務証券の額を制限することなく、他の無担保債務又は発行可能な証券の額を制限することもない。発行者は時々債券に応じて1つまたは複数の系列の債務証券を発行することができ、各系列の発行金額は発行前に承認された額とすることができる。

債務証券は、発行者を構成する優先無担保債務を、発行者の他のすべての無担保および無従属債務と同等の支払権を有し、発行者のすべての従属債務に優先するか、または発行者を構成する従属無担保債務を優先し、発行者のすべての優先債務よりも低く、発行者が時々発行する可能性のある他の従属債務と並列または優先する可能性がある。債務証券は実際には発行者に属する担保債務からなるため、その債務を担保する資産に対して債務証券は低い地位を持っている。

この契約には、発行者が高レバレッジ取引または制御権変更に参加する際に債務証券所有者を保護するための契約または他の規定は含まれていない。この契約はまた、引継ぎ、資本再構成、または同様の再構成または他の理由によって低下した場合に、その証券の買い戻しを要求する権利を含む、発行者の信用格付けが任意の理由で債務証券所有者に付与される権利も含まれていない。

条項

発行された任意の一連の債務証券に関する目論見書の補編には、発行に関する具体的な条項が含まれる。これらの用語は、以下の部分または全部を含むであろう

·債務証券の保証人(あれば)；

·債務証券が優先債務証券か二次債務証券か；

·発行者が債務証券を発行する価格；

·債務証券の名称；

·債務証券の元本総額；

·発行者が個人証明書の形で所有者ごとに債務証券を発行するか、保管者が所持者を代表して保有する一時的または永久グローバル証券の形で発行するか

·債務証券元本および任意のプレミアムの支払いの1つまたは複数の日；

·任意の金利、利息が発生した日、支払日、支払記録日、

·発行者が債務証券について追加額を支払うかどうか、

·債務証券支払いの1つまたは複数の場所；

·任意の償還または早期償還に関する任意の規定；

·発行者に債務証券の償還、購入または償還を義務化する債務返済基金またはその他の規定

·発行者が発行する債務証券の額面は、1，000ドルでなければ1，000ドルの整数倍；

·債務証券の支払いが外貨、通貨単位または他の形態で支払われるかどうか、および任意の指数または式を参照して支払うかどうか

·債務証券元本の部分は、全元金でなければ、満期を加速した場合に支払うべきである

·債務証券失効の任意の追加手段、債務証券失効の任意の追加条件または制限、またはこれらの条件または制限の任意の変更；

·本入札明細書に記載されている違約イベントまたはチノの任意の変更または補足；

·債務証券の譲渡または交換に関連するいかなる制限または他の規定；

·債務証券を他の証券に変換または交換する任意の条項；

·債務証券のいかなる他の条項も適用される契約に抵触しない。

発行者はその元金の割引価格を下回って債務証券を売却することができる。これらの債務証券の発行時の金利は市場金利よりも低い可能性があり、いかなる利息も発生しない。もし発行者がこれらの債務証券を売却すれば、発行者は目論見書で任意の実質的なアメリカ連邦所得税の結果とその他の特別な考慮要素を補充説明する。

発行者が任意の外貨または通貨単位で任意の債務証券を売却する場合、または債務証券の支払いが任意の外貨または通貨単位で支払われる場合、発行者は、そのような債務証券および外貨または通貨単位に関連する制限、選挙、税収結果、具体的な条項およびその他の情報を募集説明書に補足説明する。

違約事件

発行者が適用される目論見書の付録で別途通知しない限り、以下は一連の債務証券の違約事件である

·満期30日以内に一連の債務保証の利息を支払わない；

·期限が切れた場合、一連の債務保証の元金またはプレミアムを支払うことができません

·満期30日以内に債務超過金は入金されていない

·受託者または当該債券に基づいて発行された未償還債務証券元本の少なくとも25%の所有者が書面通知を出してから60日以内に、一連の債務証券または当該契約における任意の合意(他の債務証券の利益のみに当該契約に含まれる合意または契約を除く)を遵守しない

·発行者の破産、債務不履行や再編に関連する特定の事件；

·一連の債務証券に規定されている任意の他の違約事件。

一連の債務証券の違約は必ずしも他の一連の違約であるとは限らない。いずれかの一連の債務証券に違約または違約事件が発生した場合、受託者は違約発生後60日以内に適用債務証券の所持者に通知する。もし受託者が誠実に抑留通知が債務証券保有者の利益に符合すると判断した場合、受託者はいかなる失責または責任喪失事件について債務証券所持者に通知を出さなくてもよいが、債務証券のいかなる支払いも除外する。

任意の一連の債務証券が発生し、継続的に違約した場合、受託者または違約の影響を受けた一連の未償還債務証券元本の少なくとも25%の保有者(または場合によっては、契約に基づいて発行されたすべての影響を受けた債務証券の元本の25%は、1つのカテゴリ投票として)は、一連の債務証券の元金およびすべての未払い利息の即時満期および支払いを宣言することができる。発行者の破産、資金不担保又は再編のある事件に関連する違約事件が発生した場合、当該契約に基づいて発行されたすべての債務証券の元金、応算利息及び未払い利息は直ちに満期及び支払いとなり、受託者又はいかなる所持者も何の行動も取らない。スピードアップを宣言した後のいつでも，元金を返済していない多数の所持者

違約の影響を受けた一連の債務証券(または場合によっては、契約に基づいて発行されたすべての影響を受けた債務証券は、カテゴリ投票として)場合によっては、この加速的な支払い要求およびその結果を取り消すことができる。

契約に基づいて発行された任意の一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、この契約に基づいて任意の救済を求めることができる

·所持者は、このシリーズで続いている違約事件について受託者に書面で通知していた

·一連の未返済債務証券元本の少なくとも25%を保有する所持者が、救済措置を要求するために受託者に書面請求を行う

·所有者は、任意の損失、責任、または費用について、受託者に満足できる賠償を提供する

·この60日間、この一連の債務証券元本の多数の保有者は、請求と一致しない指示を受託者に提供していない。

しかし、この規定は債務保証所有者が期限を過ぎた支払いを強制的に執行するために訴訟を提起する権利に影響を与えない。

ほとんどの場合、受託者は、これらの所有者が受託者に満足できる補償を提出しない限り、任意の所有者の要求または指示の下で、その契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう。この賠償条項に該当する場合、一連の未償還債務証券(または適用される契約によって発行されたすべての影響を受けた債務証券は、1つのカテゴリ投票として)の元本過半数所有者は、一般に、以下の時間、方法、および場所を指示することができる

·受託者が入手可能な任意の救済措置について任意の訴訟を行う；または

·受託者に付与された違約事件に関連するか、または違約事件によって生じた任意の信託または権力を行使する。

失責事件が発生しても継続している場合、受託者は、自分の事務を処理する際に慎重な人の慎重さやテクニックを使うことが求められる。

契約は，発行者が契約下発行者の何らかの義務を履行している場合や，任意の違約状況を説明する報告書を受託者に毎年提出することを要求している.

失職と解任

失敗する。私たちが失効という言葉を使う時、私たちは発行者の契約項の下での義務の一部または全部を解除することを意味する。発行者が契約項目の下の受託者に、契約の下で発行された一連の債務証券または政府証券の組み合わせを支払うのに十分な任意の金額を入金した場合、発行者は、その契約の満期日に、以下のうちの1つを選択することができる

·発行者は、この一連の債務証券に対する発行者の義務(“法律上の失敗”)；または

·発行者は、このシリーズの債務証券に関する特定の限定的な契約、“--資産合併、合併、売却”に記載されている契約および契約下の他の特定の契約を遵守する義務はなくなり、関連違約イベントは適用されなくなる(“契約失効”)。

一連の債務証券が失敗した場合、当該一連の債務証券の保有者は、適用契約の利益を享受する権利がないが、債務証券の譲渡又は交換、盗難、紛失又は残存した債務証券を登録し、又は支払機関を維持し、信託方式で資金を保有する義務は除く。契約が失効した場合には、発行者が債務証券の元金、プレミアム、利息を支払う義務も引き続き存在する。

発行者が募集説明書の付録に別途通知しない限り、発行者は、預金および関連失敗が債務証券の保有者に米国連邦所得税の目的について収入、収益、または損失を確認しない弁護士意見を受託者に提出することを要求され、所持者は、預金および関連失敗が発生していない場合と同様に、同じ金額の米国連邦所得税を納付する。もし発行者が法律上の失敗を選択すれば

弁護士の意見はアメリカ国税局の裁決や法律の改正に基づいていなければならない。

満足感と解放。また、この契約は、当該契約に基づいて発行された一連の債務証券に対してさらなる効力を有することはないが、当該契約の例外的な場合を除き、すなわち、当該契約受託者による補償及び弁済、発行者への超過金又は政府証券の償還を除く

·このシリーズのすべての未償還債務証券は、受託者に解約されました

·このシリーズのすべての未償還債務証券は、受託者の解約を受けていません

期限が切れて支払わなければなりません

イは一年以内に満了し、その規定の満期日に支払うことができ、又は

1年以内に償還を求められるであろう

発行者はすでに任意の通貨または政府証券の組み合わせを信託形式で受託者に入金し、満期時に当該一連の債務証券のすべての債務を返済するのに十分であり、発行者は発行者が当該一連の債務証券について支払うべき他のすべての金を支払った。

帳簿債務証券

発行者は、募集説明書の補編において指定されたホスト機関またはその指定された人に格納される一連の債務証券を1つまたは複数のグローバル債務証券の形態で発行することができる。発行者は一時的または永久的な形態の世界債務証券を発行することができる。発行者は、株式募集説明書補足説明書において、任意の預託手配の条項および任意のグローバル債務証券における実益権益所有者の権利および制限を説明する。

治国理政法

ニューヨーク州の法律は契約と債務証券を管理するだろう。

受託者

発行者は募集説明書付録に契約項の下の受託者を指定する.受託者は改正された1939年の信託契約法に基づいて行動する資格があるだろう。

株本説明

貝瑞会社の法定株式は7.5億株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、及び2.5億株優先株、1株当たり額面0.001ドルを含む。2022年7月31日現在、78，760，354株の普通株があり、優先株流通株はない。

Berry Corp.株の以下の記述は、Berry Corp.第2回改正と再発行された会社登録証明書(“会社登録証明書”)、Berry Corp.第3回改正と再発行の定款(“定款”)および適用される法律規定に基づいている。私たちは会社の登録証明書のいくつかの部分と次の付例をまとめました。要約は完全ではなく，適用法律の規定や会社登録証明書や定款の明示的な参考を受け，その全文に制限されている.

普通株

配当をする

普通株式の所有者は、貝瑞会社取締役会が発表した額と時間内に、貝瑞会社が合法的に配当金の支払いに使用することができる任意の資産または資金から配当金を得る権利がある。

投票する．

ベイリー社の株主に提出されたすべての事項(取締役選挙を含む)において、普通株の各保有者は、普通株の1株当たり1票の投票権を有する権利がある。普通株の保有者は累積投票権を持っていない。すべての取締役選挙は投票された多数票によって決定され、法律またはBerry Corp.の証券上場が存在する任意の証券取引所の規則には別途要求または定款または会社登録証明書が別途規定されている以外、他のすべての事項はその事項について賛成票または反対票の過半数で決定される。また、取締役会は、競争のない役員選挙で、選挙で獲得した“抑留”票が“支持”票を超えた人は辞任しなければならないという政策を採択した。株主総会または特別会議で行われる行動を要求または許可することは、その行動を提出する書面の同意が、少なくとも会議で許可されているか、またはその行動をとるために必要な最低投票数で署名された場合に、会議または採決なしに行われることができる。

清算する

普通株式の保有者は、当時発行された任意の優先株のすべての債務と任意の優先清算権とを支払った後、ベイリー社の清算時の資産を比例的に平等に共有する。

他の権利

普通株の保有者はベイリー社株を購入する優先購入権を持っていない。普通株は、いかなる債務または買い戻し基金の利益を転換、償還、評価または享受することができない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、ベイリー社が将来発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利、優先権、および特権に支配されるだろう。

会社登録証明書の条項によると、Berry Corp.は任意の無投票権の株式証券の発行が禁止され、その発行範囲は米国破産法第1123(A)(6)条の要求に適合し、破産法第1123条が有効かつBerry Corp.に適用される場合にのみ発行されることができる。

優先株

会社登録証明書は、法律で規定されているいかなる制限もなく、株主のさらなる承認を必要とせず、1種または複数種類またはシリーズの優先株を時々設立して発行し、1株当たり額面0.001ドルで、合計250，000，000株の優先株をカバーする。取締役会は、各シリーズの株式数を決定し、シリーズの名前、権力、特典、権利、資格、制限、および制限を決定することができる。優先株の認可株式数は、優先株またはその任意のシリーズの所有者投票を必要とせず、任意の優先株によって指定された条項に基づいて、そのような所有者投票が必要でない限り、当時発行された株式の多数の投票権所有者の賛成票によって増加または減少することができる。

取締役責任の制限及び弁済事項

会社登録証明書は、取締役は、取締役としての信頼された責任に違反するBerry Corp.またはその株主に対していかなる個人的責任も負わないが、以下の場合を除く：(I)取締役のBerry Corp.またはその株主に対する忠誠義務に違反するいかなる行為またはしない、(Ii)善意のないいかなる行為またはしない、または故意の不正行為または違法を知っているいかなる行為またはしないことに関連する場合を除く；(Iii)デラウェア州会社法第174条の規定により、取締役は不正な個人利益のいかなる取引を得ることができる。この条項の効果は、ベイリー社とその株主の権利を解消し、株主がベイリー社を代表して提起した派生訴訟を通じて、取締役が取締役会社としての受託責任に違反した何らかの行為について取締役に金銭損害賠償金を追討することである。

これらの条項の任意の修正、廃止、または修正は前向きであり、そのような修正、廃止、または修正の前に発生した責任制限として、またはしないことに対する取締役の影響を与えない。

Berry Corp.はすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。これらの賠償協定は、Berry Corp.がデラウェア州の法律で許可された範囲内で、これらの個人が取締役やBerry Corp.幹部を務めることによって生じる可能性のある責任を最大限に賠償することを要求する。また、Berry Corp.は、これらの個人が彼らのサービスによって引き起こした任意の訴訟の費用を事前に支出する必要がある。会社登録証明書はまた、デラウェア州の法律で許可された最大限の補償を私たちの役員と上級管理者に賠償することを規定しています。

“会社登録証明書”、“会社定款”及び“大中華本社”における反買収条項

会社登録証明書、定款とDGCLに含まれる条項は一定の逆買収効果を有する可能性があり、株主がその最適な利益に符合すると考えられる買収企図或いはBerry Corp.を罷免する可能性のある現高級管理者或いは取締役を遅延、遅延、遅延或いは阻止する可能性があり、株主の保有株式の時価より高いプレミアムを招く可能性のある企図を含む。

変更の遅延や防止を制御する

ベリー社の定款における条項は、ベリー社の支配権変更を延期、延期、阻止する効果が生じる可能性がある。

付例の改訂

“会社登録証明書”及び“会社定款”は、会社定款が許可された場合に定款を採択、改訂、再記載又は廃止する権限を取締役会に付与するが、株主が採択した定款は取締役会によって修正、廃止又は再選択されてはならない。株主は定款を採用、改訂、再記述または廃止することができるが、定款投票の発行済み株式の多数の投票権保有者の投票を通過する権利がなければならず、法律、定款または任意の優先株の条項に規定されているいかなる承認を除いて、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。

株主訴訟に対するその他の制限

·株主が取締役を指名したり、株主会議の審議にアドバイスを提出したりする場合は、事前に通知しなければなりません。これらの手続きは，株主提案の通知は，行動する会議の前に直ちに書面で我々の会社秘書に提出しなければならないと規定している.一般的に、通知は、私たちが前年年次会議の代表材料を初めて郵送した最初の記念日までに、90日以上120日以下で私たちの主な実行オフィスに到着しなければなりません。定款はすべての株主通知の形式と内容に対する要求を規定している。これらの要求は、株主が年次会議や特別会議で株主に質問することを阻止する可能性がある

·取締役選挙で投票する権利がある当時発行された株式の多数の投票権の所有者が、どんな理由があろうと、取締役を賛成票で罷免する。

·株主は、役員選挙で投票する権利のある株式の少なくとも25%の投票権がある場合にのみ、特別会議を開催することができる。

フォーラム選択

会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(“裁判所”)は、適用法の許容範囲内で以下の事項の唯一かつ独占裁判所となることが一般的に規定されている

·私たちが提起した派生訴訟や訴訟を代表して

·私たちの取締役、上級管理職、または他の従業員が、私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反していると主張する任意の訴訟；

·DGCL、当社の登録証明書、または別例のいずれかの規定に基づいて、私たちまたは私たちの役員、上級職員、または従業員にクレームを提起する任意の訴訟；または

·私たちまたは私たちの役員、上級職員、または従業員が内部事務原則によって管轄されているというクレームを主張する任意の訴訟；

どのような事件においても、この衡平裁判所によって管轄され、当該裁判所は、当該事件の被告に指名された不可欠な当事者に対して所属者管轄権を有する。

専属裁判所条項は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と称する)または改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と称する)を強制的に執行するために生じたいかなる責任または義務にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。そのような任意の請求が連邦法に基づくことができる範囲内で、取引法第27条は、取引法またはその下の規則および条例を実行するために生じる任意の義務または責任について提起されたすべての訴訟に排他的管轄権を付与する。また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例により生じる任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定している。

これらの条項は特定のタイプの訴訟と訴訟におけるデラウェア州法律の適用をより一致させるため、これらの条項は私たちに利益をもたらすと信じているが、これらの条項は私たちの役員、上級管理職、従業員、そして代理人に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。他社の会社登録証明書に類似した専属裁判所条項の実行可能性が法律手続において疑問視されており、上記1つ以上の訴訟又は手続について、裁判所は、会社登録証明書中のこの条項が適用されないか、又は実行できないと判断する可能性がある。

企業機会

会社登録証明書によると、法律で許可されている範囲内で：

·競合する業務に株主が投資することを可能にする

·Berry Corp.取締役に属しているが、他の側面で株主の従業員、高級職員、または取締役の個人(これらのような人々はそれぞれ“二重役割者”である)が潜在的なビジネス機会、取引、または他の事項を認識している場合、彼らは私たちにその機会を伝達または提供する義務がない

·二重役の人に提供するこのような会社の機会への興味を放棄したり、参加する機会を放棄したりしています。

役員ポストの新設と取締役会の空き

会社定款によると、取締役数の増加により生じた取締役会の空き及び任意の新設された取締役職は、(I)取締役会が当時取締役の過半数の議決を経て補填することができ、又は(Ii)株主が特別総会又は周年総会において又は取締役選挙について投票権を有する株式の多数投票権の保有者の書面の同意を経て補填することができ、当該等の取締役が不足している定足数であっても、又は唯一の残りの取締役が補填することができる。

登録権

2018年6月28日のBerry Corp.とその所有者との間の改正と再署名された登録権協定(“登録権協定”)は、一般に、可能な場合には、可能な限り速やかに米国証券取引委員会に棚登録声明を提出することを要求する。我々は，2018年12月11日に改訂された棚上げ登録書(フレット番号333−228740)を米国証券取引委員会に提出した。

“登録権協定”はまた、慣例的条件および制限に適合する場合に、特定の割合の登録可能証券の所有者(“登録権プロトコル”によって定義されているように)の要求に基づいて、指定された所有者が引受を要求することができるオンデマンド登録を実施し、初期棚登録時に販売を要求する棚下フレームを実施することを要求する。登録証券が引受の公開発行方式で流通することができる場合、私たちの普通株は当時国家証券取引所に上場していなかったか、あるいは公認された取引市場でオファーしていなかった場合、私たちは商業的に合理的な努力を尽くして、できるだけ早く登録可能な証券を国家証券取引所に上場させなければならない。

私たちは、証券法に基づいて登録声明を提出するか、または任意のカテゴリの持分証券の公開発行を保留することを提案する場合、指定された所有者は、慣例的な条件および制限に適合する場合に、その登録可能な証券を登録声明に含める権利がある。

証券法または取引法によれば、米国証券取引委員会に公開報告書の提出を要求された場合、登録権協定は、商業的に合理的な努力をして、速やかに報告要求を遵守することを要求する。私たちがこれらの報告書の要求の制約を受けない場合、私たちは、第4(A)(7)節、第144条の規則、第144条、第144条、S条の規定に基づいて、証券法に基づいて登録することなく、証券法に基づいて登録することなく、免除の制限が適用される範囲内で、指定された登録可能証券保有者に必要な情報を提供しなければならない。

これ以上返済されていない登録可能な証券がある場合、登録権協定は終了するだろう。2022年8月31日現在、私たちの登録権協議の義務により、私たちの普通株は34，542，168株まで登録転売されています。

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡代理と登録者は米国株式譲渡信託会社(“AST”)である。ASTの住所はニューヨークブルックリン15大通り6201号で、郵便番号は11219で、電話番号は(718)9218200です。

市場に出る

私たちの普通株はナスダックに上場していて、コードは“Bry”です

配送計画

(1)引受業者または取引業者を介して、(2)我々の関連会社および株主を含む購入者に直接売ること、(3)代理店を介して、(4)“市場発行”において市販または既存の取引市場に入ることによって、または株式または証券取引所または他の方法を介して、または(5)上記のいずれかの方法による組み合わせにより、本募集説明書および任意の付随する入札説明書に従って米国境内外で証券を販売することができる。必要があれば、募集説明書の追加には以下の情報が含まれる

·発行条項；

·引受業者または代理人の名前；

·管理引受業者のいずれかまたは複数の名前；

·証券の購入価格；

·証券売却から得た推定純収益

·納品遅延スケジュールは何でもあります

·引受業者の賠償を構成する任意の保証割引、手数料、その他の項目；

·ディーラーへの貸し出しまたは譲渡または支払いを許可または提供する任意の割引または特典；

·代理店への任意の手数料を支払う。

引受業者や取引業者を通じて販売する

販売中に引受業者が使用される場合、引受業者は、約束または最善を尽くした基礎に基づいて証券を購入し、自己口座を公衆に転売することを決定する。引受業者は、一定の公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む、1回または複数回の取引において時々証券を転売することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができ、1つ以上の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することもできる。私たちが募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、引受業者が証券を購入する義務はいくつかの条件によって制約されます。引受業者は、任意の発行価格および任意の許可、再譲渡、または取引業者への割引または割引を随時変更することができる。

引受業者が発行期間及び発行後、引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらの取引は、今回の発行に関連するシンジケートの空手形を補うために、超過配給および安定した取引および購入を含む可能性がある。引受業者はまた懲罰的入札を実施することができ、シンジケートが取引を安定またはカバーするために発売された証券を買い戻した場合、シンジケートがその口座に売却された発売された証券を回収し、シンジケートメンバーまたは他のブローカーが販売することを許可する特許権を回収する可能性があることを意味する。これらの活動は、発行された証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性があり、市場価格は公開市場上の価格よりも高い可能性がある。開始すれば、引受業者はいつでもこれらの活動を停止することができる。

もし取引業者を使用すれば、私たちは証券を元金として彼らに売るつもりだ。次に、トレーダーは、これらの証券を、トレーダーが転売時に決定した異なる価格で公衆に転売することができる。私たちは目論見書の付録に取引業者の名前と取引条項を含めるつもりだ。

直接販売と代理販売

私たちは証券を直接売ることができる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。私たちは時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできる。募集説明書の付録には、発行された証券の参加要約または売却に参加する任意の代理人の名前を示し、その代理人に支払われる任意の手数料を説明する。私たちが募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、どのエージェントもその任期中に購入を誘致するために合理的な最大の努力を尽くすことに同意します。

私たちは、証券法の意味で証券販売引受業者とみなされる可能性のある機関投資家または他の人に直接証券を売却することができる。私たちは募集説明書の付録にこのような販売の条項を説明するつもりだ。

再マーケティングの手配

適用される募集説明書付録にこのような説明がある場合には、1社または複数の再マーケティング会社が、その条項または他の方法に基づいて、購入後の再マーケティングにおいて提供された証券を、その自己口座の依頼者として、または私たちの代理として提供して販売することもできる。当社との合意条項(ある場合)およびその補償は、適用される入札説明書の付録に記載される再マーケティング会社のいずれかを決定します。再マーケティング会社は引受業者と見なすことができ、この用語は証券法に定義されており、明記された証券に関連している。

納品契約を延期する

もし吾らが募集説明書の付録に明記した場合、吾らの許可可能な代理人、引受業者または取引業者は、遅延受け渡し契約に基づいて株価を公募して吾などに証券を購入するために、あるタイプの機関に要約を募集する。このような契約は未来のある具体的な期日に支払いと納品を規定するだろう。このような契約は募集説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。募集説明書補編は、これらの契約を誘致するために支払う手数料を説明します。

一般情報

私たちは、証券法下の責任を含む特定の民事責任を負うことを補償するために、代理店、取引業者、引受業者、および再マーケティング会社と合意することができ、または代理店、取引業者、引受業者、または再マーケティング会社が支払いを要求される可能性がある金を支払うことができる。代理店、ディーラー、引受業者、および再マーケティング会社は、通常の業務中に私たちの顧客である可能性があり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれます。

適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、各一連の証券は新発行証券であり、ナスダックに上場している我々の普通株を除いて、既定の取引市場はない。私たちは取引所に一連の証券を上場することを選択することができるが、私たちはそうする義務がない。

法律事務

本入札説明書が提供する証券の有効性は，テキサス州ヒューストンのVinson&Elkins L.L.P.によって伝達される。任意の引受業者または代理人は、適用された募集説明書の付録に指定された任意の発行に関連する他の問題について、自分の弁護士に通知されるであろう。

専門家

Berry Corporation(Bry)とその子会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの総合財務諸表、および2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表は、いずれも畢馬威会計士事務所(KPMG LLP)の報告を参考に本明細書に組み込まれ、畢馬威会計士事務所は独立公認会計士事務所であり、ここに引用して登録することにより、上記事務所の監査と会計専門家としての許可を得た

私たちの石油と天然ガス埋蔵量のいくつかの推定と、本入札明細書に含まれているか、または引用的に組み込まれた関連情報は、独立エンジニアリング会社DeGolyerとMacNaughtonによって準備された報告書から導出された。このような情報は，これらの会社が専門家としてその報告に掲載されている事項の権威に含まれている.

バリー社(Berry Corporation)

$500,000,000

普通株
優先株
債務証券