アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表14 A
本条例第14条に基づく委任状
1934年証券取引法
登録者以外の者が提出した登録者が提出したもの
対応するボックスを選択します：
|
☐ |
|
初歩委託書 |
|
|
|
|
|
☐ |
|
秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可) |
|
|
|
|
|
|
最終依頼書 |
|
|
|
|
|
|
☐ |
|
権威付加材料 |
|
|
|
|
|
☐ |
|
第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める |
マスター船ホールディングスです。
(その定款に示された登録者名)
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)
申請料の支払い(適切なブロックを選択)：
|
|
何の費用もかかりません。 |
||
|
|
|
||
|
☐ |
|
以前予備材料と一緒に支払った費用です。 |
|
|
|
|
|
|
|
☐ |
|
取引法規則14 a 6(I)(1)及び0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から計算される費用
|
|
|
|
|
||
マスター船ホールディングスです
チェノキ湾通り100番地
テネシー州ウォーノール、37885
2022年9月16日
尊敬する株主たちは
MasterCraftでは、船を漕ぐ生活様式と屋外活動を楽しむ消費者に絶対最高の水上体験を提供することを誇りに思います。2022年度はMasterCraftのまた別の記録的な年だ。私たちの持続的な成功のおかげは1750人以上の従業員のおかげで、彼らが提供した品質と革新は私たちのMasterCraft、Aviara、Crestブランドの実力を支えている。私たちの高い技能と専門化された労働力を吸引、育成、維持し、彼らの安全を確保することは、依然として重要である。
長期価値を位置づける
先に発表したように、取締役会が戦略検討を行った後、私たちは最近NauticStar事業から撤退した。幅広い代替案を考慮した後、取締役会は、NauticStar事業を売却することで、私たちの重点を最大限に縮小し、私たちの資源を市場をリードする潜在力のある高い業績、利益を持つ業務に導き、株主価値を最大化することを決定しました。私たちはMasterCraft、CrestとAviaraブランド製品の実力と広さ、そして私たちの製品開発、マーケティング、生産と運営への投資は、会社の地位を最近の歴史上のいつよりも良くすると信じています。
私たちの持続可能な開発努力の進展は
私たちが前に言ったように、私たちは社会と環境責任と世界的な持続可能な発展の重要性を認識し、私たちは最高の方法で最高の製品を製造することに努力している。そのため、私たちは最近、私たちの初の持続可能な開発報告書を発表し、環境持続可能性、従業員の健康と安全の促進、すべての利害関係者のための執事を含む卓越した運営の実現に向けた私たちの約束を共有したことを誇りに思います。本報告の重点は以下のとおりである
|
|
• |
SASBとTCFDフレームワークを用いて報告する |
|
|
• |
安全なマイルストーンに到達しました200万時間以上の仕事はありません時間損失はありませんでした |
|
|
• |
範囲1と範囲2の排出報告を開始する。また、2022年度には、ゼロエミッション発電船のための財政と人的資源の約束をした |
|
|
• |
役員研修を増やし、従業員の各レベルの発展への関心を拡大する。 |
また、復号取締役会への移行は現在完了しており、将来的には全取締役が毎年の選挙に参加する。私たちの戦略的重点と業務の様々な面で高い基準の基礎を維持することを確保することによって、私たちの船便をより良くし、わが社の海洋業界でのリードを維持することを期待しています。
取締役会全体を代表してわが社への投資に感謝し、私たちの戦略を実行する際に引き続き私たちに自信を持っています。私たちは、本依頼書に含まれている項目に対する投票支持を要請し、時間を割いて投票してくれてありがとうございます。
|
真心をこめて |
|
|
|
|
|
|
|
フレデリック·A·ブライトビル CEO兼取締役会長 |
マスター船ホールディングスです
2022年株主総会に関する通知
|
日付： |
2022年10月25日 |
|
時間： |
東部時間午前八時 |
|
位置： |
Www.proxydocs.com/mcftのピュアオーディオネットワークで生放送する |
2022件のビジネス事項
|
1. |
取締役会に指名された7人の役員を選挙し，任期は会社の次期年次株主総会が終わるまで |
|
2. |
2023年度の独立公認会計士事務所の任命を承認します |
|
3. |
コンサルティングに基づいて(すなわち拘束力がない)会社が任命された実行幹事の報酬を承認する |
|
4. |
年次総会またはその任意の延期または延期の前に適切に提出された他の問題を考慮して処理する |
MasterCraft Boat Holdings，Inc.(“当社”)の2022年度株主総会(“年次総会”)にご招待し，2022年10月25日にインターネット音声中継で開催します。仮想株主総会にオンラインで参加し、会議中にwww.proxydocs.com/mcftにアクセスして質問を提出することができます。我々が新冠肺炎の流行中に使用した仮想会議形式は、世界各地の株主が会議に参加しやすく、私たちとコミュニケーションを取ることができると信じている。私たちはあなたが今年また出席して参加することを期待しています。登録するためには、エージェントカード、投票指示テーブル、またはエージェント材料の利用可能な通知に制御番号を提供する必要があります。登録が完了すると、会議にアクセスして質問を提出することを可能にするユニークなリンクを含む電子メールでさらなる説明を受けることになります。
あなたたちの投票は重要です。あなたの株が年次総会で投票されることを確実にするために、あなたに提供した説明に従って今日投票してください。もしあなたが出席できるなら、これはあなたが仮想会議中にあなたの株に投票することを阻止しないだろう。インターネットで投票することもできますし、依頼書や投票指導カードを郵送することで投票することもできます。あなたが仮想会議に参加するかどうかにかかわらず、インターネットや書面での代表者の投票はあなたの年次総会での代表権を保証するだろう。もし閣下が個人名義で株式を保有し、株主周年大会に出席することを選択した場合、閣下は依頼書を行使する前にいつでも依頼書を撤回して投票を変更することができ、具体的な方法は会議に出席する際にネット上で投票し、新しい依頼書を提出するか、会議前に会社秘書に書面で通知することができる。もしあなたの株が証券業者、銀行、または他の機関の口座であなたのために持っている場合、あなたは以前に許可された依頼書を取り消すためにその機関に連絡しなければなりません。
総会で投票する権利のある登録株主の完全リストは任意の会社の株主に閲覧される：(I)総会日の前の10日以内に当社の主要な行政事務室で調べる；および(Ii)総会日は仮想株主総会サイトで閲覧する。
注意：株主周年大会に参加したい場合は、47ページ“本依頼書に関する問題--株主周年大会にどのように出席するか”を参照されたい
|
取締役会の命令によると |
|
|
|
|
|
フレデリック·A·ブライトビル CEO兼取締役会長 |
2022年9月16日
依頼書
株主周年大会依頼書は2022年10月25日に開催されます
当社取締役会(“取締役会”)は、株主総会の依頼書募集について当該等の資料を提供する。年次総会はインターネットのみを介して仮想会議形式で開催される予定だ。年次総会への参加方法に関する説明はwww.proxydocs.com/mcftに掲示されている.依頼書，同封の代行カードと我々の2022年年次報告Form 10−Kは，まず2022年9月16日頃に我々の株主に郵送される
本依頼書には、どのように投票するかを決定する際に考慮するための重要な情報が含まれています。この情報をよく読んでください
今回の募集により提出されたすべての正式に署名された書面依頼書とインターネットを介して提出されたすべての正確に記入された依頼書は，その依頼書が会議投票終了前に撤回されない限り，依頼書中の指示に従って会議上で投票を行う
2022年9月2日(記録日)の終値時に登録された当社の普通株主のみ、総会、いかなる延期または延期会議でインターネットを介して電子投票を行う権利がある。普通株を保有するごとに、普通株を保有するごとに、記録されているすべての株主が一票を投じる権利がある。記録日には、18，151，436株の普通株式が発行され、発行された
2022年10月25日に開催される年次会議の代理材料供給に関する重要な通知：本エージェント声明は2022年9月16日頃に初めて株主に送信される.すべての株主と利益を受けるすべての人は、www.proxydocs.com/mcftで依頼書材料を取得することができます。なお，本依頼書と我々のForm 10-K 2022年年次報告はwww.Master Craft.comで閲覧可能である
カタログ
|
|
|
|
|
ページ |
|
Proxy文要約 |
1 |
|
提言1--取締役を選出する |
5 |
|
会社の管理 |
10 |
|
私たちがどのように統治され統治されているのか |
15 |
|
役員報酬 |
16 |
|
提案2−独立公認会計士事務所の任命承認 |
18 |
|
監査関連事項 |
19 |
|
行政員 |
21 |
|
環境、社会、ガバナンス |
22 |
|
提案3−執行職報酬の指定に関する諮問投票(報酬発言権) |
23 |
|
報酬問題の検討と分析 |
24 |
|
会社証券の実益所有権 |
42 |
|
特定の関係や関係者が取引する |
44 |
|
次の年次総会--株主提案 |
45 |
|
本依頼書に関する問題 |
47 |
|
その他の事項 |
51 |
|
付録A--非公認会計基準計量の入金 |
A-1 |
|
|
|
Mastercraft Boatホールディングス
チェノキ湾通り100番地
テネシー州ウォーノール、37885
エージェント文要約
本要約では，本依頼書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介したこの要約には、あなたが考慮すべきすべての情報が含まれておらず、投票前に依頼書全体の宣言をよく読まなければなりません
年会情報
|
|
|
|
|
日付と時間： |
|
位置： |
|
|
|
|
|
2022年10月25日 |
|
以下のアドレスの純音声ネットワークで中継する |
|
午前八時東部時間 |
|
Www.proxydocs.com/mcft |
議題と投票提案
|
|
|
|
|
|
|
|
取締役会は提案した |
詳細については、ページにアクセスしてください |
|
1. |
取締役会が指名した7人の役員を選挙し，会社の次期株主総会が終わるまで任期を終える |
すべての人に向けた恐怖症
|
5 |
|
2. |
2023年度の独立公認会計士事務所の任命を承認します |
のです
|
18 |
|
3. |
コンサルティングに基づいて(すなわち拘束力がない)会社が任命された実行幹事の報酬を承認する |
のです
|
23 |
2022 PROXY STATEMENT 1
役員指名者
次の表は，すべての取締役候補者の要約情報を提供する.年次総会から、私たちはこれ以上分類された取締役会を持たないだろう。したがって、各取締役が指名された任期は1年であり、次の年度株主総会で満了する。役員たちは投票された多数の賛成票で選出されるだろう。わが社のガバナンス指針によると、現職取締役が過半数の票を得られなければ、現取締役は直ちに取締役会に撤回不可能な辞任提案を行う。取締役会は、指名及び会社管理委員会の提案に基づいて、取締役会が適切と思われる他の行動を選択し、受け入れる、拒否するか、または取締役会が適切と思う他の行動を選択することができる。取締役指名者に関するより多くの情報は、5ページ目を参照されたい
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
W·パトリック 対戦する |
|
ヤクリン·ボムガヤ |
|
フレデリック·A·ブライトビル |
|
ドナルド·Cです カンピーン |
|
|
|
年齢：59歳 独立の 委員会： •指名と会社統治 •戦略(議長) |
|
年齢：44歳 独立の 委員会： •指名と会社統治 •戦略.戦略
|
|
年齢：70歳 CEO兼会長です Mastercraft Boatホールディングス
|
|
年齢：74歳 独立の 委員会： •監査(議長) •補償する
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ジェニファー ディソン |
|
ロック ランバート |
|
ピーター·Gです レムプト |
|
|
|
年齢：47歳 独立の 委員会： •監査？監査 •戦略.戦略
|
|
年齢：59歳 独立の 委員会： •監査？監査 •議長を指名して管理する •戦略.戦略 |
|
年齢：65歳 独立の 委員会： •監査？監査 •報酬(議長)
|
|
2022 PROXY STATEMENT 2
2022年のハイライト
|
|
|
$707.9M 純売上高 ↑ 34.6% |
|
$121.1M 調整後EBITDA(1) ↑ 30.5% |
|
$3.12 / $4.54 公認会計基準1株当たり収益/調整後1株当たり収益(1) ↑ 5.4% / 37.2% |
|
|
(1) |
より多くの情報については、“付録A--非公認会計基準措置の入金”を参照されたい。 |
|
会社の記録的な年 |
|
株式買い戻し計画のために2550万ドル |
|
3，670万ドルの未返済債務を削減 |
|
|
会社の管理が明るい
我々は強力な会社管理実践を構築し、維持し、高標準の道徳と誠実さを反映し、長期的な株主価値を促進することに取り組んでいる。
|
|
|
|
|
||
|
取締役会構成 |
政策·計画·ガイドライン |
||||
|
✓ |
完全復号化取締役会に移行しました |
✓ |
取締役会は会社のコーポレート·ガバナンスとESGを積極的に監督する |
||
|
✓ |
性別·人種·背景が多様化し，役員指名者の平均任期は5.1年である |
✓ |
取締役、上級者及び従業員の空売り及び売買デリバティブ及びヘッジ会社証券の販売を禁止する |
||
|
✓ |
最高経営責任者を除いて，すべての取締役が独立役員である |
✓ |
役員、上級者及び従業員質権会社の証券を禁止するが、限度のある例外を除く |
||
|
✓ |
独立役員が強気で指導し，職責が明確である |
✓ |
“過剰使用”の制限 |
||
|
取締役会の業績 |
株主権利 |
||||
|
✓ |
取締役会のリスク監督役に注目 |
✓ |
役員選挙多数決基準，役員辞任政策 |
||
|
✓ |
役員教育の継続に力を入れる |
✓ |
会社の重要書類の修正とM&A承認の簡単な多数票基準 |
||
|
✓ |
年次委員会評価と定期理事会評価 |
✓ |
株主権利計画や“毒丸”はありません |
||
2022 PROXY STATEMENT 3
2022年給与計画のハイライト
我々の役員報酬計画は、高い業績を促進し、株主に価値を創出する結果を生み出すことを目的としています。私たちの給与構造は業績に基づいて支払われています。私たちは会社の株式を使って私たちの幹部を奨励して、彼らの利益と私たちの株主の利益を一致させ、そして私たちの幹部に私たちの株主の成功を共有させて、私たちはこれが業績文化を創造し、士気を維持し、そしてトップ幹部人材を吸引、激励、維持したと信じています
私たちの2022年度役員報酬計画の主な内容は、基本給、年間ボーナス、株式インセンティブ奨励、一部の従業員福祉です。私たちの給与委員会は、私たちの役員報酬計画を審査して承認し、役員に支払う報酬と金額を適切に調整すると考えられる裁量権を維持します。私たちは私たちが任命した役員の報酬が私たちの戦略、報酬最善の方法、そして株主の利益と一致する方法と一致すると信じている
私たちの報酬計画の構造は
私たちの給与計画は総機会の大きさで合理的で、主に業績を基礎とし、公平を志向している。
|
私たちは何をしていますか |
||||
|
✓ |
業績に基づく報酬を非常に重視し，任命された役員総報酬の大部分は目標会社の業績評価とリンクしている |
✓ |
会社収入·調整後のEBITDA，総株主リターンと累積調整後の1株当たり収益にリンクした厳しい措置 |
|
|
✓ |
積極的な年間収入と調整後のEBITDA目標 |
✓ |
完全に独立役員で構成された報酬委員会 |
|
|
✓ |
短期インセンティブと長期インセンティブの適切な組み合わせ |
✓ |
幹部一人一人のための他の厳格な戦略目標 |
|
|
✓ |
指定された役員に対する年間現金奨励限度額財務(目標の200%)と戦略的業績(目標の150%)指標 |
✓ |
ある役員や役員に対する有意義な持分ガイドライン |
|
|
✓ |
指定された役員に支払われる奨励的現金と持分報酬の穏健な回収政策 |
✓ |
独立報酬コンサルタントを含む第三者コンサルタントによる相談を行う報酬委員会 |
|
|
私たちがしないこと |
|||
|
✘ |
幹部の過度な冒険を奨励するインセンティブを提供します |
✘ |
ヘッジや空売りを許可する |
|
✘ |
変更時に支払う可能性のある消費税総額を抑える |
✘ |
役員へのインセンティブを保証します |
2022 PROXY STATEMENT 4
私たちの取締役会は
提言1--取締役を選出する
以下に掲げる取締役はいずれも当社の現職取締役である。以下は、取締役ごとに著名人を現在または最近5年間務めた他の上場企業取締役の職務のビジネス経験と経歴の概要を示す。取締役会は、7人の被著名人はすべて取締役会に在任する資格があると考え、以下の伝記の中で各被著名人の主要な経験、資格と特徴を述べ、取締役会は結論を出し、彼らは取締役になるべきである。
|
パトリック·バート |
||
|
|
|
|
|
|
スティルウォーターファミリー·ホールディングス管理パートナー 年齢：59歳 独立取締役：2017年より 委員会： •指名と会社統治 •戦略(議長)
|
経験/経歴
•戦略.戦略 •マーケティングをする •革新的である
|
|
|
|
|
|
体験： |
•Stillwater Family Holdingsの管理パートナーであり、ExperienceとFermata Partnersの発売に重要な役割を果たしている(現在) •IMG Worldwideが大学ライセンス会社(CLC)を買収した後，IMG学院の議長を務めた。彼の指導の下で、IMG学院は200以上のアメリカ大学、会議、ボーリング、NCAAのための総合許可、マーケティング、マルチメディア著作権計画のリーダーになりました •社長と中図法グループの最高経営責任者 |
|
|
経歴： |
•運営·戦略·マーケティングに関する専門知識 •上級指導者の経験 |
|
|
教育： |
•ジョージア州立大学マーケティング学士 |
|
|
他の取締役会： |
•鋭いブランド会社(ニューヨーク証券取引所コード：AYI)、報酬委員会、管理委員会メンバー |
|
2022 PROXY STATEMENT 5
|
ヤクリン·ボムガヤ |
||
|
|
|
|
|
|
共同創業者兼最高経営責任者 造船会社執行主任 年齢：44歳 独立取締役自己：2018年 委員会： •指名と会社統治 •戦略.戦略 |
経験/経歴
•業界.業界 •マーケティングをする •戦略.戦略 |
|
|
|
|
|
体験： |
•Boatsetter共同創業者兼最高経営責任者で、世界有数の船艇共有プラットフォームで、米国、メキシコ、バハマ、カリブ海、南米、地中海地域にボートを保有している(現在) •彼女はCruzin Inc.(現在Boatsetterと合併している)の創業者で最高経営責任者で、そこで海運と保険業界のリーダーからなるチームを率い、船舶共有業界全体のための保険証書を作成した。 •AH Globalパートナー兼最高経営責任者 •“戦略”の役員、ダヴィータ •Westfieldグループ開発マネージャー •IBMと普華永道コンサルティング会社 |
|
|
経歴： |
•ヨット業界では豊富な経験がある •戦略とマーケティング経験 •上級指導者の経験 |
|
|
教育： |
•ガールス理学部で優秀な成績で学士号を取得しました •スタンフォード大学ビジネススクール商工管理修士 |
|
|
フレデリック·A·ブライトビル |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
CEO兼会長です Mastercraft Boatホールディングス 年齢：70歳 社長：2015年以降 董事：2015年以来
|
経験/経歴
•業界.業界 •戦略.戦略 •運営 •製品開発 |
|
|
|
|
|
|
|
体験： |
•MasterCraft最高経営責任者(2019年現在) •BrightBill Advisors、Vantage Development、JB買収担当者 •ブレンレックアルミ船グループ総裁 •水星海兵隊の船外業務部と総合業務部の総裁を含む様々な指導職を担当します •上級指導者；総裁、耐久消費財事業首席財務官、市場販売副総裁を含む |
||
|
経歴： |
•ボート業界の経験 •リーダーシップ、戦略、製品開発、運営スキル |
||
|
教育： |
•イリノイ大学シャンペン校金融学学士 •シカゴ大学商工管理修士 |
||
|
他の取締役会 |
•多くの民間会社の取締役会に勤めていました |
||
2022 PROXY STATEMENT 6
|
ドナルド·C·カンペン |
|||
|
|
|
|
|
|
|
VeriFone，Inc.元財務責任者 年齢：74歳 独立取締役：2015年より 委員会： •監査(議長) •補償する
|
経験/経歴
•金融 •会計計算 •製造業 •情報技術 |
|
|
|
|
|
|
|
体験： |
•VeriFone、Inc.，Special Devices，Inc.，Cambridge Industries，Inc.，Oxford Automotive，Inc.およびDelco Electronics Corporationを含むいくつかの上場企業および民間会社の首席財務官 |
||
|
経歴： |
•豊富な会計と税務経験がある •異なる製造企業で指導職を務める •複数の監査委員会の議長を務めることを含む取締役会サービス経験 |
||
|
教育： |
•ミシガン大学工学アカデミー応用数学学士 •ミシガン大学工商管理学院工商管理修士 |
||
|
他の取締役会： |
•ヘインズ国際会社、監査委員会議長兼報酬委員会のメンバー •多くの上場企業や民間会社の取締役会に勤めていました |
||
|
ジェニファー·ディソン |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
百融買収会社取締役会長 年齢：47歳 独立取締役自己：2021年 委員会： •監査？監査 •戦略.戦略
|
経験/経歴
•金融 •戦略.戦略 •マーケティングをする •ネットワーク·セキュリティ |
|
|
|
|
|
|
|
体験： |
•現取締役会長と元最高経営責任者、特別目的で会社百融買収会社を買収する •Flowcode共同創業者兼首席商務官/首席財務官 •蘇富比競売行企業発展と戦略担当執行副総裁 •これまで、天気チャンネルで最高財務官を務め、デジタルとB 2 B事業をIBMに売却する前に、同社で働き、組織をより伝統的なテレビメディア会社からデータ·移動優先の広告プラットフォームに再配置していた •副総裁を務め、ベイン資本首席営業官兼首席財務官総裁のようないくつかの臨時運営職を務めた |
||
|
経歴： |
•財務と戦略の専門知識 •メディア、娯楽、小売業 |
||
|
教育： |
•エール大学学士号 •スタンフォード大学商工管理修士 |
||
|
他の取締役会： |
•百融が会社を買収する。 •コンセンチュア社 •DHIグループ会社 |
||
2022 PROXY STATEMENT 7
|
ローハ·ランバート |
|||
|
|
|
|
|
|
|
運営パートナー、コア業界パートナー 年齢：59歳 独立取締役CEO：2019年以来 独立取締役：2016年より 委員会： •監査？監査 •議長を指名して管理する •戦略.戦略 |
経験/経歴
•業界.業界 •運営 •戦略.戦略 |
|
|
|
|
|
|
|
体験： |
•Core Industrial Partnersの運営パートナー(現在) •李柏特自動車会社の社長で、アフターカーメーカーであり、LCIの部門でもあります •国際モーターボート設計·製造·流通業者Rec Boat Holdings最高経営責任者 •副社長兼ポンバディ娯楽製品会社社長、ポンバディは海斗、スキーとエヴェルダー部門を含む国際娯楽製品会社です •BombardierとAquilon Technologiesは様々なリーダー、工事、生産の役割を担当し、後者は農業設備の原始設備メーカーのために添付ファイルを生産するメーカーである |
||
|
経歴： |
•豊富な業界経験 •様々な製造企業での指導経験 •娯楽製品やモーターボート業界の運営について広く知られています |
||
|
教育： |
•モントリオール工科大学機械/航空工学学士 •ラヴァル大学D.B.A |
||
|
他の取締役会： |
•2人の個人取締役会 |
||
2022 PROXY STATEMENT 8
|
ピーター·G·レプト |
|
|
|
|
|
|
|
|
Keurig Green Mountain，Inc.前最高財務官 年齢：65歳 独立取締役：2016年より 委員会： •監査？監査 •報酬(議長) |
経験/経歴
•業界.業界 •金融 •会計計算 •情報技術
|
|
|
|
|
|
体験： |
•Keurig Green Mountain，Inc.首席財務官兼財務担当者、特殊コーヒー、コーヒーメーカー、お茶、その他の飲料分野のトップ •世界の乳幼児栄養品のトップである美賛臣栄養会社執行副総裁兼首席財務官 •高級副社長と世界の海産物メーカーブレンレック社の首席財務官 •シカゴタイトル会社、美世管理コンサルティング会社、Armco Inc.，FMC社、イギリス石油会社で様々な管理職を担当しています |
|
|
経歴： |
•いくつかのリーディングカンパニーの財務責任を処理する上で重要な財務と会計専門知識を獲得した •豊富な海洋業界の経験 •指導技能 |
|
|
教育： |
•化学工学学士ワシントン大学セントルイス •シカゴ大学ブスビジネススクール金融学MBA |
|
|
他の取締役会： |
•Fthomデジタル製造 •Ecogenus LLC(プライベート) •他の上場企業の取締役会に勤めていた |
|
取締役会の推薦意見
取締役会はすべての役員指名者に投票することを提案した。
2022 PROXY STATEMENT 9
会社の管理
私たちがどのように選ばれ当選したのか
役員指名者選考
一般的な基準とプロセス
指名及び会社管理委員会は毎回株主周年大会で取締役会に取締役の指名人選リストを審査及び推薦し、1名以上の候補者を色して取締役会に出現する可能性のあるいかなる空席を埋める責任がある。新しい役員候補者のための推薦を制定する際には、指名と会社管理委員会は、その経歴と技能が取締役会の要求に適合する潜在的な個人を確定し、評価し、取締役会定款で指定されたすべての取締役会メンバーに指名人選を推薦する
わが社のガバナンス指針が示しているように、私たちは取締役のために具体的な基準を設定していませんが、会社は取締役会の構成を会社の戦略方向と一致させることを求めており、取締役が彼らが監督·承認する重要な戦略や運営問題に関するスキル、経験、背景をもたらすことを求めています。取締役は彼らの正直、道徳、老練な判断力、豊富な経験、洞察力、知識、ビジネスの鋭敏性などの要素によって選ばれた。人種、民族、性別、年齢の多様性もまた委員会の選挙候補者を評価する重要な要素だ。したがって、私たちの企業管理指針によると、指名および企業管理委員会は、取締役会で著名人を選出する各候補者バンクに異なる候補者が含まれることを確保する。指導技能と管理経験、ヨット或いは車両方面の専門知識、ディーラーネットワーク知識、全世界業務に影響する問題を熟知し、財務と会計知識、以前の会社の地理市場での経験、運営専門知識、戦略計画とマーケティング専門知識は、関連する選択基準である可能性もある。指名及び会社管理委員会は、取締役は十分な時間を投入してその職責を効果的に履行し、適切な時間帯に取締役会サービスに取り組むべきであると信じている。また、会社は会社への情熱と約束を反映した取締役会を維持しようと努力している。これらの基準は取締役会の必要に応じて時間の経過とともに変化するだろう
取締役会の各指名者に対して、本委託書に含まれる伝記は、指名と会社管理委員会が著名人が取締役会社を担当すべきであると判断した場合の最も重要な経験と資格の一つを強調している
役員候補株主推薦
株主が当社の取締役会選挙に指名された候補者を推薦したい場合は、本依頼書が提供する住所に従って当社の会社秘書に声明を出すことができ、当社の4回目の改訂および再予約例(以下、“付例”と呼ぶ)に条項が要求する資料をあらかじめ通知しておくことができる。指名·コーポレートガバナンス委員会は、他のソースから推薦された候補者と同様の方法で、当社秘書に提供される株主推薦を審議·評価する
株主指名取締役及び株主提案に関する情報は、本依頼書の“次の年次総会−株主提案”部分を参照されたい
役員の技能·経歴·経験
その定款によると、指名及びコーポレートガバナンス委員会は、コーポレートガバナンス基準に記載されている候補者を含む取締役が著名人に提出された基準及び資格を決定し、取締役候補を審査及び選択するために担当する。取締役会と指名と会社管理委員会は、私たちの役員は証明しなければならないと考えている
|
|
• |
より高い個人と職業道徳、正直、品性を持っている |
|
|
• |
私たちの株主の長期的な利益に取り組んでいます |
|
|
• |
良好なビジネス判断能力 |
|
|
• |
全体的に会社の業務を監督し、戦略指導の技能、知識、専門知識を提供する |
|
|
• |
委員会と委員会会議に準備して参加するのに十分な時間がある |
2022 PROXY STATEMENT 10
|
|
指名および会社管理委員会は、毎回の株主総会で取締役会に指名候補者リストを推薦して選挙のために担当する。被指名者は、取締役、管理職メンバー、株主、または場合によっては第三者ヘッドハンティング会社によって推薦されることができる。指名とコーポレートガバナンス委員会は潜在的な取締役が有名人に選ばれたことを評価する際に幅広い要因を考慮する。これには、取締役会の現在の構成、1つまたは複数の特定の専門分野に対する任意の予期される必要性、管理層と独立した取締役とのバランス、委員会の特定の専門知識の需要、他の潜在的な著名人の評価、および上述した属性、技能、および経験に対する各潜在的に抽出された著名人の資格を考慮することが含まれる
指名と会社管理委員会は、私たちの取締役技能行列をガイドラインとし、私たちの年間取締役会と委員会の自己評価の結果、毎年私たちの取締役会の構成を評価し、私たちの既存の取締役会の専門分野と他の素質を補充して強化することができることを確定し、全体の取締役会の審議に供する。ここで、今回の取締役会が代表する異なる核心能力を以下のように概説する
|
|
核心競争力 |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
リーダーシップ？リーダーシップ |
|
|
|
|
|
|
|
|
8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併と買収 |
|
|
|
|
|
|
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上場企業取締役会 |
|
|
|
|
|
|
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
戦略計画 |
|
|
|
|
|
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財務と会計 |
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
人的資源と報酬 |
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
関連産業 |
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
販売とマーケティング |
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
国際的に |
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運営と製造 |
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
製品開発と革新 |
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
技術とネットワークセキュリティ |
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
現役員8名中7名が独立役員であり，我々が指名した取締役7名中6名が独立役員であった。私たちの役員の平均任期は5.1年です。各取締役の詳細については、本依頼書“提案1-役員選挙”部分の概要を参照されたい
取締役会の多元化
取締役会の多様性は私たちの役員募集過程の重要な要素だ。私たちの現職取締役8人のうち3人は女性か、人種/民族多様性であり、取締役会の構成と構成を決定する際に多様性を重視し続けることに取り組んでいます。当社のコーポレートガバナンスガイドラインは、現職役員や潜在的な取締役が有名人に選ばれたことを採用·評価する際に多様性を重視しているほか、新たな取締役候補庫ごとに異なる候補者を含めることを求めている。取締役の多元化を実現するために、私たちの指名と会社管理委員会は人種、性別、民族、文化、国籍と年齢を含むが、異なる背景、観点、経験、技能と専門知識を反映する取締役会を発展させるために、多くの人口統計要素を考慮する。
2022 PROXY STATEMENT 11
取締役会構成と取締役独立性
構図.構図
私たちの定款では、私たちの取締役会は、当時在任取締役総数の多数が時々決議によって決定した取締役数から構成されています。私たちの取締役会は現在8人のメンバーで構成されており、彼らはW.パトリックBattle、Jaclyn Baumgarten、Frederick A.BrightBill、Donald C.Campion、TJ Chung、Jennifer Deason、Roch Lambert、Peter G.Leemputteである。鐘さんは年次総会で再選に立候補しないだろう。我々は、この機会を借りて、当社の会社、取締役会、および我々の株主のために長年にわたって行ってきた鐘さんのサービスに感謝したいと思います。
当社は、鐘さんの離任によって生じた穴を埋めるために、株主総会後に新たな多様性理事を任命することを期待しています。2019年年次総会で、私たちの株主は、3年以内に私たちの取締役会を復号するために、当社の登録証明書に対する修正案を承認しました。年次総会から、私たちの取締役会は完全に解読され、各取締役が当選し、任期は1年になるだろう。
独立性
私たちは取締役株式市場やナスダックに規定されているナスダック独立性基準、会社管理基準、連邦証券法に従っています。取締役会は各取締役と取締役が著名人に指名された独立性を審査し、分析した。審査の目的は、取締役、その連絡先または直系親族に関連する任意の特定の関係または取引が、取締役会およびその委員会メンバーについて取締役が独立した決定と一致しないかどうかを決定することである。今回の審査期間中、取締役会は取締役又はその連合会社又は直系親族と当社との間にいかなる取引及び/又は関係があるか否か、及び任意の当該等の取引又は関係の実質を審査した
審査の結果、当社取締役会は、Battleさん、Baumgarten氏、Campionさん、鐘さん、Deason女史、Lambertさん、およびLeemputteさんを独立者として認定し、ナスダック規則を参照し、取締役の独立指針に記載されている要件に合致することを定義しました。また、当社取締役会は、監査委員会の各メンバーについて、ナスダックのルールを定義するCampionさん、Lambert、Leemputteさん、Deasonさん、およびDeasonさんが、監査委員会について独立していることを決定しました
取締役会多様性行列
ナスダックは、各上場企業に2人の異なる人種の取締役を有することを要求するか、または女性と自認する多様な取締役の少なくとも1人と、十分に代表されていないと自認する少数派またはLGBTQ+(例外がない限り)の多様な取締役を含む、なぜそのような取締役がいないのかを説明する。私たちの現在の取締役会構成はこの要求に合致している。次の表は私たちの取締役会のメンバーと指名された人たちのいくつかの重要な構成を提供する。次の表に示す各カテゴリの意味は、ナスダックルール5605(F)で使用されるカテゴリと同じである。
|
取締役会多様性行列 |
||||
|
役員総数 |
8 |
|||
|
|
女性は |
男性 |
非バイナリ |
性別は明かさなかった |
|
第1部：性別同意 |
||||
|
役員.取締役 |
2 |
6 |
⸻ |
⸻ |
|
第2部：人口統計的背景 |
||||
|
アフリカ系アメリカ人や黒人 |
⸻ |
⸻ |
⸻ |
⸻ |
|
アラスカ原住民あるいは原住民 |
⸻ |
⸻ |
⸻ |
⸻ |
|
アジア人 |
⸻ |
1 |
⸻ |
⸻ |
|
スペイン系やラテン系 |
⸻ |
⸻ |
⸻ |
⸻ |
|
ハワイ先住民や太平洋島民 |
⸻ |
⸻ |
⸻ |
⸻ |
|
白 |
2 |
5 |
⸻ |
⸻ |
|
2つ以上の人種や民族 |
⸻ |
⸻ |
⸻ |
⸻ |
|
LGBTQ+ |
⸻ |
|||
|
人口統計の背景は明らかにされていない |
⸻ |
|||
2022 PROXY STATEMENT 12
私たちはどのように組織しているのか
取締役会の指導構造
取締役会は私たちの会長兼最高経営責任者ブレットビルさんがリードしています。わが社のガバナンス基準によると、取締役会は、会長と最高経営責任者のポストがいつ合併または分離すべきか、取締役が役員か独立者が会長を務めるべきかを柔軟に決定することができる。この方法は、取締役会に関連時間に当社に最適なリーダーアーキテクチャを選択させ、当社および当社株主の利益に適合させることを目的としている。この時点で、取締役会はBrightBillさん氏を会長とCEOに兼任させることが、会社とその株主にとって最も有利だと考えている。取締役会では、会社の日常運営·戦略執行の最終責任者として、ブライトビル·さん氏が代表取締役として最も取締役であり、取締役会ではその業績を検討する資格があると考えられている。この構造はまた会社の最高層の業績に対する問責を強化している。
我々の企業管理指針も、議長職が独立取締役ではない場合には、独立取締役会メンバーが首席独立取締役(“独立取締役首席取締役”)を委任することを規定している。2019年12月以来、ローハ·ランバートは私たちの独立役員の最高経営責任者を務めてきた。独立役員の最高経営責任者として、ランバートさんは取締役会の流れを統括することに専念し、取締役会と委員会との間で優先事項を検討し、独立取締役と会長との連絡役を務めることになる。具体的には、ランバートさん(これを含む)が、(I)取締役会のメンバーの利益相反に関与する可能性のある任意の状況で取締役会をリーダーし、(Ii)議長不在の場合に取締役会会議を主宰する；(Iii)各会議およびその他の関連事項について会長と協議し、取締役会に提供するスケジュール、議事日程、資料を承認する；(Iv)独立取締役会を招集·指導する；(V)定期的に会長と面会し、会長と独立取締役間の連絡役を務める；(Vi)取締役会の主要な連絡先を担当し、私たちの主要株主と直接コミュニケーションする；(Vii)指名および企業管理委員会と協力して、後任計画および取締役会評価を含む取締役会の管理手続きを指導し、(Viii)管理委員会議長を選択する上で管理委員会に意見を提供する。
取締役会は依然として、その現在の指導構造、すなわち会長と最高経営責任者の役割を兼任し、独立取締役が先頭に立つ強力な独立取締役会と各取締役会委員会を主宰する独立取締役がバランスしており、会社及びその株主の利益に最も合致していると信じている。取締役会では、このような構成により会長兼CEOであるブライトビル·さんが、取締役会レベルで戦略·アジェンダの策定を進めることができ、同時にCEOとしてこの戦略を実行し続けることができると考えている。同時に、我々の独立役員ランバートさん最高経営責任者はブライトビルさんとともに取締役会アジェンダを策定し、独立役員を代表して追加監督を行使する。取締役会は、発展し続けるコーポレートガバナンス構造に基づいて、この構造の適切性を検討し続ける。
取締役会委員会とそのメンバー
私たちの取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名とコーポレートガバナンス委員会、またはNCG、戦略委員会を設立しました。各委員会は，その適切と判断された取締役会の要求に応じて，取締役会に報告を提出した。これらの委員会の構成と，定款に規定されているこれらの委員会の役割を以下に紹介した。次の表に各委員会の現在のメンバーの状況を示します
|
|
|
|
|
|
|||
|
役員.取締役 |
監査？監査 |
補償する |
NCG |
戦略.戦略 |
|||
|
パトリック·バテル |
⸻ |
⸻ |
✓ |
♦ |
|||
|
ヤクリン·ボムガヤ |
⸻ |
⸻ |
✓ |
✓ |
|||
|
フレデリック·A·ブライトビル |
⸻ |
⸻ |
⸻ |
⸻ |
|||
|
ドナルド·C·カンペンÀ |
♦ |
✓ |
⸻ |
⸻ |
|||
|
TJ Chung |
⸻ |
✓ |
⸻ |
✓ |
|||
|
ジェニファー·ディソンÀ |
✓ |
⸻ |
⸻ |
✓ |
|||
|
ロック·ランバート·スー |
✓ |
⸻ |
♦ |
✓ |
|||
|
ピーター·G·レムプトÀ |
✓ |
♦ |
⸻ |
⸻ |
|||
首席独立役員♦主席✓メンバーÀ監査委員会財務専門家
2022 PROXY STATEMENT 13
|
監査委員会の機能： |
|
会員 |
|
•独立した公的会計士を採用しています •独立公認会計士とともに監査依頼の計画と結果を審査する •独立会計士が提供する専門サービスを認可する •独立会計士独立性の再認識 •監査と非監査費用を承認する •財務報告書の内部統制が十分であるかどうかを検討する •企業の企業リスク管理計画及び情報技術とネットワークセキュリティリスク政策とプログラムの審査·監督 |
|
ドナルド·C·カンペン議長 ジェニファー·ディソン ローハ·ランバート ピーター·G·レムプト |
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
|
|
|
|
会議回数：8回 |
|
|
|
当社取締役会は、Campionさん、LambertおよびLeemputteさん、Deason女史がそれぞれ“独立ナスダック”の定義に適合し、“ナスダック規則”第10 A-3条およびナスダック規則に従って監査委員会に勤務することができると肯定的に判断した。また、我々の取締役会は、各監査委員会のメンバーが“財務に精通している”ことを決定しており、Deasonさん、Campionさん、Leemputteさんが、“監査委員会財務の専門家”となる資格があることが、S-K条例407(D)(5)項に規定されている
|
報酬委員会の機能： |
|
会員 |
|
•最高賃金の従業員の報酬を確認します •役員賠償金を確定する •他の補償計画を管理しています •管理者の報酬に関する政策を策定·定期的に見直し，適宜調整·管理する
|
|
ピーター·G·レムプト議長 ドナルド·C·カンペン TJ Chung
|
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
会議回数：5回 |
当社取締役会は、Leemputteさん、Campionさん、鐘さんは、それぞれ“独立役員”の定義に合致し、ナスダック規則に従って報酬委員会のメンバーになれると肯定的に判断しました
|
指名と会社管理委員会の機能： |
|
会員 |
|
•取締役会に協力して新しい役員を選抜する •我々の取締役会の全体的な効率を評価する •企業管理コンプライアンスの発展を検討する •ESGトランザクションの監視 |
|
ローハ·ランバート議長 パトリック·バテル ヤクリン·ボムガヤ
|
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
会議回数：4回 |
当社取締役会は、ボムガオ女史、ランバートさん、バーテルさんがそれぞれ“独立役員”の定義に適合しており、ナスダック規則に従って指名および会社統治委員会に在任することができることを肯定的に決定しました
2022 PROXY STATEMENT 14
|
戦略委員会の機能： |
|
会員 |
|
•会社が進めている戦略計画活動を監督する •戦略計画を策定·整備し，長期目標と会社の利益に最も合致するとされる業務目標を決定する •会社の役員に相談を提供して、会社が直面している重大な問題とチャンスを確定します •このような人々に優先順位と開発計画を決定するように協力します •戦略計画の実行進捗状況を監視する •会社の年間業績の短期目標と目標を定める |
|
W·パトリック·バテル議長 ヤクリン·ボムガヤ TJ Chung ジェニファー·ディソン ローハ·ランバート |
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
|
|
|
|
会議回数：4回 |
取締役会の会議
通年で複数回の非公式通話を除いて、取締役会は2022財政年度に5回の正式会議を開催した。取締役が取締役会のメンバーを務める会計年度中、我々の全取締役は取締役会と任意の委員会で開催される全会議に出席した。正当な理由はなく、継続的な取締役一人一人が年次株主総会に出席することを予想している
非管理役員の執行会議
独立取締役は執行会議で会議を開き、非独立取締役や経営陣のメンバーは何も出席せず、2022年度中に3回の会議を開催した
報酬委員会の連鎖と内部関係者の参加は
2022年度に取締役会報酬委員会の取締役を務めるのは、Peter G.Leemputte(議長)、Donald C.Campion、TJ Chungである。過去1年間、この人たちは私たちの役人や従業員ではなかった。2022年度には、われわれの役員のうち、これらの人が役員を務めているどの会社でも取締役を務めている者は一人もおらず、他の報酬委員会は、これらの個人またはわれわれの他の取締役が所属する会社といかなる連絡や関係を築いていることもない
私たちがどのように統治され統治されているのか
リスク監督
私たちの取締役会は私たちのリスク管理を監督する責任がある。取締役会は、我々の全体的なリスク管理戦略と私たちが直面している最も重大なリスクに重点を置き、経営陣が適切なリスク緩和戦略を実施することを確保している。取締役会はまた、会社の事務や重大な取引に対する一般的な監督と承認に関する特定リスク管理事項を知った
当社の取締役会は、リスク評価とリスク管理を担当する監査委員会を許可しました。その規約に基づき，監査委員会は経営陣や当社の独立監査師と，当社のリスク評価とリスク管理に関する政策，当社の重大な財務とネットワークセキュリティリスクの開放，および管理層がこのような開口を制限，監視または制御するための行動を検討している。私たちの取締役会の他の委員会は、それぞれの委員会の役割を果たす際にも、リスクを考慮して処理するつもりだ。すべての委員会は、事件が重大または企業レベルのリスクレベルに上昇した場合を含む、理事会全員に適宜報告する
私たちの経営陣は日常的なリスク管理を担当している。このような監視は、企業、戦略、財務、運営、コンプライアンス、および報告レベルに存在する可能性のある潜在的リスクを識別、評価、解決することを含む。私たちは、私たちの取締役会のリーダーシップが、会社のリスク管理に対する効果的な監督を支持すると信じている
2022 PROXY STATEMENT 15
役員離職政策
競争相手のいない役員選挙で、現取締役が過半数の賛成票を得られなかった場合、彼や彼女は直ちに取締役会に撤回不可能な辞任届を提出しなければならない。取締役会は指名及び企業管理委員会の提案に基づいて、取締役の自社への貢献と、必要な株主投票を獲得できなかった原因を含む複数の要素を考慮して辞表の受け入れ或いは拒否を決定する
委員会定款及び企業管理指導
監査委員会、給与委員会、指名と会社管理委員会と戦略委員会の定款と会社管理基準の印刷は、会社秘書の要求に応じて請求することができ、私たちのサイトで調べることができます。URLは：https：//investors.master Craft.com/Corporation-bridge/lightです。
道徳と行動規範
私たちは私たちの幹部と財務者を含むすべての役員と従業員に適用される道徳と行動基準を持っている。“道徳と行動基準”は私たちのサイトで調べることができ、サイトはhttps：//Investors.master Craft.com/Corporation-処理度/ハイライトであり、会社の秘書の要求に応じて印刷版を提供する。“道徳および行動基準”の任意の修正または放棄は、修正または放棄の日の直後に当社のウェブサイトで開示されます
アメリカとどのようにコミュニケーションしますか
株主参加度
私たちの積極的な投資家関係は、電話会議、対面投資家会議、通信、会議およびその他の活動を通じて、既存および潜在的な投資家、金融アナリスト、メディアと定期的かつ持続的な接触を行うことを含む。我々の株主外展と参加計画は、経営陣と取締役会が我々の株主にとって最も重要な問題を理解し、考慮し、解決することを目的としている。新冠肺炎の流行は旅行と投資家会議を混乱させたにもかかわらず、過去1年間、私たちは電話会議、仮想的な非取引ロードショーと会議を通じて、約40%の流通株を持つ株主と1対1の討論を行った。
取締役会とのコミュニケーション
興味のある者が何か懸念があれば、当社の非管理取締役に通知したい場合は、団体形態で取締役会または当社登録事務所が管理する非管理取締役に送信しなければならない。住所は37885、Vonore、Vonore、当社の秘書は、Investorrelations.comに電子メールで送信するか、または取締役会または非管理取締役に電子メールで送信しなければならない。我々の会社秘書は，株主や他の関係者から受信したすべての書面や電子メール通信を検討し，定期的に取締役に転送しなければならない.広告、誘致、求職請求、投稿要求、または他の不適切な材料は取締役に転送されません
どうやって報酬を得たのか
役員報酬
次の表は、2022年度に2021年7月1日から2022年6月30日まで在任している非従業員取締役の報酬情報を示しています
|
名前.名前 |
現金で稼ぐか支払う費用(ドル) |
限定株奨励(ドル) |
その他(ドル)1 |
合計(ドル) |
|
パトリック·バテル |
77,500 |
75,000 |
— |
152,500 |
|
ヤクリン·ボムガヤ |
70,000 |
75,000 |
4,782 |
149,782 |
|
ドナルド·C·カンペン |
92,500 |
75,000 |
1,718 |
169,218 |
|
TJ Chung |
72,500 |
75,000 |
— |
147,500 |
|
ジェニファー·ディソン |
75,000 |
75,000 |
210 |
150,210 |
|
ローハ·ランバート |
112,500 |
75,000 |
5,008 |
192,508 |
|
ピーター·G·レムプト |
87,500 |
75,000 |
1,568 |
164,068 |
|
(1) |
本欄の金額は、船が使用した見積もり収入を反映しています。私たちのすべての非従業員取締役は私たちのMasterCraft船とトレーラーを使用して、私たちの製品の品質、特徴、部品、操作などをもっとよく理解して、助けてくれます |
2022 PROXY STATEMENT 16
|
製品開発と製品組合せ戦略において、同時に会社にもたらすコストを最大限に低減する。取締役は船を無料で利用することができるが、その船の運営に関するすべての保険料、維持費、燃料費及びその他の費用、コスト及び料金(登録料又は使用料及び税項を除く)の支払いを担当しなければならない |
取締役会の非管理層メンバーは毎年60，000ドルの招聘金を獲得し、取締役会の職責と職責と関係があり、4期に分けて前払いし、毎期15，000ドルである。また、私たちの独立役員最高経営責任者として、年間25，000ドルの事前招聘金もあり、4回に分けて全額支払われています。私たちは取締役会またはその任意の委員会会議に出席して発生した自己負担費用を役員に精算します
取締役はまた、彼らがサービスする各委員会に追加の年間採用金を獲得し、4回に分けて全額支払うことができる。各監査委員会の会員は毎年10，000ドルの採用金を得ることができる。しかも、監査委員会の議長として、毎年15000ドルの求人費がある。給与委員会の会員一人当たり毎年7，500ドルの事前雇用費を得ることができる。しかも、補償委員会の議長を務めるのは毎年10，000ドルの雇用費を持っている。指名と会社管理委員会のメンバーは毎年5000ドルの事前招聘費を得ることができる。しかも、指名と会社統治委員会の議長は毎年7500ドルの事前雇用費を持っている。各戦略委員会のメンバーは毎年5，000ドルの雇用費を得ることができる。しかも、戦略委員会の議長として、毎年7500ドルの雇用費がある
役員報酬政策によると、各取締役は、彼または彼女の全年間の採用金を普通株(現金の代わり)の形で獲得することを選択することができる。すべての非従業員取締役も、私たちの船の使用やテスト計画に参加する資格がありますので、何らかの追加の福祉を受ける可能性がありますので、これらの福祉を本依頼書で取締役の補償を計算するように分類します
2022年度に施行される役員報酬政策によると、現金報酬を得た非従業員取締役1人に年間制限株式奨励を付与し、日付公正価値75，000ドルを付与する。各制限株式奨励の条項は各取締役と吾等との間の書面奨励協定に記載されており、吾等は一般的に取締役サービスとして1年後に帰属し、必要に応じて比例配分して取締役会サービスの変更を計上することを規定しており、いずれの場合も、制御権が変更されたときに加速しなければならない。当選または委任された取締役、または四半期中期に退職した取締役は、比例して年間招聘金と年間ボーナスを獲得し、いずれの場合も彼や彼女のサービス期限に応じて調整される
役員報酬政策によると、いかなるカレンダー年度内に任意の非従業員取締役に支払われるか、または付与された現金および持分報酬総額は、500，000ドルを超えてはならないが、限られた例外は除外される。私たちは取締役持株政策を採用し、取締役がその年度の現金予備招聘費の4倍に相当する普通株(どの委員会予備招聘費も含まない)を持つことを奨励している。今回の依頼書の日まで、私たちのすべての取締役は所有権のハードルに達していますが、私たちの取締役会に在任期間が短い取締役は除外します。
2022 PROXY STATEMENT 17
私たちの監査人は
提案2−独立公認会計士事務所の任命承認
我々の監査委員会は、2023年6月30日までの年度の総合財務諸表を監査し、監査報告書を準備する。徳勤の代表の一人が年次総会に出席し、声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に答える機会がある。
私たちは株主に徳勤を私たちの独立公認会計士事務所に任命することを承認することを要求します。当社の定款又はその他の面では承認を求めていないにもかかわらず、取締役会は、会社独立公認会計士事務所に対する株主の意見を重視し、良好な企業実践とするため、徳勤を株主承認に提出することを選択する。私たちの株主が任命を承認できなかった場合は、取締役会と監査委員会が他の会社の任命を検討する指示とみなされる。承認を委任されても、審査委員会が関連変更が当社及びその株主の最適な利益に合致すると判断した場合、審査委員会は年内のいつでも別の独立公認会計士事務所を適宜選択することができる。
2022年度及び2021年度に徳勤に支払われる費用に関する情報は、以下の“独立公認会計士事務所の費用”を参照されたい
取締役会の推薦意見
委員会は君に賛成票を投じることを提案した
徳勤を私たちの独立公認会計士事務所に任命します。
2022 PROXY STATEMENT 18
監査関連事項
監査委員会報告書
その他の事項を除いて、監査委員会は、私たちの独立公認会計士事務所徳勤とともに、その監査活動の範囲と結果を審査する責任があります。2022会計年度の監査について、監査委員会は以下のとおりである
|
|
• |
2022年度のForm 10-K年次報告書に含まれるMasterCraftの監査財務諸表を検討し、経営陣と検討します |
|
|
• |
上場企業会計監督委員会が規則3200 Tで採択した改正第61号監査基準声明(AICPA、専門基準、第1巻、AU第380条)に要求された事項について、徳勤と議論した |
|
|
• |
上場会社の会計監督委員会の関連徳勤と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う適用要求に基づいて、徳勤はすでに徳勤の書面開示と手紙を受け取り、そしてすでに徳勤とその独立性を討論した |
経営陣は、主に当社の財務報告手続(その内部統制システムを含む)を担当し、公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて当社の総合財務諸表を作成する。徳勤はこれらの財務諸表の監査を担当し、監査後の財務諸表が公認会計基準に適合しているかどうかについて意見を発表し、2021年度と2022年度の監査会社の財務報告の内部統制の有効性について意見を発表する。監査委員会の義務はこのような手続きを監視して検討することだ。監査委員会には監査や会計審査や手続きを行う義務や責任がない。そのため、監査委員会は、財務諸表の作成が誠実で客観的であり、米国で一般的に受け入れられている会計原則と、会社の財務諸表に対する報告書で徳勤が行った陳述に適合しているという経営陣の陳述に依存してきた
上記の要点で述べた審査·検討に基づき、監査委員会は、監査された財務諸表を2022年6月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告に含めることを取締役会に提案する
監査委員会は提出した：
ドナルド·C·カンペン議長
ジェニファー·ディソン
ローハ·ランバート
ピーター·G·レムプト
2022 PROXY STATEMENT 19
独立公認会計士事務所からの料金
次の表は、会社の独立公認会計士事務所徳勤が2022年度と2021年度に徴収した費用総額を示しています
|
徳勤 |
2022年度 |
|
2021年度 |
||
|
料金を審査する(1) |
$ |
1,020,000 |
|
$ |
1,080,000 |
|
他のすべての費用(2) |
$ |
1,895 |
|
$ |
1,895 |
|
合計する |
$ |
1,021,895 |
|
$ |
1,081,895 |
|
|
(1) |
監査費用とは、MasterCraft Boat Holdings，Inc.の年次財務諸表、四半期文書に含まれる中期簡明総合財務諸表の審査、2021年度および2022年度の会社財務報告の内部統制の有効性を評価および報告し、徳勤が一般的に提供する法定および規制文書または業務に関連するサービスのために徴収または計算すべき専門サービス費用を意味する。 |
|
|
|
(2) |
徳勤が受け取る他の費用には、徳勤の会計研究ツールの使用と購読サービスが含まれています。 |
|
監査費用には、我々の年次財務諸表を監査し、中間財務諸表を審査するためのサービス費用が含まれています。審課金には、米国証券取引委員会に提出された届出書類の審査に関する費用も含まれる
監査委員会は、監査サービス及び許可された非監査サービスの承認及び事前承認のための政策及び手続を策定した。監査委員会は、我々の独立公認会計士事務所を採用及び終了する責任があり、取引法第10 A条に基づいて、我々の独立公認会計士事務所が提供するすべての監査及び許可された非監査サービスの表現を予め承認し、我々の独立公認会計士事務所と共に彼らの全ての監査サービスの費用及び計画を審査する。徳勤に支払われたすべての費用は事前に監査委員会の承認を得ており、承認要求やガイドラインを放棄する場合はなかった
監査委員会は、独立公認会計士事務所が非監査サービスを提供する問題を審議し、これらのサービスを提供することが監査員の独立性を維持する原則に適合することを決定した
S−K条例第304(A)(1)(V)項に記載された“報告可能イベント”は存在しない
2022 PROXY STATEMENT 20
私たちの指導部は
行政員
フレデリック·A·ブライトビルは取締役のパートナーでCEOです彼のビジネス経験は上の“提案1--役員選挙”で議論された
本委員会が本を依頼した日までの他の幹部は以下の通り
|
ティモシー·オックスリー |
|
|
2012年からCEOを務めている |
オキシリーさんは2012年に私たちの最高財務責任者に任命されました。これに先立ち、2007年から2012年まで成績成績部の副社長を務めていました。オキシリーさんは、同社で16年間勤務することを含む32年間のヨット業界の経験を持ち、ブレンレック社で16年間働いてきた。当社に入社する前に、2004年から2006年までオキシリーさんはブレンレック·ボート·グループの首席財務官を務め、2002年から2004年まではブレンレック·ヘレイ船グループの首席財務官を務め、1998年から2002年まではバハ海運会社(ブレンレックの一支社)の首席財務官を務めていた。1990年から1998年まで、オックススリーもまた海光船部門の予算担当者だった。ブレンレックの前に、彼はArthur Andersen LLPの高級監査役だった。オキシリーさんは1981年にテネシー大学の会計学の学士号を取得し、現在は公認会計士(非在職中)である。 |
|
ジョージ·スタンバガー |
|
|
年齢：43歳 2020年からCEOを務める |
さんシュタンバガーは、2020年2月以来、当社の最高経営責任者を務めており、主に成長戦略の策定とコミュニケーション、販売、マーケティング、企業開発、投資家関係の活動を担当しています。2018年5月から2020年2月まで、弊社業務発展部副総裁。当社に入社する前に、スタンバガー·さんはレーモンド·ジェームズ投資銀行部の上級副総裁です。Raymond James在任中、彼は娯楽製品業界を含む複数の業界の会社に資本市場、M&A、債務融資取引に関する相談を提供する責任があった。スタンバーガーさんは、ローリングスクールクラマービジネススクール、ビジネスマネジメントの修士号を取得し、フロリダ大学の会計学の学士号を卒業しました。 |
|
パトリック·メイ |
|
|
年齢：63歳 2019年からCEOを務める |
メイさんは現在佳潔士の総裁を務めており、我々は2018年10月に佳潔士を買収した。MasterCraftが佳潔を買収する前に、メイさんは2010年4月の佳潔士設立以来、佳潔の首席運営官と首席財務官を務めてきた。現在、梅は佳潔士の販売、マーケティング、財務、製品開発、製造活動を担当している。佳潔士に加入する前に、メイさんはウッドワード·キャピタル·コンサルタントの社長であり、ミシガン州バーミンガムで共同設立された民間投資銀行会社であり、そこでは、多様な企業の間で顧客サービスを提供するために15年をかけて、合併と買収に特化していた。メイのキャリアはアメリカ銀行の貸手から始まった。彼は1982年にフェリス州立大学で公共管理理学学士号を取得した。 |
2022 PROXY STATEMENT 21
環境、社会、ガバナンス
製品が屋外で水上で楽しめる会社として、社会的·環境的責任の重要性を認識している。私たちは、環境への影響を減らし、従業員が健康で安全な職場を確保し、私たちがサービスするコミュニティで良い企業市民を作ることに取り組んでいます
私たちは2022年9月に私たちの初の持続可能な開発報告書を発表したことを誇りに思います。その中で、持続可能な開発に対する私たちの約束を強調しました
|
|
• |
SASBおよびTCFD報告：持続可能な開発会計基準委員会(SASB)および気候関連財務開示ワーキンググループ(TCFD)の枠組みを利用した。 |
|
|
• |
安全マイルストーン：200万時間を超える仕事で、時間を失う事件はなく、まだ増加している。 |
|
|
• |
気候行動：私たちは私たちの範囲1と範囲2の炭素排出を報告し始め、2022年にゼロエミッション発電船に対して財政と人的資源の約束をした。 |
|
|
• |
従業員発展：私たちは各級の従業員の発展に対する関心を拡大するために役員訓練を増やした。 |
また、私たちは私たちのMasterCraftブランドが海洋業界で唯一国際標準化機構(ISO)の3つの世界的に有名な認証を受けた船舶メーカーだと信じていることを誇りに思っています
|
企業公民権 |
環境持続可能性 |
従業員の健康と安全 |
|
ISO 9001 品質管理システム
|
ISO 14001 環境管理システム
|
職業健康安全と健康基準18001 国際職業健康安全管理システム
|
これらの基礎があれば，Boatingをより良くし，わが社を海洋業界の最前線に保つことを期待している。ここで完全な持続可能な開発報告書にアクセスすることができます：https：//investors.master Craft.com/Making-boating-Better
2022 PROXY STATEMENT 22
私たちの給料
提案3−幹事報酬の指定に関する諮問投票(報酬発言権採決)
ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法案(“ドッド·フランク法案”)に基づいて改正された取引所法案第14 A条によると、本依頼書で報告されている役員報酬問題を解決するための拘束力のない諮問決議案の承認を株主に要求する。私たちの2021年年次総会では、任命された役員の報酬について諮問投票を行い、約98.3%の支持率を得た。
本依頼書で述べたように、当社の役員報酬計画は、会社が指定した役員が株主のために長期的な価値を創出することを奨励し、主に短期的および長期的な業績に基づく報酬に重点を置くことを目的としている。
私たちは株主に“給与議論と分析”の部分を読むように促し、その中で私たちの役員報酬目標と私たちの役員報酬計画の重要な要素をより詳細に説明した。給与委員会と取締役会は、私たちの役員報酬計画は、私たちの役員報酬理念の目標を達成するために設計されたと考えている。
私たちは株主に年次総会で以下の諮問決議を承認することを要求します
決議案：当社の株主は、コンサルティングに基づいて“報酬検討及び分析”に記載されている当社が指定した役員の報酬を承認し、報酬総額表及び2022年株主総会依頼書内の関連報酬表及び説明を含む。
この承認が私たちに指定された役員に支払われる報酬の提案は参考に過ぎず、当社、取締役会または報酬委員会に拘束力がなく、当社、取締役会または報酬委員会の決定を覆したり、当社、取締役会または報酬委員会のための追加的な信頼された責任を創造したり、暗示するものとも解釈されません。しかしながら、会社役員報酬計画の設計·管理を担当する報酬委員会は、この提案に投票する際に株主が表明した意見を重視し、任命された役員の将来の報酬決定を行う際に投票結果を考慮する。
私たちの株主が2021年年次総会で株主を選択する頻度に応じて、毎年私たちが任命した役員の報酬について拘束力のない諮問投票を行います。
取締役会の推薦意見
委員会はあなたが諮問決議案に“賛成票”を投じることを提案しました
私たちが任命した上級管理職の報酬を承認する。
2022 PROXY STATEMENT 23
報酬問題の検討と分析
実行要約
|
|
• |
給与計画は給与委員会の業績志向の理念を体現している |
私たちの最高経営責任者の目標報酬の約50%と、私たちの他の任命された役員の目標報酬の約38%は、業績に厳格に基づいています。
|
|
• |
また1年の記録的な表現です |
2022年度は、会社史上最も儲かる会計年度です。合併ベースでは，収入は7.079億ドルで目標の135.3%，調整後のEBITDAは1.211億ドルで目標の90.2%であった。
|
|
• |
年度奨励は私たちの今年度の記録的な業績を反映しています |
私たちの年間インセンティブ計画は私たちが任命した4人の役員の給与を目標の103%から186%に達成させた。
|
|
• |
資本を株主に返還する。 |
私たちは本年度に2550万ドルの株式買い戻しを完了し、同時に3670万ドルの債務を削減した。
|
|
• |
マクロ経済の逆風の中で、管理職は強い。 |
サプライチェーンの中断、インフレ圧力、その他のマクロ経済への逆風が続いているにもかかわらず、2021年12月までの12カ月間のスクロールデータによると、経営陣は引き続き強く、純売上高は記録的で、市場シェアは増加している。
序言：序言
本報酬概要は，我々の役員報酬計画について検討し，本議論の後の表に示すように，指定された役員への報酬提供の決定の背後につながる要因について説明した
当社が2022年度に担当する上級管理職と役職は以下の通りです
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
フレデリック·A·ブライトビル |
|
ティモシー·オックスリー |
|
ジョージ·スタンバガー |
|
パトリック 5月 |
|
スコット ウォマーク(1) |
|
|
|
CEO兼取締役会長 |
|
首席財務官·財務担当兼秘書 |
|
首席経営者 |
|
社長、佳潔士 |
|
元社長NauticStar |
|
|
|
(1) |
ウォーマークさんは2022年2月に会社を退社。 |
2022 PROXY STATEMENT 24
本検討には，我々の業績目標と目的に関する陳述が含まれており，収入，調整後のEBITDAと戦略指標を含む業績指標に触れている。これらの目標および目標は、我々の報酬計画の限られた背景の下で開示されたものであり、経営陣が予想している声明または財務結果の推定または他の指導として理解されてはならない。私たちは特に投資家たちにこのような声明を他の状況に適用しないように想起させる。調整後のEBITDAは非公認会計基準の財務指標である。調整後のEBITDAと公認会計基準に基づいて列報された最も直接比較可能な財務計量の入金については、以下の“付録A--非公認会計基準計量の入金”を参照されたい。戦略指標は会社の目標であり、幹部を一致させ、これらの業績指標の進捗状況を監視し、各報告部門の市場シェア獲得と消費者満足度指数(CSI)得点を含む持続的なメカニズムを提供することを目的としている。
役員報酬理念と目標
私たちの役員報酬計画は、高い業績を促進し、私たちと私たちの株主のために価値を創出する結果を生み出すことを目的としています。私たちの役員報酬計画の主な目標は以下の通りです
|
|
• |
業績に応じて支払う |
|
|
• |
私たちの役員の会社での株式を奨励して、彼らの利益が私たちの株主の利益と一致するようにして、私たちの幹部に私たちの株主の成功を共有させます |
|
|
• |
高い業績の文化を作り、士気を維持する |
|
|
• |
トップレベルの幹部人材を引きつけ、激励し、維持する |
私たちの給与委員会と取締役会は、私たちの役員報酬計画を審査して承認し、私たち役員に支払われるボーナスと金額を適宜調整する権限を維持します。役員報酬を評価·承認する際、報酬委員会と取締役会は様々な要素を考慮し、重大な買収、わが業務戦略の変化、会社の業績予想、外部市場データ、会社の実績と個人幹部業績を含む
報酬ベストプラクティス
|
私たちは何をしていますか |
||||
|
✓ |
業績に基づく報酬を非常に重視し，任命された役員総報酬の大部分は目標会社の業績評価とリンクしている |
✓ |
会社収入·調整後のEBITDA，総株主リターンと累積調整後の1株当たり収益にリンクした厳しい措置 |
|
|
✓ |
積極的な年間収入と調整後のEBITDA目標 |
✓ |
完全に独立役員で構成された報酬委員会 |
|
|
✓ |
短期インセンティブと長期インセンティブの適切な組み合わせ |
✓ |
幹部一人一人のための他の厳格な戦略目標 |
|
|
✓ |
指定された役員に対する年間現金奨励限度額財務(目標の200%)と戦略的業績(目標の150%)指標 |
✓ |
ある役員や役員に対する有意義な持分ガイドライン |
|
|
✓ |
指定された役員に支払われる奨励的現金と持分報酬の穏健な回収政策 |
✓ |
独立報酬コンサルタントを含む第三者コンサルタントによる相談を行う報酬委員会 |
|
|
私たちがしないこと |
|||
|
✘ |
幹部の過度な冒険を奨励するインセンティブを提供します |
✘ |
ヘッジや空売りを許可する |
|
✘ |
変更時に支払う可能性のある消費税総額を抑える |
✘ |
役員へのインセンティブを保証します |
報酬投票と株主参加度に対する発言権
私たちの2021年度株主総会の承認によると、報酬発言権投票は年に1回行われる。私たちの2021年年次総会で、私たちは98.3%の人の“報酬発言権”に対する支持を得た。2021年の給与実践に対する株主の支援の下、給与委員会は、2022年の役員報酬の金額やタイプを決定するために、同じ全体原則を適用した。
2022 PROXY STATEMENT 25
我々の株主外展と参加計画は、経営陣と取締役会が我々の株主にとって最も重要な問題を理解し、考慮し、解決することを目的としている。新冠肺炎の流行は旅行と投資家会議を混乱させたにもかかわらず、過去1年間、私たちは電話会議、仮想的な非取引ロードショーと会議を通じて、約40%の流通株を持つ株主と1対1の討論を行った。
報酬委員会は、当社が指定した役員報酬計画の評価を指導するために、ベストプラクティス、将来の役員報酬に関する諮問投票、および他の株主フィードバックを監視し続けます。報酬委員会は私たちの株主が役員報酬に対する任意の関心や意見を私たちの取締役会に直接伝えるように招待した。“コーポレート·ガバナンス-私たちとどのようにコミュニケーションするか-取締役会とのコミュニケーション”を参照して、取締役会とのコミュニケーションに関する情報を理解してください。
我々の報酬計画の要素は
私たちの2022年度役員報酬構造の主な要素は、基本給、年間ボーナス、株式インセンティブ奨励、一部の従業員福祉です。次の表は、2022年度役員報酬計画の各主要要素および各要素の目標をまとめ、以下でより詳細に説明する
|
|
|
|
|
補償元素 |
簡単に説明する |
目標.目標 |
|
基本給 |
➣固定報酬 |
➣才能とスキルのある幹部を引き付け、維持するために、競争力のある固定レベルの現金給与を提供する |
|
年間ボーナス：短期奨励的報酬 |
➣予め設定された年間目標の達成に基づいて得られる可変実績ベースの現金報酬 |
➣役員が今年度の財務目標を達成または超過し、彼らが達成した成果を奨励する ➣競争の激しい人材市場の中で肝心な幹部を引き留めるのを助ける |
|
長期持分奨励金 |
➣より長期的な目標の達成を促進するために可変株式ベースの報酬 |
➣幹部の利益を我々の株主の利益と一致させ，幹部の意思決定を奨励し，長期成長と価値創造の最大化を実現する ➣重要な幹部を維持し、競争の激しい人材市場における管理の連続性を確保することを助ける |
|
従業員福祉と追加手当 |
➣すべての基礎の広い従業員の健康と福祉計画と退職計画に参加します ➣会社が所有する船の使用を許可する |
➣競争の激しい人材市場の中で、業界の同業者と競争力のある全体的な福祉方案を提供することを通じて、肝心な幹部を維持することを助ける ➣管理者に現在のモデル年ヨットの機能と品質を熟知させる |
雇用条項
オキシリーさんの雇用契約が2022年7月1日に満了して以来、当社が指定した役員との雇用契約、解散料、支配権変更契約は現在保有していません。ブライトビルとウォマルクにとって、彼が離れる前に、彼らの基本的な雇用条項、例えば給料、ボーナス、奨励、福祉などが招聘状にリストされていた。これらの要件書には，終了または制御権変更時の具体的な権利は規定されていない.LTIPまたは適用される報酬プロトコルは、持分報酬の付与を終了または制御権変更時に加速的に付与するすべての権利を規定する。招聘状の検討については、“私たちが指定した役員との招聘状”を参照されたい。終了または制御権変更時の潜在的支払いに関する議論は、終了または制御権変更時の潜在的支払いを参照されたい
2022 PROXY STATEMENT 26
私たちの報酬計画の構造は
私たちの給与計画は総機会の大きさで合理的で、主に業績を基礎とし、多数の株式をガイドとしている。
基本給
幹事報酬の基本給部分を実行することは、各幹事に、行政職員の役割、経験、職責に見合った競争力のある安定した最低賃金水準を提供することを目的としている。給与委員会は、個人の経験、職責、業績、予想される将来の貢献、私たちの予想される財務業績、および私たちの公共同業者における類似職の役員の報酬を含む、いくつかの要因に基づいて、私たちが任命された幹部の基本給を検討し、承認する
私たちが任命した幹部の基本給は、上記の要因の評価、私たちの成功に役立つと思われる重要な幹部の願い、および競争相手の公開データの検討に基づいて決定されました
|
執行幹事に任命される |
基本給 |
|
|
フレデリック·A·ブライトビル |
$ |
700,000 |
|
ティモシー·オックスリー |
$ |
345,000 |
|
ジョージ·スタンバガー |
$ |
290,000 |
|
パトリック·メイ |
$ |
280,000 |
|
スコット·ウォマーク元社長NauticStar(1) |
$ |
340,000 |
|
|
(1) |
ウォーマークさんは2022年2月に会社を退社。ウォーマークの2022年度の実質基本給は219，692ドルだった。 |
2022 PROXY STATEMENT 27
年間ボーナス：短期現金インセンティブ報酬
会社は短期インセンティブ計画(“STIP”)を設立し、役員に年間現金インセンティブ報酬を提供している。次の図は評価標準の重みと科学技術革新方案の目標構成部分の計算を説明した
科学技術革新方案の各構成部分は細分化の基礎の上で確定し、それからまとめを行い、総合結果を確定する。BrightBill，Oxley，Steinbargerについては，STIPの支払いは統合された結果に基づいている。佳潔士のメイ総裁とNauticStarのウォマーク元総裁にとって、STIPのボーナスはそれぞれの部門の表現によって計算されている
目標年度現金奨励
年間現金奨励指標は、指定実行幹事あたりの基本給の割合で表され、給与委員会によって毎年年初に決定される。任命された幹部1人あたりの年間インセンティブ機会は目標機会の5.0%から190.0%まで様々であり，最大年次インセンティブ機会は目標機会の95.0%から190.0%まで様々であった。各任命された実行幹事の目標機会は以下のとおりである
|
奨励機会 |
|||||
|
名前.名前 |
基本給 |
目標年次奨励機会(基本給の割合) |
目標年度奨励機会 |
||
|
フレデリック·A·ブライトビル |
$ |
700,000 |
100% |
$ |
700,000 |
|
ティモシー·オックスリー |
$ |
345,000 |
50% |
$ |
172,500 |
|
ジョージ·スタンバガー |
$ |
290,000 |
50% |
$ |
145,000 |
|
パトリック·メイ |
$ |
280,000 |
60% |
$ |
168,000 |
|
スコット·ウォマーク(1) |
$ |
340,000 |
50% |
$ |
170,000 |
|
|
(1) |
ウォマークさんは2022年2月に当社を退社するため、2022年のSTIPに基づく配当を得る資格はありません。 |
STIPは，これらの指標のそれぞれに，すべての幹部に適したしきい値，目標，最高レベルを設定している。報酬委員会は、最高経営責任者と財務責任者の提案に基づいて今年度の目標を設定し、毎年年初に幹部に伝達する
2022 PROXY STATEMENT 28
2022年度の会社総収入の目標基準と実際の結果、調整後のEBITDAおよび市場占有率とCSIスコアからなる戦略指標は以下の通り
|
|
|
目標.目標 |
|
|
|
|
|
指標 |
重みをつける |
最小値 |
最大 |
結果は… |
達成された支払率は |
成果をあげる |
|
財務指標(1) |
|
|
|
|
|
|
|
収入.収入 |
32% |
5億258億ドル |
7億348億ドル |
7.079億ドル |
43.3% |
目標と最大値の間に |
|
調整後EBITDA(2) |
48% |
9340万ドル |
1億33億ドル |
1兆211億ドル |
43.3% |
最小値と目標値の間で |
|
戦略的指標(3) |
20% |
|
|
|
16.4% |
|
|
(混合結果を)集計する |
100% |
|
|
|
103.0% |
|
|
(1) |
財政的指標はボーナス機会の80%を占めている。 |
|
(2) |
この非公認会計基準の財務計量のより多くの情報と入金については、“付録A--非公認会計基準計量に対する入金”を参照されたい |
|
(3) |
戦略指標はボーナス機会の20%を占め、市場シェアとCSI成績の重みは等しい。統合結果は，戦略指標ごとの部分具体的な目標からなる. |
次の表には、2022年のSTIP報酬の基本給のハードル、目標、最高率、および会社や個人の実績に応じて指定された役員に支払われた実績と実際のボーナスレベルが示されています
|
|
奨励機会 |
成果をあげる |
稼いだボーナス |
||||||
|
名前.名前 |
しきい値 |
的的 |
最大 |
成果をあげる (実際に) |
成果をあげる (調整後) |
目標のパーセンテージ |
$ |
|
|
|
フレデリック·A·ブライトビル |
基数の10% 賃金 |
100%ベース 賃金 |
基数の190% 賃金 |
103.0% |
103.0% |
103.0% |
$ |
721,000 |
|
|
ティモシー·オックスリー |
基数の5% 賃金 |
50%基数 賃金 |
基数の95% 賃金 |
103.0% |
103.0% |
103.0% |
$ |
177,675 |
|
|
ジョージ·スタンバガー |
基本給の5% |
基本給の50% |
基本給の95% |
103.0% |
103.0% |
103.0% |
$ |
149,350 |
|
|
パトリック·メイ |
基数の6% 賃金 |
60%の基礎 賃金 |
基数の114% 賃金 |
186.2% |
186.2%(1) |
186.2% |
$ |
312,816 |
|
|
スコット·ウォマーク(2) |
基本給の5% |
基本給の50% |
基本給の95% |
— |
— |
— |
$ |
— |
|
|
(1) |
佳潔士の特定の財務と戦略指標に基づいて計算する。 |
|
(2) |
ウォマークさんは2022年2月に当社を退社するため、2022年のSTIPに基づく配当を得る資格はありません。 |
長期持分インセンティブ報酬
株式奨励は私たちが指定した役員報酬の重要な構成要素だ。長期インセンティブ奨励は、当社が任命した役員の会社の成長と成功における独自利益を増加させ、経時的に適格社員を吸引し、維持することで会社の利益を促進し、株主の長期最適な利益で行動するように幹部を激励し、私たちの株主と私たちが任命された役員の利益を一致させると信じている。特に、報酬委員会や取締役会は、会社の戦略と役員の長期インセンティブ報酬を一致させる一つの方法は、報酬を会社の業績に直接リンクさせることだと考えている
我々が改訂·再改訂したMasterCraft Boat Holdings，Inc.2015年インセンティブ計画によると，我々は毎年我々の役員に長期インセンティブ計画(LTIP)の奨励を授与する。業績インセンティブと留任インセンティブをバランスさせるために、2022年度には、LTIP報酬には、50%制限株式報酬(RSA)および50%の業績株式単位(PSU)が含まれる。報酬委員会は、RSAは“所有権”文化を促進し、役員の利益を私たちの株主の利益と一致させ、私たちの役員に留任激励を提供し、PSUは私たちの役員の個人的な利益と私たちの株主の利益を結びつける追加のツールとして機能すると考えている
執行幹事が引き続き雇用されている場合、特別顧問は毎年等額分割払いで3年以内に分割払いをする
2022 PROXY STATEMENT 29
PSUに制限されている株式は、会社の3年間の業績に基づいて稼いでおり、累積調整後の1株当たりの収益で評価されており、いずれの場合も総株主リターン(“TSR”)修飾子の適用に応じて調整され、幹部から当社に雇用され続けていることが制限されている。TSR修飾子は、ラッセル2000指数に代表される会社の総株主リターンと比較した会社の総株主リターンのパーセンタイル値ランキングとして決定される。3年間の業績期間が終了した場合、報酬委員会は、既定の業績目標の実現状況とTSR修正量に基づいて、個人が獲得する実際の株式数を決定する
次の表に2020−2022年財政年度に授与された賞の実績を示す
|
性能指標 |
的的 |
結果は… |
成果をあげる |
|
累計調整後の1株当たりの収益(1) |
$8.70 |
$9.09 |
目標と最大値の間に |
|
パーセントを支払う |
100.0% |
118.6% |
目標と最大値の間に |
|
TSR修飾子 |
|
1.12x |
|
|
支出を計算する |
|
132.8% |
|
|
相対TSRレベル |
相対TSR修飾子 |
|
10%以下 |
-30.0% |
|
25%位 |
-20.0% |
|
50%位 |
調整がない |
|
75%位 |
20.0% |
|
90%以上 |
30.0% |
|
第65百分率(実際) |
12.0% |
|
(1) |
2020年度、2021年度、2022年度の累計調整後の1株当たり収益。 |
次の表は、当社が任命した役員が2022年度2020-2022年度業績期間に獲得したシェアを示しています
|
執行幹事に任命される(1) |
以下の条件を満たす株式 2020年度に獲得したPSU |
もうけた株
|
稼ぎ株(目標のパーセント) |
|
|
フレデリック·A·ブライトビル |
18,563 |
24,658 |
132.8% |
|
|
ティモシー·オックスリー |
5,117 |
6,797 |
132.8% |
|
|
ジョージ·スタンバガー |
3,127 |
4,154 |
132.8% |
|
|
パトリック·メイ |
4,264 |
5,664 |
132.8% |
|
|
|
(1) |
ウォマークさんは2022年2月に当社を退社するため、帰属していないすべての販売実績単位を没収されますので、上の表にはウォマークさんはありません。 |
2023年度には、報酬委員会は、RSAの50%とPSUハイブリッドLTIPの50%を再利用する。RSAは6月30日、2023年、2024年、2025年に分割払いになり、幹部が引き続き雇われることが条件となる。PSUに拘束された株は再び会社の3年間の業績に基づいて、累積調整後の1株当たりの収益指標で測定され、TSR修正量と幹部が引き続き会社に雇われた影響を受けている。会社発展の現在の段階で、給与委員会は、調整後の1株当たり収益指標はさらに役員報酬と株主利益を一致させるとしている
2021個の補足PSU
先に開示されたように、給与委員会は、2020年7月に、当社の外部報酬コンサルタントWilis Towers Watsonおよび外部法律顧問に問い合わせ、市場データを検討し、予想される相対報酬を市場データと基準とした後、LTIP計画に基づいて当社のいくつかの上級者(指定された役員を含む)に追加のPSU(“補足PSU”)を付与することを決定した。補充案株の“実施期間”は2年で、2020年7月1日から2022年6月30日まで。
給与委員会はこれらの補充PSUを承認し、既存の2019年度と2020年度のPSU贈与(“既存PSU”)の肝心な従業員を吸引し、激励するため、予想される新冠肺炎疫病の未曽有の影響により、これらの肝心な従業員は最初の最低業績目標を達成できないと予想される。
2022 PROXY STATEMENT 30
補充販売単位を設計する際には，報酬委員会が穏健で株主に優しいことに取り組むことが重要であるため，補充販売単位の上限は既存販売単位の元の公正価値の90%である。また，業績基準を満たした場合に発行可能な株式数の上限は目標の100%であり，既存PSUにより業績基準を満たすと発行可能などの株式の数も減少している.
既存PSUの業績基準を満たしているため，すべての補充PSUは没収され，関連する補充PSUの株式は何も発行されていない。
従業員福祉と追加手当
私たちが任命された幹部は、医療、歯科および視力福祉、医療および家族ケア柔軟支出口座、短期および長期障害保険、生命保険、退職計画(401(K)退職貯蓄計画)および休暇を含むすべての従業員から得られる標準的な福祉を受けるだろう
私たちは固定収益年金計画や幹部退職計画を補完していない。私たちが任命された幹部は、以下に議論する401(K)退職貯蓄計画を含む、他の従業員と同じ条項で私たちの様々な福祉計画に参加します。当社はその指定された役員に補充的な役員退職計画、クラブ会員資格、その他の重大な福祉を提供しません
私たちは現在、特定の資格要件に適合する従業員(私たちが指定した幹部を含む)のために401(K)退職貯蓄計画を維持している。私たちが任命した幹部は通常、他の全従業員と同じ条件で401(K)計画に参加する資格がある。国税法は、条件を満たす従業員が所定の限度額内で401(K)に計画的に入金することにより、税引き前に報酬の一部の支払いを延期することを許可する。現在、401(K)計画参加者の入金を従業員の入金の指定されたパーセンテージに一致させ、これらの一致した入金は入金の日から完全に帰属しています。私たちは、私たちの401(K)計画を通じて税金繰延退職貯蓄のツールを提供し、完全な既得権益のマッチング貢献を行い、私たちの役員報酬スキームの全体的な収益性を増加させ、私たちの給与政策に基づいて、私たちの指定された役員を含む従業員をさらに激励すると信じている
私たちが任命したすべての幹部は私たちのMasterCraftヨットとトレーラーを使用して、私たちの製品の品質、機能、部品、操作などをもっとよく理解し、製品開発とポートフォリオ戦略を助けて、同時に会社のコストを最小限に抑える機会があります。指名された行政員は無料で船を利用することができるが、その操作船に関するすべての保険料、修理費、燃料費その他の費用、コスト及び料金(登録使用料及び税項を除く)の支払いを担当しなければならない。
役員報酬の決定手続き
私たちの給与委員会は、才能のある高素質の幹部を誘致、激励、維持するためには、現金と株式に基づくインセンティブを含む年間給与を提供する必要があり、競争力があるが、株主の利益に合致すると考えている。会社の財務と市場表現を通じても、長期成長と戦略目標の実現を通じても、業績賃金は依然として優先順位となる
報酬委員会の役割は
報酬委員会は、私たちの役員報酬設計、理念、私たちが任命した役員の全体計画を承認する責任があります
|
|
• |
年間と長期業績目標を決定する |
|
|
• |
目標報酬を設定する |
|
|
• |
刺激的な報酬プランを設計します |
|
|
• |
業績に応じて支出を決定する |
|
|
• |
行われている報酬と福祉の構成要素を検討して承認すること； |
|
|
• |
株式奨励金を評価して承認する。 |
報酬委員会は独立して行動するが、意思決定過程では、私たちの取締役会、私たちの実行管理チーム、および私たちの独立した報酬コンサルタントと密接に協力している。
私たちは管理チームの役割を実行します
要求の範囲内で、我々の役員管理チームは、報酬委員会が私たちの役員報酬計画を評価、設計、実施する際に、報酬委員会に関連事項の意見を提供する。私たちの最高経営責任者は役員チームの報酬について提案したが、彼自身の報酬ではなかった。報酬委員会はこれらを慎重に検討しています
2022 PROXY STATEMENT 31
管理チームのメンバーがいない場合に提案し、報酬変動を最終的に決定する前に、独立した報酬コンサルタントと協議する。私たちはこの過程が私たちの役員報酬計画が私たちの全体的な役員報酬理念と株主の利益と効果的に一致することを確実にすると信じている。
業界同業者団体
経営陣と給与委員会は、Wilis Towers Watson(“WTW”)と協議した後、競争的な市場データをどのように最適に利用して私たちの役員報酬計画を設計するかを考えた。給与委員会は、これらのデータをどのように使用するか、これらのデータが株主の期待に合っているかどうか、データの広さ、一貫性、信頼性、およびトップ幹部人材の能力を効果的に競争することを含む複数の要因を考慮している。今回の審査の結果，我々の報酬委員会は，耐久製造業を反映した公表された調査データ(“調査データ”)とカスタマイズされた業界同業グループ(“カスタマイズ同業者グループ”)の2つのソースからの市場データを使用することにした。このような出所を合わせて、賠償委員会がその賠償目標を達成する上で賢明な決定を下すことができるようにする。
調査データは、幅広い業界の約1，000社をカバーしたWTWの役員報酬調査に基づいている。調査データは通常，MasterCraftの収入範囲に適応するように回帰分析により調整される.会社は調査データを構成する会社を選択しておらず、構成会社の身分も分析の一つの要素ではない。調査データは信頼できる市場参考として、市場報酬データの主要な源として使用されている。
Custom Peer Groupは、STIPおよびLTIPの設計を含み、CEOおよびCFO職の市場報酬データの二次ソースとして、全体的な役員報酬スキームを設計するための比較情報を提供するために使用されます。カスタマイズされたピア·グループは、私たちの取締役会の報酬計画の基準テストにも使用されます。税関同業者グループを発展させる時、給与委員会は数量要素(例えば収入、従業員人数と時価)も考慮し、定性要素(例えば娯楽/レジャー/海洋市場の業界重点と製品工程の複雑性)も考慮した。この審査によると、給与委員会は以下のように14社からなるカスタマイズ同業グループを選択した。
|
2022年度同レベルグループ |
|
|
アメリカのアウトドアブランド会社 |
MarineMax，Inc. |
|
カラヴィゴルフ会社 |
海産物会社 |
|
クラルス社 |
アメリカの自動車部品会社です。 |
|
フォックス工場ホールディングス |
国家プレスリー工業社です。 |
|
IRobot社 |
オウムサザエ，Inc. |
|
ジョンソンアウトドア会社 |
スチュアート·ルガー社は |
|
マリブボート社です。 |
デュアルディスク、会社提供 |
報酬管理
幹部持株政策
会社は、私たちの役員の長期的な利益を私たちの株主の利益と一致させるために、持分と保留のガイドラインを制定しました。私たちの株式持株基準は、私たちの最高経営責任者と最高財務官が任命されてから5年以内に会社の普通株を保有することを要求し、総価値はそれぞれの年間基本給の6倍と3倍に相当する。2022年6月30日現在、私たちのCFOは彼の年間基本給の6.8倍を持っている。私たちのCEOの年収は彼の基本給の4.2倍で、彼の最近の採用日が2019年12月であることを考慮すると、彼は大きな進展を遂げている。
2022 PROXY STATEMENT 32
税抜き総UPS
超過生命保険を除いて、当社は、当社が支払うか提供することができるいかなる補償または追加手当に関連する指定行政者の個人所得税を支払うことはできません
もし当社が提供したいかなる金や福祉も国税法第280 G及び4999条に基づいて金色パラシュート消費税を納付しなければならない場合、指名された高級管理者は総支払金を得る資格がない
インサイダー取引政策はヘッジと質保証を禁止している
私たちはインサイダー取引コンプライアンス政策をとって、取締役や上級管理者が私たちの証券のヘッジと質を禁止しています。私たちはヘッジや質に拘束された株を持っている幹部や役員はいません
追跡政策
私たちは追跡政策を取った。この政策によれば、当社の財務諸表を再記述することにより、そのような従業員または取締役の詐欺または意図的な不正行為の全部または一部が原因である場合、当社は、当社の従業員および取締役(指名された行政官を含む)によって徴収された任意または全部の業績補償を追及または没収することを求めることができる
2022 PROXY STATEMENT 33
報酬委員会の報告
給与委員会はすでに経営陣と報酬の検討と分析を検討し、このような検討と討論に基づいて、給与委員会はこのような開示を本依頼書に含めることを提案し、参考方法で当社の2022年6月30日までの年度の10-K表年報に組み入れた
賠償委員会は提出した
ピーター·G·レムプト議長
ドナルド·C·カンペン
すごい(TJ)鐘
2022 PROXY STATEMENT 34
報酬総額表
次の表は、米国証券取引委員会規則に基づいて計算された2022年6月30日現在、2021年6月30日現在、2020年6月30日までの財政年度付与、獲得、または指名された役員に支払われる報酬総額を示している
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年.年 |
給料(元) |
ボーナス(ドル) |
株奨励(ドル)(1) |
オプション奨励(ドル)(1) |
非持分インセンティブ計画報酬(ドル) |
年金価値と非適格繰延補償収益の変化(ドル) |
他のすべての補償(ドル)(2) |
合計(ドル) |
|
フレデリック·A·ブライトビルCEO兼取締役会長です |
|
|||||||
|
2022 |
700,000 |
— |
1,050,037 |
— |
721,000 |
— |
20,831 |
2,491,868 |
|
2021 |
700,000 |
— |
1,373,637 |
— |
1,118,425 |
— |
16,604 |
3,208,666 |
|
2020 |
456,923 |
— |
606,986 |
— |
104,216 |
— |
18,177 |
1,186,302 |
|
ティモシー·M·オックスリー最高財務責任者財務担当兼秘書 |
||||||||
|
2022 |
345,000 |
— |
258,786 |
— |
177,675 |
— |
13,942 |
795,403 |
|
2021 |
330,000 |
— |
398,840 |
— |
263,629 |
— |
13,181 |
1,005,650 |
|
2020 |
300,000 |
— |
180,000 |
— |
32,702 |
— |
15,673 |
528,375 |
|
最高経営責任者ジョージ·シュタインバガー |
||||||||
|
2022 |
290,000 |
— |
145,043 |
— |
149,350 |
— |
15,294 |
599,687 |
|
2021 |
275,000 |
— |
226,552 |
— |
219,691 |
— |
14,104 |
735,347 |
|
パトリック·メイ社長ジャッキー·チェン |
||||||||
|
2022 |
280,000 |
— |
168,010 |
— |
312,816 |
— |
10,160 |
770,986 |
|
2021 |
270,000 |
— |
263,559 |
— |
260,415 |
— |
8,500 |
802,474 |
|
スコット·ウォマーク元社長NauticStar(3) |
||||||||
|
2022 |
219,692 |
— |
170,041 |
— |
— |
— |
13,133 |
402,866 |
|
2021 |
308,329 |
— |
154,197 |
— |
— |
— |
26,225 |
488,751 |
|
(1) |
FASB ASCトピック718に基づいて決定された上記各財政年度に付与されたRSAおよびPSUの総付与日を代表する公正価値。これらは私たちが指定した執行役員や彼らによって現金化された金額ではない。これらの額には、年度案支援株の贈与と2020年7月に承認された補充案支援株の価値が含まれる。補完販売先が表現基準を満たして発行可能な株式数により，既存の販売単位表現基準に適合して発行可能な株式のいずれかが減少する.これらの報酬を評価するための仮定に関する情報は、我々の年次報告Form 10−Kに含まれる総合財務諸表の付記9において見つけることができる。ここ数年に付与された報酬に関するより多くの情報は、“-持分インセンティブ報酬”を参照されたい。表に報告されている配当に関する報酬額および報酬総額は、任命された実行幹事毎に報酬から実際に得られた金額を代表していない可能性があると警告している。任命された役員が価値を実現するかどうか、およびどの程度価値を実現するかは、会社の業績や株価を含む多くの要素に依存する。RSAおよびPSU(補足PSUを含む)についてのより多くの情報は、上記の“報酬議論および分析-当社の報酬計画の構造-長期持分インセンティブ報酬”を参照してください。 |
|
(2) |
本欄に示した2022年の額は、以下の構成要素を反映しています |
|
|
• |
ブライトビル、オックススリー、スタンバガー、メイ、ウォマークはそれぞれ8，556ドル、10，413ドル、10，412ドル、10，160ドル、5，939ドルの均等寄付を獲得し、私たちの401(K)計画の一人当たりの口座に使用した。 |
|
|
• |
ブライトビル、オックススリー、スタンバガー、ウォマークはそれぞれ5391ドル、2100ドル、243ドル、493ドルの生命保険を受けた。 |
|
|
• |
ブレビル、オキシリー、スタンバガー、ウォマークはそれぞれ6884ドル、1，430ドル、4，638ドル、2，281ドルの舶用収入を得た。 |
|
|
• |
ウォマークは4420ドルの住宅手当をもらった。 |
|
(3) |
ウォーマークさんは2022年2月に会社を退社 |
2022 PROXY STATEMENT 35
2022年計画に基づく報酬の付与
次の表は、2022年の間に指定された実行幹事に計画に基づく報酬を発行することに関する情報を提供します
|
|
|
非持分インセンティブ計画奨励項の下での将来支出の推定(1) |
|
|
||
|
名前.名前 |
授与日 |
敷居(ドル) |
目標(ドル) |
最大値(ドル) |
他のすべての株式奨励：株式または単位の株式数(2) (#) |
付与日株式とオプション奨励の公正価値(3) ($) |
|
フレデリック·A·ブライトビル |
||||||
|
2022年年間奨励金 |
— |
70,000 |
700,000 |
1,330,000 |
|
|
|
ＲＳＡ |
7/27/2021 |
|
|
|
20,162 |
525,018 |
|
PSU |
7/27/2021 |
|
|
|
20,162 |
525,018 |
|
ティモシー·オックスリー |
||||||
|
2022年年間奨励金 |
— |
17,250 |
172,500 |
327,750 |
|
|
|
ＲＳＡ |
7/27/2021 |
|
|
|
4,969 |
129,393 |
|
PSU |
7/27/2021 |
|
|
|
4,969 |
129,393 |
|
ジョージ·スタンバガー |
||||||
|
2022年年間奨励金 |
— |
14,500 |
145,000 |
275,500 |
|
|
|
ＲＳＡ |
7/27/2021 |
|
|
|
2,785 |
72,521 |
|
PSU |
7/27/2021 |
|
|
|
2,785 |
72,521 |
|
パトリック·メイ |
||||||
|
2022年年間奨励金 |
— |
16,800 |
168,000 |
319,200 |
|
|
|
ＲＳＡ |
7/27/2021 |
|
|
|
3,226 |
84,005 |
|
PSU |
7/27/2021 |
|
|
|
3,226 |
84,005 |
|
スコット·ウォマーク(4) |
||||||
|
2022年年間奨励金 |
— |
17,000 |
170,000 |
323,000 |
|
|
|
ＲＳＡ |
7/27/2021 |
|
|
|
3,265 |
85,021 |
|
PSU |
7/27/2021 |
|
|
|
3,265 |
85,021 |
(1)2022年短期インセンティブ計画のハードル、目標、最高年度現金インセンティブ機会を反映しています。本依頼書を提出する際には、短期インセンティブ計画の実際の結果が決定され、任命された役員は、報酬集計表“非持分インセンティブ計画報酬”の欄に記載された金額を受け取る
(2)付与された制限株式報酬及び業績株単位の数を反映する。これらの制限的な株式奨励は、2022年6月30日、2023年、2024年に均等に分割して付与される。業績株式単位は、会社の3年間の業績に基づいて稼いでおり、いずれの場合も株主総リターンの適用に応じて調整することが可能である。PSUに関する報告金額は，贈与日までの業績条件の可能な結果に基づいて，目標に応じて推定した結果である。もし仮に最高水準の業績が達成されたと仮定すると、2つの特別サービス提供株の公正価値は以下の通りです：ブレビルさん1 260 044ドル、オキシリーさん310 543ドル、スタンバガーさん174 051ドル、メイさん201 612ドル、ウォマークさん204 049ドル。
(3)FASB ASC主題718から計算された総付与日持分奨励の公正価値を反映し、没収の推定影響を含まない
(4)ウォーマークさんは、2022年2月に当社を退社します
2022 PROXY STATEMENT 36
2022年度末の未償還持分奨励
次の表には、2022年6月30日までに任命された実行幹事毎に獲得されていないオプション報酬の情報が示されている。
|
|
オプション奨励 |
株の奨励 |
||||
|
授与日 |
行使可能な未行使オプションの証券数(#) |
未行使満期オプションの対象証券数(#) |
オプション取引権価格(ドル)(1) |
オプション期日 |
まだ帰属していない証券の数(#) |
未帰属証券の時価(ドル)(2) |
|
フレデリック·A·ブライトビル |
||||||
|
12/2/2019 |
— |
— |
— |
— |
6,188(4) |
130,257 |
|
7/16/2020 |
— |
— |
— |
— |
17,544(5) |
369,301 |
|
7/16/2020 |
— |
— |
— |
— |
26,316(6) |
553,952 |
|
7/27/2021 |
— |
— |
— |
— |
13,441(7) |
282,933 |
|
7/27/2021 |
— |
— |
— |
— |
20,162(8) |
424,410 |
|
ティモシー·オックスリー |
||||||
|
7/16/2015 |
15,146 |
— (3) |
10.70 |
7/16/2025 |
— |
— |
|
9/10/2019 |
— |
— |
— |
— |
1,706(4) |
35,911 |
|
7/16/2020 |
— |
— |
— |
— |
4,136(5) |
87,063 |
|
7/16/2020 |
— |
— |
— |
— |
6,204(6) |
130,594 |
|
7/27/2021 |
— |
— |
— |
— |
3,313(7) |
69,739 |
|
7/27/2021 |
— |
— |
— |
— |
4,969(8) |
104,597 |
|
ジョージ·スタンバガー |
||||||
|
9/10/2019 |
— |
— |
— |
— |
1,042(4) |
21,934 |
|
7/16/2020 |
— |
— |
— |
— |
2,298(5) |
48,373 |
|
7/16/2020 |
— |
— |
— |
— |
3,447(6) |
72,559 |
|
7/27/2021 |
— |
— |
— |
— |
1,857(7) |
39,090 |
|
7/27/2021 |
— |
— |
— |
— |
2,785(8) |
58,624 |
|
パトリック·メイ |
||||||
|
9/10/2019 |
— |
— |
— |
— |
1,421(4) |
29,912 |
|
7/16/2020 |
— |
— |
— |
— |
2,707(5) |
56,982 |
|
7/16/2020 |
— |
— |
— |
— |
4,061(6) |
85,484 |
|
7/27/2021 |
— |
— |
— |
— |
2,151(7) |
45,279 |
|
7/27/2021 |
— |
— |
— |
— |
3,226(8) |
67,907 |
*この表にはウォマークさんは含まれていません。彼は会社を離れたため、すべての未解決の賞を取り消しました。
|
(1) |
オプション行の権利価格はすでに4.30ドル引き下げられ、即ち2016年6月10日に支払われた特別現金配当金金額は、行権価格15.00ドルから行権価格10.70ドルに低下した |
|
(2) |
会社普通株による2022年6月30日の終値は21.05ドル |
|
(3) |
2019年7月から、すべてのオプションが付与され、行使可能になった。 |
|
(4) |
限定株は2020年9月10日から3等分の年間分割払いになる |
|
(5) |
限定株は2021年7月16日から3回の均等額に分けた年間分割払い |
|
(6) |
業績株式単位は、会社の3年間の業績に基づいて、累積調整後の1株当たり収益で測定され、TSR修飾子の制限を受ける。賞の“パフォーマンス期間”は3年で、2020年7月1日から2023年6月30日まで。 |
|
(7) |
限定株は2022年6月30日から3回に分けた年間分割払い |
|
(8) |
業績株式単位は、会社の3年間の業績に基づいて、累積調整後の1株当たり収益で測定され、TSR修飾子の制限を受ける。賞の“パフォーマンス期間”は3年で、2021年7月1日から2024年6月30日まで。 |
終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額
雇用終了：支配権変更が生じない限り(以下参照)、任命された実行幹事が任意の理由で雇用を終了すると、すべての許可されていないRSUおよびPSUは自動的に没収される(報酬委員会が別途決定されない限り)。オキシリーさんの雇用契約が2022年6月30日に満了すると、指名された役員は、雇用終了時に追加の解散料やその他の支払いを受ける権利がない
2022 PROXY STATEMENT 37
それ以前に発効した雇用契約によれば、2022年6月30日に無断で当社に終了した後、Oxleyさんは、(A)雇用終了後12ヶ月後に基本給の支払いを継続する権利があり、(B)雇用終了後最大12ヶ月でCOBRA保険料を償還する権利があり(保険範囲は当社が雇用された場合に受け取る保険料に相当することが条件です)、(C)雇用終了後の財政年度余剰時間内にSTIPとLTIPを比例的に支払い続ける(適用実績目標の達成が期待できることを前提としています)。オキシリーさんは、雇用終了後12カ月間に稼いだ賠償金について、基本給を支払い続ける場合は減額とする。
支配権変更のために採用を終了する：任命された役員が制御権変更によって採用を終了した場合、任意の帰属していないRSAは直ちにホームとなり(代替報酬が提供されていないと仮定する)、すべてのPSU(役員が報酬委員会によって決定された理由で解雇されない限り)は、目標報酬に相当する支払いを受ける権利がある
死や障害があります死亡や障害が発生した場合，すべての業務支援株は割合で支払われる目標賠償金部分を獲得する権利があり，点数で計算すると，分子は贈与日から死亡や障害によりサービスを終了する日までの日数であり，分母は贈与日から履行期間が終了するまでの総日数である。賠償委員会が適宜別の決定がない限り、RSAは死亡または障害時に自動的に付与されない
以下の資料は、(I)当社の終了、(Ii)制御権変更による終了、および(Iii)死亡または障害の場合、2022年6月30日に各指名された幹部に支払われるいくつかの補償の推定金額を記述し、定量化する。以下のすべての非帰属株式奨励の推定価値は、2022年6月30日までの終値1株当たり21.05ドルに基づいています。
|
執行幹事を任命する |
理由もなく雇用関係を打ち切る(1) |
制御権変更に関する終了(2) |
死や障害(3) |
|
フレデリック·A·ブライトビル |
— |
1,760,854 |
510,771 |
|
ティモシー·オックスリー |
466,929 |
772,904 |
466,929 |
|
ジョージ·スタンバガー |
— |
240,580 |
67,914 |
|
パトリック·メイ |
— |
285,564 |
79,625 |
|
スコット·ウォマーク(4) |
— |
— |
— |
|
|
(1) |
指名された実行者は、そのための雇用終了に関連する持分報酬を支払うか、または加速する権利がない |
|
|
(2) |
これらの額は，すべての未弁済特別サービス契約への帰属と，目標賠償額に等しい特別サービス契約に対する支払いである. |
|
|
(3) |
これらの金額は，上記の“死亡または障害”式により付与されたPSUを表す |
|
|
(4) |
ウォーマークさんは2022年2月に会社を退社。 |
2022 PROXY STATEMENT 38
LTIPの定義によると、“制御変更”とは、以下のことを指すべきである
|
|
• |
1つまたは一連の取引(米国証券取引委員会に提出された登録声明によって一般株式を発行することを含まない)、それによって、任意の“人”または関連する“人”(例えば、取引法第13(D)および14(D)(2)条で使用されるような用語)(会社、その任意の子会社、会社またはその任意の子会社が維持する従業員福祉計画、またはその取引の前に、直接又は間接実益当社の50%以上の投票権を有する証券)は、当社証券の実益所有権を直接又は間接的に取得し(取引法第13 d-3条の意味により)、この買収直後に当社が発行した証券総投票権の50%以上を有する。あるいは… |
|
|
• |
任意の2年連続の期間において、その期間開始時に取締役会を構成する個人は、任意の新しい取締役(会社と合意を締結して第2.9(A)または2.9(C)条に記載の取引を完了する者によって指定された取締役を除く)とともに、その取締役会が会社の株主により選択または指名され、当時まだ在任していた取締役の少なくとも過半数の投票によって承認され、そのような取締役が2年の期間の開始時に取締役であるか、またはその当選または立候補指名が先にこのように承認された。どんな理由でも停止し、その多数を構成する。あるいは… |
|
|
• |
会社が完了した(会社に直接関与するか、または1つまたは複数の仲介機関を介して会社に間接的に関与するか)(X)合併、合併、再編または業務合併、または(Y)任意の単一取引または一連の関連取引において、会社の全部またはほぼすべての資産を売却または処分するか、または(Z)別のエンティティの資産または株式を買収するか、それぞれの場合、取引を除く： |
|
|
o |
これにより、取引直前に未償還の当社が議決権証券を継続(未償還又は自社の議決権ある証券に転換することにより、当該取引により直接又は間接的に当社を制御し、又は直接又は間接的に当社の全部又はほぼすべての資産を所有するか、又は当社(当社又は当該人、“相続人”)の業務を他の方法で承継する)が直接又は間接的に直接又は間接的に所有され、取引直後の後継実体の未償還及び議決権証券の少なくとも多数の総合投票権、並びに |
|
|
o |
その後、任意の個人または団体は、相続実体合併投票権の50%以上に相当する議決権を有する証券を所有してはならないが、本条の場合、いかなる個人または団体も、取引完了前に当社が保有する投票権のみによって、相続実体合併投票権の50%以上を実益として所有してはならない |
|
|
• |
会社の清算や解散を完了する。 |
賠償委員会は完全かつ最終的な権力を有し，その全権適宜決定権を行使し，最終的に制御権が上記定義に基づいて変更されたかどうか，及び制御権変更が発生した日及びそれに関連する任意の付帯事項を決定すべきである。
指定された上級管理者に招聘状を出す
2018年7月に、当社はOxleyさんと当社の首席財務官、秘書、財務担当者の雇用契約を締結し、採用規約を定めました。この協定で規定されている期限は4年で、2022年7月1日に満期になる。期限が切れた後、私たちはこれ以上私たちが指定したどんな幹部とも雇用協定を維持しない
フレデリック·A·ブライトビルの招聘状
2019年10月30日、マクニューールさんは辞任した後、取締役会はブラックビル·さんを会社の臨時CEOに任命しました。彼が臨時CEOに任命されたことについて、会社はBrightBillさんと臨時CEOとしての雇用条件について書面で合意した。この通信プロトコルは，他の事項を除いて，15，000件のRSAの一次贈与を提供している(条項は取締役年度贈与とほぼ類似しており，1年間の授権期間を含む)
2019年12月2日、BrightBillさんは、BrightBillさんの代わりに、当社のエグゼクティブ·社長に就任するための招聘状に署名し、臨時のエグゼクティブ·マネージャーに任命されました。BrightBillさんは、会社での雇用を“任意”としており、そのため、BrightBillさんや会社は、事前通知または事前通知の有無にかかわらず、いつでも雇用を終了することができる
彼の招待状によると，BrightBillさんは，授与日の最初と2周年記念日に70万ドルの初期年俸を取得する権利を持つ2.5万ポンドの初期契約賞金を獲得した。報酬委員会では、BrightBillさんが常任総裁に特別手当を委任されたことになると、彼に特別手当15，000件が委任されたことを考慮して、BrightBillさんが臨時総裁に任命されたことを考慮した
2022 PROXY STATEMENT 39
取締役会が定めた年間業績目標に基づき、ビル·ブライトビルさんは年間業績ボーナスを獲得する資格がある。2020年STIP、2021年STIP、2022年にBrightBillさんに支払われるSTIPの実際の業績ボーナスによると、上記のサマリー報酬表には、“非持分インセンティブ·プラン報酬”というタイトルの欄が記載されています。BrightBillさんは、取締役会で設定された業績目標を達成すれば、最大150%の基本給で、LTIP計画に基づいて配当金を得る資格があります。
2022 PROXY STATEMENT 40
CEO報酬比率
2010年ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法953(B)条およびS-K規制第402(U)項の要件に基づき、パートナーの年間総報酬中央値と、当社のCEO BrightBillさんの年間総報酬との関係を示す情報を提供します。私たちは、以下に開示される報酬比率は合理的な推定数字であり、給与比率規則に適合した方法で計算されると信じている。
当社が決定した中央値共同経営会社の2022年の年間総報酬は51，000ドルですが、私たちの最高経営責任者の総年収は2，491，868ドルです。この情報によると、全従業員の年間総報酬の中央値と私たちの最高経営責任者の年間総報酬の比は1：49となっている
全従業員の年間総報酬の中央値を決定し、私たちの“中央値従業員”の年間総報酬を決定する方法は以下の通りです
|
|
• |
連合会社の中央値を決定するために、2022年6月30日までの連合会社人口から、約1，750人を含む。非米国パートナーの総数は4人。 |
|
|
• |
そして、私たちはアメリカ証券取引委員会規則で許可されたいくつかの非アメリカパートナーを排除した。 |
|
|
• |
2022年度に従業員に支払われる基本給収入、残業収入、年間インセンティブを用いて報酬を計算します |
|
|
• |
私たちは2022年度に仕事を始めた任意の従業員の給与を年ごとに計算した。 |
2022 PROXY STATEMENT 41
私たちの株主
会社証券の実益所有権
次の表には、2022年9月2日現在の我々の普通株式の実益所有権情報が記載されており、他に説明がない限り、取締役の各取締役と著名人、指名された役員1人当たり、すべての取締役、取締役の被抽出者、および役員を全体として、私たちの普通株式の5%以上を保有する実益所有者が含まれています
|
|
|
|
|
|
|||
|
名前.名前 |
保有する普通株式数(1) |
実益所有権を取得する権利のある株式数 |
実益所有の普通株式総数 |
発行済み普通株式の割合(2) |
|||
|
私たちの普通株の5%以上を保有する実益所有者 |
|||||||
|
競技場資本管理有限責任会社(3) |
1,605,742 |
— |
1,605,742 |
8.8% |
|||
|
ロイス法律事務所LP(4) |
1,361,539 |
— |
1,361,539 |
7.5% |
|||
|
先鋒集団(5) |
1,259,179 |
— |
1,259,179 |
6.9% |
|||
|
システム財務管理、L.P.(6) |
1,214,237 |
— |
1,214,237 |
6.7% |
|||
|
ベレード株式会社(7) |
1,208,404 |
— |
1,208,404 |
6.7% |
|||
|
ディvisar資本管理有限責任会社(8) |
1,082,690 |
— |
1,082,690 |
6.0% |
|||
|
役員および指名された行政員 |
|
|
|
|
|||
|
フレデリック·A·ブライトビル |
165,485 |
— |
165,485 |
* |
|||
|
ティモシー·オックスリー |
104,132 |
15,146 |
119,278 |
* |
|||
|
ピーター·G·レムプト |
23,402 |
— |
23,402 |
* |
|||
|
ローハ·ランバート |
23,302 |
— |
23,302 |
* |
|||
|
パトリック·メイ |
18,568 |
— |
18,568 |
* |
|||
|
パトリック·バテル |
18,046 |
— |
18,046 |
* |
|||
|
ドナルド·C·カンペン |
16,431 |
— |
16,431 |
* |
|||
|
TJ Chung |
16,399 |
— |
16,399 |
* |
|||
|
ジョージ·スタンバガー |
16,214 |
— |
16,214 |
* |
|||
|
ヤクリン·ボムガヤ |
14,504 |
— |
14,504 |
* |
|||
|
スコット·ウォマーク元社長NauticStar(9) |
6,545 |
— |
6,545 |
* |
|||
|
ジェニファー·ディソン |
6,066 |
— |
6,066 |
* |
|||
|
すべての現職幹部、役員、役員著名人(12人) |
429,094 |
15,146 |
444,240 |
2.4% |
|||
|
* |
代表は私たちが発行した普通株式に対する実益所有権が1%(1%)未満である |
|
(1) |
上表に示す株式には、実益所有者名義または他人と連名で保有する株式、または実益所有者口座に銀行、代役または受託者が保有する株式が含まれる |
|
(2) |
2022年9月2日までに発行·発行されたMasterCraftによる普通株総数は18，151，436株であった |
|
(3) |
Coliseum Capital Management，LLC(“Coliseum”)が2022年5月5日に米国証券取引委員会の付表13 D/Aに提出した情報によると，Coliseumは我々普通株1，605，742株の共有投票権と我々普通株1，605，742株に関する共有処分権を報告した。体育館の住所はロウェトン通り105番地、コネチカット州ロウェトン、郵便番号06853です。別表13 Dは，2021年12月30日までのColiseum Capital Management，LLC，Coliseum Capital，LLC，Coliseum Capital Partners，L.P.，Adam GrayとChristopher Shackeltonとの共同提出プロトコルに基づいて提出された。 |
|
(4) |
ロイス組合は、2021年12月31日現在、2022年1月21日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aに提供された情報に基づいて、私たちの普通株1，361，539株に対する唯一の投票権と、我々の普通株1，361，539株に関する唯一の処分権を報告した。ロイス法律事務所の住所はニューヨーク五番街七四五号、郵便番号一零一五です |
|
(5) |
2021年12月31日現在、パイオニアグループ(“パイオニア”)が2022年2月10日に米国証券取引委員会の付表13 G/Aに提出した情報によると、パイオニアは40，431株の株式の共有投票権、1，213，933株の普通株に関する唯一の処分権、45，246株の普通株に関する共有処分権を報告した。先鋒の住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道百号、郵便番号：一九三五五。 |
|
(6) |
2021年12月31日現在、系統的財務管理会社(以下、“系統性”と略す)が2022年2月10日に米国証券取引委員会の付表13 Gに提出した情報によると、系統的報告は602，437株に対して我々の普通株に対して唯一の投票権を有し、1，214，237株に対して我々の普通株に対して唯一の処分権を有する。システム会社の住所はニュージャージー州ティネク7階、グランポイント東フランクWバー通り300号、郵便番号：07666です。 |
2022 PROXY STATEMENT 42
|
(7) |
2021年12月31日現在、ベレード株式会社(以下、ベレード)が2022年2月3日に米国証券取引委員会の付表13 G/Aに提出した情報によると、ベレード報告によると、ベレードは1，202，748株に対して唯一の投票権を有し、1，208，404株式会社の普通株式を処分または直接処分する権利がある。ベレードの住所はニューヨーク東52街55番地、郵便番号：10055です。 |
|
(8) |
Divisarは2021年12月31日現在、Divisar Capital Management LLC(“Divisar”)が2022年2月11日に米国証券取引委員会の付表13 G/Aに提出した情報に基づき、Divisarは1，082，690株の私たちの普通株に関する共有投票権と1，082，690株の普通株に関する共有処分権を報告した。別表13 G/Aによれば、DivisarはDivisar Partners QP、L.P.およびDivisar Partners、L.P.(総称して“このような基金”と呼ぶ)の一般パートナーおよび投資マネージャーを担当する。Divisarは基金が保有するすべての普通株の実益所有者と見なすことができる。DivisarのCEOとして、スティーブン·バウマンさんは投資と投票権を行使する権利があり、彼はすべての普通株式を保有する基金の実益所有者とみなされる可能性があります。改正された1934年証券取引法第13 d-4条の規則によると、各基金は、本声明で報告された任意の証券の実益所有権を明確に放棄し、本声明を提出することは、いずれの基金が本明細書で報告された任意の証券の実益所有者であることを認めるものと解釈されてはならない。 |
|
(9) |
ウォーマークさんは2022年2月に会社を退社。報告された株式数は当社が入手可能な最新のデータに基づいています。 |
2022 PROXY STATEMENT 43
特定の関係や関係者が取引する
以下は、発行された普通株式の5%以上を保有する取締役、役員、または株主との間のいくつかの取引、手配、および関係の概要である
報酬計画
私たちは、私たちの特定のサービスプロバイダ(私たちが指定した役員と私たちの特定の非従業員役員を含む)に支払いを提供するためのいくつかの報酬計画を締結しており、このことは“役員報酬”の節で説明されている
私たちは関係者の取引に対する政策
我々取締役会は、関連側取引の審査及び承認又は承認のための政策及び手続を規定する書面による関連者取引政策を採択した。本政策は、(証券法下のS−K条例第404項に記載されているいくつかの例外を除いて)吾等がかつてまたは参加者となる任意の取引、手配または関係をカバーし、関連する金額が任意の財政年度で120，000ドルを超え、関連側がかつて、現在または将来的に直接的または間接的な重大な利益を有しているが、関連者がその中で重大な権益、債務、債務保証、および吾などの雇用関連者を有する場合には、関連側または関連側から商品またはサービスを購入することを含むが、これらに限定されない。これらの取引を審査及び承認する際には、我々の監査委員会は、取引条項が公平な取引条項と一致しているか否か、及び関連側の取引における権益の程度を含むすべての関連事実及び状況を考慮する責任があるが、これらに限定されない
2022 PROXY STATEMENT 44
次の株主周年大会−株主提案
規則14 A-8 2023年の委託書に関する提案
取引所法案第14 a-8条によると、2023年5月19日までに、2023年年度株主総会(“2023年年次会議”)に提出された依頼書中の株主提案を受けなければならない。しかし、この規則によれば、2023年年次総会が2023年9月25日までまたは2023年11月24日以降に開催される場合、2023年年次総会依頼書の印刷と郵送を開始する前の合理的な時間に提出された株主提案を受けて、2023年年次総会依頼書に盛り込む必要があります
株主の商業計画書
我々が2023年年次総会で発効する定款によると，株主は規則14 a−8の手順以外の年次会議で株主業務提案を提出する資格があり(取締役指名を除く，その手順は以下のとおりである)，前提は，(1)株主がその提案の通知を出す際に登録されている株主であること，(2)会議で投票する権利があること，および(3)我々の定款に規定されている通知手順を遵守することである。私たちの定款は、デラウェア州の法律によると、この提案は株主訴訟の適切な事項でなければならず、株主は直ちに書面でその提案を私たちの会社秘書に通知しなければならない。私たちの定款によると、私たちの会社の秘書は2023年6月27日から2023年7月27日までの間の2023年年次総会で商業提案の事前通知を受けなければならない。しかしながら、2023年年次総会が2023年9月25日から2024年1月3日までの間に開催されることが計画されていない場合にのみ、この株主通知は、2023年年次総会日の120日前でなければならないが、(A)2023年年次総会日後10日目または(B)2023年年次総会日の90日前のうちの遅い日に当社秘書に配信されなければならない。提案の事前通知には、提案及び株主提唱者に関する情報を含む我々の定款に規定されているいくつかの情報が含まれていなければならない。以上の説明は、当社の付例要求のまとめのみである。2023年年次総会で業務提案を提出する予定の株主は私たちの定款に規定されている規定を守らなければなりません
役員の株主指名
株主は当社の附例の資格、事前通知及びその他の規定に従って、取締役を指名して立候補することができ、指名及び会社管理委員会の考慮を必要としない。我々が2023年年次総会で発効する定款によると，株主は株主周年総会で株主指名を提出する資格があり，(1)株主は提案に関する通知を出す際に登録されている株主である，(2)株主は株主周年総会で投票する権利がある，(3)株主は当社規約で規定されている通知手順に適合することが条件となる。株主は直ちに書面で私たちの会社の秘書に指名を通知しなければならない。私たちの定款によると、適時のために、私たちの会社の秘書は2023年6月27日から2023年7月27日まで開催された2023年年次総会で取締役候補者を指名する事前通知を受けなければならない。しかしながら、2023年年次総会が2023年9月25日から2024年1月3日までの間に開催されることが計画されていない場合にのみ、株主通知は、2023年年次総会日の120日前でなければならないが、(C)2023年年次総会日の発表後10日目または(D)2023年年次総会日前90日以内に当社秘書に送付しなければならない。指名の事前通知には、指名された著名人および株主の著名人に関する情報を含む当社の付例に規定されているいくつかの情報が含まれていなければならない。以上の説明は、当社の付例要求のまとめのみである。2023年年次総会に指名された株主は私たちの定款に規定されている規定を守らなければならないと提出するつもりです。
ハウスハウルディン
アメリカ証券取引委員会は開示文書の交付に関する規則を採択した。この規則は、2人以上の株主が住んでいる任意の家庭に、年次報告書、依頼書、および募集説明書、情報声明、または代理材料インターネット獲得可能通知を送信することを可能にし、彼らの姓が同じであることを前提としているか、または彼らが同じ家族のメンバーであると信じる理由がある。この過程は“留守番”と呼ばれている。この規則はあなたとMasterCraftにいいです。それはあなたの家で受け取った重複情報の数を減らし、MasterCraftが支出を減らすのを助ける。各株主は個別の代理カードまたは投票指導カードを受け取り続けるだろう
あなたの家族のいずれかの株主が単独の年間報告書、依頼書、または代理材料がインターネット上で利用可能な通知を受けることを望む場合、彼らは電話(4238842221)に電話して、住所はテネシー州ウォーノルチェルノキ湾大通り100号、またはInvestorRelationship@Master Craft.comに電子メールを送ることができます。もしあなたが私たちの代理材料やインターネットから通知された複数のコピーを受け取った株主であれば
2022 PROXY STATEMENT 45
代理材料の利用可能性は、同じ方法で連絡して、家の預かり同意を要求することで、家の預かりを申請することができます
連絡情報
株主提案または指名は、以下のように送信されなければならない
チェルノキ湾通り100番地
テネシー州ウォーノール、37885
注意：会社の秘書
2022 PROXY STATEMENT 46
私たちの面会は
本依頼書に関する問題
Q：代理とは何ですか？
|
|
A: |
これはあなたが持っている株に投票するためにあなたが合法的に指定した他の人だ。もう一人は代理人と呼ばれている。あなたが書面で誰かをあなたの代理人として指定した場合、その文書は代理人または代行カードとも呼ばれます。私たちは私たちの二人の官僚たちを年次総会の代表として指定した。この役人たちはフレデリック·A·ブラント·ビルとティモシー·M·オックスリーです |
Q：依頼書とは何ですか？
|
|
A: |
これは、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が、あなたが投票した代理人としてFrederick A.BrightBillおよびTimothy M.Oxleyを指定する際に提供しなければならない文書であることを要求しています。 |
|
Q: |
登録されている株主とウォール街名義で株を持っている株主はどのような違いがありますか。 |
|
|
|
A: |
もしあなたの株があなたの名義で私たちの譲渡代理アメリカ株式譲渡信託会社(“AST”)に登録されていれば、あなたは登録されている株主です。もしあなたの株があなたの銀行、マネージャー、あるいは他の代理人の名義で持っているなら、あなたの株は街の名義で持っています。 |
|
Q: |
記録日付は何ですか？それは何を意味しますか？ |
|
|
|
A: |
2022年9月2日は2022年10月25日に開催される年次総会の記録的な日付です。記録日はデラウェア州会社法(“デラウェア州法”)の要求に基づいて取締役会によって決定された。記録日の終了時に、私たち普通株式の記録所有者は、会議通知を受け、会議および任意の休会または延期会議で投票する権利がある。 |
|
Q: |
どうやって忘年会に参加できますか。 |
|
|
|
A: |
日付を記録した株主は，米国東部時間2022年10月23日午後11時59分の最終期限までにwww.proxydocs.com/mcftに年次総会参加を登録して仮想投票を行うことができる.登録するためには、株主(またはその許可代表)は、彼らのエージェントカード、投票指示テーブル、またはエージェント材料利用可能な通知に制御番号を提供する必要がある。登録が完了すると、会議にアクセスして質問を提出することを可能にするユニークなリンクを含む電子メールでさらなる説明を受けることになります。 |
|
Q: |
忘年会で質問してもいいですか。 |
|
|
|
A: |
我々の記録日までに，我々www.proxydocs.com/mcft仮想年次総会に出席して参加する株主は，会議の指定された部分でインターネットを介して問題を提出する機会がある.これらの株主は，年次総会の前にwww.proxydocs.com/mcftに問題を提出することも可能である.この2つの場合、株主は、彼らのエージェントカード、投票指示テーブル、またはエージェント材料が利用可能な通知に制御番号を提供しなければならない。 |
|
Q: |
どうやって投票すればいいですか。 |
|
2022 PROXY STATEMENT 47
|
|
|
A: |
名前.名前 |
もしあなたが記録の持株者なら |
もしあなたが街の名義で持っている株の受益者なら |
|
|
インターネットを通じて |
インターネットを介して投票したい場合は，www.proxydocs.com/mcftに電子エージェントカードを記入することができる.システムは添付されているエージェントカードの制御番号を提供することを要求します。 |
インターネットを通じて投票するためには、あなたがマネージャーから受け取った投票指示表の説明に従って投票しなければならない。あなたはあなたの投票用紙を計算するためにこの表に制御番号を提供することを要求されるだろう。 |
|
|
電話で |
電話で投票するには、任意のボタン電話で無料番号855-962-4263に電話し、録音説明に従って操作してください。システムは添付されているエージェントカードの制御番号を提供することを要求します。 |
もしあなたの株が銀行、マネージャー、あるいは他の被抽出者の名義で持っている場合は、記録保持者から受け取った表の投票説明に従ってください。インターネットと電話投票の利用可能性は彼らの投票手続きにかかっているだろう。 |
|
|
郵送 |
私たちが提供した前払い封筒の中で正しく署名して日付を明記した代理カードを返却します |
銀行、ブローカー、取引業者、または同様の組織が提供する方法によると、正しい署名と日付を明記した投票指示表を郵送で返送します |
|
|
私たちの年次総会で* |
自ら会議に出席したい株主は、2022年10月23日東部時間午後11時59分の締め切りまでにwww.proxydocs.com/mcftに登録しておかなければなりません。独立検査員は会議の投票が終わる前にすべての電子と紙の代理カードを受け取らなければならない。 |
自ら会議に出席したい株主は、2022年10月23日東部時間午後11時59分の締め切りまでにwww.proxydocs.com/mcftに登録しておかなければなりません。独立検査員は会議の投票が終わる前にすべての電子と紙の代理カードを受け取らなければならない。 |
|
|
* |
インターネット及び電話投票プログラムは、株主の身分を検証し、株主に投票指令を発行することを可能にし、株主の指示が正しく記録されていることを確認することを目的としている。私たちはあなたに提供されたインターネットと電話投票手続きが適用された法的要求に適合していると聞いた。インターネットや電話で投票した株主は、インターネットや電話投票を介して何の料金も徴収しないが、インターネットアクセスプロバイダや電話会社の使用料などのコストが存在する可能性があり、これに責任を負うべきであることを理解しなければならない。 |
もしあなたが出席することを決定したら、依頼書の付与はあなたの年次総会での投票権に影響を与えないだろう。
|
Q: |
もし私が署名して代理カードを返送したが、投票指示が提供されなかったら、どうすればいいですか？ |
|
|
|
A: |
正しく実行·交付され撤回されていないエージェントは，エージェントカード上の指定に従って投票を行う.エージェントカードに方向が指定されていなければ，エージェントは次のように投票する |
|
|
• |
取締役会が指名した7人の取締役を選出し、任期は2023年年次総会終了まで |
|
|
• |
2023年度の独立公認会計士事務所への徳勤会計士事務所の任命を承認します |
|
|
• |
コンサルティングに基づいて(すなわち拘束力がない)会社が任命された役員の報酬(“報酬発言権”)を承認する決議；および |
|
Q: |
もし私が依頼書を返して気が変わったら？ |
|
|
|
A: |
依頼書を行使する前のいつでも、依頼書を撤回することで、あなたの投票を変更することができます。これは、仮想的な会議出席時にあなたの株をオンラインで投票すること、新しい依頼書を交付すること、または会議前に会社の秘書に書面で通知することによって実現できます。もしあなたの株が証券業者、銀行、または他の機関の口座であなたのために持っている場合、あなたは以前に許可された依頼書を取り消すためにその機関に連絡しなければなりません。年次会議に参加することは撤回依頼書を単独で構成しないだろう。 |
2022 PROXY STATEMENT 48
|
Q: |
定足数とは何ですか。 |
|
|
|
A: |
株主周年総会で投票する権利のある普通株過半数流通株保有者は、自ら出席しなければならないか、または被委員会代表が出席しなければならず、定足数を構成することができる。会議に指定された選挙検査員は、代表と自ら会議に出席した票を記録し、会議に出席する定足数を決定する。定足数については，仮想出席年次総会は自ら出席する構成となっている. |
|
Q: |
もし私がインターネットで投票したり、代理カードに署名して返却したり、仮想年会で投票しなかったら、私の株は投票されますか？ |
|
|
|
A: |
あなたが登録された株主であり、インターネットを介して投票し、依頼書に署名して返却し、株主総会に出席して電子的に投票しなかった場合、あなたの株は投票されず、本依頼書に株主が考慮した事項を提出することもありません。 |
あなたの株が銀行、ブローカー、または他の世代の有名人によって“街頭名義”で保有されており、あなたが株主総会の前に投票指示を提供していない場合、場合によっては、あなたのマネージャーや他の世代の有名人があなたを代表して投票するかもしれません。ある規則によると、ブローカーは、顧客が“定例”事項について投票指示を提供していない株に投票する権利がある
これらの規則により、私たちの独立公認会計士事務所の任命を承認することは“定例公事”とされている。したがって、顧客が投票指示を提供しなければ、ブローカーはこの件で顧客の株に投票することができる。あなたのブローカーがあなたが投票指示を提供していないためにあなたの株式に投票した場合、あなたの株式は、会議で業務を行うことが決定された定足数を計算し、定例事項に賛成または反対投票の株式数を決定する際に計算されます
ある事項が定例ではなく，ブローカーがその事項について株式実益所有者から投票指示を受けていない場合，ブローカーはその事項について株式に投票することはできない.これは“マネージャーは投票しない”と呼ばれる。私たちの独立公認会計士事務所の任命を承認してこそ、本依頼書の“定例”事項とされます。役員指名者の選挙は定例とは考えられません。取締役が著名人に選出された選挙は、株主が考慮している“定例”とはみなされないので、ブローカーは、このような事項についてあなたの株に投票することを適宜決定していません。もしあなたの銀行やブローカーがあなたの株にどのように投票するかを指示しなければ、システムはあなたを代表してこのような事項について投票しません
私たちはあなたが投票を通じてあなたのブローカーに指示を提供することを奨励します。この行動はあなたの株があなたの意志で会議で投票されることを確実にするだろう
|
Q: |
私はどのように投票することができますか？各提案はいくら必要ですか？ |
|
|
A: |
提案1-取締役選挙については、任意またはすべての取締役が著名人に言及されたことに賛成または反対するか、または1人以上の取締役が著名人に投票されることに棄権することができます。当選するためには、取締役を支持する票が取締役反対票を超えなければならない。私たちの定款によると、取締役が指名された有名人を支持したり反対したりする票だけが計算されます。棄権票と仲買人票は定足数に計上しないが、役員選挙には計上しない。棄権は賛成や反対とはみなされず、投票結果に何の影響も与えないだろう。 |
提案2-当社の独立公認会計士事務所の任命を承認する場合は、当社の独立監査役として徳勤会計士事務所の承認に賛成または反対票を投じるか、棄権することができます。株主周年大会に出席するか、または受委代表が株主周年大会に出席して投票投票する権利がある普通株式は、過半数の票が通過しなければならない。この事項について賛成票または反対票と棄権票を投じた株式は、その事項について投票する権利のある株式とみなされる。仲介人の非投票権はこの事項に適用されない。棄権はこれに反対票を投じる効果をもたらすだろう。
提案3--任命された役員報酬に関する諮問投票(報酬発言権)については、私たちが任命された役員の報酬に賛成または反対票を投じることができ、または棄権することができます。株主周年大会に出席するか、または受委代表が株主周年大会に出席して投票投票する権利がある普通株式は、過半数の票が通過しなければならない。この事項について賛成票または反対票と棄権票を投じた株式は、その事項について投票する権利のある株式とみなされる。仲介人の非投票権はこの問題について投票する権利のある株式とはみなされないだろう。棄権はこれに反対票を投じる効果をもたらすだろう。一人として
2022 PROXY STATEMENT 49
投票に問い合わせてみると、この提案は拘束力がない。しかし、取締役会と報酬委員会は、私たちの役員のための将来の報酬決定を行う際に、投票結果を考慮するだろう
任意の他の事項：法的に別途規定されていることを除いて、任意の他の事項の投票結果は、投票された賛成票または反対票の過半数によって決定される
累積投票権は許可されておらず、異なる政見者を持つ権利は投票中の事項には適用されない
|
Q: |
依頼書はどのように募集されましたか？費用はいくらですか？ |
|
|
A: |
私たちは依頼書の募集に関連したすべての費用を負担するつもりだ。仲介人、受託者、委託者が代理材料を普通株式利益所有者に転送する費用を補償します。私どもの役員、管理者、従業員は郵送、電話、個人接触で依頼書を募集することができます。彼らはこのような活動のために追加的な補償を受けないだろう |
|
Q: |
誰が投票を表にして認証するだろうか？ |
|
|
A: |
Mediantは独立した第三者であり、投票を表作成して認証し、年間会議選挙を担当する独立した検査員を代表する。 |
|
Q: |
私はどこで忘年会の投票結果を見つけることができますか？ |
|
|
A: |
私たちは年次総会で予備投票結果を発表する予定だ。私たちは年次総会後4営業日以内にForm 8-Kの形で最終結果を発表します。私たちはアメリカ証券取引委員会にこの報告書を提出します。あなたは以下の住所からコピーを得ることができます |
·弊社サイトwww.Master Craft.com、投資家リンクをクリックし、金融リンクをクリックします
·米国証券取引委員会公式サイトwww.sec.gov
•the SEC at 1 (800) SEC-0330, or
·テネシー州ウォーノルチェルノキ湾通り100番地にある会社の秘書、郵便番号：37885
|
Q: |
2022年に株主に提出された年次報告と2022年6月30日までのForm 10-K年次報告のコピーをどのように取得しますか？ |
|
|
A: |
我々が株主に提出する2022年年次報告書には、2022年6月30日までの年間Form 10-K年次報告が含まれており、www.proxydocs.com/mcftとwww.master Craft.comで見ることができ、投資家リンクをクリックし、Financialsリンクをクリックする方法です。また、2022年6月30日までのForm 10-K年度報告書は、米国証券取引委員会サイトwww.sec.govで調べることができます。取引日の終了時に普通株を所有する株主の書面要件を記録した場合には、財務諸表及び財務諸表スケジュールを含む、米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年次報告書の紙コピーを無料で提供するが、証拠品は除く。条件を満たした株主から要求があれば、合理的な費用で展示品のコピーを提供します。10-K表の年次報告書のコピーを以下の住所に書面で請求することができます |
チェルノキ湾通り100番地
テネシー州ウォーノール、37885
注意：会社の秘書
2022 PROXY STATEMENT 50
その他の事項
その他の業務
私たちは他の事務が処理されていないことを知っているが、他の事務が会議に提出された場合、添付の依頼書で代表に指名された人や彼らの代理人は、彼らの最適な判断に基づいて投票したり、行動したりする
閣下が株主総会への出席を期待しているか否かにかかわらず、日付を記入、明記し、署名し、添付されている依頼書をできるだけ早く郵便料金の封筒に入れて返送したり、インターネットを通じて投票したりして、閣下の株式が株主周年大会で代表を出席させることができるようにしてください
|
|
|
取締役会の命令によると |
|
|
|
フレデリック·A·ブライトビル CEO兼取締役会長 |
2022 PROXY STATEMENT 51
付録A
非公認会計基準計量の入金
|
(千ドル) |
2022 |
|
純収入 |
$ 58,214 |
|
所得税費用 |
18,172 |
|
利子支出 |
1,471 |
|
減価償却および償却 |
13,614 |
|
EBITDA |
91,471 |
|
値を減らす(a) |
24,933 |
|
株式ベースの報酬 |
3,458 |
|
業務改善計画(b) |
1,216 |
|
調整後EBITDA |
$ 121,078 |
|
|
(a) |
Aviara支部に記録された営業権を代表して非現金費用110万ドルとNauticStar支部に記録された他の無形資産と固定資産2380万ドルを減額した。 |
|
|
(b) |
NauticStar部門の運営改善計画に関する第三者相談費を代表します。 |
調整後の1株当たりの収益の掛け金
|
(千ドル) |
2022 |
|
純収入 |
$ 58,214 |
|
所得税費用 |
18,172 |
|
値を減らす(a) |
24,933 |
|
無形資産の償却を買い入れる |
3,881 |
|
株式ベースの報酬 |
3,458 |
|
業務改善計画(b) |
1,216 |
|
調整後の所得税前純収益 |
109,874 |
|
調整後所得税費用(c) |
25,271 |
|
調整後純収益 |
$ 84,603 |
|
|
|
|
調整後の1株当たり純収益： |
|
|
基本的な情報 |
$ 4.58 |
|
薄めにする |
$ 4.54 |
|
以下の項目の加重平均シェアを計算するために使用される： |
|
|
基本調整後の1株当たり純収益(d) |
18,455,226 |
|
希釈して調整して1株当たり純収益(d) |
18,636,512 |
|
|
(a) |
Aviara支部に記録された営業権を代表して非現金費用110万ドルとNauticStar支部に記録された他の無形資産と固定資産2380万ドルを減額した。 |
|
|
(b) |
NauticStar部門の運営改善計画に関する第三者相談費を代表します。 |
|
|
(c) |
2022年度の税率23.0%の所得税支出を反映する。 |
|
|
(d) |
本明細書に記載されたすべての期間の調整された1株当たり償却純収益を計算するために、総合経営報告書に記載されている基本および償却1株当たり利益(損失)を計算するための加重平均株式を指す。 |
A-1
マスター船ホールディングスはあなたの投票が重要です！·インターネットアクセス：www.proxypush.com/mcftオンライン投票代行カードを用意して簡単な説明に従って投票を記録してください·電話1-855-962-4263任意のボタン電話を使ってあなたのエージェントカードを用意して簡単な録音説明に従って操作·メールタグを作成し、サインしてエージェントカードの日付を記入して折り畳んで、代理カードを提供した郵便料金支払い封筒に入れて返します·“Alexa、私に投票するエージェント“Alexaアプリケーションを開いてスキル検索を閲覧”私に投票するエージェント“スキルを有効にするには、オンラインで会議に参加するために登録しなければなりませんおよび/またはwww.proxydocs.com/MCFTP.O.Box 8016，Cary，NC 27512-9903 MasterCraft Boat Holdings，Inc.株主総会まで2022年9月2日まで：2022年10月25日火曜日午前8：00東部時間：インターネットを介して開催される年間会議-www.proxydocs.com/mcftにアクセスして詳細を把握してください。現在、取締役会を代表して依頼書を募集し、署名者は現在Frederick A.BrightBillとTimothy M.Oxleyを委任し、彼らのすべての人またはその中の1人は署名者の真の権利と合法的な権利者であり、十分な代替と撤回の権力を持っており、彼らと彼らがそれぞれ署名者が上述の会議で採決する権利があるMasterCraft Boat Holdings，Inc.のすべての株式株式、および指定された事項と会議またはその任意の休会で適切に提出された他の事項について任意の延長会に投票することを許可する。権限の真かつ合法的な権利者は、会議で適切に提出される可能性のある他の事項を適宜採決し、これまでに与えられた任意の委託書を撤回する。本委託書に代表される株式は、指示通り投票され、指示がなければ、株式は第1項の役員選挙において“賛成投票”となる, “賛成”の2項目目および3項目目のアドバイスです。適切なセル(裏参照)での選択を奨励しますが、取締役会のアドバイスに従って投票したい場合は、どのセル内でもチェックする必要はありません。指定された代理人は、あなたが署名してこのカードを返却しない限り、あなたの株に投票することができません。必ずこの代行カードにサインして日付を明記し、Proposal_Page-VIFL裏面に日付を明記してください
マスター船ホールディングスはInc.年次株主総会は、このようにしてください：取締役会は、提案1に記載された取締役の有名人および提案2と3に投票することを提案します。あなたが投票した提案取締役会は、選挙#P 2##P 2#パトリック·バテル#P 3#P 3##P 3##P 3#フレデリック·A·ブラインビル#P 4#P 4##ドナルド·C·カンペン#P 5#ジェニファー·ディソン#P 6#P 6##P 6#ロック·ランバート#P 7##P 7##7#Peter G.Leemputte for#P 8##P 8##P 8#棄権徳勤会計士事務所を2023年度独立公認会計士事務所に任命することを許可しました#P9##P9##P9#コンサルティングに基づいて会社が任命された役員の報酬を承認する。#P 10##P 10##P 10#の場合、会議への参加および/またはwww.proxydocs.com/MCFT許可署名にオンラインで登録する必要があります-指示を記入しなければなりません。あなたの口座に表示されているお名前とまったく同じサインをお願いします。連名レンタル形式で保有する場合は、すべての人が署名しなければなりません。管財人、管理人などは所有権と権限を含まなければならない。会社は、会社のフルネームと、委任状/投票表に署名したライセンス者の肩書を提供しなければなりません。署名(及び適用される場合の見出し)の署名日(共同所有のような)日
年齢：64歳
