アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

__________________________

付表14 A
(RULE 14a-101)
__________________________

依頼書中の必須情報
別表14 A資料

本条例第14条に基づく委任状
1934年証券取引法

対応するボックスを選択します：

革新的な支払いソリューション会社です
(その定款に示された登録者名)

____________________________________________________________
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

革新的な支払いソリューション会社です
5番街56 B場所1#AT
海辺のカルメル、カリフォルニア州九三九二一

[    ], 2022

2022年株主総会通知

革新的な支払いソリューション会社の株主へ：

ネバダ州社Innovative Payment Solutions，Inc.(“会社”，“私たち”，“私たち”または“私たち”)2022年株主総会(“年会”)が2022年11月2日(水)太平洋時間午前9：00から開催されることをお知らせします。年次総会は完全に仮想的な会議となり、インターネット中継で行われる。年会にオンラインで参加し、会議中にhttps：//www.VirtualMeetingportal.com/ipsipay/2022にアクセスして質問を提出することができます。年次総会では以下の提案(“提案”)について採決した

(1)5(5)取締役の被著名人を選出して我々の取締役会(“取締役会”または“取締役会”)に入り、次の年度株主総会とその後継者が正式に選出され合格するまで任期する

(2)2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所にRBSM LLP(“RBSM”)を取締役会委任することを承認する

(3)改正された会社定款(“定款”)の改正案(“逆株式分割改正案”)を承認し、我々の発行済み普通株と発行済み普通株に対して逆株式分割を行い、割合は取締役会が適宜決定し、範囲は(2)から30(30)株の普通株のうち1つ(1)普通株(“逆株式分割”)である

(4)会社定款細則の改正(“優先株修正案”)を承認し、当社取締役会が適宜1つ以上の決議を採択し、当社が許可されているが指定されていない優先株の指定、権利、特権を決定することを許可する

(5)取締役会が株式の逆分割または優先株修正案を支持するのに十分な票があると判断した場合(“休会提案”)、取締役会が追加代表の募集が必要または適切であると判断した場合、休会を許可する

(6)記念大会または記念大会のいずれかの延会または延期の前に適切に処理された他の事務を処理する。

私たちの取締役会は株主がすべての提案に賛成票を投じることを提案した。

本会議通知に掲げる事項の詳細は添付されている依頼書を参照されたい.当社取締役会は、2022年9月14日(“記録日”)の開催日を、どの株主が年次総会又はその任意の延期又は延期会議で通知及び投票を得る権利があるかを決定する記録日としています。日付を記録した営業時間が終了した時点で登録されている株主のみが，年次総会とその任意の延期または延期の通知を受けて会議で投票する権利がある。日付を記録した登録株主リストは、年次総会前の10日以内に会社のオフィスで閲覧する。住所は第5街56 B号、地域1#AT、カリフォルニア州クメル海そば、郵便番号：93921。

あるか近くにあるか[    ]本依頼書と2022年12月31日までのForm 10−K年次報告の郵送を開始します。これらの材料も私たちのサイトで見つかります。サイトは：https：//investor.ipsipay.com/です。

あなたたちの投票は重要です。    仮想的に会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、できるだけ早くインターネットを介して、または署名、日付を明記し、依頼書材料に添付された代理カードを郵送して、あなたの株をできるだけ早く投票させるように依頼書を提出してください。印刷形式の代理材料を受け取っておらず、郵送で代理材料を提出したい場合は、発送されるエージェント材料の印刷を要求することができます。

注意してください    あなたがブローカー、銀行、または他の世代の有名人の名前であなたの株を持っている場合、あなたの代理名人はあなたの指示なしに自分であなたの株に投票することを決定することができます。しかし、投票規則は、あなたの銀行や仲介人が役員選挙や他の非日常的な選挙であなたの未指示株に適宜投票することを阻止する可能性があるので、あなたの投票は重要です。株主周年総会で提出された事項について採決する指示は添付された依頼書に掲載されている(依頼書2ページ目の“どのように投票するか”を参照).

カタログ

革新的な支払いソリューション会社です
5番街56 B場所1#AT
海辺のカルメル、カリフォルニア州九三九二一

依頼書

株主周年大会は2022年11月2日に開催される

一般情報

我々は革新支払いソリューション会社(Innovative Payment Solutions，Inc.)の普通株式所有者にこれらのエージェント材料を提供し、1株当たり額面0.0001ドル、革新支払い解決会社はネバダ州の会社(“IPSI”、“会社”、“私たち”または“私たち”)であり、IPSI取締役会(“取締役会”または“取締役会”)は2022年11月2日午前9時から開催される2022年株主年会(“年会”)投票に関する代理材料を募集する。太平洋時間はインターネットで生放送され、私たちの年会のいかなる休会や延期もあります。年会にオンラインで参加し、会議中にhttps：//www.VirtualMeetingportal.com/ipsipay/2022にアクセスして質問を提出することができます。

株主周年大会の目的及び行動すべき事項は，添付された株主周年大会通告に掲載されている。取締役会は年間会議の前に処理すべき他の問題がないということを知っている。

取締役会は，(1)指名が取締役会に入る，(2)2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてRBSMの任命を承認する，(3)逆株式分割修正案，(4)優先株改正案，および(5)休会提案の5(5)指名人選に投票を求めている。

年次総会は2022年11月2日(金)午前9時に開催される。太平洋時間です。年次総会は完全に仮想的な会議となり、インターネット中継で行われる。あなたはオンラインで年会に参加し、会議中に質問を提出することができます。方法はhttps：//www.VirtualMeetingportal.com/ipsipay/2022にアクセスし、エージェント材料、エージェントカード、またはエージェント材料に含まれる会議IDおよびパスワードを入力します。もしあなたが投票する時に助けが必要なら、私たちの代理弁護士Laurel Hill Consulting Group LLC、電話番号：888-742-1305に電話してください。

どうやって投票するか

登録された株主

あなたの株が直接あなたの名義でIPSIの譲渡代理会社ネバダ代理と譲渡会社に登録された場合、あなたはこれらの株の“登録株主”とみなされ、依頼書はIPSIから直接送信されます。登録されている株主(すなわち自分の名義で株を持っている株主)は郵送でしか投票できない。もしあなたの株が“ストリート名”で保有されている場合(すなわち、銀行、ブローカー、または他の記録保持者の名義で保有している)、あなたは記録保持者の指示を受けるだろうし、あなたはこれらの指示に従ってあなたの株に投票することができなければならない。インターネット投票はまた、大多数の銀行とブローカーを通じて株式を保有する株主に提供されるだろう。

郵送投票

依頼書を郵送で提出することを選択した場合は、依頼書に日付を明記してサインし、提供された郵便料金の封筒に入れて返却すればいいです。

ネット投票

所有者を登録する

インターネットを介して依頼書を提出することを選択した場合は、https：//stock Transfer solo.com/Voteにアクセスして電子エージェントカードを作成してください。ウェブサイトにアクセスする時、代理カードや投票コマンドカードを身につけて、説明に従って記録を取得し、電子投票コマンドテーブルを作成してください。あなたのインターネットや電話依頼書は夜11時59分前に受け取らなければなりません。太平洋時間は2022年11月1日に集計される予定だ。

町内名義で保有する株式の実益所有者

もしあなたの株がブローカーまたは銀行または他の世代の有名人に保有されている場合、あなたは街の名義で保有している株の“実益所有者”とみなされ、依頼書はあなたのマネージャー、銀行、または有名人によってあなたに転送され、彼らはこれらの株式の株主とされています。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または有名人があなたの口座に持っている株にどのように投票するかを指示する権利があります。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたが要請してあなたのマネージャーや他の代理人から合法的な依頼書を得ない限り、あなたは年次総会でこれらの株に投票することができません。

忘年会で投票する

仮想出席を決めた場合、郵送やインターネットで依頼書を提出することは、年会で投票する権利を制限しません。

投票に関する他の情報

Q:私はどうやって記念大会に出席して投票することができますか？

答え：私たちはオーディオネットワーク中継で年会を司会します。どの株主でも年次総会に参加することができ，サイトはhttps：//www.VirtualMeetingportal.com/ipsipay/2022である.以下は、年会にオンラインで参加するために必要な情報の概要です

•        インターネットを介した参加および参加方法に関する説明はhttp：//www.VirtualMeetingportal.com/ipsipay/2022に掲示されている。

•        インターネットを介した出席および参加に関する問題は、年次総会当日に電話(917)262-2373または電子メールcst@VirtualMeetingportal.comを介して支援される。

•        インターネット中継は午前9時からです。太平洋時間です。

•        有効な制御番号を持つ株主はインターネットを介して年次総会出席中に問題を提起することができる.

•        年次総会のネット中継再放送は2022年12月2日まで続く。

•        もしあなたがオンラインで年会に参加して年会で投票することを望むなら、あなたが前に依頼カードを返却しても、あなたはそうすることができます。

Q:     依頼書にはどのような情報が含まれていますか？

答え：本依頼書に含まれる情報は、年次総会で採決される提案、投票過程、わが役員や役員の報酬、その他に必要な情報に関するものです。

Q:     どうすれば代理材料を電子的に得ることができますか？

答え：この依頼書は以下のサイトで調べることができる：http：//www.investor.ipsipay.com/。

Q:     年次総会ではどのような事項が採決されますか？

答え：2022年年次総会で投票を予定している5(5)項目は，(1)ここで指名された5(5)取締役会メンバーの選挙，(2)2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所へのRBSMの任命承認，(3)逆株式分割修正案の承認，(4)優先株改正案の承認，および(5)休会提案の承認である。私たちはまた忘年会の前に適切に処理された他のどんな問題も考慮するつもりだ。

Q:     取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか？

答え：取締役会は、以下の5(5)取締役会に指名された候補者募集投票を行っている：(2)2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてRBSM LLPの任命を承認する；(3)逆株式分割修正案、(4)優先株改正案、および(5)休会提案。

Q:     私はどんな株を選ぶか投票できますか？

答え：あなたは日付の終値を記録する時に持っているすべての株に投票または投票することができます。これらの株式には、(1)あなたの名義で直接保有する株式、(2)仲介人または他の指定者(例えば、銀行)によって受益者として保有する株式が含まれています。

Q:     登録されている株主と実益所有者として株式を持つのはどのような違いがありますか？

答え：私たちの大多数の株主は、直接自分の名義で持っているのではなく、マネージャーや他の被抽出有名人を通じて株を持っています。以下に述べるように，登録保有株式と実益所有株式との間にはいくつかの違いがある.

レコード保有者です。    もしあなたの株が直接あなたの名義で会社の譲渡代理会社ネバダ代理と譲渡会社が保存している会社の帳簿に登録した場合、あなたはこれらの株の“記録保持者”とみなされ、依頼書は会社が直接あなたに送ります。記録された株主として、あなたは誰かがあなたの株に投票したり、年次総会で投票することを許可する権利があります。

仮想投票を希望しない場合や株主周年総会に出席しない場合は、インターネットや郵送で依頼書を提出し、株式投票をさせることができます。Https：//stock Migrsolo.com/Voteをご覧ください。

町内名義で保有する株式の実益所有者。    あなたの株式が株式ブローカー口座や銀行または他の世代の有名人によって所有されている場合、あなたはストリート名義で保有している株の“実益所有者”(“ストリート名”所有者とも呼ばれる)とみなされ、依頼書はあなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人によって転送されます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の著名人があなたの口座に持っている株にどのように投票するかを指示する権利があります。しかし、閣下は登録株主ではありませんので、株主総会前に当社に登録株主の法定代表を提供しない限り、閣下は株主総会でその株式などを投票してはいけません。法的依頼書はあなたのマネージャー、銀行、または指定された人から得ることができます。仮想投票をしたくない場合、または年次総会に参加するつもりがない場合、あなたのマネージャー、銀行、または代有名人に、あなたの株式を投票するための利用可能な手順が記載されたあなたの株式に投票するための投票指示に従って、あなたの株式に投票するように指示することができます。

もしあなたが仲介人を通じてあなたの株を持っていて、あなたが記録保持者にどのように投票するかについて指示を提供しなかった場合、記録保持者は、独立監査人の任命を承認するなど、いくつかの定例と考えられる事項で適宜あなたの株に投票する権利があるだろう。争議のない役員選挙、逆株式分割修正案の承認、休会提案、優先株改正は定例公事とみなされない。そのため、ブローカーはこのような提案について投票する裁量権を持っていない。もしあなたが街頭名義であなたの株を持っていて、あなたがあなたの仲介人がこのような一般的と思われない問題でどのように投票するかを指示しなかったなら、あなたを代表して投票しないだろう。これらの“仲介人無投票権”は、特定の提案について投票する権利がある株式ではなく、定足数が存在するか否かを決定して投票する権利のある株式とみなされる。

Q:     投票を変更したり、私の依頼書を撤回したりしてもいいですか？

答え：年次総会の最終投票前のいつでも投票を変更したり、依頼書を撤回したりすることができます。あなたの投票を変更したり、依頼書を撤回したり(記録保持者であれば)、(1)会社秘書Innovative Payment Solutions，Inc.，56 B Five Street，Lot 1，#at the Sea，CA 93921を書面で通知することができます。(2)依頼カードまたは投票指示表に記載されている投票締め切りを基準に、より遅い日付の依頼書(郵送、インターネット、または電話)を提出することができます。(3)私たちの会社秘書に別の正式に署名した依頼書を渡し、より遅い日付を添付します。または(4)年次総会に直接出席してあなたの株に投票します。あなたが特別な要求をしない限り、会議に出席すること自体は依頼書を撤回しないだろう。

あなたが保有している株式については、仲介人や代理人に新しい投票指示を提出することで投票を変更することができます。または、仲介人または代理人から有効な依頼書を得て、投票する権利を与えられた場合、株主総会に出席して仮想投票を行うことで投票を変更することができます。

Q:     誰か私の質問に答えてくれませんか。

答え：年会または依頼書にどのように投票または撤回するかに疑問がある場合、またはこの依頼書または投票材料の他のコピーが必要な場合は、革新支払いソリューション会社、会社秘書、住所：第5街56 B、Lot 1#AT、Carmel by the Sea、CA 93921、または477-4729に連絡しなければなりません。

Q:     投票用紙はどのように計算されますか？

答え：もしあなたが具体的な指示を提供したら、あなたの株はあなたの指示に従って投票します。あなたが記録保持者であり、これ以上の指示なしにあなたの依頼書または投票指示カードに署名した場合、あなたの株式は、(1)本稿で指名された5人の取締役候補のそれぞれに対して、(2)2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてRBSMの任命を承認すること、(3)逆株式分割修正案について、(4)優先株改正案について、および(5)休会提案に対する承認を行う。会議で何か他の事項が発生した場合、あなたの依頼書及び受信した他の依頼書は、委託書所持者によって適宜採決されます。

Q:     定足数とは何ですか。なぜ定足数が必要なのですか。

答え：会議で業務を展開するには定足数が必要です。株主周年大会で投票、出席、または被委員会代表が出席する権利がある当社の普通株の大部分の流通株保有者は定足数を構成する。定足数があるかどうかを確認するために、棄権は出席とみなされる。有効な依頼書(またはあなたの仲介人、銀行または他の世代の有名人があなたを代表して提出する)を提出した場合、または株主総会で投票した場合にのみ、あなたの株は定足数に計上されます。定足数が会議に出席するか否かを決定する際には、ブローカー無票(株式が“街頭名義”で保有されている場合、著名人にどのように投票するかを教えず、著名人に適宜投票または裁量権行使の拒否権を行使する権利がない)が出席するとみなされる。

Q:     すべての提案を承認する投票要求事項は何ですか？

答え：提案1(取締役選挙)については、本提案で最高票を獲得した5(5)の名者(株主総会に出席した株式保有者が投票または被委員会代表が出席し、取締役選挙に投票する権利がある)を選出します。賛成票や拒否票だけが結果に影響を及ぼすだろう。有名人一人一人が少なくとも一票を受け取る限り、棄権票と中間者反対票は投票結果に影響を与えない。あなたはあなたの投票用紙を累積する権利がない。

承認を得るためには，RBSMを2022年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所の提案2に任命することについては，年次総会に出席する普通株の多数の投票権保有者の投票や代表投票を依頼しなければならない。棄権は反対票と同じ効果を持つだろう。提案2に関する投票は存在しないと予想されるが，これは慣例であるため，実益所有者が投票指示を提供しなければ，仲介人は適宜投票する権利があるが，仲介人が投票しない(ある場合)は仮想出席や代表による会議出席とはみなされないため，本提案の結果に影響を与えない.この投票は諮問的なので、私たちや取締役会に拘束力がない。もし私たちの株主が任命を承認しなければ、取締役会はその会社を保留するかどうかを再検討するだろう。承認を委任されても、取締役会は年内のいつでも異なる独立核数師を委任することを適宜決定することができ、取締役会が関係変更が当社とその株主の最適な利益に合致すると考えることを前提としている。

承認を得るためには，提案3は，2(2)から30(30)株ごとに1(1)株の普通株を保有する逆分割を承認することに関連しており，記録日までに我々普通株の大多数の発行および流通株保有者の投票を得なければならない.したがって，本提案に棄権と反対票を投じ，あれば反対票を投じるのと同様の効果を持つことになる.

提案4優先株修正案の承認に関連して，承認を得るためには，記録日までの普通株発行済株式と発行済み株の大多数の保有者の投票を得なければならない.したがって，本提案に棄権と反対票を投じ，あれば反対票を投じるのと同様の効果を持つことになる.

承認を得るためには、株主総会の延期に関する提案5株主総会に出席する大多数の普通株式保有者の投票を受けなければならない、または株主総会に出席する際に、定足数が出席した場合、逆株式分割や優先株改正に賛成する十分な投票数がない場合は、追加代表投票を募集しなければならない。棄権は反対票と同じ効果があり、中間者が反対票を投じないことは本提案の結果に影響を与えないだろう。

もしあなたの株が“街道名”で所有されていて、あなたがどのように投票したいかを表明しなかった場合、あなたのマネージャーはその裁量権を行使して、いくつかの“定例”事項であなたの株に投票することを許可されるだろう。年次株主総会で私たち株主に提出される唯一の定例事項は提案2です。私たちの他の提案は定例事項ではありません。したがって、あなたが仲介人にどのようにその提案に賛成票を投じるかを指示しない場合、あなたの仲介人は裁量権を行使しないかもしれませんし、その提案についてあなたの株に投票することもできません。

提案1，2，5については，仲介人の非議決権は“仮想的または代表的に出席する”会議とはみなされない.したがって、仲介人の不投票は、提案1、2、5に対する投票結果に影響を与えないだろう。しかし、仲介人の不投票は、提案3および4に反対票を投票する効果があり、この2つの提案は、記録日までの私たちの普通株式の大多数の発行および流通株保有者の承認を得る必要がある。

Q:     もし私が複数の依頼書を受け取ったら、私はどうすればいいですか？

答え：あなたは一つ以上の依頼書を受け取るかもしれません。例えば、登録されている株主であり、あなたの株式が複数の名前で登録されている場合、複数の依頼書を受け取ることになります。あなたのすべての株が投票されたことを確実にするために、すべての依頼書の投票説明書に従ってください。

Q:     私はどこで忘年会の投票結果を見つけることができますか？

答え：私たちは年次総会で予備投票結果を発表し、現在の8-K表報告書で最終結果を発表する予定で、私たちは年次総会後4営業日以内に提出する予定です。年次総会後4営業日以内に8-Kフォームの最新報告を提出できなかった場合、最終投票結果を有する事項の結果を公表し、最終結果を知ってから4(4)営業日以内に、別の8-Kフォームの現在の報告書を提出して最終結果を発表する予定です。

Q:     もし年次総会で他の事項が提起されたら、どんな状況が発生しますか？

答え：本委託書に記載されている5(5)項の事項を除いて、株主総会で処理しなければならない他の事項は承知していません。もし、閣下が代表を委任することを許可された場合、代表所有者として指名される場合、当社のCEO兼取締役会長William Corbettさん、および当社のCEO兼取締役会長Richard Rosenblumさん、あるいは彼などのいずれかは、適宜、会議で適切に提示される任意の事項について、閣下の株式を表決する権利があります。

Q:     流通株は何株ありますか？1株当たりどのくらいの投票権がありますか？

答え：記録日の終値までに発行と発行された普通株式1株当たり年次大会で採決されたすべての項目について採決する権利があり、1株当たり1つの事項について投票する権利がある。記録日までに発行·流通した普通株は376，901，679株であった。

Q:     誰が切符を計算しますか。

答え：1人以上の選挙検査員が投票用紙を集計するだろう。

Q:     私の投票は秘密ですか？

答え：個人株主の身分を識別する代理指示、票、投票表は、あなたの投票プライバシーを保護するように処理されます。あなたの投票は、(1)適用される法的要件を満たすこと、(2)表作成投票および証明投票を許可すること、または(3)成功した依頼書募集に便利であること、を除いて、IPSI内部または他の誰にも開示されないだろう。

Q:     年次総会で票を募集する費用は誰が負担しますか？

答え：取締役会はIPSIを代表して今回の募集を行い、IPSIは準備、組み立て、印刷、郵送と配布これらの代理材料のすべての費用を支払う。私たちのいくつかの役員、管理者、従業員は、追加的な補償を必要とすることなく、自らまたは電子通信を介してあなたの投票を求めることができます。要求に応じて、ブローカーや他の受託者、指定された人、受託者が株主に代理や募集材料を転送する合理的な自己負担費用を精算します。メール以外にも，依頼書は面談，電話，電報，ファックス，定期刊行物や郵送に広告を掲載することで募集することができ，いずれの場合も，我々の役員，上級管理者，従業員はいなくてもよい

追加的な補償。また，Laurel Hill Consulting Group LLCを招いて今年の依頼書の募集に協力した。私たちは10，000.00ドルの費用を支払い、費用を精算するつもりだ。私たちは電話、ファックス、メール、電子メール、あるいは他の通信方式で代行カードの返却を要求することができます。私たちの提案に何か質問がありましたら、888-742-1305に電話してローレル·ヒルに連絡してください。

Q:     株主提案はいつ来年の年会に提出されなければなりませんか？

答え：アメリカ証券取引委員会規則14 a-8によると、来年の年次総会の代理材料を考慮されるためには、あなたの提案は[        ][4]2023年、革新支払いソリューション会社の秘書に注意してください。住所は第5街56 B号、ブロック1#AT、カリフォルニア州海辺カルメル93921です。IPSIの来年の依頼書資料に含まれる予定のない提案(取締役指名を含む)を会議で提出することを希望する場合は、株主提案および取締役指名を事前に通知するための追加要求を含むIPSI改訂および再記載された定款(“定款”)に従って操作しなければなりません。なお、本依頼書の他の部分の“株主年次会議提言”を参照されたい。

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4郵送日の120日前です。

アドバイス1
役員の選挙

取締役会は以下の各現職取締役を取締役の年次選挙に指名した。

現在、取締役会は6人(6)のメンバーで構成されている：ウィリアム·コビット(会長)、リチャード·ローゼンブルーム、ジェームズ·フラー、マディソン·コビット、クリフォード·ヘンリー、David·リオス。James Fullerを除くすべての現メンバーはIPSI取締役会からIPSI取締役に指名選挙されており、年次総会で再選されないことを自発的に選択したが、任期は年次総会開催日まで続く。

取締役会は、上記被指名者を選出することは取締役の最適な利益に合致し、各被著名人は次の年度株主総会の前と、その後継者が正式に選出され、資格を持つ前にIPSIを担当するとしている。すべての著名人はこの依頼書で指名することに同意し、当選すれば取締役の役割を担うことになる。株主周年大会が開催された場合、上記のいずれかの著名人が取締役に就任できなかった場合(取締役会は現在、このような状況が予想される理由はない)、すべての依頼書は、取締役会が指定した任意の1人または複数の他の人を投票で選出することができる。代理人に指名された人はすべての普通株式に投票しようとしており、彼らはこのような提案された有名人の代わりに各株式を代表選する普通株式を付与されている。株主周年総会で選ばれた取締役は、次期年度株主総会とその後継者が正式に選挙され、資格を持つまで取締役を務める。

取締役会は、どの有名人も取締役会のメンバーになる資格があり、誰もが取締役会のスキル、コア能力、資格の組み合わせに貢献していると考えている。取締役会の選挙候補者を評価する時、取締役会は経験、技能、専門知識、個人と専門的な操作、品格、商業判断力、他の約束を考慮した時間手配、敬業精神、利益衝突、以下の各取締役プロファイルに記述された基準と資格、および取締役会が取締役会に対して適切な他の関連要素を必要とすることを含む重要と思われるいくつかの素質を持つ候補者を探す。

以下の情報は、私たちの取締役会のメンバーと役員、彼らの主要な職業、および少なくとも過去5年間に担当した他の上場企業の取締役に関する情報、および彼らの具体的な経験、経歴、属性、スキルに関する情報です

ウィリアム·コビット取締役会長CEO兼取締役

コビットさんは、2019年8月6日から会社のCEO兼CEOを務め、2021年2月22日から会長を務める。彼は2019年8月6日から2021年7月22日まで会社の臨時首席財務官を務めた。

ウィリアム·コビットは30年以上ウォール街の経験を持っている。80年代半ばから取締役のパートナーとなり、50人以上のマネージャーを管理し、リーマン兄弟に雇われ、90年代のトッププロデューサーの一人となった。1995年、サンフランシスコ精品投資銀行Shemano Groupの最高経営責任者となり、小皿株会社に融資を提供するリーディング銀行の一つに発展した。コビットは2013年10月から2016年10月まで、ポールソン投資会社で取締役社長を務め、西海岸投資銀行業務を担当した。2016年10月から2019年5月まで、融資会社DPLの最高経営責任者や、DPWホールディングスの完全子会社も務めた。

コービットのウォール街での金融経験、特にマイクロ時価会社での経験は、会社の取締役会の貴重なメンバーになる特質を備えていると考えられる。

リチャード·ローゼンブルーム社長取締役最高財務官

ローゼンブルームさんは、2021年7月22日から会社最高財務官兼取締役チーフ財務官を務めます。ローゼンブルームさんは、2021年8月26日から当社の秘書を務めています。

1994年の設立以来、Richard RosenblumはHarborview Capital Advisors LLC(“Harborview”)の最高経営責任者兼責任者を務め、同社は資本形成、商業銀行と管理コンサルティング分野で戦略コンサルティングサービスを提供している。さらに、Rosenblumさんは、国内および国際的な商業不動産および複数の家庭の不動産資産に投資し、管理している25(25)年を超えるProperty Management(“HPM”)の所有者になっています。2008年から2014年にかけて、Rosenblumさんは、創傷ケアの分野で開発され、ヒドロゲル製造技術をマーケティングしている取締役、社長、およびAliqua Biomedical Inc.(ナスダック：ALQA)の執行理事長であります。彼の慈善とコミュニティを中心とした活動には、15年間青少年活動の福祉と支援のために資金を集めてきたDavid博士記念財団の創設取締役会のメンバーが含まれている。ローゼンブルームさんは2018年以降、チルトン病院財団の取締役会メンバーを務めてきた。ローゼンブルームさんは、金融と会計の学士号を取得したニューヨーク州立大学バッファロー校を卒業した。

我々は、ローゼンブルームさんの上場企業役員としての経験と、投資銀行や上場企業投資家としての経験を含む彼の金融経験が、彼を会社の取締役会のメンバーにする貴重な特質を備えていると信じています。

取締役のフラー(忘年会の候補者の一人ではない)

MBAジェームズ·W·フラーさんは、2017年5月に当社の取締役会メンバーに任命されました。Fullerさんは自発的に年次総会で再選することを選択したが、彼の任期は年次総会の開催日まで続く。2013年2月5日から美容ブランドグループ会社の最高経営責任者総裁、最高財務官、会長、最高会計官兼秘書を務める。2008年3月以来、Fullerさんは、中国を含む極東での利益とその利益を監督する西海岸事業の監督を担当するBaytree Capital Associates，LLCのパートナーであり続けてきました。2007年と2008年、彼は北海岸金融ブローカーの所有者だった。1981年から1985年まで、彼は嘉信投資信託会社市場営業部の高級副総裁を務めた。その後、ニューヨーク共同基金/割引ブローカーの牛熊グループの総裁を務めた。1976年から1981年まで、彼はニューヨーク証券取引所(NYSE)の高級副総裁を務め、会社の発展、マーケティング、会社の上場と監督、研究と公共事務を担当した。ブリッジ情報システムの上級副社長も務め、モルガン·フラー資本グループの創始者と責任者でもある。彼はブローカーや関連金融サービス業界で30年以上の経験を持っている。彼の金融人生は1968年にサンフランシスコにあるJ.Barth&Companyから始まった。1972年から1974年にかけて、ニューヨークの投資銀行と取引会社で取締役西海岸マネージャーを務めた。SRI国際投資産業部のコンサルティング業務を管理し、1974年から1976年までの間に証券業の将来に関する研究を指導した。彼の他のプロジェクトには美林のための現金管理口座の開発と実施が含まれている, これは経営業界全体の基準だ。彼は太平洋研究所の所長を務めたことがある。2013年2月5日以来、美容ブランドグループで取締役を務め、2015年4月10日からKogeto，Inc.を務め、1998年からオクラホマエネルギー会社で取締役顧問を務めてきた。2010年2月15日以来、空中化技術会社の独立取締役メンバーであり、同社顧問委員会のメンバーを務めてきた。彼は情報システム会社の取締役の橋を務めていた。2011年10月14日から2015年2月17日まで、プロペール科技集団有限公司の独立取締役を務めた。2012年5月18日から2013年2月6日まで、TapImmune，Inc.の取締役を務めた。彼はカリフォルニア大学サンタクルーズ校の取締役会で12年間働いた。彼は証券投資家保護会社(SIPC)取締役会に1987年まで勤めていた。彼は国際教育研究所の取締役会のメンバーです。サンフランシスコ共和党中央委員会の民選メンバーと財務副議長であり、英連邦クラブ太平洋国際政策委員会のメンバーでもある。彼は外交関係委員会のメンバーです。Fullerさんはカリフォルニア州立大学で金融MBAの学位とサンホセ州立大学のマーケティングと政治学の学士号を持っています。

マディソン·G·コビット役員

マディソン·G·コビットさんは2021年5月に私たちの取締役会メンバーに任命された。コビットさんは豊富な販売経験を持ち、A-Cシリーズの科学技術会社に販売開発組織を設立した。コービットの販売人生はサンディエゴから始まり、このアメリカトップクラスのサーフワックス会社の世界販売とマーケティングを担当している。その後、コビットは国際オリンピック委員会の認可を得た国際サーフィン協会で働き、2020年にサーフィンをオリンピックに導入するのを手伝った。サンディエゴで働いた後、コービットはPayroll&Benefits Platform、Gusto、求人ソフトウェア、Lever、心理健康スタートアップ会社Modern Healthを含む複数のY Combinator社に勤務し始めた。現在、コービットは金融科学技術創業会社Brex.comで働いており、過去2年間同社で働いている。彼女はゼロから販売開発組織全体を構築し、Brex.comのGo to Marketチームの漏斗生産を監督した。コービットはわずか18ヶ月で経常年収を2000万ドルから1億ドルに増やすことができ、彼女のチームがその間に作った純新収入は85%を占めた。

私たちがCorbettさんを取締役会のメンバーに選んだのは、彼女が豊富な商業と金融経験を持っていて、これが彼女を私たちの取締役会の貴重なメンバーにしたからだ。

クリフォード·W·ヘンリー役員

Clifford W.Henryさんは2021年5月に私たちの取締役会のメンバーに任命されました。ヘンリーさんは、1989年に設立された投資管理およびコンサルティング会社のCWH Associatesの会長兼首席情報担当者です。CWHはWorthington Growth，LPの所有者と一般パートナー，Worthington Growth，LPは最初にテーマ，研究駆動に集中した投資ファンドの1つであり，中小企業に専門的に投資している.ヘンリー·さんは投資の仕事のほかに複数の会社の取締役顧問も務めたことがある。彼はまた公益仕事に広く参与して、最近インディアナ川(フロリダ)文化理事会の議長を務め、ニューヨークのチェスト港粘土芸術センター取締役会の創立議長でもある。

ヘンリーさんは商業的および金融的経験を豊富にしているので、我々は彼を取締役会のメンバーとして選択し、これは彼を私たちの取締役会の中で価値のあるメンバーにします。

デヴィッド·リオス役員

David·リオスは2021年7月22日に私たちの取締役会メンバーに任命された。リオスは現在慈善家です。リオ·さんは、約10年前に慈善事業に参加する前に、カリフォルニア最大のフレームワーク建築会社D.F.リオスの創業者、会長、CEOとして30年以上にわたって務めてきました。リオスはカリフォルニア製図師協会の総裁と大工委員会のメンバーでもある。また、リオスは汎太平洋銀行の取締役会のメンバーであり、2015年12月にカリフォルニア商業銀行のパンパシフィック銀行に対する買収を完成させる過程で重要な役割を果たした。

我々は、取締役会のメンバーにリオスさんを選択したのは、彼がビジネス経験が豊富なため、彼を我々の取締役会の中で価値のあるメンバーにしました。

投票が必要だ

これらの指名された役員を選出するには、株主総会で仮想投票または代表投票で多数の賛成票を得る必要がある。あなたは取締役のすべての指名者に投票することを支持または拒否することができます。もしあなたが1人以上の指名された有名人に“拒否”した場合、その投票はこれらの選出された有名人の選挙に何の影響も与えないだろう。すべての有名人が少なくとも1枚の票を受け取る限り、仲介人は投票しないと投票結果に何の影響も与えないだろう。具体的な指示が与えられていない場合、適切に署名された委任状に代表される株は、各被著名人に賛成票を投じる。

取締役会はあなたがこのような指名者たちのすべてに賛成票を投じることを提案した

会社の管理

道徳と行動規範

2016年5月12日から、総裁または最高経営責任者、および最高財務官、会社秘書、財務総監の機能を果たす個人に適した道徳的および行動基準を採択した。採択後、私たちの道徳と行動基準は、不適切な行為を阻止し、促進するための書面基準をリストした

•        個人と職業関係との間の実際的または明らかな利益衝突を道徳的に処理することを含む、誠実かつ道徳的な行為

•        米国証券取引委員会を含む規制機関に提出または提出された報告書および文書の中で、十分、公平、正確、タイムリーかつ理解可能な開示を行う

•        “道徳および行為規則”で決定された適切な者に、“道徳および行為規則”に違反する行為をタイムリーに報告すること；

•        “道徳と行動規範”を守ることに対する責任。

私たちの道徳と行動基準は、他の事項に加えて、起こりうる道徳と行動基準に関連する任意の問題に対して、私たちのすべての人が私たちの総裁やCEOと全面的に接触する権利がある。さらに、もしこのような事件が私たちの総裁やCEOが“道徳と行動基準”に違反した場合、私たちのすべての人は私たちの取締役会に完全に接触することを許可されるだろう。

また、私たちの道徳と行動基準は、すべての従業員、特にマネージャーおよび/または主管者は、社内の財務完全性を維持し、公認された会計原則および連邦、省と州証券法に適合する責任があることを強調した。どの従業員も、財務、会計操作、または他の違反に関連する事件を知っている場合、目撃または通知されても、その直属の上司または私たちの総裁またはCEOに報告しなければならない。事件が私たちの総裁または最高経営責任者が道徳行動基準に違反した疑いがある場合、事件は私たちの取締役会の任意のメンバーに報告したり、秘密と匿名のホットライン電話を使用しなければならない。他人のこのような不適切な行為や違反を報告しないいかなる行為も深刻な規律問題とみなされるだろう。他人の違反や私たちの道徳や行動準則に違反する可能性があることを誠実に報告した個人への報復はわが社の政策に違反しています。私たちの道徳と行動基準は任意の株主に無料で提供することができ、書面の要求があれば、私たちの会社の秘書Innovative Payment Solutions，Inc.に提供することができ、住所は第5街56 B，Lot 1#AT，Carmel by the Sea，CA 93921である。私たちの道徳と行動基準のコピーはwww.ipsipay.comで見つけることができる。

管理局の構成

私たちの会社の定款によると、私たちの取締役会は単一のカテゴリーで年に1回選挙されるだろう。

取締役会委員会

私たちは現在、独立した監査委員会、指名、管理委員会、または報酬委員会はありませんが、取締役会の規模を拡大し、そのような委員会を設立するつもりです。私たちの取締役会のメンバーは現在私たちの監査委員会、報酬と指名委員会、そして管理委員会だ。私たちの取締役会や会社の規模を考慮して、現在独立した監査委員会、指名と管理委員会、報酬委員会を設置しないのが適切だと思います。取締役会のすべてのメンバーは、取締役が著名人に提出されたいかなる提案や提案も含めて、取締役が著名人に提出された審議に参加している。取締役会ではジェームズ·フラーが“証券法の適用については監査委員会の財務専門家である”と決定しており、年次総会でフラーさんが再選に立候補しなくなったことを受けて、取締役会は“監査委員会財務専門家”として取締役の後継を求めることになる

もし私たちがこれらの費用を支払う資源があれば、取締役会議に参加して発生したすべての費用をすべての役員に精算します。私たちは上級職員と役員に責任保険を提供するつもりだ。さらに、私たちの現在の政策は、各非従業員役員に毎月1，500ドルの現金報酬を提供することだ。

指導構造

我々の取締役会長と最高経営責任者のポストは現在、同じ人、コビット·さん。私たちの規約は、私たちの取締役会が会長とCEOの役割を分けることを要求しているわけではありませんが、私たちの取締役会に柔軟性を提供して、私たちの必要に応じてこの2つの役割を合併すべきか分離すべきかを決定します。私たちの取締役会は、私たちの規模を考慮して、会長とCEOの役割の組み合わせが当社の現在の適切な構造だと考えています。私たちの取締役会は、現在のリーダーシップが取締役会の経営陣の監督に役立つと信じており、私たちの業務管理に健全なコーポレートガバナンス実践を提供しています。

リスク管理

取締役会はその役割を果たし、その業務判断に基づいて、私たちの経営陣と独立監査人が提供する情報を評価します。経営陣は会社の財務諸表の作成、列報と完全性を担当し、管理層は道徳とリスクを下げる方式で業務を展開し、決定は所有権文化の下で行われる。私たちの取締役会は、経営陣が彼らの役割を果たし、わが社と私たちのすべての子会社のリスクを管理することを監督します。我々の取締役会は、経営陣が業務におけるリスクを管理しようと努力しているため、管理職が提供する情報を定期的に検討している。私たちの取締役会は取締役会委員会を設立し、関連委員会の特定の集中分野に関するリスクに集中することで、取締役会の全面的な監督に協力する予定です。

役員は自主独立している

我々の普通株はどの国の証券取引所にも上場していないが、独立性の目的で、ナスダック資本市場(以下、“ナスダック”と略す)の独立性の定義を用いた。取締役会では、ジェームズ·フラー、クリフォード·ヘンリー、David·リオスはこの定義に基づき“独立している”と認定しており、コビット·さん、ローゼンブルームさん、コビットさんはいずれも独立していない。

家族関係

William Corbettの女性Madisson Corbett以外に、取締役会役員や当社のどの行政者の間にも家族関係はない。

役員とのコミュニケーション

歴史的に見ると、会社は株主と取締役会とのコミュニケーションに関する正式な手続きを提供していない。しかし、取締役会または個別取締役が株主の意見を適宜聞くことを確保し、適時に株主に適切な対応を提供するために最善を尽くしている。その会社は株主が取締役会に通報したことに対する反応がずっと良いと信じている。

取締役会、取締役会非経営陣メンバーまたは取締役会特定メンバーとコミュニケーションを行いたい株主と利益者は、会社秘書への書簡でコミュニケーションを行うことができる。

これらの通信のアドレスは，Innovative Payment Solutions，Inc.，C/o，第5街56 B，Lot 1#AT，Carmel by the Sea，CA 93921である.

延滞金第16条報告

取引法第16(A)節は，我々の役員及び役員，並びに我々の登録種別株式証券の10%を超える者に，我々普通株及び他の持分証券の所有権初期報告及び所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会の規定によると、上級管理者、取締役、および10%を超える株主は、彼らが提出したすべての第16条(A)条の表のコピーを提供しなければならない。

我々の知る限り，我々に提出されたこのような報告書の写しの審査および他の報告書を必要としない書面のみに基づいて，2021年12月31日までの財政年度内に，我々の上級管理者，取締役，10%を超える実益所有者に適用されるすべての第16(A)条届出要求は遵守されている。

ヘッジ政策

会社は現在明確な政策を持っておらず、会社のすべての人員、高級管理者、役員と従業員、独立請負業者と顧問、空売り、ヘッジと取引会社証券のデリバティブを含むことを禁止している。また、私たちは現在、会社役員や幹部が私たちの証券質を担保として禁止する明確な政策を持っていません。

役員報酬

報酬総額表

次の表は，2021年12月31日と2020年12月31日までの最後の2つの財政年度期間において，研究所とその子会社が獲得した全報酬：(1)その主な実行幹事，(2)その報酬が最も高い実行幹事であるが，前年度終了までの研究所実行幹事を担当する首席実行幹事を除くことをまとめた。下表には、合併後の会社実行幹事に任命された研究所実行幹事の報酬が反映されている。

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(A)コビットさんは、2019年8月6日にCEOに任命され、2021年2月22日に取締役会長に任命される。

(2)ローゼンブルームさんは、2021年7月22日に当社の総裁兼最高財務責任者に任命されます。

(3)ノビコフさんは、2015年5月から2019年12月まで当社の最高経営責任者および役員首席技術官を務め、2019年12月には当社の首席技術官に任命されます。ノーヴィコフさんは2021年5月31日、取締役および会社秘書を辞任し、2021年8月より最高技術責任者として休職した。したがって、本委員会が本を依頼して発表した日まで、彼はわが社の高級管理者ではありません。

(A)Corbettさんは、2020年1月1日に20，495，000株の制限普通株式を付与され、そのうち10，247，500株は2022年1月1日に帰属し、残りの10，247，500株は2023年1月1日に平均帰属する。

(B)Corbettさんは、2021年2月22日に20，000，000株の普通株式を行使できる承認権を付与され、1株当たり0.24ドルで行使されました。2021年8月16日、20，000，000株の普通株が行使可能な引受権証は廃止され、代わりに1株0.15ドルの行権価格で20，000，000株の10年期オプションを行使することができ、そのうちの10，000，000株は直ちに帰属し、残りの10，000，000株の等額は36ヶ月に帰属する。

(C)コビットさんが恩恵を受ける医療関連費用を含む。

(D)Rosenblumさんは、2021年4月5日に2，000，000株限定普通株式を授与され、2021年7月22日に、取締役および社長に、当社の財務総監を担当する前のコンサルタント委員会のメンバーに任命されました。

(E)Rosenblumさん二零二一年八月三十一日に10，000，000株の普通株式を授授された10年間の株式購入権は、1株当たり0.15ドルであり、そのうち5，000，000株は即時に帰属し、残りの5，000，000株は36ヶ月以内に平均的に帰属した。

(F)会社取締役会は2021年2月22日、会社の普通株式選択権208，333株を0.24ドルの相場で購入することをノビコフさんに付与した。

(G)雇用契約の条項に基づき、Novikovさんに普通株式を発行し、その基本給の一部として月額3，000ドルを支払う。

財政年度終了時の優秀株奨励

次の表には、私たちが任命した役員が2021年12月31日に保有している未償還持分報酬を示しています

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(1)ノビコフさんは2021年8月より当社の首席技術者として休職。したがって、本委員会が本を依頼して発表した日まで、彼はわが社の高級管理者ではありません。

任命された行政員との協定

ウィリアム·コビット

当社はWilliam Corbettとの契約が、Corbettさん(I)が3年間にわたって当社の最高経営責任者として招聘されることを規定している(改訂された“Corbett雇用協定”)との3年(3)年間、規定された毎月の基本給12，500ドル、(Ii)には25，000ドルの契約金が与えられ、2020年6月24日に施行される行政官との契約を締結しました。(Iii)当社が2，000，000ドルのEBITDAおよび当社の取締役会で定めた追加業績予想値の最高50%を取得した場合、その時点で有効な年間基本給率50%(50%)に相当する理由なく終了した解散料を提供します。この理由なく当社の買収が終了した場合、Corbettさんは、その時点で有効な年間基本給率100%に等しい解散料を請求する権利があります。

さらに、Corbett雇用契約によれば、企業はCorbettさん5，123、750株の普通株式を授与し、これらの普通株式はすべて帰属されており、没収することはできません。

二零年六月二十四日に、当社はCorbettさんと制限株式契約を締結し、これにより当社は15，371，250持株の普通株式について制限株式を付与し、これを没収しなければなりません。授受日一、二及び三回忌に制限された株式は、それぞれ33%、33%、34%無効となります。

二零年六月二十四日に、当社とCorbettさんは、ネバダ州の法律で許容される最大範囲内で、当社の雇用職及び当社に対する義務を履行するときにそれを賠償する賠償契約を締結しました。コビットさんが1933年に改正された“証券法”又は1934年に改正された“証券取引法”又はその下の規則及び条例に違反した場合、当社はコビットさんに対して賠償を行う義務もない。

当社は2020年12月14日にCorbett雇用協定の改訂を締結し、Corbettさんの基本給を毎月20，000ドルに引き上げることに同意し、2020年12月31日までの年間20，000ドルのボーナスをCorbettさんに支払うことに同意しました。

2021年2月22日、会社取締役会は最高経営責任者兼臨時財務責任者ウィリアム·コービットを取締役会議長に任命し、5年間の引受権証を発行し、0.24ドルの使用価格で20，000，000株の会社普通株を購入した。取締役会はまた、コービットさんの月基本給を30，000ドルに引き上げることに同意しました。

当社は、2021年8月16日、以前のコービット採用契約(“2021年8月コービット採用契約”)の代わりに、コービットさんと役員採用協定を締結しました。2021年8月に締結されたCorbett雇用契約は、当社が締結した雇用契約条項との間で以前にCorbettさんによって付与された引受権証に代替授権証を提供することを意図しています。Corbett雇用協定によると、2021年8月のCorbett雇用協定によると、Corbettさんは2021年8月のCorbett雇用協定の発効日から2024年12月31日まで当社の行政総裁にフルタイムで勤務を継続します。コービットさんの基本給は、会社の役員、マネージャー、および給与された従業員の標準賃金で月30，000ドルです。さらに、2021年8月のCorbett雇用協定によって規定されています：(1)Corbettさんは、企業が達成する限り、時々年収やその他の財務的業績目標を決定するために、(または)会社が時々決定する現金のボーナスを得る資格があるだろう；(2)会社は、Corbettさんによって20，000，000ドルのオプションを購入する資格があるだろう, 行使価格は1株当たり0.15ドル；および(3)Corbettさんに与えられた毎月800ドルの自動車手当。購入株式制約の50%(50%)の株式は付与日に帰属し、また50%の購入持分制約を受けた株式は3年以内に毎月1/36の比率で帰属する。この等購入持分は授出日後10年以内に行使することができるが、当社は現金なしでこの購入株権を行使する手配を提供しなければならない。当該等オプションは、当社の2021年株式インセンティブ計画(“2021年計画”)に基づいて付与されている。

2022年7月11日、コビットさんは2021年計画に基づき、1株当たり0.15ドルで1500万株の普通株式を購入できる10年間のオプションを取得した。

さらに、当社とCorbettさんは、ネバダ州公法所で許可されているか、またはネバダ州公法所によって許容される最大限度の請求(第三者請求および派生請求を含む)について、補償者に補償を行い、事前支出を規定するために、CorbettさんとCorbettさんとの間で合意した(“二零二一年八月九日Corbett合意”)。2021年8月の“Corbett補償協定”は、仲裁人または裁判所の裁定を含まない限り、任意の仲裁人または裁判所の判断を含むCorbettさんの弁護士費と費用を支払う限り、“Corbett補償協定”の締結前に発効した賠償協定を規定しています：(A)当社はいかなる責任も負いません、または(B)幹部の訴訟やクレームの性質は軽微です。その他のいかなる事件又は事項においても、当社及び科ビットさんは、それぞれの弁護士費及び費用を負担しなければならない。

リチャード·ローゼンブルーム

2021年7月22日、会社はリチャード·ローゼンブルームを社長兼最高財務官に任命した。また、ローゼンブルームさんは取締役会のメンバーに選出されました。

Rosenblumさんと2021年7月27日に、当社は役員採用契約(“採用契約”)を締結し、それによると、Rosenblumさんは、雇用契約が事前に終了することを規定しない限り、7月1日から、当社の社長および首席財務官に常勤で就任する予定です。雇用契約の効力は、取締役会が雇用契約を承認した後に発効する必要があります。雇用協定の期限は2024年12月31日まで。ローゼンブルームさんは毎月18，000ドルの基本給を提供しています。さらに、雇用契約は、：(1)さんRosenblumは、企業が時々達成する限り、企業が時々、年間収入または他の財務的業績目標を設定することを全権的に裁量しさえすれば、取締役会によって決定された現金のボーナスを得る資格があります；そして(2)当社は、Rosenblumさんに、10，000，000株を購入する当社の普通株式を購入する権利を付与することとし、1株当たりの購入価格は、自社の普通株式が場外取引所に上場する場合と同じ価格、又は場外取引所に株式が上場する場合は、当該会社の普通株式を場外取引所に上場する日に準ずる(“株式購入”)とする。購入株式制約の50%(50%)の株式は付与日に帰属し、また50%の購入持分制約を受けた株式は3年以内に毎月1/36の比率で帰属する。当該等の株式購入権は授出日から10(10)年以内に行使することができるが、当社は行政人員が現金なしでこの購入株権を行使することを規定しなければならない。これらのオプションは会社の2021年計画に基づいて付与された。

Rosenblumさんが、雇用契約の期間内の任意の時間に、非雇用契約によって定義された理由、または自発的終了、退職、死亡、または障害のために終了した場合、Rosenblumさんは、終了の日に有効な年の基本給の50%(50%)に相当する解散料を受け取る権利があります。Rosenblumさんがいつでも会社の雇用関係を終了する場合

Rosenblumさんが、雇用契約の期間内に非因(雇用契約の定義参照)、または自発的終了、退職、死亡、または障害のために買収後12ヶ月以内(定義的に雇用契約参照)で離職した場合、Rosenblumさんは、終了日の有効日に有効な年間の基本賃金比率100%に相当する解散料を得る権利があります。解散費は会社を受益者とする一般免除を実行し、交付することを条件としなければならない。

2021年8月16日、当社はRosenblumさんとRosenblum役員雇用協定(“第1の修正案”)の修正案を締結しました。役員採用契約の条項によれば、企業はローゼンブルームさんに対して、企業普通株に相当する公正な市場価値の行使価格で10，000，000株(1，000万株)の普通株式を購入することに同意しており、この価格は、企業の普通株式が場外取引所の終値に反映され、付与日にナスダック取引所に上場した場合には、終値に反映される(“選択権”)。第1修正案では、このオプションは2021年8月31日に付与され、行権価格は0.15ドルと規定されている。

2022年7月11日、ローゼンブルームさんは2021年計画により200万株の普通株式を取得した。

さらに、当社はRosenblumさんと、ネバダ州公法所で許可されているか、またはネバダ州公法所によって許容される第三者による請求および派生した請求を含む被弁済者を最大限度で弁済し、支出について規定するために、Rosenblumさんに弁済を行うことに同意しました。

アンドレイ·ノヴィコフ

カパゴス社が2015年5月18日に締結したノービコフさんとの契約に代えて、2019年12月3日に、カルパゴス社が2019年6月12日に1年間延長する当社の首席技術官兼秘書を務めるノビコフさん氏との間で、2019年12月3日に合意が締結されました。契約条項によると、Novikovさんは会社の通常賃金慣行に応じて月額8，000ドルの年俸を得る権利があり、現金5，000ドルと普通株式3，000ドルを支払う必要があります(取締役会が決定した付与日普通株式の当時の公正な市場価値に基づいて)。ノルビコフさんは、最高で基本給の50%(50%)までの年間業績ボーナスを得る資格があり、これは取締役会が自ら決定した目標の達成と取締役会の評価に基づいて作成されたものです。ノービコフ雇用契約は、われわれが理由なく雇用を終了し(合意で規定されたように)、ノビコフさんが正当な理由(合意で定義されたように)で雇用を終了し、障害(合意に規定されているような)により雇用または死亡を中止する場合(例えば、理由もなく正当な理由で雇用を終了する場合もある)、雇用期限の最終日まで散逸料を得ることができると規定している。また、ノビコフ雇用契約には守秘義務とノビコフさんの発明移転も含まれている。2020年12月14日、ノビコフ雇用協定を改訂し、彼の雇用契約期間を2021年12月3日まで1年延長し、2020年12月18日に取締役会が1，016，408株会社限定普通株の発行を許可した。さらに、2021年2月22日、取締役会はノビコフさん購入208を授与しました, 会社の2018年株式激励計画(以下、“株式激励計画”と略称する)下の333株の普通株は、1株当たり0.24ドルで10年間実行することができる。

ノービコフ雇用協定は、カパゴス社が2016年5月18日にアンドレ·ノビコフと締結した合意に代わり、アンドレ·ノビコフ氏が首席運営官兼秘書を務め、2019年6月12日に1年間延長された。Novikovさんは、元の雇用契約中に18万ドル以上の年間基本給を取得し、2019年5月1日から基本給を108，000ドルに引き下げ、取締役会は適宜、基本給の50%までの年間パフォーマンス·キャッシュ·ボーナスを得る権利があると決定しました。

取締役会は2021年2月22日、会社の普通株式選択権208，333株を0.24ドルの相場で購入することをノビコフさんに付与した。

ノーヴィコフさんは2021年5月31日、2021年6月1日から施行される取締役会のメンバーおよび会社秘書を辞任することを決定したことを取締役会に通知した。ノヴィコフさんは2021年8月より、当社の最高技術責任者として休職。したがって、本委員会が本を依頼して発表した日まで、彼はわが社の高級管理者ではありません。

役員報酬

取締役会従業員は何の取締役サービス料も取りません；しかし、過去2年間、ノルビコフさんとコビットさんはそれぞれ当社の上級管理職を担当する報酬を得ました。

取締役会の報酬

次の表には、2021年12月31日現在の会計年度における我々の役員報酬に関する情報が記載されており、これらの役員は、2021年12月31日時点で当社が指定した役員ではない。

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(1)2021年2月22日、取締役会はフラーさんに対して、通常株式選択権208，333株を0.24ドルで購入することを付与し、その後、1株当たり0.15ドルを再定価する。

当社は2021年7月22日に、2021年8月に取締役会が承認する2021年計画の条項に基づき、当社取締役のフラーさんに2，000，000株限定の普通株式を授与するが、2021年10月22日に開催される年次株主総会で株主の承認を待たなければならない。

(2)会社は、2021年7月22日に、2021年8月に取締役会が承認する2021年計画の条項に従って、当社取締役のヘンリーさんに2，000，000株限定の普通株式を授与するが、2021年10月22日に開催される年次株主総会で株主から承認を受ける必要がある。

(3)2021年7月22日、当社は、取締役会が2021年8月に承認した2021年計画の条項に基づいて、当社取締役のCorbettさんに2，000，000株の制限普通株を付与するが、株主が2021年10月22日に開催される株主周年総会で承認する必要がある。

(4)当社は、2021年7月22日に、2021年8月に取締役会が承認する2021年計画の条項に基づき、当社の取締役のRiosさんに1，000，000株限定普通株式を授与するが、2021年10月22日に開催される株主総会で承認を待たなければならない。

(5)2021年12月31日現在、取締役1人当たりの発行済み株式奨励総額をリストアップしているが、これらの取締役は役員に任命されていない

____________

(1)当社は、2020年3月18日に、制限付き普通株式200万株をさん取締役に授与する。

取締役会は2021年2月22日、フラーさんに対し、普通株式選択権208，333株を0.24ドルで購入することを付与した。

当社は2021年7月22日に、2021年8月に取締役会が承認する2021年計画の条項に基づき、当社取締役のフラーさんに2，000，000株限定の普通株式を授与するが、2021年10月22日に開催される年次株主総会で株主の承認を待たなければならない。

(2)会社は、2021年7月22日に、2021年8月に取締役会が承認する2021年計画の条項に従って、当社取締役のヘンリーさんに2，000，000株限定の普通株式を授与するが、2021年10月22日に開催される年次株主総会で株主から承認を受ける必要がある。

アドバイス2

委任に対する承認
独立公認会計士事務所

取締役会は独立公認会計士事務所RBSM監査当社の2022年12月31日までの年間帳簿と財務記録を選択しました。IPSIは、2022年12月31日までの財政年度の独立公認公認会計士事務所にRBSMを任命することを株主に承認することを要求する。法律、私たちの規約、または他の管理文書は、私たちの株主にRBSMの任命を承認することを要求しない。しかし、政策問題として、この任命は私たちの株主に年次会議で承認されている。もし私たちの株主が任命を承認できなかったら、取締役会はその会社を保留するかどうかを再検討するだろう。承認を委任されても、取締役会は年内のいつでも異なる独立核数師を委任することを適宜決定することができ、このような変更は吾らの最適な利益や自社株主の最適な利益に合致することを前提としている。

投票が必要だ

IPSI公認会計士事務所の任命を承認するためには、自ら出席または被委員会代表が年次総会に出席する大多数の株式が賛成票を得る必要がある。棄権は反対と仲介人を投票する効果があるだろう-もしあれば、上記(予想されていないにもかかわらず、これは一般的な仕事であるため、仲介人は適宜投票することができ、私たちの株の実益所有者が株主がどのように投票するのではなく、投票指示を提供していなければ)、本提案の結果に影響を与えないだろう。

取締役会はあなたがRBSM LLPを独立登録法律事務所として承認することに賛成票を投じることを提案しました
2022年12月31日までの財政年度の公共会計士事務所。

独立公認会計士事務所に支払う費用

次の表にRBSM LLPが2021年12月31日と2020年12月31日までの年度に我々に徴収した費用総額を示す。

____________

(1)監査費用及び支出は、当社の総合財務諸表を監査及び審査するために提供される専門サービス、同意書を発行するために提供される専門サービス及び審査に協力して米国証券取引委員会に提出された書類を審査するために用いられる。

監査？監査-関連して税金と他のすべての費用。2021年および2020会計年度の間、RBSMには、監査に関連する費用、税金、または他の費用が支払われていない。

監査委員会は、内部監督事務庁が提供するサービスの性質を審議する際に決定し、これらのサービスは独立監査サービスの提供に適している。取締役会は、2002年にサバンズ-オクスリ法案を実施するために米国証券取引委員会が公布した監査役独立性に関する規則および条例、および米国公認会計士協会に適合するかどうかを決定するために、RBSMおよびIPSIの管理層とこれらのサービスを検討した。

前置承認政策

監査役の独立性に関する米国証券取引委員会の政策と一致し、全取締役会は我々の監査委員会として、報酬の任命、設定、独立公認会計士事務所の監督を担当している。この責任を認識して、監査委員会は、独立公認会計士事務所が提供するすべての監査及び許可された非監査サービスを予め承認する政策を策定した。

独立公認会計士事務所を招いて来年度監査を行う前に、経営陣は、その年度に提供されると予想される監査サービス、監査関連サービス、税務サービス及びその他の費用のサービス及び関連費用リストを取締役会に提出する。

取締役会は、各カテゴリにおける独立公認会計士事務所のサービスを予め承認している。費用は予算に組み込まれており、監査委員会は独立公認会計士事務所と経営陣に年間を通じてサービス種別別に実費と予算を定期的に報告することを求めている。年内には，あらかじめ承認されていたカテゴリで考慮されていなかった追加サービスを独立公認会計士事務所に招聘する必要がある場合がある.これらの場合、監査委員会は、独立公認会計士事務所を採用する前に具体的な事前承認を必要とする。

監査委員会は、独立公認会計士事務所が提供するすべての監査及び非監査サービスを予め承認する手続を通過し、これらのサービスの費用及び条項を含む。これらの手続きは、監査を審査し、許可された非監査サービスの詳細なバックアップファイルを含む。文書には，特定のカテゴリに対する非監査サービスの説明と予算を組み込む額が含まれており，これらのサービスは恒常的であるため，予算提出時に期待される.取締役会は、ある特定のカテゴリの非監査サービスが予め承認された額を超えることを承認し、これらの事前承認された額に含まれていない非監査サービスについて独立公認会計士事務所を招聘する必要がある。この2種類の事前承認について、監査委員会は、このようなサービスが米国証券取引委員会とPCAOBが発行した監査人の独立性に関する規則に適合しているかどうかを考慮する。取締役会も、監査人の私たちの業務、人員、文化、会計制度、リスク状況への習熟度、サービスが私たちのリスク管理や制御能力を向上させるかどうか、監査の質を高めるかどうかなどの理由から、独立公認会計士事務所が最も効率的かつ効率的なサービスを提供するのに最適かどうかを考えます。取締役会は、1人以上の取締役会メンバーからなる委員会を構成し、予め承認された権限をこれらの委員会に譲渡することができ、これらの委員会は、次の予定会議で任意の事前承認の決定を取締役会に報告しなければならない。独立公認会計士事務所が提供するすべてのサービスは監査委員会の事前承認を受けた。

取締役会報告

取締役会は会社監査委員会として、現在以下に報告を行う

(1)経営陣は、その内部会計制御システムを含む会社の財務諸表及び報告手続に対して主な責任を有する。監査委員会は、その監督の下で、会社経営陣と審査され、監査された財務諸表を検討した。

(2)監査委員会は、当社の独立監査事務所とその監査の全体的な範囲及び計画を検討した。監査委員会は、独立監査会社と、当社の財務報告手続、及び上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)が第3200 T条で採択した改訂された第61号監査基準声明(AICPA、専門基準、第1巻、AU第380条)に要求された議論の他の事項について議論し、この声明は、修正又は補足することができる。

(3)監査委員会は、RBSM LLPから書面開示およびPCAOBの独立性に関する適用要件に応じて要求される書簡を受け取り、RBSM LLPとその独立性を検討した。

(4)上記(1)から(3)項に記載の事項及び検討に基づいて、取締役会は、米国証券取引委員会に届出するために、2021年12月31日までの年度のForm 10-K年報に記載されている監査された財務諸表を承認した。

5)取締役会は、RBSM LLPの経験と独立性を考慮した後、自社の独立監査事務所としてRBSM LLPを保持し、2022年12月31日および2022年12月31日までの年度の財務諸表を監査すること、および(B)2022年株主総会で当社独立監査事務所としてRBSM LLPを承認する文書を株主に提出することを提案する。

取締役会が提出する

ウィリアム·コビット(議長)
リチャード·ローゼンブルーム
ジェームズ·フラー
マディソン·コビット
クリフォード·ヘンリー
デヴィッド·リオス

アドバイス3

わが社定款の改正を承認し，発行済み普通株と発行済み普通株の逆株式分割を実現するために，割合は取締役会が適宜決定し，範囲は2(2)から30(30)株の普通株のうち1つ(1)株普通株である

一般情報

取締役会は、普通株発行と発行済み株式の逆株式分割を実現するために、当社定款に対する提案修正案を可決し、提案しました。このような修正は、取締役会が依然として望ましいと考えている場合にのみ、株主承認後に発効する。普通株式保有者は、普通株の逆株式分割を実現するために、会社定款第3条の提案の改正を承認することを要求され、その割合は取締役会が適宜決定し、2(2)から30(30)の株式普通株ごとに範囲を決定し、逆株式分割を継続するか、提案された改訂を完全に放棄するかを決定する。わが社のあるネバダ州の法律によると、取締役会は会社定款のいかなる改正も通過し、改正を株主承認に提出しなければならない。提案改訂の形式は，本依頼書付録Aに添付されている吾等社定款改訂証明書に掲載されている。逆株式分割が株主の承認を得て、ネバダ州州務卿に改訂証明書を提出した場合、定款改訂証明書は、普通株の流通株数を取締役会が決定し、任意の逆方向株式分割が発効する前に公開発表された割合を減少させることにより、逆株式分割を実施する。取締役会が今回の会議の1周年までに承認された逆株式分割を実施しなければ, その後、取締役会は任意の逆株式分割を実施する前に株主の承認を求める。取締役会は、その発効前のいつでも、株主承認の前または後にかかわらず、逆株式分割の提案修正案を実施することを放棄することができる。

この提案を承認することにより、株主はわが社定款の改正を承認し、この改正に基づいて、2~30株の間の任意の整数株流通株を普通株に統合し、取締役会に改訂証明書を提出することを許可し、取締役会が本明細書で説明したように決定した改訂を列挙する。承認されれば、取締役会もいかなる逆株分割も行わないことを選択することができるため、いかなる会社定款改訂証明書も提出しない。取締役会は、株主承認が特定の交換割合を承認するのではなく、取締役会にこのような裁量権を付与する修正案を承認し、取締役会に当時の市場状況に反応する最大の柔軟性を提供するため、わが社及びその株主の最適な利益に合致すると考えている。取締役会は多くの要素に基づいて株式の逆分割を実施するかどうかを決定し、市況、普通株の現有及び予想取引価格、及びナスダックの持続的な上場要求を含む。私たちの株主は逆株式分割を承認することができますが、取締役会が逆株式分割が私たちの最適な利益と私たちの株主の最適な利益に合わないと考えている場合、私たちは逆株式分割を実施しません。もし承認を得て、取締役会が逆株式分割が私たちの最適な利益と私たちの株主の最適な利益に符合すると考えた場合、逆方向株式分割は2022年の年会日から2年以内に完成する。取締役会は、このような逆方向株式分割が発効する前に、逆方向株式分割のために選択された割合を公開する。

会社定款改訂証明書で提出された逆株式分割を承認する提案は、普通株または優先株の認可株式数を変えることはなく、普通株または優先株の額面を変えることもない；しかし、逆株式分割は追加の未発行許可普通株を提供する。本委託書の日付において、吾等の現在の法定普通株式数は、私たちのすべての株式発行義務及び現行株式計画を履行するのに十分であるが、吾等は現在、追加の承認普通株の発行に関連している計画、手配又は了解はなく、このような追加株式は逆株式分割後に使用することができる。

株式の逆分割の目的と背景

株式逆分割の背景と原因

私たちは株式の逆分割が私たちがナスダックで初めて発売する能力を強化すると信じている。ナスダックの上場要求の1つは，我々普通株の入札価格が1株あたり指定された最低入札価格(以下，最低入札価格と略す)である.他の要素を考慮せずに、私たちの普通株の流通株数を減らすことは、私たちの普通株の1株当たりの市場価格を上昇させるはずです。逆株式分割後、私たちの最低入札価格はナスダックの最低入札価格要求以上に維持される保証はありません。

また、普通株の発行と流通株数が多いため、私たち普通株の1株当たりの価格は低すぎる可能性があり、会社は合理的な条項を会社として投資資本を誘致することができません。私たちは逆株式分割は私たちの普通株がより広範な機関投資家、専門投資家、および他の投資大衆メンバーにもっと魅力的になると信じている。多くの証券業者や機関投資家の内部政策ややり方は、低価格株への投資を禁止するか、個別のブローカーが顧客に低価格株を推薦することを阻止する傾向がある。また、いくつかの政策ややり方は、低価格株を扱う取引を経済的にブローカーに魅力を失わせる可能性がある。また、ブローカーの低価格株に対するマージンは通常、高値株に対するマージンが株価に占める割合よりも高いため、現在の普通株の1株平均価格は、個人株主が支払う取引コストがその総株価に占める割合が株価が大幅に上昇した場合よりも高い可能性がある。逆株式分割は、私たちの普通株を多くの投資家により魅力的で費用効果のある投資にする可能性があり、これは私たちの普通株式保有者の流動性を強化するかもしれないと信じている。

逆株式分割により私たちの普通株の流通株数を減少させるのは、他の要素なしに私たちの普通株の1株当たりの市場価格を向上させるためですが、他の要素、例えば私たちの財務業績、市場状況、市場が私たちの業務に与える見方は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、逆株式分割が完了した後に上記の期待収益が生じることは保証されないし、逆株式分割後に我々普通株の市場価格が増加する保証はない(逆株式分割後の我々普通株の株式数の減少に比例する)、または我々の普通株の市場価格は将来的に低下しない。

逆の状況を特に指定しない限り、本委託書に記載されているデータは、株式購入および引受権証の株式数、株式交換価格および行権価格を含むが、発生する可能性のある逆株式分割の影響を反映していないことに注意されたい。

取締役会は適宜逆株式分割を実施することを決定した

逆株式分割案が株主の承認を得た場合、取締役会は逆株式分割を実施することを決定し、取締役会は具体的な株式分割比率を選択する際に、現在の市場状況、普通株の取引価格及びナスダックの初期上場要求を遵守することを実現するために、いくつかの要素を考慮する。取締役会は、逆株式分割を完了した会社定款修正書に基づいて、数日前の普通株の価格を提出し、1：2~1：30の範囲で逆株式分割の割合を決定し、取締役会は、逆分割比率は、Nスダックの最低入札価格に準拠した逆分割比率を最大時間で達成させ、最長時間内に十分な数の発行可能な取引可能株を保持し、十分な市場を促進する可能性が最も高いと考えている。取締役会は、逆株式分割が発効する前に、本提案で規定された制限範囲内で、逆株式分割が選択された割合を公開発表する。

提案に対する株主の承認を得ていない結果

逆株式分割提案に対する株主の承認を得ていない場合、逆株式分割を実施するために会社定款改訂証明書を提出することはできません。株主が株主周年総会で株式を逆分割して株主承認を得ることができなかった場合、吾らもナスダックの最低購入価格に達しなかった場合、吾らは引き続きナスダックの初期上場要求に適合するように株式の逆分割を承認することを求める。

株式の逆分割を実施するプログラム

逆株式分割は、ネバダ州州務卿に逆株式分割修正案(“分割発効時間”)を提出した後に発効する。逆株式分割に影響を与える逆方向株式分割修正案を提出する正確な時間は、そのような行動がいつ私たちおよび私たちの株主に最も有利な評価になるかに基づいて取締役会によって決定される。また、取締役会は、逆株式分割を行わないことを選択する権利を保持しており、逆株式分割修正案を提出する前のいつでも、逆方向株式分割を行うことは、我々の最適な利益および我々の株主の最適な利益に適合しなくなると完全に裁量する。

逆株式分置が流通株保有者に及ぼす影響

分割発効時間後、発行された普通株式および発行された普通株式の数は、わが取締役会が1：2~1：30の範囲で決定した割合に応じて減少します。細かい株式は発行されないだろう。逆に、逆株式分割により断片的な普通株を獲得する権利を有する任意の株主に、逆株式分割後の全普通株を発行する。言い換えれば、私たちは断片的な株式を“四捨五入”するだろう。

逆株式分割は、逆株式分割が上述したような断片的な株式をもたらすことがない限り、私たちの普通株式のすべての所有者に統一的に影響を与え、任意の株主の私たちの所有権資本に影響を与えない。逆株式分割は普通株の条項を変えないだろう。しかも、逆株式分割は私たちが発行を許可された普通株式数に影響を与えないだろう。分割発効時間後、普通株は同じ投票権および配当金および分配権(断片株式を除く)を持ち、他のすべての点で現在許可されている普通株式と同じになる。発行された普通株式は全額支払いを維持し、評価できないだろう。

分割発効時間後、我々の普通株には、我々の株式証券を識別するための新たな統一証券識別プログラム委員会(CUSIP)番号があり、古いCUSIP番号を有する実物株を持つ株主は、以下に述べるように、我々の株主に送信された転送状に記載された手順に従って、これらの株式証明書を新しいCUIP番号を有する株に交換しなければならない。分割は分割発効時間に自動的に発生するので，以下に述べるように，街頭名義で普通株を持つ株主は何も行動する必要はない.

提案された逆株式分割後に普通株の流通株数が減少したにもかかわらず、取締役会は今回の取引を1934年の証券取引法第13 E-3条規則が指す“非公開取引”の第一歩とするつもりはない。

私たちの普通株の認可株式数は減少しないため、発行された普通株の逆株式分割への全体的な影響は、私たちの普通株の許可を増加させるが発行されていない株となる。当該等の株式は当社取締役会が適宜発行することができます。以下の“株式逆分割の逆買収効果”を参照されたい。未来のどの発行も私たちの普通株と既存の優先株保有者の株式所有権パーセントと投票権を希釈するだろう。

次の表は、逆株式分割後すぐに発行される普通株の約数を示しており、これは、現在交換比率で承認されている普通株式数に基づいており、2022年9月14日(年次会議の記録日)までに実際に発行された376，901，679株の普通株式に基づいている。この表は断片的な株式に計上されていない。

普通株実益所持者(すなわち街頭名義で保有する株主)の待遇

逆株式分割を実施した後，株主が銀行，ブローカー，委託者あるいは他の世代有名人を介して保有する株式を，その名義で株式を登録する登録株主と同様の方式とする予定である.銀行、ブローカー、委託者、または他の指名者は、その実益所有者が街頭名義で私たちの普通株を保有する逆株式分割に影響を与えるように指示されるだろう。しかしながら、これらの銀行、ブローカー、委託者、または他の指定された人が逆株式分割を処理する手順は、登録株主とは異なる可能性がある。銀行、仲介人、委託人、または他の指定された人で私たちの普通株を持っている株主は、それに何か質問がありましたら、その銀行、仲介人、委託人、その他の指定された人に連絡してください。

普通株登録“簿記”所有者(すなわち譲渡代理人の簿冊と記録に登録されているが株式証明書を持っていない株主)の待遇

私たちのいくつかの普通株式登録所有者は、譲渡代理店において、株式の一部または全部を電子課金形式で保有することができる。この株主たちは彼らが普通株式所有権を持っている株を証明しなかった。しかし、彼らはその口座に登録された株式数を反映した報告書を提供された。

譲渡エージェントが帳簿形式で電子的に株を持っている株主は行動する必要がない(交換は自動的になる)ことで，逆株式分割後の普通株を獲得する.

株式交換と断片的株式権益の解消

我々の普通株の譲渡エージェント会社ネバダ代理会社(“譲渡エージェント”)は取引所エージェントとして，逆株式分割に関する株式交換を実施することが予想される.分割発効時間後，認証形式で普通株を持っている株主は，できるだけ早く譲渡エージェントから転送状を送信する.送信状には，分割前の株式を代表する株式を譲渡エージェントにどのように渡して分割後の株式と交換するかに関する指示が含まれる.その株主が発行された逆株式分割前の株式を代表する証明書および正しく記入·署名された送達状を提出するまで、新たな株を株主に発行しない。

株主は要求されない限り、いかなる株も廃棄してはならない。

細切れ株

私たちの普通株に関連する断片的な株式は逆株式分割に関連して発行されないだろう。逆株式分割で生成された普通株の任意の断片的な株式を最も近い整数株に四捨五入する。

従業員計画、オプション、制限株式奨励および単位、引受権証、および転換可能または交換可能な証券に及ぼす逆株式分割の影響

逆株式分譲比率によると、一般的に、すべての発行された購入株権及び株式承認証を行使する際の1株当たりの権利価格及び発行可能株式数を比例的に調整しなければならない。これは，行使時にその等オプションや株式承認証に応じて支払う総価格がほぼ同じであり，逆株分割直後の行使時に交付される普通株式価値は，逆株式分割直前の場合とほぼ同じとなる.これらの証券によって予約発行される株式数は逆株式分割比率に応じて比例して減少する。

逆持分の逆買収効果

逆株式分割により私たちのライセンスと未発行株式が効果的に増加したため、私たちの取締役会はこれを利用して買収しようとしているかもしれない。このような全体的な影響は、合併、要約買収、または委託書競争への参加の難しさを阻止または増加させること、または私たちの大量の証券を持っている人が支配権を買収または接収することを阻止し、現経営陣を罷免することである可能性がある。逆株式分割は、たとえこれが私たちの株主に有利になっても、合併や同様の取引の完了をより困難にする可能性がある。我々の取締役会は、大多数の独立株主の好む第三者取引をボイコットまたは挫折させるために追加の株式を利用する可能性があり、これは市場を上回るプレミアムを提供し、追加の株式を発行することで買収努力を挫折させることになる。

上述したように、同社が逆株式分割を実施する主な目標は、機関が私たちの普通株を購入する能力を高め、アナリストとブローカーの私たちの普通株に対する興味を刺激し、いくつかの最低入札価格要求を遵守して、私たちの普通株が全国証券取引所に上場する可能性を増加させることである。逆株式分割は、経営陣が合併、要約買収、要約買収またはその他の方法で会社証券を蓄積したり、会社への支配権を獲得したりした結果を知っているわけではない。

逆株式分割提案は、われわれの取締役会がわれわれの定款や定款を一連の改正して反買収条項の計画を策定することを計画しているわけではない。私たちは他の条項を採用したり、実質的な逆買収の結果をもたらす可能性のある他の計画を達成する計画や提案はありません。

新規上場株の計画

私たちは現在具体的な計画がなく、逆株式分割によって発行可能な許可普通株についていかなる合意、手配、了解も達成していない。

会計事項

会社規約に対するこの提案改正は私たちの普通株や1株当たりの優先株の額面に影響を与えないだろう。したがって、分割発効時間まで、私たちの貸借対照表上の普通株は資本と追加実収資本口座を占めるべきであり、逆株式分割によって変化することはない。公表された1株当たりの純収益や損失はさらに高くなり、流通株が減少するからだ。

この提案における上級職員および役員の利益

逆株式分割の完了により彼らの保有する普通株式数が減少したほか、我々の高級管理者および取締役は逆株式分割において直接的または間接的な重大な権益は何もなく、その影響は当社の普通株式の他のすべての所有者と類似している。

逆株式分割のいくつかの連邦所得税の結果

以下の要約は、逆株式分割が私たちの普通株式保有者に対するいくつかの重大な米国連邦所得税の結果を説明する。

本要約が他に特に説明されていない限り、本要約は、私たちの普通株の利益を得るすべての人、すなわち米国市民または個人住民、米国内または米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立された会社、または他の方法で私たちの普通株について純収益で米国連邦所得税を納付する会社(“米国保有者”)についてのみ、税務結果を説明する。(1)米国裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人が当該信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)当該信託が米国人とみなされる有効な選挙を有する場合、その信託は米国人所有者であってもよい。収入は米国連邦所得税の遺産を納めるべきであり、その出所にかかわらず、米国の保有者である可能性もある。

本要約は、すべての納税者または特定のカテゴリの納税者に適用されるルールによって生じる税務考慮要因、または投資家が一般的に知っていると仮定する税務考慮要因を含む、任意の特定の投資家に関連する可能性のあるすべての税務結果に関連するものではない。本要約は、(I)米国連邦所得税法によって特別な待遇を受ける可能性のある個人、例えば、銀行、保険会社、貯蓄機関、規制されている投資会社、不動産投資信託基金、免税組織、米国居留民、代替最低税額を支払う必要がある個人、市価建て証券取引業者および証券または通貨取引業者を選択し、(Ii)私たちの普通株を“クロス式”または“ヘッジアップ”、“転換”または他の連邦所得税総合投資取引の一部として保有する個人についても言及しない。または(Iii)私たちの普通株を“資本資産”として保有していない人(通常は投資のために保有している財産)。組合企業(または米国連邦所得税目的で組合企業に分類された他のエンティティ)が我々の普通株の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位およびパートナーの活動に依存する。我々の普通株を持つ組合企業およびこのような組合員のパートナーは、逆株式分割が米国連邦所得税に与える影響について自分の税務顧問に相談しなければならない。

本要約は，1986年に改正された“国税法”(以下，“法典”と略す)，米国財務省条例，行政裁決，司法機関の規定に基づいており，これらの規定はすべて本情報声明の日に発効する.アメリカ連邦所得税法の後続発展は、法律の変化或いは異なる解釈を含み、逆株式分割のアメリカ連邦所得税の結果に実質的な影響を与える可能性がある。

あなた自身の税務顧問に聞いて、あなたの特別な場合、国内税法と任意の他の税収管轄区の法律に基づいて、逆株式分割によるアメリカ連邦、州、地方と外国収入、その他の税収結果を理解してください。

アメリカの持株者は通常、逆株式分割の収益や損失を確認しない。受信した分割後株式の合計課税基準は、分割前に交換された株式の合計税基準に等しくなり、受信した分割後株式の保有期間は、分割前に交換された株式の保有期間を含む。

私たちは逆株式分割でどんな損益も確認しないだろう。上述したように、逆株式分割に関連する普通株の断片的な株式は発行しない。逆に、逆株式分割により断片的な普通株を獲得する権利を有する任意の株主に、逆株式分割後の全普通株を発行する。これほど多くの普通株シェアを獲得したことが米国連邦所得税に与える影響はまだ不明である。逆株式分割の税金結果に関する私たちの観点は国税局や裁判所に拘束力がない。したがって、すべてのアメリカの所有者は、逆株式分割が彼または彼女にもたらしたすべての潜在的な税務結果について彼または彼女自身の税務顧問に相談しなければならない。

投票が必要だ

記録日までに、私たちの普通株の大多数の発行済み株式と発行された株の保有者は、逆株式分割を承認するために賛成票を投じる必要があるだろう。棄権票と中間者反対票があれば、その提案に反対票を投票する効果があるだろう。

私たちの取締役会は、A比例での逆株式分割の承認に賛成票を投じることを提案しています。この割合は、取締役会が2(2)から30(30)株の普通株のうち1(1)株普通株の範囲内で適宜決定することを提案しています。

アドバイス4

優先株修正案を承認し、許可取締役会は適宜1つ以上の決議を通じて会社の優先株の指定、権利、特権を決定する

2022年9月15日現在、取締役会は、会社定款細則修正案証明書(“優先株修正案”)を採択し、取締役会が1つ以上の決議を採択することを許可し、任意の完全に発行されていない会社が現在承認している優先株(“優先株”)シリーズの指定、権力、優先権および相対参加、オプションまたは他の特別な権利、およびその資格、制限または制限を決定することを決定するが、これらに限定されないが、1つ以上の決議によって配当権、配当率、転換権、投票権、権利および償還条項(債務弁済基金準備を含む)を決定することに限定されない。任意の当該系列の償還価格及び清算優先順位、及び任意の当該系列を構成する株式数及びその名称。優先株修正案は私たちの優先株が時々私たちの取締役会によって1つ以上のシリーズで発行されることを可能にするだろう。優先株改訂に関する会社登録細則改訂は本依頼書の付録Bに掲載されている。

“空白小切手”優先株の用途

私たちの業務戦略を成功させるためには、投資資本を調達する必要があり、投資家に優先株を発行することがより望ましいかもしれないし、必要かもしれないと考えています。優先株は、会社の普通株に優先するいくつかの投票権、配当、清算、または他の権利を保有者に与えることができる。したがって、わが社の方式や資本市場が要求可能な方法で私たちの株式証券を発行するのに最適な柔軟性を与えるために、優先株修正案は25，000，000株の“空白小切手”優先株を発行することになります。

“空白小切手”とは、当社の株主によって事前に承認された優先株を意味し、その条項、権利、および特徴は、発行時に当社の取締役会によって決定される。このような“空白小切手”優先株の許可は、株主の更なる行動や採決を求める必要がなく、当社取締役会が時々1つまたは複数のシリーズの優先株を許可および発行することができるようにする。

“空白小切手”優先株の元本効果

優先株修正案の条文及び法律に規定されている制限の規定の下で、取締役会は決議案を適宜通過して株式を発行し、株式数を決定し、任意の優先株を構成する株式の数を変更し、優先株の任意のシリーズを構成する株式の投票権、名称、優先権及びその相対、参加、選択又はその他の特別な権利、資格、制限又は制限を規定又は変更し、配当権(配当が累積しているか否かを含む)、配当率、償還条項(債務償還基金準備を含む)、償還価格、転換権及び清算優先権を含む。すべての場合、私たちの株主はこれ以上の行動や投票をしないだろう。取締役会はそれが何が私たちの最適利益であるかと私たち株主の最適利益の判断に基づいて優先株を発行することを決定することを要求されるだろう。

“空白小切手”優先株式の許可は、将来の資本要件を満たすために、より大きな財政的柔軟性を提供するだろう。これは優先株を時々発行することができ、私たちの取締役会が任意の適切な会社の目的のために決定した特徴を持つことになる。このような用途は、優先株を普通株に変換すること、私たちの使用のための資本取得のための手段として発行すること、他の業務または資産を買収するために吾等の支払いに必要な一部または全部の対価として発行すること、または株式補償計画の一部または全部として発行することを含むことができるが、これらに限定されないことが予想される。

私たちが優先株を発行することは普通株の既存の保有者の株式と1株当たりの収益を希釈するかもしれない。このような希釈は発行された株式の数にかかっているかもしれない。新規承認された優先株は、私たち普通株よりも高い投票権を持つ可能性もあり、この場合、私たちの既存株主の投票権に希釈効果が生じる。

アドバイス5

年会の休会を許可する

私たちの株主は、株主総会(“休会”)で考慮及び投票を求め、必要があれば定足数があれば出席し、改正後の定款細則の承認に十分な票が賛成していない場合には、逆分割改訂または優先株改正の承認を実施するための改正を提案した場合には、追加代表を募集する。もし私たちがこの提案を承認するのに十分な票を得られなかった場合、私たちは年次総会を30(30)日以下に休会し、より多くの代表がそれを承認するなどの提案を募集することを提案することができる。もしこのような提案を支持する十分な投票数があれば、私たちは現在休会を提案するつもりはない。

投票が必要だ

株主周年大会に出席するか、株主周年大会に出席する代表を委任する普通株は、過半数の賛成票で可決しなければならず、休会を許可することができる。この提案に対する棄権は，その提案に反対票を投じるのと同様の効果があり，仲介人の非投票は，会議でその提案について代表および投票された株式数を決定するために計算されないため，提案の結果に影響を与えない.

取締役会は、年次会議の休会を承認することを提案し、出席者が定足数に達した場合には、提案3及び4を承認するのに十分な票数がない場合には、追加の依頼書を募集し、取締役会が求めた依頼書は、株主が依頼書に別途説明しない限り、休会に賛成票を投じる。

その会社のその他の情報について

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、2022年9月14日までの私たちの普通株式の利益所有権のいくつかの情報を示しています

•        私たちすべての役員と役員の指名者

•        私たちのすべての任命された執行官は

•        私たちのすべての現職役員と行政は全体として

•        すべての人、実体、または団体、彼らは私たちの各種類の証券の5%以上の株式を所有している。

私たちは2022年9月14日の普通株式の376，901，679株から利益所有権パーセンテージを計算した。株式承認証又は制限株式単位を保有する者の百分率所有権を計算する際には、現在2022年9月14日から60(60)日以内に行使可能なオプション及び引受権証に制約されている普通株の株式を未償還株式と見なし、株式承認証又は制限株式単位を所有する者が実益を有するものとする。しかし、私たちはこれらが他の人の所有権のパーセンテージを計算するためではないと思う。別の説明がない限り、以下に列挙される各個人およびエンティティの主要なビジネスアドレスは、56 B第5ストリート、地域1#AT、CAMEL by the Sea、CA 93921である。

計算実益所有権については、普通株を発行された可変価格変換可能手形とは考えていない。

別の説明がない限り、表で提供される情報は、私たちの記録、米国証券取引委員会が記録した情報、および私たちに提供された情報に基づいている。

____________

*発行された可変価格変換可能証券とみなされる株式は含まれていません。

**1%未満

(1)(I)20，495，000株制限普通株を含み、10，247，500株は没収制限されなければならないが、2023年1月1日には1株当たり5，123，750株が没収制限を受けて失効する。(Ii)2021年8月16日にCorbettさんへの10年間株式購入権を付与され、そのうち13，000，000株の普通株式が行使可能であり、そのうち13，333株が帰属しており、また今後60日以内に555，555株に帰属し、かつ(Iii)2022年7月11日にCorbettさん1号に15，000，000株の普通株式を行使可能であり、行使価格は0.15ドルである

(2)4，000，000株自社限定普通株および10，000，000株普通株を行使可能な購入権を含み、7，013，890株が帰属されており、さらに277，778株が今後60日以内に帰属する。

(3)1，442，554株の普通株式と308，333株の普通株が行使可能なオプションからなり、すべて既得である。ノヴィコフさんは2021年8月より、当社の最高技術責任者として休職。したがって、本委員会が本を依頼して発表した日まで、彼はわが社の高級管理者ではありません。

(4)4，019，000株の自社限定普通株式および208，333株の全てが帰属する普通株の行使可能オプションからなる。また、2022年9月15日にさん·フラーに付与された10年間のオプションを含めて、200，000株の普通株式を行使することができ、使用価格は0.037ドルです。

(5)2，000，000株限定普通株式と2022年9月15日にHenryさんの10年期オプションを付与して構成され、オプションで200，000株の普通株式を行使でき、執行価格は0.037ドルである。

(6)2，000，000株の当社限定普通株と、2022年9月15日にCorbettさんに付与された10年間に普通株200，000株を行使することができ、使用価格は0.037ドルである。

(7)1，000，000株を含む限定普通株式および2022年9月15日にRiosさんに10年間のオプションを付与し、200，000株の普通株式を0.037ドルで行使することができる。

(8)(I)Gibbs International Inc.が保有する18，816，412株式の普通株式、及び(Ii)Gibbs Investment Holdings，LLCが保有する106，500株の普通株式を含み、Gibbsさんは同社等の持分所有者及び持分権者である。ギブスさん、ギブス国際会社、およびギブス投資ホールディングス株式会社の営業住所は、29301サウスカロライナ州スパタンブルク市ウォーレン·H·アバナシー·ショッキング次元金属加工9855番です。この情報は、Jimmy I.Gibbasさんが2020年1月31日に提出した付表13 G/Aに開示された情報のみに基づいています。

テーブル10-Kのレポートを提供します

我々が監査した総合財務諸表は、米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告書に含まれており、アーカイブ場所はワシントンD.C.20549、N街100号公共資料室である。あなたの書面により、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したForm 10-Kフォーマットの2021年年次報告書を無料で提供します。あなたの要請は革新支払いソリューション会社の会社秘書に郵送しなければなりません。住所：第5街56 B号、ブロック1#AT、カルメル浜海、郵便番号：93921。アメリカ証券取引委員会が維持しているサイトwww.sec.govで無料で1部を得ることもできますし、私たちのサイトwww.ipsipay.comにアクセスして“投資家”をクリックして“年会資料”をクリックすることもできます

株主ファイルの交付に関する通知(“HOUSEHOLDING”情報)

米国証券取引委員会は、会社および中間者(例えば、仲介人)が、これらの株主に対する委託声明または他の年次会議材料を2人以上の株主に送信することによって、同じ住所の2つ以上の株主に対する委託声明または他の年次会議材料の交付要件を満たすことを可能にする規則を通過している。この過程は一般に“持ち家”と呼ばれ、これは株主の追加的な利便性と会社や仲介機関のコスト節約を意味するかもしれない。本依頼書を含めて，当社の株主口座を持つ仲介人や他の仲介機関の多くが我々の依頼書材料を持っている可能性がある.この場合、影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り、1つの依頼書が1つのアドレスを共有する複数の株主に送信される。あなたが仲介人または他の仲介業者から通知を受けると、住所がハウスホスト通信であることを通知し、ハウスホストは、元のハウスホスト通知を受信または受信したときに、他の方法で仲介人または他の仲介機関に通知されない限り、他の通知を受信するまで、またはあなたの同意を取り消すまで継続します。いつでも、住宅管理に参加したくなくて、単独の依頼書と他の年間会議資料を受け取りたい場合は、仲介人や他の仲介業者に住宅管理を停止することを通知し、あなたの書面請求を会社秘書、Innovative Payment Solutions，Inc.，第5街56 B，地域1#AT，Carmel by the Seaに送信してください, CA 93921または電話(818)864-8404。現在，その住所で複数の依頼書のコピーを受け取り，その通信を保管することを要求している株主は，その仲介人や他の仲介機関に連絡しなければならない.

2023年年次総会に対する株主の提案

アメリカ証券取引委員会の規則によると、私たちの依頼書にはアドバイスが含まれています

取引法第14 a-8条の規則によれば、株主は、2023年年次総会の委託書に含めるために適切な提案を提出することができる。2023年の依頼書に含める資格があるためには、このような提案は、以下の時間に書面で主に事務室を実行する会社の秘書に提出しなければなりません[郵送日の120日前]2022年には、取引法の規則14 a-8の要求に適合しなければならない。株主提案を提出することは、それが私たちの依頼書に含まれることを保証しない。

株主が指名を提出する

また，我々の付例では，いずれの株主も年次株主総会で行われる取締役選挙指名に事前通知手続きがある.一般的に、当社は、任意の株主が提出した取締役指名を考慮し、当該株主が適切な書面で速やかに指名に関する通知を出し、いくつかの特定資料を記載していることを前提とする。タイムリーにするために、会社秘書は、会社がその代理材料または前年年次総会代理材料使用可能な通知(早い者を基準とする)の1周年記念日の45日前または75日前に、会社の主な実行オフィスで通知を受けなければならない。しかし、前年度に周年会議が開催されていない場合や、記念日が前年度の周年会議日よりも30日前または60日以上遅れている場合には、当該年度会議前の120日目の勤務時間が終了する前、および(I)当該記念会開催前90日目の後の日付の勤務時間が終了する前に、秘書が入手しなければならない。又は(二)公告の日後十日目。“公開公告”は、ダウ新聞社、AP通信などの全国的なニュース機関が報道したプレスリリースにおいて、または当社が1934年法案第13、14または15(D)条に従って証券取引委員会に公開提出した文書において株主年次会議日を初めて開示するものと定義される。2023年の株主総会については[    ]2023年です取締役候補を指名する意向通知は，Innovative Payment Solutions，Inc.，第5街56 B，Lot 1#AT，Carmel by the Sea，CA 93921に提出されなければならない.2023年株主総会で付与された任意の依頼書について委託書所持者に適宜決定権を付与し，当社秘書が上記所定の時間枠内で株主提案又は取締役指名の通知を受けられなかった場合には，当該依頼書所持者は当該提案又は指名について投票する権利がある。

他の株主提案

他の株主提案が我々の2023年株主周年総会で適切に提出できるようにするためには，当社は前年度委託書郵送日から少なくとも45暦前に当該等の提案に関する通知を受けなければならない，あるいは前年度に株主総会が開催されていない場合は，当該年度会議前120日目の営業時間の終了よりも早くなく，かつ(I)当該年度会議前90日目又は(Ii)公告日後10日目以降の営業時間終了に遅れないことを規定している。これらの提案の締め切りは[            ], 2023.

株主通信

株主は、以下のアドレスを介して、Innovative Payment Solutions，Inc.，第5街56 B，Lot 1#AT，Carmel by the Sea，CA 93921に連絡することができる。あなたの通信はあなたが当社の株主かどうかを示しなければなりません。テーマに応じて、通信を取締役またはその宛先取締役に転送するか、問い合わせの直接処理を試みます。この通信が不適切な敵意、脅威性、不正、当社またはその業務と合理的な関係がない場合、または同様に不適切である場合、通信を転送することはない。

他にも

当社取締役会によると、当社は株主周年総会で提出すべき事項は他にはありません。しかし，他の事項が確実に適切に年次会議に提出されていれば，その等の依頼書を持っている人の判断に基づいて，添付表中の依頼書について採決を行う予定である.

私たちはあなたに依頼書の説明に従って投票することを促す。迅速な対応は年次総会の手配を大きく促進し、ご協力に感謝します。

付録A

会社定款改訂証明書
ネバダ州の利益会社では
(NRS 78.385および78.390-株式発行後)

1.会社名：革新的支払ソリューション会社

2.これらの条項が修正され、第3条に以下が追加された

本改正後の会社規約の本改正案の提出及び発効時には、[*]発効日直前に発行及び発行された普通株式又は会社が在庫株として保有している発行及び未発行普通株は、1(1)株の有効発行、十分な配当及び評価を必要としない普通株式株式に統合しなければならない。会社又はその保有者がいかなる更なる行動をとる必要はない(“逆株式分割”)、いかなる所有者にも断片的な株式を発行してはならない。このような断片的な株式を発行するのではなく、会社は株式を最も近い整数に丸めなければならない。発効直前に普通株を代表する1株(“旧株”)は、その後、旧株に代表される普通株を合併した普通株数を代表すべきであるが、上記断片的な株式の処理を受けなければならない

_______

*2(2)から30(30)の間の整数は、取締役会によって自己決定されます。

3.法団株式を保有する株主は、少なくとも過半数の投票権を行使する権利があるか、カテゴリまたは系列投票に必要な大きな割合の投票権を有するか、または定款細則*の規定により改正に賛成票を投票する権利がある。

4.届出の有効日と時間：(オプション)日付：_時間：_

5. Officer Signature: ________________________________________________________

ウィリアム·D·コビットCEO

付録B

会社定款改訂証明書
ネバダ州の利益会社では
(NRS 78.385および78.390-株式発行後)

1.会社名：革新的支払ソリューション会社

2.定款は以下のように改正される：会社定款第3条を改正し、第3条の末尾に次の内容を追加する

“優先株。優先株は時々1つ以上のシリーズで発行されるかもしれない。取締役会は現在、優先株シリーズの株式の発行について規定することを許可し、“優先株規則”に基づいて証明書(以下、“優先株指定”と呼ぶ)を提出することによって、時々1つまたは複数の優先株カテゴリまたは1つまたは複数の優先株シリーズを設立し、その各種類あるいはシリーズの株式数を特定し、決定し、各シリーズの株式の名称、権力、優先権及び権利、及び各シリーズの株式の名称、権力、優先権及び権利及び資格を特定することである。制限とその制限。取締役会は、各シリーズの権力をここで明確に取締役会に付与し、前述の一般性を制限することなく、以下の事項の決定を含む

(I)レベルまたはシリーズの名前は、番号、アルファベット、またはタイトルを区別することによって指定することができる

(Ii)一連の株式数は、その後、取締役会がその数を増加または減少させることができる(ただし、その時点で発行された株式の数を下回らない)

(Iii)会社の支払配当金及び任意の他の種類の配当金について支払わなければならない当該系列株式の支払額、及び当該等株式の優先順位(あればあれば)、当該等配当金(あればあれば)が累積又は非累積に属する場合；

(Iv)配当金を支払わなければならない配当金(ある場合)；

(V)カテゴリ又はシリーズの株式が会社によって償還されなければならないか否か、償還しなければならない場合、カテゴリ又はシリーズの株式の償還権利及び価格；

(Vi)一連の株式を購入または償還するために提供される任意の債務返済基金の条項および金額

(Vii)企業の取引のように、任意の自動または非自発的な清算、解散または清算、一連の株式の支払額および優先順位(ある場合)；

(Viii)一連の株式が、会社または任意の他の法人の任意の他のカテゴリまたは一連の株式または任意の他の証券に変換可能であるか、または交換可能であるか、可能であれば、他のカテゴリまたは一連の他の証券の仕様、価格または価格または為替レートの変換または交換、その任意の調整、株式の変換または交換可能な日、およびそのような変換または交換を行うことができるすべての他の条項および条件；

(Ix)同じカテゴリまたはシリーズまたは任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式を発行する制限；

(X)このカテゴリまたはシリーズ株式の所有者が、株式所有者が議決権を有する法律団の任意およびすべての事項について、カテゴリ、シリーズまたは他のカテゴリとして投票する権利があるかどうか；

(Xi)任意の追加の優先株ランキングを発行または再発行するか、または当該株式の前に当該株式を保有する者の配当または割り当て時の制限および条件(ある場合)；および

(Xii)本第3条、新たな規定、および法律が適用されるそのような株式の任意の他の優先権、制限、または相対権利“とする

3.法団株式を保有する株主は、少なくとも過半数の投票権を行使する権利があるか、カテゴリまたは系列投票に必要な大きな割合の投票権を有するか、または定款細則*の規定により改正に賛成票を投票する権利がある。

4.届出の有効日と時間：(オプション)日付：_時間：_

5. Officer Signature: ________________________________________________________

ウィリアム·D·コビットCEO

革新的な支払いソリューション会社です
この依頼書は取締役会が募集したものです
年次株主総会と関係がある
2022年11月2日太平洋時間午前9時に開催されます

代理：ウィリアム·B·コビットとリチャード·ローゼンブルームは、完全な代替権を持つ代理人と代表に任命され、2022年の革新的な支払いソリューション会社の株主総会およびその会議の任意の休会または延期で投票する。

本依頼書は委託書所持者が自ら投票し，2022年株主総会までに適切に提出すべき事項については，本依頼書は委託書所持者が適宜採決する.以下の説明に従って署名し、日付を明記し、すぐに戻るか、インターネットを介して投票してください。

このエージェントは，正しく実行された場合には，指示に従って投票を行う.指示がなされていない場合は，依頼書は，名簿に指名された指名者取締役および本依頼書に掲載されている他のすべてのアドバイスを投票で選択する.

ネット投票

これは迅速で便利で、あなたの投票はすぐに確認されて掲示されます。

革新支払いソリューション会社の取締役会。提案1、2、3、4、5に賛成票を投じることをお勧めします。また、

提案1.    役員選挙です。

(1)ウィリアム·B·コビット

(2)リチャード·ローゼンブルーム

(3)マディソン·G·コビット

(4)クリフォード·W·ヘンリー

(5)David·リオス

アドバイス2.    2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてRBSM LLPの任命を承認した。

アドバイス3.    会社定款の改訂を承認し、取締役会が適宜決定した割合に従って逆株式分割を行い、範囲は2(2)から30(30)の株式普通株ごとに1(1)株普通株に対応する

アドバイス4.    優先株改正を承認し、許可取締役会は適宜1つ以上の決議案で当社の優先株の指定、権利及び特権を決定する。