アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表13 D
1934年の証券取引法によると
(改訂第3号)*
ジンベル印税パートナー、LP
(カード発行人の名前)
有限パートナーの権益を代表する共同単位
(証券種別名)
49435R102
(CUSIP番号)
ダグラス·E·スワンソン
EnCap Investments L.P
9651ケイティ高速道路、600号スイート
テキサス州ヒューストン、七七零二
(713) 659-6100
コピーを持ってきてください:
マシュー·ストローク
Vinson&Elkins L.L.P
テキサス大通り八四五号、スイートルーム四七零零
Houston, TX 77002 (713) 758-2222
(通知及び通信を許可された者の氏名、住所及び電話番号)
2022年10月26日
(陳述書の提出が必要な事件日)
提出者が以前に別表13 Gに本スケジュール13 Dテーマの買収を報告するための声明を提出し、§240.13 d−1(E)、 240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください
注：紙の形で提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他の当事者については、ルール13 d−7を参照されたい
| * | 本表紙の残りの部分は、本用紙における証券テーマカテゴリに関する報告者の最初の申告、および任意の後続修正として記入されなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供された開示を変更する可能性がある |
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的で提出されたものとみなされてはならず、同節の責任を他の方法で負うものとみなされてはならないが、同法の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、付記を参照)
| 1 |
報告者名
EnCap Energy Capital Fund VII，L.P。 | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (A): ☐ (B): ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源
その他(適用せず、第3項参照) | |||||
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
テキサス州 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用
|
7 | 独占投票権
-0- | ||||
| 8 | 投票権を共有する
-0- | |||||
| 9 | 唯一の処分権
-0- | |||||
| 10 | 共有処分権
-0- | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
-0- | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする
☐ | |||||
| 13 | (11)行目金額が示す第 類パーセント
0.0 % | |||||
| 14 | 報告タイプ： 人員
PN.PN | |||||
1
| 1 |
報告者名
EnCap Energy Capital Fund VIII，L.P。 | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (A): ☐ (B): ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源
その他(適用せず、第3項参照) | |||||
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
テキサス州 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用
|
7 | 独占投票権
-0- | ||||
| 8 | 投票権を共有する
4,756,914 | |||||
| 9 | 唯一の処分権
-0- | |||||
| 10 | 共有処分権
4,756,914 | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
4,756,914 | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする
☐ | |||||
| 13 | (11)行目金額が示す第 類パーセント
8.30 % (1) | |||||
| 14 | 報告タイプ： 人員
PN.PN | |||||
| (1) | この計算は、発行者が2022年8月4日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した10-Q表四半期報告で報告された2022年7月29日までの発行者 (一般単位)における有限パートナー権益を代表する57，331，833個の一般単位に基づく |
2
| 1 |
報告者名
EnCap Partners GP，LLC | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (A): ☐ (B): ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源
その他(適用せず、第3項参照) | |||||
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
テキサス州 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用
|
7 | 独占投票権
-0- | ||||
| 8 | 投票権を共有する
4,756,914 (1) | |||||
| 9 | 唯一の処分権
-0- | |||||
| 10 | 共有処分権
4,756,914 (1) | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
4,756,914 (1) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする
☐ | |||||
| 13 | (11)行目金額が示す第 類パーセント
8.30 % (2) | |||||
| 14 | 報告タイプ： 人員
OO(有限責任会社) | |||||
| (1) | EnCap Energy Capital Fund VIII，L.P.(EnCap Fund VIII)で報告された4，756，914個の汎用単位を含む。EnCap Partners GP，LLCはデラウェア州の有限責任会社であり，EnCap Partners，LPの唯一の一般パートナー，EnCap Partners，LPはEnCap Investments Holdings，LLCの管理メンバー，EnCap Investments Holdings，LLCはデラウェア州の有限責任会社EnCap Investments GP，L.L.C.の唯一のメンバー，EnCap Investments L.PはEnCap Investments，L.Pの通常パートナー，EnCap Equity Fund GP VIII，L.PはEnCap Equity Fquity，Pund.L.P.とEnCap Fund VIII。したがって，EnCap Partners GPはEnCap基金に対する間接所有権や管理により， 指導報告証券の投票や処置を共有する権利とみなされる可能性がある。EnCap Partners GPは、報告証券の実益所有権を放棄するが、報告証券における金銭的利益を除く、会社法第13(D)節または任意の他の目的について、本声明は、報告証券の実益所有者として認められるべきではない |
| (2) | この計算は、発行者が2022年8月4日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの四半期報告10-Q表で報告された2022年7月29日現在の57，331，833の一般単位に基づいている |
3
本改正案第3号(本改正案)は、2019年4月4日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D(旧付表13 D)を改正し、2022年4月1日に提出された第1号改正案(改正案1)を改正し、2022年7月29日に提出された第2号改正案をさらに改正する(第2号改正案は、このように改正された従来の付表13 D、すなわち付表13 Dとともに)
| 第二項です。 | 身分と背景 |
ここで、元添付表13 Dの第2項を修正し、以下のように再述べる
本付表13 Dはデラウェア州有限責任会社EnCap Partners GP，LLC，EnCapエネルギー資本基金VII，L.P.(EnCap Fund VII，L.P.)とEnCap Energy Capital Fund VIII，L.P.が提出されており，これら3社はそれぞれテキサス州有限組合企業(EnCap Fund VIII，EnCap Fund VIIとともにEnCap基金)である。EnCap Partners GPとEnCap基金(総称してEnCap EnCapエンティティと呼ぶ)は本付表13 Dでは単独で報告者と呼ばれることがあり，本別表13 Dでは報告者と総称する
EnCapエンティティの主要事務所の住所はテキサス州ヒューストンケイティ高速道路9651 Suit 600 77024です。EnCapファンドごとの主な業務はエネルギー会社に投資する証券です。EnCap Partners GPの主な業務はEnCapファンドの間接管理である
EnCap FundsとEnCap Partners GPの幹部，マネージャまたは他の制御者に関する情報は，それぞれ本ファイルに添付されている付表Aと付表Bに掲載されている.本文書に添付されている別表Aおよび付表Bには、これらの者毎の以下の資料が記載されている
(I)名前または名前；
(Ii)住所または営業住所；
(Iii)主要な職業または仕事を提供し、その仕事を行う任意の法団または他の組織の名称、主要業務および住所；および
(四)市民権
本文書に添付されている表Aに記載されていることに加えて、通報者によれば、過去5年間、本文書に添付されている表Aまたは別表Bに記載されている誰も、(A)刑事訴訟(交通違法または同様の軽罪を含まない)で有罪判決されていないか、または(B)司法または管轄権のある行政機関の民事訴訟で有罪判決され、その訴訟によって判決、法令または最終命令によって拘束され、その判決、法令または最終命令によって連邦または州証券法的制約を受けた活動が禁止または強制執行されることが知られている
| 第三項です。 | 資金源と金額またはその他の対価格 |
修正元添付表13 D第3項は、最終段落の後に以下を加える
EnCap Fund VIIは，2022年8月24日から2022年8月29日までの間に公開市場で通常単位あたり18.27ドルの平均価格で41，576個の一般単位を販売し，総収益は759，422.60ドルであった。これらの売却により，EnCap Fund VIIは実益はいかなる普通株も持たなくなった
EnCap Fund VIIIは2022年7月29日から2022年10月27日までの間に公開市場で通常単位あたり18.59ドルの平均価格で546，050個の一般単位を販売し，総収益は10，148，951.97ドルであった
| 五番目です。 | 発行者の証券権益 |
ここで、付表13 Dの第5項を改訂し、以下に詳しく述べる
(A)各通報者実益が所有する共通単位の総数およびパーセンテージは、当付表13 Dの通報者に関連するトップページ第7、8、9、10、11および13項目に記載され、参照によって本第5項に組み込まれる
4
(B)改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて公布された規則13 d-3については、EnCap Partners GPは、EnCap基金の直接および間接所有権および管理により、EnCap基金が保有する共通単位を示す投票権または処分権を共有していると見なすことができるので、取引法により公布された規則13 d-3については、実益はEnCap基金が保有する一般単位を持っていると見なすことができる。 EnCap基金が保有する一般単位は未償還普通単位の約8.30%を占める(発行者が2022年8月4日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日現在の四半期報告10-Q表に報告されている2022年7月29日現在の57，331，833個の未返済普通単位に基づく)。本添付表13 Dおよびその任意の内容の提出は、取引法第13(D)条または任意の他の目的について、任意の共通単位の実益所有者であることを報告者が認めてはならず、実益所有権は明確に否定されてはならない
(C)この別表13 Dに記載されている者に加えて、報告者またはその知る限り、過去60日以内に、報告者またはそれに知られている任意の取締役、行政者、または別表Aまたは別表Bによって指名された他の制御者は、共通単位内で任意の取引を行うことはない
(D)報告者に加えて、誰も、添付表13 Dによって報告された共通単位の配当金を受け取るか、または単位の収益を売却することを示す権利がないか、または指示する権利がある
(E)2022年8月29日、EnCap Fund VIIは、5%を超える共通単位の実益所有者ではなくなった
| 第六項です。 | 発行者証券に関する契約、手配、了解または関係 |
ここで、付表13 Dの第6項を改訂し、以下のように述べる
別表13 D第3項と第4項で提供された資料は，全文を参照して本第6項に組み込まれる
2022年10月28日、報告者は共同申告協定を締結し、その中で、報告者は法律の要求が適用される範囲内で、それぞれ別表13 Dの発行者証券に関する声明について共同届出を行うことに同意した。“共同申告プロトコル”は、添付ファイル1.1として本ファイルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる
本明細書で説明することに加えて、報告者間または報告者と任意の他の人との間には、発行者証券に関する契約、手配、了解、または関係は存在しない
| 第七項。 | 材料は証拠品として保存しなければならない |
本修正案は、添付表13 D第7項を以下のように修正し、改めて述べる
| 展示品 |
展示品の記述 | |
| 1.1 | 共同届出協定は、期日は2022年10月28日である。 | |
| 10.1 | 証券購入プロトコルは，2019年2月6日，PEP I Holdings，LLC，PEP II Holdings，LLC，PEP III Holdings，LLC，Kimbell Royalty Partners，LPとKimbell Royalty Operating，LLC(発行者として2019年2月12日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告書の添付ファイル2.1 が提出され，参照により本文に組み込まれる)。 | |
| 10.2 | 証券購入協定の第1号修正案は，2019年3月25日，PEP I Holdings，LLC，PEP II Holdings，LLC，PEP III Holdings，LLC，Kimbell Royalty Partners，LPとKimbell Royalty Operating，LLC (発行者として2019年3月26日に米国証券取引委員会の現在の8−K表報告書に提出された添付ファイル2.1が提出され，引用により本文に組み込まれる)。 | |
5
| 展示品 |
展示品の記述 | |
| 10.3 | ホストプロトコルは，2019年3月25日，PEP I Holdings，LLC，PEP II Holdings，LLC，PEP III Holdings，LLC，Kimbell Royalty Partners，LP，Kimbell Royalty Operating，LLCとCitibank，National Associationによって署名された(2019年4月4日に米国証券取引委員会に提出された元添付表13 Dの添付ファイルとして10.3提出され，引用全文で本明細書に組み込まれる)。 | |
| 10.4 | 連名交換協定は、2019年3月25日にPEP I Holdings，LLCによって署名された(2019年4月4日に米国証券取引委員会に提出された元の付表13 Dの証拠として10.4提出され、全文を参照して本明細書に組み込まれる)。 | |
| 10.5 | 連名交換プロトコルは、日付は2019年3月25日であり、PEP II Holdings，LLCによって署名される(2019年4月4日に米国証券取引委員会に提出された元の付表13 Dの証拠として10.5提出され、全文を参照して本明細書に組み込まれる)。 | |
| 10.6 | 連名交換協定は、2019年3月25日にPEP III Holdings，LLCによって署名される(2019年4月4日に米国証券取引委員会に提出された元の付表13 Dの証拠として10.6に提出され、全体を参照して本明細書に組み込まれる)。 | |
| 10.7 | 交換プロトコルは，2018年9月23日，Kimbell Royalty Partners，LP，Kimbell Royalty GP，LLC，Kimbell Royalty Operating，LLC，The Kimbell Art Foundation，Hayaker Minerals&Royalties，LLC， EIGF Aggregator III LLC，TE Driling Aggregator LLCとHayaker Management，LLC(発行者として2018年9月25日に米国証券取引委員会の現在8−K表報告書に提出されている添付ファイル10.1を提出し，参照全文により組み込む)である。 | |
| 10.8 | 養子縁組協定は、2019年3月25日にPEP I Holdings，LLCによって署名された(2019年4月4日に米国証券取引委員会に提出された元の付表13 Dの証拠として10.8提出され、全体を参照して本明細書に組み込まれる)。 | |
| 10.9 | 養子縁組協定は、2019年3月25日にPEP II Holdings，LLCによって署名された(2019年4月4日に米国証券取引委員会に提出された元付表13 Dの証拠として10.9提出され、全体を参照して本明細書に組み込まれる)。 | |
| 10.10 | 養子縁組協定は、2019年3月25日にPEP III Holdings，LLCによって署名される(2019年4月4日に米国証券取引委員会に提出された元の付表13 Dの証拠として10.10提出され、全体を参照して本明細書に組み込まれる)。 | |
| 10.11 | 2018年9月23日にKimbell Royalty Partners，LP，Hayaker Minerals&Royalties LLC，EIGF Aggregator III LLC，TE Drill Aggregator LLC，Hayaker Management，LLCおよびThe Kimbell Art Foundationによって共同改訂され再署名された“Kimbell Royalty Operating，LLC”有限責任会社協定(発行者として2018年9月25日に米国証券取引委員会に提出された現在8−K表報告の添付ファイル3.2が提出され，全文参照により本明細書に組み込まれる)。 | |
| 10.12 | 登録権協定の改訂と再署名は，2019年3月25日，Kimbell Royalty Partners，LP，EIGF Aggregator III LLC，TE Driling Aggregator LLC，Hayaker Management，LLC，Hayaker Minerals&Royalties，LLC，AP Krp Holdings，L.P.，ATCF SPV，L.P.，Zeus Investments，L.P.，Apolo Kings Alley Credit SPV，L.P.，Apollo Thunderners，L.P，AIE Inveo，Aplvo.Polments，Pollments.Polments.Apollo SPN Investments I(Credit)，LLC，AA Direct，L.P.，PEP I Holdings，LLC，PEP II Holdings，LLC，PEP III Holdings，LLC，Cupola Royalty Direct，LLC，Kimbell Art Foundation and Rivercrest Capital Partners LP(添付ファイル4.1として2019年3月26日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kテーブルレポートを発行し，参照により全体を本明細書に組み込む). | |
6
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した
日付：2022年10月28日
| EnCap Energy Capital Fund VII，L.P。 | ||
| 差出人： | EnCap Equity Fund VII GP，L.P | |
| その普通のパートナーは | ||
| 差出人： | EnCap Investments L.P.， | |
| その普通のパートナーは | ||
| 差出人： | EnCap Investments GP，L.L.C.， | |
| その普通のパートナーは | ||
| 差出人： | /s/ダグラス·E·スワンソン | |
| 名前： | ダグラス·E·スワンソン | |
| タイトル： | 管理パートナー | |
| EnCap Energy Capital Fund VIII，L.P。 | ||
| 差出人： | EnCap Equity Fund VIII GP，L.P | |
| その普通のパートナーは | ||
| 差出人： | EnCap Investments L.P.， | |
| その普通のパートナーは | ||
| 差出人： | EnCap Investments GP，L.L.C.， | |
| その普通のパートナーは | ||
| 差出人： | /s/ダグラス·E·スワンソン | |
| 名前： | ダグラス·E·スワンソン | |
| タイトル： | 管理パートナー | |
| EnCap Partners GP，LLC | ||
| 差出人： | /s/ダグラス·E·スワンソン | |
| 名前： | ダグラス·E·スワンソン | |
| タイトル： | 管理パートナー | |
7
付表A
EnCap基金の支配者は
EnCap Fund VIIIの各一般的なパートナーおよび他の制御者の名前、営業住所、現在の主要な職業または職業、およびそのような仕事に従事する任意の法団または他の組織の名前、主要なトラフィック、および住所は以下のとおりである
| 名称と営業住所 |
職務のポストに就く |
主な職業 |
氏名·責任者 | |||
| EnCap Equity Fund VII GP，L.P. 9651ケイティ高速道路、スイートルーム600 テキサス州ヒューストン、七七零二 |
EnCap Energy Capital Fund VII，L.P.一般パートナー | 適用されない | 適用されない | |||
| EnCap Equity Fund VIII GP，L.P. 9651ケイティ高速道路、スイートルーム600 テキサス州ヒューストン、七七零二 |
EnCap Energy Capital Fund VIII，L.P.一般パートナー | 適用されない | 適用されない | |||
| EnCap Investments L.P. 9651ケイティ高速道路スイート600 テキサス州ヒューストン、七七零二 |
EnCap持分基金VII GP，L.P.とEnCap Equity Fund VIII GP，L.P.の一般パートナー | 適用されない | 適用されない | |||
| EnCap Investments GP，L.L.C. 9651ケイティ高速道路、brスイートルーム600 テキサス州ヒューストン、七七零二 |
EnCap Investments L.P.普通パートナー | 適用されない | 適用されない | |||
| EnCap Investments Holdings，LLC 9651ケイティ高速道路、スイートルーム600 テキサス州ヒューストン、七七零二 |
EnCap Investments GP，L.L.C.の唯一のメンバー | 適用されない | 適用されない | |||
| EnCap Partners，LP 9651ケイティ高速道路スイート600 テキサス州ヒューストン、七七零二 |
EnCap Investments Holdings LLC管理メンバー | 適用されない | 適用されない | |||
| EnCap Partners GP，LLC 9651ケイティ高速道路スイート600 テキサス州ヒューストン、七七零二 |
EnCap Partners LPの一般的なパートナー | 適用されない | 適用されない | |||
2018年7月10日、アンカープ投資有限責任会社(アンカープ)は、1940年の“投資顧問法案”(“アンカスター顧問法案”)第206(4)条及びその規則第206(4)-5条に違反したと認定する命令(アンカープ命令)の入力に同意した米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)と和解した。当該等訴訟の目的のみを解決するために，EnCapは米国証券取引委員会の司法管轄権，すなわち当該等訴訟の対象事項を受け入れ，その命令に同意する。この命令は、EnCapが実行を停止し、または任意の違反をもたらし、将来的には“顧問法”第206(4)条および規則206(4)-5に違反する行為を停止することを要求し、非難し、500，000ドルの民事罰金を米国証券取引委員会に支払う
A-1
付表B
EnCapパートナーGPの制御者
EnCap Partners GPの各一般パートナーおよび他の制御者の名前、営業住所、現在の主要な職業または職業、およびそのような雇用に従事している任意の会社または他の組織の名前、主要業務および住所は以下のとおりである。以下に示すEnCap Partners GP管理委員会のすべてのメンバーは米国市民である
| 名称と営業住所 |
以下の場合の能力： サーブをする |
主な職業 |
氏名·責任者 | |||
| デヴィッド·B·ミラー 3811ウミガメ小川大通り、スイートルーム2100 テキサス州ダラス、郵便番号は七五二九です |
管理パートナー | 管理パートナー | EnCap Partners GP，LLC TX 75219ダラス二千二百部屋、タートル渓ビル3811号です | |||
| ゲイリー·R·ピーターソン 9651ケイティ高速道路スイート600 テキサス州ヒューストン、七七零二 |
管理パートナー | 管理パートナー | EnCap Partners GP，LLC テキサス州ヒューストン77024ケイティ高速道路600号スイート | |||
| D.マーティン·フィリップス 9651ケイティ高速道路スイート600 テキサス州ヒューストン、七七零二 |
管理パートナー | 管理パートナー | EnCap Partners GP，LLC テキサス州ヒューストン77024ケイティ高速道路600号スイート | |||
| ロバート·L·ゾリッチ 9651ケイティ高速道路スイート600 テキサス州ヒューストン、七七零二 |
管理パートナー | 管理パートナー | EnCap Partners GP，LLC テキサス州ヒューストン77024ケイティ高速道路600号スイート | |||
| ジェイソン·M·ドロレンツォ 9651ケイティ高速道路スイート600 テキサス州ヒューストン、七七零二 |
管理パートナー | 管理パートナー | EnCap Partners GP，LLC テキサス州ヒューストン77024ケイティ高速道路600号スイート | |||
| ダグラス·E·スワンソン 9651ケイティ高速道路、brスイートルーム600 テキサス州ヒューストン、七七零二 |
管理パートナー | 管理パートナー | EnCap Partners GP，LLC テキサス州ヒューストン77024ケイティ高速道路600号スイート | |||
B-1