添付ファイル10.1

草稿
ソニック自動車会社
2012年度株式インセンティブ計画
制限株式単位協定
留任補助金
本限定株式単位協定(“限定株式単位協定”)は2022年2月9日(“授出日”)がデラウェア州のSonic Automotive,Inc.(“当社”)とHeath R.Byrd(“参加者”)と締結される
当社はSonic Automotive,Inc.2012株インセンティブ計画(“計画”)を策定しており、この計画によると、会社は時々条件を満たす従業員と自社およびその子会社にサービスを提供する他の個人(定義本計画)に制限的な株式単位を付与することができる
参加者が会社および/またはその子会社に提供するサービスおよび本制限株式単位協定に規定されている制限的チェーノを考慮して、会社は参加者に一定数の制限株式単位(“制限株式単位”)を付与することを決定し、それは参加者に大量の追加補償を得る潜在力を提供する
会社はその独自の商業情報のセキュリティに合理的な期待を持っており、その商業利益を不合理な競争活動の影響から保護している
したがって、双方は、会社に雇用されている間およびその後の活動に関する参加者の合意条項を記憶したい
したがって、参加者に制限株式単位を付与することは、本計画および本制限株式単位合意の条項に基づいて行われ、参加者が制限株式単位を受信する条件は、彼が本制限株式単位合意をタイムリーに実行することである
したがって、以下に説明する約束、相互契約、および合意を考慮すると、当社および参加者は以下のように同意する
1.制限株式単位を付与します。参加者が本制限株式単位協定に署名することを考慮すると、第10節(制限的契約)の規定及び自社及び/又はその子会社へのサービスを含み、本制限株式単位協定及び計画に記載された条項及び条件の制約を受けて、当社は参加者に7.5万(75,000)個の制限株式単位を付与する
2.条件を付与します。以下第3節又は本制限株式単位協定の他の部分には別の規定があるほか、制限株式単位は、授出日5(5)周年のときに帰属し、帰属前に制限株式単位は引き続き没収される。このような帰属は、参加者がその日まで当社でサービスを継続することを条件とし、本限定株式単位協定の他の条項によって制限されなければならない。
3.サービス終了
(A)会社は無断で契約を終了する。参加者が当社に無断でサービスを終了し、サービス構成規則第409 A条に示す離職(“離職”)を終了した場合は、終了当日に制限された株式単位を比例配分しなければならない。比例的に計算された制限株式単位の割合は7.5万(75,000)に1つの点数を乗じ、点数の分子は自授日から終了月(終了月を含む)までの完全な月数であり、その分母は7.5万(60)である(残りの制限株式単位は没収される)。



(B)死亡または障害。参加者がその死亡や障害により会社を離れてサービスを提供する場合は、退職した日に比例して一部制限された株式単位を獲得しなければならない。比例計算された制限株式単位の割合は7.5万(75,000)に1つの点数を乗じ、点数の分子は自授日から離職月(離職月を含む)までの完全な月数であり、その分母は7.5万(60)である(残りの制限株式単位は没収される)。
(C)理由により雇用を中止するか、または他の方法で雇用を終了する。参加者が帰属前に上記の理由または任意の他の理由(自発的辞任を含む)のためにサービスを終了した場合、参加者は直ちに制限された株式単位を自動的に没収しなければならない
(D)定義.本限定株式単位プロトコルについては、以下の用語を以下のように定義する
(I)“原因”とは、(A)参加者がその雇用義務に実質的に違反したり、Sonic Groupとの任意の雇用、秘密または他の合意に違反したりした場合、重大な違約がない限り、会社の単独判断により救済することができ、当該違約は、会社の書面通知を受けてから5(5)営業日以内に救済され、(B)参加者は重罪(抗弁または不抗弁を含む)を犯した場合をいう。(C)参加者は、Sonic Groupの合理的な指示または指示を故意に遵守せず、および/または参加者がSonic Group政策に実質的に違反すること、(D)参加者が長期的に欠席すること、(E)参加者が契約、責任または義務を履行する際に詐欺または不誠実な不正行為を含むが、参加者が単独で会社、その任意の子会社および/またはSonic Groupに損害を与えると判断した行為を含むがこれらに限定されない行為、および(F)参加者が制御物質を不正に使用すること
(Ii)“規則”は,本プランがその語に与える意味を持つ
(3)“補償委員会”は,本計画が指す“委員会”という言葉の意味を持つ
(Iv)“障害”とは、任意の医学的に決定可能な身体または精神障害のために、死亡をもたらす可能性があり、または12(12)ヶ月以上持続する可能性があり、参加者の職業の実質的かつ実質的な責務に従事することができないことを意味する。障害者の判定は補償委員会によって善意に基づいて行われなければならない
(V)“音速グループ”とは、当社及びその子会社及び共同経営会社をいう。
(Vi)“サービス終了”という語は,本プランがそのタームに与える意味を持つ
4.限定株の決済。上記第2節に帰属する制限株式単位の数は、その日後三十一日(31)日以内に同値数の普通株式形式の一括払いに変換してこの形式で決済しなければならない。参加者の死亡、障害、または会社が理由なくサービスを終了したため、参加者がサービスから早期に離脱した制限された株式単位の数は、参加者がサービスを離れた後31日以内に、同値な数の普通株式を一度に全額支払うことに変換され、このような形態で決済されるべきであるが、参加者が支払いの納税年間を指定することを直接または間接的に許可してはならない
上述したように、第3(A)または(B)条によれば、会社が障害または理由なくサービスを終了することにより制限された株式単位の決済がトリガされ、参加者は、サービスが分離された日に分類される
2



規則第409 a(A)(2)(B)条に示される“従業員”(当社がその手続に基づいて決定する)によれば、参加者が退職した日から6(6)ヶ月の間に達成されなければならない任意の和解は、当該6(6)ヶ月の期限が満了した後の最初の営業日(又は規則第409 a条によれば、参加者がその期間内に死亡した場合は、当該6(6)ヶ月の期間内に早い日)に達成されなければならない。しかしながら、上記6ヶ月遅延条項は、規則第409 A条に従って遅延補償の範囲を規定する任意の制限株式単位にのみ適用される
5.コントロールで変更します。“制御権変更”(定義は後述)が発生すると、制限株式単位は制御権変更の日から完全に帰属し、いずれかの制限株式単位が守則第409 A条に基づいて遅延補償を規定する場合には、上記規定は、当該制御権変更も守則第409 A条でいう“制御権変更イベント”を構成する場合にのみ適用される。上記の規定により帰属する制限株式単位は、制御権変更後30(30)日以内に同値数の普通株に変換し、一度に全額支払う形で決済しなければならない。ただし、参加者が支払いの課税年度を指定することを直接又は間接的に許可してはならない
本限定株式単位合意については、“制御権変更”とは、(1)会社所有権の変更、(2)会社の実際の制御権の変更、または(3)会社の相当部分の資産の所有権変更のいずれかを意味する
(1)グループとして行動する任意の人または複数の人(A)Sonic Financial Corporation、O.Bruton SmithまたはDavid Bruton Smith、(B)O.Bruton SmithまたはDavid Bruton Smith(O.Bruton SmithまたはDavid Bruton Smithと総称して“Smith家族”と総称する)の任意の配偶者、直系親族または直系子孫、または(C)受益者、株主、パートナー、またはスミス家族のメンバーである任意の信託、会社、共同企業または他の実体、(B)及び(C)個別及び総称して“スミスグループ”と呼ぶ)自社株式の所有権を取得し、当該者又はグループが保有する株式とともに、当社株式の総公平時価又は総投票権を50%(50%)を超える。
(2)直近の買収日までの十二ヶ月間に取得した当該等株式のすべてを考慮すると、当社の実際の支配権は、(A)一人以上が一団体(いずれの場合も、スミスグループのメンバーを除く)として自社株式の所有権を取得し、当該等株式が自社株式総投票権の三十パーセント(三十パーセント)以上を有する場合に発生する。または(B)当社取締役会の過半数のメンバーはいずれの12ヶ月の間も取締役が置換されているが、当該等の取締役の委任又は選挙は委任又は選挙日までに当該等の取締役会の過半数のメンバーに認められていないが、他の法団が当社の大株主であることを前提としている
(3)スミスグループのメンバー又は当社に関連する任意の他の者又はグループを除いて、いずれかの人又は1人以上のグループとして行動する者が当社から買収した資産であって、その総公平市価総額が、当該等の買収又は買収直前の当社の所有資産の総公平市価の50%(50%)に等しいか又はそれを超え、最近の買収日までの12ヶ月以内に買収されたすべての当該資産を計算した場合、大部分の資産の所有権はその日に変動する。
制御権の変更に関する決定は客観的事実に基づいており,“規則”409 a節の要求に適合すべきである
6.配当等価物がありません。参加者は、限定された株式単位に関連する任意の配当等価物を記入または受領してはならない。
7.和解前に株主としての権利がない。参加者は、制限された会社が代表するいかなる普通株式に対しても、会社の株主としていかなる権利を有してはならない
3



株式単位は,参加者がその普通株式の記録保持者になるまでである.当社の割り当て(現金、単位、証券又はその他の財産を問わず)や記録日が参加者が当該等の普通株式記録保持者となる他の権利よりも早く、調整を行うことはできない。
8.譲渡可能な制限。参加者は、いかなる方法でも販売、譲渡、譲渡、質権、交換、質権、譲渡、譲渡、または他の方法で限定的な株式単位を処分または譲渡してはならない。限定株単位或いはそれが代表する権利の譲渡、質権或いは譲渡は、自発的或いは非自発的であっても、法律の実施或いはその他の方法であっても、発効しない;しかし、譲渡、質権又は他の方法で限定株単位を譲渡しようと企てる者があれば、当該等限定株単位は没収される
9.会社政策。制限された株式単位は、当社が時々採用している回収、没収または補償に関する任意の政策の条項および条件によって制限されなければならない。上記の規定を制限することなく、制限株式単位を受け入れることにより、参加者は、当該等の保険金に応じて償還される可能性のある任意の金を当社又は任意の付属会社に返済することに同意する。
10.制限契約
(A)機密資料
(I)Sonic Groupは、新車および/または中古自動車およびトラックの市場普及、販売およびレンタル、自動車および/またはトラックの修理(衝突修理を含む)、自動車およびトラック顧客への融資および保険の提供、および高度に独自の新しい業務方法、技術およびマーケティングポリシーを含むが、これらの業務を拡張するために、自動車および/またはトラックディーラーおよび衝突防止修理センターを所有および経営する業務に従事する。参加者は、会社に雇用され、雇用され続けるので、参加者は、既存および将来の在庫情報、財務情報、未公表の現在および将来のマーケティング戦略および販売促進計画、ノウハウおよび革新的な業務方法および戦略、ならびにSonic Groupが独自および機密とみなす他の情報を含む、業務に関連する価値のある、高度に機密性の高い、特権および独自の情報を得ることができるであろう(“秘密情報”)。当社と参加者は、参加者が任意の秘密情報を不正に使用または開示することは、Sonic Groupの業務に深刻な損害を与えることを認めている。したがって、参加者は、会社および/または音速グループに雇われている任意の他のメンバーの間、および任意の理由で雇用を終了した後、音速グループが事前に書面で同意せず、参加者が使用、漏洩、開示、提供、または任意の第三者、会社または他のエンティティに秘密情報を提供する任意の態様(参加者が正常に職責を履行する際に要求されるものを除く)を使用してはならないことに同意する。参加者はすべてのファイル、コンピュータディスク、記録を確認します, Sonic Groupが所有または使用するその業務運営に関連するリスト、設計、規格、書籍、製品、平面図および他の材料または財産は、常にSonic Group所有でなければならず、任意の理由または会社の要求の下で雇用を終了または終了すると、参加者は、秘密情報を含むがこれらに限定されないすべての材料をSonic Groupに直ちに提出しなければならない。
(Ii)2016年連邦保護商業秘密法(USC第18章1832節)によれば、会社は参加者に報復または不利な行動をとってはならず、(A)参加者が連邦、州または地方政府関係者または弁護士に以下の情報を直接または間接的に開示する場合、本合意に違反しないことを開示する:(1)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に情報を開示する、(2)通報または違法の疑いのある目的のみを調査するため、または(B)訴訟または他の手続きで提起された訴えまたは他の文書における開示。
(B)意見を求めない.雇用中および参加者が音速集団から辞任するか、または任意の理由で音速集団に雇用された後の2(2)の年内に、参加者は、その本人または任意の他の個人または実体の名前であってはならない
4



(I)雇用または勧誘は、その雇用の終了または終了直前の十二(12)ヶ月以内にSonic Groupに雇用された任意の者、またはその代理、コンサルタントまたは任意の他の身分を雇用または保留し、または任意の商業活動に従事する
(Ii)Sonic GroupとSonic Groupが自動車、トラック、部品、用品、在庫またはサービスを購入する任意の個人またはエンティティとの間の条項または関係を妨害または妨害しようとしてはならない任意の態様は、任意の自動車製造業者またはその米国販売アクセサリ会社を含むが、その終了または満了の直前の12(12)ヶ月の間の任意の時間を含むが、これらに限定されない。
(C)作業製品所有権に関する合意。
(I)“作業製品”とは、参加者が単独または他者と協力してアイデア、開発、生産、準備、創造または貢献(参加者のオフィスまたは他の場所にかかわらず)の任意およびすべての製品、設計、作品、発見、発明、および改善、ならびに参加者が使用する他の成果(任意のアイデア、ルーチン、ターゲットおよびソースコード、仕様、フローチャートおよび他の材料および文書、ならびにすべての情報、データおよびノウハウ、変更、修正、改善およびアップグレードを含むがこれらに限定されない)を意味するが、これらに限定されない。Sonic Groupに雇われている間(またはSonic Groupに雇われて雇用が終了した後の任意の時間(ソース、ベース、または任意のセキュリティ情報に関連している場合)。
(Ii)参加者は、(A)参加者が音速グループ従業員として構想、創作、設計、開発、貢献したすべての作品がその雇用範囲内であると認め、(B)米国著作権法(または他の適用規則)下の“レンタル作品”、およびすべての作品製品のすべての世界的権利、所有権および利益は、参加者がそれに関連する任意の法律または平等法権利、所有権または利益を所有する可能性のある任意の法律または平衡法によって主張される可能性がない音速集団の独自財産であるべきである。
(Iii)参加者は、上記第10(C)(Ii)節でカバーされていないすべての作業製品は、Sonic Groupによって特別に発注または委託されているとみなされ、Sonic Groupが法律の適用可能な範囲内で参加者に提供する補償および他の利益を考慮して、Sonic Groupに譲渡し、譲渡し、Sonic Groupに彼が所有する可能性のある任意およびすべての世界的権利、所有権および利益を譲渡し、商業秘密、著作権、マスク作品、特許法または任意の他の法律によって生成された当該作業製品に対する任意の権利、所有権および利益を含むが、これらに限定されないことを認めた。Sonic Groupによる参加者の採用期間および後、参加者は、時々Sonic Groupの要求に応じてSonic Groupが費用を負担しなければならないが、参加者(A)がすべての文書および文書に署名することをさらに考慮する必要はなく、Sonic Groupが適宜決定した他のすべての必要または適切な行為を実行して、Sonic Groupの作業製品に対する所有権および上記権利を証明またはさらに証明し、(B)Sonic Groupの獲得、登録、登録に協力する必要がある。任意の国およびすべての国/地域におけるSonic Groupの作業製品のすべての特許、著作権、マスク作業権、商業秘密権利および他の独自権利(Sonic Groupが自己決定可能)の利益を維持し、維持する(弁護費用はSonic Groupが負担する)。プレイヤは,何らかの理由でこのような義務を履行できなかった場合,音速グループはプレイヤの名前を代表してプレイヤを代表してそのような文書に記入して署名することができることに同意する.
(D)競業禁止
(I)参加者が音速グループでの仕事を辞めた場合、または辞任または終了後の任意の時間に音速グループによって2(2)年(第3(D)節の定義参照)解雇された場合、彼は(任意の親会社、付属会社または子会社、共同企業または他のエンティティを介して)音速グループに情報を提供し、勧誘または販売、組織または任意の権益を有することができず、雇用または雇用されてはならない。または、Sonic Groupのために実行された識別情報と同じまたは同様である制限された地域で業務に従事する任意の個人またはエンティティのエージェントまたはコンサルタントを担当するか。しかし、本規約は参加者が3%(3%)以下の流通株を保有することを阻止しない
5



このような所有権が参加者にいかなる実質的な点でも同社の管理に影響を与えることができない限り、Sonic Group事業と同じまたは同様の業界または業務に従事することができる公衆持株会社である可能性がある。本セグメントに記載されている制限は、参加者が認めているように、その仕事の役割には、当該等の付属会社及び共同経営会社の表現に責任を負うことが含まれているため、当社の付属会社及び共同経営会社に延長されるべきである。
(Ii)この合意が法律で禁止されていない限り、参加者は、Sonic Groupに雇われている間の任意の時間およびその後(1)年の任意の時間内に、(A)参加者がSonic Groupに雇われている間の任意の時間、またはそのような雇用または採用によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の時間、または(B)Sonic Groupが求めている会社の機会に従事または移転してはならないことに同意する。
(Iii)本限定株式単位協定の場合、“制限された地域”は、Sonic Groupの任意のメンバーが所有または経営している任意の新しいまたは古い自動車および/またはトラックディーラーおよび/または衝突防止修理センターを意味し、Sonic Groupの任意のメンバーによって現在運営されているか、またはSonic Groupのサービス条項によって現在参加者によって増加しているすべてのディーラーおよび衝突修理センターを含むが、周囲は75マイルである
(E)救済措置。この条項は,参加者が本第10条のいずれかの規定に違反した場合,音速集団に補うことのできない被害を与えることを規定している.Sonic Groupは、所有可能な任意の他の権利または救済措置に加えて、禁止令を取得し、参加者が本第10条の規定に違反または継続することを禁止する権利を有しなければならない。このような禁止救済を得る権利は、Sonic Groupによって選択的に行使されることができ、同時に、前後、またはSonic Groupの代わりに、このような違反または脅威違反によって所有される可能性のある任意の他の権利または救済措置が行使される可能性がある。
(F)追い返す。当社が、参加者が本第10条の限定的な契約の条項に違反していると判断した場合、または当社および/または1つ以上の子会社との任意の合意に含まれる任意の他の制限的な契約または条項(このような契約、条項または合意が無効または実行不可能と認定されていても)、(I)参加者に交付されていないすべての非帰属制限株式単位および既存の制限株式単位によって生成された任意の普通株株式は、その違反が発生したときに直ちに自動的に没収および撤回されなければならず、(Ii)制限株式単位が当該違反行為の後またはその違反が発生する前の2(2)年以内に帰属した場合、その後、(税務結果を考慮しない)参加者は、対応する普通株を会社に返却することに同意するか、または参加者がその株式を売却または処分した場合、参加者は、その株式の売却または処分時の公平な時価に相当する金額を直ちに当社に支払うことに同意する。法律の適用の規定の下で、当社及びその付属会社は、当社または付属会社が参加者に不足している任意のお金を他の方法で相殺する権利がある(賃金または他の補償、休暇報酬、付帯福祉、または任意の他の補償スケジュールを含むが、これらに限定されない)、ただし、当社が規定した規則第409 A節の規定によれば、不合格繰延補償を構成する任意の支払いは、この相殺のみを相殺することができ、規則第409 A節を遵守できない場合には至らない。それにもかかわらず, 本節では、当社又はその子会社が本制限株式単位協定又は任意の他の制限契約協定の下で参加者が合意に違反することにより得られる救済措置を制限してはならない。
(G)その正当性を認める.参加者は、本第10条の規定をよく読んで考慮し、参加者が選択した弁護士に相談する機会があり、本条項の規定の制限が音速集団を保護するために必要な公平で合理的であることに同意する。
11.手順を没収します。制限された株単位を没収する場合には、没収は自動的でなければならず、参加者はさらなる行動や行動を必要としない。上記の規定にもかかわらず、当社(又はその代理人)が要求したように、参加者は、当該等の文書(当社を受益者とする授権書を含むが、これらに限定されない)に署名し、当該等の没収を証明するために、当社が必要又は適切であると考えられる他の行動をとるべきである
6



12.税金の問題(源泉徴収)。参加者は、給与または他の源泉徴収(参加者が許可する)または本計画によって許可される他の方法によって、制限された株式単位に関連する任意の課税イベント(ホームイベントを含むが、これらに限定されない)に適用される任意の連邦、州、または地方源泉徴収要件を満たすために、会社または子会社に必要な金額を支払うか、または支払う準備をしなければならない。参加者が他の好ましい抑留手配をしておらず、補償委員会が別の規定がない限り、当社は制限された株式単位に帰属するときに参加者に交付されることができる普通株式の中で公平な市価が法定最低要求控除額を満たすのに十分な株式数を保持および抑留すべきであり、任意の残りの金額は上述したように他の方法で弁済しなければならない。源泉徴収金額に対する決定は、会社および/またはその子会社によって行われ、参加者に拘束力を持たなければならない。参加者がこのような支払い要求を満たすために受け入れ可能な手配をしていない限り、会社はそのような普通株の交付を要求されてはならない。本項のいずれの規定も、法律を適用して源泉徴収を要求しない場合は、会社に源泉徴収義務を課すと解釈してはならない。
参加者は参加者に責任があることを認め、制限された株式単位に関連する参加者に生じる可能性のある税務結果について参加者自身の税務コンサルタントに相談することを提案された
13.調整します。この計画によれば、再編、資本再編、株式分割、株式配当、非常配当、分割、株式合併、合併、合併または同様の取引、または普通株に影響を与える他の会社資本変動が発生した場合、補償委員会は、権利希釈または拡大を防止するために、発行された制限株式単位を公平に調整および/または置換する。給与委員会はまた、それによって生成された零細株を除去するために適宜調整する予定だ
限定的な株式単位の存在は、当社およびその株主がその会社の権利および権力を行使する権利にいかなる方法で影響を与えることはなく、当社がその資本または業務構造の任意の調整、再分類、再編または他の変更、当社の任意の合併または合併、当社の解散または清算、普通株式より優先的または普通株発行証券に影響を与える権利があるか、またはその全部または任意の部分の業務または資産を売却または譲渡する権利があるが、これらに限定されない
14.スケジュールの性質。参加者が本限定株式単位協定の下での権利は契約的性質のみであり、当社又は任意の付属会社のいかなる資産も担保としない。会社は、制限された株式単位に関する任意の特定の資金、資産、または他の財産を一般的な資産から分離することを要求されてはならない。当社の無担保一般債権者としての以外に、参加者は本制限株式単位合意項の下に他の権利はない。本限定株式単位プロトコルは、規則第409 A節で指摘された遅延補償について規定された範囲内で、本制限株式単位プロトコルは、規則第409 A節の規定を遵守することを意図しており、その意図に従って解釈すべきである。本限定株式単位協定では、規則第409 A条に言及するものは、適用される法規またはその下に言及された他の権威的指針、およびそのような条項、規則または指針の任意の修正または後続の条文を含むものとみなされるべきである。適用範囲内で、本制限株式単位プロトコルに従って支払われる各支払いは、規則409 A節について一次支払いとみなされる一連の支払いのうちの1つではなく、個別支払いとみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず、当社は、本制限株式単位協定が規則第409 A条に適合または免除されることを参加者に保証するものではなく、規則第409 A条に違反することによるいかなる税務結果についても、参加者に賠償または損害から保護することはない
15.証券法。本協定または本計画には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、本制限株式単位協定に従って参加者に任意の普通株式を発行する義務はなく、当社がその等の発行が免除登録されることが決定されるまで、または1933年に改正された証券法に従って登録されたか、または登録および資格を免除されたか、またはすべての適用される州証券または“青空”の法律に基づいて登録または適合することができる(誰が適用されるかに応じて決定される)。本限定株式単位協定のいずれの内容も、当社が証券法に基づいて登録声明を提出又は維持する義務があると解釈することはできません
7



1933改正されたか、または任意の適用された州法に従って、本制限株式単位合意に従って発行可能な任意の普通株に対して同様の遵守が実施される。会社は、参加者に、会社が適切であると思う陳述や合意を提出し、適用される法律·法規要件の遵守を確保するために、会社が適切と思う情報を提供することを要求することができる。
16.論争の解決;説明。本制限株式単位協議の下、或いはそれによって発生したいかなる解釈、論争或いは相違問題は、賠償委員会がその絶対及び制御されない適宜決定権を行使して決定しなければならないが、賠償委員会が本制限性株式単位協定について下した任意の決定或いはその他の解釈はすべて最終的、拘束力があり、その影響を受ける各方面に決定的な影響を与える
17.個人データ。参加者は、参加計画および受け入れ計画下の報酬(限定株式単位を含む)が、会社、その子会社および第三者サービスプロバイダの間で参加者に関する個人データを電子的または他の形態で使用および転送することに関連することを認める。これらのデータは、限定された株式単位を含む、参加者の名前、住所、電話番号、生年月日、社会的セキュリティ番号、参加者が所有する会社の証券に関する情報、および計画に従って参加者に付与される報酬の詳細を含むことができるが、これらに限定されない。制限株式単位を受け入れることによって、参加者は、当社およびその付属会社が当社の行政および管理計画、制限株式単位および参加者が計画に参加することに協力する第三者に、これらの資料をブローカーまたは他の第三者に譲渡することを含むことに同意および同意することができ、当社または参加者は、当該ブローカーまたは他の第三者に任意の普通株式を格納することができる。
18.その他。
(A)相続人と代表に拘束力がある。本制限株式単位協定における参加者の権利及び義務は、当社及びSonic Groupの他のメンバー、彼らの相続人及び譲受人に有利であり、参加者及びその相続人、遺言執行者、管理人及び遺産代理人に拘束力があり、双方は、本制限株式単位協定の条項及び条件を実施するために、自分及びその相続人、代表及び譲受人のために任意の法律上必要な文書に署名することに同意する。当社はまた、本限定株式単位をその共同経営会社、相続人実体、又は当社の実質的にすべての業務活動の譲受人又は譲渡者に譲渡、譲渡又は譲渡する権利がある。
(B)就業権がない.本限定株式単位協定は、参加者に任意の権利を与えず、当社または任意の付属会社に雇用され、またはそのためにサービスを継続することも、当社または付属会社が当社または付属会社に雇用されることをいつでも終了する権利を、いかなる方法で干渉または制限してもならない。
(C)プロトコル全体.本制限株式単位プロトコルは、本計画と共に、本プロトコルの当事者の制限株式単位に関する完全な合意を含み、書面であっても口頭であっても、すべての以前の合意、手配、および了解の代わりに置換され、置換されなければならないが、本プロトコルに記載されている制限的な契約は、任意の他の制限条項およびプロトコルに従って参加者が負担する任意の他の義務の追加でなければならず、代替ではなく、任意の秘密、競合禁止、レンタルおよび/または競合禁止合意を含むが、これらに限定されないことに明確に同意する
(D)改訂。以下または本計画に別の規定がある場合を除いて、本制限株式単位協定または本協定に規定される任意の条項および条件は、口頭で修正または修正することはできず、任意のこのような修正または修正は、書面で、本合意当事者の同意を得た後にのみ有効である。上記の規定があるにもかかわらず、適用される範囲内で、本制限株式単位合意の目的は、規則第409 A節の規定を遵守することである。当社または報酬委員会は、参加者の書面による同意を得ずに、規則第409 A節およびそれに基づいて適用される規則および指針を遵守し、および/または本制限株式単位協定が規則第409 A条の規定によって制限されることを防止するために、任意の態様で本制限株式単位合意を改訂することができる
8



(E)用語と定義の解釈.コンテキストが必要とされる限り、本明細書の単数または複数の任意の参照は、複数または単数として解釈されるべきである。本制約株式単位プロトコルでは別途定義されていない大文字用語は,本計画でそれらに与える意味を持つべきである.
(F)通知.本プロトコルでは、発行されることを規定し、許可されたすべての通知は、書面で発行されなければならず、発行されたものとみなされなければならない:(I)専任者送達である場合、そのように配信される場合、(Ii)フェデックスまたは他の隔夜宅配サービスで発送された場合、そのサービスへの配達後1営業日後、または(Iii)書留または書留郵便で郵送された場合、郵便局に送達された3日後(3)に、受領書の返送を要求する。それぞれの場合、すべての通知は、以下のように所定の受信者に送信されるべきか、または他方に通知することによって他方によって提供される任意の他のアドレスに送信されるべきである
会社にそうすれば
コピーをコピーします
ソニック自動車会社ソニック自動車会社
注意:CEO注意:総法律顧問
コルウィック路4401号コルウィック路4401号
ノースカロライナ州シャーロット市28211ノースカロライナ州シャーロット市28211

参加者には

参加者の住所は会社の記録に出ています
(G)法律を適用する.この制限株式単位協定はすべての点でノースカロライナ州法の管轄と解釈を受けなければならない。本制限株式単位協定によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の論争または論争は、ノースカロライナ州法律によっても管轄されなければならない
(H)仲裁.本制限株式単位協定によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争または論争は、当社標準仲裁協定の条項に基づいて、ノースカロライナ州シャーロット市で仲裁によって解決されなければならない。この排他的仲裁救済措置は、仲裁最終解決の前に、会社が仲裁最終解決の前に、本プロトコルに含まれる制限的契約(特に第10条)を実行するために必要な一時的制限令または他の強制令救済または一時的救済措置を求める権利には適用されない。
(I)分割可能性.本制限株式単位プロトコルの任意の特定の条項の無効または強制執行が本プロトコルに影響を与えてはならない他の条項は、補償委員会は、適用された法律に適合する方法で無効または強制執行できない条項を適宜選択することができ、または漏れていると見なすことができる。上述したにもかかわらず、本限定株式単位プロトコル第10節の各規定は分割可能である。第10項のいずれかの条項又は規定が何らかの理由で管轄権を有する裁判所が無効、無効、不合理又は実行不可能であると判断した場合、その裁決は、第10項の残りの部分に影響を与えるべきではない。第10項に規定する制限が、対象となる顧客、地域、活動又は時間が広すぎると考えられる場合は、カバーされた顧客、地域又は活動又は時間を合理的な範囲内で減少させ、これらの減少した顧客、地域、活動又は時間に対して第10条の契約及び禁止救済を実行しなければならない。
(J)あきらめる。当社は、参加者が本制限株式単位協定に違反または履行しない任意の規定を放棄することができます。本制限株式単位合意に違反するいかなる条項の放棄も発効してはならない、または任意の後続の違反行為に対する放棄または後悔を禁止すると解釈される。
(K)電子交付および証明書。参加者も認め、同意し、当社は、当社または当社によって指定された第三者によって確立および維持されるネットワークまたは電子システム(ウェブサイト上に掲示されることを含む)を含むが、本限定株式単位合意、計画文書、および証券取引委員会が要求する可能性のある開示を含むが、制限された株式単位および参加計画に関する文書を電子的に交付することを適宜決定することができる
9



参加者たちはこのような方法でファイルを受け取ることに同意した。当社が本限定株式単位協定を電子的に交付し、許可または受け入れることを要求するか否かにかかわらず、参加者は、本制限株式単位協定および計画のすべての条項および条項の制約を受けることに同意する。
ここで、双方が上述した日付から発効する本限定株式単位協定に署名したことを証明する。上記の規定にもかかわらず、参加者が2022年3月31日までに本限定株式単位協定に署名し、当社行政総裁に交付しない限り、本制限株式単位協定は無効となる。

ソニック自動車会社
それ自身、その付属会社、子会社を代表して
作者:デイビッド·B·スミス
デヴィッドB·スミス

肩書:CEO

Date: 3/14/22
参加者:ヒースロー·R·バード

/s/ヒーース·R·バード


Date: 3/14/2022

10