添付ファイル10.1 S-K条例第601項によれば、特定された情報は、(I)実質的ではないので、展示から除外されており、(Ii)公開されていれば、競争に有害である。漏れた情報は、本ファイルに記載されており、占位子**本プロトコルは、2022年9月30日の発効日に買い手売り手双方に明記されています。本契約に含まれる相互約束や他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると，売手と買手は以下のように同意する：1.条項本プロトコル条項に従って以前に終了した範囲を除いて、本プロトコルの期限は、発効日から2028年12月31日まで終了しなければならないが、売り手がこの終了日または前に、買い手が本プロトコルの下で注文したすべての列車車両(以下に定義する)を交付していない場合、本プロトコル期限は本契約期間である。2.購買約束と数量。2.1.基本注文量です。先に本契約条項によって終了した範囲を除いて，(I)買手は契約期間内にすべての基本発注量を購入することを約束し，(Ii)売手は契約期間内に買い手が発注した15，000台の軌道車両の製造，販売，納入に同意する.2.2。追加的な軌道車両と費用政策が検討される。売買双方は、毎年第4のカレンダー四半期(または双方の同意の他の時間)に、次の注文年の生産(生産およびコスト政策審査会議)を電子的または対面で議論することに同意する。買い手には(義務はないが)年間最大500台の追加軌道車両(年間500台の追加軌道車両を発注)を購入する権利がある, 9.1.4節の規定により，期限内に最も早い利用可能納期内に現在たまっている付加軌道車オプション通知を渡す予定である.買い手は、各発注年の10月1日から12月31日まで、1つ以上の追加軌道車両選択権を行使する権利を有する(ただし義務はない)。売り手は毎回の生産とコスト政策審査会議の前に少なくとも30(30)日(ただし60(60)日以下)にその時の最新のものを買い手に提供しなければならない
売り手が最後に買い手に保険証書のコピーを提供してから発生した保険証書。買い手が合理的にこのような変更に反対し、双方がこのような異議を解決できない場合、売り手と売り手は10(10)営業日以内に直ちに買い手に返金または信用状(場合によっては)を発行し、以下の理由による任意の不一致を全額支払うべきである。2.3.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、買い手は購入を要求されてはならず、売り手は、(I)基本発注数を超える製造、販売、および交付を要求されてはならない、または(Ii)任意の追加軌道車両オプションを行使する場合には、本プロトコル条項に従って、基本発注数以外の適用数の追加軌道車両を提供する。3.購入可能な路面電車。３．１．(場合によっては)当該軌道車両または軌道車両タイプをアクセサリAまたはBから除去することに書面で同意しない限り、売り手は、(I)添付ファイルAに記載されている軌道車両タイプおよび軌道車両タイプ、(Ii)改装された軌道車両、(Iii)発効日後に添付ファイルAまたはBに追加される軌道車両および軌道車両タイプ(例えば、)のうちの1つまたは複数の軌道車両からなる軌道車両を提供しなければならない。(Iv)売り手または任意の売り手関連会社が任意の第三者に販売する任意の軌道車両または軌道車両タイプ(疑問を免除するため、(A)任意のそのような軌道車両または軌道車両タイプが保証金付表に含まれていない場合、軌道車両または軌道車両タイプは、軌道車両または軌道車両タイプに最も類似した特徴を有すると双方が共通して考えられる軌道車両または軌道車両タイプに関連する保証金を得る；および(B)アクセサリAまたはB(場合に応じて)は、軌道車両または軌道車両タイプを含むように、双方のさらなる行動を経ずに修正されるべきである, 軌道車両または軌道車両タイプがタンクローリーである場合、アクセサリAに追加され、適用可能なアクセサリA価格グループに割り当てられるべきであり(以下のように定義される)、割り当ては、そのようなレール車両またはレール車両タイプを、レール車両またはレール車両タイプに最も類似した他の軌道車両を有するアクセサリA定価グループに追加することによって決定されるべきである。疑問が生じることを回避するために、以下のすべての目的について、ヒンジまたは牽引ロッドが接続されたレール車両ストリング内の各ユニットは、単一の軌道車両とみなされるべきである。３．２．買い手は、本契約の下で、以下のタイプの軌道車両を売り手に購入することができる：(I)発効日または後、[*****](上記(I)項及び第(Ii)項に記載の各号、改装された軌道車両及びアクセサリA及び/又はBは、各改装された軌道車両を含むように、双方のさらなる行動を経ることなく修正されなければならない。もし改造された軌道車が[*****]修正された軌道車を表Aの価格設定グループに追加することで決定された価格セット
3改装後の軌道車に最も類似した特徴を持つ他の軌道車.３．３．本プロトコルについては，3.3.1である.第三者または(Ii)本プロトコル側の関連側(定義は以下)；3.3.2.2.付属会社とは、誰にとっても、一人称によって制御され、支配されている、または一人称と共同で制御されている任意の他の人を意味する。3.3.3。直接制御は、契約または他の方法によって、議決権のある証券の少なくとも51%を有することによって、管理層または誰かを示す政策を直接または誘導する権利がある；および3.3.4。個人共同体、有限責任会社、信託、商業信託、遺産、会社、委託者、受託者、遺言執行人、管理人、被著名人、商業信託、登録有限責任組合、協会、政府、政府支店、政府機関、政府機関、およびそれ自体または代表としての任意の他の法律または商業エンティティ。4.仕様。4.1。添付ファイルAおよびBに記載されている発効日までの各軌道車両タイプについては、本契約第3節に従って増加した軌道車両タイプまたは発効日後に双方の同意を介して増加したレール車両タイプ、適用されるレール車両仕様-適用されるレール車両仕様-BU要求に応じた売り手仕様配置代替案(第9.8節で定義されるように)に規定される売り手仕様配置代替案(第9.8節で定義する)の確認(以下に述べる)が含まれる。売り手仕様書は規定すべきではなく，売り手は本プロトコルの同意の下で買い手のために製造した軌道車両に非新しい部品を使用してはならない(買い手が提供する非新しい部品は除く).4.2.発効日から, 売り手は、アクセサリAおよびBに規定された各トラック車両タイプの売り手仕様コピーを買い手に提供した(発効日後にアクセサリAまたはBに追加されたレール車両タイプである場合、レール車両タイプを適用されたアクセサリに追加した後、直ちに買い手にコピーを提供する)。売り手はこの期間内に時々合理的に売り手仕様を修正することができ、売り手仕様の更新は修正によって識別することができる
4上記の規定にもかかわらず、売り手は、少なくとも実施前60(60)日に書面で買い手に通知し、そのような売り手仕様の重大または実質的な変更と見なすことができる更新された売り手仕様のコピー、例えば、軌道車両タイプの構造変更、部品製造業者、製造またはモデルの変更、およびセキュリティシステムの変更を提供しなければならない。5.軌道車両の価格。5.1.表Aと表Bに示した軌道車両の定価は5.1.1である.添付ファイルA又はアクセサリBに列挙された軌道車両の推定販売ベース価格又はアクセサリBの価格は、以下のように計算されなければならない[*****]表Aまたは表Bに示した価格は等しくなければならない[*****]それは.5.1.2。添付ファイルA又は添付ファイルB上の鉄道車両領収書価格又は添付ファイルBは、[*****]. 5.1.3. [*****] 5.1.3.1.[*****] (a) [*****] (b) [*****] (c) [*****] 5.1.3.2.[*****] 5.2. [*****]５．３．定価の例。発効日までの定価例は，本契約第5節，第6節，第9.7節から軌道車両定価を計算する方法を反映していることに同意した.6.６．１．本文にはまた明確な規定がある以外、すべての発効日までのコスト会計政策と手続き[*****]
5 6.1.1。売り手は、米国公認会計プログラム(GAAP)、国際財務報告基準(IFRS)、または他の適用可能な会計規制規定の任意の変化に基づいてSeを修正することができる。6.1.2[*****] 6.1.3. 6.1.1, [*****]売り手は、更新されたコピーを直ちに提供しなければならない(その副は、双方がさらなる行動をとることなく、改訂版のPRを置換すべきであることを明記すべきである。6.1.4.本協定と販売政策との間に何か衝突がある場合は、本合意の条項を基準としなければならない。6.2.裏地や裏地は[*****]このような列車車両のために。6.3[*****]これらの構成要素は、レール車両、車輪、車軸、サイドフレーム、ロッカー、フック、緩衝器、空気ブレーキ装置、軸受およびジャーナル、ならびにいくつかのタイプのレール車両に適した頭部、ノズル、バルブ、アクセサリ、ゲート、ハッチ、およびドアを含む[*****]それは.7.サード·パーティ審査が本サード·パーティ審査の第5節および第6節に適合するかどうか、サード·パーティ審査の条項および条件は、本プロトコル添付ファイルFに記載されています。8[*****]9.コマンド。９．１．数量を注文する。9.1.1。第1発注年は2024年1月1日~2024年12月31日であり、第1発注年は2024年1月1日~2024年12月31日であり、その後12(12)ヶ月連続が後続周期であり、(Ii)アクセサリB又はアクセサリAの非予定車両(以下、9.6.2節参照)であり、第1発注年(連続12(12)ヶ月より大きい)から2023年12月31日までが有効日であり、その後は連続12(12)ヶ月後の各期間である。本協定の有効期間内の最終発注年は2028年1月1日から2028年12月31日までである
6 9.1.2。買い手は付属品Aからタンクローリーを注文して、以下のレートで納品しなければなりません[*****]2024年1月から2028年12月までの毎月(含む)(任意の特定の月に適用される場合、毎月の発注量[*****]予約した車です。9.1.3。各注文年に、バイヤーは注文します[*****]展示品AとBのタンクローリーやトラックの組み合わせでもいいです[*****]未計画の自動車；任意の所与の発注年に買い手(I)は可能であるが，義務がなく，最も多く注文することを前提としている[*****]未計画自動車は添付ファイルA未計画自動車(9.6.2節の定義参照)として9.6.2節と(Ii)節の規定により少なくとも発注する[*****]9.6.2節の規定によると，未計画自動車はB表未計画自動車である(定義は9.6.2節参照).明確にするために、買い手は最終注文年終了後の一定期間、計画外の自動車を注文する義務はなく、最終注文年は2028年12月31日に終了しなければならない。9.1.4。任意の注文年において、買い手は、追加の軌道車オプションを行使することを選択することによって、追加の軌道車の年間上限まで追加の軌道車を注文することができる。追加軌道車オプションが行使された場合、買い手は、第9.3節および第9.6節の規定に基づいて、次(1)個または複数の追加軌道車注文を、追加軌道車年間上限まで、その追加軌道車を交付スケジュールとする。疑問を回避するために、追加の列車車両は、添付ファイルAおよびBからのタンクローリーまたはトラックの混合車両であってもよい。自動車の生産スロット割当てを予定する.売り手は手配すべきだ[*****]2024年1月から2028年12月までの毎月の生産スロット割り当ての生産スロット本プロトコルには上記の規定または任意の逆の規定が含まれているにもかかわらず、売り手は(X)を超える手配を義務していない[*****]任期中に2024年1月~2028年12月(2024年1月および2028年12月を含む)のいずれかの月に割り当てられた生産スロット。疑問を生じないように，9.6.1節の規定により，受け付けた非計画自動車注文は分配された生産時間帯を満たしておらず，計画自動車の計画や交付にも影響を与えてはならない。9.3.次の注文では、計画外車両と追加軌道車(表Aを除く)および/または追加軌道車(ある場合)の注文が下されます[*****]各注文年の未計画自動車は固定されており、未計画自動車の継続時間は、買い手が未計画自動車の各注文年度に必要な注文を避けることを許可してはならない[*****].
7 9.4。四半期の価格表各注文年度の開始時に、売り手と買い手は共同でリストを合意しなければなりません[*****]添付ファイルAおよびBの軌道車両は、売り手が買い手に四半期(またはそれ以上の更新)四半期価格表を提供しなければならず、軌道車両が本四半期に発売されていない場合、要求された10(10)営業日以内に、要求されたレール車両の書面価格設定提案を買い手に提供しなければならず、この価格設定提案は、本プロトコルの条項と一致すべきである。9.5.注文書。買い手が提出する各注文は、本注文に添付された添付ファイルDに規定されたフォーマットを採用し、本注文の条項および条件を遵守すべきである。各注文は、(I)軌道車両タイプ、(Ii)各軌道車両タイプの軌道車両数、(Iii)注文された軌道車両の任意の代替案、(Iv)買い手が提供する任意の新しい買い手によって提供される部品、(V)買い手が提供する任意の新しい買い手が提供する部品、および(Vi)双方が注文された軌道車両について合意した価格(適用される場合)を具体的に説明しなければならない。DERは添付ファイルD.9.6に規定されている形式に適合していません。注文注文します。9.6.1。車を予約する注文はバイヤーが下さなければなりません[*****](全体的に、予約された自動車納期は、注文上の説明に基づいてこのような注文毎に納品されます[*****]それは.双方に別途約束があるほか，予定自動車のこのような注文は(I)発注順に記入し，(Ii)売手は適用される予定自動車納期の最後の1ヶ月以内に納入しなければならない.売り手は少なくとも納入しなければならない[*****]それは.買い手が予定車両納期内にすべてまたは一部の予約車両を注文できなかった場合、売り手は本契約で買い手のためにデフォルトで車両注文説明Jを注文しなければならない。添付ファイルは具体的な軌道車両を表示すべきである。第9.7条の規定(双方に別の約束がない限り)によれば、買い手は、そのような更新が特定の列車車両を識別することを前提として、いつでも売り手に書面通知を送信することによって、デフォルト予定自動車注文説明を更新することができ、このような更新のたびに、追加の行動をとることなく、添付ファイルJを修正すべきであり、このような更新されたデフォルト予定自動車注文説明書を添付ファイルJに含め、このような更新は、そのような更新毎のすべての注文に対して有効である。9.6.2。注文上の説明によると、買い手は、Bテーブルの非スケジューリング車および追加の軌道車を不定期に注文し、各注文を渡す。9.6.3節で規定された手順によると、
販売時刻表には、クラスBの不定期車両および/または追加のレール車両が追加されなければならない[*****]それは.買い手が注文年度の最後の月の最初の日までに注文年度のすべてまたは一部の非計画車両需要の次の1つまたは複数の注文を行うことができなかった場合、売り手は買い手に注文を下し、デフォルトの非計画車両注文説明Jを添付しなければならず、この添付ファイルは具体的な軌道車両を表示しなければならない。第9.7条の規定(双方に別の約束がない限り)によれば、買い手は、そのような更新のたびに具体的な軌道車両が決定される限り、いつでも売り手に書面通知を送信することによって、デフォルトの計画外自動車注文説明を更新することができ、この場合、添付ファイルJは修正されるべきであり、双方は、そのような更新されたデフォルト計画外自動車注文説明書を添付ファイルJに含めるためのさらなる行動を取らず、このような更新は、各更新後のすべての注文に対して有効である。9.6.3。売り手が第9.7条に従って注文を拒否しない場合、売り手は、添付ファイルKおよび添付ファイルAまたはB上の列車車両確認価格、および(Ii)買い手に約束されたスケジュール月品月を主な形態で買い手に提供しなければならない。引渡し日を承諾した最初の軌道車交付前六十(六十)日以内に、売買双方のいかなる変更も行う。9.6.4。(I)本第9条に該当し、(Ii)本第9条に基づいて売り手に交付され、(Iii)第9.7条による注文後5(5)営業日以内に売り手に拒否されなかった各列車の注文は、売り手に受け入れられたとみなされ、本プロトコルに従って製造、販売及び交付、並びに買い手の注文の購入及び受信において指定された列車車両の売り手の確約を代表しなければならない, 売手が9.6.3節で規定した時間内に署名した注文確認を買手に返却する義務を果たしているか否かにかかわらず.9.6.5。双方が書面で相互に注文確認に署名することに同意しない限り、またはいずれか一方によって提供される注文または本プロトコルの主題に関連する他の文書が、本合意の主題と衝突または増加しない限り、
9本のプロトコルの条項または条件については、本プロトコルの条項または条件を基準として、互いに衝突する、追加的または追加的な条項または条件(場合に応じて)は、主題または命令に対して効力または効力を有さなければならない。9.7。売り手の注文遅延/拒否[*****]本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，(1)売手は，本プロトコルの期限内に，[*****]. [*****]それは.レール車両シリーズ、適用されるように、添付ファイルBにマークされたレール車両タイプグループ化[*****]そして、アクセサリBおよびその中に列挙された軌道車両シリーズの任意の修正と、アクセサリBに追加され、新しい軌道車両シリーズとしてマークされた任意の新しい軌道車両タイプグループとを含む[*****]9.8。注文を変更します。買い手は、注文中に書面で変更を要求することができ、要求された特定軌道車両変更を具体的に説明することができる。このような要求を受けてから10(10)営業日以内に，売手は変更書の見積を受け取った後，買手に変更書の見積変更書を提供しなければならない.もし売り手が適時に変更を受けなかった場合、影響を受けた軌道車両は元の規範に従って製造され、元の売り手の注文確認価格を基準としなければならない。9.9。規制規定の変化。売り手は、買い手規制に規定されている売り手仕様書の変更または増加をタイムリーに通知し、そのような更新または増加した売り手仕様書のコピーを買い手に提供しなければならない。9.8節に規定するプログラムにより，当該軌道車両に対するこのような変更や増加はいずれも変更書と見なす.9.10。納期の予定です。要求日までの軌道車両モデルの次の利用可能な交付日の現在の推定値を買い手に提供する
10.配送と出荷。10.1.交付とタイトル。10.1.1。交付は、別途書面合意があり、売買双方が署名しない限り、交付は、(I)米国で製造された路面電車、メキシコで製造された路面電車の実際の交付と定義され、このような路面電車の実際の交付は、買い手と売り手が共同で合意した地点の米国側のFOB地点、または当該軌道車両の納入準備時に合意に達していない場合には、売り手が決定した米国側の地点で交付されるものと定義される。他に書面合意があり、売買双方の署名を経ない限り、買い手は、11.1両の規定に従って全部または任意の数の列車車両を交付することに同意する。10.1.2。以下10.1.3条の規定によると、売り手が製造した各軌道車(米国でもメキシコでも)の独占所有権、占有権及び制御権、及び損失リスクは、当該軌道車を交付する際に買い手に移転する。10.1.3。メキシコで製造された軌道車両については、別の書面の同意があり、売買双方が署名したことに加えて、売り手は、そのような軌道車を買い手に発送することを受け入れ、(Ii)売り手がそのような軌道車を買い手に渡す前に、その所有権または損失リスクを、上記10.1.1節で述べた米国側境界のF.O.B.現場に移してはならない。10.2.売手が要求した場合，売手は買手が指定した財を売手に渡し，それによって生じる運賃は10.3%の路面電車の運賃を販売すべきである[*****]10.4。不可抗力事件。10.4.1。売り手は、連邦または任意の州政府またはその任意の支部または機関または天災によるいかなる遅延または完全または部分的な不可抗力事件、制限または規定の履行に責任を負わない；買い手、その高級管理者、取締役、従業員、代理人または請負業者の行為は、含まれるが、これらに限定されない
11提供に同意した計画、図面またはエンジニア、戦争、戦争準備または海軍または軍事管理者または他の政府機関の行為または介入、テロ行為、封鎖、破壊、悪意のあるいたずら、爆弾脅迫、反乱または脅威、雨、定期的に手配された平日の昼12時前にそのような施設の大部分のペンキ/コーティング領域の閉鎖を要求する雨、山の地滑り、ハリケーン、または他の自然災害；下請けまたは運送業者の陸路、海路または空中輸送による遅延、図面または仕様変更による遅延、衝突または火災、洪水、ストライキ、停止、労働力不足、停止または他の工業的騒乱、事故、死傷、不足、または通常の供給源(燃料供給を含むが、これらに限定されない)または原材料(鋼材を含むがこれらに限定されない)の遅延交付、通常の価格設定、または他の制御。10.4.2。任意の不可抗力イベントが発生した場合、双方は、遅延による損失時間と同じ期間、送達または履行日を延長することに同意するが、遅延時間が最初に約束された交付日から180日(180)日を超える場合、買い手は、軌道車両の送達をキャンセルすることができるが、不可抗力イベントによる遅延をキャンセルすることができる。いずれのキャンセルされた軌道車両も，第2節で要求された有効基本発注量と9.1節で要求された適用月間発注量とみなされるべきである.買い手がこのような列車車両の配送を遅延させるために必要な任意の物品が30日(30)日を超える場合、販売者は、このような遅延による直接損害(例えば、供給、輸送などのコストの増加)を反映するために、本契約の下で対応する請求書価格を調整することができる, しかし，間接的または後果的被害は含まれていない。本プロトコル項のいずれの規定も、売り手に出荷の手配および検収を要求することはなく、本プロトコル項の義務項のいずれかに必要な材料の時間は240日を連続して超え、その後、他方は30日前に書面通知で本プロトコルを終了することができる。11.鉄道車両の品質。11.1。検収する。軌道車両である場合、売り手は、工事中に軌道車両を検査するために、買い手がSに合理的に進入することを許可しなければならない。この等検査の進め方は，操作に干渉しないようにする必要がある.買い手はメキシコで製造された軌道車両の積み込み前と米国製の軌道車両の交付前に軌道車両を受け入れ又は拒否しなければならない。買い手が軌道車両を検査することを選択した場合、検査が完了した後、買い手は本規範の要求に適合するすべての軌道車両をカバーする検収証明書に署名し、署名されたものを交付しなければならない
12カバーされた軌道車両に関する検収証明書は、このような検査に基づいて、そのような軌道車両が、プロセス、材料および構造、および他のすべての態様において、適用される仕様および適用注文の要件および規定に適合することを示すべきである。もし買い手が軌道車両が検査を受ける準備ができているという通知を受けた後、所定の軌道車両が検査を受ける準備ができたことを通知した日から3(3)営業日(メキシコ製の任意の軌道車両は5(5)営業日)内に検者を派遣しないことを選択した。買い手は、関連軌道車両が検査を受ける準備ができてから3(3)営業日(メキシコ製の任意の軌道車両については5(5)営業日)の営業終了日に適用される軌道車両を受け入れたとみなされ、売り手は買い手を代表して検収証明書に署名し、日付はこのような軌道車両が検査を受ける準備ができた日から3(3)営業日(メキシコで製造された任意の軌道車両の5(5)営業日)である。上記の規定にもかかわらず、売り手は、売り手が軌道車両を提供して検査可能な軌道車両を検査しないことを通知する。検収証明書に署名することは、売り手の本プロトコルの下でのいかなる義務も免除すべきではなく、買い手の工芸、材料のいかなる欠陥または不足の放棄も構成しない, 工事または他の本協定条項と条件から外れている場合。軌道車両の検収証明書に署名すると、買い手は第11.1条に基づいて当該軌道車両を検査する権利がなく、第11.2条に基づいて当該軌道車両に対していかなる拒絶·ログアウトを行う権利もない。11.2。[*****]11.3.家屋責任賠償。買い手は、売り手およびその付属会社、子会社、関連エンティティ、上級管理者、取締役、株主、代理人および従業員(総称して売り手)を弁護し、その無害性を維持し、任意およびすべての訴訟原因、訴訟、債務、クレーム、責任、損失、人身傷害または死亡、不動産または動産の損害(損失または使用を含む)、判決、費用を賠償することに同意し、実際に限定されないが付随するものを含むが、法律上または平衡法上、または平衡法上、売り手の弁護またはその他の態様で生じる損害を含む損害を賠償する[*****].
13 12.お支払いとお会計。１２．１．購入代金の支払いと販売の終了。十(10)人の営業者またはそのような軌道車両を受け取る前、またはそのような軌道車両のいずれかを受け取るときまたは前に、買い手は、売り手が製造および交付し、買い手によって電信為替を介して受け取る各トラック車両の請求書価格(売り手が期日前に買い手に提供すべき電信為替指示に基づいて)を支払い、その構成要素を詳細に説明するために請求書価格を細分化しなければならない(適用される場合、本契約添付ファイルに添付された添付ファイルLを添付ファイルGの形態として実質的に)基づいて請求書価格を支払う(適用される場合、生産費も含む)[*****]それは.12.2.税金です。買い手が売り手に正式に署名された転売または販売免税証明を提供しない限り、買い手は、本契約に従って購入および販売された任意の軌道車両または製造、販売、輸送、使用または規定された税金に対して、すべての国際、連邦、州または地方税、販売、使用または任意の外国または国内政府機関または機関に対して、すべての国際、連邦、州または地方税、関税、関税または費用を独自に負担しなければならないが、これらの税金は私には適用されない。これはこのような軌道車両の標準製造コストです売手は受領書を提供すべきであり，本12.2節で何らかの逆規定があっても，任意の指定された軌道車両に対して，適用される買手管理者は単独ですべての税金を担当し，買手はその買手管理者のエージェントとして，満期と支払い時にその買手管理者にその等税の支払いを促す.12.3.期限を過ぎて支払う。しかし議論されている金額が最高$を超えないものは除く[*****]未払いの論争金額については、一方が支払期日にまだ何の支払いも受信しておらず、その満期日後5(5)日以内に支払いを受けていない場合は、当該満期日に米国イリノイ州銀行で発効した最も優遇された年利率で他方に未払い残高の利息を徴収しなければならない[*****]百分率([*****]%)または法律で許可されている最高金利(低い者を基準とする)は、支払いが満了した日から他方が実質的に全額支払いされた日まで(他方が実際に支払う日を含む)
14 13.製造保証と免責宣言；知的財産権賠償13.製造保証。13.1.1.売り手は買い手にのみ，組み立て，施工，下請け業者が一定期間本仕様と規定に適合することを保証する(13.1.8節で定義したように)[*****]適用される軌道車両の交付後、かつ軌道車両の材料及びプロセスに通常使用及びメンテナンス下に欠陥がない[*****]保証期間です。本保証は、本契約項で購入したいかなる軌道車両のいかなる故障にも適用できません。もしこの故障が誤用、不注意、改装、事故、誤装着、操作不適切、メンテナンス不適切或いは欠陥或いは身体虐待が発生した場合、売り手はいかなる責任も負いません。また、売り手の本保証は、本契約項で購入したいかなる軌道車両の正常摩耗による劣化にも適用されず、売り手はこれに責任を負いません[*****]保証期間です。21.6.1節に規定がない限り、軌道車両の製造技術は本保証と一致しません。輸送費用と任意の商品運搬に関する費用は買い手が前払いしなければならない.売り手は欠陥のある軌道車両を交換または修理する場所を自ら決定しなければならない。しかし，売手は欠陥のある軌道車両の修理や交換を要求されるべきではなく，買手がまず欠陥のある軌道車両を売手に提供して検査を行わない限り，その部品や部品は欠陥が保証されていることを確認する[*****]それは.13.1.2買い手が仕様および提案の中で選択した内部および外部プライマー、塗料、コーティング、ライナーおよび/またはコーティングについては、13.1.2節で述べた以外に、売り手は、仕様および提案に対していかなる明示的または暗黙的な保証も行わない。売り手は異なる価格、異なる品質の様々な塗料選択を提供することができる。売り手が実際に塗装した塗料は塗装リスクを負うべきであり、以下13.1.2節で述べた以外に、売り手はいかなる塗料の適合性や有効性についても明示的または黙示的に保証しない。塗料については，21.6.1節に別段の規定がない限り，売り手が選択した場合には，修理または交換を行う
15又は売り手が選択した店舗において、販売者が任意の軌道車両に設置する塗料は、[*****]しかし、買い手が塗料設置欠陥が存在する可能性があることを書面で通知した60(60)日以内に販売者に当該軌道車を販売者に提供し、かつ当該検査が塗料装着に欠陥があることを確認した場合、その検査は、当該塗料が売り手によって取り付けられていることを確認すべきである[*****]それは.13.1.3.もし買い手が軌道車を売却したりレンタルしたり他の方法で譲渡すれば[*****]それは.13.1.4.いずれの場合も、売り手は、買い手が売り手から購入した欠陥のある軌道車両の修理または交換の実費に対して何の責任も負わない。いずれの場合も、売り手はいかなる第三者に対してもいかなる責任も負いません。第三者は買い手または買い手によっていかなるクレームを出し、本契約の明確な保証に違反したと主張し、売り手は完全に買い手に提出します。売り手は本保証によるいかなる修理または交換も、いかなる方法でも保証を保証範囲外に延長することはできません[*****]軌道車両が買い手に渡された日から。13.1.5.売り手は、第三者サプライヤーまたは製造業者、サプライヤー、またはレール車両に取り付けられた製造業者から購入された任意の部品、材料、デバイス、または部品に欠陥がないことを明示的または暗黙的に保証しない。供給者または製造業者から購入され、車両内または車両に取り付けられた任意の構成要素、材料、装置または部品は、特定の仕入先または製造業者によって提供される保証範囲内、およびその中で規定される条項の範囲内にある。売り手は、そのようなサプライヤーまたは製造業者の保証を実行するために買い手と協働することに同意するが、いかなる訴訟も提起されないし、他の法的手続きまたは費用を提起しない。そのような任意のサプライヤーまたは製造業者が明示的に許可する範囲内で、売り手は、サプライヤーまたは製造業者によって製造された部品、部品またはデバイスをインストールすることによって提供される部品、材料、デバイス、または部品を買い手に譲渡することに同意し、売り手が保証または仮定を提供する必要はなく、サプライヤーまたは製造業者がいることを前提とする
16設置中の施工現場は、設置完了が上記代表者に満足していれば、設置作業は売り手がこのような良好かつ熟練した方式で本プロトコルの条項に従って完了すると推定すべきである。13.1.6.売り手は、下請け業者、従業員、建築家またはエンジニアによって指定された任意の構成要素、設備、工事、設計、平面またはプロセス、または売り手の指示または要求の下で実行される他の任意の労働を保証せず、これに関連する任意のまたはすべての明示的または暗黙的な保証を明確に拒否する。13.1.7。本契約に記載された担保は排他的であり、任意およびすべての他の保証および救済措置の代わりに、売り手によってのみ買い手に明示的に行われる：(1)明示的または黙示、(2)書面または口頭、(3)適切性または特定の目的への適用性の任意の黙示保証を含むが、これらに限定されない法律、平衡法、または契約の下で、(4)双方間の任意の取引プロセスまたは習慣および貿易慣行が逆であるにもかかわらず。第13.1.1条の明確な規定を除いて、売り手は買い手に対して何の責任も負わず、買い手は、売り手が本プロトコルに明確に規定された保証に違反して引き起こされた、または引き起こされた任意の間接、特殊、相応、付帯、保険または懲罰的損害賠償について、売り手にいかなるクレームを提起するか、または売り手に任意の金額を取り戻すべきではないが、本プロトコルに従って購入または販売された軌道車両に関する範囲内であることを前提とする[*****]それは.13.1.8。新鉄道車両設備の条例基準は、アメリカ合衆国のすべての規則、法規、条例、指令および要件(米国運輸省の規則、法規、条例、指令および要求を含むがこれらに限定されない)および新鉄道設備に適用される米国鉄道協会の規範および基準を含むが、いずれの場合も、適用される鉄道車両建造の日に施行される可能性がある
17 13.1.9。売り手と一致しない軌道車両の任意の材料およびプロセスについて、売り手は(I)買い手が保証クレームを書面で通知してから30(30)日以内に、(I)工事または品質グループと協議し、このような是正行動計画の詳細を合理的に検討しなければならない。13.2.知的財産権を侵害する。13.2.1。以下13.2.2条の規定によれば、売り手は、売り手が本プロトコルに従って提供する路面電車又はその任意の製品、部品又は付属品が米国の任意の特許に対する侵害行為を構成するために買い手に提起された任意の訴訟又は訴訟について抗弁しなければならないが、条件は、売り手が直ちに書面で売り手に通知し、抗弁のためにその費用を通知することを許可されることである。13.2.2第13.2.1条に規定する売り手義務は、(I)売り手が製造しない任意の製品、アクセサリ、部品、部品または添付ファイル(買い手が提供する任意の部品を含む)をカバーまたは適用すべきではなく、そのような製品の製造業者が売り手に特許侵害賠償を提供することに限定されない限り、(Ii)買い手のために製造または供給されるレール車両またはその任意の部分を設計し、かつ、そのようなレール車両またはその任意の部分については、売り手はいかなる特許侵害責任も負わない。13.2.3.以下13.2.4条の規定によれば、買い手は、売り手が買い手に製造または供給する路面電車または任意の製品、部品または添付ファイル(買い手が提供する部品を含む)が、米国の任意の特許に対する侵害行為を構成するために、売り手に対して提起された任意の訴訟または訴訟に対して抗弁しなければならない。前提は、買い手がタイムリーな書面通知を得、情報13.2.4を取得することを許可されることである。第13.2.3条の買手の義務は，(I)のいずれの製品にも含まれないか，又は適用される, 非買い手によって製造された部品、部品、部品または添付ファイル、または(Ii)買い手が提供する部品は、そのような製品の製造業者またはサプライヤーが買い手に特許侵害賠償を提供しない限り、提供される。13.2.5。売り手は、第13.2.1条及び13.2.2条に記載された侵害クレームにおいて買い手に判決されたすべての損害賠償及び費用を支払わなければならない。13.2.1節でカバーされた軌道車両またはその任意の部分がこのような訴訟に巻き込まれ、侵害を構成すると考えられ、13.2.1節でカバーされた軌道車両またはその任意の部分の使用が禁止された場合、売り手は自費で購入し、買い手として選択しなければならない
18軌道車の使用を継続する権利があり、非侵害設備でレール車を交換し、軌道車を改造して非侵害車両にするか、または軌道車の請求書価格を返却する権利がある。13.2.6.買い手は、13.2.3条及び13.2.4条に含まれる権利侵害クレームにおいて、売り手に判決されたすべての損害賠償及び費用を支払わなければならない。13.2.3節でカバーされた軌道車両またはその任意の部分がこのような訴訟に巻き込まれ、権利侵害を構成すると認定され、13.2.3節でカバーされた軌道車両またはその任意の部分の使用が禁止された場合、買い手は自費でかつその選択の場合、軌道車またはその一部を使用し続ける権利を取得し、非侵害設備で軌道車を交換するか、またはその軌道車またはその部分を改装して非侵害車両とする。13.2.7。13.2節では，適用される売り手及び/又は買い手が列車又はその任意の部分の特許侵害行為に対して負うすべて及び全責任を規定する。本13.2条に基づいて任意の抗弁及び賠償要求を提出した場合、売り手及び/又は買い手(状況に応じて)は、売り手又は買い手(状況に応じて)は、その事項について他方を弁護する任意の訴訟手続を行う必要があると考えられる。補償を受ける側は自費で訴訟に参加する権利があるが、答弁、訴訟、交渉といかなる和解のコントロール権は依然として補償側が負担する。もし補償された側がいかなるこのような抗弁について合理的な協力を提供できなかった場合、あるいは補償者の事前の書面の同意を得ずにいかなる行動を取り、いかなるこのような事項の抗弁に不合理または実質的な損害をもたらした場合、その賠償は無効である。いずれの場合も，賠償者側は1軒以上の法律事務所を雇っていずれのことも弁護する必要はない, しかし、この条例のいかなる規定も、賠償を下す側がそうすることを阻止してはならない。14.法的責任の制限。本協定に違反するいかなる行為に対しても、いずれの場合も、いずれの場合も、一方は他方に責任を負わず、いずれの一方も、他方に任意の間接的、事後的、特殊および/または懲罰的損害賠償のクレームを提起し、または他方に任意の金額を取り戻すべきではなく、本協定に従って購入または販売された軌道車両に関連する範囲内であることを前提とする[*****]それは.15.禁止、優先購入権。15.1。鍵がかかっています。買い手は、交付後少なくとも百八十(180)日以内に軌道車両を売却してはならないが、180日間の販売禁止期間は、(I)買い手又はその任意の関連会社の利益のために行われるいかなる資産担保融資取引、(Ii)いかなる合併、合併、業務合併にも適用されない
19継続的または存続しているエンティティの株式が、その取引の直後に、またはロック期間後に顧客によって行使可能な購入選択権を含む任意の買い手管理人に販売されるか、または(V)他の第三者とのレンタルに基づいて軌道車を第三者に売却することを含む、再編、再編、販売、買い手またはその任意の連属会社の完全または実質的な全資産、または他の取引または一連の関連取引。15.2購入権を優先する。本プロトコルにより購入された軌道車両の交付後181日目から当該軌道車両を第三者に売却する選択期間が終了するまでの間、買い手は、買い手が本プロトコルに従って軌道車両のために売り手に支払う請求書価格に相当する書面販売通知要約を売り手に交付すべきであるが、当該軌道車両に関する販売通知を売り手に交付することは要求されず、この優先購入権は、(I)買い手またはその任意の関連会社の利益のための任意の資産保証融資取引、(Ii)任意の合併には適用されない。合併、業務合併、再編、再編、販売買い手の全部またはほぼすべての資産、またはその任意の株主が、取引直後に継続または制御継続または存続エンティティを所有または制御しない大部分が議決権株式を発行している、(Iii)任意または任意の買い手管理人、(Iv)買い手の軌道車両の任意のレンタル、または(Iv)買い手が第15.1節で説明したロック期間後に行使可能な購入選択権, または(V)軌道車両を、別の第三者とリース契約を締結した第三者に売却する。各販売通知は、買い手がオプション中に第三者に売却することを望むレール車両を合理的に決定すべきであるが、提案された第三者バイヤーの名前または売却を提案する任意の条項または条件を含むべきではない。売り手は，その販売通知日から10(10)営業日目に書面要約通知を提出することで要約を受け取ることができる.売り手が買い手にタイムリーに要約通知を出していない場合は，要約を拒否するとする.売手が要約を受け取る場合，売手はシカゴ時間午後5時より遅くなく，要約通知日後30(30)日目(その日が営業日でなければ，それに続く営業日)にその軌道車両の購入を完了しなければならない.このような軌道車両の購入価格は、締め切りの少なくとも2(2)日前に、買い手が指定したアカウントに電気的に送金することによって、締め切りに全額支払わなければならない。売手がオファーを受けない場合，買手は選択期間内に複数回の競り上げオークションを行う軌道車両や他の車両を代替として販売することができる
本プロトコル要求の他のオファーを発行すると同時に、買い手は、そのプロセスに参加し、軌道車両を購入する入札を提出する機会を売り手に提供しなければならず、それぞれの場合、プロセスの条項および条件は、売り手に対する全体的な有利度が、プロセス中の他の参加者に適用される条項および条件を下回らない。16.売り手の申立およびその他の保証。売手は買手に宣言し，16.1を保証する.売り手が本契約項の下の各軌道車両を交付する際には、売り手は、このような軌道車両の良好で取引可能な所有権を所有し、買い手に伝達すべきであり、すべての契約、信託契約、担保、担保権益、留置権、債権、請求権、財産権負担、特権、質権、余剰権益、再営業権、購入選択権および他の任意の性質および種類の費用の影響を受けないが、(I)買い手(または買い手の許可に基づいて行動する人)の行為またはそうでないことによる任意のこのような財産権負担を除く。(2)売り手が当該等軌道車両に適用される購入金に対して権益を保証する任意の権利；16.2.売り手はデラウェア州で正式に設立され、有効な存在と信用が良好で、そしてすべての必要な有限責任会社の権力と許可を持って、その現在所有、経営或いは賃貸の物件及び資産を所有、経営或いは賃貸し、及び現在経営している業務を継続する。売り手が外国実体として業務を経営する正式な資格又は許可を有し、その所有、経営又はリースの財産及び資産の性質又はその活動の性質に当該資格又は許可を必要とする各司法管区内で良好な信用を有するが、上記資格又は許可又は良好な信用を得ることができない場合を除く。本プロトコルとすべての証明書、ファイル, 本プロトコルに従って交付された、または本プロトコルに関連する文書およびプロトコル(I)は、すべての必要な有限責任会社行動の適切な許可を得ており、(Ii)売り手が発行する必要はない、または売り手が一方または売り手またはその財産として担保または影響される可能性のある任意のプロトコル、契約または他の文書に従って発行または未償還の任意の単位、メンバー権益、債券、債権証、または他の証券の任意の所有者の承認；売り手は、本プロトコルまたは本プロトコル条項に関連する規定に従って交付された文書、文書、およびプロトコルを構成しなくても構成されない：(I)売り手の任意の既存の契約義務に違反する；(Ii)売り手設立証明書または有限責任会社協定のいかなる規定に違反するか、(Iii)任意の第三者または政府機関に承認または事前通知を要求する；(Iv)いかなる条項に違反または違反をもたらし、違約を構成するか、または売り手の任意の財産または資産に任意の留置権、押記、財産権負担または保証権益を発生させる、(V)いかなる判決、命令、
21任意の裁判所、行政機関、または政府機関が、売り手または売り手に対する拘束力のある禁止、法令または裁決、または(Vi)売り手が売り手に適用される任意の法律、命令または規定に違反することを構成し、それぞれの場合、売り手への実質的または実質的な損害を構成する。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルに関連して、または本プロトコル項目の下で予想される取引の完了に関連して交付されたすべての証明書、文書、文書、およびプロトコルによって売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、実行可能性は、破産、破産、再編、執行猶予、または他の同様の法律によって制限される可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者の権利に影響を与え、一般的な平衡法の原則によって制限される。法的または政府調査、行動、または手続きが解決されていないか、または売り手に知られている限り、任意の裁判所、行政機関、または法廷で売り手を書面で脅し、不利な裁決がなされた場合、個別または全体が本プロトコルに予期される取引または売り手が本プロトコルの義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす。17.買い手の陳述および保証。買い手はここで宣言し，売り手：17.1を保証する.買い手はニューヨーク州で正式に登録して成立し、有効な存在と信用は良好であり、そしてその現在所有、運営或いはレンタルの現在所有、運営或いは賃貸の物件及び資産及びその現在経営している業務を経営するために必要なすべての必要な法人権力と許可。買い手は、外国会社として業務を経営する正式な資格又は許可を有し、その所有、経営又はリースの財産及び資産の性質又はその活動の性質にこのような資格又は許可を必要とする各司法管区内で良好な地位を有する, しかし，上記の資格や免許を取得していない場合や信用が良好で重大な損失とならない場合は例外である.本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付された、または本プロトコルに関連するすべての証明書、文書、文書、およびプロトコル(I)は、すべての必要な会社行動の適切な許可を得ており、(Ii)買い手が当事者または買い手またはその財産が担保または影響される可能性のある任意のプロトコル、契約または他の文書に従って発行または未償還の株式、株式、債券、債権証または他の証券の任意の所有者の承認を必要としない；買い手が本契約又はその中の条件及び規定に基づいて交付された証明書，文書，文書及び合意は，構成されておらず，買い手に対するいかなる既存の契約義務の違反も構成せず，(Ii)いかなる規定にも違反することはない
22または買い手規約、(Iii)任意の第三者または政府機関への事前通知の承認または発行を要求する；(Iv)いかなる条項に違反または違反をもたらし、違約を構成するか、または買い手の任意の財産または資産に任意の留置権、押記、財産権負担または保証権益を発生させることをもたらす；(V)買い手または買い手に対する任意の裁判所、行政機関または政府機関の拘束力のある任意の判決、命令、禁止、法令または裁決に違反する；または(Vi)買い手が本契約に適用される任意の法律、命令または法規に違反することを構成する。17.4.本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルに関連して、または本プロトコル項目の下で予期される取引の完了に関連して交付されたすべての証明書、文書、文書、およびプロトコルによって買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、実行可能性は、破産、破産、再編、一時停止、または他の同様の法律によって制限される可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者の権利に影響を与え、一般的な平衡法の原則によって制限される。いかなる法律または政府の調査、行動または手続きが解決されていないか、または買い手の知っている限り、任意の裁判所、行政機関、または法廷で買い手に書面で脅威を与える場合、不利な裁決がなされた場合、個別または全体的に本プロトコルに予期される取引または買い手が本プロトコルの義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす。18.デフォルト設定。不可抗力事件に関する第10.4節の規定によると、いずれか1つ又は複数の違約事件の発生。この締約国は、本協定の下で実質的な義務を履行することができなかった, 他方の書面通知を受けてから三十(三十)日以内に義務不履行行為を修正しなかった。締約国は、本協定の満期に応じて対応するいかなる金も支払わないが、締約国の争議の最高額は#ドルを超えない[*****]未払いの争議額[*****]相手から書面で通知を受けた後、支払いをしないことを説明した。(I)自己破産申請書を当該側から提出し、(Ii)当該側が破産又は債務返済不能であると判断し、(Iii)連邦破産法に基づいて、それ自体のために任意の再編、手配、構成、調整、清算、解散、又は同様の済助を求める任意の請願書を提出し、(Iv)当該当事者のすべての受託者、接収者、管理人又は清算人の任命、又は上記の任意の非自発的破産請願書の任意の主要部分に同意又は黙認する
23このような出願のいずれかがその後60(60)日以内に撤回、空き、移動、解除、または滞在されない限り、いずれか一方について；この締約国は書面で満期債務を返済できないことを認めた；18.5。18.契約方向政府機関が発行した、破産する、または一時停止するか、または動作を一時停止することに関する書面通知；この締約国はその債権者の利益のために任意の一般譲渡を行い、あるいはその債権者の保護或いは利益のために類似した行動をとる；18.7。販売者の場合、いかなるスクロール期間においても[*****]任期中に[*****]百分率([*****]%)以上の軌道車両は、セクション11.2またはセクション18.8に従って買い手に拒否されました。販売者の場合、いかなるスクロール期間においても[*****]任期中に[*****]百分率([*****]%)以上の軌道車両は以下の時間では配信されていません[*****]それぞれ承諾した納期(不可抗力事件による遅延納品及び第11.2条に規定する品質拒絶による遅延納品を含まない)。第21.9節の規定は、一方が違約イベントについて通知を出したり、上記のいずれかの救済期限を延期する行動をとるための前提条件とはならない。19.終了します。本プロトコル項または法律に規定されている任意の他の衡平法または他の形態の権利および救済措置を除いて、第14節に規定された責任制限、および第10.4節に規定された不可抗力事件に関連する終了権利を除いて、違約事件が発生すると、非違約者は、以下の日に本合意を終了することができる[*****]このような終了に関する書面通知を他の側に送った日の後。本第19項による終了合意の場合、終了は、それ以前の任意の軌道車両注文に影響を与えるべきではなく、売り手によって交付されるべきであり、買い手は、終了の発効日にかかわらず、本契約の条項に従って、第11.1条に規定する規格に適合する軌道車両の交付を受けるべきであるが、買い手は、終了の書面通知日後に任意の新しい注文を要求されてはならない(買い手の下の軌道車両注文が基本注文数に等しいか否かにかかわらず、またはその終了が発生した注文月の月間注文数に等しいか否かにかかわらず)。上記の規定にもかかわらず、いずれか一方が18.3項に記載の違約事件の発生により本契約を終了する書面通知を発行した場合、非違約者は、列車車両(売り手の場合)又は任意の列車車両(買い手の場合)を交付する義務がもはやない場合(買い手の場合)、この2つの場合には、違約事件が発生した日までの未解決注文に応じて生じるいかなる義務もない
24.20.スペア部品の供給。本協定の発効日から[*****]第三者軌道車両またはこのような製品が満了する前に販売後軌道車両部品の製造を停止する[*****]生産停止運営は、売り手独自の軌道車両の備品、治具、総構成、または備品を満期時に回収させる[*****]できるだけ早めに書面で通知を出すが，いかなる場合でも少なくてはならない[*****]気をつけて。また，売り手が書面でそれを知っていれば，どのサプライヤーも知った後すぐに決定を下すであろう.二十一ほかのです。21.1。さらなる保証。本プロトコル項の下の任意の軌道車両を受け取り、お金を支払った後、売り手は、本プロトコルの意図と意味に基づいて、作成、作成、署名、または作成、作成、作成し、本プロトコルの意図と意味に基づいて、任意の形で当該車両を所有し、その車両の権益を持つことができる。21.2。買い手に提供された記録；顧客報告。売書によって任意の軌道車両を買い手に譲渡した後30(30)日以内に、売り手は、本契約に添付された記録添付ファイルHに添付されたファイルのコピーを電子的に買い手に提供しなければならない。本契約項のいずれかの軌道車両を交付する前に、売り手は、“連邦法規”第49 CFR 179.5の要求に従って、買い手に施工証明書を電子的に提供しなければならない。21.2.1。軌道車両ごとに渡す前に，売手は以下の情報をUMLERに報告すべきである：21.2.1.1.空気制動試験日；21.2.1.2反射率申請日；21.2.1.3.法規要求を適用した全面設備性能監視(CEPM)部品識別(CID)番号(本プロトコル日までに、各ラウンド対、フック、ロッカー、サイドフレームのCID番号を報告しなければならない)
25 21.2.2。米国環境保護局の定義によると，範囲1温室効果ガス(GHG)排出は組織制御または所有源による直接排出であり，ボイラ，炉，車両における燃料燃焼に関する排出を含み，範囲2温室効果ガス排出は購入電力，蒸気，熱力，冷却に関する間接排出である。請求を受けて30(30)日以内に，売り手は，本プロトコルにより提供された軌道車両製造に関する推定範囲1と範囲2の温室効果ガス排出量の書面報告を買い手に提供すべきであるが，買い手は，3回目の推定範囲1と範囲2の温室効果ガス排出算出方法を使用する権利があり，売り手はこの方法を監査する権利があることを前提としている。売り手は、買い手の要求を受けてから30(30)日以内に、買い手の合理的な要求の他の利用可能な非秘密環境、社会的、および管理データ、または情報を提供しなければならない。21.2.3.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)買い手は、記録を使用して、任意の軌道車両を安全に使用、運営、修理、保守または修正することができ、代替部品を製造し、任意の軌道車両を修理、保守または修正する工事モデルを使用することができ、(Ii)買い手は、任意の軌道車両の任意の子会社または子会社、(Y)任意の軌道車両の任意の潜在的または実際の第三者購入者、または(Z)第三者が安全に使用、操作、保守、メンテナンスを可能にするために、任意の軌道車両の記録を開示することができる。任意の軌道車両を改装し、代替部品を製造するか、または任意の軌道車両を修理、メンテナンスまたは修正する工学的モデルを製造する。21.3.通信と通信です。売り手は買い手に提供しなければならない, 売り手が任意の政府機関を含む任意の第三者から受信した、売り手が本契約条項に従って買い手のために製造した任意の軌道車両に関する任意の通知または通信は、直ちに処理しなければならない。売り手受領書、売り手が任意の製造業者またはサプライヤーから受信した、売り手が本プロトコルに従って買い手のために製造された任意の軌道車両内またはその上に取り付けられた任意の部品、材料、デバイス、または構成要素の任意の通知または通信のコピー。21.4。守秘契約。21.4.1。応[*****]独自性と機密として扱われていますがこれらに限定されません[*****]機密情報[*****]開示側が買手である場合の秘密情報，および(3)本プロトコルの条項
26米国証券取引委員会に提出された本プロトコルの公開コピーで編集された。21.4.2本プロトコルの規定を履行する過程では，買手と売手(開示側については)は，開示側が独自および秘密と見なす電子的または口頭的な秘匿情報を受け取るべきである.受信者は，開示者またはその代表が開示した秘匿情報を秘密にすることに同意し，商業的に合理的な予防措置を講じてこのような秘匿情報を開示せずに保護し，本プロトコルの義務を履行する際にのみ秘匿情報を使用し，使用期限は毎回とする[*****]開示の日から数年。本プロトコル21.4.6条の規定によれば、受信者は、受信者がその義務を履行するため、または本プロトコルの下での権利を行使するために、その従業員がそのセキュリティ情報を知る必要がない限り、その従業員に任意の秘密情報を開示してはならないが、受信者は、(I)当該従業員が当該秘密情報を知る必要がない他の従業員に秘密情報を開示することを防止するために、商業的に合理的な予防措置を講じなければならないが、受信者がその義務を履行するか、または本プロトコルの下での権利を行使するために、(Ii)本プロトコルの義務を履行し、またはその権利を行使する際に秘密情報を使用することを前提としている。上記の規定にもかかわらず、買い手は、その従業員、付属会社、代表、または第三者(顧客を含まないが、顧客を含まない)に、買い手が規則1貸手などの業務運営に関連する必要な情報を合理的に考えない限り、本プロトコルに従って支払う買い手の軌道車両価格を開示することを許可されなければならないが、買い手は、そのような業務要件を満たすために必要な範囲内でのみ、そのような価格設定情報を開示しなければならない。21.4.3.上記の規定にもかかわらず、受信者は、受信者がその義務を履行するため、または本プロトコルの下でその権利を実行するために、その任意の法律、財務、または税務計画代表に機密情報を開示することができ、受信者は、このような代表が本21.4条に準拠することを提案すべきであると通知された。各当事者は、その代表が本条項21.4条に違反するか、または他の方法で本条項21.4条に違反するいかなる行為にも責任を負わなければならない。21.4.4。発効日からそれ以降, 保証金計画はチームでは開示されない可能性があります
27清掃チームは、常に財務およびコンプライアンス官僚から構成されるべきであるが、(A)買い手は、売り手に事前に通知することなく交換することができ、(B)買い手が誰かの追加を望む場合、そのような人員の名前および肩書を売り手に提供しなければならないことを前提としている。添付ファイルF.21.4.6に記載されている任意の部品(ライナーを含む)の第三者審査員。秘密情報は、以下の情報を含まない：(I)受信者は、開示される前に開示される前に把握されており、情報源は、開示者に対して守秘義務がないことを証明することができ、(Ii)現在または後に、受信者が何の行動を取っていないか、または何の行動も取られていないことによって公衆に知られていること、(Iii)開示者の守秘義務に拘束されていない第三者によって合法的に得られた情報、または(Iv)いかなる秘密情報を参照または使用することなく、受信者によって独立して開発された情報を含まない。上記の開示秘密情報の制限は、法律顧問が受信者に必要であるか、または強制された(A)連邦証券法または他の適用法律、または米国証券取引委員会取引所の規則および法規に従って秘密情報の開示を開示する任意の開示には適用されず、受信者は、任意の書面陳述、質問、正式な訴訟開示請求、伝票、民事調査要求、裁判所命令または同様の手続きの条項に支配される。ただし、受領側は、上記(A)項に規定する開示が必要であることを確認した後、又は開示を余儀なくされた後、できるだけ早くマント方(X)に通知しなければならない, および(Y)この法律手続きが送達された後、開示者が適切な保護令、秘密待遇、または他の救済措置を求めることができるように、法律によって許容される範囲内で可能な限り迅速に開示される。受信者が前の文に従って秘密情報の開示を要求または強制された場合、受信者は、その弁護士が受信者にそのような秘密情報のうち要求または開示を要求された部分のみを開示することができる。21.4.7。本プロトコルの満了または終了後、開示者が要求を出した場合、受信者は、開示者の機密情報を保持する可能性のあるすべての情報を返却または廃棄する、すなわち、(I)
28内部ファイル保持ポリシーまたは(Iii)アーカイブコンピュータ復元プログラムに含まれるセキュリティ情報であるが、そのような保持またはアーカイブされた任意のセキュリティ情報は、維持またはアーカイブされている限り、21.4節の規定に引き続き遵守されなければならないことを前提としており、他の法律またはIT従業員は、21.4.7節に規定されたそれぞれの機能を履行するために必要な範囲内でのみ、そのような保持またはアーカイブされたセキュリティ情報にアクセスすることが前提である。21.4.8。連邦証券法または他の適用法に別の要求がある場合、または米国証券取引委員会または任意の証券取引所が、本合意の内容または本合意による交渉の規則および条例に関して別の規定がある場合を除き、他方の事前書面で同意されていない限り、いずれか一方がそのように構築された業務関係の一般的な性質をいつでも開示することを禁止することはできない。また、双方の同意を前提としており、買い手が米国証券取引委員会に本プロトコルの写しを提出することを許可し、関連する面で本合意のいくつかの部分および双方が同意した本合意に添付されたいくつかの証拠品を秘密にすることを要求しなければならない。21.5。各当事者は、その行為によって生じる他方の手数料および費用(列車車両の販売に関連する発見者または他の人を含む)の任意のクレームを賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。21.6%です相続人と許可された譲受人。本合意には別の規定がある以外に、他方の事前書面による同意を経ず、いずれか一方は、合併(当該当事者が生存エンティティであるか否かにかかわらず)、合併、制御権の変更、法律実施、または任意の他の方法を含む、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利を譲渡、譲渡、譲渡または譲渡することができない, このような同意は無理に拒否されたり遅延されたりしないだろう。本21.6条の規定に違反した譲渡はいずれも無効である。本節で譲渡を許可した場合，取引譲渡者：21.6.1.売手に関する取引が完了した後，以下の規定を適用する：21.6.1.1.譲り受けた方向の買い手によって受信された任意の添付ファイルAまたはアクセサリBの鉄道車両の請求書価格は、このような軌道車両が取引されていないために増加してはならない
29 e許容されない増加を決定するために、買い手の合理的な要求に応じて、商業的に合理的かつ秘密にされた条項および条件(コスト情報に加えて、アクセスおよび審査は、本契約添付ファイルFに記載されたものと同様の方法で処理されるべきであるが、審査の回数に限定されない)。買手は以下のように本プロトコルを終了することができる[*****]必要があれば，あらかじめ書面で通知しなければならない[*****]それは.21.6.1.2もしこのようなことが起こったら[*****]それは.21.6.1.3.もしこのようなことが起こったら[*****]それは.21.6.1.4.第13条に規定する任意の救済措置に加えて、買い手が第13.1条に従って売り手に保証クレームを提出した期間内の任意の軌道車両(サードパーティ部品または部品欠陥のみに関連する保証クレームを含まない)については、売り手は、レール車両の任意の保証クレームの解決に関連する任意の適用運賃および/または清掃料を担当しなければならない。21.6.2買い手に関する取引が発生した場合，売手は60(60)日前に本プロトコルを終了することを書面で通知することができ，条件は，(I)aまたは(Ii)が取引後，譲渡先が北米軌道車両製造分野で売手と競合することである.21.7です。部分的です。本協定の任意の条項、条件、または条項は、任意の管轄区域内で無効であり、無効とみなされ、禁止または実行不可能であり、この司法管轄区域の場合、このような撤回、禁止、および実行不可能な範囲内の条項、条件または条項から分離され、本プロトコルの残りの条項、条件、および規定がいかなる方法でも無効にされない場合には無効とすることができる。任意の管轄区域におけるいかなるこのような撤回、禁止、および強制執行は、この条項、条件、または規定を任意の他の司法管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。21.8。治国理政。本協定はデラウェア州で締結され、同州の法律に基づいて解釈されるべきであり、双方の本合意項の下での権利と責任はこの州の法律によって管轄されるべきであり、この州の法律衝突原則は適用されない
三十一.九.論争が解決する。本プロトコルまたは本プロトコル違反によって生成されるか、または任意の方法で関連する各論争、クレームまたは論争(各論争、クレームまたは論争)は、本21.9節に記載された規定に従って解決または裁決されるであろう。21.9.1。論争が発生した場合、いずれの当事者も争議通知を出すことができる。この場合、各側の総裁副レベル代表は、論争交渉を行うべきである。各論争交渉は、論争通知が出された日から30(30)日以内に、その代表が同意した時間および場所で行われる。係争通知が送達された後の任意の時間に、売り手または買い手は、そのような論争交渉の補足または代替として、その時点で有効な米国仲裁AAA調停プログラムによって管理されたデラウェア州で適宜調停を開始することができる。買い手および売り手は、各論争交渉および任意の調停に参加する義務があるが(調停が係争通知日の後60(60)日以内に配置され、買い手および売り手が合理的に受け入れられる時間および場所で行われる限り)、本契約の任意の規定は、買い手または売り手がこのような論争交渉または調停によって任意の合意に到達するか、または任意の結論に到達することを責めない。21.9.2。係争通知が提供され、当事者が係争通知が発行された日から90(90)日以内に係争交渉または係争通知の調停によって双方が満足する係争解決策を達成することができない場合、または任意の時間に係争通知を提供することができない場合、いずれの当事者も、AAAルールが本21.9条の規定と衝突する場合には、他方(仲裁要件AAAルール)を書面で通知することができる, この21.9条の規定は統制されなければならない。仲裁は3人の仲裁人からなるグループが審理を行い、裁決を下すべきであり、仲裁要求に基づいて、各側は1人の仲裁人を選択し、他方に書面通知を提供しなければならない。この仲裁人は非中立とみなされ、AAA規則R-17に規定された制約を受けない。第3の仲裁人は、仲裁要求を出してから20(20)営業日以内に“AAAルール”ルールR-11に従って選択されなければならないが、条件は、論争事項が根拠に基づいているか、または以下の添付ファイルFに関連していない限り、第3の仲裁員は、許可された大型で複雑な商事事件裁判庭(またはAAAによって指定された他の同等の経験的仲裁人代替名簿)でなければならない
第三位の仲裁人はコスト計算と製造経験のある会計士でなければならない。21.9.3.紛争が仲裁を受け入れるべき程度或いはこれらの手続きの適用性、解釈、実行可能性或いは有効性に関するいかなる問題も、いかなる州仲裁法の管轄ではなく、アメリカ連邦仲裁法によって管轄されるべきである。保全禁止救済、債権保全、保有が他の債権者の地位を凌駕し、管轄権に関連するいかなる問題の解決、第21.9条仲裁条項の存在又は有効性、任意の係争が仲裁を受けるべき程度、又は第21.9条による強制仲裁、又は管轄範囲内の仲裁裁決を強制執行する以外は、いずれも係争に関する法律手続を提起してはならない。上記の条項で許可された任意の法律手続きは、デラウェア州の州または連邦裁判所でのみ審理と裁決を開廷し、双方はここでこのような裁判所の任意のこのような法律手続きにおける排他的管轄権に撤回することができず、不便な裁判所の弁護を含む任意の法的手続きを維持する場所へのいかなる異議も撤回することができず、本合意通知条項に適合するこのような法律手続きの書面通知は、他の方法で送達することなく、彼らの有効かつ合法的な手続き送達を構成する。条件は，上記の規定にもかかわらず，双方がA 21.9.4案に対する判決を強制執行する権利があることである.この第21.9条に基づいて提起されたいかなる仲裁においても, 当事者は、仲裁人の許可を得ることなく、第21.9条に想定される証拠の提示を許可され、当事者は、本21.9条で想定される又は仲裁人が他の方法で命令したすべての証拠を作成することに協力することに同意しなければならない。どのような仲裁においても、証拠提示の範囲は、各当事者が任意の非特権仲裁に関する証拠を得ることができる証拠でなければならない。各当事者は、提示文書及び他の有形物品の要求を送達することができ、これらの要求に対する応答は、仲裁規則第34条の規定に適合すべきであり、このような規定が仲裁に適用されるように、このような要求は、このような規定が仲裁手続に適用されるように、電子的に情報を格納する要求を含むことができる。これらの要求及び応答は、仲裁規則第34条及び第26(B)(2)(B)条の規定に適合すべきである。いずれの当事者も質問書に送達することができ，当該等質質問書及びその回答は，当該等の規定が仲裁に適用されるように“仲裁規則”第33条の規定に適合しなければならない。各締約国は、入会請求およびそのような要求およびその回答を送達することができる
32これらの規定が仲裁に適用されるように、財務報告規則第36条の規定に適合しなければならない。各当事者は、書面陳述通知を送達することによって、他方の10(10)件の証言を聴取することができ、他方は、第30(B)(6)条の規定を含む“仲裁規則”第30条の規定に従って、このような規定が仲裁に適用されるように書面供述を提示しなければならないが、一方の当事者が仲裁において第三者証人の証言を提出することを求める場合は、仲裁前に当該証人の証言を提示しなければならず、このような証言は上記第10条(10)の証言限度額に計上されてはならない。また、一方の当事者が仲裁において専門家証人の意見証言を求める場合には、これらの規定が仲裁に適用されるように、仲裁前に当該専門家証人の証言を提示しなければならない。この証言は、上記第10(10)条の証言限度額に計上されてはならない。21.9.6。仲裁が発生した場合、任意の発見が行われる前に、彼らは、仲裁のいずれかまたは非一方によって提供される情報交換を管理する秘密協定および合意された保護令を添付ファイルIの形態で実行することに同意する。この場合、双方は、合意条項が本協定の条項と競合する場合、秘密協定および合意された保護令に準拠するように、仲裁人に完全に署名された秘密協定および合意された保護令の締結を要求することに同意する。いずれか一方の書面請求により，仲裁人は, すべての当事者が書面で上記書面告知に反対する機会があった後にのみ、上記書面告知の額又は範囲を制限することができる。しかし、いずれの場合も、仲裁人は上述した規定の証言数を減少させてはならない。仲裁人は一方の当事者に聴聞時に証拠提示またはその守秘身分義務を遵守することを強制することができる。いずれの当事者も速記と録画でその側に速記者と録画員の費用を受け取る権利があるが，いずれの他の当事者もこのような他の方法で筆記者から調書を得る権利があるが，双方が仲裁人が要求する任意の調書の費用を折半すべきであることが条件である.21.9.7。仲裁人は、金銭損害賠償(満期日から支払われていない金額の利息)、具体的な履行、禁止救済を含む適切と思われる任意の救済を裁決またはその裁決に含める権利があるが、条件は仲裁人が懲罰的損害賠償または本合意に合わない損害賠償を裁く権利がなく、双方の当事者が仲裁または任意の他の裁判所でこのような損害賠償を得る権利を明確に放棄することである。どんな状況でも
33仲裁人は、本プロトコルの規定を変更、変更、欠陥、または補完する権利があり、権利がありますが、彼らは本プロトコルの規定を適用して説明する権利しかありません。仲裁人は、紛争交渉や調停に関連しているかどうかにかかわらず、どちらか一方が提起する可能性のあるいかなる和解討論や提案も考慮してはならない。仲裁のすべての側面(仲裁の存在、内容、結果を含む)は終局的であり、双方に拘束力がある。各当事者は、そのような任意の調停または仲裁との関連に責任を負うべきであるが、受託者の任意の裁決および費用を遵守しなければならず、双方は、調停者、仲裁人、AAA(申請料および終了料を超える)、調整場所および仲裁場所の費用を平均的に分担しなければならない。21.9.8。仲裁判断は、AAAルールR−41によって規定される期限内に下される合理的な裁決でなければならないが、仲裁人が必要と考えられるときにR−41の時限を延長することができることが条件である。当事者が裁決書を受領し，R−46に規定されているすべての期限が満了した後，当事者または双方が仲裁書を仲裁人に提出することができ，裁決書の撤回，改正または訂正は“連邦仲裁法”第9節の管轄を受けることができるが，この法第10節および第11節で明らかにされた理由に限られる。21.10.お知らせします。本プロトコルに別途明確な規定がない限り、本プロトコルの下のすべての通信、通知、および請求は書面で行われなければならず、(I)次の(1)営業日に預けられ、すべての料金が前払いされており、フェデックスまたは他の商業宅配サービスは、次の営業日の送達を保証し、書面送達確認を提供することができる場合のうちの1つとみなされなければならない, 又は(Ii)が送信された日に、ファクシミリ(受信確認)又は電子メールで送信する。別途通知しない限り、通知された住所、ファックス番号、電子メールアドレスは以下の通りです：売り手に通知すれば：三一鉄道グループ、有限責任会社ダラス公園路14221号、1100ダラススイート、テキサス州75254。連絡先：スティーブン·バネットファックス：214-589-8819電子メール：Steve.Barnett@trin.net買い手：GATX Corporation 233 S.Wacker Drive Chicago，IL 60606
34宛先：副社長船団管理ファックス：312-499-7149電子メール：vp-fpm@gatx.com必要に応じて、本プロトコル第8、10.4、11.3、13、14、15、16、17、18、19、または21条の事項について任意の通知を発行し、この通知のコピーも上記のようにそれぞれの法律顧問に送達しなければならない。別途通知しない限り、通知された住所、ファックス番号、電子メールアドレスは以下の通りです：売り手に通知する場合：利邦工業会社ダラスパーク路14221号、1100ダラススイート、テキサス州75254宛先：最高法務官電子メール：Sarah.Teachout@trin.net買い手に通知すれば：GATX Corporation 233 S.Wacker Drive Chicago，IL 60606宛先：鉄道会社アシスタント総法律顧問FAX：Joseph.Wyss@gatx.com 21.11対応者。本プロトコルは、任意の数のコピー(ファクシミリまたは.PDFを含む)に署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。21.12.全体的な合意と修正案。本プロトコルは、本プロトコルに添付されている各添付ファイルおよび本プロトコルで明確に言及された他の文書と共に、本プロトコルの標的に関する双方間の完全な合意および了解を含み、本プロトコルの署名日から、本プロトコルの対象に関連する以前のすべての合意、了解および陳述の代わりに、口頭でも書面でも、買い手と売り手との間で2022年7月18日に締結された秘密協定を含み、各プロトコルはここで終了し、本プロトコルの署名および交付後に効力および効力を有さなくなるが、日付が7月18日の秘密協定によって開示される任意の機密情報に基づいて、2022年も本プロトコルでの秘匿情報とみなされる。修正·修正·補充·放棄してはならない, 双方が書面で合意し、各当事者によって署名されない限り、本協定に含まれるいかなる条項や条件も解除または解除してはならない。21.13.生きる。本プロトコルの満了またはいかなる理由で終了しても、本プロトコルに規定されている要求または予想される一方が満期または終了後に履行する権利および義務は、完全に遵守するために必要な範囲内で完全な効力と作用を維持しなければならない
35履行は、5.1.3、5.2、7、11.3、12、13、14、15.1、15.2、16、17、19、20および21条を含むが、これらに限定されない。21.14.料金です。本合意にはまた明文の規定がある以外、各当事者は自ら交渉と本合意を遵守することによって生じるすべての費用と支出を負担しなければならない。代理関係はありません。本プロトコルに含まれるいかなる内容も，双方の間にいかなるエージェント，受託，合弁，またはパートナーシップを構築することはない.21.16.第三者の受益者はいない。疑問を生じないために、本プロトコルは、買い手管理人を含む、双方以外の誰にも権利または救済措置を与えない。21.17.タイトル。本プロトコルに含まれるチャプタのタイトルは、便宜上、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えない。21.18.建築業です。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。意図や解釈に曖昧性や問題が生じた場合、本プロトコルは、双方が共同で起草するとみなされ、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任が生じることはない。文脈に別の要求がない限り、単数は複数を含み、その逆も同様であり、任意の性別はすべての性別を含み、任意の単語またはフレーズに定義された意味が与えられた場合、その単語またはフレーズの任意の他の文法形態は対応するISEを有するであろう。同様の輸入の文脈が、本協定の任意の特定の章、セグメント、条項、または他の部分ではなく、本協定の全体を指す限りである。しかし排他的ではない.本プロトコルの各節は，本プロトコルの節を指す.各スケジュール、添付ファイル, 添付ファイルは、本明細書で完全に説明されるように、本明細書に組み込まれ、本明細書の一部となる。[ページの残りをわざと空にする]
[納入契約の署名ページ]発効の日から，売買双方は本協定に署名したことを証明する.GATX会社名：ポール·ティトトン役職：北アメリカ三一鉄道グループ執行副総裁と総裁
添付ファイルA[*****]
添付ファイルB[*****]
添付ファイルC[*****]
添付ファイルD注文軌道車注文受取人：会社：電話：注文日：GATX CPP/BO番号：車種：数量：代替：新しい買い手が提供する部品：非新しい買い手が提供する部品：価格：[もし適用されれば]条項と条件：本注文が改訂された2022年_執行者：GATX Corporation：名称：_タイトル：_署名：_
添付ファイルE“GATX PO番号軌道車両検収証明書”添付ファイルは、改訂されたGATX会社(買い手)と三一鉄道集団有限責任会社(売り手)が2022年に締結した“納入契約”に基づき、署名者は、本証明書の発行日に、買い手がこの合意に従って次の軌道車両を受け入れたことを証明する。本検収証明書の署名は、売り手の本プロトコル下でのいかなる義務も解除すべきではなく、買い手が本プロトコルでのいかなる権利および救済措置を放棄することも構成されていない。車号軽質ガロンの検査可能日または再検査受理日BO#本日受付：BO#累積受付：
添付ファイルF第三者審査1.一般状況。(A)改正された2022年_に基づくその後，買い手は要求することができる[*****]それは.2.第三者審査員の選択第三者審査員は、買い手が信用の良い会計士事務所を指定して第三者審査員--現在または過去にいずれか一方との取引を行う。売り手が同意する[*****]施行日から受け入れ可能な審査人です。3.秘密にする。双方は、売り手は、本添付ファイルF審査者機密協定の形態で機密協定を締結し、その制約を受けることを審査者に要求することができ、審査者が売り手から受信した審査者秘密協定は、本添付ファイルFまたは審査者秘密協定が別途規定されていない限り、審査者が書面または口頭でこのような評価材料を開示することを禁止されることになる。買い手または第三者審査のためにそのような情報を理解する必要があり、審査者は、“審査者秘密協定”に規定された対象を遵守するように促すべきである)、またはそのような評価材料を第三者審査以外の他の目的に使用するべきである。双方は、法律または法規の要件が適用される場合(ただし、ある程度のみ)、審査員は、任意の伝票または他の同様の形態の手続きを含むそのような評価材料を開示することができ、法的に禁止されていない限り、審査員は、売り手がその要求に反対し、および/または適切な保護命令を求めることができるように、評価材料の開示を要求する任意の要求を直ちに売り手に通知することに同意する。4.記録保存；アクセス。(A)プロトコル期間内およびその後長時間継続する[*****]または(I)係属中の係争を解決するか、または(Ii)本プロトコルの許可を完了する任意の第三者審査に必要な期限を、売り手は保持しなければならない[*****](全体的に、売り手記録(B)者、会計、および第三者審査の実行、ならびに審査者が報告書を準備して発表するために合理的に必要な他の任意の情報(定義参照)
テキサス州ダラス(および/または審査者、買い手、および販売者が共同で同意した他の場所)の本展示品F業務の第7部では、審査者は、(I)任意の目的のために、任意の書籍、記録、複製、そのような書籍、記録、または情報を除去してはならない。審査員は、AICPAによって発行された適用可能な法律、法規、規則、法規、または専門基準に適合するために、売り手および/または買い手から取得された第三者審査に関連する作業原稿、報告、および情報コピーを保持することができる。このように保存されている任意のこのような情報は，査読者秘密協定の条項によって保持されなければならない.5.レビュー担当者の行動。審査者と販売業者は必要に応じて協力して審査者を[*****]本プロトコルにより実行される第三者レビュー；第三者レビューの実行に必要なアクセス権限と情報を提供する.6.サードパーティ審査の範囲。(A)第三者審査において、審査官は、以下の差があるか否かを判定するために記録を審査しなければならない[*****]それは.(B)本添付ファイルF 4節に規定する義務を除いて、売り手は、少なくとも買い手が第三者審査を開始することを選択した通知を受けてから30(30)日以内に、以下の情報を審査員に準備して提出しなければならない：(I)買い手が請求書を受信したプロトコルの価格計算表または添付ファイルB。価格計算リストは含まなければなりません[*****]. (ii) [*****]. (c) [*****]それは.7.レポート。(A)レポート[*****]: (i) [*****] (ii) [*****]. (b) [*****].
(c) [*****]それは.8.和解手続き。（Ａ）[*****]または他の)、買い手は、そのような不一致を書面で返金またはクレジットを要求することを選択することができ、報告に基づく説明が含まれるべきである。(B)売手がその30(30)日の期限終了前に回答していない場合，または売手がどちらか一方または買手と売手が論争のない金額で一致している場合.(C)双方は、任意またはすべての論争のある調査結果について和解し、売り手は、10(10)営業日以内に、合意された金額の返金または信用状を買い手に発行しなければならない。双方が協定第21.9条に規定する解決の日から六十(60)日以内に残りの論争のある調査結果について和解することができない場合。9.買い手は、レポートのコピーを保持することを許可されなければならない。この協定にはどんな反対の規定があるにもかかわらず、買い手は任意の論争でその報告書を使用して開示することができる。10.コストを検討します。買い手は、第三者レビューに関連するすべての費用と審査員の費用を独自に負担しなければならない
添付表1~添付ファイルF審査員秘密保持プロトコル守秘プロトコル試験と[*****]審査国締約国GATXとTRAIL間のGATXサービス協定は、2022年_したがって、現在、本プロトコルに含まれる相互契約と、ここで受信され、十分な他の良好かつ価値のある価格を確認することを考慮すると、双方は、1.上記の規定があるにもかかわらず、任意およびすべての開示された評価材料は、a.審査者が本プロトコル以外の他の方法で開示することによって開示されるべきではなく、b.このような情報に対していかなる守秘義務があるか、c.評価材料を参照することなく、審査者またはGATXによって独立して開発されるべきであることに同意する。またはD.TRAILを介してTRAILの守秘義務を受けない任意の個人または実体に開示される。E.査読者は，本プロトコルの日付の前に既知である.F.TRAILの書面承認の下で審査員が開示する
2.税関総協定への開示。審査員はGATXまたはENに評価材料の開示に同意しないことに同意した。TRAIL同意：監査者は、添付ファイルF表Fの第7(A)節に記載された情報を含む報告F報告をGATXおよびGATXに開示することができ、GATXおよびGATXと全体的な範囲またはサービス実行進行の一般的な議論を行うことができ、上記(Ii)について、このような開示または一般的な議論はいかなる評価材料も含まないことを前提とする。審査員が受け入れ可能なフォーマットで書簡を発行し、審査員は、任意の草稿または最終報告をGATXに開示する前に、任意の草稿または最終報告をTRAILに提供して検討しなければならない。TRAILが、添付ファイルFに従って説明された第7節の評価材料の開示を回避するために、報告書を編集する必要があると判断した場合。報告の任意のバージョンを編集した後、TRAILは、無理に拒否または遅延されてはならない報告を審査者にGATXに開示し、審査者が本合意要件を遵守したことの確認を含むべきである。3.責任担当。審査者はここで明確に規定された守秘と使用制限義務のほか，審査者はサービスに関するTRAILに義務はなく，TRAILも審査者に義務はない。4.秘密と使用。本プロトコル第2項に適合することを前提として、審査員は、評価材料を秘密にすることに同意し、その代理人およびそのような情報を理解してサービスを実行する必要がある審査員およびその代理者にのみ、そのような情報を開示し、そのサービスを履行する目的でのみこのような評価材料を使用しなければならない。審査員は法的要求の任意の5.開示に責任を負うだろう。この協定には何か逆の規定があるにもかかわらず, 審査員は、評価材料を開示することができるが、法律、法規、規則、または他の法律手続きが開示を要求する場合にのみ、法律、法規、規則または法規(任意の伝票または他の法律手続きを含む)が評価材料の開示を要求または強制する。合理的で可能な範囲内で、審査員は、TRAILが要求に反対する機会があり、および/または適切な保護令を求める機会があるように、TRAILに、その評価材料の開示を提案する任意の要求に関するタイムリーな通知をTRAILに提供するであろう(この通知が、そのような法律、法規、規則または法規、伝票または他の法律手続きによって禁止されていない限り)、TRAILは、要求に反対する機会があり、および/または適切な保護令を求める機会がある。TRAILが保護命令を得ることができないか、または直ちに求めることができず、審査者が法的にそのような評価材料の開示を要求または要求された場合、審査者は、いかなる責任も負うことなく、そのような評価材料を開示することができる。6.情報は、その所有するすべての評価材料を廃棄することができます。しかし、審査員は、適用される法律、法規、規則、条例、または適用される法律、法規、規則、条例を完全かつ明確に遵守するために、その作業底稿、報告、および情報コピーに評価材料のセットを保持することができます
AICPAまたは他の管轄権のある規制機関によって公布された専門基準。7.救済策。審査者は，評価材料の機密性と特異性を認め，裁判所が本プロトコルの秘密条項に違反する行為が発生したか，または発生する可能性があると判断した場合，TRAILは補うことのできない被害を受ける可能性があることを認めた。したがって、TRAILは、本協定に違反または脅威した場合に、予備的かつ永久的な禁止救済、および禁止または具体的な履行を含むが、制限されない他のすべての適用された法律または衡平法救済措置を求める権利がある。8.本プロトコルの期限は、サービスの最終実行日から5(5)年で終了します。9.法に基づいて国を治める。本協定はデラウェア州の法律に基づいて管轄と解釈を行うべきであるが、その法律衝突の原則は適用されない。10.プロトコル。本プロトコルは、評価材料およびその開示およびサービス使用に関するTRAILと審査員との間の唯一のプロトコルであり、そのような主題に関する双方間の任意およびすべての以前の合意、手配、および了解の代わりになる。11.修正します。双方が書面協定に署名しない限り、本協定を修正、変更、または修正してはならない。12.ポート単位です。本プロトコルは、任意の数のコピー(ファクシミリまたは.PDFを含む)に署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。双方の許可代表はすでに20_に三一鉄道グループ有限責任会社[*****] By:____________________________ By:_______________________________ Name:__________________________ Name:_____________________________ Title:___________________________ Title:______________________________
本販売為替手形は20_売り手は買い手と売り手の間の日付は2022年です_本販売証明書は上記の日に発効し、交付されたことを証明します。三一鉄道グループ。由：_名：__
販売根拠別表A I.領収書番号二、車種：三、車両数：四、ナンバープレート：五、便：
添付ファイルH記録新規軌道車両構築証明書に必要なファイルタイプAdobe PDFは、車両スペックシートである-構築業者ファイル番号(BO#)Microsoft WordまたはExcelまたはAdobe PDFが図面であることを含むが、これらに限定されない：1.配置2.組み立て3.部品4.Adobe PDFファイル(*.dwgまたは*.dxf図面ファイル)の各ファイル1つの図面を計算する。電子図面文書名は、図面番号、図面、改訂バージョンを含まなければならない。軌道車を構築するためのすべての上層配置および組立図、電子フォーマット。売り手は買い手に部品図面の合理的なアクセス権限を提供しなければならないが、部品図面の写しは提供しない。図面リストHTML、Adobe PDF、Microsoft Excelまたはプレーンテキスト(*.txt)ファイルであって、そのエントリは、エンジニアリング図面番号、図面、修正および図面タイトルを含む。BOMテーブル-BOMテーブル全体を含むジェネレータファイル番号は、HTML、Microsoft Word、Excel、またはAdobe PDFファイルです。はい、自動車を製造するための他のサプライヤーコンポーネントの専門リストです。以下の項目のバッチおよびモデルを含む：1.トラック2.フック3.ブレーキ4.Gear HTML、Adobe PDF、Microsoft Excelまたは専門リスト全体を実行するプレーンテキスト(*.txt)ファイルは、仕入先名、部品名、部品モデル、部品ロット番号を含む。どの図面も上記の図面の要求に従わなければならない。写真です-完全な側面とA&B端ビューを含みますデジタル高解像度カラー写真または8 x 10カラー印刷。TCID Adobe PDFはすべてのタンクローリーテスト、検収基準です, タンクローリー資格に関するレコードAdobe PDF YES記録要件：1.買い手が別途同意しない限り、ここに列挙されているすべての新しい軌道車両のデータは電子フォーマットでなければなりません。2.本添付ファイルに要約されたすべての電子トラック車両データは、データCDにコンパイルされ、すべてのデータは、ファイルタイプ名付きフォルダに格納されます
以上に示したように、図面、写真などです。すべてのフォルダや文書フォーマットを詳細に説明する例示CDは、GATX鉄道工事部門の要求に応じて提供することができます。これは、典型的なCDコンテンツおよびフォルダ名の一例である。3.CDは、新規軌道車両の仕上げパッケージとして買い手にプレゼントされます。4.上記の記録要件および電子軌道車データは、説明(ETSD-15.0)を基準とする
添付ファイル秘密協定--_V.§_.§守秘プロトコルと合意された保護令1.いずれかの当事側または非当事側が仲裁プロセスにおける発見に応答するために提示する電子材料と文書，__本プロトコルは，このようなすべての発見材料の処理に適している.2.プロデューサーによって指定された、弁護士が、高度に敏感な商業情報または技術情報を含むと考えるプロデューサーまたは
締約国を指定する有効な付属機関は、任意の個人またはエンティティ(または任意のエンティティの付属単位)として定義され、直接的または間接的に、一方の所有、作成、編集、または使用される1つまたは複数のnを介して、(1)一方の独自または関連するものであるか、または一方によって作成されたものであり、(2)このような利点を得る機会があるように、一方にいくつかの競争的利点を提供し、そのような利点を開示することは、一方の利益を損なうか、または商業計画情報を含むことになる。または(3)一般に一方のために開示されていないか、または一方に雇用されているか、または一方の独立した請負者に知られていない。機密情報は、一方の前任者および現従業員、官僚および独立請負者に関する情報でもあり、彼らの雇用および/または解雇、業績および報酬に関する情報を含む。機密情報はまた、締約国が参加または考慮した過去、現在、および潜在的な取引に関する情報を含むべきである。機密情報はまた、一方の現在、以前、および潜在的なクライアントに関連する任意の情報を含むべきである。機密情報はまた、締約国が公開されていない任意の財務諸表を含むべきである。機密情報はまた、修正された日付が2022年_を含むべきである。このような秘密発見材料の内容は、別の規定がない限り、本協定に従って許可された者に開示されてはならない。本プロトコルは、締約国または非締約国が提供する以下の情報には適用されない：(I)受信者(定義は以下参照)は、メッセージを受信する前に所有していることを証明することができる
情報は、本プロトコルに従って生産者によって開示され、情報のソースは、生産者に対して守秘義務がない、(Ii)受信者は、現在または以降、何の行動も取っていないか、または何の行動も取らずに公衆に知られている、(Iii)生産者の守秘義務に拘束されていない第三者によって合法的に取得されている、または(Iv)受信者によって独立して開発されており、いかなる秘密情報も参照または使用しない。4.仲裁において生成されたすべての機密発見材料は、仲裁の起訴および/または弁護のためにのみ使用されなければならず、機密発見材料を有する任意の人は、その内容の開示を回避するために、これらの材料を合理的に安全な方法で保存すべきであり、その安全性は、それ自体が同様の感受性または重要性を有する情報を保護するための方法よりも低くない。5.プロトコルは、ファイルを提示する際または前に、秘密とみなされる範囲内で行われなければならない。電子フォーマットで提供される情報は可能な限り弁護士間の通信でなければならない。材料がBates-タグを含まない場合、提供される発見材料-弁護士間の通信のこのような情報のタグ, 弁護士間の通信における情報を記述することで。証言時に記録にこのように述べられた発見材料、またはそのような証言を載せた調書が当事者に渡されてから30(30)日以内の弁護士間の通信でこのように述べられた材料である。すべての証言は，このような証言を含む調書が双方に交付されて30(30)日後に満了するまで機密とみなされ，その後は前述の規定により機密に指定された証言のみが機密とみなされるべきである.6.機密情報を含む発見を意図的または無意識に作成し、機密情報は作成時に機密発見材料として指定されていない
または開示は、生成された特定の発見またはそれに関連する任意の他の発見または同一の関連主題の全部または部分的放棄とみなされてはならない。機密情報を含む文書は、機密発見材料として指定されていない場合には意図せずまたは意図せずに生成され、文書毎の指定カテゴリを書面通知により遡及的に指定し、Bates番号または他の適切な記述を用いて、指定された書面通知を受信者に提供した日から適切に処理されることができる。通知を出す前に、文書または情報を受信した当事者が、本協定の範囲外の他の人に開示した可能性がある場合、締約国は、本協定に違反したとみなされてはならないが、締約国は、指定された締約国と協力して、その人から任意の文書または情報を迅速に検索し、本協定に従ってさらに開示される任意の状況を制限しなければならない。7.秘密発見書類を受け取った側は、その反対意見を提出側の弁護士に書面で通知しなければならない。生産者たちと異議を提起する受け入れ側は合意を通じてすべての異議を解決しようと努力しなければならない。いかなる異議も合意によって解決できない場合は，受信側は受信側が異議申立を提出した日から14(14)営業日以内に調停グループに秘密指定が適切であるかどうかを決定することを申請しなければならない.弁護士協議や仲裁チームの命令で異議が解決されるまで, 本プロトコルの制約の下で，発見材料は秘密発見材料と見なすべきである.受信側が異議申立書を提出してから14(14)営業日以内に調停グループに秘密指定が適切であるか否かを決定することを申請できなかった場合、受信側が反対する発見材料は機密発見材料とみなされるべきである。どんな手続きでも立証責任が指定されているかどうか
ATEは常にファイルが8であることを指定する一方に適用されます。本プロトコルで許可されている場合を除いて、任意の受信者は、機密発見材料を開示、集約、記述、説明、または他の方法で伝達することはできません。機密の発見材料は、任意の方法で誰にも開示、総括、説明、説明、または他の方法で伝達されてはならないが、a.仲裁グループ、すべての仲裁者(本訴訟に関連するすべての法廷記者を含む)、およびすべての調停者、b.本訴訟の記録弁護士、および本訴訟を行うために雇用または採用された弁護士、弁護士アシスタントおよび他の人員、c.当事者またはその付属会社の従業員、d.実際および潜在的な証人および宣誓人(およびその弁護士)を除く。E.任意の従業員ではない専門家、コンサルタントおよび/または訴訟支援者(およびそのような専門家またはコンサルタントの従業員)、ならびに本訴訟に関連するいずれかの当事者のために保持または相談する専門家、コンサルタントおよび/または訴訟支援者；F.書面協定；およびg.機密発見材料を含むか、または構成する文書の原始著者または受信者。上記第8(C)~(G)段落に従って秘密開示材料を開示するすべての者は、開示前に、(I)開示材料は、本合意の条項に基づいて開示され、本合意の条項に準拠しない限り開示されないと通知され、(Ii)合意条項の制約を受けることに明確に同意する。添付ファイルI−1の形態で署名された確認書は、このような通知及び合意の証拠としなければならない
9.証拠として秘密発見材料を添付する添付ファイルを含む仲裁チームのすべての訴状を提出し、本訴訟のタイプおよび番号が表示された封止封筒に入れて送達しなければならない。10.任意の発見または反対の証拠の真正性または採取可能性に反対する。11.本協定は、本訴訟の最終処置中およびその後も拘束力を持ち続ける。本訴訟を最終的に処理する裁決、命令、判決または法令の通知を受けて90(90)日以内に、機密発見材料を受信したすべての人は、すべての秘密発見材料およびそのコピー(要約および抄録を含む)を相手またはその代理人に返却するか、またはそのようなすべての秘密発見材料を廃棄し、その事実を相手およびその代理人に書面で証明する。機密発見材料の電子コピーについては，不適切な負担やコストで合理的に取得できないコピーを返送または廃棄する義務はない.12.本プロトコルは、任意の方法で本仲裁の証言、裁判または聴聞における任意の文書、証言または他の証拠の使用、提出、紹介、または採取可能性に影響を与えると解釈されてはならないが、いずれの当事者も、この訴訟において非開示的に任意の手続きを行うことを要求することを要求することができるが、いずれの当事者も、関連するまたは関連する機密発見材料を理由に、仲裁グループにこの訴訟において任意の手続きを行うことを要求することができる。13.本協定の任意の規定は、発見されずに特権または他の方法で保護された文書、証言、および他の材料および情報の提示を要求してはならない。14.本プロトコルのいずれか一方が(A)別の訴訟で呼び出された場合、または(B)その所属する別の訴訟において債務超過要求書が送達された場合, または(C)秘密開示材料を求めるために非本訴訟側によって任意の他の法律手続が送達された場合、受信者は、伝票、要求または法律手続きを受信してから5(5)営業日以内に提出側に書面通知を出さなければならず、発見された材料を提示してはならない
裁判所は，生産者に必要な通知を提供してから少なくとも10(10)営業日以内にするよう命令した。このような通知を受けてから10営業日以内に，作成方向受信側がその機密発見材料の作成に反対することを通知した場合，受信側はその後このような機密発見材料を提示することができず，裁判所が伝票，要求，または他の法律手続きの遵守を要求しない限り，そのような機密発見材料を提示することはできない.生産者は単独で責任を持って要請された生産に対していかなる反対意見も提出しなければならない。本プロトコルの任意の内容は、本プロトコルに含まれる秘密発見材料の提出を要求する任意の命令に対する受信者の質疑または控訴、または任意の法律手続きまたは命令の遵守によって任意の処罰を受けるか、または仲裁グループに任意の救済を求めるものと解釈されてはならない。本条項の任意の規定は、受信者が、任意の法執行部門またはNG側にそのような材料に反対する合理的な機会を提供した後、任意の法執行部門またはNG側に秘密発見材料を提出することを禁止してはならないが、任意の15種類の材料を提供してはならない。受信者は、このような材料の審査を許可されているので、第8(A)、8(B)および8(E)段落を開示、総括、説明、説明または監視してはならない。このような文書は、非常に精選された文書および情報のセットのために保持されており、まだ公衆に開示されていない文書のセットにしか使用できず、公衆に開示された場合、締約国に補うことのできないダメージまたは損害を与える可能性がある。文書を指定するプログラム(第5段落)，任意の指定に反対するプログラム(第7段落)，証言を機密として指定するプログラム(第1段落と第5段落)など(第9段落), 双方の当事者が，他方に通知するために指定された文書(第6項)をたどることを許可することに同意した場合に適用される
召喚又は命令(第14項)及び文書の返還又は廃棄(第11項)が適用されなければならない。本協定当事者の権利及び義務は、双方が“供給協定”(第21.4条を含むがこれらに限定されない)に規定する権利及び義務の補完であるが、第21.4条に限定されるものではなく、これらの権利及び義務は、“供給協定”の条項に従って完全な効力及び効力を維持しなければならない。本協定の条項は双方が書面で同意した後にのみ修正することができる。同意者：申索人__
添付ファイルI-1確認書1.本人の名前は_本人は_に住んでいます。2.本人が知っている“秘密保護協定”および“協定保護令”(この合意および命令は、仲裁テーブルにロードされています：_。_3.本人は、協定によって保護された任意の文書、情報、材料または証言、および本件において上記事項として入力され指定された命令に同意し、承諾する。4.私は、そのような保護された材料を誰とも開示または議論しないことに同意し、約束したが、合意は、そのような材料を審査する個人を除外することを許可し、命令する。5.本人が取得したそのような機密文書、情報、材料または証言(またはその任意の部分または要約)を本協定および命令規定に違反する任意の方法で使用することは、仲裁の当事者または複数の当事者に損害を与える可能性があり、法廷でそのような損害をもたらすことに責任を負う可能性があることを理解し、同意する。_署名名前：__公証人。_
添付ファイルJのデフォルト注文説明(I)買い手が、適用された締め切り前に毎月の注文量を満たすために必要な自動車の次の1つまたは複数の注文を全部または任意の部分に予約できなかった場合、売り手は、適用された締め切り前に1つまたは複数の注文を下回らなかった場合、自動車注文説明をデフォルトで予約する。このようなすべての軌道車両は、以下の軌道車両タイプでなければならない：軌道車両タイプ[*****]売り手説明書番号[*****]レール総荷重[*****]典型的な商品[*****]自動車類[*****](Ii)買い手が注文年度の最後の月の初日に、注文年間の計画外自動車需要を満たすために必要な軌道車両数を表し、計画外自動車の次の1つまたは複数の注文のすべてまたは任意の部分に失敗した場合、計画外自動車注文指示をデフォルトで表示する。9.1.3節の規定によれば、注文年度内に注文する1，500(1，500)両非計画車両のうち、このようなすべての軌道車は、以下のデフォルト非計画タンクローリータイプであり、500(500)個のタンクローリー閾値に達した後、注文年間1，500(1，500)個の非計画車両の総数を満たす任意の残り軌道車は、以下のデフォルト非計画トラックタイプでなければならない[*****]売り手説明書番号[*****]レール総荷重[*****]典型的な商品[*****]自動車類[*****]路面電車タイプ[*****]売り手説明書番号[*****]レール総荷重[*****]典型的な商品[*****]自動車類[*****]
Exhibit K [日取り][お客様][住所.住所]軌道車両タイプ説明：軌道車両タイプ数：推定基本販売価格(軌道車1台当たり)：$推定廃棄追加料金(価格に含まれる)：$代替品：1.総代替品：$改正日2022年_の供給契約の条件。納品時間：_
添付ファイルL形式の領収書
証拠M[*****]
[*****]