添付ファイル10.1
SJWグループ
幹部解散費計画
2022年10月26日から改訂と再記述
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SJWグループが改訂·再策定した幹部退職計画(以下、計画と略す)は、最初にSJWグループ(以下、定義)によって1999年1月28日に採用され、会社の上級管理者(定義は後述)および/または雇用主グループ(以下、定義を参照)の他のメンバーに恩恵を与える。この計画は最初の採択日から何度もの修正と再記述を経て、最近の改正と再記述は2010年1月1日に施行された。この計画はその後、2010年10月26日、2016年11月15日、2017年7月26日、2017年10月20日(2017年11月6日に施行)、2019年10月9日、2020年12月18日にそれぞれ改訂された。現在、本計画を改訂し、再声明し、2022年10月26日から発効する
W I TN E S E T H：
考慮すると、高級職員は現在、当社および/または雇用主グループの1つまたは複数の他のメンバー(総称して雇用主と呼ぶ)に雇用されている
しかし、雇用主はこの職員たちのサービスを維持し、この職員たちが雇用主のところに残ることを奨励することを望んでいる
これに鑑み、会社は、雇用主の制御変更に影響を与える場合に、高級職員と雇用主との雇用関係が影響を受けた場合に、その保障を提供するために、本計画を維持したいと考えている
そこで、会社は現在、先の改正をこの計画に盛り込みたいと考えており、最高経営責任者を除いて、2022年10月26日以降にその計画に参加する資格を有する上級管理者は、第14(B)~(G)節に規定された特別税収総額を獲得しないことを規定している
そこで，この計画を以下のように修正して再記述する
| 1. | 定義する。本計画については、 |
(A)受益者とは、当該者が本条例により享受する権利があるが、その死亡前に支払われていない又は提供されていない任意の福祉を書面で指定しなければならない者(本文書に添付されている表において証拠Aとして)を受領しなければならない者をいう。このフォームに記入し、雇用主がその人が亡くなる前にフォームを受信してこそ、その指定は有効である
(B)制御変更は，以下のいずれかのイベントが発生した場合に発生すると見なす
(I)会社又は会社又はその人が維持する従業員福祉計画を会社又は直接又は間接的に制御する者を除いて、取引法第13(D)及び14(D)条のような任意の者又は関連団体(この語を使用する)による直接又は間接的な買収。会社証券の実益所有権(取引法第13 d-3条参照)は、その個人または関連グループの実益が、会社が当時発行していた証券の総投票権の30%以上を占める証券を所有することになる
(Ii)当事側の合併、資本再編、合併又はその他の類似取引として、取引直前に、既存実体又はその親会社が当時未償還証券を代表する合併投票権の少なくとも50%を代表する証券が、取引直前に直接又は間接的かつ実質的に同じ割合の実益所有者によって所有されていない限り、
(Iii)当社の資産の実体またはその親会社の当時の未償還証券を買収した合併投票権が少なくとも50%を占める証券がその後すぐに、取引直前に実益が当社の未償還および議決権証券を有するbr人によって直接または間接的に所有され、実質的に同じ割合で実益を有する限り、当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、譲渡または処分する
(Iv)当社が参加する合併、資本再編、合併又はその他の取引、又は当社の全て又は実質的なすべての資産を売却、譲渡又はその他の方法で処分するが、上記のいずれかの場合、取引完了直前に、当社取締役会メンバーは、取引完了後に既存実体又は自社資産を買収するエンティティを構成する取締役会の少なくとも多数のメンバー(場合により定める)又はその親会社(この目的のために、取引に関連する了解または合意に基づいて予想または発生する会社取締役会構成の任意の変化は、取引発生時に発生するとみなされる)。あるいは…
(V)会社の取締役会の構成が36ヶ月以上連続して変化し、取締役会メンバーの大多数が1回または複数回の競合取締役会メンバーの選挙によって停止された。(Br)(A)上記期間からずっと董事局メンバーであるか、または(B)(A)条に記載されている少なくとも過半数の董事局メンバーが董事局メンバーに選出または指名されたか、または(Br)董事局がこの選挙または指名を承認したときにも在任している個人からなる
ただし，前提として， 取引の結果、証券を保有する任意の個人または関連集団により多くの会社の所有権または制御権が与えられた場合、本計画では、制御権は、会社が2003年3月3日までに発行された証券の総投票権の30%(30%)以上を占めるとはみなされない
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(C)“税法”は、改正された“1986年国内税法”を指す
(D)従業員とは、雇用主グループの少なくとも1人のメンバーに雇用された個人を意味するが、雇用主エンティティによって履行されるべき仕事および履行方法および方法の制御および指導を受けなければならない
(E) 雇用主集団とは、規則第414(B)及び(C)節及びその下の“財務省条例”に基づいて決定された自社を含む共同制御会社集団又は他の企業の各メンバーをいうが、第414(B)条に基づいて制御された会社集団を決定する際には、規則1563(1)、(2)及び(3)節を適用する際には、少なくとも80%ではなく、少なくとも50%のフレーズを使用しなければならない。第414(C)節の共同制御された取引または企業を決定するために国庫条例第1.414(C)-2節が適用される場合には、国庫条例第1.4.14(C)-2節に現れる少なくとも50%ではなく、少なくとも80%のフレーズが使用されるべきである
(F)雇用主とは、会社及び雇用主グループの他の各メンバーをいう
(G)“証券取引法”は時々改正された1934年の“証券取引法”を指す
(H)以下の場合であり、以下の場合にのみ、人員にとって良い理由は存在とみなされるべきである
| (1) | この役人が従事している行為または非作為は、雇用主の業務または財産に重大な損害を与え、不誠実で、故意に信託義務に違反したり、故意に不当な行為をしたりする |
| (2) | その者は、詐欺または不誠実な刑事違法行為を含むと判断された |
| (3) | 当該上級職員は、2002年のサバンズ-オキシリー法案又は任意の証券取引所(当時の上場取引当社普通株)に要求された任意の虚偽又は誤り証明を故意及び承知で当社の運営及び財務状況に関連する虚偽又は重大な誤認識財務諸表の作成又は発表に故意及び承知で提出する |
(I)無廉署者の明確な書面同意があれば、当該廉署者にとっては、以下のような場合にのみ、十分な理由が存在する
| (1) | この仕事の権力的性質または範囲またはその全体の労働環境に重大な不利な変化が発生した |
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| (2) | その幹事が割り当てられた役割は、彼や彼女の現在の役割、責任、地位とは大きく異なっていた |
| (3) | その幹事の基本給と目標ボーナスの和が減少した；または |
| (4) | 雇用主は、職員がサービスを履行する主な場所を55マイル以上変更することを要求するだろう |
しかし前提は当該職員が任意の正当な理由事件によって辞任する前に、当該職員は、まず、事件発生後90(90)日以内に、当該正当な理由事件を特定する書面通知を雇用主に提供しなければならず、雇用主は、書面通知を受けてから30(30)日以内に当該事件を修正できなかったものとしなければならない
(J)上級者とは、(I)取締役会によってSJWグループまたはサンホセ水務会社の上級社員として選出され、本計画第2(A)節に規定する適用期間内の任意の時間にその職に就くいかなる個人であっても、取締役会が選挙時に本計画の保険範囲から明確に除外されない限り、(Ii)雇用主グループの任意の他のメンバーの上級管理者として選択され、取締役会役員報酬委員会によって計画の参加者として明示的に指定され、計画第2(A)節に規定された適用期間内の任意の時間に計画の任意の個人に担当する。上述したように、役人は、(A)コネチカット州水務会社またはその任意の子会社に雇用されており、その個人が取締役会役員報酬委員会によって本計画の参加者として明示的に指定されていない限り、(B)コネチカット州水務会社またはその任意の子会社と雇用契約を締結しているか、または(C)2017年12月8日にコネチカット州水務会社、コネチカット州水務会社、メイン州水務会社およびその付属会社の特定の合格従業員のために制定された制御権変更計画に参加する資格がある、という個人を含むべきではない
(K)計画管理人とは、会社取締役会の役員報酬委員会をいう
(L)賃金とは、(L)支配権変更の日又は(2)当該幹事と雇用主との雇用関係が終了した日に有効な基給の年率をいう
(M)？離職とは、職員が従業員の識別を停止することを意味し、従業員(または非従業員コンサルタント)として提供される誠実なサービスのレベルが、従業員としての直前36(36)ヶ月(または彼または彼女がサービスを提供する可能性のあるより短い期間)の間に従業員として提供される平均サービスレベルの20%(20%)以下に永久的に低下するとみなされるべきである。しかし、サービス離脱に関するいかなる決定も、規則409 a節で発表された“財政条例”の適用基準に基づいて行われなければならない。上記の規定を除いて、以下の場合において、従業員が軍事休暇、病気休暇又はその他の真の休暇期間中に離職したとみなされることはない
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このような休暇は、6(6)ヶ月を超えないか、または規則または契約に従って、従業員が雇用主グループの1つまたは複数のメンバーと再就職する権利がある任意のより長い期間を規定するしかし前提はもし従業員が任意の医学的に確定可能な身体または精神障害のために休暇を取った場合、死亡または6(6)ヶ月以上の持続が予想され、その従業員が従業員としての役割を果たすことができない場合、休暇の前の29(29)ヶ月以内に退職が発生したとみなされてはならない。Br}休暇が6(6)ヶ月(または上述したような障害の場合の29(29)ヶ月)を超え、法規または契約に基づいて、従業員が再就職する権利がない場合、従業員は、6(6)ヶ月または29(29)ヶ月の間の満了後の初日に直ちに離職するとみなされる
(N)指定従業員とは、離職時に規則第409 a条に規定する指定従業員とみなされ、規則第409 a条に規定されている雇用主集団のすべての不合格繰延補償計画に一致して適用される職員をいう。指定された従業員の識別は、各例年の12月31日に決定され、その日で終了した12(12)ヶ月の間の任意の時間にキー従業員(規則416(I)節の用語の意味に適合する)として含まれる各職員が決定されなければならない。指定社員と決定された役人は、次の例年4月1日から12(12)ヶ月の間にこの身分を持つことになる
| 2. | 雇用終了時の福祉 |
(A)(I)制御権変更を実施する最終合意が締結されてから(X)当該合意を終了して制御権を変更しない場合、又は(Y)当該合意が想定する制御権変更が発効した日から24(24)ヶ月の期間が満了した場合、br}官は、その雇用主が正当な理由以外の何らかの理由で非自発的に従業員の身分を終了して退職した場合、または(Ii)制御変更が発効した日から24(24)ヶ月以内に、当該人員が従業員の身分を辞任するのに十分な理由があって退職した場合、雇用主は、当該人員に以下の福祉(総称して変更福祉と総称する)を提供しなければならないが、その者は、第2(B)条に基づいて必要な解除を直ちに提供しなければならず、この解除は、適用法により発効しなければならない
| (1) | 以下の式により決定された現金金額は、適用倍数に等しい年限内で一連の連続して等しい年間分割払いに分けて支払わなければならない(任意の 慣行税金と源泉徴収を差し引く)。計画管理者が別の決定をしない限り、各役人の適用倍数は3(3)となるべきである。第一項このような年度分割は、当該幹事が離職した日から六十(60)日の期間の最終日に支払わなければならず、当該幹事が第二(B)節の要求による離職は、当該節に規定する適用期間内に交付されることが条件となる |
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| 2(B)は，任意の適用された撤回期限が満了した後，その時点で発効し，強制実行することができる.その後の各期分割払いは、初期支払い日の連続一年周年日に支払われなければならず、第409 a節の規定により、毎期分割払いを取得する権利は、一連の個別支払いの権利を得るものとみなされる。 上記は一般にこのような現金金額の支払い計画に適用されるが、適用される制御変更イベントが当社の所有権変更や実際の制御権変更の条件を満たしていない場合、または“財務条例”1.409 A-3(I)((5))節の基準に基づいて決定された会社の大部分の資産所有権変更に該当しない場合、または福祉変更の制御変更をトリガする分離 がこのような条件を満たす制御変更イベントの前に発生した場合には、他の時間に他の形態でこのような現金金額を支払わなければならない。あるいは，仕様第409 a節の任意の適用要求を遵守するために必要な他のスケジュール.この計画に参加する幹事1人あたりの適用現金額は，その幹事の年俸率と年間目標ボーナスの和の適用倍数に等しくなければならない(両者とも従業員身分を終了する財政年度の有効レベルであり，そのレベル以上であれば変更直前のレベルを制御する) |
| (2) | 当社の最高経営責任者の現金額は、実績に応じて従業員身分を終了する当年の年間ボーナスに相当し、従業員としての年度を終了した被雇用日数に比例して支払うとともに、会社の他の幹部にその年度の年間ボーナス を支払うことに相当する(ただし、従業員の年間を終了する次の年3月15日よりはどうしても遅くはない) |
| (3) | COBRAに従って当社グループ医療計画下の医療保険の継続を選択した場合、雇用主は、上記第2(A)(1)節に支払うべき最終年度分割払いの日または(Y)当該職員が別の雇用主の健康福祉計画の下で保険を受ける第1日(以前に存在する健康状態を除くことなく)まで、当該職員が自分とその配偶者および適格被扶養者のためにこのような持続保険を取得したことによる費用(総称して保険費用と総称する)を精算する。役人のコブラ保険権利が有効な期間には，会社のグループ医療計画に基づいてこのような保険を獲得しなければならない。コブラ保険が完了してから一定期間(ある場合)には、本契約項の下で医療保険を提供する有限期限が終了するまで継続し、当該保険は、会社の団体健康計画又は同等の保険を提供する1つ又は複数の他の計画又は保険リストに基づいて継続しなければならない。各適用された計画や政策の下で役人の保険費用の精算を得るために、 |
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| 当局者は，保険料の規定支払日から90(90)日以内に毎回定期的に保険費用を支払う適切な証拠を雇用主に提出しなければならず，雇用主は提出後30(30)日以内に職員にこの金を返還しなければならない。幹事がこの条例により得られた保険により償還されるべき他の医療費を生成した場合は，幹事は，費用発生後90(90)日以内に計画管理者にこのような費用の適切な証拠を提出し，費用提出後30(30)日以内に，またはクレームを整備するために必要な任意の追加期限後に記録された費用の補償を受けなければならない。本協定に規定する医療保険継続有効期間において、本手配は、当該保険のいずれかのカレンダー年度内に資格精算の保険費用又は他の医療費の金額に影響を与えず、本協定によりこのような補償を提供する任意の他のカレンダー年度に資格がある保険費用又は他の医療費の金額に影響を与えず、(Ii)当該等の保険費用又は支出のカレンダー年度が発生した後のカレンダー年度が終了した後、いかなる保険費用又は他の医療費を精算してはならない。(3)当該役人が、そのような保険費用または他の医療費を償還する権利を得る権利は、清算または交換されてはならない。精算された保険費用 が役人の課税収入とみなされる場合、雇用主は精算されたW-2賃金を課税W-2賃金として報告し、適用される源泉徴収税を徴収し、それによって生じる税収責任は役人が独自に負担しなければならない |
| (4) | 当社は、第2(A)節で述べた場合に退職した場合に、その計画に基づいて当該人員の福祉を算出する際に、当該人員の退職時に上記第2(A)(1)条に適用される倍数により持続賃金を受け取ることができる年数に等しい付加的なサービス年数及び年齢を記入するように、その行政者補充退職計画(SERP)において準備する。しかしながら、いずれの場合も、SERPに従って支払われる任意のbr福祉は、そのような追加のサービス年数および年齢ポイントなしに支払われる福祉よりも早くてはならない |
| (5) | 当該者が保有するすべての未行使株式購入権は、直ちに全数行使可能に帰属し、株式購入期間が満了するか、またはより早く終了するまで、任意または全部の関連株式について行使することができる。付与された合意が別途明文で規定されていることを証明しない限り，適用される付与協定の条項によれば，当該者が保有する制限された株式単位又は他の株式奨励についても直ちに帰属し，関連株式は発行可能となる。当該者が当時保有していたすべての未償還配当金等の権利は直ちに に帰属し、当該権利に帰属すべき任意の株式又は現金金額は、当該者に同時に支払われ、一方、これらの株式及び金額は、このような帰属加速なしに支払われるべきである |
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| (6) | 適用される範囲内では，当該者(除外された者のほか(第14(H)条の定義を参照)は，当該計画第14(B)~(G)条の下の特別税収総額を享受する権利を有し，福祉変更の一部を制御するものとする |
(B)本計画によれば、当該人員は、一度の規制利益の変更を受ける権利がある。第2(A)項に規定する場合において、かつ、従業員が離職後21(21)日(又は適用法律の要件が長いbr)期限であれば、45(45)日以内に署名された“解除協定”(基本的に本書類添付ファイルBの形態である)を雇用主に交付する場合には、制御福祉変更を提供し、このような発行の最長適用審査及び失効期限 が満了するまで、福祉変更のいかなる部分も提供又は支給しない。その者が交付された釈放書を取り消す場合は、その計画に基づいてその者にいかなる金も支払わない。当該者が本契約に基づいて獲得する権利のある全ての支配権福祉変更を受ける前に死亡した場合、その受益者は満期時に余剰金を獲得しなければならない
(C)当該者は、本計画に基づいて得る権利のある制御利益変更(適用されるコブラ保険期間の費用の精算を除く)を実際に支払うことができないか、又は当該者に提供することができない早い時間に(I)退職後1ヶ月目の7ヶ月目の初日又は(Ii)退職した日(退職時に指定従業員とする)そしてコード 第409 a(A)(2)節で規定される配布禁止を避けるためには，このような遅延が必要である.適用される遅延期間が満了したときは、本第2項(C)項に従って支払いを延期するすべての支払又は福祉は、幹事に一度に支払い、償還又は提供されなければならず、任意の残りの支払又は福祉は、本文書に規定された通常の支払日に従って支払うか又は提供されなければならない
(D)人員が第2(A)節で述べた以外の場合に従業員の身分を終了する場合、雇用主は、本計画に基づいて当該人員に対してさらなる義務を負うべきではないので、当該人員は、本計画項の下での制御福祉のいかなる変更も得る権利がない
(E)制御権変更により従業員の身分を終了した高級職員が、制御権変動に係る後継者又は制御エンティティに継続的に雇用されている提供を受けた場合、当該高級職員は本契約下の福祉を享受する資格がないが、(I)当該後継者又は制御エンティティが当該上級職員に対する当社の責任を担っていること、及び(Ii)当該等の継続雇用の条項が当社が提出すれば、十分な理由イベントとはならないことが条件である
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| 3. | 代表と役人を募集してはならない |
いかなる高級職員も、直接または間接的にその個人識別または他の方法で誘導、誘導、説得または誘導しようとしてはならない、会社またはその任意の関連会社の任意の代表、代理または従業員を誘導または説得して、会社または雇用主グループの任意の他のメンバーとの雇用関係を終了してはならない、またはその代表、代理または従業員と会社または雇用主グループの任意の他のメンバーとの間の任意の合意の条項に違反してはならない
| 4. | 守秘契約 |
(A)会社または雇用主グループの他のメンバーとそれぞれの顧客、代表および従業員との間の持続的なビジネス関係を維持することは、会社および雇用主グループの他のメンバーの持続的な業務成功に重要であり、会社および雇用主グループの他のメンバーの積極的な政策は、会社および雇用主グループの他のメンバーとのビジネストランザクションが公開されていないいくつかの情報を秘密にすることである。上記の状況を考慮して、いかなる主管者は、会社の事前書面の同意を得ず、当社または雇用主グループの任意の他のメンバーに雇われている間に得られた任意のそのような機密情報を任意の個人または実体に開示してはならない。国会、任意の州または地方立法機関、裁判官または行政法裁判官の命令に基づいて、官僚が立法、司法または規制手続きで証言する必要がある場合、または法律がこのような情報を開示することを要求する場合、第4条は適用されない
(B)本計画または他の会社の文書は、関係者が任意の自律機関または政府機関に機密情報を提供することを禁止しないか、または任意の自律機関または政府機関に法律または法規に違反する可能性のある行為を報告するか、または適用される州または連邦法律または法規の通報者条項によって保護された情報を開示することを禁止しない
(C)連邦法は、ある場合には、その弁護士、裁判所、または政府関係者に商業秘密を漏らした個人に一定の保護を提供する。具体的には、連邦法は、任意の連邦または州商業秘密法によれば、以下のいずれかの場合、個人は、商業秘密の開示に刑事または民事責任を負うべきではない：(I)(1)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に開示する場合、(2)違法の疑いがあることを通報または調査する目的でのみ、または(Ii)訴訟または他の訴訟手続きにおいて訴えまたは他の文書の形態で開示される(このような届出が捺印されている場合)。“米国法典”第18編第1833(B)(1)節を参照。連邦法はまた、違法の疑いがあることを通報するために雇用主に報復訴訟を提起した個人は、個人の弁護士に商業秘密を開示し、訴訟手続きにおいて商業秘密情報を使用することができる。条件は、(A)任意の捺印された商業秘密を含む文書を提出すること、および(B)裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密を開示しないことである。“米国法典”第18編第1833(B)(1)節を参照
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| 5. | 没収します |
主管者が第3又は4条のいずれかの義務に違反し、会社又は雇用主グループの任意の他のメンバー又はその業務に実質的な損害を与えた場合、当該主管者は、本計画に基づいて任意の福祉を受ける権利を直ちに喪失しなければならず、その後、雇用主は、当該主管者又はその受益者又は任意の他の者に対していかなる義務も負わなくなるであろう
| 6. | 将校の任務 |
廉署者及びその受益者はいずれも、譲渡、譲渡、予想、質権、住宅ローン、換算、改正又は他の方法で本条例に基づいて支払うべきいかなる利益を予約する権利がなく、また、廉署者又はその受益者が不足している任意の債権、判決、慰謝料又は単独の慰謝料を支払うためにこれらの利益を差し押さえてはならず、又は破産、債務返済不能又はその他の状況が発生した場合には法律の実施に基づいて譲渡することができる
| 7. | 資金支援のない福祉 |
1974年の従業員退職所得保障法(ERISA)と国内収入法の規定によると、この計画は資金を提供しなくなる。雇用主の本計画の下での義務は、雇用主の将来の支払いに対する無資金と無担保の約束でなければならない。この計画の下でのすべての分配は雇用主の一般資産から支払われなければならない。当該係官又は任意の受益者が本計画に従って分配を受ける権利は、雇用主の一般資産に対する無担保債権でなければならず、当該官僚又は任意の受益者は、雇用主又は会社及びその付属会社及び共同経営会社のいかなる資産に対してもいかなる優先権を有していない
| 8. | 法律を適用する |
ERISAまたは他の連邦法律の先制の範囲を除いて、本計画およびそれによって生じるすべての事項はカリフォルニア州の法律によって管轄されなければならない
本計画の任意の規定が、規範第409 a節の1つまたは複数の要求または制限に他の方法で抵触するかどうかに曖昧な点がある場合、そのような規定の解釈および適用は、規範第409 a節およびその下の財務省条例の適用要件または制限に違反することはないはずである
| 9. | 雇用契約はありません |
本計画は、構成員とその雇用主との間の雇用契約とみなされてはならない。本計画のいかなる条項も、雇用者が当該人員を解雇する権利を制限したり、当該人員が雇用を終了する権利を制限したりしてはならない
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| 10. | 分割可能性 |
本計画のいずれかの規定が不正または無効と認定された場合，本計画の残りの規定は影響を受けない
| 11. | 後継者です |
本計画は、会社及び本計画に参加する雇用主グループの他のメンバー、上級管理者及びそのそれぞれの後継者、代表及び後継者に対して拘束力を有し、その利益に合致する。制御変更の条件として、新たな制御組織又は第1(B)節で述べた任意の他の者は、雇用主が本計画項の下での義務を負担し、履行することに同意しなければならない。このような事件が発生すると、本計画で使用される雇用主という言葉は、そのような新しい制御組織または他の人員を指すものとみなされるべきである
| 12. | 請求手続き |
(A)計画は計画管理者が管理しなければならない.計画管理人は、人員が本計画に参加する資格があるかどうかを自ら決定する権利があり、人員が本計画に基づいて福祉を享受するいかなる権利を有しているか、及び人員が本計画に基づいて享受する権利がある福祉金額(ある場合)を決定し、その解釈又は善意の決定対応者及びその受益者が最終決定権を有し、かつ、裁判所がこのような解釈又は決定が任意性及び気まぐれであると認定した場合にのみ、審査を受けるべきである。計画管理者は、時々、本計画下の福祉権利を解釈および決定するための任意の権力を、その1つまたは複数のメンバー(または任意の他の個人または組織) に割り当てることができる
(B)“計画”に従って提出された福祉クレームが全部または部分的に拒否された場合、計画管理者またはその代表は、クレームが雇用主に提出された日から90日以内にクレーム者に通知し、より多くの時間が必要であると通知された場合、180日以内にクレーム者に通知する。この通知は、分かりやすい言語で書かれ、 (I)クレームを却下する具体的な理由、(Ii)クレームを却下するための計画条項への具体的な引用、(Iii)クレーム者のクレームを改善するために必要な任意の他の材料または情報の記述(適用される場合)、およびなぜそのような材料または情報が必要なのか、および(Iv)クレームを却下された手続を審査する解釈を説明する
(C)請求が却下されたか、または却下されたとみなされてから60日以内に、請求者またはその許可代表が再審請求を提出することができ、方法は、(A)再審査請求の却下を要求する書面を計画管理者に提出すること、(B)再審査請求に基づくすべての理由および再審を支持する任意の事実を列挙すること、および (C)請求者がクレームに関連すると思う任意の問題またはコメントを列挙することである。クレーム者は否認に関連した文書を審査することができる
(D)計画管理人は、請求人の再審請求を受けた後、又は計画管理人が請求人から合理的に要求されたすべての追加材料を受信した後60日以内に再審決定を行わなければならない。この場合、請求人に通知し、決定を下す
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は審査要求を受けて120日以内に提出される.その決定は書面で行われ、理解可能な言語で行われるだろう。それは意思決定に基づいた計画条項を具体的に引用するだろう。裁判所がこの決定を独断的または気まぐれであると認定しない限り、計画管理人の再審決定はすべての人に終局性と決定的性を持つべきである。もしあなたが計画管理人の決定に疑問を提起した場合、裁判所の審査は上記の請求手続きで提起された事実、証拠、問題に限られる。あなたが連邦裁判所に請求することができる前に、ここで述べた控訴の流れを使い果たさなければならない。あなたが控訴手続を尽くした後に知った事実と証拠は、上記の規定の期限に基づいて再審を提出することができる。控訴中に提起されなかった問題は放棄とみなされるだろう。連邦裁判所の福祉クレームに関するいかなる法的訴訟も，計画管理人がクレームに対して最終決定を下した日から百八十(180)日以内に開始しなければならない(すなわち，本クレーム手続により最終的に却下された日から百八十(180)日以内である)
| 13. | 修正と終了 |
(A)会社は時々本計画を修正する権利があり、いつでも本計画を終了することができる。もし (I)が制御権変更後24(24)ヶ月以内に第2(A)及び(Ii)項に規定する場合に離職した場合には、本計画の下で任意の者が福祉を受ける権利を弱める改正を行ってはならない。(Ii)いかなる改正又は終了も、改正又は終了後24(24)ヶ月以内に発生してはならない(又は最終合意を実行することができる)制御権変更 (改正又は終了直前に本明細書で定義されているような)が本計画に従って獲得すべき福祉権利に悪影響を与えてはならない
(B)いかなる役人の同意もなく、その権利に悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる方法でも本第13条を修正してはならない。さらに、本計画のいかなる修正または終了も、福祉または本計画の下で提供される任意の他の金額を変更するために、有効な分配および支払い条項(そのような分配または支払いの形態および時間を含む)を修正すべきではない
| 14. | 特別税総額 |
(A)本計画は、分配の前に、本計画に従って支払いを得る任意の権利が、その者または任意の受益者の課税収入とみなされてはならない制限されない繰延補償計画であるべきである。本計画に基づいて支払われるいかなる金も、適用されるすべての源泉徴収税金を雇用主が受領しなければならず、その役人は、そのような源泉徴収税金を受け取った後の純額のみを受け取ることができる
(B)人員 (除外された者を除く、以下のように定義される)が制御利益変更の一部として取得する資格がある場合、彼または彼女は、法典4999条または任意の後続条項または同様の税金(消費税)に従って当該人員に課される任意の消費税(消費税)を税引き後に償還するのに十分な特別現金支払い(税額総額)を受け取り、その雇用主は、コード第280 G節に従ってパラシュート支払いを構成する任意の他の補償とみなされる。このbr役人が何も招かないように自腹を切るこのような消費税に関するコスト。このような税収のすべてのまとめられた金額は、以下の式に従って決定され、雇用主がすべての適用される連邦、州、地方収入、および雇用と源泉徴収税および任意の消費税の徴収に依存する
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X = Y / (1 - (A + B + C)を、その中で
Xその人に支払われるべき税金総額の合計金額です
Yその人から徴収される全消費税です
A当時有効だった消費税税率です
Bこの役人に有効な最高限界連邦収入と適用される州所得税税率であり，支払い税金を考慮してまとめたカレンダー年度が許容範囲内で連邦所得税から州所得税を控除した後である
C納税を支払ってまとめたカレンダー年度はその役人の医療保険(Medicare)税率に適用されます
(C)任意の支配権変更取引後30(30)日以内に、当該人員の税務顧問が、当該者の支配権変更利益のうちの1つ以上を支払うか又は提供することが守則第280 G条下の空挺支払いを構成し、当該等降下支払いが当該者に消費税を支払う責任があると判断した場合、当該人員は、当該等空挺払いの性質を決定し、当該等支払の消費税計算方法及び当該人員が当該等税務責任について支払う権利のある税金総額を当該会社に提出しなければならない。当該者は、第2(A)条に記載した場合に離職した日から30(30)日以内に、当該人員が本計画に基づいて受け取るべき当該等の離職に関連する任意の追加パラシュート支払いの性質を会社に決定し、当該等の金の消費税計算方法及び当該人員が当該等の税務責任について獲得する権利がある税金総額を会社に提出しなければならない。いずれの場合も、会社は、役人が消費税計算結果とそれによって生成された税収総額を提出してから10(10)営業日以内、または(遅い場合)当該消費税を適切な税務機関に送金する際に(遅い場合)、適用される税収総額(コード499条に基づいて源泉徴収を要求する任意の税金を含むすべての適用された源泉徴収を差し引く)、ただし、(I)このような計算代表は、適用される法律および法規の合理的な解釈(br}および(Ii)が、税収総額が人員の離職による統制利益の任意の変化に関連している場合には、この部分税 は第2(C)節の遅延支払条項を遵守すべきである
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(D)当該者の実際の消費税負債が、本第14条の前述の規定により当該者に支払われた税収総額に考慮された消費税負債よりも大きいと判定された場合、最終決定後90(90)日以内に、当該者は、当該最終決定に基づいて、新たな消費税算出方法を会社に提出しなければならない。会社は、その後10(10)営業日以内または(遅い場合)に、追加の消費税が適切な税務機関に送金されるときに、その超過消費税負担に起因することができる追加税金 を主管者に支払わなければならない。ただし、(I)このような計算は、法律および法規の適用に対する合理的な解釈を表し、(Ii)税金集約が主管者の離職による制御利益の任意の変化である場合、その部分税金総額は、第2(C)節の遅延支払い条項を遵守しなければならない
(E)当該者の実際の消費税責任が、本第14条の前の規定に従って当該者に支払われた税収総額の考慮範囲内の消費税責任よりも少ないと最終的に決定された場合、当該者は、受領直後に、消費税多納に起因することができる任意の連邦または州税還付を会社に返還しなければならない
(F)本第14条において、最終裁定とは、国税局による監査調整を意味し、この調整とは、(I)主管者(又はその遺産)及び当社双方が同意(当該会社は当該等の合意を不当に抑留していない)、又はbr(Ii)が司法管轄権を有する裁判所によって支持され、主管司法管轄権裁判所の支持を受けて主管者及び当社が同意する決定(当社は不当な抑留はない)、又は控訴可能な期限が満了して上訴通知を受けないことを意味する
(G)第14節の税額まとめ規定が規範第409 a節の適用要求に適合することを確保するためには，第14節の前の規定に逆の規定があっても，以下の制限を抑えるべきである
(I)いずれの場合も，税関員は，本条第14条に基づいて納付する権利があるいかなる税金も，当該権利をトリガした消費税が適切な税務機関のカレンダー年度に送金された後のカレンダー年度終了時に納付してはならない
(Ii)当該者が会社の指示の下で彼又は彼女が消費税の存在又は金額に関連する税務監査又は訴訟により招いた支出を返還する権利がある場合、当該等の返済金は、当該監査又は訴訟に係る消費税が適切な税務機関の西暦年度後の西暦年度終了前に当該者に支払わなければならない場合、又は当該監査又は訴訟により納付すべき消費税がない場合は、当該等の納付金は、当該例年の西暦年度の終了までに当該者に支払わなければならない。監査を完了した例年の次の例年の終了に遅れないか、あるいは訴訟には最終的な、控訴できない和解やその他の解決策がある
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(H)除外された者は税金 を納める権利がない.疑問を生じないためには，第14(B)から(G)条までは除外された者には適用されないが，除去された者は第14(A)条の規定により制限されなければならない。本第14(H)節では、除外された者という言葉は、(I)会社の最高経営責任者と(Ii)2022年10月26日以降に計画に参加する資格を有する者を指すものとする
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会社が正式に許可した者がその名義で本改訂と再署名した幹部退職計画に署名することを手配したことを証明しました。これらはすべて本年2月26日から発効しますこれは…。2022年10月の日
| SJWグループ | ||
| 差出人： | /s/Eric W.Thornburg | |
| エリック·W·ソエンバーグ社長と | ||
| 最高経営責任者 | ||
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添付ファイルA
受益者の指定
本人は、本人が亡くなった日までに対応可能な任意の金を受け取るために、SJWグループ幹部退職計画(以下の計画)の受益者を指定します
Name: Percentage: %
Address:
Name: Percentage: %
Address:
この 指定は、私が以前に本計画の下で行ったすべての受益者指定の代わりになります
DATED:____________, 20___
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添付ファイルB
発行協定
本“放行プロトコル”(放行プロトコル)は_本プレスリリースが発効し、強制実行可能な場合(すなわち、 以下に議論する撤回期限が満了した)、SJWグループ幹部退職計画(この計画)によれば、従業員は他の方法で支払いを受ける資格があると仮定し、雇用主は、その計画の条項に基づいて従業員に_ドルに相当する金額を支払い、_(_)等額の年間分割払い(通常の賃金税および控除を差し引く)に同意する
この金額を支払う約束を受けたことを考慮して、専任者は、彼または本人、その相続人、遺言執行人、管理人、後継者、および譲受人(以下、解除者)は、雇用主およびその現および前任者、役員、従業員、代理人、保険者、保険者、子会社、両親、付属会社、共同経営会社、後継者および譲受人(以下、解除者)の任意およびすべての訴訟、訴訟原因、クレーム、義務、費用、任意の連邦、州または地方法律または法律または一般法下の損失、責任、損害賠償および請求は、既知か否か、疑いまたは主張にかかわらず、被救済者が雇用主に雇用者に雇用されるか、または雇用終了によって生じる可能性のある損失、責任、損害および要求は、不適切な解雇、精神的苦痛、誹謗、詐欺、契約違反、誠実および公平な取引契約違反、性別、年齢、人種、性別、年齢、人種、などを含む。民族血統、障害又は1964年“民権法案”第7章、1967年“連邦雇用年齢差別法案”、“米国障害者法案”、“1973年リハビリテーション法案”、“家庭·医療休暇法”、“同一労働同一賃金法案”、“従業員退職所得保障法”、“労働者調整·再研修通知法”、“統一サービス雇用·再就職権利法案”、“遺伝子情報非差別法案”、“移民改革·制御法”、“カリフォルニア公平雇用·住宅法案”、“カリフォルニア民権法案”、“カリフォルニア市民権法案”、“遺伝子情報非差別法案”、“移民改革·統制法”、“カリフォルニア公平雇用·住宅法案”、“カリフォルニア市民権法案”、“カリフォルニア商業·職業法典”、“カリフォルニア同業報酬法”、“カリフォルニア告発者保護法”、“カリフォルニア家庭権利法”、“カリフォルニア個人総検察法”, カリフォルニア妊娠障害休暇法、カリフォルニア有給休暇、カリフォルニア警告法、カリフォルニア憲法、イリノイ州人権法案(IHRA)、職場プライバシー権法案、イリノイ州労働者調整·再訓練通知法、イリノイ州一日七休憩法、イリノイ州労働組合従業員健康·福祉保護法、イリノイ州雇用契約法、イリノイ州労働争議法、イリノイ州被害者経済保障·安全法、イリノイ州告発者法案、イリノイ州同一賃金法案、イリノイ州生物特徴情報プライバシー法案、イリノイ州憲法および現地法規および条例による合法的な放棄および解放可能な任意のクレームは、クック県人権条例、シカゴ人権条例、ニューヨーク州人権法(NYSHRL)、ニューヨーク州労働法(NYLL)(雇用主補償行動法、ニューヨーク州労働者調整および再訓練通知法、差別および報復を禁止するすべての条項、賃金および労働時間法を規範化するすべての条項を含むが含まれる)、ニューヨーク労働者補償法第125条、ニューヨーク懲戒法第23-A条、ニューヨーク市人権法(NYCHRL)、及び
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ニューヨーク市収入休暇法(NYCESLL)は、賃金、ボーナス、マージン、株式奨励、株式オプション、休暇賃金、付帯福祉、散財料、または任意の他の形態の補償を含むが、これらに限定されない契約クレーム、権利侵害クレームおよび賃金または福祉クレームのすべての改正された(これらに限定されないが、サンホセ水務会社第401(K)条に規定する既得権利、サンホセ水務会社退職計画、サンホセ水務会社幹部補充退職計画、サンノゼ水務会社の現金残高幹部は、退職計画と、任意の労働者補償保険証書または基金下の労働者補償福祉)を補充する
警官が現在未知のクレームを出したとき、警官はカリフォルニア州民法第1542条のすべての権利と利益、および任意の司法管轄区域内で同様の効力を有する任意の法律または法律の原則を放棄した
一般的な免除は、債権者または免責側が免除を実行する際にその存在を知らないまたは疑わないクレームを含まず、債権者または免責側が知っている場合、債務者または被責任者との和解に大きな影響を与える
本プレスリリースは、その後、雇用主が本計画の下での支払い義務を延滞する可能性があることによって生じる可能性のあるいかなるクレームについても言及しない。本プレスリリースのいかなる内容も、失業救済金、労働者補償給付金、国家障害給付金、年金又は退職給付金などの既得権益を有するいかなる権利(その権利は、計画文書及び奨励協定の条項の適用によって管轄される)、又は法律によって解除又は放棄できない任意の他の請求には適用されない。本プレスリリースのいずれの内容も、関係者が任意の提起された告発または行政申し立てに関連する任意の経済救済権利を放棄しているにもかかわらず、平等な雇用機会委員会または任意の同様の連邦、州または地方行政機関に行政告発または訴えを提起すること、またはそれによる調査、聴聞または手続きを証言、協力または参加することを阻止しない
役人は、彼または彼女が釈放された他の権利のうち、役人がADEAの下で所有する可能性のある任意の権利を放棄して釈放することを認め、このような免除および放棄は、知ることおよび自発的であり、この解放および免除のために与えられた対価格は、官僚が雇用主から得る権利がすでにある任意の価値のあるものに対する追加的な考慮であることを認めている。関係者はまた、高齢労働者福祉保護法およびイリノイ州法律の要求に基づいて、(A)本文書によって付与された免除および免除は、本免除および免除の実行後に生じる可能性のあるクレームとは無関係であると通知されたことを認め、(B)本免除および免除を実行する前に、弁護士に相談する権利がある(役人は自発的にそうしないことができるが)。この契約に署名したときに40歳になった者、またはイリノイ州住民である場合、(C)人員は、雇用主との雇用終了日から21(21)日の時間があり、この免除および放棄を考慮する(自発的にこの免除および放棄を早期に実行することができるが)、(D)人員は、この免除および放棄を署名した後7(7)日の間に、彼または彼女の免除および放棄に対する同意を撤回し、(E)7(7)日の撤回期限が満了する前に、この免除および放棄は発効してはならない
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本プレスリリースは、当局者が、自律機関または政府機関または実体(米国平等雇用機会委員会、労働省、国家労働関係委員会、司法省、証券取引委員会、国会、任意の機関監察長または任意の州機関(総称して規制機関)を含む)と直接連絡し、任意の質問に応答し、証言を提供し、機密情報を提供し、報告が法律または法規に違反する可能性のある行為、クレームまたは協力調査を提出することを制限または禁止していない。ハラスメントまたは差別または役人が不法であると信じている任意の他の行為、または州または連邦法律または法規の通報者条項によって保護された他の開示を行うために、職場の不正行為に関する情報を議論または開示する。しかしながら、法律によって許容される最大範囲では、役人は、そのようなクレームまたは行為によって生じる任意の個人の金銭救済の権利を、雇用主または本プレスリリースに含まれる任意の他の人から得ることを放棄し、役人または他方がこれらのクレームまたは行動を提出したか否かにかかわらず、役人がそのような金銭減免を受けた場合、雇用主は、本新聞記事に従って支払われたお金の補償を得る権利があるであろう。本プレスリリースは、警官が潜在的な違法行為に関する情報 を提供するいかなる規制機関から報酬を得る権利を制限しない。この者は，事前に雇用主の許可を得ることなく，本段落で保護された行為に従事することができ，雇用主にその者にそのような行為を行ったことを通知する必要もない
連邦法は、ある秘密の場合には、その弁護士、裁判所または政府関係者に商業秘密を開示する個人に刑事および民事免責権を提供し、これらの個人は、場合によってはその弁護士、裁判所または政府関係者に商業秘密を開示することに留意されたい。これらの場合は、違法の疑いのある通報または調査を通報または調査すること、または違法の疑いのある報復訴訟を通報することに関連する
本プレスリリースの任意の部分が後に無効、不正、または他の方法で実行できないとみなされる場合、係官は、本プレスリリースの残りの条項の合法性および実行可能性は何の影響も受けないことに同意する
| Dated:______________, ______ |
| |||
| (役人？) |
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