Document

本奨励計画(“自動奨励計画”)は、2015年7月29日と2021年10月28日に改訂·再記載されたSJWグループ長期奨励計画(“計画”)に基づいて実施され、2023年1月1日の営業終了時に発効するが、SJWグループ(“当社”)取締役会(“取締役会”)の承認を経なければならない。

1.2022年株主周年大会から、毎回の株主総会終了時に、非従業員取締役会メンバーに選出または再選された個人ごとに、適用年度金額(定義は以下参照)でその日の公平市価で規定された普通株(四捨五入から次の全株に四捨五入)株数を含む制限的な株式単位形式の奨励を自動的に獲得する。連続する非従業員取締役会メンバーがその取締役会の任期中に得ることができるこのような年間補助金の数は制限されず、以前に当社(または任意の親会社または子会社)に雇用されていた非従業員取締役会メンバーは、その継続的な取締役会任期内に1つまたは複数のそのような年間補助金を得る資格がある。

2.一人一人が当社の株主周年記念大会の後ですが、当社の次の株主周年総会の2ヶ月前から非従業員取締役会のメンバーを務めている個人(“新非従業員取締役”)このサービス開始日に制限株式単位の形で自動的に奨励(“新非従業員取締役賞”)を付与しなければならない。この奨励単位がカバーする普通株式数(次の株式に四捨五入)は、(I)に適用される年間金額を新たな非従業員取締役奨励付与日の1株当たり公平時価で除算し、(Ii)第(I)項から得られた数字に点数を乗じなければならない。分子は新非従業員取締役がサービスを開始した日から当社の次の株主周年大会の予定日までの月数(1ヶ月未満ごとに1つの整数に四捨五入する)であり、分母は12(12)である。すべての新しい非従業員取締役は本節A.1段落の条項に基づいて、新しい非従業員取締役が非従業員取締役会のメンバーになり始めた日後の次の株主周年大会で受賞する資格がある

5.A.1段落に従って付与された各制限株式単位報酬。非従業員取締役会メンバーは引き続き取締役会の職務を担当し、この制限的株単位奨励の年間株主総会が行われた後の第1回年次株主総会の日まで、全数を当該非従業員取締役会メンバーに付与する。

6.A.2段落に従って付与された各制限株式単位報酬。非従業員取締役会メンバーは、この賞を授与された日から1周年の間、引き続き本節の職務を担当しなければならないが、当該非従業員取締役会メンバーはその日まで継続して在任しなければならない

7.非従業員取締役会メンバー(任意の新しい非従業員取締役を含む)が、本明細書に記載されたホーム日前に死亡または永久障害のために取締役サービスを停止した場合、それは、取締役会サービスを停止する際に、自動的に付与計画に従って支払われていない制限株式単位報酬を直ちにその時点に帰属させなければならない

8.上記の帰属条項に従って帰属する各制限株式単位の報酬に係る普通株式は、帰属日後に行政的に可能な場合にできるだけ早く発行されなければならないが、いずれの場合も当該帰属日後15(15)の営業日を超えてはならない

C.等価権を分割する.自動付与計画に基づいて付与される任意の限定的な株式単位報酬には、いかなる配当等価権も含まれず、奨励帰属及び普通株株が保有者に発行される前に、自動付与計画に従って付与された各制限株式単位報酬の所有者は、当該奨励によって制限された普通株に対していかなる株主権利も持たない。

D.発行済み株式を保持する.自動付与計画に参加した非従業員取締役会のメンバーは、彼または彼女が計画に従って獲得した各制限株式単位に対して、その奨励帰属に関連する普通株株の実益所有権の少なくとも50%(50%)を保持し、個人が会社がその非従業員取締役会メンバーのために時々制定した株式指導方針に適合するまで、少なくとも50%(50%)を保持しなければならない。いずれの場合も、非従業員取締役会メンバーは、自動付与計画に従ってその発行された株式の50%(50%)を超える実益所有権を売却または譲渡してはならない。彼または彼女が株式を売却または譲渡する際に、非従業員取締役会メンバーに有効な株式指導方針に完全に適合しない限り。

非従業員取締役会メンバーが実際の制御権変更取引の発効日まで取締役会に在任し続ける場合は、当該制御権変更取引発効日の直前に、自動付与計画に従って当該取締役会メンバーに付与された任意の未償還制限株式単位の報酬を受けた普通株は、すべて帰属し、管理上実行可能な場合にはできるだけ早く彼又は彼女に発行しなければならないが、いずれの場合もその発効日後15(15)営業日を超えてはならない。または他の方法では、制御権変更において他の株主に付与すべき1株当たりの普通株対価を受け取る権利があり、当該等の株主支払いと同時に発行される権利があるが、いずれの場合も、(I)制御権変更を実施する例年の終了又は(Ii)制御権変更発効日後第3(3)月日の第15(15)日より遅れてはならない。