信用協定第一修正案

本クレジット協定第1改正案(“本改正案”)は、2022年9月13日にイリノイ州の朝星会社(“当社”)、当社を“借り手”(“借り手”として指定し、当社とともに“借り手”とする)、当社を“保証人”(“保証人”、借り手とともに)とする子会社及び貸手行政代理人である米国銀行(“行政代理”)が締結される。

リサイタル

答え：融資当事者と行政代理は、2022年5月6日までの特定の信用協定(時々改正、再説明、補足、または他の方法で修正された信用協定)の一方である。本修正案が別途規定されていない限り、本修正案で使用される大文字用語は、クレジットプロトコルがそれらに与える意味を有していなければならない。

B.この改訂に鑑み，(I)PNC Capital Markets LLCは連携先頭手配人と連携簿記管理人に指定され，(Ii)PNC Bank，National Associationはシンジケートエージェント，(Iii)HSBC Bank USA，N.A.はファイルエージェントに指定される.

C.借り手、保証人、行政エージェント、および融資先は、(I)循環承諾額を150，000，000ドル増加させることを希望する(“第1修正案循環承諾額の増加”)、(Ii)無資金の定期承諾額を終了し、(Iii)それぞれの場合、本明細書に規定された条項および条件に基づいて、いくつかの態様では、他の方法でクレジット協定を修正する。

したがって，本契約の相互実行および他の有益で価値のある代償を考慮すると，本契約双方は以下のように同意する

1.クレジット協定の修正

(A)クレジットプロトコル添付ファイルIに添付されているクレジットプロトコルの各ページに列挙されている削除テキスト(以下の例と同様の方法でテキスト上に表示される)を削除し、二次下線テキストを追加するために、“第1修正案発効日”(以下の例と同じ方法でテキスト上に表示される)から、二重下線テキストを追加する(以下の例と同様に示す)。

(B)第1改正案が発効した日から、付表1.01(B)(初期引受金及び適用割合)を改正し、添付表2の規定によりその内容を全て再記載する

2.新しい貸手；再分配。

(A)未償還定期融資及び/又は循環承諾を有する者は、第1の改正案の発効日の直前に、貸金者ではなく、本改正案にその署名ページを提出することにより、(X)第1の修正案の発効日に貸金人とみなされ、(Y)信用協定(現在改訂されている)が受信されたことが確認されたとみなし、第1の改正案の発効日に行政エージェント又は任意の貸金人に交付されることを要求するか、又は行政代理又は任意の貸金人によって承認又は満足する各他の融資書類及び各他の書類を要求する

(B)“第1改正案”が発効した日から(“第1改正案”が実施された直後に循環承諾額と“第1改正案”譲渡を増加させた後)(I)各定期貸金者は未償還融資総額を保有し、その金額は現在改訂されている“信用協定”別表1.01(B)に掲げる名称及び本プロトコル添付ファイル2に記載されている金額と同じであり、及び(Ii)各循環貸金者は(X)その名称の後に列挙された金額と同じ循環承諾額を持つ

現在、改訂された信用協定別表1.01(B)及び添付ファイル2及び(Y)は適用される循環パーセンテージ(本改訂発効後)に従って、すべての未償還循環ローン、揺動ローン及び信用証債務の元本総額に比例して分担する。

3.融資当事者の陳述及び担保。すべての貸手は宣言して保証します

(A)本改正および本改正に関連して締結された各他の文書(“改訂文書”)は、すべての必要な会社または他の組織行動によって正式に許可されたが、本改正および各改正文書が署名および交付されると、各融資当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて融資当事者に対して強制的に実行することができるが、その強制実行は、任意の適用される破産、債務無力、再編、執行猶予または類似の法律の影響を受ける可能性があり、この法律は一般的に債権者の権利に影響を与え、一般持分原則の規定の制限を受ける

(B)信用協定(本改訂を融資文書とみなす)に記載されている各陳述及び保証は、本合意日当日及びこの日までに各要件において真実かつ正確であり、各ローン当事者が本合意日になされたように(ただし、この等の陳述及び保証がより早い日付に特に言及されている範囲を除く。この場合、このような陳述及び保証は、この比較的早い日がすべての要件において真実かつ正しいものであることを保証する)

(C)本改正案及び修正案文書が発効した後、失責や失責事件は発生せず、継続している。

4.第1の修正案の発効日。本改正案は、各借り手、行政代理、各貸手が本改正案に署名して交付した日から発効するが、本改正案第1項は、以下の付加条件も満たされた日(“第1改正案有効日”)までは発効しない

(A)行政代理人は、本契約日の会社担当者の証明書を受け取り、本契約第3節に記載された各貸金先の陳述及び担保を証明しなければならない

(B)行政代理は、会社によって正式に署名及び交付された費用状(“改訂費用状”)を受信しなければならない

(C)行政代理は、会社、PNC銀行、全国協会、および米国ノースカロライナ州HSBC銀行によって正式に実行および交付された譲渡および仮定を受信しなければならず、それぞれの場合、本契約添付ファイル2に列挙された割り当てに一致する定期融資譲渡(総称して“第1修正案譲渡”と呼ぶ)をリストしなければならない

(D)行政代理及び貸手は、改正費用状に従って第1の改正施行日に支払われるべきすべての費用を受信しなければならない

(E)貸主は、第1の改正案の施行日よりも少なくとも3営業日前に、政府当局が適用される“お客様及び反マネーロンダリング規則及び条例を理解すること”(愛国者法案及びカナダ反マネーロンダリング法案を含むがこれらに限定されない)に基づいて、貸手に関するすべての文書及びその他の情報を要求しなければならず、いずれも、第1の修正案の発効日の少なくとも10営業日前に、借り手にすべての書類及びその他の情報を合理的に要求しなければならない。

5.クレジットプロトコルの言及およびプロトコルに対する有効性。

(A)特別な改正に加えて、信用協定およびその他の融資文書は、完全な効力を維持し、ここで承認および確認しなければならない。

(B)本修正案の実行、交付および効力は、本明細書で明確に規定されない限り、行政エージェントまたは任意の融資者の信用協定または任意の融資文書の下での任意の権利、権力または救済措置を放棄するとみなされるべきではなく、本明細書で明確に規定されない限り、信用協定または任意の融資文書を放棄する任意の条項を構成しない。本改訂が発効した後、信用プロトコルの中で“本プロトコル”、“本プロトコル”或いは類似の意味を言及した言葉は、すべて改訂された信用プロトコルを指す。

(C)本修正案は、融資文書とみなされなければならない。

6.コストと支出。各貸金者は、信用協定第11.04条の下での義務を確認し、行政代理及び他の貸金者(適用のような)が本修正案の準備、交渉、執行及び交付に関連するすべての合理的な自己負担費用を返済するが、行政代理の弁護士がこれに関連する合理的な費用、課金及び支出を含むがこれらに限定されない。

7.繰り返します。各貸主は、ここで、信用協定第X条の下での義務を含む、信用協定および他の融資文書の下での義務を再確認する。

8.法に基づいて国を治める。この修正案はイリノイ州の法律に従って解釈され、それによって管轄されなければならない。

9.タイトル。本修正案の章タイトルは参考にのみであり、他の目的で本修正案の一部を構成してはならない。

10.対応する側；電子的に実行されます。本修正案は，電子記録の形式をとることができ，電子署名を用いて実行することができる.各貸手、各行政エージェント、および各借方が同意し、本修正案上の任意の電子署名または本修正案に関連する任意の電子署名は、手動の元の署名と同様に有効であり、その人に拘束力を持たなければならず、電子署名によって締結された本修正案は、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従ってその人に対して強制的に実行することができ、手動で署名された元の署名を交付する程度と同じ程度である。本修正案は、紙および電子コピーを含む、必要または便利な場合に可能な限り多くのコピーで実行することができるが、これらのコピーのすべては同じ文書である。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、送信、交付および/または保持のために、PDF形式にスキャンされたような電子形式に変換された手動署名の紙修正案を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換する電子署名の修正案を含むことができるが、これらに限定されない。行政エージェントおよび各貸出者は、本修正案の任意のコピーの1つまたは複数のコピーを画像電子記録(“電子コピー”)の形態で作成することを選択することができ、副は、その人の通常の業務中に作成され、元の紙文書を廃棄するとみなされるべきである。本実施修正案は、電子記録の形態で、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本プロトコルには逆の内容が含まれているにもかかわらず，管理エージェントは, 信用状発行者およびSwingline貸主は、その人がその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け取る義務がある。さらに、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェント、任意のクレジット発行者、および/またはSwingline貸手が電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび各貸手は、さらなる確認を必要とすることなく、任意の貸手および/または任意の貸手またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があり、(B)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名の後、直ちに人工的に署名されたコピーを有するべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

ここで、双方が上記の最初の年にこの修正案に署名したことを証明する。

借り手：

朝星会社

作者：/s/Jason Dubinsky

名前：ジェイソン·デュビンスキー

役職：首席財務官

行政代理と貸手：

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

管理エージェントとして

By: /s/Ronaldo Naval

名前：ロナウド·ナバル

役職：総裁副

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

貸手、信用状発行元、Swingline貸金先として

By: /s/Michael J. Haas

名前：マイケル·J·ハース

役職：総裁副上級

PNC銀行、全国協会

貸金人、共同牽引手配人、連携簿記管理人、シンジケート代理として

作者：/s/Debra Hoffenkamp

名前：デブラ·ホフェンケンプ

役職：総裁補佐

貸手であるアメリカノースカロライナ州HSBC銀行

作者：/s/カイル·パターソン

名前：カイル·パターソン

肩書き：上級副社長

添付ファイル1

改訂された信用協定

[添付ファイルをご参照ください]

信用協定

日付：2022年5月6日

そのうち

朝星会社

会社や借り手として

その会社のある付属会社

指定された借り手として

本契約の借り手側のある子会社は、

保証人として

そして

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

行政代理としてSwingline貸手と

信用状振出人

そして

本契約の貸手

____________________________

アメリカ銀行ノースカロライナ州
PNC資本市場有限責任会社は

唯一の首席管理人と唯一の簿記管理人として

連席先頭手配人と連席簿記管理人

PNC銀行国立協会は
共同コンテンツエージェントとして

アメリカノースカロライナ州HSBC銀行
文書エージェントとして

カタログ

ページ

第一条定義及び会計用語1

1.01定義の用語1

1.02その他の解釈規定40

1.03会計用語41

1.04 Rounding 42

1日1.05回；レート42

1.06信用状金額42

1.07為替レート；等値通貨42

1.08追加代替通貨42

1.09通貨変動43

第二条約束と信用延期44

2.01 Loans 44

2.02ローンの借入金、転換、継続44

2.03信用状47

2.04 Swinglineローン56

2.05早期返済59

2.06引受金の終了または削減60

2.07ローン61の返済

2.08利息および違約率62

2.09 Fees 63

2.10利息と料金の計算63

2.11債務証拠64

2.12一般支払い；行政エージェントは65を取り戻す

2.13貸手分担支払い67

2.14現金担保68

2.15契約違反貸手69

2.16借り手71の指定

2.17貸手72の指定

2.18運転設備の増加72

第三条税金、生産量保護及び不正性73

3.01 Taxes 73

3.02違法性77

3.03差を特定できない78

3.04コストの増加80

3.05損害賠償81

3.06義務の軽減；貸手82の交換

3.07 Survival 83

3.08イギリスの税務事項83

3.09オーストラリア税務事項89

3.10オランダの税務事項93

第四条信用延期の前提条件98

4.01初期クレジット延期条件98

4.02すべてのクレジット延期の条件99

第五条陳述及び保証102

5.01存在、資格、権力102

5.02ライセンス；102に違反しない

5.03政府権限；その他の異議申し立て103

5.04バインディング効果103

5.05財務諸表；重大な悪影響はない103

5.06訴訟104

5.07 No Default 104

5.08財産所有権104

5.09環境適合性104

5.10 Taxes 105

5.11 ERISAコンプライアンスなど105

5.12保証金規定；投資会社法106

5.13開示106

5.14制裁問題と反腐敗法107

5.15担当者107

第六条平権条約107

6.01財務諸表107

6.02証明書；その他の情報109

6.03 Notices 109

6.04債務の支払109

6.05保留存在など110

6.06物件110のメンテナンス

6.07維持保険110

6.08法律110に準拠

書籍およびレコード111は6.09

6.10検証権111

6.11収益の使用111

6.12環境法111の遵守

6.13義務を保証する条約111

6.14反腐敗法；制裁112

6.15承認と許可112

6.16納税の居住地112

第7条消極的条約112

7.01 Liens 112

7.02負債114

7.03投資115

7.04根本的変化116

7.05処置117

7.06制限払い118

7.07ビジネスの性質の変化118

7.08関連会社119との取引

7.09重いプロトコル119

7.10使用収益120

7.11 Sanctions 120

7.12“反腐敗法”120

7.13金融契約120

7.14カナダ固定収益年金計画120

第八条違約事件及び救済方法120

8.01違約イベント120

8.02違約イベントの修復123

8.03資金運用123

第9条行政代理124

9.01委任および権限124

9.02貸手としての権利124

9.03免責条項125

9.04管理エージェントの信頼性125

9.05責務転任126

9.06政務代理店126の辞任

9.07管理エージェントおよび他の貸手127に依存しない

9.08その他の責務がないなど128

9.09エグゼクティブエージェントは、クレーム証明書を提出することができます。クレジット入札128

9.10保証事項129

9.11特定のERISA事項129

9.12誤払いを追及する130

第十条継続保証130

10.01 Guaranty 130

10.02貸主の権利131

10.03特定の免除131

10.04独立債務132

10.05世代132

10.06終了；リカバリ132

10.07加速132の維持

10.08借り手条件132

10.09借款者の委任133

10.10供給権133

10.11 Keepwell 133

第十一条雑項133

11.01改訂等133

11.02通知；効力；電子通信136

11.03免除なし；累積救済；強制実行138

11.04支出；代償；損害免除138

11.05支払い準備140

11.06後継者と分配者140

11.07特定の情報の処理；秘密145

11.08相殺権146

11.09金利制限146

11.10統合；有効性147

11.11記載と保証の存続147

11.12分割可能性147

11.13貸手の交換147

11.14法律の適用；管轄権；等148

11.15陪審裁判の放棄150

11.16従属150

11.17コンサルティングや受託責任を負わない150

11.18電子実行；電子記録；コピー151

11.19米国愛国者法案とカナダ反マネーロンダリング法案公告152

11.20影響を受けた金融機関の自己救済152を承認し、同意する

11.21判決通貨153

11.22サポートされているQFCについての確認153

借り手が用意したスケジュール

別表1.01(C)担当者

別表6.01(C)会社サイト

付表7.01既存留置権

別表7.02既存債務

別表7.03既存投資

別表7.08(A)関連取引

管理エージェントが用意したスケジュール

別表1.01(A)公告のある住所

別表1.01(B)初期引受金と適用割合

別表1.01(D)既存信用状

別表2.01回転線承諾額

別表2.03信用状承諾額

展示品

添付ファイルA行政アンケート用紙

添付ファイルB譲渡と仮定表

添付ファイルCコンプライアンス証明書フォーマット

添付ファイルD統合プロトコル表

融資通知書添付ファイルE

循環手形添付ファイルF形式

添付ファイルG-Swinglineローン通知表

添付ファイルH定期通知のフォーマット

添付ファイルI上級乗組員証明書表

Jアメリカ税務コンプライアンス証明表を添付します

添付したK資金賠償書表

ローン事前返済通知書表を添付します

M信用状報告書を添付します

添付ファイルN追加証人通知表

添付ファイルO借主申請と仮定協定を指定します

添付ファイルP指定借主通知

信用協定

本クレジット協定は、2022年5月6日から朝星会社、イリノイ州の会社(“当社”)、第2.16節により時々当社と締結したある子会社(各子会社が“指定借主”であり、当社とともに“借主”とそれぞれの“借り手”)、保証人(ここで定義)、貸手(ここで定義)、および行政代理、Swingline貸手と信用証発行者である米国銀行との間で締結される。

初歩的な声明：

従って、融資先(定義は以下参照)はすでに融資先、Swingline融資先と各信用証発行方向貸金側に総額11億ドルに達する融資とその他の財務融資を提供することを要求した。

考慮すると、貸手、Swingline貸金人と各信用証発行者は本契約で規定した条項と条件に従って融資先にこのような融資とその他の財務的便利を提供することに同意した。

そこで，本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮すると，本プロトコル双方は次のような合意を約束して達成する.

第一条

定義と会計用語

1.01定義の用語。

本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

買収“とは、単一取引または一連の関連取引によって、(A)他の人の多数が議決権株式または他の持株権(購入オプション、承認権証、転換可能証券または同様のタイプの証券を含む)を買収し、その所有者が持株権を行使することができるときに持分権を取得することを意味し、持分または他の所有権権益を購入することによって、または持分または他の所有権権益を行使するオプションまたは承認持分証、または証券を持分または他の所有権権益、または(B)他の人の資産に変換し、その資産をその人またはある部門の全部または実質的な所有資産を構成する。その人の業務範囲またはその他の業務単位。

行政代理人“とは、米国銀行(またはその指定された任意の支店または付属機関)が任意の融資文書で規定される行政代理人の身分、または任意の後任の行政代理人を意味する。

行政エージェントオフィス“は、任意の通貨について、行政エージェントの住所、およびその通貨に関する表1.01(A)に記載されているアカウントを意味するか、または行政エージェントは、通貨に関する他のアドレスまたはアカウントを時々借り手および貸手に通知することができる。

行政アンケート“とは、添付ファイルA形式または行政エージェントによって実質的に承認された任意の他の形態を採用する行政アンケートを意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

総承諾額“は、すべての貸主の承諾額を意味する。

“約定通貨”とは、ドルまたは適用される任意の代替通貨を意味する。

プロトコル“は、本プロトコルのすべての添付表、添付ファイル、および添付ファイルを含む本信用状プロトコルを指す。

“合意通貨”は11.21節に規定する意味を持つ。

代替通貨“は、ユーロ、カナダドル、オーストラリアドルおよびポンド、および第1.09節に従って承認された他の通貨(ドルを除く)の各々を意味するが、各代替通貨について、要求された通貨は合格通貨である。

“代替通貨毎日為替レート”とは、いつの日においても、任意の信用延期について：

(A)ポンド単位の年利率は、その定義に基づいて定められた年利にソニア調整数を加えることに等しい

(B)任意の他の代替通貨で計算される(このような通貨建ての融資は日単位で利される)、すなわち、行政エージェント機関および関連貸金者が第1.09(A)節に従って当該代替通貨を承認する際には、当該代替通貨について指定された1日の金利に加えて、行政代理機関および関連融資者が第1.09(A)節に従って決定された調整(ある場合)；

しかし、任意の代替通貨の1日当たりの為替レートがゼロ未満である場合、本協定の場合、為替レートはゼロとみなされるべきである。代替通貨の1日当たりの為替レートのいかなる変化も、この変化の日から発効し、その日を含めて予告なく有効となる。

“別通貨1日金利ローン”とは、“別の通貨の1日金利”の定義で利下げされたローンを指す。すべての代替通貨の毎日の金利ローンは代替通貨で価格を計算しなければならない。

“代替通貨等値”とは、いつでも、ドル建ての任意の金額について、行政エージェントまたは信用証発行者(場合によっては)がブルームバーグ情報(または他の公開されて提供される為替レートを表示するサービス)を参照することによって決定される代替通貨を適用する同値金額であり、午前11：00頃にドルでその代替通貨を購入するレートである。外国為替を計算する日の2営業日前(2)営業日であるが、そのような為替レートがない場合、“代替通貨同値”は、行政エージェントまたは信用証発行者が(状況に応じて)適切であると考えられる任意の合理的な決定方法を使用して自己決定すべきである(このような決定は決定的であり、明らかな誤りはない)。

“代替通貨ローン”とは、代替通貨1日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローン(場合によって決まる)を意味する。

代替通貨昇華“とは、支払総額および250，000，000ドルのうちの小さい者に相当する額を意味する。代替通貨昇華は補完ではなく、総約束の一部だ。

“代替通貨期限金利”とは、任意の利子期間内に、いかなるクレジット延期についても、

(A)ユーロ建てで、年利率は、適用可能なロイター通信画面ページで発表されたユーロ銀行間同業借り換え金利(EURIBOR)(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他の商業ソース)、すなわち、利子期間の初日前の2つの目標日の金利に等しく、期間はその利子期間に相当する

(B)カナダドル建ての年利率とは、その利子期間の初日(またはその日が営業日でない場合、直前の営業日)に、適用されるロイター通信画面ページ上で公表される年利(“CDOR”)(または行政エージェントが時々指定するオファーを提供する他のビジネスソース)(この場合、“CDOR金利”)を意味する

(C)オーストラリアドル建ての年利率は、金利決定日の銀行手形交換参照入札金利(“BBSY”)に相当し、この金利は、適用されるロイター通信画面ページ上で公表される(または行政エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)、期限が利子期間に相当する

(D)任意の他の代替通貨で計算される(このような通貨建ての融資は、定期金利で利息を計算する範囲内である)、すなわち、行政エージェント機関および関連貸金者が第1.09(A)節に従って当該代替通貨を承認する際に当該代替通貨について指定された年利率に、行政代理機関および関連貸手が第1.09(A)節に基づいて決定された調整を加える(例えば)

しかし、任意の代替通貨期限レートがゼロ未満であるべきである場合、本協定の場合、為替レートはゼロとみなされるべきである。

“別通貨定期金利ローン”とは、“別通貨定期金利”の定義に基づいて利下げを行うローンのことである。すべての代替通貨の定期金利ローンは代替通貨で価格を計算しなければならない。

適用当局“とは、(A)SOFR、SOFR管理人または管理エージェントまたはSOFR管理人に対して管轄権を有する任意の政府管理機関、および(B)任意の代替通貨について、代替通貨に関する為替レートの適用管理人または管理エージェントまたは管理人に対して管轄権を有する任意の政府管理機関を意味する。

“適用法”とは、誰にとっても、その人に拘束力があるか、またはその人が拘束されているすべての適用法律を意味する

“適用割合”とは、(A)任意の定期融資について、いつでも、定期融資が占める割合(小数点以下9位)は、(I)利用可能な期間内の任意の時間、その時点での期限承諾、および(Ii)その後、その時点での定期融資の未返済元本、および(B)循環融資については、任意の時間で表される。この循環貸主の当時の循環承諾額に代表される循環融資のパーセンテージ(小数点以下9位)は，2.15節の規定により調整することができる。すべての貸主が融資を提供する約束および信用状発行者の信用状延期の義務が第8.02条に従って終了した場合、または約束が満了した場合、適用融資に対する各貸手の適用割合は、最近発効した適用融資に対する融資の適用割合に基づいて決定され、それにより、任意の後続譲渡を発効させ、任意の貸主が決定したときに違約貸手としての地位を発効させなければならない。各融資に対する各貸手の適用割合は、付表1.01(B)における貸金者名に対向する位置、または貸手が本契約者となる側の譲渡および仮定において、または第2.17節に従って署名された任意の文書に記載されている(適用状況に応じて)。

“適用金利”とは、いずれの日においても、当時有効な適用水準(総合レバレッジ率に基づく)に記載されている年率に対して、(A)基本金利ローンの適用金利は、“基本金利”の欄に記載されているパーセンテージであるべきであり、(B)定期金利ローンは、“定期金利、毎日金利、および信用状費用”の欄に記載されている百分率であるべきであり、(C)毎日SOFRローンおよび代替通貨1日ローンは、“定期金利、毎日金利、および信用証費用”の欄に列挙されたパーセンテージであるべきであると理解されるべきである。(D)信用状手数料は、“定期料率、毎日料金率、および信用状手数料”の欄に列挙されたパーセンテージでなければならない

循環ローンの承諾料は、“循環承諾料”の欄に記載されている割合とし、(F)定期融資の承諾料は、“定期承諾料”の欄の下に列挙された割合とする

総合レバレッジ率の変化による適用金利の増加または低下は、第6.02(C)節に適合性証明書を交付した日後の第1営業日から発効しなければならないが、適合性証明書が同節の規定により満了したときに交付されていない場合には、必要な貸金者の要求に応じ、それぞれの場合には、当該適合性証明書の交付が要求された日後の第1営業日から第4レベル定価レベルが適用され、いずれの場合も当該適合性証明書の交付日後の第1営業日まで有効でなければならない。また、違約率が有効な期間には、適用税率の欄ごとに規定された最高税率を常に適用しなければならない。

本定義には任意の逆の規定が含まれているにもかかわらず、(A)任意の期間適用料率の決定は、第2.10(B)節の規定を遵守し、(B)初期適用料率は、第6.02(C)節に従って行政エージェントに適合性証明書を交付した日から最初の営業日まで、第2.10(B)節に規定された第II級で規定されなければならない。適用される金利の任意の調整は、当時存在した、またはその後に行われた、または発行されたすべての信用延期に適用されなければならない。

サイクルパーセンテージを適用することは、任意の時間において任意の循環貸主の場合、循環融資のその時点での循環融資の適用割合を意味する。

“適用時間”とは、任意の代替通貨で行われる任意の借金および支払いについて、支払い先の通常の銀行手続きに応じて関連日にタイムリーに決済するために、行政エージェントまたは適用可能な信用状発行者(場合によっては)によって決定された代替通貨決済地の現地時間を意味する。

“出願人借入者”は、第2.16(A)節に規定する意味を有する。

“適切な融資者”とは，いつでも，(A)任意の融資について，その融資に約束がある場合，またはその時間にその融資に基づいて融資を持つ貸手，(B)信用証譲渡について，(I)信用証発行者，(Ii)第2.03節に任意の信用状が発行されていれば，循環融資者，(C)Swingline再融資については，(I)Swingline貸手，および(Ii)第2.04(A)節にいずれか未返済のingline融資があれば循環融資者であることを意味する.

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

“ArrangerArrangers”とは、米国銀行とPNCを意味し、それぞれSolea連合先頭で人とSoleaを連携して簿記管理者の身分を手配する。

譲渡および仮定“とは、融資者および合格譲受人(第11.06(B)条でその同意を要求するいずれか一方の同意)が締結され、行政エージェントによって受け入れられる譲渡および仮定を意味し、実質的に添付ファイルBの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態(電子プラットフォームを使用して生成された電子文書の形態を含む)で受け入れられる。

占有すべき負債“とは、任意の日に、任意の人の任意の資本化リースの資本化金額を意味し、この金額は、公認会計基準に従ってその日に作成された当該者の貸借対照表に現れる。

監査された財務諸表とは、借り手及びその子会社が2021年12月31日までの会計年度に監査された総合貸借対照表、及び借り手及びその子会社の当該会計年度の関連総合収益又は経営性報告書、株主権益及び現金フロー表を指し、付記を含む。

オーストラリアドルとはオーストラリアの合法的な通貨のことです。

オーストラリア貸手“とは、(I)オーストラリアの税収目的でオーストラリアに居住しているか、または(Ii)本契約または任意の他の融資書類に従ってオーストラリアの源泉徴収税を納付しなければならない金を支払う任意の借款者を意味する。

オーストラリアドルとはオーストラリアの合法的な通貨のことです。

“オーストラリアの適格貸手”という意味は

(A)ローンに関連するすべての利息支払いを受ける貸手：

(I)オーストラリア住民として(ただし、オーストラリア国外の常設機関が業務を経営している過程で、またはその機関を通じて業務を経営しているわけではない)；または

(Ii)オーストラリアの常設機関内又はオーストラリアの常設機関を通じて業務を経営する過程において、非オーストラリア住民として行動する

(B)オーストラリア条約貸し付け人；または

(C)貸手は、他の場合、融資のすべての利息を支払う際にオーストラリア源泉徴収税の免除を受けることができる。

“オーストラリア税法”は1936年に適用された所得税評価法(Cth)または1997年所得税評価法(Cth)をいう。

オーストラリア税金“とは、オーストラリアの借り手のいずれかについて、そのオーストラリアの借主が第3.09(B)に従って貸手に支払う追加金、または第3.09(C)の節に従って貸主に支払われる金を意味する。

オーストラリア条約貸主系とは：

(A)関連するオーストラリア条約については、オーストラリア条約国の住民とみなされている

(B)常設機関を有さないか、又は常設機関を介してオーストラリアで業務を運営すること

(C)オーストラリアの源泉徴収税の完全免除に関するオーストラリア条約の要件を他の方法で満たす。

“オーストラリア条約国”とは，オーストラリアと二重課税協定(“オーストラリア条約”)を締結した司法管轄区であり，オーストラリア連邦がオーストラリアに対して源泉徴収する税金を完全に免除することを規定している。

“オーストラリア源泉徴収税”とは、(I)“オーストラリア税法”第3部11 A区分又は“1953年税務管理法”附表1第12-F区分の規定に基づいて、利息又は他の支払から控除されなければならない任意の税金、又は(Ii)FATCA控除額を意味する。

“利用可能期間”とは、(A)循環融資については、終了日から(I)循環融資満期日まで、(Ii)第2.06項による循環承諾を終了した日、(Iii)各循環融資者が第8.02項に基づいて循環融資の承諾を終了した日、及び(B)定期融資については、信用証発行者が第8.02項に基づいて信用証信用展期間を終了した日を意味する。期限(締め切りを含む)から(I)“外部日”(2022年4月3日に施行される特定買収協定によって定義されるように、2022年4月3日に施行される特定買収協定の条項に従って延長されることができる)の中で最も早い者の期限。しかし、買収終了日および元金総額が少なくとも600，000，000ドルに等しい関連定期融資(初回引き出し)(または行政代理がその合理的な情権の下で同意した比較的小さい金額)が当該等の“外部日”が発生する前に発生した場合、本条に記載されている日(I)は、買収終了初改訂発効日を指定する1年日、(Ii)定期融資の満期日及び(Iii)各定期融資者が第8.02節に基づいて定期融資を行う定期承諾終了日まで自動的に延期しなければならない。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“銀行税”とは、2011年金融法(イギリス)第5部及び付表19に規定されている銀行税及びオランダ銀行税法(湿銀行税)に規定されているオランダ銀行税、又はイギリス及びオランダ以外の司法管区の法律に基づいて徴収される任意の同様の税を意味し、いずれの場合も、本協定の日に発効することが公表されているか、又は発効する

“米国銀行”とは、米国銀行、ノースカロライナ州銀行及びその後継者を意味する。

“基本金利”とは、(A)連邦基金金利プラス0.5%(0.50%)、(B)米国銀行が時々“最優遇金利”と発表したその日の有効金利と、(C)期限SOFRとに等しく、その日から1ヶ月に1%(1.00%)の金利をプラスし、その中で規定されている金利下限に制限される。しかし、基本税率がゼロ未満であるべきである場合、本協定の場合、税率はゼロとみなされるべきである。“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待収益、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は発表された金利である可能性があり、金利を超えるか下回る可能性もある。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。本項3.03節に基づいて基本金利を代替金利として使用する場合、基本金利は、上記(A)および(B)のうちの大きいものとし、上記(C)の条項を参照することなく決定すべきである。

“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされた循環ローンまたは定期ローンのことである。すべての基本金利ローンはアメリカの借り手とドル建てのローンにのみ適用されます

BBSY“は、”代替通貨用語為替レート“が第(C)項に規定することを定義する意味を有する。

福祉計画“とは、(A)ERISAタイトルIによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAでの定義)、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む者(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第I章または規則第4975節の他の目的によれば)を意味するが、カナダ退職金計画またはカナダ従業員に提供される任意の他の福祉計画は含まれていない。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

封殺法規“とは、1996年11月22日に改正された欧州理事会第2271/1996号法規の任意の規定を意味し、”2018年EU(離脱)法“(またはEUまたは連合王国の任意の加盟国でそのような法規を実施する任意の法律または法規)、または時々発効する任意の同様の封殺または抵抗法、法規または法規に基づいてイギリス国内法の一部となることを含む。

“借り手”と“借り手”はそれぞれ，本プロトコルの導言段落に規定されている意味を持つ.

“借主dTTP届出”は、本契約日に貸手であるイギリス条約貸手に関連する場合、添付表1.01(B)に含まれる貸主名に対する税務居住地の計画参照番号及び管轄権を添付表1.01(B)に含まれ、本協定日から30日以内にイギリス税務税関に提出される。貸手として本協定の当事者となったときに署名された文書に含まれ、その貸手に関する案は番号と税務居住地管轄権を参照し、このイギリス条約貸手が本合意側になった日から30日以内にH.M.税務と税関に提出する。

“借り手材料”は，第6.01(D)節に規定する意味を持つ.

“借金”は循環借入金、揺動借入金または定期借款を指し、状況に応じて決定される。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日以外のいずれかの日を意味し、商業銀行は、行政代理店の所在地の法律に従って閉鎖されることが許可されているか、または実際にその州で閉鎖されていることを意味する

(A)この日は、ユーロ建ての代替通貨ローンの任意の金利設定、そのような代替通貨ローンについてユーロで支払われる任意の金、支払い、決済および支払い、またはそのような代替通貨ローンについて、本協定に従ってユーロで行われなければならない任意の他の取引に関し、目標日でもある営業日を意味する

(B)当該日がポンド建ての別通貨ローンの金利設定に関係している場合、ロンドン銀行が土曜日、日曜日又は連合王国法律により定められた法定休日により休業した日以外の日をいう

(C)この日のように、非欧羅通貨ではなく、非欧羅通貨で支払う代替通貨ローンに関する任意の資金、支出、和解および支払い、または

本協定によれば、当該等の代替通貨融資(金利設定を除く)についてユーロ以外の任意の通貨で行われる任意の他の取引とは、銀行が当該通貨の所在国の主要金融センターで営業して外国為替業務を行う任意の当該日をいう。

“カナダ反マネーロンダリング法”は、犯罪収益(マネーロンダリング)とテロリスト融資法(カナダ)を含む反マネーロンダリング、反テロリスト融資、政府制裁、“お客様を知る”事項に関するカナダ法の適用を意味する。

“カナダ固定福祉年金計画”とは、“所得税法”(カナダ)147.1(1)節で定義されている“固定福祉規定”を含むカナダ年金計画を意味する。

カナダドルとカナダドルとはカナダの合法的な通貨を意味する。

カナダ年金計画“とは、カナダの任意の司法管轄区域で適用される年金福祉法律によって制限された年金計画または計画を意味し、その組織および管理の目的は、任意の融資先またはその任意の子会社の従業員および元従業員に年金、年金福祉または退職福祉を提供することであるが、カナダ政府またはケベック州政府によってそれぞれ維持されるカナダ年金計画またはケベック年金計画は含まれていない。

“カナダ制裁リスト”とは、刑法83.05(1)項に基づいて実体リストを作成する条例(カナダ)、国連テロ防止決議を執行する条例、国連アルカイダとタリバン条例、および/または“特別経済措置法”(カナダ)のリストを指す。

“資本化賃貸”とは、公認会計原則に基づいてすでにまたは資本化賃貸として記録されるべきすべての賃貸を意味するが、上記の規定があるにもかかわらず、2015年12月15日までに公認会計原則に基づいて決定されたいかなるレンタルも資本化賃貸とみなされない。

“現金担保”とは、1つまたは複数の信用証発行者またはSwingline融資者(状況に応じて)または融資者の利益であり、Swingline融資に関連する債務、または循環融資者が信用証に参加する義務またはSwingline融資(文脈に応じて)に資金を提供する義務、(A)現金または預金口座残高、(B)発行者が行政エージェントおよび適用される信用証発行者に満足させる金額で条項に従って締結された後備信用証を指す。および/または(C)行政エージェントおよび適用される信用状振出者またはSwingline貸金者がそれぞれの自由裁量の下で、行政エージェントおよびその信用証発行者またはSwingline貸主(場合に応じて)が満足する形態および実質文書に基づいて、それぞれの場合にドルで他の信用支援を約束しなければならない

“現金担保”は、前述と関連する意味を有し、このような現金担保の収益および他の信用支援を含むべきである。

現金等価物“とは、借り手またはその任意の子会社が所有し、いかなる留置権も持たない限り、以下のいずれかのタイプの投資を意味する(留置許可権を除く)

(A)米国またはその任意の機関またはツールによって発行され、期限が取得された日から360日以下の随時販売可能な債務、または米国またはその任意の機関またはツールによって発行され、直接かつ完全に保証または保証された債務であるが、アメリカ合衆国の全ての信用および信用を保証しなければならない

(B)任意の商業銀行の定期預金、保険付き預金または銀行引受為替手形であり、商業銀行(I)(A)は貸金人であるか、または(B)米国、州またはコロンビア特区の法律に基づいて構成されているか、または米国、同州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された銀行持ち株会社の主要銀行付属会社であり、連邦準備システムのメンバーであり、(Ii)格付けされた商業手形を発行(またはその親会社発行)する

本定義(C)項および(3)項で述べたように、資本と黒字の合計は少なくとも1，000，000，000ドルであり、いずれの場合も購入日から90(90)日を超えない

(C)少なくともムーディによって“Prime-1”(または当時の同等レベル)、または少なくとも“A-1”(またはそのときの同等レベル)として評価された米国の任意の州の法律に従って組織された任意の人によって発行された商業手形であって、各場合の満期日がチケット取得日から百八十日(180)日を超えない商業手形

(D)公認会計原則に従って、ムーディーズまたはスタンダードが取得可能な最高格付けの金融機関によって管理される借り手またはその任意の付属会社の流動資産に分類される1940年の“投資会社法”に従って登録された通貨市場投資スキームへの投資であって、そのポートフォリオは、本定義(A)、(B)および(C)項に記載された性質、品質および期間に限定される投資；

(E)借り手の投資政策が許可する投資。

CDOR“は、”代替通貨用語為替レート“定義(B)第(B)項に規定される意味を有する。

CDOR金利“は、”代替通貨用語金利“定義(B)第(B)項に規定される意味を有する。

法律変更とは、締め切り後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合(法的効力があるか否かにかかわらず)、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合を意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての要求、ルール、基準または命令、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関がバーゼル合意IVに従って発行されたすべての要求、ルール、基準または命令は、その公布、通過、発行または実施の日にかかわらず、“法的変更”とみなされるべきである。

制御権変更“とは、任意の”個人“または”集団“(1934年証券取引法第13(D)および14(D)節で使用される用語)で発生したイベントまたは一連のイベントを意味するが、(A)任意の創始者家族株式の所有者、(B)その人またはその付属会社の任意の従業員福祉計画、および計画受託者、代理人または他の受託者または管理人の身分で行動する任意の個人またはエンティティ、(C)受託者身分で行動する任意の個人またはエンティティを含まない。上記(A)又は(B)項に記載の任意の個人又は団体を代表する代理人又は他の受託者)は、“実益所有者”(1934年“証券取引法”規則13 d-3及び13 d-5に規定されているように)となるが、個人又は団体は、その権利が直ちに行使されるか又は一定期間後にのみ行使されるか(この権利は“選択権”である)にかかわらず、直接又は間接的に行使されるものとみなされるべきである。会社の取締役会または同等の管理機関のメンバーを選挙する権利のある会社の株式の35%(35%)以上(また、“個人”または“グループ”が任意のオプションによって買収する権利を有するすべてのこのような証券を考慮して)または(D)会社が記録された、直接的または間接的に利益を得ることを停止し、制御すべきである。完全償却に基づいて、それぞれの借り手の発行済み株式および未償還持分に代表される一般投票権総額は少なくとも100%である(そのため、これには、帰属されていないすべての株式および法律の要件が適用される範囲内で適格株式として取締役に発行される株式は含まれない)

“カテゴリ”が任意のローンまたは借入金に用いられる場合は、そのようなローンまたはそのような借款を構成する融資が循環融資または定期融資であるか否かを意味し、使用される場合

どんな約束も、このような約束が循環的約束なのか定期的な約束なのかを意味する。

“締め切り”とは、本契約の期日を意味する。

“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。

“税法”とは1986年の国内税法をいう。

“承諾”とは、状況に応じて長期的な約束または循環的な約束を意味する。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

コミュニケーション“とは、本プロトコル、任意の融資文書、および任意の融資文書に関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を指す。

“会社”は，本プロトコルの序言段落に規定されている意味を持つ.

適合性証明書“とは、添付ファイルC形式または行政エージェントが承認可能な他の形態を基本的に採用する証明書を意味する。

SOFR、SONIAまたは合意通貨またはSOFRの任意の提案された後続金利の使用、管理、または任意の関連約束、例えば、適用されるように、“基本金利”、“SOFR”、“利子期間”の定義、金利および利息を支払う時間および頻度、ならびに他の技術、行政または業務事項(“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金要求または前払いの時間および頻度を含む)の任意の適合性変更を含む、SOFR、SONIAまたは合意通貨または用語SOFRの任意の提案された後続金利の使用、管理または任意の関連約束。通知及び回顧期間の長さを換算又は継続)し、当該等の適用為替レートの採択及び実施状況を反映し、行政エージェントが当該等の協定通貨の市場慣行とほぼ一致するように管理することを許可する(又は、行政代理人が当該等の市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると判断したり、その協定通貨の当該等の為替レートを管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、行政代理人が本協定及び他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の行政方式と考える)。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“総合EBITDA”とは、任意の期間において、借り手及びその子会社が公認会計原則(GAAP)に基づいて総合的に決定した以下の合計を意味する：(A)最近完了した計量期間の総合純収入に(B)この総合純収入を計算する際に控除される次の項目(重複なし)：(1)総合利息費用、(2)連邦、州、地方、外国所得税の準備、(3)減価償却及び償却費用、(4)非現金費用、費用及び損失(このような非現金費用は含まれていない。(A)過去の会計期間中に当該等費用及び損失について現金料金があるか、又は(B)将来の会計期間中に当該等費用及び損失について現金料金を徴収することが合理的に予想される)、(V)(A)借り手及びその付属会社の締め切り前の任意の期間の他の非日常的項目、及び(B)借り手及びその付属会社が締め切り当日又は後の任意の期間の他の非日常的項目、ただし、第(V)(B)項によれば、総合純収入を加算する額は、その期間の総合EBITDAの20%を超えてはならず、(Vi)訴訟または任意の請求を回避するために達成された訴訟費用および債務、ならびに訴訟または任意の請求を回避するために達成された和解は、8.01(H)節での違約イベントが存在しない限り、(C)を重複することなく減算され、その期間の総合純収入を計算する際に収益として反映されるか、または他の方法で(I)非現金収益に計上される(何も含まれない)

このような非現金収益の範囲は、(A)過去の会計期間に現金収益があるか、または(B)将来の会計期間に現金収益があると合理的な予想がある)である。

“総合資金負債”とは、決定された日に、借り手およびその子会社が総合ベースで以下の合計を意味する：(A)すべての借入金債務(本契約下の債務を含む)の未償還元本金額、ならびに債券、債権証、手形、融資協定または他の類似手形によって証明されるすべての債務、(B)すべての購入金債務、(C)借入者または任意の子会社が、発行および未償還信用証(予備信用証および商業信用証を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、債券および類似手形に基づくすべての満期債務の合計である。(D)財産またはサービスの繰延購入価格に関連するすべての債務(通常の業務中に支払われるべき貿易帳簿を除く)；(E)すべては債務に起因することができる。(F)上記(A)~(E)項に記載のタイプの未済債務のすべての保証は、重複してはならない。並びに(G)借主又は付属会社が一般パートナー又は共同経営会社のいずれかの共同企業又は共同経営企業(それ自体が法団又は有限責任会社である合営企業を除く)のすべての上記(A)から(F)項に記載のタイプの債務は、当該等の債務が借入者又は当該付属会社に対して請求権がないことが明文で規定されている限り。

“総合利息費用”とは、任意の計量期間において、(A)借入金(資本化利息を含む)又は資産の繰延購入価格に関するすべての利息、割増支払い、債務割引及び類似費用の総和(重複なし)を意味し、各場合において公認会計原則に従って利息とし、(B)資本化賃貸に基づいて当該計量期間に支払われる賃貸料支出部分を、いずれの場合も最近完了した計量期間の公認会計原則に基づいて利子とする。

“総合利息カバー比率”とは、任意の日付、(A)最近完了した計量期間の総合EBITDAと、(B)最近完了した計量期間の総合利息費用(現金で支払う程度)との比率を意味する。

“総合レバレッジ率”とは、任意の日付(A)までの総合資金負債と、(B)最近完了した計量期間の総合EBITDAとの比率を意味する。

“総合純収入”とは、任意の確定日において、借り手及びその子会社が最近完成した計量期間の総合に基づく純収益(又は損失)を意味する。ただし、連結純収入には、(A)計量期間中の非常収益および非常損失は含まれないべきであり、(B)計量期間中の任意の子会社の純利益は、計量期間内の子会社の組織文書の条項または子会社に適用される任意の合意、文書または法律の実施が、子会社が配当金または同様の分配を発表または支払いすることを許可しない限り、ただし、当該計算期間内の借入者の純収入における権益は、総合純収入に計上されなければならないが、当該人が当該算定期間内に配当金又はその他の分配として実際に借り手又は付属会社に割り当てられた現金総額、及び(C)当該算定期間内のいかなる者の収入(又は損失)を超えてはならない(例えば、当該人が付属会社ではない場合)。ただ借入者がこの等量期間内にいかなる当該等の者の純収入中の権益に相当するかは、総合純収入に計上すべきであるが、当該者がこの計量期間内に配当金又はその他の割り当てとして実際に借入者又は付属会社に割り当てた現金総額を超えてはならない。

“合併総資産”とは、資産が確定した日に、借り手及びその子会社の総資産を、公認会計原則に従って当該日の合併に基づいて計算することをいう。

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ

保証エンティティ“は、以下のいずれかを意味する：(A)”保証エンティティ“という言葉は、第12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく、(B)第12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、それに従って解釈される”保証銀行“、または(C)第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される”保証金融安定機構“のいずれかを意味する。

“信用状延期”とは、(A)借入金及び(B)信用状延期の各項目を意味する。

CTAとは、2009年の会社税法(イギリス)を指す

任意の適用可能な決定日について、“毎日単純SOFR”とは、その日より前の第5の米国政府証券営業日がSOFR署長によってニューヨーク連邦準備銀行サイト(または任意の後続ソース)で発行されたSOFRを意味するが、この決定日が米国政府証券営業日でない場合、SOFRは、その直前の最初の米国政府証券営業日に適用される金利を意味する。

“毎日SOFRローン”とは、毎日簡単なSOFRを基準に利息を計算するローンを指す。

“債務者救済法”とは、米国の破産法、“破産·破産法”(カナダ)、“会社債権者手配法”(カナダ)、“清算·再編法”(カナダ)、および他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編または米国、カナダまたは他の適用司法管轄区域で時々発効し、一般債権者の権利に影響を与える類似の債務者救済法を指す。

“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。

“違約率”とは、(A)特定の金利を有するいかなる債務についても、年利は他の方法でその債務に適用される金利の2%(2%)以上に等しいこと、(B)規定されていないまたは提供されていないいかなる債務についても、年利は基本金利プラス循環ローンの適用金利に等しく、いずれの場合も、適用法が許容する最大範囲で、基本金利プラス循環ローンの適用金利に2%(2%)を加えることである。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

第2.15(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸金者”とは、任意の貸金者(A)が本契約の規定により融資に資金を提供する必要がある日から2(2)営業日以内にその全部又は一部の融資に資金を提供する必要がある場合を意味し、当該貸金人が行政代理及び当社に書面で通知しない限り、この失敗は、融資前の1つ以上の条件(各条件及び任意の適用の違約は当該書面で明確に指摘されなければならない)、又は(Ii)が行政代理、任意の信用状発行者、任意の信用状発行者、又は(Ii)に行政代理、任意の信用証発行者、任意のSwingline貸主または任意の他の貸主は、満期日から2営業日以内に、本契約項目の下でその支払いを要求する任意の他の金額(参加信用状またはSwinglineローンを含む)を支払わなければならない、(B)会社、行政エージェント、任意の信用証発行者、または任意のSwingline融資者に書面で通知され、本プロトコルの下での融資義務を履行するつもりはないことを示し、またはこの目的のための大意を発表した公開声明(書面または公開声明が本合意項下の融資のための資金を提供する義務に関連しない限り、その立場は貸手の決定に基づいて決定されたことを宣言する

資金を提供する前の条件(この条件の前例及び任意の適用の違約は当該書面又は公開声明で明確に指摘されなければならない)、(C)行政代理又は会社が書面で請求した後3(3)営業日以内に、本協定の下で期待される資金義務を履行することを行政代理及び会社に書面で確認することができなかった(ただし、当該貸主は、行政代理及び会社がこのような書面確認を受けた後、本条項(C)に従って違約貸手として停止する)、又は(D)既に、または直接的または間接的な親会社がある：(1)任意の“債務者救済法”による手続の標的となる、(2)引継ぎ人、保管人、保護者、受託者、管理人、譲受人を指定し、債権者または同様の再編またはその業務または資産の清算を担当する人の利益、連邦預金保険会社またはこのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、または(3)自己救済行動の標的となる；しかし、融資者は、政府当局が当該融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することだけによって、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権またはその資産に対して判決または押令の強制執行を引き起こさない限り、または貸金人(または政府当局)が拒否、否定、否定、または否定することを許可する限り、または貸手(または政府当局)と締結された任意の契約または合意を拒否、否定、または否定することができる。行政代理は、上記(A)から(D)条のいずれか1つ又は複数に基づいて、貸金者が違約貸金者であると認定する任意の決定、及びその状態の発効日, 明らかな誤りがない場合には、決定的で拘束力があるべきであり、かつ当該貸金人は違約貸金者(第2.15(B)節の制約を受ける)とみなされ、行政エージェントが書面通知において当該決定を確定した日から違約貸金者とみなされ、この書面通知は行政エージェントが当該決定を下した後直ちに会社、各信用証発行者、Swingline貸主及び他の各貸手に交付すべきである。

“借り手指定”は、本契約案内段落に規定されている意味を有する。

“借り手の指定要求および仮定プロトコル”は、第2.16(A)節に規定する意味を有するものとする。

“借り手指定通知”は、第2.16(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“貸手を指定する”は、2.17節で与えられた意味を持たなければならない。

“指定司法管轄区域”とは、その国または地域が任意の全面的または全港的制裁の対象である限り、任意の国または地域を意味する。

“処分”または“処分”とは、任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処置(または上記の任意の行為を行う任意の選択権または他の権利を付与すること)を意味し、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡または他の処置を含み、追加権があるか否かにかかわらず、いかなる非自発的な処置も含まれていない。

“人を分割する”の意味は“分割”の定義と同じである.

“分立”とは、一人の人(“分立人”)の資産、負債、および/または債務を2人以上の人に分割すること(“分立計画”や同様の配置にかかわらず)、その中に分立人が含まれている可能性もあれば、分立人も含まれていない可能性があり、この分割によって、分立人が生存する可能性も、生存しない可能性がある。

“分立相続人”とは、分立人が分立を完了したときに、その分立者がその分立完了直前に保有していた資産、負債および/または債務の全部または一部を所有する者を意味する。分立した人が分立後にその任意の資産、負債および/または債務を保持する者は、分立が発生したときに分立の後継者とみなされるべきである。

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

ドル同値“とは、任意の金額が決定されたときに、(A)その金額がドルで表されている場合、その金額が代替通貨で表されている場合、最後に提供された代替通貨(行政エージェントまたは適用可能な信用状発行者に公表または他の方法で提供される)を使用してドルを購入することによって決定されたドル同値金額を意味する。適用可能なブルームバーグニュースソース(または為替レートを表示するための他の開示ソース)は、決定日の直前の2営業日(またはサービスが利用可能または停止された場合、行政エージェントまたは適用可能な信用状発行者が適切と思われる任意の決定方法を使用して決定されたドル金額に相当する)および(C)その金額が任意の他の通貨で計算されている場合、行政エージェントまたは適用可能な信用証発行者のために決定されたドル金額の同値である。それが適切であると考える唯一の任意の決定方法を使用する。行政代理又は適用される信用状発行者が上記(B)又は(C)条に基づいて下した任意の決定は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。

“国内子会社”とは、米国の任意の政治区画、任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する

“オランダ借主”とは、(I)オランダの法律に基づいて組織または構成された借主、(Ii)オランダの納税目的でオランダに住んでいる借主、または(Iii)本協定または任意の他の融資書類に基づいて、オランダの法律で規定された源泉徴収税の支払いを必要とする任意の借り手を意味する。

“オランダの適格貸手”とは、本協定に基づいてオランダの借り手に提供される下敷きについて、以下の条件を満たす貸主をいう

(I)オランダの税金減免を必要とすることなく、本協定に従って支払いを受ける権利がある

(Ii)はオランダ条約貸し付け人である。

“オランダ減税”とは、オランダの法律で徴収されたFATCA控除額以外の任意の税収を任意のローン伝票に基づいて控除または抑留することにより支払われる金を意味する

“オランダ納税”とは，オランダの借主のいずれかについて，そのオランダの借主が第3.10(B)条に従って貸手に支払う金の増加又は第3.10(C)条に基づいて貸手に支払う金の増加を意味する。

オランダ条約の貸手とは、オランダの借り手について、

(A)関連条約については、オランダ条約国の住民とみなされている

(B)貸金者がいかなる立て替え活動に参加していないかと実際に関連している常設機関を介してオランダで業務を経営していること

(C)これらの住民がオランダから徴収された利子税の減免を得るために、関連条約に基づいてオランダ条約国の住民によって満たされなければならない任意の他の条件を満たす。

“オランダ条約国”とは，オランダと二重課税協定(“オランダ条約”)を締結した司法管轄区であり，オランダが利息に対する減税または免税を規定している。

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)第1項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、以下の機関の子会社である任意の金融機関を意味する

本定義(A)又は(B)項に記載され、親会社と合併して規制する機関。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“電子コピー”は、第11.18節に規定する意味を持たなければならない。

電子記録“および”電子署名“は、それぞれUSC第15条第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。

“合格譲受人”とは，第11.06節に規定する譲受人の要求に適合する誰か(あれば，第11.06(B)(Iii)節で要求される同意)を意味する.

“適格通貨”とは、米ドル以外の任意の合法的な通貨を意味し、この通貨は国際銀行間市場でいつでも使用可能であり、自由に譲渡可能であり、ドルに両替することができ、貸手はこの市場で使用することができ、ドルの同値値を容易に計算することができる。融資者が任意の通貨を代替通貨として指定した後、通貨規制または両替条例の任意の変化または国または国際金融、政治または経済条件の任意の変化が通貨を発行する国に課せられた場合、行政エージェント(例えば、代替通貨建て融資に属する)または信用証発行者(例えば、代替通貨建て信用状に属する)は、(A)通貨が容易に入手できなくなり、自由に譲渡可能であり、ドルに両替することができると合理的に考えられる。(B)ドル等値通貨は、通貨に対して計算が容易ではなくなり、(C)通貨が貸主にとって不可能である場合、または(D)必要な融資者がこのような信用延期を望む通貨ではなくなった場合(第(A)、(B)、(C)および(D)項の各“失格イベント”)であれば、行政エージェントは直ちに貸手および当社に通知し、失格イベントが存在しなくなる前に、その国の通貨はもはや代替通貨ではない。行政代理の通知を受けてから5(5)営業日以内に、借り手は失格事件に適用される通貨ですべてのローンを返済するか、またはこのようなローンをドル同値ローンに変換する必要がありますが、本協定の他の条項を遵守しなければなりません。

“適格海外子会社”とは、(I)借り手の任意の直接または間接海外子会社を意味し、当該子会社は、任意の財政年度に借主およびその子会社の総合純収入の2.5%以上に貢献し、または任意の許可買収(形式的に計算され、この許可買収の完了状況を考慮して)が完了した場合に、買収が最近終了した財政年度の初日に発生したように、(Ii)Morningstar Research Inc.，Morningstar UK Limited，Morningstar Holland B.V.およびMorningstar australasia Pty Ltd.のそれぞれ、または(Iii)行政代理の任意の外国子会社に同意する他の外国子会社を意味する。本契約第2.16節に規定する条項と条件を遵守する。

環境法とは、有害物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関する制限を含む、任意およびすべての連邦、州、地方および外国の法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、法令、許可証、許可書、特許経営権、許可証、協定、または環境を汚染および保護し、または環境中への任意の材料の放出に関連する政府制限を意味する。

権利“とは、誰の場合も、その人のすべての株式またはその人の株式の株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換することができるすべての証券、またはその人にこれらの株式(またはその他の権益)を購入または取得するための権利証、権利またはオプションを意味する。そしてその人の他のすべての所有権または利益権益(組合、メンバーまたは信託資本を含む)

投票権があるか無投票権があるかにかかわらず、当該等の株式、株式承認証、オプション、権利或いはその他の権益がいかなる特定の期日にも返済されていないかどうかにかかわらず。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及び公布された規則と条例を指す。

ERISA共同経営会社“とは、規則第414(B)または(C)節(および規則414(M)および(O)節に関連する規則412節の規定の下)の借主と共同制御された任意の貿易または事業(登録が成立するか否かにかかわらず)を意味する。

ERISAイベント“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベントを意味し、(B)借り手または任意のERISA関連機関が計画年度内にERISA第4063条に制約された年金計画を脱退し、そのエンティティがERISA第4001(A)(2)条で定義された”一次雇用主“であるか、またはERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退とみなされる業務停止を意味する；(C)借り手または任意のEERISA関連機関が多雇用主計画から全部または部分的に退出すること；(D)退職保障条例第4041条または第4041 a条に基づいて年金計画修正案を終了とみなす終了意向通知を提出し、(E)PBGCは、年金計画の終了手続きを開始し、(F)退職保障条例第4042条に基づいて、任意の年金計画または任命受託者が任意の年金計画を管理する任意のイベントまたは条件を構成し、(G)任意の年金計画が危険状態にあると判断する計画または“退職保障条例”第430、431および432条または“従業員退職保障条例”第303、304および305条に示される危険または危険な状態にある計画を決定する。(H)借り手または任意のERISA関連会社にERISA第4章に規定された任意の責任を適用するが、ERISA第4007条に従って満了しているが延滞していないPBGC保険料を除く、または(I)借り手または任意のERISA関連会社は、放棄するか否かにかかわらず、または借り手または任意のERISA関連会社が多雇用者計画に必要な供給を提供していない年金計画のすべての適用要件を満たすことができない。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“欧州銀行同業借り換え金利”は、“代替通貨用語金利”が第(A)項に規定することを定義する意味を有する。

“ユーロ”と“ユーロ”は参加会員国の単一通貨を意味する。

“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.

“排除された交換義務”とは、任意の貸金者にとって、任意の理由で“商品取引法”(第10.11節および任意の他の“良好に維持する”が発効した後に決定される)を構成することができなかった場合に定義された“適格契約参加者”を意味し、借り手が交換義務の全部または一部を保証(またはその任意の保証)が“商品取引法”または商品先物取引委員会の任意の規則、法規または命令(またはその適用または公式解釈)に従って違法になった場合、任意の交換義務を意味する。借入先に対する他の借入先の交換義務のいずれかおよびすべての担保)は、借入先の担保が交換義務を発効させるときに有効である。1つ以上のドロップ契約を管理する主プロトコルに従ってドロップ義務が生成される場合、このような排除は、本定義の第1の文に従って保証または留置権を排除することに起因することができるドロップ契約のドロップ義務部分にのみ適用されるべきである。

“税を含まない”とは、任意のレジに対して徴収される、または任意のレジに関連する任意の税金、またはレジへの支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税金を意味し、(A)純収入(いくらであっても)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税を意味し、それぞれの場合、(I)そのレジが法律に基づいて組織されているので、またはその主要事務所またはその融資事務所が、このような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管轄区に位置しているか、または(Ii)が他の関連税に属する。アメリカ連邦源泉徴収税は、貸手または貸手口座に支払う金額に応じて徴収され、ローンまたは承諾における適用権益に関連して、法律は#日に発効する

(I)貸主が融資又は承諾において当該等の利息を得る(借主が第11.13条に基づいて提出した譲渡請求を除く)又は(Ii)当該貸主がその貸出事務所を変更するが、いずれの場合も、第3.01(B)又は(D)条によれば、当該等税に関連する金は、当該借主が本契約者となる直前に当該借主に支払うべきであり、又は当該借主がその貸出事務を変更する直前に当該借主に支払うことができ、(C)当該借主が第3.01(F)条の税項を遵守できなかったためであってもよい。(D)FATCAに従って徴収される任意の源泉徴収税および(E)任意の銀行徴収料。

既存の信用協定“とは、借主、貸手、および貸手である米国銀行との間で2019年7月2日に締結された、本契約日の前に時々修正、改訂、および再記述、または他の方法で修正されたいくつかの信用協定を意味する

既存信用状“は、付表1.01(D)において決定された信用状を指す。

“既存の循環ローン”とは、既存のクレジット協定に基づいて、締め切り直前に返済されていない“循環ローン”を意味する。締め切り直前の既存循環ローンの未返済元金総額は1.8億ドル。

融資“とは、文脈に応じて循環融資または用語融資を意味する

融資終了日“とは、(A)総約束が終了したこと、(B)すべての債務が全額弁済されたこと(または賠償義務があることを除く)、および(C)すべての信用状が終了または満了したこと(信用状を除く、行政代理および適用信用証発行者を満足させる他の手配がなされた信用状を除く)のすべての状況が発生した日を意味する。

“FASB ASC”は財務会計基準委員会の会計基準編纂作業を指す。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、実質的により煩雑な改正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則を実行するこれらの章を意味する。3.08節、3.09節、および3.10節については、“FATCA”は、本プロトコル日の後にFATCAを修正することを含むべきである

“FATCA引き落とし”は、FATCAによって要求されたローンファイルに基づいて支払いから差し引かれたり、差し引かれたりします。

“FATCA免税側”本プロトコルの一方は，任意のFATCA控除額を免除する支払いを受ける権利がある

“連邦基金金利”とは、ある日、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した年利率(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)であり、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金実金利として公表されるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである

“料金手紙”とは、借り手と米国銀行との間で締め切り前に達成されたいくつかの修正および再記載された手紙の合意を意味する。

“第1修正案”とは、借り手、保証者、貸金側と行政代理人の間で2022年9月13日に署名された“信用協定第1改正案”をいう。

“第1改正案施行日”とは、2022年9月13日を意味する。

“第1修正案増加循環約束”は、第1改正案に規定された意味を有する。

“外国借款人”とは、米国、その州又はコロンビア特区以外の司法管轄区の法律に基づいて組織された任意の借り手を意味する。

任意の借り手の場合、“外国の貸手”とは、(A)借主が米国人である場合、米国人でない貸手を意味し、(B)借主が米国人でない場合、居住または法律に基づいて組織された貸手を意味し、借り手が居住する司法管轄区ではない。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。

“外国債務者”とは、外国子会社としての貸金先をいう。

“外国子会社”とは、米国、その州又はコロンビア特区以外の司法管轄区域の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

方正家族株式“とは、Joe·マンソト、その配偶者、両親、兄弟姉妹または子孫(出生、養子または結婚を介しても)、および上記のいずれかの受託者または受託者によって直接または間接的に所有されている任意の持分を意味する。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

“前置リスク”とは、任意の場合、循環融資者である違約貸金人が存在することを意味し、(A)任意の信用状発行者について、違約貸手が債務に関与する債務を他の循環融資者または本条項に従って保証された現金の未償還信用状債務に再割り当てした適用百分率、または(B)Swingline貸金者に対して、当該契約違反貸手の当該契約違反貸主参加債務が、本条項に従って他の循環融資者または担保の他の循環融資者またはCashに担保された他の循環融資者またはCashに適用される割合を意味する。

基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

資金補償状“とは、基本的に添付ファイルKの形態で発行される資金補償状を意味する。

“公認会計原則”とは、米国会計原則委員会及び米国公認会計士協会の意見及び声明及び財務会計基準委員会(又は会計業界内で同様の地位及び権力を有する機関)の声明及び声明において時々提出される米国公認会計原則を意味し、FASB会計基準編纂に限定されないが、確定日に適用される場合、又はイギリスに適用され、いずれの場合も一致して適用され、第1.03節の制約を受ける。

政府当局“とは、州、省または地方、および政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、当局、機関、規制機関、裁判所、中央銀行、または他のエンティティを意味する米国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府を意味する

(欧州連合や欧州中央銀行のような超国家機関を含むが、これらに限定されない)。

“商品及びサービス税”とは、商品及びサービス税を意味し、任意の関連する利息、罰金、罰金又はその他の費用を指す。

“商品及びサービス税法”は、“1999年新税制(商品及びサービス税)法令”(Cth)に与えられた意味を有し、又はその法令が存在しない場合は、オーストラリアで商品及びサービス税の徴収又は管理に関する任意の法令、及びその法令に基づいて制定された任意の法規を意味する。

担保“とは、誰にとっても、(A)当該者がその定義(A)~(H)項に記載された任意の債務のいずれか又は義務、又はその定義(A)~(H)項に記載された種類の債務の経済的効果を保証する任意の義務、又は他の者(”主債務者“)が、当該人の任意の直接的又は間接的義務、(I)購入又は支払い(又は購入又は支払い)を含む任意の方法で直接又は間接的に対処又は履行可能な他の義務、(I)当該債務又はその他の義務を前払い又は提供することを意味する。(Iii)主要債務者がそのような債務または他の債務を支払うことができるように、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金または収入またはキャッシュフローのレベルを維持し、または(Iv)任意の他の方法で債権者に当該債務または他の義務の支払または履行を保証するため、または債権者を(全部または一部)損失から保護するために締結された証券またはサービス。又は(B)その定義(A)~(H)項に記載された任意の債務又は他の他人の他の義務を保証するために、その人の任意の資産に対する任意の留置権、当該債務又は他の義務が当該人によって負担されているか否かにかかわらず、明示的に負担されているか否か(又はあるか、又は他の方法で負担されているか否か), このような債務の所有者はいずれもこのような保有権を獲得しているが、このような債務や他の義務を保証する資産の公平な市場価値に限られている。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。

“担保債務”は9.01節に規定されている意味を持つ。

“保証側”は総称して行政エージェント，貸金者，支払先と呼ばれる.

“保証人”とは，(A)自社と借り手ごとの指定義務について，(I)Morningstar Investment Management LLC，(Ii)Morningstar Research Services LLC，(Iii)Morningstar Ratings Holding Corp.，(Iv)PitchBook Data，Inc.，デラウェア州の会社，および(V)第6.13条により時々本プロトコルの当事者となる当社子会社，および(B)上記を除いて借主を指定する義務については，当社である.

“保証”とは，保証人が第X条に基づいて行われた被保険者を受益者とする保証，及び相手が第6.13条に基づいて交付した保証をいう。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“栄誉日付”は，第2.03(C)節で規定される意味を持つ.

“影響を受けるローン”は，3.03(A)節でこの用語に付与された意味を持つ.

“負債”とは、公認会計原則に従って負債または負債とするか否かにかかわらず、特定の時間に誰にとっても、次のすべての事項を繰り返さないことを意味する

(A)借入金に対する当該人のすべての義務、およびその人が債券、債権証、手形、融資協定、または他の同様の文書で証明したすべての義務；

(B)信用状(予備を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証および同様の手形項目の下で生成されたすべての直接または債務；

(C)任意のスワップ契約下での当該人の純債務；

(D)当該者が財産又はサービスの延期購入代金を支払うすべての債務(公認会計原則に従って債務を構成しない現金債務を含まない)(通常業務中に支払われるべき貿易帳簿を除く)

(E)当該人が所有しているか又は購入している財産の留置権を保証とする債権(当該債権の前払い利息を含まない)(条件付き販売又は他の所有権保留協定に基づいて生成された債権を含む)は、当該債務が当該人によって負担されているか否か又は請求権が限られているか否かにかかわらず、当該債権の財産の価値を保証することを限度とする

(F)当該人の資本化賃貸証書に関連するすべての借入可能な債権；

(G)その人が前述の事項のいずれかについて下したすべての保証。

本条例のすべての目的に関して、誰の債務は、その人が一般パートナーまたは共同会社である任意の共同企業または共同企業(それ自体が法団または有限責任会社の共同企業であることを除く)の債務を含み、そのような債務が当該人に対して明確に請求権がない場合を含まない。任意の日において、任意のスワップ契約項の下の任意の純債務の金額は、その日までのスワップ終了価値とみなされるべきである。

保証税“とは、(A)任意の融資者の任意の融資伝票の下の任意の義務、または任意の融資者が任意の融資伝票に従って負担する任意の義務のために徴収されるすべての税を意味するが、含まれていない税、および(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“受損者”は11.04(B)節で規定された意味を持つ.

“情報”は11.07節で規定した意味を持つ.

“会社間債務”は第7.02(D)節で規定された意味を持つ.

“利子付日”とは、(A)任意の定期金利ローンについて、そのローンの各利子期間の最後の日と、そのようなローンを提供するローンの満期日とに適用されるが、定期金利ローンの任意の利子期間が3(3)ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3(3)ヶ月毎の対応日も利息日とすべきである。及び(B)任意の基本金利ローン、毎日SOFRローン、別の通貨の毎日金利ローン或いはSwinglineローンについては、毎年3月、6月、9月及び12月の最後の営業日及びそのようなローンを作成するローン満期日を指す(本定義については、Swinglineローンは循環ローンによって作成されているとみなされる)。

利子期間“とは、各定期金利ローンについて、その定期金利ローンが定期金利ローンに支払われるか、または定期金利ローンとして継続して発行された日から、会社が融資通知において選択された後1(1)、3(3)または6(6)ヶ月(またはCDOR金利のみを参照して決定された各定期金利ローンについて、その後1(1)、2(2)または3(3)ヶ月)が終了する期間(それぞれの場合、関連通貨に適用される金利の利用可能性に依存する)を意味する

(A)非営業日に終了すべき任意の利子期間は、次の営業日まで延期しなければならないが、定期金利ローンに属する場合、その営業日は別の西暦月に該当し、この場合、この利子期間は前の営業日に終了しなければならない

(B)定期金利ローンに関する任意の利子期間は、グレゴリオ暦月からの最後の営業日(またはその利子期間が終了したときに当該グレゴリオ暦月内に数字的に対応する日付がない日から)であれば、そのグレゴリオ暦月の最後の営業日が終了した時点で終了し、

(C)いかなる利子期間も、当該融資を行う融資の満期日を超えてはならない。

“投資”とは、誰にとっても、その人が直接または間接的に取得または投資することを意味し、(A)他人の株式を購入または他の方法で取得するか、または他の人の任意の他の債務または権益を購入または取得するか、(B)融資、立て替えまたは出資、担保または他の人の債務を負担するか、または他の人の任意の他の債務または権益(当該他の人の任意の組合または合弁権益を含む)、および当該投資家が当該他の人の債務を保証するための任意の手配を取得することを意味する。または(C)(1つの取引または一連の取引において)別の人の資産を購入または取得し、その資産は、他の人またはその人のある部門、業界または他の事業単位の全部または実質的にすべての資産を構成する。条約の目的を遵守するためには，いかなる投資額も実際の投資額とし，当該投資額のその後の増減を調整しない。

“投資保険証書”とは、借り手の投資保険証であり、2021年5月14日から発効し、本契約の発効日までに行政代理機関に交付され、会社の取締役会の承認を経て随時修正することができる。

非自発的処分“は、任意の貸手またはその子会社の任意の財産の任意の損失、破損または破壊、または任意の非難または他の公共用途を意味する。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“インターネットサービス供給者”は、国際商会第590号出版物“国際予備慣行”(または適用時間に施行されるより新しいバージョン)を意味する。

発行者伝票“とは、任意の信用状、信用状申請書、ならびに任意の信用証発行者および借り手(または任意の付属機関)またはその信用証発行者を受益者として締結された、信用状に関連する任意の他の伝票、合意および手形を意味する。

ITAとは2007年に得られた税法(イギリス)を意味する

“加盟協定”とは，第6.13節の規定に従って添付ファイルDの形で署名·交付された加盟協定をいう。

“判定通貨”は11.21節に規定する意味を持つ.

法律は、すべての国際、外国、連邦、州、省および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示の職責、要求、許可、許可および許可、およびそれと達成された合意を含む。

信用状事前支払い“とは、各循環貸主について、その適用されるサイクルパーセンテージに従って任意の信用状借款に関与する資金を意味する。

“信用状借款”とは、信用状項の下の引き出しによる信用状の延期を意味し、この信用状は循環借款として発行または再融資された日にも弁済されていない

“信用状承諾”とは、各信用証発行者に対して、当該信用状発行者が本信用状項目の下の信用状を発行することを承諾することをいう。各信用状承諾の初期金額は、付表2.03に記載されているか、または、信用状発行者が締め切り後に譲渡および仮定または他の方法で信用状承諾を負担している場合、行政代理が保持する登録簿において、信用状承諾額のために規定された金額である。信用状発行者は当社と合意した後、信用状承諾を随時修正し、行政エージェントに通知することができる。

“信用状延期”とは、信用状の開設、有効期限の延長、または金額の増加を意味する。

“信用状開設証人”とは、(A)ドル建ての特定の信用状について、(I)当該信用状開設証人又はその任意の後続の開設証人の身分で行動する各信用状開設証人を意味し、(Ii)当社が第2.03(S)条に基づいて時々選択した他の借主(ただし、当該借主の同意を得ていないが、いかなる貸手も本条(B)の要求に従って信用状借出者になってはならない)。またはその任意の後続の発券者、または(Iii)当社によって選択された任意の貸主(行政代理によって事前に同意された)は、クレジット発行者として指定されたときに違約した借主の代わりに、(条件は、借主の同意を得ず、貸手が本条(C)に従って信用証発行者となる必要がない)、またはその任意の後続の発券者、および(B)代替通貨で価格を計算する特定の信用状について、米国銀行が信用証発行者の身分で、またはその任意の後続発券者である

“信用状債務”とは、任意の確定日、すべての未返済信用状の項目の下で抽出可能な総金額に、すべての未返済金額の合計(すべての信用状借入金を含む)を加えることを意味する。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.06節の規定に従って決定されなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項に従って期限切れになった場合、インターネットサービスプロバイダ第3.14条の実施のため、信用状から任意の金額を抽出することができる場合、信用状は、“未返済”の残りの抽出可能な金額とみなされるべきである。

“貸手”とは、本プロトコル署名ページ上で“貸手”として決定された各人、本合意により“貸手”となった各他の者、及びその相続人及び譲受人を意味し、Swingline貸手を含む文意に加えて別の指摘がある。貸手“という言葉は、任意のクレジット延期に資金を提供する任意の指定された貸手を含むべきである。

“貸金方”と“貸金方”を総称して貸金方，Swingline貸金方，信用証発行元と呼ぶ.

行政代理人の場合、“貸借オフィス”とは、任意の信用証発行者または任意の貸金人、その人の行政アンケートでその人として記述された1つまたは複数のオフィス、またはその人が時々当社および行政代理人に通知する可能性がある他の1つまたは複数のオフィスを意味し、オフィスは、その人の任意の関連会社または個人または関連会社の任意の国内または海外支店を含むことができる。

“信用状”とは、本契約に基づいて発行された任意の信用状を指し、既存の信用状を含むべきである。

“信用状申請”とは、信用状を開設または修正するために提出された申請と合意を意味し、そのフォーマットは、適用される信用状発行者が時々使用するフォーマットである。

“信用状満期日”とは、循環融資の有効満期日の7(7)日前の日(その日が営業日でなければ、次の営業日)を意味する。

“信用状費用”は，第2.03(L)節に規定する意味を持つ.

信用状報告書“とは、実質的にM表の形態または行政代理によって承認された任意の他の形態の証明を意味する。

信用状昇華“とは、任意の決定された日に、(A)50，000，000ドルおよび(B)循環融資においてより小さい者に等しい金額を意味するが、各信用状の昇華は、その信用状承諾を超えてはならない。信用状の昇華は補完ではなく循環融資の一部だ。

留置権とは、任意の種類または性質の担保権益性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、担保、優先権または他の保証権益または優遇手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または不動産所有権に対する他の財産権負担、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済的効果を有する任意の融資リースを含む)を意味するが、“2009年動産証券法”第12条(3)で定義された実質的に履行または支払い義務を履行しない保証権益は含まれていない。

“融資”とは、貸主が第2条に基づいて循環融資、定期融資又は定期融資の形態で借り手に提供する信用を意味する。

ローン文書“は、総称して、(A)本プロトコル、(B)費用関数、(C)保証書、(D)各発行者文書、(E)各指定借り手の要求および仮定プロトコル、および(F)それぞれの場合、任意の貸手またはその代表によって署名および交付されたすべての他の証明書、プロトコル、文書および文書、ならびに前述の条項またはその任意の修正、修正または補足、または任意の他の融資文書またはその免除または任意の他の融資文書に対して署名および交付されたすべての他の証明書、プロトコル、文書、および文書と総称される。

“ローン通知”とは、第2.02(A)節の規定に基づいて、(A)借入金、(B)ローンタイプ転換、または(C)定期金利ローンの継続に関する通知を意味し、この通知は、基本的に添付ファイルEの形態または行政代理承認の他の形態(行政代理承認の電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を採用し、会社の担当者によって適切に記入および署名されなければならない。

“貸手”とは、当社、指定された借り手、および保証人毎のことである。

“強制コスト”とは、任意の貸主が融資期間内に借り手および類似した状況にある借り手に対して定期的に発生する任意の金額を意味し、その金額は、融資者が所在する司法管区の貸手に適用される費用、コストまたは課金を構成し、これらの費用、コストまたは課金は、一般に貸主が所在する司法管区内で、規制されているか、またはその融資事務室が任意の政府当局によってそれぞれの場合において、その貸主が通貨の代わりに任意の循環ローンを発行したり、任意の信用証を発行したりすることによって生じる任意の循環リスクを意味する

“主プロトコル”の意味は“スワップ契約”の定義と同じである

“重大な悪影響”とは、(A)借り手およびその子会社の経営、業務、財産、債務または財務状況が重大な悪影響を及ぼすか、またはその全体の財務状況に重大な悪影響を及ぼすこと、(B)任意の融資文書下での融資者の権利および救済の重大な欠陥、または任意の融資者がその所属する任意の融資文書項目の義務を履行する能力の重大な損害、または(C)その所属融資文書の任意の融資者の合法性、有効性、拘束力、または実行可能な重大な悪影響を意味する。

“重大処分”とは、(A)借主又はその子会社のうちの1つによる子会社、他の者又は業務部門の処分を意味し、その価値は、処分の日に借主及びその子会社の総合総資産の10%以上を超え、及び(B)第7.05(I)条に基づく任意の処置の日に、借り手及びそのそれぞれの子会社が現在の会計年度中にその日までのすべての資産処分をいう。第7.05(I)節の規定により、借り手及びその子会社の当該日までの帳簿純資産の合計がその総合総資産の10%以上を超える場合は、当該会計年度内に第7.05(I)節に基づくすべての処置を重大処分とする。

“重大子会社”とは、任意の財政年度に借主及びその子会社の総合純収入の10%以上に貢献した借り手の任意の直接又は間接国内子会社を意味し、又は、任意の許可買収が完了した場合(形式的に計算し、許可買収の完了状況を考慮して)、買収が最近終了した財政年度の初日に発生したように、上記の規定があるにもかかわらず、いずれの子会社も仲買業者又は国家公認の統計格付け機関であれば、重大な子会社であってはならない。

“満期日”とは、(A)循環融資の場合、すなわち2027年5月6日、(B)定期融資については、2027年5月6日であるが、この2つの場合、その日が営業日でない場合は、満期日はその前の次の営業日とする

“計算期間”とは、任意の決定日に借り手が最近完了した4(4)の財務四半期を意味する(または、形式適合性を決定するために、借り手が最近完了した第4(4)番目の財務四半期を意味し、その財務諸表は、既存の信用協定第6.01節または第6.01節に従って交付されている)。

“最低担保金額”とは，いつでも，(A)現金または預金口座残高からなる現金担保について，すべての信用証発行者がそのときの発行と未払い信用証の前払いリスクの105%に相当する金額，および(B)その他の場合，行政エージェントと信用証発行者が自ら決定する金額である.

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

“朝星種子ポートフォリオ”とは、株式、債券、オプション、大口商品、共通基金、通貨市場基金、または取引所取引基金(保証金株を含む)を含む、借り手またはその関連会社が投資口座または投資ツール(共通基金、取引所取引基金、および1940年の“投資会社法”または同様の外国適用法に従って登録された他の同様の投資ツールを含む)に保有する自営ポートフォリオを意味する。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節に記載されているタイプの任意の従業員福祉計画、借り手または任意のERISA付属会社が貢献する義務があるか、または前5(5)の計画年度内に貢献することが義務付けられているが、任意のカナダ退職金計画またはカナダの従業員に提供される任意の他の福祉計画は含まれていない。

マルチ雇用主計画“とは、ERISA第4064節で述べたように、少なくとも2つ以上の支払開始者(借り手または任意のERISA付属会社を含む)を有する計画を意味するが、カナダにいる従業員に提供される任意のカナダ年金計画または任意の他の福祉計画は含まれていない。

“新しい循環貸主”は、第2.18(C)節に規定される意味を有する

“非同意貸主”とは、(A)11.01節の条項に従って、融資中のすべての貸主またはすべての影響を受けた貸手の承認、またはすべての貸主またはすべての影響を受けた貸手の承認を要求し、(B)必要な貸手の承認を受けた任意の同意、免除または修正された任意の貸主を承認しないことを意味する。

非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。

“回復不能期限”は，2.03(B)(Iii)節で規定された意味を持つ.

チケット“は、文脈に応じて”チケット“または”循環チケット“という用語を意味する。

信用状再発行通知“とは、添付ファイルNの形態または行政代理承認を実質的に採用する任意の他の形態の証明を意味する。

ローン前払い通知“とは、添付ファイルLの形態または行政エージェントによって承認された他のフォーマット(行政エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を実質的に採用し、担当者によって適切に記入および署名されなければならない融資に関連する前払い通知を意味する。

債務“とは、(A)任意の融資先が任意の融資伝票または任意の融資または信用状に関連して生成したすべての立て替え金、債務、債務、義務、契約および義務、および(B)前述の条項の実行および受領に関連して生成されたすべての費用および支出を意味し、弁護士の費用、課金および支出を含み、それぞれの場合、直接または間接的(仮定によって得られたことを含む)、絶対的またはある、満期または満了直前、現在存在または後に発生する、利息を含む。任意の貸手またはその関連側は、任意の債務者救済法の下の任意の手続きに従って、そのプログラムにおいてその人を債務者とし、起動後に借入先またはその任意の関連会社によって計算されるべき費用および費用は、利息、費用、および費用が手続内で請求されることが許可されているか否かにかかわらず、ただし、前述の規定を制限しない場合には、借り手側の義務は、当該借り手側に関するいかなる排除された交換義務も排除すべきである。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

官僚証明書“とは、添付ファイルI形式または行政代理承認を基本的に採用する任意の他の形態の証明書を意味する

組織文書“とは、(A)任意の会社、定款又は会社定款(又は任意の非米国司法管轄区域に関する同等又は類似の組織文書)；(B)任意の有限責任会社に関する証明書又は設立定款、組織又は組織及び経営協定又は有限責任会社協定(又は任意の非米国司法管轄区に関する同等又は比較可能な文書)をいう。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託または他の形態の商業エンティティについて、組合企業、合弁企業または他の適用可能な設立または組織協定(または任意の非米国司法管轄区域に関する同等または比較可能な文書)および(D)すべてのエンティティについて、設立または組織に関連する任意の合意、文書、届出または通知は、その設立または組織が管轄区域にある適用可能な政府当局に提出する(または任意の非米国司法管轄区域に関する同等または比較可能な文書)。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収された任意の支払いに基づいて生成される任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で徴収される任意の支払いに基づいて生成される他の関連税項を意味する。

“未返済金額”とは、(A)任意の日に発生する循環ローン、定期ローンおよびスイングローンについて、その日に発生した任意の借入金および循環ローン、定期ローンおよびスイングローン(どのような状況に応じて)の任意の借金と前払いまたは返済後の未返済元金総額のドルに相当することを意味する。(B)任意の日の任意の信用状債務については、その日に発生した任意の信用状の延期が発効した後、その信用状債務のその日に返済されていない総金額のドル同値額、及びその日までの信用状債務総額の任意の他の変化を意味し、借り手による未返済金額の任意の返済を含む。

隔夜金利“とは、いずれの日においても、(A)ドル建ての任意の金額について、(I)連邦基金金利および(Ii)行政エージェント、信用証発行者またはSwingline融資者によって(場合に応じて)銀行業同業補償規則に従って決定される隔夜金利、および(B)代替通貨で価格された任意の金額について、銀行業の同業補償に関する銀行業界の規則に従って決定される行政エージェントまたは信用証発行者によって決定される隔夜金利を意味する。

“参加者”は11.06(D)(I)節で規定される意味を持つ.

“参加者名簿”は11.06(D)(Ii)節で規定された意味を持つ.

“参加加盟国”とは、経済·通貨同盟に関するEUの法律に基づいて、その合法的な通貨としてユーロを採用または採用した任意のEU加盟国を意味する。

“愛国者法案”の意味は11.19節を参照。

“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。

年金支給規則“系”は、年金計画の最低資金調達基準に関する“守則”および“従業員退職保障方法”の規則を指し、“年金規則”第412、430、431、432および436節および“年金援助方法”第302、303、304および305節に記載されている。

退職金計画“とは、借り手および任意のERISA付属会社によって維持または供給される任意の従業員退職金福祉計画(多雇用主計画または多雇用主計画を含む)、または借り手または任意のERISA付属会社がそれに対して任意の責任を負い、従業員退職金計画第4章でカバーまたは遵守されなければならない最低資金基準に制約された任意の従業員退職金計画を意味するが、いかなるカナダ退職金計画も含まれていない。

“買収許可”とは、本合意条項の禁止を受けず、いずれの場合も、融資先の任意の投資を意味する

(A)その際に失責行為が存在しないか、または失責行為が発効した後に失責行為が存在しない

(B)(1)融資当事者は、行政代理人に証明して合理的に信納させ、形式的に買収を実施した後、融資先が第7.13節に規定する各財務契約に適合し、(Ii)購入価格が150，000，000ドルを超える任意の許可買収について、行政エージェントは、買収完了前に少なくとも15(15)日前(または行政エージェントが自ら決定したより短い期間)に、会社の担当者によって署名された証明書を受信し、その買収が発効した後に第7.13節に規定する各財務契約に適合することを証明しなければならない。ただし、本契約の下での初期信用延期については、融資当事者は、初期信用延期を要求した日にこの証明書を交付すべきである

(C)このような買収は、“敵意”買収であってはならず、必要があれば、融資先に適用される取締役会(又は同等機関)及び/又は株主(又は同等機関)及び当該投資に拘束された資産を買収又は売却した者の承認を得なければならない。

“留置権許可”の意味は7.01節で述べたとおりである.

譲渡許可系とは、(A)通常の業務中に在庫を処分すること、(B)借り手または任意の子会社の財産を処分すること、(C)催促または妥協に関連する売掛金を処分すること、(D)他人に許可、再許可、レンタルまたは転貸を付与することは、借り手およびその子会社の業務にいかなる実質的な影響を与えてはならないこと、(E)現金等価物を公平な市価で売却または処分することを意味する。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

計画“とは、借り手または任意のERISA関連会社の従業員のために維持され、借り手または任意のERISA関連会社の従業員のために維持される任意の従業員福祉計画(年金計画を含む)、または借り手または任意のERISA関連会社が、その任意の従業員を代表して納付しなければならない任意のそのような計画を意味するが、カナダ年金計画またはカナダにいる従業員に提供される任意の他の福祉計画は含まれていない。

“プラットフォーム”は6.01(D)節で規定された意味を持つ.

PNC“は、PNC Capital Markets LLCおよびその後継者を意味する

“買収予定EBITDA”とは、特定日前(1)年内に完了する個々の許可買収の目標である総合EBITDA(総合EBITDAと同様の方法で計算)は、適用される許可買収完了前の数カ月のみで計算され、この数字は、第6.01(B)節に借主及びその付属会社の財務諸表の適用許可買収完了後の月数を差し引いた12(12)に等しい。

“備考基礎”および“備考効力”とは、(A)任意の買収許可、(B)任意の重大な処置、(C)第7.02(I)節に記載された任意の債務、(D)第7.06(I)節に基づく任意の投資、または(E)第7.06(C)節に基づく任意の制限的な支払いについて、第7.13節に記載された財務的契約の目的に適合するか否かを決定するために、各項目のこのような取引または行われる取引は、関連する計量期間の初日および当日までに発生するとみなされるべきである。上記の予想計算は、会社の財務または会計担当者が誠実に行わなければならず、その財務または会計担当者は責任者でなければならない。

形式コンプライアンス“とは、任意の取引について、(A)このような取引および(B)本プロトコルの規定が関連する計量期間内に形式的に効果を与えなければならないすべての他の取引形態に効力を与えた後、その取引が契約違反を引き起こすこと、または違約を招くことがないことを意味する。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“公共貸手”は、第6.01(D)節に規定される意味を有する。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”は、11.22節で規定された意味を持つ。

“合格ECP保証人”とは、いつでも総資産が10，000，000ドルを超える各貸金者、または商品取引法の下で“合格契約参加者”になる資格を有する各貸手を意味し、商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)条の下でこの時点で“合格契約参加者”になる資格を有することができる。

“金利決定日”とは、金利期限開始前の2(2)営業日(または行政エージェントによって決定される通常、その銀行間市場の市場慣行とみなされて金利を決定する別の日を意味するが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、“金利決定日”とは、行政エージェントが他の方法で合理的に決定する他の日を意味する)。

受取人“とは、行政代理、任意の貸金人、任意の信用証発行者、または任意の貸金者、または本契約の下で任意の貸金者の義務によって支払われる任意の他の支払の受取人を意味する。

“登録簿”は11.06(C)節に規定する意味を持つ。

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタントおよび代表を意味する.

“関連政府機関”とは、(A)ドル建ての融資について、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に承認または招集された委員会を意味し、(B)ポンド建て融資については、イングランド銀行、またはイングランド銀行またはその任意の継承者によって正式に認可または招集された委員会を意味し、(C)ユーロ建て融資については、欧州中央銀行、または欧州中央銀行によって正式に承認または招集された委員会を意味する。その任意の相続人、及び(D)任意の他の合意された通貨で建てられた融資について、(I)当該貸付金建て通貨の中央銀行、又は(X)当該相続率又は(Y)当該相続率を監督する管理人、又は(Ii)当該相続率に基づいて算定された通貨の中央銀行により正式に認可又は招集された任意のワーキンググループ又は委員会、(X)当該相続率又は(B)当該相続率の管理者を担当する任意の中央銀行又は他の監督者、(Y)これらの中央銀行または他の監督者のセット、または(Z)金融安定化委員会またはその任意の部分。

“関連金利”とは、(A)ドル、SOFR、(B)ポンド、ソニア、(C)ユーロ、EURIBOR、(D)カナダドル、CDOR金利、および(E)オーストラリアドル、BBSY(適用状況に応じて)で計算される任意のクレジット延期を意味する。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30(30)日の通知期間が免除されたイベントは除外される。

“信用延期申請”とは，(A)循環融資や定期融資に対する借入金，転換または継続，(B)信用状延期，信用状申請，および(C)Swingline融資に対するSwingline融資通知である

“必要なカテゴリ貸金人”とは、いつでも、任意のカテゴリの融資または承諾について、そのカテゴリに対して総信用リスクを有する貸手が、そのカテゴリのすべての貸手の総信用リスクの50%以上を占めることを意味する。いかなる違約貸金者がいつでも必要な種類の貸金人を決定する時、いかなる違約貸金者の総信用リスクを考慮すべきではない。上述したにもかかわらず、任意の場合、ある特定のカテゴリの融資または約束には2つ以上の貸手があり、用語“必須カテゴリ貸主”は、そのカテゴリ融資または約束された少なくとも2つの貸手を含まなければならない(この文では、互いの関連者または承認資金である貸手は、単一の貸手とみなされるべきである)。

“必要な貸手”とは、いつでも、総信用リスクが全貸手の総信用リスクの50%以上を占める融資機関をいう。任意の違約貸金者が必要な貸手を決定する際には、いつでも違約貸金者の総信用リスクを考慮すべきではないが、任意のSwinglineローンに参加する金額およびその違約貸主が別の貸手に再割り当てされておらず、それによって資金を提供できなかった未返済金額は、Swingline貸手である貸手または適用される信用証発行者によって(場合によって決まる)決定されたときに保有されるとみなされるべきである。上述したにもかかわらず、2人以上の貸手がいる場合、“必要な貸手”という言葉は、少なくとも2つの貸手を含まなければならない(この文では、互いの関連または承認された資金に属する貸手は、単一の貸手とみなされるべきである)

“循環貸主を要求する”とは、いつでも、循環貸主の循環リスク総額が全循環融資機関の循環リスク総額の50%以上を占めることを意味する。いかなる違約貸主が必要な循環貸手を決定する時、いつでもその循環リスクの開放総額を考慮すべきではない；しかし、いかなるSwinglineローンに参加する金額及びその違約貸主が別の貸手に資金を再分配し、提供できなかった未返済金額は、Swinglineに属する循環貸主が所有するとみなされるべきである

貸金人又は適用される信用状発行者(具体的な状況に応じて)当該決定を下す。上述したにもかかわらず、2人以上の循環貸主がいる場合、“規定された循環貸主”という言葉は、少なくとも2つの循環貸主を含まなければならない(この場合、互いの関連または承認資金に属する貸手は、単一の貸主とみなされるべきである)。

“必要定期融資機関”とは，いつでも，定期融資機関の総定期信用リスク開放口がすべての定期融資機関の総定期信用リスク開放口の50%以上を占めることである。いつでも必要な定期貸金人を確定する場合、いかなる約束違反貸金者の総定期信用リスクの開放も考慮してはならない。上述したにもかかわらず、2人以上の定期貸主がいる場合、“必要な定期貸金人”という言葉は、少なくとも2つの定期貸手を含まなければならない(この場合、互いの関連または承認された資金に属する貸手は、単一の貸手とみなされるべきである)。

“撤回可能金額”の意味は，第2.12(C)節で定義される.

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

責任者“とは、取締役、最高経営責任者、首席財務官総裁、財務総監、財務担当者、財務アシスタント又は財務総監を意味し、第4.01節に基づいて在任証明書を交付する目的のためにのみ、貸手側の秘書又は任意のアシスタント秘書、並びに第2条に基づいて通知を行う目的のために、上記のいずれかの者が行政代理人宛の通知において指定された融資先に適用される任意の他の上級職員又は貸金者に適用される任意の他の上級職員又は貸金者と行政代理人との間の合意に従って指定された任意の他の上級職員又は従業員を意味する。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。行政代理機関が要求する範囲内で、各担当幹事は、在職証明書を提供し、行政代理機関が要求する範囲内で適切な許可文書を提供し、その形態および実質は、行政代理機関を合理的に満足させるべきである。

制限的支払い“とは、任意の債務超過基金または同様の預金を含む、購入、償還、廃棄、買収、買収、ログアウトまたは終了のいずれかのそのような株式または他の持分、または借り手の株主(またはその等価者)に資本を返すために、借り手の任意の株式または他の持分に支払われる任意の配当金または他の分配(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)を意味する。

リスコアリング日“とは、(A)任意のローンについて、(I)代替通貨定期金利ローンを借入する各日、(Ii)第2.02節に従って代替通貨定期金利ローンを継続して発行する各日、および(Iii)行政代理機関が貸主要求を決定または必要とする他の日のそれぞれを意味する。および(B)任意の信用状について、(I)代替通貨建て信用状の開設、修正および/または延期の各日、(Ii)代替通貨建ての任意の信用状に基づいて適用される信用状発行人の支払いの各日、および(Iii)行政エージェントまたは適用可能な信用状発行者によって決定または請求される追加の日を含む。

“循環借款”とは，同一タイプの同時循環融資からなる借入金であり，定期金利融資であれば，各循環貸主が第2.01(B)節に従って同じ利子期間を提供する。

“循環承諾”とは，循環貸金者ごとに，(A)第2.01(B)節に基づいて借主に循環融資を提供すること，(B)参加信用状債務を購入すること，および(C)Swingline融資に参加することを購入し，いつまでも返済されていない元金総額が付表1.01(B)“循環承諾”というタイトルの下でその貸主名に対する金額を超えてはならないこと，または譲渡と仮定において当該タイトルに相対する義務であり，その譲渡と仮定により当該貸金者が本契約となる側を超えてはならないことを意味する(場合に応じて定める)

この協定の規定に従って、私たちはいつでもあなたと協定を締結します。すべての循環融資者の締め切りにおけるサイクル承諾額は4.5億ドルであり、この額は第1の修正案の発効日に600，000，000ドルに増加しなければならず、第1の修正案と関連している。

“ループ承諾料”は，第2.09(A)節で規定される意味を持つ

任意の貸主にとって、“循環リスク”とは、任意の時点でその循環融資を返済していない元本総額と、その時点でクレジット債務および揺動融資に参加する融資者の元金総額とを意味する。

循環融資“とは、循環融資者のいつでも循環承諾額の合計を意味する。

循環貸主“とは、いつでも、(A)任意の循環承諾が有効である限り、その時間に循環承諾を有する任意の貸主、または(B)循環承諾が終了または満了した場合、その時間に循環融資または信用状債務または揺動融資に参加する任意の貸主を意味する。

“循環ローン”は，第2.01(B)節で規定した意味を持つ.

“循環手形”とは、借主が循環貸金人を受益者とし、この循環貸金人が作った循環ローン或いは揺動限度額ローン(どのような状況に依存するかによって決まる)を証明する本票であり、主に添付ファイルFの形式を採用する。

“展示期間循環ローン”は、第2.01(B)節で規定された意味を持つ。双方は、(X)締め切りまでの期間循環ローン元金総額は180，000，000ドルであり、(Y)本プロトコルで規定されているすべての目的について、すべての展示期間循環ローンは循環ローンを構成すべきであることを理解し、同意した。

“標準普爾”シリーズとは、標準普爾グローバル会社の子会社標準普爾金融サービス有限責任会社及びその任意の後継者を指す。

当日資金“シリーズとは、(A)ドルでの支払いおよび支払いについて、すぐに使用可能な資金を意味し、(B)代替通貨での支払いおよび支払いについては、行政エージェントまたは信用証発券者(場合によっては)が、関連する代替通貨で国際銀行取引所で慣用的に決済される当日または他の資金であることを意味する。

制裁とは、米国政府(OFACを含むが、これらに限定されない)、国連安全保障理事会、EU、イギリス財務省、カナダ政府、香港金融管理局、または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の制裁を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

証券法とは、1933年の証券法であり、同法に対するすべての改正案と、同法に基づいて公布された条例を含む。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利を意味する。

“SOFR調整”(A)は、毎日簡単SOFRについては、0.10%(10ベーシスポイント)、および(B)期限SOFRについては、1ヶ月の利息期限が0.10%(10ベーシスポイント)、3ヶ月期限の利息期限が0.15%(15ベーシスポイント)、6ヶ月期限の利息期限が0.25%(25ベーシスポイント)であることを意味する。

SOFR管理人“とは、SOFR管理人としてのニューヨーク連邦準備銀行、またはニューヨーク連邦準備銀行によって指定されたSOFRの任意の後任管理人または当時SOFR管理人を務めていた他の人を意味する

任意の適用可能な決定日について、“SONIA”は、その日より前の第5の営業日に適用されるロイター通信画面ページ上で公表されたポンド隔夜指数平均参照レート(または行政エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)を意味するが、決定された日が営業日でない場合、その決定日は、その決定日の直前の第1の営業日とみなされるべきである。

ソニア調整とは、ソニアの場合、年利率が0.0326%(3.26ベーシスポイント)であることを意味する。

“特別通知通貨”とは、北米やヨーロッパに当時位置していた経済協力開発機構加盟国の通貨ではなく、いつでも代替通貨を意味する。

“指定買収”とは、指定された買収契約(関連条項が指定買収契約で定義されている)に基づいて、当社が“売り手エンティティ”が所有する“購入済み資産”を買収することをいう

“特定買収協定”とは、当社と標普グローバル社との間で2022年4月3日に締結された特定資産購入協定を意味し、この協定に関連するすべてのスケジュールおよび展示品、およびこれに関連するすべての重要文書を含む。

“指定買収合意陳述”とは、“購入済み資産”および“売り手エンティティ”が、指定された買収合意(および定義参照)に従って行われるか、またはその陳述について貸金者の利益に重大な意味を有する陳述を意味する(ただし、指定された買収合意に違反するこのような陳述に違反することによって、指定された買収合意の下での責任を終了する権利があるか、または指定された買収の完了を拒否する権利がある当社またはその連属会社に限定される)

“買収終了日の指定”とは、指定買収契約の条項に基づいて指定買収が完了した日をいう。このような目的については、買収締め切りを2022年5月31日、すなわち買収完了前日(すなわち2022年6月1日)とすることを理解し、同意する。

“特定貸手”とは、当時、商品取引法(第10.11条の施行前に決定された)ではない“適格契約参加者”のいずれかの貸手を意味する。

特定の陳述“は、第5.01(A)および(B)(Ii)、5.02(A)、5.04、5.12節、および定期融資収益の使用についてのみ行われた借主または他の融資者の陳述および担保を意味する。

“ポンド”と“GB”は連合王国の合法的な通貨を意味する。

個人の“付属会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体を意味し、同社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体の大多数の株式は、その人によって実益が所有されていたか、またはその管理層がその人によって1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されていたか、またはその両方が併有されていた。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、いずれも当社の1つまたは複数の付属会社を指す。

“継承率”は3.03(B)節で規定された意味を持つ.

“サポートするQFC”は11.22節で規定した意味を持つ.

スワップ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。このような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の取引および関連する確認書にかかわらず、このような取引は、国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する添付表、すなわち“主プロトコル”と共に)の条項および条件によって制限され、任意の主プロトコルの下での任意のそのような義務または法的責任を含む。

交換義務“とは、任意の貸金者にとって、商品取引法第1 a(47)条に示される”交換“を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行のいずれかの義務を意味する。

スワップ終了価値“とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法により強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約が成約した日または後の任意の日内に、その終了価値を意味し、(B)第(A)項に記載された日より前の任意の日内に、そのようなスワップ契約が時価で計算されると決定された金額を意味する。そのようなスワップ契約において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の承認トレーダー(任意の貸手または任意の貸手を含むことができる任意の関連会社)に基づいて決定される。

“Swingline借入”とは，2.04節によりSwinglineローンを借り入れることである.

任意の貸主にとって、“揺動限度額承諾”とは、(A)本契約付表2.01において貸主名に対向する金額、または(B)貸手が締め切り後に譲渡および仮定または他の方法で揺動限度額承諾を締結した場合、行政エージェントが第11.06(C)節に保存された登録簿上でその貸主のために規定されたその揺動限度額承諾額を意味する。

“Swinglineローン機関”とは、Swinglineローン提供者として、それ自体またはそれによって指定された付属機関または支店のうちの1つを介して、または本プロトコル下の任意の後続のSwinglineローン機関を意味する。

“スイング限度額ローン”は、第2.04(A)節に規定された意味を有する。

“Swinglineローン通知”とは、第2.04(B)節のSwingline借入に関する通知に基づいて、基本的に添付ファイルGの形態または行政エージェントによって承認された他のフォーマット(行政エージェントが承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を採用し、会社の担当者によって適切に記入および署名されるべきである。

SWINGLE SUBIMIT“は、(A)100，000，000ドルおよび(B)サイクルローンの両方のうちの小さい者に等しい額を意味する。Swingline昇華は追加的ではなく、回転施設の一部だ。

TARGET 2“とは、単一の共有プラットフォームを使用して、2007年11月19日に発売された欧州間自動リアルタイム総括高速振込支払いシステムを意味する。

目標日“とは、TARGET 2(または、支払いシステムの動作が停止された場合、管理エージェントによって適切な代替支払いシステムとして決定された他の支払いシステムを意味し、あれば)がユーロ支払い決済のための任意の日を開放することを意味する。

“税収控除”は、いかなる税金の控除、減免、または返済の免除である。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期借款”とは，同一タイプの同時発行の定期融資からなる借入金であり，SOFR定期借款であれば，定期貸主ごとに第2.01(A)節により同じ利子期間を提供する。

各定期貸金者にとって、“定期承諾”とは、第2.01(A)項に基づいて借主に定期融資を提供する義務であり、その未償還元金総額が別表1.01(B)の“定期承諾”のタイトルの下で当該定期貸金者名に対向する金額を超えてはならないこと、又は当該定期貸金者が本合意側となる譲渡及び仮定における当該タイトルに対向する金額を超えてはならないことを意味し、場合に応じて、当該金額は、本合意に応じて随時調整することができる。すべての定期貸金者の締め切りでの定期約束は6.5億ドルだった。(理解して合意することがあり、(X)定期融資(第1回抽出)によれば、このような定期的約束のうち600，000，000ドルが2022年5月31日に資金を獲得し、(Y)残りの50，000，000ドルの未資金の定期約束が第1の修正案発効日に終了するので、第1の修正案の発効日までに、すべての定期貸金者の定期承諾総額は0ドルに等しい)。

“定期承諾料”は，第2.09(A)節で規定される意味を持つ.

“定期融資”とは、いつでも、(A)当該融資の利用可能期間内のいつでも、(I)当時の定期承諾総額と、(Ii)当時のすべての定期貸金者が返済していなかった定期融資の元金総額と、(B)その後すべての定期貸金人がその時間に返済しなかった定期融資の元金総額との合計をいう。

定期融資者“とは、(A)締め切り当日またはそれ以前の任意の時間、その時間に定期的約束を行う任意の貸主、(B)定期融資の利用可能期間内の任意の時間、その時間に定期的約束または定期融資を保有する任意の貸主、および(C)定期融資の利用可能期間の後の任意の時間に、その時間に定期融資を保有する任意の貸主を意味する。

“定期融資”とは、任意の定期貸金者が定期融資項目の下で提供する立て替え金を意味する

“定期融資(第一次引き出し)”とは、指定された買収終了日に初めて定期融資を立て替えることをいう

双方は、“定期融資(第2回抽出)”とは、指定取得完了日に定期融資(1回目の抽出)を前払いした後に発行される額が600，000，000ドルに相当する定期融資の後続前払いを意味することを理解し同意している

“定期手形”とは、借り手が定期貸金者を受益者とし、当該定期貸金者が発行する定期融資を証明する本票であり、主に添付ファイルHの形式を採用する。

“定期金利ローン”とは、SOFR定期ローンまたは代替通貨定期金利ローンを意味する。

“SOFR”という用語は、

(A)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、年利率は、期間がこの利子期間に相当するSOFR期限ローン開始前の2つの米国政府証券営業日のSOFRスクリーニング金利に等しく、条件は、金利が午前11：00までに公表されていない場合である。この決定された日において、用語SOFRは、その直前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFR画面金利を意味し、それぞれの場合、利息期間を加えたSOFR調整を意味する

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率はSOFRスクリーン金利期限に等しく、その日から1ヶ月である

しかしながら、本定義(A)または(B)のいずれかに従って決定される用語SOFRがゼロ未満である場合、本協定の場合、用語SOFRはゼロとみなされるべきである。

“定期SOFRローン”とは、SOFRという言葉で(A)項の金利計上を定義するローンのことです。

SOFR Screen Rate“は、CME(または管理エージェントが満足している任意の後継管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で発行される前向きSOFR用語レートを意味する。

オランダ語はオランダ王国のヨーロッパ部分を指し、オランダ語はオランダ国内またはオランダ国内を意味する

いかなる貸手にとっても、“総信用リスク開放”とは、その貸主が当時のすべての定期ローンの未使用承諾、循環リスク開放及び未返済金額を意味する。

任意の循環融資者にとって、“総循環リスク開放”とは、この循環融資機関がその時間に使用していない承諾および循環リスク開放を意味する。

“循環未償還総額”とは、すべての循環ローン、スイングローン、および信用状債務の未返済総額を意味する。

任意の定期貸金者にとって、“定期信用リスク総額”とは、その定期融資者が当時所有していた定期融資の未返済金額を意味する。

“タイプ”とは、ローンについて言えば、その性質は基礎金利ローン、定期金利ローン、毎日SOFRローン、あるいは代替通貨1日金利ローンである。

単一信用状統一慣行“は、国際商会第600号出版物(または適用時間に施行されるそれのより新しいバージョン)を意味する。

イギリス借款人“とは、以下のいずれかの借り手を意味する：(I)連合王国の法律に基づいて組織または構成された借款人、(Ii)イギリスの税収目的で連合王国に住んでいる借款人、または(Iii)本協定または任意の他の融資文書に従って連合王国法律に規定された源泉徴収の支払いを払わなければならない。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“イギリスの貸手”はイギリスの約束をしたすべての貸主を意味する。

“イギリス非銀行貸手”とは、貸手として本合意の当事者となったときに署名された文書においてイギリスの税務確認を提供する貸手を意味する。

“イギリスの適格貸手”という意味は

(A)貸手(以下(B)項でいう貸手を除く)は、当該貸主実益が融資書類の下の立て替えについて当該貸金者に利息を支払う権利があり、かつ、：

(I)貸手：

すなわち、融資文書に基づいて融資を立て替えた銀行(“国際貿易協定”第879条の目的で定義されているように)、この立て替え金について支払われた任意の利息についてイギリス法人税を徴収するか、又は税務署条例第18 A条を除いて、当該等の支払いについてその費用を徴収しなければならない

誰でもローン文書に基づいて立て替えた金は、その人が立て替えたときに銀行(国際貿易協定第879条で定義されているような)であり、この立て替え金について支払われたいかなる利息についても連合王国会社に税金を払わなければならない

(Ii)以下の貸手：

イギリスの税務ではイギリスに住んでいる会社は

共同企業はすべてのメンバーが

このように連合王国にいる会社

このように連合王国にいる会社ではなく、同社は常設機関を介して連合王国で業務を経営し、その課税利益(“電信条例”第19条でいう利益)を計算する際には、“電信条例”第17部によりこの立て替え金について支払わなければならない利息の全シェアを計算する

連合王国にいる会社ではないが、同社は常設機関を通じて連合王国で業務を経営し、その会社の課税利益(“電信条例”第19条でいう利益)を計算する際に、その立て替え金について支払うべき利息を計上している

(Iii)イギリス条約貸金人；または

(B)融資書類に立て替えられた建屋互助社(“国際建設業協会”第880条に規定されているように)。

“イギリス税務確認”とは、貸手が確認し、融資伝票に基づいて貸金を立て替えて貸手に利息を支払う受益者とは、

(A)連合王国税務目的のために連合王国に住んでいる会社；または

(B)各メンバーは以下の関係者のパートナーである：

このように連合王国にいる会社

このように連合王国にいる会社ではなく、同社は常設機関を介して連合王国で業務を経営し、その課税利益(“電信条例”第19条でいう利益)を計算する際には、“電信条例”第17部によりこの立て替え金について支払わなければならない利息の全シェアを計算する

(C)連合王国にいる会社ではなく、常設機関を介して連合王国で貿易を経営し、以下の項目について支払わなければならない利息を計上する

同社の課税利益(CTA第19条にいう利益)を計算する際に前借りした金。

“イギリス減税”とは、(I)イギリスの法律によって徴収された任意の税金によって、任意のローン文書に基づいて支払いから控除または差し引かれた金、または(Ii)FATCAの控除を意味する

イギリス納税“とは、イギリスの借り手のいずれかについて、その借り手が第3.08(B)条に従ってイギリスの貸手に支払う金の増加、または第3.08(C)条に基づいて貸手に支払う金の増加を意味する。

イギリス条約貸金人とは、次の貸手を意味する

(A)関連条約については、連合王国条約国の住民とみなされている

(B)貸金人がいかなる立て替え活動に参加することによって実際に関連している常設機関が連合王国で業務を経営していないか

(C)関連条約に基づいて連合王国条約国の住民によって履行されなければならない任意の他の条件に適合して、これらの住民がローン文書に基づいて立て替えた利息についてイギリスに完全な免除課税を受けなければならないが、この目的のためには、関連する連合王国借主と貸金人との間、または両者と他の人との間に特別な関係がなく、任意の必要な手続きに適合していると仮定しなければならない。

“イギリス条約国”とは、連合王国と二重課税協定(“条約”)が締結された司法管轄区を指し、この協定は、連合王国が利息について徴収する税項を完全に免除することを規定している。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“未精算金額”は，第2.03(C)節に規定する意味を持つ.

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国特別決議制度”は11.21節に規定された意味を持つ。

“米国納税証明”は，3.01(F)(Ii)(B)(3)節に規定されている意味を持つ.

増値税とは、(A)2006年11月28日の付加価値税共通制度に関する理事会指令(EU第2006/112号指令)に従って徴収される任意の税収、(B)1994年の“増値税法案”及びその任意の補充条例に基づいて徴収される任意の税収、及び(C)欧州連合加盟国において上記(A)段落で述べたような税収の代替又は補充課税であろうか、他の場所で徴収されるかにかかわらず、任意の類似した性質の他の税収を意味する

“議決権付き株式”とは、誰にとっても、その人によって発行された株式を意味し、その所有者は、そのような投票権が当該等又は事件の発生により一時停止されていても、そのような投票権が当該人の取締役(又は類似の機能を果たす者)に投票する権利がある場合には、通常、その者の取締役(又は類似の機能を果たす者)に投票する権利がある。

“源泉徴収代理人”とは、借り手と行政代理人を意味する

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.02その他の解釈規定。

(A)本プロトコル及び他の融資文書を参照して、本プロトコル又は当該等の他の融資文書に別段の規定がない限り：

本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(融資文書および任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々改訂、改訂および再記述、修正、拡張、再記述、置換または補足された合意、文書または他の文書を指すものと解釈されるべきである(ただし、本文書または任意の他の融資文書のこのような修正、補足または修正の任意の制限によって制限されなければならない)；(Ii)本プロトコルにおける誰への任意の言及も、その人の後継者および譲受人を含むものとして解釈されなければならない。(3)任意の融資文書において使用される“本文書”、“本文書”、“本文書”及び“本文書以下”及び類似の意味の言葉は、その融資文書の全体を指すものと解釈すべきであり、その中のいかなる具体的な規定を指すのではなく、(4)融資文書中の条項、章、予備陳述、証拠物及び付表のすべての提出法は、当該等の提出法が出現する融資文書の条項、章、予備陳述、証拠物及び付表を指すものと解釈すべきである。(V)任意の法律に言及されるものは、他の説明がない限り、改正、修正、延長、再説明された法律または条例を指すべきである, (Vi)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するべきである。“借り手”について言及する場合、その前に“1つ”、“任意”、“それぞれ”、“すべて”、“および/または”または任意の他の類似用語があるか否かにかかわらず、個別および/または合計を含む、借り手を構成する各当事者および各当事者(および/または任意、一方または所有者)を指すものとみなされるべきである。

(B)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“至”の各文字は“至を含むが含まれていない”を意味し、“通過”という語は“至および含まれる”を意味する

(C)本プロトコルおよび他の融資文書の章タイトルは、参照を容易にするためにのみ含まれており、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えてはならない。

(D)合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却、処置または譲渡、または同様の用語の本明細書での任意の言及は、合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処分または譲渡または同様の用語(誰が適用されるかに依存する)のように、有限責任会社によって資産を一連の有限責任会社に割り当てるか(または当該均等物または分配を解除する)として適用されなければならない。本合意によれば、有限責任会社の任意の部門は、単独の人を構成しなければならない(任意の有限責任会社の各部門、例えば、付属会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語は、その人またはエンティティを構成しなければならない)。

1.03会計用語。

(A)要約すると.本プロトコルに従って提出されるべきすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルが明確または完全に定義されていないすべての会計用語と一致すべきであり、本プロトコルに提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)に基づいて、時々発効し、審査財務諸表を作成するために使用される方法と一致する公認会計原則(GAAP)と一致して作成されなければならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルに記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するために、借り手及びその付属会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされるべきであり、FASB ASC 825の金融負債への影響は考慮されてはならない。

(B)公認会計原則の変化。いつでも、GAAPの任意の変化が任意の融資文書に規定された任意の財務比率または要求の計算に影響を与える場合、会社または貸手は要求を要求し、行政エージェント、貸金人、および借り手は、GAAPのこのような変化に基づいて比率または要求を修正して、その元の意図を維持するために誠意に基づいて交渉すべきである(融資者の承認を要求する必要がある)。しかしながら、上記の修正を行う前に、(I)この比率または要求は、GAAPに従ってこのような変更を行う前に計算を継続すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルによって要求されるまたは本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、この比率または要求は、GAAP変更を実施する前および後に行われる計算間の入金を列挙しなければならない。前述の規定を制限することなく、本合意のすべての目的について、リースは、上記規定の変化に対応するために、監査財務諸表に反映された基礎に従って分類及び会計処理を継続しなければならない。これに関連する公認会計原則には、上記規定の変化に対応するために、本合意当事者が双方とも許容可能な修正案を達成しなければならない。

(C)形式的な処理

(I)借り手及びその付属会社が任意の算定期間内に完了した各許可買収が、第7.13節に記載された財務契約及び適合比率に適合するか否かを決定するためには、借り手が第6.01(A)又は6.01(B)条に従って提出された(又は提出されることが要求された)財務諸表の当該算定期間が最近終了した初日から、形式的な効力を与えなければならない。本プロトコルの第7.13節に規定する財務契約を計算する際に使用されるすべての定義用語は、買収を可能にする任意の測定期間に、そのように買収された個人または業界の実際の履歴結果を含むように、履歴備考に基づいて計算されなければならず、この金額は、予備買収EBITDAに従って予想される調整を定義することを含むべきである。

(Ii)借主及びその付属会社が任意の算定期間内に完了した各重大な処置が、第7.13節に記載された財務契約に適合するか否かを決定し、適用比率を決定するためには、借り手が第6.01(A)又は6.01(B)節に提出された(又は提出を要求された)財務諸表の当該算定期間が最近終了した初日から、形式的な効力を与えなければならない。本条項7.13節に規定する財務契約を計算する際に使用されるすべての定義用語は、任意の重大な処置を含む任意の測定期間に、そのように処理された個人またはビジネスラインの実際の履歴結果を含まない歴史的形態で計算されなければならない。

1.04丸め。

本プロトコルによれば、借り手が保持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な部分を別の部分で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下方に丸め込む(最も近い数字がなければ四捨五入する)ことである。

1日1.05回；料率。

他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、中部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。

1.06信用状金額。

本契約に別段の規定がない限り、いつでも、信用状の金額は、その信用状が当時有効な規定金額のドルと同値であるとみなされなければならない。ただし、任意の信用状の条項又はこれに関連する任意の発券者文書の条項が、その規定された金額を一度又は複数回自動的に増加させることを規定している場合、当該信用状の金額は、これらの増加を実施した後、当該信用状の最高規定金額のドル等値とみなされなければならない。

1.07為替レート；同値通貨。

(A)行政代理又は信用状発行者は、通貨建てのクレジット期間に代わるドル等値金額及び未償還金額を適宜決定しなければならない。このドルの同値は、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日が発生するまで、その金額のドルと同値でなければならない。融資先が本プロトコルにより提出された財務諸表又は本プロトコル下の財務契約を計算する目的又は本プロトコルに別途規定がある場合を除いて、融資文書中の任意の通貨(ドルを除く)の適用金額は、行政代理又は信用証発行者(場合に応じて決定される)によって決定されたドル同値額としなければならない。

(B)本プロトコルでは、借入、変換、継続または前払い代替通貨ローンまたは開設、修正または延長に関連するすべての金額は、ドルで表され、例えば、必要な最低金額または倍数であるが、借入金、代替通貨ローンまたは信用状は、代替通貨で計算され、その金額は、ドル金額の関連代替通貨と同値でなければならない(その代替通貨の最も近い単位に四捨五入され、単位の0.50は上方に切り込まれる)、行政エージェントまたは適用可能な信用発行人によって決定される(場合によって決定される)

(C)行政エージェントは、“SOFR”、“期限SOFR”、“毎日単純SOFR”、“代替通貨1日為替レート”または“代替通貨期限レート”の定義における為替レート、為替レートの選択、任意の関連する利益差または調整、またはそのような為替レート(任意の後続レートを含むが、いかなる後続レートにも限定されない)の代替、代替または後続レートとしての任意のレート(任意の後続レートを含むが、これらに限定されない)の選択、提出、または任意の他のことは、保証されず、いかなる責任も負わない。

1.08追加の代替通貨

(A)当社は、時々、“代替通貨”の定義に明確に記載されている通貨以外の通貨で代替通貨ローンおよび/または信用状の発行を要求することができ、要求される通貨が条件を満たす通貨であればよい。代替通貨ローンの提供に関する任意のそのような要求の場合、そのような要求は、行政エージェントおよび各貸主の承認を受け、そのような通貨の提供を要求する約束を付し、信用状の発行に関連する任意のそのような要求である場合、そのような要求は、行政エージェントおよび適用可能な信用発行者によって承認されなければならない。

(B)任意のそのような要求は、午前11：00、すなわち、必要なクレジット延期日の10(10)営業日前(または行政エージェントが合意する可能性のある他の時間または日付、信用状に関連する場合、信用状発行証人が自ら決定した時間または日付の前)を行政エージェントに提出しなければならない。代替通貨ローンに関連する任意のこのような要求では、行政エージェントは、各適切な融資者に直ちに通知しなければならない

信用状に関連するこのような要求があれば、行政エージェントは直ちに信用状発行者に通知しなければならない。各適切な融資者(代替通貨ローンに関連する要求である場合)または信用状発行人(信用状に関連する要求である場合)は、要求を受けてから5(5)営業日の午前11：00前に、要求された通貨で代替通貨ローンまたは発行信用状を提供することに同意するかどうか(場合に応じて)行政エージェントに通知しなければならない。

(C)貸主または任意の信用状発券者(場合に応じて)が、前文中に規定された期限内に当該要求に応答できなかった場合、借主または信用状発券者は(場合に応じて)要求された通貨で代替通貨ローンまたは発行信用状の発行を許可することを拒否したとみなされるべきである。行政エージェントおよびすべての適切な貸手が、要求された通貨で代替通貨ローンを提供することに同意し、行政エージェントおよび貸手が、要求された通貨に使用可能な適切な金利を合理的に決定する場合、行政エージェントは、当社に通知しなければならず、(I)行政エージェントおよび貸手は、通貨の適用為替レートおよび為替レートへの任意の適用調整を増加させるために、必要な範囲内で代替通貨の毎日レートまたは代替通貨定期金利の定義を修正することができ、(Ii)代替通貨定期レートまたは代替通貨定期金利の定義は、通貨の適切な金利を反映するように修正された。したがって、いかなる代替通貨ローンの借入金についても、このような通貨はすべての目的で代替通貨とみなされるべきである。行政エージェントおよび信用証発行者が要求された通貨で信用状を発行することに同意した場合、行政エージェントは、通貨の適用為替レートおよびその為替レートへの任意の適用調整を増加させ、代替通貨の毎日為替レートまたは代替通貨定期為替レートの定義(例えば、適用されるような)を修正するために、会社および行政エージェントに通知し、代替通貨の毎日レートまたは代替通貨定期為替レートの定義を修正することができる, 通貨の適切な為替レートを反映するように修正された場合、通貨は、いずれの場合も、任意の信用状発行の代替通貨とみなされるべきである。行政エージェントが第1.09節に従って任意の追加通貨に同意する要求を得ることができなかった場合、行政エージェントは直ちに会社に通知しなければならない。

1.09通貨の変動。

(A)借り手は、ユーロを法定通貨とする任意の欧州連合加盟国の国家通貨単位の各義務を支払い、ユーロを採用する際に再計算しなければならない。上記のいずれかの加盟国の通貨の場合、本協定が通貨が表す利息の計算基準は、ユーロの利息を計算すべき銀行間市場の任意の慣行または慣行と一致しない場合、その加盟国がその合法的な通貨としてユーロを採用した日から、表現された基準は、慣例または慣例によって置き換えられるべきであるが、その日の直前にその加盟国通貨の任意の借金が返済されていない場合、このような代替は、当時の現在の利子期間が終了したときに発効しなければならない。

(B)本合意の各条項は、EUの任意の加盟国がユーロを採用している状況およびユーロに関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントが時々指定した合理的な解釈に従って変更されなければならない。

(C)本プロトコルの各条項はまた、任意の他の国の通貨の変化および通貨の変化に関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントによって時々指定された合理的な解釈変更によって制限されなければならない。

第二条

約束と信用延期

2.01 Loans.

(A)定期借款。本文に記載されている条項及び条件の規定の下で、各定期貸金者はそれぞれ定期融資が利用可能な期間内の任意の営業日に時々ドルで当社に最大2(21)の融資を提供することに同意し、総額は当該定期融資機関の定期融資における適用割合(当該等の融資(すなわち定期融資(初抽出))が指定買収完了日に融資を受けることを超えてはならない)。定期借款には，定期貸主がそれぞれ適用される定期融資の割合に応じて同時に発行される定期融資を含むべきである。返済または前払いされた定期借入金は転貸してはならない.定期ローンは、本明細書で別途規定されているように、基礎金利ローンまたはSOFR定期ローンであってもよいが、借り手がその期限の借入日の3(3)営業日前よりも前の3営業日前に資金補償書を提出しない限り、締め切りまたは締め切り後3(3)営業日のいずれかの営業日に行われる任意の定期借入金は、基準金利ローンとしなければならない。

(B)循環借入金。本プロトコルで述べた条項と条件を満たす場合、各循環貸付者は、(I)締め切り(I)にドル対ドルをベースとして、すべての既存の循環ローンの期間を延長し、本プロトコルの下の“循環ローン”(すべてのこのようなローン、“展示期間循環ローン”)と(Ii)利用可能期間内の任意の営業日に、借り手に融資を提供することに同意する(このようなローン1件当たり(これらに限定されないが、疑問を生じさせないために、“循環ローンを転がすために)”循環ローン“を含む)。いつでも返済されていない総金額は、融資者の循環承諾額を超えてはならない。しかしながら、任意の循環借款を実施した後、(1)循環残高総額は循環融資を超えてはならない、(2)任意の貸主の循環リスクは、循環借款者の循環約束を超えてはならない、および(3)代替通貨で計算されたすべての融資の未返済総額は、代替通貨を超えてはならない。各循環貸主の循環承諾の範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制約を受け、借り手は第2.05節の規定により循環融資を借り入れることができ、第2.05節の規定により事前に返済し、第2.01(B)節の規定により再借入することができる。循環ローンは、本明細書でさらに規定されているように、代替通貨ローンが毎日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローンである限り、ベース金利ローンまたは定期SOFRローンであってもよいが、期限または締め切り後3(3)営業日のいずれかの営業日に行われる任意の循環借入金が、借り手が循環借入日の前に3(3)営業日以上で資金賠償手紙を交付しない限り、ベース金利ローンとして発行されなければならない。

2.02ローンの借入金、転換、継続。

(A)借入金通知。借金のたびに、各ローンが1つのタイプから別のタイプに変換され、各定期金利ローンの継続は、会社が行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行われなければならない。この通知は、(I)電話または(Ii)ローン通知であるが、任意の電話通知は、直ちに行政エージェントに融資通知を渡すことによって確認されなければならない。このような各ローン通知は午前11：00までに管理エージェントによって受信されなければならない。(A)ドル建て定期SOFRローンを借り入れ、変換または継続するか、またはドル建て定期SOFRローンを基本金利ローンに変換する要求日の2つ前の(2)営業日、(B)代替通貨建ての任意の借金または代替通貨建て代替通貨金利ローンを継続する要求日の前の3(3)営業日(または特別通知通貨については、4(4)営業日)、および(C)任意の基本金利ローンの要求日；しかしながら、借り手が代替通貨定期金利ローンまたは期限が“利子期間”定義に規定されている1(1)、3(3)または6(6)ヶ月の定期SOFRローンではない場合、管理エージェントは、午前11：00までに適用される通知を受けなければならない。(X)ドル建て定期SOFRローンの借入、転換または継続の申請日の4(4)営業日前、または(Y)借入者要求日の前5(5)営業日(特別通知通貨に属する場合は6(6)営業日)、代替通貨建ての代替通貨定期金利ローンの転換または継続, したがって、行政エージェントは、この要求を直ちに適切な貸手に通知し、要求された利息期限がすべての貸手によって受け入れられているかどうかを決定しなければならない。午前11：00，(1)ドル建て定期融資の借入，転換または継続の申請日の3(3)営業日前，または(2)借り手申請日の4(4)営業日前(特別通知通貨に属する場合は5(5)営業日)，代替通貨定期金利ローンの転換または継続，行政エージェントは借り手に通知しなければならない(電話で通知することができる)

請求された利息の期限がすべての貸主の同意を得たかどうかにかかわらず。SOFR定期ローンへの借入、変換、または継続、および別の通貨ローンへの借入、変換、または継続ごとに、元金は、ドルが1，000，000ドルまたはドルの同値な整数倍であり、ドル1，000，000ドルを超える(または任意の定期ローンの転換または継続については、少ない場合、その時点で返済されていないすべての元金である)でなければならない。第2.03(C)節および第2.04(C)節に別の規定がある場合を除いて、各借金または基本金利ローンに変換される元金は、ドル等値500，000ドルまたはドル同値ドルの整数倍であり、ドル100，000ドルを超える(または任意の定期ローンの転換または継続については、少ない場合は、その時点で返済されていないすべての元金である)。各ローン通知および電話通知ごとに、(I)適用されるローン、および借り手が当該ローンに基づいて借入金を申請しているか否か、1種類のローンを別の種類のローンまたは継続ローンに変換しているかどうか(どのような状況に依存するか)、(Ii)要求された借入、転換または継続(どのような状況に依存するか)の日(どのような状況に依存するか)、(Iii)借入、転換または継続するローンの本金額、(Iv)借り入れのローンタイプ、または既存のローンをどのようなローンに変換するかを示す必要がある。および(V)が適用されれば，関連する利息期限，(Vi)が借款した通貨，および(Vii)借り手を指定する(適用する).当社が借入通知に借入通貨を指定していない場合は、要求される融資はドル建てとしなければならない。借り手が融資通知に融資タイプを指定していない場合、または借り手が転換または更新を要求する通知を直ちに出していない場合, そして、適用されるローンは、基礎金利ローンとして発行または基礎金利ローンに転換しなければならないが、代替通貨定期金利ローンの継続を適時に申請していない場合、このローンは元の通貨の代替通貨定期金利ローンとして継続して発行されなければならず、期限は1(1)ヶ月である。このような基本金利ローンに自動的に変換するやり方は、適用されるべき定期金利ローンは、当時有効な利子期間の最終日から発効しなければならない。借り手がこのような融資通知のいずれかにおいて借入、定期金利ローンへの転換、または継続融資を要求した場合、金利期限が指定されていない場合は、1ヶ月の金利期限が指定されているとみなされる。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、Swinglineローンは定期金利ローンに変換することはできない。第2.12(A)節の規定に従っていない限り、任意の融資を他の通貨建ての融資として転換または継続してはならず、その融資の元の貨幣で返済し、別の通貨で再借款しなければならない。

(B)立て替え。融資通知を受けた後、行政エージェントは、その融資の適用割合の金額(及び通貨)を直ちに各適切な融資者に通知しなければならず、会社が直ちに融資の転換又は継続の通知を提供しなかった場合、行政エージェントは、第2.02(A)節で述べたように、各適切な融資者に任意の基本金利融資に自動的に変換又はドル以外の通貨建てで融資を継続する詳細を通知しなければならない。借入の場合には、各適切な貸金者は、融資条項に基づいて、午後1：00までに、ドル建ての任意の融資について、その融資金額を適用通貨の当日資金を行政代理事務所に提供し、行政代理が指定した適用時間よりも遅くなく、他の通貨建ての融資については、いずれも適用される融資通知で指定された営業日、又は締め切りに行われるどの前払い資金について有効な融資を予定するかについては、その条項に従う。4.02節に規定する適用条件を満たした後(その借金が4.01節の初期信用延期である場合)、行政エージェントは、受信したすべての資金を行政エージェントが受信した資金と同じ方法で借り手に提供すべきであり、方法は、(I)このような資金の金額を米国銀行帳簿上の借り手口座の貸手に記入するか、または(Ii)このような資金を電気的に送金し、いずれの場合も会社が行政エージェントに提供する(合理的に受け入れる)指示に従って行わなければならない。しかし借り手がドル建ての循環借入金について借金の通知を出した日には, 未返済の信用状借金がある場合、このような循環借入金の収益は、まず、そのような信用状借金の全額支払いに適用され、第2に、上述したように借り手に提供されるべきである。

(C)定期金利ローン。本協定には別途規定があるほか、定期金利ローンは当該定期金利ローンの利子期間の最終日にのみ継続または転換することができる。違約期間中、必要な貸手の同意を得ず、定期金利ローンとして申請、転換または継続することはできず、必要な貸手は、任意またはすべてのドル建ての未償還定期SOFRローンを直ちに基本金利ローンに変換し、任意またはすべての当時返済されていない代替通貨ローンを前払いまたは再ドルに換算することを要求することができる

ドルの同値に相当する金額は、当時の現在の利息期限の最終日である。

(D)金利。明らかな誤りがない場合、行政エージェントは、本プロトコルの任意の規定に従って金利の決定のたびに決定的であり、借り手および貸手に対して拘束力を有するべきである。

(E)利子期。すべての定期借款、1つのタイプから別のタイプへのすべての定期ローンへの転換、および同じタイプの定期ローンのすべての継続を実施した後、定期ローンの有効利息期間は5(5)を超えてはならない。すべての循環借款、循環ローンが1つのタイプから別のタイプに転換され、および循環ローンが同じタイプのすべての継続として発効した後、循環ローンの有効利子期間は7(7)を超えてはならない。

(F)キャッシュレス決済機構。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、借り手、行政エージェント、および貸手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本プロトコル条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべてまたは部分的な融資を交換、継続、または展開することができる。

(G)変化に適応する.任意の代替通貨の毎日の為替レート、代替通貨期限為替レートまたはSOFRについては、行政エージェントは、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、このような変更に適合する任意の修正は発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、または同意を得ることができるが、発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは、この変更に適合する各修正を合理的に迅速に実施して借主および融資者に掲示しなければならない。

(H)サイクルローン。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、締め切りが返済されていない期間のすべてのサイクルローンは、そのようなヨーロッパ通貨ローンの各利子期間(既存のクレジットプロトコルの定義および設定に従って)の期間内にのみ、欧州通貨金利ローンとして継続することが許可され(既存のクレジット協定の定義を参照)、この等利子期間が満了したときに、これらの期間サイクルローンは、本プロトコルの条項に従って定期SOFRローンおよび/または基準金利ローンに変換されなければならない。双方は、前述の規定によれば、このような融資が欧州通貨金利ローン(既存のクレジット協定の定義を参照)として継続して発行されることを可能にする一時的な期間内に、すべてのこのような期間中に、本明細書で説明した定期SOFRローンに適用されるすべての条項および条件を遵守しなければならないが、適用金利に限定されないことを理解し、同意する。

2.03信用状。

(A)信用状承諾書。本条項及び条件を満たすことを前提として、第2.01項に規定する融資のほか、借り手は、任意の信用状発行者が本第2.03条に規定する循環貸金人の合意に基づいて、利用可能期間の任意の時間及び時間に、行政代理及びその合理的な決定が受け入れ可能な形で、それ自身又はその任意の子会社の口座に予備信用状を開設することを要求することができる。本契約項の下で開設された信用状は循環引受支払いの使用を構成しなければならない。すべての既存の信用状は、本プロトコルによって発行されたとみなされ、締め切りからその後、本プロトコル条項と条件の制約と制約を受けるべきである。

(B)改正、延期、復職または更新通知書を発行する。

(I)信用状の発行(又は条項及び条件の修正、延長条項及び条件、満期日の延長、支払済み金額の回復又は未償還の信用状の更新)を要求し、会社は

午前11：00より遅くなく、貨物の交付(または電子通信方式で送信され、関連手配が適用された信用状発券者が承認された場合)は、それによって選択された信用状発券者および行政エージェントに発行される。提案された発行日または修正日(状況に応じて定める)の少なくとも2営業日(または行政エージェントおよびその信用状発行者が特定の場合に自己決定可能なより後の日付および時間)には、信用状の開設を要求するか、または修正、延期、回復または更新の信用状を指定し、発行、修正、延期、回復または更新の日(営業日とするべき)、信用状の有効期限(本第2.03節(D)項の規定に適合するべき)を指定する。信用状の貨幣種及び金額、受益者の名称及び住所、要求された信用状の目的及び性質、並びに発行、修正、延期、回復又は更新に必要な他の資料。適用される信用状発行者が要求を提出した場合、借り手はまた、任意の信用状請求を行う際に、信用状申請書と、当該信用状発行者の標準フォーマットを採用した支払協定とを提出しなければならない。本契約の条項及び条件が、借り手が信用証発行者に提出した任意の形態の信用状申請及び償還協定又は信用状と締結された他の合意の条項及び条件と一致しない場合は、本協定の条項及び条件を基準としなければならない。

(2)借り手が任意の適用可能な信用状申請(または未完成信用状の修正)で要求を出した場合、適用された信用状発行者は、自動延期条項のある信用状(各信用状は“自動延期信用状”)の発行に全権同意することができる。しかし、このような自動展期間信用状は、その信用状発行者が12ヶ月間(信用状発行日から)少なくとも1回、そのような展示期間を阻止することを可能にしなければならない。方法は、借主および適用信用状発行時に合意された各12ヶ月間の日(“非延期通知日”)よりも遅くない受益者に事前に通知することである。適用される信用状発行者に別の指示がない限り、借り手は、その信用状発行者にこのような延期の具体的な請求を要求されてはならない。自動延期信用状が発行されると、循環貸金者は、適用される信用状発行者が、第2.03(D)項で許可された満期日よりも遅くない期限まで延期することを任意のときに許可することが許可されているとみなされるべきであるが、(1)信用状発行者が許可されていないまたは義務がないと判断した場合、信用状発行者は、(A)そのようないかなる延期も許可してはならない, 本契約条項に基づいて延期形式で信用状を開設する場合(ただし、満期日は、その時点から1(1)年を超えない日まで延長することができる)、又は(2)通知日の前の7(7)営業日前又は前に行政代理の通知を受けた場合(書面通知又は電話通知であってもよい。)は、必要な循環貸主がこのような延期を許可しないことを選択したことを示し、又は(B)次の場合には、このような延期を許可する義務がある非延期通知日の7(7)営業日の前日または前に行政エージェントから通知を受信する(書面通知または電話通知であってもよい(タイムリーに確認された場合)。任意の循環貸主または借り手は、第4.02節に規定された1つまたは複数の適用条件を満たしておらず、各場合、信用状発行者がこのような延長期間を許可しないことを示す。

(Iii)借り手が任意の適用可能な信用状申請において要求を提出した場合、任意の信用状発行者は、任意の引き出し後にその規定された金額の全部または一部を自動的に回復することを可能にする信用状の開設に自ら同意することができる(各信用状は“自動回復信用状”である)。適用される信用状発行者に別の指示がない限り、借り手は、その信用状発行者に、このような回復を許可する具体的な請求を要求されてはならない。信用状が自動的に回復されると、次の文に規定されることを除いて、循環貸金者は、適用された信用状発行者は、その規定の全部または一部の金額を許可された(ただし、要求されてはならない)適用された信用状発行者とみなさなければならない。上記の規定にもかかわらず、当該自動回復信用状が適用可能な信用状発券者が、当該信用状に基づいて信用状を発行した後、信用状を発行してから所定の日数内に信用状を回復しない旨の通知を出すことにより、その金額の全部又は任意の部分の回復を拒否する(“非-

回復期限“)は、非回復期限の7(7)営業日前または前に通知を受信し(電話または書面で行うことができる)、いずれの場合も、信用状発行者が管理エージェントの通知を1人当たり受信するのに必要な循環貸金人が回復を許可しないことを選択した場合、または(B)管理エージェント、任意の貸手または借り手が、第4.02節に規定された1つまたは複数の適用条件を満たしていないことを示す(本条項の場合、その回復を信用状信用延期とみなす)場合、信用状発行者は、その回復を許可することができない。この信用状発行者にこのような回復を許可しないように指示します。

金額、発行、改訂に対する制限。以下の場合にのみ、信用状の開設、修正、延長、回復、または更新が可能であり(かつ、各信用状の発行、修正、延期、回復または継続の際に、借り手は代表および保証とみなされなければならない)、このような発行、修正、延期、回復または更新を実施した後、(W)任意の信用状発行者が発行した未償還信用状の総金額は、その信用状の承諾を超えてはならない；(X)信用状義務総額は、信用状譲渡額を超えてはならない。(Y)任意の貸手の循環リスク開放は、その循環コミットメントを超えてはならず、(Z)サイクルリスク総額は、循環コミットメント総額を超えてはならない。

(I)次の場合、任意の信用状発行者は、一人当たり任意の信用状を発行する義務がない

(A)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、信用状発行者が信用状を発行することを禁止または制限すること、または信用状発行者に適用される任意の法律またはその信用状に対して管轄権を有する政府当局が発行する任意の要求または命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)を禁止または制限することを意図しなければならず、発行者は、その発行者が信用状または特に信用状を発行しないことを禁止または要求し、またはその信用状発行者にいかなる制限を加えるべきであるか。期日までに有効ではないか、または、クレジット発行者が締め切りに適用されず、クレジット発行者がそれに重要であると心から考えている損失、コスト、または費用に対応する準備金または資本要求(信用状発行者は、そのために他の補償を受けることはない)

(B)信用状の開設は、一般信用状に適用される1つまたは複数の政策に違反する

(C)行政エージェントと信用状発行者とが別の約束をしない限り、信用状の初期金額は100，000ドル以下である

(D)任意の循環貸主は、信用状手形発行者が借り手または貸主と満足できる手配を達成していない限り、現金担保を交付して、信用状発券者(第2.15(A)(Iv)条の発効後)の違約借主に対する実際または潜在的な立て替えリスクを除去することを含む任意の循環貸主であって、そのリスクは、当時提案されていた信用状または信用状および信用状の実際または潜在的な立て替えリスクのすべての他の信用状義務によって引き起こされる。その一任は適宜決定することができる。あるいは…

(E)信用状には、信用状に基づいて入金された後に前記金額を自動的に回復するための任意の規定が記載されている。

以下の場合、任意の信用証発行者は、一人当たり任意の信用状を修正する義務がない：(A)この信用証発行者は、この時点で、本条項に従って修正された信用状を開設する義務がない、または(B)信用証受益者は、信用証の提案修正を受け入れない。

(D)有効期間満了日。各信用状の規定満期日は，当該信用状の発行日から12(12)ヶ月後の(Ix)日(又は，自動的に又は改正により満期日を延長する場合は，12ヶ月)でなければならない

この信用状当時の満期日の後)と(X)満期日前五(5)営業日の日付。

(E)参加する

(I)信用状を発行すること(または信用状を修正して金額を増加させるか、または満期日を延長すること)によって、適用される信用状発行者または貸手がこれ以上の行動を取らない場合、信用状発行者は、ここで各循環貸金人に付与され、各循環貸主は、ここでクレジット発行者からクレジット項目の下で抽出可能な総金額の適用割合に相当する参加額を得る。各循環貸主は、信用状に基づいて参加する義務が絶対的、無条件的かつ撤回不可能であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、延期、回復または継続、または循環約束違約、減少または終了の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けない。

(Ii)上記規定に対する対価格および補足として、各循環貸主は、ここで、適用される信用状発行者のために、午後1：00までに信用状発行者に支払う各信用状支払いの適用割合を行政代理に支払うことに絶対的、無条件かつ撤回不可能に同意する。行政エージェントが第2.03(F)節に従って循環貸主に提供する通知において指定された営業日は、借り手が信用状支払いを償還するまで、または任意の理由(期限後を含む)において、任意の返済金を借り手に返却した後の任意の時間を要求する。このような支払いはどんな補償、減免、抑留、または減少をしてはならない。このような支払毎の支払い方法は、第2.02節に当該貸金者が発行する融資に関する規定と同じでなければならない(第2.02節に必要な融通を行い、第2.03節に規定する循環貸手の支払義務に適用される)、行政エージェントは、適用された信用証発券者に貸主から受け取った金額を迅速に支払わなければならない。行政代理は，第2.03(F)条の規定により支払された任意の金を借入者が受け取った後，その金を適用された信用状振出人に直ちに分配しなければならないか，又は循環貸金人が本条項(E)に従って支払いをして当該信用状振出人を償還した場合には，その後，その利益が表示される可能性のある借主及び信用状振出者に割り当てなければならない。貸金人は、第(E)項に基づいて信用証支払いのために支払われたいかなる金も融資を構成してはならず、また、借款人が当該信用状の支払いを返済する義務を免除してはならない。

(Iii)各循環貸主はまた、第2.18節の実施または第11.06節の譲渡または本プロトコルの他の方法に従って貸主の承諾を修正する度に、クレジットの各クレジットにおける参加度を自動的に調整して、クレジットの下で融資者が抽出可能な合計金額の適用割合を反映するように自動的に調整される。

(4)任意の循環貸主が第2.03(E)節の前述の規定に基づいて、当該貸金者が支払わなければならない任意の金を適用された信用状振出人に渡すことができない場合は、本協議の他の規定を制限することなく、適用される信用証振出人は、当該借入者への回収を要求すべき権利を有するべきである(当該行政代理により)。支払いを要求した日から当該信用状発行者が直ちに支払いの日までのこの金額及びその利息を得ることができ、年利率は適用される隔夜金利及び適用された信用状発行者が銀行同業賠償規則に基づいて決定した金利のうちの大きい者に等しく、当該信用証発行者は通常上記の規定について徴収する任意の行政、手数料又は類似料金に等しい。貸手がその金額(上記の利息および費用と共に)を支払う場合、その金額は、関連する循環借入金または関連信用状借入金に含まれる貸手の循環ローンを構成しなければならない(状況に応じて)。任意のローテーションの任意の信用証発行人の証明書に提出します

貸手(行政エージェントを介して)は，本条(E)(Vi)項のいずれの借金に対しても，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.

(F)精算する。信用状発行者が信用状について任意の信用状の支払いを行うべきである場合、借り手は(I)借入者が信用状支払い通知を受けた営業日の昼12：00に当該信用状の支払い金額に相当する金を行政代理に支払い、その信用状の支払いを返済しなければならない。もしこの通知が午前10時前に受信された場合。又は(Ii)借主が当該通知を受信した後の第2の営業日に、その時間までに当該通知を受信していないが、当該信用状の支払いが500，000ドル以上である場合、借入者は、第2.02節又は第2.04節の規定により、第2.02節又は第2.04節の規定により、等額の基本金利融資又はSwingline融資の借款でこの金を支払うことを申請し、このような融資の範囲内で、借り手がこのようなローンを支払う義務は解除され、それによって生じる基本金利ローンやSwinglineローンによって代替されなければならない。借り手が満期時にこのような金を支払うことができなかった場合、行政エージェントは、適用された信用状支払い、借り手がそのとき支払うべき金(“未返済金額”)およびその適用された割合を各循環貸主に通知しなければならない。通知を受けた後、各循環貸主は、第2.03(E)(Ii)節の規定に従って、その未償還金額の適用割合を直ちに行政エージェントに支払わなければならないが、循環引受総額の未使用部分の金額に依存する。信用状発行人または行政エージェントは、第2.03(F)条に従って発行された任意の通知は、直ちに書面で確認された場合、電話で発行することができるが、その通知の確実性または拘束力に影響を与えてはならないことは直ちに確認されていない。

(G)絶対義務。第2.03条第(F)項に規定する信用状の償還支払いの義務は、絶対的、無条件かつ撤回できないものとし、いずれの場合も、以下の場合には、本協定の条項に従って厳格に履行しなければならない

(I)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意のクレジット、または本プロトコルまたはその中の任意の条項または条項は、有効性または実行可能性を欠いている

(Ii)借主または任意の付属会社は、任意の時間に、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲受人が代行する可能性のある任意の人)、本合意、本合意またはその信用状またはそれに関連する任意の合意または文書によって行われる取引、またはこれとは無関係な取引によって享受される任意の請求、反請求、相殺、抗弁または他の権利の存在にかかわらず、任意の信用状発行者または任意の他の人に可能である

(Iii)信用状に従って提出された任意の為替手形、支払い要求、証明書、または他の伝票証明書は、任意の態様で偽造、詐欺、無効または不十分であるか、または為替手形または他の伝票の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であるか、または信用証に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延；

(Iv)任意の信用状発行者は、借り手の保護ではなく、信用状発行者の保護に対するいかなる要求も放棄するか、または信用状発行者が実際に借り手に実質的な損害を与えない免除を放棄する

(5)電子方式で提出された支払要求書の引受は、当該信用状が為替手形の形態であることを要求しても、

(Vi)任意の信用状発行者は、所定の満期日後に提出された他の適合項目によって支払われた任意の金額、または信用状によって規定された伝票の締め切りを受信しなければならない期限後に提出された任意の支払いであり、その日後に提出された伝票がUCC、ISPまたはUCP(場合に応じて)の許可を得た場合、

(Vii)信用状条項を厳格に遵守しない為替手形又はその他の伝票提示後、適用された信用状振出人が信用状に基づいて支払う

任意の債務者救済法による任意の訴訟に関連する任意の金を含む、信用状発行人、または信用状に基づいて、破産受託者、占有債務者、債権者利益の譲受人、清算人、その信用状の任意の受益者、または任意の譲受人の他の代表または相続人のいずれかに支払う任意の金

(Viii)第2.03節の規定のように、上記のいずれの場合と同様であるか否かにかかわらず、法律上または衡平法上、本条項の下での借り手の義務を解除するか、または相殺権を提供することができる他のイベントまたは場合；

(Ix)為替レートまたは当社または任意の付属会社または一般関連通貨市場の関連代替通貨供給に関する任意の不利な変化。

(H)試験。借り手は、各信用状及びその提出された各修正された写しを直ちに検査しなければならず、借り手の指示又は他の規定に適合しないクレームが発生した場合、借り手は直ちに適用された信用状発行者に通知しなければならない。上述したように通知されない限り、借り手は、最終的に、各信用状発行人およびその往来者に対する任意のこのようなクレームを放棄したとみなされるべきである。

(I)責任.行政代理、融資者、任意の信用証発行者、またはその任意の関連先は、適用信用証発行者によって任意の信用状を開設または譲渡するか、または信用状に従って支払いまたは支払いできなかった(前述の場合にかかわらず)、または信用状項目の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証に従って図面を発行するために必要な任意の文書を含む)の任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延のために任意の責任または責任を負うことができない。翻訳中の任意の誤りまたは信用状発行者が制御できない理由によって引き起こされるいかなる結果も；しかし、前述の規定は、信用証発行人が信用証の下に提出された為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に、借り手に対するいかなる直接的な損害(相応の損害ではなく、借り手は法律が適用可能な範囲内でそのクレームを免除する)の借り手に対する責任と解釈してはならない。信用状発行人に重大な過失や故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)には、信用状発行者は、このような裁定のたびに慎重に行動したとみなされるべきであることに明確に同意する

(I)信用状発行者は、紛失した、盗まれた、または破損されたといわれる正本信用状または紛失した修正信用状を、この標識された審査証の真のコピーに明記するか、または信用状の提出要件を放棄することができる

(2)証人は、信用状条項に適合するように見える伝票を受け入れることができ、さらなる調査の責任を負うことなく、任意の逆の通知または情報にかかわらず、信用状の非ヒール条件を考慮することなく、表面的に信頼状条項に適合するように見える伝票を提示した後に支払うことができる

(3)当該等の伝票が当該信用状の条項を厳格に遵守しない場合、開設証人は、当該等の伝票の受け入れを拒否して支払うことを自己決定する権利がある

(4)この文は、信用状振出人が信用状項目の下で提出した為替手形及び他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを決定する際にとるべき慎重な基準を確立すべきである(法律が適用可能な範囲内で、契約双方は上記の規定に合致しないいかなる慎重な基準も放棄する)。

上記の規定を制限することなく、行政エージェント、貸金人、任意の信用状発行者、またはそれらの任意の関連当事者は、以下の理由でいかなる責任または責任も負わない

偽造または詐欺伝票を含む提示、または受益者または他の人の詐欺、悪意または不正行為の影響を受ける提示、(B)信用証発行者が伝票および支払いの抽出を拒否する、(C)詐欺的、偽造された伝票、またはそれが償還しない権利がある他の理由により、(D)借主がそのような伝票と一致しないまたはそのような伝票の引受を要求することを放棄する、または(E)信用状発行人が明らかに適用される差し押さえ令に基づいて信用状の収益を保留し、規定を阻止する。または第三者請求はその信用状発行者に通知する。

(J)インターネットサービスプロバイダおよび一般定期審議プロトコルの適用性。適用可能な信用状発行者および借り手が信用状を発行する際に(既存の信用状に適用される任意のそのようなプロトコルを含む)明確な合意がない限り、インターネットサービスプロバイダの規則は、各予備信用状に適用されなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の法律、命令または慣例要件または任意の信用状または本プロトコルに適用可能な任意の信用状または本合意については、法律、命令または慣例によって要求される、任意の信用状または本協定に適用される法律または司法管轄区の法律または命令、ispまたはUCPに記載されている方法、または国際商会銀行委員会の決定、意見、慣例声明または公式コメントに記載されているやり方を含み、任意の信用証発行者は、借り手に責任を負うべきではなく、任意の法律、命令または慣例、または任意の信用状または本合意の任意の法律、命令または慣例、または国際商会銀行委員会の決定、意見、慣例、または公式注で規定されたいかなる信用状または本合意に適用されることが許可されているいかなる法律、命令または慣例、または国際商会銀行委員会の決定、意見、慣例、または公式注で規定されているいかなる信用状または本合意にも適用されないいかなる法律、命令または慣例、または国際商会銀行委員会の決定、意見、慣例、または公式注で規定されているいかなる人にも適用可能ないかなる法律、命令または慣例、または国際商会銀行委員会の決定、意見、慣例、または公式規定に記載されているものであっても、いかなる信用証または本合意のいかなる法律、命令または公式コメントに記載されている方法を含むか、または任意の信用証または本協定に適用される法律または管轄権の要件、ispまたはUCPに記載されている方法、または金融·貿易銀行家協会-国際金融サービス協会(BAFT-IFSA)または国際銀行法および慣行協会は、任意の信用状があるか否かにかかわらず、そのような法律または慣行を選択する。

(K)福祉。各信用状発行者は、その発行された任意の信用状及びその関連伝票について貸金人を代表して行動しなければならず、各信用状発行者は、第9条に規定された行政エージェントに規定されたすべての利益及び免除権を有しなければならない：(I)当該信用状発行者がその発行又は発行予定の信用状について講じたいかなる行為又は受けたいかなる不作為又は被ったいかなる不作為、及び当該信用状に関連する振出者文書は、全く第9条で使用される“行政代理人”という言葉が当該信用状発行人が当該等について又はしないことを含むように、(Ii)本契約における当該信用状に関する別の規定。

(L)信用状手数料。借り手は、その適用されるサイクルパーセンテージに従って、各循環貸主のアカウントに対して、信用状の各信用状の信用状費用(“信用状費用”)を行政エージェントに支払うべきであり、この費用は、適用金利にその信用状項の下で毎日抽出可能な金額を乗じたドルに等しい。任意の予備信用状の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、この信用状の金額は、第1.06節の規定に従って決定されなければならない。信用状費用は、(I)毎年3月、6月、9月及び12月終了後の第1営業日に、信用証発行後の第1営業日から、信用証発行時には、信用証満期日及び後に要求に応じて支払い、(Ii)は、延滞した財政四半期の最終日に累積して含まれる。適用為替レートが任意の四半期内に任意の変化がある場合、各予備信用状項目の下で抽出可能な1日当たりの金額をそれぞれ計算し、その適用レートが四半期に発効する各期間の適用為替レートを乗算しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、必要な循環貸金人の要求に応じて、いかなる違約事件が発生した時、すべての信用状費用は違約率に基づいて提出しなければならない。

(M)信用状発行者への前払い料金と伝票及び手数料を支払います。借り手は自分の口座のために適用された信用証発行人に直接各信用状の事前支払いを支払わなければならない。年率率は借り手と当該信用証発行人がそれぞれ合意したパーセンテージに等しく、ドルの同値で計算され、この金額はこの信用証の項目の下で毎日抽出できる金額に相当し、四半期ごとに滞納する。この前払い費用は、最近終了した四半期期間内に各財政四半期終了後の第10営業日(第1回支払いであれば、各財政四半期終了後の第10営業日)が満期になって支払い、信用状発行後の最初のこのような日から始まり、満期日には、その後要求に応じて支払うべきである。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.06節の規定に従って決定されなければならない。また、借り手は自分で適用された信用状を発行する人に直接その信用状の慣例の発行、提示、修正とその他の手数料、及びその他の標準コストと料金を支払わなければなりません

時々施行される信用状と関連した発券人。このような慣行費用と標準コストと料金は要求に応じて期限が切れて支払われなければならず、払い戻しはできません。

(N)支払いプロセス.任意の信用状の発行者は、信用状を受信した後、法律又は信用状特定条項の適用が許可された時間内に、当該信用状項目の下での支払い要求を代表すると主張するすべての伝票を審査しなければならない。信用状発行者がすでにまたは信用状に基づいて支払いを行う場合、信用状発行者は、審査後すぐに書面で支払い要求を行政エージェントおよび借り手に通知しなければならないが、通知を発行または遅延させることができなかった行為は、借り手が当該信用状のいずれかについて当該開設者および融資者に支払う義務を解除しない。

(O)中期利息。任意の予備信用状の開設者が任意の信用状の支払いを支払うべきである場合、借り手がその信用状の支払いの日に信用状の支払いを全額返済しない限り、その信用状の支払いの日から(その日を含む)、その未払い金額は、その時点で基本金利ローンに適用された年利で利息を計算しなければならないが、借り手が信用状の支払いを返済した日は含まれていない。ただし、借り手が第2.03条第(F)項の規定により満了したときに信用状支払いを償還できなかった場合は、第2.08(B)条を適用しなければならない。第(P)項により発生した利息は、当該信用状発券者が負担しなければならないが、いずれの貸金者が本第2.03条(F)項に基づいて当該信用状発券者の償還のために支払う支払当日及びその後に発生した利息は、当該振出人が負担しなければならない。

(P)任意の信用状発行者を交換する.借り手，行政代理，差し替えられた信用証発行人と後任の信用証発行人との間の書面合意は，いつでも任意の信用証発行人を交換することができる.行政代理は貸金人にこのような信用状の交換を通知しなければならない。このような任意の置換が発効した場合，借主は第2.03(M)節の規定に従って，差し替えられた信用状発券者のためにすべての未払い費用を支払わなければならない.このような置換のいずれかの発効日から後に、(I)その後に発行される信用状については、(I)本合意の下で、後続の信用証発行者は、信用証発行者のすべての権利及び義務を享受しなければならない、(Ii)本契約で言及された“信用状発行者”という言葉は、その後任者又は任意の以前の信用状発行者、又はその後継者及びすべての以前の信用状発行者を含むものとみなされなければならない。本プロトコルの下の信用証発行者が交換した後、代替された信用証発行者は依然として本プロトコルの一方でなければならず、本プロトコルの下で信用証発行者が信用証を交換する前に発行した信用状のすべての権利と義務を継続して享受すべきであるが、追加の信用状を発行することを要求してはならない。

(Q)現金担保

(I)任意の違約事件が発生して継続している場合、借り手は、営業日に行政代理又は所望の循環貸金人(又は、ローンの満期日が加速した場合、信用状債務総額の少なくとも66-2/3%を占める信用状義務を有する循環貸金人)の通知を受け、第(Q)項に従って現金担保を預託することを要求する。借り手は、直ちに行政代理帳簿及び記録に作成·保存された口座(“担保口座”)に、その日までの信用状債務総額の105%に相当する現金を入金し、任意の支払利息及び未払い利息を加えなければならないが、このような現金担保への入金義務は直ちに発効しなければならない。第8.01節(F)項に記載の借り手のいかなる違約事件が発生すると、当該保証金は直ちに満了して支払わなければならず、要求又は他のいかなる形態の通知も必要としない。この保証金は行政代理が保有し，本協定項下の借り手義務の支払いと履行の担保としなければならない。また、上記条項又は第2.03項(D)項を制限しない場合には、いずれかの信用状債務が上記(D)項に規定する満期日以降も返済されていない場合は、借り手は直ちに担保口座に現金を入金しなければならず、金額は当該期日当該信用状債務の105%に相当し、その任意の支払利息及び未払い利息を加えなければならない。

(2)行政代理人は、専用引き出し権を含む担保口座に対して排他的管理権と制御権を有する。以下の点で稼いだいかなる利息を除いても

このような預金の投資は行政代理が自ら選択と適宜決定し、借り手がリスクと費用を負担すべきであり、このような預金は利息を計上すべきではない。このような投資の利息又は利益は、ある場合は、担保口座に計上しなければならない。行政代理は、担保口座内の金を、各信用状発行者が返済されていない信用状支払い、及び関連費用、コスト、常習手数料の返済に用いなければならず、このように運用されていない場合には、借入者の当時の信用状義務の償還義務を満たすために保留しなければならない、又は、ローンの満期日が加速した場合(ただし、信用証義務が総信用証義務の66−2/3%の貸主の同意を得なければならない)であれば、借主の本合意項の他の義務の履行に適用される。借り手が違約事件の発生により一定額の現金担保の提供を要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除された後3(3)営業日以内に、その金額(上述したように適用されていない範囲内)は、借り手に返金されなければならない。

(R)信用状発行者は行政エージェントに報告する.行政代理人に別途約束がない限り、第2.03節の他の部分に規定されている通知義務に加えて、各信用状伝票者は、以下のように行政エージェントに信用状報告を提供しなければならない

(I)信用状の開設、修正、更新、増加または展示期間の前の合理的な時間、開設、修正、継続、増加または展示期間の日付、および開設、修正、更新または展示期間を実施した後に信用状を適用する所定の金額(およびその金額が変化したかどうか)

(Ii)信用状振出人が信用状に基づいて支払う各営業日において、支払いの期日及び金額

(Iii)借り手が、任意の営業日に当該開設人に信用状に基づいて支払すべき金を支払うことができなかった場合、当該営業日、その日の日付及び当該支払いの金額

(Iv)任意の他の営業日において、行政エージェントが合理的に要求すべき信用状発行人が発行した信用状に関する他の情報；および

(V)信用状発行人が発行した任意の信用状がまだ償還されていない限り、この信用状発行者は、(A)各月の最後の営業日に、(B)本協定に従って交付されるすべての他の時間に信用状報告を交付し、(C)(1)信用状の延期が発生したか、または(2)これらの信用状のいずれかの満期、ログアウトおよび/または支払いが発生した各日について、信用状を行政エージェントに交付する。適切に記入された信用状報告書であって、その信用状発行者が発行した各未払い信用状の情報を含む、信用状報告書。

(S)追加信用状発行人。本契約項の下の任意の貸手は，行政エージェントが当社，行政エージェント，各信用証発券者によって署名された全面的に署名された付加信用証発券者から通知を受けた後，信用証発券者となることができる.このような新しい信用証発行人は、信用状を増加させる通知の中でその信用状承諾を提供しなければならない。行政エージェントは、完全に発行された増加した信用状発行者の通知を受けた後、規定された信用状承諾条項を修正して、この新しい信用証発行者の信用状承諾を組み込むとみなさなければならない。

(T)子会社に発行された信用状。本信用状の下で開設または未払いの信用状が子会社のいかなる義務に使用されても、または子会社の口座に使用されていても、借り手は、当該信用状の下の任意およびすべての引き出しについて、当該信用状が借り手のために単独で発行されているように、本契約項の下に適用される信用状発行者に弁済、賠償、賠償を行う義務がある。借り手は、信用状に関してその子会社の任意または全部の義務として保証人または保証人が得ることができる任意およびすべての抗弁を撤回することができない。借り手は、子会社のための信用状を開設することが借り手に有利であり、借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める。

(U)出庫先伝票と衝突する.もし本契約条項が任意の発行者伝票の条項と何か衝突があれば、本契約条項を基準とします。

2.04 Swinglineローン。

(A)スイング線。本稿で規定した条項と条件を満たした場合，Swingline貸手は第2.04節で規定した他の貸手の合意に基づいて，自社に融資を提供することを自ら決定することができる(このような融資ごとに“Swingline融資”と呼ぶ).本明細書で述べた条項と条件を満たす場合、各Swinglineローンは、利用可能な期間内の任意の営業日に時々ドルで当社に発行することができ、その総額はいつでもSwinglineが転売した未返済金額を超えてはならない。しかし，(I)任意のSwingline融資を実施した後，(A)循環残高総額が当時の循環融資を超えてはならない，(B)任意の循環融資者の当時の循環リスク開放がその貸手の循環承諾を超えてはならない，および(C)いかなるSwingline融資者が提供するすべての未返済Swingline融資の総額がSwingline融資者のSwingline融資のSwingline承諾を超えてはならない，(Ii)借り手はいかなるSwinglineローンの収益を使用してはならないSwinglineローンの再融資(疑問を生じないため、未返済のSwinglineローンは循環ローンの収益で返済可能)である。(Iii)Swingline貸手が決定した場合(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的で拘束力があるべきである)、またはクレジット延期によって存在する可能性のあるリスクが開放されている場合、Swingline貸主はいかなるSwingline融資を提供する義務はない。上記の制限範囲内で、本協定の他の条項及び条件を満たしている場合には、当社は、第2.04節により借入金し、第2.05節の前払い金により、本2.04節により再借入することができる。Swinglineローンは基本金利プラス金利でしか適用できません。Swinglineローンを発行した後、各循環貸主はすぐにみなされなければなりません, そして、ここでは撤回できず、Swingline融資者からこのようなSwingline融資を購入するリスク参加に無条件に同意することができ、金額は、循環融資者が適用するサイクルパーセンテージにSwinglineローン金額を乗じた積に等しい。

(B)借入手続き.

(I)各Swingline借款は、会社がSwingline貸主および行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行われなければならない。この通知は、(Ii)電話または(Iii)Swinglineローン通知を発行することができるが、任意の電話通知は、Swingline融資者およびSwinglineローン通知に配信された行政エージェントによって直ちに確認されなければならない。このようなSwingline融資通知は午後1：00までにSwingline融資者と行政エージェントによって受信されなければならない。また，(A)借入金金額は，最低100，000ドルとする，(B)借入金の請求日(営業日とする)を示すべきである.Swingline融資者が任意のSwingline融資通知を受け取った後、Swingline融資者は直ちに行政エージェントに確認し(電話または書面で)、行政エージェントもこのSwingline融資通知を受けており、なければ、Swingline融資者は(電話または書面で)行政エージェントにその内容を通知する。Swingline貸手が午後2：00前に行政エージェントから通知(電話または書面通知)を受信しない限り(任意の循環貸主の要求に含まれる)。提案したSwingline借入の日には，(1)2.04(A)節の第1文の第1節で規定されている制限により，Swingline貸手がこのようなSwinglineローンを発行してはならないこと，または(2)条項IVに規定されている1つまたは複数の適用条件を満たしていないことを指示すると，本条項と条件を満たしている場合，Swingline貸手は午後3時に遅れない.このSwingline融資通知で指定された借入日は，借り手の口座貸金をSwingline貸主の帳簿上の同日基金に記入することで，Swingline融資の金額を借り手のオフィスで利用可能にすることができる.

(C)Swinglineローンの再融資。

(I)Swingline貸手は、いつでも任意に借り手(ここではSwingline貸主がその要求を代表することを撤回できないように許可する)を代表して、各循環貸手に基本金利ローンを発行することを要求することができ、その金額は、その貸手が当時ローンを返済していなかった金額の適用サイクルパーセンテージに相当する。このようなものは

出願は書面で提出されなければならない(本出願については、書面出願は融資通知とみなされなければならない)、第2.02節の要求に適合し、第2.02節に規定する基本金利融資元金の最低及び倍数は考慮されないが、循環融資で使用されていない部分及び第4.02節に規定する条件の制限を受ける。Swingline貸手は、適用された融資通知を行政エージェントに配信した後、直ちにその通知のコピーを会社に提供しなければならない。各循環貸主は、午後1：00までに行政代理オフィスのSwingline貸主口座に、この融資通知において指定された金額の適用サイクルパーセンテージに相当する資金を提供しなければならない(行政エージェントは、適用可能なSwinglineローンの現金担保を使用することができる)。第2.04(C)(Ii)節の規定によれば、融資通知に規定された日には、各住宅に資金を提供する循環貸金人は、借主に当該金額の基本金利融資を提供したとみなされる。行政代理は受け取った資金をSwingline貸主に送金しなければならない。

(Ii)上記のような逆の規定があるにもかかわらず、いかなるSwinglineローンが何らかの理由で第2.04(C)(I)節に規定する循環借款による再融資を行うことができない場合(第4.02節に規定する条件を満たしていないことを含むが、これらに限定されない)。Swingline貸主が提出した基本金利ローン申請は、Swingline貸主が関連するSwinglineローンにおけるリスク参加のために資金を提供することを各循環貸手に要求するとみなされなければならず、各循環貸手は、第2.04(C)(I)節に従って行政エージェントに支払われるお金は、このような参加についてお金を支払うものとみなされるべきである。

(Iii)任意の循環貸主が第2.04(C)(I)節に規定された時間前に、本第2.04(C)節前に述べた規定に従って当該貸手が支払わなければならない任意の金をSwingline貸主の行政エージェントに渡すことができない場合、Swingline貸金人は、その利息と共に当該貸金人にその金を回収することを要求すべき権利があり、その期間は支払いを要求した日からSwingline貸金人が直ちにその金を得ることができ、年金利は時々有効な適用隔夜金利に等しい。加えて、Swingline貸手は、通常、上記に関連する任意の行政、処理、または同様の費用を徴収する。もし融資者がその金額(上記の利息および費用と一緒に)を支払う場合、支払われた金額は、関連する循環借款またはSwinglineローンに関する融資参加(どのような状況に依存するか)内に含まれる当該貸主の循環ローンを構成しなければならない。Swingline貸主が任意の貸手(行政エージェントを介して)に提出した本条(C)(Iii)項のいずれかの借金に関する証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.

(IV)各循環貸主が第2.04(C)条の規定に従ってSwinglineローンに参加するための循環ローンまたは購入および支援リスクを提供する義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、(A)Swingline貸手、借り手、または任意の他の人に対して任意の理由でSwingline貸手または他の人に所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または持続、または(C)上記のいずれかの状況と類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件を含む。ただし、第2.04(C)節の規定により、循環貸主毎に循環融資を提供する義務は、第4.02節に規定する条件(借り手交付ローン通知を除く)を遵守しなければならない。このようなリスク参加資金は、当社がSwinglineローンおよび本協定で規定した利息を返済する義務を解除または損害することはできません。

(D)加入金を返済する。

(I)Swingline融資者がSwingline融資を購入し、そのリスクが資金提供に参加した後の任意の時間において、Swingline融資者がSwingline融資によって任意の支払いを受けた場合、Swingline融資者は、Swingline融資者が受信した資金と同じ資金において、それが適用される循環百分率を循環融資者に分配する。

(Ii)11.05節に記載された任意の場合(Swingline貸主によって適宜達成された任意の和解合意を含む)、Swingline貸金人が任意のSwinglineローンの元金または利息について受信した任意の支払いをSwingline貸金人が返却しなければならない場合、各循環貸金者は、行政エージェントの要求に応じてSwingline貸金人にその適用されるサイクルパーセンテージを支払い、要求された日からその金額を返却する日までの利息を加え、年間金利は適用される隔夜金利に等しい。行政エージェントはSwingline貸手の要求に応じてこのような要求を提出する。貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本協定の終了後も有効である。

(E)Swingline貸手口座の利息。Swingline貸金人は当社にSwinglineローン利息の領収書を発行しなければなりません。各循環貸手が第2.04節に基づいてその基本金利ローンまたはリスク参加に資金を提供し、循環貸手の任意のSwinglineローンの適用サイクルパーセンテージに基づいて再融資を行う前に、適用サイクル率の利息は、Swingline貸手によって完全に負担されなければならない。

(F)Swingline貸手に直接支払う.当社はSwingline貸手にSwinglineローンに関連するすべての元金と利息を直接支払わなければなりません。

2.05早期返済。

(A)オプション

(I)借り手は、当社が行政代理人に融資前払い通知を提出することによって行政代理人に通知を出した後、3.05節の割増または罰金を支払う必要がないが、行政代理人(A)が別途同意しない限り、午前11時までに行政代理人に送達しなければならない。(1)ドル建て定期SOFRローンまたは毎日SOFRローンの前払い日の2つ前(2)営業日、(2)任意の代替通貨ローン前払い日の3(3)営業日(特別通知通貨建てのローン前払いである場合は、4(4)営業日)、および(3)基本金利ローン前払いの日、(B)ドル建て定期SOFRローンまたは毎日SOFRローンの前払い元金は、1，000，000ドルまたは元金500，000ドルを超える整数倍でなければならない。(C)任意の代替通貨ローンの前払い元金は、最低1，000，000ドル、または500，000ドルを超える整数倍でなければならず、任意の(D)基本金利ローンの前払い元金は、500，000ドル、または100，000ドルを超える整数倍でなければならない、またはそれぞれの場合、その時点で返済されていない全ての元本よりも低い。各このような通知は、前金の日付、通貨および金額、および前払いされる融資タイプを具体的に説明し、定期金利ローンを前払いする場合は、そのようなローンの利子期間を説明しなければならない。行政エージェントは、その受信したすべてのそのような通知と、事前支払いにおける貸手の受取部分の金額とを直ちに通知するであろう(関連する融資に対する貸手の適用割合に基づいて)。もしその通知が会社から出されたなら, 借り手は事前に返済しなければならず，通知に規定されている支払金額は通知に規定された日に満了して支払わなければならない。任意の定期金利ローンの任意の前払いは、前払い金額のすべての計算された利息と、第3.05節に従って要求される任意の追加金額とを伴うべきである。第2.05節の規定によると、定期ローンを返済していない各前金は、満期日の直接順序で元金返済分割払いに使用されなければならない。第2.15条の規定によれば、このような前払いは、各関連融資に対する貸主それぞれの適用割合に応じて貸主に支払われなければならない。

(Ii)借主は、当社がSwingline貸主にローン前払い通知(副本予行政エージェント)を交付することによって、Swingline貸主に通知を出した後、任意の時間または時々任意にSwinglineローンの全部または一部を前払いして、プレミアムまたは罰金を支払う必要がない；しかし、Swingline貸手が別の約束がない限り、(A)この通知は午後1：00前にSwingline貸主および行政エージェントによって受信しなければならない。前払金の日、および(B)これらのいずれか

事前返済の最低元本金額は100，000ドル、または元金100，000ドルの整数倍を超えなければならない(元金を下回る場合は、その時点で返済されていない全元金とする)。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。その通知が借り手によって発行された場合は、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない

(B)強制性.

(I)未清算金を循環させる。任意の理由で、循環残高総額が任意の時点で循環ローンを超えた場合、借主は、その総額がその超過部分(すべての未払い利息と共に)に等しい循環融資、揺動融資、および信用状借款を直ちに前払いしなければならない。ただし、借り手は、第2.05(B)(I)条に基づいて、前払い循環融資および揺動融資の後に、未返済の循環債務総額が当時の循環融資を超えない限り、信用状債務を担保することを要求されてはならない。

(Ii)他の支払いの運用.第2.15節の別の規定に加えて、第2.05(B)節に支払われた循環ローンの前払によれば、第1に、信用状借款および揺動融資に比例して使用されるべきであり、第2に、未返済の循環融資に適用され、第3に、残りの信用状債務を現金化するために適用される。当時のすべての信用証借款、Swinglineローンおよび循環ローンを前払いした後の残高、および残りの信用証債務の全額現金担保(このような前払い金額、現金担保金額と残り金額の和、総称して減記金額と呼ぶ)は、借り手によってその正常な業務のために保留することができ、循環ローンは第2.06節で述べた減記金額を自動的かつ永久的に減算しなければならない。現金を担保とした任意の信用状を抽出する際に、現金担保として保有する資金は、適用可能な信用状発行者または循環融資者(状況に応じて)を償還するために、適用される信用状発行者または任意の他の融資者または現金担保を提供する任意の違約貸金者がさらなる行動を取らないか、またはそれに通知するために適用される。

(3)代替通貨。行政代理がいつでも当社に通知し、その際に代替通貨建てのすべての融資及び信用状債務の未返済金額が当時の有効代替通貨の105%を超えた場合、借り手は通知を受けてから2(2)営業日以内に前払い融資及び/又は現金担保信用状を前払いしなければならず、総金額は、支払日までの未返済金額を当時の有効代替通貨昇華の100%以下に減少させるのに十分である。

上記出願のパラメータ範囲内では、第2.05(B)節に規定する前金は、まず基本金利ローンに使用され、その後、定期金利ローン(適用される場合は、毎日SOFRローンと代替通貨1日金利ローンも含まれる)に使用され、利子期間満了日の順に行われる。本第2.05(B)条に規定するすべての前払は第3.05条を遵守しなければならないが，その他の場合は保険料又は罰金を徴収せず，前払の日まで元金の利息を付随させなければならない。

2.06引受支払いの終了または削減。

(A)借り手は、当社が行政エージェントに通知した後、循環融資、信用証転売またはSwingline転売を終了するか、または時々循環融資、信用状転売またはSwingline転売を永久的に減少させることができるが、(I)行政エージェントは午前11：00にこのような通知を受信するのに遅れてはならない。終了または減少の日前5(5)営業日には、(Ii)任意のこのような部分的に減少した総金額は、10，000，000ドル以上、または1，000，000ドルを超える任意の整数倍でなければならず、(3)借り手は、(A)循環融資を終了または減少させてはならず、発効後および本契約項のいずれかの同時前払い後、循環残高総額は循環融資を超えるであろう。(B)信用証の発効後、未返済の信用状金額が循環融資を超えた場合は、循環融資を終了または減少させてはならない

本プロトコル項の下で完全に現金化されていない債務は信用証を超えて昇華または(C)Swinglineを昇華させ、前提は：(1)本プロトコルの発効と任意の同時事前支払い後、Swinglineローンの未返済金額は信用証を超えて昇華する。第2.06条に規定する循環引受金の任意の減少または終了が発効した後、信用証、代替通貨または揺動為替昇華が当時の循環配置を超えた場合、信用状昇華、代替通貨昇華または揺動為替昇華(場合によっては)部分を超えた金額を自動的に減算しなければならない。行政エージェントは、融資者信用証の昇華、Swingline昇華、代替通貨昇華、または第2.06節に規定された循環承諾の任意の終了または減少を直ちに通知しなければならない。当社には別途規定があるほか、循環承諾額のいずれのこのような減少も代替通貨昇華には適用されない。循環引受金のいずれかの減少がある場合、各循環貸主の循環引受金は、減少した金額の適用サイクルパーセンテージで減算されなければならない。循環融資の任意の終了発効日までに、循環融資に関連するすべての費用は、発効終了日に支払われなければならない。

(B)料金の支払い。循環融資の任意の終了発効日までに、循環融資に関連するすべての費用は、発効終了日に支払われなければならない。

(C)定期ローン。以下の場合、長期承諾総額は、自動的かつ永久的にゼロに減少しなければならない：(1)任意の期限借金の日に、ドル対ドルベースで、この期限借入金に等しい、(2)定期ローン利用可能期限の最終日に、未抽出および未使用の範囲内である。さらに、定期融資の利用可能期間内に、会社は、上記(A)項に記載された通知に従って、総定期承諾において使用されていない部分を時々終了(全部または一部)することができる。行政エージェントは、第2.06(C)節に規定する総定期コミットメントにおいて使用されていない部分を速やかに貸主に自発的に終了または減少させることを通知する。総定期承諾において使用されていない部分を減少させる場合、各定期貸金者の定期承諾は、減少した金額から貸主の評価可能な税金部分から減算されなければならない。定期融資終了発効日までに、定期融資に関するすべての費用は、発効終了日に支払わなければならない。

2.07ローンの返済

(A)定期ローン。当社は、各財政四半期の最終日に、2022年12月31日までの任意の定期ローン発行後の第1の完全財政四半期から、定期貸金者に返済金額を支給し、その金額は、(A)1.25%(1.25%)に等しい(B)当該定期ローンの償還日又は前に発行された定期ローン当たりの元本総額(7500，000ドル(第2.05節に規定する優先順位に従って前払金を申請するため、当該金額は減少しなければならない。)である。8.02節の規定に従って早く加速されない限り、

ただし、(I)定期ローンの最終返済分割払いは、定期ローンの満期日に返済しなければならず、いずれの場合も、償還金額は、その日のすべての未返済定期ローンの元金総額に等しくなければならず、(Ii)会社が行う任意の返済分割払い(定期ローンの返済分割払いを除く)が営業日以外の日に満了しなければならない場合は、当該返済分割払いは次の営業日に満了し、その時間の延長は利息又は料金を計算する際に反映されなければならない。(Iii)当社が定期SOFRローンについて行った任意の返済分割払いが営業日以外の日に満了した場合、返済分割払いは、延期の結果、返済分割払いを別の暦月に延期しない限り、その返済分割払いは、直前の営業日に満了しなければならない。

(B)循環ローン。借り手は循環ローン満期日に循環貸金人にその日のすべての未返済循環ローンの元金総額を返済しなければならない。

(C)揺動限度額ローン。当社は(I)ローン発行後10(10)営業日と(Ii)循環ローンの満期日の中で比較的早く発生した日にSwinglineローンを返済しなければなりません。

2.08金利および違約率。

(A)利息。第2.08(B)節の規定に適合する場合、(I)貸金の下の各定期SOFRローンは、借入金が適用された日からの各利息期間内にその未償還元金のために利息を発生し、年利は当該金利期間の定期SOFR金利に当該ローンの適用金利を加算することに等しい；(Ii)貸金下の各基本金利ローンは、適用された借り上げ日から基本金利に当該ローンの適用金利を加えた年利でその未償還元金に利息を発生させなければならない。(3)各代替通貨の毎日金利ローンは借入金が適用された日から元金を返済していないことに利息を発生させなければならず、年利は代替通貨の1日金利プラス適用金利に等しい。(4)各代替通貨定期金利ローンは、各利子期間の未償還元金について利息を発生させ、年利率は当該利子期の代替通貨定期金利プラス適用金利に等しい。(V)適用される場合、1日当たりのSOFRローンは、適用される借入金日からDaily Simple Sofrプラス適用金利に相当する年利で未償還元金の利息を計算し、(Vi)Swinglineローン毎に適用すべき借入金日から基本金利プラス循環融資の適用金利に等しい年利で未償還元金の利息を計算し、本プロトコル項で支払わなければならない任意の利息または任意の費用の計算は、ゼロ未満の計算に基づくべきであり、本合意については、この計算はゼロとみなされるべきである。

(B)違約率。

いかなる融資のいずれかの金額の元金が満期時(いかなる適用猶予期間も考慮せず)に支払われていない場合は、所定の満期日にあっても、加速又はその他の方法によりも、その金額は、その後、適用法により許容される最大程度の違約率に等しい変動年利で利息を計上しなければならない。

(Ii)借款人が任意の融資書類に基づいて支払うべき任意の金額(融資元金を除く)が満了時(いかなる適用猶予期間も考慮せず)に支払われていない場合は、所定の満期日に、支払いを加速するか、他の方法で支払うかにかかわらず、適用法で許容される最大範囲内で、適用法律が許容する最大範囲内で、必要な貸金人の要求に応じて、年利率で変動した年利で利息を計上しなければならない。

(Iii)第8.01(A)(I)または(F)条によれば、違約イベントの発生および継続中、または必要な貸金者の要求の下で、任意の他の違約イベントが存在する場合、すべての未償還債務(信用状費用を含む)は、適用法によって許容される最大範囲内で、常に違約率に等しい年利で変動することができる。

(4)超過金の支払利息及び未払い利息(超過利息を含む)は、満期となり、要求時に支払われなければならない。

(C)利息支払い。各ローンの利息は、当該ローンに適用される各利息支払日及び本契約に規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。

(D)“利子法”(カナダ)。カナダ金利法については、(I)本条例で規定されている金利又は料率は、日数が例年の実日数を計算した年(“年とみなす”)よりも少ないことをもとに計算されている場合、その金利又は料率を年利率と表すべきであり、その金利又は料率に計算カレンダー年の実日数を乗じ、その日数をその日数で割る方法である。(Ii)利息が再投資とみなされる原則は、本プロトコルの下でのいかなる利息計算にも適用されない；および(Iii)本プロトコルが規定する金利は、実際の金利または

収益率。各貸金者は、この合意および他の融資文書に関連する任意の訴訟において、抗弁または他の方法であっても、本協定項の下で支払われるべき利息およびその計算が、利子法(カナダ)第4条または任意の他の適用される法律または法律原則に基づいても、それに十分に開示されていないことに撤回不可能に同意する

2.09 Fees.

2.03節(L)節で述べたいくつかの費用を除いて：

(A)承諾料。借り手は、適用されるサイクルパーセンテージに従って、(I)循環ローン残高と(Ii)信用証債務残高との和(“循環承諾料”)を超える、適用金利に循環ローンを乗じた1日の実際の金額に等しい各循環貸主口座の承諾料を行政エージェントに支払わなければならない。サイクル承諾料は、関連する利用可能期間内の任意の時点で計算されなければならない。第4.02節の1つまたは複数の条件が満たされていない任意の時間を含み、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日に満了し、四半期ごとに支払い、閉鎖日の後の最初のこのような日から始まり、循環ローン利用可能期間の最後の日に支払われなければならない。また、2022年7月2日から、借り手は定期融資の適用割合に応じて行政代理に承諾料を支払うべきであり、承諾料は、適用金利に2022年7月2日以降に返済されていない資金支援のない定期承諾総額の1日実金額(“定期承諾料”)を乗じたものに等しい。定期承諾料は2022年7月2日以降のいつでも計算し、関連利用可能期間の最終日に終了し、毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日に満了し、四半期ごとに借金を支払い、2022年7月2日以降の最初のこのような日から始まり、定期ローン利用可能期間の最終日としなければならない。承諾料は四半期ごとに料金を計算しなければならないが，適用される料率がどの四半期にも変化すれば, 実際の1日当たりの金額は、適用為替レートが発効した四半期内の期間毎の適用為替レートをそれぞれ計算して乗算しなければならない。

(B)その他の費用

(I)借り手は、料金書に規定されている金額と時間に応じて、ドル自立口座で米国銀行に料金を支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。

(Ii)借主は、指定された額及び時間に、別途書面で合意された費用を貸金人にドルで支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。

2.10利息と料金の計算

(A)利息と料金の計算。基本金利ローン(SOFR期限を参照して決定された基本金利ローンを含む)と代替通貨建てのローン(EURIBORに対する代替通貨ローンを除く)のすべての利息計算は、365または366日(場合によって決まる)の1年をベースとし、市場慣行に基づいて実際に経過した日数または(例えば代替通貨(加元を除く)で計算されたローンの利息)が前述の市場慣行とは異なる日数を基準とすべきである。他のすべての費用および利息の計算には、SOFR定期ローンおよび毎日SOFRローンおよびEURIBORを参照して決定された代替通貨ローンに関する費用および利息が含まれており、1年360日および実際に経過した日数に基づいて(これにより支払われる費用または利息(適用される場合)は、365日1年で計算される費用または利息よりも多くなければならない)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならないが、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。ただし、ローンの当日に返済された任意のローンは、1(1)日の利息を計上しなければならないが、第2.12(A)条には別の規定がある。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.

(B)財務諸表の調整または再記述。借り手およびその子会社の財務諸表の任意の再記述または他の調整、または任意の他の理由により、借り手または貸手が、(I)借り手が任意の適用日に計算された総合レバレッジ率を決定することが正確ではなく、(Ii)総合レバレッジ率を正確に計算することがその期間の高い定価をもたらす場合、借り手は、行政エージェントの要求に応じて、適用される貸主または適用される信用状(状況に応じて決定される)に義務がある口座を行政代理に支払うべきである(または、米国破産法に基づいて借り手に実際または発行されたとみなされる済助令を発行した後、行政代理人はこれ以上の行動をとることなく自動的に借り手に利息と手数料を支払うことができる)、額はその期間に支払うべき利息及び手数料がその期間に実際に支払うべき利息及び手数料を超えた額に等しい。借り手およびその付属会社の財務諸表の任意の再記述または他の調整または任意の他の理由により、(I)借り手または行政エージェントが、(I)任意の適用日に計算された総合レバレッジ率が正確ではないと判断し、(Ii)総合レバレッジ率を正確に計算することが、期間の定価を低くする場合、行政エージェントは、借り手の要求に応じて、その期間に行政エージェントに支払う利息および費用に相当する利息および費用を直ちに借り手に支払わなければならない。第(B)項行政代理の権利を制限してはならない, 本プロトコルの任意の規定によれば、任意の貸金者または任意の信用状発行者(場合によっては)は、違約率または第8条の規定に従って本契約項の下の任意の債務を支払うことができる。借り手は、本条(B)項の義務は、総承諾額の終了および本契約項の下のすべての他の債務の返済後も継続しなければならない。

2.11債務の証拠。

(A)勘定を維持する。各貸手の与信延期は、通常の業務中に貸手が保存している1つまたは複数のアカウントまたは記録によって証明されなければならない。行政エージェントは第11.06(C)節の規定により登録簿を保存しなければならない.各貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した信用延期金額及びその利息と支払いの明らかな誤りは存在しない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしているいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保存している口座と記録と登録簿との間に何かの衝突がある場合、登録簿は、明らかな誤りがない場合に制御されなければならない。いかなる貸手が行政代理を通じて提出した要求に応じて、借り手は署名し、(行政エージェントを介して)貸手に手形を交付しなければならない。この手形は、これらの勘定または記録を証明するほか、融資者の融資を証明しなければならない。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額、通貨および満期日、およびそれに関連する支払いを明記することができる。

(B)レコードの保存.第2.11(A)節に記載された口座および記録に加えて、各貸手および行政エージェントは、クレジットおよびSwingline融資の参加権を購入および販売することを証明するために、その慣例に従って口座または記録を保存しなければならない。管理エージェントが保持している口座や記録が任意の貸手の口座や記録とそのような事項に衝突している場合には，管理エージェントの口座や記録は明らかな誤りがないように制御すべきである.

2.12一般支払い；行政エージェントが返送します

(A)一般規定.借り手が支払うすべてのお金は無料で明確でなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償、または相殺の条件または控除を受けない。本契約に別途明確な規定がない限り、代替通貨建ての融資元金および利息を除いて、借主の本契約項の下のすべての支払いは、午後2時までに行政代理オフィスでドルおよび当日の資金で行政エージェントに支払い、それぞれの貸金者口座によって支払われなければならない。本契約で定められた日に。本契約には別途明確な規定があるほか、借主は、本契約項の下で代替通貨で建てられた融資の元金及び利息で支払われたすべての金について、適用時間が遅くない場合には、当該代替通貨及び当日の資金を適用された行政代理事務室で当該代替通貨で管理エージェントに支払い、対応する貸手が負担しなければならない

管理エージェントがここで指定した日付で指定する.前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、本プロトコルの下で満期になった任意の金の支払いを米国に要求することができる。任意の借り手が何らかの理由で本協定で規定された任意のお金を通貨の代わりに支払うことが法的に禁止されている場合、その借り手は、代替通貨の支払い金額に相当するドルをドルで支払わなければならない。行政エージェントは、関連する融資(または本明細書に規定された他の適用シェア)におけるそれの適用割合を、融資者貸出オフィスに電気的に送金する同様の資金を各貸手に迅速に割り当てる。行政エージェントが(I)午後2：00以降に受信したすべての支払い(ドル支払いである場合)、または(Ii)行政エージェントが指定した適用時間後(代替通貨で支払う場合)には、各場合は、次の営業日に受信されたとみなされなければならず、任意の適用可能な利息または費用は、引き続き計上されなければならない。本プロトコル第2.07(A)節の規定と本プロトコルによると、借り手が支払う任意のお金が営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払うべきであり、時間の延長は計算利息又は料金(場合によって決まる)に反映されるべきである。

(B)貸手が資金を提供し，行政エージェントによって推定される.行政エージェントが、任意の定期金利ローン、毎日SOFRローン、または別の通貨ローンの提案日の前に貸手から通知を受けない限り(または、基本金利ローンの借り入れである場合、借入日の正午12：00まで)、貸手は、借入に占める貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないであろう。貸手は、第2.02節の規定に基づいて、第2.02節に要求された時間にシェアを提供しており)、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、それぞれ、直ちに同日資金形式で行政エージェントに対応する金額とその利息を支払うことを要求しなければならないことに同意し、借り手がその金額を取得した日から(ただし行政エージェントへの支払日を含まない)毎日、(A)当該貸手によって支払われた場合、隔夜金利であり、行政エージェントが通常徴収する上記に関連するいかなる行政、処理又は同様の費用も加えて、及び(B)借り手が支払う場合は、基本金利ローンの金利に適用されるか、又は上記市場慣行に従って適用される代替通貨の金利に適用される(いずれが適用されるかによる)。借り手と貸手が同じまたは重複期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない, 行政代理機関は、借り手がその期間に支払った利息金額を速やかに借り手に送金しなければならない。融資者が適用借款におけるシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、その借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

(C)借り手支払い；行政エージェントの推定.行政エージェントが借り手または任意の信用証発行者の口座に任意のお金を支払う日前に、すなわち借り手が支払いをしないという通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が本契約に基づいてその日に支払いをしていると仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を適切な貸手または適用された信用状発行者に割り当てることができる(場合に応じて)。行政代理人が本契約に基づいて貸手または任意の信用状発行者の口座に基づいて支払う任意の金について、行政代理人は、(この裁定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない)次のいずれか(このような金を“撤回可能金額”と呼ぶ)が適用されると認定する：(1)借り手が事実上このような金を支払わなかった、(2)行政代理人が支払う金が、その借り手がそのように支払った金額を超えた(当時の借金の有無にかかわらず)。または(3)行政エージェントが任意の他の理由で上記の金額を誤って支払った場合、適切な融資者または適用される信用状発券者(どのような場合に応じて)それぞれは、そのように融資者またはその信用状に割り当てられた金額を同日基金形式で行政エージェントに返済し、その金額が割り当てられた日から(ただし、当該行政エージェントへの支払いの日を含まない)翌日から利息を支払うことを要求しなければならない。

行政代理は，本条(B)項のいずれかの借金について任意の貸手または借り手への通知は決定的であり，明らかな誤りはない.

(D)前例条件を満たしていない.任意の貸手が本条第2条の前述の規定に従って提供される任意の融資のために行政エージェント機関に資金を提供する場合、行政エージェント機関は、第4条に記載されている信用延期が適用される条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除され、借り手にそのような資金を提供することができない場合、行政代理機関は、そのような資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返還し、利息を徴収しないべきである。

(E)貸手のいくつかの義務。第11.04(C)条によれば、貸主は、第11.04(C)条に基づいて負担する定期融資及び循環融資、参加信用状及びSwingline融資への資金提供及び支払い義務は、連携ではなくいくつかである。任意の貸主は、第11.04(C)項に要求された任意の日に任意の融資を発行することができず、任意のそのような参加のための資金を提供することができず、または第11.04(C)条に基づいて任意の金を支払うことができず、その日に履行されるべき他の貸手の相応の義務を解除することはできず、任意の貸主は、任意の他の貸金者に対して第11.04(C)条に従って融資を提供することができず、その参加を購入し、またはその金を支払うことに無責任である。

(F)資金源。本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する資金を構成する陳述とみなされてはならない。

(G)割合で計算する.本文の他に規定がある：(I)各借金(Swingline借金を除く)はすべて適切な貸金人に支払うべきであり、第2.09節と第2.03節(L)と(M)項の下の各費用は適切な貸手が支払うべきであり、毎回承諾額を終了または減少させることは、融資者それぞれの承諾額に適用され、それぞれの承諾額に比例して支払うべきである。(2)各借入金は、貸主それぞれの引受金(循環ローンの発行について)またはそのそれぞれの融資の額に応じて貸主に比例して割り当てられるべきである(融資の転換および継続については)、(3)借り手の各融資元金の支払いまたは前払いは、適切な融資者が所持する融資のそれぞれの未払い元金金額に比例して行われなければならない。(4)借入者は、ローンで支払われた各利息について、その時点で満期になり、該当する適切な貸手に支払わなければならないこのようなローンの利息金額に応じて、比例して適切な貸手が支払うべきである。

2.13貸手が支払いを分担する。

もし貸手が相殺権や逆請求権や他の方法を行使することで(A)本契約及びその他の融資書類に基づいてその時点で満期及び当該貸主に対応する任意の融資の債務について、その課税分を超える支払い((I)当該時間満了及び当該貸金者に対応する当該等の債務に相当する額と(Ii)当該時間に本合意及び他の融資書類により満期及びすべての貸金者に対応する債務の総額)を得る割合、及び本合意及び当該等の書類に基づいて満期及び全ての貸金者の債務に対処するために支払われる金についてすべての貸主がこの時点で獲得した時間又は(B)本契約及び他の融資書類に従って、その時間に貸金人(期限及び支払うべきではない)を借りている任意の融資の債務が、その応課差借款シェアを超える((I)その時間に貸手の当該等の債務を借りている金額(ただし満期ではないが支払うべきではない)及び(Ii)本契約及び他の融資文書に従ってその時点ですべての貸主に借りている(ただし満期ではないが支払うべき)融資の債務の総額)の割合すべての貸主が本契約項の下で他の融資書類項目の下ですべての貸主の債務を借りていることについて(ただし、満期および支払ではない)。そして、上記(A)および(B)条のそれぞれの場合、大きな割合を得る貸手は、(A)この事実を行政エージェントに通知し、(B)額面現金で購入する(額面現金で)他の貸手の融資および二次参加信用状義務およびSwinglineローンに参加するか、または他の公平な調整を行う, そのため、すべての当該等支払いの利益は、貸手が当時から貸金人或いは貸金人(ただし満期及び対応ではない)の融資(状況に応じて決める)に対応して負担した債務総額を比例して分担しなければならないが、以下の条件を満たす必要がある

(A)任意のこのような参加または分参加が購入され、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いが回収された場合、そのような参加または分参加は撤回され、購入価格は利息を計算せずに回収される程度に回復されなければならない

(B)第2.13節の規定は、(A)借主又はその代表が本合意の明示的条項に従って行う任意の支払(違約貸金者の存在により生じる資金の運用を含む)、(B)第2.14節に規定する現金担保の運用、又は(C)貸金人がその任意の融資又は信用状債務又はSWINGLINE融資の参加を任意の譲受人又は参加者に譲渡又は売却することにより得られた対価格としてのいかなる支払にも適用されないものと解釈してはならない。ただし、任意の借入先又はその任意の付属会社への譲渡(本第2.13節の規定に適用)は除く。

各貸金者は、前述の規定に同意し、同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で、上記の手配によって参加を得た任意の貸手は、当該貸主が当該貸手の直接債権者であるように、当該参加について相殺権及び逆請求権を完全に行使することができる

2.14現金担保。

(A)現金を抵当に入れる義務。いつでも違約貸金者が存在する場合、借り手は、行政代理又は任意の信用状振出人が書面要求を出してから1営業日以内(行政代理に写しを提出する)、信用証振出人が当該違約貸金人に対する事前リスク(第2.15(A)(Iv)項及び当該違約貸金者が提供した任意の現金担保を実行した後に決定される)を担保しなければならず、金額は最低担保金額を下回らない。また、行政エージェントがいつでも会社に通知し、このとき、すべての信用状債務の残高がその時点で発効した信用状昇華金額の105%を超える場合、通知を受けてから2(2)営業日以内に、会社は、信用証債務残高が信用証債務残高が信用証昇華金額を超えない金額を超えない現金担保を提供しなければならない。

(B)担保権益の付与。借り手は、任意の違約貸金者が提供する範囲内で、当該違約貸金者は、行政エージェント、信用証発行人および貸金者の利益のために行政エージェントに行政エージェントに付与(および制限される)し、このようなすべての現金、預金口座およびその中のすべての残高、および本プロトコルに従って担保として提供されるすべての他の財産および上記のすべての収益に対して優先的な保証権益を保持することに同意し、これらは、第2.14(C)節に当該現金担保を適用することができる義務に基づいて保証される。行政代理人が、現金担保が行政代理人または本明細書に規定する適用信用証発行者以外の誰の任意の権利または要求に支配されているか、またはそのような現金担保の総金額が最低担保金額未満であると判断した場合、借り手は、行政代理人の要求に応じて、このような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を行政代理人に直ちに支払うか、または提供する(第2.15(A)(V)節に従って提供される現金担保である場合、2.15(A)(V)節および違約貸主が提供する任意の現金担保が発効した後に決定される)。すべての現金担保品(預金資金を構成しない信用支援を除く)は、米国銀行が凍結した無利子預金口座に保存されなければならない。借り手は、現金担保の維持と支払いに関連するすべての通常の口座開設、活動、その他の管理費用を随時支払うことを要求しなければならない。

(C)適用範囲.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、信用状について提供される現金担保は、第2.14節または第2.03、2.05、2.15または8.02のいずれかに基づいて、特定の信用状義務、資金提供に参加する義務(違約貸主である循環融資者として提供される現金担保の任意の利息を含む)および他のこのような現金担保を提供する義務を満たす前に保有および運用されなければならない。

(D)解放。前置リスクを低減するため、または他の債務を保証するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、以下の場合に迅速に解除されなければならない：(1)適用される前置リスクの除去またはそのようなリスクを発生させる他の債務(終了を含む)

適用される循環貸金人(または第11.06(B)(Vi)条を遵守した後の適切な譲受人)の違約貸金者の地位、または(Ii)行政エージェントおよび適用可能な信用状発行者が、超過現金担保が存在することを決定すること。しかしながら、(A)任意のこのような免除は、任意の現金担保の支払いまたは他の方法での移転を損害してはならず、任意の支払いまたは他の方法で現金担保を譲渡することは、融資文書および融資文書の他の適用条項によって付与された任意の他の留置権の制約を受け続けるべきであり、(B)現金担保を提供する人および適用される信用証発行者は、現金担保を解除するのではなく、将来の予期される前払いリスクまたは他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができる。

2.15約束違反貸主

(一)調整する。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)免除と改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる改正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、“必要な貸手”の定義および第11.01節の規定に従って制限されなければならない。

(Ii)約束違反貸手滝。行政エージェントは、第11.08節に基づいて違約貸主の口座から受け取った元金、利息、費用または他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第8条または他の規定に基づいて)、または行政エージェントが第11.08条に基づいて違約貸金者から受信した任意の金は、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、違約貸主が本プロトコルに従って借りた行政エージェントの任意の金額を支払うためのものであり、第2に、違約貸金者が本プロトコルに従って借りた任意の信用状発行元またはSwingline貸主のいずれかの金額を比例的に支払うためのものである。第3に、第2.14節の規定に基づいて、信用証発行者の当該違約貸金者に対する前払いリスクを現金化し、第4に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、当該違約貸主が本合意規定に従ってその負担した部分に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、行政エージェントによって決定される。第五に、行政代理及び借り手がこのように決定した場合、それを預金口座に入金し、比例して発行しなければならない。(A)本契約項目の下で融資する潜在的な将来資金義務を満たすために、及び(B)第2.14条に基づいて、この違約融資者が将来本協定に従って発行される信用状に関する信用状発行者の将来のリスクを担保する；第6に、任意の貸主が管轄権を有する裁判所の任意の判決を得るために、貸手、信用証発行者又はSWINGLINE貸主に支払うべき任意の金額を担保する, 任意の信用証発行者またはSwingline貸金人は、違約貸金者が本契約項目の下での義務に違反するために当該違約貸金者にクレームを請求する；第7に、違約または違約事件が存在しない限り、借款人が当該違約融資者が本契約の下での義務に違反したために得られた司法管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した任意の判決に基づいて借款人に支払うべき任意の金；および第8に、違約貸金人または当該違約貸主に付与されたまたは司法管轄権を有する裁判所によって指示された任意の留置権を有する融資文書に要求される他の方法；(X)支払いが、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資または信用状借款の元金の支払いであり、(Y)これらのローンまたは関連信用状が第4.02節に規定された条件を満たしているか、または免除されたときに発行または発行された場合、そのような支払いは、すべての非違約貸金者の融資および不足している信用状債務を比例的に返済し、その後、未払いの任意の融資または信用状債務を支払うためにのみ使用されなければならない。すべてのローン、資金があり、資金が参加していない信用状債務およびSwinglineローンが本契約項の下での約束に基づいて貸主によって比例的に保有されるまで、この違約貸手は第2.15(A)(V)条を実行しない。違約貸主に支払うまたは対応する任意の金額、前金または他の金額、例えば、第2.15(A)(Ii)節に従って違約貸金者に違約金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約融資者に支払われ、転送されたとみなされ、各貸主は、本合意に撤回することができない。

(Iii)ある費用。

(A)料金。いかなる違約貸主であっても、違約貸金者としてのいかなる期間においても、第2.09(A)条に従って支払われるべきいかなる費用を得る権利がない(借主は、当該違約貸手に当該等の費用を支払う必要がない)

(B)信用状手数料。各違約貸主は、その貸主が違約貸金者としての任意の期間に信用状手数料を取得する権利があるが、第2.14条に従って現金担保を提供する信用状金額の適用サイクルパーセンテージに限定される。

(C)貸主費用を滞納する。第2.09節に規定する任意の支払費用又は上記(B)第2項の規定により、いかなる違約貸金者に支払う必要がない任意の信用状費用については、(1)各非違約貸金人にそのような費用のうち、当該違約貸手に支払うべき部分を支払わなければならない場合、そうでなければ、当該違約貸主に支払うべき当該部分費用は、以下(Iv)第2項に従って当該非違約貸金人に再分配され、(2)各信用証振出人及びSwingline貸主に支払われる場合は、状況に応じて決定される。クレジット発行者またはSwingline貸手に割り当てられることができる限度額、および(3)そのような費用を支払う必要がない残りの金額で、違約貸手に支払われる任意のそのような費用の金額を他の方法で支払う。

(4)適用されたサイクル率を再分配して、正面曝露を減少させる。違約貸主は、信用状債務およびSwinglineローンのすべてまたは任意の部分に参加し、それがそれぞれ適用されるサイクルパーセンテージ(違約貸主の約束を考慮せずに計算される)に基づいて非違約貸手の間で再分配されるべきであるが、このような再分配に限定されるが、いかなる非違約貸主の循環リスク総額が非違約貸金者の循環約束を超えないように限定される。第11.20項の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた当該違約貸金者に対する任意のクレームを放棄又は免除することを構成せず、非違約貸金者が当該非違約貸金者が再分配後にリスクを開放的に増加するために提出した任意のクレームを含む。

(V)現金担保は、Swinglineローンを返済する。上記(A)(Iv)項で述べた再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本条項又は適用法律によって享受される任意の権利又は救済措置に影響を与えることなく、(A)まずSwinglineローンを前払いし、金額はSwingline貸主の前払いリスクに相当する；(B)次に、Cashは第2.14節に規定する手続きにより信用証発行者の前払いリスクを担保する。

(B)違約貸金者救済方法。当社、行政代理、Swingline貸金人および各信用状発行者が書面で貸金者が違約貸金者ではないことに同意した場合、行政エージェントは双方の当事者に通知するので、通知に規定された発効日から、その中に規定されている任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸主は適用される範囲内となる。融資者がその循環約束(第2.15(A)(Iv)条を実行しない)に基づいて融資および信用状およびSwingline融資に資金および無資金の参加を比例して保有するために、他の貸手の未返済ローン部分を額面的に購入するか、または行政代理が必要と思う他の行動をとることで、その貸主はもはや違約貸金者ではない。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、その貸手が違約貸金者であるために提出された任意の請求を放棄又は免除することを構成しない。

(C)新しいSwinglineローン/信用状。いかなる循環貸金者が違約貸金者である限り、(I)Swingline貸金者が満足しない限り、いかなるSwingline融資に資金を提供することを要求してはならない

(Ii)信用状発行者は、その信納が信用状の発効後に立て替えのリスクがない限り、開設、延長、増加、回復、または継続する必要がない。

2.16借り手を指定します。

(A)借り手を指定する.会社は、いつでも、会社が行政エージェントに10(10)営業日以上の通知を出した後(または行政エージェントが適宜同意するより短い期間内)、指定会社の任意の追加の重要子会社または条件を満たす外国子会社(“出願人借り手”)を指定借り手として要求して、締め切り(X)、本契約または(Y)締め切り後に本契約項下の融資を受けることができる。正式に署名された通知およびプロトコル(行政エージェントは、実質的に添付ファイルO(“借り手要求および仮定合意を指定する”)の形態である行政エージェントに、そのコピーを各貸手に直ちに渡すべきである。しかし、疑問を生じないためには、締め切りに本契約に署名し、その上で“借り手指定”と決定された外国子会社は、締め切りおよび締め切りに指定された借り手として指定されていることを理解し、同意すべきである。双方は、いずれかの申請借主(締め切りに本契約に署名した指定借主以外は、第4.01条の管轄を受けるべき)が本協定に規定された信用便利を使用する権利がある前に、(I)行政代理と、申請借主に承諾及び/又は融資を提供する貸主とをそれぞれ同意しなければならず、その形態、内容及び範囲は、行政代理及び当該貸手が当該等の支持決議、在任証明書、弁護士意見及びその他の文書又は情報を受信し、その形態、内容及び範囲を合理的に行政代理に満足させるべきであることを認め、同意し、同意する。管理エージェントの要求に応じて, 規制当局が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例に基づいて要求される他の文書および情報と共に、行政代理または任意の循環貸手要求に限定されない愛国者法案、および任意の貸主要求の範囲内でこれらの新しい借り手によって署名された手形(本章(I)および(Ii)項の要求、すなわち“指定借主要求”)を含む。指定された借り手の要求を満たす場合、行政エージェントは、実質的に添付ファイルPの形で会社と貸手に通知(“借り手指定通知”)を送信し、申請借り手が本プロトコルにおいて指定借り手の発効日となることを説明し、これにより、貸手双方は、当該指定借り手が本合意で規定された条項と条件に基づいて融資を受けることを許可することに同意し、双方は、当該指定された借り手が他の場合は本合意の借り手であることに同意する。ただし、当該発効日後五(5)営業日前に、当該指定借主又はその代表は、融資通知又は信用状申請を提出してはならない。

(B)義務。本協定にはまた明確な規定がある以外に、当社及び各借り手の債務は連帯性質に属するべきであり(当該等の連帯責任(I)が当該等の指定された借主に不利な税務結果をもたらすことがない限り、又は(Ii)当該指定された借り手に適用されるいかなる法律でも許可されない。この2つの場合、当該指定された借主の責任性質は数項でなければならない)、当該者が実際に本契約項の下の信用展期間又は受信した信用展期間金額、又は行政代理、信用証発行者又は任意の貸金人がその帳簿及び記録上で当該等のクレジットの繰延を行う方法を問わない。本契約または任意の融資文書(任意の指定借主要求および仮定合意を含む)に相反する規定があっても、(I)海外付属会社に属する指定借主のいかなる指定借主の責任も、当社または任意の国内付属会社のいかなる債務についても責任を負わず、(Ii)海外付属会社に属する指定借主が負う責任は、当社または国内付属会社に属する任意の指定借主の責任と連帯せず、かつ連帯しないものとし、(Iii)海外付属会社に属する指定借主が第X条に基づいて本会社または任意の国内付属会社の債務責任を負うことはない。

(C)委任.2.第二十六節“指定借主”となった会社の各子会社は、本契約及びその他の融資書類のすべての目的の代理人として会社を撤回できないように指定し、同意し、(I)会社は、指定借り手を代表して会社を代表して完全に適切であると認める書類に署名することができ、各指定借り手は、当該書類等のすべての条項の義務を遵守しなければならない

(Ii)行政エージェントまたは貸手が当社に提出した任意の通知または通信は、各指定された借り手に送達されたとみなされ、(Iii)行政エージェントまたは貸手は、当社が各融資者を代表して署名した任意の文書、文書、または合意に依存することを許容し、許可されるべきである。

2.17貸手を指定します

各行政エージェント、各信用証発行者、Swingline貸手、および各貸主は、その選択に応じて、任意の融資オフィス(それぞれ“貸主を指定する”)を介して任意のクレジット展示期間を行うことができ、または他の方法で本合意項目の下での義務を履行することができるが、選択権の任意の行使は、借主が本プロトコル条項に従って任意のクレジット展示期間を償還する義務に影響を与えてはならない。任意の指定された貸手は貸手とみなされるべきであるが、指定された貸金者は行政的便宜のみであり、いかなる貸金人または貸金者を指定する責任または義務範囲を、この合意により、その人が貸手を指定する貸手として指定することを指定する貸主の外に拡大されない。

2.18回転ローンを増加させる

(A)昇給を請求する。違約が存在しない場合、行政エージェント(行政エージェントは直ちに循環融資者に通知すべきである)に通知した後、会社は、それ自身および他の借り手に代わって、循環ローンの金額の増加(すべてのこのような要求について)が300，000，000ドル以下であることを時々要求することができるが、(I)このような任意の増分ローン要求の最低金額は5，000，000ドルであり、(Ii)借り手は最大3つのこのような要求を行うことができることが条件である。通知を出す際には、借り手(行政エージェントと協議した後)は、各循環貸手が回答する期限を明確に要求しなければならない(いずれの場合も、循環貸主に送達を通知した日から10(10)営業日未満であってはならない)。疑問を生じないようにするために、本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、双方は理解し、同意し、第1の修正案の循環引受支払いの増加は漸増ローンを構成すべきではない。

(B)貸手選択が増加する。各循環貸主は、そのサイクル引受金を増加させることに同意するかどうかを行政エージェントにその期限内に通知し、同意した場合、増加した額が、その申請によって増加した適用サイクルパーセンテージに等しいか、またはそれ以下であるかどうかを通知しなければならない。どの循環貸主もこの期限内に回答しておらず、その循環引受金の増加を拒否しているとみなされるべきである。

(C)行政エージェントの通知；追加の循環貸主。行政エージェントは，本プロトコル項目の各要求に対する循環貸手の応答を会社と各循環貸主に通知しなければならない.要求されたすべての増加金額を達成し、行政代理人、信用証発行者及びSwingline貸金人の許可を得るために、当社も他の合資格の譲受人を行政代理人及びその弁護士が満足する形式及び実質で招待することができ、連名合意(“新しい循環貸主”)によって循環貸金人になることができる。

(D)発効日と支出。循環融資が第2.18節の規定により増加した場合、行政代理及び会社は、発効日(“循環増加発効日”)及びこの増加の最終配分を決定しなければならない。行政代理は直ちに当社、循環貸主、新循環貸主にこの増加に関する最終分配と循環増加の発効日を通知しなければならない。

(E)効力増加の条件。この増加の前提条件として、当社は、各貸主が有効日を循環的に増加させる日の証明書(各貸主に十分な写しを提供する)を行政代理に交付し、当該貸主の担当官が(I)当該借り手が通過した承認又は同意の決議を署名し、添付し、(Ii)借主の場合、この増加を実施する前及び後、(A)第5条及び他の融資文書に含まれる陳述及び保証は、循環増加発効日及びその日までが真実で正しいことを証明しなければならない。第2.18節の目的を除いて、第5.05節(A)及び(B)項に含まれる陳述及び保証は、第(A)及び(B)項に基づいて提供される最新の陳述を指すものとみなされる

(B)6.01節と(B)は，インクリメンタルローンが発効する前と後に，いずれも違約は存在しない.借り手は、任意の増分融資に関連する行政エージェントが合理的に要求する任意の他の習慣文書を交付または手配しなければならない(法的意見を含むが、これらに限定されない)。借り手は、サイクル増加発効日に任意の未償還サイクルローンを前払いし(第3.05節に要求される任意の追加金額を支払い)、第2.18節に規定されたサイクルコミットメントの任意の非受取比率増加によって生成された修正された適用サイクルパーセンテージを維持するために、未償還サイクルローンを維持しなければならない。

(F)互いに抵触する規定.本2.18節は，2.13節または11.01節のいずれかの逆規定に置き換えるべきである.

(G)インクリメンタル融資。本文に別途規定がある以外に、このような増分融資に適用される他のすべての条項および条件は、循環融資に適用される条項および条件と同じでなければならない。

第三条

税金、収益保護、不法

3.01 Taxes.

(A)明確な用語と解釈。この3.01節の場合、用語“適用法”はFATCAを含み、用語“貸手”は任意の信用状発行者を含む。第3.01節の規定は、このようなイギリスの借主のいずれにも適用されず、第3.08節の規定は、そのようなイギリスの借主のいずれにも適用されるべきである。また，3.01節の規定はオーストラリア借入先には適用されず，3.09節の規定は適用に変更されなければならない.

(B)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い。適用法に別途規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、次に、貸金側は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(第3.01節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除がない場合に受信される金額に等しいように、支払いと同時に追加金額を支払わなければならない。

(三)ローン当事者が納めたその他の税金。融資当事者は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に基づいて，その支払う任意の他の税金を速やかに返済しなければならない。

(D)税務賠償。

(I)融資当事者は、ここで各受取人を共同および個別に賠償し、要求を出してから10(10)日以内に当該受取人が対応または支払いするか、または支払いから差し引くことを要求された任意の補償税(第3.01節に規定する対処金額に基づいて徴収または主張された、またはその金額に起因することができる補償税を含む)、およびそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な費用、およびそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な費用が、関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されるかどうかにかかわらず、生成されなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。個々

貸金先はまた，ここで行政代理を個別に賠償し，要求を出してから10(10)日以内に貸金者が何らかの理由で以下の3.01(C)(Ii)節の要求に従って行政エージェントに支払うことができなかった任意の金額を支払うべきである。

(Ii)各貸金者は、要求を出してから10(10)日以内に(A)行政代理は、当該貸金者に属する任意の賠償された税金(ただし、任意の貸金方が当該等の賠償された税金について行政代理に賠償しておらず、かつ、貸方にこの義務があることを制限することなく)、(B)行政代理及び融資当事者(誰が適用されるかに応じて)について個別賠償を行い、ここに賠償を行うべきである。融資者が、参加者名簿の維持に関する第11.06(D)節の規定および(C)行政エージェントおよび融資当事者(場合によっては)を遵守できなかったため、行政エージェントまたは融資者が任意の融資文書について支払うべきまたは支払うべき貸主に属する任意の免税、およびそれに関連する任意の合理的な支出によって生成またはそれに関連する任意の合理的な支出、およびそれに関連するいかなる合理的な支出も、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されるかどうかにかかわらず、またはそれに関連する任意の合理的な支出について。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意の融資書類に従って融資者に支払われるべき任意の金額およびすべての金額をいつでも相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが第(D)(Ii)項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺するために、任意の他のソースから貸手に支払われる任意の金額を保証する。

(E)支払証拠。借り手は、第3.01節に規定するように、任意の借入方向において政府当局が税金を支払った後、当該政府当局が発行した当該支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、その支払いを報告する任意の申告書の写し、又は当該行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠の写しを早急に行政代理に提出しなければならない。

(F)貸手の地位；税務書類。

(I)任意の融資書類に従って支払われた金について免除または源泉徴収減免を受ける権利のある貸金人は、借主または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、源泉徴収または源泉徴収率を減額または低減することなく、そのような支払いを可能にするために、会社および行政代理人に合理的に要求された正しい記入および署名された書類を交付しなければならない。さらに、会社または行政エージェントが合理的な要求を提出する場合、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または会社または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの文には任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名、提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国人である場合、

(A)米国人に属する任意の貸手は、署名された米国国税局W-9表のコピーを会社および行政エージェントに渡し、融資者が米国連邦源泉徴収税を免除しないことを証明するために、その融資者が本合意の下の貸手になる日または前に(その後、会社または行政エージェントの合理的な要求に応じて)会社および行政エージェントに送達しなければならない

(B)いかなる外国の貸主も，その合法的にそうする権利がある範囲内で，会社及び行政代理に交付しなければならない(写しの数は

この外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(および借主または行政代理が合理的な要求を出した後に時々提出する)は、以下の条件の適用者を基準とする

(1)外国の貸主が米国が締結側の所得税条約の利益を有していると主張した場合、(X)任意の融資文書下の利息について支払い、署名された米国国税表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、誰が適用するかに応じて決まる)は、この税務条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることが規定され、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用支払いについて、米国国税表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合によって適用される)は、免除または減少を規定する。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；

(3)外国貸金人が規則第881(C)条にいう証券組合利子免除の利益を有すると主張した場合、(X)実質的に添付ファイルJ-1の形態の証明書を採用し、外国貸金者が規則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す借入者の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税表W−8 BEN−E(または場合によっては適用される)のコピー；あるいは…

(4)外国の融資者がすべての利益を受ける者でない場合、署名された米国国税表W-8 IMYコピーは、国税表W-8 ECI、国税表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、適用状況に応じて)、実質的にJ-2またはJ-3、国税表W-9、および/または各利益を受けるすべての人が提供する他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーを代表してJ−4表の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる

(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸金人になる日または前に(その後、会社または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された写し(または必要に応じて原本)を当社および行政代理人に交付し、その写し(または原本、必要に応じて)は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠として適用法により規定される。また、借入者または行政代理人が控除すべき源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金が、貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む)を遵守しない場合、貸手は、FATCAによって源泉徴収税を徴収される。貸金人は、法律で規定されている1つ以上の時間と、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定された文書を含む)と、借り手または行政代理人がFATCA項の下での義務を履行し、決定するために、借り手または行政代理人が合理的に要求する追加文書を会社および行政代理人に交付しなければならない

その貸主は、FATCA項の下でその貸主の義務を履行しているか、またはその等の支払いから差し引かれて差し引かれた金額を決定している。本条項(F)(Ii)(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(Iii)各貸主は、第3.01条に従って以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、フォームまたは証明を更新し、または迅速に会社および行政エージェントに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(G)ある返金の処理。法律の要件が適用されない限り、行政エージェントは、いつでも、貸手に代わって申請する義務がなく、または他の方法で、貸手口座から源泉徴収または控除された任意の税金を貸主に返還することを要求する。任意のレジが、その好意的に行使された個別裁量に基づいて、任意の借り手から賠償された任意の税金の返金を受けたと判断した場合、または任意の貸手が第3.01条に基づいて追加金額を支払った場合、支払先に払い戻しに相当する金額(ただし、本3.01条に従って融資者が払い戻しをもたらす税金によって支払われた賠償金または支払いされた追加金額に限定される)を支払い、レジで発生したすべての自己支払い費用(税金を含む)を含まない。場合によっては、利息を計算せず(関連政府当局が返金について支払う任意の利息を除く)が、各貸金側は、受金者の請求に応じて、受金者が当該政府当局への返金を要求された場合には、当該借入先に返済された金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を受金者に返済することに同意する。第(G)項に逆の規定があっても、いずれの場合も、適用される支払先は、第(G)項に基づいて貸金側にいかなる金の支払いも要求されず、当該金の支払いは、受取側の税引き後純額を不利な税引き後純額とし、賠償が必要で返金される税金を控除していない場合には、受取側の税引き後純額は低い有利な地位にある, 減納または他の方法で徴収され、このような税金に関連する賠償金または追加額は支払われたことがない。第(G)項は、任意の受取人が任意の貸手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。

(H)生存する.行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および他のすべての義務の償還、清算または履行の間、各当事者の本条項3.01項の下の義務は引き続き存在しなければならない。

3.02違法性。

(A)任意の貸手が、任意の法律がそれを不正と認定した場合、または任意の政府当局が、任意の貸金人またはその適用可能な融資事務所が任意のクレジット延期を行い、資金を維持または提供するか、または関連金利に基づいて金利を決定または徴収するか、または関連金利に基づいて金利を決定または徴収するか、または任意の政府当局がSOFRによって決定されたタイプの米国国庫券取引の逆買い戻しに従事するか、または関連金利に基づいて金利を決定または徴収する場合、または関連金利に基づいて金利を決定または徴収する。適用される銀行間市場でドルまたは任意の代替通貨が使用された場合、貸主(行政エージェントを介して)がこれを当社に通知した後、(I)貸手は、影響を受けた1つまたは複数の通貨で代替通貨ローンの任意の義務を発行または維持するか、または(例えば、融資がドル建てで)定期SOFRローン、毎日SOFRローン、または代替通貨ローンを発行または継続するか、または基本金利ローンをSOFR定期ローンに変換する任意の義務を一時停止すべきである。(Ii)通知が、貸出者が基準金利ローンを発行または維持する金利が基準金利のSOFR部分によって決定されていると断言した場合、各場合、貸手の基準金利ローンの金利は、基準金利のSOFR部分を参照することなく、基本金利のSOFR部分を参照することなく、行政エージェントによって決定されるべきであり、行政エージェントおよび当社が決定を招く状況が存在しなくなるまで。この通知を受けた後，(A)会社は貸金者の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じてSOFRのすべての定期融資を前払いしなければならない, 毎日SOFRローンまたは代替通貨ローンは、影響を受ける1つまたは複数の通貨を計算するために適用されるように、または(適用される場合)すべての条項を変換する

SOFRローンおよび毎日SOFRローンによる基本金利ローン(必要に応じて、ローン機関の基本金利ローンの金利は、行政エージェントが基本金利の期限SOFR構成要素を参照することなく決定されるべきである)、この2つの場合、貸手が定期金利ローンをその日に合法的に維持し続けることができる場合、または直ちに、貸主が定期金利ローンを合法的に維持することができない場合、(B)通知がSOFRに従って決定または徴収されることが違法であると断言する場合、融資停止中に、管理エージェントは、融資機関がSOFRに従って金利を決定または徴収することが違法でないことを融資機関に書面で通知するまで、そのSOFR構成要素を参照することなく、融資機関に適用される基本金利を計算しなければならない。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第3.05節に従って要求される任意の追加金額とをさらに支払わなければならない。

(B)任意の適用可能な司法管轄区域において、行政エージェント、信用証発券者、または任意の貸金人または任意の指定された貸金人が、任意の法律が不正と判断した場合、または任意の政府当局が、行政エージェント、信用証発券者または任意の貸金人またはその適用可能な指定された貸金人(I)本契約または任意の他の融資文書項目の下での任意の義務を履行したと断言した場合、(Ii)任意の融資または信用状に資金を提供し、保証またはその参加を維持するか、または(Iii)発行、発行、維持、維持、米国、その州またはコロンビア特区以外の司法管轄区域の法律に基づいて組織された任意の指定された借り手に、任意のクレジット延期の資金または利息または費用を提供し、その人は直ちに行政エージェントに通知し、その後、行政エージェントが当社に通知したとき、その人の通知が撤回される前に、その人が発行、維持、援助、またはそのようなクレジット延期に関連する任意の利息または費用を徴収する任意の義務は一時停止され、法律の要件が適用される範囲内でキャンセルされなければならない。この通知を受けた後、融資当事者は、(A)利子の期限の最終日に、管理代理人が会社に通知した後に発生した各ローン又は他の債務の償還当該人が参加するローン又はその他の義務、又は、当該人が行政代理人に交付された通知に規定された日よりも早い場合(法律の適用猶予期間の最後の日よりも早く)、(B)信用状発行者に適用される範囲内にある, 適用信用状債務のうち抽出されていない信用状の総金額からなる部分を現金担保で担保し，(C)このような違法行為を軽減または回避するために，その人が要求するすべての合理的な行動をとる.

3.03レートを決定できません。

(A)SOFR定期ローン、毎日SOFRローン、または代替通貨ローンに関する任意の要求、または基本金利ローンをSOFR定期ローンまたは代替通貨ローンに変換するか、またはそのような任意のローン(場合によっては)を継続する要求。(I)行政エージェント決定(この決定は、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない)：(A)3.03(B)節に従って適用される通貨の関連金利の後続金利が決定されておらず、3.03(B)節(I)項の場合または所定の利用不可能日が発生した場合(場合に応じて)、または(B)任意の決定日または要求の利子期間(適用状況に応じて)適用合意通貨の関連金利を決定するのに十分かつ合理的な方法が存在しない、毎日SOFRローン(例えば、適用される)または代替通貨ローン、または既存または提案されている基本金利ローンに関連する融資、または(Ii)行政エージェントまたは必要な融資者は、任意の理由により、任意の要求された利子期間または決定日内に、協定通貨建ての提案された融資の関連金利が、そのような融資者が当該融資に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができなかったと考え、行政エージェントは、直ちに当社および各貸手に通知する

その後、(X)貸主が影響を受けた通貨の定期SOFRローン、毎日SOFRローンまたはローンの義務を発行または維持する義務、または基本金利ローンをSOFR定期ローンまたは影響を受けた通貨のローンに変換する義務は、影響を受けたSOFRローン、毎日SOFRローン、代替通貨ローンまたは利息期限または決定日(場合によって適用される)の範囲で一時停止されなければならず、(Y)前文に記載されている基本金利のSOFR期限部分が決定された場合、SOFR条項部分の使用を一時停止して基本金利を決定しなければならない。いずれの場合も，管理エージェントまで

(又は、第3.03(A)節(Ii)項に記載されて必要な貸金人が決定した場合は、行政エージェントが必要な貸金人の指示に基づいて決定するまで)当該通知を取り消す

この通知を受けた後、(I)借主は、影響を受けた融資または利子期間または決定日(場合に応じて)の範囲内で任意の未解決の借入、定期SOFRローンへの転換、および/またはSOFRローンおよび/または代替通貨ローンの継続の要求を取り消すことができ、そうでなければ、この要求をその中の所定の金額に借入された基本金利ローンの要求に変換したと見なすことができ、(Ii)(A)任意の未償還SOFR定期ローン(または適用され、毎日SOFRローン)は、直ちに基本金利ローンに変換されたものとみなされ、(B)影響を受けた任意の影響を受けた代替通貨ローンとみなされるべきである。会社が選択する際には、(1)(1)ドルで同値なドル建ての基本金利ローンを直ちに借入金に変換し、代替通貨1日金利ローンであれば、または適用された利子期間が終了したときに、代替通貨1日金利ローンである場合、または(2)代替通貨1日金利ローンであれば、直ちに全額前払いするか、または(2)代替通貨定期金利ローンであれば、適用される利子期間終了時に全額前払いする。ただし、当社が別種通貨の1日金利ローンについて選択していない場合は、当社が当該通知を受けてから3営業日又は(Y)他種類の通貨定期金利ローンに属する場合は、適用される別通貨定期金利ローンの本利子期間の最終日前に、当社は上記(1)項を選択したとみなされる。

(B)関連税率または後続税率を代替する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、管理エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない)と判断した場合、または借り手または要求された貸手が、借り手または要求された貸手(場合に応じて)が決定された場合に行政エージェントに通知する(要求された貸手である場合、借り手にコピーを提供する)

(I)合意された通貨に関する為替レートを決定するのに十分かつ合理的な方法がないので、その為替レート(任意の前向き期間レートを含む)に関するいかなる条項も現在のベースで提供または公表されておらず、この場合は一時的である可能性が低い；または

(Ii)適用当局は、ある特定の日を指定する公開声明を出しており、その日の後、合意通貨の金利(その任意の前向き期限金利を含む)のすべての期限は、代表的であるか、またはもはや使用可能ではないか、または合意通貨で計算されるための融資金利を特定するために使用されるか、または停止または他の方法で終了されるであろうが、それぞれの場合、この声明がなされたとき、行政エージェントを満足させない後任管理人は、このような合意された通貨の関連為替レートの代表的な期限(合意された通貨の関連為替レートのすべての期限(その任意の前向き期限金利を含む)が、もはや代表的または永久的または無期限的に利用可能な最終日、すなわち“予定不可能な日”をもはや提供しないであろう。あるいは…

(3)現在、米国で実行および代理されている銀団ローンは、合意された通貨の関連金利の代わりに、新しい基準金利を導入または採用するために(状況に応じて)実行または改訂されている

第3.03(B)(I)、(Ii)または(Iii)節に記載されたイベントまたは状況がその時点で有効な後続金利に関連する場合、行政エージェントおよび借り手は、任意の利息期限、関連支払日、または計算された利息支払期間が終了したときにのみ、合意された通貨の関連金利または任意の当時合意された通貨の現在の後続金利を置換する目的でのみ本プロトコルを修正することができる。代替基準金利は、米国のシンジケートおよびエージェントが合意した通貨建ての同様のクレジットスケジュールの任意の変化またはその後に存在する慣例を適切に考慮し、各場合、基準の任意の数学または他の調整を含み、米国のシンジケートおよびエージェントで合意された通貨建ての同様のクレジットスケジュールの任意の変化またはその後に存在する慣例を適切に考慮し、調整または計算方法は、行政エージェント機関が時々その中にあるべきである

これは合理的な適宜決定権であり、定期的に更新することができ(疑問を生じないための任意の調整、“後続税率”を含む)を定期的に更新することができ、任意のこのような改正は午後5時から発効する。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出し、必要な貸手がこの修正に反対することを示していない限り、行政エージェントは、すべての貸手および借り手に提案の修正を掲示しなければならない

行政エージェントは、借り手および各貸手の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する。

任意の後続レートの適用方法は市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない。

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続金利がゼロを下回る場合、後続金利は、本プロトコルおよび他のローン文書についてゼロとみなされる。

後続の金利を実施する過程で、行政エージェントは、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更を実施する任意の修正は、本プロトコルの他のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることを必要としないが、発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは、このような改正が発効した後、このような変更に適合した各修正を合理的に迅速に実施し、借り手および貸手に適用しなければならない。

3.04コストが増加しました。

(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：

(I)任意の積立金、特別預金、強制融資、保険料または同様の規定を適用、修正、または任意の貸手または任意の信用証発行者に適した資産、任意の貸手またはその口座の預金、または任意の貸金人または任意の信用証発行者が提供または参加する信用とする

(Ii)任意の受取人が、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税金を納付することを要求する((A)補償税、(B)免税定義(B)~(E)項の税項および(C)関連所得税を含まない)；または

(Iii)任意の貸手または任意の信用証発行者または適用可能な銀行間市場に、本プロトコルに影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用、または融資者が提供する定期SOFRローン、毎日SOFRローンまたは代替通貨ローン、または任意の信用状または参加する任意の他の条件、コストまたは費用；

上記のいずれかの結果は、融資者が任意の融資を行うコストを増加、転換、継続または維持すること(またはそのような融資を行う義務を維持すること)、または融資者または信用状発行者が参加、開設または維持すること(またはその参加または任意の信用状を開設する義務を維持すること)のコストを増加させること、または融資者または信用証発行者が本プロトコルの下で受信または受け取るべき任意のお金(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)を減少させ、その後、融資者または信用状発行者の要求の下で、借り手は、貸手または信用状振出人(状況に応じて)に1つまたは複数の追加金を支払う(または適用される指定された借り手に支払いを促す)1つまたは複数の追加金を、貸手または信用状振出人(状況に応じて)によって生じるそのような追加費用または被った欠陥を補償する。

(B)資本要求。任意の貸手または任意の信用状振出人が決定した場合、当該借入者またはその信用状手形発行者またはその借入者またはその借入者の融資事務所またはその借入者に影響を与える持株会社(例えば、ある)の資本または流動資金要件に関する法律の変更が発生したか、または発生するであろう

本プロトコル、融資者の承諾、または融資者によって提供される融資、またはそれが保有する信用状または信用状発行者によって発行される信用状に関与するため、貸手または信用状発行者の資本のリターン率またはクレジット発行者または信用証発行者の持株会社の資本の影響を低減する。貸金人又は信用状振出人又は当該振出人又は当該信用状振出人を下回る持株会社が法律上の変更(当該借主又は当該振出人の政策及び当該振出人又は当該信用状振出人の持株会社の資本充足性に関する政策)が達成できるレベルを考慮した場合、借主は、時々、当該借主又は当該信用状振出人(場合に応じて定める)に支払う(又は適用される指定の借り手に支払うことを促す)。クレジット発行者またはクレジット発行者の持株会社が受けた任意のそのような欠陥の1つまたは複数の追加金額を補償する。

(C)強制料金。任意の貸金人または任意の信用状振出者が、そのような義務に起因することができる任意の強制料金を生成する場合、当社は、そのような強制費用を時々、貸手または信用状振出者に(場合によっては)支払う(または適用される指定された借り手に支払うように促す)ことになる。この額は毎年百分率で表され、このような強制費用を発生させる適用債務の全額に応じて支払われなければならない。

(D)精算証明書。貸金人又は信用証発行人が発行した、本第3.04条(A)、(B)又は(C)項に規定する賠償当該貸金人又は当該信用証発行者又はその持株会社(どのような状況に応じて定める)に必要な金額の証明書を発行し、かつ当社に交付することは、明らかな誤りのない確実な証拠とすべきである。借り手は、そのような証明書を受け取ってから10(10)日以内に支払い(または適用される指定された借り手の支払いを促す)に示された有効期限金額を、そのような証明書を受け取ってから10(10)日以内に支払わなければならない。

(e)    [保留されている].

(F)要求の遅延。いかなる貸金人又は任意の信用証発券者が賠償を請求することができなかったか又は遅延することは、第3.04節の前述の規定に従って賠償を要求することを構成してはならず、当該貸金人又は当該信用証発券者が賠償を要求する権利を構成してはならないが、借主は、第3.04節の前述の規定に基づいて、貸金人又は信用証発券者が貸金人又は当該信用証発券者(どの場合にかかわらず)の期日前9(9)ヶ月以上に発生した任意の増加した費用又は減少した費用を請求してはならない。借り手に費用の増加又は減少を引き起こす法律の変更、及び借入者又は信用状発行者に賠償を要求する意向を通知する(ただし、費用の増加又は減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合は、上記9(9)ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含むように延長しなければならない)。

3.05損害賠償。

任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、借り手は直ちに賠償し(または適用される指定された借り手に賠償を促す)、貸手は、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出から貸手を保護しなければならない

(A)基本金利ローン以外の任意のローンの利息期限の最終日以外のある日に継続、転換、支払いまたは前払い(任意、強制、自動、加速またはその他の理由による)

(B)借り手が、借り手または適用可能な指定された借り手から通知された日付または借り手または適用された指定された借り手によって通知された金額に応じて、基本金利ローンではない任意の融資を前払い、借り入れ、継続または変換していない(その理由は、貸主が融資をしていないわけではない)、または

(C)借り手が第11.13条に基づいて要求したため、利息期限の最終日以外のある日に定期金利ローンを譲渡すること、又は

(D)任意の借り手は、所定の満期日に、別の通貨で計算された任意の信用状の下で任意の融資または引き出し(またはその満期利息)を支払わないか、またはそのような融資または引き出しを別の通貨で支払わない

予想される利益の任意の損失、任意の為替損失、そのような融資を維持するために得られた資金の清算または再使用、そのような資金の保証金の終了によって支払われる費用、または任意の外国為替契約の履行によって生じる任意の損失または費用を含む。借り手はまた、当該貸手が上記規定について徴収した任意の慣行行政費用を支払う(又は適用される指定借り手に支払うことを促す)。

借り手(または適用される指定借主)が本第3.05節に従って貸手に支払われるべき金額を計算するためには、各貸手は、定期金利ローンが実際にそのように資金を提供するか否かにかかわらず、等額預金またはオフショア銀行間市場で比較可能な金額および比較可能期間内の他の借入金によって関連する金利で発行された各定期金利ローンによって資金を提供したとみなされなければならない。

3.06義務を軽減し、貸手を交換する。

(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.任意の貸主が第3.04条に基づいて賠償を請求する場合、または借り手が第3.01条に基づいて任意の貸金人、任意の信用状振出者または任意の政府当局の口座に補償税または追加金額を支払うことを要求する場合、または任意の借主が第3.02条に基づいて通知を発行する場合、借り手の要求の下で、その貸金人またはその信用状振出人は、本条項の下での融資に資金を提供するために、またはその融資を登録するために、または本条項の下での権利および義務を別の事務所、支店または付属会社に譲渡するために、異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならない。貸主または信用状振出人の判断によれば、指定または譲渡(I)は、第3.01または3.04節(状況に応じて)に支払われるべき金額を将来的に除去または減少させるか、または(場合に応じて)第3.02条に基づいて通知される必要を除去し、(Ii)いずれの場合も、貸手または信用状発券者に(状況に応じて)未償還のコストまたは支出を負担させない、そうでなければ、借主または信用状発券者に不利にならない。借り手は、そのような指定または譲渡のために発生する任意の合理的な費用および支出の支払いに同意する(または適用される指定された借り手に支払うことを促す)、任意の貸手または任意の信用状発行者がそのような指定または譲渡によって生じるすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する。

(B)貸手を交換する。いずれかの貸手が第3.04節に従って賠償を請求する場合、または借り手が第3.01節に従って任意の貸主の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことが要求され、それぞれの場合、貸手は、第3.06(A)節に従って異なる融資事務所を指定することができない場合、借り手は、第11.13節の規定に従って貸主を交換することができる。

3.07生存

借り手は、本項III項のすべての債務は、総承諾額の終了、本条の返済の下のすべての他の債務、行政代理辞任、および融資終了日後に継続しなければならない。

3.08イギリスの税務に関する事項。

(A)第3.08節の規定は、任意のイギリス借り手にのみ適用され、このようなイギリス借主のいずれかについては、第3.01節の規定は適用されない。

(B)税収総額。

(I)各イギリスの借主は、イギリスの税金減免を法律が要求しない限り、いかなるイギリスの税金減免も行うことができない限り、任意のローン文書に基づいて支払うべきすべてのお金を支払わなければならない。

(Ii)イギリスの借り手は、イギリスの税金控除(またはイギリスの税金控除額の比率またはベースに変更がある)を行わなければならないことを認識した後、直ちに行政エージェントに通知しなければならない。同様に、貸手は、貸手に支払う金を知っている場合には、行政エージェントに通知しなければならない。管理エージェントが貸手からこのような通知を受けた場合，関連するイギリスの借り手に通知しなければならない.

(Iii)イギリスの借り手がイギリスの減税を行わなければならないと法律で規定されている場合、そのイギリスの借り手が支払うべき金額は、(いずれのイギリスの減税を行った後も)イギリスの減税を要求しない場合に支払うべき金額に等しい金額に増加しなければならない

(Iv)以下の場合、イギリス借主の支払いは、連合王国による利息徴収の税金によってイギリスによって減税されてはならず、上記(Iii)項に従って増加してはならない

(A)貸主がイギリスの合資格貸手である場合、関連貸主は、イギリスの税務減額なしに貸主に支払うことができるが、その日、当該貸手は、本合意に従って貸手となった日後、任意の法律又は条約、公表された慣例、または税務当局によって公表された減譲に関する任意の変更(または任意の公表された説明、管理または適用)；またはその理由から、英国の合弁者であるか、または英国の税務減額者であるかではない

(B)貸手が純粋にイギリス合資格貸手定義第(A)(Ii)条によりイギリス合資格貸主となることについて、及び：

(1)H.M.税務及び税関員は、“国際税務局条例”第931条に基づいて、この支払いに関連する指示(“指示”)を発行しており、当該貸手は、この支払いを行ったイギリスの借主から当該指示の核証明書の写しを受信している

(2)指示がなされていない場合、このお金は、イギリスの税務減額なしに貸主に支払うことができる

(C)貸手が純粋にイギリス合資格貸手定義第(A)(Ii)条によりイギリス合資格貸主となることについて、及び：

(1)貸主がイギリスの借り手にイギリス税務確認書を発行していないこと

(2)貸手がイギリスの借り手にイギリス税務確認書を提供した場合、この確認書は、イギリスの借主が合理的に信じられるようにし、“国際貿易協定”930条については、この支払いが“例外支払い”である場合、イギリスの税収減免なしに貸主にこの金を支払うことができる

(D)貸手がイギリス条約貸手であることに関連して、支払いを行ったイギリスの借主は、貸手が次の(Vii)条および第(Viii)条の下の義務を遵守していれば、イギリスの税務減額なしに貸手に支払うことができることを証明することができる。

(V)イギリスの借り手がイギリスの税金減免を要求された場合、イギリスの借主は、法律によって許容される時間内に、イギリスの税金減免およびイギリスの税金減免に関連する任意の支払いを法律で規定された最低金額で行わなければならない

(Vi)イギリスの税金控除またはこのイギリスの税金控除に関連する任意の支払いをしてから30日以内に、そのイギリスの税金控除を下したイギリスの借り手は、ITA第975条に基づく声明または他の合理的に貸主を満足させる証拠を提出し、イギリスの税金控除が下されたか、または(場合によって)関連税務当局に任意の適切な支払いを支払うことを証明しなければならない。

(Vii)

(A)次(Vii)(B)項に別段の規定があることに加えて、イギリス条約貸金者及びイギリス条約貸金者が支払いを受ける権利を有する各イギリス借り手は、イギリスの租税減免を必要とすることなく、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く協力して、イギリスの借主がその金を支払うことを許可するために必要な任意の手続きを完了しなければならない。

(B)    

(1)本協定締結の日に本協定締結側となり、イギリス税務総局条約パスポート計画に基づいてパスポートを保有し、その計画が本協定の連合王国条約貸金者に適用されることを希望する場合は、別表1.01(B)において、その計画番号及びその名称が対向する箇所の税務居住地管轄権を確認し、その意味(行政代理人の利益のために、いかなるイギリス借り手にも責任を負うことなく)、及び

(2)本協定締結日後に本協定側となる連合王国条約貸金人は，HMRC DT条約パスポート計画下のパスポートを持ち，その計画が本協定に適用されることを希望する場合は，貸手として本協定側となったときに署名した文書の中で，その計画参考番号と税務居住地の司法管轄権を確認し，これを示す(行政代理の利益のため，かつイギリス借主に対して責任を負わない)

このようにした後，上記第(Vii)(A)条によれば，当該貸金者は何の義務も負わない。

(Vii)貸主が上記3.08(B)(Vii)(B)節に従って、そのスキーム基準番号および税務居住地管轄権を確認した場合、

(A)貸手に支払うイギリスの借り手は、貸手について借り手dTTP申請を提出しなかったか、または

(B)貸手に支払うイギリスの借り手は、貸手について借り手dTTP申請を提出しているが、：

(1)借り手dTTP申請はH.M.税務および税関部門によって拒否された；または

(2)H.M.税務および税関部門は、借り手がdTTP申請を提出した日から60日以内に、イギリスの税金を差し引くことなく、借主に支払いを許可していない

(3)いずれの場合も、イギリスの借主は、イギリスの借主がイギリスの税金を差し引かずに支払うことを許可されるために、イギリスの借主と協力して必要な追加手続きを完了すべきであることを書面で通知している。

(Ix)貸手が第3.08(B)(Vii)(B)節または第3.08(E)節の規定に基づいて“HMRC DT条約パスポート”計画が本合意に適用されることを望むことを示さない場合、貸手が別途同意しない限り、いかなるイギリスの借り手も、その貸手の前金またはその参加する任意の前金について、dTTP申請またはHMRC DT条約パスポート計画に関連する任意の他の用紙を借り手に提出することができない。

(X)イギリスの借主は、借主dTTP申請を提出する際に、関連する貸主に渡すために、借主dTTP申請のコピーを直ちに代理人に渡さなければならない。

(Xi)イギリスの非銀行貸手の状況がイギリス税務確認書の状況と何か変化がある場合は、直ちに会社および行政エージェントに通知しなければなりません。

(C)税務賠償。

(I)イギリスの借主は、(行政代理が要求した3営業日以内に)イギリスの貸手に金額を支払わなければならず、当該イギリスの貸手が当該貸手が融資書類について納税することにより被った損失、負債又はコストに相当する。

(Ii)上記(C)(I)条は適用されない：

(A)貸手に評定するいかなる税額についても

(1)貸金人登録に基づいて成立する司法管轄区域の法律、または異なる場合、貸金人が税務目的であることに応じて住民の1つ以上の管轄区域とみなされるか、または

(2)貸金人ローン事務所が管轄区にある法律に基づいて、貸金人が当該管轄区域で受信したまたは受け取るべき金額について徴収または計算するが、貸金者が受信したまたは受け取るべき純収入、利益または収益(ただし、受信されたまたは受信すべきとみなされるものは含まれていない)を参照して徴収または計算しなければならない

(3)損失、法的責任、または費用の範囲内：

1.第3.08(B)(Iii)条に従って支払いを増加させて補償すること；または

二、3.08(B)(3)節の規定によれば、支払いを増加させることによって補償することができるが、第3.08(B)(4)節の1つの例外によって補償されることは完全にはない。

三、三、3.08(F)節または3.08(G)節の範囲内で；または

四、任意の銀行徴収に基づいて損失を被ったり、招いたりすることは、任意の銀行徴収に起因することができる。

(Iii)上記(C)(I)項に基づいてクレームを提起するか、またはクレームを提起しようとする貸手は、直ちにクレームを引き起こすイベントを行政エージェントに通知し、その後、行政エージェントはイギリスの借り手に通知しなければならない。

(Iv)貸手は，イギリスの借主が第3.08(C)条に従って支払った金を受け取った後，行政エージェントに通知しなければならない。

(D)税収控除。もしイギリスの借り手がイギリスの税金を払って、関連する貸主が合理的に確定すれば、

(I)税務控除は、イギリスの税金がその一部を構成する増加した納税に起因することができ、またはイギリスの税金またはイギリスの税金を支払うために控除されるイギリスの税金の減額に起因することができる

(Ii)貸金人は、この税務控除を全部又は部分的に取得、使用及び保留した

貸手はイギリスの借り手に金額を支払うべきであり、貸手はその金額を合理的に決定し、(支払い後に)イギリスの借り手がイギリスの国税を支払う必要がない場合と同じ税引後状況にあるようにする。

(E)貸手身分確認。本合意日後に本プロトコル側となる各貸手(“新貸手”)は、本合意側となったときに署名すべき文書のうち、行政エージェントの利益のためにどのイギリス借り手にも責任を負わず、以下のいずれかに属することを示す

(I)資格を満たすイギリスの貸手ではない

(Ii)イギリス合資格貸金人(イギリス条約貸金者を除く)；または

(Iii)イギリス条約貸金人。

新しい貸手が第3.08(E)節の規定に従ってその身分を示すことができなかった場合、この合意の場合、新しい貸手(各イギリスの借り手を含む)は、どの種類のイギリスの適格な貸主を申請するかを代理店に通知するまで、イギリスの資格に適合しない貸手とみなされるべきである。疑問を生じないために，貸手が本合意の当事者となったときに署名した書類は，新しい貸手が本3.08(E)条の規定を遵守できなかったために失効してはならない。

(F)印紙税。イギリスの借主は、要求された3営業日以内に、任意のローン文書の印紙税、登録税、および他の同様の税金(貸手譲渡または譲渡を除く)によって引き起こされた任意のコスト、損失または責任を貸主に支払い、賠償しなければならない。

(G)付加価値税。

(I)いずれか一方が融資文書に基づいて、任意の貸金人によって支払われなければならないすべての金額を明示し、(全部または一部)付加価値税供給を構成する対価の場合は、その供給に徴収すべきいかなる付加価値税も含まれていないとみなさなければならないので、以下(Ii)項に規定がある以外は、任意の貸金者が融資書類に基づいていずれか一方に提供する供給が付加価値税を徴収すべきであるか、または徴収すべきものであるか、または徴収すべき付加価値税を含まないものとする。一方は、付加価値税の金額に相当する金額(そのような供給の任意の他の対価格を支払い、同時に支払うことを除く)を貸手に支払うべきである(貸手は、有効な付加価値税領収書を発行する制約を受けている)

(Ii)任意の融資者(“仕入先”)が、融資伝票に基づいて任意の他の貸金人(“受入側”)に提供される任意の供給に必要または付加価値税を徴収する必要がある場合、任意の融資伝票の条項に基づいて、受取側以外のいずれか一方(“主体側”)は、そのような供給に相当する対価格の金額を仕入先に支払わなければならない(その対価格について受信者への返済を要求するのではない)

(1)(仕入先が関係税務機関に付加価値税を説明する必要がある者である場合)、主体締約国はまた、当該付加価値税金額に相当する追加額を仕入先に支払わなければならない。受領側は、受領側が関連税務機関から得られた、受領側が合理的に決定した当該供給品に対して徴収された付加価値税に関連する任意の相殺又は償還の金額を迅速に請求しなければならない(第2項第1項が適用される場合)

(2)(受給者が関係税務機関に付加価値税の納入を要求された者である場合)、主体締約国は、受領者の要求に応じて、当該供給品に対して徴収すべき付加価値税に相当する額を直ちに受給者に支払うが、受給者が当該付加価値税に対する税務機関の相殺又は償還を得る権利がないことを合理的に確定した範囲内でのみである。

(Iii)融資書類がいずれか一方に貸金者の任意の費用または費用の返済または賠償を要求する場合、その当事者は、付加価値税を表す部分を含む当該費用または費用のすべての金額を貸金者に返済または賠償しなければならないが、貸手は、関連税務機関から付加価値税に関する相殺または償還を受ける権利があることを合理的に決定しなければならない。

(Iv)本3.08(H)節のいずれかに対する言及は、当該締約国が付加価値税集団のメンバーとみなされているいつでも、当時のグループの代表メンバーへの言及を含む(適切な場合、文意が別でない限り)、そのグループの代表メンバーへの言及(“代表メンバー”という言葉の意味は、英国“1994年付加価値税法案”の意味と同じである)。

(V)貸主が融資文書に基づいていずれか一方に提供される任意の供給について、貸手が合理的な要求を提出した場合、融資者は、その融資者に付加価値税登録の詳細と、供給に関する付加価値税申告要求に関する他の合理的な要求との情報を直ちに提供しなければならない

(H)決意。3.08節に他に明確な規定がある以外に、3.08節に含まれる税収条項に関連する“確定された”または“確定された”に言及するとは、決定を下した人の絶対裁量権を意味する。

(I)FATCAメッセージ.

(I)以下(Iii)第2項に別段の規定がある場合を除き、各貸主及びイギリスの借主は、他方が合理的な請求をしてから10営業日以内に、

(A)FATCA免除締約国であるか否かを他方に確認する

(B)反マネーロンダリング条約を遵守するために他方が合理的に要求する反マネーロンダリング条約の下での地位に関する表、文書、および他の資料を他方に提供する

(C)他方に、任意の他の法律、法規、または情報交換制度を遵守するために合理的に要求されるその地位に関するテーブル、ファイル、および他の情報を提供する。

(2)一方の締約国が上記(I)(1)第2項に基づいて、反マネーロンダリング条約の免除締約国であることを他方に確認し、その後、それが反マネーロンダリング条約の免除締約国でないか、又はもはや反マネーロンダリング条約の免除締約国でないことを認識した場合、当該締約国は、速やかに合理的に他方に通知しなければならない。

(3)上記(I)項のいずれか一方に、その合理的な考え又は以下の事項に違反する可能性があることを強制してはならない

(A)任意の法律または規則；

(B)任意の信頼された責任；または

(C)いかなる守秘義務もある.

(4)一方の当事者がFATCA免除者であるか否かを確認できなかった場合、または上記(I)(1)または(2)項の要求に従って提供されたテーブル、文書または他の情報(上記(Iii)第2項に適用される場合を含む)を免除することができなかった場合、当該当事者は、関係当事者が要求された確認、テーブル、文書、または他の情報を提供するまで、FATCA免除者ではないとみなさなければならない。

(J)FATCA減額。

(I)各貸主およびイギリスの借主は、FATCAによって規定された任意の減額と、減額に関連する任意の支払いとを行うことができる。

(Ii)各貸主及びイギリス借主は、FATCA控除(又はFATCA控除の金利又は基礎に何らかの変化がある)を行わなければならないことを認識した後、直ちにその支払い側に通知しなければならず、さらに、借主代理人及び代理人に通知しなければならず、代理人は他の貸主に通知しなければならない。

譲渡の日が存在する場合，第3.08(B)節により，イギリスの借り手が譲受人に支払う義務がある場合，譲受人はこれらの条項に基づいて支払いを受ける権利しかなく，既存の貸手が譲渡が発生していない場合に支払いを受けるのと同程度である.

3.09オーストラリア税務に関する事項。

(A)第3.09節の規定は、任意のオーストラリア貸手にのみ適用され、このようなオーストラリア借款者のいずれについても、第3.01節の規定は適用されない。

(B)税収総額。

(I)各オーストラリア借主貸手は、オーストラリア源泉徴収税を徴収することなく、オーストラリア源泉徴収税を徴収することなく、任意の融資文書に従って支払うべきすべての金を支払わなければならない。

(Ii)オーストラリア借り手貸手は、オーストラリア源泉徴収税(またはオーストラリア源泉徴収税の税率または基準に何らかの変化がある)を支払わなければならないことを認識した後、直ちに行政代理人に通知しなければならない。同様に、貸手は、貸手に支払う金を知っている場合には、行政エージェントに通知しなければならない。行政エージェントが貸手の通知を受けた場合、それは関連するオーストラリア借主貸手に通知しなければならない

(Iii)オーストラリアの借り手がオーストラリアの源泉徴収税を支払うことを法律で要求した場合、オーストラリアの借り手は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除額(第3.09(B)(Iii)条に従って支払うべき追加金の控除を含む)を行った後、残りの金額がオーストラリアの源泉徴収税が必要でない場合に支払われるべき金額に等しいために、追加の金を支払うべきである。

(Iv)以下の場合、オーストラリア借主貸手は、オーストラリア源泉徴収のために、上記3.09(B)(Iii)節に従って追加金額を支払うことができない：

(A)貸主がオーストラリア合資格貸主であることに関連する場合、融資者は、オーストラリア源泉徴収税を支払うことなく融資者に支払うことができるが、この日、貸手は、この協定に従って貸手になった日の後、任意の法律またはオーストラリア条約または公表された慣例または任意の税務当局によって公表された減譲の任意の変更(または任意の公表された解釈、管理または適用)であるため、オーストラリア合資格貸主であるか、またはもはやオーストラリア合資格貸主ではないか

(B)貸主がオーストラリア条約貸金者であり、金を支払うオーストラリア貸金人が、貸金人が以下の3.09(B)(7)節に規定する義務を遵守する場合、オーストラリアの源泉徴収税なしに当該貸金人に支払うことができることを証明することができる

(C)FATCA減額に関連するが、本協定日後にFATCAを任意の改訂を行うために要求されるFATCA減額は除外される

(V)オーストラリアの借り手がオーストラリアの源泉徴収税の支払いを要求された場合、オーストラリアの借り手は、法的に許容される時間内に、オーストラリアの源泉徴収税およびオーストラリアの源泉徴収税に関連する任意の金額を法律で規定された最低金額で支払わなければならない。

(Vi)オーストラリア源泉徴収税またはオーストラリア源泉徴収税に関連する任意の金を支払った後30日以内に、オーストラリア源泉徴収税を支払うオーストラリア借主貸主貸手は、オーストラリア源泉徴収税が支払われたことを証明するか、または(場合によっては)関連税務機関に任意の適切な金を支払うことを証明するために、行政代理人に適切な証拠を提出しなければならない。

(Vii)オーストラリア条約借款者およびオーストラリア条約貸金者が支払いを得る権利がある各オーストラリア借款締約国は、オーストラリア源泉徴収税を支払うことなく、オーストラリア借款締約国が許可された支払いを得るために必要ないかなる手続きも協力して完了しなければならない。

(C)税務賠償。

(I)オーストラリアの借り手は、オーストラリアの借款者(直接または間接)がオーストラリアの借主に関連する融資文書によって受けた損失、責任、または費用に相当する金額を、(行政代理が要求した3営業日以内に)貸手に支払わなければならない。

(Ii)上記3.09(C)(I)条は適用されない

(A)貸手について評定したいかなる税額

(1)貸金人登録に基づいて成立する司法管轄区域の法律、または異なる場合、貸金人が税務目的であることに応じて住民の1つ以上の管轄区域とみなされるか、または

(2)貸金人ローン事務所が所在する司法管轄区の法律によれば、貸金人が当該管轄区域で受信したまたは受け取るべき金について徴収または計算する場合には、貸金者が受信したまたは受け取るべき純収入(ただし、受信されたまたは受け取るべきものとみなされるものは含まれていない)を参照して徴収または計算しなければならない

(3)損失、法的責任、または費用の範囲内：

第3.09(B)(Iii)条に規定する追加支払いに基づいて補償すること；または

二、第3.09(B)(Iii)条に従って追加支払いによって補償されるべきであるが、第3.09(B)(Iv)条の1つの除外適用のみによって補償されることはない

三、三、3.09(F)節または3.09(G)節の範囲内で；または

(4)オーストラリア税法第255条又は“1953年税務管理法”別表1第260-5条；又は

(5)貸主は、その税務書類番号又はオーストラリア業務番号に関する書面通知又は任意の免除の証拠を提供していないため、

貸手はその税務書類番号またはオーストラリア企業番号を知らせる必要があるかもしれない。

(Iii)上記3.09(C)(I)条に基づいてクレーム又はクレームを提起しようとする貸手は、直ちに、請求されたまたは請求されたイベントを行政エージェントに通知し、その後、行政エージェントは、オーストラリア借主貸手貸手に通知しなければならない。

(Iv)貸主は，オーストラリアの借主が本項3.09(C)項に基づいて支払う金を受け取った後，行政代理に通知しなければならない

(D)税収控除。オーストラリアの借り手がオーストラリアの税金を支払い、関連する貸主が合理的に確定すれば、

(I)税金控除は、オーストラリアの源泉徴収税の一部を構成する追加の支払いに起因することができ、またはオーストラリアの源泉徴収税に起因することができ、オーストラリアの源泉徴収税を必要とすることができる

(Ii)貸手が税収控除を全部または部分的に取得、使用、および保留した場合、貸手は、オーストラリアの借主に支払いをすべきであり、貸手は、オーストラリアの借り手がオーストラリアの税金を支払う必要がない場合と同じ税後状況にすることができると合理的に考えるべきである。

(E)貸手身分確認。本合意日後に本プロトコル側となる各貸手は、本合意側になるときに署名すべき文書のうち、行政エージェントの利益のためにオーストラリア借り手貸方に責任を負わないために、その署名された文書には、以下のどのようなカテゴリに属するかを明記する

(I)豪州合資格貸金者ではない

(Ii)オーストラリア合資格貸主(オーストラリア条約貸金者を除く)；または

(Iii)オーストラリア条約貸主。

本合意日後に本プロトコルの当事者となる貸手が第3.09(E)節の規定に従ってその地位を示すことができなかった場合、本合意については、この新しい貸手(各オーストラリアの借主貸手を含む)は、行政エージェントにどのようなオーストラリア適格貸主が適用されるかを通知するまで、オーストラリアの適格貸手ではないとみなされるべきである。疑問を生じないために，貸手が本合意の当事者となったときに署名した書類は，新しい貸手が第3.09(E)条の規定を遵守できなかったために失効してはならない。

(F)印紙税

(I)各オーストラリア借主貸手は、任意の融資文書または任意の融資文書と予想される任意の支払い、領収書または他の取引の署名、交付、履行または実行に関連するすべての印紙、取引、登録、および同様の税金を貸手に支払うか、または返済しなければならない。

(Ii)オーストラリアの借り手1人当たりの貸手は、その税金(罰金および罰金を含む)の遅延または納付漏れによって生じた任意の責任を賠償しなければならないが、借り手が資金(すべての必要な書類とともに)に入金した後にいかなる税金も納付できなかったことによる賠償責任は除く

(G)商品及びサービス税

(I)オーストラリアの借主貸手は、本融資文書または本融資文書に関連して支払われたすべての金(任意の非貨幣対価格を含む)に基づいて、商品およびサービス税を計算する際に考慮していない。

(Ii)支払いの全部または一部が商品およびサービス税目の課税供給の対価である場合、オーストラリアの貸手が支払いを支払う場合：

(A)以下(B)段落に記載の税務請求書を受信した後、当該支払い(または一部)に商品およびサービス税を乗じた適切な税率(現在10%)に相当する追加金額を貸主に支払わなければならない

(B)貸手は、“1999年新税制(商品およびサービス税)法案”(Cth)に適合する税務請求書をオーストラリアの借り手貸手に直ちに提供する。

(Iii)本融資文書によれば、オーストラリアの借主貸主がある金額の返済または賠償を必要とする場合、借主は、その金額について請求する任意のGSTエントリ税を支払う権利がある場合、当該金額(商品およびサービス税に関連する任意の金を含む)から貸金者を減算して、その(またはそのGSTグループの代表メンバーを決定する)。

(H)決意。3.09節に別途明確な規定があるほか、3.09節に含まれる税収条項に関連する“確定した”または“確定した”に言及するとは、決定を下した人の絶対的な裁量権を指す。

(I)FATCAメッセージ.

(I)次の(Iii)項の別の規定に加えて、各貸主及びオーストラリア借主貸方は、他方が合理的な請求をしてから10営業日以内でなければならない

(A)FATCA免除締約国であるか否かを他方に確認する

(B)反マネーロンダリング条約を遵守するために他方が合理的に要求する反マネーロンダリング条約の下での地位に関する表、文書、および他の資料を他方に提供する

(C)他方に、任意の他の法律、法規、または情報交換制度を遵守するために合理的に要求されるその地位に関するテーブル、ファイル、および他の情報を提供する。

(2)一方の締約国が上記(I)(1)第2項に基づいて、反マネーロンダリング条約の免除締約国であることを他方に確認し、その後、それが反マネーロンダリング条約の免除締約国でないか、又はもはや反マネーロンダリング条約の免除締約国でないことを認識した場合、当該締約国は、速やかに合理的に他方に通知しなければならない。

(3)上記(I)項のいずれか一方に、その合理的な考え又は以下の事項に違反する可能性があることを強制してはならない

(A)任意の法律または規則；

(B)任意の信頼された責任；または

(C)いかなる守秘義務もある.

(4)締約国が反マネーロンダリング条約の締約国であるか否かを確認できなかった場合、又は第(I)(1)第1項又は第1項の要件に従って提供された表、書類又はその他の資料を提供することができなかった場合

(2)上述したように(疑問を免除するために、上記(Iii)項を適用する場合を含む)、融資文書(及びその下の支払い)については、当該当事者は、当事者が要求された確認、表、文書又は他の情報を提供するまで、FATCA免除者ではないとみなされるべきである。

(J)FATCA減額。

(I)各貸手およびオーストラリアの貸手は、FATCAがそれを要求する任意のFATCA減額、およびFATCA減額に関連する任意の支払いを行うことができる。

(Ii)各貸主およびオーストラリアの貸手は、FATCA控除(またはFATCA控除の金利または基礎に何らかの変化がある)が行われなければならないことを認識した後、その支払いを行う側に直ちに通知しなければならず、さらに、借主代理人および代理人に通知しなければならず、代理人は他の貸手に通知しなければならない

譲渡の日が存在する場合，第3.09(B)節により，オーストラリア借主貸手が譲受人に支払う義務がある場合，譲受人はこれらの条項に基づいて支払いを受ける権利しかなく，既存の借主が譲渡が発生していない場合に支払いを受ける程度と同程度である.

3.10オランダの税務に関する事項。

(A)第3.10節の規定は、オランダの借主のいずれにも適用され、第3.01節の規定は、このようなオランダの借入者には適用されない。

(B)税収総額。

(I)各オランダの借主は、オランダの税収減免が法律で求められない限り、いかなる融資書類に基づいて支払うべきすべての金を支払わなければならない。

(2)オランダの借主は、オランダの租税控除(又はオランダの税収控除の比率又は基礎に何らかの変化がある)が行われなければならないことを認識すると、直ちに行政代理機関に通知しなければならない。同様に、貸手は、貸手に支払う金を知っている場合には、行政エージェントに通知しなければならない。行政代理が貸主から通知を受けた場合は，会社に通知しなければならない。

(Iii)オランダの借主がオランダの税収控除を行わなければならないと法律で規定されている場合、オランダの借主が支払うべき額は、オランダの税収控除が要求されない場合に支払うべき額と等しい額に増加しなければならない

(4)以下の場合、オランダの借主の支払は、オランダが利息に課した税項により、上記(3)項に基づいて増加してはならない

(A)貸主がオランダ合資格貸主であることに関連する場合、貸主は、オランダの税務減額なしに貸主に支払うことができるが、この日、貸手は、本協定に従って貸手となった日後、任意の法律または条約または公表された慣例または公表された税務優遇が、任意の法律または条約または公表された慣行または公表された定例または公表された減譲の解釈、管理または適用において変更されたため、または公表された税務優遇のいずれかの法律または条約または公表された税務優遇ではない

(B)貸主がオランダ条約の貸手であることについては、支払をしたオランダの借主は、貸手が下記(7)項に規定する義務を遵守していれば、オランダの税収減免がなくても、貸手に支払うことができることを証明することができる。

(V)オランダの借主がオランダの税金減免を要求された場合、オランダの借主は、法律で規定された最低金額で、オランダの税金減免およびオランダの税金減免に関連する任意の必要な支払いを行わなければならない

(Vi)オランダの税金控除またはオランダの税金控除に関連する任意の支払いをした後30日以内に、オランダの税金控除を下したオランダの借り手は、オランダの税金控除がなされたか、または(場合によっては)関連税務機関に支払われた任意の適切な金を、貸手の合理的な満足の支払証拠を得る権利のある貸手の行政エージェントに提出しなければならない。

(Vii)

(A)オランダ条約の貸手と、その貸手が支払いを受ける権利を有するオランダの借主の各々は、オランダの税収減免を必要とすることなく、オランダの借主がこの金の支払いを許可されるために、協力して必要な手続きを完了しなければならない。

(C)税務賠償。

(I)オランダの借主は(行政代理が要求した3営業日以内に)貸手に金額を支払わなければならず、貸手が融資書類について融資者が納付した税金によって損失、負債または費用を被ると判断したか、または(直接または間接的に)融資者が融資書類について納付した税金によって損害、負債または費用を確定したことに相当する。

(Ii)上記(C)(I)条は適用されない：

(A)貸手に評定するいかなる税額についても

(1)貸主登録に基づいて成立する司法管轄区域の法律、または異なる場合、貸金人が税務目的であることに応じて住民の1つまたは複数の司法管轄区とみなされる

(2)貸金人ローン事務所が管轄区域にある法律に基づいて、当該司法管轄区域内で徴収又は受け取るべき金

(3)貸金人が常設機関及び/又は常駐代表を設けている司法管轄区の法律によれば、本協定の下の収入は、当該管轄区域内で受信されたか又は受取された金が当該管轄区に帰属するか、又は

(4)オランダ法によると、貸手がオランダの借り手に2001年オランダ所得税法で規定されている大量の権益(Aanmerkelijk Belang)を持っている場合は、税金を支払うべきである

このような税金は、貸主が受け取ったか、または受け取ることができる純収入(ただし、受信されたまたは受け取るべきとみなされるものは含まれていない)に従って徴収または計算される

(5)損失、法的責任または費用の範囲内：

一.第3.10(B)(3)項(税収総額)に応じて支払を増加させて補償すること

二、第3.10(B)(Iii)節(税収総額)に応じて支払を増加させることにより補償すべきであるが，そうはしなかった

補償は、3.10(B)(Iv)節の1つの除外適用のみで得られる

三、三、第3.10(F)条(印紙税)または第3.10(G)条(付加価値税)によって補償されるか、またはこれらの条項に従って補償されるべきであるが、その中に列挙されている任意の例外だけで補償されることはない；または

四、任意の銀行徴収費(または銀行徴収費の支払いまたは銀行徴収に起因することができる任意の債務)に関する。

(Iii)上記(C)(I)項に基づいてクレーム又はクレームを提起しようとする貸手は、クレームを起こした又はクレームを起こしたイベントを迅速に行政エージェントに通知し、その後、行政エージェントは会社に通知しなければならない。

(D)税収控除。オランダの借り手がオランダの税金を払った場合、関連する貸主は確定します

(I)税金控除は、オランダ税がその一部を構成する増加した入金に起因することができるか、またはオランダ税またはそのためにオランダ税を納付しなければならないオランダ税減額に起因することができる

(Ii)当該貸金人は、この税務控除を取得、使用及び保留した

貸手はオランダの借主に金額を支払わなければならず、貸手はその金額が(支払い後に)オランダの借り手がオランダの税金を支払う必要がない場合と同じ税引き後の状況になると判断した。

(E)貸手身分確認。本合意日後に本プロトコル側となる各貸手(“新しい貸手”)は、本合意側となるときに署名すべき文書のうち、行政エージェントの利益のためにオランダの借り手に責任を負わないために、以下のどのようなカテゴリに属するかを説明する

(I)オランダの合資格貸手ではない

(Ii)オランダ合資格貸手(オランダ条約貸主を除く)；または

(3)オランダ条約の貸手。

新しい貸手(各オランダの借り手を含む)は、第3.10(E)節の規定に従ってその身分を示すことができなかった場合、行政エージェントがどのようなオランダの適格な貸手を適用するかを通知するまで、オランダの適格な貸手ではないとみなされるべきである。疑問を生じないために，貸手が本合意の当事者となったときに署名した書類は，新しい貸手が本3.10(E)条の規定を遵守できなかったために失効してはならない。

(F)印紙税。オランダの借主は、要求された3営業日以内に、任意の融資書類の印紙税、登録税、および他の同様の税金(貸手の譲渡または譲渡を除く)によって引き起こされた任意の費用、損失または責任を貸主に支払い、賠償しなければならない。

(G)付加価値税。

(I)いずれか一方が融資文書に基づいて、任意の貸金人によって支払われるべきすべての金額を明示し、(全部または一部)付加価値税供給を構成する対価は、その供給に徴収すべきいかなる付加価値税も含まれていないとみなされるので、以下(Ii)項に別段の規定があることを除いて、次のいずれかの供給が付加価値税を徴収すべきであるか又は徴収すべきものである場合は、付加価値税は含まれていないとみなされる

任意の貸手が融資書類に基づいていずれか一方に支払う付加価値税は、貸手は、そのような供給の任意の他の対価格を支払うことを除いて、その付加価値税金額に相当する金額を貸主に支払わなければならない(貸手は、直ちに当事者に適切な付加価値税領収書を提供しなければならない)。

(Ii)任意の融資者(“仕入先”)が、融資伝票に基づいて任意の他の貸金人(“受入側”)に提供される任意の供給に必要または付加価値税を徴収する必要がある場合、任意の融資伝票の条項に基づいて、受信者以外のいずれか一方(“主体側”)は、そのような供給に相当する対価格の金額を仕入先に支払わなければならない(その対価格について受信者への補償または賠償を要求するのではない)

(1)(仕入先が関係税務機関に付加価値税を説明する必要がある者である場合)、主体締約国はまた、当該付加価値税金額に相当する追加額を仕入先に支払わなければならない。受領側は、受領側が関連税務機関から得られた、受領側が合理的に決定した当該供給品に対して徴収された付加価値税に関連する任意の相殺又は償還の金額を迅速に請求しなければならない(第2項第1項が適用される場合)

(2)(受給者が関係税務機関に付加価値税の納入を要求された者である場合)、主体締約国は、受領者の要求に応じて、当該供給品に対して徴収すべき付加価値税に相当する額を直ちに受給者に支払うが、受給者が当該付加価値税に対する税務機関の相殺又は償還を得る権利がないことを合理的に確定した範囲内でのみである。

(Iii)融資書類がいずれか一方に貸金者の任意の費用または費用の返済または賠償を要求する場合、その当事者は、付加価値税を表す部分を含む当該費用または費用のすべての金額を貸金者に返済または賠償しなければならないが、貸手は、関連税務機関から付加価値税に関する相殺または償還を受ける権利があることを合理的に決定しなければならない。

(4)本3.10(G)節における任意の締約国への言及は、いつでも、その締約国が付加価値税目的であるグループのメンバーとみなされている場合には、グループ規則(改訂された理事会命令2006/112/EC第11条に記載されているような(または欧州連合加盟国によって実施される)または任意の非欧州連合加盟国司法管轄区域内の任意の他の同様の規定を含むものとみなされ、供給を提供するか、または(場合に応じて)供給を受ける者とみなされる。

(V)貸主が融資文書に基づいていずれか一方に提供される任意の供給について、貸手が合理的な要求を提出した場合、融資者は、その融資者に付加価値税登録の詳細と、供給に関する付加価値税申告要求に関する他の合理的な要求との情報を直ちに提供しなければならない

(H)決意。3.10節に別途明確な規定があるほか、3.10節に含まれる税収規定に関する“確定した”または“確定した”に言及するとは、決定を下した人の絶対裁量権による決定である。

(I)FATCAメッセージ.

(I)以下(Iii)第2項に別段の規定がある場合を除き、各貸主及びオランダの借主は、他方が合理的な請求をしてから10営業日以内に、

(A)FATCA免除締約国であるか否かを他方に確認する

(B)反マネーロンダリング条約を遵守するために他方が合理的に要求する反マネーロンダリング条約の下での地位に関する表、文書、および他の資料を他方に提供する

(C)他方に、任意の他の法律、法規、または情報交換制度を遵守するために合理的に要求されるその地位に関するテーブル、ファイル、および他の情報を提供する。

(2)一方の締約国が上記(I)(I)(A)第2項に従って反マネーロンダリング条約免除締約国であることを他方に確認し、その後、それが反マネーロンダリング条約免除締約国でないか又はもはや反マネーロンダリング条約免除締約国でないことを知った場合は、当該締約国は、当該他方に合理的に迅速に通知しなければならない。

(Iii)上記(I)項は、いかなる貸金者にもいかなることを強要することもせず、上記(I)(C)項も、他の当事者に、その合理的な考えがあるか、または以下の事項に違反する可能性があることを強制してはならない

(A)任意の法律または規則；

(B)任意の信頼された責任；または

(C)いかなる守秘義務もある.

(4)一方の当事者がFATCA免除者であるか否かを確認できなかった場合、又は上記(I)(B)又は(C)項の要求に従って提供されたテーブル、文書又はその他の情報(上記(C)項に適用される場合を含む)を免除することができなかった場合、当該当事者は、当事者が要求した確認、表、文書又は他の情報を提供するまで、FATCA免除者ではないとみなされる。

(J)FATCA減額。

(I)第3.10(J)条についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAに対して行われた任意の修正を含むべきである。

(Ii)各貸主およびオランダの借主は、FATCAによって規定された任意の減額と、減額に関連する任意の支払いとを行うことができる。

(3)オランダの借り手がFATCAに関する法律変更によりFATCAを差し引く必要があると法律で規定されている場合、そのオランダの借り手の支払金は1つの額(FATCAを差し引いた後)に増加すべきであり、その額はFATCAの控除を要求しない場合に支払うべき金額に等しい

(Iv)各貸主およびオランダの借主は、FATCA控除を行わなければならないことを認識した場合(またはFATCA控除の比率または基礎に何らかの変化がある)には、その支払いの一方に直ちに通知しなければならず、さらに、行政エージェントに通知しなければならず、行政エージェントは他の貸手に通知しなければならない。

第四条

与信延期の前提条件

4.01初期与信延期条件。

任意の信用証発行人および各貸主が締め切りに最初の信用状延期を行う義務は、以下の前提条件を満たさなければならない

(A)信用協定に署名し、融資書類を作成する。行政エージェントは、(I)各貸手の責任者および各貸手の正式な許可者によって署名された本プロトコルのコピー、(Ii)各貸手の口座要求手形の担当者によって署名された手形、および(Iii)貸手を適用する責任者および各他の貸手の正式な許可者によって署名された任意の他の融資文書のコピーを受信しなければならない。

(B)上級乗組員証明書。行政代理人は、締め切りを明記した担当者証明書を受信し、各貸手側の組織文書(政府当局に提出された範囲内で、政府当局によって最も近い日に証明されなければならない)、各貸金側管理機関の決議、各貸金者の良好な信頼、存在またはその等価物、および各貸金側の担当者の在任状況(署名サンプルを含む)を受領しなければならない。

(C)弁護士の法的意見。行政エージェントは、融資先弁護士の1つまたは複数の意見(各指定された借り手に関する地域弁護士の意見を含み、行政エージェントが要求を出した場合、任意の他の地域弁護士の意見も受信しなければならない)を受け取り、締め切りを明記し、行政エージェントおよび貸手を受信者とし、その形態および実質的に行政エージェントが受け入れ可能である。

(D)財務諸表。行政エージェントおよび貸手は、第5.05(A)および(B)節に記載された財務諸表のコピーを受信しなければならない。

(E)終了証明書

(I)行政代理は、当社の担当者1名が署名した支払能力証明書を受け取り、当社及びその付属会社の財務状況、支払能力及び関連事項を説明し、融資文書下の予備借款及び本協定で行われる他の取引を履行した後でなければならない。

(Ii)行政代理は、会社の担当者が署名した修了証明書を受領し、第(H)項及び第4.02(A)及び(B)条の規定を遵守することを証明しなければならない。

(F)ローン通知書。行政代理は、締め切りに発行されるローンに関する融資通知を受けなければならない。

(G)費用および支出.行政代理および貸金人は、費用状および本協定に従って成約日前に支払われるべきすべての費用を受信し、合理的かつ記録された自己支払い費用(行政代理弁護士の弁護士費を含むがこれらに限定されない)を受信したが、成約前の少なくとも3営業日前の領収書を限度としなければならない(これらの金額は、本合意の下での初期融資の収益と相殺することができる)。

(H)実質的な悪影響はない.2021年12月31日から実質的な悪影響は発生していない。

(I)既存債務。当社及びその付属会社が借入により借りたすべての第三者債務は、既存の信用協定に基づいて、償還又は弁済しなければならない、又は行政代理が当該等の償還又は弁済について合理的に行政エージェントを満足させる手配を行っている((W)及び本協定に基づいて発行された信用状又は借り手が現金を担保とする信用状(既存信用証を含む)が転記又は支援されている信用状を除く、(X)本協定項下の循環融資として期間を延長し、循環融資の既存循環融資の未償還元金に変換し、(Y)指定された買収合意に従って、締め切り当日または前に招いたまたは延滞した他の債務を許可する

および(Z)第7.02節で許可された他の債務)およびそれに基づいて行われたすべてのコミットメントおよびそれに関連するすべての保証および保証権益は、ある場合は、決算日または前に終了されなければならない。第(I)項の既存の信用協定に関する条件を満たした後、米国銀行は、既存の信用協定は自動的に終了し、さらなる行動をとる必要はない(ただし、その明示的条項に基づいて既存の信用協定を終了する条項および義務を除く)ことを認め、同意し、すべての未返済の元金、利息および費用は全額支払わなければならず、融資者のその項の下でのすべての約束は自動的に終了すべきであり、さらなる行動をとる必要はない。

(J)KYC；反資金洗浄。貸手は、締切り日の少なくとも3営業日前に、愛国者法案およびカナダ反マネーロンダリング法案を含むが、これらに限定されないが、いずれの場合も、少なくとも締め切りの10営業日前に借入者を合理的に要求することを含むが、愛国者法案およびカナダ反マネーロンダリング法案を含む、適用される“お客様および反マネーロンダリング規則および条例を理解する”に基づいて、政府当局から要求されるすべての文書および他の情報を受信しなければならない

4.02すべてのクレジット延期の条件。

各融資者および信用状発行者は、任意の信用延期要求を履行する義務がある(融資を他のタイプの融資に変換すること、または定期金利ローンを継続して発行することを要求するローン通知のみを除く)が、以下の前提条件を遵守しなければならない

(A)申立及び保証。(I)定期融資に関する信用延期(第1回抽選)に加えて、借主および他の融資者の第2条、第5条または任意の他の融資文書における陳述および保証、または任意の時間に本契約またはそれに関連する任意の文書に記載されている陳述および保証に基づいて、(X)重大な制限条件を含む陳述および保証については、信用延期の日まで、その日までが真実で正しい(このような陳述および保証がより早い日に明確に言及されない限り)。この場合、それらは、そのより早い日付が真実で正しい)、および(Y)重大な制限を含まない陳述および保証について、クレジット延期の日およびその日付までのすべての重要な態様で真実かつ正しい(陳述および保証が特により早い日付を意味しない限り、その場合、それらは、そのより早い日付がすべての重要な態様で真実かつ正しいでなければならない)、および、第5.05(A)及び(B)節に含まれる陳述及び担保は、それぞれ、第6.01(A)及び(B)節に従って提供された最新の陳述を意味するものとみなされ、(Ii)融資のクレジット期間(第1抽出)についてのみ、指定された陳述及び指定された買収合意陳述は、(A)重大な限定を含む陳述及び担保については、指定された買収終了日及び締め切りが真実かつ正しいものである(このような陳述及び保証がより早い日に明確に言及されない限り、除く)。この場合、それらはそのより早い日に真実で正確でなければならない), および(B)重大な程度の制限を含まない陳述および保証については、指定された買収締め切り当日および現在までは、各重要な面で真実かつ正確である(このような陳述および保証がより早い日付に特に言及されない限り、この場合、このような陳述および保証は、このより早い日付がすべての重要な面で真実および正しいものであることを保証する)。

(B)責任を失う.定期融資の信用延期(第1回抽選)を除いて、いかなる違約も、当該提案の信用延期の直前またはその収益の運用により発生すべきではない。

(C)クレジット延期を申請する。行政エージェントおよび適用される信用証発行者またはSwingline貸手(適用される場合)は、本プロトコルの要求に応じた信用延期要求を受信しなければならない。

(D)借り手を指定する.定期ローンの任意の信用延期を除いて、適用される借り手が指定借り手である場合、その借り手を指定借り手として指定する2.16節の条件は、行政エージェントが満足する程度に達しているものとする。

(E)代替通貨。定期融資の任意の信用延期に加えて、信用延期が別の通貨で価格された場合、その通貨は依然として適格通貨である。

(F)法的障害。定期融資の任意のクレジット期間を除いて、本合意項下の提案された融資またはその償還、または任意のローン文書に従って作成された権利または任意のそのような権利を達成するための適用には、法律または任意の政府当局に従って、いかなる障害、制限、制限、または禁止を適用してはならない。

(G)定期融資(1回目抽選)。定期融資の信用延期(第1回抽選)についてのみ、以下の付加条件が前提条件である

(I)買収を明示する.指定買収事項は、指定された買収事項の締め切りに指定された買収協定に記載された条項及び条件に従って提供される定期融資(最初に抽出された)の資金と同時に又は実質的に同時に完了しなければならない。行政代理及び貸金人(そのそれぞれの身分である)の利益に重大な不利益を与えることなく、いかなる改正、免除、同意又はその他の改正が発効しなければならない(この承認を受けない限り、無理に抑留されてはならない、遅延又は追加条件されてはならない)。上記の条件の目的のために、(I)2022年4月3日に施行される指定買収協定に基づく条項(運営資金調整に限定されないが含む)の低下に加えて、指定された買収協定に関連する任意の購入価格の低下は、当該等の購入価格の低下が総購入価格の15%未満でない限り、または総購入価格の15%以上低下する場合には、貸手の利益に重大な不利益があるとみなされることを理解し、同意する。この金額の100%は、定期融資金額および(Ii)“ビジネスの重大な悪影響”に関する定義(買収合意を示す定義を参照)の任意の変更、免除、または同意を減少させるために使用され、融資者の利益に重大な不利とみなされるであろう。

(二)経営に重大な悪影響はない。2021年12月31日から締め切りまで、個別または合計の業務に重大な悪影響を及ぼすことはなく、または任意の合理的な予想が個別または合計で業務に重大な悪影響を及ぼすことが予想される(この条項(Ii)第1項の各資本化用語が指定された買収契約において定義されている)。

(三)支払能力証明書。行政代理は、当社の担当者1人が署名した支払能力証明書を受け取り、当社及びその付属会社の財務状況、支払能力及び関連事項が定期融資(最初の引き出し)、指定買収及び本協定で行われる他の取引を実施した後であることを証明しなければならない。

(Iv)上級乗組員証明書。行政エージェントは、上記(A)、(G)(I)および(G)(Ii)条項に準拠することを証明する会社の担当者によって署名された上級者証明書(X)を受信し、(Y)指定された買収協定およびそのすべての修正または修正(例えば、ある)の真、正確、および完全なコピーが添付されていることを証明しなければならない。

(5)財務情報と予測。行政エージェントは、(I)第5.05(C)節に記載され定義された企業財務情報、並びに(Ii)借り手及びその子会社の予測コピーを受信しなければならず、その形式及び実質は行政エージェントのために合理的に受け入れられるべきである。

(Vi)費用と支出。行政代理及び貸金人は、費用状及び本協定に従って信用延期の日に支払われるべきすべての費用を受信し、少なくとも3枚の領収書を発行すれば、少なくとも3枚の領収書を発行すれば、合理的な文書記録のある自己支払い費用(行政代理弁護士の弁護士費を含むが、これらに限定されない)を受信しなければならない

この日の数営業日前には、(これらの金額は、本プロトコルで述べた初期融資の収益と相殺することができる)融資文書に従って借金される。

(Vii)報酬の使用.定期融資(第1次引き出し)の収益は、特定の買収に一部の資金を提供し、それに関連する費用及び支出を支払うためにのみ使用されなければならない

(H)定期融資(2回目抽選)。定期融資の信用延期(第2回抽選)についてのみ、以下の付加条件が前提条件である

(I)定期融資(初回抽選)。定期融資(第一次引き出し)は、事前に本協定の条項に基づいて交付されなければならない。

(Ii)費用および支出。行政エージェントおよび貸金人は、料金手紙および本プロトコルに従ってクレジット延期の日に支払われるべきすべての費用を受信し、合理的かつ文書記録された自己支払い費用(行政代理弁護士の弁護士費を含むがこれらに限定されない)を受信し、その日の少なくとも3営業日前に領収書を発行すれば、融資文書に基づいて(これらの金額は、本プロトコルの下での初期融資の収益と相殺することができる)。

(3)報酬の使用.定期融資で得られた金(第2次引き出し)は、買収協定の満期及び対応を示す購入価格調整による資金の全部又は一部の支払い、及びそれに関連して発生した費用及び支出を支払うためにのみ使用される。

借り手が提出した各信用延期申請(融資を他の種類の融資に変換すること又は定期金利融資を継続することを要求する融資通知を除く)は、適用された信用延期の日及び適用された範囲内で、第4.02(A)及び(B)節に規定する条件を満たした宣言及び保証とみなされる。

第五条

説明と保証

各借入方向行政エージェントおよび貸手は、締め切りから、および他のすべての締結された日、または締結された日とみなされることを宣言し、保証する

5.01存在、資格、および権力。

各融資先およびその各子会社(A)は、(I)正式に組織、成立または成立し、かつ有効に存在し、かつ(Ii)その概念が存在し、関連する司法管轄区域に適用される法律の要求に基づいて適用される限り(疑問を免除するために、その概念は、融資先およびイングランドおよびウェールズに登録されて設立された子会社には適用されない)、その登録成立または組織の司法管轄区域の法律の下で信頼性が良好であり、(B)すべての必要な権力および権力を有し、(I)その資産を所有または賃貸し、その業務を継続し、および(Ii)実行、(C)適切な資格を有し、関連する管轄区域の適用法律の要件の下で存在し、この概念を適用し(融資先及びイングランド及びウェールズに登録されて設立された子会社には適用されない)、各管轄区の法律に基づいて、その財産の所有権、リース又は運営又はその業務の展開にこのような資格を必要とし、良好な信頼を有すること。(A)(Ii)、(B)(I)または(C)条が示すすべての場合でない限り、重大な悪影響は生じないことが合理的に予想されるではない。

5.02違反事項はなかった。

各融資先が所属する各融資伝票に署名、交付、履行するには、すべての必要な会社または他の組織の行動の正式な許可を得ている

また、(A)その人の任意の組織文書の条項に違反することもないし、(B)その人またはその財産の任意の契約義務に違反または違反する任意の契約義務に抵触したり、任意の留置権を生成したり、(I)その人が一方としての任意の契約義務またはその人またはその付属会社の財産に影響を与える任意の契約義務に従って任意の金を支払うことを要求すること、または(Ii)任意の政府当局の任意の命令、強制令、令状または法令、またはその人またはその財産が貸金人に不利な方法で任意の仲裁裁決の制約を受けることを要求することはない。または(C)貸手に不利な方法でいかなる法律にも違反する。

5.03政府権限；その他の異議。

(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の借り手の署名、交付、履行または強制執行、または(B)行政エージェントまたは任意の貸金者が、融資文書下でのその権利を行使し、いかなる政府当局または他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、または任意の政府当局または任意の他の人に通知または届出を行うが、正式に得られた許可、承認、行動、通知および届出、または不合理な予期が重大な悪影響を及ぼすことが予想される許可、承認、行動、通知、および届出を除外する。

5.04バインディング効果。

本プロトコルは、本プロトコルの当事者である各借り手によって正式に署名および交付され、他の各ローン文書は、本プロトコルに従って交付されたときに署名されて交付されている。本協定は、当該借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、このように交付されるとき、各他の融資文書は、その借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借り手としての各当事者を強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、一時停止又は他の債権者の権利に影響を与える一般的な法律を遵守し、一般持分原則の制約を受けなければならない。

5.05財務諸表；重大な悪影響はありません。

(A)監査された財務諸表。審査された財務諸表(I)は、その中に明確な明記がない限り、前記期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って作成され、(Ii)すべての重大な態様において、当社およびその付属会社の財務状況およびその期間内の経営業績は、その中に明確に明記されない限り、前記期間内に一貫して適用されるGAAPに従って公平に報告され、(Iii)公認会計原則に従って示されなければならない税項目、重大な負担および負債を含む、前記日付までの当社およびその付属会社のすべての重大な負債および他の直接または負債を示す。

(B)四半期財務報告書。借り手及びその付属会社の期日が2022年3月31日の審査されていない総合貸借対照表、及びこの期日までの財政四半期の関連総合収益或いは運営、株主権益及びキャッシュフロー表(I)は公認会計原則(GAAP)がそのカバー期間内に一致して適用されることによって作成され、及び(Ii)各重大な方面で当社及びその付属会社のその日付の財務状況及びカバー期間の経営業績を公平に反映するが、第(I)及び(Ii)条に記載された条文の規定の制限を受けなければならず、しかも足注及び正常な年末審査調整に符合しなければならない。

(三)企業財務諸表。2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの財政年度の業務に関する貸借対照表勘定(定義は買収合意を示す)と、当社の知る限り、当該財政年度までの調整された経営報告書及び損益表(この等の項目は、その付記及び付表とともに総称して“業務財務資料”と呼ぶ)、いずれの場合も、(X)は売り手の帳簿及び記録に由来する(定義は買収合意を示す)。他の売り手エンティティ(定義は、指定された買収プロトコルを参照)およびそれらのそれぞれの子会社、および善意によるいくつかの管理判断の適用を含み、(Y)GAAPに基づいて、同じ会計原則、方法およびプログラムに基づいて、GAAPおよび同じ会計原則、方法およびプログラムに従って、そのような企業間の財務情報を比較することができ、これらの会計原則、方法、およびプログラムは、買収プロトコル全体にわたってカバーされる期間にわたってすべての重要な態様で一貫して適用され、その中で明確な説明がない限り、および(Z)公平である

“公認会計原則”に従って、すべての重要な方面で企業の買収協議日までの総合財務状況(定義は“特定買収協定”参照)、及び当該企業が関連する期間の総合経営業績を提供するが、監査されていない調整された経営報告書と損益表に属する場合は、脚注を加えず、正常な年末監査に従って調整しなければならない。しかし、業務財務情報および前述の陳述と保証は、業務が独立実体として運営されていないため、業務財務情報には、業務が独立実体として運営するために必要なすべてのコストが含まれておらず、必ずしも業務が独立実体として運営されている場合の財務、運営またはその他の結果を代表するとは限らないという事実によって制限されることを前提としている。

(D)重大な悪影響。監査財務諸表が公表された日から、当社が締め切り前に米国証券取引委員会の公開文書に開示された任意のイベントまたは状況を提出することを除いて、個別または全体的なイベントまたは状況が重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または合理的に予想されるであろう。

5.06訴訟。

財務諸表の開示者を除いて、(A)合理的な予想が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または行われるべき任意の取引の合法性、執行性または有効性に影響を与えること、または(B)個別または全体が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または行われるべき任意の取引の合法性、実行力または有効性に影響を与えることが合理的に予想される訴訟、訴訟、法律手続き、クレームまたは論争、または融資当事者に知られているように、法律、平衡法、仲裁または任意の政府当局の前で、任意の融資者または任意の付属会社またはその任意の財産または収入のための書面上の脅威はない。

5.07デフォルト設定はありません。

いかなる貸金先又はそのいかなる付属会社も、任意の契約義務の下、又は任意の契約義務又は任意の契約義務の一方について違約することはなく、当該契約義務は個別であっても全体的であっても、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。本協定又は任意の他の融資文書が予想する取引の完了は、違約が発生しておらず、違約も発生しておらず、違約も継続しており、違約を招くこともない。

5.08財産所有権。

各貸金先及び各付属会社は良好な過去の記録及び販売可能な業権を持っており、その日常業務に必要或いは使用したすべての不動産について徴収した費用或いは有効な賃貸権益について、業権上の欠陥は、個別或いは全体にかかわらず、すべて合理的に重大な不利な影響を与えないことを期待する。

5.09環境適合性。

貸金先及びそのそれぞれの付属会社は正常業務過程において現行の環境法律及び任意の環境法に違反する潜在的な責任或いは責任を主張してそれぞれの業務、運営及び物件の影響を審査するため、貸金側はすでに合理的に結論を出しており、このような環境法律及びクレームは個別的或いは全体的に合理的に予想することは重大な不利な影響を与えることはない。

5.10 Taxes.

(A)各貸金者およびその子会社は、提出を要求するすべての連邦、州および他の重要な納税申告書および報告書を提出し、それまたはその財産、収入または資産に対して徴収または徴収されたすべての連邦、州および他の重要な税項、評価、費用、および他の政府費用を支払ったが、以下の場合を除く：(I)勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に議論を提出し、公認会計基準に従って十分な準備金を提供した場合、および(Ii)提出しない場合、または支払わない場合は重大な悪影響を与えない場合。

(B)借入先(またはその任意の付属会社)は、借入先(またはその任意の付属会社)に対して任意の請求または調査を行うことができないか、または合理的に可能であり、そのような請求または調査は、重大な悪影響を及ぼす可能性がある

5.11 ERISAなどに準拠

(A)各計画は、ERISA、“規則”および他の連邦または州法律の適用条項に適合しているが、大きな悪影響も与えないコンプライアンス失敗は除外されている。“基準”第401(A)によれば、合格計画となる予定の各年金計画は、米国国税局の有利な決定書または米国国税局の有利な意見書の制約を受けており、このような計画の形態が“基準”第401(A)節の規定に適合しており、それに関連する信託が国税局によって“基準”第501(A)節に基づいて連邦所得税を免除されていると決定されていること、またはそのような手紙の申請が現在国税局によって処理されていることを示している。融資先によれば、このような納税資格に適合する地位を阻止または喪失させることは何も起こらず、このような喪失は実質的な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されるであろう。

(B)任意の合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす計画は、懸案または融資先に知られている脅威のクレーム、訴訟または訴訟、または任意の政府当局の行動はない。禁止された取引または受託責任規則に違反することは、合理的な予想をもたらすか、または重大な悪影響をもたらすことになる任意の計画については、いずれもない。

(C)(I)ERISAイベントは発生せず、いかなる事実、イベント、または状況が合理的に構成されることが予想されるか、または任意の年金計画をもたらすERISAイベントを知らず、いずれの場合もすでにまたは重大な悪影響をもたらすであろう；(Ii)借り手および各ERISA関連会社は、各年金計画について“年金資金調達ルール”下のすべての適用要件を満たしており、免除されていないか、または免除されていない“年金資金調達ルール”の下での最低資金調達基準；(Iii)遵守第430(D)(2)節で定義されたように、任意の年金計画の最新推定日まで、資金調達目標に達した割合は60%(60%)以上であり、(Iv)保険料の支払いに加えて、貸手または任意のERISA関連会社はPBGCにいかなる債務も発生せず、支払われていない保険料支払いもなく、(V)借主者または任意のERISA関連会社は、ERISA第4069条または第4212条に制約される可能性のある取引に従事していない。(Vi)退職金計画を終了することはありませんが、このような計画は、重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されることになります。

(D)各カナダ年金計画(I)は、すべての法律の適用条項に適合しているが、重大な悪影響を与えず、重大な悪影響を与えないことが予想されるコンプライアンス失敗を除外し、(Ii)各カナダ年金計画は、カナダ税務署の登録確認を受けており、貸手側によれば、このような登録損失を阻止または引き起こすことは何も発生していない。各融資先および各子会社は、カナダ年金計画毎に必要なすべての供給を提供しているが、まだ発生しておらず、大きな悪影響を与えない供出は除外されている。

(E)任意のカナダ年金計画については、未解決または融資当事者に知られている脅威クレーム(通常の業務中の福祉クレームを除く)、訴訟または訴訟、または任意の政府当局の訴訟はなく、これらは、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。カナダ年金計画に違反する受託責任はなく、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるだろう。

(F)任意の貸手または子会社は、カナダ固定収益年金計画に関連するいかなる負債または負債を維持し、貢献しないか、または負担しない

5.12保証金条例；投資会社法“。

(A)保証金規程。信用状の項目ごとの借入金や引き出しの収益を運用した後、資産価値の25%を超えてはいけません

第7.01節または第7.05節の規定の下、または第8.01(E)節の範囲内で、借り手またはその任意の付属会社と、任意の貸手または任意の貸手の任意の関連会社との間の債務に関連する任意の合意または文書に含まれる任意の制限(借り手または借り手およびその付属会社のみ)が保証金株式となる。

(B)会社法に投資する。1940年の“投資会社法”によると、貸手側は“投資会社”として登録することも不要である。

5.13開示。

任意の借り手またはその代表が、本プロトコルについて意図された取引または本プロトコルの交渉または本プロトコルに従って、または任意の他の融資文書(各場合、借り手が提供する他の情報に基づいて修正または補足)に従って行政エージェントまたは貸手に提供される書面報告、財務諸表、証明書または他の書面情報(予測、予測、予算、推定および一般市場または業界データを含まない)、提供時および借り手と提供、提供または開示されたすべての他の情報またはデータが全体として存在する場合には、その中に記載するために必要な任意の重大な事実の陳述または漏れは含まれていない。それらを作ることによって誤解するのではなくしかし、条件は、(1)予想財務情報について、各貸手は、そのような情報が当時合理的と考えられていた仮説に基づいて誠実に作成されていることのみを示しており(双方は理解して同意しており、将来のイベントの予測、推定および予測は、将来の業績に対する事実または保証とみなされてはならず、そのような予測がカバーされている期間または複数の期間の実際の結果は、予測結果とは異なる可能性があり、このような違いは実質的である可能性があり、また、借り手は、そのような陳述が実際に実現されることを示さない)、および(2)レポートについて、借り手の共同経営会社またはその任意の付属会社を除いて、借り手は、締め切り前に、第三者(“売り手エンティティ”(指定された買収契約を含む)およびその共同会社(借り手またはその任意の付属会社を除く)から取得した資料および報告を指定し、借り手は、その中に何らかの重大なエラー陳述があることを知らないことのみを示す

5.14制裁問題と反腐敗法。

(A)制裁への懸念。融資先、その任意の子会社、または任意の取締役(貸手に知られているように、その高級職員または従業員)は、以下の任意の個人またはエンティティが所有または制御する個人またはエンティティではない：(I)現在の任意の制裁の対象または目標、(Ii)OFAC特定国民リスト、OFSI金融制裁目標総合リストおよび投資禁止リスト、カナダ制裁リストまたは任意の他の関連制裁機関によって実行される任意の借り手に適用される同様のリスト、または(Iii)指定された司法管轄区域に居住する任意の個人またはエンティティに位置する。当社及びその付属会社の業務はすべての適用制裁を遵守し、当該等の適用制裁の促進及び達成を目的とした政策及びプログラムを策定·維持している。いかなる適用された封鎖法規により前述のいずれの規定が不正，無効又は実行不可能である場合には，前記いずれの規定も適用されず，この場合，前記規定の正当性，有効性，実行可能性は他の面の影響を受けない

(B)反腐敗法。融資先とその子会社は、業務を展開する際に1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区で借り手に適用された他の同様の反腐敗法律を遵守し、このような法律の遵守を促進·実現するための政策と手続きを制定·維持した。

5.15担当者

別表1.01(C)に記載されている担当者は、借主が時々書面で更新され、締め切り時にそれぞれの名前の横に明記されたポストであり、当該担当者は、その借入先が正式に選択された合格担当者であり、それぞれの貸手を代表して本契約および他の融資文書に署名および交付されることが正式に許可される。

第六条

平権契約

各融資先は、この約束および同意し、締め切りおよびその後、融資終了日まで、融資先は、その各子会社を促進しなければならない(第6.01条および第6.02条に規定するものを除く)

6.01財務諸表。

行政エージェントおよび必要な融資者を満足させる形態および詳細を行政エージェントおよび各貸手に渡す：

(A)監査された財務諸表。取得可能な場合には、各会計年度終了後90(90)日以内に(又は、早い場合は、米国証券取引委員会への提出を要求した日の後15(15)日以内(米国証券取引委員会が許可したいかなる延期も実施しない)、会社及びその子会社が当該会計年度終了時の総合貸借対照表、並びに当該会計年度に関する総合収益表又は経営表、株主権益及び現金流量の変動表を比較形式で示し、これらはすべて合理的で詳細であり、公認会計基準に基づいて作成される。このような合併報告書は監査されなければならず、行政代理機関が合理的に受け入れた国家認可地位を有する独立公認会計士の報告及び意見を添付しなければならず、この報告及び意見は一般的に受け入れられた監査基準に従って作成されなければならず、いかなる“持続的経営”又は同様の制限又は例外、又はそのような監査範囲に関するいかなる制限又は例外も受けてはならない。

(B)四半期財務報告書。取得可能な場合には、いずれにしても、会社の各会計年度の前3(3)会計四半期終了後45(45)日以内(又は、より早い場合は、米国証券取引委員会に提出を要求した日(米国証券取引委員会が許可したいかなる延期も実施しない)の5(5)日以内(2022年3月31日までの財政四半期から)、会社及びその子会社が当該会計四半期末までの総合貸借対照表、並びに関連する総合収益表又は経営表を提供する。この会計四半期と当社が当時終了した会計年度の株主権益と現金流量の変化は、比較の形式でそれぞれ前の会計年度の相応会計四半期と前会計年度の対応部分の数字を列挙し、これらの数字はすべて公認会計原則に従って作成され、管理層の経営結果に対する討論と分析を含み、比較形式の経営指標を含み、会社が担当する最高経営官、最高財務官、財務主管或いはコントロール人の認証を経て、会社及びその子会社の財務状況、経営結果、株主権益と現金流量を公平に反映した。通常の年末監査調整と脚注なしに限られている。

(C)第6.01(A)又は(B)節に従って交付を要求した文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、このように交付された場合は、(I)会社がインターネット上でそのような文書を発行した日、または会社のウェブサイト上で添付表6.01(C)に列挙されたウェブサイトアドレスでファイルへのリンクを提供する日付とみなされるべきである。または(Ii)会社を代表してインターネットまたはイントラネットのウェブサイト(ある場合)にこれらのファイルを掲示し、各貸主および行政エージェントは、(商業、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによってスポンサーされているか否かにかかわらず)ウェブサイトにアクセスすることができるが、借り手は、そのような任意の文書を行政エージェントに通知しなければならない(ファクシミリ送信または電子メール送信を介して)。行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または保存を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手が貸手のそのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を個別に担当しなければならない。

(D)借り手は認める：(I)行政代理および/またはその関連会社は可能であるが、貸手および信用状振出者に、本契約項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ぶ)を提供する義務はない

IntraLinks、Syndtrak、ClearPar、または実質的に同様の電子伝送システム(“プラットフォーム”)上に借り手材料を掲示することによって、(Ii)ある貸手(それぞれが“公共融資者”)によって、借り手またはその関連会社または上記のいずれかの機関のそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない者、およびそのような者の証券に関連する投資および他の市場関連活動に従事する可能性のある者が存在する可能性がある。借り手は、商業的に合理的な努力を尽くして、公共の貸手に配布される可能性のある借り手の材料の一部を決定し、(A)そのようなすべての借り手材料が“公共”として明確に目立つべきであることに同意し、これは、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する。(B)借り手材料を“公共”と表記することによって、借り手は、米国連邦および州証券法の目的で許可された行政エージェント、その任意の関連会社、手配人、信用証発行者、および貸手材料を、借主またはその証券に関連するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなさなければならない(ただし、これらの借主材料が情報を構成する限り、11.07節で説明されているとみなされるべきである)。(C)プラットフォームによって指定された“共通側情報”部分を介して“共通”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にすること、および(D)行政エージェントおよびその任意のアクセサリおよびArrangersは、“公共”とラベル付けされていない借り手材料を、プラットフォームが“共通側情報”として指定されていない部分にのみ貼り付けるのに適したものと見なす権利があるべきである

6.02証明書；その他の情報。

行政エージェントおよび必要な融資者を満足させる形態および詳細を行政エージェントおよび各貸手に渡す：

(一)米国証券取引委員会告示。任意の貸金者又はその任意の子会社が受信した後、任意の書面通知又は米国証券取引委員会から受信した当該機関が任意の貸金先又はその任意の子会社の財務又は他の経営結果を合理的に予想することが重大な悪影響をもたらす任意の調査又は可能な調査又は他の照会の各書面通知又は他の書簡の写しを受信した後、合理的な場合に確認しなければならない。

(B)補足資料.例えば、行政代理人または任意の貸手が時々合理的に要求する可能性があり、任意の借り手またはその付属会社が行政代理人または任意の貸手として合理的に決定された業務、財務、法律または会社の事務に関する追加情報は、融資文書および本明細書に設立された融資ツールに関連するか、または融資文書条項の適合性に関連する。

(C)コンプライアンス証明書.第6.01(A)及び(B)節に示す財務諸表(2022年3月31日までの財政四半期の財務諸表の交付開始)と同時に、借り手である担当者の最高経営責任者、最高財務官、司庫又は制御者が署名した正式に記入されたコンプライアンス証明書。行政エージェントまたは貸手が署名の正本を要求しない限り、コンプライアンス証明書の交付は、ファックスまたは電子メールを含む電子通信を介して、元および信頼されたコピーがすべての目的であるとみなされるべきである。

(D)マネーロンダリング。行政代理または任意の貸手は、愛国者法案、カナダ反マネーロンダリング法案、および他の適用される反マネーロンダリング法を含むが、これらに限定されないが、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例を遵守するために、任意の要求を提出した後、直ちに合理的な要求の情報および文書を提供する。

6.03通知。

(A)行政エージェントおよび各貸手に迅速に通知する：

(B)失責が発生したか否か、及び

任意のERISA事件または任意の貸手または任意の子会社がカナダ年金計画下での義務を履行できなかった場合、いずれの場合も、重大な悪影響をもたらすことが予想されるか、または合理的に予想されるであろう。

本6.03節の規定によれば、各通知には、借り手担当官の声明が添付され、その中で指摘されている事件の詳細を説明し、適用された範囲内で、借り手がとりたい行動をとったことを示すものである

6.04債務の返済。

(A)借主またはその付属会社が勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に議論され、GAAPに従って十分な準備金を維持しているか、または(Ii)そうしないと、合理的に予想されない限り、(A)その財産または資産に対するすべての税金負債、評価および政府課金または課税を含む、そのすべての義務および負債。(B)すべての合法債権は、支払わなければ、法律によりその財産に対する留置権となるが、第7.01節で許可された任意のこのような留置権は除外され、および(C)すべての満期および支払うべき債務は、そのような債務を証明する文書または合意に記載されている従属条項を遵守しなければならないが、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない場合は除く。

6.05存在などを保留する

(A)その合法的な存在および効力を保持、更新および維持し、関連する司法管轄区域の適用法律の要件の下で存在し、適用される範囲内(融資者およびイングランドおよびウェールズに登録されて設立された貸手およびその子会社には適用されない)、第7.04または7.05節に許可された取引中または(借り手を除く)が、その組織の司法管轄区域法の下で良好な信頼性を有している限り、実質的な悪影響を与えない限り、

(B)その正常な経営業務に必要または適切なすべての権利、特権、許可証、ライセンスおよび専門権を維持するためにすべての合理的な行動をとるが、そのような行動を取らなければ、合理的に予想されない重大な悪影響；および

(C)これらの登録特許、商標、商号、およびサービスマークを保存することなく、そのすべての登録特許、商標、商号、およびサービスマークを保持または継続することは、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

6.06物件のメンテナンス。

(A)その業務運営に必要なすべての材料特性および設備を維持、保存、保護し、良好な運用状況および状況(一般損失を除く)にするが、そうしなければ重大な悪影響が合理的に予想されない場合は例外であり、

(B)必要なすべての修理を行い，継続や交換を行うが，そうしなければ合理的に大きな悪影響を与えることが予想されない場合はこの限りでない.

6.07保険の維持。

非借り手関連会社の財務状況が良好で信頼性の良い保険会社に、同じまたは同様の業務に従事している人が通常保険を受けている種類、タイプおよび金額(以下の基準を満たす任意の自己保険を実施した後)と同様の場合に通常保険を受ける損失または損害の金額を防止するために、同様の場合に通常保険を受ける損失または損害の金額は、テロ保険に限定されないが、そうしないと実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されない。

6.08法律に準拠します。

すべての適用法律およびその会社またはその業務または財産に適用されるすべての命令、令状、禁止令および法令の要件を遵守するが、以下の場合を除く：(A)そのような法律または命令、令状、禁止または法令の要求が勤勉に行われている適切な訴訟手続は、誠実に異議を唱えているか、または(B)そのような要求を遵守できなかった場合は、合理的に重大な悪影響を及ぼすことはない。

6.09図書と記録。

完全、正確な記録と帳簿を維持し、持続的に応用する公認会計原則と一致している。

6.10チェック権。

法律、規制政策、あるいは規制制限によって禁止されている範囲を除いて(借り手の合理的な善意判断)、毎年1回を超えずに自費(当時に違約事件が存在しない限り、この場合、違約事件が存在する限り、いかなる制限もあってはならない)、行政代理の代表と独立請負業者と各貸主がその任意の財産にアクセスし、検査し、その会社と財務記録を検査し、そのコピーまたは抜粋をコピーし、正常営業時間内の合理的な時間にその担当者とその事務、財務と勘定を討論し、借り手に合理的な事前通知を出す。しかし、このようなアクセス、検査、検査、および/または議論は、本契約項の下で行政代理人または任意の貸主の権利および義務に合理的に関連すべきであり、借り手に任意の記録または情報の提供を要求してはならないが、法律で規定された弁護士−依頼者または他の同様の法的特権に適用される制限を受けてはならない(ただし、そのような任意の抑留された情報については、(A)行政代理人に情報が差し押さえられていることを認識させ、(B)代理人−依頼者または他の同様の法律特権に違反しない方法で関連情報を伝達するために商業的に合理的な努力をとるべきである)。さらに、違約イベントが存在する場合、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負業者)は、通常の営業時間内の任意の時間に上述した任意の行動を行うことができ、事前に通知する必要はなく、費用は借り手によって負担される。

6.11収益の使用。

クレジット延期収益(A)決算日に発行される循環融資(I)借主及びその子会社の既存債務の再融資、並びに(Ii)上記に関連する費用及び支出の支払い、(B)その後(以下(C)項に規定する定期融資(第1条)を含まず)、運営資本、資本支出及び他の任意の合法的な会社目的のための、いかなる法律又はいかなる融資文書にも違反することなく、(限定されることなく、指定された買収に係る購入価格調整のための資金を提供すること)、並びに(C)定期融資(第1項)について、(I)買収を指定するための資金の提供；(Ii)買収に関する買収価格調整に資金を提供すること、および(Iii)上記事項に関連する費用および支出(理解および同意された、循環ローンで得られた金を定期融資(第1回抽出)に関する指定買収事項に使用してはならないこと)および(D)定期融資(第2次抽出)については、(I)買収事項を指定することに関連する買収価格調整に資金を提供すること、(Ii)上記事項に関連する費用および支出を支払うこと、および(Iii)運営資金を支払うこと、いかなる法律またはいかなる融資文書の資本支出や他のいかなる合法的な会社の目的にも違反しない。

6.12環境法を遵守する。

合理的な予想が実質的な悪影響を与えない限り、適用されるすべての環境法を全面的に遵守すべきである。

6.13義務を保証する条約。

第6.02(C)節で述べたコンプライアンス証明書の交付については、最後のコンプライアンス証明書の交付日から、借り手又は任意の子会社の任意の投資、資産処分又は買収により誰かが重大な子会社となる場合は、連結協定に署名することにより、重大子会社となる者は、本協定の下の保証人となる。上記の場合，融資者は適用範囲内で，4.01(B)と(C)節で要求されたものとほぼ同じ文書を行政エージェントに提出すべきである.

6.14反腐敗法；制裁

1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年収賄法”、他の司法管区の他の腐敗防止立法およびすべての適用された制裁措置に基づいて業務を展開し、このような法律及び制裁の遵守を促進及び実現するための政策及び手続きを維持するが、いずれかの適用された封鎖法規が不正、無効又は実行不可能な場合には、上記の規定は適用されず、この場合、前述の規定の合法性、有効性及び実行可能性は他の面の影響を受けないことを前提としている。

6.15承認と許可

実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されない限り、各外国債務者が存在する管轄区域内の各政府機関のすべての許可、同意、承認および許可証、免除、届出および登録、およびその管轄区域内の他の人のすべての承認および同意は、すべての場合、融資文書に関連する必要がある。

6.16居住地を納税します。

当グループのいかなるメンバー会社(定期ローン借り手を除く)は税務目的のためにその住所を変更してはならず、当該等の変更が発生したか、又は合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性があることを前提としている。

第七条

消極的契約

各貸金先はこの約束と同意し、締め切りとその後、融資終了日まで、いかなる貸金者も、いかなる付属会社も直接或いは間接を許可してはならない

7.01 Liens.

その任意の財産、資産または収入に設立され、招く、負担または許容される任意の留置権は、現在所有されていても後に獲得されても、以下の場合を除く(“留置許可権”)

(A)締切日に付表7.01に並列した留置権およびその任意の継続または延期が存在する

(B)未納の税金または誠実に勤勉に行われている適切な訴訟手続きによって異議を申し立てている税金の留置権であるが、公認会計基準に従って適用者の帳簿上で当該税金に関する十分な準備金を保持するか、または税金を納付しないことが実質的な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想される

(C)従業員、倉庫保管員、機械師、資材工、修理工、または他の同様の留置権のような通常の業務中に生じる法定留置権は、60日を超えていないか、または適用者の帳簿上で十分な準備金が維持されていることを前提として、誠実に勤勉に行われている適切な手続きによって議論されている

(D)通常業務中に労働者賠償金、失業保険及びその他の社会保障立法に関連する担保又は預金、ただし、従業員賠償及び保険法に規定されている任意の留置権、又はそれに関連する信用状を得るために規定された任意の留置権を除く

(E)入札、貿易契約およびリース(借入金を除く)、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金、および通常の業務中に発生する他の類似の性質的義務を保証する保証金；

(F)不動産に影響を与える地権、通行権、制限その他の類似した財産権負担は、その総量はそれほど大きくなく、いずれの場合もその影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、適用者の正常業務に大きな干渉を与えることもない

(G)第8.01(H)節で指摘された失責事件の金(又は当該等の判決に関連する控訴又は他の保証保証金)の支払いを構成せずに、判決の留置権を保証する

(H)借主または第7.02節で許可された債務を保証する任意の付属会社が、その等の取得、修理、建造または改善のために招いたまたは負担した任意の資産の留置権；ただし、(I)このような保有権は、そのような債務のために得られた財産ではなく、いつでもいかなる財産も引きずらない；および(Ii)これらの資産を取得するか、またはそのような債務の修理、建造または改善を完了した後12ヶ月以内に実質的に同時に発生しなければならない

(I)通常の業務中に預金、信託、および証券口座に対して生じる留置権；

(J)通常の業務中に適用されるオランダ法に従って生成された任意の留置権は、任意の貸手または任意の付属会社の借方および貸方残高を正味決済することを目的としている

(K)オランダで経営されている任意の銀行の銀行配置との通常のプロセスにおいて、オランダの法律で規定されている一般的な銀行条件に起因する任意の融資先または任意の付属会社によって生成される任意の留置権または純額決済または相殺手配；

(L)レンタル者、ライセンス者または再テナントは、通常の業務運営において任意の貸手またはその付属会社によって締結された任意のテナント、特許または分譲に基づいて所有される任意の権益または所有権を有し、これらのレンタル、特許または分譲は、そのようなレンタル、特許または転貸の資産、および通常の業務運営において生成される他の保証されていない債務の保有権のみを含む

(M)受託銀行は、統一商法第4-210条(又はその等価物)に基づいて、適用法ドメイン内で受託中の物品の留置権；

(N)財産又は借り手又は借り手のいずれかの付属会社と合併又は合併又は借り手となった付属会社を取得する際に既に存在する者の財産又は財産上の留置権；ただし、当該等の買収、合併、合併又は投資が期待されるために設定されているものではなく、当該等が取得した財産又は借り手又は当該付属会社と合併又は合併した者の資産以外の任意の資産、又は借入者又は当該付属会社によって取得された任意の資産ではなく、当該留置権によって保証される適用債務は、第7.02節で許可される

(O)任意の区画、建物、保険、発行規定または同様の法律、規則、規則、または任意の政府当局の権利を保持または帰属することによって生成される、または予期される政府当局に有利な留置権(借金を保証しない)、または任意の政府当局によって管理、解釈、実施、または適用される権利の留置権；

(P)交換契約義務を保証する留置権；

(Q)別の借り手または任意の付属会社に対する任意の融資先または任意の付属会社の債務の留置権を保証する

(R)現金または証券を割譲会社または保険監督機関の担保信託または再保険信託に預けることによって生じる留置権、または現金または証券の買い戻し、逆購入および証券貸出取引によって生じる留置権、または代行、信託、信託、個別口座、抑留資金手続きによって生じる留置権、および保険を受ける保険証券、年金、保証投資契約および同様の製品との類似の預金、手配または合意、または通常の業務中に他の方法で締結された留置権；

(S)任意の信託手配の一部として含まれる任意の現金預金に対する留置権：(I)会社またはその任意の付属会社が、任意の買収または他の投資に関連する任意の買収または他の投資において売り手を受益者とする任意の財産の留置権、各場合、本合意に従って許可される、そのような許可された買収または投資に適用される購入価格、および(Ii)任意の政府当局に関連する任意の訴訟または調査の和解または他の処置に関連する法律の要件を適用する

(T)第7.02(K)節に従って発生することを保証する債務の留置権；

(U)再融資、延期または継続に関連する任意の追加財産に追加されない限り、任意の債務または他の債務の再融資、延期または継続の保有権を保証する

しかし、第7.01節のいかなる制限も、朝星種子投資組合または借り手またはその任意の子会社が保有するいかなる保証金株にも適用されない。

7.02負債。

(A)製造、招く、負担、または任意の債権の存在を許容するが、以下の場合を除く

(B)ローン文書項目の下の債務；

本契約日の未履行は、別表7.02の債務およびそれらの任意の再融資、返金、継続、置換または延期に並列している

(C)固定資産または資本資産の資本化リースおよび貨幣債務の購入に関連する債権であるが、いずれの同時に、これらのすべての債務の未返済総額は$75，000，000を超えてはならない

(D)任意の融資方向任意の付属会社または任意の他の融資者が提供する融資または下敷き、および任意の付属会社が任意の融資先または任意の他の付属会社に提供する融資または下敷き；

(E)借入者または任意の付属会社が、借り手または任意の全額付属会社が、本条例に従って許可された債務について保証すること

(F)融資先および/またはオランダに登録された子会社間の財政統一(財政統合)のために、適用されるオランダ法に基づいて生じる任意の連帯責任

(G)オランダ民法第2：403節の規定により、会社の任意の子会社間の連帯責任宣言(Hoofdelijke Aansprakelijkheid)による任意の責任；

(H)借主又は借り手のいずれかの付属会社と合併又は合併した者の債務、又は借主となった付属会社のいずれかの者の債務、又は本条例で許可された取引において本契約日後に取得された資産の債務；ただし、当該債務は、当該者が借り手又は借り手のいずれかの付属会社と合併又は合併したときに存在しているか、又は

借り手となる付属会社、またはそのような資産が取得され、純粋にそのような資産を考慮するために招いたものではない)およびその任意の再融資、返金、継続または延期；

(I)任意のスワップ契約に基づいて存在または発生する義務(または義務または他の義務)であるが、これらの義務は、その人が通常の業務中に、その人またはその共同会社の業務に関連するリスクを直接軽減するために締結されたものである

(j)    [保留区];

(K)上記条文は予想されていない他の保証債務を有しておらず、その未償還元金総額は、発生日までの総合資産総額の15%を超えてはならず、発生日に責任または失責イベントが存在するか、またはそれによって失責または責任イベントを引き起こすことがない限り、および

(L)上記条文が考慮されていない他の無担保債務は、発生時に当該等の債務形式上の効力を与える限り、(X)総合レバー率が第7.13(A)条の適用比率を超えず、及び(Y)違約又は違約事件が存在しない限り、又はそれにより違約又は違約事件を招くことはない。

7.03投資。

任意の投資が行われているか、または保有されているが、以下の場合は除く

(A)借主およびその付属会社が現金または現金等価物の形態で保有する投資；

(B)通常の業務中に、旅行、娯楽、移転、および同様の一般的な業務目的のために、借り手および付属会社の高級職員、取締役および従業員に前借りした

(C)(I)借り手およびその子会社のそれぞれの子会社への投資、(Ii)借り手およびその子会社の貸手側への追加投資、(Iii)借主の非融資先子会社の他の子会社への追加投資、および(Iv)借主およびその子会社のそれぞれの株式への投資

(D)損失を防止または制限するために、合理的に必要な範囲内で、財務的苦境に陥った口座債務者から得られた、損失を防止または制限するために合理的に必要な、売掛金または受取手形の性質に属するクレジット展示期間の投資、および財務的苦境に陥った口座債務者から得られた弁済または部分弁済の投資；

(E)第7.02節で許可された保証；

(F)本契約日に存在する投資(第7.03(C)(I)節で示した投資を除く)は、付表7.03；

(G)許可された買収

(H)借り手のいずれの財政年度においても、上記規定が考慮されていない他の投資は、総額50，000，000ドル以下である

(I)その他の投資は、投資時に当該等の投資形態上の効力を与える限り、(X)総合レバー率が第7.13(A)及び(Y)節に規定された適用比率を超えない限り、及び(Y)違約又は違約事件が存在しない限り、又はそれにより違約又は違約事件を招くことがない

(J)指定された買収

7.04根本的な変化。

分部合併、解散、清算、合併を別の人に、または他の人と合併または合併を分立人にするか、または支部の全部または実質的なすべての資産(1つの取引または一連の取引であるかを問わず)を処分し(1つの取引または一連の取引においても)、任意の人または任意の人を受益者として処分することは、当該支部の全部または実質的にすべての資産を処分するが、これらの資産に責任が存在しない限り、またはこれによって失責を招くことがない限り、例外である

(A)任意の貸金者は、(自発的に清算する場合または他の場合)、そのすべてまたは実質的にすべての資産を借り手または別の借り手に処理することができる

(B)非貸手の任意の付属会社は、清算特性を有する任意の処置を含む、その全部または実質的にすべての資産を、(I)非貸手の別の付属会社または(Ii)貸手に処分することができる

(C)任意の承認された買収について、当社の任意の付属会社は、任意の他の人と合併するか、または他の人の任意の合併または合併を許可することができる。ただし、いずれの場合においても、(I)当社が当該等の合併又は合併に参加していない場合には、この合併又は合併において生き残った者は、当社の完全子会社でなければならない。(Ii)当社が当該等の合併又は合併のいずれかである場合は、当社は存続する者である。(Iii)いずれかの当該合併又は合併の一方が任意の保証人(当社を除く)である場合は、保証人は存続する者でなければならない。及び(Iv)任意の指定借主が関与する当該等の合併又は合併に属する場合は、当該等の合併又は合併の証人は、存続する者でなければならない。この指定借主は、まだ残っている者でなければならない

(D)責任喪失が発生しておらず、責任が継続的にまたは失敗をもたらす限り、当社およびその任意の付属会社は、任意の他の人と合併または合併することができ、または任意の他の人の合併または合併を許可することができる。ただし、いずれの場合も、以下の各項目の発効直後に、(I)当社が一方の当該等の合併又は合併であれば、当社は存続する者であり、(Ii)任意の保証人(当社を除く)がその一方のいずれかの当該等の合併又は合併である場合は、保証人は存続する者であり、(Iii)任意の指定借主が一方の当該等の合併又は合併に属する場合は、当該指定借主は生存者である

(E)任意の子会社が、このような解散または清算が本協定で禁止されていない処置によって引き起こされる場合、解散または清算することができる

(F)分立完了後、独立者の資産が当時1つまたは複数の重要付属会社によって所有されていた場合、または1つまたは複数の重要付属会社によって所有されていた資産ではなく、分立者の資産が第7.05(I)節で許可された処置をもたらす場合、分割者のアイデンティティを完了することができる任意の有限責任会社に属する重要な付属会社。ただし、本協定にいかなる逆の規定があっても、重要子会社の資産を分割することにより部門相続人となる子会社は、適用される部門が発生した場合又は適用される部門に関連する場合には重要子会社の子会社ではないとみなされてはならない。

7.05処置。

どんな処置もしない限り

(A)許可された譲渡；

(B)現在所有されているか、または後に得られるかにかかわらず、通常の業務中に古いまたは古い財産を処分する

(C)以下の場合、処分装置または不動産：(1)このような財産は、同様の代替財産の購入価格で貸手を相殺する場合、または(2)このような処置の収益は、このような代替財産の購入価格に合理的に迅速に使用される

(D)7.04節で許可された処置；

(E)レンタル、転貸、特許または再許可の処置および/または終了(I)当社およびその付属会社の全体的な業務に大きな干渉を与えないトラフィック、または(Ii)閉鎖された施設または任意のトラフィックラインの中断に関連する処置または終了；

(F)(I)通常の業務中の任意の賃貸、再賃貸、特許または再許可の終了(およびそのために賃貸または転貸された不動産の任意の関連改善処置)；(Ii)不動産または非土地財産に関する任意のオプション契約の満了；および(Iii)通常の業務中の任意の契約権利の差し戻しまたは放棄、または契約権利または訴訟クレーム(侵害を含む)の和解、免除または差戻し

(G)(I)本条例によって許可された任意の買収または同様の投資に関連する非コア資産(当社の善意によって合理的に決定された)を処分し、(Ii)本条例によって許可された任意の買収または同様の投資で取得された不動産および関連資産を売却するが、当該等の処置が施行される直前および後に、本条(G)のいずれの場合も、いかなる違約事件も発生または継続してはならない

(H)交換契約の終了または解除

(I)これに関連する対価は、取引が完了したときに同時に支払われるべき現金または現金等価物であり、金額は、処分された財産の公平な市場価値を下回ってはならない、(Ii)そのような取引は、任意の貸手の少数の株式を販売または他の方法で処理することに関連しない、および(Iii)借り手の任意の会計年度内に、借り手がこのようなすべての取引において売却または他の方法で処理したすべての資産の帳簿純値の合計は、総合総資産の20%を超えてはならない、以下の場合の他の処置。ただし、本第7.05(I)条に基づいて提出された任意の処置の日までに、借主が当該会計年度内に本第7.05(I)条に基づく全ての処分(当該提案の処分を実施した後)が当該日までの総合総資産の10%を超える場合は、当該提案の処分を実施した後、借主は、当該会計年度内に第7.05(I)条の規定により当該等の処分を全て重大な処分と見なし、第7.13節に規定する各財務ノを形式的に遵守しなければならない

(J)非付属会社を構成する少数の株式を構成する投資を売却し、処置時に当該等の処置形態上の効力を与えた後であれば、(X)総合レバー率は、第7.13(A)及び(Y)項の適用比率を超えないか、又は違約又は違約事件が存在しないか、又はそれにより違約又は違約事件を招くことはない。

しかし、第7.05節のいかなる制限も、朝星種子投資組合または借り手またはその任意の子会社が保有するいかなる保証金株にも適用されない。

7.06支払い制限。

任意の制限された支払いを直接または間接的に宣言または支払いするか、またはそのような義務を招く(またはあるか、または他の方法で)が、以下の任意の行動が発生したとき、または生じるであろう任意の行動において違約および持続がない限り、例外である

(A)各付属会社は、それぞれの保有する制限された支払いに関連する持分カテゴリに基づいて、課税税制に従って、(I)任意の融資先または付属会社および(Ii)当該付属会社に持分を有する任意の他の者に制限的な支払いを行うことができる

(B)借入者および各付属会社は、配当金支払いまたは他の割り当てを発表および行うことができ、その人の普通株主資本のみで支払うことができる

(C)借り手およびその付属会社は、(X)総合レバー率が第7.13(A)および(Y)節に規定された適用比率を超えない限り、または違約または違約イベントが存在しない限り、またはそれによって他の制限された支払いを引き起こさない限り、他の制限された支払いを行うことができる。

7.07ビジネスの性質の変化。

借入者及びその付属会社と本契約日に行われる業務(指定された買収における買収の業務を含む)又はこれに関連する任意の、補充又は付随する業務、又はその合理的な延長、発展又は拡張の業務に従事しており、これらの業務は、借主及びその付属会社が本契約日に行っている業務とは大きく異なる。

7.08関連会社との取引。

借り手の任意の上級職員、取締役または付属会社と任意の取引または一連の取引の存在を締結または許可するが、以下の取引を除く：(A)行政代理および必要な貸手の書面による随時更新可能な付表7.08(A)に記載された取引、(B)借り手とその任意の子会社との間の立て替え、譲渡、および本協定で禁止されていない他の取引、(C)(I)任意の雇用、持分報酬、借り手又はその任意の付属会社が、借り手又はその任意の付属会社の正常な業務過程において締結した持分オプション又は持分増価協定又は計画、並びに(2)借り手及びその任意の付属会社の上級職員、取締役又は従業員に提供される慣用補償、補償及びその他の利益、精算又は前払自己負担費用及び上級職員及び役員責任保険の規定を含む。(D)第7.06節で禁止されていない支払制限、及び(E)実質的に関係者に有利な条項及び条件による他の取引は、その際に高級職員、役員又は合同会社以外の者と類似公平取引を行う際に得られる条項及び条件と同じである。

7.09重いプロトコル。

(A)そのような者(I)の融資者としての能力を妨害または制限するために、任意の契約義務(本契約および他の融資文書を除く)を締結または許可すること。(Ii)任意の貸手に制限された支払いを行う、(Iii)任意の貸金者に任意の借金または他の債務を支払うか、または(Iv)任意の貸金者に融資または下敷きを提供するか、または(V)その任意の財産または資産に任意の留置権を設定し、そのような財産または資産が現在所有されているか、またはその後に得られるにかかわらず、(A)(V)条に記載されているのは、留置権を担保とする管理債務の任意の文書または文書に限定され、ただし、その中に記載されている任意のこれらの制限は、このような許可留置権によって規定された1つまたは複数の資産にのみ関連する。

(B)本第7.09節(A)項は、(I)法律の適用又は存在する当該等の財産権負担又は制限、(Ii)留置権の許可、(Iii)任意の契約義務(A)当該財産を取得する際に存在する財産を管轄することを禁止しない。当該制限がそのように取得した財産のみに関連する限り、又は(B)当該付属会社が借り手又は借り手に合併又は合併した付属会社又は当該付属会社による合併又は合併、又は借主又はその付属会社による買収、又は各場合において借主となる付属会社であって、当該買収を考慮する際に生じるものではない。合併または合併、ならびにこのような契約義務の任意の修正、修正、再説明、継続、増加、補充、返金、置換または再融資；しかし、このような修正、修正、再記述、更新、増加、補充、返金、交換または再融資は、全体的に、これらの契約義務に記載されている制限よりも限定的ではない：(Iv)通常の業務中に締結された契約義務における慣用的に譲渡できない条項、(V)付属会社によって管理または提案された任意の互恵基金または投資基金の任意のこのような契約義務を制限する；(Vi)顧客が通常の業務中に締結した契約に基づいて現金または他の預金または純資産に適用する制限；(Vii)本契約で禁止されていない任意の債務に関連する任意の契約義務；(Viii)本契約が禁止されていない場合、合弁企業において財産または現金を処分または分配し、通常の業務中に締結される任意の契約義務；(Ix)売却に関連する任意の契約義務, 本協定で禁止されていない子会社又は財産を譲渡又はその他の方法で処分するが、このような制限は適用される

(A)当該等の売却、譲渡又はその他の処分又は(X)借り手の付属会社が発行した優先株権益に関連する任意の契約責任又は第7.02節の条項に基づいて優先株権益に関する任意の契約責任を支払う前に、当該付属会社又は当該物件は、当該等優先株権益を享受することができ、当該優先株権益の条項は、当該付属会社が制限支払能力を有することを明示的に制限しない(ただし、任意の配当金を発行するか、又は他の配当権について任意の他の割り当てを行う前に当該等優先株権益について配当金又は清算優先株を支払う要件を除く)。

7.10収益の使用。

任意のクレジット延期された収益は、任意の方法で使用され、したがって、5.12節の表現は、その報酬の使用が発効した直後に非現実的である。

7.11制裁。

任意のクレジット拡張または任意のクレジット拡張の収益を直接または間接的に使用するか、またはそのクレジット拡張または任意のクレジット拡張の収益を任意の人に貸し出し、出資または他の方法で誰に提供しても、任意の人の活動または任意の人との業務を支援するために、そのような資金提供時に制裁の標的であるか、または任意の他の方法で任意の人(任意の取引に参加する者を含む)、貸主、手配者、行政エージェント、信用証発行者、SWinglineまたは他のアイデンティティとしても、適用される制裁に違反するが、その違法な範囲内である場合、上記は適用されない。任意の適用された封鎖規定による無効または実行不可能である場合には、上記規定の正当性、有効性および実行可能性は他の影響を受けない。

7.12反腐敗法

任意のクレジット延期または任意のクレジット延期の収益を、1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”、および他の司法管轄区域が借り手に適用された他の同様の反腐敗法律に違反する任意の目的に直接または間接的に使用する。

7.13金融契約。

(A)総合レバレッジ。当社の任意の会計四半期末までの任意の測定期末までの総合レバレッジ率は3.50~1.00より大きいが、本合意で許可された総買収価格が100，000，000ドルを超える任意の買収後の4つの会計四半期(“重大買収”)についてのみ、この4つの会計四半期末までに決定された総合レバレッジ率は、3.75~1.00を超えてはならない。また、総合レバレッジ率が先の本によって増加した場合、重大な買収によるその後の増加を実施する前に、少なくとも1つの財政四半期が増加しないなどの増加が存在しなければならない。

(B)総合利息カバー率.任意の財政四半期終了時の任意の計算期間終了時の借り手の総合利息カバー率が3.00~1.00未満であることを可能にする。

7.14カナダ固定収益年金計画

行政エージェントの事前同意を得ずに、カナダの固定収益年金計画に関連するいかなる負債または負債を維持、出資、または招くことは、このような同意を無理に拒否してはならない。

第八条

違約事件と救済措置

8.01違約イベント。

以下のいずれも違約事件(いずれも“違約事件”)を構成しなければならない

(A)支払いません。(I)任意のローン元金又は任意の信用状義務の元金を本契約に従って支払うことができなかった借り手又は他の貸金者又は本契約に要求された通貨に従って任意の資金を支払うことができなかったか、又は(Ii)任意のローン又は信用状義務の満了及び対処後5(5)営業日以内、又は(Ii)任意のローン又は信用状義務の利息又は第2.09項の満了に応じて支払われた任意の費用の後5(5)日以内、又は(Iii)これらの融資又は信用証義務の満了及び対処後5(5)日以内に、任意の融資又は信用状義務の元金又は任意の資金を現金担保として支払うこと。本契約または任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の他の金額；あるいは…

(B)具体的なチノ.いかなる貸金者も、第6.03(A)条または第6.05条または第7条のいずれかの条項、約束または合意を履行または遵守できなかった；または

(C)その他の違約行為.任意の借り手は、本プロトコルに含まれる任意の他の契約またはプロトコルを履行または遵守することができず(上記8.01(A)または(B)節に規定されていない)、行政エージェントが借り手に書面通知を行ってから30(30)日以内に継続して履行または遵守しない；または

(D)申立及び保証。借り手または任意の他の融資者によって、または任意の他の融資文書において、借り手または任意の他の融資者によってまたは任意の他の融資者によって行われるか、または行われるとみなされる任意の陳述、保証または証明が、任意の重要な態様で行われる場合、任意の重要な態様において正しくないまたは誤ったものである(ただし、このような陳述、保証または証明が正しくないまたは誤った事実が修正された場合、その陳述、保証または証明が再び行われた場合、そのような陳述、保証または証明が真実である場合、それによって生じる任意の無責任行為は持続的な存在として存在してはならない)、または

(E)交差違約。(I)任意の貸金者(A)元金総額が100，000，000ドルを超える任意の債務または担保(元金総額が100，000，000ドルを超える債務または担保(本プロトコルの債務およびスワップ契約下の債務を除く)については、満了時(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、催促または他の方法を問わず)で任意の金を支払い、適用された通知および猶予期間が経過した後も支払わない、または(B)そのような債務に関連する任意の他のプロトコルまたは条件、またはそのような債務に関する文書または合意に記載された任意の他の合意または条件を遵守または履行できなかった場合、または任意の他のイベントが発生する場合毎に、他のイベント毎に発生する。適用される猶予期間、救済、延期、忍耐、または同様の期限を超えた後、その債務がその規定の満期日前に満了が宣言され、支払いまたは買い戻しまたは前払いが要求されることをもたらすことができなかった場合(定期支払いを除く)(B)項についてのみ、上記の規定は、任意の強制入札、強制前払い、または本プロトコルで禁止されていない任意の取引の完了に関連する任意の強制入札、強制前払い、または本プロトコルによって禁止されない取引の完了に関連する強制前払いには適用されない)。または(Ii)任意のスワップ契約に基づいて事前終了日(スワップ契約によって定義されるように)が発生する理由は、(A)借入先またはその任意の付属会社が、そのスワップ契約の下で任意の違約イベントが発生し、融資先またはその任意の付属会社が違約者である(スワップ契約で定義される)、または(B)スワップ契約の場合、借り手またはその付属会社がスワップ契約に従って発生する任意の終了イベント(上述した)に基づいて、任意の場合、その借入先またはその付属会社がそれによって借りたドロップ終了価値が$100，000，000を超える、からである。000(2)適用可能な猶予期間、修復、延長、猶予、またはフェーズ期間の実施後, このような早期終了日の影響は、ドロップ終了価値の満了をもたらし、(3)ドロップ終了価値の満了が支払われていないことである

(F)破産法手続等任意の融資者は、任意の債務者救済法に従って任意の手続きを開始または同意し、または債権者の利益の譲渡を行う；債権者に提案または意向通知を提出する；適用法に基づいて任意の他の手続きを提起し、それを破産または債務返済の無力と判定しようとするか、または清算、解散、清算、再編、妥協、手配、調整、保護、猶予、救済、債権者の中止手続き、それらまたはその債務の構成、または任意の他の同様の救済を求めることを試みる。または、その会社またはその財産の全部または任意の重要部分のために、任意の係、委託者、受託者、保管人、清盤人、リハビリ人または同様の上級者を委任すること、または任意の係、係、受託者、保管人、財産保管人、清盤人、リハビリ人または同様の上級者が、そのような者の申請または同意を得ずに委任された場合、この委任は、グレゴリオ暦日の解除または一時停止(60)を受けなかったか、または任意の債務者救済法に従って、その人またはその財産の全てまたは任意の重要部分について提起し、継続した任意の法的手続を行うことができる

六十(六十)日に解雇されなかったか、又はそのような手続に済助令が登録されていないか

(G)債務返済ができない；差し押さえ。(I)任意の貸金者が無力になるか、または書面でその無力または一般的に満了時にその債務を返済できないことを認めるか、または(Ii)任意の令状または差し押さえ命令または実行命令または同様の手続は、そのような者のすべてまたは任意の重要部分に対して発行または徴収され、発行または徴収後60(60)の暦(または適用法律が適用されて実行を猶予することが許可されているより長い期間)内に解除、空き、または完全に保証されていない。

(H)判決.任意の貸金者に対して(I)1つ以上の最終判決または命令を下して、総額100，000，000を超える金額(このような判決および命令のすべてについて)(保険者が保証を争わない独立第三者保険が保証する範囲を制限する)、または(Ii)個別または全体的な重大な悪影響を有するか、または合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される非金銭的最終判決のいずれか1つ以上を支払うために、上記のいずれかの場合、(A)任意の債権者が、そのような判決または命令について法的手続きを実行するように命令されている。または(B)判決登録後の連続30(30)日以内に，未解決の控訴やその他の理由により，判決の実行を撤回·中止する決定は有効ではない.あるいは…

(I)ERISA。(I)年金計画または多雇用主計画についてERISA事件が発生し、この事件は、ERISA第4章による年金計画、多雇用主計画またはPBGCの総金額に対して100，000，000ドルを超える任意の貸金者または合理的な予想を招いた場合、(Ii)借り手または任意のERISA付属会社は、任意の適用の猶予期間が満了した後、任意の適用可能な猶予期間が満了した後、マルチ雇用者計画に従ってERISA第4201条に規定された抽出責任に従って任意の分割払いを支払い、総金額が100，000ドルを超える。または(Iii)任意の貸手または任意の子会社がカナダ年金計画下での義務を履行できなかったことは、任意の融資者の総金額が100，000，000ドルを超えることをもたらすことをもたらすか、または合理的に予想することができる。あるいは…

(J)ローンファイルは無効です。任意のローン文書が署名および交付された後の任意の時間は、本プロトコルまたはその平文によって許可されたり、本プロトコルによって許可された任意の理由によって、または融資文書の完全な弁済によって生じるすべての義務の任意の理由により、完全な効力および役割をもはや有さない；または任意の融資者または任意の他の人が任意の方法で任意の融資文書の有効性または実行可能性に異議を唱え(満期および対処されていないまたは債務がある場合を除く)；または任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定するか、または任意の融資文書を撤回、終了または撤回すると主張するか、または任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定する、または任意の融資文書を撤回、終了または撤回すると主張する

(K)制御権の変更.もし何か統制権の変更が発生したら。

第IX条の規定を制限することなく、融資文書項目の下で違約が発生した場合、このような違約は、融資文書によって治癒(明確に許容される範囲内)または行政エージェントが第11.01節で決定した他の方法により違約を明確に放棄するまで存在し、融資文書項目の下で違約事件が発生すると、必要な適切な貸手または行政エージェントが第11.01節の要求に基づいて違約を明確に放棄するまで存在する。

8.02約束違反が発生すると、救済措置をとることができる。

任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、またはその同意を得て、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである

(A)各貸手は、融資を各開証人が信用証の展示期間を終了する任意の義務とすることを約束し、この承諾および義務は終了することを宣言する

(B)すべての未返済ローンの未償還元金額、その累算および未払い利息、および本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って不足または支払いを必要とするすべての他の金額は、提示、支払い要求、支払い拒否証明、または任意の種類の他の通知を必要とすることなく、即時に満期および支払いを必要とすることを宣言し、借り手は、このすべてのお金を明示的に免除する

(C)借入者に信用状債務を現金化することを要求する担保(これに関連する最低担保金額に等しい額)；

(D)自己、貸金人および信用証発行者を代表して、それ、貸金人および信用証発行者が融資伝票または適用法律または権益に基づいて享受するすべての権利および救済方法を行使すること

しかしながら、8.01(F)節に記載された任意の借り手イベントが発生すると、各貸手が融資を提供する約束および各信用状発行者が信用状延期を行ういかなる義務も自動的に終了し、すべての未返済融資の元金および上記のすべての利息および他の金額は自動的に満期になって支払い、借り手が上記信用状債務を現金化する義務は自動的に発効し、それぞれの場合、行政代理または任意の貸金人はこれ以上の行動を取らなくなる。

8.03資金運用状況。

第8.02節に規定する救済措置の行使後(又はローンが自動的に満期となり対処することができ、かつ第8.02節のただし書では、信用状債務を現金担保として自動的に要求した後)、又は行政エージェントが受信した資金が本協定項の下のすべての満期債務を全額支払うのに十分でない場合は、第2.14節及び第2.15節の規定により、債務により受信された任意の金額は、行政エージェントが次の順序で使用しなければならない

第一に、行政代理人を構成する弁護士の費用、料金および支出、および第三条に基づいて支払うべき額を行政代理人として行政代理人として支払う債務の一部を支払うこと

第二に、融資伝票項目の下で生成された貸金人及び信用状発行者に支払われる費用、賠償金及びその他の金額(元金、利息及び信用状費用を除く)を構成する債務部分(それぞれの貸手及び信用状発行者に支払う弁護士の費用、課金及び支払い費用(任意の貸手又は任意の信用状発行者従業員である可能性のある弁護士の費用及びタイミング料を含む)、第三条の規定により支払うべき金額、割合に応じて貸金人及び信用証発行者に支払うべき金額；

第三に、未払い信用状費用を構成する債務の一部及び融資、信用状借款及び融資伝票項目の下で発生する他の債務の利息を支払い、貸金人及び信用状発行者が、本第三条で述べたそれぞれが支払うべき金額の割合で支払うこと

第四に、融資、信用状借款及び当時未払い管理代理人の債務を構成する未払い元金の一部の債務を支払い、適用された信用証発行人が記帳し、信用状未抽出の総金額からなる信用状債務の一部を、第2.03条及び第2.14節に規定する借主により担保された現金に比例して行政代理人、貸手及び信用状発行者の間で比例して担保すること

最後に、借り手または法律に別途要求がある場合には、借り手にすべての債務を全額支払った後、残高があれば。

第2.03(C)項及び第2.14項に別段の規定があるほか、上記第4項の規定により、信用状の現金化のための総金額が抽出されていない金額は、次の条件を満たす場合の引き出しに適用される

発生時の信用状。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に現金担保として保管されている場合、その残高は上記の順序で他の債務(ある場合)に使用されなければならない

第9条

行政代理

9.01委任および監視。

各貸主および信用状発行者は、本プロトコルおよび他の融資文書の下の行政エージェントとして行動する米国銀行代表を撤回不能に指定、指定、許可し、行政エージェント代表が本プロトコルまたは本プロトコル条項を用いて行政エージェントの行動およびその権力の行使、ならびに合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する。本条項第9条の規定は行政代理、貸金人及び信用証発行者の利益のみであり、借り手又は任意の他の貸金者は第三者受益者としていかなるこのような規定を享受する権利がない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである

9.02貸手としての権利。

本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、任意の融資先またはその任意の付属会社または他の連合会社の預金、貸し出し金、その証券を保有し、任意の他のコンサルタントとして財務顧問を担当することができ、および一般に任意の種類の銀行、信託、財務、コンサルタント、引受または他の業務に従事することができ、このように、このような者が本契約項の下の行政代理人ではないように、これについて貸手に説明を行うか、または貸手に通知または融資者の同意を得る責任もない。

9.03免責条項。

(A)行政代理又は手配人(状況に応じて定める)は、いかなる職責又は義務を負うべきではないが、本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている義務を除く。その本契約項の下の職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントまたは手配人(場合によっては)およびその関連先：

(I)責任が発生したか否かにかかわらず、受託責任または他の黙示責任の規定を受けず、継続している

(Ii)任意の裁量行動をとるか、または任意の適宜決定権を行使する責任はないが、ここで明確に規定されているまたは行政エージェントが必要な貸手の書面指示に従って行政エージェントの行使を要求する他の融資文書(または本明細書または他の融資文書に明確に規定されている他の数またはパーセントの貸金者)は、行政エージェントが行使する権利および権力を除外することを要求するが、行政エージェントが行政エージェントに責任を負わせる可能性があると考えているか、または任意の融資文書または法律に適用される可能性があると考える行動をとることを要求してはならない。債務救済法の規定に違反する可能性のある自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して違約貸金者の財産を没収、修正、または終了する可能性のある任意の行動；そして

(Iii)本契約中の行政エージェントが、本契約中の行政エージェントが融資者に通知、報告、および他の文書を提供することを明確に要求しない限り、任意の義務または責任を負わず、任意の貸手または任意の信用発行者に、任意の身分で伝達または保有する任意の貸手またはその任意の関連者の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件または信用の信用または他の情報を開示する

(B)行政代理人およびその任意の関連当事者が、本契約または任意の他の融資文書または意図された取引に基づいて行政代理人または意図された取引に基づいて、または取らないいかなる行動、または(I)必要な貸金人(または行政代理人が必要な他の数またはパーセンテージであると心から信じている他の数またはパーセントの貸金者)の同意または要求を介して取られるか、または取らないいかなる行動も、一切責任を負わない。第11.01条及び第8.02条に規定する場合)又は(Ii)自分の重大な不注意又は故意の不正行為がない場合には，管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって決定される。借り手、貸金人、または信用状発行者が書面で行政代理人に違約を記述する通知を出さない限り、行政代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされるべきである。

(C)行政エージェントまたはその任意の関連者が、任意の貸手または参加者または任意の他の一人当たりの責任または義務のない決定または調査(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する内容に基づいて交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)本プロトコルまたはその中で規定された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性、真正性、または真正性。任意の他の融資文書または任意の他の合意、文書または文書、または(V)第4条または本契約の他の規定の任意の条件を満たすが、行政エージェントに送達することが明確に要求された物品を受信したことを確認するものは除外される。

9.04管理エージェントによって提供される信頼性。

行政エージェントは、依存する権利があり、依存において十分に保護されるべきであり、実際に適切な者によって署名され、送信され、または他の方法で検証されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、通信、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト発行または他の配布を含む)に依存することによって、いかなる責任も招くことはない。行政エージェントは，口頭や電話によるいかなる陳述も可能であり，適切な人による陳述と考えられ，信頼の中で十分に保護され，信頼によっていかなる責任も招かないべきである.ローンまたは信用状の発行、延期、更新、または増加のいずれかの条件が本プロトコルで規定される条件に適合するかどうかを決定する際に、行政エージェントが融資または信用証を発行する前に貸手または信用証発行者の逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、この条件が融資者または信用証発行者の要求に適合していると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(融資先の弁護士である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。4.01節で規定された条件に適合するかどうかを決定するために、本契約に署名した各貸主は、同意、承認、または受け入れまたは満足されたものとみなさなければならない, 本合意は、行政エージェントがその反対意見を規定する提案の締め切り前に貸手から通知を受けない限り、融資者が同意、承認、受け入れ、または満足する各文書または他の事項を要求する。

9.05責務委譲

行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。管理エージェントとそのような子エージェントはそれを任意かつすべて実行することができる

職責は、それぞれの関連者によって、またはそれぞれの関連側によってその権利および権力を行使する。本条第9条の免責条項は、そのような任意の二次エージェントおよび行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントの関連する当事者に適用され、それぞれ施設のシンジケートに関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。

9.06行政代理が辞任します。

(A)通知。行政代理はいつでも貸手、信用状発行者、当社に辞任通知を出すことができます。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、会社と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。そのような後継者が要求された貸主によって指定されず、退職直前の行政エージェントが辞任通知を出してから30(30)日以内(または必要な貸手の同意の早い日)(“辞職発効日”)がこのような任命を受けた場合、退職直前の行政エージェントは、融資者および信用状発行者を代表して上記の資格を満たす後任行政エージェントを任命することができるが、いずれの場合も、いずれの後任行政エージェントも約束に違反した貸手ではない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。

(B)辞任の効力。(I)退職した行政代理人は、辞職が発効した日から、本協定及び他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が任意の融資文書に基づいて貸金人又は信用証発行者が所持している任意の現金担保担保を代表する場合を除き、退職した行政代理人は、後任行政代理人を指定するまで当該現金担保担保を継続して保有しなければならない)及び(Ii)当時退職行政代理人のいかなる賠償金又はその他の金を欠いていたかを除き、すべての支払い、通信及び決定は、要求された貸手が上記の規定に従って後任の管理エージェントを指定するまで，または管理エージェントによって各貸手と各信用状発券者が直接作成するように変更しなければならない.後任者が行政代理人としての任命を受けた後、当該後継者は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され(第3.01(G)節に規定されたものを除き、退職発効日に退職した行政代理人に賠償金又はその他の金を支払う権利を除く)、退職した行政代理人は、本契約又は他の融資文書項目の下での全ての職責及び義務を解除されなければならない(上記第9.06条の規定により解除されていない場合)。借り手が相続人行政代理に支払う費用は、会社がその相続人と別の約束をしない限り、その前身に支払う費用と同じでなければならない。退職した行政代理人が本契約その他の融資書類に基づいて辞任した後, 第IX条及び第11.04節の規定は、退役した行政代理人、その子代理人、及びそれらのそれぞれの関連者が、彼らのいずれかについて、又は取られていないいかなる行動をとるか、(A)退職した行政代理人が行政代理人を務めている間、及び(B)彼らのうちのいずれかが、本条項又は他の融資文書項目の下の任意の身分で行動を継続するように有効でなければならないが、これらに限定されない。(1)担保エージェントとして、または他の方法で任意の融資者を代表して任意の現金担保を持っていること、および(2)任意の後任行政エージェントにエージェントを譲渡することに関する任意の行動。

(C)信用状発行者とSwingline貸金人.第9.06節の規定によると、米国銀行の行政代理としての任意の辞任も、信用状発行者やSwingline貸手としての辞任を構成しなければならない。米国銀行が信用証発行人の職を辞任した場合、それは、第2.03(C)節の規定に従って、融資者に基本金利ローンを提供するか、またはリスク分担のために資金を提供する権利を含む、信用証発行人の本プロトコルの下でのすべての権利、権力、特権、および義務を保持しなければならない。もしアメリカ銀行がSwinglineローン機関を辞めたら、それはすべて保留します

この条項によれば、Swingline貸主が発行するSwinglineローンを返済していない権利は、第2.04(C)節に従って貸手が基本金利ローンを発行することを要求する権利、またはSwinglineローンを返済していないリスクに資金を提供する権利を含む。当社は、(いずれの場合も、当該相続人は、違約貸金者以外の貸金者であるべき)信用証発行者又は揺行貸金人を委任した後、(I)当該相続人は、退任した信用状振出人又は揺行貸金人(場合により定める)のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、(Ii)退任された信用状発行者及び揺動線貸主は、本契約又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除され、(Iii)相続人は、信用状(例えば)の代わりに信用状を発行しなければならない。あるいは、米国銀行が当該等の信用状に対する義務を効果的に負担するために、米国銀行を満足させる他の手配を行う。

9.07管理エージェントおよび他の貸手に依存しません。

各貸手および各開証人は、行政エージェントまたは手配者がそれにいかなる陳述または保証を行っていないかを明確に認め、行政エージェントまたは手配者がその後にとる任意の行為は、任意の貸手またはその任意の関連者の任意の譲渡または審査を同意、受け入れることを含み、行政エージェントまたは手配者が任意の事項(行政エージェントまたは手配者が彼ら(またはその関連者)が所有する重大な情報を開示しているかどうかを含む)について任意の貸主または信用証発行者に任意の陳述または保証を行うとみなされてはならない。各貸主および各信用証発行者は、行政エージェントおよび手配者に宣言し、それは、行政エージェント、任意の他の融資者、またはその任意の関連者に依存することなく、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、融資先およびその子会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件および信用、ならびに本プロトコルで行われる取引に関連するすべての適用された銀行または他の規制法に対して、自己の信用分析、評価および調査を行う。そして、自分で本プロトコルを締結することを決定し、本プロトコル項の下の借り手に信用を提供する。各貸手および各証人も、行政エージェント、任意の手配人、任意の他の貸手、またはその任意の関連者に依存することなく、時々適切と思われる文書および情報に基づいて、本プロトコルに基づいて、または行動を取らないときに、自分の信用分析、評価、および決定を継続することを認める, 任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書は、融資当事者の業務、将来性、運営、財産、財務、および他の条件および信用を理解するために必要と考えられる調査を行う。各貸金人と各信用証発券者は、(I)融資文書が商業貸借の便利な条項を記載し、(Ii)それが正常な過程で商業ローンの発行、買収又は保有に従事し、貸金人又は信用証発券者の身分で本協定を締結することを保証し、目的は商業ローンの発行、買収又は保有であり、本プロトコルにおいて当該貸出者又は信用証発券者に適用可能な他の便利を提供することであり、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収又は保有するためではない。各貸金人と各信用状発行者は前述の規定に違反するクレームを出さないことに同意した。各貸手および各信用状振出人は、商業融資を行い、獲得し、および/または商業融資を保有し、融資者または信用状振出者に適した本契約に記載された他の便利な態様を提供する決定が成熟しており、その本人またはそのような商業融資を作成、取得および/または保有する際、またはそのような他の便利な決定を提供する際に情動権を行使する者が、これらの商業融資を発行、獲得、または保有するか、またはそのような他の便宜を提供する上で経験豊富であることを保証する。

9.08その他の責務などはありません

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に列挙されたタイトルは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目におけるいかなる権力、義務、または責任を有していないが、本プロトコルの下の行政エージェント、売り手、融資者、または信用証発行者の識別(例えば、適用される)は除外される。

9.09行政エージェントは、クレーム証明書を提出することができます。クレジット入札。

(A)任意の債務者救済法の下の任意の訴訟手続または任意の他の司法手続きが任意の貸金者に懸案されている場合、行政代理人(任意のローンまたは信用状債務の元金が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)介入または他の方法によって、権利があり、権利がある：

(I)未払いの融資、信用状債務、および他のすべての債務の元本および利息の全ての額についてクレームを提出し、証明し、貸金人、信用証発券者および行政代理人に対するクレーム(貸金人、信用証発行人および行政代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士に対する合理的な補償、費用、支出および立て替えのいずれかのクレーム、および貸手に対応するすべての他の金額のクレームを含む)を提出し、第2.03(H)及び(I)、2.09、2.10(B)及び11.04条に規定する信用状発行者及び行政代理人)；そして

(Ii)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

このような司法手続きにおける受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、各貸金人および各信用状発券者が行政代理人にそのような金を支払うことを許可し、行政代理人が貸金人および信用証発行人にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替え金の任意の満期金、および第2.09、2.10(B)および11.04条に基づいて行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う。

(B)行政代理人が任意の貸金人または任意の信用状発行者を許可または同意するとみなされてはならない、またはそれを代表して、任意の貸手または任意の信用状発行者の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整、または計画を構成してはならず、行政代理人が任意の貸金人または任意の信用証発行者のクレームまたは任意のそのような手続きで投票することを許可する。

9.10保証が重要です。

(A)貸手及び信用証発行者毎に行政代理を取り消すことができず、保証人が融資書類で許可された取引により子会社ではない場合には、自己選択して保証人の担保義務を解除する。

(B)行政代理人の要求に応じて、要求された貸金人は、行政代理人が本9.10節に従って任意の保証人の担保項下での義務を解除する権利があることを随時書面で確認しなければならない。本9.10節に規定するいずれの場合も、行政エージェントは、融資書類の条項と本9.10節の規定に基づいて、適用される貸金側に合理的な要求が可能な保証人担保義務を解除する書類に署名して交付し、費用は借り手が負担する。

9.11いくつかのERISAが重要です。

(A)各貸主(X)は、借主または任意の他の貸手の利益のためではなく、行政代理の利益であり、本合意の貸手となった日から、その人がもはや本協定の貸手ではない日まで、以下の事項のうちの少なくとも1つが、借主または任意の他の貸手の利益のためになされ、保証される

(I)貸主は、1つ以上の福祉計画の“計画資産”を使用していない(ERISA第3(42)条または他の条文の意味に従って)

融資、信用状、承諾書、または本協定に参加し、管理し、履行し、

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定の管理と履行、

(Iii)当該貸金人は、“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは、当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用状、クレジット書簡、承諾及び本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)節及び(D)項の要件を満たす。貸金人が知っている限り、第84−14号第I部(A)項は、貸金人の参入、参加、管理及び履行に関する融資、信用状、承諾及び本合意に関する要求が満たされているか、又は

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、当該人が本契約の貸手となった日から当該契約の貸手でなくなった日から、当該人に対して陳述及び保証を行うことができ、疑問を免れるために、生の疑問を免れるために、行政エージェントは、借主または任意の他の融資者、または借り手または任意の他の融資者の利益のために、行政エージェントが、本プロトコル、任意の融資文書、またはそれに関連する任意の文書に規定された任意の権利を保持または行使することを含む、融資者資産の受託者ではなく、融資、信用状、承諾書および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する。

9.12間違った支払いを返送します。

本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントが任意の時間に任意の貸主受入側に本プロトコルの下の支払いを誤って支払った場合、その時間に満了した借り手の債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合には、任意の場合において、撤回可能な金額を受信した各貸手受入側は、そのように受信した通貨の同日資金のうちの撤回可能な金額を直ちに行政エージェントに償還し、その撤回可能な金額を受信した日から(行政エージェントへの支払いを含まないが)その日までの日を要求しなければならない。連邦基金金利と行政代理が銀行業同業報酬ルールに基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸主受入側は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、第三者が他方の負債に誤って支払われた資金の権利を保留することを要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。行政エージェントは，貸手受取側に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能金額を構成していることを決定した後，直ちに各貸主受入側に通知しなければならない。

第十条

持続保証

10.01保証。

各保証人は、主要債務者として、入金の担保としてだけではなく、支払及び履行の保証として、満期時に、所定の満期日、所定の前払い、スピードアップ、支払要求又はその他の場合、その後の任意の時間、無条件、無条件、共同及び個別に借り手の満期及び対応を保証する任意及びすべての債務を、元金、利息、保険料、費用、賠償、損害、費用、費用又はその他のいずれかにかかわらず、本契約又は任意の他の融資文書(すべての継続期間を含む。延期、修正、再融資およびその他の修正、ならびにすべての費用、弁護士費、および被担保当事者がこれらの費用を徴収または実行することによって発生する費用)(この文には、本に別段の規定があることを除いて、各保証人の“保証義務”；ただし、各保証人の本保証に対する責任総額は、米国破産法第548条又は任意の適用される州法律又は他の適用法律の任意の類似規定により無効にされない最大額に制限されなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、担保債務は、そのような債務、義務および債務またはその一部を含むべきであり、これらの債務、義務および債務またはその一部は、その後、実行不可能または損害になる可能性があり、または任意の債務者が任意の債務者救済法に従って提起された、または任意の債務者のために提起された任意の訴訟または事件において、許可または許可されない債権に属する。任意の訴訟または訴訟において、行政代理人は債務額の帳簿および記録が証拠として受け入れられるべきであることを表明する。本保証は真実性·有効性の影響を受けない, 任意の義務または任意の義務を証明する文書またはプロトコルの規則性または実行可能性、またはその任意の担保の存在、有効性、実行可能性、完全性、不完全性または程度、または義務に関連する任意の事実または状況、そうでなければ、本保証に対する実行可能な抗弁を構成する可能性があり、各保証人は、その現在または後に任意の方法で得られる本保証の実行可能性に関連する任意の抗弁を撤回することができない。

10.02貸主の権利。

保証者は、本保証書および融資文書によって許容される範囲内で、通知または要求を必要とすることなく、いつでも、通知または要求を必要とすることなく、(A)修正、延長、継続、妥協、解除、加速、または他の方法で支払い時間または義務を変更する条項またはその任意の部分、(B)本保証または任意の義務を支払うための任意の保証を受け入れ、保有、交換、強制、放棄、解除、不完全、販売、または他の方法で処分することができる。(C)行政エージェント、信用状発行者、および貸手が適宜決定した担保を使用して、その販売順序または方法を指示し、(D)任意の義務を免除または置換する裏書き者または他の保証人のうちの1人または複数人。前述の一般性を制限することなく、本保証の実行可能性についてのみ、各保証人は、本保証書の下で保証人のリスクをいかなる方法でもいかなる方法でも変更することが可能な行動をとるか、または本条項がない場合には、保証人の責任を解除する行為とみなされる可能性がある。

10.03一部の免除。

各保証人は、本保証の実行可能性について、(A)借り手または任意の他の保証人の障害または他の抗弁、または任意の理由(任意の被保証者の任意の使用または非作為を含む)によって、借り手または任意の他の融資者の責任を終了することによって生じるいかなる抗弁、(B)保証人の義務が借り手または任意の他の融資者の義務または負担の任意の主張を超えるか、または超えることに基づく任意の抗弁、(C)本保証項における任意の保証人の責任に影響を与える任意の訴訟時効のメリット、を放棄する。(D)借り手または任意の他の融資者に対して訴訟を提起する任意の権利、債務について訴訟を行うか、または任意の担保を使い切る任意の権利、または任意の被保証者の権力の下で任意の他の救済を求める任意の権利；(E)現在または後に誰によって所有されている任意の保証の任意の利益および任意の保証に参加する任意の権利

保証者；及び(F)法律によって許容される最大範囲内で、任意及び他のすべての抗弁又は利益は、保証人又は保証人の責任を制限するか、又は保証人又は保証人の責任を免除する適用法から得られるか又は提供することができる。本保証の実行可能性については、各保証人は、すべての相殺および反クレーム、ならびにすべての提示、支払いまたは履行要求、不払いまたは不履行通知、抗議、抗議通知、払い戻し通知、および義務に関連する任意の種類または性質のすべての他の通知または要求を明確に放棄し、本保証または存在、新規または追加の義務を生成または生成するすべての通知を受け入れる。

10.04独立債務。

各保証人の本合意項における義務は、担保者としての義務だけでなく、任意の他の保証人の義務及び義務から独立している主債務者の義務であり、借り手又は任意の他の個人又は実体が当事者として加入しているか否かにかかわらず、本担保を強制的に実行するために、各保証人に対して単独の訴訟を提起することができる。

10.05代位。

いかなる保証人も、本保証項の下で支払われたいかなる金に対しても、本保証項のすべての債務および任意の対処金額が完全に返済および履行され、約束および便利が終了するまで、任意の代位権、分担権、賠償権、販売権または同様の権利を行使してはならない。上記の制限に違反して保証人に任意の金額を支払う場合は、その金額は、被保険者の利益のために信託形式で保有し、満期または未満期債務の金額を減少させるために直ちに被保険者に支払わなければならない。

10.06終了；復職。

本担保は、現在又は今後存在するすべての債務の継続的かつ撤回不可能な担保(満期及び対応時)であり、融資終了日まで完全な効力を維持しなければならない。上記の規定にもかかわらず、借り手または保証人またはその代表がそのような債務について任意の支払いを行う場合、または任意の被保険者が相殺権を行使し、その支払いまたは相殺収益またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄された場合、または(任意の被保険者によって適宜締結された任意の和解合意を含む)受託者、係、または任意の他の当事者の返済が要求される場合、本保証は、どのような状況に依存して有効または回復効力を継続すべきである。契約の当事者が本保証を所有しているか、または解除したか否かにかかわらず、以前のいかなる撤回、撤回、終了、または減少にもかかわらず、そのような相殺は支払われていないか、または発生していないとみなされる。各保証人の本金の下での義務は、本保証が終了した後も有効である。

10.07加速を維持します。

任意の債務の支払時間が保留されている場合、任意の債務者救済法に従って保証人または借り手によって提起された、または保証人または借り手のために提起された任意の事件に関連して、または他の理由で、各保証人は、保証された当事者の要求に応じて、そのようなすべてのお金を直ちに共同および個別に支払わなければならない。

10.08借り手の条件。

各保証人は、その責任があり、かつ十分な手段があることを認め、同意し、借り手および任意の他の保証人から、その保証人によって要求される借り手および任意の他の保証人の財務状況、業務および経営に関する情報を取得し、任意の被保証者は、借り手または任意の他の保証人の業務、経営または財務状況に関する任意の情報を開示する義務はなく、(各保証人は、被保証者がこれらの情報を開示する義務を免除し、そのような情報を提供できなかったことに関連するいかなる抗弁も含まない)。

10.09借り手の指定。

各保証人(当社を除く)ここで、当社を本契約及び他の融資文書の代理人として指定し、(A)当社は適宜保証人を代表して当社が適切と思う文書に署名することができ、各保証人は、その署名された任意のこのような文書を代表するすべての条項の義務を遵守しなければならないこと、(B)行政代理人、信用証発行者又は貸金人が当社に提出した任意の通知又は通信は、各保証人に送達されたとみなされるべきであること、及び(C)行政代理人、信用証発行者又は貸金人が受け入れ可能であり、依存することが許可され、依存することができる。当社は保証人一人一人が署名した任意の文書、文書、または協定を代表します。

10.10分担権。

保証人間では，本契約項で支払われた金については，法律が適用可能な範囲内で，各保証人は他の保証人に対して出資権利を有することを約束した。

10.11良好な状態を維持します。

任意の特定の融資先が融資文書に基づいて担保または留置権を付与する場合、適格ECP保証者である各貸金者が各場合に任意の交換義務について発効した場合、交換義務について各指定借り手に資金または他の支援を提供することを共通に、個別、絶対的、無条件および撤回不可能に約束するために、指定された貸手は、時々その交換義務について融資文書下のすべての義務を履行する必要がある可能性がある(ただし、各場合において、このような適格ECP保証人が本条項X項の下での義務及び承諾が詐欺譲渡又は詐欺的譲渡に関する適用法に基づいて無効にされない場合に生じるこのような責任の最高額に限られ、これ以上の金額を有することはできない)。すべての合格ECP保証人の10.11節の下での義務と約束は、保証債務が撤回不可能に支払い、完全に履行されるまで完全な効力を維持しなければならない。商品取引法のすべての目的については，各貸手は，第10.11項において特定の貸手ごとの義務の担保と，その利益のために締結された“良好な維持，支持，または他の合意”を構成しようとしている。

第十一条

他にも

11.01改訂など

(A)第3.03(C)節および第11.01節の最後の段落の規定によれば、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の修正または免除、および借主または任意の他の貸手によるそれからの任意の逸脱の同意がなければ、必要な貸主(または必要な貸手によって同意された行政エージェント)および借り手または適用される貸金者(どの場合に応じて決まる)が書面で署名され、行政エージェントの確認を得なければ無効であり、各放棄または同意は特定の場合にのみ有効であり、与えられた特定の目的のみで有効である。しかし、このような修正、放棄、同意はできません

(I)各貸主の書面による同意を得ず、第4.02節に規定された任意の条件を放棄するか、または初期信用延期については、第4.01節に規定する任意の条件を放棄する

(Ii)上記(A)項の一般的な原則を制限することなく、必要な循環貸金者又は必要な定期貸金者(どの場合に応じて)書面で同意しない場合には、第4.02節の特定の融資項目における任意のクレジット延期に関する任意の条件を放棄する

(Iii)貸主の書面による同意なしに、貸金者の承諾を延長または増加させる(または8.02節に従って終了した任意の承諾を回復する)(4.02節の任意の条件または任意の違約を放棄する理解および同意がある)

または義務的な減少約束は、いかなる貸主の約束を延長または増加させるとはみなされない)

(Iv)本契約または任意の他の融資文書に規定される任意の貸手(または任意の貸手)への本契約の下またはそのような他の融資文書項目の下の元金、利息、手数料または他の金を支払う日(強制前払いを除く)を延期し、そのような支払いの各貸主の書面同意を得る権利がない

(V)任意の融資又は信用状借款の元金又は本協定に規定する金利を低下させるか、又は(第11.01節第2条ただし書(E)項に別段の規定を除く)本条項又は任意の他の融資文書に従って支払われるべき任意の費用又は他の金額、又は適用金利を決定する際に使用される任意の財務比率の計算方法(任意の適用定義期間の任意の変化を含む)を変更することにより、任意の融資金利又は本契約項の下で支払うべき任意の費用が、その金額を得る権利のある貸主の書面の同意を得ずに低下させることになる。しかし、“違約率”の定義を修正するか、または借り手が違約率で利息または信用状費用を支払う義務を免除するには、必要な貸手の同意を得るだけでよい

(Vi)各貸主書面の同意なしに、第8.03節又は第2.13節に規定された割合で支払いを分担する方法を変更するために、(I)第8.03節又は第2.13節に規定される割合で支払いを分担する方法を変更する(I)又は(Ii)第2.12(G)節に要求される比例申請を変更し、直接影響を受けた貸手1人の書面による同意なしに変更する

(Vii)(I)本11.01節の任意の規定又は“必要な貸金人”又は“必要なカテゴリ貸金者”の定義、又は任意の融資文書の任意の他の規定、特定の規定、本条項又はその項のいずれかの権利を修正、放棄又は修正する他の方法で、又は本条項の下の任意の同意を与える任意の決定又は任意の同意を与える貸金者の数又は割合(本条(A)(Vii)第(Ii)項に規定する定義を除く)。各貸主の書面の同意を得ていない、または(Ii)その融資の下の各貸手の書面の同意を得ていない、“必要な循環貸手”または“必要な定期貸手”の定義は、それらが関連するローンに関連しているからである(またはそのローンの組成に関する定義)

(Viii)第9.10節に従って任意の子会社の担保の免除が許可されない限り、各貸手の書面による同意なしに、担保の全部またはほぼ全ての価値を免除する(この場合、そのような免除は、単独で行動する行政代理によって行うことができる)

(Ix)会社(借り手または保証人として)または任意の指定借り手の義務を解除し、第2.16条に従って指定借り手の身分を終了しない限り、第7.04条に従って合併または合併を許可するか、または第7.05条に従って処置を許可する

(X)任意の他のカテゴリの承諾または融資を有する貸手が適用されない所望のカテゴリの貸手の書面で同意されていない場合の権利とは異なる、あるカテゴリの承諾または融資を有する貸手の権利に直接的かつ実質的な悪影響を与える

(Xi)直接影響を受けた各貸主の書面の同意を得ずに、第1.09節または“代替通貨”、“代替通貨1日レート”または“代替通貨定期為替レート”の定義を修正する

さらに、(A)上記要求の貸主以外の信用証発行者によって書面で署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意は、本契約項の下での信用状発行者の権利または義務に影響を与えないか、またはその発行または発行された任意の信用状に関連する任意の振出人伝票に影響を与えない；(B)Swingline貸手が上記要求された貸手以外に書面で署名されない限り、いかなる修正、放棄または同意も、本合意項におけるSwingline借主の権利または義務に影響を与えない；(C)上記請求の貸金者を除いて、行政代理人によって書面で署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意も、本協定の下での行政代理人の権利または義務に影響を与えてはならない

協定または任意の他の融資文書；および(E)有料通信は、その下の権利または特権を修正することができ、またはその下の権利または特権を放棄することができ、書面は、契約当事者によってのみ署名されることができる。

(B)本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、(I)任意の違約貸主が本契約項目の下のいかなる修正、放棄または同意を承認しないか(およびその条項に基づいてすべての貸手または影響を受けたすべての貸手の同意の修正、放棄または同意、または任意のローンのすべての貸主または影響を受けた貸手の同意を得なければならない場合に行うことができる)が、(A)任意の違約貸手の同意なしに、約貸手の承諾を増加または延長してはならず、および(B)すべての貸手またはすべての影響を受ける貸人の同意の放棄、修正、または修正を要求してはならない、または(B)すべての貸主または各人の影響を受けた融資者の同意を得ることができる)。または、融資中のすべての貸主または各影響を受けた貸主が、その条項に基づいて、他の影響を受けた貸主に対して、任意の違約貸主に比例しない悪影響を与える場合、違約貸主の同意を要求すべきである。(Ii)各貸主は、適切と考えられる場合に、融資に影響を与える任意の破産再編計画について投票する権利があり、各貸主は、米国破産法第1126条(C)条の規定が、本協定に規定されている合意条項に代わることを認める権利があり、(Iii)必要な貸金者は、破産又は破産手続において融資者が現金担保を使用することを許可するか否かを決定しなければならず、この決定は、すべての貸主に拘束力を有するべきである。

(C)本プロトコルに逆の規定があっても、本プロトコルは、いかなる貸手の同意もなく修正および再記述することができ(ただし、借主および行政エージェントの同意を介して)、貸手が修正および再記述を実施した後に、本プロトコル(このように修正および再記載される)の一方でなくなった場合、融資者の約束は終了し、貸手は、本プロトコルの下で他の約束または他の義務をもはや負担せず、その対価または本合意に基づいて計算されるべきすべての元金、利息、および他の金額を全額支払わなければならない。

(D)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェント、任意の信用証発行者、借り手、およびこの影響を受けた貸手が書面で同意することによって、本プロトコルは、“代替通貨”、“代替通貨1日レート”または“代替通貨定期金利”の定義または第1.09節の許可された範囲内でのみ追加の通貨オプションおよび適用される金利を増加させることができる。

本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、行政エージェントが当社と共同で行動し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(その添付表および添付ファイルを含む)の任意の条項において、曖昧性、漏れ、エラー、印刷エラー、または他の欠陥が発見された場合、行政エージェントおよび当社は、このような曖昧性、漏れ、エラー、印刷誤りまたは他の欠陥を是正するために、この条項の修正、修正または追加を許可され、本プロトコルの任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに発効するべきである。

11.02通知；有効性；電子通信。

(A)一般通知.本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、電話を介して送信されることが明確に許可されている通知および他の通信(および以下(B)項に規定するものを除く)を除いて、書面で送信されなければならず、特定の人または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファックスまたは電子メール送信の方法で配信されなければならず、本プロトコルは、以下に示すように、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信が適用されるべき電話番号を介して発行されることを明確に許可する

(I)借り手または任意の他の貸手、行政エージェント、任意の信用状発行者またはSwingline貸手に発行された場合、その人のために指定されたアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を付表1.01(A)に送信する

(2)任意の他の貸主への場合は、その行政アンケートに規定されている住所、ファックス番号、電子メールアドレス又は電話番号に従って送信する(適宜、貸手がその行政アンケートで指定された者にのみ通知を含み、これらの通知は、借り手に関する重要な非公開情報を含む可能性がある)。

専人または隔夜宅配サービスを介して送信された通知および他の通信、または書留または書留郵便による通知および他の通信は、受信時に送信されたとみなされ、(ファクシミリ送信または電子メール送信)によって送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の正常な営業時間内に発行されない場合は、受信者の次の営業日の開業時に発行されるものとみなされるべきである)。以下(B)項に規定する範囲内で、電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)電子通信.

(I)本契約項の下で行政エージェント、貸手、Swingline貸手および信用証発行者への通知および他の通信は、電子通信プロトコル(または行政エージェントが承認を自ら決定するこのような他のプログラム)に従って、電子メール、FPMLメッセージ転送、およびインターネットまたはイントラネットサイトを含む電子通信の方法で配信または提供することができる。しかし、上記の規定は、第II条に基づいて任意の貸手、Swingline貸金人又は任意の信用状振出人への通知には適用されず、前提は、当該貸手、Swingline貸手又は当該信用証振出人(どの者が適用されるかに応じて)は、当該第II条下の通知を電子通信方式で受信できないことを行政エージェントに通知したことである。行政エージェント、Swingline貸手、任意の信用証発行者または借り手は、その承認されたプログラムに応じて、電子通信を介して本プロトコル項目の通知や他の通信を受けることに適宜同意することができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。

(2)行政機関に別段の規定がない限り、(A)電子メールアドレスへの通知および他の通信は、送信者が所定の受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(利用可能であれば、“要求返信”機能、電子メールまたは他の書面確認を返信することができる)、および(B)インターネットまたはイントラネットサイトに掲示された通知および他の通信は、送信者が所定の受信者の確認を受信したときに受信したとみなす(例えば、利用可能な“要求返信”機能)。このような通知または通信が可能であることを示し、そのウェブサイトアドレスを指定するために、電子メールアドレスまたは他の書面確認に戻る。ただし、(A)および(B)の2つの条項については、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、通知、電子メールまたは通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されるとみなされるべきである。

(C)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、借り手、任意の融資者、任意の信用証発行者または任意の他の人が借り手、任意の貸手または行政エージェントがプラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービス、またはインターネットを介して借り手材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用にかかわらず)に対して任意の責任を負わない。

(D)住所変更等借り手、行政エージェント、各信用証発行者およびSwingline貸手は、本契約項目の通知および他の通信のために、他の当事者に通知することによって、その住所、ファックス番号または電話番号または電子メールアドレスを変更することができる。各他の貸主は、会社、行政エージェント、各信用証発行者およびSwingline貸手に通知することによって、本プロトコル項目の下での通知と他の通信とのアドレス、ファックス番号、電話番号または電子メールアドレスを変更することができる。さらに、各貸手は、管理エージェントが(I)有効なアドレス、連絡先名、電話を有することを確実にするために、管理エージェントに時々通知することに同意する

通知及び他の通信が送信可能な番号、ファックス番号及び電子メールアドレス、並びに(Ii)当該貸主の正確な電信為替指示を行う。さらに、各公共貸手は、公共貸手またはその代表者が公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってプラットフォームの“公共借り手情報”の部分的に提供されていない借り手材料を参照することができ、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、プラットフォームの“公共借り手情報”によって部分的に提供されるのではなく、公共貸主またはその個人を代表する少なくとも1つの(1)名をプラットフォームの内容宣言画面上で常に選択することに同意する。

(E)行政エージェント，信用証発行者，貸手の信頼性.行政エージェント、信用証発行者、および貸手は、(I)このような通知が本契約に規定された方法で発行された、不完全であっても、本契約に規定された任意の他の形態の通知の前または後に発行されていなくても、または(Ii)受信者が理解しているその条項が、本契約に規定された方法で発行されていなくても、不完全であっても、本契約に規定されている任意の他の形態の通知の前または後に発行されていなくても、または(Ii)受信者が理解している条項とは異なる、任意の融資先またはその代表によって発行されるといわれる任意の通知を依存して処理する権利がなければならない。融資当事者は、行政代理、各信用証発行者、各貸金者およびその関連者が、貸金者またはその代表によって発行されたといわれる各通知に依存することによって生じるすべての損失、費用、費用、および責任を賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.

11.03免除なし；累積救済；強制実行。

(A)任意の融資者、任意の信用証発行者または行政代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使または遅延させることができず、これらの権利、修復方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権限または特権を単一または部分的に行使することはできず、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権を妨げることもできない。本協定に規定されている権利、救済方法、権力および特権、ならびに他のローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない。

(B)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、貸金者またはそのいずれか一方に対して本契約および他の融資文書の下の権利および救済措置を実行する権限は、完全に行政エージェントに属するべきであり、強制執行に関連するすべての訴訟および法的手続きは、第8.02節のすべての貸手および信用状発行者の利益のために行政エージェントによって完全に提起および維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(A)行政エージェントが自分で本契約及び他の融資文書項目の下でそれに有利な権利と救済措置(その行政エージェントのみの身分である)、(B)任意の信用証発行人またはSwingline貸金人(それのみを信用証発行人またはSwingline貸金人の身分として、具体的な状況に応じて)本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でそれに有利な権利と救済措置を行使することを禁止してはならない、(C)任意の貸手は第11.08節(第2.13節の条項の制約を受けて)相殺権を行使する。または(D)任意の貸金者が、任意の債務救済法に従って任意の貸金者に提起された訴訟が未解決の間、自らクレーム証明書を提出し、または出廷して訴状を提出する。さらに、誰も本プロトコルおよび他の融資文書の下で行政エージェントを担当していない場合、(I)要求された貸手は、第8.02節に従って行政エージェントに付与された他の権利を有しなければならず、(Ii)前述の本(B)、(C)および(D)に記載されている事項を除いて、第2.13節の規定に適合する場合、任意の貸手は、必要な貸金者の同意を得た後、必要な融資者によって許可された任意の権利および救済措置を強制的に実行することができる。

11.04費用；賠償；損害免除。

(A)費用および支出。ローン当事者は、(I)行政エージェントおよびその関連会社によって発生したすべての合理的な自己負担費用を支払わなければならない(含まれるが、これらに限定されない：(X)行政エージェントおよびその関連会社の弁護士および(Y)弁護士の合理的な費用、課金、および支出

融資者及びそのそれぞれの関連会社の弁護士は、全体として、必要に応じて、各関連司法管区において、行政代理、貸金者及びそのそれぞれの関連会社の現地弁護士、並びに(B)本プロトコルに規定されている信用便利性のシンジケートに関する(B)職務調査費用)、本プロトコル及び他の融資文書の準備、交渉、実行、交付及び管理、又は本プロトコル又はその中で規定されている任意の改正、修正又は免除(これにより予想される取引が完了すべきか否かにかかわらず)、(Ii)信用状発行人は、発行、修正、修正、又は免除(これにより予想される取引が完了すべきか否かにかかわらず)、(Ii)信用状発行者は、発行、修正、修正又は免除する。任意の信用状の延期、回復または更新、または信用状に基づいて提出された任意の支払い要求、ならびに(Iii)行政代理または任意のクレジット発行人(行政エージェントの弁護士、融資者の弁護士および信用証発行者を含む弁護士、行政エージェントまたは融資者でなければ、必要に応じて、各関連する司法管轄区の行政エージェント、貸手および信用証発行者の現地弁護士を含む)は、その権利(A)が本プロトコルおよび他の融資文書に関連するすべての自己負担費用を実行または保護することも含む。第11.04項の下にあるそれを含む権利、または(B)本条項に従って発行される融資または信用状に関連し、そのような融資または信用状に関連する任意の作業、再構成または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む。

(B)融資当事者の賠償。融資当事者は、行政代理人(およびその任意の代理人)、各貸手および各信用状発行者、および上記のいずれかの関係者(各上記の者を“賠償者”と呼ぶ)に賠償し、各損害、クレーム、損害、債務および関連費用(すべての損害を含む弁護士およびすべての関連司法管轄区域内のすべての賠償者の現地弁護士の合理的な費用、料金および支出)の損害を賠償しなければならない。この場合、当該賠償者は合理的な費用の補償を受けることができる。(I)本プロトコルの署名または交付、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書(電子記録を使用して実行される任意の通信への被賠償者の依存を含むが、限定されないが、本プロトコル当事者が本プロトコル項目の下または本プロトコル項目のそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルを達成するか、またはそれによって予期される取引を完了するか、または本プロトコル項目の下でのそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコル項目の下でのそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルまたはそれによって予期される取引を完了することによって、損害賠償者または任意の他の融資者を含む)が、以下の理由によって引き起こされるか、または賠償を受ける者に対する主張行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)およびその関連する当事者の場合にのみ、本プロトコルおよび他の融資文書の管理(3.01節に記載された任意の事項を含む)、(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用または提案用途(任意の信用証発行者が、その要求に関連する伝票がその信用状の条項に厳密に適合しない場合、現金化信用状の下での支払い要求を拒否することを含む), または(Iii)上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続きは、契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいていても、第三者または借り手または任意の他の融資者または借り手または借り手のいずれかの取締役、株主または債権者によって提起されたものであっても、任意の被弁済者がその一方であるか否かにかかわらず、任意の支払者については、以下の範囲内でこのような賠償を受けてはならない。債務または関連費用(X)は、最終的かつ控訴できない判決に基づいて、司法管轄権を有する裁判所によって決定される、または(Y)借主または任意の他の融資者が、本契約または任意の他の融資文書下の義務に悪意を違反するために被弁済者に提出されたクレームによるものであり、前提は、借主または融資者が管轄権裁判所の裁定を経て有利な最終的かつ控訴不可能な判決を得たことを前提とする。第3.01(C)節の規定を制限しない場合には、本第11.04(B)節は、いかなる非税クレームによる損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。

(C)貸手が返済する。融資先が何らかの理由で本11.04条(A)または(B)項の規定に従って行政エージェント(またはその任意のサブエージェント)、任意の信用証発券者、Swingline貸手、または上記のいずれかの関連者に任意の金額を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ行政エージェント(または任意の当該サブエージェント)、任意の信用証発券者、Swingline貸主またはそのような関連者に支払うことに同意する(場合に応じて)。当該貸主の割合割合(その際の各貸主の総信用リスクにおけるシェアに基づいて、適用される未精算費用又は賠償支払いを求める際に決定される)

金額(貸主が主張するクレームに関連する任意の当該未払い金額を含む)は、未精算費用または補償損失、クレーム、損害、責任または関連費用(どの場合に応じて)が行政エージェント(または任意の当該均等代理)、上記信用証発行者またはSwingline貸主がその身分で招いたり、提出されたかを前提として、貸主の適用割合(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定される)に基づいてそれぞれ支払われる。または、行政エージェント(または任意のそのような支店)、この信用状発行者またはSwingline貸金者を代表して、上記のいずれかの関連者に異議を提起する。貸金者の本条項(C)項の下での義務は，第2.12(E)節の規定を受ける。

(D)相応の損害賠償等を免除する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、任意の融資者は主張してはならず、各貸金者は放棄し、任意の他の人は、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書、本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコルによって予期される取引またはその収益の使用によって生じる、それに関連する、または結果としての特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)に任意のクレームを提起してはならないことを認める。上記(B)項に記載のいずれの賠償対象も、上記賠償対象(又はその上級管理者、取締役、従業員又は代理人)が、電気通信、電子又は他の情報伝送システムを介して当該等の予期しない受信者に配布された本契約又は他の融資文書に関連する情報又は他の材料の使用によるいかなる損害にも責任を負わないが、重大な不注意、故意の不正行為又は本契約又は当該賠償対象(又はその高級管理者、取締役、従業員又は代理人)に実質的に違反した任意の融資文書による直接的又は実際の損害については責任を負わない。

(E)支払い。本節の規定によると、支払われるべきすべての金額は、要求を出してから10(10)営業日後に支払うことに遅れない。

(F)生存。11.04節の合意と11.02(E)節の賠償条項は、行政エージェント、信用状発行者、Swingline貸金人の辞任、任意の貸金者の交換、総約束終了、および他のすべての債務の返済、弁済または解除後も有効である。

11.05支払いを保留します。

借り手またはその代表が、行政代理人、任意の信用証発行者または任意の貸金人、任意の信用証発行人または任意の貸金人にその相殺権を行使する場合、その支払いまたはそのような相殺所得またはその任意の部分は、その後、無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されるか、または要求される(行政代理人、信用証発行人、または貸手によって自己決定された任意の和解合意を含む)返済は、受託者、管理者または任意の他の当事者、任意の債務救済法下の任意の訴訟または他の手続きに関連する。(A)当該回収の範囲内で、履行しようとしていた債務又はその一部が回復され、完全に有効であるべきであり、当該支払いが支払われていないか又は相殺が発生していないかのように、及び(B)各貸手及び信用状発行者は、当該行政エージェントから回収又は返済された任意の金の適用シェア(重複なし)を行政エージェントに支払うことを要求すべきであり、その要求の日から当該金を支払う日からその金を支払う日までの利息であり、この金利は回収又は支払いの適用通貨に等しく、年金利は時々有効な適用隔夜金利に等しい。貸金人と信用証振出人の前文(B)金の義務は，全額支払いと本合意終了後も有効である。

11.06後継者と譲受人。

(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本協定及びその他の融資文書の規定は、本合意の双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、借主又は他の貸金者は、行政代理の事前書面の同意を得ず、本合意にある任意の権利又は義務を譲渡又は他の方法で譲渡することができず、各貸手及び貸手は、譲渡又は他の方法でいかなる譲渡もしてはならない

(I)第11.06(B)節の規定により譲渡者に譲渡し，(Ii)第11.06(D)節の規定により参加するか，又は(Iii)担保又は譲渡の方法で担保権益を譲渡するが，第11.06(E)節の制限を受け，除外する(かつ，本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効である)。本プロトコル中の任意の明示的または暗示的な条項は、任意の人(本プロトコルの双方およびここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、第11.06(D)条に規定する参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政エージェント、信用証発行者および貸金者の関係者を除く)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平衡法上の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)貸手の譲渡。任意の貸主は、本契約および他の融資文書項目の下での権利および義務の全部または一部をいつでも1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる(その全部または一部の約束およびその時点で不足している融資を含む((B)項の場合、信用証債務およびSwinglineローンへの参加を含む)、しかし、(任意のローンについては)そのような譲渡は、以下の条件を遵守しなければならない

(I)最低金額。

(A)融資者が任意の融資の下で承諾した全ての残りの金額および/またはその時点で借りていた融資(それぞれの場合は任意の融資に関連している)または関連する承認基金に同時に譲渡する場合(このような譲渡を実施した後に決定される)、合計は、少なくとも本11.06節(B)(I)(B)項に規定する額に等しいか、または貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡される場合、最低金額を譲渡する必要がない；および

(B)本第11.06節(B)(I)(A)項に記載されていない場合において、承諾額の総額(この目的のために、当該承諾書に基づいて償還されていない融資を含む)、又は当該承諾書が当時発効していない場合には、譲渡貸金人のこのような譲渡の制約下での融資元金残高の決定日は、この譲渡に係る譲渡及び仮定が行政代理に交付された日であり、又は譲渡及び仮定に“取引日”が規定されている場合は、取引日までは、5，000，000ドル以下であってはならない。循環融資のいかなる譲渡についても、または定期融資の譲渡については、行政エージェントの各行政エージェントが、および違約事件が発生せずに継続している限り、当社には別の同意がある(各同意は無理に抑留または遅延されてはならない)。

(Ii)比例して計算される額.各部分譲渡は、譲渡貸主として、本契約および他の融資文書項目の下で譲渡された融資および/または承諾に関連するすべての権利および義務の比例的部分譲渡としなければならないが、第(B)(Ii)項は、(A)Swingline融資者のSwingline融資に関する権利および義務に適用されてはならない、または(B)任意の貸手が異なる融資機関間でそのすべてまたは一部の権利および義務を非比例で譲渡することを禁止する。

(Iii)必要な同意.11.06節第(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない

(A)(1)第8.01(A)条または第8.01(F)条に規定する違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡されない限り、会社が譲渡通知を受けてから10(10)営業日以内に書面通知で行政代理に反対しない限り、会社の同意を得なければならない(無理な拒否または遅延に同意してはならない)

(B)次の事項の譲渡は行政代理人の同意を得なければならない(無理に拒絶または遅延してはならない)

譲渡対象が貸手ではなく、融資、融資者が適用される関連会社または承認基金に約束がある場合、または(2)貸手、貸手の関連会社または承認基金以外の人に任意の定期融資を提供する資金のない定期的な承諾または任意の循環的約束；

(C)循環ローンに関連するいかなる譲渡も、各信用証発行人と揺動銀行貸手の同意を得なければならない。

(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡と仮定と、3，500ドルの処理および記録費とを署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら選択することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

(V)ある人にタスクを割り当てない.(A)借主または借り手のいずれかの関連会社または付属会社に譲渡してはならない、(B)任意の違約貸主またはその付属会社に譲渡してはならない、または本条項(B)に記載された上記のいずれかの者となった場合、または(C)自然人に譲渡してはならない(または1つまたは複数の自然人のため、または1つまたは複数の自然人によって所有および経営されている持株会社、投資ツールまたは信託、またはその主要な利益のために所有および経営されている)。

(Vi)追加料金があります。本プロトコルに規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配時に、総額の十分な追加金を行政エージェントに支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加、または借り手および行政エージェントの同意の場合、以前の請求を比例的に援助するが、違約貸主によって資金を提供されていない融資の適用割合シェア、適用される譲受人および譲受人または撤回不可能な同意を含む他の補償行動を含む)本合意項目の下の任意の違約貸主の権利および義務の譲渡については、そのような譲渡は発効してはならない。(A)違約貸金者が行政代理、任意の信用証発行者、または本契約項の下の任意の貸金者のすべての支払債務(およびその支払利息)を全額弁済し、(B)その適用された割合に従って、すべての融資および参加信用状および揺動限度額融資におけるその全体の割合シェアを得る(適宜出資する)。上記の規定にもかかわらず、本協定に規定する違約貸金者のいずれかの権利及び義務の譲渡が、第(B)(Vi)項の規定を遵守しない場合には、適用法に従って発効する場合、本協定のすべての目的について、その利息の譲受人は、そのような遵守が生じるまで、違約貸金者とみなされなければならない。

(Vii)行政エージェントが第11.06(C)条に基づいて受領及び記録を行うことを前提として，各項の譲渡及び負担の発効日から以後，この項の譲渡及び負担の下の譲受人は，本協定の一方であり，この譲渡及び譲渡を負担する利息の範囲内で，借主が本協定項の下での権利及び義務を有し，同項の譲渡及び譲渡を負担する利息の範囲内では，本合意項の下での義務を解除しなければならない(譲渡及び負担が本合意項の下のすべての権利及び義務をカバーする場合は，貸主は、もはや本契約の当事者ではないが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第3.01、3.04、3.05および11.04節の利益を継続する権利がある。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その融資者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出された任意の申出索を放棄または免除することを構成しない。要求に応じて，借り手は(自費)署名し，譲受人貸手に手形を交付しなければならない.第11.06(D)条の規定に基づいて貸金人が当該権利及び義務を売却している参加者とみなされる場合は，本合意の下で権利又は義務のいずれかの譲渡又は移転，第(B)項の規定に適合しない場合は，貸金者は，第11.06(D)条の規定に基づいて当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる

(Viii)(譲渡が発生した日が存在する場合)イギリスの借り手が第3.08節に従って譲受人に支払う義務がある場合、譲受人がその節に基づいて支払いを受ける権利がある程度は、既存の貸手が譲渡が発生していない場合に支払を受ける程度と同程度である

(C)レコードを登録する.この目的のためにのみ借り手の非受託代理人として行動する行政代理人(この機関は税務目的のみである)は、融資者の名前および住所を記録するために、それに渡された各譲渡および仮定のコピー(または電子形態の等価物)および登録簿を行政代理人事務室に保存し、本プロトコルの時々の条項に従って各貸金者の融資および信用状義務の承諾、元本金額(および利息金額)(“登録簿”)を記録しなければならない。登録簿中の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借り手、行政代理、および借主は、その名前が本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を本合意下の借入者とみなさなければならない。登録簿は、任意の合理的な時間に、合理的な事前通知の後、時々借り手および任意の貸手の閲覧に供しなければならない(貸手の利息についてのみ限定される)。

(D)参加する

(I)任意の貸手は、任意の場合、借り手または行政代理人の同意または通知なしに、任意の人(または1つまたは複数の自然人の持株会社、投資ツールまたは信託、または1つまたは複数の自然人、違約貸手または借り手または借り手のための任意の関連会社または付属会社が所有および経営する自然人を除く)に株式を売却することができる。参加者“)貸手は、本プロトコルの下での権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な承諾および/または不足した融資(クレジット参加義務および/またはSwinglineローンを含む)；しかし、(I)この合意項の下での融資者の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、貸手および信用証発行者は、本合意項の下での当該貸金人の権利および義務について引き続き単独でかつ直接取引を継続しなければならない。疑問を生じないためには，各貸手はいかなる参加も考慮せずに第11.04(C)条の賠償を担当しなければならない

(Ii)貸主がそのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、11.01節の第1のただし、本に記載されている参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。借り手は、各参加者が第3.01、3.04、および3.05節の利益を享受する権利がある(3.01(E)節の要求(3.01(E)節に要求された文書は、その参加物を売る借家に交付されることが理解されている)を含む要求および制限されており、その程度は、借主であり、第11.06節(B)項に従って譲渡によってその権益を獲得した場合と同様である。ただし、当該参加者は、(A)第3.06節及び第11.13節の規定を遵守しなければならず、本11.06節(B)項の譲受人であるように、(B)第3.01又は3.04節に基づいて、適用参加者が適用された借主が獲得する権利よりも多くの支払いを得る権利はないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更によりより大きな支払いを得る権利は除く。借り手の要求および費用の下で、参加物を売却する各貸手は、任意の参加者に関する第3.06節の規定を履行するために、借り手と協働する合理的な努力をとることに同意する。法律の許す範囲内で, 各参加者はまた、それが貸手であるように、11.08節の利益を享受する権利がなければならない；参加者が2.13節の制約を受けることに同意すれば、それが貸手であるように。株式を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として登録し、登録簿に各参加者の氏名及び住所及び各参加者の権益の元本金額(及び利息金額)を登録しなければならない

いかなる貸主も、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はないが、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に規定される登録形態に従って開示される必要があることを決定するためには除外される。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(E)ある約束.任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、本契約項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益(その1枚または複数の本チケット(例えば、ある)の下に含まれる)を随時質抵当または譲渡することができ、しかし、このような質権または譲渡は、本合意項の下での融資者の任意の義務を免除することができ、またはそのような質権者または譲受人を本合意の一方として代替することができない。

(F)譲渡後に信用状振出人または揺行貸金人を辞任する。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の信用証発行者またはSwingline貸金者が任意の時間に上記(B)項に従ってそのすべての循環約束および循環ローンを譲渡する場合、この信用証発行者またはSwingline貸金人は、(I)行政代理、当社および融資者に30(30)日の通知を出した後、信用証発行者の職務を辞任し、および/または(Ii)は、当社に30(30)日の通知を出した後、Swingline貸金人の職務を辞任することができる。会社が信用状振出人または揺行貸主の職を辞任した場合、当社は、融資者の中から本契約項の下の信用状振出人または揺動線貸手の後継者を指定する権利がある。しかし、会社は、そのような後継者を指定することができず、適用される信用状振出人または適用される揺動線貸主(場合によっては)が信用証発行者または揺動線貸主の職務を辞任することに影響を与えない。米国の銀行が信用証発行人の職を辞任した場合、それは、信用証発行人の身分を辞任した日からすべての未償還信用状のすべての権利、権力、特権および義務、およびこれに関連するすべての信用状義務を含む、本契約項の下のすべての権利、権力、特権、特権および義務を保持しなければならない(第2.03(C)条に従って融資者が未返済金額で基本金利ローンを発行するか、またはリスク分担のために資金を提供する権利を含む)。米国銀行がSwingline貸手を辞任した場合、それは、本条項に規定されているSwingline融資者が辞任発効日に発行するSwinglineローンの未返済のすべての権利を保持し、第2.04(C)条に従って貸手が基本金利ローンを発行することを要求する権利、またはSwinglineローンを返済していないリスクに資金を提供する権利を含む。信用状の後継者および/またはSwingline貸手が指定されたら, (A)後継者は、相続され、引退信用状振出人またはサイクロイド貸金人(どの場合に応じて)のすべての権利、権力、特権および責任を付与されなければならないか、および(B)後任の信用状発券者は、当該承継時に完成していない信用状(ある場合)、または適用される退役信用状発券者が満足する他の手配を行う代わりに、適用される退役信用状発券者の当該信用状に関する義務を効果的に負担するために、信用状を開設しなければならない。

11.07特定の情報の処理；秘密。

(A)ある資料の処理.行政代理、貸金人、および信用状発行者は、1人当たり情報の秘匿に同意するが(定義は以下を参照)、(I)その関連会社、その監査人およびその関連者に情報を開示する必要がある(開示された人は、そのような情報の秘密性を通知され、その情報の機密性を指示される)、(Ii)その人またはその関連者に管轄権を有すると主張する任意の規制機関(任意の自律機関を含む。(Iii)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きを適用するために要求される範囲内で、(Iv)本プロトコルの任意の他の当事者への、(V)本プロトコルの下または任意の他の融資文書下の任意の修復措置を行使するか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを行使するか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する権利を行使する

本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下で、(Vi)本プロトコル第11.07条の規定に従って、(A)本プロトコル項目の任意の権利および義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、または(B)任意の交換、派生または他の取引の任意の実際または予想当事者(またはその関連者)、本条項(Vi)第2項に従って、借り手およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコル項目の下の支払いまたは予想譲受人または参加者。(Vii)(A)任意の格付け機関に、借り手またはその子会社または本プロトコルの下で提供される信用スケジュールを格付けするか、または(B)行政エージェント、任意の信用状発行者および/またはSwingline貸手が借り手に借主材料または通知を提供するために使用する任意のプラットフォームまたは他の電子交付サービスの提供者、または(Viii)CUSIPサービス局または任意の同様の機関が、本プロトコル項目の下で提供される信用スケジュールについて、CUSIP番号または他の市場識別子を申請、発行、発行および監視する。または(Ix)借主の同意を得たか、または(X)そのような情報は、(X)第11.07条以外の他の理由に違反して公開され、(Xi)行政エージェント、任意の貸手、任意の信用状発行者、またはそれらのそれぞれの関連会社が、借り手以外の出所から非秘密的に取得するか、または(Xii)借主から受信したいかなる情報も使用せず、または第11.07条の条項に違反することなく、本契約者によって独立して発見または開発される。本第11.07節の場合、“情報”とは、借り手又は任意の子会社から受信した借入者又は任意の子会社又はそのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味する, 行政エージェント、任意の貸手、または任意の信用証発行者が、借り手または任意の子会社が開示する前に非秘密ベースで取得することができる任意のそのような情報に加えて、そのような情報は、本契約日後に借り手または任意の子会社から受信された情報であれば、交付時に機密として明示的に識別される。11.07節の規定により，情報の秘匿を要求された者は，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行していると見なすべきである.さらに、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者、融資業界の類似したサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに開示することができる。

(B)非公開情報.行政代理、貸手、および信用状発行の一人当たり承認：(I)情報は、融資先または子会社に関する重大な非公開情報を含む可能性があり、(Ii)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手続きを作成し、(Iii)このような重大な非公開情報を適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って処理する。

(C)プレスリリース.融資先およびその関連会社は、管理エージェントが事前に書面で同意していない場合、彼らは今後、行政エージェントまたは任意の融資者またはそのそれぞれの関連会社の名義を使用して、任意のプレスリリースまたは他の公開開示を発行しないか、または法律が融資者またはその関連会社にそうすることを要求しない限り、本プロトコルまたは任意の融資文書に言及し、その後、いずれの場合も、融資当事者またはその関連会社は、プレスリリースまたは他の開示開示を発行する前に、その人と協議することになる。

(D)慣用的な広告材料。会社が事前に書面で同意していない場合、行政エージェントまたは任意の貸手は、融資先の名称、製品写真、ロゴまたは商標を使用して、本プロトコルで意図された取引に関連する任意の広告材料を発行してはならない(このような同意は、無理に抑留または遅延されてはならない)

11.08相殺権。

違約事件が発生し、継続している場合、必要な融資者の事前書面同意を得た後、法律が適用可能な最大範囲内で、各貸手、各信用証発行者、およびそれらのそれぞれの関連会社に、任意の時間および時々に、融資者が任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特別、定期または即時、一時または最終預金)、およびその貸手が任意の時間に借りた他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用することを許可する。借り手または任意の他の貸手に信用状を発行するか、または借り手または任意の他の貸手に支払うか、借り手または任意の他の貸手にクレジットを支払うか、または任意の他の貸手の任意およびすべての債務の信用状または任意の関連する者を支払うか

その後、融資者、クレジット発行者、または関連会社に提供される融資は、融資者、クレジット発行人、または関連会社が本契約または任意の他の融資伝票に従って任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、借り手または融資先のこれらの債務が保証または無担保である可能性があるか、または保証されていないか、または保証されていないか、または保証されていないか、または融資者またはクレジット発行者の分岐機関、事務所または関連会社のものであるが、分岐機関、事務所または関連機関は、保証金を保有する分岐機関、事務所または関連会社またはその債務に対して債務を有していない；しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(A)このように相殺されたすべての金額は、第2.15節の規定に従ってさらなる申請を行うために行政エージェントに直ちに支払われなければならず、支払い前に、違約貸金者はそれを他の資金から分離し、行政代理、信用証発行者および貸金人の利益のために信託形式で保有すべきであるとみなされ、(B)違約貸金者は直ちに行政代理に声明を提供し、当該違約貸金者が相殺権を行使するために負うべき義務を合理的に詳細に説明しなければならない。第11.08節に規定される各貸主、各信用証発行者及びそのそれぞれの関連する当事者の権利は、当該貸金人、信用状発行者、又はそのそれぞれの関連当事者が適用法に従って享受する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)の補完である。各貸主および各信用状発行者は、そのような相殺および申請のいずれかの後に借主および行政エージェントに直ちに通知することに同意するが、そのような通知を発行しないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。

11.09金利制限

ローン文書に逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うことまたは同意した利息は、適用法(カナダ刑法を含むがこれらに限定されない)が許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。行政代理または貸手が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、適用法の許容範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の義務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、利息総額を比例的に分配および分担することができる。

11.10統合；有効性。

本協定、他の融資文書、並びに行政エージェント又は任意の信用状発行者に支払われる費用に関する任意の個別の書面合意は、双方の当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、本協定の対象となっていたすべての口頭または書面合意および了解の代わりになる。第4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、本プロトコルは発効すべきであり、コピーが統合された場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならず、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。

11.11申請と保証の存続

本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸金者は、行政エージェントまたは任意の貸金人またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が任意のクレジット延期時に任意の違約を通知または知っている可能性があり、本契約の下の任意の融資または任意の他の義務がまだ返済されていないか、または返済されていない限り、または任意の信用状が履行されていない限り、そのような陳述および保証は完全に有効であるべきである。

11.12分割可能性。

本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意に基づいて交渉し、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近いように交渉しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。第11.12節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関連する任意の条項の実行可能性が債務者救済法の制限を受ける場合、例えば、行政エージェント、任意の信用証発行者またはSwingline融資者(場合によっては)が誠実に決定された場合、このような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

11.13貸手を交換する。

もし借り手が第3.06節の規定に従って貸主を置き換える権利がある場合、又は任意の貸手が違約貸主又は非同意貸主である場合、又はこの条項の下に何らかの他の場合があれば、借り手が本契約の当事側となる権利を有する場合、借り手は、当該貸手及び行政代理に通知した後、自己で費用及び努力を負担し、その貸手にその所有権を譲渡及び譲渡することを要求することができる(第11.06節に記載の制限及び同意に従って)。このような義務を負うべき適格な譲受人(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)に提供される権利(第3.01節および第3.04節に従って支払いを受ける既存の権利を除く)、および本契約および関連する融資文書の下の義務

(A)借り手は、第11.06(B)節に規定する譲渡料(ある場合)を行政代理に支払わなければならない(または指定借り手に支払うことを促す)

(B)貸金人は、譲受人(未返済元金および受取利息および費用を限度とする)または借り手または適用される指定された借り手(例えば、すべての他の金額)から、その融資未返済元本および信用状立て替え金、課税利息、計上費用、および本契約および他のローン文書に従ってそれに支払われるべきすべての他の金(第3.05項以下のいずれかを含む)に相当する100%の金を受信しなければならない

(C)第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらす

(D)この譲渡は、適用法に抵触しない

(E)借主が非同意借主による譲渡となった場合、適用される譲受人は、適用の改訂、放棄又は同意に同意しなければならない。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

本合意各者は同意する：(I)本11.13条の要求による譲渡は、会社、行政代理、譲受人が署名した譲渡と仮定に基づいて行うことができ、(Ii)譲渡を要求する貸手は、譲渡の一方でなくても譲渡を発効させることができ、同意とみなされ、譲渡条項の制約を受けるべきである。しかし、いずれも当該等の譲渡が発効した後、当該譲渡の他の当事者は、適用される貸金者の合理的な要求に応じて、当該譲渡を証明するために必要な書類を署名及び交付することに同意するが、いかなる当該等の文書も当事者に訴えてはならず、当事者によって保証されてはならない。

第11.13項のいずれかの逆の規定があっても、(A)信用状振出人としての貸金人は、この条項の下で任意の時間に置き換えてはならず、当該貸金者を満足させる手配がなされない限り(次の時間に予備信用状を提供することを含む

(B)9.06節の規定に従わない限り，9.06節の規定に適合しない限り，行政エージェントを担当する貸手を交換することはできない.

11.14法律の適用；司法管轄権等

(A)法律を適用する。本プロトコルおよび他の融資文書(その中で明確に規定されている任意の他の融資文書を除く)、および本契約または任意の他の融資文書に基づいて、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、論争、論争または訴訟理由(契約、侵害または他のいずれか)、ならびに本協定または任意の他の融資文書に明確に規定されている任意の他の融資文書に基づいて、したがって予期される取引はイリノイ州法律によって管轄され、イリノイ州法律に従って解釈されなければならない。

(B)司法管轄権に従う。借主および他の融資者は、クック県のイリノイ州裁判所およびイリノイ州北部地域裁判所以外のいかなる法廷においても、本契約または任意の他の融資文書または本協定に関連する取引の任意の方法で、行政代理人、任意の貸手、信用証発行者、または前述の任意の関連者に対して、法的にも平衡法上でも、契約上または侵害的または他の態様にかかわらず、任意の訴訟、訴訟または訴訟を提起することはできない。本協定のすべての当事者は、そのような裁判所の管轄権を撤回し、無条件に服従させることができず、任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きに同意するすべてのクレームは、イリノイ州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用によって許容される最大程度で、そのような連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟または手続きの最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の信用状発行者が、任意の司法管区裁判所において、借り手または任意の他の融資者またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(C)場所を放棄する.借主および他の貸手は、適用法の許容の最大限において、その現在または今後、本協定または任意の他の融資文書によって引き起こされるか、または本協定または任意の他の融資文書に関連して本条(B)項に示される任意の裁判所によって提起された任意の訴訟または訴訟に対する任意の異議を取り消すことができず、無条件に放棄することができる。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。

(D)法的手続き文書の送達.本契約の各当事者(指定された貸金先を除く)は，11.02節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送達することに撤回不可能に同意する.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。

(E)法的手続き文書(融資当事者)の送達.いかなる関連法律で許可されている他の送達方法にも影響を与えない場合、融資協定は、(I)イリノイ州裁判所で任意のローン文書に関連する任意の訴訟手続について法的手続文書を送達する代理人として当該会社を撤回できないように指定することと、(Ii)手続代理人が会社以外の融資者に手続を無効にしないことに同意した場合である。融資双方は11.14(E)節の規定に明確に同意し、同意する。

11.15陪審裁判を放棄する。

本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の人は、上記免除の強制執行を求めない；(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本プロトコル及び他の融資文書を締結することを認め、他の事項を除いて、本節における相互放棄及び証明。

11.16従属関係。

各借り手(“従属借り手”)ここで、現在存在するものであっても後に生じているものであっても、そのような他の借り手を保証者とする従属譲受人の従属貸手に対する任意の義務、または当該従属貸手の本保証下での履行行為によって生じる任意の債務を含むが、現金ですべての債務を全額弁済することを含むが、これらに限定されない。保証者が要求を出した場合、そのような他の借り手は、二次貸手の任意のそのような義務または債務に対して実行されなければならず、二次貸主が保証者の受託者として受信した履行およびその収益は、これらの義務によって保証者に支払われるべきであるが、本プロトコルの下で従属融資者の責任を減少または影響することはない。前述の規定を制限することなく、違約が発生せず、かつ継続している限り、融資先は会社間債務について支払うことができるが、条件は、任意の貸手が本節で任意の会社間債務の支払いを禁止するときに任意の会社間債務の支払いを受けることを禁止した場合、その支払いはその借り手が信託形式で保有し、行政エージェントの利益が直ちに支払われ、書面請求時に行政エージェントに交付されなければならないことである。

11.17相談や受託の責任は負いません。

本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書を含む)、借主および他の融資者は、その関連者の理解を認め、同意し、確認する：(A)(I)行政エージェント、手配者および貸手およびそれらのそれぞれの関連者が提供する本プロトコルに関する手配および他のサービスは、一方では、借り手、他の貸手およびそれらのそれぞれの関連者と行政エージェント、手配者および貸手およびそれらのそれぞれの関連者との間の独立した商業取引である。(Ii)借主および他の融資者は、適切と考えられる範囲内で、自分の法律、会計、規制および税務顧問、ならびに(Iii)借入者および他の融資者が、本合意および他の融資文書で行われる取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができるようになっている。(B)(I)行政代理人、行政代理人、借り手、借り手及びそれらのそれぞれの関連会社は、それぞれ、依頼者としてのみ行動しており、関係者が書面で明確な約束をしない限り、そうでなければ、いいえ、いいえ、借り手のコンサルタント、代理人又は受託者でもない

借入先またはそのそれぞれの関連会社、または任意の他の人、ならびに(Ii)行政代理、任意の手配者、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの関連会社は、本契約および他の融資文書に明確に規定された義務がない限り、借り手、任意の他の融資者、またはそれらのそれぞれの関連会社に対して何の義務もない。および(C)行政エージェント、手配者および貸手およびそれらのそれぞれの関連会社は、借り手、他の貸手、およびそれらのそれぞれの関連会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事することができ、行政エージェント、任意の手配者、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの関連会社は、借り手、任意の他の融資者、またはそれらのそれぞれの関連会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手および他の貸手は、管理エージェント、手配者、融資者、およびそれらのそれぞれの関連会社に対して、任意の違反または代理または受託責任に違反する疑いのある行為について提起される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。これらの責任は、本プロトコルで意図される任意の取引に関連する。

11.18電子実行；電子記録；対応物。

(A)本プロトコル、任意のローン文書、および任意の他の通信は、書面での通信を必要とし、電子記録の形態を採用することができ、電子署名署名を使用して署名することができる。各貸手、各行政エージェント、および各貸手は同意し、任意の通信上の任意の電子署名または任意の通信に関連する任意の電子署名は、手動の元の署名と同様に有効であり、その人に拘束力を持たなければならず、電子署名によって締結された任意の通信は、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、手動で署名された元の署名を交付する程度と同じ程度の程度でその条項に従って強制的に実行されることができる。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。行政エージェントおよび各デビットは、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを選択することができ、副は、その人の通常のトラフィック中に作成され、元の紙ファイルを廃棄するべきである。すべての電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本稿には逆の内容が含まれているにもかかわらず, 行政エージェント、信用状発行者、またはSwingline貸主は、その人がその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け取る義務がない。さらに、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェント、任意のクレジット発行者、および/またはSwingline貸手が電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび各貸手は、さらなる確認を必要とすることなく、任意の貸手および/または任意の貸手またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があり、(B)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名の後、直ちに人工的に署名されたコピーを有するべきである。

(B)行政代理人、任意の信用状発行者、またはSwingline貸金者は、任意の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または照会する責任がない(行政代理人、任意の信用証発行者またはSwingline融資者のファクシミリ、電子メールによって送信された.pdfまたは任意の他の電子メールによって送信された任意の電子署名への依存を含む)行政エージェント、任意の信用証発行者、およびSwingline融資者は、ファックス、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト発行または他の配布または電子署名を使用することができる任意の通信に依存する権利があり、または任意の口頭または電話でそれに行われ、それが真実であると信じられ、署名され、送信され、または他の方法で認証された声明であり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従っていかなる責任も負わないであろう(その人が実際に融資文書に規定されたその発信者としての要求に適合しているか否かにかかわらず)

(C)各貸手および各貸手は、(I)本プロトコルを欠く紙の原本、そのような他の融資文書のみに基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書の法的効力、有効性または実行可能性に異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄し、(Ii)行政エージェントおよび/または任意の融資者が電子署名に依存または使用することによって生成された任意の責任のみを行政エージェント、各貸手、および各関連当事者に提起する任意のクレームを放棄し、実行に関連する任意の利用可能なセキュリティ措置を使用できないことによって生じる任意の責任を含む。電子署名を渡したり送信したりします

11.19“米国愛国者法案”と“カナダ反マネーロンダリング法案公告”。

愛国者法案または任意のカナダ反マネーロンダリング法案および行政代理(それ自身のために、いかなる貸手を代表することもない)によって拘束された各貸手は、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)の要求に基づいて、借り手および他の貸手に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“愛国者法案”)およびカナダ反マネーロンダリング法は、各借り手および各他の貸手の名称および住所、その持分に関する直接および間接所有者、およびその支配権を行使する他の人の情報、およびその貸手または行政エージェント(場合に応じて)が愛国者法案およびカナダ反マネーロンダリング法案に従って借り手および各他の貸手を識別することを可能にする他の情報を取得、確認および記録することを要求する。借り手および他の貸手は、行政代理または任意の貸手の要求に応じて、行政代理または貸手が要求するすべての他の文書および情報を迅速に提供して、“愛国者法”および“カナダ反マネーロンダリング法”を含む、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規下の継続的な義務を履行する。本協定にはいかなる規定もあるにもかかわらず、本協定の任意の規定は、1992年の“外国域外措置(米国)令”(カナダ)を含むカナダまたはその任意の省の法律組織の任意の借入者に、“外国域外措置法”(カナダ)およびその公布された規則および条例に違反するものを実施することを要求してはならない。

11.20影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する

影響を受けた金融機関である任意の貸金人または信用証発行者が本合意の一方である範囲内でのみ、任意の融資文書またはそのような任意の当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があっても、本合意当事者は、影響を受けた金融機関の任意の貸金人または信用証発行者として任意の融資文書の下で生成された任意の債務(債務が無担保である場合)は、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受けることができ、以下の制約を受けることに同意し、承認し、同意することができる

(A)適用される決議案機関は、任意の貸金人または影響を受けた金融機関としての信用証発行者が、本合意に従ってそれに支払わなければならない場合がある任意の当該債務に対して、任意の減記および権限転換を適用する

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその機関に発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、株式または他の所有権ツールを受け入れる；または

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

11.21通貨を判断する。

任意の裁判所で判決を得るためには、ある通貨の満期金額または任意の他の融資文書を別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、行政エージェントが通常の銀行手続きに従って最終判決を下す前の営業日に別の通貨を用いて第1の通貨の為替レートを購入することができるものでなければならない。各貸手は、本契約または他の融資文書に基づいて行政代理人または任意の貸金者のいずれかに支払わなければならない義務に基づいて、本合意に適用される規定に基づいて計算される通貨(“合意通貨”)ではなく、1つの通貨(“判定通貨”)で判決を下しても、行政代理人またはその貸主がその判定通貨で支払うべきと判定された任意の第2の営業日に限定される。通常の銀行手続きに従って合意通貨と判断通貨を購入することができる。このように購入された合意通貨の金額が、合意通貨で計算された任意の貸金者が最初に行政代理または任意の貸金者を借りた金額よりも少ない場合、その貸金者は、そのような判決があっても、行政代理または貸金人(場合によっては)の損失を賠償する別個の義務として同意する。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨で計算された最初に行政エージェントまたは任意の貸手に対応した金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは貸手は(場合によっては)任意の超過した金額を貸手に返却することに同意する(または適用法に従って得られる権利のある任意の他の人)。

11.22サポートされているQFCについての確認。

融資文書が担保または他の方法でQFCの任意のスワップ契約または任意の他の合意またはツールをサポートする範囲内(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートQFC”)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポート(融資文書および任意のサポートされたQFCが、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)：サポートされているQFCの一方であるカバーエンティティ(それぞれ、“カバーされている当事者”)が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中または以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットサポートの任意の財産権利を確保する)が被保証者から譲渡されている場合、QFCおよびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの任意の権益および義務、ならびに任意の財産上の任意の権利、義務および権利)の効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じであり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の財産上の権益、義務および権利)が米国または米国管轄州法律によって管轄されている場合、米国または米国の法律によって管轄される。もし保証側または保証側の“BHC法案”付属機関が米国特別決議制度に基づいて訴訟を受けた場合, 融資文書の下で、支持されているQFCに適用される可能性があり、または保険者によって行使される可能性のある任意のQFCクレジット支援の違約権利の行使が許可される程度は、米国特別決議制度に従って行使可能なそのような違約権利を超えてはならない(支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

[署名ページは以下のとおりです]

双方はすでに本協定が上記で初めて明記された期日の正式な署名を促したことを証明した。

添付ファイル2

改訂された付表1.01(B)

[添付ファイルをご参照ください]

SCHEDULE 1.01(b)

初期承諾、未返済定期ローン
適用される割合は

第1修正案発効日まで：1

1第一修正案の循環引受金増加及び第一改正案の譲渡(第一改正案に規定されているように)を実施した直後に決定する