ルール424(B)(3)に従って提出する

登録番号：333-258609

2021年9月27日までの募集書

目論見書補編第12号

本募集説明書副刊は、日付が2021年9月27日の目論見書の補充と補充であり、時々補充または改訂される( )目論見書)は、当社テーブルS-1(第333-258609号)登録宣言の一部です。次に、2022年9月20日に米国証券取引委員会に提出された表 8-Kの現在の報告書に含まれる情報を補完するために、本募集説明書の補編を提出します当面の報告“)”したがって、我々は、現在の報告書を本募集説明書の付録に添付した。

目論見書と本募集説明書の補足資料は、我々の発行と目論見書に記載されている売却証券保有者の転売に関するものである証券保有者の売却“)合計27，132，398株私たちの普通株、1株当たり額面$0.0001 (”普通株“、(I)最大500，000株の普通株を含めて、デルモーガン集団有限公司に発行された500，000株の株式承認証を行使して発行することができます(”デルモーガン“)Ensysce Biosciences，Inc.(The)によって2021年1月31日に締結された電子メール協定の条項会社)とDelMorganと、2021年6月7日の電子メールプロトコル第1修正案 を経て改訂された(電子メールプロトコル“，”(Ii)10，000，000，000件の株式承認証を行使した後に発行可能な普通株，総額最大約10，000，000株 (“株式証を公開する)発行は、我々の前身のレジャー買収会社の初公募株に関係しており、レジャー買収会社はデラウェア州の会社である(Lacq”), (the “Laq初公募株“、(Iii)最大6，325，000株の普通株を発行でき、私募に関する6，325，000株の株式承認証を行使することにより発行され、この株式承認証はLacq IPOと同時に (”私募株式証明書“)、(Iv)Lacq間で2017年12月1日の費用立て替え協議により未返済ローンと引き換えに発行された1，000，001株承認株式証行使後、発行可能な普通株総数は最大1，000，001株 ，九頭蛇管理有限責任会社(“9頭の蛇“)、Matthews Lane Capital Partners LLC(”MLCP九頭蛇と一緒にスポンサー？スポンサー)およびHG Vora Capital Management LLC は、その管理する1つまたは複数の基金またはアカウント(戦略投資家”) (the “前借り費用 プロトコル“、(V)最大566，288株の普通株は、LacqとGateway 持株有限公司によって2019年12月5日に締結され、改訂された費用立て替え協定と引き換えに、566，288株の株式承認証を行使した後に を発行することができる(”GTWY料金立て替えプロトコル(本契約第四項に記載の引受権証とともに、その他個人持分証“、(Vi)最大510，001株普通株， 業務合併終了時に発行される引受権証(定義は以下参照)、費用立て替えプロトコル項の未償還融資 ；(Vii)たかだか1，106，108株普通株であり、業務合併終了時(定義は以下参照)に創業ボードプロトコル(定義は以下参照)に関する引受権証を行使して (”br}を発行することができる(“創業板株式証“、(Viii)125，000株発行可能普通株は、2，000，000ドルの繰延引受料 を支払って引受業者の費用に対応し、(Ix)電子メールプロトコルによりデルモーガンに500，000株の普通株を発行することができ、(X)保険者および戦略投資家はLacq IPO前に私募で5，000，000株の普通株を購入することができる(”方正 株式“)，(Xi)David·J·コワッチと水星基金有限公司(管理メンバーDavid·タンザー)に発行可能な普通株は計500，000株コンサルティング会社“)，および(Xii)はたかだか1，000，000株の普通株であり， はコンサルタントに発行された1，000，000件の引受権証を行使して発行することができる.

2021年6月30日、2021年1月31日までのこの特定合併協定と計画が想定している取引 (“合併協定“)、会社、Lacq、EB Merge Sub，Inc.からなり、同社はデラウェア州の会社で、Lacq()の完全子会社です”合併子)、会社はLacq(The )の完全子会社として今回の合併で生き残った合併する“)”合併，合併プロトコルおよび関連プロトコルが期待する他の取引とともに， を本稿では“と呼ぶ取引記録“取引が完了するにつれて、Lacqは を“Ensysce Biosciences，Inc.”と改称する

私たちの目論見書と本募集説明書の付録に含まれる証券の登録は、私たちまたは証券保有者 が適用される場合に、ここに登録された任意の証券を発行、要約、または売却することを意味するわけではありません。売却証券保有者が公開または私的に取引することができる方法で、ここに登録された証券の全部または一部を現行の市場価格または協議価格で発売、販売または流通する。吾等は、株式売却契約及び本募集説明書の副刊(Br)に基づいて普通株又は株式承認証を売却して得られたいかなる収益も、当社が株式承認証を行使する際に受け取った金が現金で行使されない限り、売却証券保有者から何の収益も受けないであろう。私たちは、国の証券または“青空”の法律の遵守に関する費用を含む、これらの証券の登録に関連するすべてのコスト、費用、および費用を負担する。売却証券保有者は、私たちの普通株の売却によるすべての手数料と割引(あれば)を負担します。売却証券保有者の多くはロックスケジュールの制約を受けている.参照してください“配送計画“目論見書128ページから。

あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは目論見書、本募集説明書、付録、その他の任意の目論見書をよく読んで補充または改訂しなければなりません。

私たちの普通株はナスダックに上場し、コードは“ENSC”、私たちの株式承認証は場外ピンク公開市場に上場し、コードは“ENSCW”です。2022年9月19日、私たちの普通株のナスダックでの終値は0.2740ドル だったが、場外ピンク公開市場で発表された私たちの公有権証の最終価格は0.05ドルだった。

本募集説明書に記載されている情報は、目論見書がない場合には不完全であり、目論見書と共に使用されない限り、目論見書の任意の改訂または補充を含む引渡しまたは使用を含むことができない。本募集説明書の付録は、目論見書と一緒に読まなければならない。もし、目論見書中の情報が本募集説明書補足材料中の情報と何か不一致がある場合は、本募集説明書補充材料中の情報を基準としなければならない。

我々 は改正後の1933年の“証券法”第2(A)節に定義された“新興成長型会社”であるため、私たち はいくつかの減少した開示と監督管理要求を遵守することを選択した。

私たちの業務と私たちの証券への投資は高い危険と関連がある。参照してください“リスク要因“目論見書9ページから始まり、引用によって目論見書に組み込まれた他の文書。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、株式募集説明書または本入札説明書の付録が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の増刊日は2022年9月20日です。

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 8-K

現在 報告

第十三項又は十五(D)節によれば

“1934年証券取引法”

報告日 (最初の報告イベント日)：2022年9月20日(2022年9月20日)

Ensyce 生物科学会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

(858) 263-4196

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます

適用されない

(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が以下のいずれかの条項による届出義務を同時に満たすことである場合は、 の次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

新興成長型会社

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

第 1.01項.実質的な最終合意を締結する。

以前に2022年7月6日と2022年8月9日に提出されたForm 8-Kの現在の報告書で報告されているように、Ensysce Biosciences，Inc.(“Ensysce”または“当社”)は、2022年6月30日に機関投資家と証券購入協定(“SPA”)を締結し、計800万ドルを融資している。SPAでの2回の完了時には，1回目は2022年6月30日，第2回 は2022年8月8日に発生し，当社は投資家に(I)元金総額848万ドルの優先保証転換元本手形(総称して“手形”と呼ぶ)と(Ii)株式承認証(総称して“株式承認証”と呼ぶ)を発行し，合計9，335，780株会社普通株を購入し，1株当たり0.0001ドル(“普通株 株”)を購入した。

双方は2022年9月20日に“書簡協定”(以下、“書簡協定”と略す)を締結した。その他の事項を除いて、契約側は、2021年9月20日から2022年9月30日までの間に会社が返済していない2021年に転換可能な手形の残り残高を優先的に保証する転換価格を0.35ドル(2022年8月8日から2022年10月1日までの0.78ドル)から0.23ドル に引き下げた。2021年の高度保証変換可能手形は、現金で支払わなければならない2022年10月10日に期限が切れて支払います。

2021年の高度担保変換可能チケットに関する他のbr情報は，2021年11月10日に提出されたForm 8−Kの最新報告で提供される。

第 項2.03.直接財務義務または登録者表外手配の義務を設定する

本報告では，表格8−Kが第1.01項で提供した情報を参照により本2.03項に組み込む。

第 9.01項.財務諸表と証拠品

(D) 個の展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、以下の署名者代表登録者が本報告書に署名することを正式に許可している。

日付： 2022年9月20日

添付ファイル10.6

2022年9月20日

3 i、 LP

140 ブロードウェイFL 38

ニューヨーク、郵便番号：10005

Anson投資マスター基金有限責任会社

C/o Anson Advisors Inc.大学通り155号，207号室

カナダM 5 H 3 B 7のトロント

安信東方マスター基金有限責任会社

C/o Anson Advisors Inc.大学通り155号，207号室

カナダM 5 H 3 B 7のトロント

尊敬するさんたち：

(A)(A)当社は、その中で指定された購入者が2021年9月24日に締結したある証券購入協定(時々改訂された“2021年購入協定”)と同様に、上記3つの受信者(総称して“2021年投資家”と総称する)と同様に、(Ii)高級保証変換可能本チケット(時々改訂された“2021年高級保証変換可能手形”)、(Iii)株式証明書及び(Iv)他の取引文書 ，を参照されたい。時々修正され、総称して“2021年取引文書”と呼ばれる)および(B) (I)当社は、その中で決定された購入者が2022年6月30日に締結したある証券購入プロトコル(“2022年購入合意”と修正される)と同様であり、上記に列挙した3つの受信者(総称して“2022年投資家”と総称する)と同じであり、(Ii)高級保証変換可能本チケット(“2022年高級保証変換可能手形”と呼ばれる。)(Iii)権利証および(Iv)時々修正された他の取引文書， は総称して“2022年取引文書”と呼ばれ、 2021取引文書と共に“取引文書”と呼ばれる))。使用されているがここで定義されていない大文字用語 は、適用調達プロトコルにそれらを与える意味を有するべきであるか、またはその中で定義されていない場合は、適用付記で定義され、適用調達プロトコルで定義されていない場合は、適用取引ファイルで定義され、それぞれの場合、本プロトコルの日からである。

本通信プロトコル(以下，“通信プロトコル”と略す)は，2021年の高度担保変換可能チケットや2022年購入プロトコルの何らかの修正などについて最近検討していることを確認した.

会社は、会社及びその子会社が同意し、保証人は保証人ではなく主要義務者として、引き続き保証人であり、本保証書改正後の手形及び他の取引文書項の債務満了時に時間通りに十分に支払うことを保証し(保証書元条項の制限を受け)、かつ本保証人の条項はいかなる方法でも取引文書項の下で明確に修正された義務及び責任に影響を与えないことに同意する。当社は、それ自体及びその付属会社のために、(A)当該等の義務及び責任をすべて有し、当該等の義務及び責任が引き続き完全に有効であることに同意し、及び(B)取引文書に基づいて付与された担保権益を再確認し、当該等の担保権益が引き続き を継続して当該等の義務及び責任を担保することに同意する。

本 書簡プロトコルは取引文書であり，書面に限られている.上述した最初に書き込まれた日から、“調達プロトコル”または任意の他の適用可能な取引ファイルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の輸入語の各言及、および他の取引ファイルにおける“調達プロトコル”または他の取引ファイルの各言及(限定される訳ではないが、以下の語を含むが含まれるが、これらに限定されない)は、修正された“調達プロトコル”を指すべきである。本通信プロトコルは，調達プロトコルと併せて読み，単一プロトコルと解釈すべきである.本通信契約が明確に規定されていることに加えて、本関数協定の署名、交付および効力は、(A)任意の取引文書項目の下の任意の権利、権力または救済措置または任意の他の条項を放棄または修正してはならない、または(B)任意の取引文書に対して任意の買い手にコミットメント、または考慮して、任意の他の修正、放棄、または修正 を行うことを承諾してはならない。

本契約項の下のすべての通信及び通知は、取引文書中の規定に従って行わなければならない。本書簡協定は、(A)ネバダ州法律に管轄され、当該州法律に基づいて解釈されなければならない。(B)本書簡の双方及び買い手合意の他の買い手及び受益者のみの利益であり、他の取引文書と共にこれらの当事者の完全な合意を構成し、これらの当事者の間のすべての以前の合意の代わりに、(C)書面のみで修正、放棄又は譲渡することができ、このような修正の範囲に限定される。取引文書 に従って放棄または譲渡を許可する(このような書面なしに本“書面合意”を譲渡しようとするいかなる行為も無効である)、(D)は交渉された文書であり、双方の弁護士の相談を経て自由に入力され、そのいかなる起草者に不利であると解釈されてはならず、(E)取引文書項の下での借金が弁済または弁済された後、br}は引き続き有効でなければならない。任意の司法管轄区域のいずれの場合においても、本“手紙協定”内の任意の条項または条項は、無効、不法または強制実行できない事実として認定され、本プロトコルの残りの条項または条項の有効性、実行可能性または合法性、または任意の他の場合または司法管轄区域または任意の個人に適用される違反条項または条項の有効性、実行可能性または合法性に影響を与えてはならない。

本書簡協定の明確な条件は、会社取締役会が2022年9月20日までに本書簡協定とそのすべての約束を承認し、投資家に書面証明を提供しなければならないことである。

以下で指定された空白に署名してください。本レターの部分実行コピー を以下の署名者に送信して、上記のプロトコルと同じコピーで署名することができることを確認してください。各コピーは正本とみなされるべきですが、すべてのコピーは1つおよび同じプロトコルを構成しなければなりません