アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-K/A

第1号改正案

2022年6月30日までの財政年度

For the transition period from _______________________ to ____________________________________

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者である場合は、 再選択マークで示してください。

はいbr否定です

登録者が当該法第13又は15(D)条に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，複選マークで示してください。

はいbr否定です

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にこのような 提出要件に適合しているかどうかを示す。

はいbr否定です

登録者が過去12ヶ月以内(または登録者が文書の提出を要求されたより短い時間)にS−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルが再選択マークで提出されたか否かを示す。

Yes ☒ No ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社か新興の成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す。ガンギエイ

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マーク で示し、その管理層が“サバンズ-オキシリー法案”(米国連邦法典第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性の評価を行うことを証明する。 その監査報告書を作成又は発表する公認会計士事務所

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義されている)。

はいbr否定です

登録者の非関連会社が保有する登録者普通株は，登録者が唯一投票権または無投票権を有する普通株であり，2021年12月31日現在，登録者普通株の総時価は約146，057，713ドルであり，これは登録者の普通株のニューヨーク証券取引所米国取引所における終値 に基づく。

2022年10月24日現在、登録者普通株の流通株数は12，522，647株である。

引用で編入された書類

ない。

説明的説明

Evi Industries，Inc.(“当社”) 現在米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に2022年6月30日までの財政年度Form 10−K年度報告書の本改正案第1号(本“改正案”) を提出し，Form 10−K第3部10−14項で要求される残りの情報のみを提供する。このような情報の規定に加えて、本修正案は、2022年度10-Kレポートの提出日後に予定されていた後続イベントに反映されず、2022年度10-Kレポートに開示された情報もいかなる方法でも修正または更新されない。本改正案には、1934年の証券取引法(以下、“取引法”)下の第12 b-15条の規則に基づいて、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”302節に基づいて会社の主要幹部および首席財務官に対する新たな認証も含まれている。本修正案には財務諸表が含まれておらず、本修正案は、米国証券取引委員会が取引法に基づいて公布したS−K法規第307又は308項の開示を含まないため、第302条の認証の第3、4及び5段落は省略されている。また、本改正案は財務諸表を含まないため、2002年のサバンズ−オキシリー法案第906条による会社の主要幹部及び主要財務官の新たな認証は、本改正案に含まれる必要はない。

カタログ

-i-

第三部

プロジェクト10. 取締役、執行幹事、会社管理。

行政員および役員

次の表に会社役員と役員の名前と年齢、そして彼らの会社でのそれぞれのポストを示します。

以下は当社の各主管及び取締役主管のいくつかの補足資料であり、彼の過去少なくとも5年間の主要な職業或いは雇われた仕事、及びすべての取締役について、彼の特定の経験、経歴、属性及び/或いは技能を含み、このような経験、経歴、属性及び/或いは技能は 会社の取締役会(“取締役会”)が資格に合わせて取締役とみなされ、取締役会の管理及び会社の業務及び事務を指導する能力を向上させる可能性がある。

ヘンリー·ナハメド2015年3月から当社取締役を務め、当社の会長、CEO兼総裁を務めています。Nahmadさんは、当社に加入する前に、2009年7月から2014年3月までの間に、食品安全·衛生ソリューション提供業者Chemstar Corp.のCEOを務めています。2001年~2004年及び2007年~2009年にかけて、最大暖房用エアコン/R製品流通業者Watsco，Inc.で最大の職務を担当したさんNahmad。取締役会では、Nahmadさんの知識、リーダーシップ、ビジネス関係、経験が、買収やその他の戦略的取引の成長に関する経験を含めて、Nahmadさんを取締役会の貴重なメンバーになり、ビジネス、運営、成長戦略の面でも含めて企業が恩恵を受けることを可能にします。

麦の晋2016年10月から会社執行副総裁を務めており、当時は西部状態設計を買収したことで任命されていた。2018年12月、当社の職名は、麦晋晋の会社名が常務副総裁に変更され、企業戦略を担当します。さんは、2016年11月から会社役員を兼任しています。秦の晋さんは1974年に西部状態設計会社を創立し，同社の設立以来社長を務めてきた。取締役会は、これはMackさんの商業洗濯業への理解と、Western State Designの運営、将来性、製品、顧客、仕入先、従業員の理解のおかげだと考えています。

トム·マックス総裁は2016年10月から当社の執行副総裁を務めており、当時、当社がWestern State Designを買収したことで任命された。2018年12月、彼の職名は業務発展部常務副総裁に変更され、2021年1月に会社西区総裁に任命された。マックスさんは、2007年から執行副社長を務めるなど、1987年から西部州立デザインのために雇われてきた。

ロバート·ラザール2017年1月に当社に入社して首席会計官と財務副総裁を務めた後、2017年5月に当社首席財務官に任命されました。Lazarさんは以前、Steinerカジュアル株式会社で最高会計官と財務副社長を務めていましたが、同社は2000年から同社で雇われているスパサービス提供業者や化粧品メーカーや販売店でもあります。Lazarさんはシュタイナー·レジャー株式会社に入社する前に、1995年から2000年まで高級マネージャーを務めていたArthur Andersen LLPで様々な職務を務めていた。

デヴィッド·ブレア1998年以来会社の取締役を務めています Blyerさんは2017年4月以降、非営利団体の拠出金およびドナー関係管理のニーズに応えるために、Arreva LLCのCEO兼社長を務めてきました。Arrevaは，Blyerさんが作成したDonorCommunity Inc.の合併 の後継者であり，Br}の運営や拠出活動に協力するための非営利団体のためのソフトウェアプラットフォームを提供している.Blyerさんは、Telosa Softwareと合併してArrevaを設立するまで、2010年8月からDonorCommunityの総裁兼CEOを務めています。2005年1月から2010年3月までの間、Blyerさんは、住宅·商業建築市場のために製造·設置された建築鋳石を製造·設置する会社であるStone Profiles LLC(前身はProfiles in Contra、 Inc.)の連座会長を務めた。2002年7月から2005年1月までの間に、ブレアさんは独立したコンサルタントである。ブレアさんは、1994年からVento Software，Inc.のCEOおよび社長を務めており、1994年からVento を共同創業してから1999年11月までコンピュータソフトウェア会社SPSS Inc.に買収され、SPSS Inc.は決定データ分析技術を開発·流通するコンピュータソフトウェア会社であり、2010年にIBMの子会社と合併している。1999年11月から2000年12月までの間に、BlyerさんはVento副社長を務め、2001年1月から2002年7月まで、SPSSイネーブルメント技術部の社長を務めた。取締役会は、Blyerさんが営業戦略およびマーケティング戦略を策定する上での幅広い経験をもたらしたと考え、また、SPSSを率いる部門の複数の異なる企業を作成して運営することによってビジネス運営スキルを獲得しました, 当時は上場企業でしたブレアさんは金融MBAの学位を持っています。

グレン·クルーガー2019年12月から当社の取締役を務めています。クルーガーさんは2017年2月以来、GCA Advisors，LLCで投資銀行業務の取締役を務めており、成長型企業と市場のトップに戦略的M&A、資本市場、私募ファンドコンサルティングサービスを提供する世界的な投資銀行です。2012年2月から2017年2月までGCA Advisorsに加入する前に、クルーガーさんはKeyBanc Capital Marketsで働く投資銀行の役員であった。彼はナタル大学(南アフリカ)の機械工学学士号とパプソン大学のMBA号を取得した。取締役会は、資本市場やM&A取引におけるクルーガーさんの経験と専門知識をベースにしていると信じており、取締役会におけるクルーガーさんは貴重な貢献者となっております。

ティモシー·P·ラマチア2017年12月から会社の取締役を務めています。ラマチアは個人投資家だ。彼は2002年から安永法律事務所のパートナーであり、2017年6月まで退職した。LaMacchiaさんは、安永法律事務所に入社する前に、Arthur Andersen LLPのパートナーであり、1986年から法律事務所に雇われてきた。取締役会は、LaMacchiaさんが取締役会に有意義な見解を提供し、財務および会計背景を含む監査委員会に重要な貢献を果たしたと信じている。

ハル.M.ルーカス2015年から会社の取締役を務めています。ルーカスは個人経営弁護士です。ルーカス·サヴィッツ法律事務所(Lucas Savitz P.L.)(及びその前身)の創始パートナーであり、ルーカスは2011年から同事務所で勤務している。これまで、LucasさんはAstigarraga Davis Mullins&Grossman法律事務所で弁護士を務め、2004年から2008年までBilzin Sumberg Baena Price&Axelrod LLP法律事務所で弁護士を務めていました。ルーカスさんは2011年から2013年まで、Astigarraga Davis Mullins&Grossman法律事務所の法律顧問も務めた。ルーカスは2019年以降、South Tip Holdings、LLCの取締役や総裁を務めている。South Tip Holdingsはフロリダ州マイアミに本社を置く大麻とCBDメーカーである。ルーカスさんはテキサス大学法学部から法学博士号を取得し、ジョンホプキンス大学から経済学、国際関係の学士号を取得した。取締役会では、ルーカスさんが経営弁護士職に就き、社長および取締役を務めている間に蓄積された法律およびビジネス経験は、当社にとって有利であり、取締役会の貴重な資産となると信じています。

役員と役員に関するその他の 情報

会社の定款によると、取締役1人あたりの任期は会社の次期年次株主総会で満了する。役員は辞任するか、取締役会に更迭されるか免職される。

取締役 と役員の間には家族関係は何もない。取締役または上級管理者と任意の他の者との間には何の手配や了解もなく、これにより、取締役または当社の上級管理者に選ばれる。

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

取引法第16条(A)は，会社の役員，役員及び株主の10%が，会社普通株及びその他の持分証券(ある場合)の予備所有権報告及び所有権変更報告書を米国証券取引委員会及びニューヨーク証券取引所に提出することを要求する。会社の役員、役員、および10%の株主は、彼らが提出したすべての第16条(A)報告の写しを会社に提供しなければならない。当社に提出したこのような報告書の写しの審査、及び他の報告を必要としないことに関する当社取締役及び役員の書面陳述 によると、当社は、その役員、役員及び株主の10%が、2022年6月30日までの財政年度(“2022年度”又は“2022年度”)に適用されるすべての 第16条(A)条の届出要求を遵守していると考えている。

ビジネス行為と道徳基準

会社はすべての役員、高級管理者、従業員に適用されるビジネス行動基準と道徳規範を採択した。“商業行為および道徳的規則”は、会社の最高経営責任者および任意の他の高級財務官に適用される“高級財務官道徳規則”によって補足される。 “商業行為および道徳的規則”および“高級財務官道徳規則”は、会社のウェブサイトwww.evi-ind.comの“投資家-会社管理-管理文書”の一部に掲示されている。 は、“商業行為および道徳的規則”または“高級財務官道徳規則”または“高級財務官道徳規則”の任意の改訂または免除(各場合、場合によっては、当社の主要行政官、主要財務者または主要会計者に適用される範囲を除いて、 は会社のウェブサイトに掲示されるか、または規則 および米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所米国証券取引所の規定を適用して要求または許可される他の適切な方法で提供される。

監査委員会

会社の取締役会には常設監査委員会が設置されている。監査委員会は議長Timothy P.LaMacchiaとGlen Krugerで構成されている。監査委員会定款及びニューヨーク証券取引所米国証券取引所規則の許可によると、当社は米国証券取引委員会が公布したS-K規則に規定されている“比較的小さい申告会社”の資格を満たしているため、監査委員会は2人のメンバーで構成されることが許可されている。取締役会は、監査委員会の各メンバーが“財務を理解し、かつ”独立“しており、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所ルールの意味 (その独立性については、このルールに基づいて監査委員会メンバーに適用される追加の独立性要件を含む) および適用される米国証券取引委員会ルールおよび条例を含むと認定している。取締役会はまた、LaMacchiaさんが、“監査委員会財務専門家”によって定義されたS-K法律407項に準拠すると認定した。

プロジェクト11. 役員報酬。

報酬総額表

次の表には、当社が2022年6月30日と2021年6月30日までの財政年度に、会社の会長兼最高経営責任者兼社長ヘンリー·M·ナフマッドと、会社の次期給与が最も高い2人の役員トム·マックスとロバート·H·ラザールに支払うか、またはその計算すべき報酬を表すいくつかの要約情報を示す。Nahmadさん、Marksさん、Lazarさんは、以下では単に“指定執行官”と総称して“指定執行役員”と称することもある

最高経営責任者報酬

上記や脚注で示したように、2021年11月期には、報酬委員会により承認され、Nahmadさんの年間基本給は550，000ドルから650，000ドルに増加し、会社はNahmadさん550，000ドルの適宜配当を付与し、そのうち250，000ドルが現金で支給され、300，000ドルが奨励金として支給され、(8，287株直ちに取得した会社の普通株)、(2)124株の限定株式奨励金となる。309株の会社普通株。Nahmadさんは、当社の株式の付与に関する源泉徴収項目の責任を履行するために、3，261株を当社に引き渡し、直接帰属します。 当社の持分インセンティブ計画および関連する制限株式奨励協定の条項および条件に基づき、2021年11月にNahmadさんに付与される合計25%の限定株式について、付与日から4年以内に比例して帰属することになります。残り75%限定株式を2040年11月5日に付与する(“崖帰属の日”)とは、さんNahmad氏が62歳の日付で、連結総収入が4四半期連続で会社の合計額が特定額(6月30日現在の前期 と比較して約50%増加する)を超える場合、Nahmadさんの株式50%の取得が加速されることを意味する, 2021年)。Nahmadさんの死亡又は障害の場合における制限株式インセンティブ(その制限株式インセンティブプロトコルで定義されるような)の付与を加速する情報、並びに会社の支配権の変更に関連する潜在的加速帰属に関する情報(当社持分インセンティブ計画で定義されるように)については、以下の“補償計画及び配置”を参照されたい。

また、先に述べたように、当社は、Nahmadさんに550，000ドルの現金配当および202，430株の普通株式に対する制限株式奨励金を報酬委員会の承認を得て、2022年9月に当社の株式インセンティブ計画および関連限定株式奨励契約の条項および条件に基づいて、合計50%の制限株式をNahmadさんに付与し、付与日から4年以内に帰属割合 をNahmadさんに付与する計画である。このような限定的な株式付与の残り50%は、付与日の10周年に授与する予定である。

報酬委員会は、2021年11月の基本給の増加と、2021年11月から2022年9月までの期間に付与された奨励金および制限的な株式奨励を承認する際に、他の事項のほか、CEOとしての会社やさんの成功と業績、新冠肺炎の流行を抑制する上でのNahmadさんの役割やリーダーシップ、会社の最適化と現代化の取り組み、主要幹部と従業員の維持、企業の成長戦略の持続的な成功を考慮しています。有機成長計画と会社の購入と建設を通じて成長戦略を策定する。

2022年6月30日に授与される優秀株式賞

次の表に、Henry M.Nahmad、Tom Marks、およびRobert H.Lazarが2022年6月30日までに保有している会社の普通株に関する制限株式報酬(またはTom Marksの場合のみ、制限株式単位)に関するいくつかの情報 を示す。以下に述べる以外に、2022年6月30日に、指名された行政者 は、当社のいかなる制限的な株式奨励、制限株式単位、または株式ベースの他の奨励(株式オプションを含む)を一切保有しない。

前述したように、前表に記載されている限定株式奨励に加えて、2022年9月に、当社は報酬委員会の承認を得て、(A)Nahmadさんに202，430株の企業普通株制限株式報酬、(B)Lazarさんに20，242社普通株制限株式報酬、および(C)さんMarksに40，486株制限株式単位を付与する。当社の株式激励計画及び適用奨励協定の条項及び条件に基づいて、2022年9月に指名された主管者に付与された制限的株奨励及び制限性株式単位は、それぞれ付与日10周年の時に50%を付与し、2023年9月から4回の均等額に分けて毎年50%を付与する。

報酬プランとスケジュール

以上のように，指定されていない幹部は会社と雇用協定を締結する側である.また、当社は任意の指定行政者 と退職福祉または主に退職後に支払う福祉に関する計画や手配を締結していないが、当社のbr参加式第401(K)配当計画は除外し、この計画によると、当社は現在、50%の従業員 の供出金を合資格従業員の年間給与と一致させ、最高6%に達する。改正された1986年の“国内税法”(以下、“税法”と呼ぶ)第401(K)節によると、このような補償は繰延納税 である。また、当社には、指名された任意の行政総裁の辞任、雇用終了、当社の制御権変更後、またはそれに関連する将来の支払いを規定するための契約、br}合意、計画または手配はありません。しかしながら、受賞者が死亡または障害を負った場合、未償還限定株式報酬および会社普通株単位は、指定された役員に付与された報酬を含み、以前に帰属または没収されていなかった範囲(制限された株式報酬または単位合意によって定義されるように)に加速し、直ちに帰属することになる。また、当社の持分インセンティブ計画によれば、当該等の制限的な株式奨励及びbr単位は、報酬委員会によって、当社の制御権(当社の持分インセンティブ計画を定義する)が変動した場合に加速及び直ちにこれまで帰属していない又は没収されていない範囲に帰属することを適宜決定することができる。付与が加速されれば、 未確認の株式ベースの報酬費用は直ちに確認される。6月30日現在、制限株式奨励および単位がbr}で指定された幹部が保有しているかどうか, 2022年、彼らが死亡または障害または会社の制御権を変更した場合、2022年6月30日に発生した各brのケースにおいて、帰属を加速する価値は1，010万ドル(br社の普通株のニューヨーク証券取引所米国取引所における2022年6月30日の終値に基づく)であり、会社は1，790万ドルの株式ベースのbr補償を確認する。

役員報酬

報酬委員会は、会社の最高経営責任者の投入と協力の下、取締役会全員に役員報酬を提案する。取締役会 は、適切と思われる要因、市場状況および傾向、および報酬委員会の提案に基づいて取締役報酬を承認する。

会社非従業員取締役報酬計画は会社が合格取締役を誘致と維持し、株式奨励と現金費用を通じて非従業員取締役が取締役会及びその委員会でのサービス を奨励し、非従業員取締役の利益と株主の利益を一致させることを目的としている。この計画によると、各非従業員取締役は現在、年間50，000ドルの制限株 単位(授与日会社普通株の終値に基づく)を獲得しており、通常は授与日1周年から4つの等額に分けられた年間分割払いである。制限株式単位は、当社の持分インセンティブ計画及び関連する制限株式単位協定に基づいて付与され、その制約を受ける。また、会社の非従業員役員に対する報酬計画には、現金部分も含まれており、この部分によると、(1)非従業員取締役1人当たり現在5，000ドルの現金年会費、 (2)監査委員会議長が現在12，000ドルの追加年間現金費用(2021年12月期は10，000ドル )、(3)監査委員会の他のメンバーが現在4，000ドルの追加年間現金費用を獲得している( は2021年12月の2，500ドルから増加)、(4)報酬委員会議長は現在、年間7，500ドルの追加現金料金(2021年12月の5，000ドルから増加)、および(5)現在の報酬委員会の他のメンバーは毎年5，000ドルの追加現金費用を獲得している(2021年12月の3，500ドルから増加)。

当社は非従業員取締役にいかなる税収総額も提供せず、すべての非従業員取締役はそれぞれその取締役会と委員会サービス報酬に関する納税義務を担当している。役員が職責を果たすことによる合理的な自己負担費用も精算されます。当社の従業員である当社取締役は、取締役を務めるサービスについて補償を受けることはありませんが、取締役の職責履行による合理的な自己負担費用を精算します。

役員報酬表-2022年度

次の表は、その年度の取締役会およびその委員会での彼のサービスと引き換えに、2022年度に会社の非従業員取締役に支払われる報酬に関するいくつかの情報 を示している。

第br項12.ある実益所有者及び管理層の保証所有権及び関連株主事項。

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

次の表によると、2022年10月24日現在、(I)当社取締役1株当たり実益が自社普通株を所有している情報、(Ii)自社役員に任命された当社役員 ，(Iii)2022年10月24日まで全体として当社の全取締役と役員、および(Iv)当社が知っている個人1人当たりの実益が自社発行普通株の5%以上を有しており、取引所法案第13 d-3(D)(1)(1) に基づいて既発行株式とみなされていることが示されている。他の説明がない限り、そのすべての株式は唯一の投票権と投資権を直接所有している。別の説明がない限り、次の表で提供される情報は、取引法に基づいて米国証券取引委員会および会社の届出文書から得られる。次の表については、取引法第13 d-3条によれば、任意の者 は、その直接的または間接的に投票権または投資権を有する任意の自社普通株式の実益所有者、またはその所有者が2022年10月24日後60日以内に実益所有権を取得する権利を有する任意の当社普通株の実益所有者とみなされる。本明細書で使用されるように、“投票権”とは、株式を投票または直接投票する権力を意味し、“投資権” は、株式を処分または直接処分する権限を含む。別の説明がない限り、次の表に指定された各受益所有者のアドレスは、c/o EVI Industries，Inc.，4500 Biscayne Blvd.，Suite 340，フロリダ州33137である

*クラスの1%未満です。

資本報酬計画情報

10-K表第12項に要求される会社の株式報酬計画に関する情報は、2022年9月13日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日現在の財政年度10-K表年次報告第3部第12項に記載されている。

13. いくつかの関係および関連取引、および取締役の独立性。

いくつかの関係と関連取引

制御 会社

当社の執行役員及び取締役は、当社が先に業務買収について締結した株主合意に基づいて締結した当社取締役会を含めて、当社の8，960，763株の普通株を実益と見なすことができ、当社の総投票権の約65.1%を占める権利があります。これらの株式には、(I)Nahmadさんが直接保有する株式、(Ii)Symmetary CapitalおよびSymbol Capital IIが保有する株式を含む(I)Nahmadさんが直接保有する株式を含む5，293，519株、および(Iii)Nahmadさんに先に付与され投票権を有する制限株式を含む、当社の主席、行政総裁、および社長が実益を所有し議決権を有する株式を含む5，293，519株が含まれる。したがって、当社の経営陣は、Nahmadさんや当社取締役会を含めて、当社取締役の選挙その他任意の事項を統制するための議決権を有する集団株主投票権を有しており、流通株の過半数または同意を必要とする事項を有しております。

関係者取引

当社のいくつかの付属会社は、当社又はその付属会社の一名以上の担当者又は前担当者に倉庫及びオフィスをレンタルします。これらのレンタルには、以下のものが含まれています

2016年10月10日、当社の完全子会社西州設計は賃貸契約を締結し、同協定に基づき、当社は取締役関連会社の麦晋穂、当社企業戦略執行副総裁、当社西区執行副総裁、総裁に17，600平方フィートの倉庫およびオフィススペースをレンタルした。賃貸借契約の初期期間は5年であり、3年連続の継続期間を2つ選択して提供します。賃貸契約の初期期間では，毎月の基本レンタル料は12，000ドルである。当社は選択権を行使して2021年10月に開始した初の3年契約更新契約を更新します。最初の継続期間の基本レンタル料は月19，000ウォンです。基本賃貸料のほか、賃貸契約により、西部州立設計会社は不動産税、光熱費、メンテナンス、メンテナンス、保険に関する費用を担当している。2022年度および2021年度において、本レンタルに応じて支払われる総額は、それぞれ約207，000ドルおよび144，000ドルである。

2017年10月31日、当社の完全子会社Tri-State技術サービスがリース契約を締結し、この合意により、当社はTri-Stateのマット·ステファソンと社長の関連会社から合計81，000平方フィートの倉庫 とオフィススペースをレンタルしました。レンタルの初期 期間では，毎月の基本賃貸料支払い総額は21，000ドルである。Tri-Stateは，基本賃貸料のほかに，不動産税，光熱費，メンテナンス，メンテナンス，保険に関する費用を担当している。1契約あたりの初期レンタル期間は5年であり、3年連続の継続期間 を2つ選択して提供します。これらのリースに基づいて2022年度と2021年度に支払われる総額は約25.2万ドルである。

2018年2月9日、当社の完全子会社AAdvantage洗濯システム会社はレンタル契約を締結し、この合意に基づき、当社はAAdvantage前最高経営責任者マイク·ズフィネティの関連会社に合計5，000平方フィートの倉庫とオフィスをレンタルしました。本リースの初期期間では，毎月の基本レンタル料は$4，000であった。AAdvantageはまた、マイク·ズフィネティの関連会社から倉庫とオフィススペースをレンタルする単独のレンタル契約に基づいている。本レンタル契約によると、毎月の基本レンタル料は36，000ドルです。AAdvantageは基本賃貸料のほかに、brなどの賃貸契約のうち不動産税、公共事業、メンテナンス、メンテナンス、保険に関する費用を担当しています。1契約あたりの初期レンタル期間は5年で、当社が3年連続の継続期間を2つ選択して提供します。2022年度および2021年度には、この段落に記載されている賃借に応じて支払われる総額は約481，000ドルである。

2018年9月12日、当社の完全子会社Scott Equipmentは賃貸契約を締結し、同協定により、当社はScott Martin、Scott Equipmentの総裁の関連会社から合計18，000平方フィートの倉庫とオフィススペースをレンタルした。レンタルの初期 期間では，毎月の基本賃貸料支払い総額は11，000ドルである。基本賃貸料のほか、Scott Equipmentは賃貸契約により、不動産税、公共事業、メンテナンス、メンテナンス、保険に関する費用を担当している。1賃貸契約あたりの初期レンタル期間は5年であり、3年連続の継続期間 を2つ選択して提供します。2022年度および2021年度には、これらのリースに応じて支払われる総額は約137，000ドルである。

2019年2月5日、当社の完全子会社PAC Industriesが2つのリース契約を締結し、これにより、当社はPAC Industries前社長のFrank CostaileとPAC Industries元財務総監Rocco Costaileの関連会社から計29，500平方フィートの倉庫とオフィスをレンタルしました。賃貸契約の最初の期間では，毎月の基本賃貸料支払い総額は14 600ドルである。PAC Industries は基本賃貸料のほか、賃貸契約により不動産税、公共事業、メンテナンス、メンテナンス、保険に関する費用を担当しています。1契約あたりの初期期限は4年であり、当社が3年連続の継続期間を2つ選択して提供します。これらのbrレンタルによって支払われる総額は、2022年度および2021年度にそれぞれ約184，000ドルおよび180，000ドルである。

2020年11月3日に、当社の全資付属会社がYESでリース契約を締結し、この合意に基づき、当社はYESのピーター·リモンチェリの共同経営会社総裁に合わせて12，500平方フィートの倉庫およびオフィスエリアをレンタルします。レンタル初期期間内で、毎月の基本レンタル料支払い総額は11，000ドルです。 基本レンタル料のほか、YESはレンタルによって不動産税、光熱費、メンテナンス、メンテナンス、保険に関する費用を担当しています。 このリースの初期期限は3年であり，br社の選択により3年連続で継続期間を規定している。2022年度および2021年度において、リースに応じて支払われる総額は、それぞれ約142，000ドルおよび92，000ドルである。

当社は2022年2月7日、当社の全資付属会社長実不動産に2つの賃貸契約を締結し、これにより、当社は長実不動産の共同経営会社総裁に合計20，300平方尺の倉庫およびオフィスビルを賃貸した。賃貸契約の初期期間では、毎月の基本賃貸料総額は20，000ドルです。 基本賃貸料のほか、CLKは賃貸契約により不動産税、光熱費、メンテナンス、メンテナンス、保険に関する費用を担当しています。 このリースの初期期限は3年であり，br社の選択により3年連続で継続期間を規定している。2022年度には、この賃貸借契約に基づいて支払われた金額の総額は約8万ドル。

取締役 独立

取締役会はDavid·ブレア、グレン·クルーガー、ティモシー·P·ラマチア、ハル·M·ルーカスを独立取締役に決定し、彼らは共同で取締役会の多数のメンバーを構成した。独立性決定のために、取締役会は“ニューヨーク証券取引所アメリカ人ルール”における独立性の定義を用いた。

プロジェクト14.総会計士費用とサービス。

下記表に当社の独立公認会計士事務所BDO USA，LLP(“BDO”)が2022年6月30日と2021年6月30日までの財政年度に当社に徴収した費用を示す。

料金を審査するそれは.監査費用は、会社の2022年度及び2021年度の連結財務諸表の監査を含み、会社の会計年度におけるForm 10−K年度報告書に含まれ、会社の四半期財務諸表の審査は、当該会計年度のForm 10−Q四半期報告に含まれる。各会計年度の監査費用には、監査役が同社の会計年度の10−K表年次報告に含まれる経営陣財務報告内部統制報告の認証に関する費用も含まれる。

税金.税金それは.税金は、申告準備や税務相談に関するサービス に使われます。

ほかのすべての費用です。監査費用および税金を除いて、会社は2022年度または2021年度にBDOにいかなる費用も支払わなかった。

ある会社の独立公認会計士事務所の独立性基準について、監査委員会はBDOが非監査サービスを提供することが、当該事務所の監査機能履行における独立性を維持することと一致するかどうかを審議した。

監査委員会の政策は、当社の独立公認会計士事務所が提供するすべての監査、監査に関連する、税務及びその他の許可された非監査サービスは、事前に監査委員会の承認を得なければならない。事前承認の期間は最長1年と予想され、特定のサービスまたはサービスカテゴリに適用される監査委員会が承認した採用状に記載され、特定予算の制限を受ける。この政策はまた、以前に承認されたが、事前に承認された費用予算レベルを超えると予想される任意の項目の追加承認を要求する。この政策は、監査委員会議長が、当社が監査委員会の次の定期会議の前に当該等のサービスの提供を開始する必要があると考えている場合には、このようにして行われた任意の事前承認決定を監査委員会議長が次回の監査委員会会議でこのようにして全監査委員会に報告しなければならないことを条件として、予め当社の独立公認会計士事務所のサービスを承認することを許可する。当社の独立公認会計士事務所が2022年度および2021年度に提供するすべてのサービスは、監査委員会の事前承認を受けています。

監査委員会は、当社の2023年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所にBDOを選択しました。しかし、監査委員会が変更が会社の最良の利益に合致すると判断した場合、異なる監査役を選択する権利がある。

第4部

第15項。 表と財務諸表明細書。

サイン

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。