添付ファイル6.2
株式交換協定の改訂
本プロトコル(“本プロトコル”) は2022年1月25日に再生コーヒー会社(“Capax Inc.”,“会社”),Andrew Weeraratne(“AW”)とカリフォルニア再生グローバルホールディングスの各前株主 (“RB”)およびAWと当社(“双方”とそれぞれ“一方”)によって締結された。
双方がこれまで2018年5月7日に株式交換協定(“合併協定”)に署名したことを受けて、
合併協定特別条約第8(D)条(“条項”) には、“合併前株主”と定義される会社の元株主に逆希釈権利が与えられ、場外市場又は国家取引所への上場又は取引が承認された日から(1)年内に5%の所有権を維持すること;及び
このようなことから、AWは当該等合併前株主を代表して、当社が現在検討している包販公開を促進するために、この条項を改訂したいと考えている。
したがって、良好かつ価値のある対価格と交換するために、各方面はここで同意し、受け取ったことと十分な価格を確認し、 双方は以下のように同意した
1.第2節に記載の権利の対価格において、第2節及び第3節で述べた増発株式が合併前株主に発行された後、当該条項を全て削除し、かつ法的効力又は効力を有さないことに同意する
2.本条項が無効な対価格において、合併前株主は、合併合意日までの相対持株比率に応じて、会社2021年6月3日発行および発行済み普通株総数の5%(50,591,131株)に相当する会社普通株(1,011,822,610株)を比例して所有する権利がある。すなわち,米国証券取引委員会が当社A+規約発売(“決済株式”)について発行したテーブル1−A資格通知発効前日である。そこで,本プロトコル日から,本プロトコルに添付されている添付ファイルAにより,当社がEF Huttonで行っているパッケージ公開発売(“初公開発売”)の前に,合併前株主に32,549,529株を追加発行する.
3.当社が初公募前に株式を増発した場合、決算株式数は、初公募前の新株発行数の5%に等しい数を増加させなければならない。いかなる疑問も生じないように、初公募終了時には、第2及び第3節で述べた追加株式が合併前株主に発行されている限り、合併前株主はいかなる反償却権利も有していない。
4. 合併前株主にすべての決済株式を発行した後,当社は譲渡エージェントにその等の発行を反映した株主リストをAWに送信するように指示する.
双方が上記の期日に本“株式交換協定改正案”に署名したことを証明した。
グローバル·ホールディングスに生まれ変わります | ||
差出人: | /s/ Jay Kim | |
最高経営責任者ジェイ·キム | ||
グローバル·ホールディングスに生まれ変わる | ||
吉列大通り一七八零九号です。カリフォルニア州オーウェン、郵便番号:92614 | ||
グローバル·ホールディングスの元株主に生まれ変わりました | ||
差出人: | /s/ Jay Kim | |
ジェイ·キング | ||
差出人: | /s/Farooq M.Arjomand | |
ファルーク·M·アジョマンド | ||
差出人: | /s/Kyung Bae Park | |
Kyung Bae Park | ||
差出人: | /s/Sehan Kim | |
ショーン·キム | ||
胡国興はすべての合併前の株主を代表した | ||
差出人: | /s/アンドリュー·Weeraratne | |
アンドリュー·ベラトニ |