アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格1-K

1933年証券法A条に基づく年次報告

2021年12月31日までの財政年度

(714) 784-6369

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります

(Aルールにより発行された各証券の名称 )

カタログ

プロジェクト1.ビジネス

私の会社

再生コーヒーは小売店、売店、カフェで高品質の特色ある焙煎コーヒーを提供することに集中しています。私たちは革新会社で、伝統的な抽出技術の指導の下で、新技術の探索と良質なサービスを提供することで、コーヒー体験の改善に努めています。私たちのコーヒー豆 と精度とプロセスのバランスを含め、その革新的な技術によって、Rebornは自分を他のコーヒー焙煎機と区別することができると信じている。

コーヒーの出所は特製コーヒーのピークです。コーヒー業界は第1波、第2波、第3波、第4波などの異なる段階を経験した。第1波および第2波のコーヒーでは、コーヒーの単一ソースおよびタイプが調達中に必ずしもリードされているとは限らない。そのため，大部分のコーヒーは様々な由来のブレンドコーヒーと，ロブスタコーヒー豆とアラビカコーヒー豆の混合である可能性がある。第3弾コーヒーは、単一源と1種のコーヒー豆(特にアラビカコーヒー豆)に集中している。単一原産地コーヒー豆は特定の国に集中することができ、第3波コーヒーの波の中で特定の地域、例えばグアテマラのコーバンに高度に集中することもできる。アラビカ豆は生長とそれらが産生する高品質の味に特別な要求があるため、最高とされている。アラビカコーヒーは標高が高く、より涼しい地域に栽培する必要があります。

他のコーヒー会社と異なり、再生洗浄プロセス は私たちのコーヒーのきれいな風味を作る鍵である。私たちの洗浄プロセスの独特な点は、グリーンコーヒー豆が再生工場に到着すると、焙煎工程の前に不純物を抽出して水和作用を増強するために磁化水を用いて洗浄することである。br}磁化水は、水の粒子(様々な大きさに自然に現れることができる)を均一な大きさの粒子に変換する過程である。この過程により、水は水和作用を増加させ、有機材料に吸収できると信じられている。我々の水br}は，水がこの装置を通って流れ，使用直前に現場磁化水 を通過する水磁化装置によって発生する。

洗浄後，単一産地ごとの概況 に基づいて洗った緑豆を焙煎した。コーヒー豆を焙煎した後、全豆コーヒー、包装に注ぎ、冷泡包装などの様々な製品に包装されている。また、全豆在庫は小売店、売店、カフェにも供給されている。焙煎コーヒーの一部はまた私たちがしばしば受賞した冷たい飲み物濃縮液を作るために分配された。私たちの冷たい飲み物の生産は独自のbr浸透技術を用いて作られ、各ステップは磁化水を使用して冷たい飲み物の味を強化する。

私たちはコーヒーを提供する方法で絶えず革新的だ。私たちのカフェでは、エスプレッソに挽きたてのコーヒー豆を入れるほか、冷泡栓を通じて受賞コーヒーを提供しています。内部にコーヒーを入れたり、ドリップコーヒーを入れたりする他の淹れ方も利用できます。

2015年、私たちの最高経営責任者であるJay Kimは再生コーヒーを立ち上げました。 Mr.Kimと彼のチームは再生コーヒーを発売しました。最高の純粋な原料と原水を使っています。私たちはカリフォルニアの小売店を通じて顧客にサービスを提供します：ブレア、ラクレセンタ、グレンデール、コロナデルマ、アルカディア、ラグナウッズ、リバーサイド、サンフランシスコとマンハッタンビーチ、ハンティントンビーチは開発中です。また，2022年にフランチャイズを開始する予定であり，カリフォルニア以外の地域での拡張に伴い， はより多くの小売店の開発を継続する予定である。会社が所有する小売店の平均開発コストは約150，000ドルと見積もられている。私たちはまだいかなるフランチャイズ協定にも署名していないことを認め、 これらのフランチャイズ地点の数は完全に推測されている。私たちの成功の証拠として、私たちは1を受け取りました^ST伝統的な蒸留酒brをそれぞれ2017年と2018年にポートランドとロサンゼルスでコーヒーフェスティバルで開催された“アメリカ最高の冷たい飲み物”コンテストで頭角を現した。

2021年12月31日現在、私たちの全7店舗は会社所有です。本報告日現在、2社のすべての小売店を新たにオープンし、2022年末までに3店舗目を開設する予定で、現在開発中です。2021年と2020年には、私たちの小売地はそれぞれ約445，000ドルと316，000ドルのAUVを生産した。

2021年には，約230万ドルの収入，260万ドルの運営損失，営業利益率−112.4%，340万ドルの純損失，および約−240万ドルの調整後EBITDA， 非公認会計基準財務指標が生じ，調整後EBITDA利益率は−104.8%となった。2020年には，約793，000ドルの収入，110，000ドルの運営損失，+133.2%の営業利益率，110万ドルの純損失，および約-915，000ドルの調整後EBITDA(非公認会計基準財務指標)が発生し，調整後EBITDA利益率(非公認会計基準財務指標)は−115.3%であった。

体験、再生

新興の“第4波”運動の先駆者として、再生コーヒーは、特色あるコーヒーを良質な品質に要求される体験として再定義している。私たちは自分が“第4波”コーヒー運動のリーダーだと思っています。私たちは私たちのコーヒー豆の加工方法を開発し、設計理念を研究し、コーヒーを飲む新しい方法を再発明しているからです。例えば，現在のKカップ傾向から満滴滴 概念への転換は，利便性と品質を融合させることで，人々のコーヒー消費方式を再構築することができる。私たちはPour Over Dropの概念を採用して、私たちの再生コーヒーPull Over Packを通じて公衆に提供して負担することができます。私たちの傾倒包装は私たちの消費者が屋外と旅行中に私たちの特色あるコーヒーを飲むことを可能にします。

“第四波”コーヒー運動における私たちの成功革新は、B 2 B販売における成功によって測定され、私たちはホテルで再生コーヒー傾倒パッケージを発売した。私たちの傾倒バッグが主要ホテル(7つの支店を持つホテル会社を含む)の発売に伴い、私たちのB 2 B売上は増加しました。これらの会社は私たちの傾倒バッグが彼らの顧客に提供する便利さと機能を認識しているからです。

再生コーヒーの持続的な開発は，新しいハイブリッドコーヒー生産における新たなパラメータを開発するために重要である。ポートランドと2018年ポートランドコーヒーフェスティバルと2018年ロサンゼルスCoffee Festが選ぶ“全米ベスト冷たい飲み物”コンテストでそれぞれ1位を獲得し、お手本にして“第4波”運動をリードしていることを証明しました。

再生コーヒーは、そのサービス、信頼、幸せの核心価値観を中心に、コーヒーを科学と芸術として鑑賞する。青コーヒー豆を磁化水で洗浄するような革新的な技術を開発し、著者らは水化学、健康、 と風味との関係に注目することで、伝統的な製造方法に挑戦した。先行研究、醸造設備の試験、精製焙煎/醸造方法から特定の再生コーヒー まで、基礎から詳細に注目することで、卓越した品質と良好な品質を能動的に区別する。私たちの使命も同様にコーヒー体験の人間性を重視し、国際的に を調達することで、農場からテーブルまでの新しい体験を提供しています。このように，コーヒーを再生することで機会を作り，原産地物語に敬意を表することで透明性を高め，異文化コミュニティを構築することで新たな対話を刺激し，これらのコミュニティは良質なコーヒーへの情熱によって団結している。

幅広い製品供給を通じて、再生コーヒーはお客様に様々な種類の飲み物とコーヒー選択を提供しています。したがって、私たちの多機能性は顧客のbrの需要を満たす体験を提供すると信じています--彼らが私たちのために快適に設計された魅力的な商店環境で私たちの良質なコーヒーを消費したいのか、それとも私たちの傾倒パッケージで消費したいのか、家庭で私たちの豆のコーヒー袋全体を使用したいのか。私たちはアメリカのコーヒー小売市場が大きく、まだ増加していると思う。IBISのデータによると、2021年には、米国のコーヒーの小売市場は462億ドルに達すると予想されている。 という数字は、専門ブレンドコーヒー、エスプレッソ、コールドコーヒーを含む消費者の好みが良質なコーヒーにシフトしているためだ。再生の目標は，我々のブランドに対する消費者の認知度を拡大·向上させるとともに，ますます大きな市場シェアを占領することである.

ブランド化する

再生コーヒーは、“第4波の導入”と“アメリカ最高の冷たい飲み物”を含む、私たちのブランドの2つの重要な特徴に集中している。これらのフレーズは、調達、洗浄、焙煎、抽出コーヒーの再生過程の品質と、私たちが作った製品の品質を要約している。

ブランドを再生することは私たちが競争相手の中で頭角を現すことができるようにするため、私たちのマーケティング戦略に重要だ。これらの製品は顧客がコーヒーを一杯飲んだ後に生まれ変わるような感じをさせることを目的としている。

私たちのメニューと製品

私たちが販売している高品質のコーヒーと手作りのコーヒー、お茶とその他の飲み物と各種の高品質の食品を購入して焙煎します。私たちは店でも旅行中でも、お客様に同じ素敵な味と品質を提供すると信じています。私たちはまた第三者輸出業者と協力して私たちの青いコーヒー豆を調達して輸入します。これらの関係を通じて、メキシコ、エチオピア、コロンビア、グアテマラ、ブラジル、ホンジュラスを含む高品質のコーヒー豆を世界各地から調達した。

私たちの小売場所は

再生コーヒーは卓越した顧客サービス、便利なbrと現代化の体験及び安全、清潔とメンテナンスの良好な商店に基づいており、これらの店は彼らのコミュニティの個性を反映し、それによって高度な顧客忠誠度を構築した。私たちが小売業務を拡大する戦略は、私たちの種類のbrシェアを積極的に増加させ、新しい市場と既存市場により多くの店舗を開設し、既存店舗の売上を増加させることである。特定の既存市場の店舗増加は、期待財務リターン、市場成熟度、br経済状況、消費者行動、現地ビジネス慣行を含む多くの要素によって異なる。私たちの小売店、売店、カフェは個人体験を犠牲にすることなくお客様の利便性を重視しています

会社が所有する小売サイトの平均開発コストは150，000ドルと見積もられている.加盟店の立地開発に関するコストと費用はすべて加盟業者が負担する。私たちの新しい小売店は普通八百から千五百平方フィートで、高級地区のショッピング広場にあります。我々の新店舗を戦略的に大型チェーンカフェが転出した地域に位置づけ，専門的に建設されたコーヒー小売店を改造する機会を作ってくれた。これにより、交通の忙しい地域で急速にオープンし、現地のコーヒーに対する既定の需要を満たすことができ、brは以前になかった特色あるコーヒー体験を提供することで、顧客群を再生コーヒー顧客に変えることができます。私たちの店舗はテラス、現代デザイン、そして社交、学習と仕事の魅力的な雰囲気を持っています。私たちの小売店は2021年と2020年にそれぞれ約445，000ドルと316，000ドルのAUVを発生させた。私たちの小売版図の拡大と顧客意識の向上に伴い、私たちのAUVは増加すると予想されています。

フランチャイズ業務

2020年12月、会社はカリフォルニア州に再生コーヒーフランチャイズ有限責任会社を設立し、フランチャイズ再生コーヒー小売店を開始した。当社は、総売上高に応じて加盟者(本報告日現在、加盟者は何もいません)に払戻不可能なフランチャイズ料と特定のマーケティング·特許権使用料を徴収する予定ですが、現在そのような契約承諾や他の合意はありません。私たちは2022年下半期にフランチャイズ販売を開始する予定です。私たちのチームは以前に大型グローバル飲食サービス業務を設立した経験は私たちが予想していたフランチャイズ業務を拡大できると信じています。また，フランチャイズ専門家からなるフランチャイズ委員会を設立し，アドバイスを提供してくれた。我々は，全国的かつグローバルな業務を作成するために，カリフォルニア以外の他の州に業務を拡張する予定である.

販売ルートを広げる

今日、私たちは企業や商業ルートで私たちの様々なコーヒーとお茶製品を販売して、私たちは“B 2 B”と呼んで、私たちのサイトを通じて直接消費者に向けています。ビジネスや企業における再生コーヒーの可用性を増加させることで、当社のチャネル存在を増加させ、ホテル事業者とのパートナーシップを拡大し、ホテルサービスの使用率やブランド知名度を向上させたいと考えています。第三者小売業者と新たなパートナー関係を構築することで、オンライン売上高 を増加させたいと考えています。私たちの製品は様々な外形規格があります。例えば、全豆焙煎コーヒーbr袋、単サービス滴袋と傾倒包装などです。私たちは、再生コーヒーブランドを拡大するために、雑貨店事業者や飲食サービス提供者とのパートナーシップを模索している。

私たちの成長は

私たちは再生コーヒーが急速に成長する初期段階にあると信じています。戦略的に既存市場での足跡を拡大し、新しい市場に進出したからです。

会社が所有する小売サイトの平均開発コストは150，000ドルと見積もられている.加盟店の立地開発に関するコストと費用はすべて加盟業者が負担する。未来、再生コーヒーは全国各地に新しい小売店を開設し、私たちの特色あるコーヒーの質を共有する計画だ。再生コーヒーは、コーヒー業界の新たな革新の波を推進するために、フランチャイズの販売(本報告日現在、まだフランチャイズ業者はいない)にも取り組んでおり、“第四の波”と呼ばれている。再生コーヒーはコーヒー産業で革新を続け、その産業が私たちの消費者と従業員をより個人化するだろう。この目標は，我々の製品の持続的な革新によって実現され，br}は農場から直接調達し，コーヒーを提供する方法を顧客に選択させる。再生コーヒーの拡張に伴い，数や規模の拡大がコーヒー業界に注入された品質や個人的な要素を弱めることはないことを世界に示したい。

私たちのブランド体験は私たちに強力な成長と財務業績を実現させると信じています

革新を重視した特色ある飲み物

設立以来、私たちは提供に集中してきました

経験豊富な指導チーム

私たちの卓越した怠慢な約束は、創始者で最高経営責任者のJay Kim氏の下で情熱的な管理チームによって推進された。今週発売された再生コーヒーのビジョンは、最も純粋な原料で最高のコーヒーを提供することだ。JayはRebornの拡張に集中しており、彼の周りには飲料や小売業で直接経験を持つリーダーである。私たちの最高財務官Stephan Kimは専門会計と税務コンサルティングサービスの面で20年近くの経験を持っている。私たちの行政指導チームの他のメンバーは高成長、特許経営と業界専門知識をもたらした。

私たちのチームへの約束は

再生コーヒーは次世代の良質なコーヒーバリスタの育成を指導することを信じている。私たちの深い訓練を通じて、私たちの目標は敬業の従業員を育成して、彼らはすべてのコーヒーの背後にある科学と芸術を理解することです。また、熱心なバリスタやコーヒー鑑賞家を育成し、学生にコーヒー工芸や作り方の教育を行う研修学校を設立したい。養成学校の仕事は進行中であり，2022年にこの計画を開始する予定である。

私たちが参加している顧客は

再生コーヒー顧客は私たちのブランドに忠実です。私たちは良質なコーヒーと顧客サービスに集中しているからです。

コミュニティ参加は再生コーヒー対面マーケティング戦略のもう一つの基本要素である。Rebornは活動賛助のような現場活動を主宰し、地元商会と交渉してきた。これまで、Lululemonと協力して小売店以外でヨガレッスンを開催し、創造的にコミュニティ参加を誘致するとともに、Rebornを積極的なライフスタイルとして宣伝してきた。私たちはフェイスブックパークでポップアップウィンドウを開催し、サンフランシスココーヒーフェスティバルなどの大型イベントに参加し、さらに私たちの業務範囲を拡大し、私たちのブランド名を異なるコミュニティに推進しました。私たちは自分のラテ芸術コンテストを組織することでさらにコミュニティと交流して、バリスタは試合で賞品を奪い合うことができて、観客の中のお客さんは再生コーヒーに含まれる競争の情熱を見ることができます。

デジタルチャンネル

再生コーヒーはそのマーケティング戦略の中で多くのデジタルチャネルに集中している。 ソーシャルメディアは再生コーヒーブランドの参加度と教育を創造する重要な柱である。お客様は主にInstagramでbrブランドを使用しており、Instagramで景品を提供し、新しくオープンしたお店を共有し、季節メニューを普及させています。私たちの独特な現代美学と高品質のコーヒーに対する強い関心を通じて、私たちは私たちの小売 店舗内でソーシャルメディアプラットフォーム上の既存と未来の顧客と再生コーヒーの品質と真髄を共有することができる。

店内のカフェチャネルと電子商取引チャネルについては、メールと電子メールマーケティングは新製品と製品の再参加とコミュニケーションに使用されている。

デジタル広告チャンネルも使用され、主にオンライン市場の視聴者を引き付けるために使用されている。GoogleとFacebookは私たちが現在使用している主な有料広告チャンネルだ。Yelp広告は地元の顧客と観光客を誘致するためにも使用され、彼らは再生コーヒー小売店がある特定の地域を見学した。

対面マーケティング活動

店内の顧客をマーケティング計画に参加させることは、顧客を維持し、新しい顧客を生み出すために重要だ。コーヒーを再生するお客様のロイヤルティプランは、飲み物を10杯購入するごとに無料ドリンクを提供します。また、店舗顧客は、販売促進取引に参加することができ、特に休日や新製品発表中に、内部で作成された新革新製品を試みることができる。私たちはまた私たちの小売店の顧客にコーヒーサンプルと新しいコーヒー豆を提供します。コーヒーサンプルの配布は私たちの製品に対する顧客の理解を拡大し、コーヒー豆販売全体への貢献を増加させた。

再生カフェは、brや人気のショッピングセンターのような交通の忙しい地域に位置しています。したがって、このような地域のマーケティングとブランド普及の潜在力は非常に大きい。景品付きの看板や販売促進取引 は、新しい顧客を誘致するために重要です。

従業員

2021年12月31日現在、上級管理職と取締役を含む24人のフルタイム従業員と51人のアルバイト従業員がいます

不動産と開発

位置

2021年12月31日まで、我々はカリフォルニアで7社のすべての小売店 を経営しています。本報告の日までに、新たに2店舗をオープンし、2022年末までに3店舗目を開設する予定です。

長期的に見れば、私たちはアメリカの店舗基地を全国500以上の場所に著しく拡大する機会があると信じています。著者らは分析、研究駆動の立地方法と厳格な不動産審査プロセスに基づいて、厳格な新しい場所開発方法を制定した。新しい場所選択の主要な人口統計特徴、例えば人口密度、気候と中位人口年齢に注目することで、私たちは新しい場所を開設し、魅力的な見返りを得ることを望んでいる。

私たちの不動産チームは目標貿易地域内で潜在的な場所を探して、以前大型チェーンコーヒー小売業者が占めていた場所を含めて最適な場所を決定した。新サイトが開発または再開発されると，開業プロセスは盛大な開業日の準備を開始する。これらの開会式は特殊な祝賀行事であり，再生コーヒーを新しいコミュニティに紹介する機会を提供してくれた。

持続可能性

コミュニティへのフィードバックの一部は環境を支援することです。 再生コーヒーは、私たちの製品、プロセス、場所が適合し、環境ベスト実践に向かって進むことを保証するために、一連の計画に取り組んでいる準備ができています。

運営

品質と安全

私たちは真剣に人員を訓練し、監督し、厳格な品質基準に従って、各場所の安全、健康環境 を維持することに集中している。

販売時点システム

私たちはSquareを含む第三者サプライヤーを使用して、私たちの販売所と在庫管理システムのために使用します。私たちは私たちの既存のシステムが私たちが予想していた成長を支持できると信じている。

会社制企業システム

我々は，Xero(会計やERPシステム)，ADP(人的資源·賃金システム)，Bluecart(在庫管理システム)のような様々な企業システムを利用して我々の業務の管理を支援している.その中の多くのシステム は最近、私たちの未来の成長計画を支援するためにアップグレードされている。

属性

2021年12月31日まで、私たちはカリフォルニアに7つの会社のすべての小売店を持っていて、これらのすべての小売店はレンタルしています。本書類提出日までに，2社のすべての小売店を新たにオープンし，2022年末までに3店舗目の小売店を開設する予定であり，現在開発中である。

知的財産権

私たちはアメリカと国際で多くの登録商標とサービスマークを持っています。その中で最も重要なのは私たちの商標ロゴかもしれません。他の重要な商標には、“再生コーヒー” 文字マークと、私たちが認識できる再生マークマークが含まれています。私たちは再生の名前とそれに関連する多くの独特な標識は重大な価値があり、私たちの業務に非常に重要だと信じています。したがって、一般的な政策として、私たちは、米国で私たちの商標の使用を登録し、監視し、いかなる不正使用にも疑問を提起することに取り組んでいます。

私たちは特許経営協定、サプライヤー協定、ライセンス契約を通じて私たちの商標を使用することを許可する予定です。これらの合意は、通常、商標の使用における第三者の活動を制限し、ブランド標準要件を強制的に実施する。私たちは許可された人たちに商標を侵害する可能性のあるすべての行為を通知することを要求する。

監督部門

私たちは連邦、州と地方政府の広範な監督管理を受けて、公共健康と安全、区画と消防法規及び特許経営などに関連する法規を含む。Brライセンスおよび登録または免除を取得または保留できなかったことは、私たちの場所の運営に悪影響を及ぼすだろう。私たちは、必要なライセンス、許可、または承認を取得する上で何の重大な問題にも遭遇しないにもかかわらず、そのようなライセンス、許可、登録、免除または承認を取得する上でのいかなる困難、遅延または失敗は、ある特定の地域内のある場所の開業を遅延または阻止するか、またはその場所の実行可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。より多くの場所の開発と建設は適用される区画、土地使用、環境法規を遵守するだろう。

私たちのフランチャイズ活動は連邦貿易委員会の規則制度と将来のフランチャイズ権の提供と販売を規制する各種州法律の制約を受けています。連邦貿易委員会のフランチャイズ規則および様々な州法律は、いくつかの財務情報を含むフランチャイズ開示文書(FDD)を複数の州の潜在的フランチャイズパートナーに提供することを要求し、これらのパートナーは、FDDを州当局に登録する必要がある。多くの州はフランチャイズ或いはフランチャイズ関係を規範化する実体州法律があり、国会も時々法案を提出し、フランチャイズ業者-フランチャイズ関係に対して連邦監督管理を行う。その他の事項を除いて、州法律はしばしば、競業禁止条項の期限と範囲を制限し、特許者が特許権の更新を終了または拒否する能力、および特許権パートナーが供給源を指定する能力を制限する。

また、“公平労働基準法”、“1986年移民改革と制御法”及び最低賃金、残業、就業税税率、労働者補償率、公民身分要求とその他の労働条件などの事項を管理する各種連邦と州法律を遵守しなければならない。相当数の職場レベルの従業員の給与は連邦最低賃金水準と関係がある。私たちはまた、雇用における障害および公共宿泊に基づく差別を禁止する米国障害者法の制約を受けており、これは、障害者に合理的なbr宿泊を提供するために、私たちの場所を設計または修正することを要求するかもしれない。

環境.環境

連邦や州環境法規は運営に実質的な影響を与えていないが，地方政府機関の土地用途区分に対する要求はより厳しく多様化しており，環境要因が将来的に影響を及ぼす可能性が考えられる。

法律訴訟

将来、その業務の一部として、当社は時々様々な法的手続きの影響を受ける可能性があります。私たちは現在、私たちの財務状況や運営結果に実質的な悪影響を及ぼすと考えられる訴訟に巻き込まれていない。2021年12月31日および2022年3月31日まで、任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または機関の前、または任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または機関による訴訟、br照会または調査、またはわが社または私たちの任意の子会社の幹部が、わが社、私たちの普通株、私たちの任意の子会社、またはその身分である役員または取締役の知る限り、不利な決定に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。

第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の財務状況および経営結果の議論および分析、ならびに当社の連結財務諸表および当表格1-Kに含まれる他の部分に含まれる関連付記および他の財務情報を読まなければなりません。

業務.業務

再生コーヒーは小売店、売店、カフェで高品質の特色ある焙煎コーヒーを提供することに集中しています。私たちは革新会社で、伝統的な抽出技術の指導の下で、新技術の探索と良質なサービスを提供することで、コーヒー体験の改善に努めています。私たちのコーヒー豆 と精度とプロセスのバランスを含め、その革新的な技術によって、Rebornは自分を他のコーヒー焙煎機と区別することができると信じている。

2015年、私たちの最高経営責任者ジェイ·キム、Mr.Kim、彼のチームは再生コーヒーを設立し、最高の純粋な原料と原水の使用に取り組んだ。私たちは現在カリフォルニア州の小売店を通じて顧客にサービスを提供しています：ブレア、ラクレセンタ、グレンデール、コロナデルマ、アルカディア、ラガーディア森、リバーサイド、サンフランシスコとマンハッタンビーチ、ハンティントンビーチは開発中です。また，2022年にフランチャイズを開始する予定であり，カリフォルニア以外の地域での拡張に伴い， はより多くの小売店の開発を継続する予定である。会社が所有する小売店の平均開発コストは約150，000ドルと見積もられている。私たちはまだいかなるフランチャイズ協定にも署名していないことを認め、 これらのフランチャイズ地点の数は完全に推測されている。コーヒーを再生してハイエンドコーヒー体験を向上させ続け、ポートランドと2018年のポートランドと2018年にそれぞれCoffee Festの米国最優秀冷たい飲み物大会で伝統的な1位と1位を獲得した。

体験、再生

新興の“第4波”運動の先駆者として、再生コーヒーは、特色あるコーヒーを良質な品質に要求される体験として再定義している。私たちは自分が“第4波”コーヒー運動のリーダーだと思っています。私たちは私たちのコーヒー豆の加工方法を開発し、設計理念を研究し、コーヒーを飲む新しい方法を再発明しているからです。例えば，現在のKカップ傾向から満滴滴 概念への転換は，利便性と品質を融合させることで，人々のコーヒー消費方式を再構築することができる。私たちはPour Over Dropの概念を採用して、私たちの再生コーヒーPull Over Packを通じて公衆に提供して負担することができます。私たちの傾倒包装は私たちの消費者が屋外と旅行中に私たちの特色あるコーヒーを飲むことを可能にします。

“第四波”コーヒー運動における私たちの成功革新は、B 2 B販売における成功によって測定され、私たちはホテルで再生コーヒー傾倒パッケージを発売した。私たちの傾倒バッグが主要ホテル(7つの支店を持つホテル会社を含む)の発売に伴い、私たちのB 2 B売上は増加しました。これらの会社は私たちの傾倒バッグが彼らの顧客に提供する便利さと機能を認識しているからです。

再生コーヒーの持続的な開発は，新しいハイブリッドコーヒー生産における新たなパラメータを開発するために重要である。ポートランドと2018年ポートランドコーヒーフェスティバルと2018年ロサンゼルスCoffee Festが選ぶ“全米ベスト冷たい飲み物”コンテストでそれぞれ1位を獲得し、お手本にして“第4波”運動をリードしていることを証明しました。

再生コーヒーは、そのサービス、信頼、幸せの核心価値観を中心に、コーヒーを科学と芸術として鑑賞する。青コーヒー豆を磁化水で洗浄するような革新的な技術を開発し、著者らは水化学、健康、 と風味との関係に注目することで、伝統的な製造方法に挑戦した。先行研究、醸造設備の試験、精製焙煎/醸造方法から特定の再生コーヒー まで、基礎から詳細に注目することで、卓越した品質と良好な品質を能動的に区別する。私たちの使命も同様にコーヒー体験の人間性を重視し、国際的に を調達することで、農場からテーブルまでの新しい体験を提供しています。このように，コーヒーを再生することで機会を作り，原産地物語に敬意を表することで透明性を高め，異文化コミュニティを構築することで新たな対話を刺激し，これらのコミュニティは良質なコーヒーへの情熱によって団結している。

幅広い製品供給を通じて、再生コーヒーはお客様に様々な種類の飲み物とコーヒー選択を提供しています。したがって、私たちは、私たちが快適なために設計された魅力的な商店環境においても、私たちのお酒を注ぐバッグでも、家で私たちの豆粉コーヒー袋全体を使用しても、お客様がbrを求めて良質な飲み物を消費するどんな体験も共有できると信じています。アメリカのコーヒー小売市場は規模が大きく、しかも増加していると思います。IBISのデータによると、2021年には米国コーヒーの小売市場は462億ドルに達する見通しだ。消費者は、専用のブレンドコーヒー、エスプレッソベースの飲料、および冷たい飲み物のオプションを含む良質なコーヒーを好むようになったため、この数字は増加すると予想される。再生の目標は，我々のブランドに対する消費者の認知度の拡大と向上に伴い，ますます大きな市場シェアを占領することである.

運営計画

本社に生産と配送センターがあります。私たちはコーヒーを加工して焙煎して、卸売と小売流通に使います。

現在、以下の9つのコーヒー小売店と開発中です(カリフォルニア州ハンティントンビーチ)

流動性と資本資源

私たちは運営損失と負のキャッシュフローの歴史がある。2021年と2020年にそれぞれ340万ドルと110万ドルの所得税前運営純損失を含む経常純損失が発生しました。 2021年と2020年には、それぞれ190万ドルと90万ドルの現金を運営活動に使用した。

私たちの既存と計画中の業務モデルを支援するためには、私たちの将来の運営に資金を提供するために、追加資金を調達する必要があります。現在、私たちは、株主、役員、または任意の上級職員から書面または口頭通知を受けておらず、私たちの運営資金需要または長期または短期財務需要を満たすために、いかなる形態の現金立て替え、ローンまたは流動資金源を提供することができません。

私たちの現金需要は私たちの収入、私たちの製品開発活動の完成状況、顧客と市場の私たちの製品に対する受容度、そして私たちのコストを下げて制御する能力を含む多くの要素に依存します。私たちは大量の資本資源を投入し、他を除いて、運営と発展計画の継続に資金を提供する予定だ。たとえば， 会社が持つ小売店の平均開発コストは約150，000ドルと見積もられている.私たちは、私たちがまだいかなるフランチャイズ協定にも署名していないことを認め、これらの特許経営地点の数は純粋に推測である。もし私たちがこのような追加融資を受けることができなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちは運営を制限しなければならないかもしれない。株式証券または転換可能な債務証券brを発行することで追加資金を調達すれば、私たちの株主を希釈し、私たちの株価を下落させる可能性がある。

2021年6月4日から2021年12月20日まで、当社は1-A表(第024-1518号文書)の通告により、Aルール発行から2，826，450ドルの収益を得た。当社は2021年12月20日にAルールにより要約及び販売を終了します。

私たちの運営資金は主に私募普通株と担保と無担保債務ツールの収益から来ている。

2021年12月31日まで、私たちは905，061ドルの現金と現金等価物を持っています。 2022年3月31日まで、私たちは183，191ドルの現金と現金等価物を持っていて、これらの現金と現金等価物は私たちの今後12ヶ月の運営を維持するのに十分であると予想されます。もし私たちがもっと多くの資金を得ることができなければ、私たちは運営を続けることができるだろう。なぜなら、私たちは今後数ヶ月の毎月の収入が約180，000ドル、毎月の支出が約120，000ドルだと予想されるからだ。したがって、手元の利用可能な現金と現在の業務の正のキャッシュフローによって、私たちは12ヶ月間運営を続けることができると信じています。この予想は，過去に増加した管理費用レベルが減少する必要があることが予想され，歴史的損失と運営キャッシュフローが負となる重要な原因である。これらの費用は、公募株の準備のための会社インフラの拡張計画と関連がある。もし資金がなければ、支出を制限するためにこのような努力を修正する必要があるかもしれない。そのような追加資本があるという保証はない。

私たちの運営損失と現金使用の歴史、私たちの業務が利益を達成するために必要な現金レベルの予測、私たちが過去に達成した私募取引の条項、および任意の制限された信用可獲得性は、私たちが合理的だと思う条項と今後数ヶ月に必要なレベルで資金を調達する能力を弱める可能性がある。我々は，我々が受け入れ可能な条項で公開発行や非公開発行から追加の 資金を得ることができる保証はない(あれば).私たちが計画している運営に資金を提供するために必要な金額 が得られなければ、私たちの業務や継続経営の能力に大きな悪影響を与えます。

表外手配

私たちはこの規定に基づいて私たちが開示しなければならない表外の計画を何も持っていない。正常な業務過程において、私たちは経営賃貸承諾、購入承諾 と他の契約義務を締結します。これらの取引は公認会計基準に基づいて私たちの財務諸表で確認されます。

肝心な会計政策

財務諸表の作成には、管理層が資産、負債、収入および費用に影響を与える報告金額、および資産および負債の関連開示に関する推定および判断を使用する必要がある。これらの見積もりは、歴史的経験や経営陣がこのような状況で合理的だと考えている様々な他の仮定に基づいている。これらの見積りは経営陣によって継続的に評価されており，これらの評価の結果は資産や負債の帳簿価値を決定する基礎を構成しており，これらの資産や負債の帳簿価値は他のソースからは明らかではない である.異なる仮定や条件では、実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性があるが、経営陣は、財務諸表を作成する際に使用される推定値が合理的であると考えている。我々の財務報告に影響を与える重要な会計政策は、本報告の他の部分の財務諸表付記2で概説されている。

最近の会計公告

私たちは、他のすべての発行されているが、まだ発効していない会計声明は、私たちに適用されないか、私たちには関係なく、採用されると、私たちの財務状況に実質的な影響を与えないと予想される。

新冠肺炎の影響

新冠肺炎の大流行とそれに伴う妨害は、政府の封鎖命令と制限を含み、2020年は企業にとって挑戦的な年、特に食品サービスや飲食業である。再生コーヒーは、州と地方ガイドラインで規定されているすべての運営協定を実行し、厳格な健康と安全実践を確立することを含む、私たちの従業員と顧客の健康と安全を保護するために直ちに行動します。幸いにも、私たちのサプライチェーン運営は大きな中断に遭遇していません。

私たちは安全な消費者体験を確保しようと努力しているにもかかわらず、政府の禁止や制限によってデパートやショッピングセンターが制限されたり、完全に閉鎖されたりする時期を経験し、顧客流量が抑制されている。私たちの現在の小売場所は人気のあるショッピングエリア内にあり、固定された顧客流量が予想されています。このような閉鎖や制限は政府が強制する場合があり，顧客の新冠肺炎状態に対する自然不確実性 による場合もある。これらの制限と不確実性は、現在地点の予想収入に影響を与えるだけでなく、新地点開業に関する追加リスクを増加させている。そこで，このような制約の範囲と持続時間の不確実性 について我々の計画，すなわち我々の拡張計画をどれだけ早く実施できるかを修正した.

より具体的には、新冠肺炎は私たちのカフェ店舗の表現が改善されたにもかかわらず、コーヒー亭 店舗での表現に挑戦した。疫病期間中のショッピングセンターの制限と命令は私たちの売店を最高性能で運行することを困難にしました。ショッピングセンターの室内制限が私たちが運営しなければならない方式に影響しているからです。たとえば，規定を満たす場合にはテイクアウト/荷受操作のみを提供しなければならない.私たちはこのような法規と要求の下でどのように積極的に前進するかを学び、私たちが誇るコーヒーを提供することができる限り、このbrは出前注文だけを提供するか、配達サービスと協力するかを意味します。

2020年5月には，米国小企業管理局(SBA)が管理するPaycheck 保護計画(PPP)の下で115，000ドルの融資を獲得し，SBAの経済傷害災害融資援助計画の下で500，000ドルの融資を獲得し，これらの融資は2021年12月31日まで返済されていないが，br}返済は2022年5月開始に延期されている。2021年2月、会社は同計画に基づいて2回目の購買力平価融資 を取得し、金額は約167，000ドルだった。同社は2021年12月31日までに初の購買力平価ローンの免除を受け、その後、残りのローンの免除を受ける予定だ。

2022年1月、私たちは当サイトで私たちの焙煎コーヒー豆全体の価格を15%上昇させることを発表し、これはグリーンコーヒー豆コスト、輸送コストおよび用品コストの上昇、および全国的な労働力コストの上昇によるものであることを発表した。これらの要素は、疫病および/または新冠肺炎の期間および後に実施された政府政策および要求に起因してはならないかもしれない。本日と2022年1月までに値上げした場合、インフレはまだ私たちの経営業績に実質的な影響を与えていません。2022年1月に豆全体の価格を15%向上させ、売上高の増加と2つの新しい会社が所有する小売店を開設することで、これらの新しい会社が所有する小売店により優遇的なレンタル条項を提供し、より効率的な調達方法(例えば、大量調達割引)、生産性向上、より大規模経済によって、この増加したコストを相殺することができるからです。しかし、インフレの深刻な上昇は世界とアメリカ経済に影響を与え、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは新冠肺炎が私たちの未来の経営業績に顕著な影響を与えないと予想しています。コーヒーは人々が依存して永遠に飲む必需品だと信じているからです。我々は，すべての政府の業務運営規定を満たし，出前サービスや出前/集荷注文などの資源を利用し，任意の必要な手段で売上を向上させる予定である.しかし、新冠肺炎の影響は引き続き変化しており、私たちは大流行が私たちの業務或いは運営、アメリカ及び全世界経済の未来に潜在的な影響を与えることを簡単に予測することができない。これには、疾患の任意の再発、変化する大流行に対応するための行動、消費者需要および支出パターンへの任意の持続的な影響、または大流行の他の影響が含まれる可能性がある。br}大流行のこれらまたは他の現在予期しない結果が、私たちの運営結果、キャッシュフロー、または財務状況に重大な影響を与える可能性があるかどうかはまだ確定されていない。新冠肺炎が我々の業務に及ぼす影響に関するより詳細な情報は、“リスク要因-我々の業務に関連するリスク-新冠肺炎などの流行病や疾病の発生は、当社の業務や運営業績に影響を与え続ける可能性がある”を参照されたい

主要業績指標と非公認会計基準財務指標

私たちの業務を効果的に評価し、再生コーヒーの未来に最適な決定をするために、様々な重要な業績指標と財務指標に集中しています。これらの対策には，EBITDA と調整後のEBITDAがある。

GAAPによって作成と列報された連結財務諸表を補充するために、著者らはいくつかの非GAAP財務指標を使用して、以下に述べるように、著者らの核心経営業績を理解と評価する。これらの非GAAP財務指標は他社が使用する類似名称の指標と異なる可能性があり、 は投資家の当社の財務業績に対する全体的な理解を強化することを目的としており、GAAPによって作成と提出された財務情報より代替或いは優れていると見なすべきではない。私たちは、これらの非GAAP財務指標は私たちの財務業績に関する有用な情報を提供し、私たちの過去の業績と未来の見通しに対する全体的な理解を強化し、そして私たちの管理層が財務と運営決定を制定する際に使用する重要な指標の面でより大きな透明性があることを可能にすると信じている。私たちは、これらの非公認会計基準財務指標は、投資家が管理観点を使用して私たちの財務業績を見るのを助けるためであり、これらの指標は、多くの時期のコア財務業績を私たちの業界内の他の会社と比較するための追加のツールを提供していると考えられるからである。

非GAAP測定基準の入金を参照してください。EBITDA、調整後のEBITDA、調整後のEBITDA利益率、商店レベル貢献利益率を含み、本稿のタイトルは“歴史的合併財務とその他のデータ”の節を参照してください。

平均単位体積(AUV)

“平均単位販売量”または“AUV”は 全営業地点の財政年度全体における平均年間売上高からなる。AUVの計算方法は， (X)このようなすべての地点が存在する会計年度の年間売上高を(Y)その基数における地点総数で割る.この評価 は，管理層が我々の場所の消費者支出パターンの変化と我々の地点ベースの全体表現を評価できるようにしている.

次の表に2021年12月31日と2020年12月31日までの会計年度のAUVを示す

場所よりも販売が伸びます

私たちの店舗販売の増加を測ることで、私たちの既存店舗の業績を評価することができます。これを平均単位体積，あるいはAUVを用いて測定した.様々な要因がレストランの売上に影響を与えることができます

下表は2021年12月31日と2020年12月31日までの会計年度の比較可能な地点売上高の増加を示している

私たちの運営結果の構成要素は

収入.収入

当社は会計基準 に基づいて編纂(“ASC”)606“顧客との契約収入から”収入を確認します。同社の純収入は主にその小売場所および卸売とオンラインショップの収入から構成されている。そこで、同社が確認した収入は以下の通り

販売コスト

販売コストには，わが社が所有する小売店や特許経営業務内で発生する収入に関するコストが含まれている(申請提出日までには，そのコストはない)。

運賃と運搬費

当社では運賃支出が発生しており、当社の販売コストに計上しています。

一般と行政費用

一般料金や行政費用には、商店に関する費用や会社本部の費用が含まれています。

広告費

広告費用は発生時に費用を計上する。2021年12月31日までおよび2020年12月31日までの年度の広告費用はそれぞれ82，351ドルおよび73，282ドルであり、添付されている審査されていない簡明総合経営報告書に一般および行政費用の項目に記入されている。

開業前コスト

新店舗の開業前のコストは実質的ではなく、主に給料と求人費用、訓練、マーケティング、レンタル料、出張と用品を含み、発生した費用として改善またはレンタル期間(合理的に保証された契約期間を含む)の短いbr年限内で減価償却される。

経営成果

2021年12月31日までの財政年度と2020年12月31日までの財政年度

次の表は、2021年12月31日までの会計年度と2020年12月31日までの会計年度の精選運営結果を比較しています。これらの期間の財務結果は、必ずしも将来的に達成される財務結果を表しているとは限りません。 四捨五入の理由で、次の表のいくつかの合計は100%ではない可能性があります。

収入を得る2021年12月31日までの年間収入は約230万ドルだったが、2020年12月31日までの年間収入は793，000ドル、150万ドルと増幅して187.5%となった。本年度の売上高の増加は、主に2021年にCorona Del Mar、ラグナウッズ、サンアニータ店舗を開設したことと、マーケティングを重視してブランド認知度を高め続けたためである。この2店とも2021年通年で開業した店舗はいずれも年間売上高の大幅な増加を実現した。2021年12月31日までの1年間，これらの地点のAUVは前年より40.7% 増加した。この改善は，新冠肺炎の大流行による封鎖が我々の顧客流量に与える影響や我々の計画成長の進展にも部分的に起因することができる.新冠肺炎による封鎖は、私たちのカフェ店舗の表現が改善されたにもかかわらず、コーヒー亭店舗での表現に挑戦した。新冠肺炎によるショッピングセンターの制限と許可は、ショッピングセンターのこのような室内制限が私たちが運営しなければならない業務方式に影響を与えるため、私たちの売店の最高性能運行を困難にします。2020年の大部分はこれらの影響を感じていたが，2021年にはこのような 規制を緩和·/または廃止し，正常な運営に復帰させ販売実績を改善した。

製品、食品、飲料コスト。2021年12月31日までの年度は，製品，食品，飲料コストは約822，000ドルであったのに対し，2020年12月31日までの年度は321，000ドルと約500，000ドル増加し，155.8%と増加した。今年度のコスト増加の一部は，新たに4つの支店 を開設したことと，今年度の売上高の増加が原因である。2021年12月31日までの年度では，収入に占める製品·食品·飲料コストの割合は36.0%に低下したが，2020年12月31日までの年度は40.5%であった。売上高に占めるコストの低下は，主に原料コストの季節的変動と増量店舗開設による経験による効率 である。

労力2021年12月31日までの年度の労働および関連コストは約160，000，000元であり，2020年12月31日までの年度の637，000元より約913，000元増加し，143.4%と増加している。コスト増加は，4つの新たなbr支店の開設に関する追加労働コストによるところが大きい。2021年12月31日までの1年間で，販売，労働力，関連コストが売上に占める割合は68.0%に低下したが，2020年同期は80.3% であった。売上高に占めるコストの低下は，主に売上高の増加がこれまでに設立された地点の固定労働コストを超えていることと，br地点を開設して得られた経験を増加させることで実現される効率である。

占用費用-店それは.2021年12月31日までの年間レンタル支出は約552，000ドルであり，2020年12月31日までの年度の256，000ドルから約296，000ドル増加し，115.6%と増加した。この増加は主に4つの新しい店舗を開設したためだ。2021年12月31日までの1年間では，入居率費用が売上高に占める割合が24.2%に低下したのに対し，2020年同期は32.3%であり，コストが売上に占める割合の低下は，賃貸料支出が相対的に固定されていた以前に設立された地点の期間売上高増加によるものと考えられる。

一般と行政費用です。2021年12月31日までの年度の一般および行政費は約150，000ドルであり，2020年12月31日までの年度の371，000ドルに比べて約120，000ドル増加し，315.8%と増加している。一般と行政費用の増加は，主に追加の行政者，専門サービス，会社レベルのコストの増加によるものであり，成長計画，4つの新しいレストランの開業，外部行政，法律，専門費用に関するコスト，公募株の引受に関する他の一般会社費用を支援している。この増加の大部分は株ベースの報酬と関係があり、2021年には550，000ドル、2020年には0ドルとなる。2021年12月31日までの年間で、一般および行政支出が売上高に占める割合は2020年同期の46.8%から67.3%に上昇し、主な原因は上記の行政支出の増加である。

減価償却と償却費用。2021年12月31日までの年度に発生する減価償却および償却費用は約175，000ドルであるのに対し，2020年12月31日までの年度は122，000ドル で約53，000ドル増加し，43.3%増加している。増加の要因は，設備の持続減価償却であり，今年度と前年の各地点の増加である。2021年12月31日までの1年間で、減価償却と償却費用が売上に占める割合は7.7% に低下したが、前年同期は15.4%であった。この変化は売上高の逐次増加 によって大きく推進されている。

細分化市場表現

現在、同社にはコーヒー、水、その他の飲料の卸売·小売売上を含む報告すべき部門が1つしかない。当社のフランチャイズ付属会社は、2022年3月31日までの3ヶ月間、または2021年12月31日までの年度または設立日(すなわち2020年12月17日)から大きな はありません。

所得税費用

繰延所得税は、財務報告のための資産および負債の帳簿金額と所得税のための金額との間の一時的な差の純税の影響を反映する。繰延所得税資産および負債の構成要素は以下のとおりである

同社の利用可能純営業損失は2020年12月31日現在、約4，983，440ドル。2018年に施行された減税·雇用法案(TCJA)によると、2年間の繰り越し条項が廃止され、現在無期限繰越が許可されています。繰越はその後の年間純収益の80%を超えてはいけません。 そのため、純営業損失は将来の課税収入に使用され、異なる日に満期になる可能性がありますが、いくつかの制限を受けています。当社には、主にこのような純営業損失から差し引かれた収益から発生し、この繰延税金資産のすべての金額を推定値brに計上しています。繰延税金資産の一部または全部が実現できない可能性が高いからです。

当社は米国連邦司法管区とカリフォルニア州に所得税申告書を提出し、2017年以降の納税年度までに連邦税務機関の所得税審査を受け、2016年以降の納税年度にカリフォルニア当局の所得税審査を受ける。当社は現在いかなる税務機関の審査も受けていません。当社の政策は、税収が確定していない利息と罰金を所得税費用として記録することです。当社では、2021年12月31日と2020年12月31日まで、不確定な税収状況に関する課税利息や罰金はありません。

2021年12月31日現在、会社の累計純営業損失は約8，423，041ドル。また、同社が繰り越した州税の純営業損失は約8，423，041ドルだった。繰越は、将来の課税所得額に使用することができ、異なる日に満了するが、いくつかのbrによって制限される。

流動性と資本資源

経営活動が提供するキャッシュフロー

2021年12月31日までの年間で，経営活動で使用されている現金純額は1，949，820ドルであり，純損失3，440，401ドル，非現金減価償却費用174，696ドルと株式補償550，000ドル，購買力平価融資免除による非現金収入115，000ドル，債務清算による非現金損失982，383ドル，経営資産と負債変化による現金純流出91，447ドルが原因である。経営資産や負債変動による現金純流出は，主に在庫増加73 598ドルと他の資産増加132 059ドル，売掛金27 571ドル減少によるものであるが，被売掛金は3 853ドル減少し，売掛金増加137 898ドル分相殺された。負債増加 は主に販売税とレンタル負債を経営する現金支払い時間によるものである。

2020年12月31日までの年度の経営活動に用いられた現金純額は884，927ドルであり，純損失1，068，766ドル，非現金減価償却費用121，905ドルおよび運営資産および負債変動による現金純流入61，934ドルが原因である。この期間の純損失は前の期間 よりも有意に高く，オフや大流行によるクライアントトラヒックの減少が原因である.経営資産や負債の変化による現金純流入は、主に売掛金が72，496ドル増加し、売掛金が16，606ドル減少したが、在庫が6，079ドル増加し、前払い費用が10，000ドル増加し、売掛金が11，088ドル減少したことによって部分的に相殺される。 売掛金増加は、主に現金支払いのタイミングによるものである。

投資活動のためのキャッシュフロー

2021年12月31日および2020年12月31日までの投資活動用現金純額はそれぞれ498，224ドルおよび115，841ドルだった。各期間のこれらの支出は、主に、現在および将来の場所開放に関連する財産および設備を購入し、私たちの既存の場所を維持するために使用される。

融資活動から提供されるキャッシュフロー

2021年12月31日までの1年間で，融資活動が提供した現金純額は3，224，527ドルであり，主な理由は，銀行借款と政府機関から得られた大流行救援資金brで受け取った現金100万ドルと，普通株を売却した270万ドルの収益が，約492，000ドルの借金返済 によって相殺されたためである。

2020年12月31日までの1年間で，融資活動が提供した現金純額は1，129，336ドルであり，主な理由は，銀行からの借金と政府機関から得られた防疫資金約265，000ドル，および普通株を売却して得られた140万ドルが，約532，000ドルの借金返済によって相殺されたためである。

2022年3月31日現在、会社の総資産は4，595，375ドルです。 2022年3月31日現在、私たちの現金残高は183，191ドルです。設立(2014年11月再生グローバル)から2022年3月31日まで，我々 は正の運営キャッシュフローは何もない。会社は私たちの普通株を売ることで合計約510万ドルの株を集め、主に私たちの高級管理者や役員に売却しました。

もし私たちが資金を得ることができなければ、私たちは運営を続けることができるだろう。なぜなら、今後数ヶ月の私たちの月収は約180，000ドル、月支出は約120，000ドルだと予想されるからだ。したがって、手元の利用可能な現金と現在の業務の正のキャッシュフローによって、私たちは12ヶ月間、br業務を続けることができると信じています。この予想は，我々 が過去に経験した管理費増加レベルが減少する必要があることが予想され，歴史的損失と負の運営キャッシュフローの重要な原因である。これらの費用 は，公開準備のための拡張計画や企業インフラの強化に関係している.もし資金 が利用できない場合、支出を制限するためにこのような努力を修正する必要があるかもしれない。このような追加的な 資金がある保証はない。

私たちが低管理費用運営に集中して運営する運営戦略は、現在の運営活動を管理するのに役立つと信じています。我々は，我々の運営資金を用いてbr投資家大会と貿易展に参加し，ロードショーに参加して潜在投資家に会い，出張で投資家に会い，米国証券取引委員会法規を遵守するために必要な専門費用を支払う予定である.

もし私たちが資金を得ることに成功し、より多くのカフェを開設すれば、私たちはこれらの場所での販売が私たちの運営を支援するのに十分なキャッシュフローが生まれると予想している。しかし， がこのような販売レベルに達する保証はない.したがって、私たちは追加株式を売却することを含む、融資および他の計画を通じて追加融資を行う必要があるかもしれない。このような追加融資がある保証はない，あるいはあれば満足できる条件で を得ることができる.このような融資が私たちの株式証券の売却に関連している場合、当時の既存株主の利益は大幅に希釈される可能性がある。もし私たちが私たちの運営を支援する十分な資本がなければ、私たちは私たちの運営を削減しなければならないかもしれない。

信用手配

Fora Financialに融資します

2019年10月、当社はFora金融と融資協定を締結し、元金は138，600ドル、余剰元金は48，510ドルであった。ローン対応の満期日は2019年10月11日です。このローンは満期になりました。未返済残高は2022年3月31日と2021年12月31日現在で0ドル。

二乗資本ローン

2021年4月から8月までの間に，当社はSquare Capitalと融資契約を締結し，元金総額は約268，000ドル，融資コストは34，840ドルである。これらのローンの満期日は2022年9月から2023年2月までである。未返済残高は2022年3月31日と2021年12月31日現在でそれぞれ約40，000ドルと122，000ドルである。

経済が災害ローンを傷つける

新冠肺炎疫病が会社の業務に与える影響を受けて、会社は2020年5月16日にその経済傷害災害援助計画に基づいて小企業管理局から融資を受けるために必要な標準融資文書 に署名した。2022年3月31日現在、上記対応ローン、緊急労災災害ローンでは違約は発生していない。

この特定融資許可およびプロトコル(“SBA 融資プロトコル”)によると，当社はEIDL融資元金総額500，000ドルを借入し，得られた金は 運営資金用途として利用される。利息は3.75%の年利で利息を計算し、毎回立て替えた日から実際に立て替えた資金についてのみ利息を計上する。分割払いは、元金と利息を含めて、2021年5月16日(SBAローン日から12ヶ月)から毎月満期となり、金額は731ドルです。元金と利息の残高はSBAローンの日から30年以内に支払われます。これに関連して、会社は10，000ドルの贈与も受けており、この贈与は返済する必要がありません。2020年12月31日までの年間で、10，000ドルの経済傷害災害ローン(EIDL)の贈与収入が経営報告書に記録されている。このローンの支払いスケジュール はその後、ローンの日から24ヶ月に延期されたため、2022年3月31日現在、ローンの全金額は返済されておらず、2022年5月から支払いを開始しなければならない。

そのため、当社は(I)小企業管理局の利益 のための融資(“小企業管理局融資”)及び(Ii)の担保協定を締結し、小企業管理局に当社のすべての有形及び無形個人財産に対するbr保証権益を付与し、この担保権益は違約の慣例事件( “小企業管理局担保協定”)も含む。

賃金保障計画ローン

同社は2020年5月、米国小企業管理局(SBA)が管理するPaycheck Protection計画の下で115，000ドルの融資を受けた。2021年2月、同社は同計画に基づいて第2の融資を受け、金額は約167，000ドルだった。ローンの金利は年利1.00% で、360日の実日数で計算された未払い元本残高で算出されます。1件の購買力平価ローンが発効した日から7ヶ月から、当社は融資者に等額の毎月元本と利息を支払わなければならず、融資発効日から2年以内に猶予されていない融資元金残高を全額償却しなければならない。PPPローンは支払い違約、SBA或いは融資者に重大な虚偽或いは誤った陳述を行うこと、或いはPPPローン条項に違反することなどに関連する慣例違約事件を含む。違約事件の発生により、PPPローン下のすべての未返済金額の返済、当社のすべての借金の回収、あるいはbr訴訟を起こし、当社に対する判決を得る可能性があります。CARE法案の条項によると、PPPローン受給者は、PPPによる融資の全部または一部を申請し、免除を受けることができる。このような容赦は、融資収益が賃金コストおよび任意の担保ローンの利息、レンタル料、光熱費の使用状況に応じて決定されるが、制限される。米財務省と国会は最近PPPを改正し、融資免除期間を元の8週間の期限に延長し、会社がPPP融資の免除を申請できるようにした。同社は12月31日までに初のPPPローンの免除を受けた, 2021年、その後、残りの人たちを許してほしい。

賃貸借証書

賃貸借契約を経営する

私たちは現在すべての会社が持っている小売店を借りています。運営リース には，通常，レンタル期間内に上昇していくレンタル料と，オプションの継続期間が含まれる.経営的賃貸の賃貸料はレンタル期間内に を直線的に記録し，物件使用権を所有している場合から計算する。賃貸料支出と現金支払いとの差額は添付されている総合貸借対照表に繰延賃貸料と表記されている。開業前の賃貸料は付随する総合損益表の販売，一般および行政支出に計上されている。リース改善のための資金を提供するためのテナントインセンティブは、繰延賃貸料に記録され、レンタル期間内に賃貸料支出の削減として償却される。

所得税

Rebornはアメリカ連邦とカリフォルニア州司法管轄区に所得税申告書を提出する。

私たちはアメリカの現行の会社税率で課税します。私たちはアメリカ会社とアメリカ連邦、州、そして地方所得税の公認実体とみなされている。したがって、私たちが報告したアメリカ連邦、州、外国所得税運営結果の予想される税収結果のために、brを準備する。

雇用法案会計選挙

“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”であり、5年に及ぶ間、あるいは私たちが新興成長型会社ではなくなる前に、いくつかの免除を利用して、様々な上場企業の報告要求に適合しなくなり、早い者を基準とすることができる。雇用法案は、“新興成長型企業” は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができると規定している。私たちは雇用法案に基づいてこの延長されたbr}過渡期を使用することを選択した。したがって、我々の財務諸表は、このような新しい会計基準や改訂された会計基準に適合する上場企業の財務諸表と比較できない可能性がある。

市場リスクの定量的かつ定性的開示

商品リスク

私たちの収益力は、飲料、エネルギー、その他の大口商品を含む、重要な運営資源コストの変化を予測し、対応する能力に依存します。私たちは2022年1月に焙煎豆類全体の価格を15%向上させ、売上高の増加と2つの新しい会社が所有する小売店の増加、より優遇されたレンタル条項brなどの新しい会社が所有する小売店、より効率的な調達方法(例えば、大量調達割引)、生産性の向上とより大規模な経済により、市場状況、天気やその他の制御できない条件による供給不足や中断、政府法規、インフレを含むいくつかの要因によるコスト増加を部分的に相殺することができるようになった

労働力と福祉コスト

わが社が持っている小売店では、私たちの給料はずっとこの州の最低賃金で、バリスタは給料のほかに顧客からチップをもらいます。しかし、私たちはバリスタに支払う給料を減らしてチップを相殺しないつもりだ。私たちは、このような安全と利益潜在力の結合に加えて、私たちの強力な文化と発展に集中して、私たちはより高い素質の従業員を引き付けることができて、これは直接 のより良い顧客サービスに転化することができると信じています。

過去2年間、カリフォルニアは最低賃金の増加を経験した。将来の連邦、州、あるいは地方の最低賃金引き上げの可能性を考えた場合、私たちの最初のステップは、メニュー価格を上げる前に、サプライチェーンと他の地方の運営効率とコスト削減措置によってこのような引き上げを部分的に相殺することだ。 将来、私たちは運営効率の向上や値上げでこの影響を相殺できないかもしれない。2021年12月31日まで、私たちは小売店で約65人の小時間労働者を雇用した。

金利リスク

歴史的に見ると、私たちは債務金利の変動で金利リスクに直面している。私たちは私たちの正常な運営と融資活動を通じて不利な金利変化を管理するリスクの開放を求めている。2022年3月31日現在、私たちの未返済元金残高は合計約719，000ドルです。EIDLがなければ、 私たちの金利リスク残高は0です。

インフレの影響

我々の運営に影響を与える主なインフレ要因は，大口商品と用品，エネルギーコストおよび会社が所有する小売店建設に使用される材料である。私たちの賃貸借契約は私たちに税金、メンテナンス、修理、保険、そして公共事業を要求します。これらは通常インフレの影響を受けます。最後に、私たちのレストランの建設コストはインフレの影響を受け、労働力と材料コストが増加し、新しい場所の賃貸料支出がより高くなった。

我々は2022年1月に焙煎豆類全体の価格を15%上昇させ、インフレとコア運営資源コストの他の変化を相殺したが、私たちは2つの新しい会社が所有する小売店の販売と増加を増加させ、これらの新しい会社が所有する小売店により優遇的なレンタル条項を提供し、より効果的なやり方を調達し、生産性の向上とより大規模な経済を提供することができる保証はない。私たちは定価を制定する時に製品コスト構成要素の変化を定期的に監視しますが、競争条件は時々私たちの定価の柔軟性を制限するかもしれません。しかも、マクロ経済状況は価格のさらなる上昇を軽率にするかもしれない。将来のコスト増加が価格上昇によって相殺される保証はなく、価格上昇が私たちのお客さんに完全に吸収される保証はありません。彼らのアクセス頻度や購入パターンに何の変化もありません。また、brは、比較可能な場所の販売増加を達成することを保証することはできません。有利なレンタル条項を交渉できる保証はありません。大量購入割引から利益を得ることができるか、またはインフレや の他のコスト圧力を相殺するのに十分な程度で他の運営効率を実現することは保証されません。

第 項3.管理

次の表に2022年3月31日までの私たちの役員、主要従業員、役員の情報を示します。

行政員

ジェイ·キム60歳取締役CEO

Mr.Kimは2014年の設立以来再生コーヒーの最高経営責任者 を務めてきた。2007年7月1日、Mr.Kimはこれまで恵泉実業有限会社を創立し、ヨーグルト流通会社“Tutti Frutti”と焙煎カフェ特許経営権“O‘My Buns”を設立した。Tutti Frutti は世界約700社のセルフサービス冷凍ヨーグルトを提供するエージェントに成長した。Mr.Kimは2017年，WellSpringの多数の株式を再生コーヒーに専念するためにbr}グループ投資家に売却した。

井泉開始前，Mr.Kimは2002年から2007年までカリフォルニア州河浜コーヒー焙煎会社の所有者であった。Mr.Kimは1997年から2002年までカリフォルニア州ブレアにあるJES Inc.のプロジェクトマネージャーを務め，そこで環境工学プロジェクトを協調·管理した。1992年から1997年にかけて，Mr.Kimはオクラホマ州タルサ市で共同信号環境触媒会社の高級プロセスエンジニアを務め，工場生産力に関するプロジェクトの調整と実施を担当した。彼はメキシコにある共同信号会社のスタートアップ工場の責任者も務めた。1988年から1992年まで，Mr.Kimはトヨタ自動車車体社で工場起動エンジニアを務めた。

Mr.Kimはカリフォルニア州立大学ロングビーチ校化学工学学士号を持ち，1988年に米国陸軍化学学院で化学オフィス基礎課程を専攻した。彼は従一位に任命された。中佐です。1986年にアメリカ陸軍に従軍し、1988年にアメリカ陸軍を退役。

スティーブン·キング46歳最高財務責任者

Mr.Kimは2022年6月26日からbr社の専任財務総監を務めている。再生コーヒーに加入する前に、Mr.Kimは消費小売、医療保健、工業製造と科学技術業界の各種顧客に20年近くの専門会計と税務コンサルティングサービスを提供し、2011年以来自分の勤務中に公共会計と税務コンサルティングサービスに従事してきた。米国と韓国の公認会計士、財務総監、銀行家を務めるキャリア全体の中で、Mr.Kimは国際会計、金融、税務、サバンズ-オクスリー法案コンプライアンスの面で広範かつ深い専門知識を得た。Mr.Kimは2002年に韓国首鋼大学を卒業し、社会学と商学学士号を取得し、2005年にインディアナ大学で専門会計学修士号を取得した。Mr.Kimのキャリアは2002年に始まり、当時韓国新韓銀行で銀行家を務めていた。2005年から2010年まで、Mr.Kimはピマウェイロサンゼルス事務所で監査マネージャーを務めた。

非従業員取締役

ファルーク·M·アジョマンダー64歳取締役会長

Farooq Arjomandは2015年1月から再生グローバル取締役会長を務め、2018年5月7日に再生コーヒー会社の取締役会長に就任した。1984年、彼はHSBC銀行で銀行家人生を開始し、すべての部門、すなわちプライベート銀行、企業融資、貿易サービス、投資銀行で経験を蓄積した。HSBC銀行在任中、1997年にAmlak Finance&Emmar Properties の創設メンバーにもなった。Arjomandさんは2000年にArjomand Group of Companiesを設立し、同社の設立以来最高経営責任者を務めてきた。ドバイに本部を置くArjomandグループは、不動産、製造、貿易、金融活動、航空など、GCC、アジア、ヨーロッパ、米国で様々な活動を展開している。

Arjomandさんはまた、中東の有力開発者DAMAC Propertiesの会長およびバーレーンAl Ahlia保険会社BSCの取締役会のメンバーを務めています。ArjomandさんもBarakat Groupの管理パートナーだ。Barakatグループは過去30年間ジュースと食品の製造に従事してきた。Arjomandさん はアラブ首長国連邦の市民です。彼はワシントン州シアトルのシアトル太平洋大学を卒業し、商業管理の学位を取得した。

デニス·R·エッジディ76歳取締役会副議長

エディ·さんは、イリノイ州の不動産業者の免許を持っています。また、エディ·さんは不動産管理協会を通じてCPM®の称号を取得しています。彼は土木学士号を持ち、デトロイト大学土木大学院に通っていた。

エディ·さんは、2020年6月に再生コーヒー会社に入社し、取締役および取締役会副議長を務めます。エディさんは1993年にDre，Inc.を設立し，イリノイ州の不動産開発会社であり，イリノイ州，オハイオ州，インディアナ州，アイオワ州，カリフォルニア州で30以上の経済適用住宅プロジェクトを開発し，合計約5，000戸を建設した。今日，DRE社の社長を継続し，有限共同企業15社の執行普通パートナーを務め，そのうち5社は過去5年間で再開発を行っている。

また、エディ·さんは、不動産管理会社Promex Midwestの社長および取締役会長も務めています。彼は中西部商業、住宅、工業建築分野のすべての管理段階に参加した。エディ·さんは、建築業界で幅広い知識と経験を持ち、イリノイ州コベルタのゼネコンで執行副社長や最高評価者を務め、その後、建設業(br}Inc.で請負業者、エンジニアを務めています。25年間の建築業界の経験で、複数の住宅、歴史的修復、高層オフィスビル、ショッピングセンターから様々なプロジェクトに参加していました

EgidiさんとDreさんは、飲食サービス業界の経験も持っており、1980年代にイリノイ州中部のロッキー·ロコブランドでファーストフードピザ店を開発しました。彼はテキサス州ヒューストンCookie Associatesの主要パートナーでもある。Cookie Associatesは、ヒューストン市場に34の“Great American Cookie”ショップと売店 を所有して運営しています。最近、エディ·さんはTF Investors LLCの責任者として、フランスとイギリスでTutti Frutti冷凍ヨーグルトフランチャイズ8社を経営しています。

キム·セガム69歳取締役

Sehan Kimは2015年1月から再生グローバル取締役の一員を務めてきた。2013年にMagitech Inc.に入社し、運営副総裁を務めた。彼はMagitech Corporationで水と飲料業務の運営と管理を担当している。彼はMagitechの主要プロジェクトをリードし，ERPシステムと冷間コーヒー抽出システム を実装した。

これに先立ち、2005年から2011年にかけて、Sehan Kimは大韓航空株式会社(“大韓航空”)で高級副総裁を務めた。彼は大韓航空宇宙事業部の責任者です。これまで、Sehan Kimは2001年から2005年まで大韓航空商用航空機構造部副社長兼総経理を務め、エアバス、ボーイング、ブラジル航空工業会社などの主要な商用航空機メーカーに各種の航空機構造部品を供給していた。

1994年1月から1997年2月まで，Mr.Kimはワシントン州シアトルのボーイング社で大韓航空の代表を務め，ロサンゼルスのノストロプ航空機会社で配置管理の訓練を受け，1981年に大韓戦闘機共同制作プロジェクトに参加した。1979年8月に大韓航空に入社し、航空宇宙構造エンジニアを務めた。Sehan Kimさんは、1973年から1977年までソウル国立大学で航空宇宙工学を学び、釜山国立大学の工商管理修士号を取得した。

高ハンナ23歳役員

2017年、高さんは安盛公平で販売甲板実習生を務めた。2020年7月から2021年7月まで、彼女は再生コーヒー会社のマーケティング副総裁を続けている。呉さんはPhi chi Theta国家商業兄弟会 に積極的に参加し、2020年に東部地区の取締役になり、彼女は今もこの職務を担当している。これまで、Phi chi Theta社の内務部副総裁とマーケティング部副総裁も務めてきた。2021年、彼女は米国のデジタルコンサルティング会社陽ライオンコンサルティングのデジタル業務転換管理コンサルタントを務め始めた。

Hannah Gohは2020年にニューヨーク大学ストインビジネススクールを卒業し、商業と政治経済学の学士号を持ち、社会起業とデジタル芸術とデザインを専攻している。2021年、彼女は南カリフォルニア大学Iovine&Young学院で引き続き深造を開始し、現在統合設計修士号、ビジネスと技術を専攻している。

家族関係

私たちの役員や役員の間には家族関係はありません。

当社の取締役会の構成

私たちの業務と事務は取締役会の指導の下で管理されています。私たちは5人の役員がいて、空きがありません。私たちの現職取締役は、彼らが辞任し、罷免または後継者が正式に選出されるまで取締役を務め続ける。

私たちの会社の登録証明書と私たちの定款は、私たちの取締役会が決議を通じて時々許可された役員数を決定することを可能にします。各取締役の任期は、その取締役の任期が満了するまで、またはその取締役が以前に死去し、辞任され、または免職されるまでである。

わが社の取締役会各委員会

私たちの取締役会は報酬委員会と監査委員会を設立した。私たちの取締役会の各委員会の構成と役割は以下の通りです。会員たちは、彼らが辞任するまで、または私たちの取締役会が別の決定をするまで、このような委員会に勤めている。私たちの取締役会は、それが必要だと思う場合、または適切な場合に時々他の委員会を設置することができる。

監査委員会

私たちの監査委員会はFarooq M.Arjomand、Dennis R.Egidi、そしてSehan Kimで構成されている。私たちの監査委員会のすべての会員たちは適用された要求に基づいて基本的な財務諸表を読んで理解することができる。私たちの監査委員会の議長はファルーク·M·アジョマンであり、私たちの取締役会は彼がアメリカ証券取引委員会が規定している意味で“監査委員会財務専門家”であることを決定しました。これらの決定を下す過程で、私たちの取締役会は、各監査委員会のメンバーの経験範囲と、会社の財務部門での彼らの仕事の性質を検討した。

私たちの監査委員会の主な役割は以下の通りです

私たちの監査委員会はbrのナスダック証券取引所の適用上場基準を満たす書面定款に基づいて運営されます。

報酬委員会

私たちの給与委員会はFarooq M.Arjomand、Dennis R.Egidi、Sehan Kimで構成され、登録説明書が発効した時から発効する。私たちの報酬委員会の議長はデニス·R·エギディだ。

私たちの報酬委員会の主な義務と義務は以下の通りです

私たちの給与委員会はナスダック資本市場に適用される上場基準に適合した書面規約に基づいて運営されるだろう。

役員が指名する

私たちは常設の指名委員会を持っていない。Brのナスダック証券取引所会社の管理基準によると、大多数の独立取締役は取締役の被著名人を取締役会の選択に推薦することができる。取締役会は、独立取締役は常設指名委員会を設立することなく、取締役が指名された取締役を適切に選抜又は承認する職責を満足して履行することができると考えている。指名委員会が常設されていないので、私たちは委員会の規定を指名しなかった。

取締役会はまた、我々の株主が推薦を求めている被著名人が次の株主年次総会(又は適用されれば、特別株主会議)の選挙期間中に、推薦された取締役候補 を指名することを考慮する。取締役を取締役会に指名したい株主は定款に規定された手続きに従わなければならない。

私たちは将来的に私たちの取締役会を拡大して、br枠外の独立取締役を含むことを予想しています。取締役会のメンバーを増やす際には、各候補者の独立性、技能、専門知識を様々な要素に基づいて考慮し、管理、財務、監督事務、会社管理におけるこの人の経験や背景を含む。また、取締役の指名人選を決定する際には、私たちの取締役会は、知恵を集め、会計と財務、管理とリーダーシップ、ビジョンと戦略、業務運営、ビジネス判断、業界知識、会社管理の面で多様な技能と経験を持つ取締役会の作成を求める予定です。

以下は，個々の取締役の具体的な経験，資格，属性やスキルについての議論であり，これらの経験，資格，属性あるいはスキルは，誰もがわが社の取締役を務める資格があると結論させている.

上記の個人スキルや背景に加えて、取締役会は、当社が直面している多くの問題や、私たちの戦略の策定·実行について、他の取締役や上級管理職に博識なアドバイスを提供していくと結論しています。

ビジネス行為と道徳的基準

2017年7月3日にS-1表登録声明を提出した際、私たちは、私たちすべての従業員、上級管理職、取締役に適用されるビジネス行動と道徳基準を採択しました。これには、我々の主要幹部、主要財務官、主要会計官または主計長、または同様の機能を実行する者が含まれる。私たちのビジネス行動と道徳基準の全文はすぐに私たちのサイトで発表されます。サイトはwww.reborncafe.comです。私たちは、任意のCEO、主要財務官、最高会計官または財務総監、類似の機能を実行する者、または私たちの取締役が“商業行為および道徳的規則”の規定によって制限されないように、私たちの将来の“商業行為および道徳的規則”の修正または免除を、私たちのbrサイトで開示するつもりです。我々のサイトに含まれている，あるいは我々のサイトを介してアクセス可能な情報は，引用 を介して本報告に組み込まれていない.

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

給与委員会の会員たちは現在またはいつでも私たちの幹部や職員ではない。1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬委員会のメンバーに担当している場合、私たちの役員は現在、または過去1年間いかなる実体も担当していない取締役会または報酬委員会のメンバーである。

非従業員役員報酬

私たちはまだ私たちのbr取締役のための標準的な給与手配を確立していません。私たちの取締役会は各取締役代表が私たちにかかる時間に基づいて、各取締役の私たちの取締役会在任中の報酬を不定期に決定します。現在、わが社の幹部は取締役会のメンバーでもあり、取締役としてのサービスは何の専門的な報酬も得られません。

第4項4.管理層及び特定の担保所有者の担保所有権

次の表は、2022年7月28日までの私たちの株式のbr所有権に関する情報を示しています

所有権パーセンテージ情報は、2022年7月28日までに発行され、発行された11，354，450株の普通株式 に基づく。利益所有権は、米国証券取引委員会の規則に従って決定され、一般に は、誰かが証券の単独または共有投票権または投資権を有する場合、その人が証券に対して利益所有権を有することを意味する。さらに、これらの規則は、即時に行使することができるか、または2022年7月28日後60日以内に行使することができる株式オプションまたは株式承認証の行使に応じて発行可能な普通株式を含む。これらの株式は、発行されたものとみなされ、当該株式購入権または株式承認証を所有する者が実益して、その者の所有権百分率を計算するが、任意の他の者の所有権百分率を計算することについては、発行済み株式とはみなされない。上記の規定にもかかわらず、代表株式証を行使できる株式数 は、今回発売中に発売された普通株式数 に依存する。したがって，次の表では，代表的な引受権証は，発売前の実益所有権を決定するために，2022年7月28日以降の60日間にただちに を行使できないと仮定する.

次の表に含まれる情報は、必ずしも他の目的のための利益所有権を示すとは限らない。別の説明がない限り、本表に記載されている個人またはエンティティは、その実益が所有するすべての株式に対して 独占投票権および投資権を有するが、適用されるコミュニティ財産法律を遵守しなければならない。

以下にさらに説明されない限り、表に列挙された各個人またはエンティティのアドレスは、c/o ReBorn Coffee Inc.，郵便番号：92821である。

第br項5.いくつかの取引における管理職及びその他の者の利益

役員報酬

次の表には，2020年12月31日と2021年12月31日までの年間で，我々が指定した役員が獲得した報酬 を示す。

報酬集計表--役人

役員報酬

当社は2021年12月31日および2020年12月31日までの年間で、非従業員取締役に何の報酬も支払わなかった

他の取引

我々の役員と役員の報酬スケジュールに加えて、2019年1月1日以来、私たちが参加または参加する取引について説明します

当社には以下の関連先取引があります

第 項6.その他の情報

2022年1月25日、当社は合併前の株主との株式交換協定 を改訂し、包販公開発売を完了した場合、その中の逆希釈保障は を終了するが、当社がその締め切りまでに任意の株式を増発すれば、株主はこの包売公開発売終了日までに反償却保障を受ける権利がある。修正案のコピーをアーカイブに送付します。

2022年7月26日、Kevin Hartleyは友好的に首席財務官を辞任し、取締役会はStephan Kimを会社の首席財務官に任命し、直ちに発効した。

当社は2022年7月27日からスティーブン·キムとMr.Kimが当社の常勤首席財務官を務める採用協定に調印し、直ちに発効した。Mr.Kimは毎月12，000ドル(年間144，000ドル)をそのサービスの補償として獲得し、会社は56，000ドルのRSU株を付与し、これらの株は雇用後3ヶ月以内に帰属し、1年後に販売することができる。RSUの条項は、近い将来に署名された別のRSUプロトコルで規定されるだろう。雇用プロトコル は任意のプロトコルであり，いずれも随時終了することができる.このプロトコルのコピーを添付ファイル6.9としてアーカイブします。

2022年7月27日、私たちは会社をフロリダ州からデラウェア州に移転し、デラウェア州州務卿に会社登録証明書を提出し、その資本構造はフロリダ州の私たちの前身実体と同じだ。すべてのB類株をA類株に変換し、“B類”株を廃止し、“A類”株を簡単な“br}”普通株に変更し、私たちの法定普通株を40，000，000株に減らし、私たちの法定優先株を1，000，000株に減らすことを反映した、私たちの現在の会社登録証明書のコピーを同封します。私たちの法定株式は現在普通株のみに指定された株を含み、額面は1株当たり0.0001ドルです。

第br項7.財務諸表

財務諸表索引

独立公認会計士事務所報告

取締役会に

再生コーヒー会社とその子会社の株主

財務諸表のいくつかの見方

添付のReborn Coffee，Inc.とその子会社(“当社”)の2021年12月31日現在と2020年12月31日までの総合貸借対照表，および2021年12月31日までの2年間の各年度の関連経営報告書，株主権益(損失)とキャッシュフロー，および関連する付記·付表 (総称して財務諸表)を監査した。総合財務諸表は，当社の2021年12月31日および2020年12月31日までの財務状況，および2021年12月31日までの2年間の各年度の経営実績およびキャッシュフローを各重大な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

意見の基礎

これらの連結財務諸表はbr社の経営陣が担当している。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の連結財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と条例に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行います。 これらの基準は、合併財務諸表に重大な誤報がないかどうかを合理的に決定するために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求します。当社は必要とせず、財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであれ詐欺によるものであっても)を実行することと、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

会社が経営を続ける企業として経営を続ける能力

添付されている総合財務諸表が作成されましたが、当社は経営を継続すると仮定しています。総合財務諸表付記2で述べたように、会社の累積赤字、重大な経営赤字、運営に使用されている現金は、持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。連結財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

重要な監査事項

以下に述べる重要な監査事項とは、監査委員会に伝達または要求が監査委員会に伝達された当期総合財務諸表監査によって生じる事項であり、(1)総合財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関連し、(2)特に挑戦的、主観的、または複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、総合財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、私たちは次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項あるいはそれに関連する勘定や開示について単独で意見を提供することもありません。

経営を続ける企業

総合財務諸表付記2でさらに述べたように、当社は2018年(設立年度)から毎年赤字を計上しており、将来的により多くの損失が予想されている。

会社の将来のキャッシュフローの見積もりと不確実性，および経営陣がこれらのキャッシュフローを推定する際の判断や仮定に偏りのリスクがあるため，会社が経営を継続する能力が重要な監査事項であると考えられる。

私たちの監査手続きは、その持続的な経営能力に対する会社の断言と関係があり、以下を含む

私たちは、会社の運営資金と流動資金比率を審査し、経営陣が会社のbrが合併財務諸表の発表日から少なくとも1年間の運営に資金を提供するのに十分な流動資金があるかどうかを評価するために、収入、運営費用、および現金の用途と出所を予測した。このテストには、経営陣への問い合わせ、前期予測と実際の結果を比較すること、経営陣の予測に影響を与えるプラスと負の証拠を考慮すること、会社の報告日までの融資スケジュール、市場と業界要因、会社とその融資パートナーとの関係を考慮することが含まれる。

改めて述べる

総合財務諸表付記15で述べたように、2021年の総合財務諸表は、株式分割およびB類普通株転換およびログアウトの影響を示すために再列報された。また、2020年に連結財務諸表が再列報され、完全配当に基づいて発行された株式を計上する。

/s/パリ、Kreit、Chui CPA LLP

2020年以来、当社の監査役を務めてきました。

ニューヨーク州ニューヨーク市

2022年4月13日であるが、期日が2022年6月27日の付記15に記載されている株式分割およびB類普通株の転換および除去の影響、および2022年8月1日の付記15に記載されている配当金が完全配当に及ぼす影響は除外される。

合併貸借対照表

連結財務諸表の付記を参照

連結業務報告書

連結財務諸表の付記を参照

株主権益を合併する

連結財務諸表の付記 を参照してください。

統合現金フロー表

連結財務諸表の付記 を参照してください。

連結財務諸表付記

1.ビジネスの性質

再生コーヒー会社(“再生”)は2018年1月にフロリダ州に登録設立され、2022年7月27日にデラウェア州に移転した。再生は以下の完全子会社 ：

再生コーヒー会社，再生グローバルホールディングス，再生コーヒー特許経営権有限責任会社を総称して“会社”と呼ぶ。

2.主な会計政策の概要

報道

連結財務諸表には，2021年12月31日と2020年12月31日までの年度および2021年12月31日までと2020年12月31日までの年度の再生コーヒー会社とその完全子会社が含まれている。

列報と合併の基礎

添付されている総合財務諸表は、米国が公布した公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成されている。br}総合財務諸表は、ReBorn Coffee，Inc.およびその完全子会社を含む。合併後、すべての会社間口座、取引、 と利益はログアウトしました。

経営を続ける企業

添付されている総合財務諸表は、当社が継続的な経営企業として作成されると仮定して作成されたものであり、正常な業務過程における資産の現金化と負債の償還を含む。2021年12月31日までの会社累計損失は8，476，904ドル，2021年12月31日までの年度純損失は3，440，401ドルであり，2021年12月31日までの年間経営活動で使用された現金純額は1，949，820ドルであった。これらの問題は、同社が経営を続けている会社として経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせている。

2.主要会計政策の概要(継続)

会社は業務の拡大と収入の増加を図っているが、会社の現金状況は会社の日常運営を支援するには不十分かもしれない。経営陣 は公開または非公開発行で追加資金を調達する予定です。経営陣は、現在、業務計画のさらなる実施と収入創出のための行動が、会社に経営を継続する機会を提供していると信じている。経営陣はその創設戦略の実行可能性と追加資金調達能力を信じているが，これを保証することはできず，あれば，会社が受け入れられる条項で保証することもできない。会社の継続的な経営能力は、会社がその業務計画をさらに実施し、追加利益を創出する能力に依存する。しかし，2020年12月31日までの年度と比較して，2021年12月31日までの収入は793，088ドルから2，280，072ドルに増加し，より多くの店舗開設に伴い売上高が増加し続けると予想されている。

連結財務諸表には、会社が経営を継続できない場合に必要な可能性のある 調整は含まれていません。

予算の使用

米国公認会計原則(“米国公認会計原則”) に従って合併財務諸表を作成する場合、会社は合併財務諸表と付記中の報告金額に影響を与える推定と 仮説を作成する必要がある。このような推定には、売掛金、未収負債、所得税、長期資産、繰延税額推定控除が含まれる。これらの見積もりは通常複雑な問題に関連しており，管理層の判断が必要であり，歴史や将来の傾向の分析に関連しており，解決には延長されたbr時間帯が必要であり，時期によって異なる可能性がある。いずれの場合も，実際の結果は 推定値と大きく異なる可能性がある.

収入確認

当社は会計基準編纂(“ASC”)606に基づいて収入を確認した取引先と契約した収入それは.同社の純収入は主にその小売店と卸売とオンラインショップの収入から構成されている。そこで、同社が確認した収入は以下の通り

2.主要会計政策の概要(継続)

販売コスト

製品、食品および飲料コスト-商店および販売コスト -卸売およびオンライン販売は、主に、販売されている食品および飲料の成分コストおよび顧客サービスで使用される関連用品のコスト を含む。卸売とオンライン販売には包装と輸送費用も含まれている

運賃と運搬費

当社が発生した運賃は主に当社の販売コストである卸とオンライン販売に計上されています。コストにおける運賃は、特定の調達に付加される場合、 は、購入された貨物および材料項目のコストの1つの構成要素として、貨物の性質 に応じてアカウントに割り当てられる。コスト内の運賃が単一の購入またはより重要な場合には、販売コストの送料および出荷口座に記録される

一般と行政費用

一般料金と行政費用には商店関連の費用と会社本部の費用が含まれています。これらの費用には、賃貸料と光熱費、給料と福祉、brと減価償却費用が含まれています。

広告費

広告費用は発生時に費用を計上する。2021年12月31日までおよび2020年12月31日までの年度の広告費用はそれぞれ82，351ドルおよび73，282ドルであり，添付されている総合経営報告書に一般および行政費用を記入した。

開業前コスト

新店の開業前のコストは主に給料、求人費用、研修、マーケティング、レンタル料、出張と用品を含み、発生時に費用を計上する。

売掛金

売掛金は不良債権を差し引いて準備された売掛金です。不良債権準備は主に過去の催促経験と一般経済条件に基づいて決定される。会社は顧客の取引量、顧客信用と過去の取引履歴に基づいて顧客に条項と条件を確定する。不良債権準備は、2021年12月31日と2020年12月31日現在、それぞれ0ドルと0ドル。会社 はその顧客に関する表外リスクを何も開放していない。

棚卸しをする

在庫には、主にコーヒー豆、飲料製品、コストまたは現金換算値で記録された用品が含まれている。

2.主要会計政策の概要(継続)

財産と設備

財産と設備はコストで入金される。メンテナンスとメンテナンスは発生時に費用を計上します。減価償却と償却は、以下の推定耐用年数内の使用直線と減少残高法 で計算する

資産が廃棄または処分された場合、そのコストおよび減価償却は控除され、それによって生じるいかなる収益または損失も総合経営報告書に計上される。レンタル権 改善直線法を用いて資産の推定寿命内に償却し、レンタル期間を超えません。 メンテナンスとメンテナンスコストは発生時に費用を計上します。

賃貸借契約を経営する

当社はFASB会計基準編纂、又はASC、テーマ842、リース(“ASC 842”)を用いて、貸借対照表上で使用権資産及び関連する経営及び融資リース負債を確認することを要求する。ASC 842によれば、すべてのレンタルは、貸借対照表に記録され、経営リースまたは融資リースに分類されなければならない。レンタル分類は損益表の費用確認に影響を与えます。運営 レンタル費用はすべて運営費用に記録されています。融資リース費用は分割され、その中で使用権資産の償却 は運営費用に計上され、隠れ利息部分は利子支出に計上される(付記11)。

1株当たりの収益

財務会計基準委員会(“FASB”) 会計基準編纂(“ASC”)テーマ260 1株当たり収益要求は基本と希釈後の1株当たり収益(EPS)計算の分子と分母 を調整する。

1株当たり基本収益(損失)の算出方法は、普通株株主が使用可能な純収益を期間内に発行された普通株の加重平均を除く。1株当たりの償却収益 (損失)の計算方法は、1株当たりの基本収益と類似しており、潜在的な普通株が発行された場合と、追加の普通株が償却性質を有する場合に発行される追加の 普通株の数とを含む分母が増加する点が異なる。損失が報告されている間、発行された普通株式の加重平均は、普通株式等価物に組み込まれることが逆希釈されるので、普通株式等価物を含まない。

当社は2021年12月31日および2020年12月31日までに株式を売却していません。

細分化市場報告

FASB ASCテーマ280、支部報告、上場会社 にその報告可能な運営支部の財務と記述性情報の報告を要求する。会社経営陣は、会社経営陣内部で個別の財務情報、業務活動、管理責任を評価することにより、運営部門 を決定する。現在、同社にはコーヒー、水、その他の飲料の卸売·小売売上を含む報告すべき部門が1つしかない。当社のフランチャイズ附属会社は2021年12月31日まで及び2020年12月31日現在及び2020年12月31日まで年度は重要ではない。

長寿資産

FASB ASCテーマ360によると、財産、工場、および設備は、イベントまたは状況が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合、会社は長期資産および特定の識別可能な無形資産の減値を審査する。以下の事件または状況変化の検討に基づいて、当社は、資産の帳簿価値が回収できない可能性があると考えている：資産が運営から収入を生じ続ける能力および将来の間の正のキャッシュフロー、資産の合法的な所有権または所有権の喪失、私たちの戦略的 業務目標および資産使用の重大な変化、または重大な負の業界または経済的傾向。資産使用予想による将来のキャッシュフローがその帳票金額よりも少ないと推定された場合には，減値損失 を確認する.二零二一年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日には、長期資産減額を示す可能性のある事件や状況の変化は知りませんでした。

2. 重要会計政策概要(続)

金融商品の公正価値

当社は公正価値に基づいてその金融資産及び負債 を記録し、適用される会計基準に基づいて、公正価値は、計量日市場参加者間で秩序ある取引に従って資産又は負債について元金又は最も有利な市場に負債(退出価格)を移転して支払う交換価格 と定義する。同社は評価技術を用いて公正価値を測定し、観察可能な産出を最大限に利用し、観察できない投入を最大限に減少させた。この基準は、レベル3投入に基づく公正価値レベルを記述し、その中で、最初の2段階は観察可能であると考えられ、最後のレベルは観測不可能であると考えられ、公正価値を計量するために使用することができる以下のようになる

レベル1-同じ資産または負債のアクティブな市場オファー

第2レベル-第1レベル以外の直接的または間接的に観察可能な投入、例えば、同様の資産または負債のオファー、非アクティブ市場のオファー、または実質的に全体の資産または負債の観察可能または観察可能な市場データによって確認された他の投入。

第3レベル-入力には、管理層が、測定日にどのような資産または負債を価格設定するのに最適な推定値が市場参加者に使用されるかを含む。これらの投入は市場では観察できない であり，このツールの推定値に重要な意味を持つ.

当社は、2021年12月31日及び2020年12月31日まで、当該金融商品の満期日が短いため、売掛金及びその他の流動資産及び負債の帳簿価値が公正価値に近いと考えている。財務諸表は、公正な価値で経常的または非日常的なベースで計算される任意の金融商品を含まない。

所得税

所得税は、財務諸表に報告されている取引の税収影響を計算するために提案されたものであり、現在納付すべき税金と繰延税金からなる。繰延税項は、財務諸表の資産と負債ベースと所得税との差額で確認される。

当社は、財務諸表または納税申告書に含まれているイベントの予期される将来の税務結果の繰延税金資産および負債を確認することを要求するFASB ASC第740主題所得税に従う。この方法によれば、繰延所得税は、制定された税法と法定税率に基づいて、将来の期間末の資産と負債の計税基礎とその財務報告金額との差異年次に基づいて確認され、この差が課税所得額に影響を与えると予想される期間に適用される。推定値 は必要に応じて免税額を設け，繰延税金資産を予想現金化額に減少させる。ASC 740−10−25は、不確定納税状況の確認、計量、届出、および開示のためのbr基準を提供する。税務機関が税務状況の技術的利点に基づいて審査を行った後、当該税務状況がさらに継続する可能性がある場合にのみ、会社は税務状況の不確定からの税収割引を確認しなければならない。連結財務諸表で確認されたこのような状況の税収割引は、最終解決後に50%を超える可能性がある最大福祉に基づいて計測される。当社は、2021年12月31日および2020年12月31日までの年度の不確定税収状況の追加負債をASC 740-10-25に基づいて確認していない。

信用リスクが集中する

当社 を集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は、その正常な業務活動に生じる売掛金である。同社はその顧客に対して継続的な信用評価を行い、適切な時期に手当を決定する。

当社はその業務のために複数のサプライヤーに調達しています。 2021年12月31日および2020年12月31日までの年度まで、当社の豆類コーヒー調達では、どのサプライヤーもいない調達がかなりの割合を占めています。

2. 重要会計政策概要(続)

関連先

関係者とは、雇用、所有権、または他の方法によって、会社の管理および政策の方向を指導または誘導する能力がある任意のエンティティまたは個人を指す。

新冠肺炎の最新の重大な発展

新型コロナウイルスは全世界で大流行した新冠肺炎と呼ばれ、2019年12月に初めて発見された。2020年3月、世界保健機関は1種の新冠肺炎と呼ばれる新型コロナウイルス株の迅速な伝播と関係がある全世界大流行を発表した。この大流行はアメリカの経済状況に大きな影響を与えた。

ウイルスの爆発はわが社が南カリフォルニアに持っている小売店に影響を与えた。臨時店舗の閉鎖、顧客流量の減少、私たちの業務の変化は私たちの2021年と2020年の財務業績に大きなマイナス影響を与えました。

当社は2020年3月中旬頃に初めて新冠肺炎の影響を受け始め、当時連邦、州と地方政府は公共健康危機に反応し、brの社交距離を奨励或いは要求し、家に残る注文を制定し、レストランの食事制限、容量制限、その他はレストランの出前、入手速度、出前販売の制限を大きく制限することを要求した。著者らはすでに新冠肺炎の初歩的な影響からいくつかの を回復したが、新冠肺炎の経済と著者らの業務に対する長期的な影響は依然として不確定であり、現在持続時間 と範囲を予測できない。

最近の会計公告

FASBは2016年6月、会計基準更新 2016-13号、“金融商品-信用損失(特別テーマ326)”(“ASU 2016-13”)を発表した。ASU 2016-13は、金融商品の信用損失を測定する方法 を改訂し、このような損失を記録する時間を改訂した。最初に、ASU 2016-13年度とこれらの年度内の移行期間(2019年12月15日から)が有効であり、事前採用が許可されています。 2019年11月、FASBはASU 2019-10を発表しました。“金融商品-信用損失(テーマ326)、デリバティブとヘッジ(テーマ 815)とレンタル(テーマ842)”を発表しました。米国証券取引委員会により小さな報告会社と定義されている上場企業については、本会計基準は、2016−13年度の発効日を2022年12月15日以降の会計年度に延期し、これらの会計年度内の移行期間を含む。当社は2020年度第1四半期にこの基準を採用する予定です。当社は現在、ASU第2016-13号規定を採用してその連結財務諸表に対する潜在的な影響、特に売掛金準備の確認 を評価しています。

最近発表された他の会計更新は、会社の連結財務諸表に実質的な影響を与えない見通しだ。

3.財産と設備

財産と設備は：

2021年2月、当社はコロナデルマ市にある小売店 を買い戻し、150，000ドルの現金と23，255，814株のA類普通株を含む300，000ドルの購入価格を取得した。同社は、使用権資産183，442ドル(Br)および賃貸負債193，463ドルを含む店舗の持続的な賃貸を記録している(付記11参照)

2021年12月31日および2020年12月31日までの年度末までの物件および設備減価償却支出はそれぞれ約174，696ドルおよび121，905ドルであった。

4.金融機関への融資に対応する

金融機関への融資には以下の項目が含まれる

4.金融機関への融資(継続)

2019年10月--ローン対応187，100ドル

2019年10月、当社はFora Financialと融資契約を締結し、元金は138，600ドル、残り元金は48，510ドルであった。ローン対応の満期日は2019年10月11日です。このローンは満期になりました。2021年12月31日と2020年12月31日現在、未返済残高はそれぞれ0ドルと12，549ドル。

2021年7月-ローン対応101，700ドル

2021年7月、当社はSquare Capitalと元金90，000ドルの融資契約を締結し、融資コストは11，700ドルとなった。ローン対応の満期日は2023年1月31日。2021年12月31日と2020年12月31日現在、未返済残高はそれぞれ52，819ドル、0ドルである。

2021年8月--ローン対応81，925ドル

2021年8月、当社はSquare Capitalと元金72，500ドルの融資契約を締結し、融資コストは9，425ドルであった。ローン対応の満期日は2023年2月10日です。 2021年12月31日と2020年12月31日までの未返済残高はそれぞれ36，502ドルと0ドルです。

2021年8月--ローン76，275ドル

2021年8月、当社はSquare Capitalと元金67，500ドルの融資契約を締結し、融資コストは8，775ドルであった。ローン対応の満期日は2023年2月11日です。 2021年12月31日と2020年12月31日までの未返済残高はそれぞれ32，382ドルと0ドルです。

5.株主への融資に対応

株主への融資には以下のことが含まれる

2016年12月-1，489，809ドル無利子ローン

2016年12月、当社は当社会長Farooq Arjomandから無利子融資を受けました。未払いのローンは満期になります。この融資は2021年9月に1株0.025ドルの価格で31，295，320株A類普通株に転換された。同社は普通株の公正価値を0.050ドルと確定しており、これは会社REG Aが発行した1株当たり価格である。当社はASCテーマ470-50-債務修正と清算に基づいて転換を会計処理し、転換の結果として、当社は2021年12月31日までの年度に782，383ドルの債務弁済損失を記録した。2021年12月31日と2020年12月31日現在、未返済ローン残高はそれぞれ0ドルと782，383ドル。

2016年12月-1，674，100ドル無利子融資

2016年12月、当社は当社の最高経営責任者Jay Kimから無利子融資を受けた。未払いのローンは満期になります。2021年12月31日と2020年12月31日までの未返済残高はそれぞれ0ドルと307，404ドル。

2021年5月-250，000ドルの無利子融資

2021年5月、当社は当社取締役会のデニス·エギディから250，000ドルの無利子融資を受けました。未払いのローンは満期になります。2021年9月、ローンの50，000ドルを1株0.050ドルで1，000，000株のA類普通株に変換し、A類普通株を家族に移した。残りの200，000ドルローンは2021年9月に1株0.025ドルで8，000，000株A類普通株に転換された。同社は普通株の公正価値を0.050ドルと確定しており、これは会社A規則が発行した1株当たり価格である。当社はASCテーマ470-50に基づき、債務修正と清算により転換を会計処理した を転換の結果として、当社は2021年12月31日までの年度に200，000ドルの債務弁済損失を記録した。 2021年12月31日現在、融資の未返済残高は0ドルである。

6.ローン、緊急災害対応ローン(EIDL)

次の表は未来の最低返済額を提供します

May 16, 2020 – $150,000

新冠肺炎疫病が会社の業務に与える影響を受けて、会社は2020年5月16日にその経済傷害災害援助計画に基づいて小企業管理局から融資を受けるために必要な標準融資文書 に署名した。2021年12月31日現在、上記のローン、応急傷害災害ローンには違約が発生していない。

この特定融資認可およびプロトコル (“小規模企業管理局融資合意”)によると，当社はEIDL融資元金総額150，000ドルを借入し，得られた金 を運営資金として利用している。利息は3.75%の年利で利息を計算し、毎回立て替えた日から実際に立て替えた資金だけが利息 が発生します。分割払いは、元金と利息を含めて、2021年5月16日(SBAローンの日から12ヶ月 ヶ月)から毎月満期となり、金額は731ドルです。元金と利息の残高はSBAローンの日から30年以内に支払います。これに関連して、同社は1万ドルの贈与も受けており、この贈与は返済する必要がない。2020年12月31日までの年間で、10，000ドルの経済傷害災害ローン(EIDL)の贈与収入が経営報告書に記録されている。このローンの支払いスケジュールはその後、ローンの日から24ヶ月、つまり2022年5月に延期された。

そのため、当社は(I)小企業管理局の利益のための融資(“小企業管理局融資”(“小企業管理局融資”)及び(Ii)の担保協定を実行し、小企業管理局当社のすべての有形及び無形個人財産の担保権益を付与し、この担保権益は違約の常習事件 (“小企業管理局担保協定”)も含む。

June 28, 2021 – $350,000

新冠肺炎疫病が会社の業務に与える影響を受けて、会社は2021年6月28日にその経済傷害災害ローン援助計画に基づいて小企業管理局から融資を獲得するために必要な標準ローン文書(“EIDLローン”) に署名した。2021年9月30日現在、上記対応ローン、緊急傷害災害ローンには違約は発生していない。

この改訂された融資許可および合意 (“小規模企業管理局融資協定”)によると、当社はEIDL融資元金総額500，000ドルを借り入れ、得られた金 は運営資金用途として使用されている。利息は3.75%の年利で利息を計算し、毎回立て替えた日から実際に立て替えた資金だけが利息 が発生します。分割払いは、元金と利息を含めて、2022年4月16日(SBAローンの予定日から24ヶ月 の4ヶ月)から毎月満期となり、金額は2，505ドルです。元金と利息の残高は小企業管理局の融資予定日から30年以内に支払われる。

7.ローン、賃金保障ローン計画(PPP)

次の表は未来の最低返済額を提供します

Paycheck保護計画融資(“PPP融資”) は米国小企業管理局(“SBA”)が管理している。ローンの年利率は1.00%で、1年360日の実日数に基づいて算出された未払い元本残高を計上しなければならない。購買力平価ローン発効日から7ヶ月から、当社は規定に従って貸主に等額の毎月元金と利息 を支払わなければならず、購買力平価ローン発効日(“満期日”)の2年前に猶予されていないローン元金残高を全額償却しなければならない。PPPローンは支払い違約、SBA或いは融資者に重大な虚偽或いは誤った陳述を行うこと、或いはPPPローン条項に違反することなどに関連する慣例違約事件を含む。違約事件brは、PPPローンの下のすべての未返済金額を返済し、当社に不足しているすべてのお金を取り戻すか、訴訟を起こし、当社に不利な判決を得る可能性があります。CARE法案の条項によると、PPPローン受給者は、PPPによる融資の全部または一部の免除を申請して得ることができる。このような免除は、融資収益を賃金コストや任意の担保ローンの利息、レンタル料、光熱費の支払いに用いることで決定されるが、brに制限されている。米財務省と国会は最近PPPを修正し、ローン免除期間を元のbr 8週間の期限以外に延長し、会社がPPPローンの免除を申請できるようにした。2021年7月26日現在、115，000ドルの元金 と1，408ドルの利息が免除されています。

8.設備ローンの対応

設備ローン対応には以下のことが含まれています

2017年10月-設備ローン82，011ドル

2017年10月、当社はUS Bank Equipment Financeと融資契約を締結し、金額は82，011ドル、金利は6.40%、満期日は2022年10月1日、60期に分けて支払いました。すべての元金は利息コストと合わせて2022年10月1日に満期になり、支払われる。2021年12月31日と2020年12月31日までの未返済残高はそれぞれ15，989ドルと35，176ドル。

9.所得税

所得税(福祉)費用総額は以下の部分からなる

9.所得税(継続)

当社の有効税率と法定連邦税率の入金は以下のとおりである

推定免税額の変化により、所得税優遇は21%の米国連邦法定税率と8.84%のカリフォルニア州所得税を適用して計算した金額とは異なる。

繰延所得税は、財務報告目的のための資産および負債の帳簿価値と所得税目的のための金額との間の一時的な違いを反映する。繰延税金資産と負債の構成要素は以下の通りである

2020年12月31日現在、会社の利用可能純営業損失繰越額は約4，983，440ドル。2018年に施行された減税·雇用法案(TCJA)によると、2年間の繰り越し条項 が廃止され、現在無期限繰越が許可されています。繰り越し額はその後の年間純収入の80%を超えてはならない。そのため、純営業損失は未来の課税収入を相殺し、異なる日に満期にすることができるが、ある種の に制限されている。当社には、主にこのような純営業損失から差し引かれた利益からなる繰延税金資産があり、この繰延税金資産の全額計上について準備されている。繰延税金資産の一部または全部が現金にならない可能性が高いからだ。

当社は米国連邦司法管区とカリフォルニア州に所得税申告書を提出し、2017年以降の納税年度までに連邦税務機関の所得税審査を受け、2016年以降の納税年度までにカリフォルニア当局の所得税審査を受ける。当社は現在、いかなる税務機関の審査も受けていません。当社の政策は、不確定な税収の利息と罰金を所得税費用として記録することです。2021年12月31日現在、当社には不確定な税収状況に関する課税利息や罰金は存在しません。

2021年12月31日現在、連邦税収面での会社の累計純営業損失は約8，423，041ドルである。また、同社は約8，423，041ドルの国税営業純損失を繰り越した。繰越は、将来の課税所得額に使用することができ、異なるbrの日に満了するが、いくつかの制限を受ける。

10.関連するパーティ取引

当社には以下の関連先取引があります

11.支払いの引受およびまたは事項

賃貸借契約を経営する

当社は以下の運営施設賃貸契約を締結しました

11.支払いの引受およびまたは事項(継続)

当社は2018年1月(設立日)にASC 842を採用しています。ASC 842によると、当社は会社のオフィス、商店、会計リースの経営賃貸契約を持っており、2021年12月31日現在、ROU資産と運営リース負債はそれぞれ2，466，873ドルと2，591，121ドルであることが確認された。同社の小売商店施設のいくつかのレンタルは、可変の財産税支払い、保険、公共エリアメンテナンス支払いを規定しており、これらの支払いは、レンタル場所の将来の販売量に基づく賃貸料支払いと関連しており、レンタル開始時には測定できない、あるいはレンタル料支払いは定期的にインフレに応じて調整されている。

新規賃貸および調整については、当社は2021年12月31日までに1，595，610ドルの純収益資産および1，674，507ドルの経営賃貸負債の追加非現金増加を記録し、2020年12月31日までの年度の純資産および経営賃貸負債はそれぞれ1，180，120ドルおよび1，210，700ドル増加した。

ASC 842によれば、レンタル料金の構成は以下のとおりである

ASC 842によれば、レンタルに関する他の情報は以下のとおりである

ASC 842によると、2021年12月31日までの経営賃貸負債満期日は以下の通り

事件があったり

その業務の一部として、当社は時々様々な法的手続きの制約を受けています。当社は2021年12月31日現在、いかなる法的訴訟にも参加していないし、いかなる法律訴訟の脅威にもさらされていませんが、当社は個別または全体の不利な結果がその業務、財務状況および経営業績に重大な悪影響を及ぼすと信じています。

12.株主資本

普通株

当社はいつでも40，000，000株の普通株を発行·発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル。普通株主は1株1票と会社取締役会が発表した配当金を享受する権利がある。

優先株

当社は任意の時間に1，000，000株の優先株を発行·発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドルであり、我々の取締役会によって決定され、1つのカテゴリまたはシリーズの1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ に属し、取締役会は時々各カテゴリまたはシリーズの株式数を決定し、各カテゴリまたはシリーズの株式の名称、権力、優先および権利、ならびに任意の資格、制限 またはその制限を決定する。清算時または解散時に配当金または金額を支払う点で、このように発行された任意の優先株は、他の既存カテゴリの普通株に優先される。2022年3月31日と2021年12月31日まで、私たちの優先株はいかなる株式もいかなる権利にも指定されておらず、私たちは発行·発行した優先株もありません

普通株売掛金引受

同社は2020年3月と2020年12月にそれぞれ数名の個人に1，569，767株の普通株を発行し，総収益は1，350，000ドルであった。その会社はその後の間に支払いを受けた。2021年12月31日までの年間で、会社は445，290株の普通株を追加発行し、収益は2，226，326ドルだった。

普通株式を発行して逆希釈条項 を決済する

2018年5月に当社は，再生コーヒー株式会社(“Capax”)の前身であるCapax，Inc.とReborn Globalホールディングス，Inc.が実際に当社に合併する交換契約を締結した。本株式交換協定では、Capaxの合併前株主は、自社が公開取引所への上場または売買を許可された日から1年以内に、Capaxの合併前株主の持株率 が株式交換後に所有するbr社の議決権株式総数の5%以上となる契約を提供している。Capax合併前の株主の持ち株比率が5%以下になった場合、当社は当該等合併前株主にその数の株式を発行することを義務付けており、彼らの持ち株比率を自社発行済み議決権株式総数の5%(5%)に増加させる。

当社は、ASC第815号“デリバティブおよびヘッジ”およびASC第480号“負債と持分を区別する”という条項を部分的に改正して明らかにするASU 217-11の“負債と持分の特徴を有するいくつかの金融商品の会計処理を簡略化する”というガイドラインを考慮している。 当社はCapaxプロトコルにおける標準的な逆希釈条項に責任や派生商品処理を必要としないことを決定した。したがって、任意のインクリメンタル発行持分により、Capax株主に発行された追加株式を配当金に計上することができる

彼らの累積持株比率は5%以下に低下した。

本契約日までに、当社はこれらの規定に基づいて325，496株の普通株を発行し、その中で2021年12月31日と2020年12月31日までの年度にそれぞれ0株と241，300株の普通株を発行した。

2022年1月25日、当社は、パッケージ販売の公開発売完了後、逆希釈保護を終了するために、合併前株主との合意 を修正したが、当社が当該締め切りまでに任意の株式を増発すれば、株主は当該包販の公開発行終了日までに逆希釈保護を受ける権利がある。2021年12月31日から、当社は何の株式も増発していません。

融資転換

会社は2020年に2，832，216株の普通株を発行し、2021年に402，954株の普通株を発行し、株主ローンの転換に用いた。原始ローンプロトコルにはbr変換機能がなく、変換は適宜行うことができ、取締役会の承認を受ける必要がある。当社はASCテーマ470-50“債務--改正と弁済”に基づいて転換を会計処理し、転換の結果、当社は2021年12月31日までの年度に債務弁済損失982，383ドルを記録した。2020年12月31日までの1年間、消火に損失はなかった。

12.株主権益(継続)

株の報酬

会社は社員とコンサルタントに補償として110，000株の普通株 を発行した。これらの株の価値は1株5.00ドルであり、株式ベースの報酬総支出は550，000ドルである。これらの株式は発行時に完全に帰属しているため、関連する株式ベースの補償が直ちに確認される。

帳簿と記録以前に発行された株

当社は2021年12月31日までの年間31，875株の発行株式を記録し、これまで当社の帳簿や記録に適切に記録されていなかった発行事項を訂正します。これらの株式は、数年前により大きな会社取引の一部として2つの異なる株主に発行され、その後 は会社に関連しない個人取引で第三者に譲渡される。これまでに発行された株は過小評価されているにもかかわらず、同社の取引記録のドル価値は正確に評価されている。したがって、当該等の新規発行株式の記録は、2021年12月31日までの年度の株主権益総額に影響を与えない。

配当政策

配当は取締役会が適宜決定します。 2020年12月31日までの年度内に、会社は124，610株の普通株に相当する株式配当を発行しました。2021年12月31日までの年間配当金は発表されていない

13.1株当たり収益

同社はFASB ASC 260の1株当たり収益に基づいて1株当たり収益を計算し、これは基本的な1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益の二重列報を要求する。基本1株当たり収益 は会計年度内に発行された株式の加重平均数を用いて計算する.潜在的希薄普通株には 発行された株式オプション(金銭ベース法を使用)が含まれる.

表に普通株の基本純収益と希釈後の純収益の計算方法を示す

14.後続の活動

当社は、2021年12月31日から総合財務諸表発表日までに発生したすべてのイベントまたは取引を評価しました。この間、2021年12月31日まで、当社には重大な識別可能な後続事項は何も開示されていません

15.改めて述べる

付記12で述べたように、当社は2018年5月に株式交換協定を締結しており、この合意により、Capaxの合併前株主は契約を提供し、当社の持ち株比率を保障している。この合意が成立すると，当該等の株主は様々な理由で他の株式を発行して増額株式 を稼ぐ.発行可能であるが、この合併前株主のための増発株式は発行されていないため、当社は増発株式を記録していない。当社は現在、株式権利の作成に伴い、増分在庫は時間の経過とともに反映されるべきであることを決定した。これらの連結財務諸表は、各期間の1株当たり収益計算に与える影響を含むbrという増分ストックを反映するために再列報されている。

1株当たりの基本損失と赤字の計算に対する調整は以下の通りである

2022年6月、会社は(A)すべてのB類普通株をA類普通株に変換すること、(B)1：100逆分割、および(C)定款を改正してB類普通株を削除し、“A類普通株”を簡単な“普通株”に変更することを承認した。すべての株式及び1株当たりの利益資料はすでに追跡的に調整され、株式分割及び新発行株式の増額額面と追加実収資本の相殺を反映する。

物品 8.展示

以下の展示品は、ここに含まれるか、または参照によって本明細書に組み込まれる

その中で要求される情報 が連結財務諸表または付記に適用または表示されないので、すべての財務諸表明細書は省略される。

サイン

A規則の要求に基づき、発行者は2022年8月1日にカリフォルニア州ブレア市で正式に許可された以下の署名者代表発行者によって本報告書に署名した。

A規則の要求に基づき、本報告は、以下の者によって発行者の身分及び指定された日付で以下に署名された。

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