ルール424(B)(3)に従って提出する

登録番号：333-258609

2021年9月27日までの募集書

目論見書補編第13号

本募集説明書副刊は、日付が2021年9月27日の目論見書の補充と補充であり、時々補充または改訂される( )目論見書)は、当社テーブルS-1(第333-258609号)登録宣言の一部です。次に、2022年10月27日に米国証券取引委員会に提出された表 8-Kの現在の報告書に含まれる情報を補完するために、本募集説明書の補編を提出します当面の報告“)”したがって、我々は、現在の報告書を本募集説明書の付録に添付した。

目論見書と本募集説明書の補足資料は、我々の発行と目論見書に記載されている売却証券保有者の転売に関するものである証券保有者の売却“)合計27，132，398株私たちの普通株、1株当たり額面$0.0001 (”普通株“、(I)最大500，000株の普通株を含めて、デルモーガン集団有限公司に発行された500，000株の株式承認証を行使して発行することができます(”デルモーガン“)Ensysce Biosciences，Inc.(The)によって2021年1月31日に締結された電子メール協定の条項会社)とDelMorganと、2021年6月7日の電子メールプロトコル第1修正案 を経て改訂された(電子メールプロトコル“，”(Ii)10，000，000，000件の株式承認証を行使した後に発行可能な普通株，総額最大約10，000，000株 (“株式証を公開する)発行は、我々の前身のレジャー買収会社の初公募株に関係しており、レジャー買収会社はデラウェア州の会社である(Lacq”), (the “Laq初公募株“、(Iii)最大6，325，000株の普通株を発行でき、私募に関する6，325，000株の株式承認証を行使することにより発行され、この株式承認証はLacq IPOと同時に (”私募株式証明書“)、(Iv)Lacq間で2017年12月1日の費用立て替え協議により未返済ローンと引き換えに発行された1，000，001株承認株式証行使後、発行可能な普通株総数は最大1，000，001株 ，九頭蛇管理有限責任会社(“9頭の蛇“)、Matthews Lane Capital Partners LLC(”MLCP九頭蛇と一緒にスポンサー？スポンサー)およびHG Vora Capital Management LLC は、その管理する1つまたは複数の基金またはアカウント(戦略投資家”) (the “前借り費用 プロトコル“、(V)最大566，288株の普通株は、LacqとGateway 持株有限公司によって2019年12月5日に締結され、改訂された費用立て替え協定と引き換えに、566，288株の株式承認証を行使した後に を発行することができる(”GTWY料金立て替えプロトコル(本契約第四項に記載の引受権証とともに、その他個人持分証“、(Vi)最大510，001株普通株， 業務合併終了時に発行される引受権証(定義は以下参照)、費用立て替えプロトコル項の未償還融資 ；(Vii)たかだか1，106，108株普通株であり、業務合併終了時(定義は以下参照)に創業ボードプロトコル(定義は以下参照)に関する引受権証を行使して (”br}を発行することができる(“創業板株式証“、(Viii)125，000株発行可能普通株は、2，000，000ドルの繰延引受料 を支払って引受業者の費用に対応し、(Ix)電子メールプロトコルによりデルモーガンに500，000株の普通株を発行することができ、(X)保険者および戦略投資家はLacq IPO前に私募で5，000，000株の普通株を購入することができる(”方正 株式“)，(Xi)David·J·コワッチと水星基金有限公司(管理メンバーDavid·タンザー)に発行可能な普通株は計500，000株コンサルティング会社“)，および(Xii)はたかだか1，000，000株の普通株であり， はコンサルタントに発行された1，000，000件の引受権証を行使して発行することができる.

2021年6月30日、2021年1月31日までのこの特定合併協定と計画が想定している取引 (“合併協定“)、会社、Lacq、EB Merge Sub，Inc.からなり、同社はデラウェア州の会社で、Lacq()の完全子会社です”合併子)、会社はLacq(The )の完全子会社として今回の合併で生き残った合併する“)”合併，合併プロトコルおよび関連プロトコルが期待する他の取引とともに， を本稿では“と呼ぶ取引記録“取引が完了するにつれて、Lacqは を“Ensysce Biosciences，Inc.”と改称する

私たちの目論見書と本募集説明書の付録に含まれる証券の登録は、私たちまたは証券保有者 が適用される場合に、ここに登録された任意の証券を発行、要約、または売却することを意味するわけではありません。売却証券保有者が公開または私的に取引することができる方法で、ここに登録された証券の全部または一部を現行の市場価格または協議価格で発売、販売または流通する。吾等は、株式売却契約及び本募集説明書の副刊(Br)に基づいて普通株又は株式承認証を売却して得られたいかなる収益も、当社が株式承認証を行使する際に受け取った金が現金で行使されない限り、売却証券保有者から何の収益も受けないであろう。私たちは、国の証券または“青空”の法律の遵守に関する費用を含む、これらの証券の登録に関連するすべてのコスト、費用、および費用を負担する。売却証券保有者は、私たちの普通株の売却によるすべての手数料と割引(あれば)を負担します。売却証券保有者の多くはロックスケジュールの制約を受けている.参照してください“配送計画“目論見書128ページから。

あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは目論見書、本募集説明書、付録、その他の任意の目論見書をよく読んで補充または改訂しなければなりません。

私たちの普通株はナスダックに上場し、コードは“ENSC”、私たちの株式承認証は場外ピンク公開市場に上場し、コードは“ENSCW”です。2022年10月26日、私たちの普通株のナスダックでの終値は0.1983ドル だったが、場外ピンク公開市場で発表された私たちの公有権証の最終価格は0.025ドルだった。

本募集説明書に記載されている情報は、目論見書がない場合には不完全であり、目論見書と共に使用されない限り、目論見書の任意の改訂または補充を含む引渡しまたは使用を含むことができない。本募集説明書の付録は、目論見書と一緒に読まなければならない。もし、目論見書中の情報が本募集説明書補足材料中の情報と何か不一致がある場合は、本募集説明書補充材料中の情報を基準としなければならない。

我々 は改正後の1933年の“証券法”第2(A)節に定義された“新興成長型会社”であるため、私たち はいくつかの減少した開示と監督管理要求を遵守することを選択した。

私たちの業務と私たちの証券への投資は高い危険と関連がある。参照してください“リスク要因“目論見書9ページから始まり、引用によって目論見書に組み込まれた他の文書。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、株式募集説明書または本入札説明書の付録が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の増刊日は2022年10月27日である。

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 8-K

現在 報告

第十三項又は十五(D)節によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初の報告事件日)：2022年10月27日(2022年10月27日)

Ensyce 生物科学会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

(858) 263-4196

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます

適用されない

(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が以下のいずれかの条項による届出義務を同時に満たすことである場合は、 の次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

新興成長型会社

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

第五十三条定款又は定款の改正；会計年度の変化。

2022年10月27日、Ensysce Biosciences，Inc.(“会社”または“私たち”または“私たち”)は、私たちの普通株に対して20株1株(1株1株)の逆株式分割(“逆株式分割”)を実施し、額面0.0001ドル(“普通株”)を実施する会社の3回目の改正および再改訂された会社登録証明書(改訂された“登録証明書”)の修正案をデラウェア州州務卿に提出した。逆株式分割は2022年10月28日午前12：01(“発効時間”)に発効する。

我々が2022年7月29日に米国証券取引委員会に提出した最終依頼書で詳細に述べたように、会社は2022年9月8日に株主特別会議を開催し、株主は我々の会社登録証明書の改訂を承認し、5株 以上の割合と20株以下の1株の割合で私たちの普通株を逆株式分割し、私たちの取締役会に逆株分割を許可し、具体的な割合は取締役会が適宜決定する。その後、我々の取締役会は20株1株の逆株式分割比率を選択し、逆株式分割の実施を許可した。

逆株式分割の結果、発効時期には、逆株式分割前の20(20)株当たり普通株が合併され、1(1)株我々の普通株に再分類される。私たちの逆株式分割後の普通株は2022年10月28日に取引を開始し、新しいCUIP番号は293602207です。逆株式分割は、いかなる株主の普通株に対する所有権率 にも影響を与えず、私たちの許可株式数、普通株の額面、または普通株の任意の投票権または他の条項 を変更することもない

発効時間に当社の株式承認証を行使する際に発行可能な普通株の使用価格および株式数 は、その条項に基づいて、逆株式分割比率で自動的に調整される。

発効時間のbrとして、1行当たりの権利価格および/または行権または帰属時に発行可能な株式数は、逆株式分割発効時間直前に発行されたすべての購入株式および制限された株式単位に自社が行使または帰属する割合で調整され、これは、その等購入株式および制限された株式単位報酬の行使または帰属の際に予約された普通株式数を比例的に減少させ、すべてのこれらの購入権および制限された株式単位報酬の行使価格を比例的に増加させる。また、逆方向株式分割が発効する直前に、当社が改訂および再予約した2021総合インセンティブ計画の下で予約して発行する株式数 は比例して減少する。

逆株分割に関する 株は発行されない.断片株式を発行する代わりに，会社 は逆株式分割による任意の断片株式を最も近い全体株式に四捨五入する.

私たちの譲渡代理機関大陸株式譲渡信託会社は逆株式分割の代理です。ブローカー口座や“街道名”でその株を持つ株主は、その株式の交換を実現するために何の行動も必要としない。

当社の登録証明書の改訂証明書コピーは、本報告の添付ファイル3.1アーカイブとしてテーブル8-Kの形態で保存され、参照によって本報告に組み込まれる。

第 9.01項.財務諸表と証拠品

(D) 個の展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、以下の署名者代表登録者が本報告書に署名することを正式に許可している。

日付： 2022年10月27日

添付ファイル 3.1

2回目に改訂された証明書

3回目の改訂と再記載された会社登録証明書

ENSYSCE生物科学社は

Ensyce生物科学社は、“一般会社法”(以下、“会社法”と略す)によって設立され存在する会社であるDGCL“デラウェア州()”会社“)と証明した

まず、同社の名称はEnsysce Biosciences，Inc.である。同社は2017年9月11日にデラウェア州州務卿にGLL Acquisition Corp.というオリジナル登録証明書を提出し、2017年9月11日にデラウェア州州務卿に提出した修正案証明書で改訂した。

第二に、最初に改訂·再記載された会社登録証明書が2017年11月30日にデラウェア州州務卿に提出された。2つ目の改訂および再記載された会社登録証明書は、2017年12月1日にデラウェア州州務卿に提出された第二次改正と再発行の証明書“)”2019年12月5日にデラウェア州国務長官に2件目の改訂·再署名された証明書の第1改正案が提出された。2つ目の改訂·再改訂された証明書は、2020年3月26日にデラウェア州国務長官に提出された。2020年6月29日、デラウェア州国務長官は、2つ目の改訂と再発行された証明書の第3回改訂を提出した。2020年11月30日、第2回改訂·再発行された証明書の第4回改訂がデラウェア州州務卿に提出された。3つ目の改訂および再記載された会社登録証明書は、2021年6月30日にデラウェア州州務卿に提出された証書“)”証明書の修正案は2022年9月9日にデラウェア州国務長官に提出された。

第三. 本改訂証明書の条項と規定はDGCL第242条に基づいて正式に採用された。本証明書第4条第1項の前に次の2段落を追加する

応急 ，2022年10月28日12：01(有効時間)は、1株当たり20(20)株会社普通株であり、1株当たり0.0001ドル(普通株)、有効時間br前に発行および発行された普通株は、関連する保有者がいかなる行動も必要とすることなく、1株当たり0.0001ドルの額面で、当社の1株の普通株に自動的に合併して変換しなければならない逆分割“)”上記株式の組合せに関する断片的な株式 を逆分割によって発行してはならない.当社は、br断片株式を発行する代わりに、逆分割により発生した任意の断片株式を最も近い全体株式に四捨五入する。

逆分割は自動的に発生すべきであり、普通株式保有者がさらなる行動をとる必要はなく、当該等の株式を代表する株式が当社に返還されたか否かにかかわらず、しかし、当社は、逆分割により発行可能な普通株を証明する証明書 を発行する義務がなく、逆分割前に適用される株式の既存証明書が自社に交付されたことを証明しない限り、または、保有者が当該株が紛失したこと、盗難または損壊したことを通知し、当社が当該等の株による任意の損失を賠償するために、当社が満足できる合意に署名しなければならない

第4に、3番目の改訂後の会社登録証明書の第2回改訂証明書(I)は、2022年10月28日昼12時01分から発効し、(Ii)全文は上述したように、(Iii)本証明書を3番目の改訂後の会社証明書に組み込む

参照により を組み込む.改訂された3つ目の会社登録証明書の他のすべての条項は依然として完全に有効です

2022年10月26日から、署名者は本第2修正案証明書の次の正式な許可者による署名を促進したことを証明した。