展示品99.4

改正され再改訂された2つ目の組織覚書と定款のフォーマット

“会社法”(改正)

免除された株式会社

2回目の改訂と再記述

定款の大綱および定款細則を組織する

のです。

Zenvia Inc.

(2022年特別決議採択)

“会社法”(改正)

免除された株式会社

2回目の改訂と再記述

定款の大綱を組織する

のです。

Zenvia Inc.

(2022年特別決議採択)

1	その会社の名前はZenvia社です。

2	当社の登録事務所は、ケイマン諸島KY 1-1104、ケイマン諸島Ugland House、郵便ポスト309、Maples Corporate Services Limitedの事務所、または取締役が決定する可能性のあるケイマン諸島内の他の場所に位置しなければならない。

3	本覚書は次の条項の規定の下で、当社の設立趣旨は制限されません。

4	本覚書の次の条文の規定の下で、当社は会社法第27条(2)に規定されているように、会社法第27条(2)に規定するように、完全な行為能力を有する自然人のすべての機能を有し、かつ、会社の利益に係るか否かにかかわらず、完全な行為能力を行使することができる自然人のすべての機能を有するべきである。

5	本覚書では、正式な許可を得ない限り、ケイマン諸島の法律で規定されているライセンスを取得しなければならない業務を当社が経営することは許可されていません。

6	当社はケイマン諸島以外で当社が経営している業務を促進するためでなければ、ケイマン諸島でいかなる者、商号又は会社とも貿易を行ってはならない。ただし、本条条文は、当社がケイマン諸島で契約を締結及び締結することを阻止し、ケイマン諸島においてケイマン諸島以外で業務を経営するために必要なすべての権力を行使することを阻止するものと解釈することはできない。

7	各メンバーの責任は、時々支払われていないそのメンバーの株式の金額に限られる。

8	当社の株式は50，000，000ドルで、1，000，000，000株または1株当たり額面0.00005ドルの株式に分類され、本覚書発効日には(I)500，000，000株A類普通株、(Ii)250，000，000株B類普通株(B類普通株は当社組織定款細則のようにA類普通株に変換することができる)。及び(Iii)取締役会は、当社組織定款細則第4条に基づいて時々特定されたカテゴリ又はカテゴリ(どのように指定されてもよい)を有し、権利の250，000，000株を有しているが、会社法及び組織定款細則に適合する規定の下で、当社はその全部又は任意の一部の株式を発行する権利を有しており、いかなる優先権、優先権、特権又はその他の権利が付随しているか否かにかかわらず、又は任意の権利延期又は任意の条件又は制限によって制限されているので、発行条件に明文規定がない限り、毎回発行される株式は、普通株であるか否かにかかわらず、優先するかどうかは、当社が上記で規定した権力を基準としなければならない。

9	当社は会社法及びその組織定款細則に記載されている権力を行使し、ケイマン諸島で登録を撤回し、他の管轄区に登録を継続する方法で登録することができる。

10	本組織規約大綱で定義されていない資本化用語は，当社の組織定款細則に与えられた意味を持つ。

“会社法”(改正)

免除された株式会社

2回目の改訂と再記述

“会社規約”

のです。

Zenvia Inc.

(2022年特別決議採択)


1	初歩的である

1.1	この法案の第一付表Aに記載されている規定は当社には適用されず、以下の規定は当社の組織定款とする。

1.2	これらの記事では

	(a) 以下の用語は、主題または文脈と一致しないように、逆の意味を有するべきである

	“法案”または“会社法”	“ケイマン諸島会社法”(改正)
	“共同経営会社”	誰であっても、1つまたは複数の中間者によって、その人を直接または間接的に制御すること、それによって制御されるか、またはそれによって共同制御される任意の他の人を意味し、(I)自然人の場合、その人の配偶者、両親および子供、前述のいずれかの人の利益のために設立された信託、会社、共同、または上記のいずれかによって完全または共同所有された任意の自然人またはエンティティを含むが、(Ii)エンティティについては、1つまたは複数の中間者を介して直接または間接的に直接または間接的に使用することを含むべきである。制御、エンティティによって制御されるか、またはエンティティと共通に制御される
	“分配”	これらの株式に関するメンバー名簿に無条件に登録される権利を取得した場合、これらの株式は分配されるとみなされる
	“反汚職法”	ケイマン諸島の“反腐敗法”(2019年改訂版)、アメリカ合衆国“反腐敗法”、ブラジル法律および当社が運営する任意の司法管轄区域の法律を指し、それぞれの場合、腐敗または任意の価値のある要約、支払い、支払い承諾または授権のやり方、または任意の価値または他の形態の財産、プレゼント、要約、承諾または許可が任意の政府代理人または任意の政党または政党または公職候補者に任意の価値のあるものを寄付することを禁止または禁止する行為；
	反マネーロンダリング法	ケイマン諸島、アメリカ合衆国、ブラジルの反マネーロンダリング法、当社が運営している任意の他の管轄区域の法律、および当社のすべての場合に随時改正されたそれに由来する法規を指す

	“文章”	法律の適用と本定款に基づいて随時改正される当社定款；
	“監査委員会”	取締役会が本条例第24条に基づいて設立された会社監査委員会又は当該監査委員会の任意の後継者；
	“承認された核数師”	以下のいずれかの監査会社または同一グループの国際実体を指す：(I)ピマウェイ(Ii)徳勤会計士事務所、(Iii)安永会計士事務所、(Iv)普華永道または(V)ピマウェイ
	“取締役会”または“取締役会”または“取締役”	本条の規定により合議庭の会社取締役会を務める
	“博信”	Bobsin LLC、Cassioを唯一のメンバーとするデラウェア州有限責任会社、またはCassioの任意の付属エンティティを指す
	“バービー·重役”	第21.1条(B)項により博信により指定された取締役
	“企業合併”	1つまたは複数の参加会社のメンバーの承認を必要とする法定合併、手配、または他の再編、ならびにメンバー決議を必要としない短い合併または合併；
	“営業日”	米国ニューヨーク市および/またはブラジルサンパウロ州サンパウロ市の銀行閉鎖のいずれも要求または認可されていない法律；
	“ケシオ”	Cassio Bobsin Machado(ブラジルの個人納税者がCPF/MEに登録する前に登録し、番号808.534.550-15)を指す
	“議長”	第20.2条の規定により任命された取締役会議長；

	“A類普通株”	本定款の規定の権利を有する会社株式におけるA類普通株；
	“B類普通株”	本定款の規定の権利を有する会社株式におけるB類普通株；
	“晴れた日”	通知期間については、通知が発行された日または通知された日または通知された日または発効した日を含まない期間を意味する
	“決済所”	当社の株式における株式(又はその預託証明書)が当該司法管区の証券取引所又は取引業者間見積システムに上場又は見積された、当該司法管区の法律により認可された決算所；
	“普通株”	A類普通株、B類普通株及び取締役会は、本定款細則に基づいて第5.2条に規定する普通株の他の種別の株式を随時指定する
	“会社”	上記の会社
	“会社のサイト”	会社のウェブサイトおよび/またはそのサイトまたはドメイン名；
	“制御”	(用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)、任意の個人またはグループ(“制御者”)については、直接または間接を意味する：(A)制御者が別の人(“制御者”)を所有することによって議決権証券の所有権を有するか、または契約または他の方法によって、(1)制御者の取締役会の多数のメンバーまたは他の同様の管理機関を選挙すること、または(2)制御者の管理政策を指導すること；または(B)被制御者が当該制御者の株主総会において過半数議決権を有する権利を有する所有権を有するようにすること
	“指定証券取引所”	ナスダック資本市場(または他のナスダック一級)および会社の株式の株式がその上に上場またはオファーされた任意の他の証券取引所または取引先間オファー；
	“役員”	当社の当時の取締役または取締役会または取締役会委員会を構成する取締役(場合によっては)
	“配当”	割り当て、中間配当金、または中間配当を含む；

	“電子化”	電子取引法(改正)の意味と同じである
	“電子通信”	電子的に送信される通信であって、会社のウェブサイトに電子的に配信され、任意の番号、アドレスまたは相互接続サイト(米国証券取引委員会のウェブサイトを含む)または取締役会が別途決定および承認する他の電子交付方法を含む通信
	“電子記録”	電子取引法(改正)の意味と同じである
	“電子署名”	電子取引法(改正)の意味と同じである
	“取引法”	アメリカ合衆国で1934年に改正された証券取引法；
	“処刑される”	どのような実行方法も含めて
	“ホルダー”	いずれの株式についても、株主名簿に株式所有者として登録されたメンバーをいう
	“奨励計画”	当社が策定または実施する任意のインセンティブ計画は、この計画に従って、当社またはその任意の直接または間接子会社(任意の従業員、役員、上級管理者、取締役、コンサルタント、出向者または他のサービスプロバイダを含むがこれらに限定されないが含まれる)に任意のサービスを提供する者が、当社の新たに発行された株式またはその中の任意の権益を取得および/または取得することができる
	“代償を受けた人”	すべての取締役、候補取締役、秘書、または会社がその時、または時々他の高級社員になる
	“独立役員”	取締役は、任意の指定証券取引所の規則又は取引法第10 A-3条(状況に応じて)によって定義された独立取締役である
	“島”	ケイマン諸島のイギリス海外領土
	“法律”	“会社法”(改正)
	“リース契約”	会社または会社の任意の子会社が、いつでも会社および/またはその子会社および/またはそのそれぞれの支店の主要営業場所について締結した任意のリース契約(自由リース協定を含む)を意味する

	“大株主”	オリアとボソンのことです
	“会員”	法律と同じ意味を持っています
	“備忘録”	法律の適用と本定款に基づいて時々改正される会社組織定款大綱
	“月”	一日の月
	“将校”	取締役会が本定款の細則に基づいて委任した任意の会社の上級者を指し、任意の秘書を含む
	“将校”	本条例第二十四条に規定する会社上級者
	“普通決議”	正式に構成された当社の株主総会の決議案(I)代表が総会に出席または委任され、会議で投票する権利のある株主またはその代表が単純な多数票で可決されるか、または(Ii)当社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主が書面で1つまたは複数の株主によって署名された文書を通過し、このように採択された決議案の発効日は、その文書またはそのような文書(例えば、1部以上)が署名された日とする
	“猟師星座”	Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP，Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP，Oria Tech Zenvia Co-Investment-Fundo de Invstientem Participaóes MultiestratéGiaおよびOria Tech i Inova≡o Fundo de Invstientem Participa ióes MultiestratéGiaを指し，それぞれオンタリオ州有限企業またはブラジル私募株式投資基金であり，Oria Managerまたは任意の関連エンティティによって管理される.疑問を生じることを避けるために、Oriaマネージャによって管理される任意の投資基金、有限共同企業、またはOriaまたは任意の継承エンティティを含む同等のエンティティは、Oriaの関連会社とみなされるべきである
	“オリヤ·取締役”	第21.1(A)条によりオリアにより指定された役員；
	“オリオン座後続引受発行”	Oriaが所有している会社証券を、約束を決定したベースで1つまたは複数の引受業者に売却して、再発行の登録のために、会社が初めて公開した後のいつでも、

	“オリオンマネージャー”	Oria Gest≡o de Recursos Ltd.はブラジル独立資産管理会社であり、ブラジル納税者登録所に登録し、番号22.067.585/0001-08、あるいはOria Managerの持株株主が制御或いは独占的に所有するエンティティである。オリア管理人の定義について言えば、“制御”とは(50%)プラス1(1)の支配実体を意味する。
	“他の賠償者”	会社以外の個人または実体は、被保障者が会社管理に参加して保障された人に賠償、立て替え費用および/または保険を提供することができる
	“支払い済み”	入金された株式を含む十分な株式の額面
	“許可の譲渡”	第5.4条第3項に規定する意味を有する
	“認可譲り受け人”	第5.4条第3項に規定する意味を有する
	“人”	個人、会社、一般組合または有限責任会社、有限責任会社、株式会社、共同経営企業、不動産、信託、協会、組織、または任意の他の実体または政府エンティティ；
	“支配権の割増”	B類普通株の売却価格は、A類普通株の任意の適用確定日における自由流通価格よりも高い。
	“会員名簿”	この法に基づいて保存しなければならないメンバー登録簿
	“登録”	登録書に基づいて米国証券取引委員会にA類普通株の発行と公衆への売却(B類普通株から転換された)を登録すること
	“登録宣言”	証券法により公布された規則及び条例に基づいて米国証券取引委員会に提出又は提出される会社の任意の登録説明書を意味し、関連する目論見書、当該登録説明書の改正及び補充、発効後の改正、及び引用により当該登録説明書に組み込まれたすべての証拠物及びすべての材料を含む。
	“関係者”	(I)個人以外の者について、任意の制御者、制御者及び/又は任意の他の共同制御された者、及び/又は株主及び/又は株式所有者は、当該人及びその従業員及び/又は管理人の全てが議決権資本又は株式又は未分割権益の10%(10%)以上の株式を直接又は間接的に保有し、及び(Ii)個人について：(A)すべての直系家族メンバー、配偶者及び/又は一級親族；および(B)被推薦者およびその従業員および/または管理人総議決権または株式の10%(10%)以上の株式または割当量を直接または間接的に保有する任意の制御された会社またはその株主および/または株式所有者；

	“封印”	会社の公印(電子印鑑を含む)は、各複印を含む
	“米国証券取引委員会”	アメリカ合衆国証券取引委員会またはその際に証券法を管理する他の任意の連邦機関；
	“秘書”	董事委員会が会社秘書の職責を履行するために任命された者は、任意の連合席秘書、アシスタント秘書、または副秘書を含む
	“証券法”	1933年に改正された“アメリカ合衆国証券法”あるいは任意の類似の連邦法規とそれに基づいて制定された“アメリカ証券取引委員会規則と条例”は、当時有効でなければならなかった
	“共有”	株式の一部を含む会社の株式の一部
	“署名済み”	電子署名または機械的に貼られた署名を含む記述；
	“特別決議”	法案と同じ意味を持っています
	“子会社”	誰の場合も、登録が成立するか否かにかかわらず、決定を下す際に、その人および/またはその任意の1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有または制御される任意の会社または他の組織を意味する
	“国庫株”	会社法によると、会社名義で保有している在庫株としての株式
	“関連のない役員”	当社の関連会社の取締役ではなく、そのような非関連取締役を選択する株主のことです。疑問を生じないために、オリアまたは博信の役員、役員、従業員、または他の任意の関連会社は独立した取締役であるべきではない

	“アメリカ人”	アメリカ合衆国の市民や住民の者である
	“書くものと書くもの”	電子記録の形態を含む、視覚的な形態で文字を表示または複製するすべての方法を含む


	(b)	本文の意味が別に指摘されている以外に、会社法で定義されている言葉や表現は、本文と同じ意味を持つべきであるが、本定款が会社に拘束力がある場合に発効しないいかなる法定修正も含まれていない

	(c)	文脈が他に要求されない限り、(1)単数語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、(2)男性のみに関連する語は、女性または中性を含むべきである

	(d)	“できる”という言葉は許可と解釈されるべきであり、“すべき”という言葉は命令として解釈されるべきである

	(e)	本条項のタイトルは、便宜上、本条項の解釈に影響を与えない

	(f)	他の規定に加えて、法規、すなわち諸島法規について言及すると、上記(B)の段落で説明したように、当時有効な法規の任意の法定改正または再公布が含まれている

	(g)	本条項で使用される“本条項”、“本条項”、“本条項”および“本条項”および類似の意味を有する語は、本条項の任意の具体的な規定ではなく、本条項の全体を指すべきである

	(h)	この条項の下で“含む”、“含む”、“含む”および同様の表現が使用される場合、それぞれ“含まれるが限定されない”、“含まれるが限定されない”または非限定的に列挙されていることを表す類似表現を指すべきである

	(i)	任意の目的を明示するために通常の決議案が必要であれば，特別決議案はその目的に対しても有効である.

2	結成費用

	取締役は、登録費用を含めて、当社の株式又は任意の他の金から、当社の設立又は当社の設立に関連するすべての支出を支払うことができる。

3	会社のオフィスの状況

3.1	当社の登録事務所は取締役会が時々決定した離島住所に位置しなければなりません。

3.2	登録事務所を除いて、当社は諸島及びその他の場所に取締役会が時々決定した他の事務所、営業場所及び代理機関を設立及び維持することができる。


4	株


4.1	(a)	任意の指定証券取引所の規則及び定款大綱及び本定款細則の条文(あれば)の規定の下で、取締役会は一般及び無条件の権力を有し、取締役会が決定した条項及び条件に従って、取締役会が決定した条項及び条件に従って、関係者に株式購入権、要約又はその他の方法で自社株中の任意の未発行株式を配布、又は処分し(割増又は額面にかかわらず)、優先、繰延又はその他の特別な権利又は制限を有しているか否か、及び取締役会に決定した関係者に株式を配布、付与、譲渡又はその他の方法で当社の株式のいずれかの未発行株式を処理又は処分することができる

	(b)	任意の指定証券取引所の規則及び定款大綱及び本定款(第23.3条を含むがこれらに限定されない)の条文(第23.3条を含むが限定されない)の規定の下で、特に上記(A)段落の一般性を損なうことなく、取締役会は、1つ以上の決議案の承認を時々受けることを許可する


		(i)	1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を設立し、当該優先株の発行を手配し、名称、権力、優先株および相対参加、選択可能およびその他の権利(ある場合)、およびその資格、制限および制限(あれば)を含むが、これらの各カテゴリまたは系列を構成する株式の数、配当権、転換権、償還特権、投票権および権力(全部または有限または無投票権または権限を含む)および清盤優先権を含むが、これらに限定されない。そして、法律によって許容される範囲内で、そのような任意のカテゴリまたはシリーズを構成する株式数を増加または減少させる(ただし、その時点で発行された任意のカテゴリまたはシリーズ優先株の株式数よりも低くない)。上述した規定の一般性を制限することなく、任意のカテゴリまたは系列の優先株を設定することを規定する1つまたは複数の決議は、任意の他のカテゴリまたは系列の優先株と並んで、または任意の他のカテゴリまたは系列の優先株よりも低い、または任意の他のカテゴリまたは系列の優先株よりも高い、または任意の他のカテゴリまたは系列の優先株よりも高い法律で許容される範囲内で規定することができる

		(Ii)	当社が定款の大綱又は取締役を特定種別株式に指定していない法定であっても未発行株式をA類普通株式又はB類普通株として指定して発行することがある

		(Iii)	第5.2条の規定により、普通株式を代表する1種類又は複数種類の株式を設立する

		(Iv)	許可されているが発行されていないB類普通株を時々別の種類の別の株式に再指定する。


	(c)	会社は切符を持っている人に株式または株式承認証を発行してはならない.

	(d)	任意の指定証券取引所の規則、定款大綱及び本定款細則(第23.3条を含むがこれらに限定されない)の規定の下で、取締役会は全面的及び無条件の権力を有し、取締役会が決定した条項及び条件及び取締役会が決定した時間に関係者に所有者の権利を付与する購入株権証、引受権証又は類似の性質を有する交換可能証券を発行して、自社株本中の任意の種類の株式又は証券を引受、購入又は徴収することができる。

4.2	第4.1条の規定があるにもかかわらず、A類普通株が発行された場合、B類普通株は以下の条件でしか発行できない


	(a)	株式分立、分割または同様の取引、または以下第5.6条または第34条(B)に記載の取引；

	(b)	企業合併

	(c)	発行株式(A類普通株に限定されないが、本細則により普通株として指定された任意の他の種別株式及び/又は優先株を含む)によれば、B類普通株の所有者毎に複数のB類普通株を購入する権利があり、当該保有者が第4.3条に基づいて自社の比例所有権権益を維持することができるようにする。


4.3	当社のいかなる株式も指定証券取引所での取引が初めて許可された日から、第4.4、4.5及び4.6条に別段の規定があることを除き、当社はいかなる条項でもいかなる者にも普通株式及び/又は優先株を発行することができない

	(a)	B類普通株を保有するすべての人に、B類普通株の株式を同じ経済条件で彼に発行し、B類普通株保有者ごとに会社での比例所有権権益を維持できるように提案した

	(b)	受諾細則第4.3(A)条に記載されているいずれかの関連要約の期限が満了したか、又は当社は細則第4.3(A)条に基づいて提出された各要約の受け入れ又は拒否通知を受信した。


	本条項第4.3条に基づいて提出された要約は，紙や電子通信の形で提示することができるが，要約を受け取る期限を説明しなければならず，その期限が終了するまで要約を撤回してはならない.指定期間は少なくとも15(15)営業日でなければならず、第36条に基づいて交付要約とみなされた日から計算される。

4.4	要約は、以下の理由だけで第4.3条の要求に違反するとみなされてはならない

	(a)	B類普通株の比例所有権権益に重大なマイナス影響を与えない限り、断片的な権益は取締役会が適宜決定して四捨五入または他の方法で決済または販売する

	(b)	取締役会がB類普通株要約の提出が任意の地域の法律又は証券規則又は任意の規制機関又は証券取引所の規定において、又はそのような法律又は証券規則に基づいて法律又は実際の問題を引き起こすと判断した場合、取締役会は当該株主を要約から除外することが必要又は適切であると判断した場合、当該株主に要約を提出しない

	(c)	今回の要約は上記普通株および/または優先株の発行プロセスに依存する。

4.5	第4.3条の規定は、次の問題には適用されない

(a)

A類普通株は、現金以外の方式で全部または部分的に納付するか、または納付する

	(b)	A類普通株は、その配給権の放棄または譲渡に加えて、インセンティブ計画に従って保有または発行される

	(c)	当社の初公募(IPO)を推進するために発行されたA類普通株、あるいは当社が付与した任意の超過配当権に基づいてIPOが引受業者に発行するA類普通株。

4.6

Bクラス普通株式所有者は、時々、発行されたすべての発行されたB種類の普通株式の所有者によって承認された書面で同意することができ(1つまたは複数のコピーで)、取締役会は、現金と交換するために普通株式を発行することを許可し、このような許可を付与した後、取締役会は、上記第4.3条に適用されないように、普通株式を発行する権利がある(許可に応じて)普通株式を発行する権利がある


	(a)	Aクラス普通株式は、その許可に従って1回または複数回発行される；および/または

	(b)	その主管当局によって指定された修正されたそのようなものが発行される。

先に撤回されない限り、本細則第4.6条に従って付与された許可は、授権書が指定された日(ある場合)に失効するか、または指定されていない日の場合は、授権書付与日の12(12)ヶ月後に満了するが、当社は、権力の満了前に要約または合意を提出することができ、権限の満了後にA種類の普通株式を発行することを要求することができる。


4.7	第4.1条の規定があり、第23.3条の規定の下で、無投票権普通株の発行が事前に株主の一般決議案の承認を得ているにもかかわらず、その決議案も当時発行され、発行されたA類普通株の大多数の賛成票を通過した場合は、無投票権普通株を発行することはできない。

4.8	当社は任意のカテゴリの断片的な株式を発行することができ、断片的な株式は、そのカテゴリの株式全体の負債(額面または額面、割増、資金提供、催促配当金またはその他を問わず)、制限、特典、特権、資格、制限、権利およびその他の属性に制限され、対応する断片的な負債を付属させなければならない。

4.9	法律の許容範囲内で、当社は、その引受または同意(無条件または条件付きにかかわらず)または当社の任意の株式の引受(絶対的または条件付きにかかわらず)の引受を促進または同意する代償として、任意の非関連者に手数料を支払うことができる。これらの手数料は、現金を支払うか、または完全または部分的に入金された株を配信することによって支払うことができ、または一部は別の方法で支払うことができる。当社は任意の株式の発行について合法的なブローカー費用を支払うこともできます。

4.10	法律に別段の規定があることを除き、当社は、いかなる者が任意の信託方式で任意の株式を保有していることを認めてはならず、当社も拘束されていないか、または任意の方法で任意の株式の衡平、将来、または一部の権益(本定款の細則または法律の他の規定者を除く)または任意の株式に関する任意の他の権利を認めざるを得ないが、所有者は全株式の絶対的権利を除外する。

4.11	(a)	株式が任意の時間に異なるカテゴリの株式に分割された場合、任意のカテゴリ株式に付随する権利(本細則又はカテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、当該カテゴリ発行済み株式の3分の2の所有者の書面による同意又は当該カテゴリ株式所有者が独立株主総会で採択された特別決議案の承認を経て変更することができるが、いずれの場合も第19.3条の規定により制限されなければならない。本規約の株主総会に関する条文は、必要な融通を加えた後、当該等の独立株主総会に適用されるが、必要な定足数は、当該カテゴリの発行済み株式の3分の1以上の者を保有又は被委員会代表が保有又は代表する者である

	(b)	本細則第4.11条については、取締役が全カテゴリの株式又は任意の2種類以上の株式が同様に審議提案の影響を受けると考えている場合には、全てのカテゴリの株式を1つのカテゴリを構成するものとみなすことができる。

	(c)	任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、当該カテゴリ株式の発行条項が別途明確に規定されていない限り、以下の理由により変更されてはならない


		(i)	それと同等の地位を持つ他の株式を設立または発行する

		(Ii)	当社は任意の種類の株式を償還または購入します

		(Iii)	このカテゴリの承認を抹消するが発行されていない株式；または

		(Iv)	優先権または他の権利を有する株式を設立または発行することは、任意のカテゴリを設立するか、または強化または重み付け投票権を有する株式を発行することを含むが、これらに限定されない。

(d)

A類普通株式保有者に付与する権利は、B類普通株を時々増設または発行することによって変更されたとみなされてはならず、B類普通株保有者に付与された権利は、時々追加のA類普通株を増設または発行することによって変更とみなされてはならない。


4.12	株式を発行する対価を除いて、取締役は当社の株式に対する出資を受けることができ、当該等の出資を行う際に別途合意がない限り、いずれも当該等の出資の金額は当社が備蓄を割り当てることができるとみなすことができるが、会社法及び本規約の規定により制限されなければならない。

5	A類普通株とB類普通株

5.1	A類普通株とB類普通株の保有者は、会社の株主総会で通知、出席、発言、採決を受ける権利がある。A類普通株とB類普通株の保有者は、常に一つのカテゴリーとして株主総会で採決されたすべての決議について投票しなければならない。A類普通株ごとに所有者に自社の株主総会で議決しなければならない事項について1(1)票を投じる権利があり、B類普通株ごとに所有者に自社の株主総会で議決しなければならない事項について10(10)票を投じる権利がある。

5.2	覚書及び/又は本定款の細則に基づいて随時設立される任意の他の株式又は株式種別の所有者が享受する任意の特別な権利を損なうことなく、普通株式所有者は、：


	(a)	取締役会が時々発表する配当金を得る権利がある

	(b)	会社の清算または解散の場合、自発的または非自発的であるか、または再編またはその他の目的のために、または任意の資本分配のために、会社の残存資産を得る権利がある；および

	(c)	一般的に株式に関するすべての権利を享受する権利がある。


5.3	いずれの場合も、A類普通株はB類普通株に変換してはならない。

5.4	クラスB普通株式は、以下のようにクラスA普通株式に変換することができる


	(a)	転換権。クラスB普通株式は、以下のようにして同じ数のAクラス普通株式に変換することができる


		(1)	B類普通株式保有者は、発行後のいつでも書面で当社の登録事務所に通知して行使することができ、追加金を支払う必要がない(当該変換は、上記通知が送達された後に迅速に行われるべきである)のすべてまたは任意のB類普通株を当社に変換することを要求する権利がある

		(2)	当時発行され、発行されたBクラス普通株式の所有者は、発行されたBクラス普通株式のすべての変換を要求する権利があり、この権利は、発行後の任意の時間に行使されなければならず、追加金額を支払う必要がなく、各等持者が会社登録事務所で署名した書面通知(1つまたは複数のコピーであってもよい)が署名される(この通知は、企業が上記通知を交付した直後に行わなければならない)

		(3)	B類普通株は直ちにA類普通株に自動的に変換し、株主名簿にB類普通株のいかなる譲渡(価値の有無にかかわらず、及び当該B類普通株を代表する証明書(ある場合)が会社に返却されたか否か)を登録しなければならない場合、所持者はさらなる行動をとる必要はないが、以下の譲渡を許可する(“譲渡許可”と譲渡者、“譲渡許可者”を除く)


			(i)	(I)B類普通株式保有者への譲渡、及び/又は(Ii)B類普通株式保有者の子供、相続人及び相続人への譲渡、及び/又は(Iii)B類普通株式保有者の関連会社に譲渡するが、条件は、上記(Iii)について、関連会社へのいずれかのこのような譲渡は、(1)(A)自社制御権プレミアムを含まない譲渡、及び(B)その受益所有者が自社競合相手でない関連会社、及び(2)Oriaが関連投資基金への譲渡であれば、Oriaマネージャによって管理される有限組合または同等のエンティティの有効期間は、2021年5月7日から5(5)年のみであり、その後、譲渡は許可されない。そして

(Ii)

Bクラス普通株式保有者またはその関連側の利益のために設立された信託の1つまたは複数の受託者に譲渡すること；


			疑問を生じないように，OriaはB類普通株を連属会社に譲渡するが，その等連合会社は投資基金，有限組合企業，あるいはOria Managerによって管理されていない同等のエンティティであれば，譲渡を許可するとはみなされない.

			疑問を生じないために、任意のBクラス普通株式に任意の質権、押記、財産権負担または他の担保権益または第三者権利を設定して、所有者の契約または法的責任を保証するために、譲渡とみなされてはならない。いかなる場合も、いかなる質権、押記、財産権負担、または他の第三者権利が強制的に実行され、当該第三者(またはその代名人)が関連B類普通株の法定所有権を保有することをもたらすことができない限り、すべての関連B類普通株は自動的にかつ直ちに同じ数のA類普通株に変換されなければならない。

		(4)	大株主がB類普通株の保有を停止した場合，本規約の細則はその大株主に与えられたすべての権利をそれぞれの許可譲り受け者に自動的に移転しなければならない.

		(5)	いつでも、発行されたB類普通株の投票権が当時発行されたA類とB類普通株の総投票権の10%を下回る場合、当時発行されたB類普通株は自動的にA類普通株に変換され、その後当社はB類普通株を発行しなくなる。


	(b)	変換のメカニズムです


		(1)	B類普通株式所有者が上記(A)(1)のセグメントに従ってB類普通株をA類普通株に変換する権利がある前に、保有者は、関連株(あればある)を自社の登録事務所に戻し、書き込み(適用されるような)に適切でなければならない。

		(2)	上記(A)段落に規定する転換基準の一つが発生した場合、会社は、関連B類普通株保有者の氏名を、B類普通株転換により生じる関連数のA類普通株の保有者の氏名として株主名簿に登録し、株主名簿に他の必要及びそれに応じた変更を行い、A類普通株に関する当該株式、及びB類普通株保有者が提出した証明書に含まれる任意の未変換のB類普通株の新規株式を取得しなければならない。要求があれば、A類普通株式及びB類普通株(どのような場合に応じて)の保有者を発行する。

		(3)	本細則第5条に基づいてB類普通株をA類普通株に変換する際には、関連B類普通株をA類普通株に再指定及び再分類し、当時付随していた当該等の権利及び制限とともに、各方面で当時発行されていたA類普通株と同等の地位を有する必要がある。この等株式交換は，株主名簿にB類普通株について再指定およびA類普通株に再分類した後すぐに発効する。

		(4)	引受販売の公開発行証券に関連する場合、変換のために当該B類普通株を提供する任意の所有者の選択の下で、変換は、その発行と引受業者が売却証券を完了することを条件とすることができ、この場合、当該B類普通株を変換してA類普通株を取得する権利を有する者は、当該証券の売却が完了する直前に、当該B類普通株を転換したとみなされてはならない。

		(5)	任意のB類普通株を転換した後、当社の法定株式の構成は自動的に変更と改訂され、方法はB類普通株の数を減少し、それに応じてA類普通株の数を増加させることである。


	(c)	B類普通株が第5.4条によりA類普通株に変換された日から発効し、変換された株式はA類普通株に再指定されなければならず、いずれの場合もA類普通株とみなされ、A類普通株に付随する権利及びその制限を受けなければならないが、当社の株主総会で議決しなければならない事項を含めて一度に採決する権利を含む


5.5	B類普通株が同時に同じ割合及び同じ方法で分割されない限り、A類普通株を、時間が当該等の株式額面又は額面よりも少ない株式に分割してはならず、B類普通株を同時に同じ割合及び同じ方法で当該時間等の株式額面又は額面よりも少ない株式に分割しない限り、B類普通株を時間当該等の株式額面又は額面よりも少ない株式に分割してはならない。

5.6	B類普通株が同時に同じ割合および同じ方法で関連時間に当該等株式額面または額面を超える株式に合併しない限り、A類普通株は、時間に関連する当該株式額面または額面を超える株式に合併してはならない。A類普通株を同時に同じ割合および同じ方法で合併しない限り、B類普通株を、時間に関連する当該株式額面または額面よりも大きい金額の株式に統合してはならない。

5.7	Aクラス普通株式またはクラスB普通株またはクラスA普通株またはB類普通株を発行する権利で配当または他の割り当てを支払う場合、(I)クラスA普通株の保有者は、A類普通株またはA類普通株を取得する権利(場合によって決まる)、および(Ii)クラスB普通株の所有者は、B類普通株またはB類普通株を取得する権利を取得する(場合に応じて)。

5.8	取引条項に基づいて、(I)クラスAの普通株式保有者が、クラスBの普通株式保有者と同じ形態の対価を受け取る権利があるか、または選択する権利があるか、および(Ii)クラスAの普通株式保有者が、クラスBの普通株式保有者と少なくとも同じ額の1株当たりの代価を請求することを選択する権利がある場合を除いて、いかなる業務合併も行ってはならない(当社が実体を存続しているか否かにかかわらず)。本規約の細則の要求に合致しない限り、取締役はこのような取引を承認することはできません。

5.9	当社は、いかなる第三者が当社が一方となる合意に従って任意のA類普通株又はB類普通株の入札又は交換要約を買収することを許可することもできず、また、A類普通株又はB類普通株を買収する会社の任意の要約又は交換要約を承認することもできない。このような取引の条項に基づいて、(I)A類普通株式保有者がB類普通株式保有者と同じ形式の対価格を受け入れる権利があるか、又は選択する権利がなければ、(Ii)A類普通株保有者は権利を得る権利がなければならない。または、クラスBの普通株式保有者と少なくとも同じ1株当たりの対価格を請求する権利を選択する。本規約の細則の要求に合致しない限り、取締役はこのような取引を承認することはできません。

5.10	投票権及び株式交換権利及び細則第4.3条及び本細則第5条に別段の規定がある以外は、A類普通株及びB類普通株は同等の権利を有し、かつ同じ権利、優遇、特権及び制限を有し、及び比例及びその他の方法ですべての事項について各方面で同じである。

6	株

6.1	取締役が株式を議決して発行した場合にのみ、株主は株を獲得する権利がある。株式を代表する株(ある場合)は取締役が決定した形式を採用しなければならない。株式は、1人以上の役員または取締役が許可した他の者によって署名されなければならない。取締役は許可された署名された証明書を機械的な手続きでカバーすることを許可することができる。すべての株は連続番号または他の方法で識別されなければならず、それに関連する株式を明記しなければならない。譲渡又は転換のために当社に提出されたすべての株式は抹消され、本定款細則の規定の下で、以下第6.3、7及び8条に別段の規定がない限り、第(2)条に基づいて株式転換を行う場合には、同じ数の関連株式を代表する旧株を引き渡し及び抹消する前に、新株を発行してはならない。

6.2	当社の株式1枚につき適用法(証券法を含む)に要求される図例を添付しなければなりません。

6.3	もし株の損傷、損壊、紛失或いは損壊の場合、取締役が決めた証拠及び賠償及び当社が調査証拠によって合理的に招いた支出を支払う条項(あればある)は無料で更新することができ、及び(例えば汚損又は損壊の場合)当社に古い株を納入する際に更新することができる。

7	留置権

7.1	当社は、指定された時間に対処するか、またはその株式について催促したすべての金(現在対応するか否かにかかわらず)の1株(その額面および株式割増については十分に入金されていない株式)に対して第一保留権(いかなるプレミアムを含む)を保有している。取締役はいつでも任意の株式の全部または一部が免除されて本細則の規定を遵守することを宣言することができる。会社の株式に対する留置権はそれに関連するいかなる金額にも拡大しなければならない。

7.2	当社は、当社の保有権のある任意の株式を取締役を特定する方法で売却することができますが、留置権があることに係る金は現在支払わなければなりませんが、株式保有者や所有者の死亡や倒産により当該等の株式を取得する権利がある者に通知した後14(14)以内に支払うことができない場合は、当社は当該等の株式を売却することができ、通知が従わない場合は株式を売却することができることを説明します。

7.3	売却を発効させるために，取締役はある人が譲渡書類に署名することを許可し，売却を買い手にまたは買い手の指示に従って譲渡した株式を買い手に譲渡することができる.株式譲渡者の所有権は、売却手続きのいずれかの不規範または無効によって影響を受けてはならない。

7.4	コストの支払い後、売却によって得られた純額は、保有権既存金のうち現在支払われるべき部分の支払いに使用され、任意の残りの金(ある場合は、売却済み株式を解約するために当社に返送された場合には、売却前の株式が現在対応していないもののいずれかの同様の留置権制限を受けなければならない)は、売却日に株式を所有する権利を有する者に支払わなければならない。

8	株式引渡しおよび没収

8.1	分配条項の規定の下で、取締役はその株式の任意の未納金(額面またはプレミアムにかかわらず)について株主に催促することができ、各株主は(支払時間および場所を指定する少なくとも14(14)の一日中通知を受けた後)通知の規定に従って当社に引受配当金を支払わなければならない。電話は分割払いが必要かもしれません。引渡し配当金は当社が催促配当金を受け取る前に全部または部分的に撤回することができ、引渡し配当金は全部または一部遅延することができる。配当金を催促された人は、引渡し株に関連する株式がその後譲渡されても、引渡し金に法的責任を負わなければならない。

8.2	追徴は役員が催促を許可した決議案が可決されたときに行われるべきだ。

8.3	株式の連名所有者は連帯責任を負い、株式に関するすべての催促株金を支払わなければならない。

8.4	もし満期および支払い後も支払われていない場合、満期および催促配当金に対応する人は、満期および支払いの日から未払いの金について利息を支払わなければならず、株式分配条項または催促通知によって定められた金利で支払うまで、または固定金利がない場合は、年利10%(10%)で支払い、取締役はすべてまたは一部の利息を免除することができる。

8.5	分配または任意の指定された日に株式について支払う金は、額面または割増または催促持分としての分割払いであっても、引受株金とみなされ、満期に支払われていなければ、本細則のすべての条文は、当該金が催促により満期になったように適用されなければならない。

8.6	分配条項の規定の下で、取締役は株式発行について手配し、所有者がその株式について配当金を催促する金額と支払時間の差額を支払うことができる。

8.7	もし催促配当金が満期および支払い後も支払われていない場合、取締役は催促配当金に対応する人に14(14)以上の一日中の通知を出し、発生する可能性のある任意の利息と共に未払い金の支払いを要求することができる。通知は支払場所を指定し、通知が従わない場合は、引渡しに関連する株式は没収されることができることを明らかにしなければならない。

8.8	この通知が従わない場合は、その通知に係る任意の株式は、通知によって要求された支払いが行われる前に、取締役が決議案を通過して没収することができ、没収には、株式の没収に関連して没収前に支払われなかったすべての配当金またはその他の金を含まなければならない。

8.9	会社法条文の規定の下で、株式を没収することは、取締役が決定した条項及び方法で売却し、再配布し、又は没収前の所有者又は任意の他の者に売却することができ、売却、再配布又はその他の処分前の任意の時間に、没収は取締役が適切と思う条項に従って取り消すことができる。株式を売却没収するために株式をいかなる者に譲渡する場合は、取締役は、その株式を当該者に譲渡する文書に署名することを許可することができる。

8.10	いかなる者の株式も没収された場合は、当該者は当該株式等のメンバーではなく、没収された株式の株式(あればあれば)を会社に戻してキャンセルする必要があるが、没収日の際に当該等の株式について会社に支払うすべての金について、会社に法的責任を負い、没収前に当該等の金について支払わなければならない利息の金利で計算しなければならない。またはそうでなければ、利息を支払わなければならない場合は、10%(10%)の年利で計算する必要がある。没収の日から支払いまでですが、取締役は全部または一部の支払いまたは強制支払いを免除することができ、株式を没収する際の価値や株式を売却する際に受け取るいかなる代価についても補償する必要はありません。

8.11	取締役又は秘書は、指定日に没収された株式についての法定声明は、当該株式を取得する権利があると主張するすべての者に対して、その中に記載されている事実の確証でなければならず、その宣言(必要があれば譲渡文書に署名しなければならない)は、株式の良好な所有権を構成しなければならないが、売却株式を取得した者は、ある場合には責任のない監督対価の適用を受けなければならず、その株式所有権は、株式の没収又は売却に関する法的手続きのいかなる異常又は無効によっても影響を受けない。

9	株式譲渡

9.1	本規約の規定の下で、任意の株主は、通常または汎用フォーマットまたは任意の指定証券取引所指定フォーマットまたは取締役会承認の任意の他のフォーマットの譲渡文書を用いて、その全部または任意の株式を譲渡することができ、譲渡文書は、直筆または直筆または電子署名または取締役会が時々承認する他の署名方法で行うことができる。前述の条文の一般性に影響を与えない原則の下で、当社の上場株式の所有権は、当該等の株式上場に適用される指定証券取引所の法律及び規則及び規則に基づいて証明及び譲渡することができる。

9.2	譲渡文書は譲渡人及び譲受人が署名しなければならないし、或いは譲渡人及び譲受人が代表して署名しなければならないが、取締役会は譲渡者の譲渡文書を免除することを適宜決定することができる。第9.1条に影響を与えることなく、取締役会は、譲渡人又は譲受人の要求に応じて、一般的に又は任意の特定の場合に機械的に署名された譲渡を議決して受け入れることができ、指定証券取引所に適用される法律及び規則を含む。譲渡者は，譲渡者の氏名が株主名簿に登録されるまで株式所有者とみなされるべきである.本細則は、取締役会が引受人が他の者を受益者として任意の株式を配布または一時的に配布することを放棄することを認めることを妨げるものではない。

9.3	取締役会はその絶対的な裁量権を行使し、いかなる株式の譲渡も拒否することができ、いかなる理由も与える必要はない


	(a)	(額面価値といかなる保険料についても)それが認められない者に全額支払われていない

	(b)	従業員に対する株式インセンティブ計画に従って発行され、それによって従業員の異動にかかる制限が残っている

	(c)	4人以上の連名所有者に支給する；または

	(d)	会社はそれに留置権を持っている。


9.4	第9.3条の一般性を制限することなく、取締役会は、いずれの譲渡手形も認めないことを拒否することができる

	(a)	譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される

	(b)	株式は十分に納められており、留置権はありません

	(c)	譲渡文書は、登録事務所または法例に基づいて株主名簿を保存する他の場所に提出され、譲渡者が譲渡を行う権利があることを示すために、任意の関連株(ある場合)および/または取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを示す

	(d)	適用されれば，譲渡文書には適切な印紙が押されている.


9.5	取締役が株式譲渡の登録を拒否した場合、譲渡を当社に提出した日から15(15)営業日以内に譲受人に拒絶通知を出さなければなりません。

9.6	任意の指定証券取引所の任意の通知規定を遵守した後、株式又は任意の種類の株式の譲渡登録は、取締役会が決定した期間及び期間(いずれか1年以内に合わせて30(30)日を超えない)で登録及び登録株主名簿の一時停止を行うことができる。

9.7	当社は、任意の登録された譲渡文書を保持する権利を有するものとするが、取締役が登録を拒否した任意の譲渡文書は、拒絶通知を出したときに当該文書を提出した者を返還しなければならない。

10	株式の転換期

10.1	株主が存在すれば、株主とその遺産代理人(唯一の所有者や連名所有者の唯一の生存者であれば)は、当社がその権益を持つ唯一の者と認めることになるが、本細則は、故株主の遺産が連名で保有しているどの株式についても責任を免除しない。

10.2	株主の都合や破産により株式を所有する権利を有する者は、取締役が適切に要求する可能性のある証拠を提示した後、株式所有者又はそれによって指名されたある者を譲渡者として登録することを選択することができる。もし彼が所有者になることを選択した場合、彼はそれを表明する通知を当社に送らなければならない。もし彼が他の人に登録させることを選択した場合、彼はその人に株式を譲渡する文書に署名しなければならない。これらすべての株式譲渡に関する細則は、当該譲渡通知又は文書が当該株主によって署名された譲渡文書であり、当該株主の死亡又は破産が発生していないように、譲渡通知又は譲渡文書に適用される。

10.3	株主の死亡又は破産により株式を享受する権利を有する者は、もしそれが株式所有者である場合に享受すべき権利を有していなければならないが、株式所有者として登録される前に、当該株式について当社の任意の会議又は当社の任意の種類の株式保有者の任意の単独会議又は会議に出席する権利がない。

11	“資本論”の変化

11.1

(a)

会社法及び本定款の細則(第19.3条を含むが限定されない)条文が許可されている範囲内で、当社は時々通常決議案で本覚書を変更または改訂することができる


		(i)	決議で定められた額に応じてその株式を増加させ、いくつかの額の株式に分割する

		(Ii)	合併して、そのすべてまたは任意の株式を既存の株式よりも大きい額の株式に分割する

		(Iii)	完全または任意の払込済み株式を株式に変換し、その株を任意の額面の払込済み株に再変換すること

		(Iv)	既存株式又はそのいずれかの株式を、覚書で定められた額よりも少ない株式に再分割するが、分譲では、1株当たり減保有株式について支払われる額と未納額(あれば)との割合は、当該減持株を発生した株式の割合と同じでなければならない

		(v)	解約決議案は、当日も誰にも引受または同意されていない任意の株式を解約し、その配当額からこのように解約された株式額を差し引く。


	(b)	発行条件に別の規定がある以外に、新株は元株式株式と同じ催促持分、留置権、譲渡、転伝、没収及びその他の規定を守らなければならない。


11.2	任意の株主が株式合併によって断片的な株式を取得する権利があるたびに、取締役は、会社法の規定の下で、当社を含む任意の株主を代表して、合理的に入手可能な最適な価格で、そのような断片的な株式に相当する株式を売却し、その等の株主の間で適切な割合で売却して得られた純額を分配することができ、取締役は、ある者が譲渡文書に署名して買い手またはその指示に従って株式を譲渡することができる。譲受人は必ずしも購入金の運用に責任を負う必要はなく、株式の所有権も売却に関する手続きのいかなる異常や無効によっても影響を受けることはない。

11.3	当社は特別決議案によって任意の方法でその株および任意の資本償還備蓄を減少させることができ、任意の条件付き、同意、命令または法律で規定されている他の事項の規定の下で決定することができる。

12	自分の株式を償還して購入する

12.1	この法案と本規約の規定に適合することを前提として、会社は以下のようにすることができる


	(a)	当社又は株主が償還又は償還可能な条項を選択して株式を発行することができ、発行条項及び方式は取締役が株式発行前に決定する

	(b)	取締役が決定し、関係株主と合意した方法及び条項に従ってそれ自体の株式(任意の償還可能株式を含む)を購入すること

	(c)	資本からの支払いを含む、法的に許可された任意の方法で自己株式を償還または購入する金を支払う。

12.2	取締役は、株式の償還又は購入について支払いを行う場合には、株式発行条項の認可を受けた場合(又は当該等の株式所有者と他の合意に達した場合)、現金又は実物(又は一部は一方及び部分は別のもの)で支払うことができる。

12.3	株式の償還または購入の日には、所有者は、株式に関するいかなる権利も有しなくなる((I)株式価格および(Ii)株式の償還または購入前に宣言された任意の配当を取得する権利は除く)ので、所有者の名前は株主名簿から除名され、株式も抹消される。

13	国庫株

13.1	取締役は、任意の株式を購入、償還、または提出する前に、その株式を在庫株として保有することを決定することができる。

13.2	取締役は、適切と思われる条項(ゼロコストを含むが、ゼロに限定されない)に応じて、在庫証券の解約または譲渡在庫株を決定することができる。

14	会員登録簿

14.1	当社は法律の規定に基づいて海外又は地元のメンバー名簿を保存又は手配しなければなりません。

14.2	取締役は法律に基づいて当社に一部以上の株主登録分冊を用意しなければならないことを決定することができます。取締役は、どの株主名簿が主要株主名簿であるか及びどの株主名簿が株主分冊であるかを決定することもでき、その決定を随時変更することができる。

15	会員名簿を閉鎖するか、届出日を確定する

15.1	任意の株主総会又はその任意の更新会で了承又は採決する権利のある株主を特定するため、又は任意の配当金又は他の割り当てられた株主を受け取る権利があり、又は任意の他の目的のために株主名簿を特定するために、取締役は譲渡のために株主名簿の登録を一時停止しなければならないと規定することができるが、いずれの場合も30(30)日を超えてはならない。株主名簿がどの株主が株主総会の通知を受ける権利があるか、株主総会に出席するか、または株主総会で採決する権利があるかを決定するためにこのように閉鎖されている場合、株主名簿は、その会議の直前の少なくとも10(10)の日にこのように閉鎖されなければならず、決定に関する記録日は株主名簿閉鎖日とすべきである。

15.2	株主名簿を閉鎖する以外に、取締役は、株主総会又はその任意の継続会において通知又は採決を受ける権利がある株主の任意の記録日として、又は任意の配当金又は他の割り当てられた株主を受領する権利があることを決定するために、又は任意の他の目的のために株主の記録日を決定することができる。ただし、その記録日は、決定日前の40(40)を超えてはならない。

15.3	もし株主名簿がこのように閉鎖されていない場合、株主総会或いは配当金或いは他の分派の株主総会投票の株主について記録日を決定する権利がある場合は、大会通告が送信又は掲示された日付又は取締役決議が配当金又はその他の割り当ての通過日(どのような状況に応じて決定されるか)を通知し、当該等の株主に特定された記録日としなければならない。本条の規定により、任意のメンバー会議で議決する権利のあるメンバーに対して決定を下した場合、その決定は、その任意の休会に適用されなければならない。

16	株主総会

16.1	取締役会は、本規約の細則を採用した年度に当社の株主周年大会を開催することを適宜決定し、その後毎年取締役会が決定した時間に株主周年大会を開催することができ、当社は毎年任意の他の株主総会を開催することができるが、法律に別段の規定がない限り、当社は毎年いかなる他の株主総会も開催する義務はない。

16.2	株主総会の議題は取締役会によって制定された。

16.3	株主周年大会は、ブラジルのサンパウロ州サンパウロ市または取締役が決定する可能性のある他の場所で開催されなければならない。法律で許可されている範囲内で、年次株主総会も仮想的に開催することができる。

16.4	株主周年大会を除くすべての株主総会を特別株主総会と呼び、当社は総会開催の通告の中で株主特別総会として指定しなければならない。

16.5	取締役は、適切であると考えられる場合には、当社特別株主総会を開催し、株主が本定款細則に基づいて提出した要求に応じて、直ちに当社特別株主総会を開催することができる。

16.6	株主申込とは、株主総会で投票する権利のある株式の3分の1以上を保有する株式の保管日に1人以上の株主が購入することをいう。

16.7	株主申請書は、会議の目的を記載しなければならず、請求者が当社の主要事務所に署名及び保管しなければならず、複数の類似した形式の文書からなることができ、各文書は1名又は複数の請求者によって署名されなければならない。

16.8	株主請求書を寄託する日に取締役がいないか、又は取締役が株主請求書を提出した日から14日(14)まで一日中正式に株主総会が開催されていない場合は、請求人又はすべての請求人の総投票権の半分以上を占める者は自ら株主総会を開催することができる。ただし、このように開催されるいかなる総会も、第1の14(14)の期間の満了後3(3)ヶ月に遅れて開催されてはならない

16.9	上記請求者による株主総会は、可能な限り取締役開催株主総会と同様の方法で開催されなければならない。

16.10	第16.1から16.9条に別の規定がある以外は、株主は、当社の株主周年総会又は特別株主総会で審議又は採決する権利がない。

17	株主総会の通知

17.1	各株主総会の場所、日時及び会議議題の通知は、以下の規定の方法で少なくとも5(5)個の一日中の通知を出さなければならないが、第36条に記載された本定款の細則に基づいて本定款の細則に基づいて当社の通知を受ける権利がある者に通知することを含むが、本規約の細則に基づいて株主総会の規定が遵守されているか否かにかかわらず、同意を得た場合は、適切に開催されたものとみなす

	(a)	年次総会に所属する場合は、その大会に出席し、会議で採決する権利のあるすべてのメンバーが署名する

	(b)	特別株主総会であれば，総会に出席して会議で投票する権利のある株主(主要株主を含む)の多数が，その権利を与える株式額面を3分の2(2/3)以上共有する.


17.2	不慮の漏れは，非主要株主通知を受け取る権利のある者に株主総会通知を出したり，会議通知を受けていない場合には，その株主総会の議事手順を無効にすることはない.

18	大会の議事手順

18.1	会議が始まって事務を処理する際に十分な定足数が出席しない限り、いかなる会議もいかなる事務も処理してはならない。1人以上の株主が自ら出席するか、または被委員会代表が出席するか、または(例えば、会社または他の非自然人)その正式な許可代表が出席し、発行された株式の3分の1以上を保有する投票権は定足数であるが、この定足数は、(I)Oria(Bクラス普通株を保有している限り)および(Ii)Bobsin(Bクラス普通株を保有している限り)を含む必要がある。

18.2	指定された会議開始時間から30分以内に定足数が出席していない場合や、当該等の会議期間中に定足数が出席しなくなった場合には、株主の要求に応じて開催される会議は解散しなければならないが、他の場合は、総会は休会し、来週の同一日、同一時間及び/又は場所又は取締役が決定した他の日時及び/又は場所で再開催され、再会議において、指定された会議開始時間から30分以内に定足数が出席していなければ、出席する株主は定足数となる。しかしながら、このような定足数が(I)Oriaも含まれている限り、Bクラス普通株、および(Ii)Bobsinを持っていれば、Bクラス普通株を持っていればよい。

18.3	いずれの者も、会議電話または当社が当該等の株主総会通告で提供した他の通信機器を介して株主総会に参加することができ、すべての会議に参加する者は、そのような通信設備を介して同時に相互にコミュニケーションすることができる。メンバーがこのように会議に参加することは，自らその会議に出席し，定足数を計上して投票する権利があると見なすべきである。

18.4	議長または副議長(ある場合)が会議を主宰するが，もし議長またはその副会長(ある場合)が指定された会議の時間後15(15)分以内に出席して行動しない場合は，出席した取締役は互いに1人を議長に選ばなければならず，1人の取締役のみが出席して行動する場合は，彼が議長を務める.議長を務めたい取締役がいない場合，または指定された会議開催時間後15(15)分以内に取締役が出席していない場合は，自ら出席または代表出席を依頼して投票権のある株主の中から1人を議長に選ばなければならない.

18.5	毎回このような会議の手続き手順は会議の議長によって決定される。会議議長は、規則、規則及び手順、及び会議を正常に行うために必要又は適切なすべての事項を決定する権利及び権利があり、秩序及び安全を維持するプログラムを締結すること、当社の事務について問題やコメントを提出する時間制限、会議開始指定時間後に会議に入る制限、投票の開始及び終了を含むが、投票の開始及び終了に限定されない。議長は各会議でメンバーがこの会議で投票する各事項の開始と終了投票の日時を発表しなければならない。

18.6	取締役は株主でなくても、投票権がなく、任意の株主総会や当社のどの種類の株式保有者の任意の単独総会に出席して発言する権利があります。

18.7	会議に十分な定足数が出席している場合、会議議長は、任意の会議の同意の下で会議を時々延期することができるが(会議にこのような指示があれば、議長もこのように指示しなければならない)、任意の延会の会議において、延長会が本来適切に処理可能であるはずの事務を行わなければならない場合を除いて、他の事務を処理してはならない。会議が14(14)日以上延期された場合には、本規約で規定された方法で少なくとも7(7)の一日の通知を出さなければならないが、第36条に記載されていることを含むが、会議を延期する時間、場所、議題を具体的に説明しなければならない。そうでなければ、どのような通知も出さなくてもいい。

18.8	毎回の株主総会では，株主投票方式で行われるすべての会社行動は，役員選挙(適用法律別段規定及び本規約細則別規定者を除く)を含めて，通常決議案によって許可されなければならない。第4.11条の別の規定に加えて、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによって単独で議決されなければならない場合には、直接出席するか、または委員の代表によって会議に出席し、投票されたカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの過半数の株式が賛成票を投じることは、カテゴリまたはシリーズの行為である(カテゴリまたはシリーズの発行に関する決議案が別途規定されない限り)。

18.9	どんな株主総会でも、会議の投票に移された決議案は投票で決定されなければならない。

18.10	投票は議長が指示したように行わなければならず，議長は監督者(当該などの監督者はメンバーではない)を委任し，投票結果を発表する場所や時間を決定することができる.投票の結果は投票のための会議の決議案とみなされなければならない。

18.11	議長は決定票を投じる権利がない。

18.12	もし会社にメンバーが一人しかいなければ


	(a)	株主総会の場合、その会員の唯一の会員またはその委員会代表または(会員が会社であるような)当該会員の正式な許可代表は、定足数を構成するので、第18.1条は、それに応じて修正されなければならない

	(b)	唯一のメンバーが任意の株主総会の開催に同意することができる通知時間は、本規約で規定された時間よりも短い

	(c)	必要な改正後、本条項の他のすべての規定は適用される(当該規定に別途明確な規定がない限り)。


19	委員の投票

19.1	任意の株式に付随する任意の権利または制限(細則第5条に規定されているB類普通株式に付随する増強投票権を含むがこれらに限定されない)の規定の下で、各株主(例えば、所属個人)が自らまたは委員によって代表されるか、または(所属会社のような)正式な許可によって代表される(自身が投票する権利を有するメンバーではない)、または被委員会代表が出席する場合、投票方式で投票された場合、その所有するB類普通株(またはB類普通株に属する場合、それが所有者である各B類普通株)に1票を投じることができる。

19.2	連名所有者であれば、他の連名所有者の投票を受けず、自らまたは代表投票を依頼する高級連名所有者の投票を受けなければならない。経歴は、所有者のメンバー登録簿上の氏名順に決定しなければならない。

19.3	(I)Oriaが事前に書面で同意しない場合、株主はB類普通株を保有してはならないし、(Ii)BobsinはB類普通株を保有してはならない：


	(a)	役員の人数を変更する

	(b)	士官の構造、機能、および/または人数を変える

	(c)	これらの条項および/またはメモを修正し；

	(d)	任意の株式に付属する権利を変更する；

	(e)	当社が1つまたは複数の構成会社(定款を参照)との合併、合併または合併、当社の任意の子会社への任意の資産出資および/または当社の合弁企業の設立を承認する

	(f)	すべての企業合併を承認する

	(g)	会社の清算、清算、解散を承認する

	(h)	第11.1(A)条に規定するいかなる行動をとるか

	(i)	当社を免除された有限期限会社として登録すること

	(j)	会社を諸島以外の管轄区域に移転することを承認した。

19.4	(諸島または他の場所にかかわらず)司法管轄権を有する任意の裁判所が精神障害に関する事項を命令する株主は、その財産引継者、財産保管人、またはその裁判所がこれについて許可した他の者によって投票することができ、そのような財産引継者、財産保管者、または他の者は代表投票を委任することができる。理事信納が議決権を行使した者が許可されたと主張する証拠は，議決権を行使する大会又は継続会の指定開催時間が四十八(48)時間以上である前に，当社登録事務所又は本細則に基づいて委任代表表を保管又は交付するために指定された他の場所，又は本定款細則で指定された任意の他の委任代表の方法で受領しなければならない。

19.5	取締役が別の決定をしない限り、どの株主も、その株式について現在支払われるべきすべての金が支払われない限り、任意の株主総会または当社の任意の種類の株式所有者の任意の個別会議でその所有する株式について投票する権利がない。

19.6	反対投票が行われた会議や会議の延長以外は、いかなる投票者の資格にも反対してはならないが、その会議で否決されなかった各票は有効である。適切な時間に提出されたいかなる反対意見も会議議長に提出されなければならず、議長の決定は最終的で決定的である。

19.7	投票は自ら投票することもできるし、代表によって投票することもできる。代表委任表を提出または提出することは、株主が総会に出席することやその継続して会議で投票することを妨げるものではないが、その株主またはその委任代表のみが投票することができる。

19.8	1票以上投票する権利のあるメンバーは、投票する権利があれば、すべての投票用紙を使用したり、同じ方法ですべての投票用紙を投票する必要はない。

19.9	本文で述べた規定の下で、委任代表の文書は取締役が承認した任意の慣用形式或いは任意の他の形式で書面で発行し、委任人或いはその代表によって署名しなければならない。ただし、法律の規定の下で、取締役はそれが適切と思われる条項及び条件に従って、電子通信方式で受信した委託書の委任を受け、住所を指定の目的、条項及び条件とすることができる。取締役は、本条による任意の委任の有効性を決定するために、必要と考えられる任意の証拠の提示を要求することができる。

19.10	次の第19.10条に別の規定がある以外は、委託書の委任書及び委任状に基づく任意の許可又は公証又は役員の承認を受けた他の方法で証明された許可写しを提供することができる


	(a)	書面に属する場合は、大会又はその代表委任表で指定された者がその上で投票する会議又は継続開催時間前の任意の時間に、当社登録事務所又は当社が当該会議について発行した任意の委任状内で指定された他の場所又は他の場所に送付又は郵送しなければならない

(b)

電子通信に記載されている依頼書の場合、会社またはその代表は、受信電子通信のためのアドレスを指定している：


		(i)	会議開催の通知の中で

		(Ii)	会社がその会議について発行した任意の形式の委託書；または

		(Iii)	その会議について会社が発行した代表を指定するために、電子通信に含まれる任意の招待；


		代表委任表で指名された者は、その会議またはその延会で採決された会議または延会開催時間前の任意の時間に、その住所に送達する

	(c)	投票が要求投票後48(48)時間以上行われた場合は、投票要求後及び指定投票前の任意の時間に、本条(A)又は(B)項の規定により提出又は交付しなければならない

	(d)	投票投票が即時に行われるが、投票方式での採決が要求された48(48)時間を超えない場合、投票結果は、投票方式での採決を要求する会議で大会議長、秘書、または任意の取締役に送付されなければならない。

19.10.1.		第19.10条又は第19.11条の規定により寄託又は交付されなかった委託書は無効である。


19.11	上記第19.10条及び19.10.1条には別の規定があるにもかかわらず、取締役は株主総会(又はその続会)通告に添付された任意の書類内に付記方式で、委任代表委任を自社又は当社が徴収する遅くとも時間(関連総会の48時間前を超えてはならない)に通知することができる。

19.12	代表または会社によって正式に許可された代表によって要求される投票または投票投票は、投票または投票方式で投票を要求する者の権力が決定されているにもかかわらず、会社が会社の登録事務所で決定通知を受けていない限り、または代表である場合には、代表委任表の任意の他の場所を指定または受信するか、または電子通信に委託代表が含まれている場合には、委任表の住所を受信して決定通知を受信することが有効でなければならない。投票または投票が要求される会議または延長が開始される前に、または(投票投票が会議または継続の同じ日に行われないように)投票が行われる時間が指定される。

19.13	当社のメンバーである任意の法団または他の非自然人は、その定款文書に基づいて、またはそのような条文がない場合、その取締役または他の管理機関の決議によって、適切と思われる者をその代表として当社の任意の会議または任意の種類の株主の会議に出席させることができ、このように許可された者は、その代表される法団を代表して、その代表される法団が行使可能な同じ権力を行使する権利を有する。

19.14	決済所(またはその代の有名人)または管理人(またはその代の有名人)が当社のメンバーである場合、その取締役または他の管理機関の決議案または授権書または授権書によって、適切と思われる者が当社の任意の株主総会または当社の任意のカテゴリの株主総会でその代表を務めることができるが、許可された者が1人以上である場合、許可された者が許可された株式の数およびカテゴリを指定しなければならない。本細則によれば、そのように許可された者は、その代表される認可決済所(またはその代わりの有名人)またはその代行有名人(またはその代の有名人)を代表して、その代表される認可決済所(またはその代の有名人)またはその代行有名人(またはその代の有名人)を代表して行使可能な権力を行使する権利がなければならない。

20	役員と社長の数

20.1	本細則第19.3条の規定の下で、取締役会は、多くの在任取締役が時々決めた取締役数から構成されなければならないが、特別決議案を執行する株主が別途決定しない限り、取締役会は4(4)名以上の取締役及び9(9)名以下の取締役で構成されなければならない。

20.2	議長.議長


	(a)	取締役会は、(I)Oria(B類普通株を持っていれば)と(Ii)Bobsin(B類普通株を持っていれば)が交代で議長を任命するべきであり、その後、議長は当時在任していた取締役の過半数が任命されるべきである。このような任命権は無期限に継続され、年に1回交代されなければならない。

	(b)	Bobsinは初代議長を任命する権利があり、議長の任期満了後、Oriaは次の議長を任命する権利があり、以下同様である。

	(c)	取締役会はまた取締役会の副議長を選出することができる。

	(d)	会長が出席する各取締役会会議は会長が主宰する。董事長が取締役会会議に出席しない場合は、副会長(有有)が会長を務め、取締役会に出席した取締役は1人の取締役を推選して会長に務めることができる。


21	役員の委任·失格·免職

21.1	委任する


	(a)	オリア、


		(i)	少なくとも30%のものを持っていれば♪the the the会社A類とB類の合計投票権普通株それは未完成の者は、最大四(4)名の取締役を任命することを自ら決定する権利があるしかし前提はそのうちの一(1)は独立した取締役(全4名の取締役が任命されている限り)であり、さらに合意し、いずれかを完成させているオリオン座後続引受発行このうち2人(2)の取締役は非合同取締役でなければならない(全4人の取締役が委任されていれば)。双方は一致して考えていますただ… オリオン座少なくとも30%を持っています♪the the the 会社A類とB類の合計投票権普通株それは優れていたらBobsin所持更に投票権会社にいる比投票権保持するからオリア、オリアのそのうちの一人の権利を委任する関連のない役員は転任されて配属されるべきだ Bobsin、誰応それは権利がある至れり尽くせり選択(および削除、置換、置換)どのようなものでも関連のない役員.取締役(A)だけオリオン座持っている30%(30%) ♪the the the 会社A類とB類の合計投票権普通株それは卓越した(B)ボブシンが持つ投票権比オリオン座そして

(Ii)

それが続けられる限りはい少なくとも10%(10%) ♪the the the 会社が当時発行したA類とB類普通株の合併投票権、それその全権適宜決定の下で，最も多く任命する権利があるべきである 1つは重役です。


		上記(I)項で述べたほか，以下の者から委任されたいずれかの取締役オリオン座いつでもいいかもしれません除去され置換されたり置換されたりオリオン座どんな理由でも、それは自分で決定する。当該等の委任，免職，代替又は置換のいずれかは，書面通知方式で会社に出さなければならず，通知は会社(又はその代表)が署名しなければならないオリア。

	(b)	ボビン

		(i)	少なくとも30%のものを持っていれば ♪the the the 会社は当時発行されたA類とB類普通株の連合投票権に対して、最大3(3)名の取締役を任命することを自ら決定する権利があるしかし前提はそのうちの一(1)人は独立した役員である(取締役が3人とも任命される限り)そして、そして

		(Ii)	少なくとも10%のものを持っていれば ♪the the the 会社が当時発行していたA類とB類普通株の合併投票権最大二名の取締役を任命することを自ら決定すべきであるそれは…任意の理由で任意の理由で更迭、交換、あるいは委任された任意の取締役を自ら決定することができます。当該等委任、免任、代替又は置換は、Bobsin(又はその代表)によって署名された書面通知方法で当社に行わなければならない。


	(c)	オリオン座また，Bobsinが彼らがB類普通株を保有している間は，その全権に応じて連名を適宜決定して最大2(2)名の取締役を委任する権利があり，いつでも彼などの唯一の合同裁量権で任意の理由で彼などの委任役員を罷免，代替，交換する権利がある.いずれも当該等委任，免任，代替又は置換は，彼等(又はその代表)が署名した書面通知方式で当社に提出しなければならない。

	(d)	細則第21.1(A)，21.1(B)及び21(C)条に委任されていない役員は通常決議案で選出しなければならない。

	(e)	選挙のたびに役員に所属しない人オリオン座当選前には、博信はそのような取締役の名称を承認する権利があったが、博信が行使したこの拒否権は以下の2つの名前に限定されるべきであることが了承されたオリオン座独立役員会員に立候補する. 選挙のたびに役員に所属しない人Bobsinが起こりますオリオン座このような取締役の名称を承認する権利があるが，この拒否権はオリオン座独立役員として博信が提出した二つの名前の選挙に限らなければならない。

21.2	各取締役の任期は2(2)年であり、当社と当該取締役との間にはいかなる合意もあるにもかかわらず。役員は再任する資格がある。

21.3	株主総会で取締役の罷免を決議したほか、取締役会に出現したどの空きも残りの取締役が埋めることができる(残りの取締役の取締役数は#条に規定されている取締役数よりも少ない可能性がある) 20.1第#条に規定する定足数よりも少ない28.1)ただし、免職、解雇および/または撤回による空きは除く 1つはオリオン座役員.取締役, a博信役員.取締役役員が共同決定で任命するかオリオン座博信と第21.1条(A)項の規定に従って記入しなければならない 21.1(b) and 21.1(c)それは.いずれも次期株主周年総会まで臨時取締役を任命し，その穴を埋める(この委任は株主周年総会開始時に終了する).

21.4	既存の取締役会メンバーの追加(#条に規定する最高限度額を限度とする 20.1)は、一般的な決議案によって行うことができる。

21.5	会社の役員には年齢制限はありません。

21.6	取締役は持株資格は必要ありません。それにもかかわらず、非メンバー取締役は当社の株主総会通知を受け取り、当社の株主総会に出席し、会議で発言する権利があります。

21.7	当社の任意の株式が指定証券取引所で取引されることが許可された場合、取締役会は、外国民間発行者に適用される米国証券法の居住及び公民権要求を常に遵守しなければならず、取締役のうちいずれかの場合は半数を超える米国人を有してはならない。本定款の細則には他の規定があるにもかかわらず、米国人を取締役として任命または選挙する取締役が大多数の取締役が米国人であるという効果が生じる場合には、そのような任命や選挙は許されず、いかなる目的の下でもこのような任命や選挙を考慮してはならない。

21.8	役員は違います 1つはオリオン座役員.取締役, a博信役員.取締役選挙によるものではありませんオリオン座第21.1条(C)第1項によるボソンの裁判それは会員たちの一般的な決議案によって免職されることができる(理由の有無にかかわらず)。株主総会通知は，取締役除去の意向声明を含めなければならず，会議前に10(10)日以上に取締役を送達しなければならない。取締役は会議に出席し、彼の動議を罷免して意見を聞く権利がある。

21.9	以下の状況に該当する場合は、役員のポストは自動的に空けるべきである


	(a)	彼や彼女は法律で役員になることを禁止されている

	(b)	彼や彼女は破産したり、一般的にその債権者と任意の手配や和解を達成したりした

	(c)	亡くなったり、すべての合同取締役が精神障害で役員の役割を果たすことができないと思っています

	(d)	彼か彼女が会社に辞職通知を出すか

	(e)	その役員は、取締役の許可を得ずに6(6)ヶ月を超えてその期間に行われた取締役会議を欠席し、残りの取締役はその職を辞任することを議決した。

22	役員候補

22.1	任意の取締役(ただし代替取締役ではない)は、任意の他の取締役または他の任意の希望者を代替取締役として書面で委任することができ、このように委任した代替取締役を書面で免職することができる。

22.2	候補取締役はその所属機関の全取締役会議と役員委員会会議の通知を受ける権利がある任命者メンバーであり、彼の取締役を自ら出席させないたびにこのような会議に投票し、取締役のいかなる書面決議にも署名する(彼の代わりに)人に任せ，一般的にそのすべての機能を果たす任命者彼がいない間役員にしています。

22.3	代替取締役は以下の場合は代替取締役ではなくなる任命者もう重役じゃありません。

22.4	いかなる代替取締役の委任又は免職は，書面で会社の登録事務所に通知しなければならない電子メールで局長に送信したり，取締役が署名し，委任を下したり撤回したり，取締役の承認を受けたりする他の任意の方法で行う。

22.5	本細則条文の規定の下で，代任取締役はいずれの場合も取締役とみなされ，独自にそれ自体の行為や過失に責任を負わなければならず，委任された取締役の代理人と見なすべきではない。

23	役員の権力

23.1	主題.主題この法案、覚書、およびこれらの条項の規定(を含む)文章.文章 23.3以下)、通常決議案が発したいかなる指示及び任意の指定の証券取引所、会社の業務は役員及び受託者が管理する会社のすべての権力を行使できる上級者。定款大綱又は定款細則のいかなる改正及びいかなる当該等の指示も取締役の以前のいかなる行為を無効にすることはなく、当該等の行為は当該改正の場合に有効である何の決定も下されなかったり、指示が与えられなかった。本定款細則が取締役に与える権力は、本定款細則が取締役に与えるいかなる特別権力の制限を受けず、会議に出席した取締役会議は取締役が行使可能なすべての権力を行使することができるが、本定款細則及び適用法律に記載されている制限により制限されなければならない。

23.2	条項の制限を受ける 23.3 次の図は取締役会です当社のすべての権力を行使して資本又は借入金を調達し、当社の全部又は一部の業務、財産及び資産(現在及び将来)及び未払い株式住宅ローン又は担保を発行し、法例に適合する規定の下で、債権証、債券及びその他の証券を発行し、当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又は義務の直接又は付属担保とすることができる.

23.3	以下の各方面の事前書面の同意を得ていない場合、取締役は以下のようにしてはならないケイシオや彼がいないときには少なくとも一つ(1) 博信取締役は、少なくとも一つ(1)があれば博信取締役；及び(I)少なくとも一(1)オリオン座取締役は、少なくとも一つ(1)があればオリオン座取締役：


	(a)	新規株式カテゴリを設立し、新規株式を発行するか、または所有者に自社株式の任意の種類の株式または証券を引受、購入または徴収する権利を付与する任意の類似した性質のオプション、株式承認証または変換可能証券；

	(b)	何でも承認する減資して買い戻し償却する国またはREDE購買力のですどんな株でも

	(c)	役員や役員に任意の報酬を支払うことを許可する

	(d)	どんな報酬計画も承認します

	(e)	法律が適用されない限り、会社の会計慣行(売掛金または任意の他の貸借対照表または損益表の任意の金額のログアウトを含むが、これらに限定されない)を変更する

	(f)	株主協定に署名および/または終了し、持株者契約、または任意の子会社における会社の権益に関連する任意の他の合意；

	(g)	会社の財務諸表を承認する

	(h)	大株主がその適用される登録権協定に基づいて享受する権利を遵守して発売を完了する証券商当社は、そのような製品に固有の任意の投資銀行またはサービスプロバイダを招聘するか、またはそのような製品に固有の任意の投資銀行またはサービスプロバイダを招聘する

	(i)	当社証券の任意の指定証券取引所への上場及び/又は退市を許可する

	(j)	会社の配当政策を変更し、および/または任意の配当金、設立および/または会社の備蓄を承認すること

	(k)	会社の予算と修正を承認します承認した予算まであるいは…増す世界的に承認された金額の5%(5%)以上および/または行当たり10%(10%)以上である

	(l)	資金を集めてお金を借りる会社のすべてまたは一部の業務、財産および資産(現在と将来)および未納資本を担保または抵当に入れる1000万ドル以上の取引や一連の取引でレアル (R$10,000,000.00);

	(m)	法律に適合する規定の下で、債権証、債券及びその他の証券を発行することは、直接又は会社又は任意の第三者のいかなる債務、債務又は義務の付属担保としてであろうか 1000万ドル以上の取引や一連の取引でレアル (R$10,000,000.00);

	(n)	買収して一回の取引または一連の取引で会社の任意の永久資産を売却または差し押さえ、その価値はそれを超える 10個百万レアル (R$10,000,000.00);

	(o)	ある人の利益のために任意の付属会社が発行した株式を売却または負担することを承認する会社が権利を持っている実体でもまたはそのような付属会社の任意の新しいパートナーまたは株主を受け入れること

	(p)	任意のものを作成したり融合したり永久役員委員会取締役会が権限を移任する委員会でも;

	(q)	会社またはその中核業務の範囲外で任意の投資を行う子会社です。本条で言えば、“核心業務”とは至れり尽くせり開発および/または新聞盤(販売でもサービスでも許可でも) 通信ソリューション(集中するなど) アクティビティ、販売チーム、顧客サービスおよび参加)、通信機器(例えば、限定される訳ではないが、ソフトウェアアプリケーション·プログラミング·インターフェース、またはAPI、チャットロボット、単一顧客ビュー、旅設計器、ドキュメントライタ、認証) および通信チャネル(例えば、限定される訳ではないが、SMS、音声、WhatsAppとインターネットチャット)；

	(r)	何でも統合します付属会社(全資付属会社を除く)会社を代表する

	(s)	当社が権益を持つ実体の株式を買収、販売、または取得すること

	(t)	採用を委任したり中止したり許可を得た監査役

	(u)	誰にでも保証することができます会社のメンバーおよび/または株主、取締役および/または役員および/またはその子会社を含むが、これらに限定されない;;

	(v)	会社の上級者を委任する

	(w)	取締役会が第24.1条の規定に従って任意の権力を転任することを承認する。

23.4	第23.3条が想定する価値毎年1月に消費者物価指数(Ndice)を拡張民族ドイツプレソス奥消費者拡大する – IPCA)代替として類似したインデックスでもあります

23.4	当社は、次の事項について、そのいずれかの附属会社に係る議決権又は当社が委任した当該等の附属会社のいずれかの取締役会メンバーが議決権を行使する文章.文章 23.3 常に次の各項に該当する事前書面で同意しなければならないケイシオや彼がいないときには少なくとも一(1)博信役員、少なくともあれば一(1)博信役員；及び。少なくとも一(1) オリオン座役員、少なくともあれば一(1) オリオン座重役です。

24	取締役権力、サービス提供者、不正行為の転任

24.1	これらの条件を満たしている場合にはサーフボード応時々委任する少なくとも二つ(2) 人は、そうであるかどうかにかかわらず取締役会は、取締役に取締役を取締役に委任して当社の行政管理に必要な関係職に任命することができ、前述の一般性に影響を与えない原則の下で、行政総裁、首席営業官及び首席財務官(“上級者”)、1人以上の副総裁、マネージャー又は制御権者を務め、報酬金は(賃金又は手数料又は利益の共有又は一部を別の方法で共有することにかかわらず)、取締役が適切と考える権力及び職責を有することができる。それは..選挙で生まれた会社の高級社員の統一任期は2年だそして、任意のこのような合意の中で少なくとも2人の上級管理者によって署名され、誰かの前で会社を拘束し、代表することになる. 関係者が適切であると判断すれば，その権力を事実弁護士に転任することができる。

24.2	委員会は可能です主題.主題文章に至る 23.3、当社の付属会社の行政者のアーキテクチャ、構成および/または機能を変更し、および/または当社および/またはその付属会社に適用される会社政策を採択する。

24.3	条項の一般性を制限することなく 24.1取締役会は1名以上の取締役会メンバーを当社の任意の他の執行職に任命することができ、当社は任意の取締役とその採用事項について合意或いは手配を締結することができるが、適用法律の規定を受けなければならない並びに米国証券取引委員会又は任意の指定証券取引所の任意の上場規則、又はその役員の一般的な職責範囲外の任意のサービスを提供する。任意の委任、合意、あるいは手配は取締役が決めた条項に従って行うことができ、取締役はそれが適切だと思うサービスについて任意の関係取締役に報酬を支払うことができる。取締役に執行役を委任する者は、もはや取締役でなければ自動的に終了するが、取締役と当社との間のサービス契約違反により提出されたいかなる損害賠償請求索にも影響を与えない。

24.4	法律及び任意の指定証券取引所の上場規則を適用する規定の下で、サーフボード5月．インストールする専一時々委員会を設立し，次のような人からなる 1つはより多くの役員が当社または当社付属会社の上級社員1名以上. 第#条に掲げる事項を除く 23.3以上のように、取締役会はどのような権力を誰にも転任することができます委員会委員は，その範囲内で取締役会議事録または委員会設立の書面決議には権力が明確に記載されている。いずれのこのような転任も次のいずれの条件を満たす場合にも行うことができるサーフボードそれ自体の権力を追加または排除することができ、撤回または変更されることができる。このような条件のいずれかの規定の下で、2人以上のメンバーからなる委員会の手続き役員.取締役次の規定の管轄を受けなければならないこれらの規定はそれらが適用できる限り、役員の手続き手続きを規定している。本規約のある条文が取締役の権力行使、権限又は適宜決定権の行使に言及し、当該権力、授権又は適宜決定権がすでに董事から委員会に付与された場合、この条文は当該委員会が当該権力、授権又は適宜決定権を行使することを許可するものと解釈すべきである。

24.5	条項の一般性を制限することなく 24.4取締役会は設立されなければならないすぐに常設監査委員会はそして他には権力．書面憲章によって決定され取締役会は#条に従って転任することができる24.4, このような権力を権限することになります指定証券取引所の規則又は法律の要件に基づいて適用されるそれは..審査委員会は、取締役会が時々決定する取締役数(または任意の指定証券取引所が随時規定する可能性のある最低人数)から構成されなければならない。任意の種類の株式が指定証券取引所に上場する限り、審査委員会は、指定証券取引所の規則が随時法律で規定又は適用される数の独立取締役からなる。

24.6	指定証券取引所が採択した規則によると、審査委員会の少なくとも1人のメンバーが審査委員会財務専門家となる。この財務専門家は、過去の財務または会計に関する特別な作業経験、必要な会計専門証明書、または個人の財務成熟をもたらすことができる他の類似の経験または背景を有するべきである。

24.7	会社は何も使ってはいけない遊説者や業務.業務代理店や企業顧問、そうでなければロビイスト、代理人、コンサルタント会社の適切な審査を経て、彼らが良好な商業行為を維持し、反腐敗法律を遵守することを確保した。

24.8	会社とそのメンバーはいかなる反腐敗法にも違反してはならないあるいは逆マネーロンダリング法です

25	報酬と支出役員.取締役

25.1	取締役は取締役会が決めた報酬を受け取る権利があり、別の決定がない限り、報酬は日歩計算とみなされるべきだ。

25.2	取締役会が別の決定をしない限り，役員は任意の委員会のメンバーとして行動すれば，追加報酬を得る権利はないが，次のいずれかのメンバーを除く年間は固定賃金の形で年間給与を支払うことができる 25.1ドルの報酬を除いて管理局が決めた金額.

25.3	取締役は、当社の要求により委任時に取締役の要求に応じてその住所以外の場所や居住に行き、当社を代表して特別な旅や特別サービスを提供し、取締役が決定した合理的な追加報酬金(賃金、利益パーセントまたはその他の方式を問わず)および支出を支払うことができる。

25.4	取締役は、取締役会議又は取締役委員会会議又は株主総会又は当社の任意の種類の株式又は債権証所持者の個別会議に出席すること、又は職責を履行することにより適切に生じる一切の出張、宿泊及びその他の支出を支払うことができる。

26	役員報酬と退職金

	取締役は、報酬または退職金を支払うか、または保険またはその他の方法で、報酬を支払うか、または保険またはその他の方法で利益を提供するために、当社の既存の取締役または当社または当社で任意の行政職または雇用された取締役に利益を提供することを促すことができるどんな体でも当社は、現在、または当社の付属会社または当社または任意の当該付属会社の業務の前身であり、その任意の家族(配偶者および前配偶者を含む)または任意の現在または過去にその供養を受けた者であり、(およびその職または雇用された仕事を停止する前および後に)任意の基金に提供し、そのような利益を購入または提供するためにプレミアムを支払うことができる。

27	役員の利益

27.1	法律の規定の下で任意の指定証券取引所の上場規則文章と一緒に23.3取締役が当社とのいかなる取引または手配においても取締役が所有する任意の直接的または間接的利益の性質および程度を他の取締役に開示した場合、取締役はその地位にかかわらず：

(a)

会社との任意の取引または手配の一方または他の方法で任意の取引または手配において権益を有するか、または会社が他の方法で権益を有する任意の取引または手配において権益を有することができる


	(b)	1つかもしれません取締役または他の高級社員、またはその会社に雇われたり、その会社との取引または手配に参加したり、他の方法でその会社に権益を持っていたり、どんな体でも当社が開始または当社が他の方法で権益を有する会社；

	(c)	その職位のために、そのような職又は雇用された仕事、いかなる取引又は手配、又はそのような法人団体の任意の権益から得られたいかなる利益についても当社に責任を負うことはなく、いかなる当該等の権益又は利益のために、いかなる当該等の取引又は手配を回避してはならない。

27.2	第#条では 27.1:

	(a)	取締役宛の一般的な通知は、(1)取締役が指定会社又は商号のメンバー又は上級者であり、通知日後に当該会社又は商号と行われる可能性のある任意の取引又は手配に利害関係があるとみなされ、又は(2)取締役は、任意の取引において利害関係があるとみなされるまたは通知日の後に指定された彼または彼女に関連する人との手配は、取締役がこのように指定された性質および範囲の権益を十分に開示するとみなされなければならない

	(b)	取締役の人はある利益について何も知らないが、彼を知ることを期待するのも不合理であり、その利益は彼の利益とみなされてはならない。

27.3	取締役は、当社との任意の取引又は手配における任意の直接的又は間接的利益を開示し、本定款の細則に基づいて声明を行った後、法律又は任意の指定証券取引所の上場規則の下で監査委員会の承認を受けなければならない任意の単独の規定の下で、及び会議に関する議長が資格を取り消さない限り、取締役は取締役の権益に関する任意の関連取引又は手配投票を行うことができ、当該会議の定足数に計上することができる。

27.4	上記の規定があるにもかかわらず、適用法律又は当社上場規定を遵守することについて、いかなる“独立取締役”(本稿の定義を参照)であっても、取締役会はすでにそれが“独立取締役”を構成していると認定した者は、審査委員会の同意を得ずに、いかなる前述の行動又は任意の他の行動を取ってはならず、当該取締役の当社の“独立取締役”としての地位に影響を与える可能性がある。

28	役員の議事手順

28.1	条項の制限を受ける 23.3取締役事務を処理する定足数は、当時在任取締役の簡単な多数であった(少なくとも3(3)名の取締役が出席することを前提としている)。取締役候補に就いている人、もし彼の任命者出席しなかった場合は，定足数を計上する.取締役は取締役候補でもあります。もし彼の任命者出席していなければ定足数を2回計上するが、役員自体は定足数を構成していない。

28.2	これらの条項の規定に該当する場合(特に第 23.3)は，取締役はその議事手順を適切と思われるように規制することができる.本定款又は法律の適用に別途要求がある以外に、取締役会の承認を受けなければならない問題及び/又は取締役会の任意の会議で提起された問題は多数票で決めるそれは.同時に補欠取締役でもある役員は欠席の場合には権利がある任命者彼の代表を代表して単独の投票を行う任命者彼自身の票を除いて。

28.3	役員会議はカレンダーの四半期ごとに少なくとも1回はサンパウロ、ブラジルのサンパウロ、あるいは他の場所でサーフボード決めるかもしれません。

28.4	一人は電話会議、ビデオ会議などで取締役会議あるいは任意の取締役委員会会議に参加することができますまたは他の通信デバイスは、会議に参加するすべての人が、これらのデバイスを介して同時に相互に通信することができる。このようにして会議に参加した人は，自らその会議に出席するとみなされ，定足数を計上して投票する権利がある.

28.5	すべての取締役又は取締役委員会の全メンバー(その決議に署名する権利のある候補取締役)によって署名された書面決議(1部以上) 任命者当該代替取締役も取締役である場合は，本人を代表してその決議に署名する権利がある任命者取締役会又は取締役会(状況に応じて)は、正式に開催及び開催される取締役会会議又は取締役会会議(状況に応じて)で採択される。別の規定がない限りその条項の規定によると、この決議案は前回署名された日から発効しなければならない。

28.6	一人の役員または代替取締役であってもよい，もう一人将校.将校役員または予備取締役の指示に応じて，少なくとも取締役会会議を開く三つ (3)各取締役及び代任取締役に営業日書面通知を発行し、当該通知は、各会議の時間、場所及びアジェンダを記載し、全取締役(又はその代任取締役)が会議開催時、その前又は後に放棄して通知を出さなければならない。本定款細則は、当社が株主に通知するすべての条文について、必要な改訂を行った後、当該等の取締役会議の通知に適用される。

28.7	第28.6条の規定があるにもかかわらず，すべての取締役が同意した場合は，取締役又は代替取締役であってもよい，又はその他将校.将校取締役又は代任取締役の指示の下で、取締役又は代任取締役は各取締役及び代任取締役に書面通知を行うことができ、細則28.6に規定されている時間よりも短い時間内に取締役会会議を開催することができ、当該通知は考慮しようとする業務の一般的な性質を明らかにしなければならない。

28.8	本細則の規定の下で、取締役会に空きがあっても、引き続き留任した取締役(又は唯一留任した取締役)は行動することができるが、留任した取締役数が本細則に基づいて決定された取締役数を下回っている限り、留任した取締役又は取締役は、取締役数を当該固定人数に増加させる目的で行動したり、当社の株主総会を開催したりすることができるが、他の目的であってはならない。

28.9	任意の取締役会議又は取締役委員会(取締役の代任として行動する者を含む)が行ったすべての行為は、その後、任意の取締役又は代任取締役を委任することが妥当でない点があることを発見しても、及び/又は彼等又は彼等のいずれかの者が資格を喪失し、及び/又は離任及び/又は無権利投票を行ったとしても、各関係者が正式に委任され、及び/又は取締役又は代任取締役を務める資格及び/又は離任及び/又は既有権投票を喪失していないように有効である(状況に応じて決定される)。

28.10	取締役会が当社の任意の事項について行動する取締役会会議に出席する場合は、その反対意見が議事録に記載されていない限り、又は総会の継続前にその行動に対する書面異議を会議秘書に送付しなければならない者、又は会議終了直後に書留郵送で当該異議を当社に転送しなければならないと推定される。このような政見を持つ権利は投票加入の役員には適用されないこのような行動に賛成です。

29	秘書.秘書

	役員は決議で委任することができるまたは削除する一人の秘書そして1人以上の連合席秘書、アシスタント秘書、または副秘書。秘書は、本規約の細則及び任意の書面決議案又は会議の内容(全部又は一部)について法定声明を発行及び署名し、第3の側面の前に発効するために、当社及びその付属会社が業務を展開する任意の司法管区の主管公共当局に当該等の声明を提出することを許可しなければならない。

30	分数

	取締役は議事録を記録のために保存されている帳簿に記録しなければならない

	(a)	すべての任命高級乗組員役員が契約する

	(b)	当社、当社のいずれかの種類の株式保有者及び取締役及び取締役委員会会議のすべての決議案及び議事手順には、当該等の会議に出席する取締役の氏名が含まれている。

31	封印する

31.1	取締役が決定すれば、当社は印鑑を押すことができます。印鑑は役員や役員委員会が許可してしか使用できません許可を得た重役が担当します。取締役会は、誰が印鑑を押すいかなる文書に署名するかを決定することができ、他の決定がない限り、各文書は取締役または取締役が指定する可能性のある他の人が署名しなければならない許可する。

31.2	当社は諸島以外の任意の場所で1つ以上の印鑑複製品を使用することができます。各印鑑は当社の印鑑の複製でなければなりません。取締役がこのように決定した場合は、その正面に印鑑を使用する各地方の名称を加えなければなりません。

31.3	取締役は、決議案によって、(I)本細則によって要求される任意の署名は、手書き署名である必要はなく、印鑑を押す代わりに、他の複製または機械的または電子署名の方法またはシステムによってキャップすることができ、および/または(Ii)任意の文書は、印鑑を押す代わりに印章を印刷することができる。

31.4	会社又は代表会社がその他の方法で締結及び交付する任意の書類又は契約書は、契約書又は書類を交付した日のみ、取締役、秘書又はその他の人によるものであってはならない将校.将校または当社または当社を代表して当該印鑑に署名したり、印鑑を押したりするべきであった者は、その地位や当社を代表して当該等の権力を行使することはなくなります。

32	配当をする

32.1	一致している会社法によると、当社は株主それぞれの権利に応じて、一般決議案を通じて配当金(中期配当を含む)を宣言することができるが、配当金は取締役が提案した額を超えてはならない。

32.2	一致している行動し、役員はメンバーそれぞれの権利に基づいて配当を発表することができる当社の合法的に利用可能な資金からその金額を支払うことを許可します。配当金が任意の時間に異なるカテゴリに分類された株式であれば、取締役は、繰延または非優先配当権を付与された株式および優先配当権を付与した株式に配当金を支払うことができるが、支払い時に任意の優先配当金が支払われていない場合には、繰延または非優先権利を有する株式に配当金を支払うことができない。もし当社に十分な合法的な資金が割り当てられていれば、取締役もその決められた時間間隔で固定金利で支払われた任意の配当金を支払うことができ、支払いが合理的であることを証明することができる。取締役が誠実に行動する限り、彼らはいかなる繰延または非優先権利株式の配当金を合法的に支払うことによっていかなる損失を被ることもなく、優先権利を付与した株式所有者にいかなる責任を負うこともない。

32.3	取締役は、任意の配当金を提案または発表する前に、合法的に分配可能な資金の中から、適切であると思われる1つまたは複数の準備金を引き出し、取締役が適宜決定し、対応または事項に使用することができ、または使用することができる配当金を折半するか、またはそのような資金を適切に運用することができる他の任意の目的に使用し、その等の運用前に、同様に適宜業務に使用することができるまたは取締役が時々適切と思う投資に関する投資に投資する(当社株は除く)。

32.4	株式に添付されている権利に別段の規定がある以外は、第15条に別段の規定がある以外は、すべての配当金は、株主が配当発表日に保有する株式数に比例して支払わなければならない。ただし、(A)任意の株式の発行条項が当該株式が特定の日から配当金を得ることができると規定している場合は、当該株式はそれに応じて配当金を発行しなければならない。及び(B)当社が未納の既発行株式(額面で計算)がある場合、当社は1株当たりの払込済み配当金に比例して配当金を派遣することができる。

32.5	取締役は株式について任意の者に支払う配当金又はその他の金から、当該者が配当金又はその他の関連株式を催促するために当社に不足しているものを差し引くことができる。

32.6	配当金を発行する通常の決議案又は取締役決議案は、配当金の全部又は一部が資産割当によって支払われることを指示することができ、例えば、分配に関連していかなる困難が発生した場合、取締役は解決することができ、特に断片的な株式を発行し、任意の資産の分配価値を決定することができ、所定の価値に基づいて任意の株主に現金を支払うことを決定して、株主の権利を調整することができ、任意の資産を受託者に帰属させることができる。

32.7	株式又は株式について支払わなければならないいかなる配当金又はその他の金についても，小切手.小切手株式所有権を有する者に郵送で送付する登録住所，又は2名以上の者が株式所有者であるか，所有者であるか又は破産により株式を共有している場合は，株主名簿上の1位の者の登録住所，又は株式所有権を有する者への書面指示を行う者及び住所を送信する。適用される法律や法規に規定がある以外は小切手.小切手一人以上の支払権のある者の命令で支払わなければならない、又は書面で指示する権利のある他の一人以上の者に支払わなければならず、納付しなければならない小切手.小切手会社にとっては良い解約です。任意の連名所有者又は上記株式の権利を共有する他の者は、株式の任意の配当金又は他の支払金について受領書を発行することができる。

32.8	株式に添付されている権利に別段の規定がない限り、株式が支払ういかなる配当金又はその他の金も当社の利息に計上してはならない。

32.9	いかなる配当金も満期支払いの日から六年以内に引受人がいません。例えば取締役が議決した場合、その配当金は没収され、当社による継続滞納を停止します。

33	財政年度、会計記録、監査

33.1	取締役には別途規定があるほか、当社の財政年度は毎年12月31日に終了し、登録設立当時から毎年1月1日に開始しなければなりません。

33.2	当社の事務に関する帳簿は取締役が時々決める方式で保存しなければなりません。帳簿は、登録事務所又は取締役が適切であると考えられる他の1つ以上の場所に保存され、常に取締役に開放されて閲覧されなければならない。

33.3	任意のメンバーは、会社の取引の任意の詳細を明らかにすることを要求する権利がなく、または商業秘密または秘密手続の性質に属するか、または会社の業務処理に関連する任意の情報を提供することを要求する権利がない取締役は、情報を公衆に伝達することは当社メンバーの利益に合わないと考えている。

33.4	取締役会は、当社又はその任意の部分の勘定、帳簿及び会社記録が非取締役の株主に公開されているか否か、及び公開閲覧の範囲及び時間場所、並びにどのような条件又は規定に基づいて非取締役の株主に閲覧するかを時々決定することができ、任意の株主(非取締役)は、当社の任意の勘定、帳簿又は書類を閲覧する権利がないが、法律、任意の指定証券取引所の上場規則又は取締役許可を適用するものを除く。

33.5	条項を基準とする 33.4, and 33.6適用財政年度終了までに、取締役会が報告した印刷本(ある場合)は、財務状況、損益、総合収益(損失)、現金流量及び株主権益変動表とともに、法律の要求を含む報告書に添付された各書類を、株主総会日前少なくとも10(10)営業日に株主に送付し、第16.2条に基づいて開催された年次株主総会で当社に提出しなければならない。しかし、本細則第33.5条には、当該等の書類の写しを当社がその住所を知らない任意の者又は任意の株式の1名以上の連名所有者に送付しなければならないことは規定されていない。

33.6	#条の指す人への発送を要求する 33.5会社がすべての適用される法律、規則及び条例に従って、いかなる指定証券取引所の規則を含むがこれらに限定されない場合、当該条に示される文書の写しを発行し、その条に示される文書は、同条に記載された文書に適合するものとみなさなければならない33.5誰でも、当社のウェブサイト上で、それを米国証券取引委員会ウェブサイトに転載するか、または任意の他の許容された方法(任意の他の形態の電子通信の送信を含む)で、その人が同意したか、または当社によって、当社がそのようなファイルのコピーを送信する義務を履行することに同意したとみなされる方法で、これらのファイルを処理または受信する。

33.7	法律の適用及び任意の指定証券取引所規則に適合する場合は、会社事務に係る勘定は、毎年、取締役が選択した認可核数師.

33.8	取締役は審査委員会の提案を考慮した後、取締役会決議が罷免されるまで、その監査師の任期を取締役会が罷免するまで当社の監査師を任命し、その報酬を決定しなければならない。

33.9	会社のすべての計数師はいつでも会社の帳簿と勘定を調べる権利があります理事や上級管理者に核数師の役割を果たすために必要な資料と解釈を提供することを要求する権利がある

33.10	ただ… オリオン座B類普通株を持っています会社とその子会社は許可しなければならないオリアの指定された代表は、会社及びその子会社の財産をアクセスして検査し、その帳簿及び記録を検査し、その高級管理者とその事務、財務及び勘定を検討する機会があるすべて正常営業時間内の合理的な時間内に行われますオリオン座

34	利益資本化

	取締役可：

	(a)	本条に規定する別段の規定を除き，決議資本を利用する任意の優先配当金を支払う必要のない会社が利益を分配していない(分配可能か否かにかかわらず)、または会社の株式割増口座または資本償還準備金に記入されている任意の金；

	(b)	決議した金を支出する大文字の支払は、配当金方式及び同じ割合で当該金を取得する権利を有するメンバーを派遣し、当該メンバーの代わりに、その金を、それぞれ所有している任意の株式を償還する際に支払われていない額(ある場合)、又は自社が発行していない株式又は債権証の額面を満足させるために用いられ、金額がその金額に等しく、そのようなメンバーの指示に従って、又はそのようなメンバーの指示に従って、入金を自己資本とした株式又は債権証を当該会員等に割り当てるか、又は一部は別の方法で当該メンバー等に分配するが、当該株式等又は債権証であれば、資本化するクラスA普通株式保有者は、クラスA普通株式(またはクラスA普通株式を取得する権利)を取得し、B類普通株式保有者は、B類普通株式(またはB種類普通株を取得する権利を取得する。場合に応じて)；

	(c)	任意のメンバーが保有する任意の部分払込株式について、このようにメンバーに割り当てられた任意の株式については、当該株式がまだ部分的に十分な配当金がある限り、当該部分払込株式の株式のみが配当金を得ることができる範囲内に限定される

	(d)	本条の規定に従って断片的に割り当てることができる株式または債券を発行することによって、または現金または他の方法で決定された準備を提供することと；

	(e)	授権いかなる者もすべての関係メンバーを代表して会社と契約を結び，それぞれ彼らに入金して納付した株式又は債権証を分配することを規定し，当該等の株式又は債権証は彼らが当該等の株式又は債権証に享受する権利があるものである資本化は、当該許可に基づいて締結された任意の合意は、当該等のすべてのメンバーに対して拘束力を有する。

35	共有高度なアカウント

35.1	取締役は“定款”第34条に基づいて行くぞ株式割増口座を設立し、時々口座の貸手に入金しなければならない。この金は、第#条に記載された任意の株式または資本を発行するために支払われた割増額または価値に等しくなければならない4.12.

35.2	任意の株式割増勘定の借方に記入しなければなりません

	(a)	株式の償還又は購入の際には、当該株式の額面と償還又は購入価格との差額があるが、取締役は、当該金を自社の利益から支払うことを適宜決定することができ、又は当社第37条の許可を受けた場合には、資本からの行動

	(b)	任意の株式割増口座から支払われた他のお金は行動を起こす。

36	通達

36.1	本規約の細則には別に規定があるほか，任意の指定証券取引所規則の規定の下で，任意の通知又は書類は当社又は通知を行う権利のある者が提出するか，航空郵便又は航空宅配便で任意のメンバーに送達することができる株主名簿に記載されている当該株主の住所に従って当該株主に前払い郵便状を発行するか、又は当該株主に送達通告のために書面で指定された任意の電子メールアドレスで電子メールを発行するか、又は任意の指定証券取引所の要求に応じて適切な新聞に広告を掲載するか、又は当社ウェブサイトに掲載する。株式の連名所有者については，すべての通知は，その連名株式について株主名簿上1位の連名所有者のうちの1人に通知する必要があり，このような通知は，すべての連名所有者への十分な通知である.

36.2	ケイマン諸島以外の住所への通知は前払い航空郵便で転送しなければなりません。

36.3	以下のように、通知または他のファイルは、以下のように送信されます

	(a)	郵送は、その手紙を載せた手紙が郵送されてから5日後に配達されるとみなされる

	(b)	公認の宅配サービスは、このメールを載せた手紙が宅配サービスに送達されてから48時間以内に送達されるとみなされる

	(c)	電子メールは、電子メールで送信されたときに直ちに送信されたとみなされるべきである

	(d)	通知や書類を会社のサイトに置いてから1(1)時間後に届いたとします。

	36.3.1.	郵便や速達サービスで配達されることを証明する際には，通知や書類を載せた手紙が住所として明記されていることを証明し，郵送または宅配サービスとして適切であれば十分である.

36.4	当社又は当社の任意の種類の株式保有者のいずれかの会議に出席する株主を自ら又は委任することは、当該会議に関する通知を受けたこと、及び必要に応じて当該会議を開催することを目的としたものとみなされる。

36.5	本規約の細則に従った条項の交付、郵送、又は任意のメンバーの登録住所に残る通知又は書類は、当該メンバーが当時死亡又は倒産した場合であっても、自社がその死亡又は倒産を知っているか否かにかかわらず、当該メンバーが単一又は連名所有者名として登録された任意の株式を送達したものとみなされ、当該通知又は書類が送達されたときに、当該メンバーの名前が株主名簿から株式所有者として除外された場合を除き、一方、すべての目的については、通知または文書は、株式所有権(その人と共通しているか、またはその人によって請求されていてもよい)を所有する者に、通知または文書を十分に送達したものとみなされなければならない。

36.6	当社の株主総会毎の通知は送信しなければなりません


	(a)	株式を保有し、通知を受信し、通知を発行するために会社に住所、ファックス番号、または電子メールアドレスを提供したすべてのメンバー；

	(b)	いずれかのメンバーが亡くなったり破産したりしたために株式を所有する権利を有する者は、そのメンバーがその死亡または破産のためでなければ、会議に関する通知を受ける権利がある。

	他のすべての人たちは株主総会の通知を受ける権利がない。

37	同前の皿

	第19.3条の規定により：

37.1	取締役会は当社の名義及び当社を代表して裁判所に当社を清算する承諾を提出する権利があります。

37.2	当社の清算のように、清算人は特別決議案及び法律で規定されている任意の他の承認の下で、実物形式で当社のすべて或いは任意の部分資産を株主に分配することができ、そしてこの目的のために任意の資産を評価し、株主或いは異なる種類の株主の間でどのように分割するかを決定することができる。清算人は、同じ制裁の下で、すべてまたは任意の部分の資産を受託者に振り替えることができ、彼が同じ制裁の下でメンバーの利益のために決定することができるが、どのメンバーも負債のある資産を受け入れさせてはならない。

37.3	もし当社が清算し、株主が割り当てることができる資産がすべての払込持分を返済するのに十分でない場合、その等の資産の分配はできるだけ株主に清算開始時にそれぞれの保有株式の既納株または十分に払込すべき株の割合で損失を負担させなければならない。清算において、メンバ間で割り当て可能な資産が、清算開始時に十分に納付された全資本を償還するのに十分である場合、残りの部分は割り当てられるべきである平価通行証彼らの中でメンバは清算開始時にそれぞれ保有株式の実納株の割合で計算される.本条は，特別条項及び条件で発行された株式所有者の権利を損なわない。

38	賠償金

38.1	その時及び時々補償保障を受けた人及びその遺産代理人は、それ自体の不誠実により招いたり、損害を受けたりするすべての訴訟、法律手続き、訴訟費、有料、支出、損失、損害賠償、法的責任、判決、罰金、和解協定及びその他の金額(合理的な弁護士費及び支出、及び和解を達成するために支払う金額及び調査費用(総称して“損失”)について、会社の資産及び基金から補償と保証を得て、損害から保護しなければならない(任意の判断ミスによるものを含む)会社の業務または事務を処理する際に、またはその職責、権力、許可または適宜決定権を実行または履行する際に、前述の規定の一般性を損なうことなく、それが招く任意の損失を含む、故意の責任または詐欺(諸島または他の場所にかかわらず)任意の裁判所において、当社またはその事務、または当社またはその事務に関連する任意の民事、刑事、調査および行政手続きに関する弁護または調査(成功または不成功にかかわらず)。抗弁又はそのいずれかの法律手続きにおいて招かれた当該等の損失を調査し、各ケースにおいて、当社は、補償保障を受けた者又はその代表が当該金銭の償還を承諾した場合、最終的に司法管轄権を有する裁判所が控訴できない命令を下して、当該被補償者が本条例に従って弁済を受ける権利がないと判断した場合は、当該等の損失に応じて支払わなければならない。

38.2	当社の上記被補償保障人及びその遺産代理人は、(I)その他の取締役又は将校.将校または(Ii)本人がいかなる金銭の受領書を受け取っていないか、または規定に適合していない他のいかなるものとしても関与していないため、または(Iii)会社の任意の財産の所有権が妥当でないため、いかなる損失を被っているか、または(Iv)当社の任意の金によって投資される証券が不足しているか、または(V)任意の銀行、ブローカーまたは他の代理人または当社の財産を保管することができる任意の他の者によって被る任意の損失、または(Vi)その職責、権力、権限または適宜決定権またはそれに関連して発生または発生した任意の損失、損害または不幸、または(Vii)その人の不注意、失責、責任違反、信託違反、判断ミスまたは不注意による任意の損失、彼が不誠実な行為をしない限り故意に約束を破ったり、詐欺を通過したりする。

38.3	当社はここで、いくつかの補償された保障者が、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して、当社またはその任意の付属会社を代表して取得または維持する取締役および上級者または同様の保険(本規約第38.4条に従って取得または維持される任意のこれらの保険を含む)を取得することができ、他の補償者または他の補償者に対して支払う賠償、パッド支出および/または保険を得ることができることを認める。当社は、(I)当社が第一の支払者であることに同意する：(すなわち、その補償を受けた者に対する義務は主であり、他の支払者の前借り支出、またはその補償を受けた者が招く同じ支出または債務について補償を提供するいかなる義務も副次的である)。(Ii)当社は、補償保障者が発生した全数支出を立て替えなければならず、本定款の細則(又は当社と補償保障者との間の任意の他の合意)の条項に規定されている範囲内で、すべての損失についてすべての責任を負う必要があり、補償保障者が任意の他の補償者に対して有する可能性のあるいかなる権利を気にする必要がない；及び(Iii)その撤回可能な放棄、放棄及び任意の他の補償者について、提供金、代位権又は任意のカテゴリに関するいかなる他の追討について他の補償者に提出したいかなる及びすべての申立を取り消すことができない。当社はさらに、任意の他の弁済者が代償を受けた者が、当該補償を受けた者が当社に賠償を求めるいかなる申立立て替え又は支払金についても、前述の規定に影響を与えず、以下第39条を損なうことなく、他の弁済者は、当該立て替え又は支払いの範囲内で分担する権利があり、及び/又は当該被補償者が当社に追及するすべての権利を取得するために代行される権利があることに同意する。疑問を持たないために、いかなる個人や実体も提供しません本細則第38.4条に従って取得又は維持された当該等の保険を提供する者を含む、当社又はその任意の付属会社又はその代表により取得又は維持された取締役又は上級者又は同様の保険を含む者は、他の補償者としなければならない。

38.4	取締役会は、当社のすべての権力を行使することができ、以下の者のために保険を購入·維持することができる(当社が本定款第38条の規定に基づいて、又は適用法律に基づいて当該者の責任を履行する権利があるか否かにかかわらず)、(A)取締役、代任取締役、当社が現在又は自社付属会社であった会社又は当社が(直接又は間接的に)権益を有していた会社の秘書又は監査師；又は(B)第38.1条に記載する者が、当社が合法的に保証する可能性のある任意の責任を弁済するために、又はかつて権益を有していた退職福祉計画又は他の信託の受託者。

39	会社に対するクレーム

	条項の規定があるにもかかわらず 38.3取締役会の過半数のメンバーが別の決定をしない限り、(I)任意のメンバー(“請求者”)が任意のクレームまたは反クレーム(“クレーム”)を開始または主張し、または加入し、当社が提起した任意のクレームに実質的な援助または直接経済的利益を提供する場合、および(Ii)請求者(または請求者から実質的な援助を受けた第三者または請求者が直接経済的利益を有する第三者)が賠償者勝訴の事件について判決を下すことができなかった場合、各賠償者は、法律によって許容される最大範囲内でなければならない。連帯責任を負い、会社のすべての費用、コスト、支出を返済する(含まれているが、これらに限定されないすべての合理的な弁護士費と他の訴訟費用)は、会社がそのクレームに関係している可能性がある。

40	追跡できないメンバー

40.1	第#条に規定する会社の権利を損なうことなく 40.2、会社は送信を停止する可能性がありますもし小切手または配当権証が連続して2(2)回現金化されていない場合、このような小切手或いは配当権証を郵送することができる。しかし、当社は権力を行使することができ、初回小切手又は配当権証が送達できずに返送した後、配当権又は配当権証の小切手の送付を停止することができる。

40.2	当社は、追及できない株主の株式を取締役会が適切と思う方法で売却する権利があるが、売却することはできない

	(a)	準備万端整っている小切手.小切手又は株式に関する配当金について合算して三(3)部以上の配当金を発行する引受権証は、関係期間内に当該株式の保有者について次のようにして支払わなければならないいかなる現金金を追討することができるか許可を得た当社のこれらの規定はまだ履行されていない

	(b)	関連期間が終了したときに知られているように、当社は、関連期間内に当該株式に関する所有者又は死亡、破産又は法律施行により当該株式を所有する権利を有する者の存在のいかなる兆候も受信していない

	(c)	指定証券取引所株式上場規則にこの要求があれば、当社は指定証券取引所に通知を出し、指定証券取引所の要求に応じて新聞広告を掲載し、指定証券取引所要求に応じて当該株式を売却する意向を示し、広告掲載日から3(3)ヶ月、または指定証券取引所が許容可能な比較的短い期間が経過している。

	40.2.1。前述のとおり，“関連期間”とは，本条が指す広告掲載日の前12(12)年からの期間をいう40.2この段落で示された期間が満了した時点で終了する

40.3	このような売却を有効にするために、管理局は授権いずれかの者が上記株式を譲渡し、当該等の者又はその代表が署名又はその他の方法で署名した譲渡文書の効力は、当該譲渡文書が登録所有者又は当該株式の譲渡により当該株式を取得する権利を有する者によって署名されたように、買い手は購入金の運用を監督しなければならず、その株式所有権も売却に関する手続中のいかなる不正又は無効によって影響を受けることはない。売却額の純額は当社が所有し、当社は当該等の純額を受け取った後、その前のメンバーにその等の純額に等しい金額を借りています。当該等の債務について信託を設立してはならず、当該等の債務について利息を支払う必要もなく、当社は当社の業務又は当社が適切と考えている収益純額で稼いだいかなる金についても説明する必要はない。売却株式を保有している株主が死亡し、破産したり、いかなる法的に行為能力を失ったり、行為能力がないために身につけていても、本細則によるいかなる売却も有効である。

41	定款の大綱を改訂する

41.1	会社法及び本定款細則の規定の下で、当社は特別決議案によってその名称を変更したり、定款大綱中のその趣旨、権力又はその中で指定されたその他の事項に関する規定を変更することができます。

41.2	法律及び本規約に規定されている場合には、会社は随時、特別決議を採択することができる大株主の同意を得てこれらの条項の全部または一部を変更または修正します。

42	継続的に譲渡する

	当社は、諸島以外の管轄区域又は当社が当時登録、登録又は既存の他の管轄区に引き続き登録することができる特別決議案を借りて登録することができる。本細則に基づいて可決された決議案を実行するために、取締役は、諸島または当社の当時の登録、登録または既存の他の司法管轄区域における当社の登録の撤回を会社登録処長に申請するように手配することができ、当社の譲渡を継続するために、適切であると思われるすべての他のステップをとるように手配することができる。