技術調達協定

本技術調達プロトコル(“合意”)は2020年6月12日(“発効日”)にKWESST Inc.とSAGEGUILD有限責任会社によって締結され，KWESST Inc.の事務所はKanata，ONT，Terence Matthews CROREATE 1，155，K 2 M 2 A 8(“買い手”)，SAGEGUILD，LLCであり，その事務所はバージニア州スタブルブルックスミル路地99号(“売り手”)に位置する。売り手と買い手は共に“双方”に指定されなければならない。

双方は以下のような合意に達した。

1.背景

１．１．売り手は、いくつかのビジネス秘密、特許出願、および他の関連知的財産権(定義2.10節参照)によって保護され、Ghost Step®技術を買収側に売却したいGhost Step®技術(定義2.8節参照)の合法的および実益所有者である。

１．２．売り手は、買い手が表Aに記載されている特許出願を含む、Ghost Step®技術および関連知的財産権における権利、所有権、および権利を売却することを望んでいます。

１．３．買い手は、Ghost Step®技術および関連知的財産権を購入し、Ghost Step®技術に関連するすべてのデータ、技術仕様、研究材料、ノウハウ、および他の有形および無形の完全な譲渡を保証し、買い手がGhost Step®技術をビジネス開発できるようにサービスを獲得したいと考えています。

1.4.双方は拘束力のある書簡協定を締結し、2020年5月19日に“技術調達協定”を締結する。

2.定義

2.1.“付属会社”は、カナダ商業会社法でこの用語を付与する意味を持つ。

2.2。譲渡プロトコルとは、主に表Cに添付されている形式で、ジェフリー·M·ダンさん、Ghost Step®技術の他の貢献者および/または、Ghost Step®技術の権利、所有権、権益を所有者全員に譲渡する書面プロトコルのことです。

2.3.“クレーム”とは、政府のものであっても他のものであっても、いかなる要求、訴訟、または訴因を意味する。

２．４．“機密情報”とは、いかなる形式の非公開情報であっても、いずれにしても、口頭、視覚、書面、電子通信を介しても、好意的に秘密または独自とみなされることを意味するが、これらに限定されない

(A)技術開示、業務動作、現在または将来のハードウェアおよびソフトウェア配備および設計、データ、アルゴリズム、設計、技術、任意の独自またはカスタマイズされたソフトウェアのソースコード、情報技術セキュリティ対策または業務連続性措置、商業秘密および機密技術ノウハウ、公式、方法およびプロセス、仕様、データベース、価格設定戦略、顧客リスト、提案、契約、技術および/または財務情報；

(B)Ghost Step®技術に関連するすべての情報、ファイル、または他の資料；

(C)Ghost Step®技術における知的財産権に関するすべての情報、ファイル、または他の資料；

(D)“機密”として決定された任意の情報；

(E)本協定の規定。

2.5.“諮問協定”とは、売買双方が2020年3月1日に締結し、2020年5月20日に改訂された“諮問協定”をいう。

２．６．“伝票”は，3.1節でこの用語を付与する意味を持つ.

2.7.“Ghost Step®Documentation”は，3.1節で与えた用語の意味を持つ.

2.8。Ghost Step®技術“とは、付表Aに要約して記載された”Ghost Step®“として指定された技術、この技術のすべての知的財産権、または技術に関連するすべての知的財産権(”Ghost Step®“名の商標権および付表Aに記載されている特許を含むが、これらに限定されないが)、この技術をテスト、開発、製造、実行、および他の方法で使用するためのすべてのソースコードまたは他のソース材料、図面、プロトタイプ、データ、アルゴリズム、マーケティング材料、およびファイルを意味し、商業的に利用可能な既製の第三者コンポーネント、または売り手から距離を維持する販売者を含む技術の組み合わせを意味する。

2.9。“上場取引”とは、逆買収、法定合併または合併、手配、株式交換、合格取引(トロント証券取引所またはトロント証券取引所またはトロント証券取引所の規則に基づく)または同様の取引を意味し、買い手および/またはその関連会社およびカナダの報告発行者に関し、すべての場合、このような取引は、発行者(“最終発行者”)の1種類の株式をカナダ公認の証券取引所に上場させ、買い手の株式保有者は、当該取引所に上場するi)証券またはb)を無料で取得することができる、または交換可能な証券を意味する。いずれの場合も、買い手での彼らの株式と交換する。本合意について言えば、上場取引とは、先に発表された買い手とトロント証券取引所政策に基づく資本池会社First Ventures Inc.との間の合格取引である。

2.10.知的財産権とは、(1)発行された特許、特許出願および再発行、セクション、継続、継続、延長および部分発行された特許または特許出願の継続、(2)発明(特許を申請可能か否かにかかわらず)、発明開示、改善、発見、商業秘密、配合、製品仕様、機密情報、ノウハウ、方法、アルゴリズム、プロセス、設計、技術、技術データ、模式図、公式および顧客リスト、および上記のいずれかに関連する文書を含むが、これらに限定されない任意の性質の国内または海外知的財産権を意味する。(Iii)著作権、登録著作権および著作権登録出願、(Iv)登録された工業製品の外観設計または工業製品の外観設計、外観設計、意匠登録、外観設計登録および集積回路拓朴の出願、(V)マスク作品、マスク作品登録およびマスク作品登録出願、(Vi)登録商標、商標出願、サービスマーク、サービスマーク出願、未登録商標、未登録サービスマーク、ロゴ、スローガン、ドメイン名、ソーシャルメディア識別子、ブランド名、およびそれに関連する商標、ならびに(Vii)ソフトウェアおよびデータベースの権利。

2.11.“検察側弁護士リスト”とは、特許を起訴し、現在その特許を処理している検察側弁護士の名前及び住所を意味する。

2.12.損失“とは、これに関連する法律によって表される合理的な費用およびそれによって生成される任意の利息または罰金を含む、政府または他の態様の任意の損害、損失、コスト、責任、費用または要件を意味する。

2.13.命令とは、任意の仲裁人または政府エンティティの任意の命令(任意の司法または行政命令および任意の行政同意の条項を含む)、判決、強制令、法令、裁決または裁決を意味する

2.14。特許“とは、本契約別表Aに記載された特許および特許出願、ならびにその中に開示されたすべての発明および発見、ならびにすべての再発行、再審査、延期、延期、部分的延期、継続起訴出願およびそのような特許および出願の分割を意味し、そのような特許および出願の一部の延期または延期された一時特許出願であるか、および上記の任意の特許および出願の外国対応製品は、実用新案を含むが、これらに限定されない。

2.15。“最優遇金利”とは、モントリオール銀行がモントリオールに設置された本部に設立された年利率で表される金利であり、当日カナダの顧客に提供されるカナダドル普通融資の参考金利として、現在最も優遇金利と呼ばれている。

2.16.証券法とは証券法(オンタリオ州)、米国証券法、および買い手に適用される任意の他の証券法、このような法律の下でのすべての規則および条例、ならびに適用可能なすべての証券監督管理機関によって発表された適用可能な政策声明、文書、通知および命令を含む；

2.17.“米国証券法”とは、改正された1993年の米国証券法を指す。

3.納品と支払い

３．１．速達です。売り手は、本プロトコルの署名の日に、(I)すべてのソースコードまたは他のソース材料、図面、仕様、材料リスト、技術グラフ、部品リスト、組立図、仕入先情報、データ、アルゴリズム、マーケティング材料、および®技術を構成するすべての他のデータおよびファイル(“Ghost Step技術文書”)、(Ii)付表で規定されたフォーマットを用いた譲渡プロトコル、(Iii)検察側弁護士リスト、(Iv)売り手が所有または制御する特許に関するすべての文書および元の文書を交付しなければならないが、これらに限定されない。特許に含まれるすべての係属中の特許出願の起訴文書は、(V)任意の記載特許実践が有用であるが、特許明細書に出現しないノウハウまたは商業秘密文書、(Vi)特許明細書に出現しない特許標的改善を記述するいかなる文書(以下、総称して“文書”と呼ぶ)である。このような交付は、売り手がGhost Step®技術の明確な所有権チェーンを持っていることを証明するのに十分でなければならない。

３．２．購入価格。伝票を受け取った後，買手は以下3.3節で規定する購入価格を売手に支払うべきである(以下のように定義する).売り手は購入代金を受け取った後，本契約別表Bに記載されている特許権譲渡の署名原本を買い手に交付しなければならない.決定性を向上させるために、以下3.4および3.5節で述べる支払いは、購入価格の一部と見なすべきではない。

３．３．購入代金を支払う。本契約条項を遵守した上で、以下のように購入代金を支払うべきです

(A)発効日に支払います。発効日のKWESST現金100，000ドルと140，000株の普通株；

(B)上場取引。現在行われている公開取引について、買い手は：

(1)上場取引が完了した後、売り手に100，000ドルの現金またはそれによって生成された発行者の557，000株の普通株式を支払い、すべて買い手が自己決定する；または

(2)本規約第7.2節によれば、First Ventures Inc.が上場取引が完了しないと宣言した場合、買い手は本合意を終了する権利があり、あるいは公告後30日以内に、1株当たり0.50カナダドルのものを価格として557，000株のKWESST普通株を発行する権利がある。

3.4。年払いです。購入価格を除いて、買い手は2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日に売り手に125，000カナダドル(“年間支払い”)を支払わなければならない。買い手がコンサルティング契約を終了した場合、終了日から、支払われていない年間支払いは自動的にキャンセルされなければならない。

3.5。令状を取る。発効日に、買い手は売り手に750，000件のKWESSTの株式承認証(“株式承認証”)を発行し、株式承認証1部当たりKWESST普通株0.50ドルで行使することができる。この等株式証は2020年12月31日、2021年12月31日及び2022年12月31日に各250，000件の株式承認証に帰属する。買い手がコンサルティング契約を終了した場合、終了した日から、任意の許可されていない引受権証は自動的にキャンセルされる。

3.6.印税と印税です。購入価格を除いて、本契約条項を遵守する場合、買い手は、以下の割合で売り手に印税を支払うべきである：(I)第三者にGhost Step®技術許可を付与したことにより受信した税金純額(適用税法による差し押さえの明確な金額を含む)；および(Ii)買い手はGhost Step®技術を用いた製品を販売し，税金(明確のため，適用税法による源泉徴収額を含む)，関税，税関代理費，輸送と処理コスト，顧客ポイント，割引，返品を控除し，購入方向売手が合計300万ドルの印税を支払うまでである.購入方向売り手が合計300万ドルの印税を支払うと、印税税率は5%(5%)に低下し、(I)第三者にGhost Step®技術の知的財産権許可を付与したことによる控除税金(適用税法による差し押さえの明確な金額を含む)の追加金額、(Ii)買い手はGhost Step®技術を採用した製品を販売し、税金、関税(適用税法による差し押さえの明確な金額を含む)、税関ブローカー費用、輸送·処理コスト、顧客ポイント、割引、返品の純額を差し引く。購入方向売り手が合計2000万ドル(“最高使用料支払い”)を支払うと、特許使用料を支払う義務は自動的に終了します。

３．７．印税を支払う。3.6節に規定する特許権使用料は、買い手の各財政四半期終了後四十五日(45)日に米ドルで四半期ごとに支払わなければならず、その元の通貨で特許権使用料を支払う金額、任意の通貨両替、顧客信用、割引、返品により差し引かれた任意の金額を詳細に説明する報告書を添付しなければならない。売手に最高印税を支払うと，これ以上報告しない.“ウォール·ストリート·ジャーナル”の報道によると、買い手が受け取った特定の特許使用料を支払う必要がある金額がドル以外の通貨で支払われている場合、特許使用料を計算する際には、取引当月最終日の有効為替レートを用いて米国通貨に変換しなければならない。

３．８．税金に対する補償。買い手は、適用税法に基づいて、売り手が3.6節に列挙した印税について支払うべき任意の税金を源泉徴収することができないので、買い手は、支払または評価された任意の税金と、これに関連する任意の罰金または利息とを支払うべきである可能性があり、売り手は、買い手を賠償し、いかなる税金および関連する罰金または利息の損害を受けないようにしなければならない。

3.9.本とレコードです。本プロトコルの発効期間およびその後(A)本プロトコルの満了または終了後の4(4)年の遅い時間、および(B)本プロトコルの予期される取引によって引き起こされる、または他の方法で本プロトコルに関連する任意の論争の解決において、買い手は、公認会計原則に従って正確な帳簿および記録を保存および維持して、®技術に関連するすべての動作および活動を説明しなければならない。

３．１０．監査します。売り手に特許使用料を支払うべき契約期間内に、売り手は、Ghost®Step®技術を用いて販売された製品に関する製造、在庫および販売記録を含むが、これらに限定されないが、Ghost®技術を用いて販売された製品に関連する製造、在庫および販売記録を含む、10営業日以上の事前通知および通常営業時間内に、買い手が所有または制御するすべての報告書、帳簿、記録、および他の書類、材料および在庫を随時チェックおよび/または監査する権利がある。本契約の下の任意の監査は、監査により、売り手が監査されている間に5%(5%)を超える金額が少なく支払われていることが発見されない限り、売り手が自費で行わなければならない。

3.11。カナダの保留期間。売り手は、本プロトコル第3.3節に基づいて任意の株式又は株式承認証を発行する場合、当該等の証券は、適用証券法で規定される強制的な保有期間の規定を受けなければならず、証券取引所の規則(例えば、適用)に基づいて、さらに保有期間及び/又は信託要求を付加することができ、当該等の証券は、上場取引が完了した後に当該証券取引所に上場することができることを確認する。売り手はさらに、証券取引所の規則により、当該等の証券を代表する証明書には、証券法で規定されている適切な図例が添付され、証券は上場取引が完了した後に当該証券取引所に上場することができることを認めている。

3.12。米国証券法による譲渡の制限。売り手は、買い手又はそれによって生成された発行者が本契約第3.3節の規定により任意の株式承認証を行使して発行された任意の株式、権証又は株式発行時に、当該証券は、米国証券法及び適用される州証券法で規定される“制限証券”となり、当該証券を代表する証明書は、基本的に以下の図の例を示すべきであることを認める

“ここで代表される証券は[権利証及び行権時に発行可能な証券は、以下の内容を含むべきである]まだ、改正された1933年の“米国証券法”(“米国証券法”と略す)や米国のどの州の証券法にも基づいて登録されていない。保有者がこのような証券を購入することは、会社の利益のために、(A)提供、販売、質権または他の方法で会社に譲渡することしかできないことに同意すること、(B)米国国外で、米国証券法の下でS規則904に適合し、適用される現地法律·法規に適合すること、(C)(1)規則144(利用可能であれば)または(2)規則144 A(利用可能であれば)に規定する米国証券法による登録の免除を遵守し、両方の場合に適用される州証券法に適合することを示す。(D)米国証券法又は任意の適用可能な州証券法による登録を必要としない別の取引において、又は(E)米国証券法に基づいて有効な登録宣言を発表し、上記(C)(1)及び(D)の場合、売り手が会社に合理的に満足できる公認法的地位及び実質的な弁護士意見を会社に提出した後。カナダ証券取引所の取引決済では、本証明書の交付が“良好な交付”にならない可能性がある

4.技術移転

4.1。知的財産権の譲渡。売り手は、Ghost Step®技術のすべての権利、所有権、および利益(すべての知的財産権を含む)を買い手に譲渡し、譲渡プロトコルに記載されているすべての権利、本明細書に記載された特許およびすべての発明および発見、ならびにGhost Step®技術における知的財産権に関連する将来の任意の条項の延長または更新および追加権利を含むが、これらに限定されない。

4.2.訴因を指定する。売り手は、Ghost Step®技術で所有されているすべての権利、所有権、およびGhost Step®技術に関連するすべての訴訟理由および執行権を買い手に販売、譲渡、譲渡し、伝達します。Ghost Step Ghost Step技術の過去、現在および未来の侵害、違反または流用行為について損害賠償、禁止救済、および他の救済措置を求めるすべての権利を含むが、これらに限定されません。

４．３．転勤します。本契約が発効した日から、売り手は、ジェフリー·M·ダン·さんを含む買い手の従業員を無料で買い手に提供し、(I)買い手の従業員およびコンサルタントとのリモートまたは対面会議を買い手の現場で(合理的な要求の下で、可能な範囲で)使用し、利用する®技術に関するすべての情報や知識を取得するために、(Ii)買い手の従業員およびコンサルタントがGhost Step®文書を十分に理解するように協力する；(Iii)買い手とその従業員とコンサルタントに研修や相談を行い，買い手が発効日から12(12)ヶ月以内にその自分の施設(またはその下請け業者を指定した施設)内で自分の従業員と一緒にGhost Step®技術を商業的に使用し，売り手の協力を必要とせずにGhost Step®技術を利用することができるようにする.買い手が必要と判断した場合，売り手は，本4.3条を実施するために買い手にそのコンサルタントを提供し，買い手は，これらの費用が発生前に買い手の書面で承認された限り，そのコンサルタントサービスの費用を支払うことに同意する。

４．４．知識移転委員会。買い手は時々知識伝授会議を組織して、伝授サービスの完成状況を監督することができる。売り手は、ジェフリー·M·ダンさんおよびその他の主要な従業員がこのような会議に参加するように手配する必要があります。他の事項に加えて，売手はこれらの会議を利用して，(A)未記録の知的財産権を適切に記録するために提供する技術情報の形式や内容を指導し，(B)売手がその主要者と行う譲渡サービスのスケジュールや方法について合意すべきである.

5.付加義務

5.1.さらに連携-売手.売り手は、買い手と協働し、迅速に署名しなければならない(Jeffrey M.Dunnさんが署名したが、これらに限定されない関係者によって署名された)すべての必要な文書と合意は、さらに第4.1節に規定された譲渡を確認するために、または、買い手がGhost Step®技術に登録、保護、擁護、または強制的に知的財産権を執行することを可能にし、本プロトコルで予想される取引所に必要または所望の他の行為を完全に完了することを実行する必要がある。買い手は、特許、著作権または工業品の外観設計保護を申請するかどうかを自ら決定する権利があるか、またはそのような開発を商業秘密として保留する権利がある。

6.契約条項

６．１．この協定は，発効日から効力を有し，かつ，(I)効力発生日から20年又は(Ii)売り手又はJeffrey M.DunnさんがGhost Step®技術の改善に重要な貢献をした最後の特許又はいずれかの特許が満了する日まで，以下の第7節の条項により事前に終了しない限り，完全に有効でなければならない。

7.契約を終了する

７．１．都合で契約を打ち切る。本プロトコルに規定されている書面通知によれば、買い手が30(30)日以内に何か重大な違約行為がある場合、あるいは売り手が重大な陳述と保証に違反した場合、買い手はそれによって本プロトコルを終了することができる。本プロトコルの満期後に30(30)日を超えても印税が支払われていなければ、売ることができるので、本プロトコルを終了することができる。

7.2.買い手は便宜上契約を終了します。買い手は、Ghost Stepを販売する市場条件が不利になる場合を含むが、最も重要なニュースリリースであれば、進行中の公開取引が完了しないことを示す記事を発行することを含むが、便宜上本プロトコルを終了することができる。買い手は、少なくとも60日間の事前書面通知を売り手に提供しなければならない。この通知は、(I)買い手によって付与された、30日前の書面通知後に終了できないすべての排他的および非排他的許可を決定し、そのような許可のコピーを可能な限り提供し、(Ii)Ghost Step®技術において申請、発行、または登録されたすべての知的財産権のリストを提供するべきである。

7.3.終了の効果。本プロトコルが終了した後：

(A)売り手は、未払いまたは将来の購入価格と、Ghost Step®技術およびそれらの任意の改善に関連する売り手に支払う印税とを含む、買い手の任意の支払い義務を完全かつ撤回不可能に解除および解除する。

(B)本合意の終了日までの任意の非帰属株式証明書は、直ちにキャンセルされなければならない。

(C)当協が終了した日までに支払われていない年間支払は、直ちにキャンセルしなければならない。

(D)7.2節によれば、プロトコルが終了した後、買い手は、Ghost Step®技術における知的財産権に関するすべての秘密情報および材料を所有(または保管または制御)して売り手に返却するか、または売り手の指示に従ってそのような知的財産権に関する情報または材料を廃棄しなければならない。売り手は、Ghost Step®技術において知的財産権に関するセキュリティ情報および材料が返送または廃棄されたことを宣誓声明で確認することを買い手に要求することができる。

(E)売り手は、第7.1条及び第7.2条に規定する終了通知を受信した日から30日以内に、買い手に書面通知を発行することができ、(I)売り手は、買い手にそのすべての権利の譲渡を要求することができる。Ghost Step®技術の所有権および資本は、Ghost Step®技術(“商標”)の一部を構成する任意の商標、商標出願または登録、および関連する商標権以外の知的財産権を含み、Ghost Step®ファイルを1ドルとし、売り手が希望する範囲内で、(Ii)商標および商標におけるすべての権利、所有権、および利益を譲渡し、商標の可用性を検証し、その商標の保護を保証するために買い手が支払うことに相当するすべての費用を支払う。売り手は、第7条に規定する権利行使を終了した日から10(10)営業日以内に買い手に要求を提出し、取引終了時に対価格を支払わなければならず、取引は遅くとも終了日に完了しなければならない。買い手が第7.3(E)条に基づいて売り手に行ういかなる譲渡も、“そのまま”に基づいて、いかなる黙示、明示または法律で規定された陳述、保証または条件を含まず、適切性または第三者知的財産権を侵害しない任意の陳述または保証を含むが、これらに限定されない。双方は迅速に協力し、このような譲渡を各知的財産権局に記録し、売り手が全費用を負担しなければならない。買い手は終了日までの申請料を担当しなければならない, Ghost Step®技術の任意の知的財産権を起訴して維持します。売り手がその選択権を行使する場合、売り手は、Ghost Step®技術における任意の知的財産権(商標を除く)の届出、起訴、およびメンテナンスに関連するすべての費用を終了日から負担し、売り手が譲渡を考慮していない限り、これに対してすべての責任を負わなければならない。

(F)売り手は、Ghost Step®技術における知的財産権について締結されたすべての許可について、法律で規定可能な条件を含む任意の陳述、保証、または条件を行うことなく、7.3(E)節の規定に従って、“利用可能”に基づいて譲渡を受け、その条項および条件の制約を受けなければならない。

(G)買い手が7.1に従って契約を終了した後、買い手は、買い手が重大な違約による実費および損害を売り手にクレームする権利があるが、買い手が法的に所有する可能性のある任意の他の救済措置に限定されない。

(H)本協定または本協定に関連して係争が生じた場合、当事者は、交渉、調停、または他の紛争解決方法による係争の解決に同意する。

(I)5.1，11.1と11.2節および8，9と10節で述べた義務は，その原因にかかわらず，本プロトコル終了後も完全に有効であるべきである.

8.説明および保証

売り手はGhost Step®技術とその知的財産権について買い手に次のような声明と保証を行う

８．１．権威。売手は本プロトコルを作成し，本プロトコルの下での義務を履行する権利がある.

8.2.タイトル。売り手はGhost Step®技術における知的財産権に対して良好で市場価値のある独占所有権を持っている.Ghost Step®技術の一部を構成する知的財産権とすべての材料は無料であり、留置権、担保、担保権益、その他の財産権負担、譲渡の制限はありません。Ghost Step®技術の知的財産権またはGhost Step®技術の一部を構成するいかなる材料にも関連する脅威、係争、または行われている訴訟、訴訟、調査、クレーム、または訴訟は存在しません。Ghost Step®技術における任意の知的財産権、またはGhost Step®技術の一部を構成する任意の材料を、既存および満了していない契約、合意、オプション、承諾、提案、入札、要約、または誰と、または誰かの形態で取得する権利は存在しない。

8.3.Ghost Step®技術の完全性。売り手、売り手およびその付属会社の取締役、上級管理者、または売り手の知る限り、本契約に署名した後、®技術の開発に貢献した誰も、®技術のビジネス開発に必要な知的財産権を保持すべきではありません。

８．４．他人に既存の権利を付与する。第三者に権利、不起訴のチノ、Ghost Step®技術における任意の知的財産権を許可または使用するいかなる同意も、売り手の任意の付属会社またはGhost Step®技術開発に参加するいかなる人員にも明確に許可されておらず、開放革新、オープンソースコード、著作権保護、またはフリーソフトウェアプロジェクトの目的も付与されていない。

８．５．権利侵害行為。売り手の知る限り、Ghost Step®技術およびどの地域での使用と利用もいかなる第三者知的財産権を侵害、侵害または流用せず、いかなる第三者知的財産権を侵害、侵害または流用することもない。売り手でも売り手のJeffrey M.Dunnさんによれば、いずれもGhost Step‘)に関する第三者の通信は受信されていません。また、売り手やJeffrey M.Dunnさんは、Ghost Step®技術の使用、開発、利用、第三者のライセンス取得、または知的財産の購入を依頼していません。

8.6.第3者知的財産権。売り手の知る限り、成約時に考慮されるGhost Step®技術を採用した製品の商業化は、第三者知的財産権またはコンポーネントを必要としないが、商業的に入手可能な既製第三者コンポーネントまたは技術は除外される。売り手によれば、オープンソースコード条項によって制約され、著作権保護または無料伝播されたオープンイノベーションプロジェクトのテーマソフトウェア、ソフトウェアライブラリ、技術、データまたは材料は、Ghost Step®技術に組み込まれておらず、Ghost Step®技術の使用および商業開発に必要なものでもない。

８．７．特許料。本契約の日から，特許に関連するすべての満期費用は売り手が適時に支払い，売り手は買い手に開示されず，買い手の書面で承認された費用を得る権利がない

8.8。開示する。売り手またはその連属会社、その代理人、および売り手によれば、技術開発または他の方法でこの技術を取得することに参加する誰も、Ghost Step®技術を開示、販売、または要約販売しておらず、これは、表Aに記載された特許出願の特許請求の全部または部分を無効にし(特許出願の請求項が同じであると仮定する)、米国以外の国で発行される任意の対応する特許(特許請求書が同じであると仮定する)をもたらす。

8.9.機密情報を保護する。売り手は、Ghost Step®技術に関する任意のビジネス秘密および他の機密情報を秘密にする合理的な手順をとっています。Ghost Step®文書にアクセスできるすべての人はいつでも法的制約を受けており，売り手の業務以外の目的に利用してはならない義務があり，他人にこのような情報を開示してはならない義務もある.売り手は、Ghost Step®技術に関連するビジネス秘密保護の開示、流用、侵入、またはデータ漏洩を合理的に危険にさらす可能性があることを知りません。

8.10。政府です。米国陸軍、Ghost Step®技術およびGhost Step®技術のいずれかの知的財産権を含むが、これらに限定されないが、任意の独自資本、任意のライセンスまたは使用権、許可を得る任意の選択権、そのような技術の使用または取得の権利、そのような技術の販売または許可を制限する任意の権利、そのような技術の販売、許可または使用収益の任意の部分を取得する権利、そのような技術開発に関連する任意の金額の償還を要求する任意の権利を含むが、これらに限定されない。

8.11。権利の制限。買い手は、本プロトコルで予期される取引によって、不起訴または強制的にGhost Step®技術の同様の制限を受けたり、制限されたりすることはない。

8.12。法執行部門です。売り手は、Ghost Step®技術における知的財産権の実際または潜在的な侵害、流用、または違反について第三者に通知していません。

8.13。ふるまいをする。売り手またはその代表は、標準制定組織に売り手の特許権を歪曲することを含むが、法的要件の場合には、特許出願または特許に関連する必要な情報開示声明をタイムリーに提出できなかったが、標準制定組織に売り手の特許権を歪曲することを含むが、標準制定組織に売り手の特許権を歪曲することを含むが、Ghost Step®技術内の任意の知的財産権(特許を含むがこれらに限定されない)の実行に従事していない。

8.14。特許庁会議録。第三者のいかなる許可前提出、再審査、再発行、反対、干渉手続き、許可後再審手続き、当事者間再審手続き、または任意の同様の手続きには含まれていないか、または現在は言及されておらず、そのような手続きは保留されているか、または脅かされていない。

8.15。関連資産。売り手またはその代表のために発行される他の特許および/または処理される出願はなく、売り手によれば、Jeffrey M.DunnさんまたはGhost Step®技術の開発に関与する他の誰にも発行されない特許は、本プロトコルで伝達された特許のいずれかのクレームを含む(または含む)というクレームを含めており、その他の特許のいずれかのクレーム下のライセンスを合理的に必要とするであろう。

8.16。有効性と実行可能性。Ghost Step®技術の一部を構成する知的財産権は、いかなる理由でも無効または強制的に実行できないことが行政、仲裁、司法、その他の手続きで発見されたことはありません。売り手または売り手によると、Jeffrey M.Dunnさんは、特許が無効または強制的に実行できない可能性があることを示唆するソースから任意の種類の通知や情報を受信していません。売り手は、現在の特許請求の範囲に悪影響を及ぼす可能性のある既存技術の参照を知らないが、本プロトコルを実行する前に米国特許庁に届出され、その日前に買い手に伝達された従来技術の参照は除外される。

8.17。発展の過程。Ghost Step®技術の開発、作成、または発想に貢献したすべての請負業者、コンサルタント、従業員、および他の人員は、売り手を受益者とする知的財産権譲渡契約を売り手と締結しており、この契約によれば、これらの者は、法律が適用可能な最大範囲内で、売り手がGhost Step®技術に関連する知的財産権を所有する可能性のあるすべての権利、所有権、利益を譲渡または確認している(道徳的権利は除く)。このようなすべての請負業者、コンサルタント、従業員、または他の者は、売り手が作成したGhost Step®技術に関連する任意の開発プロジェクトを表す精神的権利を書面で撤回不可能に放棄しており、前記人員が従業員、コンサルタント、または請負者である場合、法律が適用可能な最大範囲内で、コンサルタントまたは請負者は、そのような知的財産権の創造に参加する任意のおよびその自分の従業員、コンサルタント、および請負者から必要な精神的権利放棄を得ることもできる。

8.18。Ghost Step®技術の現状.Ghost Step®技術は現場テストに成功しており、重大な欠陥や障害は発見されておらず、本プロトコルの付表Aで述べた機能を提供することはできません。少なくともGhost Step®技術を用いた製品の完全な動作のプロトタイプが製造されている。売手はGhost Step®技術の一部を構成するすべてのソフトウェアソースコードの完全コピーを持つ.

8.19.アメリカ証券法は重要です。売り手は、買い手およびそれによって生成された発行者が、購入価格の代償として、発行される証券に関する任意の登録声明を、買い手およびそれによって生成された発行者が発行する証券に関する任意の登録声明を米国証券取引委員会または任意の州証券規制機関または委員会に提出する義務がないことを理解し、認めている。売り手は，本プロトコル項の下で行われる発行は，適用される米国連邦や州証券法に規定されている登録要求免除に基づいて行われており，かつ当該等の証券がなくても当該等の法律に基づいて登録されていないことを理解して認める。売り手自身または財務コンサルタントの協力の下で、金融·ビジネスに関する知識や経験は、当該証券等に投資する利点やリスクを評価するのに十分であり、その全投資の経済リスクを負担し、全損失を受けることができる。売り手がこのような証券を購入するのは、自分の口座のためであり、投資目的のみであり、適用される米国連邦または州証券法に違反した場合に、そのような証券を転売、流通、または他の方法で処分するためではない。売り手は，その買収などの証券の投資決定に関すると考えられる買い手，それによる発行者，行われている公開取引に関する情報を取得している.売り手は，このような証券を最初に発行する際に，適用される米国連邦や州証券法の適用要求がこれらの証券を要求しなくなる前に，その証券を代表する証明書を要求することを理解し認めている, そして、そのために発行された、または交換または代替として発行されたすべての証明書には、米国連邦および州証券法によってこのような証券譲渡を制限する図の例が添付されなければならない。売り手は、株式証明書の行使は制限され、どのような行使もアメリカ連邦と州証券法の制約を受けなければならないことを知っている。売り手は、本明細書で説明および説明した譲渡制限を実施するために、買い手およびそれによって生成された発行者が、その記録に書き込みをするか、またはそのような証券の任意の譲渡エージェントに指示を出すことに同意する。ジェフは弁護士と一緒に検討します

9.代償

９．１．陳述違反と保証に対する賠償。売り手は、買い手を賠償し、売り手が本プロトコルの下の任意の契約または合意を履行していないこと、または任意の不実陳述または本プロトコルに記載されている売り手の任意の陳述または保証に違反することによって引き起こされる可能性のある任意の損失から保護することに同意し、発効日から効力を発揮する。

9.2.売り手は本条項9.1条に基づいて買収側に支払う責任のあるいかなる金額にも利息を計上しなければならない。年利は最優遇金利に等しく、判決の前と後は月ごとに計算して支払い、買い手が資金を支払った日から売り手が買い手に支払う日まで、期限を過ぎた利息は同じ金利で利息を計算する。買い手も売り手も同意し，いかなるクレームにも応じて，弁護士の選択は完全に買い手が下すであろう.

9.3.第三者が請求する。第3方向買い手がクレームを出した場合，買い手は第9.1条に基づいて賠償を受ける権利があり，買い手は直ちに売り手に通知(“賠償通知”)を発し，クレームの詳細を説明し，いずれにしても，クレーム通知を受けてから30(30)日以内にしなければならない。この期間内に通知を発行することができなかったことは、売り手にクレームを出すことを通知する抗弁能力を発行することができなかった場合、またはクレームを引き起こす陳述、保証、契約または合意の違反または誤りを是正することができない限り、または売り手がそれによって損害を受ける能力に重大な悪影響を与える。売り手はそのクレームに関連する任意の交渉または手続きに自費で参加する権利がある。売り手が事前に書面で同意しない場合、買い手は和解または妥協してはならず、いかなるこのようなクレームも、売り手は無理に拒否してはならない。買い手はこのようなクレームを維持するためにすべての合理的な面で協力しなければならないが、費用は売り手が負担しなければならない。もし売り手が通知を出した後、クレームが存在する期間にわたって努力し、合理的にクレームを弁護することができなかった場合、その弁護権利は終了し、買い手はクレームの弁護のためのすべての費用を負担することができ、費用は売り手が負担することができる。この場合、買い手は、売り手の同意なしに妥協またはそのようなクレームを解決することができる。買い手が、第三者がGhost Step®技術、知的財産権、Ghost Step®名、および表Aに記載されている特許を侵害する可能性があることを認識した場合、買い手は、可能な侵害を売り手に通知しなければならない。この場合、買い手は自分で特許を守ることを決定することができます, しかしそうする義務は何もありませんもし買い手が特許を正当化しないと決定したら、売り手はそうする権利があり、費用は自負している。

10.秘密にする

10.1.所有権です。売り手は，発効日から買い手がGhost Step®技術に関するすべての秘密情報の独占所有者となることを認める.

10.2.条項の秘匿性。売り手およびJeffrey M.Dunnさんは、所有権が本プロトコルに従って転送されているか否かにかかわらず、Ghost Step®テクノロジーおよびGhost Step®文書に関する機密情報を保持し、所有権が本プロトコルに従っているか否かにかかわらず、自分の独自の機密情報を扱うように秘密情報を保持しなければなりません。

10.3。本協定の条項。売り手は、Ghost Step®技術、Ghost Step®文書、および本プロトコルの条項および存在に関連する秘密情報を秘密にすべきであり、(A)買い手が事前に書面で同意して、無理に同意を拒否してはならない、(B)法律または法的手続きに別の要求がある可能性がある、(C)このような条項および条件の開示が他の訴訟当事者の機密情報と同じ制限を受ける限り、訴訟中に任意の第三者にこのような情報を漏洩してはならない。または(D)金融取引についてのみ、その法律顧問、会計士、銀行、および融資源およびそのコンサルタントに秘密にしなければならないが、上記(B)~(D)項において、(I)売り手は、適切または利用可能な場合に秘密処理要求または保護令を求めることを含むが、これらに限定されないが、(I)売り手は、少なくとも10(10)日前に他方にそのような開示の書面通知を提供しなければならない。

11.雑項目

11.1。治国理政。本プロトコルに基づいて提出された、または本プロトコルに関連する任意のクレームは、オンタリオ州に適用される国内実体法によって管轄され、法的衝突原則は考慮されない。

11.2。司法管轄権。双方は、オタワ司法区裁判所において、本合意に基づいて引き起こされた、または本合意に関連するすべての論争および訴訟に対して排他的管轄権および場所を有することに同意する。

11.3.全体的な合意。本プロトコルの条項と条件は、そのスケジュールを含み、双方間の本プロトコルの標的に関する完全な合意を構成し、すべての以前と同時の合意、了解、交渉、議論を統合して置換する。本プロトコルに含まれるチャプタのタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。本プロトコルのいずれの口頭解釈や口頭情報も，本プロトコルの意味や解釈を変更することはできない.双方が代表者が書面で署名することを許可しない限り、どのような修正または修正も無効です。これらの条項および条件は、本プロトコルに明確に含まれていない任意の購入注文、確認書、または他の書面上に生じる可能性のある任意の異なる、相互衝突、または追加の条項および条件を基準とする。以下の付表は、本ファイルに添付され、本ファイルに組み込まれる付表A(タイトルは“Ghost Step®技術および関連特許出願”)付表B(“特許権譲渡”と題する)及び付表C(“譲渡ファイル形式”と題します)。

11.4.通知：本プロトコルの要求または許可されたすべての通知は、書面で発行されなければならず、本プロトコルを参照して、特定の人によって配信されなければならないか、または前払い航空宅配便または書留または書留航空便で発送されなければならない。郵便料金前払いは、以下の通りである

このような通知は受信者が受信したときに送達と見なし，受信者の何らかのミスで配達できなかった場合は，提出交付時に送達とする.どちらでもアドレス変更について書面通知を出すことができ，変更通知を受けた後，任意の通知または要求は変更後のアドレスをその方に発行しなければならない.

11.5.当事者間の関係。本契約は双方とも独立請負業者である.いずれの側にも、明示的または黙示された権利または権力は、他方を代表して任意の義務を負担または創造するか、または任意の第三者との任意の契約、合意、または約束を遵守するように他方を拘束する。本プロトコルのいずれの内容も、売買双方の間にパートナーシップ、合弁企業、雇用関係または代理関係を構築すると解釈することはできない。

11.6.公平に救済する。双方は、損害賠償だけでは本協定に違反した行為を補償するのに不十分であり、本合意違反が補うことのできない損害をもたらすことを認め、違約またはさらなる違約を防止するための強制救済令を発行することに同意し、本協定項のいずれかの義務を強制的に履行するための強制履行令を発行することに同意した。

11.7。部分的です。宣言に記載されている条項と条件は分割可能だ。本プロトコルの任意の条項、条項、または条項が、本プロトコルを実行する任意の司法管轄区域で発見されたか、または無効または実行不可能であると認定された場合、本プロトコルの残りの部分は、効果的かつ実行可能でなければならず、双方は、善意の交渉に基づいて、双方の本プロトコルの締結の意図に最も近い代替、有効、および実行可能な条項に基づいていなければならない。

11.8。棄権する。いずれか一方が本プロトコルの任意の条項を実行することができず、この条項または本プロトコルの任意の他の条項または双方の間に存在する可能性のある任意の他の合意を将来実行することを放棄するとみなされてはならない。

11.9。任務。本協定の条項及び条件は、双方、その相続人、譲受人、その他の法定代表者に適用され、それに対して拘束力がある。

発効日から、双方は本“技術調達協定”に署名したことを証明した

付表A

付表A
GHOSTEP®技術および関連特許出願

技術的記述：

Ghost Step®はコンパクトで軽量で選択的に消耗可能な電磁送信機であり，小型戦術単位の電磁足跡をシミュレーションすることができ，複雑な敵により複雑な問題を提示することができる。Ghost Step®V 1は，様々な地上ユニットに有機的に接続された複数の波形を同時にシミュレートする.Ghost Step®特許構成には，高TRL，既製のオンチップシステム技術を用いた.餌はプログラム可能であり、多くの異なる単位プロファイルを含む(詐欺計画において指揮官にオプションを提供するため)。Ghost Step®は、機械学習と組み合わせて、実際のユニット動作モードをシミュレートし、最小検出可能信号、信号対雑音比、および最小無人値実行時間計算をより正確に柔軟に処理するために、モジュール式外部増幅器構成設計を使用することができる。

この技術は、上述した内容の任意の改善または強化を含む。

特許出願：

米国特許出願シリーズ16/116，914および16/686，095は、戦場餌として使用されるプログラム可能な多波形無線周波数発生器、2018年4月13日に出願された出願シリーズ62/657，706の利益、および上記特許出願からの優先度を要求する任意の他の特許出願を必要とする。

製品の記述としてGhost Step®

1)Ghost Step®製品の記述

Ghost Step®は、コンパクトで軽量で、オプションで使用可能な電磁送信機です

小型戦術単位の電磁足跡をシミュレートすることができ、老練な敵により複雑な問題を提示することができる。Ghost Step®V 1は，様々な地上ユニットの有機的な複数の波形を同時にシミュレートする.Ghost Step®特許構成には，高TRL，既製のオンチップシステム技術を用いた.餌はプログラム可能であり，いくつかの異なる単位プロファイルを含む(詐欺計画における指揮官の選択のため).GSは機械学習と結合して、実際のユニット行動モードをシミュレーションし、モジュール化外部増幅器構成設計を採用して、最小検出可能信号、信号対雑音比、および最小無人値実行時間計算をより正確に柔軟に処理することができる。

Ghost Step®設計では、現在サポートされている周波数範囲は低キロワットから300 GHzまでとなっています。餌は複数の信号を同時に送信することができる(4-8つのチャネルは，配置に依存する).

2)どうやって市場に出すか

Ghost Step®は早期開発で米国陸軍研究室の助成を受けているが，高速プロジェクトであるため，構成は特許を取得しており，このIPは依然として個人所有である.その後，VIプロトタイプは実況部隊演習で大きな成功を収め，米国防総省市場で意欲を引き起こした。現在、米国防総省はいくつかのV 2プロジェクトを考慮している。国際的に、KWESSTはその知的財産権を利用して国際市場のために単独で有効な事例を生成している。

3)何のためのものですか

Ghost Step®EM検出器を用いて我々の部隊の位置を特定しようとした敵部隊に指揮所や単位の電磁ゴースト画像を提示する.20年の反反乱は、米国が同業者相手の近くで生存する能力を弱体化させた。電磁餌は大胆で想像力に富んだ指揮官の賢い道具であるだけでなく--同種に近い脅威に遭遇すれば、米軍の生存に重要になる。既存のCOTS技術を利用して電磁スペクトルを容易に見ることができるため，我々の相手に有効なEM署名を提供することは悲劇的であることが証明される.Ghost Step®は安価な電磁餌で、操作が簡単で、先進的な“オンチップシステム”技術を含み、携帯型で完全にプログラム可能です。複数の信号を同時にシミュレートし、1つまたは複数の波形のエルボリレーとして16 Ghz瞬時不連続帯域幅を生成することができ、遠隔活性化として予め配置することができる。近距離戦場で生存するためには、敵の注意をそらしたり、敵の資源(カメラ付き無人機、妨害者、ロケット、ミサイル)を希釈したりすることが重要だ。私たちは遅延して騙さなければならない。

付表B

付表B
特許権の譲渡

良いことと価値のある代価のために、ここで確認します。SAGEGUILD、LLC、バージニア州スタフォードブルックスミル路地99番地に事務所、郵便番号：22554、(“譲渡人)であり、KWESST Inc.，KWESST Inc.のオフィスはKWESST Inc.のオフィスにあり、Terence Matthews新月会1，255号、K 2 M 2 A 8(譲り受け人)またはその指定者、譲渡者は、次の特許出願および特許のすべての権利、所有権および利益について、以下のいずれかの特許出願について発行された任意の特許、登録または発明証明書、上記任意の特許出願に開示された発明、任意およびすべての対応する米国特許、国際および外国特許、上記のいずれかの部分を基礎またはカバーする発明出願および発明証明書、ならびに前述の任意の部分(総称して)のすべての再発行、再審、分割、継続、延期、条項、継続および継続特許権"):

譲渡者はまた、過去および将来の特許権侵害について損害賠償、禁止救済および他の救済措置を求めるすべての権利を含む、譲渡者に販売、譲渡、および以下のすべての権利を同意し、伝達する：(I)特許権の訴訟原因および実行権は、過去および将来の特許権について損害賠償、禁止救済および他の救済措置を求めるすべての権利を含むが、これらに限定されないが、“工業財産権保護パリ条約”、“国際特許協力条約”または任意の他の条約、条約、協定または了解を含む。譲渡人はまた、各司法管区の対応する特許庁又は政府機関が、譲渡者の名義で、任意の特許権が付与された任意及び全ての特許又は発明証明書を、譲渡者の特許権に対する全権益とすることを許可する。

本譲渡の条項及び条件は、譲受人、その相続人、譲受人及びその他の法定代表者の利益に適用され、譲渡者、その相続人、譲受人及び他の法定代表者に対して拘束力がある。

本特許権譲渡は2020年6月12日11：34に施行されましたので、証明いたします。

SAGEGUILD，LLC

KWESST Inc.

付表C
確認性譲渡ファイルフォーマット

SAGEGUILD，LLCの従業員，コンサルタントまたは下請け業者として以下の署名者(“貢献者”)が採用されることを考慮する.(“当社”)、署名者は、次のようなプロトコルとチノの存在を確認して以下のようになります

1.本契約において、“Ghost Step®技術”という言葉は、添付表1に記載されている“Ghost Step®”として指定された技術、テスト、開発、製造、ソース部品、動作、および他の方法で使用されるすべてのソースコードまたは他のソース材料、図面、プロトタイプ、データ、アルゴリズム、マーケティング材料、およびファイルを意味する。

2.Ghost Step®技術に関連する従業員、コンサルタント、または下請け業者としての採用(“採用”)は、企業の利益のための機密情報の開発につながっているか、または貢献者が会社、その顧客、そのサプライヤーおよび他の人に属する独自および機密情報(独自および機密情報を総称して“機密情報”と呼ぶ)にアクセスすることを可能にしているか、または許可されている可能性がある。機密情報には、技術情報、技術データ、原理図、ソースコードが含まれるが、これらに限定されない。プロトタイプ、プロセス、図面、技術的ノウハウ、方法、アルゴリズム、設計、ソフトウェア、ワークフロー、顧客リスト、マーケティング計画および戦略、および/または財務情報。すべての機密情報は依然として当社の秘密と固有の情報です。機密情報は、以下の情報を含まない：(I)書面記録に示すように、本プロトコルに違反する以外の方法で公開または公開される情報、または(Ii)貢献者が会社開示前に既知の情報を開示する。

知的財産権の開示と所有権

3.すべての発明(特許出願可能か否かにかかわらず)、改善、技術、商業秘密、データベース、コンピュータプログラム(ソースコードを含む)、ノウハウ、オリジナル作品、設計、実用新案、レシピ、著作権保護可能な作品、半導体チップまたはマスク作品、ソーシャルメディア識別子、および任意の他の知的財産権保護可能な主題、ならびにこれらのすべてのものは、世界のすべての国および地域、ならびに国際条約に従って単独または共同で獲得され、構想、開発または実践を減少させ、または獲得、構想または開発をもたらすすべての出願および登録をもたらし、あるいは貢献者が企業と接触する過程で実行に移す(“会社IP”)は、貢献者が直ちに書面で会社に開示し、会社の唯一及び独自の財産であり、完全に適用される範囲内で“雇用された仕事”としなければならない。

4.任意の適用法に従って会社の知的財産権が会社によって所有されていない範囲内で、貢献者は、企業の知的財産権のすべての権利、所有権および利益(精神的権利を除く)を会社に譲渡および譲渡することを確認するまで、(I)会社が作成、開発または構想したとき、または(取得、作成、開発または構想の際にそのような譲渡および譲渡を行うことができない場合)、譲渡および譲渡、および(Ii)いかなる性質の制限も受けない(“譲渡”)。当社はこの任務を受けていることを確認いたします。

5.貢献者は、法律が適用可能な範囲内で、任意の会社の知的財産権に対して所有する可能性のある任意およびすべての精神的権利を放棄することを確認する。

6.貢献者は、貢献者が会社または会社の利益のために提供または提供するすべての会社の知的財産権は、単独または共同で提供されるものであってもオリジナルであろうと認め、いかなる知的財産権にも違反することもなく、元雇用主または第三者に属するいかなる機密情報にも違反することもなく、貢献者がどの前の雇用主または任意の第三者に対してすでにまたは有する可能性のあるいかなる法律または契約義務にも違反することもないことを認める。

守秘義務について

7.貢献者は、秘密情報を無許可に開示するか、または会社の業務以外の任意の目的に使用することが、会社を損なう可能性があり、その合法的な利益に反する可能性があることを認め、そのような秘密情報を常に保護しなければならない。

8.貢献者は、貢献者が会社と接触している間および後に、すべての機密情報を秘密にしなければならず、提供、使用、開示、放送、販売、譲渡、任意の情報を与え、出版、または配布してはならないが、会社を代表して許可活動を行う目的では除外される。しかしながら、貢献者は、裁判所または政府法廷の命令に基づいても、他の法律手続きに基づいても、貢献者がこの要求を会社に通知して、貢献者のこのような開示を回避することができるように、法律の開示を要求する秘密情報を開示することができる。貢献者は、その自分の従業員および貢献者が、少なくとも本プロトコルと同様に機密情報を保護する契約によって制約されることを確実にしなければならない。

9.貢献者が作成、作成、または編集した秘密情報を含む任意の文書または作品(前述の一般性を限定することなく、秘密情報を暗黙的または他の方法で開示することができる性質または実質を含むメモ、抜粋、本文または参照)は、用語の意味に適合する秘密情報とみなされ、秘密情報とみなされるべきである。

10.貢献者は、会社の要求に応じて、会社の知的財産権に関連する機密情報および材料を随時会社に返却または会社の指示に従って廃棄する。貢献者は、このようなすべての機密情報および会社の知的財産権が返還または廃棄されたことを、宣誓書または法定声明の方法で証明しなければならない(場合に応じて)。

11.貢献者は、貢献者が会社と接触している間、いかなる第三者の商業秘密、機密情報、または知的財産権を無許可に使用しないことを約束し、商標、発明、商業秘密、または著作権保護された材料を含むが、会社の政策に適合し、会社によって承認されない限り、許可されていないし、許可されていない使用もしないことを約束する。貢献者が貢献者が所有または制御した任意の機密情報または知的財産権を会社の任意の製品、サービスまたは材料に組み込むか、またはその機密情報または知的財産権が本プロトコルに従って譲渡されていない場合、貢献者は、法的付与が適用される完全な保護期間内に、自動的に付与されたか、または自動的に付与された(またはその制御を促すべきエンティティ付与)取り消すことができない、印税免除、全額、世界的、非排他的、完全に再許可可能な(多層を介して)許可されていることを確認して、使用、複製、通信、レンタル、配布、演技、派生作品を作成し、そのような機密情報または知的財産権を提供する。拡張も含まれています

協力義務

12.貢献者は、会社およびその弁護士との協力に同意し、会社の知的財産権のための任意の特許、著作権または他の知的財産権出願を準備することに同意し、要求に基づいてすべての文書および合意に迅速に署名し、任意の行動をとるべきであることを確認する：(I)会社への知的財産権の譲渡作業を改善する；(Ii)会社の知的財産権を保護する特許出願を保証することを含む、または(Iii)会社がいかなる費用も負担しない場合、会社の知的財産権における会社の権利を守る。特許の出願、著作権又はその他の知的財産権保護又は会社の知的財産権を商業秘密として保留する決定は会社が自ら決定しなければならず、貢献者はこの決定の制約を受けるべきである。

13.出資者は、会社が時々要求を出した場合、機密情報または知的財産権を保護し、そのような標的の所有権を確認するために、会社、その顧客、またはサプライヤーが合理的に要求する秘密および独占権に関するさらなる合理的な合意を実行し、会社はいかなる費用も負担しないことを確認する。

他にも

14.貢献者は、約束中に第三者の任意の知的財産権または商業秘密を侵害しないという約束を確認し、貢献者がそのような侵害または侵害行為の疑いを知った直後に、そのような侵害または告発を会社に通報する。

15.出資者は、本協定と競合する書面または口頭協定を締結しておらず、出資者は、いかなる合意も締結しないことに同意していることを確認した。

16.貢献者は、貢献者が本合意の下での任意の義務に違反または脅した場合、会社は補うことのできない損害を受けることを確認し、会社は、貢献者が本協定に違反する可能性のある任意の他の権利および救済を求める権利があることに加えて、貢献者の本合意に違反する任意のそのような行為の参加または継続を制限するために、一時的、中間的、または永久的な禁止を求める権利があることを確認する。貢献者が会社に対して提出したいかなるクレームも、会社が貢献者に対して提起したいかなる禁止令、訴訟、申請或いは動議の抗弁を構成すべきではない。

17.本協定およびその任意の書面修正案は、双方間の協定全体を構成し、本協定の主題に関連する他のすべての口頭または書面協定を代替しなければならない。

18.本プロトコルは、会社によって第三者に譲渡することができます。

19.本協定は、法律紛争規則を含まず、ケベック州によって適用される法律によって管轄され、モントリオール市裁判所は、本協定によって提起された任意のクレームに対して排他的管轄権を有することに同意する。

20.本協定の任意の規定が管轄権のある裁判所によって無効または実行不可能であると判断された場合、その規定は削除され、他の規定は有効に継続されなければならない。

会社と貢献者は2020年6月12日に本協定に署名し、これを証明する。

[投稿者名]

SAGEGUILD，LLC

技術的記述：

Ghost Step®はコンパクトで軽量で選択的に消耗可能な電磁送信機であり，小型戦術単位の電磁足跡をシミュレーションすることができ，複雑な敵により複雑な問題を提示することができる。Ghost Step®VIは、様々な地上ユニットに固有の複数の波形を同時にシミュレートすることができる。Ghost Step®特許構成には，高TRL，既製のオンチップシステム技術を用いた.餌はプログラム可能であり、多くの異なる単位プロファイルを含む(詐欺計画において指揮官にオプションを提供するため)。Ghost Step®は、機械学習と組み合わせて、実際のユニット動作モードをシミュレートし、最小検出可能信号、信号対雑音比、および最小無人値実行時間計算をより正確に柔軟に処理するために、モジュール式外部増幅器構成設計を使用することができる。

この技術は、上述した内容の任意の改善または強化を含む。特許出願：

米国特許出願シリーズ16/116，914および16/686，095は、戦場餌として使用されるプログラム可能な多波形無線周波数発生器、2018年4月13日に出願された出願シリーズ62/657，706の利益、および上記特許出願からの優先度を要求する任意の他の特許出願を必要とする。

製品の記述としてGhost Step®

１）製品の説明としてGhost Step®

Ghost Step®はコンパクトで軽量で選択的に消耗可能な電磁送信機であり，小型戦術単位の電磁足跡をシミュレーションすることができ，複雑な敵により複雑な問題を提示することができる。Ghost Step®VIは、様々な地上ユニットに固有の複数の波形を同時にシミュレートすることができる。Ghost Step®特許構成には，高TRL，既製のオンチップシステム技術を用いた.餌はプログラム可能であり，いくつかの異なる単位プロファイルを含む(詐欺計画における指揮官の選択のため).GSは機械学習と結合して、実際のユニット行動モードをシミュレーションし、モジュール化外部増幅器構成設計を採用して、最小検出可能信号、信号対雑音比、および最小無人値実行時間計算をより正確に柔軟に処理することができる。

Ghost Step®の設計では、現在、低キロワットから300 GHzまでの周波数をサポートしています。餌は複数の信号を同時に送信することができる(4-8つのチャネルは，配置に依存する).

２．）どうやって市場に出すか

Ghost Step®は早期開発で米国陸軍研究室の助成を受けているが，高速プロジェクトであるため，構成は特許を取得しており，このIPは依然として個人所有である.その後，VIプロトタイプは実況部隊演習で大きな成功を収め，米国防総省市場で意欲を引き起こした。現在、米国防総省はいくつかのV 2プロジェクトを考慮している。国際的に、KWESSTはその知的財産権を利用して国際市場のために単独で有効な事例を生成している。

３）その用途は何ですか

Ghost Step®EM検出器を用いて我々の部隊の位置を特定しようとした敵部隊に指揮所や単位の電磁ゴースト画像を提示する.20年の反反乱は、米国が同業者相手の近くで生存する能力を弱体化させた。電磁餌は大胆で想像力に富んだ指揮官の賢い道具であるだけでなく--同種に近い脅威に遭遇すれば、米軍の生存に重要になる。既存のCOTS技術を利用して電磁スペクトルを容易に見ることができるため，我々の相手に有効なEM署名を提供することは悲劇的であることが証明される.Ghost Step®は安価な電磁餌で、操作が簡単で、先進的な“オンチップシステム”技術を含み、携帯型で完全にプログラム可能です。複数の信号を同時にシミュレートすることができ、1.6 GHzの瞬時不連続帯域幅を生成することができ、1つ以上の波形のエルボ式リレーとして使用することができ、遠隔起動として予め配置することができる。近距離戦場で生存するためには、敵の注意をそらしたり、敵の資源(カメラ付き無人機、妨害者、ロケット、ミサイル)を希釈したりすることが重要だ。私たちは遅延して騙さなければならない。