添付ファイル10(A)4

改訂された繰延補償協定

本繰延補償協定(“合意”)は南方会社(“南方”)、南方会社サービス会社が締結·締結した。(“南方側”)、ジョージア州電力会社(“当社”)およびChristopher C.Woack(“従業員”)は2008年12月10日(“発効日”)に発効した。

目撃者は

従業員は会社の高給社員であり、会社の経営陣の一員であることを考慮する

したがって、南方会社システムにおける従業員のキャリアは1988年1月4日に始まったが、彼が以前に得た知識と経験は南方会社とその付属会社に価値を提供した

南方の各方面は、従業員が以前価値のあるサービスがどのような方法で認められるかを明らかにすることを望んでいる

2002年5月31日に締結された特定の繰延補償協定を含む、双方が以前の合意を再確認したいことを考慮して、従業員がその後、そのような任意の後継雇用主に仕事を移す場合には、本協定を南方関連グループの任意の後継雇用主に割り当てることを規定する。

そこで，現在，前提と本契約に掲げる当事者の合意，および他の良好かつ価値のある対価格を考慮し，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，本契約当事者は法的制約を受けて契約を結び，以下のように同意する

1.退職給付を補完する可能性。

(A)本協定条項に該当する場合、南方各当事者は、本協定第1(B)節に記載した補充退職金(“支払い”)を従業員に支払わなければならない(支払いが継続された場合、従業員に支払う指定受益者は、本協定第1(C)節で述べたように)(南方各当事者が本協定第2条又は第3条に規定する割合で分担する)。

(B)従業員が本契約の要求を満たす場合、支払われる金額は、以下の差額に等しくなければならない

(I)南方会社退職金計画(“退職金計画”)、南方会社補充福祉計画(“SBP”)及び南方会社補充行政人員退職計画(“SERP”)(総称して“退職計画”)に基づいて従業員に支払わなければならない額は、従業員が退職金計画に基づいて8(8)年認可サービス年資を追加的に有することにより決定される

(Ii)従業員が退職時に退職計画に基づいて実際に受け取る権利がある金額は、その際有効な金額で計算され、本条例第1(D)条に基づいてさらに算定及び支払される。

(C)死亡時の弔慰金。従業員が死亡し、従業員に指定された受益者(“死亡弔慰金”)を継続して支払う場合は、本契約第1(D)節の規定に従って支払わなければならない。

(D)支払いの計算、形式、および時間。規則第409 A節およびその公布された条例によって定義された“離職”(“離職”)によれば、支払または死亡弔慰金の計算(精算仮説を含む)、形式および時間は、SERPおよびSBPの条項に基づいて従業員または指定受益者(状況に応じて)に同様の金を支払う計算(精算仮説を含む)、形式および時間と同じである(ただし、SBPについては、それぞれ時々改正されることができるので、以下に規定される“年金福祉”のみに関連する)。

2.費用分担。従業員が南方航空の1つ以上の子会社又は付属会社に雇用されている場合は、以下に述べるように、このような会社毎に本条項第2項の規定により総負債の割合を負担する義務があるように、本契約に基づいて支払う金額の負債を分担しなければならない。各会社の負債シェアの算出方法は、支払額に、従業員が雇用の終了または異動(状況に応じて)を終了した日に、それぞれの会社が受信した基本賃金率に、従業員がそれぞれの会社で稼いだ年金計画で定義された承認サービスを乗じた点数を乗じ、その点数の分母が、従業員を雇用する各企業のために計算されたすべての分子の和である場合である。

3.南方子会社または子会社に雇用を移転する。従業員が会社に雇用を終了された場合、従業員は直ちに南方会社の子会社又は関連会社に再雇用され、会社は譲渡協定に基づいて本協定を譲渡し、譲渡協定の主な形態は本協定添付ファイル1であり、本協定の下のすべての目的については、当該譲受人は“会社”となるべきである。当該子会社又は付属会社はこのような譲渡を受けるべきであるが、何らかの理由で実現できなかった場合、南方航空はこのような譲渡を受けるべきである。このような譲渡が発生した場合、南方実体及び任意のそのような譲渡者(総称して契約義務者と呼ぶ)は、第2節に規定する分配方法に基づいて、本協定に基づいて支払われる任意の金額の責任を比例して分担しなければならない。

4.ビジネス保護条項。

(A)はじめに。南方各方面が本協定を締結する物質的誘因と、当社に雇用された従業員から得られた貴重な経験、知識、ノウハウの承認として、従業員は、本第4節の以下のビジネス保護条項を遵守し、遵守することを保証し、同意する。

(B)定義.本節では，以下の用語は以下の意味を持つべきである

(I)“競争的地位”とは、従業員と当社の業務に完全または主に関与する任意のエンティティ(以下、以下を参照)との間の任意の雇用、相談、相談、取締役、代理、昇進または独立請負者手配を意味する

従業員が、そのエンティティまたはそのエンティティの利益を表すために提供されるサービスは、当社または任意の他の南方エンティティに雇用されたときに従業員が参加または指導するサービスと実質的に同様であることが要求されるか、または実際に要求される。

(Ii)“機密資料”とは、当社または任意の他の南方エンティティに属するか、または関連する独自または機密データ、資料、文書または材料(口頭、書面、電子または他を問わない)を意味するが、“商業秘密”(以下に参照)は除外され、これらのデータ、資料、文書または材料は、任意の南のエンティティに対して有形または無形の価値を有し、その詳細は南方エンティティの競争者に知られていない。機密情報は、(A)任意の南方エンティティが“機密”またはいくつかの同様の呼称としてマークされているか、または他の方法で機密として決定されている任意の物品と、(B)南方エンティティまたは南方エンティティに関連する任意の訴訟手続きに関する任意の非公開情報、または従業員が知っているまたは所有しているすべての非公開情報と、任意の連邦または州規制機関と、南方エンティティまたは南エンティティに関連する任意の訴訟手続きに関するすべての非公開情報と、を含むべきである。(C)従業員が雇用中の任意の時間に準備、検討、編集、または所有するすべての通信、研究、分析、報告、意見、提案、およびプレゼンテーションは、秘密マークが表示されているか否かにかかわらず、米国の電力施設、発電または送電、または米国の電力施設資産の建築、買収または所有権に関連する。

(3)“実体”とは、任意の個人、企業、個人、共同企業、共同企業、機関、政府機関、団体または支店、協会、商号、会社、有限責任会社、または任意の種類の他のエンティティを意味する。

(4)“領土”とは，南方実体のサービス領土と，そのサービス領土に隣接または地域電力市場を介して接続された州のサービス領土である.

(V)“商業秘密”は、技術または非技術的データ、式、モデル、アセンブリ、プログラム、設備、方法、技術、図面、プロセス、財務データ、財務計画、製品計画または実際または潜在的な顧客またはサプライヤーリストを含むが、これらに限定されないが、任意の南方エンティティまたは任意の南方エンティティに関する情報またはデータを意味する：(A)経済的価値、実際または

(B)は関係する場合に秘密保持のために合理的に努力する対象である.従業員は、商業秘密は、従業員がどのようなプロセスによってそのような情報を知っているか、または把握しているにもかかわらず、南方エンティティのレート制定プロセスに関する非公開情報と、適用法律に従って“商業秘密”と定義されている任意の他の情報とを含むことに同意する。

(Vi)“作業製品”とは、従業員が南華早報および当社の在任中に構想、発見、作成、作成、改訂または開発した南方エンティティに関連するすべての有形作業製品、メモ、作業底稿、財産、データ、文書、概念または計画、発明、改善、技術およびプロセス(およびそれらの草稿)を意味する。

(C)秘密：専有財産の所有権。

(I)会社は、その合法的な商業利益、機密情報、および商業秘密を保護する必要があることを認識し、従業員は、従業員が商業秘密およびすべての機密情報を厳格に秘密にすべきであり、会社の全額によって所有されなければならず、いかなる理由でも直接または間接的に使用、販売、貸し出し、レンタル、配布、許可、提供、譲渡、譲渡、展示、開示、伝播、複製、本合意または適用法律要件以外の任意の目的のために、そのような項目または情報を任意の第三者エンティティに流用または他の方法で伝達する：(A)商業秘密を構成する各項目については、適用法律に基づいて、そのような情報は常に“商業秘密”である；(B)任意の秘密情報については、従業員が退職した日から3(3)年内(以下、“制限期間”と呼ぶ)である。

(Ii)従業員は、すべての商業秘密および秘密情報が引き続き秘密にされていることを保証するために最善を尽くし、従業員が知っている任意の商業秘密または秘密情報を使用している任意の無許可開示または使用者に直ちに通知しなければならない。

従業員は、必要な範囲内で、任意の商業秘密または機密情報中の任意の知的財産権保護または他の権利の保護または取得を支援しなければならない。

(Iii)すべての作業製品は、会社が独占的に所有しなければならない。可能な限り、任意の作品は、“レンタルのために作られた作品”(改訂された“米国法典”第17編第101節および以下に説明するように)とみなされなければならない。従業員は、すべての特許、著作権、商標(およびそれに関連する営業権)、商業秘密、サービスマーク(およびそれに関連する誉)、および他の知的財産を含むが、これらに限定されないが、すべての特許、著作権、商標(およびそれに関連する商標)、商業秘密、サービスマーク(およびそれに関連する誉)を会社に譲渡することができる。従業員は、ここで付与された権利を保護するために、または任意およびすべての作業製品およびそのすべての関連知的財産権および他の権利の完全な所有権および所有権を会社に独占するために、必要または適切であると考えられる任意の譲渡、譲渡、文書または他の文書を会社に署名し、会社に交付することに同意する。

(D)従業員に干渉しない。従業員が契約し、同意し、制限期間内に、彼は直接または間接的に単独または任意のエンティティと協力することはない：(I)積極的に募集、誘致、誘致または誘導しようとするいかなる人も、この制限期間またはその離職日の1年前に当社またはその任意の子会社の免除従業員であるか、または任意の他の南方実体であった高級職員であって、任意の理由で雇用を離脱または終了する。または(Ii)第4(D)(I)節に記載されたいずれかのそのような者を雇用または採用することは、南方エンティティがその雇用中に従事する業務と実質的に類似しているか、または競合する任意の業務に従事する。

(E)クライアントを妨害しない.

(I)従業員は、雇用中に、会社の業務、サービス、材料、計画、計画、プロセスおよび製品、ならびに開発、マーケティング、サービス、およびこれらの製品を提供する方法を理解したことを認めた。従業員は会社が多くの時間とお金を投入してその業務、サービスを発展させたことを知って認め、

材料、プラン、計画、プロセス、製品、マーケティング技術は、唯一無二でオリジナルです。従業員はまた、会社は従業員に漏れた会社の業務概念、サービス、材料、考え、計画、計画と流れ、製品とマーケティング技術に関するすべての関連情報を秘密にしなければならず、会社の競争相手を助けないようにしなければならないことを認めた。したがって、双方が同意し、会社は以下の保護を受ける権利があり、従業員が同意するのは合理的だ

(Ii)従業員チノは、退職日後2(2)の年内に、従業員の退職日の直前の2(2)年前に、当社が従業員の退職日の直前の2(2)年前の間に、当社が従業員の離職日の直前の2(2)年前の間に、当社が従業員の退職日の直前の2(2)年前に販売または提供することを期待するために、任意のエンティティまたは任意のエンティティの任意の代表とのコミュニケーションまたは連絡を開始することに同意している。本節で規定する制限は、会社が販売、提供または開発している任意の製品、設備またはサービスを販売または提供するために、従業員が退職した日の前の2(2)年内に従業員と実際に接触しているエンティティにのみ適用される。

(F)業務に関与しない.

(I)従業員と会社は、本合意全体に含まれる範囲、地域、時間および他の制限が、会社の商業利益を保護するための最も合理的かつ最も公平な制限を構成し、条件は、(A)会社の業務、(B)会社業界の競争的性質、および(C)従業員のスキルが、その存在する分野で、本協定のいかなる規定にも違反しない代替的で適切な仕事またはコンサルティング作業を容易に見つけることができることを明確に約束し、同意する。

(Ii)従業員契約は、離職の日から2(2)年内に当社行政総裁が明確に承認しない限り、当地域内で競争力のある職を取得又は従事してはならないことに同意する。

5.宣伝；けなす発言はしない。本協定第9節に規定がある以外に、従業員と当社は、その既存または将来の業務関係を互いに卑下または妨害するコミュニケーションを行ってはならないと約束している。このような通信は、能動的または能動的、書面的または口頭的であっても、市場、運営、財務、通信、人員または他の業務戦略または南方エンティティおよびその高級管理者、取締役、従業員、および代理人の行動を任意の方法で反映するコメント、コメント、観察、分析、意見、声明に限定されるものではない。

6.仕事がありません。従業員は、従業員が退職した日から2(2)年内に、いかなる南方実体の従業員、臨時従業員、レンタル従業員或いは独立請負業者の再雇用を一方的に求めてはならないことに同意した。また、当社または他のいずれの南方実体も、従業員が退職した日から2年以内に従業員を従業員、臨時従業員、レンタル従業員または独立請負業者として再雇用してはならず、従業員の再雇用に必要な業務理由が存在しない限り、委員会は、(A)従業員の再雇用を求める南方実体業務単位の高級職員および(B)当社の最高経営責任者が再雇用を承認する委員会からなる。

7.資料を返却します。従業員が退職する日よりも遅くなく、従業員は、データ、リスト、情報、メモ、文書、身分証明書、駐車カード、鍵、コンピュータ、ファクシミリ、ページャ、電話、文書、および従業員が所有または制御する任意の作業製品、知的財産権、機密情報および商業秘密を含む任意の原本、コピーおよび要約を含むが、これらに限定されないが、データ、リスト、情報、メモ、文書、身分証明書、駐車カード、鍵、コンピュータ、ファクシミリ、ページャ、電話、文書および会社に属するすべての財産を会社に返すことに同意する。

8.協力する。双方は、従業員の雇用期間中の職責および活動のために、会社は、実際または脅威の訴訟、政府の問い合わせまたは調査、または州、連邦または外国機関に提出された必要な書類(以下、“会社事務”と略す)に有意義に対応または解決するために、従業員の合理的な空き時間を必要とする可能性があることに同意した。会社の要求に応じて、従業員が退職した日後のいつでも、従業員は他の実体の将来の雇用に抵触することなく、合理的な時間内に会社に自分のサービスを提供し、協力する

会社の代理人や弁護士とその会社について協議します。会社はこのような協力の提供に関連した任意の合理的な自己負担費用を従業員に精算するだろう。

9.秘密と法的手続き。従業員は、本契約の条項、金額、および事実を秘密にし、その後、彼の個人代理人以外の誰にも、過去、現在、または未来に会社で働く従業員または出願人を含むが、これらに限定されない本合意に関連するいかなる情報も開示しないことに同意する。上記の規定にもかかわらず、本協定は、従業員が法的に規定されたいかなる職責または義務を履行することを禁止しない。具体的には、従業員たちは、任意の合法的で効果的な伝票や他の法的手続きに正直に対応する責任があり続けなければならない。本協定は、合法的に政府機能を行使する際に、任意の連邦、州または地方政府に情報を提供する権利および能力を任意の方法で禁止することを意図していない。

10.相続人および譲受人；法律が適用される。本協定は、従業員及びその相続人、管理人、代表、執行者、後継者及び譲受人の利益に対して拘束力と拘束力を有し、契約義務者及びその高級管理者、取締役、従業員、代理人、株主、親会社及び関連会社、並びに彼らのそれぞれの前任者、相続人、譲受人、相続人、執行者及び管理人及びそれらの相続人、管理人、代表、執行者、後任者及び譲受人に拘束力を有する。本協定はグルジア州の法律解釈と解釈(法的衝突原則は適用されない)に従うべきであるが、このような法律は他の方法で米国の法律に取って代わられてはならない。

11.プロトコルを完了します。本プロトコルは、その標的に関する双方間の包括的かつ完全な合意を構成し、2002年に締結された特定の繰延補償プロトコルを含むが、2002年に締結された特定の繰延補償プロトコルを含むが、これらに限定されない、双方間の本プロトコルの標的に関する任意および他のすべての以前の合意または了解を完全に置換すべきである。従業員、会社、南方会社の許可代表が書面に署名しない限り、本協定を修正または修正することはできません。

12.分割可能性。本プロトコルの任意の特定の条項の実行不可能または無効は、その他の条項に影響を与えるべきではなく、そのような他の条項を発効させるために必要な範囲内で、これらの条項は分離可能であるとみなされるべきである。本合意のいずれかの条項がこの事項に対して管轄権を有する任意の裁判所または平衡法によって不合理であると判断された場合

書面で述べたように、実行不可能、全部または部分的に、双方は、合理的かつ実行可能になるように条項を修正することを同意し、肯定的に要求し、裁判所は改革された条項を実行する。従業員は、本合意に含まれる契約および合意を認め、同意するが、第4、5、6、7および8節に含まれる契約および契約に限定されるものではなく、本合意の双方間の互いに独立したチノと合意または任意の他の契約、従業員の任意のクレームまたは訴訟理由の存在と解釈されなければならず、本合意または任意の他の契約に基づいていても、南方各当事者が当該等のチノと合意を実行する抗弁理由を構成してはならない。

13.違反を放棄する；具体的に履行する。本協定のいかなる規定に違反した放棄にも寄与せず、他のいかなる違反も放棄すると解釈されてはならない。本プロトコルの各々は、本プロトコルの下でそれを実行する権利、特に本プロトコルの任意の規定に違反することによって損害賠償を受け、それに有利な他のすべての権利を行使する権利を有する。双方は、本協定の規定に違反するいかなる行為に対しても、金銭損害賠償は十分な救済措置ではない可能性があり、いずれの当事者も、本協定の規定に違反するいかなる行為も強制的に実行または防止するために、任意の管轄権のある裁判所または衡平法に具体的な履行または強制令救済を申請することを自ら決定することができることを同意し、認めた。

14.無担保一般債権者。契約義務者は、本契約書の下の義務を支払うために資金を保留することも、専用に資金を予約することもなく、契約義務者の一般資産のみから支払わなければならない。本合意の条項及び条件に基づいて、当該従業員はその利益の価値を得る権利があるにもかかわらず、その額を支払う資産は、契約債務者の債権者の債権に常に支配されなければならない。

15.他のスケジュールに影響を与えません。明確な理解と同意を得て

本契約に基づいて支払われる金は、従業員が契約義務者に雇用されたために、資金の有無にかかわらず、任意の他の福祉または補償の補充を受ける権利があるか、または取得する資格がある場合である。

16.源泉徴収税とその影響。本契約第1節で述べた支払いから，当社がいかなる政府当局に代納を求めているかのいずれかの税金を差し引かなければならない

SBPとSERPが提供する年金給付によると、同様の方法で従業員の口座からこのような税金が差し引かれる。

17.通知。本協定の要求、必須または希望に基づくすべての通知は書面で発行され、通知預かり、前払い郵便、米国郵便で発送され、証明された後の3日目に発効しなければならない

受領書の返送を要求し、以下の住所で当事者に送付します

18.報酬および/または収入。本合意によれば、従業員に代わって支払われる任意の補償は、南方会社従業員貯蓄計画において定義されているか、または“収入”が年金計画において定義されているので、“補償”とみなされてはならない。本合意に基づいて支払われたお金は、当社または任意の他の南方エンティティの任意の他の従業員福祉計画の下での賃金、賃金、または補償とみなされてはならない。

19.雇用が保証されない。本協定のいかなる条項も、理由の有無にかかわらず、会社の既存の一時停止、終了、変更、または従業員と会社の雇用関係に影響を与える権利と解釈されてはならない。

20.意味。本合意を解釈する司法機関は、本合意の条項が一方に不利であることをより厳密に解釈してはならず、双方及び/又はその弁護士又は代理人が協議し、本合意の準備に参加してはならない。

二十一投資家を認める。従業員は、本協定項の下での会社の義務は、改正された1933年の“証券取引法”(以下、“証券法”)または任意の州証券法に基づいて登録されていないことを理解している。従業員は証券法の下で法規Dで定義された“認可投資家”であり、金融·商業事務において十分な知識と経験を持ち、本協定のリスクと収益を評価することができる。会社と従業員の間で本合意について直接コミュニケーションと交渉を行いました。会社は従業員に会社の業務とその固有のリスクに関する情報を提供し、従業員はすでに

この等の事項及び本合意の条項や条件について当社に質問し、当社から回答を得る機会があります。

本協定の双方が上記の日付で本協定に署名したことを証明する.