添付ファイル10(A)3

南方会社

行政の交代

解散費抑制計画

改訂と再記述

南方会社

行政の交代

解散費抑制計画

改訂と再記述

第一条--計画の目的と採択

1.1計画を採用します。南方社サービス会社は、本改訂と再決定した南方社幹部変更制御権移譲計画を採択し、実行日から発効する。その計画は1998年12月7日に施行された。第1改正案も1998年12月7日に施行され、その後2000年7月10日、2002年5月9日、2003年5月1日、2007年1月1日、2008年12月31日に改正され、2010年1月1日に施行された。この計画は、選択された管理職または高給従業員に特定の解散費を提供し、それぞれの雇用主の一般資産から完全に支払うことを目的とした資金のない“高帽”計画である。

1.2目的。この計画の主な目的は、南方航空またはそのそれぞれが参加する子会社の支配権が変化した後に終了される雇用主の特定の重要な従業員に福祉を提供することである。

2つ目は定義です

2.1“280 G規定”は、本条例3.8節に記載された意味を持たなければならない。

2.2“買収会社”は、本契約第2.26節に規定する意味を持たなければならない。

2.3“管理人”とは、報酬委員会または報酬委員会によって時々指定された南方取締役会メンバーおよび/または南方高級職員からなる任意の他の委員会を意味する。

2.4“年間補償”とは、参加者の基本給に参加者の配当額を加えた合計を意味する。

2.5“平均実質支出率”とは、報酬委員会によって決定された(いずれの個人業績調整も含まれていない)参加者が適用される参加子会社または参加子会社の業務単位の退職日までの会計年度前の3つの会計年度内の短期ボーナス計画支出率の平均値である。しかしながら、適用される参加付属会社が、平均実際配当率の計算に参加する3つの会計年度のいずれか1つ以上が短期配当計画の参加者でない場合、これらの会計年度またはそのような財政年度(誰が適用されるかに応じて)は、平均実際配当率の計算には計上されず、また、適用される参加者が3つの会計年度内に平均実際配当率の計算に参加する場合、3つの会計年度内に参加子会社間転職に参加する場合、参加者または参加付属会社の計算は、分立日直前にその子会社に参加した会社の3年間業績に基づいていなければならない。

2.6“基本給”とは、支配権変更が完了した日までの12(12)ヶ月間の参加者の最高年度基本給比率を意味する。

2.7“利益所有権”シリーズは、取引法によって発行された規則13 d-3によって示される利益所有権を意味する。

2.8.“福祉指数”とは、怡安会社の福祉指数®を意味するか、またはその指数がもはや利用可能でない場合、使用できない場合、または署長が本条例第2.9節に従って別の福祉コンサルタントを選択した場合、福祉コンサルタントが使用する他の比較可能な指数を意味する。

2.9“福祉コンサルタント”とは、怡安会社又は他の国で認められている従業員福祉相談会社を意味し、当該会社等は、署長が予備統制権の変更が発生し、付属制御権の変更を招いた場合に書面で指定しなければならない。

2.10“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。

2.11“bpp”は，本プロトコルの3.2(H)節で規定された意味を持つべきである.

2.12“業務合併”とは、南方航空が別の会社または米国連邦所得税について会社の実体とみなされる再編、合併、または合併を意味する。

2.13“制御変更”は、

(A)南方航空の場合、次の1つが発生する

(I)南方投票証券の20%以上の実益所有権の買収を誰でも完了するが、本第2.13(A)(I)節については、南方投票証券の買収は、支配権の変更を構成すべきではない

(A)南方石油会社に直接買収する

(B)南方石油会社の買収

(C)SouthernまたはSouthernによって制御される任意の会社によってスポンサーまたは維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)による任意の買収；

(D)合資格退職金計画または公衆が保有する互恵基金による任意の買収；

(E)南方航空またはその付属会社または共同会社の従業員、またはそのような従業員から完全に構成されたグループの任意の買収；または

(F)第2.13(A)(Iii)節(A)、(B)及び(C)項の適用により、制御権変更を構成しない任意の企業合併；

(2)南部取締役会の構成を変更し、現取締役会を構成する個人が何らかの理由で少なくとも南部取締役会の多数のメンバーではないようにする

(Iii)それぞれの場合において、そのような取引の後に、以下の3つのすべての条件が満たされない限り、南方航空の全資産またはほぼすべての資産を、業務合併または販売を完了するか、または他の方法で処理する

(A)この取引の直前に南方証券の実益所有権をそれぞれ有する全部又は実質的なすべての個人及び実体を有し、その取引の存続又はその取引により生じた法団(この取引により南方証券の全部又は実質全部又は全資産の実益所有権を有する法団を含むがこれらに限定されない)(当該存続又は生じた法団を“存続会社”と呼ぶ)の65%以上の総合投票権の実益所有権であり、その割合はその実益所有権とほぼ同じである。このような取引の直前に、南方の投票証券

(B)誰(この取引によって生じたいかなる会社も含まない)、条件付き退職金計画、公開保有互恵基金、完全に従業員からなるグループまたは南方会社の従業員福祉計画(または関連信託)、任意の南方会社の付属会社

または存続会社が当時発行していなかった投票権証券の20%以上の合計投票権を直接または間接的に保有する実益所有権は、当該等の実益所有権が取引前に存在しない限り、

(C)この取引について規定された予備合意又は南方取締役会の行動を署名した日には、存続会社の取締役会メンバーの少なくとも過半数が現取締役会メンバーである

(4)南方銀行の株主は、南方銀行の完全清算又は解散を承認する。

(B)参加する付属会社については、当該イベントが(X)第2.13(A)節で述べた南方ホールディングス制御権変更を構成する取引または一連の取引の一部でない限り、または(Y)南方ホールディングス投票証券の資本取引に影響を与える結果のみである(いずれの場合も“子会社制御権変更”である)

(I)子会社が当時発行されていなかった投票証券の50%以上の投票権に参加する者が買収を完了した者であるが、本第2.13(B)(I)条については、南方証券又はその子会社又は付属会社の従業員、又はそのような従業員からなるグループの任意の買収、南方証券又は南方証券によって制御されている任意の会社が後援又は維持する任意の適格年金計画、公開保有されている任意の共通基金又は任意の従業員福祉計画(又は関連信託)は、支配権の変更を構成してはならない

(Ii)参加子会社と他の会社または米国連邦所得税目的のために会社の実体とみなされる(“子会社業務合併に参加する”)とみなされる再編、合併または合併を完了し、それぞれの場合、子会社業務合併に参加した後に、南方が子会社業務合併に参加した後に生存または生成した会社を制御している場合；または

(3)参加子会社の全部または実質的にすべての資産を売却するか、または他の方法で南方の制御されていないエンティティに処分することを完了する。

2.14“コブラ保険”系とは、参加者又はその家族が規則第4980 B条に基づいて享受する権利のある任意の継続保険を意味する。

2.15“法規”は1986年に改正されたアメリカ国内税法を指す。

2.16“会社”とは、南方会社のサービス会社、その相続人、譲渡者を指す。

2.17“報酬委員会”ガイドライン給与および人材開発委員会またはその任意の後継者。

2.18“完了”とは、会社の株主および取締役会の任意の必要な承認、証券または資産の合法的および実益所有権の譲渡、ならびに取引に対する国内または外国政府または政府機関の任意の適用の最終承認を含む、法律事項として取引を完了するために必要な最後の行為を意味する。

2.19“制御”とは、会社にとって、直接または間接実益が当該会社の投票証券合算投票権の50%以上を有しているか、または任意の他のエンティティについて、当該等のエンティティの議決権付き権益の50%以上を直接または間接的に所有していることを意味する。

2.20“発効日”とは、本契約の実行日を意味する。

2.21“従業員”とは、南方または南方子会社の11級以上の正社員または正社員または正社員従業員を意味し、当該従業員の参加子会社(または当該参加子会社によって制御される雇用主)と労働組合との間の集団交渉協定は、正社員または正社員または正社員従業員を含まない

支配権変更が完了した日には南方会社または南方子会社従業員の他の従業員代表である。本計画の場合、管理人は南方会社またはある南方子会社の一人以上の従業員を別の雇用主に雇われていると見なすことができる。このような行動は書面で行われ，その雇用主とみなされる(その雇用主ではなく)支配権が変化した場合には，その従業員に本計画下の福祉を享受させる権利がある。上記の規定にもかかわらず、制御権が変更される前に、従業員が任意の他の制御権に応じて変更された解散費計画、協議又は手配を選択して福祉を得る権利がある場合は、当該従業員は本計画に参加してはならない。

2.22“従業員再就職計画”とは、雇用主が計画に含まれる参加者が雇用主以外で仕事を探すために時々設立する計画であり、この計画は、以下のサービスを提供する

(A)自己評価、職業決定、および目標設定

(B)雇用市場研究と雇用源；

(C)ネットワークおよび面談スキルの確立；

(D)戦略の計画および実施

(E)履歴書作成、求職方法、給与交渉、および

(F)オフィス支援と就活リソース。

2.23“雇用主”とは、南方会社、子会社、および子会社の制御に参加するエンティティのうち、その従業員を雇用するエンティティを意味する。

2.24“株式ベースの配当計画”とは、参加者に株式オプション、制限株式、株式付加権、影株式、影株式付加権、または任意の他の同様の権利を付与する計画または手配を規定し、その条項は、参加者が付与された日からその後の日までの標的株式または名目金額(例えば、影の株式数)の任意の増加から利益を得ることを可能にする。

2.25“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法を指す。

2.26“十分な理由”とは、従業員の明確な書面の同意を得ずに、本稿で規定する十分な理由を招いた場合に、初めて発生してから90(90)日以内にその雇用主に書面通知を行い、従業員の雇用主が30(30)日の機会に治癒した後、第2.26(A)、(B)、(C)、(D)または(E)節に記載されたいずれの事件も継続して発生することであるが、第2.26(F)節には別の規定がある。この“十分理由”の定義は、財務省条例第1.409 A-1(N)(2)条で想定される非自発離職を構成することを目的としている。

(A)責務が一致しない.従業員の職名、職責及び地位は、制御変更の直前に発効した職、職責及び地位に比べて、実質的かつ有害な減少が見られた。

(B)賠償を減らす。(I)従業員基本賃金、(Ii)従業員の短期ボーナス計画下での目標ボーナス、(Iii)従業員の長期ボーナス計画下での目標ボーナス、および(Iv)従業員の持分ベースボーナス計画下の目標ボーナス。

(C)移転。制御権変更が完了する直前の日には、従業員の勤務地点は、従業員の勤務地点から50マイル以上離れた地点に変更されるが、従業員が第2.26(C)条に規定する半径50マイル以上の勤務地点での勤務を受け入れた場合、従業員は、雇用主がその後、制御権変更を完了する前日に従業員の主要居住地から50マイル以上離れた地点に移転することを拒否する権利を放棄してはならない

本プロトコルによれば、このようなその後の非自発的譲渡は、本プロトコルが規定する“十分な理由”とすべきであるが、第2.26節に規定された通知及び救済条項を遵守しなければならない。

(D)退職·福祉。雇用主がいかなる行動をとるか、または何の行動を取らないかは、従業員が支配権変更が完了する直前に享受する権利のある退職および福祉と比較して、従業員が所有する権利のある退職および福祉を直接的または間接的に減少させることになる。

(E)解散計画の実行を継続する.雇用主の任意の相続人は、本計画の下での雇用主の義務を負うか、または実質的に同じ代替案で雇用主の義務を負うことができないか、または拒否することができない。

(F)制御権の付属変更.支配権の付属変更により従業員が本計画下の福祉を申請した場合、(X)従業員が要約を提出してから30(30)日以内に買収会社(“買収会社”)から提供された彼の書面採用要約の写しを管理人に提供する場合、及び当該要約条項が第2.26(A)、(B)、(C)、(D)又は(E)節の要求をどのように満たすかを記述する書面解釈を提供する場合、第2.26節で述べた通知及び救済機会は満たされるものとみなされる。(Y)管理署長は、福祉顧問と協議した後、当該書面雇用要約が第2.26(A)、(B)、(C)、(D)又は(E)節の要求に適合すること、及び(Z)買収会社が署長の決定後30(30)日以内に、従業員に第2.26(A)、(B)、(C)、(D)又は(E)節の要求に適合する雇用要約を提供していないことを確認した。ただし，第2.26(A)，(B)，(C)および(D)節については，要約の条項は，買収会社が雇用要約を受け取った日に従業員の雇用条項と比較しなければならない.行政長官は，参加者から書面採用通知を受けてから30(30)日以内に，前文に従ってその決定を参加者に通知しなければならない。従業員が買収会社の雇用要約を受け入れることは、当該従業員の当該契約条項における“十分な理由”権利を放棄するとみなされるべきであるが、買収会社における当該従業員の雇用条項や条件のその後の変化は含まれていない。

2.27“グループ”は、“取引法”第14(D)節に規定された意味を持つべきである。

2.28“団体健康計画”とは、南方会社が退職者のために制定した医療計画または任意の後続計画を指し、この計画は時々修正される可能性がある。

2.29“団体生命保険計画”とは、南方会社のサービス会社の退職者団体生命保険計画または任意の後続計画を指し、その計画は時々修正される可能性がある。

2.30“現取締役会”とは、発効日に南方取締役会を構成する個人と、その日後に取締役となる任意の個人を指し、その選挙または指名は、南方取締役会株主によって選択または指名され、当時現取締役会を構成していた取締役の少なくとも75%の投票で可決される。上記の規定にもかかわらず、発効日後に実際又は脅威となる選挙競争(取引所法案により公布された条例第14 a-11条の意味に適合する)により南部取締役会取締役となる個人は、現取締役会メンバーになってはならない。

2.31“長期ボーナス計画”とは、12ヶ月以上の業績を測定する客観的または主観的目標を達成するために、参加者にインセンティブに基づく補償を提供することを目的とした任意のボーナスタイプの計画またはスケジュールを意味する。

2.32“物質的減価”とは、従業員がその退職および福祉福祉から得られると予想される雇用主が提供する価値の減少幅が10%(10%)を超え、管理者によって合理的に決定されることを意味する。しかしながら、第2.26(F)節に基づいて十分な理由通知を提供する従業員については、福祉コンサルタントは、最新に利用可能な福祉指数を用いて、10%(10%)の減額が発生するか否かを決定し、福祉コンサルタントの書面意見の中で、会社、買収会社、福祉コンサルタントは、福祉指数計算を行う際に以下のガイドラインに従うべきである

(A)統制権の初歩的な変更後、完成すれば支配権の変更を招く場合、雇用主及び買収会社は、制御権の変更が予想される計画年度の適用福祉計画を福祉コンサルタントに提供しなければならない。福祉コンサルタントが，前計画年度の計画が実質的な削減の有無に大きな影響を与える変化が発生していないと判断すれば，前計画年度の計画準備を提供することができる。附属会社統制権が変更された場合には、買収会社の関連計画規定が以前に福祉コンサルタントの福祉指数データベースに含まれていなかった場合には、買収会社は要求を出した後、確実に実行可能な場合には、福祉コンサルタントに書面で要求すべき計画情報を早急に提供しなければならない。管理人はこのような情報を買収会社から福祉コンサルタントに移すために、合理的に必要な行動を取らなければならない。

(B)それから計画準備金を抽出した計画年度の標準福祉指数仮定を用いるべきである。

(C)雇用主が代替データを提供しない限り、福祉コンサルタントは、その基準の総合福祉指数従業員情報を使用する。

(D)買収会社の退職及び福祉が、その雇用主が従業員に提供する退職及び福祉の実質的な減少を代表するか否かを決定することは、まとめられた方法で決定されなければならない。すべての評価はすべての福祉の総和を考慮すべきであり，材料削減を逐一，計画的に決定してはならない。

2.33“サービス月”とは、雇用主または南方子会社の雇用中に少なくとも1時間または承認された休暇期間に勤務する参加者の任意のカレンダー月を意味する。

2.34“総合計画”とは、南方会社の総合インセンティブ報酬計画と南方会社の2021年株式とインセンティブ報酬計画を指し、いずれの場合も時々改訂され、任意の後続計画を指す。

2.35“参加者”とは、本計画3.1節の資格要件に適合する従業員またはサポート従業員を意味する。

2.36補償委員会が別途決定しない限り、“付属会社に参加する”とは、(A)当社、(B)他の時々完全所有の南方直接付属会社、(C)補償委員会が計画の下で付属会社に参加することを許可し、その後計画を採択する南方ホールディングスの任意の他の会社または他のエンティティ、および(D)第2.36(A)、(B)または(C)節で説明した南方ホールディングスの任意のエンティティの任意の相続人を意味する。

2.37“子会社業務合併への参加”は、本プロトコル第2.13(B)(Ii)節に規定する意味を有するものとする。

2.38“退職金計画”とは、南方会社の退職金計画またはその任意の相続者を指し、支配権変更が完了した日に発効する。

2.39“業績賃金計画”または“PPP”は、総合計画下の業績賃金計画またはその任意の代替案を指し、制御変更が完了した日から発効しなければならない。

2.40“パフォーマンス単位”は、“総合計画”に規定されている意味を持つべきである。

2.41“個人”は、取引法第13(D)(3)または14(D)(2)条に示される任意の個人、エンティティまたは団体を意味する。

2.42“計画”とは、時々改訂された南方会社の経営陣の統制権変更計画を指す。

2.43“予備制御変更”とは、管理人が行政的に決定した以下のいずれかの場合を意味する

(A)南方航空または参加子会社が書面合意を締結しているが、例えば意向書に限定されるものではなく、完了すれば制御権変更を招く

(B)南方航空または参加子会社が、意図的または考慮された行動を宣言し、これらの行動が完了すると、発表された行動またはとりたい行動が法的および財務的に可能である(管理者によって合理的に決定される)場合には、制御権の変更をもたらす；または

(C)南方会社または参加子会社以外の誰もが、行動を意図的または考慮していることを公言し、これらの行動が完了すると、宣言された行動または計画の行動の完了が法的および財務的に可能である場合(管理者によって合理的に決定される)場合には、支配権の変更を招く

しかし，制御権が変更されてあらかじめ制御権が初歩的に変更されていなければ，本計画では，制御権変更の日付は制御権が初歩的に変更された日と見なすべきである.

2.44“退職·福祉”とは、雇用主または買収会社が、年金計画、決定された納付計画(貯蓄、利益共有、金銭購入、従業員持株計画および同様の計画および手配)、雇用または退職中の死亡弔慰金を提供する計画(生命保険、遺族収入および同様の計画および手配)、短期障害手当(意外および病気休暇を含む)を提供する計画、長期障害手当を提供する計画、保健福祉を提供する計画(在職就業期間または退職期間と医療、視力、聴力、歯科、などを含む)に基づいて提供される福祉を意味する。似たような計画や計画)です

2.45“退職日”とは、参加者がその雇用主に雇用されたことを終了する日を意味するが、本条例第3.2(C)節についてのみ、本条例第3.3節の規定により退職とみなされる参加者の退職日は、年金計画条項に従って退職する発効日とする。

2.46“離職ボーナス額”とは、(A)退職日に発生した年間の雇用主短期ボーナス計画下の目標ボーナスと、(B)退職日に発生した年間の雇用主ボーナス計画下の学習者の目標ボーナスに平均実際支出率とを乗じた2つの中で大きい項目を意味する。

2.47“短期ボーナス計画”とは、12ヶ月以下の期間の業績を測定する客観的または主観的目標を達成するために、参加者にインセンティブベースの補償を提供することを目的とした任意のボーナスタイプの計画またはスケジュールを意味する。

2.48“南方”とは、南方会社、その相続人、譲受人を意味する。

2.49“南取締役会”とは南取締役会を意味する。

2.50“南方子会社”とは、南方ホールディングスの任意の会社または他のエンティティを意味する。

2.51“株式奨励”とは、株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、業績株を含むが、これらに限定されない総合計画に従って付与された任意の株式奨励を意味する。

2.52“制御権の付属変更”は，本プロトコル第2.13(B)節で規定された意味を持つべきである.

2.53“従業員支援”とは、会社に雇われた従業員(本計画の他のすべての目的について、会社は依然としてその従業員の参加子会社であるべきである)を意味する

(A)参加附属会社(当社を除く)制御権変更後2年以内に非自発的に終了され、かつ(I)制御権変更完了前日の前日に、制御権変更完了前180日以内、又は制御権変更開始以来、少なくとも40%の作業時間をかけて参加子会社にサービスを提供する

会社の雇用は、より短い場合、または(Ii)管理者によって、制御権の変更によって非自発的に終了されると判断される；または

(B)所属会社(当社を除く)の制御権変更に参加してから2年以内に、十分な理由で従業員によって自発的に終了され、制御権変更が完了する前日およびそれまでの180(180)日、または当社が雇用を開始してから(短いように)、少なくとも40%の勤務時間が当該参加子会社にサービスを提供する。本2.53(B)節のみでは，第2.26(A)節の“不一致義務”の規定を含むべきではない十分な理由がある

2.54“生き残った会社”は、本契約第2.13(A)(Iii)(A)節に規定された意味を有しなければならない。

2.55“目標ボーナス”とは、雇用主または買収会社が、それぞれの短期ボーナス計画、長期ボーナス計画、または株式ベースのボーナス計画の条項に基づいて支払うべきまたは付与すべき金額を決定するために、その従業員補償計画の市場競争力を測定するために使用され、賃金または報酬のパーセンテージで表される奨励報酬金額、予想されるドル金額、付与された報酬数、または他の定量化可能な措置を意味する。

2.56“原因による終了”または“原因”とは、従業員が次のいずれかの場合に雇用主に雇用されることを終了することを意味する

(A)遺産管理署署長が従業員に実質的な職責の履行を要求する書面要求を提出した後、従業員は、雇用主との義務を意図的および継続的に履行しない(ただし、従業員の死亡または完全な能力喪失または従業員の退職に起因するいかなる不履行も、または従業員が良い理由で雇用を終了することに起因するいかなる実際または予期されていない職責を除く)、この書面は、当該遺産管理署署長が従業員がその義務を実質的に履行していないと信じる方法を特に示すことを要求する

(B)従業員は、以下のいずれかを含むが、金銭的または他の態様でその雇用主に明らかかつ実質的な損害を与える行為を意図的に行う

(I)従業員は、その雇用会社が従業員を雇用する過程で行われた詐欺または不誠実な行為に関する任意のもの；

(Ii)従業員は任意の活動を行うか、または任意の声明を行い、その活動または声明は、その雇用主、南方会社または任意の他の南方付属会社の良好な名声および地位に重大な損害または損害を与えるか、またはその雇用主、南方会社または他の南方付属会社または任意の他の南方付属会社を軽視、揶揄または合理的に驚かせるか、またはその雇用主、南方会社またはその他の南方付属会社が存在するコミュニティを驚かせるか、または不快にさせる

(Iii)従業員は、酒に酔った状態で仕事に出席するか、またはその勤務場所で禁止薬物または物質があることが発見され、そのような禁止薬物または物質があることが刑事犯罪を構成する

(4)麻薬や飲酒に関する雇用主の政策に違反し、職務要件の実行に適しているか、または時々存在する可能性のある同様の政策

(V)従業員が雇われている間に誰かを襲ったり、他の暴力行為をしたり；

(Vi)従業員は道徳的破壊の重罪または軽罪に関する起訴状。

従業員が誠実に何もしていないか、または何もしていないか、または何もしていない限り、それがその雇用主の最良の利益に適合すると合理的に信じていない限り、“故意”とみなされてはならない。

上記の規定にもかかわらず、従業員は、この目的のために開催され、開催された会議で(従業員に合理的な通知を行い、その従業員および弁護士に意見を述べる機会があった後)行政長官の多数の賛成票で正式に採択された決議の写しを従業員に交付し、当該従業員が本条例第2.56(A)または(B)節に記載された行為を犯していると認定し、その詳細を詳細に説明しなければならない。

2.57“完全障害”は、年金計画が用語(または実質的に相当する用語)を付与する意味を有するべきである。

2.58“議決証券”とは、会社の未済および議決権証券のことであり、その所有者は、一般に同社取締役の選挙で投票する権利がある。

2.59“放棄および免除”とは、会社が合理的に受け入れ、提供する形態で放棄および免除を意味する。

2.60“サービス年数”とは、従業員のサービス月数を12(12)個で最も近い年に四捨五入することを意味し、残りの月数が7(7)個以上である場合、丸められ、残りの月数が7(7)個未満である場合、丸められる。従業員がその雇用主のサービス中断中に、サービス中断が5年未満であり、中断前のサービスがサービス中断時間を超えた場合にのみ、本計画に従ってサービス中断前のサービスポイントを取得することができる。

第三条--解散費

3.1活性度。

(A)従業員。本協定には別の規定があるほか、南方ホールディングス又はその参加子会社(又はその雇用主の参加子会社を制御する)の制御権が変更されてから2年以内に、非理由により雇用主から非自発的に雇用関係を終了させた場合、又は南方ホールディングス又はその参加子会社(又はその雇用主の参加子会社を制御する)の制御権が変更されてから2年以内のいずれかの期間において、正当な理由により自発的に雇用主との雇用関係を終了する場合は、本計画に参加して本計画第3項に記載の福祉を得る権利を有するものとするが、本条第3項に記載の条項及び条件を遵守しなければならない。従業員(I)が南方会社、南方会社の任意の子会社または南方会社のすべてまたはほぼすべての資産を買収する任意の雇用主への雇用移転を受け入れ、または(Ii)その雇用を南方会社の子会社またはその参加子会社(またはその雇用主の参加子会社を制御する)のすべてまたはほぼすべての資産を買収する任意の雇用主(またはその関連会社)に移転し、買収後にそのような雇用主(またはその関連会社)の従業員となることを受け入れる場合、本計画において、このような雇用移転は、理由なく非自発的に終了または自発的に終了すべきではない。

(B)従業員とする.本協定第2.21節によれば、その実際の雇用主以外の参加子会社に雇用されているとみなされる従業員は、本計画に参加し、本計画3.2節で述べた福祉を得る権利があるべきであり、その方式は、本協定第3.1(A)節により制御権が変更された子会社に参加するとみなされる他の従業員と同じであるが、当該従業員は、当該子会社の統制権変更に関与しているとみなされることにより、本計画下の福祉を享受する権利があるか否かを判定するためにのみ、当該参加子会社の従業員とみなされる。この計画の下のすべての他の目的については、従業員とみなされる実際の雇用主を考慮しなければならない。

(三)従業員を支援する。サポート従業員は、本計画に参加し、本計画3.2節で述べた福祉を得る権利があるが、本第3条に記載した条項及び条件を遵守しなければならない。

(D)資格制限。本協定に逆の規定があっても、従業員が以下の条件を満たしていれば、本計画下の福祉を受ける資格がありません

(I)従業員が任意の欠勤休暇開始後12(12)週間以内に職場に復帰できる限り、離職日に勤務状態にいない

(Ii)好ましくない理由のために、雇用主での雇用を自発的に終了する

(Iii)死亡または完全障害のために雇用主への雇用を終了させるか、または任意の理由でその雇用主によって雇用を終了させるか

(4)南方会社又は南方子会社の雇用要約を拒否した後、自発的にその雇用主のサービスから離脱しない場合、上記2.26(A)、(B)、(C)及び(D)節で述べた雇用要約のそれぞれの補償及び福祉と、当該雇用要約が提出された日の直前にその雇用主で権利がある補償及び福祉項とを比較することにより、このような要約の条項は、その雇用主が自発的に雇用を終了する十分な理由を構成するのに十分ではない

(V)買収要約が本プロトコル第2.26(A)，(B)，(C)，(D)または(E)節の要求に基づいて十分な理由を提供できない場合には，買収会社の付属会社制御権変更における採用要約を拒否する

(Vi)本計画の下での福祉の代わりに、その雇用主によって維持されている任意の他の任意の自発的または非自発的な離職、離職または再就職計画、計画または合意の福祉を受け入れることを選択したが、任意の保留計画または合意によって徴収された福祉は、本計画については、任意の解散、離職または再就職計画に基づいて徴収された福祉とみなされてはならない；または

(Vii)分離日よりも早く、免除および免除規定よりも遅くない適用考慮期限の終了前(分離日後45日以下)に放棄および免除を署名および提出することができなかったか、または任意の適用された失効期限内にそのような放棄および免除を取り消すことができなかった。

3.2利益です。雇用主が有効な免除と許可を受けた後、参加者は次のような福祉を受ける権利がなければならない

(A)従業員再就職サービス。各参加者は従業員再就職計画に参加する資格があり、この計画の継続期間は6(6)ヶ月未満であってはならず、参加者が退職した日から計算される。

(B)解散費。プレイヤはプレイヤの年収の1.5倍に相当する金額を現金形式で獲得する.

(C)福祉。

(I)本契約第3.3条に別段の規定があるほか、各参加者は、雇用主の団体健康計画に参加する資格があり、各参加者のサービス年数は6(6)ヶ月であり、5(5)年を超えず、参加者の退職日後最初の月の初日から、当該計画に別段の規定がない限り、参加者が当該計画に基づいて雇用主及び参加者の保険料を支払った後、5(5)年を超えない。この拡張医療保険を取得した参加者は，参加者が分離した日に団体健康計画に参加する被扶養者(および1996年の“健康保険携帯·責任法案”の規定により保険を受ける権利を有する他の扶養者)のために団体健康計画下の保険範囲を選択する権利があり，これらの被扶養者が団体健康計画条項の下での被扶養者の保険資格に適合している限り，参加者が第3.2(C)条に基づいて医療保険期間を拡大しなければならない。

(Ii)本第3.2(C)条に基づいて加入者に提供される拡張医療保険及び加入者が支払うべきこの保険に関連する保険料は、団体健康計画の条項に基づいて決定され、団体健康計画条項及び条件の任意の変化及び団体健康計画下の任意の将来の保険料増加の影響を受けなければならない。保険加入者は、毎月の初日にこの延期保険に関する保険料を支払わなければならないが、加入者がその満期日から30(30)日以内に保険料を納付できない場合、その加入者の延期保険は終了する。

(Iii)本第3.2(C)条に従って提供される任意の団体健康計画保険は、補充ではなく、参加者またはその養育者が選択可能な任意のコブラ保険の一部でなければならない。上記の期間において、参加者又はその扶養者が再就職又はその他の理由により、雇用主が後援する任意の団体健康計画に参加する資格がある場合、又は政府後援の任意の健康計画下の保険に参加する資格がある場合、参加者又はその扶養者が本条第3条の規定により取得可能な雇用主団体健康計画の保険範囲は、法律に別途要求がある限り、継続してはならない。参加者たちは雇用主にそのような健康計画に参加する資格を知らせる義務がある。

(Iv)本契約第3.3条に別段の規定があるほか、加入者が本契約第3.2(C)条に記載の拡張保険を選択したか否かにかかわらず、雇用主は、雇用主及び加入者が団体健康計画及び団体生命保険計画の下で2(2)年の保険料に相当する現金金額を各加入者に支払わなければならず、当該等の計画は、制御権変更の日に発効する。

(D)株式の奨励及び業績単位の帰属に基づく。本3.2(D)節の規定は，制御権変更の日に統合計画参加者である任意の参加者に適用される.参加者が保有する離職日まで付与されていない株式ベースの報酬および業績単位報酬は、完全に付与され、(適用範囲内で)行使可能でなければならないが、条件は、業績目標を達成することを条件とする任意のこのような報酬は、(1)“目標”レベルと(2)離職日までの全業績期間の予想実績レベル(給与委員会によって合理的に決定される)のうちの大きい者に付与されるべきである。さらに、当該参加者が別居日にも行使および帰属していない任意の株式オプションまたは株式付加価値権を有する場合、(X)別居日後90日後および(Y)当該参加者が南方または南方付属会社に雇用され続ける場合、当該報酬は、満了すべき日の両方の早い者が行使を継続することができる。

(E)業績給プラン。本3.2(E)節の規定は、統制権変更の日に業績賃金計画参加者である任意の参加者に適用されなければならない。参加者がPPPでの現金奨励を受ける資格がない場合、PPPが参加者の退職日に到着し、参加者が参加する権利がある範囲内であれば、参加者は現金を獲得する権利があり、金額は、PPPでの現金奨励が離職日に発生した業績期間に比例して支払われた金額に相当し、参加者の離職ボーナス金額と業績期間から離職日までの割合で計算された月数に比例して計算される。

(F)他の短期インセンティブ計画。本3.2(F)節の規定は，制御権変更の日からPPP以外(またはそれ以外)に参加する任意の“短期インセンティブ補償計画”の参加者に適用される.参加者がこのような計画の任意のコントロール権変更条項に基づいて計画支出を得る権利がない場合、“短期インセンティブ補償計画”が参加者の離職日前に到着し、参加者が参加する権利がある範囲内で、参加者が現金を得る権利がある場合、その金額は、その雇用主がそれぞれの雇用主の“短期インセンティブ補償計画”に基づいて退職日に対応する年間業績期間の奨励に相当し、参加者の退職ボーナス金額と年間業績期間から離職日までの月数に比例して計算される。この第3.2(F)節において、用語“短期奨励性補償計画”とは、雇用主が書面で採用した任意の奨励補償計画又は配置を意味するものとする

明確な業績基準に基づいて参加者に年次恒常性補償ボーナスを提供する。

(G)割合で計算する.本条例第3.2(E)及び(F)条に基づいて現金ベースの報酬を比例的に計算する際には、決定性イベントがその月14日又はその前に発生した場合は、1ヶ月を考慮してはならず、決定的イベントがその月15日以降に発生した場合は、その月を考慮しなければならない。

(H)重複した福祉はない.本3.2節で逆の規定があっても：

(I)参加者が“改正および再決定された南方会社の支配権利益変更保護計画”(以下“BPP”と略す)の規定に基づいて、参加者の退職日を含む履行期間内に現金報酬を得る権利があるか、または獲得する権利がある場合、本計画下の任意のこのような現金報酬の金額は、BPPによって受信されるか、または受け取るべきいずれかの金額を差し引かなければならない

(Ii)参加者がBPPの規定に基づいて本条例第3.2(D)節に適用される場合に株式ベースの報酬を得る権利がある場合は、BPPの当該条項は、本条例第3.2(D)条に従って株式ベースの報酬に関連する任意の帰属を得る権利がない。

3.3退職者医療および生命保険の保険範囲との調整。上述した逆の規定があるにもかかわらず、年金計画条項に基づいて退職資格を有する任意の参加者は、その参加者が所属する雇用主によって開始されたすべての従業員福祉計画について、退職したとみなされるべきである。前文によれば，退職とみなされた参加者は，その離職日に年金計画，団体健康計画，団体生命保険計画の条項に基づいてある退職者に提供される退職医療·生命保険を受け取る資格がある場合には，本条例第3.2(C)節で述べた福祉を受ける資格がない。

3.4福祉の支払い。

(A)本項3.4(B)項に別段の規定がある場合を除き、参加者が放棄及び解放のいずれかの適用解除期間の満了後10日以内に、参加者が当該放棄及び解放を撤回しない場合には、(1)同条第3条に従って支払うべき総金額を参加者に支払う。分離日が11月または12月に発生した場合、本計画の他のすべての要件を満たすことを前提として、次の年1月1日よりも早くなく、分離日の62日後には、有効な免除および放出を受けることを含む、本条項第3条に従って支払いが行われる。上記支払時間規定は、規則第409 a条の下で公布された“財務条例”第1.409 A-1(B)(4)条に記載されているいわゆる“短期延期例外”の要求を満たし、参加者が財務条例第1.409 A-3(A)条の規定に従って当該計画の下で福祉を受ける納税年度を直接又は間接的に指定できないことを確実にすることを目的としている。本計画の下で任意の福祉の責任又は金額に関する善意の法的紛争により第3条に規定する支払遅延が生じた場合は、雇用主が支払い(ある場合)を提出した日に、いずれかのこのような紛争が最終的に解決された場合には、有効な免除及び免除を提出しなければならない。

(B)上記第3.4(A)節に相反する規定があるにもかかわらず、管理者が、“規則”第409 a(A)(2)(B)(I)節に規定される任意の納税義務を回避するために、本第3条に規定する任意の支払いまたはその部分を遅延させる必要があると判断した場合、この支払いまたはその部分は、別居日後の7ヶ月目の初日に支払わなければならず、この遅延支払いまたはその部分は、署長によって決定された合理的な金利で支払われなければならない。

3.5死亡イベントにおけるメリット。参加者が本条項第3条に従って福祉を受ける資格があった後であるが、本条項第3条により満了したすべての福祉を支払う前に死亡した場合、参加者の遺産は、参加者の別れの日から62日以内に、本条項第3条に従って支払われていない任意の金額を受け取る権利がある。

3.6弁護士費。参加者とその雇用主との間で本契約項のいずれかの満期金額について誠実な法的紛争が発生した場合、そのような紛争中の任意の実質的な問題が最終的に参加者に有利な解決された場合、その雇用主は、そのような紛争中のすべての問題によって生じた弁護士費を返済しなければならず、金額は30，000ドル(30，000ドル)以下である。

3.7減刑なし。本計画第3.2条によれば，福祉を受ける参加者は，離職の日後に他の仕事を求める義務又は義務がなく，本計画第3.1(D)条に別段の規定がない限り，参加者がその後の作業を受け入れる場合は，本計画項目の下で支払うべき金額を減少又は一時停止してはならない。

3.8一部の支払いおよび福祉の調整。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本計画または任意の他の計画または合意に従って支払いまたは提供される任意の支払いまたは福祉が、第280 G条またはその任意の後続条項が指す“超過パラシュート支払い”を規範化することになり、このように減少した支払いまたは福祉の任意の部分が超過パラシュート支払いを構成しないように、本計画の下で支払いまたは提供される支払いおよび福祉を必要最小限に減少させるべきである(ただし、場合によってはゼロを下回ってはならない)、このように減少した支払いまたは福祉の任意の部分が超過パラシュート支払いを構成しないようにするべきである。しかしながら、上記の減額は、税引後(法典4999条またはその任意の後続条項に基づいて徴収される消費税、州法の任意の比較可能な条項に基づいて徴収される任意の税収、および任意の適用可能な連邦、州および地方所得税を考慮して)のみ、このような減少が提供されるべき総支払いおよび福祉の増加をもたらす場合にのみ行われることができる。参加者または雇用主が要求を提出した場合、前文に基づいてそのような支払いまたは福祉を減少させる必要があるかどうかは、Southernの独立会計士または雇用主が選択した国によって認められた法律事務所によって決定されなければならず、費用は参加者の雇用主が負担する。参加者が支払いまたは福祉を得る権利は、本条項3.8に含まれる制限によって減少する可能性があるという事実自体は、本計画の下で参加者の任意の他の権利に制限または他の方法で影響を与えるべきではない。提供しようとする任意の支払いや福祉が本3.8節に従って減額される必要がある場合は、“規則”第409 a節に基づいて減額し、以下の手順で行う：(A)まず, 任意の現金支払いを減らすために、最後の予定支払いはまず減少する；(B)第2に、“規則”第280 G節に公布された“財務省条例”第280 G節(“280 G条例”)Q&A-24(A)項の全額に含まれる任意の持分ベースの福祉を減少させ、最高値をまず減少させる；(C)第3に、第280 G条によるQ&A-24(B)または24(C)項の加速価値に含まれる任意の持分ベースの福祉を減少させ、最高値をまず減少させる。(D)第4に、任意の非現金、非持分ベースの福祉を減少させ、最新の予定福祉を最初に減少させる。このような支払いまたは福祉は、参加者の経済的地位を最大限に向上させる方法で減少されなければならない。この原則を適用する際には、規則409 a節の要求に適合するように減額すべきであり、2つの経済的に等しい金額が減額される必要があるが、異なる時間に支払うべきである場合には、そのような金額は比例して減少されなければならないが、ゼロを下回ってはならない。

第四条--行政管理

4.1管理者。

(A)署長は、“計画”の一般的な管理を担当すべきであり、他の人またはエンティティがその任意の義務の履行を履行または協力することを指定することができるが、その審査および承認を経なければならない。署長は，事前に通知された場合には，そのような任命された者のいかなる職務も免除する権利がある.

(B)署長は、参加者およびその計画の下での権利、ならびに本計画に関連するすべての収入、支出、振込、および他の取引の永久的な記録およびアカウントを保存しなければならない。当該等の勘定、帳簿及び関連記録は任意の合理的な時間に公開され、会社及びその指定されたいかなる者の閲覧及び監査に供するべきである。

(C)署長は、任意の政府機関によって要求されるすべての文書および表を作成および保存すること、適切な参加者記録を保存すること、参加者およびその受益者に要求されるすべての通知を記録および転送すること、必要であれば、雇用主から受信されたすべての報告および情報を受信し、伝播すること、法律に規定された忠実な保証金を確保すること、およびその計画を適切に管理するために必要な他の行動をとることを含む、任意の必要なステップを取らなければならない。管理人は1部保存しなければならない

すべてのプログラムや行動の記録は，計画を適切に管理するために必要となるすべての帳簿，記録，その他のデータを保存しなければならない.管理庁長官は，雇用主の要求に応じて，それがとった任意の行動を雇用主に通知し，必要に応じて他の利害関係者に通知しなければならない。

4.2権力。行政長官は，本計画の条項に基づいて本計画を管理し，本計画のより具体的に規定された各規定を実行するために必要なすべての権力を持つべきである。行政長官は，本計画(本計画のいずれかの曖昧さを含む)を解釈する裁量権を持ち，本計画の管理，解釈，適用に生じるすべての問題を決定する.管理人は、本計画項目の職責を履行するために必要又は適切な手続及び規定を採用し、必要又は適切であると考えられる会計士、弁護士、精算師、専門家及びその他の本計画の管理に関連する代理人を任命することができる。管理人は法的手続き書類が送達される法定指定代理人でなければならない。

4.3管理人の補償。管理人はそのサービスのために本計画から何の補償も受けてはならない。

4.4料金の支払い。管理人が職責を履行する際に発生した合理的な費用は，雇用主が補償しなければならない。このような費用には、会計士、弁護士、精算師、および他の専門家の費用、および本計画を管理する他の費用が含まれるが、これらに限定されない任意の費用が含まれなければならない。

4.5賠償。各雇用主は、管理人がその行為または非作為によって生じた任意およびすべてのクレーム、損失、損害、費用および責任を賠償しなければならないが、最終的に深刻な不注意または故意の不当行為と判定されたものは除外される。雇用主は、管理人の責務履行に関連するいかなる行為、または引き起こされたいかなるクレーム、損失、損害、および費用をカバーするために、管理人のために十分な責任保険を自費で購入することができる。

第五条--クレーム手続

5.1本条第5条の場合、“管理人”は、賠償委員会を指し、又は法律及び証券取引所の要求が許容される範囲内で、その代表を指すものとする。管理人は、本計画に従って福祉を受ける資格があるか否かを決定する独自の権利を有し、クレームの全部または一部を拒否または承認する権利がある。すべてのクレーム決定は、署長が“計画”の規定に従って統一的かつ非差別的に行わなければならない。署長の福祉クレームに対する決定は最終的であり、すべての人に拘束力がある。

5.2計画に参加している任意の従業員またはその許可代表は、彼が本計画に従って福祉を受ける資格があると考える場合、申請者が彼が享受する権利があると思う福祉申請を提出することができる。本計画下のクレームは書面で提出し、前払い郵便で自ら又は郵送で管理人に交付しなければならない。クレームを出した後、管理署長は、クレームを受けてから90日以内に、クレームの処理時間を延長する必要がない限り、クレームの全部または部分的に許可または却下の通知をクレーム者に発行しなければならない。いずれの場合も、延期は当初の期限終了後の90日を超えてはならない。延長が必要な場合は、最初の90日までにクレーム者に通知します。いかなる延期通知も，延長時間を必要とする特殊な場合と，署長が福祉申請を決定することを期待する日を記載しなければならない。

5.3署長は、クレーム者に書面で通知し、クレーム者が全部であるか、または部分的にクレームを承認または拒否するかを通知する。クレームが全部または部分的に却下された場合、通知は、(A)却下の具体的な理由、(B)却下の根拠に関する“計画”条項に関する説明、(C)クレームを改善するために必要な任意の補足材料または情報の説明、およびなぜそのような材料または情報が必要なのかの説明、を含むべきである。並びに(D)当該計画の請求審査手続の解釈、これらの手続の適用期限、及び1974年“従業員退職所得保障法”第502(A)節に基づいて民事訴訟を提起する請求者の権利に関する声明によると、当該法案は、控訴後に不利な福祉裁決を下した後に改正される(適用される場合)。

5.4クレームが全部又は部分的に却下された場合、請求人は、請求人が却下された書面通知を受けた日から60日以内に署長に再審書面請求を行うことを条件として、署長に却下申請の再審を請求する権利がある。審査請求は書面で提出され、会社の主要事務所の管理人に提出されなければならない。この要求は

審査は、それが根拠とするすべての理由、支援請求のすべての事実、およびクレーム者が関連する他の任意の事項を列挙しなければならない。署長は、審査を行う際に必要または適切な補足事実、文書、または他の材料を提出することを請求者に要求することができる。クレーム者は，控訴時に福祉クレームに関する書面，文書，記録，その他の情報を提出することができる。要求に応じて、クレーム者に署長が根拠した任意とすべての記録、書類或いは資料及びそのコピーを合理的に閲覧することを無料で提供しなければならない。

5.5署長は、再審査請求を受けてから60日以内に、特別な場合に再審査処理の時間を延長する必要がない限り、請求者に福祉決定に関する書面通知を提供する。この場合、署長は、最初の60日以内にクレーム者に書面通知を行い、延期の理由及び再審査を完了する時間を説明しなければならない(ただし、再審査は再審査請求をした日から120日以内に完了しなければならない)。署長が再審時にクレームを全部または部分的に否定した場合、通知は、(A)拒否の具体的な理由、(B)根拠の“計画”条項を却下する具体的な提訴法、(C)請求者が合理的な取得および複製を無料で要求する権利があること、およびすべての記録、文書、または資料の声明を無料で取得することを要求する権利がある。並びに(D)請求人がこのような手続に関する情報を得る権利があることに関する説明、及び請求人が1974年“従業員退職所得保障法”第502条(A)に基づいて民事訴訟を提起する権利に関する説明は、控訴が却下された後に改正される(適用される場合)。

第六条--雑項

6.1福祉の資金源。取締役会が適宜別の決定がない限り、本計画に基づいて参加者に支払う福祉は、いかなる方法でも資金を提供することができず、雇用主がその一般資産から支払わなければならず、これらの資産は雇用主債権者の債権に拘束される。

6.2保有。本計画により満了した任意の福祉の支払いから、任意の政府当局が雇用主に代理納付を要求する任意の税金を控除し、そのような支払いを受ける権利のある参加者によって支払わなければならない。

6.3割り当て。任意の参加者または受益者は、本契約項の下で満了した任意の福祉の支払いを受ける権利を売却、譲渡、譲渡、差し押さえ、または他の方法で譲渡する権利を有しておらず、その支払いおよびその権利は、譲渡不可能および譲渡不可であることが明確に宣言されている。そのようにしたどんな試みも無効で無効だ。

6.4規範第409 A条。本計画及び本計画項の下の任意の福祉は、任意の付加税の徴収を回避するために、適用範囲内で規則第409 a節の規定及び規則第409 a(A)(1)条に公布された財政条例に基づいて遵守されなければならない。本計画の実施目的のために本計画の規定を解釈する必要があれば，このような解釈は可能な限りその意図と一致すべきである.本計画については、従業員の“雇用終了”または実質的に類似した言及を言及した場合、規則第409 a節で指摘された従業員の“離職”を指すものとみなす。

6.5修正と終了。しかし、取締役会は、本計画を随時修正または終了することができるが、以下の場合、本計画の修正または終了は有効にならない：(A)(I)制御権の予備変更後の任意の時間、または(Ii)第2.43(A)または2.43(B)節で説明した制御権の予備変更についてのみ、制御権の予備変更の前6(6)ヶ月以内に、(B)(X)取締役会が、制御権の予備変更を招くイベントが完了しないと判断した場合、または(Y)制御権変更後2年以内に、この期間内のこのような修正または終了が計画下の参加者の利益を増加させる効果がある限り、取締役会は、それは無関係であると考えているか、または対応する制御権の予備変更の日に子会社の制御権変更に関与していない参加子会社(または当該参加子会社の子会社)の従業員の個人にのみ適用される。あるいは、2.13(A)節で述べた制御権が変更された場合には、当該制御権が変更された日には従業員ではない。制御権変更後、本第6.5条のいずれの規定も、取締役会が本計画中の任意の後続制御権変更に関する内容を修正または終了することを阻止することはできないが、このような修正または終了は、いかなる損害も与えてはならない

制御変更のために本計画の下で計算された任意の福祉を権利または減少させる

6.6説明。本計画で用いられるすべての人称代名詞は，男性，女性，中性にかかわらず，他のすべての性別を含むべきであり，単数は複数を含むべきであり，その逆も同様である。

改訂と再確認された南方会社の管理職変更制御権変更計画は、会社が正式に許可した上級管理者が2022年8月15日に署名し、本協定の規定に従って発効したことを証明した。

南方会社サービス会社です。