本証券又は本証券を行使可能な証券は、改正された1933年の“証券法”(以下“証券法”という。)の登録免除に基づいておらず、いずれの州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されているか、そのため、“証券法”の下での有効な登録声明に基づいて、又は既存の免除に基づいて、又は以下の制限を受けない取引において、発行又は販売してはならない。“証券法”の登録要求と適用される州証券法は、譲渡側弁護士の法的意見がこれを証明しており、その実質は会社によって合理的に受け入れられるべきである。 本証券と、本証券を行使する際に発行可能な証券は、Bona FIDE保証金口座またはその証券によって保証される他の融資に担保されることができる。

普通株引受権証

Touchpoint グループホールディングス株式会社

権証 株式：100，000，000株

発行日：2022年10月18日(“発行日”)

本普通株引受権証(“株式承認証”)は，受け取った価値(元金71，000.00ドルの高級保証本券(元金金額71，000.00ドル)の発行者(以下の定義)に関連する)，デラウェア州有限責任組合企業Mart Hill Fund，L.P.，Mast Hill Fund，L.P.(任意の許可および登録された譲受人，“所有者”を含む)には，本株式証発行日以降の任意の時間に，条項，行使制限，以下に述べる条件 があることを証明している.デラウェア州会社Touchpoint Group Holdings，Inc.(“当社”)に普通株100，000，000株(“株式承認証”)を購入する(これにより，関連数は本株式証の条項や条件に応じて随時調整できる)，当時有効な1株当たりの行使価格 である。本株式証は、当社が本文書日に当社と保有者との間で2022年10月18日に締結した当該等証券購入協定(“購入契約”)について発行されます。疑問を生じないように、本保証書は購入契約で“第2保証書”と呼ばれている。付記の条項により、本株式証明書 はログアウトすることができる。

大文字の本保証書で使用される用語は、本保証書本文または以下12節で別途定義されない限り、購入プロトコルに規定された意味を有するべきである。本株式証明書について言えば、“行権価格”という言葉は0.0006ドルを指すべきであり、本文で規定された調整を受けなければならない(現金なし行権を含むが、限定されない)、“権利期間” はトリガー日付(本承認株式証で定義されているように)から午後5：00までの期間を指すべきである。トリガ日後5(5)年の日付の東部標準時間 です。

1.令状を行使する。

(a) 運動機械学 それは.本条項及び条件の規定の下で、本株式証明書に代表される権利は、使用期間内の任意の時間又は任意の時間に、本証明書に添付されている添付ファイル A(“行使通知”)の形で書面通知を提出し、本承認持分証を全部又は一部行使することができる。所有者は本プロトコル項の下の行使を実施するために元の株式承認証を交付すべきではない.本株式証明書の一部の行使は、本プロトコル項で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用される引受権証株式購入数に等しい額に減少させる効果である。所有者が当社又は当社の譲渡代理に行使通知を発行した日後の第2取引日(“承認株式証株式受け渡し日”)又は前に、及び当社が当社に支払う金を受信し、当該金額は、適用される行使価格に本株式証を行使する全部又は部分承認株式証株式数(“行使合計価格”及び行使通知の“行使交付書類”)を乗じたか、又は現金又は電信為替方式(又は無現金行使方式)で当社に支払うことに等しい。この場合、会社は、通夜宅配便を介して行使通知において指定された住所に発行し、所持者又はその指定者の名義で会社株式登録簿に登録された株式を交付しなければならない(又はその譲渡代理を指示する), 保有者は、このような行使に応じて取得する権利のある普通株式数(または、保有者がそのような普通株式を電子フォーマットで交付することを要求すべきである)。権利交付書類を交付する際には、すべての会社について、所有者は、当該株式証明書の証明書交付日にかかわらず、本株式証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなさなければならない。本株式証明書が任意の株式承認証の行使に関連して提出された場合、行使した自己株式証に代表されるbr株式数が本株式証を行使する際に得られた引受証の株式数よりも多い場合には、当社は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く新たな引受証を発行し、いずれの場合も任意の株式証を行使した後の3つの営業日より遅れてはならず、自費で新たな引受証(第6節によれば)を発行し、自己株式証を行使する直前に購入可能なbr持分証の数から自己株式証を行使する株式数を減算することを示す。

もし当社がその譲渡代理を手配して、それぞれの引受権証の受け渡し日前に所有者にそれぞれの普通株を発行することができなかった場合、所有者は自分で当該等の行使の撤回を決定する権利があり、及び 本株式証或いはその他の項のすべての他の法律権利及び救済措置を手配する権利があり、この等の不履行も本付記項下の違約事件、本承認持分証項下の重大な違約及び購入契約項下の重大な違約とみなされるべきである。

普通株式の市場価格が行権価格より高い場合、持株者は、現金行権の代わりに無現金行権から引受権証(Br)株を取得することを選択することができ、その価値は、本権利証及び行権通知を提出することによって、以下のように決定された権利証価値(又はまだ行使されていない任意の部分)と同等であり、この場合、会社は、以下の式で計算されるいくつかの普通株を持株者に発行しなければならない

X =Y(A-B)

A

(b) 断片的株式なしそれは.本株式証明書を行使する際には、本承認持分証によるいかなる調整のためにいかなる断片的な株式を発行してはならない。本株式承認証を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式(断片的株式を含む)は、引受証の行使が任意の断片的株式の発行につながるか否かを決定するために、総合的に計算することができる。合併後、brの行使が断片的な株式の発行を招く場合、当社は、任意の断片的な株式を発行する代わりに、株式を承認した株式の当時の公平な市価にその断片的な株式を乗じた積に相当する現金を他の方法で所有する所有者に支払わなければならない。

(c) ホルドの運動制限それは.本契約にいかなる逆の規定があっても、当社は本承認株式証を行使することができず、かつ、所有者は第1節又はその他の規定に従って本承認持分証の任意の部分を行使する権利を有しておらず、条件は、適用される行使通知に規定された行使後に発行されて発効した後、所有者(所有者との連属会社(“連属会社”)及び所有者又は所有者との任意の連属会社(当該等の者)が1つの団体として行動する任意の他のbr人である。“帰属 当事者”))は，実益所有が利得所有権制約を超える(以下のように定義する).前述の文の場合、保有側および出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含み、それについて決定すべきであるが、(I)持株権証またはその任意の関連者または出資者側実益が所有する残りの未行使部分および(Ii)自社の任意の他の証券の未行使または未変換部分を行使または変換する際に発行可能な普通株式数は含まれない。しかしながら、任意の他の普通株式等価物)に限定されないが、変換または行使の制限を受ける必要があり、本プロトコルに記載された制限と同様に、所有者またはその任意の共同会社または授権側実益によって所有される必要がある。前に述べた以外に、第1(C)節について、利益所有権は、“取引法”第13(D)節及びその下で公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない, 所有者は、保有者は、その要求に応じて提出された任意のスケジュールを独自に担当しなければならないことを確認する。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。第1(C)節では、普通株式流通株式数を決定する際に、(A)当社が最近監査委員会に提出した定期又は年次報告(どのような場合によりますか)、(B)当社の比較的新しい公告又は(C)自社又は自社譲渡代理からの比較的新しい書面通知に基づいて、発行された普通株の数を記載することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、二取引日以内に、その時点で発行された普通株式数を所持者に口頭及び書面で確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式流通株数は、 保有者又はその関連会社又は出資者が当該等流通株数を報告した日から、当社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後に を決定しなければならない。“実益所有権限度額”は、それぞれ計算時に発行された普通株式数の4.99% でなければならない。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

(d) 行使時に株式承認証をタイムリーに交付できなかった株の購入補償それは.所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社が会社の譲渡代理を本株式承認証の規定(上記第1(A)節を含むがこれらに限定されない)に従って引受権証株式を所有者に譲渡することを促すことができない場合(上記第1(A)節を含むが、当該日後に、所有者の仲介人がその購入(公開市場取引またはその他の場合)または所有者のブローカーが他の方法で購入することを要求する場合、普通株式交付 所有者の株式承認証株式売却の要求を満たすために、会社は(A)所有者が要求を出してから1営業日以内に、現金形式で所持者に(X)所持者の総購入価格(ブローカー手数料を含む)を支払うべきである。このように購入した普通株に対して， が(Y)積(Y)(1)会社が発行時に所有者に交付する必要がある引受証数 ，(2)その購入義務を招く売書を実行する価格，および(B)所有者の選択の下で，株式承認証が履行されていない部分及び同等数の引受権証株式 を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされるべきである)、又は所有者が要求を出した後の(1)営業日以内に所有者に交付する場合は、当社 がその行使及び交付義務を直ちに履行すれば発行される普通株式数である。例えば，保有者が本プロトコルで規定されたキャッシュレス を購入または実行して行使した場合，総価格11ドルの普通株を購入する, 前文(Br)第(A)項によれば、br}普通株式の行使を試みたことによる購入義務10，000ドルを支払うためには、当社は所持者に1，000ドルを支払わなければならない。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない。本合意は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める所有者の権利を制限するものではなく、会社が本合意条項の要求に従って株式承認証を行使する際に普通株をタイムリーに交付することができなかった特定の履行判定命令および/または強制救済を含むが、これらに限定されない。

2. 調整。行権価格及び株式承認証の株式数は時々以下のように調整すべきである

(a) 資産の分配それは.当社が(配当金、分割、再分類、会社再編または他の同様の取引を含むがこれらに限定されない)普通株式所有者に発表または他の方法で発表または他の方法(現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを含むがこれらに限定されないが(“割り当て”)(“割り当て”)を含む場合、本承認株式証発行後の任意の時間、 ：

(I) 割り当てを得る権利のある普通株式保有者を決定するために決定された記録日終値前に有効な任意の行使価格は、その記録日が終了したときから有効でなければならない。行権価格にスコアを乗じて決定された価格であって、その分子は、記録日の直前の取引日の普通株の終値から1株の普通株に適用される割り当て価値 (会社取締役会によって誠実に決定される)を減算し、(Ii)分母は、記録日の直前の取引日前の普通株の終値である。そして

(Ii) 株式承認株式の数は、取引終了直前に割り当てを取得する権利のある普通株式保有者が決定した記録日を決定するために得られた普通株式数 に、前項で説明したスコアの逆数に等しくなるように増加しなければならない。しかし、普通株が国家証券取引所または国家自動見積システム(“他の普通株”)で取引されている会社(当社を除く)の普通株 が割り当てられている場合、所有者は が株式証明株の数を増加させるのではなく、他の普通株を購入する承認証を受け入れることを選択することができ、その条項は本株式証明書の条項と同じでなければならない。当該株式証明書が割り当てに応じて所有者に支払うべき他の普通株式数 を行使することができる限り、保有者がその記録日の直前に本株式証明書を行使することができれば、行使価格合計は、前項(I)項の条項に従って割り当てられた本株式証の行権価格を減算した金額と第(Ii)条第1部分から計算された引受株式数との積に等しい。

(b) 逆希釈調整権価格それは.当社またはその任意の付属会社(例えば、適用可能)が本承認株式証未完了中の任意の時間に、任意の購入、販売、または任意の再価格設定の権利を売却または付与しなければならない場合、または他の方法で処理または発行(または任意の要約、販売、付与、または任意の購入または他の処置を宣言する)任意の個人またはエンティティが権利を有する(明確な目的のために、限定されないが、所有者に限定されないが)任意の普通株式または証券 を含むが、普通株式等価物に限定されない。(Ii)当社が発行日または後に所有者に発行する任意の他の証券(手形を含むがこれらに限定されない)、または(Iii)当社が所有者と普通株式株式(転換、行使またはその他の場合)を買収するために締結した任意の他の合意は、1株当たりの有効価格が当時の使用価格(この低い価格、“基本株価”および当該等発行合計br})を下回っている。希釈発行“)(このように発行された普通株式または普通株式等価物の所有者が、任意の場合 買収価格調整を操作することによって、将来的には任意の理由で適用される底値をキャンセルしなければならない(時間の推移またはいくつかの条件の満足を含むが)、リセット準備、浮動 変換、行使または交換価格または他の理由、またはそのような発行に関連して発行された引受権証、オプション、または1株当たりの権利。普通株式または普通株式等価物が存在する任意の時間に使用価格よりも低い1株当たり有効価格で普通株式を得る権利があるか、または可能性がある, このような発行は、希釈的に発行された日よりも低い取引価格とみなされるべきである(br}普通株式または普通株等価物が(I)希釈性発行の日後に会社によって償還または抹消されるかどうか、または(Ii)実際にこの基準株価で変換または行使されるかどうかにかかわらず)、行使価格は、保有者の選択権 において低下すべきであり、基準株価に等しいだけに減少し、本プロトコルに従って発行可能な株式証明書の数は、本合意項の下で支払うべき総株主価格を増加させるべきである：行権価格の減少を計上した後， は調整前の行権価格合計(疑問を免除するため，調整前の行権価格合計は以下のように計算される：調整前に本株式証を行使することにより発行可能な引受権証株式総数(実益所有権制限を考慮せず)に調整前有効な行権価格を乗じて計算する).例えば、Eが調整直前に本株式証を行使する際に発行可能な引受証株式総数 (利益所有権制限を考慮しない)、Fがその調整直前の実際の行使価格 であり、Gが基本株価である場合、株式承認証株式数の調整は、この希釈発行後の株式所有証株式総数=で割った数で表すことができる[E x F]普通株式または普通株等価物が(I)希釈性 発行日後に当社によって償還または解約されるか、または(Ii)その所有者が当該基準株価で実際に変換または行使されるか(疑問を免除するためには、当社が実際にそれぞれの普通株等価物の下の基準株式価格 でその普通株株式を発行していなくても)、当該等普通株または普通株等価物は上記の調整を行わなければならない。会社は、任意の普通株式又は普通株等価物を発行した後の取引日 に書面で保持者に通知し、通知に適用される発行価格又は適用されるリセット価格、交換価格、変換価格及び他の定価条項(この通知は“希釈発行通知”)を明記しなければならない。明確にするために、(I)当社が本条例第2条に基づいて償却 発行通告を提供しても、(B)任意の希薄発行が発生した後、または(Ii)保有者が行使通知内で基準株価を正確に参照しても、所持者は当該等の希薄発行日当日及びその後の任意の時間に、基準株価及び基準株価からいくつかの株式承認株式を受け取る権利がある。

(c) 普通株の細分化や合併それは.当社が発行日当日以降の任意の時間に1種類以上の発行された普通株式を分割する場合(任意のbr株配当、資本再編または他の方式により)がより多くの株式に分割されると、その分割直前に発効する行使価格は比例して減少し、株式承認株式数は比例して増加する。当社が発行日当日または後の任意の時間に、1種類または複数の発行された普通株式合併(合併、逆分株または他の方法で)をより少ないbr株とする場合、合併直前に発効する行使価格は比例して増加し、承認株式証の数は比例して減少する。本第2(C)条による任意の調整は、分割又は合併が発効した日から営業終了時に発効しなければならない。行権価格の毎回の調整は に最も近い1%セントまで計算される.このような調整は，2(C)節でカバーする任意のイベントが発生するたびに逐次的に行うべきである.

3.基本取引。本株式証明書が完了していない間のいつでも、(I)当社は と合併または合併して別のエンティティに統合され、当社はまだ存在するエンティティ(この存続エンティティ、 “継承エンティティ”)ではなく、(Ii)当社は1つまたは の一連の関連取引においてそのすべてまたはほぼすべての資産を販売し、(Iii)任意の要約が要約を買収または交換する(当社または他の人またはエンティティによるいずれか、そして、当社の承認を経て)完成し、これにより、普通株式保有者は、普通株式株式で他の証券、現金又は財産と交換することを許可され、少なくとも50%の普通株 株式を保有する保有者は、当該要約を受け入れるか、又は(Iv)当社が普通株式又は任意の強制株式 を任意の再分類することにより、普通株を他の証券、現金又は財産 に効率的に変換又は交換する(普通株株式分割又は合併の結果を除く)(いずれの場合も、“基本取引”)は、任意の後続に本承認株式証を行使する際に、所有者が の数の後続エンティティまたは会社の普通株式、およびそのような再構成、再分類、 合併によって受け取るべき任意の追加コスト( “代替対価格”)を得る権利がある。本株式保有証は、事件発生直前に行使することができる普通株式数の所有者が資産を合併または処分することができる(この決定の目的のためにのみ本株式証の任意の行使制限を行使することはない)。このような練習の目的は, 使用価格の決定は適切な調整を行い、このような基本取引の中で1株の普通株が発行可能な代替代価金額を基礎とする代替代価に適用し、当社は代替代価の任意の異なる構成部分の相対価値を反映する合理的な方法で、代替 の代価の中で行使価格を分担すべきである。普通株式所有者が基本取引で受信した証券、現金または財産の任意の選択を与えられた場合、所有者は、その基本取引後に本株式証明書を行使する際に受信した代替対価格と同じ選択を得るべきである。上記の規定を実施するために必要な範囲内で、当該基本取引中の任意の後続エンティティは、価格比較の代わりに、所有者が当該等の株式承認証を行使する権利があることを証明するために、所有者に上記規定に適合することを証明する新しい持分証を発行しなければならない。

4.回避しない。当社は、当社が会社登録証明書、br付例、または任意の再編、資産移転、合併、合併、手配案、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動を通じて、本株式証明書のいかなる条項の遵守または履行を回避または回避しようとするのかを承諾し、同意し、本株式証明書のすべての規定を常に誠実に実行し、所有者の権利を保障するために必要なすべての行動をとる。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社(I)は本株式証明書を行使する際に任意の受取普通株の額面を当時の有効な行使価格よりも高く増加させてはならず、(Ii)当社は本承認持分証を行使する際に十分な配当金及び評価できない普通株を有効及び合法的に発行できるように、すべての必要又は適切な行動をとるべきであり、及び(Iii)本株式証がまだ発行されていない限り、本承認持分証はすでに許可及び保留されており、優先購入権の影響を受けない。引受権証を行使可能な普通株式数の2(2)倍 は、本株式承認証に代表される権利の行使を規定する(いかなる行使制限も設けない)。

5.株式承認証保有者は、貯蔵業者とはみなさない。本文書には別途特別な規定があるほか、本株式証自体は、所有者に当社の株主としてのいかなる投票権又はその他の権利も付与していない。また、本株式証明書に含まれるいかなる内容も、当該等の責任が当社又は当社の債権者 によって主張されているにもかかわらず、所有者(本株式証又はその他の場合)又は当社の株主として任意の証券を購入することにいかなる責任を課していると解釈してはならない。

6.再発行します。

(a) 紛失·盗難·破損の捜査令状それは.もし本株式証明書の紛失、盗難、損壊或いは損壊の場合、当社はそれが合理的に適用される可能性のある賠償或いはその他の方面の条項(損壊した持分証については、この引受権証を提出することを含むべきである)、新しい引受権証を発行し、その額面及び期限は本持分証の紛失、盗難、損壊又は廃棄時と同じである。

(b) 新株式承認証を発行するそれは.当社が本株式証条項に基づいて新株式承認証を発行しなければならない場合、この新持分証は本株式証と同じ期限を持たなければならず、そしてこの新株式証の表面に示されている発行日と同じ発行日を持たなければならない。

7. 振込。本株式証は会社及びその相続人と譲受人に対して拘束力があり、所有者及びその相続人と譲受人に利益を与える。本協定にはいかなる逆の規定があり、所持者が事前に署名した書面の同意を得ていないにもかかわらず、当社は法律又はその他の方法で当社の本協定項の下での権利、権益又は義務を全部又は部分的に譲渡してはならず、所有者は適宜同意しないことを一任することができる(当社が所有者が事前に署名した書面の同意を得ていない場合は、当該等の譲渡又は譲渡はいずれも無効となる)。本株式証明書或いは本株式証の項の下で所有者の利益或いは所有者によって履行される任意の分割可能な権利及び義務のため、所有者が全部或いは部分的に第三者に譲渡することができ、brが当社の同意を得る必要はない。

8. 通知。本株式証明書に基づいて通知を出す必要がある場合は、本合意に別段の規定がない限り、“購入契約”中の通知条項に基づいて通知を出さなければならない。会社は直ちに所有者に書面通知を出さなければならない：(I)行権価格を任意の調整し、調整の計算方法を合理的に詳細に列挙する；(Ii)会社が帳簿を清算するか、または記録を行う前に少なくとも20日、(A)普通株式の任意の配当または分配について、(B)普通株式または他の財産の任意の株式または他の証券の任意の付与、発行または販売に直接または間接的に変換することができる。普通株式所有者または(C)に比例して任意の基本取引、解散または清算について投票権が決定されるが、各場合、これらの資料は、このような通知を保持者に提供する前に、または通知と共に公衆に公表されなければならない。

9.改訂および免除。当社および所有者の書面による同意を得た場合にのみ、本株式証明書の条項を修正または放棄することができる(一般的または特定の場合には および遡及または予想)。

10.br}法律と場所を管理します。本授権書はデラウェア州の法律によって管轄され、法律衝突の原則を考慮することなく、この州の法律に基づいて解釈すべきである。一方が他方に対して提起した本株式証計画に関する取引に関する訴訟は、マサチューセッツ州連邦に位置する州裁判所またはマサチューセッツ州連邦に位置する連邦裁判所でしか提起できない。本授権書当事者は、本授権書に基づいて提起された任意の訴訟の管轄権及び場所に対するいかなる異議を撤回することができず、管轄権又は場所の欠如、又は以下の理由に基づいていかなる弁護を行ってはならない開廷が不便だそれは.各当事者は、IT が有する可能性のある任意の権利を撤回不可能に放棄し、本プロトコルの下の任意の論争、または本授権証または本プロトコルによって予期される任意の取引に関連するか、またはそれによって生成される任意の他の 取引文書を裁くために、陪審員裁判を要求しないことに同意する。勝訴側は、その合理的な弁護士費および費用を他方に取り戻す権利がある。本授権書または本協定に関連する任意の他の合意の任意の条項が、任意の適用可能な法規または法律規則の下で無効であるか、または実行できない場合、その条項は無効とみなされ、 それは、法規または法律規則と衝突する可能性があり、その法規または法律規則に適合するように修正されるべきである。任意の法律によれば、 が無効または実行不可能であることが証明される可能性がある任意のそのような条項は、 の任意のプロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。双方はここで撤回不可能に対面で法的プログラム文書を送達することを放棄し、本株式証明書に関連する任意の 訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、または書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)によって、法律プログラム文書のコピーを“購入契約”に従って通知された有効な住所 に郵送することに同意し、そのような送達が法的文書および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。

11.受け入れます。所有者は本株式承認証を受け取り、即ち本株式承認証に記載されているすべての条項及び条件を受け入れ、同意することを表明する。

12.いくつかの定義。本授権書の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(a) [わざと省略する].

(B) “終値販売価格”とは、任意の日までの任意の証券について、(I)Quotestreamまたは所有者によって指定された他の類似見積サービスプロバイダによって報告された当該証券の主要市場における最後の取引価格、または主要市場が営業時間を延長し始め、終値取引価格が指定されていない場合、Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービス提供者によって報告された当該証券のニューヨーク時間午後4：00前の最終取引価格を意味する。または(Ii)上記の規定が適用されない場合、Quotestreamまたは所有者によって指定された他の類似の見積サービスプロバイダによって報告された当該証券の場外市場における最後の取引価格、または(Iii)Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービス提供者が、その証券の最終取引価格を報告しない場合、任意の市商に対して報告された当該証券の売買価格の平均値。上記のいずれかの基準上の証券が特定の日に終値を算出できなかった場合、当該証券のその日の収市価は、当社が所有者と共同で決定した公平な市価でなければならない。このようなすべての 決定は、適用される計算期間内に、任意の株式配当、株式分割、株式グループ、または他の同様の 取引に対して適切に調整される。

(C) “普通株”とは、会社の普通株、額面価値0.0001ドル、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の証券種別を意味する。

(D) “普通株式等価物”とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の通常株式または行使可能または交換可能なツールに随時変換することができる、または他の方法で普通株式を取得する権利を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または他の随時普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されない会社の任意の証券を意味する。

(e) [わざと省略する].

(F)“人”および“人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティ、および任意の政府エンティティ、またはその任意の部門または機関を意味する。

(G)“主要市場”とは、通常株が上場またはオファーされた主要証券取引所または取引市場を意味し、場外取引市場、ナスダック株式市場の任意のレベル(ナスダック資本市場を含む)、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所またはこれらの市場の任意の継承者を含むが、これらに限定されない。

(H) “市場価格”とは，普通株がそれぞれの行権通知が発行された日前150取引日以内の最高取引価格である.

(I) “取引日”とは、普通株がその主要市場に上場またはオファーされた任意の日を意味するが、普通株がその時点でいかなる主要市場に上場またはオファーされていない場合、任意のカレンダー日を意味する。

(J)“トリガ日”とは、付記項の下で違約イベント(付記で定義されたように)が発生した日を意味する。

* * * * * * *

上記の発行日から、当社はすでに本株式承認証に正式に署名したことを証明した。

	Touchpoint グループホールディングス株式会社
	名前： マーク·ホワイト
	役職： 最高経営責任者

添付ファイル A

練習 通知

(本普通株引受権証を行使するために登録所有者が実行する)

T下記に署名して所有者が現在権利を行使し、普通株購入承認権証(“株式承認証”)の写しが付いているデラウェア州会社Touchpoint Group Holdings，Inc.の_株式(“株式承認証”)を購入する。ここで使用される大文字用語および別途定義されていない用語は、本株式証明書に規定されている対応する意味を有するべきである。

ﾟ と_

株式承認証に基づいて無現金で行使する。

Date: ________________________

添付ファイル B

授権書譲渡

(ライセンス譲渡授権書の後のみ )

Fあるいは 価値を受け取って、署名した ここへ_へ家屋内には完全な代替と再代替の権力がある。 このような譲渡を受けることにより、譲受人はすべての面で内部授権証の条項と条件の制約を受けることに同意する。

Dated: ___________________

* 本譲渡株式譲渡承認証上の署名は、普通株式購入承認証の表面に書かれた名称に対応しなければなりません。 すべての詳細は、変更、拡大、または任意の変更を行うことができません。会社、共同企業、信託、その他のエンティティを代表して署名する場合は、このようなエンティティにおける役職と肩書を明記してください。