本証明書に代表される証券の発行·販売およびこれらの証券に変換可能な証券は、改正された1933年の証券法または適用された州証券法に基づいて登録されていない。証券を売却、売却、譲渡又は譲渡してはならない(I)(A)1933年“証券法”(改正)下の証券の有効な登録声明、又は(B)弁護士の意見(法律顧問の意見(例えば購入協定に定義されているような)である可能性がある場合は、 は、上記法案又は(Ii)に従って登録を要求しない限り、上記法案第144条、規則144 A又は上記法案又はその他の適用免除規則Sに従って販売されない。上述した規定にもかかわらず、この証券は、ボナー基金保証金口座またはその証券によって保証される他の融資または融資手配に関連して質入れすることができる。

実購入価格：63，900.00ドル

高級保証本券

受け取った価値については、デラウェア州のTouchpoint Group Holdings，Inc.(以下、借り手または会社と呼ぶ)(取引コード：TGHI)は、アメリカ合衆国の合法的な通貨の形で、デラウェア州有限共同企業Mart Hill Fund、L.P.または登録譲受人(“所持者”)に元金71，00000ドルを支払うことを約束している。この金額は，購入価格(“代償”)の実金額63，900.00ドル(“対価格”) にオリジナル発行割引7，100.00ドル(“OID”)(“元金 金額”)(“元金 金額”)であり，本契約日(“発行日”)から年利12%(12%)(“元金 金利”)で満期および支払いまでに満期 または早期返済または早期返済または先行返済またはその他の方法で未払い元金の利息を支払う.満期日は発行日(“満期日”)から12(12)ヶ月であり，元金，OIDおよび任意の課税 と未払い利息およびその他の費用の満期と支払日である.

本明細書で別に明確な規定がない限り、本手形は全部または部分的に前払いまたは償還されてはならない。

満期未支払いの元本または利息は、(I)16%(Br)(16%)年利と(Ii)法律で許可されている満期日から支払いまでの最高金額(“違約利息”)との間の低い金利で利息を計上しなければなりません。 違約利息は365日1年と実際に経過した日数をもとに計算しなければなりません。

本協定項の下で支払われるべきすべての金(本協定条項に従って借り手の普通株に変換されておらず、1株当たり0.0001ドルの部分)は、アメリカ合衆国の合法的な通貨で支払われなければならない。すべての支払いは、所持者がその後、本付記の規定に基づいて、借主の住所に書面で通知して支払わなければならない。すべて本手形条項によって期限が明示されている任意の金が任意の非営業日 日に満期になった場合は，次の営業日(すなわち次の営業日)に満期となる.

ここで使用され他に定義されていない各大文字用語は，本チケットの最初の発行に基づくある証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)が与える意味を持つべきであり，そのプロトコルの日付は発行日である.本説明で使用されるように、“営業日”という言葉は、土曜日、日曜日または法律または行政命令の許可またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する日以外の任意の日を意味する。ここで使用される用語“取引日”とは、普通株株が主要市場(定義購入プロトコル参照)に上場取引またはオファーされた任意の日を意味するが、普通株が当時主要 市場に上場またはオファーされていなかった場合、いかなるカレンダー日であってもよい。

本手形は、本手形の発行に関連するすべての税金項、留置権、請求権及び財産権の負担を受けず、借り手株主の優先購入権や他の類似する権利の制約も受けず、所有者に個人責任を課すこともない。

本手形の発行と関連して、借り手は所有者に第2部の株式承認証(定義は購入契約を参照)(“第2部 株式証明書”)を承諾費として発行するが、手形が満期日或いは前に全額弁済と弁済を獲得した場合、第2部の株式承認証はすべてキャンセル及び終了しなければならず、本手形の条項と条件によって制限されなければならない。

以下の条項は、本付記にも適用される

第一条転換権

1.1変換 右。保有者は、発行日または発行日後の任意の時間に、その時点で未償還および未支払元本および利息(任意の違約利息を含む)のすべてまたはbr}の任意の部分を、発行日に存在する普通株式、または借り手がその後それを変更または再分類した株式または他の証券の任意の株式のような、十分に支払い済みかつ評価できない普通株式に変換する権利があり、価格を変換する(以下の定義を参照) (“変換”)；しかし前提はただし、本協定には、第1条又はその他の方法で本手形の任意の部分を変換する権利がないという相反する規定があるにもかかわらず、適用される転換通知に規定された転換後発行が発効した後、所有者(所有者との連属会社(“連合会社”)、および所有者または所有者との任意の共同経営会社(“共同経営会社”)が団体として行動する任意の他の者(以下の定義)がある。 は実益所有権が実益所有権を超える制約を持つ(以下のように定義する).前述の文の目的のために， 保有側と出資側実益が持つ普通株式数は，本チケット変換後に発行可能な普通株式数を含むべきであるが，(I)残り部分変換時に発行可能な普通株式数は含まれていない.本チケットの未変換部分は、所有者またはその任意の関連会社または支払側実益によって所有され、(Ii)当社の任意の他の証券の未行使または未変換部分を行使または変換するが、変換または行使の制限を受ける必要があるが、本明細書に記載された所有者またはその任意の関連会社または支払側実益によって所有される制限と同様である。前回述べた以外に、本1.1節については、実益所有権は“取引法”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて計算され、所有者は 所有者が独自にこの規定に従って提出された任意のスケジュールを担当していることを確認しなければならない。また、, 上記のいずれかの集団地位の決定は、取引所法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本節1.1については、普通株流通株数を決定する際に、持株者は、(A)会社が委員会に提出した最近の定期又は年度報告(場合によっては)、(B)会社の最近の公告又は (C)会社又は譲渡代理の最近の書面通知に基づいて、発行された普通株の数を説明することができる。 は、保有者の書面又は口頭請求をすべきである。会社は両取引日以内に当時発行されていた普通株式数を口頭と書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、保有者またはその関連会社 または出資者が流通株数を報告した日から、当社の証券(本手形を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。“利益を得る 所有権制限”は、以下で をそれぞれ計算する際に発行された普通株式数の4.99%でなければならない。“人”と“人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織を指す, どんな他の実体も、どんな政府の実体も、そのいかなる部門や機関も。本項に記載されている制限は、本手形の相続人に適用される。本チケットの変換ごとに発行される変換株価数は，変換金額(定義は後述) を変換通知で指定された日付で割った有効な変換価格を適用し，変換通知のフォーマットは添付ファイルA(“変換通知”)であり， 所有者が以下の1.4節の規定に従って借り手または借り手の譲渡エージェントに渡すことにより決定すべきである.しかし、変換通知は、変換日(“変換日”)ニューヨーク時間午後11時59分前に、ファックスまたは電子メール(または他の結果または合理的な予想が通知をもたらす方法)で借り手または借り手の譲渡代理人に提出されなければならない。本手形のいずれの両替についても，“両替金額”という言葉は，(1)当該等の両替において両替された本手形元金に，(2)所持者の選択により，転換日までの金利で計算された元金の応算及び未払い利息(あれば)を加え，(3)所持者の選択に応じて，(1)及び/又は(2)条に記載された金額について計算された違約利息(あればある)を加えることである.

1.2価格換算

(A)換算価格計算 .本付記項の元金金額および利息(任意の違約権益を含む) は本付記項の普通株式の1株当たり転換価格(“転換価格”)に変換することができ、$0.0002に等しいべきであり、 は本付記の規定に従って調整しなければならない。任意の時間において、本プロトコルに従って任意の変換のために決定された変換価格 が通常株式の額面よりも低くなる場合、所有者は自ら決定することができ、本プロトコルでの変換価格は、そのような変換の額面に等しくてもよく、そのような変換の変換金額は、追加のbr元金を含むように増加することができる。ここで、“追加元本”とは、株式交換時に発行可能な株式交換数が、株式交換価格が保有者によって額面価格に調整されていないときに発行すべき株式交換数に等しくなるように、株式交換金額に増加する追加金額である。所有者は、変換通知毎の変換金額から1，750.00ドルを差し引く権利があり、変換通知毎に関連する所有者費用 を支払う権利がある。このようなすべての変換価格の決定は、比例的に普通株の配当金、株式分割、株式組み合わせ、配株、再分類、または同様の取引を減少または増加させるために適切に調整されなければならない。 会社が本手形の未償還期間の任意の時間にある場合：(I)普通株式または任意の普通株等価物について普通配当金を支払うか、または他の方法で割り当てる ；(Ii)普通株発行済み株式 をより多くの数の株式に細分化する, (Iii) 普通株式の発行済み株式を合併(逆株式分割を含む)をより少数の目的株式とするか、または(Iv)発行(普通株式再分類のような) 自社の任意の株式株式の場合、交換株価に1つの点数を乗算し、分子 は、当該イベント直前に発行された普通株式(当社のいかなる蔵株も含まない)の株式数であり、分母は、そのイベント直後に発行された普通株式数である。前の文で行われた任意の調整によれば、当該配当金又は割り当てられた株主の登録日を取得する権利があると判断された直後に発効しなければならず、所属分割、合併又は再分類の場合は、有効日の直後に発効しなければならない。普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式または行使または交換可能な証券に変換することができる他の、または他の方法で普通株を取得する権利を有するが、他の方法で普通株を取得する権利を有することができるが、任意の時間に普通株式を買収する権利があるが、これらに限定されない、自社または当社付属会社の任意の証券を指す。

1.3株式を承認し、保持する。借り手は、手形がすべて返済される前に、借り手は、その許可および発行されていない普通株式から十分な数の株式を予約し、優先購入権の制限を受けないことを約束する。規定発行数が(A)710，000，000株普通株に等しいか、または(B)計算(計および本付記による交換株価の任意の調整)において(元金または利息を支払わないと仮定する)本手形の全両替時に発行可能な両替株式数の総和(br}に(Ii)2(2)“予約金額”)を乗じる。借り手は、発行時に、転換株式は正式かつ有効に株式を発行、入金し、評価する必要がないことを示している。借り手(I)は、撤回不可能に 譲渡エージェントに指示したことを認め、本契約第1.4(F)節の規定に従って変換株式証明書の発行または転換株式の発行を指示する。及び(Ii)本付記の条項及び条件に基づいて，その発行本手形は，その発行に対して株式の署名を担当するか，又は当社が普通株を電子的に発行するよう促す上級者及び代理人の全権権限 株式の発行及び交換に必要な証明書を構成するか，又は本付記第1.4(F)節に期待するように両替株式を発行することを構成する。

借り手がいつでも予約金額を維持していない場合は、本付記下の違約イベントとみなされる(定義は本付記参照)。

1.4変換方法。

(A)変換の機械学 本チケット保持者は、任意のカレンダー日、発行日当日またはその後の任意の時間に、借り手または借り手の譲渡エージェントに変換通知(ファックス、電子メール、または変換日ニューヨーク時間の夜11：59前に発行された他の合理的な通信方法で)を提出することによって、本チケットを全部または部分的に変換することができる。ニューヨーク時間の夜11：59以降に提出された任意の変換通知 は、次の取引日 に送達および受信されたとみなされるべきである。

(B)両替時に返送為替手形を支払う。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，本チケット条項に従って本チケットを変換する際に，所有者は のすべての未払い元金金額がこのように変換されない限り，本チケットを実際に借り手に返却することを要求すべきではない.所有者および借り手は、このように変換された元本の金額および変換日を表示する記録を保存すべきであり、または、変換のたびに実際に本チケットの返却を要求することを回避するために、所持者および借り手が合理的に満足する他の方法を使用するべきである。もし何か論争や一致しない点があれば、所持者のこのような記録は：表面的には の明らかな誤りがない場合には制御と決断を保持する.上述したように、本チケットの任意の部分が前述のように変換された場合、所持者は、本チケットを最初に実際に借り手に返却しない限り、借り手は、所持者の命令に基づいて、所持者として登録された新しいチケットを直ちに発行して交付する(所有者が適用可能な譲渡税を支払った後)、本チケットの残りの未払い元金の総額に相当する。所持者および任意の譲受人は，本チケットを受け取った後，本段落の 規定により，本チケットの一部を両替した後，本チケットに代表される未払いおよび未両替元金金額が，本チケットのチケット面に記載されている金額よりも少ない可能性があることを確認して同意する.

(C)税金を納める。借り手は、本手形の変換時に普通株式又は他の証券又は財産に係るいかなる譲渡についても納付する必要がある可能性のある税金を支払う必要はないが、所持者の名称以外の名称(又はストリート名)を使用してはならない。また、借り手は、当該等の株式又は他の証券又は財産のいずれかを発行又は交付する必要がなく、当該等の株式又は他の証券又は財産の発行を要求するまでの者(所有者又は所有者の名義で当該等の株式を保有する保管者を除く)が当該等の税金を借入者に納付させたか、又は当該等の税金を借入者に納付させたものでなければならない。

(D)変換時に普通株式 を渡す.借り手又は借り手の譲渡エージェントは、所持者から第1.4節に規定する転換要求に該当する変換通知を受信した後、借り手は、その通知を受けた1(1)取引日(“締め切り”)内(“締め切り”)の1(1)取引日(“締め切り”)内に、保有者に発行して交付し、それに転換株式を発行·交付することを手配しなければならない(又は本項第1.4(F)節の規定により、変換株を電子的に交付する)。本チケットを変換する項ですべて未払い元金および利息(いかなる違約利息も含む)の場合にのみ， 本チケットを返す).もし当社が何らかの理由や理由なく締め切りまたは前に所有者に証明書 を発行することができず、所有者が本チケットに基づいて獲得する権利のある両替株式の数を説明し、その等の両替株式を会社のbr株式登録簿に登録したり、所有者が本チケットの両替時に獲得する権利がある両替株式 をDTC残高口座に入金できなかった場合(定義は後述)、所有者が獲得できる他のすべての救済を除いて、 , (I)会社は、締め切り後の毎日に所持者に現金を支払い、変換失敗中に、以下の積に相当する2.0%の金額を所持者に支払わなければならない：(A)締め切りまたは直前に所有者に発行されていない、所有者が獲得する権利がある変換株式数の合計と、(B)普通株が会社がそのような変換株を保持者に発行する最終可能日前の取引日の終値であり、本1.4(D)条に違反することなく、及び(Ii)所持者は、当社に書面通知を出した後、当該等の変換通知の全部又は任意の部分を取り消すことができるが、転換通知の全部又は任意の部分を取り消すことは、当該通知日前に蓄積された任意の金額を当社が支払う責任に影響を与えない。上記の規定を除いて、締め切り当日又は前に、当社が所持者に証明書を発行及び交付することができず、当該等の両替株式を自社の株式登録簿に登録したり、所持者がDTCの残高口座に記入できなかった場合、所持者は、本契約又は以下(Ii)条に規定する会社義務により、取得する権利のある両替株式数を とする。当該取引日又は後に、所有者が(公開市場取引又は他の取引で)普通株式を購入し、所持者が会社から受け取ることが予想される行使に応じて発行可能な普通株を売却する要求を満たす場合、会社は、所有者が要求を出した後の2(2)取引日以内に、所持者の適宜決定権に応じて、(I)所持者に現金を支払い、金額は所持者の総購入価格(ブローカー手数料及びその他の合理的かつ慣行的な自己負担費用を含む)に等しい, このように購入したbr}普通株(“購入価格”)については、会社はその証明書(変換株を発行する)を交付するか、またはその保有者のDTCの残高口座を変換に使用する義務を終了して株を停止する。または(Ii)その義務を直ちに履行し、当該等変換株式を表す1部以上の証明書を所持者に交付し、DTCにおける預金口座に保持者が入金した証明書を発行し、購入価格が(A)普通株式数に(B)当日普通株を行使する収市価 を超える購入価格に等しい金額(例えば、ある)を所持者に支払う。いかなる事項も、当社が本付記条項に従って本手形変換時に株式交換を代表する証明書 をタイムリーに交付することができなかったか、または株式交換株式を電子的に交付する権利を含むが、特定の履行判決および/または強制命令 に限定されないが、本付記条項に基づいて本付記法または平衡法上で享受される任意の他の修復 の権利を制限してはならない。

(E)借り手が普通株式を交付する義務。所有者が借り手又は借り手の譲渡代理人に変換通知を提出する場合、所持者は、変換時に発行可能な転換株式の記録保持者とみなされなければならない。本手形項の未償還元金金額及び未払い利息(任意の違約利息を含む)は、変換を反映するために減算されなければならない。また、借り手が本項I項での義務に違反しない限り、このように変換された本手形部分に関連するすべての権利は直ちに終了しなければならないが、普通株又は他の証券を受信する権利は除外される。本明細書で規定されるように、現金または他の資産は、そのような変換のために使用される。所有者が本項の規定に従って変換通知を発行した場合、借り手は、転換株式証明書を発行して交付する(または本協定第1.4(F)節の規定に従って変換株を電子的に交付する)義務は絶対的かつ無条件でなければならず、所有者が証明書を強制的に実行する行動、その中の任意の条項に対するいかなる放棄または同意、誰に対する判決の回復、またはそのような判決を強制的に実行するいかなる行動も取らないものとする。借り手は、記録保持者に対する借り手の任意の他の義務の履行または遅延、または任意の相殺、反クレーム、賠償、制限または終了、または所有者が借り手へのいかなる義務に違反していると言われているか、およびそのような転換に関連する借り手の所有者の義務を制限する可能性のある他のいかなる場合も考慮しない。夜11：59までに借り手または借り手の譲渡エージェントに変換通知を送信すれば，変換通知で指定された変換日は変換日となる., ニューヨーク、ニューヨーク時間、こんな日に。

(F)変換株式を電子振込方式で交付する。借り手が預託信託会社(“DTC”)の迅速自動証券譲渡または信託計画中の預金/引き出しに参加する場合、借り手は、預金者の要求に応じて、第1節および第1.4節の規定を遵守し、その譲渡エージェントbrが、その預金抽出代理委員会システムを介して、変換後に発行可能な変換株式を保持者に電子的に送信することを促すために最大の努力を尽くし、変換後に発行可能な転換株を表す実物証明書brを交付するのではなく、借主が信託信託会社(“DTC”)の自動証券譲渡または信託計画中の預金/引き出しに参加することを条件とする。

1.5 株式会社について。本手形変換後に発行可能な転換株式は、(I)当該等の株式を1933年法令の有効登録声明に従って売却しない限り、又は(Ii)借主又はその譲渡代理人が弁護士の意見(当該意見は法律顧問の意見(購入協定を参照することができる。)) 大意は、売却又は譲渡の株式をこの登録免除に従って売却又は譲渡することができる(Iii)当該株式等を第144条、第144 A条、S条又はその他の適用免除に基づいて売却又は譲渡することができる。または(Iv) このような株式を借り手に譲渡する“付属会社”(定義第144条参照)は、借り手は、第1.5節の規定による株式の売却またはその他の方法で株式を譲渡することにのみ同意し、借り手が(購入契約に定義されている)認可投資家である。 購入契約に別段の規定がある場合(なお、以下の条項の制約を受けない限り)、1933年法案に基づいて転換株式を登録するか、または規則144第144 A条、規則 Sに従って転換株式を売却する前に、または他の適用可能な免除であるが、特定の日までに直ちに販売可能な証券の数に制限はなく、有効な登録宣言に含まれていない、または有効な登録宣言に基づいて、または図の例の免除によって販売されることが許可されていない変換株の各証明書は、適切な場合に応じて、基本的に以下の形態の図の例を採用しなければならない

本証明書に代表される証券の発行及び販売及びこれらの証券を行使可能な証券は、改正された1933年の“証券法”又は適用された州証券法に基づいて登録されていない。以下の場合、証券は、売却、売却、譲渡または譲渡を行ってはならない：(I)(A)“1933年証券法”(改正された)における証券の有効な登録声明、または(B)弁護士の意見(法律顧問の意見(購入協定で定義されている可能性がある))は、上記ACTまたは(Ii)に従って、上記ACTの下の規則144、規則144 A、規則Sまたは他の適用免除の規則に従って販売されない限り、登録を必要としない。上述したにもかかわらず、証券brは、ボナー基金保証金口座または証券保証の他の融資または融資スケジュールに関連する地質抵当を提供することができる

適用される州証券法に別の要求がある場合、適用される州証券法が別途要求されない限り、会社は上記の説明 を削除し、当該証明書を発行する当該証明書を含まず、または(所有者の要求に応じて)適用転換株式を発行する証明書を保持者に発行し、適用される州証券法が他の要求を必要としない限り、(Br)(A)このような転換株式が1933年の法案または他の規定により提出された有効登録宣言に基づいて登録販売されている は、第144条、第144 A条、S条、S条、又は(B)当社又は所有者は、当該等株式交換株式を公開販売又は譲渡することを大意として、1933年の法令に基づいて登録する必要がなく、1933年の法令による登録を必要とせず、当該意見は、売却又は譲渡のために当社から受け入れられるものとする法律顧問(Br)意見(購入契約第4(M)条)を提供する。当社はその譲渡エージェントの費用と、任意のこのような発行に関するすべてのDTC費用を担当しなければなりません。所有者は、図例を削除した証明書 に代表される株式を含む、適用される目論見書交付要求に従ってすべての株式交換株式を売却することに同意する。もし、会社が締め切りに弁護士の提供を受けない場合、ルール144、ルール144 A、ルールSまたは他の適用免除による登録免除譲渡転換株式に関する意見が、ルール144、ルール144 A、ルールSまたは他の適用免除の条件が満たされていても、, 本付記によると、 は違約事件とみなされる。

1.6いくつかのイベントの影響。

(A)合併，合併などの影響.所有者の選択の下で、借り手の全部またはほとんどの資産を売却、譲渡、または処分し、または合併し、借り手が任意の他のbr個人(定義は以下参照)と合併又は合併して他の誰か(定義は以下参照)に合併し、又は借り手が生存者でない場合は、(I)違約イベント 借主とみなされる借り手は、取引完了時に違約金額(定義は本付記参照)に相当する金額を所持者に支払うことを要求され、条件としてbr}又は(Ii)として本付記第1.6(B)節の規定により処理される。個人“ は、任意の個人、会社、有限責任会社、共同企業、協会、信託、または他のエンティティまたは組織を意味する。

(B)合併，合併などにより を調整する本チケットの発行および発行時に、本チケットの全ての 変換の前の任意の時間に、任意の合併、合併、株式交換、資本再構成、再構成、または他の同様の イベントが発生した場合、借り手の普通株式歪みは、借り手または別のエンティティの別のカテゴリの株式または証券の同じまたは異なる数の株式 よりも多い。あるいは、借り手の全部またはほとんどの資産を売却または譲渡するが、借り手の完全清算計画とは無関係である場合、本手形の所持者は、その後、本手形を変換する際に、本手形が規定する基礎および条項および条件に基づいて、変換時に直ちに発行可能な普通株式の代わりに当該株を取得する権利がある。本チケットが取引直前にすべて変換された場合(本チケットのいかなる変換制限も考慮せず)、所有者は、その取引で得られた証券又は資産を所有する権利があり、いずれかの場合には、その後に本チケットの規定を適用するために、本チケットの所有者の権利及び利益について適切な規定を行わなければならない(限定される訳ではないが、変換価格及びチケット変換を調整する際に発行可能な株式数の規定を含む。)任意の証券 またはその後に本プロトコル変換後に交付されることができる資産に可能な限り近い。(A)借り手がまず実行可能な範囲内で与えられない限り、借り手は、本1.6(B)節で述べたいかなる取引も完了してはならない, 株主特別総会の記録日を承認するために、少なくとも30(30)日前に書面通知(ただし、いずれの場合も少なくとも15(15)日前に書面通知を発行する)、またはその記録日がない場合は、そのような合併、合併、株式交換、資本再編を完了するために、再構成又はその他の同様の事件又は資産売却(その間、所有者は、本手形を変換する権利を有する)及び(B)それによって生成された相続人又は買収エンティティ(借主でない場合)は、本第1.6(B)条に規定する義務を書面で負担する。上記の規定は、連続合併、合併、売却、譲渡または株式交換にも同様に適用される。

(C)割当てにより調整する.借り手がその資産(またはその資産を取得する権利)を配当金、株式買い戻し、資本返還または他の方法(現金または付属会社の株式(すなわち、分割)を含む株式(または株式を取得する権利)で借り手の株主に宣言するか、または任意の分配を行う場合、本手形の所有者は、そのような分配を得る権利がある株主の記録日を決定した後、 当該等資産の金額を受け取るが，当該等資産の金額とは，当該等変換後に発行可能な普通株式 所有者が，当該等割当株主の記録日が当該等普通株式の所有者であることを決定した場合にその所有者に支払うべき金額である.

(D) 権利を購入する.本手形の全部または一部が発行および未償還のいずれかのとき、借り手が任意の種類の普通株の記録保持者に比例して任意の転換可能な証券または株式の購入、株式承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を比例的に発行する場合、本手形の所有者は、その購入権に適用される条項に従って購入権を取得する権利を有するであろう。所有者が、本チケットが完全に変換されたときに取得可能な普通株式数(本明細書に記載されたいかなる変換制限も考慮しない)を、普通株式購入権の記録日の直前に保有している場合、所有者が獲得可能な総購入権、または記録がない場合、普通株式記録所有者は、購入権を付与、発行、または売却する日を決定するであろう。

(E)希釈的発行。借り手が、本手形または本手形の下の任意の満期金の未償還期間の任意の時間に、brの任意の購入、売却、販売または付与の任意の再定価の権利を発行、または他の方法で普通株式に変換することができ、その行使または他の方法で任意の個人または実体が普通株式の株式を取得する権利を有することができる普通株式または他の証券(本手形の変換に限定されないが、発行日または発行後に償還されていない任意の転換可能な手形または株式証明を含む)を発行する場合、いずれの場合も、その時点の株式交換価格よりも低い1株当たり有効価格(この低い価格、“基本株式交換価格”、およびこれらの発行は、総称して“希釈発行”と呼ばれる)( 同意、このように発行された普通株または他の証券の所有者がいつでも、購入、リセット準備、浮動株式交換、行使または交換価格または他の方法、またはその発行に関連する引受権証、オプションまたは1株当たりの権利のために発行される)にかかわらず、株主が株式交換価格より低い有効1株価格 で普通株株式を取得する権利がある場合、このような発行は株式交換価格(br}希釈性発行日より低い株式交換価格)とみなされるべきであり、株式交換価格は所有者の選択に応じて基本株式交換価格に等しい価格 に低下すべきである。当該等の普通株又は他の証券が発行される度に、上記調整を行わなければならない。例えば、疑問を生じないように、会社が転換可能なチケットを発行すれば(変動金利取引に限定されないが含む), また、この変換可能なチケットの所有者は、そのときの変換価格よりも低い1株当たり有効価格で普通株 に変換する権利がある(普通株の取引価格や見積に応じて変化する割引価格を含むが、限定されない)。所有者は、変換可能チケットの所有者が基準変換価格に従って変換されたか否かにかかわらず、変換可能価格を基準変換価格(普通株の取引価格または見積に応じて割引価格が変化する割引価格を含むが、これらに限定されない)に永久的に低下させる権利がある。証券発行が複数回または成約に関連する場合、1.6(E)節による任意の調整は、すべてのこのような証券が初期成約時に発行される に従って計算されるべきである。

(F)調整通知.本別注(Br)1.6節で述べたイベントによる毎回の転換価格調整または再調整が発生した場合、借り手は毎回相応に転換価格を調整または再調整した後の(1)カレンダー日内に自費でこのような調整または再調整を計算し、そして所有者に証明書 を作成して提供し、(I)希釈発行に基づく当時の有効転換価格、(Ii)普通株式数と金額(例えば)、手形変換時に受信される他の証券または財産、 (Iii)調整または再調整に基づく詳細な事実、および(Iv)調整または再調整された文書コピー(関連する取引ファイルを含むが、これらに限定されない)を証明する。また、借り手は、(Br)希釈発行当時の有効な転換価格に基づいて、(Ii)普通株式の数と、手形を変換する際に受信する他の証券又は財産の金額(ある場合)、(Iii)の調整又は再調整に基づく詳細な事実とを記載した類似の証明書を所持者に書面で請求した後(1)のカレンダー日に、同様の証明書を提供しなければならない。および(Iv)調整または再調整された文書コピー(関連取引文書を含むがこれらに限定されない)を証明する.疑問を生じないように，本付記1.6節で述べたイベントにより株式交換価格を調整または再調整した場合，所有者はいかなる 行動もとることはできず，借り手が本付記1.6節の通知規定を遵守しているかどうかにかかわらず

1.7 [わざと省略する].

1.8は 株主アイデンティティである.所有者が変換通知を提出した後，(I)に含まれる変換株式( 変換株式を除く，ある場合は，その発行がその所有者が割り当てた留保金額または最高株式金額を超えるため発行できない)を普通株式に変換したと見なし，(Ii)所有者が本チケットの変換部分所有者とする権利は終了および終了する.借入者が本付記条項を遵守できなかったために、そのような普通株式株式の証明書および本付記所に規定されている、またはその所持者が法律または平衡法上得られる任意の救済措置を得る権利を除いて、br}である。上述したように、所有者が締め切り後10番目の営業日(br})の前に、何らかの理由で、本チケットの任意の部分を変換するすべての普通株式に関する証明書を受信していない場合(所有者が借り手に通知することによって、普通株式所有者としての地位を保持することを選択しない限り)、所持者は、当該未変換部分に対する本チケット保持者の権利を回復すべきであり、借り手は、実行可能な場合に、その未変換チケットbrをできるだけ早く保持者に返却しなければならない、または、このメモが提出されていない場合は，そのメモのその部分が変換されていないことを反映するように記録を調整してください いずれの場合も、借り手が本チケットを変換できなかった場合、所有者は、そのすべての権利および救済措置を保持しなければならない。

1.9前払い。 本手形項目の下で違約事件が発生した日(“繰り上げ返済期間”)前の任意の時間に、借り手 は本手形1.9節の規定に基づいて、手形所持者に書面通知を出す前の7(7)取引日に権利を行使し、本手形の満期に応じた未返済元金と利息を早期返済する権利がある。本プロトコルの下の任意の事前返済通知(“選択可能事前返済通知”)は、その登録アドレスに従ってチケット所持者に交付され、(1)借り手がその前払い手形の権利を行使していること、および(2)繰り上げ返済日、すなわち、事前返済通知を選択することができる日から7(7) の取引日(“事前返済日を選択することができる”)を説明しなければならない。選択可能な前払い日が実際に全額前払い金額を受信する前に、所持者は、借り手が第1.9条に従って前払いすべき本手形金額 を含む、本手形の条項 に従って手形の全部または任意の部分を変換する権利を有するべきである。オプションの前金日には、借り手は、借入者又は所持者に書面で借り手が指定した注文に以下の指定された金額を支払わなければならない。借り手が第1.9条の規定によりその前払い手形の権利を行使した場合、借り手は所持者に現金を支払わなければならない。金額は、(W)100%に当時返済されていなかった元金金額に(X)オプション前払い日までの元金の未払い利息と(Y)750.00ドルを乗じて、所持者の管理費を償還することに等しい。

借り手がオプションの前払い通知を交付したが、第1.9節の規定に従って手形所持者に適用される前金金額を支払うことができなかった場合、借り手は、第1.9節の規定により手形の任意の部分を前払いする権利を永遠に失う。

1.10収益から を返済する.本手形項目の下のすべての借金を全額返済または全額変換する前に、当社は、顧客からの支払い、持分または債務の発行、借り手の未償還株式証の転換、借り手の株式信用限度額に基づいて証券または売却資産を発行することを含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない現金収益を得る場合、借り手は、そのような収益を受けた1営業日以内に所有者に通知するか、またはこれらの領収書を開示することを通知しなければならない。その後、所有者は、借主に直ちに当該等収益の50%を使用して、本手形に基づいてその時点で満期になったすべてまたは任意の部分の未償還元金および利息(任意の違約利息を含む)を返済するように請求する権利がある。借り手が本条項を遵守できなかったことは違約事件を構成すべきである.

第二条.順位及び特定の条約

2.1ランキング とセキュリティ。本手形は、借り手と所有者が発行日に締結する特定の保証協定(“保証協定”)によって規定される借主および将来のすべての債務 よりも優先的に借主の優先担保債務とすべきである。

2.2その他の 債務。保証契約の下のすべての債務を除いて、借り手が本付記項の下でいかなる義務を負っている限り、借り手は(任意の付属会社または関連会社を介して直接または間接的に)借入者または借り手と同等の債務(優先支払いおよび履行) を生成または受けることはできないが、これらに限定されない：(A)借り手が借金または財産またはサービスの延期購入価格によって借りたすべての債務を含むが、任意のタイプの信用状を含む。(B)借り手のすべての債務は、手形、債券、債権証または他の同様のツールによって証明され、(C)購入資金：借り手がその後、固定資産または資本資産を購入するために生成された債務は、借り手が援助された資産の購入価格を超えないすべての資本リース義務を含み、(D)借り手は、上記(A)~(C)項で示された義務について、借り手が招いてはならないまたは負担してはならないすべての保証義務を負う。並びに(E)上記(A)~(D)項に記載の借主が招いたり達成したりしないすべての債務を指し、当該債務は、借主が所有する財産(口座及び契約権利を含む)上の任意の留置権又は財産権負担担保及び/又は担保されていない(又は当該債務の所有者が当該債務に対して既存の権利を有しているか、又は有する既存の権利及び/又は当該保有権又は財産権の負担を受けていない既存の権利の保証及び/又は担保されていない)であり、借主が当該等の債務の支払責任をすでに負担しているか否かにかかわらず、又は負担しているか否かにかかわらず。

2.3エクステントの割り当てについて 借り手がこの手形の項の下で何かの義務を負っている限り、所持者の書面の同意がない場合、借り手は(A)当該等の支払い、任意の配当金又はその他の分配(現金を問わず、または(B)直接または間接的に、または任意の付属会社を介して、その株式について任意の他の支払いまたは割り当てを行うが、任意の株主権利計画による割り当ては除外され、この計画は、借入者の利害関係のない取締役によって承認されなければならない。

2.4株式買い戻しと債務返済の制限br。借り手が本付記項の下でいかなる責任を負っている限り、借り手が所有者の書面の同意を得ずに、いずれかの取引または一連の関連取引において任意の株式を償還、買い戻し、または他の方法で買収してはならない(現金または財産または他の証券または他の方法で)借り手の任意の株式株式または当該株式の任意の承認株式証、権利またはオプションを購入または買収し、または借り手の任意の同等の権益または二次債務を償還してはならない。

2.5資産の売却 借り手が本手形の項目の下でいかなる義務を負っている限り、所持者の書面の同意を得ていない限り、借り手は、通常の業務プロセスの外でその資産の重要な部分を売却、レンタル、または他の方法で処分してはならない。所有者は、任意の資産を処分する任意の同意に対して、収益の特定の用途を処分することができることを条件とする。

2.6立て替えとローン；関連取引。借り手が本手形の下でいかなる義務を負っている限り、借り手は、所有者の書面の同意を得ずに、誰にも、商号、合弁企業または会社(借り手に限定されない高級管理者、取締役、従業員、子会社および関連会社を含むが)に資金を貸し出し、信用を提供し、融資を提供するか、またはそれと任意の取引を行ってはならないが、融資、クレジットまたは立て替え金を除く：(A)発行日前に発行日前に書面で所有者に通知した；(B)関連のない第三者との取引；通常業務中または(C)非関連第三者との取引は、金額が100，000ドル以下である。借り手がこの手形の項の下でいかなる義務を負っている限り、所持者の書面の同意なしに、借主の任意の関連会社(第144条を参照)に借りた債務又は課税額を返済することができない。

2.7 3(A)(10) 取引。本手形が返済されていない限り、借り手は、証券法第3(A)(10)節(“3(A)(10) 取引”)、証券法第3(A)(10)条の全部又は一部の条項に基づいて任意の取引又は手配を締結してはならない。借り手が本手形の未返済期間に3(A)(10) 取引に関連する普通株式を締結または発行する場合、本手形の未償還元金残高の25%を占める違約金費用が評価され、 は25，000ドル以上であり、所持者が選択したときに現金で支払うか、または本手形残高に加算する形ですぐに満期になり、所持者に支払われる(所持者および借り手の予想によれば、この金額は発行日に引き返される)。

2.8業務および存在などを保留する。借主が本手形の項目の下でいかなる義務を負っている限り、借り手は、所有者の書面の同意を得ていない場合、(A)その業務の性質を変更することができない、(B)非正常な業務中の任意の物質資産の構造を売却、剥離、変更すること、(C)変動金利取引を行うこと、 または(D)任意の商家の現金立て替え取引を行うこと。さらに、借り手側が本付記項の下で任意の義務がある限り、借入側は、その存在、権利および特権を維持して維持し、維持し、その存在、権利および特権を維持および維持させ、およびその各付属会社(資産または最低資産のない休眠付属会社(Br)を除く)が、その所有またはレンタルされた物件の性質またはその業務取引によって必要とされる各司法管轄区域内で適切な資格および良好な信用になるか、または維持するべきである

2.9回避できません。当社は、その証明書や会社の定款または付例を修正することによって、または任意の再構成、資産移転、合併、計画、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動を介して、本付記の任意の条項の遵守または履行を回避または回避しようとすることを回避または回避しようとすることに同意し、本付記のすべての条文を誠実に実行し、保持者の権利を保障するために必要なすべての行動をとるであろう。

2.10紛失、盗難、または破損した紙幣。当社は当社を合理的に満足させる証拠を受け取り、本チケットが紛失、盗難、損壊または損壊したことを証明し、もし紛失、盗難または損壊した場合、br所有者は慣用的な形で当社に任意の賠償約束をした；もし本チケットが損壊された場合、当社のbrは署名し、所有者に新しい手形を渡さなければならない。

第三条違約事件

本条第3項に掲げるいかなる事件(各事件はすべて“違約事件”)が発生した場合、違約事件と見なすべきである

3.1元金または利息を支払うことができなかった。借り手は，本手形の満期時に本手形の元本または利息を支払うことができず， 満期，スピードアップまたはその他の場合にかかわらず，本手形の1.10節の規定を完全に遵守できなかった.

3.2株式交換 と株式。借入者(I)所有者に両替株式を発行することができなかった(または書面で発表または脅し、その義務を履行しないことを示す)所持者は、本手形の条項に基づいて所持者の両替権利を行使し、(Ii)譲渡または譲渡代理譲渡を促すことができなかった(発行)(電子または証明されたbrの形で)両替時または他の方法で本手形によって所有者に発行された両替株式証明書を発行し、かつ、本手形の要求時には、(Iii)予約金額を常に保留することができなかった。(Iv)借り手は、その譲渡エージェントが、その譲渡エージェントの譲渡または遅延、欠陥、および/または、その譲渡エージェントの譲渡(または発行)を阻害してはならないことを示す(電子的にまたはbr証明書の形態で)本チケットを変換する場合、または本チケットの要求に従って所有者に発行された任意の変換株式証明書を発行することができるか、または本チケットの要求に従って除去されない(またはその譲渡エージェントが除去または欠陥、遅延してはならないことを示す)その譲渡エージェントが、本付記の要求に従って(または本段落に記載された義務を履行するつもりはないことを示す)本付記の要求に従って、変換時または本付記 に従って所有者に発行された任意の変換株の任意の証明書から任意の制限的な図例を削除することを阻止する(またはこれに関連するいかなる譲渡停止指示を撤回するか)、そのような失敗は継続する(または任意の書面声明、声明またはbrがその義務を履行しない脅威は書面で撤回してはならない)，所有者が転換通知を提出してから2(2)の取引日以内に, および/または(V)は、その譲渡エージェントに対する義務をタイムリーに履行できなかった(その譲渡エージェントに対する支払い義務を含むが、限定されない)。本チケットの変換が借り手がその譲渡エージェントの残高を借りて遅延し，br}が阻害または挫折した場合，本チケット違約イベントである.所有者の選択の下で，所有者 が任意の資金を借り手の譲渡エージェントに立て替えて変換する場合，そのような立て替え資金はチケットの元本残高に追加されるべきである.

3.3契約違反とチノ。借り手は、購入プロトコル、保証プロトコル、本チケット、撤回不可能な譲渡エージェント指示、引受権証(定義購入プロトコルを参照) (“株式承認証”)に含まれる任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件、または本プロトコルまたは本プロトコル またはそれに関連する任意の書面プロトコル、宣言または証明書に含まれる任意の条項または条件に違反する。

3.4陳述違反と保証 .借り手は、“購入プロトコル”、“担保プロトコル”、“本チケット”、“撤回不可能な譲渡エージェント指示”、“株式承認証”、または本“購入プロトコル”または本プロトコルに関連する任意の書面プロトコル、声明または証明書に基づいて行われる任意の陳述または保証に基づいて、作成時に任意の重大な態様で虚偽または誤ったものであり、本チケットまたは購入プロトコルに違反することは、所有者の権利に重大な悪影響を及ぼす(または時間が経過するにつれて)重大な悪影響を及ぼす。

3.5管理者または受託者。借り手又は借り手のいずれかの子会社は、債権者の利益のために譲渡しなければならない、又はその大部分の財産又は業務のための指定係又は受託者に申請又は同意し、又は他の方法で受託者又は受託者を指定しなければならない。

3.6判決。借り手または借り手の任意の付属会社またはその任意の財産または他の資産に対する任意の金額が100，000ドルを超える金銭的判決、令状または同様の手続きは、登録またはアーカイブされなければならず、保持者が別の同意がない限り、無理に同意を拒否してはならない、20(Br)(20)日以内に未解放、未保証または未凍結状態を維持しなければならない。

3.7破産。破産、破産、再編または清算手続きまたは他の自発的または非自発的な手続きは、任意の破産法または任意の債務者救済法に従って、借り手または借り手の任意の子会社によって提起されるか、または借り手に対して訴訟を提起しなければならない。

3.8 1934年の法案を遵守できなかった。発行日後のいつでも、借り手は、1934年法案の報告要件を遵守しなければならず、および/または借り手は、1934年法案の報告要件の制約を受けなくなる。

3.9清算。 借主またはその大部分の業務の解散、清算、または清算。

3.10運用を停止します 借り手または借り手のいずれの経営停止も認め、債務満期時には、借り手は一般に債務を返済できないが、借り手が経営を継続する能力を開示すれば、借り手が債務満期時に債務を返済できないことを認めることにはならない。

3.11資産維持 借り手は、業務を展開するために必要な任意の重大な知的財産権、個人、不動産、または他のbr資産(現在も将来も)を維持できません。

3.12財務諸表の再記述。借り手が米国証券取引委員会に提出した本手形発行日の2年前から本手形が償還されなくなるまでのいずれの日付または期間のいずれかの財務諸表の再申告。

3.13転送エージェント を交換する.借り手がその譲渡エージェントの交換を提案した場合，借り手は交換発効日までに，後続の譲渡エージェントによって署名された購入プロトコル(br}予約金額では撤回不可能に普通株式を保留できない規定を含むが)，借り手と借り手に完全に署名された撤回不可能な譲渡エージェント指令を提供する.

3.14契約違反を交差する。すべての適用された通知および救済措置または猶予期間が経過した後、任意の融資者または他の信用拡張者は、会社の任意の手形、融資、合意、または会社の任意の債務を証明する文書(会社が米国証券取引委員会に提出された文書に証拠または記載されているものを含む)に従って、違約イベントの発生を宣言する。

3.15変動レート取引。借り手は発行日以降のいつでも変動金利取引を完了する。

3.16内部情報 借り手またはその上級管理者、取締役および/または関連会社が、借り手またはその相続人および譲受人に、転送、伝達、開示または借り手またはその高級管理者、取締役および/または関連会社に、借り手に関する非公開材料情報を実際に送信、送信または開示する任意の試みであって、借り手がFD規定に従って同日に提出した8−Kテーブルは、この問題を直ちに解決することができない。

3.17ルール144 は使用できない.発行日後6(6)ヶ月の当日またはそれ以降の任意の時間に、所持者がルール144に基づいて手形の任意の部分を借り手の普通株式の自由取引株式に変換し、および/またはbr(Ii)を所持者のブローカーの口座に入金するために、所持者がルール144に従って手形の任意の部分を借り手の普通株の自由取引株式に変換することができなかった場合、および/またはbr(Ii)はすぐにこれらの株式を所有者のブローカー口座に入金する

3.18普通株式の退市、停止、または見積もり。発行日または後の任意の時間に、借り手の普通株式(I)が取引を一時停止し、(Ii)取引を一時停止し、および/または(Iii)メインボード市場でオファーまたは上場できなかった場合(場合によっては)。

3.19時価 時価.任意の取引日に少なくとも100，000ドルの時価を維持することができない借り手であって、(I)借り手普通株が、それぞれの計算日直前の取引日の終値に(Ii)それぞれの計算日前の取引日に発行され発行された普通株式総数を借主普通株式に乗じる計算方法。

3.20違約イベントが発生した場合の権利および修復措置。本条第3項に規定するいかなる違約事件が発生すると、所持者はいかなる場合においても第2の株式証明書のキャンセル及びキャンセルを必要としない。本手形は直ちに満期及び対応しなければならず、借り手は所持者に金額を支払わなければならず、当時未返済の元金に全額返済の日までの計利息(いかなる違約利息を含む)に125%(総称して違約金額と呼ぶ)を乗じたものに相当し、法律費用及び徴収費用に限定されない。借り手はここでこれらのすべての要求、提示、または通知を明確に放棄することができます。 所持者は自分で一部の普通株支払いと一部の現金支払いを受け入れることを決定することができます。普通株支払 については，1.2節で規定した換算式は，本付記の他のすべての規定と同様に適用すべきである.所有者は法律または平衡法で利用可能な他のすべての権利と救済方法を行使する権利を持たなければならない。

第四条雑項

4.1失敗 または放縦は諦めない。所有者は、本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権を行使する際に行使を中断または遅延させることができず、そのような権力、権利または特権を放棄するとみなされてはならず、またはそのような権力、権利または特権の単一または部分的な行使のために、他の権利、または他の任意の権利、権力または特権をさらに行使または行使することを妨げることもできない。本プロトコルの項における所有者のすべての権利および救済措置は、他の方法で得られた任意の権利または修復措置を排除するのではなく、蓄積されている。

4.2通知 本プロトコルによって要求または許可されたすべての通知、要求、要求、同意、承認および他の通信は、本プロトコルに別段の規定がない限り、(I)面送達、(Ii)書留または認証で送信され、受領書の返送、前払い郵便、(Iii)信頼性の良い航空宅配サービスによる配信、および前払い費用、または(Iv)専人配信、電報、電子メールまたはファクシミリで送信されなければならない。住所は、以下に説明するか、または最近の書面通知で指定された他のアドレスで送信される。本プロトコルに従って送信されることを要求するか、または許可される任意の通知または他の通信は、(A)電子メールまたはファクシミリの専門家を介して配信または配信され、ファクシミリを送信するファクシミリから正確な確認が生成される(通知を受信した通常の営業時間内の平日配信である場合)、または(B)宅急便サービスを介して郵送された日後の第2の営業日とみなされるべきである。全額前払い、そのアドレスに送信するか、または実際にこのようなメールを受信した後(最初の発生者を基準に)。 このような通信のアドレスは、

借り手であれば、

接触点グループ持株有限公司

ビスカン通り4300号、203号室

フロリダ州マイアミ33137

注意： マーク·ホワイト

メール：Mark@Touchpoint tgh.com

もし所持者には

Mast Hill Fund，L.P.

柏加道48号

マサチューセッツ州ウェルスリー郵便番号：02482

電子メール：admin@mparillfund.com

4.3修正します。 本付記およびその任意の条項は、借り手と所持者が署名した書面でしか修正できません。本文書において使用される用語 “注”およびそのすべての参照は、最初に署名された本文書を指すべきであるか、または後に修正または追加される場合、そのように修正または補足された文書を指す。

4.4譲渡可能性。本付記は、借主およびその相続人および譲受人に対して拘束力を有し、所有者およびその相続人および譲受人に利益をもたらす。所持者が事前に書面で同意していない場合は，借主は本手形又は本手形の項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。所有者は、本合意の下での権利を、(1933年法案第501条(A)条に規定されているように)任意の“認可投資家”に譲渡するか、または借り手の同意を得ることなく、本合意項の下での権利を非公開取引で任意の“承認投資家”(1933年法案第501(A)条に規定)に譲渡することができる。本付記に何らかの逆の規定があっても、本付記は実際の保証金口座または他の貸借手配に関連する担保とすることができる。チケット所有者および任意の譲受人は、本チケットを受け取った後、本チケットの一部を両替した後、本チケットに代表される未払いおよび未両替元本金額を、本チケットのチケット面に記載されている金額よりも少なくすることができることを確認し、同意する。

4.5入金コスト もし本手形が支払いを受けていない場合、借り手は合理的な弁護士費を含む当手形所持者に受取費用を支払わなければならない。

4.6法律を管轄する；開催地；弁護士費。本付記はデラウェア州の法律に管轄され、この州の法律に基づいて解釈すべきであり、法律衝突の原則を考慮しない。一方が他方に対して提起した本手形または任意の他の合意、証明書、文書または文書によって予期される取引に関する訴訟は、マサチューセッツ州連邦に位置する州裁判所またはマサチューセッツ州連邦に位置する連邦裁判所でのみ提起されなければならない。借主は、ここで、本契約に基づいて提起された任意の訴訟の管轄権及び訴訟場所に対するいかなる異議も取り消すことができず、管轄権又は場所の欠如、又は基礎を有してはならない開廷が不便だそれは.借り手brは、ここでは、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本手形の項目の下での任意の紛争、または本手形または本手形と行われる任意の取引に関連するか、またはそれによって引き起こされる任意の紛争を裁くために、陪審員裁判を請求しないことに同意する。各当事者は、ここで破棄不可能に法的プログラム文書を送達することを放棄し、本メモに関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きで送達される法律プログラム文書 または任意の他の合意、証明書、文書または文書に同意するので、書留または隔夜配信(配信証拠とともに)で当該当事者に郵送し、送達先は、本メモによる通知の有効な住所であり、その送達は、法的プログラム文書および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。これに関連する任意の訴訟または紛争の勝訴側は、その合理的な弁護士費と費用を他方に取り戻す権利がある。

4.7特定のbr}金額。借入者が本付記に基づいて支払いを要求された金額が未返済元金(又はその際に支払う必要がある部分)に応算と未払い利息と当該等の利息を加えた違約利息を超えるたびに、借入者と所持者は，本チケットの現金支払いを受信したことによる所持者への実際の損害は，罰金ではなく，借り手が支払う金額が規定された損害賠償を表すことを決定することが困難である可能性があり，罰金ではなく，所有者が本チケットを変換する機会を失ったことを補償し，本チケット変換時に得られた普通株式を売却して得られた普通株式から報酬 を得ることを目的としており，本チケットに基づいて当該株式のために支払う価格よりも高い価格である.借り手 と所持者はここで同意し，規定された損害賠償額は，所持者が現金支払いを受けて本手形を普通株に変換する機会がないことによる損失に比例しない.

4.8 プロトコルを購入します。当社および所持者は、購入契約の適用条項とそれに関連して締結された文書に制約されなければなりません。

4.9会社活動通知 以下に別途規定があることを除いて、本チケットを普通株式に変換する範囲内でない限り、本チケット所有者は普通株式所有者として権利を持たない。借り手は，借り手株主会議の事前通知(および株主に送信された代理材料や他の情報のコピー)を所持者に提供しなければならない.借り手が、任意の配当金または他の分配された株主を取得する権利があることを決定するためにその株主記録を取得する場合、任意のカテゴリの株式または任意の他の証券または財産を含む任意の種類の株式または任意の他の証券もしくは財産を取得する権利、または任意の他の権利を取得する権利、または借り手の任意の制御権変更または任意の提案された清算、解散または清算を決定するために投票する株主の目的。借り手は、文書に規定された記録 日付(または取引またはイベント完了前30(30)日、より早い者を基準として)少なくとも20(20)日(または取引またはイベント完了前30(30)日、より早い者を基準に)を所持者に郵送通知し、当該配当金、割り当て、権利または他のイベントについて記録された日付、および当該配当金、割り当て、権利または他のイベントの金額および性質に関する短い陳述(当時知られている範囲を基準とする)を説明しなければならない。借り手は、本項第4.9条の規定により、所持者に通知するとともに、所持者に通知する必要があるいかなる事件についても公告しなければならない。

4.10救済措置。 借主は、本プロトコルに違反する義務があることを認め、所有者に補うことができない損害を与え、 本プロトコルで行われる取引の意図と目的を無効にする。したがって、借入者は、本付記項の義務に違反する行為については、法律上の救済措置が不十分であることを認め、同意し、借り手が本付記の規定に違反または脅した場合、所持者は、法律規定または衡平法上のすべての他の救済措置および本付記において評価可能な処罰を得る権利があるほか、経済的損失を提示することなく、担保または他の担保を必要とすることなく、1つまたは複数の禁止令を得る権利がある。

4.11施工； 見出し。本手形は、当社とすべての所有者が共同で起草したものとみなされるべきであり、本手形の起草者である誰に対しても解釈されてはならない。本説明のタイトルは、参考までに、本説明の一部を構成するものではなく、本説明の解釈にも影響を与えない。

4.12高利貸し。当社は、ここでは、いかなる方法でも主張または抗弁しないことに同意し、本付記の下の任意のbr権利または救済を実行するために保持者によって提起される可能性のある任意の訴訟または訴訟に抵抗し、高利貸し法律の任意の利益または利点を利用することを余儀なくされる任意のおよびすべての努力を抵抗する。本付記にはいかなる逆の規定もあるが、本付記は法律の適用に応じて支払わなければならない利息の性質に基づく総負債は、法律の認可を適用する最高法定金利(“最高金利”)を超えてはならないと明文しているが、前述の規定を制限することなく、いかなる金利又は違約利息又は両者と、適用法律により当社が支払う可能性のある利息の性質を有する任意の他のbr}金との合計は、いずれの場合も当該最高金利を超えてはならない。法律の適用が許可され、本チケットに適用される最高契約金利 が発行日後に法規または任意の公的政府行動によって増加または低下する場合、法律によって許可される新しい最高契約金利 は、法律が適用されない限り、このような適用が禁止されている限り、本チケットの発効日から本チケットに適用される最高金利であることに同意する。いずれの場合も、当社が付記して証明した債務について最高金利 を超える利息を所持者に支払うと、その超過した利息は、当該等の債務の未償還元本残高又は当社に適用され、その等超過した利息 を処理することは所持者が選択する。

4.13分割可能である。 本説明の任意の条項が、任意の適用可能な法規または法的規則(任意の司法判断を含む)の下で無効または実行不可能である場合、この条項は、それと衝突する可能性のある範囲内で無効とみなされ、 は、法規または法律規則に適合するように修正されるべきである。任意の法律によって無効または実行不可能であることが証明される可能性のある任意のそのような条項は、付記された任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

4.14将来の融資条項 本手形が償還されていない限り、借り手またはその任意の付属会社が任意の証券を発行するか、または発行日前に最初に発行された証券を改訂する限り、所持者は、その証券の所有者がより有利であると考える理由があるか、または、その証券の所持者が本手形において同様の方法で所持者に提供されていないと考える理由がある。次に(I)借り手は、該当する証券の発行および/または改正(適用されるような)の1営業日以内に、その追加またはより割引された条項を所持者に通知し、(Ii)所持者の選択に応じて、この条項は、所有者との取引文書の一部となるべきである(借り手が本4.14条の通知条項を遵守しているか否かにかかわらず)。 別の証券に含まれる証券保有者により有利になる可能性のある条項の種類は、前払率に関する条項を含むが、これらに限定されない。金利、そして元の発行割引。

4.15論争解決 変換価格、変換金額、任意の前払い金額または違約金額、発行、締め切りまたは満期日、締切り価格または公平な市場価値(場合に応じて)または変換価格または前払い金額(場合に応じて)の算術計算を適用する論争を決定する場合。借り手または所有者は、論争を引き起こす適用通知を受信した後の(1)取引日以内、または(Ii)係争を引き起こす通知が通知されていない場合、所有者が論争を引き起こすことを知った場合の任意の時間に、論争の決定または算術計算をファクシミリによって借り手または所持者に提出しなければならない。所有者および借り手が、借り手または所持者に提出された論争のある決定または算術計算(状況に応じて決定される)の1つ(1)の取引日内にこのような決定または計算について合意できない場合、借り手は、1(1)の取引日内に、論争のある転換価格、入札締め切り、または公平な市場価値の決定を独立機関に提出しなければならない。借り手が選択し、所持者によって承認された信頼性の良い投資銀行、または(B)議論されている算術計算 は、変換価格、変換金額、任意の前払い金額、または違約金額を独立したものに変換する, 保有者は借り手が合理的に受け入れる外部会計士を選択する。借り手は自費で投資銀行又は会計を手配して関連決定又は計算を実行し、当該等の論争のある決定又は計算を受けた後、1つの取引日(1)より遅くないようにして、結果を借主及び所持者に通知しなければならない。投資銀行や会計士の決定や計算は明らかな誤りのない当事者たちに拘束力を持っている。

4.16優先購入権。この手形の未返済期間の任意の時間に、借り手が任意の第三者から誠実な資本または融資要約を取得し、借り手が行動しようとしている場合、借り手は、それぞれの第三者条項と同じ条項で借り手にそのような資本または融資を提供するために、まずそのような機会を所持者に提供しなければならない。所有者が借り手からの要約書面通知(“要約通知”)を受信してから5(5)の取引日内にこのような資本または融資を借入者に提供することを望まないか、または融資できない場合、借り手は、借り手が所有者に提供する完全に同じ条項および条件に従って対応する第三者からこのような資本または融資を得ることができ、取引は要約通知日後30日以内に完了しなければならない。借り手がそれぞれの要約通知を出した日から30日以内に該当する第三者の資金や融資を受けていない場合、借り手は再び 上記のように所持者に資金や融資機会を提供し、上記の詳細な過程を繰り返さなければならない。 要約通知はadmin@mparillfund.comに電子メールで送信しなければならない。

[署名ページは以下のとおりです]

借り手brは2022年10月18日にその正式な許可者の名義で本手形にサインしました。これを証明します。

接触点グループ持株有限公司。
差出人：
	名前： マーク·ホワイト
	役職： 最高経営責任者

添付ファイルA--改装通知書

署名者 ここで手形(定義は後述)の元本金額$_を選択する譲渡税を除いて、いかなる 転換も所有者からいかなる費用も徴収しない。

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