証券購入協定

本証券購入協定(“合意”)日は2022年10月18日であり，Touchpoint Group Holdings，フロリダ州マイアミ33137 Suite 203ビスカーン街4300番地に本社を置くデラウェア州社と住所がマサチューセッツ州ウェルスリー市パーク路48号のデラウェア州有限共同企業Mast Hill Fund，L.P.(“買い手”)によって締結された。

考えてみてください

A.当社と買い手が本協定を締結·交付する根拠は、1933年“証券法”第4(A)(2)節(改正)第4(A)(2)節及び米国証券取引委員会が1933年に公布された“米国証券取引委員会”の規則506(B)に基づいて規定する証券登録免除である

B. 買い手は、会社から購入することを望んでおり、会社は、本プロトコルに規定されている条項および条件に基づいて、元金総額71，000.00ドルの会社高級保証本チケットを買い手に発行して販売することを望んでいる(元金は、本プロトコルの条項に従って増加することができるので、本プロトコルの条項に従って、代替本票として、またはその配当金またはそれに関連する任意の手形とともに、添付ファイルA、すなわち“手形”として添付されている)。この付記に記載されている条項および制限および条件に従って当社の普通株に変換することができ、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)；

買い手は、本プロトコルに規定されている条項と条件に基づいて本チケットの元本金額を購入することを希望し、その元本金額は、本プロトコル署名ページ上でその名前の下にある

D. 当社は買い手に普通株引受権証を発行して100，000，000株普通株(“第1株式承認証”) 及び100，000，000株普通株の引受(“第2株式承認証”)を発行したい(第1株式証明及び第2株式証明書をここで総称して“株式承認証”と呼ぶ)、購入手形の追加対価として、この等の追加対価は成約日に全額稼ぐことになっており、本稿では別途規定されている。

そこで，現在，は前述と本プロトコルに記載されているプロトコルとチノを考慮し，他の良好かつ価値のある代償から，は受信して十分に履行されていることを確認し，当社と買手は以下のように同意する

1.手形売買。

A.紙幣を購入する。締め切り(定義は以下参照)では，当社は買い手に発行および販売を行い，買い手は当社へのチケット購入に同意する(以下さらに規定する).本プロトコルで使用される用語“営業日”は、土曜日、日曜日または法律または行政命令の許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する任意の日を意味する。

B.支払い形式。締め切り：(I)買い手は購入価格63，900.00ドル(“購入価格”) を支払い、即時使用可能な資金を電信為替方式で会社に送金し、引受時(以下に定義する)に発行されて買い手に販売される手形を購入しなければならない。は会社の書面電信為替指示により、手形が交付された後、会社は会社を代表して買い手に正式に発行された手形と引受権証を交付しなければならない。買い手は、購入価格から2，000.00ドルの非責任金額を差し押さえて、買い手が本プロトコルで予想される取引に関連する法的費用を支払わなければならない。

C.締め切り .(または書面免除)以下6節および7節で規定する条件を満たすことを前提として，は，本プロトコルによりチケットを発行·販売する日時(“締め切り”)は，買手が本プロトコル条項に基づいてチケット購入価格を支払う日時でなければならない.

D.終了. 本プロトコルで予想される取引の終了(“終了”)は，終了日に双方が合意可能な場所(電子署名の交換によることを含む)で行われるべきである.

1 A.株式承認証。締め切りまたは前に、会社はその中に掲載されている条項に基づいて買い手に株式承認証を発行しなければならない。

2.買い手の陳述および保証。締め切りまでに、買い手は当社に声明し、保証した

A.投資目的。期日までに、買い手購入手形および株式承認証(手形、株式承認証、手形変換または他の方法で発行される普通株式(br}株式(“転換株式”)と、株式承認証を行使または他の方法で行使して発行される普通株式(“行使株”)は、現在の観点で公開または発送されるのではなく、総称して“証券”と呼ぶべきであるが、1933年の法令による登録または免除登録の販売は除外される。しかしながら、買い手がここで陳述した場合、すなわち、買い手が任意の最低期限または他の特定の期間内に任意の証券を保有することに同意しないことを示し、登録声明または1933法案の免除に従って任意の時間に証券を処分する権利を保持する。

B.認可された投資家身分。買い手は、Dルール第501(A)条に定義されている“認可投資家”(“認可投資家”)である。

C.免除への依存.買い手は、それに証券を提供し、販売する根拠はアメリカ連邦と州証券法の登録要求の特定の免除を遵守することであり、会社は買い手がここで述べた陳述、保証、合意、確認と理解の真実性と正確性に基づいて、そして買い手は本文で述べた理解を遵守して、このような免除の可用性と買い手が証券を買収する資格があるかどうかを決定する。

D.情報。買い手およびそのコンサルタント(ある場合)は、買い手またはそのコンサルタントが要求する自社の業務、財務および運営に関するすべての材料、ならびに要約および証券売却に関連する材料を取得し続ける。買い手とそのコンサルタントは，当社のbr業務や事務について当社に質問する機会があり，手形がまだ決済されていない限り，引き続き機会を提供する.上述したにもかかわらず、当社は、買い手に開示する前または直後に一般に開示されない限り、当社または他の態様に関するいかなる重大な非公開情報も買い手に開示していない。買い手またはその任意のコンサルタントまたは代表が行うこのような調査または任意の他の職務遂行調査は、買い手が以下の第3節に記載された会社の陳述および保証に依存する権利に修正、修正、または影響を与えてはならない。

E.政府審査。買い手は、米国連邦または州機関または他の政府または政府機関が証券に対して任意の提案または裏書きをしていないことを知っている。

F.譲渡または転売。買い手は理解する：(I)証券の売却または再販売は、1933年法案またはいかなる適用された州証券法にも基づいて登録されておらず、かつ、証券は譲渡されてはならない。(A)証券が1933年法案の下で有効な登録声明に従って販売されていない限り、(B)買い手は、会社に弁護士意見(法律顧問意見である可能性がある(以下のように定義される。)を提出し、費用は会社が負担しなければならない。(C)証券が買い手に売却又は譲渡された“関連会社”(1933年法令(又は後続規則)(第144条)により公布された規則144(“第144条”)の定義)によると、買い手は、第2(F)節の規定による証券の売却又は譲渡に同意し、投資家であることを認め、(D) は、第144条又は他の適用される免除売却証券、又は(E)1933年の法令(又は後続規則)の下のS規則(“S規則”)に従って証券を売却し、買い手は弁護士意見をbr社に提出しなければならず、費用は会社が負担し、その形態、実質及び範囲は会社取引における弁護士意見の慣用形式、実質及び範囲であり、会社はこの意見を受け入れなければならない。(Ii)第144条によるいずれかのこのような証券の売却は，上記規則の条項のみで行われ，また，上記規則がを適用しなければ，その規則の条項でしか行われない, 販売者(または販売によって販売される者)が引受業者(この用語は1933年法令で定義されている)とみなされる可能性がある場合、そのような任意の証券の再販売は、1933年の法令または米国証券取引委員会規則および条例の下で他のbr免除を遵守する必要がある場合があり、(Iii)当社または任意の他のbr個人は、1933年の法令または任意の州証券法に従ってこれらの証券を登録する義務がないか、または各場合における任意の免除の条項および条件を遵守する義務がない。上記の規定または本プロトコルに含まれる任意の他の逆の規定にかかわらず、証券は、証券保証の真の保証金口座または他の貸借スケジュールと共に質権されることができ、証券質権は、本プロトコルの下の証券を譲渡、販売または譲渡するものとみなされるべきではなく、買い手は、証券質権を完了する際に、本合意または他の方法で当社に任意の関連通知を発行する必要がなく、または他の方法で当社に任意の関連通知を配信する必要がない。

G.伝説。買い手は、手形、株式承認証、株式転換および/または行使株が1933年法案に基づいて登録されているか、または1933年法案第144条、第144 A規則、S法規または他の適用免除によって売却される前に、特定の日に直ちに販売可能な証券数を制限することなく、実質的に以下の形態の制限伝説を有する可能性があることを理解している

“本証明書に代表される証券の発行及び販売、及びこれらの証券が属する証券[両替·行使可能] は改正された1933年の証券法または適用された州証券法に基づいて登録されている。以下の場合、証券は、売却、売却、譲渡または譲渡を要約されてはならない：(I)1933年の証券法“(改正された)下の証券の有効な登録声明、または(B)弁護士の意見(弁護士は所有者によって選択されなければならない)は、一般的に許容される形態で、すなわち、上記法案に従って登録を要求しない、または(Ii)規則144、規則144 A、規則Sまたは上記法案に規定された他の適用により免除されない限り、売却を免除する。上記の規定にもかかわらず、当該証券は、ボナー基金保証金口座又は当該証券担保の他の融資又は融資手配と一緒に質抵当することができる“と述べた

適用される州証券法に別途要求があるほか、会社は上記説明を削除し、任意の証券保有者に上記説明を含まない普通株適用株の証明書又は帳簿入金声明を発行し、又は(所持者の要求をすべき)電子交付方式で当該所持者に適用普通株を発行し、当該所持者の仲介人の口座を預託信託会社(“DTC”)の口座に記入し、(A)このような証券は、1933年法案に提出された有効な登録声明に基づいて売却が登録されているか、または特定の日までに直ちに販売可能な証券数を制限することなく、規則144、規則144 A、規則Sまたは他の適用免除に従って販売することができ、または(B)会社または買い手が法律顧問意見(本法案第4(M)節で想定され、その規定に基づいて)を提供することができ、1933年の法案に基づいて登録することなく、そのような証券を公開または譲渡することができる。会社は、売却または譲渡を完了するために、この意見を受け入れなければならない。会社は、その譲渡代理の費用およびそのような発行に関連するすべてのDTC費用を担当しなければならない。買い手は，適用された目論見書交付要求(あれば)に従って，図例を削除した証明書に代表される証券を含むすべての証券を売却することに同意する.当社が買い手が免除登録(例えば第144条、第144 A条、S条又は締め切りの他の適用免除)によって証券譲渡について提供する意見を受け入れない場合は、付記第3.2節の規定により、違約事件とみなされる。

H.許可；実行.本協定はすでに買い手によって正式に有効に許可され、買い手を代表して正式に署名と交付された。本プロトコルは買い手の有効かつ拘束力のある合意を構成し、強制執行が破産、破産、再編、執行猶予または他の同様の法律の制限を受ける可能性がない限り、これらの法律は一般に債権者の権利に影響を与えるが、平衡法の原則を適用する際に司法自由裁量権を行使する制限を除外することができる。

3.会社の陳述と保証。締め切りまでに、当社は買い手に声明を発表し、保証した

A.組織と資質。当社及びその各付属会社(定義は後述)は正式に設立された会社であり，その登録所の司法管轄区域の法律により有効な存続及び信用が良好であり，全面的な権力及び認可(会社及びその他)が所有，賃貸，使用及び運営その物件を有し，現在所有，リース，使用，運営及び行われている場所でその業務を経営している。別表3(A)(本文書に添付)には、当社のすべての付属会社のリスト及び各付属会社が登録設立された司法管轄区を記載する。当社及びその各付属会社は、外国会社として業務を行う正式な資格を備えており、財産の所有権又は用途又はそれが行う業務の性質には、当該資格を備えた各司法管区内で良好な信用を有する必要があるが、上記の資格又は信用を備えていなければ重大な悪影響を与えない場合は例外である。重大な悪影響“とは、会社またはその付属会社の業務、運営、資産、財務状態または将来性(ある場合)に生じる任意の重大な悪影響、または行われる取引の任意の重大な悪影響br、または本プロトコルまたは文書に関連して締結されたプロトコルまたは文書を意味する。“子会社”とは、登録成立の有無にかかわらず、当社が任意の持分又はその他の所有権を直接又は間接的に所有する任意の会社又はその他の組織を意味する。

B.許可；実行.当社は、本協定、手形、br及び本協定及び条項に基づいて証券を発行するために必要なすべての必要な会社の権力及び認可を有し、(Ii)当社は、本協定の署名及び交付、株式承認証、手形、株式交換及び行使株の発行、及びそれに基づいて(ただしこれらに限定されない)手形、株式証明書を発行し、そして、転換株式の発行および発行および行使(転換手形および/または引受証の行使時に発行可能)は、会社の取締役会によって正式に許可されており、会社、その取締役会、株主または債務保持者のさらなる同意または許可を必要としない、(Iii)本協定および手形(本協定および/またはこれに関連して署名された任意の他の文書とともに) は、会社の許可代表によって正式に署名および交付されている。この許可された代表は真実及び正式代表であり、本協定、付記及び本協定に関連して署名された他の文書文書に署名する権利があり、それに基づいて当社に対して拘束力、及び(Iv)本プロトコルを構成するが、当社の署名及び交付付記時には、各文書は当社の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、はその条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる。

C.大文字；ファイルを管理する.2022年10月18日まで、会社の法定株式は：30，000，000，000株普通株を含み、その中の1，831，446，037株はすでに発行された；5，000，000株認可優先株を含み、その中でAシリーズ優先株10，000株、Bシリーズ優先株324，000株、Cシリーズ優先株600，000株である。当社のすべての同等の発行済み株式、転換株式及び行権株式はすべて正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び免税が発行された。当社の任意の株式株式は、当社株主の優先購入権又は任意の他の類似した権利、又は当社の行動又は不作為のために加えられたいかなる留置権又は財産権負担の制約を受けない。本協定の発効日までに、(I)当社またはその任意の付属会社に未償還のオプション、株式承認証、株式、引受権、引受、償還、優先購入権、合意、了解、請求または他の任意の性質の承諾または権利、または当社またはその任意の付属会社の任意の株式に変換または交換可能な証券または権利に変換することができ、その日前に当社の米国証券取引委員会文書に開示され、反映されることを除いて、(I)当社またはその任意の付属会社の任意の株式に変換または交換することができる。または当社またはその任意の付属会社が当社またはその任意の付属会社の追加株式を発行する義務があるか、または当社またはその任意の付属会社の追加株式を発行する義務がある場合があります, (Ii)当社またはその任意の付属会社が“1933年法令”に従ってそのまたはその任意の証券の売却を登録する責任があるようにする契約または手配はなく、(Iii)当社が発行する任意の証券(または証券所有者に権利を提供する任意の合意)には、任意の証券の発行によってトリガされる償却または価格調整条項がない。当社は、当社の定款日に発効する会社登録証明書(“会社登録証明書”)、当社の定款日に発効する定款(“定款”)及び当社の普通株に変換又は行使可能な証券に変換又は行使可能なすべての条項及び保有者が当該等の証券に対する重大な権利の真実及び正確な写しを買い手に提供している。

D. 転株と行権株を発行する.株式と行権株式を両替して正式に許可及び予約して発行するを経て、手形を転換し、及び/又はその条項に従って引受権を行使した後、有効に株式の発行、入金及び免税を受け、しかも発行によっていかなる税項、留置権、申請及び財産権の負担を受けることがなく、しかも当社株主の優先購入権或いはその他の類似権利の制約を受けず、所有者に個人責任を加えることもない。

E.権証を発行する.株式証明書の発行はすでに正式に許可され、そして有効な方法で株金の発行、十分な評価税及び無評価税を発行し、しかも株式承認証の発行に関するすべての税金項、留置権、申請権及び財産権負担の制約を受けず、しかも当社株主の優先購入権或いはその他の類似権利の制約を受けず、またその所有者に個人責任を加えることもない。

F.希釈を確認する。当社は、転換手形および/または株式承認証の行使時に、株式転換および普通株の潜在的希薄化効果を理解および確認した。当社はさらに、手形転換及び/又は引受権証を行使した後に株式交換及び/又は引受権証を行使する責任が絶対的及び無条件であることを確認し、当該等の発行が当社の他の株主の所有権権益に及ぼす可能性のある希薄な影響を確認する。

G.衝突はない.当社は、本契約及び手形の署名、交付及び履行、並びに当社が予想される取引(発行転換株式の発行及び保留に限定されないが含まれるがこれらに限定されない)を完了し、(I)会社登録証明書又は定款のいかなる規定との衝突又は違反を招くことなく、又は(Ii)違反又は衝突、又は以下のいずれかの規定に違反することはない。または、締約国としての当社またはその任意の付属会社を構成する任意の合意、手形、債務証拠、契約、特許、特許許可または文書の違約(または通知または時間の経過後に違約となる可能性のあるイベント)、または他人に終了、改訂、加速またはキャンセルを与える任意の権利、または(Iii)任意の法律、規則、法規、命令違反をもたらす、当社またはその任意の子会社、または当社またはその任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける判決または法令(当社またはその証券に適用される任意の自律組織の連邦および州証券法規および法規を含む)に適用される(単独または全体的に重大な悪影響を及ぼす衝突、違約、終了、修正、加速、キャンセルおよび違反は含まれない)。または (Iv)は、締結側として当社の任意の他の契約または当社が発行する任意の証券に含まれる任意の逆希釈および/またはラチェット条項をトリガする。当社またはそのいかなる付属会社も会社登録証明書に違反していません, Br会社の定款またはその他の組織文書であり、会社またはその任意の子会社は契約を違反していない(通知または時間の経過または両方が合併した場合に会社またはその任意の子会社を違約することができる事件は発生しておらず)、会社およびその任意の子会社はいかなる行動も取らなかったり、いかなる行動も取らず、他人にいかなる合意を終了、修正、加速またはキャンセルする権利がある。当社又はその任意の付属会社は、約一方の契約又は文書、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約又は影響を受ける契約又は文書であり、br}が出現する可能性のある違約の場合を除き、当該等の違約行為は個別又は全体に重大な悪影響を与えないためである。当社及びその付属会社(ある場合)の業務は展開されておらず、買い手が証券を所有している限り、業務を展開することができず、いかなる政府実体のいかなる法律、法規又は法規に違反している。本合意および1933年法案および任意の適用された州証券法の要件を明確に規定する以外に、会社は、本協定または手形の条項に従って、本協定および手形項目の下での任意の義務を実行、交付または履行または履行することができるように、本協定または手形の条項に従って、本協定および手形項目の下での任意の義務を実行、交付または履行することができるように、または本協定の条項に従って手形を発行、交付または履行することができるように、任意の第三者に任意の届出または登録を行う必要がない。転換手形および/または引受権証を行使した後、転換株式を発行および/または引受権証を行使する(場合によって決まる)。すべての同意、許可、命令, 当社が前文の要求に基づいて取得した届出及び登録は、本契約が発効した日又は前に取得又は完了しました。当社は主要市場の上場規定(定義は以下参照)に違反しておらず、普通株が予見可能な将来に主要市場で買収されることを合理的に予想することもできない。当社及びその付属会社は、上記のいずれの事項を招く可能性のある事実や状況も承知していません。“主要市場”とは、場外取引市場、ナスダック株式市場(ナスダック資本市場を含む)、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所またはそのような市場の任意の継承者を含むが、これらに限定されない主要な証券取引所または取引市場を意味する。

H.米国証券取引委員会(Br)文書；財務諸表。当社は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“1934年証券取引法”と称する)の報告要求に基づいて、その要求されたすべての報告、別表、表、報告書及びその他の文書(これまでに提出された上記書類及びその中に含まれる全ての証拠及び引用により組み込まれた財務諸表及びその等の書類の付表及び文書(当該書類の証拠を除く。以下、“米国証券取引委員会文書”と称する)を米国証券取引委員会に提出している。それぞれの日まで、アメリカ証券取引委員会文書は、すべての実質的な側面において、1934年の法令及びそれに基づいて公布されたアメリカ証券取引委員会文書に適用される“アメリカ証券取引委員会規則及び条例”の要求に適合しており、かつ米国証券取引委員会に提出されたとき、アメリカ証券取引委員会文書は、重大な事実に関する虚偽の陳述又は漏れがその中に記載されている必要又は必要な重大な事実を記載していないことを含み、かつ、それが陳述されている状況を考慮して、誤解は存在しない。適用される法律によれば、このような米国証券取引委員会文書に記載されている陳述は、修正または更新を必要としないか、または要求されている(本声明の発行日前の後続文書において修正または更新された陳述を除く)。それぞれの日付まで、米国証券取引委員会文書に掲載されている当社の財務諸表は、各重大な面で適用される会計要求及び公表された米国証券取引委員会関連規則に適合している。このような財務諸表はアメリカ公認会計原則に基づいて作成され、一貫して適用されています, 関連期間内に、当社及びその連結子会社の現在までの総合財務状況及びその総合経営業績及び当時の期間の現金流量(例えば、監査報告書を経ていない場合は、正常な年末監査調整を経なければならない)は、各重大な面で公平である。は、米国証券取引委員会文書に記載されている当社の財務諸表に記載されている者を除いて、当社には負債がない、又は又はその他の負債があるが、(I)2022年6月30日以降に正常業務過程で発生した負債を除く。(Ii)正常業務過程で生じる契約及び承諾項の下の義務当該等の財務諸表は公認会計原則の下での義務を反映する必要はなく、当該等の義務は単独又は集計は会社の財務状況又は経営業績にとって重要ではない。当社は1934年の法案の報告要求を遵守しなければならない。会社は、規則第144(I)(1)(I)条に記載されている“幽霊会社”ではない。

I. の何らかの変更はありません。2022年6月30日以来、当社またはその任意の付属会社の資産、負債、業務、物件、運営、財務状況、経営結果、見通しまたは報告状況の1934法案はいずれも重大な不利な変化は発生せず、重大な不利な発展も見られなかった。

J.欠席訴訟。任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または機関、または当社またはその任意の付属会社に知られているように、当社またはその任意の付属会社またはその上級管理者または取締役に対して、その身分で提起された任意の訴訟、訴訟、クレーム、法的手続き、照会または調査は、懸案、またはbrが、当社またはその任意の付属会社またはその上級管理者または取締役に脅威または影響を与えることはない。米国証券取引委員会文書は、いかなる係属中であるか、または当社に知られている限り、実質的な悪影響を与えるかどうかを考慮することなく、当社またはその任意の子会社に対して訴訟を提起するか、またはそれに影響を与える任意の事項を脅かす完全なリストおよび簡単な説明を含む。当社及びその付属会社は、上記のいずれの事項も事実又は状況を招く可能性があることを知らない。

K.知的財産権。当社およびその各付属会社は、現在運営されている業務を展開することができるように、すべての特許、特許出願、特許権、発明、ノウハウ、商業秘密、商標、商標出願、サービス商標、サービス名、商号および著作権(“知的財産権”)を使用するために必要なライセンスまたは権利を有しているか、または所有している。会社またはその子会社が現在運営されている業務を展開できるようにするために必要な任意の知的財産権(および現在予想されている将来運営されている知的財産権)に対していかなるクレームや訴訟を提起することもなく、会社または子会社の知る限りの行為を脅かすことはない；会社またはその子会社の現在のbrおよび予想される製品、サービスおよびプロセスは、誰も所有するいかなる知的財産権または他の権利を侵害しないことが知られている。かつ、当社は、上記のいずれかの状況を引き起こす可能性のある事実または状況を知りません。当社とその各子会社は合理的な安全措置を講じており、その知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護している。

L.実質的に不利な契約などはなかった。当社及びその任意の付属会社は、いかなる定款、定款又はその他の法律の制限を受けないか、又は当社の上級管理者が、将来的に重大な悪影響を及ぼすと判断した任意の判決、法令、命令、規則又は法規の制約を受けない。当社及びその任意の付属会社はいかなる契約や合意の一方でもありませんが、当社幹部はその契約や合意があるか、または予想することが重大な悪影響を及ぼすと考えています。

M.納税状態.当社及びその各付属会社は、その所属司法管区が要求するすべての連邦、州及び外国収入及びその他のすべての税項目の申告表、報告及び声明(当社及びその各付属会社がすべての未納及び未申告の税項を支払うために合理的に十分な準備をしている限り限り)、金額の重大なすべての税項及び他の政府の評価及び課金を支払い、これらの納税表、報告及び声明について表示又は確定したすべての税金及びその他の政府の評価及び料金を表示又は確定した。善意から異議が提起されない限り、その帳簿上に合理的に十分な準備金が予約されて、このような申告書、報告、または適用期間後のすべての税金を支払うことができる。いかなる司法管区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張しているが、当社の上級者もいかなる主張の根拠も知らない。当社は、外国、連邦、州または地方税の評価または徴収に関する法規brの免除を実施していません。同社のすべての納税申告書は現在いかなる税務機関の監査も受けていない。

N.付属会社との取引公平な取引を除いて、当社又はその任意の付属会社は、通常の業務過程において、当社又はその任意の付属会社が第三者から取得可能な条項で支払い、かつ米国証券取引委員会文書に記載されている株式購入権を付与する以外、当社の任意の高級職員、取締役又はbr}従業員は現在、当社又はその任意の付属会社との任意の取引(従業員、高級職員及び取締役としてのサービスを除く)に参加しておらず、以下の者又は以下の者にサービスを提供することを規定する任意の契約、合意又はその他の手配を含む。任意の高級職員、取締役またはそのような従業員に、または当社に知られているように、任意の高級職員、取締役またはそのような従業員が重大な権益またはその高級職員、取締役、受託者またはパートナーを有する任意の会社、共同企業、信託または他の実体に不動産または非土地財産を賃貸するか、またはそのような高級職員またはそのような従業員への支払いを他の方法で要求することが規定されている。

O.開示。本プロトコル第2(D)節に従って買い手に提供される、本プロトコルまたはその任意の付属会社に関連するまたは関連するすべての情報、および本プロトコルで行われる取引に関連するすべての情報は、すべての重大な態様において真実で正しいであり、会社は、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる陳述に誤解がないように、必要な重大な事実の陳述を見落としていない。当社又はその任意の付属会社又はその業務、物件、見通し、運営又は財務状況は、いかなる事件又は状況も発生又は存在せず、適用された法律、規則又は法規に基づいて、このような事件又は状況は、当社に開示又は公表を要求するが、そのように公開又は開示されていない(そのため、当社が1934年の法令に基づいて提出された報告が、1933年の法令に基づいて当社が提出した有効な登録声明に組み込まれていると仮定する)。

P.買い手の証券購入に関する確認書。当社は、本契約および進行しようとする取引については、買い手は独立買い手としてのみ行動することを確認し、同意している。当社はさらに、買い手が本プロトコル及び進行予定の取引について当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似した身分で行動する)を担当しているわけではなく、買い手又はその任意の代表又は代理人が本プロトコル及び進行予定の取引所について行ったいかなる陳述も提案又は提案ではなく、買い手が証券を購入する付帯事項であることをさらに確認した。当社はさらに買い手に、当社が本プロトコルを締結する決定は、当社とその代表の独立評価に完全に基づいていることを示した。

Q：統合製品はありません。当社又はその任意の連属会社又はその代表又はその代表として行動する者は、直接又は間接的に任意の証券についていかなる要約又は販売を行うこともなく、又は1933年の“買い手への証券発行法案”の登録が必要な場合には、任意の証券購入の要約を求めることができる。当社またはその証券に適用される任意の株主承認条項については、買い手への証券発行は、自社証券の他の発行(過去、現在または将来)と統合されない。

R.マネージャーはいない；お願いしなかった。登録ブローカーCraft Capital Management LLC(CRD#：171350)を除いて、当社は何の行動も取らず、すべての人が本プロトコル或いは行う予定の取引に関連するブローカー手数料、取引費或いは類似金について申請を提出した。当社は、買い手及びその従業員、メンバー、受益者、又はパートナーが、当社に本契約を締結し、本契約に記載された取引を完了するように要求していないことを確認し、同意した。

S.ライセンス；コンプライアンス.当社及びその各付属会社は、その物件及びその現在行われている業務を所有、レンタル及び運営するために必要なすべての特許経営権、授権書、ライセンス、ライセンス、br}ライセンス、地役権、変更、免除、同意、証明書、批准書及び注文(総称して“当社ライセンス”と呼ぶ)を有しているが、当社は未解決又は当社に知られているライセンスの一時停止又はキャンセルに関する訴訟は存在しない。当社またはその任意の付属会社は、当社の任意の許可と衝突していない、または違約または当社の任意の許可に違反しているが、そのような衝突、違約または違反行為は除外され、当該等の衝突、違約または違反行為は、個別または全体にかかわらず、合理的に大きな悪影響を与えることは期待されない。2022年6月30日以来、当社またはその任意の付属会社は、衝突、違約または適用法律違反に関するいかなる通知も受信していないが、発生する可能性のある衝突、違約または違反に関連する通知は除外され、衝突、違約または違反は重大な悪影響を与えない。

環境問題です。

(I)当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社または当社の任意の前身については、過去または現在の環境法違反(以下の定義)、環境へのいかなる物質、行為、活動、br}状況、条件、事件、事件または契約義務はなく、任意の一般法環境責任または1980年の“総合環境応答、補償および責任法案”または同様の連邦、州、当社又はその任意の付属会社は、上記のいずれの事項に関する通知も受けておらず、いかなる訴訟保留もなく、又は当社の知る限り、上記のいずれの事項に関連するいかなる脅威もない。環境法とは、人間の健康または環境を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方または外国の法律(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない)を意味し、化学品、汚染物質または有毒有害物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)を環境への排出、排出、放出または脅威放出に関連する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関連する法律を含むが、これらに限定されない。およびすべての許可、規則、法令、要件または要件、禁止、判決、ライセンス、通知または通知手紙、は、その発行、入力、発行または承認の命令、ライセンス、計画または法規に基づいている。

(Ii)適用される法律に従って貯蔵、使用または処置された財産に加えて、当社またはその任意の付属会社が現在所有している、賃貸または使用している任意の不動産上またはその周囲には、危険物質は含まれていないが、会社またはその任意の付属会社が所有、賃貸または使用している任意の不動産上またはその周囲では危険物質は放出されないが、会社またはその任意の付属会社の正常な業務中は除外される。

(Iii)当社またはその任意の付属会社が所有、賃貸または使用する任意の不動産の上または下には、適用法律の規定に適合していない地下油貯蔵タンクはない。

U. 属性の所有権.当社及びその付属会社が当社及びその付属会社が所有している当社及びその付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての非土地財産は、良好かつ販売可能な業権(費用はすべての不動産及び商品に簡単)を有し、いずれの場合も留置権、財産権負担及び欠陥はないが、付表 3(U)に記載されている者は除く(本条例に添付されている場合)、又は重大な悪影響を与えない。当社とその付属会社がbr借約により保有しているどの不動産や施設も有効，存続および強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが，brの例外があり，大きな悪影響を与えない。

保険。当社とその各子会社は保険会社が保証し、保険会社はこのような損失とリスクに対して公認の財務責任があり、保険金額は当社の経営陣が当社とその子会社が従事していると考えている業務の中で慎重かつ慣用的な金額である。当社またはそのいずれの付属会社も、当社または任意の当該等の付属会社は、保険契約満了時に既存の保険範囲を継続することができない、あるいは類似した保険会社から類似した保険範囲を取得することができず、重大な悪影響を与えないコストで業務を継続することができないと信じている。書面の請求に応じて、会社は、取締役及び上級管理者責任保険、エラー及び漏れ保険、並びに商業一般責任保険に関連するすべての保険証書の真実かつ正確な写しを買い手に提供する。

W.内部会計制御.会社取締役会の判断によると、当社及びその各付属会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持している：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われ、(Ii)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録される。(Iii) 管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任を既存資産と合理的な時間間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。

外国の腐敗行為。当社またはその任意の付属会社、または当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の取締役または任意の付属会社は、当社または当社を代表して行動する過程において、いかなる会社の資金を政治活動に関連するいかなる不法寄付、プレゼント、娯楽または他の不法支出にも使用していない；brは、会社資金から任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意の不正金を直接または間接的に支払う。Brに違反したり、米国で1977年に改正された“海外腐敗防止法”に違反したりするいかなる条項にも違反したり、いかなる賄賂、リベート、賄賂、外国または国内の政府関係者または従業員への支払い、リベート、または他の不法支払いに影響を与えるかを行う。

Y.支払能力。当社は(本プロトコルで予想される取引を完了した後)支払能力を有しており、現在、当社は本合意で予想される取引を完了した後、能力もなく、何の行動もしようとせず、債務満期時にそれによって時々発生する債務を返済することができると合理的に結論できる情報はない。当社の最近の財政年度末の財務諸表と中期財務諸表の作成は、当社が継続的に経営している企業として継続すると仮定しており、正常な業務過程で資産と負債の返済を実現することを考えている。

Z.無投資会社。当社は、本協定で想定している証券発行·販売後、1940年の“投資会社法”に基づいて登録を要求した“投資会社”(“投資会社”)ではありません。会社は投資会社に支配されていません。

AAです。バランスシート外手配はありません。当社またはその任意の付属会社と未合併または他の表外エンティティとの間には取引、手配または他の関係はなく、そのような取引、手配または他の関係は、1934年に提出された1934年の法令文書で当社によって開示されなければならず、開示されていない、または重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

BBです。個の失格イベントはありません。当社、その前身、任意の関連発行者、任意の役員、本契約項の下で発売された当社の他の役員、当社の20%以上の未償還および議決権持分証券(投票権で計算)を保有する任意の実益所有者、および売却時に当社に関連する任意の発起人(この語は1933年法案第405条に定義されている)(それぞれ、ルール506(D)(2)または(D)(3)に記載の失格イベントを除いて、 “発行者がカバーする人”)は、1933年の法案におけるルール 506(D)(1)(I)~(Viii)に記載された任意の“不良行為者”資格の取消(“失格イベント”)を受ける。当社は、任意の発行人保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを決定するために、合理的な慎重な措置を講じている。

Cc.価格を操作する.当社はありません。その知る限り、当社を代表して行動する者は、(I)任意の証券の売却または転売を促進するために、当社の任意の証券の価格を安定または操作するために、直接的または間接的にいかなる行動をとってもいません。(Ii)任意の証券の売却、入札、購入、または支払いのいかなる補償もありません。または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入させるように促すために、任意の補償を支払うか、または任意の補償を支払うことに同意する。

Dd.銀行ホールディングス会社法。当社またはそのいかなる付属会社も、改訂された1956年の銀行持株会社法(“BHCA”)および米国連邦準備システム理事会(“FRB”)の監督を受けていない。当社及びその任意の付属会社又は連属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、又は銀行又はBHCA及びFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接又は間接的に所有又は制御していない。当社またはその任意の付属会社または付属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

はい。不法または無許可の支払い；政治的寄付。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社、または当社または任意の付属会社に関連しているまたは関連する任意の他の商業実体または企業の任意の上級者、取締役、従業員、代理人または他の代表は、任意の金銭、財産またはサービスの支払い、貢献または贈与を直接または間接的に支払ったり、許可したりしておらず、(I)適用法に違反しているか否かにかかわらず、(I)任意の人または(Ii)任意の政治組織にリベートまたは賄賂として、又は任意の選挙又は公職に任命された者又は公職に就くことを志した者であるが、当社又はその任意の付属会社の資金を直接又は間接的に使用する個人政治献金については除く。

フランです。会社の陳述と保証に違反します。当社は、当社が第3節で述べた任意の陳述又は保証に違反した場合、買い手が本合意によって得られる任意の他の救済措置を除いて、本付記3.4節に規定する違約事件とみなすことに同意する。

4.他のチノ、プロトコル、および確認。

A.最善を尽くします。双方は最大限の努力を尽くして、本協定第6項と第7項で述べた各条件を適時に満たすべきである。

B.表 D；青空の法則.当社はD法規の要求に基づいて証券に関する表Dを提出することに同意し、提出後直ちに買い手に表Dの写しを提供する。当社は、期日当日又はその前に、会社が合理的に決定するために必要な行動をとり、証券に、適用される証券又は米国各州の“青空”法律に基づいて、適用された成約時に買い手 (又は免除を得る)に販売する資格があり、締め切り又は前に、そのような行動の証拠を買い手に提供しなければならない。

C.報酬のを用いる.当社は、(I)当社またはその関連会社の役員、取締役または従業員の任意の債務の返済、(Ii)会社融資取引において発行された任意の債務の償還、(Iii)任意の他の会社、共同企業、企業または他の個人への任意の融資または投資(当社の既存の業務に関連するものを除く)、(Iv)の当社の任意の役員、取締役、従業員または関連会社への任意の融資、クレジット、br}または事前支払いを含むが、得られた資金を業務発展に使用すべきである。または(V)適用される任意の法律、規則または法規に違反または違反する。

D.参加権と優先購入権。

(I)本契約日前に存在したか、または米国証券取引委員会文書に開示されたbr手配に加えて、本合意の日から手形がすべて終了するまで、当社は、(I)直接または間接要約、販売、購入または他の方法での選択権の付与(または任意の要約、売却、付与または任意の購入選択権または他の処置を宣言する)またはその子会社の任意の債務、持分または持分同値証券を含まないが、以下の任意の債務、優先株または他のツールまたは証券に限定されない。その存続期間中に任意の時間および/または任意のの場合、普通株式(任意のこのような要約、売却、授出、処置、または公告を“後続配給”と呼ぶ)または(Ii)とは、上記の事項について任意の最終合意を締結することができ、いずれの場合も、当社が最初に本第4(D)条を遵守しない限り、任意の最終合意を締結することができる。

(Ii) 会社は、任意の提案または意図された後続配給について、買い手に撤回できない書面通知(“要約通知”)を発行しなければならない(W)後続の販売を決定して記述し、(X)証券の発行、販売または交換の価格および他の条項、および後続の配給において発行、販売または交換される証券の数または金額を記述しなければならない。または交換、および(Y)カプセルは、その後の配給において、少なくとも100%(100%)の証券を買い手に発行して販売するか、または買い手と証券を交換する(いずれの場合も“要約”)である。

(3)要約を全部または一部受け入れるためには，買い手は5日目(5)が終了する前に会社に書面通知を提出しなければならない(“通知受付”)^{これは…。})買い手が要約通知を受け取った後の取引日(付記を参照)(“要約期間”)は，買手が購入した金額(“引受金額”)を選択することを列記する.当社は、記載されている条項および条件(単価および金利に限定されない)を含むが、後続販売を完了することを要約に従って通知し、記載されている条項および条件(単価および金利に限定されないが含まれるが含む)を要約に従って買い手に発行および販売引受金額を通知しなければならない。当社が買い手と書面でこのような条項および条件を変更することに同意しない限り。

(Iv)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、会社が買い手に要約通知を出した後の任意の時間に後続販売の条項または条件を修正または修正することを望む場合(ただし、任意の要件期間内に条項または条件を修正または修正することができない)、会社は買い手に新しい要約通知を交付すべきであり、この新しい要約の要件期間は第5(5)日の終了時に満了しなければならない^{これは…。})買い手がこのような新しいオファー通知を受信した後の取引日。

E.高利貸し。合法的な範囲内で、会社はここで、いかなる方法でも主張または抗弁しないことに同意し、は、買い手が本プロトコル、手形、およびそれによって予期される任意の文書、合意または文書を実行するために提起される可能性のある任意の訴訟または訴訟に抵抗して、高利貸し法律の任意の利益または利益を利用することを余儀なくされる任意のおよびすべての努力をボイコットする。本プロトコル、手形、およびそれによって予期される任意の文書、プロトコルまたは手形には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、会社が、本プロトコル、手形、またはそれによって予期される任意の文書、プロトコルまたは手形の項目の下で、適用法律によって利息の性質に属する支払いに対する総責任が、法律によって許可された最高合法金利(“最高金利”)を超えてはならないことが明確に同意され、規定されている。いずれの場合も、いかなる場合においても、いかなるbr}金利または違約金利またはその両方も超えてはならない。法律の適用により当社が本協定の下で支払い義務がある可能性のある利息の性質を有する任意の他の金額と合計した場合、手形と任意の予期される文書、合意または手形がこの最高金利を超えています。双方は、本“合意”、“手形”、およびそれによって予期される任意の文書、合意または手形に適用される法律によって許容される最高契約金利が、本合意の発効日から法規または任意の公的政府行為によって増加または減少する場合、法律によって許可される新しい最高契約金利は、本“合意”、“手形”、およびしたがって予期される任意の文書、合意または手形に適用される最高金利であることに同意する, このような申請は法律が適用されない限り禁止されている。いずれの場合も、当社は、本プロトコル、本付記および本プロトコルが予期する任意の文書、プロトコルまたは手形によって証明された債務について、最高金利を超える利息を買い手に支払う場合、買い手は、その超過部分を当該債務のいずれかの未償還元本に使用するか、または当社に返却し、その超過部分を処理する方法を買い手が選択しなければならない。

F.活動制限 .上記で初めて明記された日付から、チケットの全部または全部がチケットに変換されるより早い支払日まで、当社は、買い手の事前書面による同意なしに、直接または間接的に同意を拒否してはならない：(A)そのビジネス特性を変更するか、または(B)非正常ビジネスプロセスにおける任意の重大な資産の構造を売却、剥離、買収、変更する。

買い手が任意の証券を所有している限り、当社は、その普通株のマザーボード市場又は任意の同等の取引所又は電子見積システム(粉単電子見積システムを含むがこれらに限定されない)における上場及び取引を維持し、当社が金融業監督局(“FINRA”)及び当該等の取引所(何者に適用されるかに応じて定める)の定款又は規則に規定されている申告、アーカイブ及びその他の義務を全面的に遵守する。当社は、主ボード市場及びその際に普通株を取引する任意の他の取引所又は電子見積システムから受信した普通株が引き続き当該等の取引所及び見積システムに上場する資格がある旨の通知の写しを買い手に迅速に提供しなければならない。

H.社が存在する.買い手実益が任意の証券を所有している限り、当社はその会社の存在を維持し、合併または合併が発生しない限り、または当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却することはできない。また、このような取引に存在するまたは継承されているエンティティ(I) は、当社の合意項の下および本合意に関連する合意および文書項の下での義務(br}および(Ii)を負担し、その普通株が主要市場に上場取引または見積を負担する上場企業である。ナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所、またはニューヨーク証券取引所の任意のレベル

I. 統合なし。会社又はその証券のいずれかの株主承認条項を適用する目的で、会社は、1933年法案に基づいて提供又は売却された証券を登録する必要がある場合には、いかなる証券(証券を除く)の要約又は売却を提出してはならないか、又は証券の要約を会社の任意の他の証券要約と統合してはならない。

J.聖約違反。当社は、当社が本条第4項に規定する任意の契約に違反した場合、買い手が本合意により得られる任意の他の救済措置を除き、付記第3.3項により違約事件とみなされることを確認し、同意する。

K.1934年の法案を守る；公共情報が故障した。買い手実益が手形、株式承認証、株式交換或いは任意の使用権株式を所有している限り、当社は1934年の法令の申告要求を遵守すべきであり、当社は引き続き1934年の法令の申告要求を遵守しなければならない。買い手実益がチケットを所有している間、社(I)が任意の理由でルール144(C)(1)(1)の要求を満たすことができなかった場合、規則144(C)または(Ii)に規定されている現在の公開情報要求を満たすことができないが、ルール144(I)(1)(I)に記載された発行者または将来このような発行者となった場合、会社はルール144(I)(2)(それぞれ、を満たすことができないであろう。公的情報の故障は、そのような遅延またはその証券売却能力を低下させることによって買い手が受ける損害の一部として救済される(この救済措置は、本プロトコル、手形、法律、または平衡法によって得られる任意の他の救済措置を排除すべきではない), 当社は、公共情報が故障した日まで、公共情報が故障した日まで、公共情報が故障した日まで、公共情報が故障した日まで、公共情報が故障した日(割合で計算すると、合計30日未満)に、公共情報が故障した日まで、購入価格の3%(3%)に相当する現金を買い手に支払うべきである。所有者が第4(K)条に従って取得する権利のある支払いは、ここで“公共情報故障支払い”と呼ばれる。公共情報故障支払いは、(I)このような公共情報故障支払いが発生したカレンダー月の最後の日および(Iii)公共情報故障を引き起こすイベントまたは故障修復後の第3の営業日に支払うべきである。会社が公共情報不発金をタイムリーに支払うことができなかった場合、このような公共情報故障金は、全額が支払われるまで、毎月5%の金利で利息を計算しなければならない(一部の月は比例して計算される)。

L.買い手の取引活動を確認する.手形の全部返済または全部転換の前に、買い手は普通株に対していかなる“空売り”も行ってはならない(この用語は1934年法案SHO条例第200条に定義されている)、普通株に対する正味空手形を確立する。

m. [わざと省略する].

N.法律弁護士意見。買い手が時々要求を出した場合、会社は、買い手またはその関連会社が転換株式を転売および/または行使することを大意としている会社の譲渡代理や買い手にその弁護士の慣用法律意見書(法律顧問意見)を迅速に提供すべきである。規則(br}144によれば、相続人および譲受人は、1933年法案の登録要件を遵守することができる(規則144の要求に適合し、かつ、株式交換および/または譲渡権株式が1933年法案に基づいて登録されておらず、有効な登録声明に基づいて転売されていない)または他の適用免除であることを前提とする(このような他の適用免除の要求が満たされていることを前提とする)。また，買い手はいつでも(会社が費用を負担する)自分の法律顧問を招いて法律顧問の意見を出すことができ，会社はその譲渡エージェントにその意見を受け入れるように指示する.当社は、本合意で定められた義務やその他の義務を履行する上で、当社は決して“幽霊会社”とは思わない可能性があることに同意します。

いいえ. 登録権を搭載します。当社は買い手に本契約の添付ファイルBに記載されている搭載登録権を付与します。

P.大多数最恵国。手形またはその項の下で満期になった任意の元金、利息または費用または支出がまだ支払われておらず、支払われていない間、当社は、権利brを確立するために、または他の投資家に利益をもたらすために、任意の個人またはエンティティ(“他の投資家”)と任意の公開または非公開でその証券(br}普通株に変換可能な証券を含む)を発行してはならず、いずれの場合も、任意の実質的な点で、本合意または手形が買い手のために確立された権利および利益よりも有利である。当社と買い手との間の1つまたは複数の最終書面合意によると、買い手はそのような権利および利益を提供している。

Q：後続可変金利取引。本協定が発効した日から手形のすべての両替または全額返済の日から、当社は変動金利取引に関する協定の締結または締結を禁止されます。可変金利取引“(Variable Rate Transaction)とは、当社(I)が任意の変換可能、交換可能、行使可能、または追加の普通株株式を取得することができる債務または株式証券を発行または販売すること、または(A)変換価格、行使価格または為替レート、または普通株に基づく他の取引価格またはオファー、および/またはそれに伴って変動する他の価格、または(B)変換を意味する。当該等の債務又は持分証券を初めて発行し、又は当社の業務又は普通株式市場に直接又は間接的に関連する指定又は有事項が発生した場合、又は(br})株式信用限度額を含むが、当社の将来に定められた価格で証券を発行することができるが、これらに限定されない任意の合意を締結した場合、将来のある日にリセットされる可能性のある取引価格又は両替価格。買い手は、このような発行を阻止するために、当社に対する禁止救済を得る権利があるべきであり、この救済措置は、任意のクレーム権利以外の救済措置でなければならない。

r. [わざと省略する].

S.非公開情報当社は、当社または当社を代表して行動する任意の他の人は、買い手またはその代理人または弁護士に、その前に買い手がこれらの情報を受信することに同意しない限り、構成または当社がの重大な非公開情報を構成する任意の情報を合理的に信じていることを約束し、同意する。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際には前述の条約に依存すべきであることを理解し、確認している。もし当社が買い手の同意なしに買い手に重要で非公開な情報を提供する場合、当社は約brを立ち上げ、その買い手が当社、その任意の子会社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、代理人、従業員または関連会社に対していかなる守秘義務も負わないことに同意し、このような材料に基づいて取引を行うことはできないが、買い手は適用法律を遵守し続けるべきである。会社が買い手に提供する任意の通知、提供された情報、または行われた任意の他のコミュニケーション構成または会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を含む場合、会社は同時に現在の8-Kフォーム報告に基づいて、通知または他の重要な情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。本契約または関連取引文書に規定されている任意の他の救済措置を除いて、会社が買い手の事前書面の同意なしに買い手に重要な非公開情報を提供し、重大な非公開情報を開示する表 8−Kを直ちに(営業日より遅くなく)提出できなかった場合、罰金ではなく、3ドルに相当する部分違約金を買い手に支払わなければならない, 買い手に情報を開示した日から終了日までその情報を開示する8-Kフォームを含めて提出した日から1日000ドルである.

T.D&O 保険。取引終了後60日以内に、会社は、任意の損失、クレーム、損害賠償、債務、コストおよび費用、ならびに任意の実際または脅威のクレームまたは法的手続きに関連するクレーム、損害賠償、債務、コストおよび費用を含む、会社(その子会社を含む)の上級管理者および取締役を代表して18ヶ月間の取締役および上級管理者保険を購入しなければならない。これらのクレームまたは訴訟は、取締役または会社の上級管理者の身分に基づいて生成される。保険証書は2年間の尾部保険を提供しなければならない。

5. エージェント説明を転送する.会社は会社の譲渡代理に取消不可の指示を出さなければならず，手形変換および/または株式承認証および/または株式承認証を行使する際には，会社は会社の譲渡エージェントに撤回不可能な指示を出さなければならず，買い手が買い手またはその代有名人の名義で電子的に証明書および/または株式を発行することを選択し，金額は買い手がその条項に基づいて時々規定する金額に従って会社に発行すべきである.会社がその譲渡エージェントの交換を提案する場合，会社は提供すべきである：このような交換発効日の前に、後任の譲渡エージェントによって当社と当社に署名された、本プロトコルに従って最初に交付された形で署名された全面署名の撤回不可譲渡エージェント指示(予約金額(定義は本説明参照)による保留不可普通株の規定を含むがこれらに限定されない)。1933年の法令に従って転換株式および/または株を行使する前に、または規則144、規則144 A、規則Sまたは他の適用免除に従って転換株式および/または株を売却することができる日までは、特定の日までの証券数を制限することなく、その後、直ちに売却することができる, このようなすべての証明書または記帳株は、本プロトコル第2(G)節で規定された制限図例を有するべきである。当社は、(I)当社は、その譲渡代理人に第5条でいう譲渡不可以外のいかなる指示も出さず、かつ、証券は、本契約及びbr}付記に規定されている範囲内で会社の帳簿及び記録上自由に譲渡できることを保証する。(Ii)譲渡エージェントが譲渡または遅延、損害および/またはその譲渡エージェントの譲渡または遅延、損害および/またはその譲渡エージェントの譲渡(または発行)を阻害してはならない(電子または証明書の形態で)任意の証券証明書は、変換時に、または手形および本プロトコルの要求に従って行使するか、または他の方法で株式証明書に従って買い手に発行されるときに、手形および本プロトコルの要求に従って、手形および本プロトコルの要求に従って発行されることを指示しない。(Iii)削除できないことはない(またはその譲渡エージェントが削除または損害、遅延、および/またはその譲渡エージェントの削除を阻害しないことを示す) チケットに基づいて買い手に発行された任意の証券証明書上の任意の限定的な図例(またはこれに関連する任意の停止譲渡指示の撤回)、および/またはチケット、株式承認証、および/またはチケット、株式証明書および他の規定に従って行使または他の方法で行使される場合、および/または本プロトコルおよび(Iv)は，毎回手形を変換および/または引受権証を行使してから6時間以内に，その譲渡エージェントに任意の必要な会社決議案および発行承認を提供する.本節の規定は、買い手が証券を転売する際に、適用されるすべての目論見書交付要求の義務及び合意にいかなる方法でも影響を与えない。購入方向会社が(I)形式の弁護士意見を提供する場合は、費用は会社が負担する, 実質および範囲は、取引において慣用的な意見に適用され、すなわち、1933年法案に従って、brを登録することなく、そのような証券を公開または譲渡することができ、そのような売却または譲渡が完了したか、または(Ii)買い手は、第144条、第144 A条、S条または他の適用免除に従って、売却可能な証券の合理的な保証を提供することができ、会社は譲渡を許可しなければならず、証券の場合、その譲渡代理が1つまたは複数の証明書を発行するように直ちに指示し、限定的な図の例の制限を受けることなく、は買手が指定した名前と額面ごとである.当社は、本条項の規定に違反した義務が、本契約で行われる取引の意図と目的を破壊するため、買い手に補うことのできない損害を与えることを認めている。したがって、当社は、本条項第5条に規定する義務に違反する救済措置が不足している可能性があることを法的に認め、同意し、当社が本条項の規定に違反したり、脅したりする場合、買い手は、他のすべての利用可能な救済措置を得る権利があるほか、いかなる違約を制限し、即時譲渡を要求する権利があるかに同意しなければならない。経済的損失を示す必要はなく、保証や他の保証も必要ない。

6.会社の販売義務の条件当社が成約時に買い手にチケットを発行·販売する義務brは、成約日または前に以下の条件を満たす必要があるが、これらの条件は当社にとって有利であり、当社はいつでも自分でそれを放棄することを決定することができるなどの条件が条件である

A.買い手は、本プロトコルおよび保証プロトコル(“担保プロトコル”)に署名し、当社に交付しなければならない。

B.買い手はすでに上記第1(B)節の規定に従って調達価格を交付したはずである.

C.買い手の陳述および保証は、その時点で行われたように、締め切りおよび締め切り時にすべての重要な態様で真実でなければならず、(特定の日までの陳述および保証は除く)、買い手は、すべての重要な側面で、本プロトコルの要件を満たし、満たし、および遵守しなければならない。買い手は、締め切りまたは前に履行、満たされ、または遵守するための契約、合意、および条件を満たさなければならない。

D.いかなる訴訟、法規、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止は、本合意に記載された任意の取引の完了を禁止するために、司法管轄権を有する任意の裁判所または政府当局または任意の自律組織によって制定、登録、公表されてはならない。

7.買い手購入義務の条件。買い手が締切日にチケットを購入する義務は、締め切りまたは締め切り前に以下の条件を満たす必要があるが、これらの条件は買い手に有利であり、買い手はいつでも自分でこれらの条件を放棄することを決定することができる：

A.会社は、本契約および保証契約に署名し、買い手に交付しなければなりません。

B.当社は、上記第1(B)節の規定に従って、買い手が要求した額面に従って、買い手に正式に署名された手形を交付しなければならない。

C.会社はすでに引受権証を買い手に交付しなければならない。

D.撤回不可能な譲渡エージェントは，買い手が満足する形と実質的に会社に渡すべき譲渡エージェントを指示し，その書面で確認する.

E.会社の陳述および保証は、その時点で行われた陳述および保証のように、締め切りおよび締め切り時にすべての重要な点で真実でなければならず、(特定の日までの陳述および保証は除く)、会社はすべての重要な側面で、当社が締め切りまたは前に履行、満足または遵守することを要求する契約、合意および条件を履行し、遵守しなければならない。

F.司法管轄権を有する任意の裁判所または政府機関または任意の自律組織は、任意の訴訟、br法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決または禁止、または本協定に記載された事項を処理する権利がある任意の自律組織において、本プロトコルに記載された任意の取引の完了を禁止することを禁止する訴訟、法規、規則、行政命令、法令、裁決または禁止を制定、登録、公表または認可してはならない。

G.会社の1934年の法案報告状態の変化や会社が1934年の法案報告義務を適時に履行できなかったことを含む、合理的な予想が会社に重大な悪影響を与える事件が発生してはならない。

H.マザーボード市場普通株取引は、アメリカ証券取引委員会、FINRA、またはマザーボード市場によって停止されてはいけません。

I.br社は、(I)会社及びそのエンティティの管轄内の各子会社の成立及び良好な信用を証明する証明書を買い手に交付しなければならない。この証明書は、当該管轄地域の国務大臣(又は同様のオフィス)が締め切り後10(10)日以内に発行され、(Ii)会社取締役会が正式に開催された会議において、または書面で同意して本契約およびすべての他の文書、文書および本合意で行われる取引を許可する決議を提出しなければならない。

8.法律を適用する；その他。

A.管轄法律；会場。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、法律衝突の原則を考慮することなく、この州の法律に基づいて解釈されるべきである。一方が他方に対して提起した本プロトコル、手形、または任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書によって行われる取引に関する訴訟は、マサチューセッツ州連邦に位置する州裁判所またはマサチューセッツ州連邦に位置する連邦裁判所でしか提起されない。本合意当事者は、ここで、本プロトコルに従って提起された任意の訴訟の管轄権および訴訟場所に対するいかなる異議も撤回することができず、管轄権または場所の欠如、または根拠に基づいてはならない開廷が不便だそれは.各当事者は、ここでそれが所有する可能性のある任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下の任意の論争、または本プロトコルまたは本プロトコルで行われる任意の取引に関連する、または引き起こされる任意の論争を裁くために、陪審員裁判を請求しないことに同意する。勝訴側は他方に合理的な弁護士費と費用を取り戻す権利がある。すべての当事者は、ここで破棄不可能に送達を放棄し、本プロトコル、備考、または任意の他のプロトコル、証明書、本プロトコルで送達される予定の文書または文書のコピーは、本プロトコルの下で当該側に通知された有効なアドレスに書留またはbr}書留またはbr}書留または隔夜配信(配信証拠付き)で郵送され、このような送達が十分に有効な法的プログラム文書およびその通知の送達を構成すべきであることに同意する。本プロトコルに記載されているいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法で法的プログラム文書を送達する権利を制限するものとみなされてはならない。

B.コピー. 本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、同じプロトコルを構成し、両方がコピーに署名し、他方に渡されるときに有効でなければならない。ファックスまたは.pdf署名は、正式署名とみなされ、ファックスまたは.pdf署名ではなく原本であるように、署名者に対して同じ効力および効力を有するべきである。ファクシミリまたは電子メール/.pdfを介して送信されたコピー署名は、有効な送達とみなされるべきである。

C.構造；個の見出し.本プロトコルは、会社と買い手が共同で起草するものとみなされ、本プロトコルの起草者として誰にも不利であると解釈されてはならない。本プロトコルのタイトルは参考までに，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない.

D.分割可能である。本プロトコル、付記、または本プロトコルに関連して交付された任意の他のプロトコルまたは文書の任意の条項が、任意の適用可能な法規または法的規則に従って無効または実行不可能である場合、条項は、それと衝突する可能性のある範囲内で機能しないとみなされ、法規または法律規則に適合するように修正されるべきである。任意の法律によって無効または実行不可能であることが証明される可能性のある任意のそのような条項は、本プロトコル、本付記、またはそれにしたがって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書の任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。

E.完全なプロトコル；修正。本プロトコル、付記、およびここで引用された文書は、本プロトコルおよび本プロトコルがカバーする事項に対する双方の完全な理解を含み、本プロトコルまたは本プロトコルにおいて明確に規定されている以外に、当社も買い手も、そのような事項についていかなる陳述、保証、契約または承諾を行うことはない。買い手によって署名された書面を通過しない限り、本プロトコルの任意の条項または本プロトコルまたは本プロトコルで予想される任意の文書を放棄または修正することはできない。

F.通知。本プロトコルが要求または許可するすべての通知、要求、要求、同意、承認および他の通信は、本プロトコルが別途規定されていない限り、(I)面提出送達、(Ii)証明書、前払い郵便、(Iii)信頼性の良い航空宅配サービスによる送達を要求し、前払い費用、または(Iv)専売人、電報、電子メールまたはファックスを配達する方法で送信されなければならない。住所は、以下に説明するか、または当該当事者が最近書面で指定した他のアドレスで送信される。本プロトコル要件または許可された任意の通知または他の通信は、(A)電子メールまたはファクシミリによる専人配信または配信を行い、送信ファクシミリ装置から正確なbr確認(通知を受信した通常営業時間内のbr平日配信の場合)、または(B)宅急便サービスによって郵送された日後の第2の営業日に有効であるとみなされる。全額前払いし，そのアドレスに送ったり，実際にそのメールを受信した場合には，最初に発生した者を基準とする.このような通信のアドレスは、

当社の場合は、

接触点グループ持株有限公司。

ビスカン通り4300号、203号室

フロリダ州マイアミ33137

マーク·ホワイト

メール：Mark@Touchpoint tgh.com

買い手に渡したら：

Mast Hill Fund，L.P

柏加道48号

マサチューセッツ州ウェルスリー郵便番号：02482

電子メール：admin@mparillfund.com

G.相続人と譲り受け人.本プロトコルは、双方およびその相続人および譲受人の利益に拘束力がある。買い手の事前書面の同意なしに、会社は本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡することができない。会社の同意なしに、買い手は、本プロトコルの下の権利を任意の“承認投資家”に譲渡することができる(1933年法案第501(A)条を参照) 買い手またはその任意の“関連会社”の個人取引において、この用語は1934年法案に基づいて定義される。

H.第三者受益者。本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人と譲受人の利益のためであり，他の人の利益のためではなく，他の人が本プロトコルのいかなる規定も実行することができないためである.

I.生存. 買い手やその代表がどのような職務調査を行っても，当社の陳述と保証および本プロトコルで規定されているプロトコルとチェーノは本プロトコルの下で完了した後も有効である.会社は、買い手およびそのすべての高級管理者、役員、従業員、および代理人が、会社が本契約または本契約の下の任意の契約および義務に違反した疑いがあることによる損失または損害を賠償し、前借りによる費用を含む損害を受けないようにすることに同意する。

J.宣伝。当社および買い手は、任意のプレスリリース、米国証券取引委員会、主要市場またはFINRA届出書類、または本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他の公開声明を発表する前に、合理的な時間を検討する権利がある。しかし、条件は、会社が買い手の事前承認なしに、適用された法律および法規の要求に従って、このような取引についてプレスリリースを発表したり、米国証券取引委員会、主要市場(または他の適用可能な取引市場)またはFINRA届出書類を提出したりする権利がある(会社はプレスリリース前に買い手の意見を聞き、そのコピーを買い手に提供し、そのコメントを与える機会を与えなければならないにもかかわらず)。

K.さらに保証.各当事者は、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を達成するために、他方が合理的に要求される可能性のあるすべての他のプロトコル、証明書、文書、および文書に署名および交付されるべきである、またはすべての他の行為および事柄の実行および履行を促進すべきである。

L.厳しいbr}工事はなかった。本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した言語と見なし，その共通の意図を表現するために，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.

M.賠償。買い手が本契約に署名し、交付し、本プロトコルの下の証券を買収する対価として、および本契約または手形の下の会社のすべての他の義務を除いて、会社は、買い手およびその株主、パートナー、メンバー、上級管理者、取締役、従業員、およびbr}の直接または間接投資家および前述の者の代理人または他の代表(本契約によって予期される取引によって保持されている人を含むがこれらに限定されないが含まれる)を保護、保護し、賠償する。任意およびすべての訴訟、訴訟事由、訴訟、クレーム、損失、費用、罰金、費用、法的責任および損害賠償、およびこれに関連する費用(このような賠償対象が本契約項目の下で賠償を要求する訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)、合理的な弁護士費および支出(“賠償責任”)を含む。または(A)本プロトコル、付記、またはそれにしたがって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書中での会社の任意の陳述または保証に関する任意の不実陳述または違反、(B)本プロトコル、付記、またはそれにしたがって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書に含まれる会社の任意の契約、プロトコルまたは義務に違反する任意の行為、または(C)任意の訴因に関する。(この目的のために、当社を代表して提起された派生訴訟を含む)第三者によって提起された訴訟またはクレームは、(I)本プロトコル、手形、またはそれによって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書、または文書の署名、交付、履行または実行によって引き起こされる, (Ii)株式発行によって得られる直接または間接的な全部または部分的な直接的または間接的な融資のいずれかの取引、または(Iii)本合意に従って行われる取引、証券の買い手または所有者の当社の投資家としての地位。会社の上記の約束が何らかの理由で強制執行できない可能性がある範囲では、会社は法律で許可された各賠償責任を支払い、履行するために最善を尽くさなければならない。

N.救済措置. 社は，本プロトコルの義務に違反する行為が，本プロトコルが行う予定の取引の意図と目的を破壊し，買手に補うことができない損害を与えることを認めている.したがって、当社は、本プロトコル、本付記、株式証明書、またはそれに基づいて予想される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書に規定された義務に違反する場合には、法律上の救済措置が不十分であることを認め、当社が本プロトコル、付記、株式証明書、またはそれによって予想される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書の規定に違反している場合には、他のすべての法律または平衡法上利用可能な救済措置を得る権利があるほか、本プロトコル、付記、株式証明書または任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書に規定されているすべての他の救済措置、および本プロトコルで評価可能な処罰を得る権利があることを同意する。本契約違反の1つまたは複数の強制令、本付記、株式承認証、またはそれに基づいて予想される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書を禁止、防止または是正し、本プロトコルおよびその中の条項および規定を具体的に実行し、経済的損失を示す必要がなく、いかなる保証またはの他の保証も必要としない。

いいえ。支払いを保留します。(I)当社が付記に従って、持分証に従って、またはそれに基づいて予想される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または(Ii) 買い手が本付記に従って、持分証に従って、またはそれに基づいて、またはそれにしたがって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書に従って本付記項に基づくその権利を実行または行使する場合、一方、そのような支払いまたはそのような強制執行または行使または行使またはその中の任意の部分の収益(証券の販売を含むが、限定されないが)は、任意の理由(I) の後に無効化、詐欺または特典の宣言、廃棄、買い手から買い手への追討または引き渡し、または(Ii) は、任意の法律(いかなる破産法、外国、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟を含むが、これらに限定されないが含まれる)に従って、当社、受託者、係合者、または任意の他の人または実体に返還することを要求される。(I)そのような回復の範囲内で、履行しようとしていた義務またはその一部は、を回復し、完全に有効であり続けるべきであり、そのような支払いが行われていないか、またはそのような強制執行または相殺が発生していないように、 (Ii)会社は、(I)買い手がその後、詐欺または特典の無効を宣言し、保留、回収または放棄した金額、または(Ii)会社、受託者、または他の方法で回復することを要求する金額に相当する金額を直ちに買い手に支払わなければならない。任意の法律(いかなる破産法、外国、州または連邦法、普通法または衡平法訴因を含むが、これらに限定されない)下の破産管理人または任意の他の個人またはエンティティ。

失敗や放縦は諦めない.買い手が本契約項下の任意の権力、権利または特権を行使する際の任意のミスまたは遅延は、そのような権力、権利または特権を放棄するとみなされてはならず、任意のそのような権力、権利または特権の単独または部分的行使も、他のまたはさらに行使または任意の他の権利、権力または特権を排除することはできない。買い手が本契約項の下で獲得したすべての権利および修復措置は累積的であり、他の方法で得られた任意の権利または修復措置を排除するのではない。

[署名ページは以下のとおりである]

本契約に署名した買い手と当社は、上記の最初の日に本協定に正式に署名したことを証明します。

接触点グループ持株有限公司。

差出人：
	名前：マーク·ホワイト
	役職：最高経営責任者

Mast Hill Fund，L.P.

差出人：
	名前：パトリック·ハサニー
	役職：首席投資官

引受金額：

債券元金：71，000.00元

債券実買価格：63，900.00元

添付ファイルA

備考の書式

[手紙に同封する]

添付ファイルB

便式登録権

本添付ファイルの規定によれば、すべての変換株式および行権株式は“登録可能証券”とみなされなければならない。本添付ファイルBで使用されるが定義されていないすべての大文字用語は、本添付ファイルに添付されている証券購入プロトコルにおけるこのような用語の意味を有するものでなければならない。

1.バック·ツー·バック登録。

1.1 Piggy Back 権利。取引が終了した日または後の任意の時間に、当社は、“1933年法令”に従って任意の“登録説明書”(“登録説明書”)を提出することができ、当社または当社株主(または当社および当社株主)が、それ自体の口座またはその口座(または当社および当社株主)のためにその口座に提出される任意の従業員株式オプションまたは他の福祉計画に関連する株式証券、またはその行使または交換または株式証券に変換することができる他の義務であってもよいが、表S-8で提出された登録声明(I) を除く。(Ii)配当再投資計画又は合併又は買収に関連するbr(Iii)については、当社は(X)実行可能な範囲内でできるだけ早く登録証券保有者に書面通知を出し、登録証券の保有者に提出する予定であることを通知しなければならないが、いずれの場合も登録声明の提出予定日の10(10)日前に遅れてはならず、この通知は当該登録声明に盛り込む予定の証券の額及び種類、採用予定の分配方法を説明しなければならない。発行しようとする一社以上の管理引受業者(ある場合)の名称, 及び(Y)通知を受けてから3(3)日以内に、当該等所有者が書面で要求可能な数の登録可能証券を登録販売する機会(“小本経営登録”)を登録可能証券の所持者に提供する。当社は当該等の登録すべき証券を当該等の登録に組み入れることを手配すべきであり、及び販売発行を予定する1名又は複数の管理引受業者を手配し、当社の任意の類似証券と同じ条項及び条件に従って、登録を要求された当該等の証券をバックバック登録に入れることを許可し、採用しようとする流通方式による当該等の登録すべき証券の販売又はその他の方法での処分を許可すべきである(ただし、当社は買い手が当日の市価で当該等の登録すべき証券を売却することに関する初歩的な株式募集説明書を提出しなければならないことがある)。登録声明は、米国証券取引委員会によって発効が宣言された同じ日である。

1.2撤回。任意の登録可能証券所有者は、登録可能証券を任意のPiggy-Back登録に含めるための登録可能証券を任意のPiggy-Back登録に組み込む要求を撤回することを選択することができ、方法は、登録声明が発効する前に、当社に撤回要求の書面通知を発行することである。当社(自己決定であっても、書面契約義務に基づいて要求された者が登録声明を撤回してもよい)は、登録声明が発効する前の任意の時間に当該登録声明を撤回することができる。当該等の撤回にもかかわらず、当社は、以下1.5節で規定する当該等リベート登録による登録可能証券保持者のすべての支出を支払わなければならない。

1.3 1933年の法令の規定により、登録証券保有者に関する株式募集規約を提出しなければならない場合、当時有効な登録説明書に含まれる目論見が重大な事実の不実陳述又は漏れを含むように、任意の重大な事実を陳述するために必要な重大な事実を発見又は発生した場合、当社は任意の時間に登録証券保有者に通知しなければならない。この所有者の要求の下で、当社もまた、その後に登録可能な証券の購入者に交付する際に、募集規約が重大な事実に対する不真実な陳述を含むべきではなく、または陳述しなければならないまたは陳述しなければならない重大な事実を陳述または記載しなければならない重大な事実を陳述しなければならない重大な事実を陳述するために、本会社も作成、アーカイブし、および当該保有者に合理的な数の必要な補充または修正を提供しなければならない。登録証券所有者は、この通知を受けた後、当該補充又は改訂が受信されるまで、登録声明に含まれる任意の登録証券を発売又は販売してはならない。

1.4当社は、登録証券保有者が、当社が時々書面又は法律又は米国証券取引委員会に規定する合理的な書面要求で提供することを当社に要求することができ、当該所有者及び当該所有者が登録声明に基づいて分譲する必要がある登録証券に関する資料を提供することができ、当該等所有者は、当該資料を当社に提供すべきである。

1.5当社が当社の証拠Bを履行または遵守することによって生じるすべての費用および支出は、登録声明に従って登録可能な証券を売却するか否かにかかわらず、当社が負担しなければなりません。前述の文で言及されている費用および支出は、(I)すべての登録および届出費用(会社弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含むがこれらに限定されない)(A)米国証券取引委員会に提出された届出書類、(B)普通株式上場取引市場への提出を要求する届出書類、(C)会社の書面の合理的な同意に適合する適用される州証券または青空法律 (を含む)を含むが、これらに限定されない。しかし、これらに限定されない：(br}青空資格または登録可能証券免除に関連する会社弁護士の費用および費用)および(D)任意のブローカーに提出を要求することができる登録可能証券保持者が、FINRAに登録可能証券を販売しようとする任意の申請、(Ii)印刷費、(Iii)メッセンジャー、電話および交付費用、(Iv)費用および会社弁護士の費用、(V)1933法案責任保険、もし会社がそのような保険を希望する場合、(br}(Vi)当社が採用した他のすべての者またはエンティティが、本添付ファイルBに列挙された取引を完了するために徴収する費用および支出、ならびに(Vii)特別弁護士の合理的な費用および支出)を登録しなければならない(登録を要求する証券の大多数の所有者によって選択される)。また、, 当社は、本契約で予定されている取引の完了に関連するすべての内部費用(法律又は会計義務を執行する上級管理者及び従業員のすべての賃金及び支出を含むがこれらに限定されない。)、任意の年度監査の費用、及び本協定に規定する登録可能な証券が任意の証券取引所に上場することに係る費用及び費用を負担しなければならない。いずれの場合も、当社は、登録可能な証券保有者のいずれの仲介人または同様の手数料にも責任を負いません。

1.6会社およびその相続人および譲受人は、買い手、各登録可能な証券保有者、高度管理者、br取締役、メンバー、パートナー、代理人および従業員(ならびに機能的に同等の役割を有する任意の他の個人またはエンティティ--そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず、そのような肩書きを有する個人またはエンティティ)を賠償し、損害から損害を受けないようにする。法律の適用によって許容される最大範囲内で、法律の適用によって許容される最大範囲内で、登録可能な証券の買い手または任意のそのような所有者を制御する各個人またはエンティティ(1933年法案第15節または1934年法案第20節の意味)および各そのような個人またはエンティティを制御する上級管理者、取締役、メンバー、株主、パートナー、代理人および従業員(ならびに、そのような肩書きを有する人と機能的に同等の役割を有する任意の他の個人またはエンティティは、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)。(1) 登録説明書、任意の関連入札説明書、または任意の形態の入札説明書またはその任意の修正または補足文書、または任意の予備入札説明書において重大な事実に対して行われたいかなる真実でない、または真実ではないと言われる陳述によって引き起こされる、またはそれに関連する任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、費用(合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない)および費用(総称して“損失”と呼ばれる)；またはその中に記載されている重要な事実(このような募集説明書またはその付録のいずれかの場合、そのような陳述がなされている場合に応じて)誤った導電性または(2)当社が1933年の法令、1934年の法令または任意の州証券法またはその下の任意の規則または条例に違反しているか、またはbrの任意の漏れまたは指定漏れまたは指定漏れに起因するか、またはそれに記載されている重要な事実(br}のいずれかの漏れまたは指定漏れまたは指定漏れによるものである, 本添付ファイルBに規定された義務の履行に関連するが、(I)当該等の不実陳述又は漏れは、買い手又は登録可能証券所持者が使用のために当社に提供する資料に基づくものに限定される。会社は、買い手および登録可能な証券の各所有者が、本添付ファイルBによって意図された取引によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟の機関、脅威、または主張を会社に直ちに通知しなければならない。

1.7 If the indemnification under Section 1.6 is unavailable to an Indemnified Party or insufficient to hold an Indemnified Party harmless for any Losses, then the Company shall contribute to the amount paid or payable by such Indemnified Party, in such proportion as is appropriate to reflect the relative fault of the Company and Indemnified Party in connection with the actions, statements or omissions that resulted in such Losses as well as any other relevant equitable considerations. The relative fault of the Company and Indemnified Party shall be determined by reference to, among other things, whether any action in question, including any untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission of a material fact, has been taken or made by, or relates to information supplied by, the Company or the Indemnified Party, and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such action, statement or omission. The amount paid or payable by a party as a result of any Losses shall be deemed to include any reasonable attorneys’ or other fees or expenses incurred by such party in connection with any proceeding to the extent such party would have been indemnified for such fees or expenses if the indemnification provided for in Section 1.6 was available to such party in accordance with its terms. It is agreed that it would not be just and equitable if contribution pursuant to this Section 1.7 were determined by pro rata allocation or by any other method of allocation that does not take into account the equitable considerations referred to in the immediately preceding sentence. Notwithstanding the provisions of this Section 1.7, neither the Buyer nor any holder of Registrable Securities shall be required to contribute, in the aggregate, any amount in excess of the amount by which the net proceeds actually received by such party from the sale of all of their Registrable Securities pursuant to such Registration Statement or related prospectus exceeds the amount of any damages that such party has otherwise been required to pay by reason of such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission.

[End of Exhibit B]