2022年9月23日
エドガーを介して
ブルターニュ·アルバートさん
クリスチャン·ディッツさん
アメリカ証券取引委員会
技術庁会社財務所
ネバダ州F通り100番地
ワシントンD.C.,20549
返信:A 10ネット会社
2021年12月31日までの財政年度の10-K表
2022年3月8日に提出します
2022年6月30日現在の四半期レポート10-Q
2022年8月4日に提出します
2022年8月2日提供の8-Kテーブル
File No. 001-36343
尊敬するブルターニュ·エバートさんとクリスチャン·ディッツさん:
A 10ネットワーク会社(“当社”)は、米国証券取引委員会(“委員会”)スタッフ(“スタッフ”)が2022年9月13日に上記Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-Kからの書簡に掲載されているコメントに応えるための情報を提供している。御社が2022年9月13日に出した手紙は、現在参考までに転載(太字)しており、各番号のコメントの下に会社からの返信を添付しております
2021年12月31日までの財政年度の10-K表
連結財務諸表付記
付記1.業務説明及び主要会計政策の概要
収入確認、76ページ
1.製品収入には定期購読収入が含まれていることに気づきました。あなたのソフトウェアのライセンス(すなわち、お客様がソフトウェアを持っている)を含むかどうか、または購読がソフトウェアへのアクセス権限を提供するかどうかを含む、あなたの購読スケジュールについてもっと教えてください。これらの手配の収入がどのように確認されているかを説明し、これらの手配の中でどのような収入確認政策が考慮されているかを教えてください。ご回答の一部として、示された期間の購読収入を数量化してください。
返事:
当社は従業員にお知らせします。当社の製品収入には定期購読収入が含まれています。同社は、定期購読により複数の製品を提供し、主に期限ベースのライセンス契約を介して、またはそのクラウドベースのプラットフォームを介してサービスとして提供している。期限に基づくライセンス契約の収入は会社交付時に確認します
お客様へのソフトウェアライセンスと購読期限の発行が開始されました。会社のソフトウェアであるサービス製品に対して、私たちの顧客は会社のソフトウェアを持っているのではなく、会社が信託手配を通じてサービスへのアクセスを提供しています。これらの手配の収入はサービスを提供する際に比例して確認される。
当社は、2021年、2020年、2019年12月31日までの財政年度、ソフトウェアすなわちサービス購読の収入がそれぞれ470万ドルまたは総収入の1.89%、400万ドルまたは総収入の1.78%、360万ドルまたは総収入の1.71%であることを通知し、2021年、2020年および2019年12月31日までの財政年度の定期許可証購読収入は790万ドルまたは総収入の3.17%、940万ドルまたは総収入の4.15%であることを通知した。総収入の2.05%を占める440万ドルです
会社は将来の文書が購読収入の定性的要素を十分に記述していることを確保するが、購読収入は現在全体収入の重要な要素ではないと考えられているため、これらの収入フローが重要になるまで、会社は購読収入を数量化するつもりはない。
注12.地理情報99ページ
2.修正して、あなたの国であるアメリカの収入を他のすべての国と分離して開示してください。さらに、実質的であれば、任意の単一の外国に関連する収入を個別に開示してください。ASC 280-10-50-41(A)を参照されたい。この点で、2022年6月30日までの四半期10-Q表では、日本からの収入を定量化しないことに注目しています。先日の日本からの収入の重要性を考慮して、この情報を開示する必要がないことをどのように確認しているのか教えてください。
返事:
同社は、従業員の意見をそれぞれ認め、ASC 280-10-50-41(A)の規定に基づいて、将来の申告文書において、米国および他のすべての国/地域に帰属する収入をそれぞれ開示し、将来の申告文書において日本に帰属する収入およびアジア太平洋地域に帰属する収入を個別に開示する。
2022年6月30日現在の四半期レポート10-Q
項目4.制御とプログラム,36ページ
3.私たちは、制御および手順を開示することが“合理的な保証レベルにある”ことに注目する。開示統制と手続きが有効かどうかに関する経営陣の実際的な結論を開示するように修正してください。S-Kルールの307項を参照されたい。
返事:
会社は従業員が会社により具体的な言語を使用することを要求していることを認め、経営陣が会社の開示制御やプログラムが有効であるかどうかに関する実際の結論を説明し、2022年6月30日までの四半期10-Q表において、開示は“合理的な保証レベルで有効である”と確認した。同社は、将来提出される文書に、その開示制御および手続きが“合理的保証レベルで有効”または“合理的保証レベルで無効”という表現が含まれていることを確実にする
2022年8月2日提供の8-Kテーブル
添付ファイル99.1
4.御社が開示した調整後EBITDAが収入の割合を占めていることに注目します。GAAP純収入差額を同等またはそれ以上の方法で開示するように修正してください。S-Kルール第10(E)(1)(I)(A)項および非公認会計基準C&DI問題102.10を参照されたい。
返事:
会社は従業員の意見を認め、将来的には、会社が将来の文書及び収益報告書に調整後EBITDAが収入の割合を占めることを開示している限り、会社はGAAP純収入利益率に同等以上の地位で計上するであろう。
公認会計基準純収益と非公認会計基準純収益の入金
5.非GAAP純収入を達成するために、あなたの税金が調整に影響を与えていないことに注目します。非GAAP利益測定基準に見合った個別所得税調整を含むように修正してください。非公認会計基準C&DI問題102.11を参照されたい。
返事:
会社は従業員の意見を認め、将来の申告と収益発表において、会社はGAAP純収入と非GAAP純収入の入金に単独の所得税調整を含むことを確保する。
何か質問やアドバイスがありましたら、迷わずに514-4325に直接電話して連絡してください。
とても誠実にあなたのものです
A 10ネットワーク会社
/s/ブライアン·ベッカー
ブライアン·ベッカー
首席財務官
コピーされました
Dhrupad Trivedi,A 10 Networks,Inc.
クリスティーナ·ピアソンPillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP
ヘザー·ムーアArmanino LLP