添付ファイル1.1

実行バージョン

5つ目のbr 3銀行

引受契約

2022年10月24日

ゴールドマン·サックス有限責任会社

第五、第三証券会社

モルガン·スタンレー法律事務所

カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社

代表として 引受業者をいくつかリストアップした 本条例別表1に

C/O		ゴールドマン·サックス有限責任会社
		西街200番地
		ニューヨーク、ニューヨーク一零二八二
C/O		第五、第三証券会社
		噴水広場38号
		オハイオ州シンナティ市45263
C/O		モルガン·スタンレー法律事務所
		ブロードウェイ一五八五号
		ニューヨーク、ニューヨーク10036
C/O		カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社
		ヴィシー通り200番地8番地これは…フロア.フロア
		ニューヨーク、ニューヨーク一零二八一

女性たち、さんたち：

第5第3 Bancorp，オハイオ州の会社(会社)は，その代表(引受業者)$1，000，000，000ドルの6.361%固定金利/変動金利優先債券2028年満期の元金金額として，その代表(引受業者)$1，000，000，000ドルの6.361%/変動金利優先債券2028年満期の元金金額を発行して売却することを提案しており，この付表2に規定する条項(証券)を有している。この証券は、期日が2008年4月30日の契約に基づいて発行され、この契約は期日2022年4月25日の第12回補充契約によって改訂され、その後、当社と受託者であるウィルミントン信託会社(受託者)との間で改訂·補充(契約)することができる

当社は、本合意の規定により、複数の引受業者に証券を発行及び売却することに同意し、各引受業者は、本協定に記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本プロトコルに記載されている条件を満たす場合には、本契約別表1に記載されている当該引受業者名に対する証券元金金額を共同で購入するのではなく、価格が証券元金金額の99.650%に等しく、2022年10月27日からの課税利息(買入れ価格)をそれぞれ自社に購入することに同意する。当社は、本契約の規定に従って購入したすべての証券を支払わない限り、いかなる証券も交付する義務はありません。本契約付表1にあなた以外に指定された保険者がいない場合、ここで使用される用語 は、保険者であるあなたを表し、用語代表および保険者は、文脈に応じて単数または複数を表すべきである

当社は、引受業者が本協定発効後できるだけ早く証券(代表の判断による)を公開し、販売情報と目論見書に規定されている条項に基づいて証券を発売する予定であることを理解している。本契約別表3 は，販売時に提供される販売時間情報を規定している.当社は、引受業者は、引受業者の任意の関連会社または引受業者の任意の関連会社を介して証券を提供および販売することができ、そのような関連会社は、任意の引受業者に、または任意の引受業者によって購入された証券を提供および販売することができることを認め、同意する

当社はさらに，代表が引受プロトコル標準条文第3(A)，3(B)，3(C)，7(A)および7(B)条について当社に提供する資料 が本プロトコル付表5にのみ掲載されていることを確認した

証券の支払いと交付は2022年10月27日ニューヨーク市時間午前9時または代表と会社が書面で合意したその後の5番目の営業日(締め切り)に遅れず、ニューヨーク市時間2022年10月27日午前9時にDavis Polk&Wardwell LLPのオフィスで行われ、住所はニューヨークレキシントン通り450号、郵便番号：10017である

証券を購入した金は、会社が指定した代表者口座 に送金し、代表証券に支払われた1枚以上のグローバル手形(総称してグローバル手形と呼ぶ)は、信託会社の代理者、引受業者のbr口座に支払い、証券売却に関連する任意の譲渡税を支払い、会社が正式に支払う。グローバルチケットは、ニューヨーク市時間午後1：00の締め切り前の営業日に代表閲覧に提供されます

本プロトコル添付ファイルAの“引受契約標準”文書に含まれるすべての条項は、参照された方法ですべて本引受契約に組み込まれ、本引受契約の一部とみなされるべきであり、その程度は、本引受契約におけるこれらの条項の完全な説明と同じであるが、本引受契約標準条項に定義されている任意の用語が本プロトコルにおいて別途定義されている場合は、本引受契約標準条項における定義を基準とする。証券については，標準条項で示されている販売時間はニューヨーク市2022年10月24日午後4：20である

本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成しなければならない。本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書において使用される実行、署名、署名、交付、および同様の内容は、米国連邦“2000年ESIGN法案”または“ニューヨーク電子署名および記録法案”に適合する電子署名または電子形態の記録保存を含むものとみなされ、各電子形態記録の法的効力、有効性、または実行可能性は、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用と同様であり、場合に応じて決定されるべきである。 双方は，本プロトコルの項で意図した取引を電子的に行うことに同意した

[署名ページは以下のとおりです]

2

上記の内容があなたの理解と一致する場合は、本プロトコルを受け入れることを示すために、以下に提供される空白に署名してください

[ 保証契約の署名ページ]

受け入れ日：2022年10月24日

ゴールドマン·サックス社有限責任会社

彼ら自身のために 引受業者をいくつかリストアップした 本条例別表1に掲載する。

ゴールドマン·サックス社有限責任会社
差出人：		/s/アリババ-SW/マリク
		名前：アリババ-SW·マリク
		タイトル：経営役員

[ 保証契約の署名ページ]

受け入れ日：2022年10月24日
第五、第三証券会社
差出人：		/s/Maria Yamat
		名前：マリア·アマト
		タイトル：経営役員

[ 保証契約の署名ページ]

受け入れ日：2022年10月24日
モルガン·スタンレー社有限責任会社
差出人：		/s/ヘクター·ヴァスケス
		名前：ヘクター·ヴァスケス
		役職：役員役員

[ 保証契約の署名ページ]

受け入れ日：2022年10月24日
RBC資本市場有限責任会社
差出人：		/s/Scott G.PrimRose
		名前：スコット·G·プリムロス
		タイトル：ライセンス署名者

[ 保証契約の署名ページ]

表1付き

引受業者		元金金額アメリカ証券取引所の
ゴールドマン·サックス有限責任会社		$	260,000,000
第五、第三証券会社			240,000,000
モルガン·スタンレー法律事務所			240,000,000
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社			240,000,000
学院証券会社			10,000,000
シーベルト·ウィリアムズ·シャンク有限責任会社			10,000,000
合計する		$	1,000,000,000

表1付き

表2付き

通知の代表と住所：

ゴールドマン·サックス有限責任会社西街200番地

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八二

注意してください：登録所

第五第三証券会社噴水広場38号

オハイオ州シンナティ市45263

宛先：投資級シンジケートフロント

Facsimile: (312) 704-7365

モルガン·スタンレー有限会社ブロードウェイ通り1585号、二十九階

ニューヨーク、ニューヨーク10036

宛先：投資銀行部

Facsimile: (212) 507-8999

RBC Capital Markets、LLC 200 Vesey Street、8階

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八一

注意：事務管理

Facsimile: (212) 428-6308

証券のある条項：

証券名：		6.361分の固定金利/変動金利優先債券、2028年満期
証券元金総額：		$1,000,000,000
期日：		2028年10月27日
固定料率期間：		2022年10月27日から2027年10月27日まで(同日を含む)
変動金利期間：		2027年10月27日から2028年10月27日まで(同日を含む)
金利：		固定料率期間：年利6.361% 変動金利期：複合SOFRは、2022年10月24日の予備募集説明書補編における手形説明書で決定され、変動金利期間は2.192%である

別表2-1

利子付日：		固定料率期間：毎年4月27日と10月27日、2023年4月27日から、2027年10月27日まで 変動金利期: January 27, 2028, April 27, 2028, July 27, 2028 and October 27, 2028

別表2-2

付表3

販売時間情報

期日は2022年10月24日の初歩募集説明書です

本契約別表4に添付する証券に関する定価条項説明書は、期日は2022年10月24日である

付表3

付表4

無料で説明書を書く

規則第433条に基づいて提出する

登録番号333-263894

日付：2022年10月24日

条項説明書

$10，000，000，6.361%固定金利/変動金利優先債券、2028年満期

本定価条項説明書は、期日が2022年10月24日であるFive Third Bancorpの予備入札説明書の付録を補足したものであり、この予備募集説明書は期日が2022年3月28日のFive Third Bancorp募集説明書に関連している

発行元：		Five Third Bancorp(The Issuer？)
証券：		2028年満期の6.361%固定金利/変動金利優先債券(債券)
予想格付け*：		[わざと省略する]
貨幣：		ドル
大きさ：		$1,000,000,000
証券タイプ：		アメリカ証券取引委員会が高級手形を登録する
取引日：		2022年10月24日
決済日*：		October 27, 2022 (T+3)
期日：		2028年10月27日
固定料率期間：		2022年10月27日から2027年10月27日まで(同日を含む)
変動金利期間：		2027年10月27日から2028年10月27日まで(同日を含む)
クーポン：		固定料率期間：年利6.361% 変動金利期：複合SOFRは、2022年10月24日の予備募集説明書補編における手形説明書で決定され、変動金利期間は2.192%である

付表4

支払い頻度：		固定料率期間：半年ごとに 変動金利期：四半期ごとに
利子付日：		固定料率期間：毎年4月27日と10月27日、2023年4月27日から、2027年10月27日まで 変動金利期: January 27, 2028, April 27, 2028, July 27, 2028 and October 27, 2028
日数条約：		固定料率期間: 30/360 変動金利期：実際/360
オプションの償還：		発行後180日以降、2027年10月27日まで(すなわち満期日前の年)、発行者は、任意の時間および時々に全部または一部の手形を償還することを選択することができ、償還価格(元金の百分率で表され、小数点以下3桁に四捨五入する)は、以下の両方に等しい (I)(A)国庫金利(例えば、期日が2022年10月24日の予備募集定款補充文書で定義されているように)半年毎(仮に債券が2027年10月27日に満期になると仮定)を償還日(仮に債券は2027年10月27日に満期とする)に割引した残りの予定元本及び利息の現在値の総和に、償還日に累算すべき利息30ベーシスポイント(Br)を加える； (Ii)償還手形元金の100%を償還する 追加するいずれの場合も、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息及び未払い利息。 また、発行者は2027年10月27日、すなわち満期日の前年に債券を償還することができ、償還価格は債券元金の100%に等しく、別途償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息(あれば)を追加し、債券をすべて償還することができるが、一部の債券を償還することはできない。 また、発行者は30日以降に債券の全部または一部を償還することができるこれは…。満期日の前日には、償還価格は、償還中の債券元金の100%に等しく、別途償還日から償還日(ただし償還日を除く)の課税利息と未払い利息を加算する。
基準財務省：		4.125%の米国債が2027年9月30日に満期になる
基準国債現物と収益率：		98-30 3⁄4; 4.361%

別表4-2

基準国庫券との利差：		+200 bps
満期収益率：		6.361%
一般向けの価格：		100.000%
カード発行人に支払う収益(未計費用)：		$996,500,000
額面：		$2，000および$1，000を超える整数倍
CUSIP/ISIN：		316773DJ6 / US316773DJ68
同時に提供します：		今回の発売と同時に、発行者の銀行子会社の第五第三銀行は、10億ドルの2025年満期の5.852%固定金利/変動金利優先債券を発売する
共同簿記管理マネージャー：		ゴールドマン·サックス有限責任会社 第五第三証券会社 モルガン·スタンレー法律事務所 カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社
連合席管理人		学院証券会社 Siebert Williams(Br)シャンク社

*注：証券格付けは、証券の購入、販売、または保有の提案ではなく、随時改訂または撤回される可能性があります

**予想債券は2022年10月27日または前後に交付され、当日は本決済日後の第3営業日(この決済周期はT+3と呼ばれる)となります。1934年の証券取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は通常、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが要求される。したがって、債券は最初にT+3で決済されるため、債券交付前の第2の営業日までに取引を行うことを意図した購入者は、入金できないことを防止するために他の受け渡し手配を指定するように要求される

発行者は、本通信に関する発行について、米国証券取引委員会に登録声明(目論見書を含む)を提出した。Br投資の前に、発行者および今回の発行に関するより完全な情報を取得するために、登録説明書の入札説明書および発行者が米国証券取引委員会に提出した他の文書を読まなければなりません。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのエドガーにアクセスすることで、これらの文書を無料で取得することができます。あるいは、もしあなたが要求を出した場合、発行者、いかなる引受業者、または今回の発行に参加したどの取引業者もあなたに入札説明書を送信することを手配します。方法はゴールドマン·サックス有限責任会社に電話して、無料電話：1-866-471-2526,Five Third Securities，Inc.無料電話：1-866-531-5353,モルガン·スタンレー有限責任会社の無料電話：1-866-718-1649RBC Capital Markets LLC無料住所：1-866-375-6829.

以下に出現する可能性のある任意の免責声明または他の通知は、本通信には適用されず、無視すべきである。このような免責宣言や他の 通知は，Bloombergや他の電子メールシステムを介して送信される本通信によって自動生成される

別表4-3

付表5

(a)

各引受業者の名称及び証券販売への参加状況

(b)

最初の募集説明書と株式募集説明書のタイトル下の引受(利益衝突)のタイトル下の文章第4段落の第2文と第3文は、引受業者が発行する条項に関連する

(c)

最初の募集説明書と株式募集説明書のタイトル下の引受(利益衝突)のタイトル下の第6段落の第2の言葉は、引受業者の市政行為に関連する

(d)

最初の目論見書と目論見書のタイトル下の引受(利益衝突)の第7、第8および第9段落は、空売り、安定取引、空売り確立の頭寸と引受業者の懲罰的入札を補うために購入することに関連する

付表5

添付ファイルA

Graydon Head&Ritchey LLPの意見表

女性たち、さんたち：

本意見はオハイオ州のFive Third Bancorpという会社の要求に応じて提出されました会社？)は，“標準規定”第6(G)節(標準条項？)構成日が2022年10月24日の引受協定の一部(引受契約(I)当社及び(Ii)ゴールドマン·サックス株式会社、Five Third Securities，Inc.，モルガン·スタンレー株式会社、カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社及び引受契約付表1に指名された他の引受業者引受業者？)本稿で使用するが別途定義されていない大文字用語は，引受プロトコルにこれなどの用語を与える意味を持つ.債券は、2008年4月30日付の契約に基づいて発行され、この契約は、当社とウィメントン信託会社が受託者(受託者)として2022年4月25日に締結した第12件の補充契約によって改訂される基台義歯？)は，当社が受託者であるウィルミントン信託会社と2022年10月27日に締結した14件目の補充契約によって補充される(第14種補充義歯キトやキトや圧痕”).

当社の法律顧問として、当社の組織文書 (以下のように定義)と保証契約を検討しました

私たちは、審査に提出された各文書と証明書が正確かつ完全であり、各文書または証明書が正本であり、各文書または証明書がコピーであり、各文書または証明書が正本であり、各文書または証明書上のすべての署名が真であると仮定する。吾らのbrもまた、引受契約当事者(当社を除く)が保証協定に適用される法律規定を満たしていると仮定して、引受契約が引受契約に対して強制的に実行できるようにする

私たちはさらに、すべての当事者がすでに誠実さに基づいて行動し、詐欺、脅迫、不当な影響もなく、良識や公平な取引もないと仮定する

法律の適用については，すべての関連法律が憲法に適合しており，オハイオ州で勤務している弁護士がすべての関連決定，規則，法規を得ることができると仮定している

吾らのここでの意見に関するいくつかの事実問題 ，吾らは引受プロトコルに記載されている陳述や保証の正確性や自社高級管理者の証明書に完全に依存しており，独立調査や他の 確認は行われていない

私たちは改正された定款と改正された“会社規約”とオハイオ州の国務長官が#月に発行した良好な信用証明書を審査し、熟知しています[•]2022(総称して会社が書類を組織する”).

前述および本意見を提示するために必要と考えられる他の文書から，以下のように考えられる

添付ファイルA-1

(1)当社は正式に登録設立され、オハイオ州法律により効率的に法人形式で存在し、銀行持株会社として正式に登録され、1956年に銀行ホールディングス会社法(改正)の金融持株会社資格を満たした。当社は登録説明書、目論見及び販売時間資料に記載されている会社の権力及び許可の所有、賃貸及び運営その物件及びその業務を経営し、そして正式な資格を備えて業務を処理し、しかもその業務の進行或いは物件所有権或いは賃貸に必要なすべての司法管轄区域内に良好な信用を持っているが、上述の資格或いは信用が良くなければ、当社及びその付属会社全体の現在或いは将来の財務状況、株主権益或いは運営業績に重大な不利な影響を与えることはなく、例外である

(2) 当社の引受契約の締結及び交付、及び当社が引受契約項の下の責任を履行することは、当社の定款細則又は法規遵守のいずれの条文にも違反しない。我々の知る限り、当社が引受契約を締結し、交付すること、および引受契約項目の義務を履行することは、(A)いかなる適用法にも違反しない、(B)当社またはその任意の重要付属会社に拘束力のある任意の合意または他の文書、または(C)当社または任意の重要付属会社に対して管轄権を有するいかなる政府機関、機関または裁判所の任意の判決、命令または法令に違反しないが、上記(A)、(B)およびbr(C)条の場合を除いて、これらの判決、命令または法令は、現在または将来の財務状況に重大な悪影響を与えない。株主は、当社及びその付属会社全体の株式又は経営結果に対して、証券法又は各州の証券又は青空法律に基づいて手形の発売及び販売について規定されていない限り、いかなる政府機関又は機関の同意、承認、br許可又は命令を必要としないか、又は任意の政府機関又は機関の資格を取得する

(3)我々brの知る限り、証券法によると、現行あるいは未解決の法律、政府或いは監督管理行動、訴訟或いは法律手続きは登録声明、販売時間資料或いは募集定款及び 登録声明、販売時間資料及び株式募集規約に記述しなければならないことは何もない

(4)“付記”は、“登録説明書”、“目論見書”及び“販売時間資料”に記載されている法律事項に関する説明に該当する

(5)この契約は、当社が正式に許可、署名及び交付し、当該契約が受託者によって締結及び交付されたと仮定し、すなわち、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる有効かつ法的拘束力のある合意を構成する

(6)当該等の手形はすでに当社が正式に許可、署名及び交付し、引受契約の規定により認証及び支払いに妥協した後、正式及び有効に発行及び未償還とし、当社がその条項によって強制的に執行できる有効かつ法的拘束力のある責任を構成し、brを当該引受契約の利益を享受する権利がある

(7)法律事項については、当社の法定株式は、登録説明書、目論見及び販売時間資料に記載されている関係説明と一致する

添付ファイルA-2

(8)引受契約は、br社によって正式に許可され、署名され、交付された

(9)“1940年投資会社法”(改訂)の定義によれば、“販売情報”に記載されている手形の発売及び販売及びその収益の適用が発効した後、当社は投資会社としての登録を要求されなくなる

この手紙はただ明確に関連された具体的な法的問題だけを扱っている。したがって、特定の法的問題に関する明確な意見は他のいかなる事項にも関連しない。明示的な意見による法的結論が必要であり，オハイオ州の経験豊富な弁護士の普遍的な規範と期待に基づいて，当時の場合には合理的であった場合にのみ，明示的な意見には黙示意見が含まれている。さらに、州証券、反独占、知的財産権、環境、税収、刑事または地方法律の影響については意見を述べません(予備入札説明書および目論見説明書のタイトルが？いくつかの米国連邦所得税の結果と？この公告日にあなたに交付された開示書簡に含まれる注釈の記述に対する私たちの意見を除く)

受取人は、当社により広範な指導および相談を提供することができるように、本手紙または当社に記載されている以外の任意の法律または他の分析を行うことができません

この手紙はその日付だけを説明している。本書簡の日付後に発生した法律や事実変更を受信者(または任意の第三者)に通知する義務はなく，その変更が本書簡中の法律分析，法的結論または情報確認に影響を与えるかどうかにかかわらず

(5)第5項及び第6項に記載されている実行可能性に関する意見は、(A)破産、債務返済不能(詐欺的譲渡及び詐欺的譲渡に限定されないが含む)の制限を受けている可能性があり、再編、執行の見合わせ、及び債権者の権利に関連し、又は債権者の権利に影響を与える他の類似の法律 一般、(B)平衡法一般原則に基づいて司法自由裁量権を行使しなければならない(裁判所又は平衡法が適用されているか否かにかかわらず)；(C)一般的な公平原則によって制限されるが、これらに限定されない：(br}重要性、合理性、誠実さ、および公平な取引の概念(平衡法訴訟において、またはこのような実行可能性が法的に考慮されているか否かにかかわらず)、(D)任意の公共政策考慮の影響を受けるか、または(E)誠実信用、公平取引、勤勉、および合理的な 要求の制約を受ける

本意見が我々の知る事項に触れた場合，このような参考は私の弁護士が実際に知っている事実に限られており，適切なbr照会を行った後，当社の付記やその他の重大事項に実質的に注目している

私たちはオハイオ州での勤務許可を得た。オハイオ州法律とアメリカ連邦法律を除いて、私たちは他のいかなる管轄区域の法律の効力についても意見を述べません。あなたも知っているように、いくつかの文書はニューヨーク州の法律によって管轄されると規定されている。本稿で述べた意見を提供する際には，Davis Polk&wardwell LLPが“標準条項”第6(H)節に基づいてニューヨーク州の法律適用性に関する事項についてすべての法的意見を提供することを許可することに依存する

添付ファイルA-3

本手紙は受信者のみの使用のためであり，我々の事前書面の同意を得ず，依存してはならず，他のいかなる当事者や個人にもコピーを送信してはならない

添付ファイルA-4

添付ファイルA

第五、第三銀行

引受契約標準条項

Five Third Bancorpは、時々1つ以上の引受契約を締結することができるオハイオ州の会社(The Company)であり、このような引受契約(証券)の中で指定されたいくつかの引受業者(引受業者)には、参照によって本標準条項(総称して引受契約と呼ばれる)が組み込まれ、引受業者は引受業者の代表(引受契約)とすべきである。引受契約は、これらの標準条項を含み、本稿では本協定と呼ばれることがある。証券は、その後、会社と受託者(受託者)であるウィルミントン信託会社によって補充(契約)される可能性があるため、日付が2008年4月30日の契約に基づいて発行される

第一節です登録声明それは.当社は、改正された“1933年証券法”及び“証券法”の下の委員会規則及び条例(総称して“証券法”と総称する)に基づいて、当社が時々発行するいくつかの証券に関連するS-3表の登録声明(書類番号333-263894)を提出し、当社が時々発行するいくつかの証券に関連する株式募集説明書(“基本募集説明書”)を含むS-3表の登録声明(文書番号333-263894)を提出し、提出した。証券法第424条に基づき、証券に特化した目論見書補編(“目論見補編”)を委員会に提出する。発効時に改正された登録声明は、証券法規430 A、430 B、または430 Cに基づいて、その発効時に登録宣言の一部とみなされる情報(規則430情報)を含み、ここで登録声明と呼ばれる。本文で使用したように、“株式募集定款”という言葉は株式募集定款によって補充された基本募集定款であり、特に証券に関連する基本募集定款副刊 と証券関連の初歩募集定款副刊 は証券に関連する初歩募集定款副刊及び基本株式募集定款を指す。会社が証券法規に基づいている場合、462(B)(規則462登録声明)は短い登録声明を提出した, したがって、ここで言及された用語登録宣言は、この規則462条の登録宣言を含むものとみなされなければならない。ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、登録宣言や目論見にこれらの用語が付与されている意味を有するものでなければならない。登録説明書、基本入札説明書、任意の予備入札説明書または株式募集説明書への本明細書の言及は、参照によって組み込まれた文書を指すものとみなされ、含まれるべきである。本明細書で使用される登録声明、任意の予備入札説明書または株式募集説明書に関する補足、改訂および改正条項は、1934年の証券取引法(改正)に従って会社が提出した任意の文書、および引受協定日後に参照によって組み込まれたとみなされる委員会の下の規則および法規(取引法)を含むものとみなされるべきである。本協定については，有効時間とは，証券法第11節及びS−K法規第512項(場合によっては)に基づいて会社が決定した証券発売に関する登録声明の発効日である。

添付ファイルA-1

証券の初売却時間(販売時間 )または前に、当社はいくつかの資料(総称して販売時間と呼ぶ)を作成し、この資料は引受契約別表3に発売証券 について販売資料の構成要素として決定する

第二節です引受業者が証券を購入するそれは.(A)当社は、引受契約で指定された複数の引受業者に証券を発行及び売却することに同意し、各引受業者は、本引受契約に記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本引受契約に記載されている条件を満たす場合には、引受契約別表1における当該引受業者名に対する証券元本金額を共同で購入するのではなく、引受契約に記載されているそれぞれの購入価格 を共同で購入することに同意する

(B)証券の支払いおよび受け渡しは，包販プロトコルで規定された締め切り で支払う

(C)当社は、引受契約により指名された引受業者が、本協定で予定されている任意の証券発売(請求項に関する事項を含む)について、自社の独立契約取引相手としてのみ、当社又は任意の他の者の財務顧問、受信者又は代理人として行動することを確認し、同意する。さらに、この等の引受業者は、管轄区域内の任意の法律、税務、投資、会計または規制について当社または任意の他の者に意見を提供していない。会社は当該等の件についてそれ自身の顧問と協議し、行う予定の取引に対して自ら独立した調査及び評価を行うことを担当すべきであり、当該等の引受業者はこれについて会社に対していかなる責任や責任を負うことはない。当社の引受契約に指名された当該等引受業者が行う任意の審査、行う予定の取引又は当該等の取引に関するその他の事項は、当社を代表して行うのではなく、純粋に引受業者の利益のために行われる

第三節です会社の陳述と保証それは.当社はすべての保証人に声明を発表し、保証した

(a) 登録説明書及び目論見それは.登録声明は、証券法規405に従って定義された自動保留登録宣言であり、本登録宣言日よりも3年前に委員会に提出されており、当社は、証券法規則401(G)(2)に基づいて委員会がそのような登録声明を使用するか、またはその任意の発効後に改訂された反対通知を受信していない。証監会は登録停止命令を発行しておらず、この目的のために、証券法第8 A条に基づいて、当社または今回の発行に関連するプログラムに対して開始または脅威を与えていない。発効時期まで、“登録声明”は、すべての重要な点で“証券法”および改正された1939年の“信託契約法”および委員会のその下の規則および条例(総称して“信託契約法”と総称される)に適合し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないか、またはその中の陳述が誤解されないように陳述または必要な重大な事実の陳述を要求するために記載されていない。募集説明書およびその任意の修正案または補足文書の日付および締め切りまで、募集説明書はなく、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で陳述されなければならないまたは陳述されなければならない重大な事実を記載していない提供当社は(I) のこの部分についていかなる陳述と保証もしない

添付ファイルA-2

Brは、信託契約法の資格および資格宣言(表T-1)による登録声明、または(Ii)登録声明および募集説明書のいずれかの陳述または漏れ、および引受業者が明示的に使用する代表によって書面で会社に提供される任意の引受業者に関連する情報に基づいて任意の修正または補足を行うウェミントン信託会社を構成する

(b) 販売時間情報それは.“販売時間情報”は、販売時および締め切りに含まれず、重大な事実の非真実な陳述または陳述漏れに必要な重大な事実を含まず、その中の陳述が誤解されないようにする提供引受業者が販売代表を介して書面で当社に提供する任意の引受業者に関する情報については、当社はいかなる陳述又は漏れの陳述又は漏れについてもいかなる陳述又は保証を行わない。売却時から、募集定款内に重大な事実に関する陳述 資料も漏れがなく、募集定款内の販売時間資料内の重大な事実に関する陳述に組み入れなければならない

(c) 発行者は目論見書を無料で発行しておりますそれは.証券法第433条(D)によると、会社が提出しなければならない、又は提出された(第433条に規定する時間内に)証券法(第433条に規定する時間内)に提出された、証券法第433(D)条に規定する発行者の自由作成目論見書(規則要求の範囲内)、及び付随する予備入札説明書と共に提出された場合、又は交付前又は当該発行者を初めて自由に株式募集説明書を作成する前に提出した場合には、なし、締め切り前に提出された各発行者が自由に募集説明書を作成することもない。重大な事実を含むいかなる真実でない陳述も、または陳述された状況に応じて、誤ったものではなく、必要な重大な事実の陳述を見落とした提供当社は各発行者の自由な執筆募集規約内のいかなる陳述或いは漏れについていかなる陳述或いは保証を行うことはなく、このような陳述或いは漏れは根拠及び当該等の引受業者がこの代表を通じて書面で当社に提供した資料 を透過して、いかなる発行者が自由に目論見を作成して使用することを明確にする

(d) 合併後の書類それは.引用的に“登録説明書”、“募集説明書”および“販売時間情報”を組み込んだ文書は、証監会に提出されるとき、すべての重要な態様において取引所法案の要求に適合するか、または適合するであろうか、重大な事実の不真実な陳述も含まれないし、その中で要求された陳述または陳述を記載するために必要な重大な事実を記載することも含まれず、それらが陳述された場合には、誤解されることはない

(e) 財務諸表それは.登録説明書、販売時間情報および募集説明書に含まれるまたは引用された財務諸表およびその関連付記は、すべての重要な点において、証券法および取引法の適用要件に適合し、会社およびその子会社の指定された日までの財務状況およびその運営結果および指定された期間における現金流量の変化を公平に述べている。この等の財務諸表は、カバー期間内に一致して応用された公認会計原則に従って作成され、登録報告書に掲載されている或いは参考方式で組み入れられた支持付表は公平に必要な資料を提出する；登録報告書、販売時間資料及び募集説明書に掲載されている或いは参考方式で組み入れられた他の財務資料は、すでに当社及びその付属会社の会計記録から派生し、そして公平に表示されたbr資料を提出する

添付ファイルA-3

(f) 義歯それは.本契約はすでに当社が正式に許可、署名及び交付し、信託契約法令に基づいて正式に資格を備え、当社がその条項によって当社に対して強制執行できる有効かつ法的拘束力のある合意を構成し、しかし、強制執行は に適用される可能性のある破産、債務返済不能或いは類似の法律制限を受けることができ、このような法律或いは類似法律は一般に債権者権利の強制執行或いは強制執行可能な衡平原則に影響を与える(総称して強制執行可能例外状況と呼ぶ)。本契約は、すべての重要な態様において、登録説明書、目論見書、および販売時間情報に記載されている

(g) “証券”それは.この等の証券はすでに当社から正式に許可され、正式な署名、認証、発行及び契約規定に従って交付された後、正式及び有効に発行及び未償還され、当社がその条項に基づいて強制的に執行できる有効かつ法的拘束力のある義務(強制執行可能な例外状況に制限される)を構成し、契約の利益を享受する権利があり、登録声明、募集規約及び販売資料に掲載されているすべての重大な方面に関する法律事項の記述を遵守する

(h) 引受契約それは.引受協定はすでに当社の正式な許可、署名及び交付を受けた

(i) 筋道がはっきりしていて信用がよいそれは.当社は正式に登録設立され、オハイオ州の法律により効果的に信用の良い会社として存在し、銀行持株会社として正式に登録され、改正された1956年の銀行持株会社法(銀行ホールディングス会社法)により金融持株会社の資格(銀行持株会社法)に適合した。当社は登録説明書、募集定款及び販売時間資料に記載されている会社の権力及び許可を持って、その財産及びその業務を所有、レンタル及び経営し、そして正式なbr資格があり、しかもその業務或いは物件の所有権或いは賃貸業務に必要な各司法管轄区はすべて良好な信用を持っているが、上述の資格或いは信用が良くないことは当社及びその付属会社の全体としての現在或いは未来の財務状況、株主権益或いは運営業績に重大な不利な影響を与えない

(j) 第五第三銀行の組織機関と良好な信用, 全国協会それは.第五第三銀行、全国銀行協会(Five Third Bank、National Association)(第五第三銀行協会)が正式に設立され、銀行として有効に存在し、米国の法律の下で信用が良好であり、全国銀行協会に有効に特許されている。第五第三銀行は会社権力及びbr許可所有、賃貸及び運営その物件及び登録声明、募集定款及び販売時間資料に記載された業務を有し、そして正式な資格を備えて業務を処理し、しかもその業務或いは物件所有権或いは賃貸でこの資格を持つ必要がある各司法管轄区はすべて良好な信用を持っているが、上述の資格或いは信用が良くない場合は当社及びその付属会社の現在或いは未来の財務状況、株主権益或いは運営業績に重大な不利な影響を与えない場合は例外である。第五第三銀行は、証券法下のS-X規則1-02(W)で定義されている当社唯一の重要な付属会社である

添付ファイルA-4

(k) 銀行規制適合性それは.当社および第5の銀行は、すべての点で、連邦準備システム理事会(FRB委員会)、連邦預金保険会社(FDIC)、通貨監理庁(OCC)、消費者金融保護局、および当社またはその重要な子会社に対して管轄権を有する任意の他の連邦または州銀行規制機関(総称して銀行規制機関と呼ぶ)によって実施されるすべての適用法律およびすべての適用規則および法規を遵守する。規定を遵守できない理由がない限り、当社及びその付属会社の現在又は将来の財務状況、株主権益又は経営業績に重大な悪影響を与えない

(l) 株本それは.会社の法定株式は登録説明書、募集説明書と販売時間情報の法定株式に対する説明に符合し、会社の株式中のすべての発行済み株式はすでに正式かつ有効な許可と発行を得て、すでに十分な配当金と評価できない；各主要付属会社のすべての発行済み株はすでに正式及び有効な許可と発行を受け、すでに十分な配当金及び評価を必要とせず、しかも(董事合資格株式及び募集定款は別の規定を除く)当社が直接或いはbr}間接的に所有し、しかもいかなる留置権、財産権負担、持分或いは申請索もない

(m) 衝突も異議もありませんそれは.証券の発行及び売却、当社の契約の締結及び交付、並びに当社が本契約項の下の義務を履行することは、(I)適用法律のいかなる規定にも違反しない、(Ii)改正された当社の定款又は改正された当社の規約、(Iii)自社又は当社の任意の子会社に対して拘束力のある任意の合意又はその他の文書は、全体として当社及びその子会社に対して重大な意義を有し、又は(Iv)任意の政府機関の任意の判決、命令又は法令、当社又は任意の付属会社に対して管轄権を有する機関又は裁判所であるが、上記(I)、(Iii)及び(Br)(Iv)条は、当社及びその子会社の現在又は将来の財務状況、株主権益又は経営結果に重大な悪影響を与えず、当社が本協定項の義務を履行することは、いかなる政府機関又は機関の同意、承認、許可又は命令又は資格を必要としない。証券法又は各州の証券又は青空法律により要求される可能性のある証券の発売及び販売に関する規定を除く

(n) 大きな不利な変化はない それは.当社及びその付属会社の全体的な状況(財務又はその他の態様)又は利益、業務、管理又は運営は、販売資料公表時に掲載された場合と比較して、いかなる重大な不利な変化や予想の重大な不利な変化に関連するいかなる発展も発生していない

(o) 法律訴訟 法律または政府手続きが解決されていない、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社は、任意の法律または政府手続きの脅威を受ける可能性があり、または会社またはその任意の付属会社の任意の財産が影響を受ける可能性がある。 (I)は、情報を販売する際にすべての重要な態様で正確に記述されたプログラム、および、会社およびその子会社の現在または将来の財務状況、株主権益、または 全体の運営業績に大きな悪影響を与えないプログラムを含まない。または、(br}情報を販売する時間、または(Ii)登録声明または募集明細書に記載されているが、そうではない情報を登録声明または募集明細書に記載することを要求する、または当社が本プロトコルの下で義務を履行するか、または本プロトコルに予期される取引を完了する権限または能力、ならびに(br}情報の販売時間

(p) “投資会社法”それは.当社はそうではなく、“販売情報”に記載されている実施証券の発売及び販売及びその収益の適用後、当社は投資会社としての登録を要求されなくなるという用語は、1940年の“投資会社法”(改訂)に定義されている

添付ファイルA-5

(q) 不法に支払ってはいけないそれは.当社またはその任意の付属会社であり、当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社：(I)政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、財産、娯楽または他の不正支出に任意の資金を使用する。(Ii)公的行動に不正に影響を与えるか、または会社またはその子会社のために不正な利益を得るために、任意の外国または国内の政府関係者または従業員に直接または間接的に不正な支払い、支払い、許可または承認支払いを承諾するため、または金銭、財産、プレゼントまたは任意の他の価値のあるものに直接的または間接的に影響を与えることを促進するために、すでに、または任意の行動をとることができる。(Iii)1977年に改正された“海外腐敗防止法”およびその下の規則および条例(総称して“海外腐敗防止法”と総称する)または任意の他の適用可能な反賄賂または反腐敗法律の任意の規定に直接的または間接的に違反する任意の行動を取ったことが知られているか、または(Iv)は、任意のリベート、支払い、影響支払い、リベートまたは他の不正な支払いまたは利益を含むが、これらに限定されない不正な賄賂または他の不法利益を促進するために行われ、提供、同意、要求または取られた行為である。当社及びその関連会社の業務は、“海外腐敗防止法”及び任意の適用される反賄賂及び反腐敗法律又は法規を遵守しており、継続的な遵守を確保し、合理的に確保するための政策及びプログラムを策定し維持している

(r) 資金洗浄法を守るそれは.会社及びその子会社の業務は、現在、適用される財務記録及び報告要件に基本的に適合しており、“銀行秘密法”の要件に限定されるものではないが、“米国連帯及び強化”第3章の改正により、2001年テロ法に必要な適切なツール(“米国愛国者法”)、すべての司法管区の適用マネーロンダリング規制及びその下の規則及び条例、並びに発表された任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインを提供し、会社又はその任意の子会社に対して管轄権を有する任意の政府機関(総称して反マネーロンダリング法と呼ぶ)によって管理又は実行され、いかなる行動も取られていない。当社またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、当局または機関または任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起した訴訟またはその前で行われている訴訟または訴訟が行われているか、または当社の知る限り、脅かされている

(s) OFACの規定を守るそれは.当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、代理店、従業員または付属会社は、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)または米国国務省、または当社またはその任意の子会社が制裁を受けている任意の他の政府機関によって実施される任意の同様の制裁を含む米国政府によって実施または実施されているいかなる制裁の対象でもない。現在の制裁対象の国や地域に組織または居住している。当社は、発売によって得られたお金を直接または間接的に使用することなく、または任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人またはエンティティ(I)に任意の人またはエンティティの活動または業務に資金を提供するか、または(Ii)任意の他の方法でbr個人(引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分で取引に参加する者を含む)のいずれかの制裁規定を違反させる

添付ファイルA-6

(t) 変化はないそれは.登録説明書、募集説明書及び売却時間資料がそれぞれ資料を提供する日 の後、(I)当社及びその付属会社はいかなる直接的或いは重大な負債或いは義務が生じておらず、いかなる重大な取引も締結されていない；(Ii)当社はいかなる発行済み株を購入していないし、発表、支払い、又は他の方法でその配当書について任意の配当或いは分配を行うこともないが、普通株及び習慣的配当を除く。及び (Iii)当社及びその付属会社の株式或いは長期債務はいかなる重大な変動もなく、それぞれ登録説明書、目論見及び販売時間資料に記載されている者は除外する

(u) サバンズ·オクスリー法案それは.当社自身に重大な失職はありませんが、当社のどの取締役又は上級管理者も、2002年の“サバンズ-オックススリー法案”及び関連して公布された規則及び条例(“サバンズ-オックススリー法案”)の任意の規定には、融資に関する第402条、及び認証に関する第302及び906条を含むことが知られています

(v) 会計 制御それは.当社は一連の財務報告内部制御制度(この取引所法案の下で第13 a-15(F)条に定義されている)を維持し、取引所法案の要求に符合し、そして当社の主要な行政人員及び主要な財務官が設計或いはその監督下で設計し、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性及び外部用途の財務諸表の作成について合理的な保証を提供する。当社は財務報告の内部統制に有効であり、当社は財務報告の内部統制に重大な弱点があることを知らない

(w) 内部制御それは.最新に財務諸表を審査して参考方式で株式募集定款に組み入れた日から、当社は財務報告の内部統制に対して重大な影響がなく、或いは合理的に当社の財務報告の内部制御に重大な影響を与える可能性がある

(x) 開示制御それは.当社は、取引所法令の規定に適合する開示制御及びプログラム(取引所法案下の規則13 a-15(E)で定義されている)を確立し、維持しており、当該等開示制御及びプログラムは、当社(その合併付属会社を含む)に関する重大な資料 が当社の主要行政者及び主要財務者によって当該等の実体内の他の者によって了承され、当該等開示制御及びプログラムが有効であることを確保することを目的としている

第四節です会社のその他の合意それは.当社は各引受業者と約束して同意します：

(a) 証監会に提出した書類それは.当社は、(I)証券法第456条(B)(1)(I)条に規定する時間内(そのうちのただし書を実行しない)を、いずれの場合も締め切り前に今回発行された登録料を支払い、及び(Ii)引受業者が証券法第424条に基づいて承認した形で委員会に株式募集説明書を提出し、締め切りが証券公開発行価格が決定された日後の第2営業日の取引終了、又は(適用されるように)期日に遅れてはならない。証券法第(Br)424(B)条および第430 A、430 Bまたは430 C条に規定されるより早い時間。当社は、証券法第433条の要求に従って、任意の発行者自由引受募集説明書(基本的に引受契約附表4の形式を採用した条項説明書を含む)を提出し、当社はニューヨーク市時間次の営業日午前10時までに、合理的な要求を表す数で、ニューヨーク市の引受業者に募集説明書と各発行者の自由引受募集説明書のコピーを提供する(これまでに交付されていない範囲に限る)

添付ファイルA-7

(b) 写しの交付それは.当社は募集定款交付期間内(定義は以下文を参照)、各引受業者に入札定款の写し(すべての改訂及び補充文書及び引用方式で組み込まれた文書を含む)及び合理的な要求を代表する可能性のある発行者毎に入札規約(例えば適用)を無料で執筆する。本明細書で用いられるように、募集説明書交付期間とは、証券公開発行の最初の日の後の一定期間内に、任意の引受業者又は取引業者が証券を売却する際に証券に関する目論見書を交付しなければならないとする引受業者の弁護士をいう(又は証券法第172条の規定による)

(c) 発行者が自由に目論見書を書くそれは.証券に関連する任意の発行者が自由に目論見書を作成、準備、使用、許可、承認、参照または提出する前に、および登録説明書または基本的な目論見書補足文書の任意の修正を提出する前に、会社は、審査のために証券関連の任意の発行者および大弁護士に提案された発行者に、入札説明書、修正または補充文書を自由に作成、準備、使用、許可、承認、参照または提出することはなく、合理的な反対を表す任意のこのような提案または補足文書を作成、準備、使用、許可、承認、参照または提出することはない。法律の規定によると、その会社はこのような書類を提出しなければならない

(d) 代表への通知それは.当社は、 (I)登録説明書の任意の修正が提出または発効した時間、(Ii)募集説明書の任意の付録または募集説明書または任意の発行者が入札説明書を自由に作成する任意の修正が提出された時間、(Iii)証監会が登録説明書または募集説明書の任意の修正または補足の任意の要求を受けた場合、または証監会が登録説明書に対する任意のコメントまたは証監会から提出された任意の他の要求に対して任意の追加情報を提供する場合、以下の場合に代表に迅速に通知し、書面意見を確認する。(Iv)証監会は、証券法第8 A条に基づいて任意の命令を発行し、“登録説明書”の効力を一時停止するか、または任意の予備募集説明書または募集説明書の使用を阻止または一時停止するか、またはその目的のために、または証券法第8 A条に基づいて任意の法律手続きを開始または脅し、提起する。(V)募集規約の交付期間内に任意の事件が発生し、株式募集定款、販売時間資料又は任意の当時改訂又は補充された発行者が自由に募集規約を書くことは、重要な事実に対するいかなる真実でない陳述を含むか、又は募集定款、販売時間資料又は任意の発行者が自由に募集定款を作成して買い手に交付する際に必要な説明又は陳述しなければならない重要な事実 を含む, (Vi)当社は、証券法第401(G)(2)条に基づいて登録声明の使用に反対するまたはその発効後に改正された任意の通知を受け、(Vii)任意の司法管轄区域で証券の発売および販売の資格を一時停止するか、またはその目的のために任意の法的手続きを開始または脅威することに関する任意の通知を受ける。当社は、登録声明の効力を一時停止するために、その合理的な最大の努力を尽くして、登録声明の効力を一時停止し、任意の予備募集規約又は募集定款の使用を阻止又は一時停止し、又は当該証券のいかなる当該等の資格を一時停止し、いかなる命令が発行された場合、当該等の命令を撤回する権利をできるだけ早く取得する。

添付ファイルA-8

(e) 販売時間情報それは.締め切り前の任意の時間(I)に発生または何らかの状況が存在する場合、修正または追加された販売情報の時間には、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含むことになり、または状況に応じて誤解されない陳述を行うために必要な任意の重大な事実陳述が漏れている場合、または(Ii)法律の規定に適合するように販売情報を修正または補充する必要がある場合、当社は直ちに引受業者に通知し、直ちに準備し、上記(C)段落の規定に適合する。委員会に文書(必要な範囲内)を提出し、状況に応じて修正または追加された販売時間情報陳述が誤解を生じないように、または販売時間情報を法律規定に適合させるために、販売業者および代表指定取引業者に販売時間情報の必要な修正または補足 を提供する

(f) 持続適合性それは.募集説明書の交付中(I) 当時改訂または補充された目論見書が、任意の重大な事実の非真実な陳述または漏れを含む場合、募集説明書に記載する必要がある、またはその中で陳述するために必要な重大な事実を記載するために生じる任意の事件または条件の発生または存在により、当社は、募集説明書を買い手に交付する際に存在するbrの場合、または(Ii)法律を遵守するために修正または補充する必要がある場合には、会社は直ちに引受業者に通知し、直ちに準備し、上記(C)項の規定に適合する場合には、委員会に株式募集規約を提出し、引受業者と代表が指定した取引業者に募集定款が必要となる可能性のある改訂又は補充を提供し、このように改正又は補充された募集定款中の陳述が、募集定款を買い手に交付する際に存在する状況に基づいて、誤解が生じないようにし、又は募集定款を法律に適合させる

(g) 青空コンプライアンス性それは.会社は合理的な要求を代表する司法管轄区の証券や青空法律に基づいて、証券を発売·販売する資格があり、証券を取り扱うために必要な限り、有効な資格を継続する提供当社は、(I)当該等の司法管轄区域において外国会社又は他の実体の資格又は証券取引業者の資格を取得すること、(Ii)当該等の司法管区に送達手続書類を提出する一般的な同意書を提出すること、又は(Iii)当該等の司法管轄区域のいずれかにおいてそれ自体に課税することを要求してはならない(このような規定はない)

(h) 損益表それは.当社は、証券法第11(A)節及びその下の規則及び規則(第158条を含む)の規定に適合するために、その証券保有者(証券所有者を含む)及び代表に当社及びその付属会社の利益報告書(審査を必要としない)をできるだけ早く実行可能な範囲内で提供する

(i) 市場を清算するそれは.本合意日から引受契約に規定された締め切り又は後の日付から計算されるbrまでの期間内に、代表事前書面の同意を得ず、当社は証券とほぼ類似した任意の債務証券を要約、販売、または他の方法で処分することはない

(j) 収益の使用それは. 社は，“登録説明書”，“売却時間情報”，“目論見書”で述べたように，証券売却による純収益を運用する

(k) 取引所法案書類を提出するそれは.株式募集説明書の交付期間内に、当社は、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に規定されているすべての報告書及び任意の最終委託書又は情報声明を証監会に迅速に提出する

添付ファイルA-9

第五節です保険者のいくつかの合意それは.各引受業者はここで声明し、同意した

(A)証券法第405条の規則で定義された任意の無料書面募集説明書(当社を使用して“登録説明書”およびbr}当社が発行したいかなるプレスリリースにも引用によって組み込まれていない書面情報を、当社を用いて証監会に提供することを含む)を使用することもなく、使用することもなく、使用を許可することもなく、“登録説明書”および当社が発表したいかなるプレスリリースにも含まれない。ルール433 および会社が事前に書面で承認した(ブルームメッセージシステムまたは他の類似システムを介して送信された任意の通信を除く)このような自由作成募集説明書を証監会に提出する義務はトリガされず、(Ii)引受プロトコル別表3に列挙された、または上記第3(C)節または第4(C)節に用意された任意の発行者が入札説明書(任意の電子ロードショーを含む)を自由に作成する。又は(Iii)当該引受業者が作成し、予め当社の書面で承認を得た任意の自由執筆募集規約((第(I)又は(Iii)第2項でいう当該等のbr}自由作成募集説明書、すなわち引受業者自由執筆募集説明書)をいう

(B) 上記の規定にもかかわらず、引受業者は、当社の同意を得ずに、引受契約添付表4のフォーマットに実質的に適合する条項説明書を使用することができる

(C)同社は、証券法第8 A条の発売に関するいかなる保留手続の規定も受けない(株式募集説明書交付期間内に当該手続を提起するなど、同社は直ちに当社に通知する)

六節です引受業者義務の条件 それは.すべての引受業者が本プロトコルで規定された締切日に証券を購入する義務は、会社が本プロトコル項の下での契約およびその他の義務を履行することに依存し、以下の追加条件の制約を受ける

(a) 登録コンプライアンスそれは.証券法に基づいて登録声明の発効後修正案を提出する必要がある場合は、その発効後修正案は発効すべきであり、代表は、ニューヨーク時間が販売契約の日午後5：00に関連通知を受けなければならない。適用される場合、規則462(B)登録声明は、午前10：00までに発効しなければならない。引受契約締結後の翌営業日のニューヨーク時間；規則401(G)(2)又は証券法下の第8 A条によれば、登録説明書の効力を一時停止する命令は発効せず、この目的のために行われるいかなる訴訟も、委員会の前で議決されたり、委員会の脅威を受けたりしてはならない。募集説明書及び各発行者が自由に募集説明書を書くことは、証券法第4(A)節の規定に基づいて速やかに委員会に提出されなければならない(発行者の自由な目論見書の作成については、証券法第433条に規定されている)。委員会が提出した補足資料を提供するすべての要求は遵守され、代表たちの合理的な満足度に達するべきである

(b) 説明と保証それは.本プロトコルに記載されている当社の陳述と保証は、本プロトコルの締め切り及び締め切りが真実であることを保証し、当社及びその上級管理者が本プロトコルに基づいて交付された任意の証明書でなされた陳述は、締め切り及び締め切りが真実であることは間違いありません

添付ファイルA-10

(c) 降格しないそれは.(A)売却時及び(B)本協定の署名及び交付後、(I)任意の国が認可した統計格付け機関が、証券の格付け会社又はその任意の子会社の任意の債務証券又は優先株、又は任意の国によって認可された統計格付け機関によって保証された格付けを与えた後、格下げは発生しておらず、この用語は、取引法第3(A)(62)節で定義され、(Ii)そのような組織(ムーディーズ投資家サービス会社を含まない)は、監督又は審査を受けたことを公開してはならない、又は以下の事項に対する展望を変更してはならない。当社又はその任意の付属会社の証券又は任意の債務証券又は優先株又はそれによって保証される任意の債務証券又は優先株の格付け(格付けを上方制御する可能性のある積極的な影響を有する公告を除く)

(d) 実質的な不利な変化はないそれは.本プロトコル第3(N)節に記載されたタイプのイベントまたは条件は発生しないか、または存在しない。このイベントまたは条件は、販売情報(それに対するいかなる修正または補足も含まない)および募集説明書(それに対するいかなる修正または補足も含まない)に記載されておらず、代表的な判断に基づいて、本プロトコルが予期する条項および方法、販売時間、販売情報、および入札説明書に従って証券の発売、販売または交付を行うことは不可能または望ましくない

(e) 上級乗組員証明書それは.代表は、締め切り日に会社役員の証明書を受け取るべきであり、当該役員は、会社の財務事項を専門的に理解し、代表を満足させなければならない：(I)役員が登録声明、販売時間情報、および募集説明書を慎重に審査していることを確認し、役員によれば、本契約第3(A)および3(B)節の陳述は真実で正しい。(Ii)本プロトコルにおける当社の他の陳述および保証が真実で正しいことを確認し、会社がすべてのプロトコルを遵守し、本プロトコルの下で締め切りまたは前に履行または満たされるすべての条件、ならびに(Iii)上記(A)、(C)および(D)段落に記載された を満たす

(f) 慰問状それは.本協定の締結日および締め切り日に、徳勤法律事務所は、会社の要求に応じて、合理的に代表を満足させる形態および実質で、それぞれの交付日を明記する引受業者の書簡を代表に提供し、会計士引受業者の財務諸表書簡に一般的に含まれる陳述および情報、ならびに登録説明書、販売時間情報、および募集説明書に含まれるいくつかの財務情報を参照または統合することによって提供する提供本契約日に交付される手紙は、本契約日の3営業日前の締め切りを超えないものを使用し、締め切り時に交付される手紙は、締め切りの3営業日前の締め切りを超えないものを使用しなければならない。及び(Ii)当社はすでに代表に1部のbr会社の首席財務官の証明書を提出し、それぞれの交付日を明記し、そして合理的で満足な形式及び実質的に引受業者に提出し、内容は登録声明、販売時間資料及び株式募集定款に掲載或いは参考方式で組み込まれたいくつかの財務諸表及びいくつかの財務資料に関連する

(g) 会社の意見と10 B-5弁護士声明それは.会社弁護士Graydon Head&Ritchey LLPは会社の要求に応じて、代表にその書面意見と10 B-5声明を提出し、声明日は締め切りであり、合理的な満足を代表する形式と実質で引受業者に提出し、大意は本プロトコル添付ファイルBで述べたとおりである

添付ファイルA-11

(h) 引受業者の意見と10 b-5弁護士声明それは.代表は、期限までに、合理的に要求される可能性のある事項を代表する意見および10 b-5声明に関する販売業者弁護士Davis Polk&Wardwell LLPの意見および10 b-5声明を受け取るべきであり、弁護士は、彼らがこのような事項を伝達することができるように、合理的に要求される可能性のある文書および情報を受信しなければならない

(i) 発行に法的障害はないそれは.締め切りまで、いかなる連邦、州または外国政府または規制機関はいかなる行動も取ってはならず、任意の法規、規則、法規または命令を公布、通過または発表してはならない；証券の発行または販売を阻止するために、任意の連邦、州または外国裁判所の禁止または命令は、証券の発行または販売を阻止するために発行されてはならない

(j) 良好な地位それは.Brは、そのそれぞれの組織司法管轄区域内の当社および第5の銀行の良好な信頼、および合理的に要求される可能性のある他の司法管轄区域内の良好な信頼を示すために、締め切り当日に満足できる証拠を受け取るべきであり、いずれの場合も、書面または任意の標準的な電気通信形態で当該司法管轄区の適切な政府当局に提出されなければならない

(k) 他の文書それは.締め切りまたは前に、会社は代表に合理的な要求を表す可能性のある他の証明書およびファイルを提供しなければならない

上記又は本協定の他の場所で言及されたすべての意見、手紙、証明及び証拠は、その形態及び実質的に保険者の弁護士が合理的に満足している場合にのみ、本協定の規定に適合するものとみなされるべきである

第七条弁済と供出. (a)保険者の賠償問題それは.当社は、以下の理由によって引き起こされる任意およびすべての損失、クレーム、損害および責任(任意の訴訟、訴訟または訴訟に関連する法的費用および他の費用を含むが、そのような費用および支出が生じることによって主張される任意のクレーム)、連帯または複数の損失、クレーム、損害賠償および責任(任意の訴訟、訴訟または訴訟に関連する法的費用および他の費用を含むが、そのような費用および支出が生じることによって主張される任意のクレーム)、連帯または複数の損失、クレーム、損害賠償および責任(任意の訴訟、訴訟または訴訟に関連する法的費用およびその他の費用を含むがこれらに限定されない)を賠償することに同意するbr}の各引受業者、その関連会社、取締役および高級管理者、ならびに“証券法”第15条または“取引法”第20条に示される引受業者を制御することに同意する。(I)登録説明書に記載されている重要な事実の任意の非真実な陳述または指定された非真の陳述、または漏れまたは指定された漏れまたは指定された漏れのために、登録説明書内に記載されていることを陳述しなければならない重要な事実として記載されていることによって引き起こされる、または(Ii)募集規約(またはその任意の修正または補足br})、任意の発行者が募集説明書または任意の販売資料を自由に書く時間内に記載されている重要な事実のいずれかの真実でない陳述または指摘された欠実陳述、または任意の漏れまたは指摘漏れのために、募集説明書内に記載されている必要な重要な事実の陳述である。このような損失、請求索、損害賠償または責任がなされた場合を考慮すると、いかなる場合においても、そのような損失、申出索、損害賠償または負債が、明示的に使用される代表を通して、任意の引受業者に関する任意の資料を書面で当社に提供することによって、いかなる不実陳述または漏れ、または指摘された不実陳述または漏れによって引き起こされるか、またはそのような不実陳述または漏れに基づいて、またはそのような不実陳述または漏れに基づいて生じるか、またはこれらの不実陳述または漏れに基づいて生じるか、またはそのような不実陳述または漏れに基づいて生じるか、またはそのような損害賠償、損害賠償または責任が下される場合を考慮すると、いずれの場合も誤解されない

添付ファイルA-12

(b) 会社の弁済それは.各引受業者は、会社、その取締役、“登録声明”に署名することに共同で同意した上級管理者、および証券法第15条または取引法第20条の規定に従って当社を制御する各人(ある場合)を賠償し、損害を受けないようにする。その程度は、上記(A)項で述べた賠償の程度と同じであるが、以下の理由による任意の損失、クレーム、損害または責任に限定される。非真実の陳述または漏れまたは指定されたbrの非真実な陳述または漏れは、登録説明書、目論見(またはその任意の修正または補足)、任意の発行者が入札説明書または任意の販売情報を自由に書くために、書面で当社に提供される任意の引受業者に関する情報に依存するか、または適合するか、または適合する

(c) 通知及び手順それは.上記(A)または(B)の段落に従って賠償を求めることができる者に対して訴訟、訴訟、訴訟(任意の政府または規制調査を含む)、クレームまたは要求を提起した場合、その人(補償者)は、賠償を求める可能性のある人(補償者)に直ちに書面で通知しなければならない提供賠償を通知していない者は、(実質的な権利の喪失または抗弁によって)重大な損害を受けない限り、本第7条に従って負う可能性のあるいかなる責任も解除してはならない提供, さらに進む補償者に通知されていない者は、この第7条以外に補償者に対して負担する可能性のあるいかなる責任も解除しない。補償者に対してこのような訴訟を提起または主張し、その訴訟を補償者に通知した場合、補償者は、補償者を合理的に満足させる弁護士を招聘しなければならない(補償者の同意を受けていない。賠償者である弁護士)代表被賠償者及び本第7条に基づいて賠償を受ける権利を有する任意の他の者は、賠償者により当該訴訟において指定され、当該訴訟に関連する弁護士の費用及び支出を支払う。どのような訴訟においても、任意の補償者は一人当たり自分の弁護士を保留する権利があるが、その弁護士の費用と支出は補償者が負担すべきであり、(I)補償者と補償者の双方が同意しない限り、(Ii)補償者は合理的な時間内に合理的に満足した弁護士を保持できない；(Iii)補償者は補償者とは異なる法律抗弁がある可能性がある、または補償者が得ることができる法律抗弁以外に、他の法律抗弁がある可能性があると合理的に結論を出すべきである。または(Iv)任意のこのような訴訟において指名された当事者(任意の関連当事者を含む)は、賠償者も含めて、双方の実際的または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。双方が理解し同意した場合，賠償者は同一管轄区域内のいかなる訴訟又は関連訴訟のためにも, 1つ以上の独立法律事務所(任意の現地弁護士を除く)が補償されたすべての人のために支払う費用と支出を担当し、このような費用と支出は発生した費用として精算しなければならない。いかなる引受業者、その共同会社、取締役及び高級管理者及び当該引受業者の任意の制御者のいずれかの独立商号は代表によって書面で指定されなければならないが、当社の任意の当該等の独立商号、その役員、登録声明に署名した上級者及び当社の任意の制御者は、当社が書面で指定しなければならない。賠償者は、その書面の同意を得ずに行われた任意の法的手続きのいかなる和解に対しても無責任であるが、書面の同意の下で和解が成立した場合、又は原告に有利な最終判決があった場合、賠償者は、当該和解又は判決により受けたすべての損害又は法的責任を賠償することに同意する。前述の判決があるにもかかわらず、任意の被保障者が、本項で想定した弁護人の費用及び支出を賠償者に請求する場合、以下の場合、賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解にも責任を負うべきである：(A)賠償者は賠償を受けてから30日以上後に和解 を達成する

添付ファイルA-13

請求及び(B)上記和解日前に、賠償者は、当該請求に従って補償者に賠償すべきではない。補償を受けていない人は、書面で同意されていない場合、いかなる補償者も、未解決または脅威の法的手続きについていかなる和解を達成することができず、任意の被補償者は、当該被補償者の一方であるか、またはその被補償者の一方である可能性があり、この補償者は、本条例に従って賠償を求めることができ、和解(X)が、当該被補償者の形式的および実質的に当該被補償者を合理的に満足させるすべての責任を無条件に免除することを含まない限り、これらの請求は、その法律の手続きの標的であり、(Y)は、いかなる被補償者の過ち、過失、または行動またはその代表に関するいかなる陳述も含まない

(d) 貢献それは.上記(A)及び(B)段落に規定するように、補償を受けた者に対して無効であるか、又は上記(A)及び(B)の段落で指摘された任意の損失、申立、損害賠償又は法的責任が不足している場合は、当該段落に基づいて弁済を行う者毎に、当該区分に基づいて当該被弁済者に賠償を行う代わりに、当該被弁済者が当該等の損失、申立又は債務のために支払う又は支払された額を分担しなければならない。損害又は責任(I)発行証券から得られた会社及び引受業者の相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)第(I)項に規定する分配が適用法で許可されていない場合は、適切な割合で第(I)項に示す相対的利益を反映するだけでなく、当該等の損失、クレーム、損害又は債務の陳述又は漏れに伴う会社及び引受業者の相対的な過失を反映する。そして他のすべての関連された公平な考慮事項。当社および引受業者が受け取る相対的な利益は、当社が証券を売却して得た純収益(支出を差し引く前)および引受業者がそれについて徴収した引受割引および手数料総額の割合と同じであり、両者とも目論見表に記載されている証券総発行価格で計算されるべきである。会社と保険者との間の相対的な過ちは，その他の事項のほかに，他の要素を参考にして決定しなければならない, 重大な事実の非真実または告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れの陳述の重大な事実は、当社または引受業者および双方が提供する情報、関連する意図、知識、情報を取得する方法、およびその陳述または漏れを是正または防止する機会に関連する。

(e) 法的責任の制限それは.当社と引受業者は、第(Br)条第(7)項に規定する出資が比例配分(引受業者がそのために1つのエンティティとみなされていても)又は上記(Br)(D)段落で述べた公平な考慮を考慮していない他の分配方法で決定された場合、不公正かつ公平であることに同意する。保障された者が上記(D)段落に記載した損失、申立、損害賠償及び債務のために支払う又は対応する額は、保障された者が上記訴訟又は申立によって招いた任意の法律又は他の支出を含むものとみなされるが、上記の制限を受けなければならない。本第7条の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、引受業者が証券発行について受けた引受割引及び手数料の総額を超えてはならない。いずれの場合も、引受業者が証券発行について受け取った引受割引及び手数料の総額は、当該等の真実でない又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れによって支払われることを要求されるいかなる損害賠償額を超えてはならない。詐欺性失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、当該詐欺性失実陳述罪を犯していない者の出資を受ける権利がない。保険者が本第7条に基づいて負担する出資義務は、連帯ではなく、本契約項の下でそれぞれの購入義務に比例する

添付ファイルA-14

(f) 非排他的救済措置それは.第七条に規定する救済措置は排他的ではなく、いかなる補償者が法的又は衡平法上享受可能ないかなる権利又は救済措置を制限してはならない

第八条端末.端末それは.本協定の署名および交付後であるが、締め切り前(I)のニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダック証券市場、シカゴオプション取引所、シカゴ商品取引所またはシカゴ先物取引所の取引が一般的に一時停止または実質的に制限されている場合、代表者は、会社に通知することによって、本合意を終了することができる非処方薬(I)当社が発行又は担保する任意の証券は，任意の取引所又は任意の取引所にある非処方薬(Iii)連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行業務活動の全面的な一時停止を発表しなければならない；または(Iv)米国内または海外でいかなる敵対行動の爆発またはアップグレード、金融市場の任意の変化または任意の災害または危機が発生し、代表たちはこのような状況が重大で不利であると考え、本br協定、販売資料時間および募集規約の予想された条項および方法に従って証券の発売、売却または交付を継続することは実行可能ではなく、または望ましくない

第九条違約引受業者それは.(A)締め切り において、任意の引受業者が、本合意項の下で購入に同意した証券を購入する義務を履行できなかった場合、非違約引受業者は、他の会社が満足できる者を適宜手配して、本合意に記載された条項に従って当該証券を購入することができる。いかなる引受業者が違約後36時間以内に、非違約引受業者が当該等の証券の購入を手配していない場合、当社は36時間以内に他の非違約引受業者に満足させた者に当該等の条項に従って当該等の証券を購入させる権利がある。他の者が違約引受業者の証券を購入する義務又は同意がある場合、非違約引受業者又は当社は、登録説明書及び募集定款又は任意の他の書類又は手配中に当社又は引受業者の大弁護士が必要と思う任意の変更を行うために、締め切りを最大5つの完全営業日に延期することができ、当社は速やかに登録声明及び募集規約について任意の改訂又は補充を行うことに同意する。本プロトコルで使用されるように、文意が別に言及されている以外に、本プロトコルのすべての目的について、引受業者という言葉は、引受契約に記載されていない、9条に従って違約引受業者が同意したが購入できなかった証券を購入する誰を含む

(B)上記(A)項に規定する非違約引受業者及び当社が1名以上の失責引受業者に購入した証券のいずれかの手配を実施した後、当該等の証券の未購入元本総額は、全証券元金総額の9分の1を超えない。当社は、非違約引受業者毎に当該引受業者が本契約項の下で購入に同意した元本証券を購入することを要求する権利があり、また、当該引受業者が本合意により購入に同意した証券の比例シェア(当該引受業者が本合意により購入に同意した証券元本金額に基づく)を要求する権利がある

(C)非違約引受業者及び当社が上記(A)項の規定により1社以上の違約引受業者の証券を購入する任意の手配を実施した後、当該等の証券の元本総額が全証券元金総額の9分の1を超える、又は

添付ファイルA-15

会社は上記(B)段落で述べた権利を行使してはならない場合，本プロトコルは終了し，非違約引受業者は何の責任も負わない.本協定第9条により本合意を終了し、当社は何の責任も負いませんが、当社は引き続き本協定第10条に規定する費用の支払い責任を負い、本協定第7条の規定は終了せず、有効に継続します

(D)本契約は、その違約引受業者が当社または任意の非違約引受業者に対してその違約による損害に対して負ういかなる責任も免除しない

第十条 費用を支払うそれは.(A)本プロトコルで予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、会社は、(I)証券の許可、発行、販売、準備および交付に関連するコスト、およびこれに関連する任意の対処税を含むが、これらに限定されないすべてのコストおよび費用の支払いを支払うか、または促進する。(Ii)証券法に基づいて登録説明書を作成、印刷及び提出し、初歩的な株式募集規約、任意の発行者が株式募集規約、任意の販売資料及び募集規約の付帯費用(すべての証拠物、改訂及び補充書類を含む)及びその配布を自由に作成する。(Iii)当社の法律顧問及び独立会計士の費用及び支出。(Iv)代表指定された司法管轄区域の法律に基づいて証券投資の登録又は資格及び資格決定に関する費用及び支出、並びに青空メモの作成、印刷及び配布に関する事項(引受業者の大弁護士の関連費用及び支出を含む)；br}(V)格付け機関が証券格付けについて徴収する任意の費用。(Vi)受託者及び任意の支払代理人の費用及び支出(当該当事者の大弁護士の関連費用及び支出を含む)；(Vii)FINRAへの任意の発売の提出および承認に関連するすべての費用および申請料 ；および(Viii)任意のロードショーを潜在的投資家に提示することによって当社が生成したすべての費用

(B)(I)本契約が第8条に基づいて終了した場合、(Ii)会社は、いかなる理由でも引受業者に証券を交付することができなかった場合、又は(Iii)引受業者が本契約により許可されたいかなる理由でも証券の購入を拒否した場合、会社は引受業者にすべての返済を行うことに同意する自腹を切る引受業者は、本プロトコルと本プロトコルが行う予定の発売により合理的に発生する費用及び支出(その弁護士の費用及び支出を含む)

第十一条合意の利益を享受する権利のある人それは.本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者，本プロトコルで述べた高度管理者と取締役，任意の制御者，および本プロトコル第7節で述べた各引受業者の関連会社に適用し，その利益と制約を適用する.本プロトコルの任意の内容は、意図されておらず、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいているか、または関連する任意の法律または均衡法の権利、修復またはクレームとして解釈されてはならない。引受業者から証券を購入する者は、証券を購入するだけで相続人とみなされてはならない

第十二条生死存亡それは.本プロトコルに記載されているか、または当社または引受業者またはその代表が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書によって作成された当社および引受業者のそれぞれの弁済、出資権、申出、保証および合意は、当社、引受業者または当社または引受業者の任意の制御者または引受業者にかかわらず、または当社、引受業者または引受業者を代表して行われる任意の調査がどのように行われ、証券の交付および支払い後も有効である。本プロトコルが終了した後も，本プロトコルの7節と10節の規定は有効である

添付ファイルA-16

第十三条定義された用語のいくつかはそれは.本合意の目的のために、 (A)別の明確な規定を除いて、付属会社という言葉の意味は、証券法第405条に規定されているのと同じ意味であり、(B)用語第#営業日は、土曜日または日曜日以外のいずれかの日、すなわち法律、法規または行政命令の許可またはニューヨーク市の銀行機関の閉鎖を命じられた日を意味し、(C)用語第#付属会社は、証券法第405条に規定する意味を有する

第十四条雑類. (a)代表的権威それは.保険者が本契約項の下でとるいかなる行動も代表保険者がとることができ、代表がとるいかなるこのような行動も保険者に対して拘束力がある

(b) 通達それは.本プロトコル項の下のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、郵送または任意の標準的な電気通信形態で送信および確認された場合は、正式に発行されたとみなさなければならない。引受業者への通知は，引受契約に規定されているアドレスに従って代表に送信されなければならない.当社への通知はオハイオ州シンシナティ45263、郵便番号：MD 10 AT 76、Fountain Square Plaza，38 Third Bancorp；注意：総法律顧問、または異なる場合は、引受契約に規定されているアドレスに送信してください。

(c) “アメリカ愛国者法案”を守るそれは.“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)では、引受業者は、それぞれの顧客(当社を含む)を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならず、この情報は、 のそれぞれの顧客の名前およびアドレス、および引受業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することを可能にすることができる

(d) 治国理政法それは.この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律で解釈されている

(e) 陪審員の取り調べを放棄するそれは.当社と各引受業者は、適用法律が許容する最大範囲内で、本協定又は本協定によって行われる取引によって引き起こされるか、又はそれに関連する任意の法律手続において、任意及びすべての陪審員による裁判の権利を撤回することができない

(f) 改正または免除それは.いずれの場合も、本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、または本プロトコルの任意の条項から逸脱した任意の同意または承認は、書面でかつ本合意の当事者によって署名されない限り無効である

(g) タイトルそれは.ここに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの一部ではなく、本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない

第十五条アメリカ特別決議制度に対する承認それは.(A)保証エンティティの任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、当該引受業者の本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本プロトコルの任意の利益および義務による効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである

添付ファイルA-17

(B)保証エンティティまたは“BHC法案”付属会社である任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルが米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルに従って引受業者に対して行使することができるデフォルト権利の行使程度は、米国特別決議制度に従って行使可能なデフォルト権利を超えてはならない

この第15節については：

？“BHC法案附属会社”は，用語“付属会社”を付与する意味を持ち，“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて解釈すべきである

？実体をカバーする？次のいずれかを指す：

(I)この用語は、“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)で定義および解釈されたカバーエンティティ；

(2)“連邦判例編”第12編47.3(B)条の定義と解釈による保証銀行； または

(3)“米国連邦判例編”第12編 384.2(B)条の定義と解釈に基づく金融セキュリティイニシアティブをカバーする

？デフォルト権利の意味は、“米国連邦法規”第12章252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味と同じであり、適用される条項に従って解釈されるべきである

米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう

[本ページの残りはわざわざ空にしておく]

添付ファイルA-18