改訂と重述の付例

回転集団，Inc.

(2022年10月25日に改訂·再述)

カタログ

ページ

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カタログ

(続)

ページ

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Revolve Group，Inc.規約。

第一条-会社のオフィス

1.1登録事務所

Revolve Group，Inc.(“当社”)の登録事務所は、当社の会社登録証明書(“会社登録証明書”)において決定されなければならず、その証明書は時々改訂される可能性がある。

1.2その他の事務所

当社はいつでも他の事務所を設立することができます。

第二条株主会議

2.1会議場所

株主会議は、デラウェア州内または海外で会社の取締役会(“取締役会”)が決定した場所(ある場合)に開催されなければならない。取締役会は株主総会を任意の場所で開催してはならないことを一任することができ、デラウェア州会社法第211(A)(2)条または任意の後続法例(“DGCL”)によって許可された遠隔通信方式でのみ開催することができる。このような指定や決定がない場合は、株主総会は会社の主要実行事務室で開催されなければならない。

2.2年会

年次株主総会は年に一回行われます。取締役会は年次総会の日時を指定しなければならない。年次会議では、取締役を選出すべきであり、本附例2.4節により提出された任意の他の適切な事務を処理することができる。取締役会は、全取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいて行動し、任意の以前に手配された年間会議の通知を株主に送信する前または後の任意の時間に、その会議をキャンセル、延期、または再配置することができる。本付例の場合、“全取締役”という言葉は、以前の許可された役員職に空きやその他の空席があるか否かにかかわらず、認可された取締役職の総数を指す。

2.3特別会議

(A)法規の規定を除いて、以下の者は、いつでも株主特別会議を開催することができる：(I)取締役会は、全取締役会の多数のメンバーが採択した決議に従って行動することができる；(Ii)取締役会議長、(Iii)当社の連席行政総裁、または(Iv)当社の連席行政総裁(連席行政総裁が欠席した場合)であるが、他のいかなる者も株主特別会議を開催してはならず、株主特別会議を開催する権利は明確に拒否されている。全体取締役会の過半数が採択した決議に基づいて行動する取締役会は、以前に手配された任意の特別会議の通知を株主に送信する前または後の任意の時間に、その会議をキャンセル、延期、または再配置することができる。

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(B)特別会議の通知は、その会議を開催する目的を含む必要がある。関連業務は、株主特別会議において、全取締役会の多数のメンバー、取締役会の議長、連合席行政総裁或いは連合席行政総裁(例えば、連合席行政総裁が欠席する)又はその指示の下で総会に提出して処理することができる。第2.3(B)節の規定は、取締役会が株主総会を開催する時間を制限、確定又は影響すると解釈してはならない。

2.4事前通知プログラム

(A)株主周年大会。

(1)株主が年次株主総会で取締役会メンバーを指名したり、他の業務を処理する提案は、(1)会社の会議通知(またはその任意の補足文書)に基づいてのみ、(2)取締役会またはその任意の委員会が全取締役会の過半数によって採択された決議に基づいて、当該等の業務の指名または提出を正式に許可すること、(3)任意のカテゴリまたは系列優先株の指定証明書によって規定される。又は(4)(A)第2.4(A)(Ii)条に記載の通知を発行したときに登録されている株主、(B)株主総会通知を取得する権利がある株主の登録日が登録されている株主、(C)株主総会で投票する権利がある株主の登録日を決定する登録株主、(D)株主総会に登録された株主、及び(E)第2.4(A)条に記載された手続を遵守する。

(I)株主が第2.4(A)(I)第4項に基づいて株主総会に指名又はその他の事項を提出するためには，株主は速やかに当社秘書(“秘書”)に書面で通知しなければならず，いずれも当該等の指名又は提案事項は株主が適切な行動をとる適切な事項を構成しなければならない。直ちに、秘書は、太平洋時間120日目の午前8：00及び太平洋時間が太平洋時間午後5：00より遅くない前に、当社の株主周年総会通知が初めて指定された前年度株主周年総会1周年の前日の90日目に株主通知を受信しなければならない(株主総会のいかなる延期、再手配、延期、又はこの通知の最初の発行後に発生した他の遅延にかかわらず)。しかしながら、前年に株主総会が開催されていない場合、または今年度の年次会議日が前年の年次会議1周年から25日を超えて変更された場合、迅速にするためには、秘書は太平洋時間午前8時よりも早くなく、年度会議日の120日前に、太平洋時間午後5時より遅くなく、この通知を受けなければならない。株主周年総会日前90日目より後の日、または初発表株主周年総会日が当該株主総会日前100日より少ない場合は、当社が初めて株主総会日を公表してから10日目となる。いずれの場合も、任意の年次会議の延期、再配置、延期、または他の遅延、またはその任意の公告, 上述したように株主通知を発行するために、新しい期間を開始する(または任意の期間を延長する)。いずれの場合も、株主が取締役候補者について出す通知は、取締役が株主によって年次総会で選挙される議席数よりも多くてはならない。取締役会に立候補しようとする取締役数が増加し、株主が前述の規定に基づいて指名通知を交付することができる最終日の少なくとも10日前に、取締役の全指名人選又は指定増加した取締役会規模を公表していない場合は、第2.4(A)(Ii)条に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、これにより設立された任意の新規職の著名人に限定され、秘書が午後5時より遅れないことを前提としている。太平洋時間は、このニュースが初めて発表された翌日10日目。“大衆は

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公告“とは、国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、または会社が1934年の証券取引法(改正された、その下の規則および法規、すなわち”1934年法“を含む)第13節、第14節または第15(D)節に米国証券取引委員会に公開提出された文書に開示された情報、または会社の投資家関係サイトに掲示されることを含むが、これらの情報を他の合理的な設計によって開示することをいう。

(Iii)貯蔵業者から輸送局への通知は必ず列挙されなければならない：

(1)貯蔵業者について取締役に指名することを提案する各者：

(A)その人の名前、年齢、営業住所、居住住所、および主要な職業または職業；

(B)所有者または実益所有の自社株式のカテゴリおよび数、ならびに任意の(I)当該者が所有または実益所有するデリバティブ手段(以下、定義を参照)は、任意の派生ツールベースとして直接または間接的に任意の証券の全名目金額を含む任意の(I)損失の発生または減少、株価変動のリスクまたは利益を管理すること、または当社証券に対する投票権を増加または減少させることを意図している任意の(I)当該者が保有または実益所有するデリバティブツール(以下、定義を参照)であるか、または減少することを意図している

(C)当該人に関連するすべての資料であって、当該資料は、“1934年法令”第14条に基づいて、各ケースにおいて、取締役選挙を競うために依頼書を募集するために開示されなければならない、又は他の方法で開示されなければならない

(D)当該人は、(X)当該株主に指名された代名人に同意し、(Y)1934年の法令第14 a-19条により当社の委託書形式で指名され、及び(Z)当選後に当社の取締役を務めることに同意する

(E)当該人が過去3年間に当社以外の任意の者またはエンティティと締結した任意の直接的または間接的な補償、支払い、補償または他の財務的合意、手配または了解(これらの合意またはエンティティに従って受領されたまたは受け取ることができる任意の金額を含むが、これらに限定されない)、各場合において、当社の候補者資格または取締役サービスに関連する(このような合意、手配、または了解は“第三者補償スケジュール”である)

(F)その人とその人のそれぞれの共同会社および共同経営会社、または彼らと一致して行動する他の人、ならびに通知を出した貯蔵業者およびそれを代表して指名された実益所有者(ある場合)、および彼らのそれぞれの共同会社および共同経営会社、または彼らと一致して行動する他の人との間の任意の他の実質的な関係を説明する説明は、これらに限定されるものではないが、S-K規約第404項に従って開示されなければならないすべての資料(例えば、貯蔵業者、実益所有者、実益所有者、連属会社または共同経営会社は、その規則の“登録者”であり、その人は、その登録者の役員または役員である

(2)記念日会議の前に提出しようとしている他の事項を保存する：

(A)年次会議を提出することが意図された事務の簡単な説明

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(B)提案またはトランザクションのテキスト(提案審議の任意の決議案を含むテキスト、および(適用されるような)本添付例の任意の提案された修正テキスト)；

(三)周年大会で当該等の業務を行う理由

(D)通知された貯蔵業者、その提案を代行する実益所有者(有れば)、および彼らそれぞれの共同会社および関連者、または彼らと一致して行動する他の人の当該業務における任意の重大な利害関係；

(E)貯蔵業者と、その代わりにこの提案を行う実益所有者(ある場合)、そのそれぞれの連属会社または連結者、またはそれと一致して行動する他の人、およびその貯蔵業者が提出した上記業務提案に関連する任意の他の人(その名前を含む)との間のすべての合意、手配および了解；

(3)通知を出した貯蔵業者およびそれに代わって指名やアドバイスを行う実益所有者(あれば)：

(A)当該貯蔵業者(当該等の貯蔵業者が当社帳簿に記載されている)、当該実益所有者及びそのそれぞれの連属会社又は連合会社又はそれと一致して行動する他の人の氏名又は名称及び住所；

(B)各カテゴリまたはシリーズについて、株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの連合会社または連合会社、またはそれと一致して行動する他の人が、直接または間接的に所有または実益によって所有する自社株式株式の数；

(C)貯蔵業者、実益所有者、またはそのそれぞれの関連者または関連者、または彼らと一致して行動する他の人、および任意の他の人(それぞれの場合、その名前または名前を含む)の間で、その指名または他の業務の提案に関連する任意の合意、手配、または了解；

(D)株主、当該株主、これらの実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または連合会社またはそれと一致して行動する他の者が、当社の証券(前述のいずれかが“派生ツール”である)について締結した任意の合意、手配または了解(任意の派生ツール、多頭または淡倉、利益資本、長期、先物、スワップ、オプション、承認株式証、転換可能証券、株式付加価値または同様の権利、ヘッジ取引および借入または貸し出しを含むがこれらに限定されないが含む)は、直接または間接的に任意の派生ツールベースとして任意の証券の全名義金額を含む；および(Ii)達成された他の合意、手配または了解、その効果または意図は、当該株主、当該実益所有者またはそれらのそれぞれの共同会社または共同会社、またはそのような株主と一致して行動する他の者が、当社の証券について損失を発生または減少させ、株価変動のリスクまたは利益を管理し、またはそれらの投票権を増加または減少させることである

(E)任意の依頼書、契約、手配、了解または関係、これらの委託書、契約、手配、了解または関係に基づいて、株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの連属会社または共同会社、またはこれらの株主と一致して行動する他の者は、当社の任意の証券の任意の株式を投票する権利がある

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(F)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの連属会社または共同会社、または彼らと一致して行動する他の人の実益によって所有される、対象証券から分離または分離可能な会社証券から配当を得る任意の権利；

(G)通常または有限責任組合によって直接または間接的に所有される当社証券または派生ツールの任意の割合の権益であり、通常または有限責任組合において、株主、実益所有者またはそれらのそれぞれの共同会社または共同会社またはその株主と一致して行動する他の者は、一般パートナーであるか、または直接または間接的実益が通常または有限責任組合の通常のパートナーの権益を有する

(H)当該株主、当該実益所有者又はそのそれぞれの共同会社又は共同会社又は当該株主と一致して行動する他の者が、当社の証券又は派生ツール価値の任意の増減に基づいて獲得する権利を有する任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)は、同じ家庭を共有する当該等の者の直系親族が保有するいかなる当該権益を含むが、これらに限定されない

(I)当社の任意の主要競争相手の株主、その実益所有者、またはそのそれぞれの連合会社または連合会社、またはそれと一致して行動する他の者によって所有される任意の重大な持分または任意の派生ツール；

(J)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同経営会社、または当社、当社の任意の共同会社または当社の任意の主要競争相手との任意の契約において、これらの株主、その均等所有者またはそれらのそれぞれの共同会社または共同経営会社と一致して行動する他の人の任意の直接的または間接的権益(場合によっては、任意の雇用協定、集団交渉協定またはコンサルティング合意を含むがこれらに限定されない)

(K)当社またはその任意の高級社員、取締役または共同経営会社の株主、実益所有者、またはそのそれぞれの共同会社または共同会社またはそれらと一致して行動する他の者は、当社またはその任意の上級者、取締役または共同経営会社の一方または重大な参加者に関する任意の重大な保留または脅威に関する法的手続きである

(L)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同経営会社、または彼らと一致して行動する他の人と、当社またはその任意の上級者、取締役または共同経営会社との間の任意の重大な関係；

(M)当該株主が株主通知書を提出した日に当社の株式記録保持者であり、当該指名又はその他の事務を記念大会に提出するために、自ら又は代表を任命して記念大会に出席させることを示す申立及び承諾

(N)当該株主、当該実益所有者又はそのそれぞれの共同会社又は共同会社又は彼らと一致して行動する他の者が意図しているか否か(X)少なくとも一定の割合の当社が当時発行した株式投票権を有する所有者に、当該提案を承認又は採択するために、又は当該等代の著名人毎の申立及び承諾を承認又は採択するための委託書又は委託書を提出しなければならない(当該申出及び承諾は、当該株主がか否かを説明する陳述を含まなければならない。この実益所有者又はそのそれぞれの関連会社又は連合会社又は彼らと一致して行動する他の者は、1934年の法令第14 a-19条に従って会社の株式投票権を募集するために必要な割合を意図している)。または(Y)提案または指名を支援するために、他の方法で株主に依頼書を募集する

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(O)株主、実益所有者又はそのそれぞれの共同会社又は共同経営会社、又は当該株主と一致して行動する他の者、又は董事代の著名人又は開設しようとする業務に関する任意の他の資料であって、各場合、これらの資料は、委託書又は他の提出書類に開示されなければならず、当該等の委託書又は文書は、当該代の著名人(係争中の取締役選挙において)又は提案を支持するために代表を求めることに関連しなければならない

(P)当社は、提案業務項目が株主の行動に適しているかどうかを決定するために、任意の提案業務項目に関する他の資料を合理的に必要とする可能性がある。

(Iv)2.4節の要求に加えて、株主通知(および当社に提出されたこれに関連する任意の他の情報)は、必要に応じて、(1)通知において提供または要求された情報が、年次会議で通知および採決する権利がある株主の記録日を決定し、年次会議またはその任意の延期、再配置、延期、または他の遅延の前の10営業日の日付が真実で正しいことを決定するために、必要に応じてさらに更新および追加されなければならない(1)。(2)会社が合理的に要求する可能性のある任意の追加情報を提供する.このような更新、補足または補足情報(第2.4(A)(Iii)(3)(P)節に従って提出された要求を含む)は、会社の主な実行事務室で秘書によって受信されなければならない：(A)補足情報の提供を要求する場合、要求された直後に秘書によって受信され、秘書は、会社のどのような要求にも遅くない合理的な時間に応答を受信しなければならない。または(B)任意の資料に属する任意の他の更新または補足の場合、株主周年総会記録日の後の5営業日(例えば、記録日までに行わなければならない任意の更新および補足の場合)、またはその任意の延長、延期、延期または他の遅延の8つの営業日(例えば、年次総会またはその任意の延会、再配置、延期、または他の遅延の前の10営業日に行われなければならない任意の更新または補足に属する)であってはならない。年会またはその任意の延期、変更期間、延期またはその他の遅延の前の五営業日に遅れない, 株主が個人を指名して取締役の選挙に参加することは、その株主が規則14 a-19の要求に適合していることを証明する合理的な証拠を会社に提供する。このような最新資料、補充資料、証拠或いは補充資料を適時に提供できなかったことは、指名或いは提案が年会で審議する資格がなくなったことを招く。株主が規則第14 a-19条の規定(株主が規則14 a-19条に要求するすべての資料又は通知を当社に提供できなかったため)を遵守できなかった場合、その株主によって指名された取締役が著名人に株主総会で当選する資格がなく、その指名に関する任意の投票又は依頼書は無視されるであろう。これらの依頼書は、当社が受信し、定足数を決定するために計算された可能性があるが、疑問を生じないために、そのような付例に記載されている更新および補足または追加的な資料または証拠を提供する責任は、株主が発行した任意の通知の不足点について当社が有する権利を制限するものではなく、そのような別例に基づいて任意の適用の最終期限を延長するか、またはそのような別例に基づいて以前に通知を提出した株主が、その修正または任意の指名の更新または任意の新しい指名の提出を許可するとみなされるものとみなされる。任意のブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指名された人が、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の著名人によって、実益所有者を代表して本別例によって要求される通知を準備および提出するように指示された場合には、本附則に従って、本2.4節に基づいて通知された株主の任意の通常の業務活動を開示する必要はない。

(B)株主特別会議。株主特別会議は、当社の登録証明書及び本附例に基づいてのみ開催することができ、当社が規定する範囲に達しない限り、第2.3(A)条の規定の制限を受けることができる。当社の会議通知に基づいて株主特別会議を提出する業務のみが株主特別会議で行われます。役員選挙が提出すべきとされたら

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会社の会議通知は、当該特別会議において取締役会メンバーを選出する指名は、(1)本条2.4(B)条に記載されている通知を発行する際に登録されている株主、(2)特別会議通知を得る権利がある株主の登録日を決定する登録株主、(3)特別会議で投票する権利がある株主の記録日を決定した登録株主、(4)特別会議時に登録された株主、および(V)第2.4(B)節で規定した手順を遵守する(遵守会社がその特別会議に適用されると考えられるプログラム).株主が第2.4(B)条に基づいて特別会議前に正式に指名を提出する場合，秘書は特別会議日前120日午前8：00および太平洋時間が初めて特別会議日を公表してから10日午後5：00までに，株主通知を当社の各主要執行事務所に送付しなければならない.いずれの場合も、特別会議の任意の延期、再配置、延期、または他の遅延、またはその任意の公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。株主から秘書への通知は，第2.4(A)(Iii)節の適用通知要求に適合しなければならず，その中で言及されている“年次会議”は，第2.4(B)節の最後の文についての“特別会議”を指すとみなされる.

(C)他の要求とプログラム.

(イ)任意の株主の代役になる資格を有し、当社の取締役会社に当選するためには、提案された代名人は、第2.4(A)(Ii)条又は第2.4(B)条に規定する送達通知の適用期間に従って秘書に提供しなければならない

(1)署名され記入された書面アンケート(用紙は秘書が株主を指名すべき書面要求により提供され、用紙は秘書がこの要求を受けてから10日以内に提供される)、その名が著名人に提出された背景及び資格に関する資料、及び当該名が著名人に指名される資格があるか否かを決定するために当社の取締役又は当社の独立取締役として合理的に必要な他の資料が掲載されている

(2)書面陳述及び約束は、事前に会社に開示されない限り、被著名人はそうではなく、どのような個人又はエンティティと取締役に当選すべきかについてどのように投票するべきかについての任意の投票合意、手配、承諾、保証、または了解の当事者にもならない

(3)書面陳述及び承諾は、事前に会社に開示されない限り、著名人がそうでもなく、第三者補償手配の当事者にもならない

(4)取締役候補に選出された場合、当該著名人は、会社の企業管理、利益衝突、秘密、株式および取引基準、およびその人の取締役としての任期内に取締役および有効な他の政策および基準(任意の指名候補者が要求するような、秘書がその著名人に当時有効なこのようなすべての政策および基準を提供することを要求する)を遵守し、遵守し続けるであろう書面陳述および約束

(5)指名された著名人が当選した場合は、取締役会で完全な任期を担当することを約束する書面陳述及び承諾。

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(Ii)取締役会の要求の下で、取締役会が指名した取締役候補は、株主指名通知に規定されている当該被著名人に関する情報を秘書に提供しなければならない。

(Iii)いずれの者も、第2.4節に記載された手順に従って指名及び選出されない限り、株主指名選挙を当社取締役メンバーに指名する資格がない。株主総会では，第2.4条の規定に従わない限り，株主提案のいずれの業務も行ってはならない。

(Iv)必要があることが証明された場合、適用株主総会の議長は、指名が本附例に規定する手順に従ってなされていないこと、又は他の提案事項が適切に総会に提出されていないことを株主総会に発表する。この会議の議長がこのように決定した場合，その会議の議長はその会議にこのように宣言しなければならないが，妥当でない点がある指名は無視したり，そのような事務は処理されない(状況に応じて決定される).

(V)本条2.4節に相反する規定があっても、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の合資格代表)が自ら総会に出席して指名又はその他の提案業務を提出していない場合は、当社がその指名又は業務に関連する委託書を受信し、定足数を決定するように計算された場合であっても、指名又は提案業務については処理されない。本2.4節の場合、株主の合資格代表とみなされるためには、任意の者は、株主を代表して会議に出席するために、その株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナーでなければならない、または株主が署名した書面または株主によって交付された電子転送許可を得なければならず、その者は、その株主を代表して会議に出席し、その書面または電子転送文書、またはその書面または電子転送文書の信頼できる複製を会議で提示しなければならない。

(Vi)第2.4節に限定されない場合、株主はまた、1934年法案の第2.4節に記載された事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならず、(1)本附例における1934年法案へのいかなる引用も意図せず、指名や提案に適用されるいかなる要求も制限されず、第2.4節に従って審議された他の業務と理解されるべきである。(2)第2.4(A)(I)第4条及び第2.4(B)条は、株主が他の業務(第2.4(C)(Vii)条の規定を除く)を指名又は提出する唯一の手段である。

(Vii)本第2.4節に相反する規定があっても、(1)株主が1934年の法令第14 a-8条に従って当社に提案書を提出した場合、及び(2)当該株主の提案書が株主総会委託書を募集するために当社が作成した委託書に含まれている場合は、本附例は、本第2.4節に掲げるいずれかの業務提案に記載されている通知規定に基づいて当該株主によって満たされたものとみなす。規則14 a-8及び1934年の法令の下で他の適用規則及び条例を遵守する場合には、本定款のいずれかの規定は、任意の株主又は任意の株主権利が当社の委託書に含まれ、伝播され、又は記載された任意の取締役指名又は任意の他の商業的提案を許可するものと解釈してはならない。

2.5株主総会通知

株主が会議上で任意の行動をとることを要求されたか、または許可された場合、会議の場所、日時、遠隔通信方法(例えば、ある)を説明すべきであり、株主および代表株主は、会議に出席する方法と見なすことができる

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この日付が、会議通知を取得する権利があると判断された株主の記録日と異なる場合、特別会議に関しては、会議を開催するための1つまたは複数の目的がある。当社の定款、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外は、任意の株主総会の通知は、総会の通知を受ける権利のある株主を決定するために、総会の期日前10日以上60日以下に総会で投票する権利のある株主に交付しなければならない。

2.6会議定足数

法律、会社登録証明書、本附例又は当社証券上場に適用される証券取引所の規則には別途規定があるほか、当社が発行及び発行及び投票権を有する株式の大多数の投票権を有する所持者は、自ら出席又は被委員会代表が全株主会議に出席する、すなわち処理業務を構成する定足数である。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによる単独投票が必要な場合、そのカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズの流通株(自ら出席または被委員会代表によって出席する)の多数の投票権は、法律、会社登録証明書、本附例または当社証券が上場する任意の適用可能な証券取引所の規則が別途要求されない限り、その事項について行動する権利のある定足数を構成する。

しかしながら、いずれの株主総会にも定足数が出席または代表を派遣して出席していない場合、(A)議長または(B)自ら出席または被委員会代表によって会議に出席する権利がある株主は、時々休会する権利があり、会議で発表される以外に、出席または代表が会議に出席するまで通知はない。定足数の出席または代表を派遣して出席する延会では，元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる.

2.7会議の延期

本付例には別の規定があるほか、ある会議が別の時間または場所に延期され(技術的に遠隔通信を使用できなかった会議を開催または継続するための延期を含む)場合、(I)延期された会議で発表された場合、(Ii)その会議の予定時間内にその時間、場所(あれば)および遠隔通信方法(あれば)が示され、株主および被委員会代表は、自ら当該延期会議に出席して当該会議に投票するとみなされ、その延期会議に関する通知を行う必要はなく、株主と代表所有者が遠隔通信で会議に参加できるようにするための同一電子ネットワーク上で、または(Iii)DGCL第222(A)条に基づく会議通知に規定されている。休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合は，会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに休会通知を出さなければならない。続会後に投票権のある株主のために新たな記録日を定める場合、取締役会は、株主総会細則第213(A)節及び本附例第2.11節の規定に基づいて、継続会に関する通知のために新たな記録日を定め、更新会で投票する権利を有する株主毎に継続通知を発行し、通知日を当該続会通知の記録日とする。

2.8業務の進行

任意の株主会議の議長は、採決方式、事務の進行及び討論の規定を含む会議の議事順序及び手順を決定しなければならない。どの株主会議の議長も

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株主総会は取締役会によって指定される；指定されていない場合、連合席最高経営責任者(取締役会議長の不在など)や総裁(取締役会長および連席最高経営責任者の不在など)または当社の他の任意の幹部(例えば欠席)が株主総会議長を務める。いずれの株主総会の議長も、定足数の出席の有無にかかわらず、会議を別の場所(ある場合)、日時、時間に延期する権利がある。

2.9投票

いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は、本附則第2.11節の規定により決定されなければならないが、DGCL第217節(受託者、質押人及び株式の連名所有者に関する投票権)及び第218節(議決権信託及び他の投票権協定に関する)の制限を受けなければならない。

会社登録証明書には別途規定があるほか、株主ごとに適用記録日から保有する関連事項に投票権のある1株当たり株式に1票を投じる権利がある。

法律に別段の規定があるほか、当社証券が上場する任意の適用証券取引所の会社登録証明書、本附例又は規則は、取締役選挙を除くすべての事項において、自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し、対象事項について投票する権利を有する株式の多数の投票権を有する賛成票を株主とする行為である。法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、取締役は自ら代表を出席又は委任して会議に出席させ、取締役選挙投票の株式の投票権を有する多数票を選択する。法律に別段の規定があることに加えて、当社証券が上場する任意の適用可能な証券取引所の会社登録証明書、本附例または規則(例えば、1つまたは複数のカテゴリまたは複数のカテゴリまたはシリーズによって個別に投票しなければならない場合、取締役選挙を除いて、そのカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズの発行済み株式は、自ら出席する権利があるか、または被委員会の代表によって会議に出席し、関連事項について投票する権利がある)の過半数の投票権を獲得した賛成票は、そのカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズのうちの関連事項について投票する権利がある行為である

2.10株主は会議なしに書面で行動する

当社の登録証明書に別段の規定がない限り、当社の優先株保有者の権利の規定の下で、当社株主が講じなければならないいかなる行動も、正式に開催された当社の株主総会又は特別会議で行わなければならず、かつ、当該等の株主のいかなる書面の同意を介しても下されてはならない。

2.11日付の記録

会社が任意の株主総会またはその任意の継続通知を得る権利がある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、記録日は、会議日の60日を超えてはならず、会議日の10日未満であってもよい。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはそれより前の日付が決定された日でない限り。

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取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。

株主総会の通知を受ける権利がある株主又は株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延会に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定することができる新たな記録日を決定することができ、この場合においても、休会通知を得る権利がある株主の記録日は、DGCL第213節及び本2.11節の規定により更新会で投票する権利のある株主が決定された日と同一又はそれ以上である。

取締役会は、任意の配当金または任意の権利を取得する権利のある他の割り当てまたは配布された株主、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を指定することができ、記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、記録日は、その行動の60日よりも早くてはならない。記録日が確定していない場合は、そのような目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。

2.12個のエージェント

株主総会で投票する権利を有する各株主、またはその株主の許可者、取締役、従業員、または代理人は、その株主を代表して行動することを別の人またはそれ以上に許可することができ、代表は、会議によって確立された手続きのために提出された書類または法律によって許可された転送許可を行うことができるが、その日から3年後には、代表がより長い期限がない限り、投票またはそれによって行動することができない。誰の代理人としての許可は、DGCL第116条の規定に従って記録、署名、および交付することができるが、このような許可は、会社が許可を付与した株主の識別を決定することができるように情報をリストまたは交付しなければならない。表面上声明が撤回できない委任状の破棄可能性は、DGCL第212条の規定を適用する

2.13投票権のある株主リスト

会社は、各株主総会開催前の10日前に完全な株主総会で投票する権利のある株主リストを作成することに遅れない。しかし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前以下であると確定した場合、このリストは、会議日の10日前までの権利投票のある株主リストを反映し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主名義で登録された株式数を表示しなければならない。当社はこのリストに電子メールアドレスやその他の電子連絡情報を含むように要求されてはいけません。このリストは、株主が会議に関連する任意の目的のために閲覧することができ、会議日の前日まで10日間、(A)合理的に接続可能な電子ネットワーク上にあるが、このリストを取得するために必要な資料は会議通告に従って一緒に提供するか、または(B)正常営業時間内に当社の主要な営業場所で閲覧しなければならない。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ利用可能であることを確保することができる

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2.14選挙監督官

任意の株主総会の前に、会社は1人以上の選挙検査員を指定して会議またはその休会で行動しなければならない。会社は行動できなかった検査員の代わりに1人または複数人を候補検者として指定することができる。

このような検査員は：

(A)発行済み株式の数及び株式1株当たりの投票権を決定すること

(B)会議出席株式および依頼書および票の有効性を決定すること

(C)すべての投票用紙と投票用紙をカウントする；

(D)検査担当者の任意の決定に疑問を提起する処理状況の記録を決定し、合理的な時間を保持するステップと、

(E)会議に出席した株式の数を査定し、全票と票のポイントを計算する。

選挙検査員は公正、誠実、最善を尽くし、実際に実行可能な状況下でできるだけ早くその職責を履行しなければならない。複数の選挙検査者がいれば，すべての人の決定，行為や証明書のように，多数の人の決定，行為や証明書が各方面で有効である.選挙監督官が行った任意の報告または証明書は、すなわち、その中に記載されている事実の表面的証拠である。

第三条--役員

3.1権限

会社の業務及び事務は、取締役会が管理し、又は取締役会の指導の下で管理しなければならないが、定款又は会社登録証明書に別段の規定があるものを除く。

3.2役員数

取締役会は1人以上のメンバーで構成され、メンバーはすべて自然人だ。会社登録証明書が取締役数を確定する以外は、取締役数は時々取締役会の決議で決定しなければならない。取締役の任期満了前に、取締役授権者数の減少は、当該取締役を罷免する効果が生じてはならない。

3.3取締役の選挙、資格、および任期

本附例第3.4節に別途規定があるほか、各取締役は、空席又は新設役員職を埋めるために当選した取締役を含み、当選した任期満了及びその役員の後継者が選ばれて合格するまで、又は当該取締役が前に死去、辞任又は免職されるまで在任しなければならない。会社登録証明書や本規約にこのような要求がない限り、取締役は株主である必要はありません。会社登録証明書又は本附例は、取締役の他の資格を規定することができる。

会社が証明書を設立して規定されているのは、会社役員は3種類に分類される。

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3.4辞任と空席

どの取締役も当社に書面通知や電子転送通知を出した後にいつでも退職することができます。辞任が遅れた発効日または1つ以上の事件の発生に応じて決定された発効日を規定しない限り、辞任は辞任交付時に発効する。取締役が再選挙を取締役とする指定票を獲得できなかったことを条件とした辞任は撤回できないことを規定することができる。会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、1人または複数の取締役が将来の日付で取締役会を辞任した場合、多くの在任取締役(辞任した取締役を含む)は、当該等の空席を埋める権利があり、関連採決は当該等の辞任が発効したときに発効しなければならない。

会社登録証明書又は本付例に別段の規定がある場合、又は特定の場合に取締役会決議が許可され、当社の優先株保有者の権利に適合する場合を除き、取締役会が何らかの理由で生じた空席及び単一カテゴリとして投票する権利を有するすべての株主選挙の法定取締役数の増加により生じた新たに設立された取締役職は、任意の取締役の多数によって補填されることができる(定足数に満たないにもかかわらず)、又は株主によって補填されるのではなく、取締役が唯一の残りの株主によって補填されることができる。取締役がカテゴリ別であれば，このように欠員や新たに設立された役員職を選択した者は，その役員が所属するカテゴリの次の選挙まで在任し，その後継者が正式に選出され資格を持つまで在任すべきである。

3.5会議場所；電話会議

取締役会はデラウェア州国内または海外で定期的かつ特別な会議を開催することができる。

会社登録証明書或いは本規約に制限がある以外、取締役会メンバーは電話会議或いは他の通信設備を通じて取締役会会議に参加することができ、すべての会議に出席する人員はその設備を通じて相手の声を聞くことができ、このような参加会議は自ら会議に出席することを構成すべきである。

3.6定期会議

取締役会の定例会は取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができ、別途通知する必要はない。

3.7特別会議；通知

任意の目的で開催される取締役会特別会議は、会長、連合席最高経営責任者、総裁、秘書又は過半数の取締役会メンバーが随時開催することができるが、取締役会特別会議を開催する権利を受けた者は、他人に通知を行うことを許可することができる。

特別会議の時間と場所の通知は以下のとおりである

(A)専任者、宅配便、または電話配達；

(B)米国ファーストメールで発送され、郵便料金はすでに支払われている

(C)ファクシミリで送信する

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(D)電子メールで送信する；または

(E)他の方法で電子伝送方式で提供される(DGCL第232条に定義されるように)

当社記録に示すように、取締役の住所、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレス、または他の連絡先(場合によっては)ごとに取締役の各取締役に直接送信します。

通知が(I)専任者、宅配便または電話配信、(Ii)ファックス、(Iii)電子メール、または(Iv)が他の方法で送信される場合、通知は、大会開催前に少なくとも24時間前に、各取締役を送達、送信、または他の方法で指示しなければならない(場合に応じて)。もし通知がアメリカで郵送された場合は、会議開催前に少なくとも4日前にアメリカ郵便で送付しなければなりません。いずれかの会議時間及び場所に関する口頭通知は、会議開催前に少なくとも24時間以内に発行された場合は、書面通知の代わりに取締役に当該通知を伝達することができる。規制要件がない限り、通知は、会議の場所(会議が会社の主な実行オフィスで開催される場合)または会議の目的を具体的に説明する必要がない。

3.8会議定足数；投票

すべての取締役会会議において、全取締役会の過半数は事務を処理する定足数を構成しなければならない。いずれの取締役会会議に出席した取締役が定足数に達していない場合は、会議に出席した取締役は随時休会することができ、会議で発表する以外は、出席者が定足数に達するまで別途通知する必要はない。

任意の定足数のある会議に出席した取締役の過半数の賛成票は取締役会の行為とすべきであるが、法規、会社登録証明書又は本定款に別途明確な規定があるものを除く。

もし会社の登録証明書が、1人以上の取締役が取締役が任意の事項について1票以上または1票以下の投票権を持っていると規定している場合は、本定款または細則が別に明文規定がない限り、“細則第3節の最後の段落に別の規定があるにもかかわらず”または類似の意味の表現で表す場合、本規約で過半数または他の割合の取締役を言及した場合は、過半数または他の割合の取締役を指す。

3.9取締役会は会議なしに書面で行動した

(I)取締役会または委員会(所属状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意する場合には、任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で行われるいかなる行動も、会議を必要とせずにとることができ、(Ii)会社条例第116条で許可された任意の方法で記録、署名および交付することができることに同意することができる。誰(当時取締役であるか否かにかかわらず)は、代理人に指示を出すことによって、または他の方法で提供することができ、行動に同意する同意は、指示または提供の規定の60日後に遅くなく、その人がその時点で取締役であり、その時間の前に同意を撤回しなかった限り、第3.9条の場合、その同意は、その有効な時間に与えられたとみなされるべきである。このような同意は施行前に撤回されることができる。行動をとった後、それに関連する同意書は、会議録を保存する同じ紙又は電子的な形態で、取締役会又はその委員会の議事録と共に提出されなければならない。

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3.10取締役の費用および報酬

会社登録証明書または本定款に別の制限がある以外に、取締役会は取締役の報酬を確定する権利がある。

3.11取締役の罷免

任意の取締役又は取締役会全体は、会社株主が会社登録証明書及び適用法律に規定されている方法で免職することができる。取締役会認可者数の減少は、取締役任期満了前に当該取締役を罷免する効力を持たない。

第四条--委員会

4.1取締役委員会

取締役会は、全体取締役会の過半数が決議を採択し、1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は当社の1人以上の取締役で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、どの会議にも出席するが投票資格を失っていない1人以上のメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているかどうかにかかわらず、一致してもう1人の取締役会のメンバーを代わりに会議に出席させることができる。このような委員会は、取締役会決議または本規約に規定されている範囲内で、会社の業務および事務を管理する上で取締役会のすべての権限および権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。しかし、このような委員会は、(A)承認または採択または株主にDGCLが株主承認の提出を明確に要求する任意の行動または事項(選挙または取締役の罷免を除く)、または(B)当社の任意の付例を採択、改訂または廃止する権限または許可を持たない。

4.2委員会議事録

各委員会及びグループ委員会は定期的に議事録を準備しなければならない.

4.3委員会の会議と行動

取締役会には別の規定があるほか、各委員会とグループ委員会の会議と行動は次の規定によって管轄され、次の規定に基づいて開催され、採択されなければならない

(A)3.5節(会議場所と電話会議)；

(B)第3.6項(定期会議)；

(C)3.7節(特別会議と通知)；

(D)第3.8条(定足数；投票)；

(E)3.9節(会議を行わずに行動)；と

(F)第7.4条(放棄通知)

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この他の例では、取締役会およびそのメンバーの委員会またはグループ委員会およびそのメンバーの代わりに必要な変更が行われる。しかしながら、(I)委員会またはグループ委員会の定期的な会議の時間および場所は、取締役会決議または委員会またはグループ委員会の決議によって決定されてもよく、(Ii)委員会またはグループ委員会の特別会議は、取締役会または委員会またはグループ委員会の決議によって開催されてもよく、(Iii)委員会およびグループ委員会の特別会議通知は、委員会またはグループ委員会のすべての会議に出席する権利があるすべての候補メンバーに送信されなければならない。取締役会または委員会、グループ委員会は、委員会、グループ委員会の政府機関に対して他の規則をとることもできる。

会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、会社登録証明書には、取締役毎に任意の事項に対して1票以上又はそれ以下の投票権を有することが規定されているいかなる条項も、任意の委員会又はグループ委員会の投票に適用される。

4.4グループ委員会

会社登録証明書、本規約又は指定委員会の取締役会決議に別途規定があるほか、委員会は、1つ以上のグループ委員会を設置することができ、各グループ委員会は、委員会の1人または複数のメンバーで構成され、委員会の任意または全部の権限をグループ委員会に譲渡することができる。

第五条--上級乗組員

5.1上級乗組員

会社の高級社員は総裁一人、秘書一人が担当します。会社はまた、取締役会の適宜決定権に基づいて、取締役会議長、副会長、連合席最高経営責任者(またはCEOを設立することができ、1人のみが最高経営責任者を担当する場合、本規約で言及されている“連席最高経営責任者”は、最高経営責任者を指す)、財務責任者または財務担当者、1人以上の副総裁、1人以上の補佐副総裁、1人以上の補佐財務担当者、1人以上のアシスタント秘書と、本附則条文に従って委任された他の任意の者。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。

5.2上級乗組員の委任

取締役会は当社の上級職員を委任するが、本附例第5.3節の規定により委任可能な高級社員は除外するが、上級職員が任意の雇用契約に基づいて有する権利(あればある)に適合しなければならない。

5.3担当者

取締役会は、当社の業務に必要な他の上級職員を任意の上級職員に委任または許可することができます。当該等の上級職員の任期、権力及び職責は、本附例の規定又は取締役会又は(生の疑問を免除するため)取締役会又はその任意の正式に許可された委員会又はグループ委員会又は当該等の決定権を付与された任意の高級職員によって時々決定される。

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5.4上級乗組員の免職と辞任

任意の雇用契約によって上級者に付与された権利(ある場合)の規定の下で、任意の上級者は、理由があるか否かにかかわらず、取締役会またはその任意の正式に許可された委員会またはグループ委員会、またはその免職権を付与された任意の者によって免職することができる。

どんな上級者でもいつでも書面や電子的に当社に通知して退職することができます。任意の辞任は、その通知を受けた日またはその通知が規定された後の任意の時間後に効力を発揮しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。いずれの辞任も、当該高級社員が一方のいかなる契約として享受する権利(有)にも影響を与えない。

5.5オフィスビルの空き

当社のいずれかの役職に空きがある場合は、取締役会又は第5.3条に規定する規定により補填されなければならない。

5.6他のエンティティの証券申告

取締役会長、各連合席最高経営責任者、総裁、任意の副総裁、財務担当者、当社の秘書またはアシスタント秘書または取締役会によって許可された任意の他の者、連合席最高経営責任者総裁または副CEO総裁は、当社を代表して投票し、任意の他のエンティティの任意およびすべての株式または他の証券または権益、または任意の他の1つまたは複数のエンティティによって発行された任意およびすべての株式または他の証券のすべての権利、および任意の1つまたは複数のエンティティの管理文書に従って当社の任意の管理権限を付与する権利を代表して行使する権利がある。書面で行動する権利が含まれている。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって権限を付与された他の任意の人によって、委任状またはその人によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい。

5.7上級乗組員の権限と役割

当社の各上級管理者は、当社の業務を管理する上で取締役会又は(疑問を生じないため)その任意の正式な許可委員会又はグループ委員会又は指定された権力を付与された任意の上級者が時々指定した権力を有し、そのような職責を履行しなければならないが、このような規定がない場合、一般的にその職に関連する権限及び職責は取締役会の制御を受けなければならない。

第六条--在庫

6.1株式

当社の株式は株式で代表しなければならないが、取締役会は1つ以上の決議案によって、その任意のまたはすべての種類または一連の株式の一部または全部を無証明株式とすることができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。取締役会決議に別段の規定がない限り、株式を代表とする各株式所有者は、証明書形式で登録された株式数を表す当社の任意の2人の高級社員が署名または当社名義で署名した証明書を取得する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に添付された証明書に署名された者、代理人又は登録者に移管された者、又はそのファックスが署名された場合、

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証明書発行後、その証明書は当社が発行することができ、その効力は、その人が発行当日に当該等の上級者、譲渡代理人又は登録員であるかのように効力を有する。当社は無記名で証明書を発行する権利がありません。

当社はその株式の全部または一部を一部として発行することができ、これについて残りの代価を支払わなければならない。当該等の部分払込株式のいずれかを代表して発行される各株式の正面又は裏面、又は証明のない部分払込株式に属する場合は、当社の帳簿及び記録には、そのために支払わなければならない対価総額及び支払われた額について述べる必要がある。十分配当株式の任意の配当を発表する際には、会社は、同じ種類の部分払込配当株式の配当金を発表しなければならないが、実際に支払われた対価格のパーセンテージに基づいてしかならない。

6.2証明書の特定

会社が1種類以上の株式または任意のカテゴリの一連の複数の株式を発行することを許可されている場合、各種類の株式またはその一連の権力、名称、優先オプションおよび相対、参加、選択または他の特殊な権利、ならびにこれらの優先および/または権利の資格、制限または制限は、会社が発行すべきカテゴリまたはシリーズの株式を表す証明書の正面または裏面に完全またはまとめて列挙されなければならない。しかしながら、当社が当該カテゴリ又はシリーズ株を代表するために発行した株式の正面又は裏面には、当社条例第202条に別途規定がある以外に、当社は、各種類の株式又はその一連の権力、指定、特典及び相対、参加、選択又はその他の特別な権利を要求する株主毎に無料で声明を提供することができ、当該等の特典及び/又は権利の資格、制限又は制限を提供することができる。無証株の発行または譲渡後の合理的な期間内に、会社は、第6.2条またはDGCL第151、156、202(A)、218(A)または364条に規定される証明書上に記載または説明された情報、または本第6.2条に関する声明を含む書面または電子伝送通知を発行しなければならない。このような特典および/または権利の制限または制限。法律には明文の規定がある以外は, 無証株式保有者の権利義務は、同レベル、同シリーズ株を代表する証券保有者の権利義務と同じである。

6.3証明書紛失

6.3節に別途規定がある以外は、先に発行した株が自社に提出されて同時にログアウトした場合を除き、先に発行した株の代わりに新たな株を発行してはならない。当社は、以前に発行された紛失、盗難または損壊されたと言われている株の代わりに、新たな株式または無証株を発行することができ、当社は、紛失、盗難または損壊された株の所有者またはその所有者の法定代表者に、当該株のいずれかが紛失、盗難または廃棄されたこと、またはそのような新規株式または無証明書株式の発行によって当社に提出された任意の申立を補償するために、当社に十分な保証金を与えることができる。

6.4配当金

取締役会は、会社登録証明書又は法律のいずれかの制限に適合する場合には、会社の株式の配当金を発表して支払うことができる。配当金は現金、財産又は会社の配当金の株式で支払うことができるが、会社登録証明書の規定に適合しなければならない。取締役会は取締役会のいかなる資金からも支出することができる

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会社は、任意の適切な用途のための配当された1つまたは複数の備蓄を提供することができ、そのような備蓄をキャンセルすることができる

6.5株式譲渡

当社の株式株式記録の譲渡は、株式所有者自ら又は正式に許可された受権者がその帳簿上で行うことしかできず、かつ、本附例第6.3節の規定に適合する場合は、同じ数の株式を1枚以上返送した後、書き込み又は適切な継承、譲渡又は譲渡許可証拠を添付しなければならない。

6.6株式譲渡契約

当社は、当社の任意の数の当社の任意の種類又は系列株の株主と任意の合意を締結及び履行する権利があり、当該株主が所有する任意の1つ又は複数のカテゴリ又は系列の自社株の株式を当社が当社の禁止されていないいかなる方法で譲渡するかを制限する。

6.7株主登録

会社：

(A)その帳簿に株式所有者として登録された者が配当及び通知を受ける独自の権利を認める権利があり、当該所有者として投票する権利がある

(B)当該株式又は当該株式等の他の者に対するいかなる衡平法又は他の申立又は権益を認める必要はなく、これについて明示的又は他の通知が出されたか否かにかかわらず、デラウェア州法律に別段の規定がある者を除く。

第七条--通知及び放棄の方法

7.1株主総会通知

任意の株主会議の通知はDGCLに規定された方法で出されなければならない。

7.2アドレスを共有する株主への通知

当社の定款に別途禁止があるほか、他の方法で株主に有効な通知を行うことを制限することなく、当社の定款、会社登録証明書又は本附例の条文に基づいて株主に発行する任意の通知は、単一の書面通知方式で1つの住所を共用する株主に発行する(当該通知宛先の株主の同意を得た場合)、すなわち有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。いずれの株主も，当社が当該単一通知の意向を出した書面通知を出してから60日以内に当社に書面反対を提出することができなかった場合は，当該単一書面通知の受信に同意したとみなす。本7.2条は、DGCLの164、296、311、312または324条には適用されない。

7.3それとの通信が違法な者への通知

“香港政府本部条例”又は本附例の規定に基づいて、その通信に違法である者に会社登録証明書又は本附例の通知を発行しなければならない場合は、当該者に通知を出す必要はなく、いかなる政府主管当局又は機関に申請する責任もない

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当該者に上記通知の許可証又はライセンスを発行する。いかなる行動や会議も，その通信に不正な者に通知する必要がない場合には，その通知が適切に発行されたかのようにその効力や役割をとる.当社がとった行動要求がDGCLに基づいて証明書を提出する場合は，証明書は(このような事実であれば)，通知が必要であれば通知を受信する権利のあるすべての者に通知したが，その通信が不正とされている者は除外する。

7.4ドロップ通知

“会社条例”、“会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に基づいて通知を出さなければならない場合は、通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄、又は通知を得る権利のある者による電子伝送方式による放棄は、通知が発行されたイベントの時間前又は後のいずれにおいても、通知と同等とみなされなければならない。誰でも会議に出席する，すなわち構成はその会議について通知を出すことを免除するが，その人がある会議に出席することが会議開始時に任意の事務の処理に明示的に反対するためであれば，その会議は合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.会社登録証明書または本附例に別段の規定があることを除いて、株主が任意の定期的または特別な株主総会で処理する事務またはその目的は、いかなる書面放棄通知または電子伝送方式での放棄に記載される必要はない。

第八条--賠償

8.1第三者の法的手続きにおける役員および上級者の代償

本条第VIII条の他の条文に別段の規定がある以外は、かつて取締役又は当社の高級社員であった者、又は現在又は過去に取締役又は当社の高級社員であった者、又は以下の事実により脅かされたいかなる脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続の一方であっても、民事、刑事、行政又は調査(“法律手続”)であっても(当社が提出又は当社の権利に基づいて提起した訴訟を除く)は、当社が現在又はそれ以降有効な許可の範囲内で、当該者に弁済を行わなければならない。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の従業員または代理人は、その人が善意に基づいて行動し、当社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、その人は、そのような訴訟が実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金を賠償すべきではない。判決、命令、和解、有罪判決或いは抗弁或いは同等の理由でいかなる法律手続きを終了すること自体は、その人々が誠実に行動しているわけではないと推定すべきではなく、その行動方式は当社の最適な利益に符合するか反対しないかを合理的に信じておらず、いかなる刑事訴訟或いは法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がある。

8.2会社が提起した訴訟において、または会社の権利の下で取締役および上級者への弁済

第八条その他の条文に別段の規定があるほか、当社は、当社の現在又は以後に許容される最大限に、かつて又はかつて当社のいかなる脅威、未決又は完了した法律手続きの一方又は脅威により、当社のいかなる脅威、保留又は完了した法律手続きの一方と脅かされた者に対して、当該人が取締役又は当社の高級社員であったか、又は現在又はかつて当社の要求に応じて別の会社、共同企業、合営企業、信託の役員の高級社員、従業員又は代理人の身分でサービスしていた者であるため、当社に有利な判決を下さなければならない

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または他の企業が実際にかつ合理的に発生した訴訟の弁護または和解に関連する費用(弁護士費を含む)は、その人が善意に基づいて行動し、その人が会社の最良の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じる方法で行動する場合、または他の企業が実際にかつ合理的に発生する訴訟の弁護または和解に関連する費用(弁護士費を含む)である。しかし、当該者が当社に対して法的責任があると判定されたいかなる申立、争点又は事項についても弁済してはならない。衡平裁判所又は当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所が申請して裁定しなければならない限り、当該者は法的責任を負うべきであると判断されたが、事件のすべての状況を考慮して、当該者は公平かつ合理的に補償を得て、衡平裁判所又は他の裁判所が適切と考える支出を支払う権利がある。

8.3守備の成功

現又は前任取締役又は会社の上級職員(本節8.3の目的についてのみ、この語は、当社第145(C)(1)節で定義する)が第8.1条又は第8.2条に記載された任意の訴訟又はその中の任意のクレーム、問題又は事項を弁護する事件又はその他の態様で成功した場合、その者は、その実際かつ合理的にそれに関連する費用(弁護士費を含む)を補うための賠償を受けなければならない。当社は、現職または前任取締役または当社の高級社員ではない任意の他の者に、その実際および合理的に招いた支出(弁護士費を含む)を弁明することができるが、その者が第8.1節または第8.2節で述べた任意の訴訟またはその中の任意の訴訟、争点または事項に関する抗弁勝訴または他の勝訴を限度とする。

8.4他人への代償

本細則第VIII条その他の条文の規定の下で、当社はその従業員及び代理人又は任意の他の者に賠償を行う権利があるが、当社又は他の適用法で禁止されていない者を限度とする。取締役会は、DGCL第145(D)条(1)~(4)項で決定されたいずれか1人以上が、従業員または代理人を賠償するか否かを決定する権利を有する。

8.5前払い料金

当社の上級職員又は取締役が任意の訴訟について抗弁することにより実際及び合理的に招いた支出(弁護士費を含む)は、当社が訴訟に関する書面の要求(当該等の支出を合理的に証明する文書とともに)及び当該者又はその代表が最終裁定において当該者が本定款第VIII条又は香港政府契約法に基づいて弁済を受ける権利がないと承諾したときは、当該訴訟の最終処分前に支払うべきである。当社の前役員及び高級職員又は他の従業員及び代理人又は当社の要求に応じて別の法団、共同企業、共同企業、信託又はその他の企業の取締役、高級職員、従業員又は代理人に就任して実際及び合理的に発生する関連支出(弁護士費を含む)は、当社が適切と思う条項及び条件(あればある)で支払うことができる。前借り費用の権利は、本附則に従って賠償を排除する任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)には適用されないが、その人が会社の賠償を得る権利がないと判定される前の8.6(B)または8.6(C)節に示される任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)に適用されるべきである。

上記の規定にもかかわらず、第8.8節に別段の決定がない限り、以下の場合において、当社は、いずれの法律手続きにおいても、当社の上級社員に前借りしてはならない(当該高級社員が自社の役員メンバーであったか、この場合にはこの項は適用されない)：(A)当該法律手続きの一方ではない取締役による投票(投票が定足数未満であっても)、又は(B)当社が指定した当該取締役等からなる委員会による決定

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(C)当該等の取締役がいない場合、又は(C)当該等の取締役がいない場合、又は(当該等の取締役がこのような指示があれば、独立した法律顧問が書面で行う)意思決定者が関連決定を行う際に知っている事実は、当該者の行動が信用を失っていることを明確かつ納得できるように証明するか、又はその行動様式が当社の最良の利益に適合していないか、又は反対しないことを証明する。

8.6限度額

第8.3節及びDGCLの要件を満たした場合、会社は、本条第8条に基づいていかなる訴訟(又は任意の訴訟のいかなる部分)についても誰にも賠償する義務はない

(A)任意の法規、保険証書、補償条文、投票権、または他の規定に基づいて、実際にその人または他の人に支払われているが、支払い済み金額の超過部分を超える場合は、この限りではない

(B)1934年法令第16条(B)条または連邦、州または地方文法または一般法に基づく同様の条文(その人が法的責任を追及されたような)(任意の和解案を含む)に基づいて利益を会計処理するか、または利益を還元する

(C)“1934年法令”の規定により、当該人が当社に任意の花紅又はその他の報酬を本旨とするか又は株式を本拠とする補償又は当該人が自社証券の売却から得た任意の利益(“2002年サバンズ-オックススリー法令”(“Sarbanes-Oxley Act”)第304条に基づいて当社に対して会計重述を行うことにより生じたいかなる当該等の補償を含むか、又は当該人が“サバンズ-オクスリ法令”第306条に違反して証券を売買して生じた利益を当社に支払うこと。もしその人がこれに責任がある場合(任意の和解計画に基づいて)

(D)(I)取締役会が訴訟開始前に訴訟(または訴訟の関連部分)を許可しない限り、(I)取締役会が訴訟開始前に訴訟(または訴訟の関連部分)を許可しない限り、(D)その人によって開始された、会社またはその役員、上級管理者、従業員、代理人、または他の保障人によって提起された任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)を含み、(Ii)会社が適用法に基づいて会社に与えられた権力に基づいて賠償を自己決定すること、(Iii)適用法が第8.7または(Iv)条に従って提起される賠償をさらに要求すること、または

(E)法律で禁止されているものを適用する。

8.7裁定

当社が書面の要求を受けてから90日以内に本細則第VIII条に基づいて提出した賠償又は支出の申立てを全数支払わなかった場合、申立人は司法管轄権を有する裁判所により、当該等の賠償又は立て替え支出を得る権利があると判断する。当社は、当該者が本細則第VIII条に基づいて当社に提出したいかなる代償又は立て替え支出訴訟により実際及び合理的に招いたいかなる及びすべての支出について弁済しなければならない。ただし、当該者は当該等の訴訟で勝訴し、かつ法律で禁止されていない範囲内である。どのような訴訟においても、会社は法律で禁止されていない最大の程度で、クレーム者が要求された賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任を負わなければならない。

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8.8権利の非排他性

本細則第VIII条に規定又は付与された賠償及び立て替え支出は、補償又は立て替え支出を求める者が、会社登録証明書又は任意の法規、付例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の規定により享受する権利を有する他のいかなる権利も含まれていないとみなされてはならず、この等の権利は、当該者の公職身分で提起された訴訟及びその職に就いたときに他の身分で提出された訴訟に関するものである。当社は特別な許可を得て、その任意或いはすべての取締役、高級管理者、従業員或いは代理人と賠償及び支出の立て替えに関する個別契約を締結し、大中華商会或いは他の適用法律で禁止されていない最大範囲内で関連契約を締結する。

8.9保険

当社は、当社が許可する最大範囲内で、いかなる現在又は過去に、当社の要求に応じて取締役高級職員、従業員又は代理人身を別の法団、共同企業、共同企業、信託又は他の企業の取締役高級社員、従業員又は代理人サービスに代表する者に分け、それがいかなる関係身分又はその身分により招いた任意の法的責任、又はその身分によるいかなる法的責任購入及び維持保険にも分け、当該会社が当該等の法的責任について当該者に賠償する権利があるか否かにかかわらず、当該者に賠償を行うことができる。

8.10生存率

本条第八条に付与された賠償及び立て替え費用を得る権利は、取締役でなくなった上級職員、従業員又は代理人については引き続き存在し、当該人の相続人、遺言執行者及び管理人の利益に有利でなければならない。

8.11廃止または修正の効力

損害賠償または立て替え費用を請求する訴訟の対象とするか、またはしない場合には、会社登録証明書または本附例の改訂、廃止または廃止または廃止は、会社登録証明書または附例の規定に従って生じる賠償または立て替え費用の権利を取り消しまたは損害してはならない。発生後に有効であるかまたはしない条項が、そのような発生後にそのような除去または損害を行うことが明確に許可されていない限り、そのような除去または損害は発生しない。

8.12いくつかの定義

本条第8条については、“会社”に言及する場合には、生成された実体に加えて、合併又は合併によって吸収された任意の構成会社(構成会社の任意のメンバーを含む)を含むものとし、合併又は合併が分離して存在する場合には、その役員、上級者、従業員又は代理人を保障する権利があるべきであり、現在又は過去にその構成実体の役員、上級職員、従業員又は代理人である者、又は現在又は過去に実体を構成すべき要求が別の法人、共同企業、合営企業、信託会社又は他の企業の取締役である上級職員、従業員又は代理人である者を含むものとする。本条第8条の規定によれば、生成されたエンティティまたは既存のエンティティについては、それが単独で存在し続ける場合、その構成エンティティに対してその人が位置する地位と同じ位置に位置する。本条第8条の場合、“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、従業員福祉計画について誰かに対して評価される任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に対応するサービス”への言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人としてその役員、高級職員、従業員または代理人に責任を課すか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである

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従業員福祉計画、その参加者又は受益者については、いかなる者も誠実に行動し、従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合することを合理的に信じる方法で行動し、本条第VIII条で指摘された“当社の最良の利益に違反しない”という方法で行動すべきである。

第九条--一般事項

9.1会社の契約と文書の実行

法律、会社登録証明書、または本添付の例に加えて、取締役会は、任意の高級職員、代理人、従業員または従業員が、当社の名義または当社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書または文書に署名することを許可することができ、これらの許可は、一般的な許可であってもよく、または特定の場合に限定されてもよい。取締役会の許可または承認を得ない限り、または高級職員、代理人または従業員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または契約で当社を拘束する権利がないか、または当社の信用を質するか、または当社に任意の目的または任意の金額について責任を負わせる権利がない。

9.2会計年度

会社の会計年度は取締役会決議によって決定され、取締役会は変更することができる。

9.3シール

会社は公印を押すことができ、取締役会が印鑑を押して変更することができます。当社は会社の印鑑やその伝真物を押したり押したり、あるいは任意の他の方法でコピーしたりすることで会社の印鑑を使用することができます。

9.4構築.定義

文意が別に指摘されている以外に，本附例の解釈はDGCLの一般的な規定，解釈規則，定義を基準とすべきである。この規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、“人”という言葉は会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託又は他の企業及び自然人を含む。本付例では、“香港政府ビル条例”に言及されているいずれかは、時々改正された当該条とその任意の後継条文を指すものとしなければならない。

9.5フォーラム選択

当社が書面で別の法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(またはその法廷に管轄権がない場合、デラウェア州別の州裁判所またはデラウェア州連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、(A)当社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続となり、(B)当社の任意の取締役、株主、高級社員または他の従業員が、当社または当社の株主に対する信頼された責任に違反すると主張する任意の訴訟となる。(C)会社条例または会社登録証明書または本附例(両方とも時々改正することができる)に基づく任意の条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟；または。(D)内務原則によって制限されていると主張するいかなる訴訟であっても、上記(A)~(D)の各申立は除外され、当該裁判所は、当該裁判所の司法管轄権から不可欠な方が管轄されていないと判断する(不可欠な一方は、当該裁判所が人の司法管轄権を有することに同意しない)

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裁定後10日)は，当該裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権に属するか，又は当該裁判所に対して主題物管轄権を有さない。

会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”による誰に対しても提出された会社証券発売に関連する誰かの訴訟原因を解決する唯一のおよび独占裁判所でなければならないが、いかなる監査人、引受業者、専門家、支配者、または他の被告に限定されない。

任意の個人またはエンティティが、会社の任意の証券の任意の権益を購入、保有、または他の方法で取得することは、本9.5条の規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。この条項は、本条項9.5条項に含まれる訴えのいずれかによって強制的に執行されることができる。疑問を生じないために、本第9.5節のいずれの規定も、1934年法案又はその任意の継承者によって生じた義務又は責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されない。

第十条--修正案

本附例は、議決権を有する株主によって採択、変更、改訂または廃止することができるが、当社の株主が、本附例の任意の規定を変更、改訂または採択しなければならない場合、少なくとも662/3%の未償還および議決権証券総投票権を有する保有者の賛成票を獲得し、単一カテゴリとして投票しなければならない。取締役会はまた定款を採択、変更、修正、または廃止する権利がある

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