添付ファイル10.1
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発行された取引CUSIP番号：26884 DAV 9
公表されたドル変換者CUIP番号：26884 DAW 7
リリースされた多貨幣種変換器CUSIP番号：26884 DAX 5
循環信用協定
締め切り：2022年10月26日
そのうち
ERPは有限共同企業を運営しています
ここに示している銀行は
アメリカ銀行ノースカロライナ州
行政代理として
モルガン·チェースN.A.富国証券LLC
アメリカの銀行証券会社と
共同簿記管理者として
モルガン大通銀行N.A.富国証券LLCアメリカ銀行証券会社
バークレイズ銀行(Barclays Bank PLC)、シティグループ(Citigroup Global Markets Inc.)
モルガン·スタンレー高級基金有限公司カナダロイヤル銀行
アメリカ銀行全国協会とドイツ銀行証券会社は
共同首席調査官として
モルガン·チェース銀行ノースカロライナ州富国銀行国立協会
バークレイズ銀行(Barclays Bank PLC)、シティグループ(Citigroup Global Markets Inc.)
モルガン·スタンレー高級基金有限公司カナダロイヤル銀行
アメリカ銀行全国協会とドイツ銀行証券会社は
共同シンジケート代理として
中国銀行シカゴ分会豊業銀行
PNC銀行国家協会地域銀行Truist銀行
みずほ銀行とノースカロライナ州TD銀行は
共通文書エージェントとして
モントリオール銀行とニューヨークメロン銀行は
高度管理エージェントとして
と
モルガン·チェース証券有限責任会社は
持続可能な構造の推進者として
カタログ
| 1つ目の定義 | ||||||
| 第一条第一条 | 定義する |
1 | ||||
| 1.2節 | 会計用語と定義 |
45 | ||||
| 節1.3 | 借金のタイプ |
45 | ||||
| 1.4節 | 為替レート |
46 | ||||
| 第一百五十五条 | 切り捨てる |
46 | ||||
| 1.6節 | イリノイ州シカゴ時間を参考にして |
46 | ||||
| 第一十七条 | 師団 |
46 | ||||
| 1.8節 | 金利.金利 |
47 | ||||
| 第一十九条 | その他解釈条項 |
47 | ||||
| 第二条単位 | ||||||
| 第二十一条 | ローンの約束 |
48 | ||||
| 第二十二条 | 信用状申請 |
50 | ||||
| 第二十三条 | 競争入札借款 |
52 | ||||
| 第二十四条 | 銀行への通知 |
56 | ||||
| 第二十五条 | 債務項の証拠 |
58 | ||||
| 2.6節 | 金利選択方法 |
59 | ||||
| 第二十七条 | 金利.金利 |
61 | ||||
| 第二十八条 | 費用.費用 |
62 | ||||
| 第二十九条 | 期日まで |
64 | ||||
| 第2.10節 | 他の代替通貨 |
66 | ||||
| 第2.11節 | オプションのプリペイドおよびオプションの減額および終了 |
67 | ||||
| 第2.12節 | 支払いに関する一般条文 |
69 | ||||
| 2.13節 | 資金損失 |
70 | ||||
| 第2.14節 | 利子及び費用の計算 |
71 | ||||
| 第2.15節 | 収益の使用 |
71 | ||||
| 第2.16節 | 信用状 |
71 | ||||
| 第2.17節 | 信用状使用絶対値 |
76 | ||||
| 第2.18節 | [保留されている] |
77 | ||||
| 第2.19節 | 満期日後の信用状 |
77 | ||||
| 第2.20節 | 代替貨幣ローンに関する特別規定 |
77 | ||||
| 2.21節 | 条件に合った借り手 |
80 | ||||
| 第2.22節 | 繰り上げ返済を強制する |
81 | ||||
| 第2.23節 | 貨幣両替 |
82 | ||||
| 第2.24節 | 現金担保品 |
83 | ||||
| 第2.25節 | 持続可能な調整 |
85 | ||||
カタログ
| 第三条条件 | ||||||
| 3.1節 | 終業する |
88 | ||||
| 3.2節 | 借金をする |
90 | ||||
| 第四条陳述及び保証 | ||||||
| 4.1節 | 存在と権力 |
91 | ||||
| 4.2節 | 権力と権威 |
91 | ||||
| 4.3節 | 違反はありません |
92 | ||||
| 4.4節 | 財務情報 |
93 | ||||
| 第四百五十五条 | 訴訟を起こす |
93 | ||||
| 4.6節 | ERISAに該当する |
93 | ||||
| 第四十七条 | 環境問題 |
93 | ||||
| 第四十八条 | 税金.税金 |
94 | ||||
| 第四十九条 | 全面的に開示する |
94 | ||||
| 4.10節 | 支払能力 |
94 | ||||
| 4.11節 | 収益の使用 |
94 | ||||
| 4.12節 | 政府の承認 |
95 | ||||
| 4.13節 | “投資会社法” |
95 | ||||
| 4.14節 | [保留されている] |
95 | ||||
| 4.15節 | 不動産投資信託基金の状況 |
95 | ||||
| 4.16節 | デフォルト設定なし |
95 | ||||
| 4.17節 | 規則を遵守する |
95 | ||||
| 4.18節 | [保留されている] |
95 | ||||
| 4.19節 | [保留されている] |
95 | ||||
| 4.20節 | OFAC |
95 | ||||
| 4.21節 | 反腐敗法 |
96 | ||||
| 4.22節 | 影響を受けた金融機関 |
96 | ||||
| 4.23節 | カバー実体 |
96 | ||||
| 第五条肯定と否定の条約 | ||||||
| 5.1節 | 情報 |
96 | ||||
| 5.2節 | 債務の支払 |
99 | ||||
| 第五十三条 | 財産の維持 |
99 | ||||
| 5.4節 | 生存を維持する |
99 | ||||
| 第五十五条 | 法律を守る |
100 | ||||
| 5.6節 | 財産·帳簿·記録を調べる |
100 | ||||
| 第五十七条 | わざと省略する |
100 | ||||
| 第5.8条 | 金融契約 |
100 | ||||
| 第5.9節 | 根本的な変革への制限 |
101 | ||||
| 第5.10節 | 業務の変化 |
102 | ||||
| 第5.11節 | 保証金株 |
102 | ||||
| 第5.12節 | 反腐敗法 |
102 | ||||
| 第5.13節 | 制裁する |
102 | ||||
| 第5.14節 | EQR状態 |
102 | ||||
| 第5.15節 | 親保証 |
103 | ||||
II
カタログ
| 第VI条違約 | ||||||
| 6.1節 | 違約事件 |
103 | ||||
| 6.2節 | 権利と救済措置 |
106 | ||||
| 第6.3節 | 失責通知 |
107 | ||||
| 第六十四条 | 信用状に関する訴訟 |
107 | ||||
| 第六十五条 | 資金の運用 |
107 | ||||
| 第七条代理人 | ||||||
| 第7.1節 | 主管当局に委任する |
108 | ||||
| 7.2節 | 銀行としての権利 |
109 | ||||
| 第七十三条 | 免責条項 |
109 | ||||
| 第7節 | 行政代理の依存 |
110 | ||||
| 第七十五条 | 職責転授 |
110 | ||||
| 第7.6節 | 賠償する |
111 | ||||
| 第七十七条 | 行政代理、連携先頭手配人、連合シンジカエージェント、その他の銀行への不信 |
111 | ||||
| 第7.8節 | 後任管理代理 |
112 | ||||
| 第七十九条 | 同意書と承認 |
113 | ||||
| 第7.10節 | 他に職責などはない |
114 | ||||
| 第7.11節 | ERISAのいくつかの事項 |
114 | ||||
| 第7.12節 | 誤った支払いを追討する |
115 | ||||
| 第八条状況の変化 | ||||||
| 第八十一条 | 料率の決定がつかない |
115 | ||||
| 第8.2節 | 非法性 |
119 | ||||
| 第8.3節 | コストが増加しリターンが減少する |
120 | ||||
| 第8.4節 | 税金.税金 |
122 | ||||
| 第八十五条 | 影響を受けたローンの代わりに基本金利で融資する |
127 | ||||
| 第8.6節 | 生死存亡 |
127 | ||||
| 第9条雑項 | ||||||
| 第九十一条 | 通達 |
127 | ||||
| 第9.2節 | 免除権がない |
129 | ||||
| 第9.3節 | 費用を弁償する |
129 | ||||
| 第9.4節 | 相殺を共有する |
130 | ||||
| 第九十五条 | 改正と免除 |
131 | ||||
| 第9.6節 | 相続人と譲り受け人 |
135 | ||||
| 第9.7節 | 抵当品 |
139 | ||||
| 第9.8節 | 法律を適用する |
139 | ||||
| 第9.9節 | 整合性 |
140 | ||||
| 第9.10節 | 陪審員の取り調べを放棄する |
140 | ||||
三、三、
カタログ
| 第9.11節 | 生死存亡 |
140 | ||||
| 第9.12節 | 借款所 |
140 | ||||
| 第9.13節 | 法的責任の制限 |
140 | ||||
| 第9.14節 | 追索権義務 |
141 | ||||
| 第9.15節 | ある資料の扱い |
141 | ||||
| 第9.16節 | 約束違反貸金人 |
142 | ||||
| 第9.17節 | 破産手続きはない |
145 | ||||
| 第9.18節 | 第1期不動産投資信託基金保証 |
145 | ||||
| 第9.19節 | “アメリカ愛国者法案公告” |
146 | ||||
| 第9.20節 | 公共/個人情報 |
146 | ||||
| 第9.21節 | 完全な合意 |
147 | ||||
| 第9.22節 | 相談や受託責任は負いません |
147 | ||||
| 第9.23節 | 割合で割り勘にする. |
148 | ||||
| 第9.24節 | 電子記録 |
148 | ||||
| 第9.25節 | 保証を解除する |
149 | ||||
| 第9.26節 | 影響を受けた金融機関の閉じ込めを確認して同意する |
150 | ||||
| 第9.27節 | サポートされているQFCの確認について |
150 | ||||
| 第9.28節 | 金利制限 |
151 |
四
カタログ
| 付表 |
| 別表1.1.代替通貨約束 |
| 別表1.2ドル引受額 |
| 別表1.3前払い銀行承諾額 |
| 別表2.16-既存の信用状 |
| 別表9.1行政代理オフィス；通知されたいくつかの住所 |
| 展示品 |
| 添付ファイルA-1借方手形形式の指定 |
| 添付ファイルA-2付記形式 |
| 添付ファイルA-3合格借主備考表 |
| 添付ファイルB競争入札見積申請書 |
| 添付ファイルC-1借入金通知書 |
| 添付ファイルC-2金利選択通知書表 |
| 添付ファイルD競争的入札見積表 |
| 添付ファイルE：補足表をダイヤルします |
| 添付ファイルF-証明書表に該当します |
| 添付ファイルG指定契約書のフォーマット |
| 第1期不動産投資信託基金保証表添付ファイルH |
| 合格借主保証表を添付します |
| 展示品J-1-4アメリカ税務コンプライアンス証明書の表 |
| 添付ファイルK：両親保証書 |
| 添付ファイルL：事前返済通知書表 |
| 持続可能な開発証明書添付ファイルM表 |
v
循環信用協定
この日付が2022年10月26日の循環信用協定は、企業資源計画運営有限組合企業、時々銀行としての金融機関、行政代理である米国銀行によって締結された
W I TN E S E T H：
善意と価値のある対価格を考慮して、受け取って十分に支払ったことを確認し、双方は以下のように同意した
第一条
定義する
1.1節 定義.本明細書で使用される以下の用語は、以下の意味を有する
？絶対率オークションとは， が2.3節の規定により競争的入札見積を求め，競争的入札絶対率を列挙することである
買収財産とは、借り手またはその合併子会社または投資関連会社(借り手が所有する課税REIT子会社からの買収を含む)によって取得された不動産資産をいう
買収財産価値とは、(A)買収財産のEBITDAをFMV上限金利(又は総合子会社又は投資付属会社が所有する任意の買収財産に対する借り手のシェア)で割って生じるEBITDA、又は(B)買収財産の未償却帳簿価値(コストベース改善)又は(B)買収財産の非減価償却帳簿価値(又は借り手が総合子会社又は投資付属会社に対して所有する任意の買収財産のシェア)をいう。買収財産は、この買収財産を初めて買収した財政四半期以降の第6の完全財政四半期以降に安定財産として推定される
行政代理人とは、本合意または任意の融資文書下の行政代理人、または任意の後続行政代理人として、米国銀行(またはその指定された任意の支店または付属機関)を意味する
Br}任意の通貨について、行政エージェントオフィスは、行政エージェントのアドレスと、添付表9.1に規定された通貨に関連するアカウントを意味するか、または行政エージェントは、借入者および銀行の他のアドレスまたはアカウントに時々通知することができる
？行政アンケートとは，銀行ごとにその銀行が正式に記入した行政アンケートであり，そのフォーマットは行政エージェントが用意し，行政エージェント機関(コピーは借り手に)に提出する
影響を受けた銀行？は2.21(C)節で規定した意味を持つ
影響を受ける金融機関とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関、または(B)任意のイギリス金融機関を指す
関係者および関連者は、誰にも適用され、1つまたは複数の中間業者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義に関して、誰にも適用される制御(関連する意味を有する制御、制御され、およびそれと共通に制御される用語を含む)は、議決権を有する株式証券を所有するか、契約または他の方法によっても、直接または間接的に、その人の管理層および政策を指導または指導する権限を有することを意味する
？エージェントを総称して行政エージェント，連携シンジケートエージェント，共通ファイルエージェント，高度管理エージェント，持続可能な構造エージェントと呼ぶ
？合意通貨とは、ドルまたは適用される任意の代替通貨のことです
？“合意”とは、本循環信用プロトコルを意味し、その後、時々修正、補充、または修正される可能性がある
？代替通貨？は、カナダドル、ポンド、円、ユーロ、および第2.10節に従って承認された他の通貨(ドルを除く)のそれぞれを指しますが、各代替通貨について、要求された通貨は合格通貨です
？代替通貨承諾とは、各銀行について、別表1.1において当該銀行名に対するドル金額を、代替通貨融資及び代替通貨信用状への承諾として、第2.1(A)節に規定された範囲内で、ドル単位の融資及び信用状(及び、(I)譲受人である各銀行について、第9.6(C)節により譲受人の代替貨幣承諾額として締結された譲渡補充協定に規定された金額，及び(Ii)第2.1(B)節により銀行となった各承認銀行について，手形に規定された金額(当該手形に基づいて，当該銀行が当該銀行の代替貨幣承諾額となることを承認する)は，このような金額は，第2.11(E)節又は譲受人の譲渡に関連して随時減少することができるので，したがって，譲渡者の譲渡や第2.1(B)節の規定により金額を増加させることができる.銀行の代替通貨約束の初期総額はドルで500，000，000ドルだ
代替通貨の毎日の為替レートとは、任意の借金または信用状信用延期について、 のいずれかの日である
(A)ポンド単位では、その定義に基づいて定められたソニアにソニア調整数を加えた年利率に相当する
2
(B)任意の他の代替通貨で計算され(通貨建ての融資は日単位で利される)、行政エージェント機関および関連銀行が第2.10節に従って当該代替通貨を承認する際に当該代替通貨が指定された1日の金利に加え、行政エージェント機関および関連銀行が第2.10節に基づいて決定した調整(ある場合)、
しかし、決定された任意の代替通貨の1日当たりレートがゼロ未満であるべきである場合、貸出文書では、金利はゼロとみなされるべきである。代替通貨の1日当たりの為替レートのいかなる変化も、この変化の日から発効し、その日を含めて予告なく有効となる
？代替通貨の1日金利借款は1.3節で規定した意味を持つ
？代替通貨毎日金利ローンとは、代替通貨の毎日金利の定義で利上げされる承諾融資のことです。すべての代替通貨の毎日金利ローンは代替通貨で計算されなければなりません
？代替通貨同値とは，いつでも，ドル建ての任意の金額に対して，行政エージェントまたはフロント銀行(場合によっては)Bloomberg(または他の公開可能な為替表示サービス)を参照して決定される代替通貨を適用する同値 金額であり，午前11：00頃にドルでその代替通貨を購入するレートである.外国為替を計算する日の前の2(2)営業日に、しかし、そのような為替レートがない場合、代替通貨の同値は、適切であると考えられる任意の合理的な決定方法を使用して行政エージェントまたは前置銀行によって決定されるべきである(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)
？代替通貨超過部分は2.22節で規定された意味を持つ
代替通貨信用状とは代替通貨で価格を計算する信用状のことです
代替通貨ローンとは、代替通貨の毎日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローン(場合によって決まる)を指す
？代替通貨超限度額とは、代替通貨融資および代替通貨信用状のドル等価物(本明細書で明確に規定された範囲内で、ドル建て融資および信用状も含む)を意味し、このような金額は、第2.1(B)節に従って時々増加する可能性があるので、銀行の代替通貨約束の総金額に相当するドル等価物である
3
代替通貨期限金利とは、任意の利子期間内に、任意の借入金または信用状信用延期を意味する
(A)ユーロ建て年利率は、適用可能なロイター通信画面ページで発表されたユーロ銀行同業借り換え金利(EURIBOR)(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他の商業ソース)に等しく、br}は、利子期間の初日前の2つの目標日であり、期間はその利子期間に相当する
(B)カナダドル建ての年利率は、適用可能なロイター通信画面ページで公表されたカナダオファーの年利(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他の商業ソース)(この場合、CDOR金利)に相当し、期限はその利息期限に相当する
(C)円単位の年利率は、金利確定日に適用されるロイター通信画面ページで公表されている東京銀行同業借り換え金利(Tibor)(または行政エージェントが時々指定したオファーを提供する他のビジネスソース)の年利率に相当し、期限は当該br利子期に相当する
(D)任意の他の代替通貨で価格を計算し(br通貨建ての融資は定期金利で利息を計算する範囲内)、行政エージェント機関および関連銀行が第2.10節に従って当該代替通貨を承認する際に当該代替通貨について指定された年利率に加え、行政エージェント機関および関連銀行が第2.10節に基づいて決定した調整(ある場合)
しかしながら、このように決定された任意の代替通貨期限金利がゼロ未満であるべきである場合、貸出文書の場合、金利はゼロとみなされるべきである
？代替通貨用語金利借款の意味は1.3節で述べたとおりである
？代替通貨定期金利ローンとは、約束されたローンのことで、代替通貨定期金利の定義に基づいて利息を計算します。すべての代替通貨定期金利ローンは代替通貨で計算されなければなりません
適用当局とは、(A)SOFR、SOFR管理人または管理機関またはSOFR管理人の任意の公表に対して管轄権を有する政府当局を指し、それぞれの場合にこのような身分で行動し、(B)任意の代替通貨について、その代替通貨に対する関連為替レートの適用管理人または管理機関または管理人への任意の適用関連為替レートの公表が管轄権を有する政府当局を指し、それぞれの場合にこのような身分で行動する
？適用金利とは、(I)任意の固定金利債務について、その等固定金利債務に時間が適用される固定金利を意味し、(Ii)任意の変動金利債務については、その等変動金利債務に時間が適用される変動金利を意味する
4
適用融資オフィスは、任意の銀行について、銀行の行政アンケートに記載された銀行の1つまたは複数の事務所を意味し、または銀行は、銀行の任意の付属会社または銀行の任意の国内または海外支店またはその付属会社を含むことができる借入者および行政エージェントの他の1つまたは複数のオフィスを時々通知することができる。文意が他に指摘されている以外に、すべて銀行に言及された場合、それが適用される融資事務所を含まなければならない
？適用保証金？とは、融資ごとに、いつでも信用格付けが属する範囲に基づいて、次の表で決定される毎年それぞれのパーセンテージのことです。信用格付けのいかなる変化もデスクトップ上の異なる範囲に移動させ、適用される保証金を直ちに変更しなければならない。借り手が獲得した信用格付けが同等でない場合、適用される保証金は、スタンダードプールまたはムーディーズの信用格付けのうちの高いものに基づくべきである。1つの(1)の格付け機関のみが信用格付けを設定している場合、適用される保証金は、その単一信用格付けに基づくべきである。借り手が2つの格付け機関の投資レベル格付けを失った場合、適用される保証金は次の表に示すbr非投資レベル金利に回復される。スタンダードプールまたはムーディーズが投資レベル格付けを回復した後、適用保証金は再び次の表に適用される信用格付けに基づいて決定される
| 範囲.範囲 信用格付け |
基本金利ローンの適用保証金 (年利率) |
適用保証金 SOFRローンと 別種の貨幣ローン (年利率) |
||||||
| 非投資級 |
0.400 | 1.400 | ||||||
| BBB−/Baa 3 |
0.050 | 1.050 | ||||||
| BBB/BBa 2 |
0.000 | 0.850 | ||||||
| BBB+/BBa 1 |
0.000 | 0.775 | ||||||
| A-/A 3 |
0.000 | 0.725 | ||||||
| A/A 2以上 |
0.000 | 0.700 | ||||||
双方は、基本金利ローン、SOFRローン、代替通貨ローンおよび信用証費用の適用保証金は、持続可能な発展調整(第2.25節の規定に従って計算および適用)によって時々調整されなければならないが、いずれの場合も、適用保証金はbrゼロを下回ってはならないことを理解し、同意した
認可銀行とは、(I)最低純資産500，000，000ドルおよび/または(B)総資産1，000，000，000ドルを有し、(Ii)標準プールによってBBB+以上と評価された最低長期債務格付けを有し、(B)ムーディによってBa 1以上と評価された銀行である
承認された基金とは、(A)銀行、(B)銀行の関連会社または(C)銀行を管理または管理するエンティティ、またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する
5
譲受人は9.6(C)節で規定された意味を持つ
？譲渡人？は，9.6(C)節により譲渡者に譲渡を行う任意の銀行である
？自動延期信用状は2.16(F)節で規定した意味を持つ
自己救済行動とは、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する
自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要件、および(B)イギリスの場合、イギリス“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)の第1部分と、不健全または破産銀行の解決に関連する共同王国の他の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)
？銀行？とは、本契約調印ページに記載されている各銀行のことであり、第9.6(C)節により銀行の譲受人毎と、それぞれの相続人と、それぞれの指定された貸手とをいう。しかしながら、承諾融資、承諾融資、または承諾融資および承諾に関連する条項に言及する場合、銀行は、各指定された貸手を排除し、本プロトコルの下でのすべての他の目的のための各指定された貸手をさらに排除しなければならないが、競争入札融資のために資金を提供する任意の指定された貸主は、そのような競争入札ローンを保有することに関連する銀行の権利(第9.3節および第9条に記載された権利を含む)および義務を享受しなければならない
·アメリカ銀行？アメリカ銀行、N.A.とその後継者のことです
·銀行受取先を総称して銀行と先頭銀行と呼ぶ
“破産法”とは、時々改正された“米国法典”第11章を指し、タイトルは“破産法”と任意の後続法規である
？基本金利とは、いつの日の変動年利率が (A)連邦基金金利プラスに等しいことですか1⁄21%、(B)米国銀行が時々公開しているこの日の有効金利は、その最優遇金利であり、(C)期限SOFRプラス1.00%および(D)1.00%である。？最優遇金利は、米国銀行が様々な要因に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待リターン、一般経済状況、およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は、公表された金利である可能性があり、公表された金利よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある。米国銀行が発表したこのような最優遇金利のいかなる変化も、この変更公告で指定された開業日から発効しなければならない。基本金利が本項8.1または8.5節に従って代替金利として使用される場合、基本金利は、上記(A)、(B)および (D)の条項のうち最大の1つであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである
6
？基本金利ローンとは、銀行が適用される借入金通知又は金利選択通知又は第8条に基づいて、基本金利ローンとして又は行われる承諾融資を行い、基本金利に基づいて利息を算出することをいう。すべての基本金利ローンは、ドル建てで、借り手および任意の条件に適合する借り手にのみ提供されなければならない。これらの借り手は、有限共同企業、有限責任会社、または米国の任意の政治区分の法律に従って正式に組織された他の商業実体である
受益所有権認証とは、利益所有権条例によって要求される受益所有権に関する認証を意味する
“利益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を指す
福祉スケジュールとは、いつでもERISA第3(3)節に示される従業員福祉計画を意味し、この計画は、計画または多雇用主計画ではなく、ERISAグループの任意のメンバーによって維持または他の方法で納付される
福祉 計画は、以下のいずれかの計画を意味する：(A)ERISA第1章に制約された従業員福祉計画(ERISAで定義されているような)、(B)規則4975節で定義され、その制約された計画、または(C)その 資産は、(ERISA第3(42)節またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の目的に従って)そのような任意の従業員福祉計画または計画を含む任意の個人を意味する
一方のBHC法案附属会社とは，当該当事者の付属会社を意味する(この用語は“米国法典”第12編1841(K)条の下で定義され，その解釈に基づく)
借り手はERP運営有限組合企業であり、イリノイ州の有限組合企業である
借り手株式とは、借主が当該投資付属会社又は総合付属会社(どのような状況に応じて)の経済権益に基づいて合理的に決定された負債又は資産の借り手シェア又はEQRシェア を意味する
？借用？の意味は1.3節で述べたとおりである
営業日？行政代理事務所のある州の法律に基づいて商業銀行が閉鎖されているか、または実際にその州で閉鎖されている土曜日、日曜日、または他の日以外のいずれかの日を指す
(A)この日がユーロ建ての代替通貨ローンの任意の金利設定に関連しているように、いかなる代替通貨ローンについてユーロで支払い、決済および支払いを行うか、または本協定に基づいて当該任意の代替通貨ローンについてユーロで行われる任意の他の取引について、目標日とする営業日を意味する
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(B)この日が(I)ポンド単位の別通貨ローンに関する任意の金利設定に関係している場合、ロンドン銀行の一般業務休業日ではなく、土曜日、日曜日または連合王国法律が指す法定休日であり、(Br)(Ii)円は、日本銀行の一般業務休業以外の日を指す
(C)当該日がユーロ、ポンド又は円以外の通貨建ての代替通貨ローンの金利設定に関係している場合、当該通貨に適用される銀行同業市場の銀行間で通貨預金取引に関するいずれかの当該日を意味する
(D)当該日が任意の資金に関連している場合、ユーロ以外の通貨で通貨建ての代替通貨ローンがユーロ以外の通貨で支払い、決済および支払いされるか、または本合意に基づいて当該任意の代替通貨ローンがユーロ以外の任意の通貨で行われる任意の他の取引(金利設定を除く)とは、銀行が当該通貨が存在する国の主要金融センターで外国為替業務を開放するいずれかの当該日を意味する
？誰にも適用される資本リースとは、その人がテナントとして任意の財産の任意の賃貸を意味し、“公認会計基準”に基づいて、その人の貸借対照表に分類されて資本リースまたは融資リースに計上されることをいう
“資本準備金”とは年間150ドルを意味する
現金および現金等価物とは、制限されないことを意味する(ただし、上記の規定にもかかわらず、完了コード第1031節の場合、ホストされた現金は制限されないものとみなされるべきである)(I)現金、(Ii)米国政府の直接債務は、国庫券、手形および債券を含むが、(Iii)連邦機関および政府がサポートする実体の利息または割引債務、または承認された銀行および取引業者によって提供されるこのようなツールプールは、連邦住宅ローン担保会社が販売証明書に参加することを含むが、これらに限定されない。政府全国担保融資協会が修正した直通証明書、連邦全国担保融資協会債券と手形、および連邦農場信用システム証券、 (Iv)定期預金、外国預金、国内外預金、銀行引受為替手形(外国と国内)、ドル商業手形、あるいはムーディーズ格付けの少なくともA-1および/またはムーディーズによって格付けされた人によって保証されたドル商業手形、変動金利手形、(V)商業手形、債券、債券、および融資参加を含むが、これらに限定されない国内会社の債務であり、それぞれが少なくともAA級に評価され、および/またはムーディによってAa 2級に評価され、および/またはムーディーズによってAAレベルに評価され、AAレベルまたはより高い格付けが付与された人によって保証される。(6)各州及び地方政府又はその機関が発行する債務, 少なくともムーディによってMIG-1レベルが評価され、および/またはSP-1レベルが標準的に評価され、および/または承認された銀行の撤回不可能な信用状によって保証される(ただし、この信用状はもはやそうではないべきである
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(Br)現金または現金等価物(任意のこのような銀行がいつでも認可銀行ではない場合)、(Vii)主要銀行および主要政府証券取引業者と達成された買い戻し合意、 は米国政府または機関によって保証され、担保は毎日元金以上であり、標準プールによって与えられたAA格付けまたはムーディによって与えられたAa 2格付けまたはより高い格付けの信用機関によって保証された不動産ローンプール参加
現金担保とは、1つまたは複数の代理銀行または銀行の利益のために、信用担保口座の手紙に入金され、または質抵当と入金または行政エージェントに交付され、銀行として信用証を使用したり、信用証の使用、現金または預金口座残高に参加する義務を負う担保として、または、行政エージェントおよび代理銀行が完全に適宜同意した場合、それぞれの場合、行政エージェントおよび代理銀行が満足するbr形式および実質的な伝票に基づいて、行政エージェントに他の信用支援を提供する。現金担保は、前述に関連する意味を持たなければならず、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。
法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の採択または発効、(B)任意の法律、規則、法規または条約の任意の変化、または任意の政府当局がその管理、解釈、実施または適用を行う任意の変化、または(C)任意の要求、規則、規則、または任意の政府当局の管理、解釈、実施または適用のいずれかの場合、第2.1条またはLCクレジット延期による承諾融資の本合意日の後、または(Y)関連する競争入札オファーの日の後に発生することを意味する。どんな政府当局の基準または指示(法的効力があるかどうかにかかわらず)。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドまたは命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国の規制機関が“バーゼル協定III”に従って発行されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、公布、通過、発行、または実施の日にかかわらず、法的変更とみなされるべきである
？締め切り？行政エージェントが3.1節で規定したすべての条件を満足的に満たす最初の日 である
？CME？CME Group Benchmark管理株式会社のことです
“税法”は改正された“1986年国税法”、及び時々更に改正された“税法” その任意の後続法規を指す
共通ファイルエージェント は中国銀行シカゴ支店，豊業銀行，PNC銀行，全国協会，地域銀行，TRUIST銀行，みずほ銀行，ノースカロライナ州道明銀行であり，彼らは本プロトコルでの連携ファイルエージェント である
O承諾額は各銀行にとって、そのドル約束額と代替通貨承諾額の合計である
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？コミットメント超過部分は2.22節で規定された意味を持つ
約束借款の意味は1.3節で述べたとおりである
？承諾融資？とは、銀行が2.1節に基づいて作成または作成する融資、および信用状事前支払いを意味し、 金利選択に基づいて任意のまたは複数の融資(またはその一部)を合併または細分化することを通知する場合、承諾融資という言葉は、その の組み合わせによって生成された合併元金金額を意味するか、またはその細分化によって生成された各個別元本金額を指す(場合によって決定される)
？コミュニケーションとは、本プロトコル、任意の融資文書、および任意の融資文書に関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を意味する
競争的入札絶対レートは，2.3(D)(2)節で規定した意味を持つ
競争入札絶対金利ローンとは、銀行が絶対金利オークションに基づいて行うか、または行うローンのことです
？競合的入札借用は1.3節で与えた意味を持つ
競争入札毎日SOFRローンとは、銀行が毎日単純SOFRオークション(第VIII条に従って基本金利に基づいて利息を計算するこのようなローンを含む)に従って発行されるか、または発行される融資を意味する
競争入札ローンとは、毎日競争的入札ローン、競争的入札期限SOFRローンまたは競争的入札絶対金利ローンである
？競争的入札保証金は，2.3(D)(2)節で規定した意味を持つ
？競争的入札見積とは，銀行が2.3節に基づいて競争的入札融資の見積を提供することである
競合入札見積要求は，2.3(B)節で規定した意味を持つ
？競争入札期限SOFRローンとは、銀行がSOFRオークション期限に応じて発行または発行する融資(第8条に基づいて基本金利に基づくこのような融資を含む)を意味する
？適合性証明書？は5.1(C)節で与えられた意味を持つ
？共同管理財産とは、借り手またはその合併子会社または投資付属会社が所有する不動産資産のことであり、そのような不動産資産は売却のために位置づけまたは保有されている
Br}共管マンション物件価値とは、マンション物件の未減価償却帳簿価値(コストベース改善)を共管することである
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？適合変更とは、SOFR、Daily Simple Sofr、Term SOFR、任意の代替通貨の毎日の為替レート、任意の代替通貨の期限レート、任意の関連為替レートまたは合意通貨の任意の提案された後続レートに関する任意の慣行の使用、管理または 関連定義変更に適合する任意の であり、？Daily Simple Sofr？、？SOFR？、？Term Sofr？、？Term Sofr Screen Rate？、？SONIA？と？利息期限？、金利および支払利息を決定する時間と頻度およびその他の技術、行政または業務事項(疑問を生じることから、疑問を免れ、管理エージェントの適宜決定権に応じて、営業日と米国政府証券営業日の定義、借入金要求または前払いの時間、転換または継続通知および期限の長さ)を適切に反映し、適用為替レートの採用および実施を反映し、管理エージェントが当該合意通貨の市場慣行とほぼ一致するように管理することを許可する(または、行政エージェントがその市場の任意の部分を採用することを決定することが管理上不可能である場合、またはその合意通貨の当該為替レートを管理する市場慣行が存在しない場合、行政エージェントが決定した本プロトコルや任意の他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)
？関連所得税とは、純収入(その額面にかかわらず)を徴収または測定する他の関連税、または特許経営税または支店利益税である
·銀行が2.9(C)節で規定した意味を持つことに同意する
？総合EBITDAとは、任意の12(12)ヶ月間の純収益(損失)、マンション単位販売の純増益(損失)、減価償却可能財産、原土地及びその他の非減価償却財産処分を含まない派生製品純収益(損失)及び収益(損失)、並びに債務再編又は債務減記又は債務免除による収益、及び借主が1934年の証券取引法に基づいて提出した報告に反映されるように、当該期間内に完了した買収又は合併によるコスト及び支出をいう。改正され、控除(非持続経営中に報告された金額を含む)の前に、(1)借主が好意的に決定した当該期間の減価償却及び償却費用その他の非現金項目について、(2)当該期間の利息支出、(3)当該期間の税額、(4)非常項目の収益(及び損失)、及び(5)借主が善意で決定した非経常的項目の収益(及び損失)を控除する。それぞれの場合、借り手は、“公認会計原則”に基づいて金額を合理的に決定しなければならない。“公認会計原則”の条項が非現金および非日常プロジェクトの決定に適用されない限り、このような純収益(損失)は、連結子会社に起因することができるこのような純収益(損失)における借入者のシェアのみを含み、マンション販売の純増益(損失)を含む借主の純収益(損失)に占めるシェアを含むべきである。派生純利益(損失)及び処分減価償却すべき財産、原土地及びその他の未償却財産の収益(損失)を含まない, また、債務再編または減記または債務免除、およびその間に任意の投資付属会社がその間に完了した買収または合併によって発生したコストおよび支出(生産停止経営で報告された金額を含む)は、(I) に使用される
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借主が誠実に決定した当該投資関連会社の当該期間における減価償却及び償却費用その他の非現金項目、 (Ii)当該投資関連会社の当該期間における利息支出、(Iii)当該投資関連会社の当該期間における税収、(Iv)当該投資関連会社の非常項目の収益(及び損失)、及び(V)当該投資関連会社の当該期間における非日常的プロジェクトの収益(及び損失)
合併子会社とは、GAAPに従って任意の日に借り手またはEQRと合併する任意の人を意味する
建設物件？借主またはその合併子会社または投資付属会社が所有する不動産資産を指し、その上の改善工事が開始または完了している(したがって、このような完成は、そのような不動産資産の一般の使用を許可する一時的または永久占有証明書によって証明されなければならない)
建築物価値とは、(A)建築物業によって生成されるEBITDAを、FMV上限金利(または連結子会社または投資付属会社が所有する任意の建築物件に対する借り手のシェア)または(B)建築物業の非減価償却帳簿価値(コストベース改善)(または総合子会社または投資付属会社が所有する任意の建築物業に対する借り手のシェア)で割った大きい者をいう。建築物業は、この建築物業が初めて完成した会計四半期以降の第6の完全財政四半期以降に安定物件として評価される
？または債務がある人にとって、重複しないことは、(I)公認会計基準に従ってその貸借対照表に表示されなければならない任意のまたは債務を意味し、(Ii)契約賠償を含まない任意の債務、リース、配当または他の債務を部分的または全部保証するために、当該人の財務諸表の脚注に開示されるべき任意の義務を要求することを意味する。証券または他の資産の購入または売却に関連する任意の賠償または価格調整規定)、およびその人または他の任意の他の人に対して催促または数量化されていない非金銭的債務の保証(完了保証を除く)。第(Ii)項に記載されているいずれか又は債務の額は、(A)利息又は元金担保又は営業収入保証については、適用金利で計算され、(I)利息又は元金保証であれば、適用金利で計算され、(I)利息又は元金保証である場合は、適用金利で計算される。規定された債務満期日(かつ、この規定により初めて利息を支払うことができる日から)、または(Ii)経営収入保証について、すなわち、この担保が常に有効である日、および(B)前項(A)項に含まれていないすべての保証について、その保証を行う主要債務の説明または確定可能な金額に相当する金額、または説明または確定できない場合は、その金額である, 4.4節の規定によれば、貸借対照表及び借り手の最新財務諸表の脚注に記録されているこれに関する合理的な予想される最高負債(当該人がその責任を履行することが要求されているとする)。本プロトコルは任意の逆の内容を含むにもかかわらず， の保証
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完了は、支払いまたは履行クレームが提起されるまで、または債務とみなされるべきではなく、そのような完了保証は、任意のそのような請求金額に等しいまたは債務とみなされるべきである。前の文に該当する場合、(I)当該人と他の人との共通および各担保の場合(ただし、担保が借主者に対して直接または間接的に請求権を有する場合にのみ)、担保の金額は100%とみなされ、他の人が現金または現金等価物を送達してその人の全部または一部の保証債務を保証した場合に限定されなければならず、(Ii)担保(共通または数項にかかわらず)他の方法でその人の債務を構成する場合、このような担保の金額は、その人の債務を構成する債務のみを超える金額とみなされなければならない。本プロトコルには、(X)または未使用の承諾に対する保証または未抽出建築ローンを含まないとみなされるべき逆の規定があるにもかかわらず、(Y)任意の連結子会社または投資アクセサリ会社のすべてまたは債務の総額(このようなものまたは債務が借り手またはEQRに対して追徴権を有する場合がない限り)、借り手およびEQRのエンティティへの総株式への貢献を超えるであろう, 借り手またはEQRと共に、エンティティの債権者に法に基づいて強制的に実行することができる、そのような追加の持分をエンティティに行う任意の未出資債務の金額は、そのような出資および持分または融資の承諾に等しい金額とみなされるべきである。構成または債務のあるすべての事項は計算されなければならず、重複してはならない。
連合シンジケート代理人とは、富国銀行、国民協会、モルガン大通銀行、バークレイズ銀行、シティグローバル市場会社、モルガン·スタンレー高級融資会社、カナダロイヤル銀行、アメリカ銀行全国協会とドイツ銀行証券会社を指し、本協定の条項によると、彼らは共同シンジケート代理として、及びその後継者を許可されている
？保証エンティティ？は、(I)12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく保証エンティティ、(Ii)12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、その解釈に基づく保証銀行、または(Iii)この用語が において定義され、12 C.F.R.§382.2(B)に従って解釈される保証金融サービス機関のいずれかを意味する
？承保方？9.27節で与えられた意味を持つ
信用状は行政代理、すべての先頭行、あるいは任意の他の銀行を指す
信用格付けとは、格付け機関が借り手優先無担保長期債務の格付けを指す。
*通常の無請求権分割とは、詐欺、虚偽陳述、現金の乱用、浪費、環境クレームおよび債務、ならびに機関貸金者が通常、免責条項から除外され、および/または別個の賠償協定に含まれる他の場合を意味する
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？毎日単純SOFRとは，SOFRの定義によって決定されるいずれかのSOFRにSOFRを加えて調整した年率のことである。毎日簡易SOFRの任意の変更は変更の日から発効し，変更の日を含めて予告なく有効である。このように決定された金利がゼロ未満になる場合、貸出ファイルでは、その金利はゼロとみなされるべきである
？Daily Simple Sofrオークションとは，2.3節の規定により，Daily Simple Sofrの競争的入札見積に基づく競争的入札利益率を募集することである
？毎日SOFR貸し出しの意味は1.3節で述べたとおりである
？毎日SOFRローンとは、銀行が適用される借入金通知や金利選択通知に基づいて、毎日SOFRローンとして発行するか、発行する承諾融資として、毎日SOFRを基準に利息を計算することである。すべての毎日SOFRローンはドルで価格を計算しなければならない
債務利息とは、任意の期間において、借り手のすべての債務またはEQR(任意の合併子会社または投資付属会社の債務を含まない)の任意の期間の利息支出に所定の元本償却 (債務発行元元本金額の25%を超える任意の個別予定元金を含まない)を加え、その期間中に借り手がEQRまたは借り手(またはその任意の財産)に追加できない所定の元本償却におけるシェアを意味する。EQRおよび借り手は、すべての総合子会社および投資付属会社がEQRまたは借り手(またはその任意の財産)に追加したすべての債務について、その期間中の実際または潜在的な元本償却責任(債務発行元元本金額の25%を超える個人予定元金支払いを含まない)
債務者救済法とは、米国の“破産法”と、米国又は他の適用司法管区で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、又は同様の債務者救済法をいう
？銀行拒否？2.9(D)節で規定した意味を持つ
違約とは、通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に、治癒または放棄しない限り、違約事件の任意の条件または事件となることを意味する
違約率とは、(A)信用状費用以外の債務に使用される場合、金利は、(1)基本金利プラス(2)基本金利ローンに適用される保証金(ある場合)に(3)2%の年利を加えることに等しい。ただし、SOFRローンまたは代替通貨ローンについては、違約金利は、このような融資に他の方法で適用される金利(任意の適用保証金を含む)に2%の年利を加え、法律で許容される最大範囲で、および(B)信用状費用に使用する場合、金利はSOFRローンの適用保証金に2%の年利を加算することに等しいことが条件である
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？デフォルト権利は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、 はその解釈に基づく
違約貸金人とは、第9.16(B)節の規定により、任意の銀行(A)が資金の提供または支払いが必要な日から3(3)営業日以内に(I)その融資の任意の部分に資金を提供できなかった場合、銀行が書面で行政エージェントに通知しない限り、銀行が資金提供の前提条件(特に指定され、特定の違約(あり)を含む)を満たしていないことを好意的に決定したため、または(Ii)その信用状に参加する任意の部分に資金を提供するためである。(B)支払要求を提出した日から5(5)営業日以内に、本契約項の下で支払うことを要求した任意の他の金額をいかなる貸金者にも支払うことができず、(C)本協定の下でいかなる資金義務を履行しようとしていないことを示す書面で、借り手又は任意の貸金者に通知した。またはこれについて公開声明(書面または公開声明が本合意に従って融資に資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、銀行が本プロトコルの下での融資に資金を提供する条件を満たすことができないという善意の判断に基づいていると宣言し、(特定の違約を含み、ある場合)、(D)貸手が書面請求を行ってから3(3)営業日以内に善意に基づいて行動できず、銀行がbr融資義務を履行できないと合理的に信じていることに基づいて、当該信用側に書面確認を提供し、その義務を履行し、本合意項の下の将来の融資及び参加当時返済されていない信用状に資金を提供することを示すが、条件は、当該銀行が当該信用側が当該確認を受けた後、第(D)項により違約貸金人として停止しなければならないことである, または(E)直接または間接的な親会社が、(I)任意の債務者救済法による手続の標的となっており、(Ii)連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む、債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者の利益のための譲受人、またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、または(Iii)が保釈訴訟の標的となっていること。しかし、条件は、銀行が政府当局が銀行またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の株式を所有または買収することによって、当該株式が米国内の裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ令を実行することを引き起こさない限り、または銀行(または政府当局)が拒否、または否定することを可能にする限り、または銀行(または政府当局)が拒否、拒否、拒否または否定することができることである。行政代理人は、上記(A)~(E)項のいずれか1つ又は複数に基づいて、ある銀行が違約貸金者であることに関する任意の決定、及びこの状態の発効日は、行政代理人によって合理的かつ善意的な方法で行われなければならず、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があり、行政代理人が書面通知で決定された日から、当該銀行は違約貸金人とみなされるべきである(第9.16(B)節の制約を受けて)、この書面通知は、行政代理人によって借主に交付されなければならない。先頭行と相手銀行はこの決定を下してすぐに行動する。
？司法管轄区域を指定するか？その国、地域または領土自体がいかなる制裁の対象または目標である限り、いかなる国、地域または領土を指す
？貸手指定とは特殊目的会社であり， (I)は9.6(D)節により本プロトコルの一方となるべきであり，(Ii)は他の面では銀行ではない
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指定貸手手形とは借り手の本票であり， は基本的に本契約添付ファイルA-1の形で，借り手が指定貸手が提供する競争的入札融資の返済義務があることを証明し，指定貸手手形とは第9.6(D)節に発行されたこのような本券のいずれかを指す
貸手指定の意味は9.6(D)節で述べたとおりである
？指定プロトコルとは，銀行と指定貸手が締結して行政エージェントが受け取る実質形式が本契約添付ファイルG 形式である指定プロトコルである
開発活動とは、(A)借り手またはその任意の付属会社が1つまたは複数のアパートを開発または再開発および建設すること、(B)借り手、EQRまたは任意の付属会社または投資関連会社が、そのような任意の開発または建設または両方の一方または両方に融資を提供すること、または(C)借入者、EQRまたは任意の付属会社または投資関連会社が、そのような開発または建設に関連する任意のまたは両方のまたは債務(不動産資産購入契約を除く、開発または建設が完了した後に支払うことができる)を意味する。借り手またはEQRが所有する資産については，開発·建設中のプロジェクトのコストで評価し，資産が合併子会社または投資関連会社が所有している場合は，開発·建設中のプロジェクトコストにおける借り手のシェアで評価する
？人？を分ける意味は？分割の定義と同じである
？分割？とは，1人(分割 人)の資産，負債および/または債務を2人以上の人(分割計画によるか類似手配にかかわらず)に分割し，その中に分割者を含む可能性があり，分割者を含まない可能性があり，この分割により分割者が生存する可能性もあり，生存しない可能性がある
？分立相続人とは、分立人が分立を完了した後、その分立人がその分立が完了する直前に持っていたすべてまたは任意の 部分資産、負債および/または債務を持つ誰かを指す。分立者は、分立後にその任意の資産、負債および/または債務を保持するものであり、その分立が発生した場合には分部相続人とみなされるべきである
？ドル承諾額は，各銀行に対して，本プロトコル付表1.2において当該銀行名に対する金額であり，その融資と信用状に対するドル承諾額(および，(I)譲受人である銀行ごとに，第9.6(C)節に譲受人であるドル承諾額によって締結された譲渡補足条項に規定された金額，および(Ii)第2.1(B)条により銀行となる各承認銀行に対して，当該承認銀行がそのような銀行のドル承諾額の手形に規定された金額となる)を意味する.このような金額は，第2.11(E)節や譲渡者への譲渡によって時々減少することができるため，譲渡者による譲渡や2.1(B)節による増加が可能である.銀行のドル引受の初期総額は20億ドルだ
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？ドル同値とは、金額を決定する際に、任意の金額に対して、(A)その金額がドルで表されていれば、その金額を意味し、(B)その金額が代替通貨で表されている場合、最後に提供された代替通貨を用いてドルの為替レートを購入することによって決定されたドル同値額 (発行または他の方法で行政エージェントまたは適用可能な前置銀行に提供することによって、適用されるブルームバーグ社のソース(または為替レートを表示する他の開示ソース)は、決定日の直前の2営業日(またはサービスが為替レートの提供をもはや利用または停止することができない場合、行政エージェントまたは適用可能な前置銀行(場合によっては)が適切とみなされる任意の決定方法を使用して決定されるドルの金額に相当する)；(C)その金額が任意の他の通貨で価格される場合、行政エージェントまたは適用される代行銀行(場合によっては)は、適切と思われる自己決定の任意の決定方法によって決定されるドル同値額を使用する。行政エージェントまたは前置銀行は、上記(B)または(C)項によるいずれの決定も、明らかな誤りがない場合には最終決定とする
$Sublimitとは，本プロトコルの規定により，融資や信用状の金額が減少する可能性があるため，ドル建ての融資と信用状金額のことであり，20億ドル (2，000，000，000ドル)に相当する
ドルと $はアメリカの合法的な通貨を表す
Down REITとは，銀行が署名して管理エージェントに交付する有限責任会社，会社または有限組合企業を代表し，(I)添付ファイルH(Down REIT保証)の形で提供される支払い保証， (Ii)行政エージェントが合理的に要求するDown REITの存在およびDown REIT保証の権限および有効性に関するすべての文書であり，Down REIT保証日前に修正または補完されたDown REITの組織文書を含むがこれらに限定されない.Down REITがDown REIT保証日の10(10)日を超えない前の10(10)日に訂正して記入し、Down REIT設立国務秘書(または同等の資質)と共に発行された、日付がDown REIT保証日の10(10)日前の有効なbr証明書を超えないこと、および当該Down REIT保証に関する決議を許可すること、および(Iii)当該Down REITおよびDown REIT保証に関する弁護士の意見は、その形式および実質が行政代理人で合理的に受け入れられる。このような第1期不動産投資信託基金保証は良好な信用と権威性、有効性と実行可能性を有する。また，本プロトコルについては，適格未担保財産の定義を含め，Down REIT保証はDown REITを適用した無担保債務を構成すると見なすべきではない
？Down REIT Guarantyは，Down REIT定義で述べた意味を持つ
？Down REIT Guarananty報酬は9.18(A)節で規定した意味を持つ
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？EBITDA？は、任意の12(12)ヶ月間の純収益(損失)、 資産処分を含まない派生ツールの純収益(損失)と収益(損失)、および債務再編または債務減記または債務免除による収益(損失)、および(I)その期間の償却および償却費用および借り手が善意で決定した他の非現金項目の前に発生するコストおよび支出(非持続経営で報告された金額を含む)、(3)この期間の税金，(4)非常項目の収益(と損失)，および(5)借り手が誠実に決定した非日常的な項目の収益(と損失)は，上記のすべてを繰り返さない.いずれの場合も、借り手は、公認会計原則に基づいて合理的な金額を決定しなければならない。公認会計原則の条項が非現金および非日常的項目の決定に適用されない限り。EBITDAは、土地保有コスト、従業員および受託者株、株式brオプション費用および追加費用のような会社レベルの一般的および行政費用、および他の会社費用を含むものとみなされてはならず、これらはすべて借り手によって誠実に決定される
Br}機関とは、(A)欧州経済圏加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社の任意の実体、または(C)本定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける金融機関を意味する
欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す
EEA決議機関とは、EEA金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関またはEEA加盟国の公共行政機関を受託する任意の人(任意の受託者を含む)を意味する
？電子コピーの意味は9.24節で述べたとおりである
？電子記録？電子署名？それぞれUSC第15条第7006条に与えられた意味を持ち，時々修正することができる
？適格通貨とは、ドル以外の任意の合法的な通貨であり、その通貨は国際銀行間市場でいつでも使用可能であり、自由に譲渡可能であり、ドルに両替可能であり、銀行または代行銀行(場合によっては)はこの市場で使用可能であり、ドルは同値で容易に計算できる である。銀行または受取銀行(状況に応じて)が任意の通貨を代替通貨として指定した後(または決済日に代替通貨を構成する任意の通貨について、決済日の後)に、通貨規制または両替条例の任意の変化または国または国際金融、政治的または経済的条件の任意の変化が通貨発行国に課せられた場合、行政エージェント(任意の約束されたローンが代替通貨で計算される場合)または代替通貨で計算される信用状の代替銀行の合理的な意見では、(A)このような通貨はもはや既製の、自由に譲渡およびドルに両替できるものではなく、(B)ドルの同値は、このような通貨に対して計算が容易ではなく、または(C)このような通貨を提供することは、銀行または代行銀行にとっては不可能であり、状況に応じて決定される(第(A)項の各項
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(br}(B)及び(C)、資格取り消しイベント)、行政エージェントは、直ちに銀行及び借り手に通知しなければならず、その国の通貨は、失格イベントが存在しなくなるまで、もはや 代替通貨ではない。行政代理の通知を受けてから5(5)営業日以内に、借り手は失格事件に適用される通貨ですべてのローンを返済するか、またはこのようなローンをドル同値ローンに変換する必要がありますが、本協定の他の条項を遵守しなければなりません
環境付属会社とは、借り手および/またはEQRが直接または間接的に株式を所有する任意の組合企業、合弁企業、信託または会社を指し、このような持分を有するため、借り手および/またはEQRは、当該共同企業、合弁企業または会社(またはその財産)に対する環境クレームに対して追徴責任を負う可能性がある
環境審査とは，環境法を適用して要求される任意の許可，許可，承認，裁決，変更，免除または その他の認可である
環境クレームとは、誰にとっても、任意の他の人からの任意の通知、クレーム、要求または同様のコミュニケーション(書面または口頭)を指し、その人が調査費用、整理費用、政府反応費用、自然資源損害、財産br}損害、人身傷害、罰金または罰金に責任を負う可能性があると主張している理由は、(I)その人がいかなる環境関連材料を所有しているか、または(Ii)違反または任意の環境法違反の疑いがある場合にかかわらず、任意の場所に環境関連材料が存在または放出されているからである。(上記(I)および(Ii)のそれぞれの場合、合理的な可能性があり、それに不利な裁決を下し、不利な裁決が下された場合、重大な悪影響を及ぼすであろう
環境法とは、任意の連邦、州および地方法規、法律、司法裁決、法規、条例、規則、判決、命令、法令、計画、禁止、許可、協定、および環境、環境が人間の健康に与える影響または排出、排出または環境に排出される環境に関連する材料であり、環境空気、地表水、地下水または土地、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分に関連する他の政府制限を含むが、これらに限定されない。環境に関連する材料を輸送または運搬するか、またはそれを清掃または他の救済する
？EQR？とは，Equity Residential，メリーランド州不動産投資信託基金，借り手の唯一の一般パートナー，または5.9(A)(I)(Y)節によって許可される任意の 後継者である
ERISA？とは、改正された“1974年従業員退職所得保障法”または任意の後続法規と、一時的または最終的な形態で発表された適用される米国労働省法規をいう
ERISAグループとは、借り手、任意の子会社、および制御されたグループ会社のすべてのメンバー、および共同制御下のすべての業界またはbr企業(合併の有無にかかわらず)を意味し、“規則”414節によれば、これらの産業または企業は、借り手または任意の子会社と共に単一雇用主とみなされる
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EU自己救済立法スケジュール は、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表された時々有効なEU自己救済立法スケジュールを指す
ユーロとユーロは欧州経済連合の合法的な通貨を意味する
？違約イベントは6.1節で規定した意味を持つ
税抜きとは、任意のレジまたは任意のレジに対して徴収される次のいずれかの税種を意味し、または源泉徴収またはレジに支払われたお金から差し引かれることを意味し、(A)純収入(いくらであっても)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または測定された税額を意味し、それぞれの場合、(I)支払者が法律 に基づいて組織されているので、またはその主要事務所または(任意の銀行に対して)その適用可能な融資事務所が、そのような税金(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管轄区、または(Ii)他の関連税に位置するので、(B)銀行の場合、米国連邦源泉徴収税とは、以下の有効な法律に基づいて、当該銀行又は当該銀行口座に支払う金に対して徴収される源泉徴収税をいう：(I)銀行が融資又は承諾において当該権益を獲得する(借入者が第8.4(I)、9.5又は9.16(C)条に基づく譲渡請求を除く)日、又は(Ii)当該銀行が適用される貸出金事務室を変更するが、以下の場合を除く： 第8.4節の規定により、当該銀行が本合意側になる直前に当該銀行の譲渡人又は当該銀行がその適用される融資事務所を変更する直前に当該銀行に当該等税に関する金を支払わなければならず、 (C)当該受取人が第8.4(F)条及び(D)FATCAにより徴収された任意の米国連邦源泉税を遵守できなかったためである
？既存信用状は第2.16(B)節で規定される意味を持つ
？既存の循環信用プロトコルは3.1(E)節で規定した意味を持つ
？拡張銀行？は2.9(F)節で規定した意味を持つ
？延期日？は2.9(B)節で規定した意味を持つ
？延期要求？は2.9(B)節で規定した意味を持つ
？施設料金は2.8(A)節で規定した意味を持つ
“反マネーロンダリング法”とは、本協定の日までの“規則”第1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、煩雑な改正または後続版ではない)、現行または将来の条例またはそれに対する公式解釈、“規則”第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制立法、規則または慣例に基づいて、“規則”を実行するこれらの章を意味する
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連邦基金金利とは、いずれの日にも、ニューヨーク連邦準備銀行がその日預金機関の連邦基金取引(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)に基づいて計算される年利と、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に公表する連邦基金有効金利である。しかし、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、融資文書については、金利はゼロ とみなされるべきである
？連邦準備委員会とは時々構成された連邦準備システム理事会のことです
？費用書簡は，総称して(I)借り手富国証券有限責任会社と富国銀行全国協会との間の期日が2022年8月31日の費用書簡，(Ii)借主米国銀行と米国銀行証券会社の間の期日が2022年8月31日の費用書簡，および(Iii)借主とモルガン大通銀行，N.A.の間の期日が2022年8月31日の費用書簡と呼ばれる
融資パートナーシップ企業とは、借り手または借り手およびEQRが直接または間接的に完全に所有する任意の 子会社を意味する
？財政四半期 とは財政年度の1つの財政四半期のことです
？財政年度とは，借主の財政年度とEQRであり，毎年12月最終日までの12(12)カ月期間とする
？任意の12(Br)(12)ヶ月間の固定料金とは、(重複なし)(I)その期間の返済利息、(Ii)借り手、EQR、またはその任意の全額付属会社がその期間(直接または実益)に所有する平均マンション単位数と、その期間の資本備蓄との積である。(Iii)借り手が、その期間内に各総合付属会社(借り手および/またはEQRの全額付属会社を除く)および投資共同会社が所有する(直接または実益)平均マンション単位数とその期間の資本備蓄との積が占める借り手シェア、(Iv)借り手がその期間に支払うべき優先配当金、および(br}(V)借り手がその期間中にEQR優先配当金を支払うためのEQRへの割り当て
固定金利債務とは固定金利で利下げされたすべての債務を意味する
変動金利債務とは、固定金利債務でもなく、債務または未使用の承諾があるすべての債務を意味する
·FMV上限レートは5.75%を意味します
？外国銀行とは、(A)借り手が米国人であれば、米国人ではない銀行を指し、(B)借り手が米国人でない場合は、借り手が居住または法律に基づいて組織された銀行であり、借り手が住んでいる司法管轄区の法律である。この定義について言えば、アメリカとその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである
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任意の適用可能な信用状について、代行銀行とは、富国銀行、国民協会、米国銀行(それ自体またはそれによって指定された付属機関または支店のうちの1つ)、モルガン大通銀行、ノースカロライナ州モルガン大通銀行、またはこのような他の銀行を指し、行政代理が合理的に受け入れられた書面で行政エージェントに代理銀行になりたいことを通知し、本合意項目のすべての義務を負う。第2.2(B)節で提供された書面通知及び信用状申請書に指定された銀行は、その請求について信用状を発行しなければならない。しかし、条件は、(A)借り手が通貨建ての信用状の発行を要求した場合、借入者は米国銀行のみを指定すべきであり、(B)任意の既存信用状がまだ決済されていない限り、当該既存信用状の開設行は引き続き当該既存信用状の代理発行行とすべきである(ただし、行政エージェントが合理的に受け入れた書面で行政エージェントに代行開設を担当したいことを確認し、本合意項の次世代開設のすべての義務を負う必要がある)。任意の代理販売銀行は、代理銀行の関連会社によって1つまたは複数の信用状を発行するように適宜配置することができ、この場合、用語“代理販売銀行”は、関連会社が発行する信用状に関連する任意のこのような関連会社を含むべきである。本契約で信用状やその他の事項が言及されている場合は，関連する前置銀行への言及と見なすべきである
？前置銀行承諾額とは，前置銀行ごとに，この 前置銀行が本信用状を開設する承諾額である.前置銀行ごとの前置銀行承諾額の初期金額を付表1.3に載せたり，前置銀行が締め切り の後に前置銀行承諾額を負担していれば，行政エージェントが保持する登録簿においてその前置銀行のために規定された金額をその前置銀行承諾額とする.代行銀行の代行銀行承諾額は、代行銀行と借り手の間のbr協定によって時々修正され、行政エージェントに通知することができる
？前置リスク開放 とは、いつでも違約が発生した貸手が前置銀行にとって、信用状使用量における当該違約融資者の割合シェアであり、信用証使用量における当該違約貸金者の参加義務が本条項に従って他の銀行および/または担保として現金に再割り当てされていることを意味する
基金とは、その正常な活動中に商業融資および類似信用延長投資に従事する(または従事する)任意の人(自然人を除く)をいう
公認会計原則とは、会計会計基準委員会が編纂中または会計業界のかなりの一部の人が承認する可能性のある他のエンティティの他の報告書において公認されている公認会計原則を意味し、決定された日の場合に適用される。ただし、財務契約については、関連する定義を含めて、任意の総合子会社または投資付属会社の任意の収入、費用、資産、および負債における借り手のみが考慮されなければならない
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？“政府行為”は2.16(H)節で規定された意味を持つ
？政府当局とは、米国または任意の他の国またはその任意の政治地域の政府、州でも地方でも、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(金融市場行動監視局、慎重監督局、EUまたは欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)を指す
GRESBとはGRESB B.V.であり，グリーン商業認証会社の完全子会社であり，コロンビア特区法に基づいて米国に登録設立された非営利会社である
GRESB Benchmark Reportとは、GRESB不動産基準報告書が、GRESB不動産基準報告が、EQRのGRESB不動産評価の結果を示し、GRESBのオンラインポータルサイトからEQRまたは代表EQRによってダウンロードされ、経年に割り当てられたEQRのGRESBスコア(持続可能性評価)を含むことを意味する
資産総生産とは、(I)すべての安定化財産の総安定財産価値を意味し、(Ii)非安定財産価値に加えて、(Iii)任意の現金または現金等価物(借り手によって制御される(かつ、親保証が発効した場合にのみEQR)によって所有されるか、または借り手(かつ、親保証が発効した場合にのみ)または借り手の任意の完全子会社が所有する現金または現金等価物を含むか、または現金等価物の価値を意味する(および、母保証が発効した場合にのみ)。EQR)は、(Iv)借主(かつ、親会社が有効な担保を有している場合のみ)またはその完全子会社が所有する随時販売可能な証券および投資担保融資の非減価償却帳簿価値に加え、(V)借主がそのような総合子会社または投資付属会社のいずれかに所有する任意の現金または現金等価物(制限された第1031条の口座に保有されている現金または現金等価物を含む)に占めるシェア を加える。(Vi)任意の非完全所有の総合子会社または投資付属会社が所有する随時販売可能な証券および投資担保融資において、公認会計原則に従って決定された非減価償却帳簿価値における借り手のシェアを加える。(br}しかし、上記の規定があるにもかかわらず、(X)は、任意の時間に総資産価値を決定するためであり、その時間(ただし、第(X)条の適用前に)承認ホールディングスに属する総資産価値が総資産価値の35%(35%)を超える部分は計算できない。(Y)本定義の場合, 財産がDown不動産投資信託基金またはDown REITの完全子会社が所有している場合は，その財産は借り手が全額所有しているとみなさなければならない。上記の規定にもかかわらず、借り手、任意の総合付属会社又は任意の投資付属会社が規則第1031条に基づいて当該等の不動産資産を買収(又は処分可能)して保有する合資格仲介機関又は交換宿泊所有者が保有する不動産資産については、当該資産が借り手、当該総合附属会社又は当該投資付属会社の所有であるように、資産総値の計算に計上しなければならない。
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？貸金グループとは、いつでも、(I)当時のすべての約束された基本金利ローン、(Ii)このときのすべての毎日SOFRローン、(Iii)このとき同じ利息期間を有するすべての定期SOFRローン、(Iv)当時同じ通貨で価格を計算していたすべての代替通貨毎日金利ローン、または(V)このとき同じ利子期間を有し、同じ通貨で価格を計算したすべての代替通貨定期金利ローンであり、合格借り手に発行された融資であれば、同じ合資格借款人へ。しかし、任意の特定の銀行のコミットメントローンが8.2または8.5節に従って基本金利ローンに変換されるか、または基本金利ローンとして発行される場合、そのローンは、このように変換または発行されていない場合に存在する同じグループまたは複数のローンに含まれるべきである
？保証人？とは，署名され管理エージェントにDown REIT保証が交付され，9.25節に従って担保が解除されていない各Down REITと，親保証交付後のいつでもEQRを指す
？負債は、誰にも適用され(かつ重複せず)、(A)当該人の借入金に対するすべての債務、義務又は他の債務、(B)当該人が証券又は他の類似のツールで証明したすべての債務、義務又は他の債務、(C)当該人がその口座について実際に発行した信用状又は当該人の申請について負担するすべて又は有又は有の償還義務をいう。(D)当該者は、繰延されて未払いの財産買入れ価格のすべての義務を支払わなければならないが、(I)計算すべき支出又は支払貿易を構成する任意の繰延及び未払いの購入価格、及び(Ii)任意の契約下の任意の繰延及び未払いの購入価格を除き、当該契約は、公認会計原則に従って当該人の貸借対照表の負債とはならない。(E)当該人の資本賃貸契約に関連するすべての債務、及び(F)当該人又は他の者がその任意の資産の留置権で保証するすべての債務、債務又はその他の負債。(A)、(B)、(C)及び(D)の条項に基づいて生成された負債項目であれば、公認会計原則に従って、いずれかのこのような項目(信用状以外の項目)は、当該人の貸借対照表に負債として登録されるが、支払すべき帳簿、未払い利息及び費用、前払い賃貸料、担保預金が含まれていない場合は、これらの債務、義務又は債務が当該人が負担するか否か、又は当該人の個人負債に属するか否かにかかわらず、申告されたがまだ支払われていない納税義務、配当金、分配。含まれていない範囲内で、負債は、債務者またはEQRの任意の義務と、任意の合併子会社または投資付属会社が債務者として責任または支払いを負う任意の義務における借り手のシェアとをさらに含む, 保証人又はその他の態様(正常業務過程において入金の目的を除く)、別の人の負債(借り手、EQR、総合子会社又は投資関連会社を除く)。債務は社内のどんな債務も含めてはいけない。社内債務とは、債務者がEQRまたは任意の総合子会社であり、その債権者がEQRまたは任意の総合子会社の債務であることを意味するが、社内債務が完全所有の債権者でない場合、借り手が当該非完全所有の債権者のために社内債務に占めるシェアのみが社内債務を構成する。
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保証税とは、(A)免税を除いて、借り手または任意の適格借主が任意のローン文書に基づいて負う任意の義務またはそれによって支払われた任意の金に対して徴収される税金と、(B)(A)項に別段説明されていない範囲内の他の税金とをいう
？被弁済者は9.3(B)節で規定した意味を持つ
利息支出とは、任意の期間内の借り手またはEQR(非日常的前払い保険料または罰金、および任意の合併子会社または投資付属会社の負債のために計算または資本化された任意のこのような利息支出を含まない)の総支払、計算されたか、資本化されたか(資本賃貸の利息部分を含まず、および融資スケジュールに従って確立された利息準備金によってカバーされる利息支出、および公認会計基準に従って資本化を要求する任意の建設融資または建築活動項目のいずれかの利息支出を意味する。開設信用状に係る割引その他の費用、決済日又はその後に発生する金利契約の償却コスト、及び第2.8節に基づいて銀行に支払う融資費に、借入者がEQR又は借り手に対して追徴権を持たない合併子会社又は投資付属会社の任意の債務応算又は支払利息分を加え、EQR及び借り手の実際の支払額、支払われた又は資本化された利息(非日常的前払い料又は罰金及び資本賃貸の利息部分を含まない)を加え、融資スケジュールに従って確立された利息準備金に含まれる利息、および公認会計原則に従って資本化を要求する任意の建築ローンまたは建築活動項目の下の任意の利息支出も含まれておらず)、EQRまたは借り手に助けを求める合併子会社または投資付属会社の債務については、そのBr期間の最後の日までのすべての未返済債務の実金利で計算されるすべての固定金利債務が、すべての変動金利債務である場合、計算される, 変動金利債務は、金利契約が発効していない間の実際の有効金利と、金利契約が変動金利債務に対して発効している間に、金利契約に基づいて支払うべき実行金利(例えば、実金利よりも低い)とを有する。利息支出は、ASC 470~20項目の変換可能債務が支払利息支出の任意の非現金部分を占めるべきであることを含むことが決定されるべきである。
？利息の期限？とは：
(1)借入期限毎に、借入通知によって指定された借入日または適用された金利選択公告が指定された日からその後1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月までの期間(場合によっては、状況に依存する)
(A)営業日が別の月に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の等価期間は、前の営業日に終了しなければならない
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(B)次の(C)項に別段の規定を除き、一日の暦月の最後の営業日(又は当該利息期間の終了時に当該カレンダー月のある日が数字的に対応していない日)から始まる任意のこのような利息期間は、一日の暦月の最後の営業日に終了しなければならない
(C)満期日の後に終了すべき任意の等利子期間は、満期日に終了するべきである
(2)代替通貨期間ごとの金利借入については、借入通知が示した借入金日または適用された金利選択公告が指定された日からその後1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月までの期間(場合によっては、通貨に関する金利に適用されるものとする)
(A)非営業日に終了すべき任意の均等利息期間は、次の営業日まで延長されなければならないが、営業日が別のグレゴリオ暦月に該当する場合、利息期間は前の営業日に終了しなければならない
(B)以下(D)項に別段の規定があるほか、グレゴリオ暦月の最後の営業日(又は当該利子期間が終了したときに当該グレゴリオ暦月が数字的に該当する日付のないある日)から始まる当該等利子期間は、グレゴリオ暦月の最後の営業日に終了しなければならない
(C)1カナダドル建ての代替通貨定期金利ローンについては、1(1)ヶ月および3(3)ヶ月の利息期限のみを提供することができる
(D)満期日の後に終了すべきであった任意のこのような利子期間は、満期日に終了するべきである
(3)競争的入札期限SOFRローンごとに、適用される競争的入札見積要求で指定された借入日から借り手が2.3節で選択した後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月までの期間；
(A)営業日が別の月に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の等価期間は、前の営業日に終了しなければならない
(B)以下(C)項に別段の規定があるほか、グレゴリオ暦月の最後の営業日(又は当該利子期間が終了したときに当該グレゴリオ暦月が数字上該当する日付がないある日)から始まる当該等利子期間は、グレゴリオ暦月の最後の営業日に終了しなければならない
(C)満期日の後に終了すべき任意のこのような利子期間は、満期日に終了すべきである
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(4)各競争入札絶対金利ローンと各 競争入札毎日SOFRローンについて、適用された競争入札見積要求で指定された借入金日から、借り手が2.3節で選択した日数(ただし7(7)日以上、または180日以上)で終了するまで
(A)非営業日に終了すべき任意の当該等利子期間は、次の営業日まで延長されなければならない
(B)満期日の後に終了すべきであったこのような 利息の期限は、満期日に終了しなければならない
Br}金利契約とは、金利保護を提供する金利スワップ、金利下限、金利上限、または同様のプロトコルである
投資付属会社？EQR又は借り手が合併子会社及び証券及びその他の受動的権益以外の他の持分を直接又は間接的に保有する者をいう
投資レベル格付けとは、一人の高度な長期無担保債務の格付けを意味するか、またはそのような格付けが発表されていない場合、スタンダードプールのBBBよりも良い影格付け、またはムーディのBaa 3以上の格付けまたは影格付けである。任意のそのような影格付けは、適用される格付け機関の書簡または行政エージェントによって合理的に受け入れられる他の証拠によって証明されなければならない(任意の他の証拠については、行政エージェントは銀行にこのような証拠を提出し、それと議論しなければならない)
投資担保融資とは、直接または間接的に借り手、EQRまたは両方の子会社の債務を確保する担保融資であり、不動産担保投資ルートの利息証明書を含む
？入札見積招待状は，2.3(C)節で規定した意味を持つ
いずれの信用状についても、ispとは、国際銀行法と慣行研究所によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)を指す
？共同牽引手配人とは、モルガン大通銀行、富国銀行証券有限責任会社、アメリカ銀行証券会社、バークレイズ銀行、シティグローバル市場会社、モルガン·スタンレー高級融資会社、カナダロイヤル銀行、アメリカ銀行全国協会とドイツ銀行証券会社であり、彼らは本協定下の共同牽引手配人である
合弁親会社とは、合弁子会社の任意のbr権益を直接持つ借り手、EQRまたは借り手の1つまたは複数の融資パートナー関係を指す
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合弁子会社とは、(I)合弁親会社が少なくとも20%の経済的権益を有し、(Ii)当該合弁子会社が所有する任意の財産の販売又は融資が実質的に合弁親会社によって制御される任意の実体(融資br}組合企業を除く)を指し、 は、当該合弁子会社の組織文書において、当該合弁子会社の他のメンバーに再融資又は優先購入権を付与する慣例に規定されている制約を受ける。前に述べたように、合弁子会社が所有する物件の販売又は融資は、合弁親会社が制御しているとみなされ、当該合弁親会社が当該等物件の販売又は融資に相違が生じた場合に販売権を行使する能力がある場合には、当該合弁親会社が所有する物件の販売又は融資に相違が生じた場合に購入権を行使することができる。また，合弁親会社が任意の資産である共有テナントと同一資産中の他の共有テナントとの関係は，本定義については，この関係が通常のパートナーシップであると見なすべきである.未設置資産価値の定義については、合営付属会社は、合資格合営パートナーが権益残高を有する任意の実体 (融資組合を除く)を含むとみなされるべきである
法律は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、br条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、ならびにbrの任意の政府当局のすべての適用行政命令、指示責務、請求、許可、許可および許可、およびそれと達成された合意を含み、それぞれの場合、法的効力があるか否かにかかわらず
*信用状事前支払いとは、各銀行について、その比例配分されたシェアに基づいて、任意のLC借金に参加するための資金を提供することを意味する。すべての信用状の前金はドルで計算しなければなりません
信用状借款とは、任意の信用状項目の下での引き出しによる信用延期のことであるが、承諾借款としての融資または再融資の日には返済されていない。すべての信用状の借金はドルで計算しなければなりません
信用状信用状は延期され、任意の信用状については、信用状を発行したり、信用状の満期日を延長したり、信用状の金額を増加させることを意味します
信用状超過部分は，2.24(A)(Ii)節で規定された意味を持つ
？先頭行は、総称して富国銀行、国民協会、アメリカ銀行、モルガン大通銀行と呼ばれ、いずれの場合も先頭行として使われています
信用状は2.2(B)節で規定した意味を持つ
？信用状申請とは，信用状を開設または修正する申請と合意であり，そのフォーマットは適用される出荷銀行が時々使用するフォーマットである
？信用証担保 口座は2.24(B)節で規定した意味を持つ
？信用状伝票の意味は，2.17(A)節で規定した意味と同じである
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？信用状料金は2.8(B)節で規定した意味を持つ.
信用状昇華は第2.16(C)節で規定される意味を持つ.信用状の昇華は総承諾額の一部であり、補完ではない
？信用状使用とは、いつでも(I)当時未返済の信用状項の下で抽出可能な最高総額のドル等値(信用状に記載されているすべての引き出し要求に適合すると仮定する)と、(Ii)借主が本合意に従って信用証が負担する未償還債務総額のドルについて同値であり、すべての未償還金額(すべての信用状借入金を含む)を含む。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するためには、第2.16(A)節第2条ただし本に従って信用状の金額を決定しなければならない。本プロトコルのすべての目的について、任意の決定された日に、信用状がその条項によって期限が切れた場合、信用状規則3.13または規則3.14または信用状自体の同様の条項の実施に従って任意の金額を抽出することができ、または条件を満たす伝票を提出したが償還されていない場合、信用状は、支払い可能な金額である未支払いおよび未抽出の金額とみなされるべきである。借り手と各銀行の義務は、先頭行と銀行がいかなる場合でもいかなる信用状についてもいかなる金や支出も支払う義務がなくなるまで完全に有効でなければならない
？任意の資産について言えば、留置権とは、任意の種類の担保、留置権、質権、担保、担保権益または財産権負担、またはbr}の任意の他のタイプの優遇手配であり、いずれの場合も、その効力は、その資産のための担保権益を設定することである。本プロトコルの場合、借り手、EQR、またはその一方または両方の任意の子会社は、保有権の制約の下で、その買収または所有された任意の資産を所有しているとみなされるべきであるが、売り手またはレンタル者は、資産に関連する任意の条件付き販売プロトコル、資本リース、または他の所有権保留プロトコルに基づく権益によって制限される
？ローンとは基本金利ローン、代替通貨ローン、SOFRローン或いは競争的入札ローンを指し、ローンとは基礎金利ローン、代替通貨ローン、SOFRローン或いは競争的入札ローン或いは上述のローンの任意の組み合わせを指す
ローン文書とは、本プロトコルの付表および添付ファイル、付記、費用レター、合格した借り手保証、信用状、信用状文書、本プロトコルの規定に基づいて現金担保権利を生成または改善する任意のプロトコル、任意の第1期不動産投資信託基金保証、および本プロトコルの下で交付されなければならない親会社保証、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書または免除または任意の他の融資文書の任意の修正、修正または補充を含む本プロトコルを意味する
保証金株はUルールで与えられた意味を持っている
重大な悪影響とは、任意の性質(ただし、一般的な経済条件を含まない)の任意の状況またはイベントまたは一連の状況またはイベントによって生じる影響を意味し、このような影響は、(I)借り手および/またはEQRおよびその総合子会社を全体としてそれぞれの融資文書義務を履行する能力を損なうか、または(Ii)行政エージェントまたは銀行が融資文書を強制的に実行する能力を損なうことを確実にまたは合理的に予想することができる
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環境注目材料とは、汚染物質、汚染物質、危険廃棄物、有毒と危険物質、アスベスト、鉛、石油、石油副産物のことである
満期日とは、本契約項の下のすべての債務の満期及び対応日のことであり、本契約条項に従って延期又は加速されない限り、締め切りは2027年10月26日とする
？納期延長？は2.9(B)節で与えられた意味を持つ
ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその継承者を意味する
多雇用主計画とは、いつでもERISA第4001(A)(3)節に示す従業員年金福祉計画を意味し、ERISAグループの任意のメンバーは、その時点で当該計画に納付する義務があるか、または前の5つの計画年度内に納付されているか、そのため、当該5年間はERISAグループのメンバーではなく、ERISAグループのメンバーの間に納付義務を担っているか、または累積納付義務を担っている者を含む
？複数戸住宅物件担保ローンとは、主に複数戸の住宅物件業務を開発、所有、管理する個人が発行する投資性担保ローンである
多家庭住宅物件共同所有権とは、主に開発、多家庭住宅物件業務に従事する者が発行する共同企業または合弁企業権益、または普通株または優先株、または会員、信託または他の持分を指すが、証券は含まれていない
負質権とは、任意の財産に対して、その財産所有者が、任意または全ての義務を保証するために、任意または全ての義務を保証するために、その財産に対して任意の留置権を設定または制限することを禁止または制限する任意の契約、条件または他の制限を意味するが、条件は、この条項がいかなる許容される消極的な質権条項を含むべきではないことである
正味現在値 特定または確定可能なドル金額については，どのような金額でもそのような金額を計算した日の現在値であり，使用する割引率は計算の日に有効な基本金利に等しい
？新銀行？は2.9(F)節で規定した意味を持つ
非同意銀行とは、(I)すべての銀行またはすべての影響を受けた銀行が第9.5節の条項に従って承認されることを要求し、(Ii)必要な銀行の承認を受けた任意の同意、免除または修正されたいかなる銀行も承認しないことを意味する
？非延期通知日は2.16(F)節で規定した意味を持つ
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？非多戸住宅 財産とは、(I)賃貸、経営または複数戸住宅物件としての使用、(Ii)未改善資産または原土地、(Iii)証券、(Iv)複数戸住宅物件担保、または(V)複数戸住宅物件共同権益として使用される任意の財産を意味する
無請求権債務とは、債務を弁済する債務であり、(1)特定財産又は財産グループに関連する特定資産は、そのような債務を担保する留置権によって担保されるか、又は(2)任意の付属会社又は投資付属会社(付属会社又は投資付属会社が共同企業である場合、借入者又はEQRは、当該組合企業の一般的なパートナーとして追索権を有さない)に限定される債務である。しかし、借り手がこのような債務のいずれかに対する個人請求権 またはEQRの不動産無借款融資における習慣的な無請求権剥離自体は、このような債務が無借款債務と同定されることを阻止すべきではない
？非SOFR後継率は8.1(C)節で規定した意味を持つ
？非安定財産とは、借り手、合併子会社または投資関連会社が所有または賃貸している非安定財産のいずれかの不動産資産を指す
？非安定物件価値とは、(I)すべての買収物件の総和 物件価値、(Ii)すべての建築物件の総建築物件価値、(Iii)すべての再建物件の総再建物件価値、(Iv)すべての共管物件の合計管理物件価値、および(V)原土地または任意の他の非安定物件(第(I)~(Iv)条に記載の非安定物件を除く)について、減価償却されていない総帳簿価値(コストベース改善)、当該等の非安定物件(又は借り手が総合付属会社又は投資連合会社が所有する任意の非安定物件が占める株式について)の公認会計原則に基づいて決定する
？手形とは、借り手または任意の条件を満たす借り手の本チケットであり、基本的に本契約添付ファイルA-1、A-2およびA-3の形態で、借り手または任意の条件に適合する借り手がローンを返済する義務があることを証明するものであり、“手形”とは、本契約項の下で発行されるいずれかの本チケットを意味する
借入通知とは、本契約の一部として、本契約の一部として、または行政エージェントが合理的に承認する他の形態(電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含み、行政エージェントによって合理的に承認される)を基本的に採用する通知 を意味し、借入者の担当官によって適切に記入および署名される
？入札借用通知は2.3(F)節で規定した意味を持つ
金利選択通知とは、実質的に添付ファイル(Br)C-2の形態で発行された通知、または行政エージェントが合理的に承認した他の形態(電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の表を含み、 は行政エージェントによって合理的に承認されなければならない)、および借り手または適用された合格借主の担当者(または借り手が適用された合格借り手の責任者を代表する)によって適切に記入および署名されることを意味する
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借款前払い通知とは、融資に関連する前払い通知を意味し、基本的には、添付ファイルLの形態または行政エージェントが合理的に承認した他の形態(行政エージェントが承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を採用し、借り手の担当者によって適切に記入および署名されなければならない
債務(Br)とは、借主が、本契約または任意の他の融資文書の項目の下、または本契約または任意の他の融資文書に関連する、時々行政エージェントまたは任意の銀行のすべての債務、債務、賠償義務および債務を借金することを意味する
？OFAC？アメリカ財務省外国資産規制事務所のことです
他の接続税とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者の署名、交付、任意の融資または融資文書となる当事者、その義務の履行、任意の融資文書に基づいて支払いを受ける、任意の融資文書または任意の他の取引を強制的に実行し、任意の融資文書に従って任意の他の取引または売却または任意の融資文書の権益の譲渡に従事することを含まない)
その他の税項とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制執行または登録、任意の融資文書から担保権益またはそれに関連する任意の支払いを受領または改善することによって生成されたすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブまたは同様の税項を意味するが、 は、譲渡(第8.4(H)または(I)条による譲渡を除く)について徴収される他の関連税のいずれかを除く
隔夜金利とは、いずれの日においても、(A)ドル建ての任意の金額について、(I)連邦基金金利および(Ii)銀行または先頭銀行(場合によっては)が銀行業の同業報酬ルールに基づいて決定される隔夜金利、および(B)代替通貨で計算される任意の金額について、銀行業の銀行間報酬に関するルールに従って決定される行政エージェントまたは先頭銀行によって決定される隔夜金利である
親会社は、どの銀行でも、その銀行を支配する誰かを意味する
Parent Guarantyとは、以下のような形で提供される包括的かつ無条件な支払い保証のことです添付ファイルKは、債務を支払うためにEQRに対して強制的に実行されてもよい
親会社担保トリガーイベントとは、(A)EQRが、担保を提供し、元金総額が50，000，000ドルを超える任意の無担保債務となる借り手または保証人、または他の方法で無担保債務の義務となるより早い発生者、および (B)(I)借主が実際に知っているか、または(Ii)行政代理が借り手に第5.14(B)節で述べた義務に違反することを書面で通知するより早い者である
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？参加者の意味は9.6(B)節で述べたとおりである
·参加者登録簿は9.6(B)節で規定した意味を持つ
？“愛国者法案”は9.19節で規定された意味を持つ
PBGC？年金福祉保証会社またはERISAによってその任意またはすべての機能を継承する任意のエンティティのこと。
許可持株とは、開発活動、原始土地、証券、非多戸住宅物件、投資担保ローンと投資付属会社である
？留置許可権という意味は、
(A)期限が切れておらず、支払うべき税金、評価税、または他の政府料金の留置権、または本合意条項に基づいて迅速に提起され、努力する適切な手続きによって誠意をもって異議を提起している
(B)運送業者、倉庫管理人、機械師、物置工および法律で規定されている他の類似留置権の法定留置権であり、これらの留置権は、通常業務中に60(60)日を超えない延滞金によって生じるか、または本契約条項に基づいて善意に基づいて争奪される
(C)入札履行のための公共事業保証金および他の保証金、貿易契約(借入金を除く)、賃貸契約、調達契約、建築契約、政府契約、法定義務、保証保証金、履行保証金、および通常の業務中に生じる類似の性質を確保する他の義務
(D)デバイスの購入金債務留置権(または任意のデバイスの購入後90日以内に発生した債務の保有権を保証して、購入価格の全部または一部を支払うか、またはそのようなデバイスを購入するためにのみ、または上記のいずれかのデバイスを同じまたはそれ以下の金額で延長、更新または交換するために生成された債務を保証する)。条件は、(1)任意のこのような留置権保証の債務がそのような設備の購入価格を超えないこと、(2)そのように購入された資産およびそのように購入された資産およびその売却、処置、損失または廃棄された収益のみが担保を構成すること、および(3)そのような留置権は、その担保の債務を履行した後、違約事件を引き起こさないことである
(E)地役権通行権、任意の不動産資産を区分制限し、他の類似した課金又は財産権負担及び所有者所有権保険証券付表Bに記載されているすべての他の項目を分割するが、債務に関するものを除き、上記の規定が所有者の使用又は正常業務行為に実質的な干渉を与えない限り、いかなる実質的な面でも不動産資産の価値を縮小させることはない
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(F)EQR、借り手または任意の付属会社のための留置権または判決が登録または提出された日から30(30)日以内に、担保された留置権および判決(およびそのためにキャンセルされた留置権、その債券の保証としての任意の現金または証券を除く)、または記録された留置権および判決が解除されたか、または(Ii)適切な再審査手続きによって誠実に異議を申し立て、その存続の実行について執行を見合わせて、訴訟または法的手続きを待つこと；
(G)借入者、EQR、子会社、または両方のいずれかの投資関連会社の財産の留置権(資格に適合する未設定財産を除く)は、本合意項の下での違約事件を引き起こすことなく、発生または返済されない可能性のある債務を保証するために使用される
(H)借り手、任意の総合付属会社、または任意の投資付属会社の任意の資産の借入者、EQRまたは総合付属会社を受益者とする留置権；
(I)テナントがテナントまたは分譲証書の下での権利であって、その人の正常なビジネス経営に影響を与えることなく、
(J)留置権を構成する範囲内で、任意の許容される消極的な質権規定
(K)フロント銀行と銀行の利益のために行政エージェントの留置権を与える
許容される負質権条項とは、融資文書に記載されている対応する制限と実質的に同じ資産を制限する無担保債務 、(B)売却すべき資産または株式に関連する負質権を含む任意の合意に含まれる負質権を意味し、そのような負質権が売却されるべきそのような資産のみに関連する場合、または(C)譲渡制限を許可する
？譲渡制限とは、(A)通常の業務過程で締結された管理協定および土地賃貸(任意の適用可能な財産の買収または開発に関連するものを含む)によって生じる譲渡、担保留置権、質権および実益所有権の変化の合理的および習慣的制限であり、このような合意および賃貸によって生じる第1の契約権または拒否権利を含むが、禁止、販売またはbr}担保取引は禁止されていない、および(B)非完全子会社、投資付属会社または借り手の資産または財産についてのみ、合理的および習慣的義務である。非全額付属会社、投資付属会社または借り手の有限パートナー、メンバーまたは他の持分所有者と締結された合意に記載されている債務を構成しない財産権負担または制限(br}は、税務保障プロトコルまたは他の同様の合意に従って、またはそのような有限パートナー、メンバーまたは他の持分所有者に合理的に関連する資産を売却または他の方法で譲渡することによって生じる任意の税金に全数または同様の税金を支払う義務がある
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個人とは、個人、会社、共同企業、協会、信託、有限責任会社、合弁企業、政府当局、または任意の他の実体または組織を意味する
いつでも、従業員退職金福祉計画(多雇用主計画を除く)とは、従業員退職金計画(多雇用主計画を除く)を指し、当該計画は、従業員退職金計画第4章で保証され、又は規則第412節に規定された最低資金調達基準により規定され、(I)従業員年金計画集団の任意のメンバーが従業員退職金計画集団の任意のメンバーの従業員によって維持又は入金され、又は(Ii)前5年以内の任意の時間に、当時従業員退職金計画グループのメンバーであった者が従業員退職金計画集団の従業員のために維持又は入金される
？プラットフォーム？9.20節で与えられた意味を持つ
代替通貨を使用する場合、主要金融センターとは、(A)ポンド、イギリスロンドン、(B)ユーロ、ドイツマイン河畔フランクフルト、(C)円、日本東京、(D)カナダ元、カナダトロント、および(E)任意の他の代替通貨、 この通貨が存在する国の主要金融センターを指す
？どの銀行にとっても、適用され、かつ第9.23節の規定に適合する場合、(A)スコア(パーセンテージで表される)、その分子はその銀行のドル約束額であり、その分母はすべての銀行のドル約束額の総和であり、(B)スコア(パーセントで表す)は、その分子が当該銀行の代替通貨承諾額であり、その分母がすべての適用銀行の代替通貨承諾額の総和であることを意味する。または(C)スコア(パーセンテージで表される)、その分子は、その銀行の承諾額であるべきであり、その分母は、すべての銀行の承諾額の合計でなければならず、それぞれの場合、本協定の規定に従って時々調整されるべきである
誰にとっても、財産とは、その人が所有または賃貸している任意の不動産または非土地財産、建物、施設、構築物、設備または単位を意味する
Br}PTEとは，米国労働省が発行する取引種別禁止免除のことであり，このような免除は時々修正される可能性があるからである
？公共債務？9.18(A)節で規定した意味を持つ
？“適格財務契約”という言葉の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に与えられた意味と同じである
？QFCクレジットサポートは9.27節で規定した意味を持つ
合格借主とは、その管轄法律に基づいて正式に設立された外国又は国内有限責任企業、有限責任会社又はその他の商業実体であり、借り手(又は借り手が所有及び制御する者)は、その唯一の一般パートナー又は管理メンバーであり、すべての場合、借り手は借り手組織書類の規定により、その債務は借り手によって保証され、借り手が合格借り手によって保証され、借り手は第2.21(A)節に基づいて合格借主通知を提出した
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？合格借り手保証とは、添付ファイルIの形で 支払いの全額と無条件保証を意味し、借り手に合格借り手の銀行に対する債務と義務の返済を強制的に要求することができる
？合格借り手通知は2.21(A)節で規定した意味を持つ
“合格機関”は9.6(C)節で規定した意味を持つ
合弁パートナーとは、(A)年金基金、保険会社、銀行、投資銀行または同様の機関エンティティであり、各エンティティは商業不動産投資において豊富な経験を有し、(B)類似の品質と経験を有する商業不動産会社を指す
資格に適合する未担保財産とは、借り手が時々費用(又は土地賃貸)の形態で直接又は間接的に所有する任意の不動産資産(原始土地及び開発活動を有する不動産資産を含む)、融資組合企業又は合弁子会社を指し、その(I)は原始土地、建築物業、再開発物件、共管物件又は経営性複数戸住宅不動産資産である。(Ii)誰の債務も保証するが、留置権を許可する(借り手またはEQRによって直接または間接的に所有されている不動産資産のいかなる持分も受けない)制約を受けない。(Iii)いかなる負の質権の制約も受けない(借り手またはEQRが直接または間接的に所有する不動産資産の任意の持分もいかなる負の質権の制約も受けない)、および(Iv)借り手の子会社が所有する任意の不動産資産(親会社保証が有効な場合にのみ、EQR)、一子会社が所有し、当該子会社が未償還の無担保債務(負債定義(D)又は(E)項に掲げる負債項目を除く、又はいずれか又は債務があるが、借入資金に対する担保を除く)。さらに、借り手の子会社が所有する任意の不動産資産(および/またはEQR、親会社保証が有効な場合にのみ)、その子会社が任意の債務者救済法に従って任意の訴訟手続を開始するか、または任意の非自発的事件が訴訟を提起し、90日以内に却下および凍結されない場合には、これらの条件が発生しながら、当該不動産資産は適格な無担保財産を構成しなくなる。上記の規定にもかかわらず、本定義では, 不動産資産がDown REITまたはそのDown REITの完全子会社所有である場合、その財産は借り手が全額所有しているとみなされるべきである。
？金利決定日とは、利子期間の開始前の2(2)営業日(または行政エージェントによって決定される通常、銀行間市場における市場慣行とみなされる金利決定日の他のbr日を意味し、市場慣行が行政エージェントにとって行政上不可能であることを前提とする場合、金利決定日は、行政エージェントが他の方法で合理的に決定する他の日を意味する)
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格付け機関？総称してスタンダード&ムーディと呼ばれる
？原土地とは、まだ実質的な改善が始まっていない不動産資産のことです
？不動産資産とは、いつでも、借り手及びその合併子会社が当時直接又は間接的に所有していた不動産資産(借り手のbrにおける担保融資に参加する権益を含み、借り手のその中での権益は公認会計基準により株式と記述されている)
受信者？は、行政エージェント、任意の銀行、または任意の前置銀行を指す(状況に応じて)
？再建物件とは、借り手又はその総合付属会社又は投資付属会社が所有する不動産資産(共管物件を除く)であり、当該等物件の既存建物又はその他の改善工事又はその部分が改修及び再建されており、(A)当該等の不動産資産面積の少なくとも30%(30%)の占有、又は(B)前の比較期間と比較して、当該不動産資産に帰属するEBITDAを一時的に30%(30%)以上減少させる
？再建物件価値とは、(A)再建開始直前の四半期における再建物件のEBITDAを、FMV上限金利(または総合付属会社または投資付属会社に対して借り手が所有する任意の再建物件のシェア)および(B)再建物件の 未償却帳簿価値(または借り手が総合付属会社または投資付属会社に対して所有する任意の再建物件のシェア)で割った未償却帳簿価値を意味する。再開発物件 は、再開発を基本的に完了した会計四半期以降の第6の完全財務四半期以降に安定物件として評価すべきである
？“登録簿”は9.6(H)節で規定される意味を持つ
？法規U？アメリカ連邦準備委員会が時々発効する法規Uのことです
不動産投資信託基金？不動産投資信託基金とは、“規則”第856節でいう不動産投資信託基金とみなされる資格を有する者のこと
？誰にとっても、関連側とは、その人の関連側およびその人とその人との関連側のパートナー、取締役、高度管理者、従業員、エージェント、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント、コンサルタント、サービスプロバイダ、および代表を指す
？関連金利？(A)ドル、毎日単純SOFRと期限SOFR、(B)ポンド、ソニア、(C)ユーロ、EURIBOR、(D)カナダドル、CDOR金利、(E)円、Tibor(場合によっては適用)で価格された任意のローンまたは信用状の関連金利のこと
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？必要な銀行とは、いつでも約束総額(及び第2.1(B)節の規定により提供される任意の定期融資承諾及び/又は定期融資)の50%以上を有する銀行、又は、承諾が終了した場合、保有融資未償還元金総額の50%以上(本協定により発行される定期融資総額を含む。)をいう。必要な銀行を決定する際には、任意の違約貸金者の承諾および融資(第2.1(B)節の規定に従って提供される任意の定期融資約束および/または定期融資を含む)は、いつでも考慮されてはならないが、違約融資者は、別の銀行または本条項に従って保証された現金に資金を再分配および提供することができなかった任意の未償還金額の任意の参加金額は、適用される前置銀行によって比例して決定されるとみなされるべきである
？撤回可能金額は2.12(B)節で規定した意味を持つ
決議案認可機関？欧州経済圏決議認可機関のこと、または、いかなるイギリス金融機関についても、連合王国決議認可機関を指す
責任者？とは、(A)EQRの場合、借り手およびいかなる上級者もいない合資格借り手、(I)EQRの最高経営責任者総裁、財務官、司庫またはアシスタント司ライブラリ、または(Ii)在任証明書または秘書証明書を交付する目的のみであり、上記の上級者に加えて、EQRの秘書または任意のアシスタント秘書を含むこと、および(B)適格借り手が1人または複数の上級者を有する場合、(I)最高経営者、最高財務官、司庫、および(B)適格借り手が1人または複数の上級者を有する場合、(I)最高経営者、財務官、司庫、(Br)上記合格借主の財務担当者または制御者、または(Ii)在任証明書または秘書証明書を交付する目的のみであり、(Br)前記上級者を除いて、当該合格借主の秘書または任意のアシスタント秘書、および(C)第2条に基づいて通知を出す目的でのみ、前記いずれかの上級者が、行政エージェントまたはEQRの任意の他の上級者または従業員への通知において指定された借り手、借り手、またはその合格した借り手、または当該合格した借り手と行政代理との間の合意に従って指定された借り手またはその合格した借主である。EQR担当者、借り手、または合格した借り手によって署名されたような本プロトコルに従って交付された任意の文書は、EQR、借り手、または合格した借り手(場合に応じて)が取られたすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可を得たと最終的に推定され、担当者は、EQR、借り手、または合格した借り手を代表して行動すると最終的に推定されるべきである
？リスコアリング日とは、(A)任意のローンについて、以下の各項目をいう：(I)代替通貨ローンの借入日ごと、(Ii)代替通貨1日当たり金利ローンの各支払日について、2.7節、(Iii)2.6節による代替通貨定期金利ローンの各継続日、(Iv)共有イベントが初めて発生した日、および(V)行政エージェントが合理的に決定または必要な銀行の合理的な要求を決定する追加日、および(B) について
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任意の信用状について、各項目は、(I)代替貨幣信用状の各発行および/または延期日、(Ii)代替貨幣信用状修正の各日 は、その金額効果を増加させる代替貨幣信用状の各修正日を有し、(Iii)適用される代理銀行は、任意の代替通貨信用状に従って支払いの各日、(Iv)イベントが最初に発生した日、および (V)行政エージェントまたは適用される代理銀行が合理的に決定または要求すべき追加の日を共有することを含む
スタンダードプール？スタンダードプール金融サービス有限責任会社、スタンダードプールグローバル会社の子会社、またはその任意の後継者 のことです
同日資金とは、(A)ドルでの支払いおよび支払いについて、直ちに利用可能なbr資金と、(B)代替通貨での支払いおよび支払いの場合、関連する代替通貨で国際銀行取引を決済するために行政エージェントまたは先頭銀行によって決定された同日資金または他の資金とを意味する
制裁とは、米国政府(OFACを含むが、これらに限定されない)、国連安全保障理事会、EU、国王陛下の財務省(HMT)または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の制裁を意味する
？プラン内使用不可日？は8.1(C)節で規定した意味を持つ
担保債務とは、EQRおよび借り手の債務(合併子会社または投資関連会社の負債を含まない)、および任意の連結子会社または投資関連会社の任意の債務に占める借り手のシェアを意味し、その支払は、EQR、借り手または任意の合併子会社または投資関連会社が所有または賃貸した任意の財産の留置権によって保証される
証券とは、任意の株式、共同権益、株式、実益権益の株式、議決権を有する信託証明書、債券、債権証明書、手形または他の債務証拠、担保または無担保、変換可能、従属または他、または一般に証券と呼ばれる任意のツール、または任意のbr利息証明書、株式または上記の任意の項目の購入または買収に参加する一時的または一時的証明書、または上述した任意の項目の購入、購入または買収のいずれかの権利を意味し、これらのすべては受動的投資に属する
？高度管理エージェントとは，本プロトコルの下の高度管理エージェントとしてモントリオール銀行とニューヨークメロン銀行である
？共有イベントとは、(I)借り手に関する違約イベント又は第6.1条(F)又は(G)項のEQR、又は(Ii)第VI条に従って融資を加速することを意味する
任意の適用される決定日について、SOFRとは、その日より前の第5の米国政府証券営業日がSOFR署長によってニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または任意の後続源)上で公表された保証付き隔夜融資金利を意味するが、この決定日が米国政府証券営業日でない場合、SOFRは、その直前の最初の米国政府証券営業日に適用される金利を意味する
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SOFR調整は年間0.10%(10ベーシスポイント)を意味する
SOFR管理人とは、ニューヨーク連邦準備銀行、SOFRの管理人として、またはニューヨーク連邦準備銀行によって指定されたSOFRの任意の後任管理人、または管理エージェントが満足した時間にSOFR管理人を担当する他の人を指す
？SOFRローンとは、毎日SOFRローンまたは定期SOFRローン(場合によって決まる)のことです
SOFR計画使用不可日は8.1(B)節で規定した意味を持つ
SOFR後継率は8.1(B)節で規定した意味を持つ
·支払能力は誰にとっても、その人の資産の公平な売却可能価値がその人の債務を超えていること
任意の適用可能な決定日について、SONIAは、その日より前の第5の営業日に適用されるロイター通信画面ページ上で公表されたポンド隔夜指数平均参照レート(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他のビジネスソース)を意味するが、その決定日が営業日でない場合、SONIAは、その直前の最初の営業日に適用される為替レートを意味する
·ソニア調整とは、ソニアの場合、年利率が0.0326%であること
？特別通知通貨とは、(I)当時北米またはヨーロッパに位置していた経済協力開発機構加盟国の通貨および(Ii)円を含まない代替通貨を指す
安定財産とは、借り手、合併子会社又は投資関連会社が所有又は賃貸する任意の不動産資産であるが、(I)任意の購入財産、建築財産又は再開発財産を除き、当該不動産資産が購入財産価値、br}建築財産価値及び再建財産価値の定義によって安定財産となるまで、(Ii)非安定財産価値定義第(V)項に記載の任意の不動産資産は、当該定義に基づいて安定財産となるまで、当該不動産資産 が安定財産となるまで、及び(Iii)任意の共管財産である
安定財産 価値とは、安定財産をFMV上限金利(または借り手が合併子会社または投資付属会社が所有する任意の安定財産に占めるシェア)で割ったEBITDAである。負EBITDAを生成する安定した 属性はいずれもゼロの安定属性値を持つ
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子会社とは、そのとき借り手および/またはEQRによって直接的または間接的に所有されていた任意の会社または他のエンティティを指し、その証券または他の所有権が通常の投票権を有して、取締役会の多数のメンバーまたは他の同様の機能を果たす他の人を選挙する。本明細書で言及される子会社または子会社は、別の説明がない限り、借り手の1つまたは複数の子会社を意味する
後継率？は8.1(C)節で規定した意味を持つ
？サポートするQFC？は9.27節で与えた意味を持つ
持続可能な開発調整とは、持続可能な開発価格調整日の間の任意の期間について、パーセントで表される金額 (負であってもゼロであっても)が持続可能な開発指標調整金額に等しいことを意味する
持続可能性証明書とは，借り手の担当官が署名した基本的に添付ファイルM形式を採用した証明書であり，(A)(I)最近終了した例年の持続可能性評価と持続可能性評価の変化，および(Ii)に関わる期間の持続可能性調整，および(B)真実，正確な表紙と要約ページコピーを添付し，最近終了した例年のGRESB基準報告書の持続可能性評価を示す
持続可能な開発指標調整 は、持続可能な開発定価調整日の間の任意の期間について、(A)マイナス0.01%を意味し、最近終了したカレンダー年度の持続可能性格付け(I)が、前のカレンダー年度の持続可能性格付けよりも少なくとも2%(2.0%)向上したが、4%(4.0%)未満であるか、または(Ii)が少なくとも90%であることを反映する場合、(B)負0.02%であり、最近終了した例年の持続可能性評価(I)が前の例年の持続可能性評価よりも少なくとも4%(4.0%)向上した場合、または(Ii)少なくとも92または(C)他のすべての場合においてゼロである。
？持続可能な定価調整日は，2.25(A)節で規定した意味を持つ
持続可能性格付け？は、GRESBベンチマーク報告書の定義に記載されている意味を有する
*持続可能性格付け変化とは、いずれの日付についても、前の日付の持続可能性評価に対する過去の持続可能性評価のパーセント変化を意味する
持続可能な発展構造エージェントとは，モルガン大通証券有限責任会社であり，その以下の持続可能な発展構造エージェントの身分である
TARGET 2はヨーロッパにまたがる自動化リアルタイム総括計算高速振込支払いシステムであり、このシステムは単一共有プラットフォームを利用して、2007年11月19日に発売された
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？目標日？TARGET 2(または、その支払いシステム が動作を停止した場合、その他の支払いシステムは、ある場合、管理エージェントによって適切な代替システムとして決定される)がユーロ支払い決済のためのいずれかを開放することを意味する
税金とは、任意の政府当局が徴収するすべての現在または将来の税金、課税、徴収、関税、減額、事前提出(予備源泉徴収を含む)、br}評価、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む
？ターム？は2.9(A)節で与えた意味を持つ
？用語SOFR 手段.手段
(A)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、年利率はSOFR期限ローンの年利率に等しく、この金利が午前11：00前に公表されていない場合、利息期間の開始前の2つの米国政府証券営業日のスクリーニング金利。この日において、用語SOFRとは、その直前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFR画面レートを意味し、それぞれの場合にSOFR調整が加算される
(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率はSOFR Screen 期限金利に等しく、その日から1ヶ月である
しかしながら、本定義の上記規定 (A)または(B)のいずれかによって決定される期限SOFRがゼロ未満である場合、ローンファイルの場合、期限SOFRはゼロとみなされるべきである
用語SOFRオークションとは，2.3節により，用語SOFR に基づいて競争的入札見積を求め，競争的入札利益率を列挙することである
？SOFR借用という言葉の意味は1.3節で述べたとおりである
？定期SOFRローンとは、銀行が適用される借入金通知や金利選択通知に基づいてSOFR定期ローンとして発行するか、発行された承諾ローンをSOFR期限金利に基づいて利息を計算することです。SOFRのすべての定期融資はドルで計算されなければならない
SOFRスクリーニングレートという用語は、CME(または任意の管理エージェントが満足できる後継管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で発行される前向きSOFR期限レートを意味する
終了イベントとは、(I)ERISA第4043節に記載された報告可能イベント (棄権またはその他の理由により、PBGCに30日通知された条項の制限を受けない報告可能イベントを除く)、またはERISA第4062(E)節に記載されたイベント、(Ii)ERISAグループの任意のメンバが計画中に計画を終了することを意味する
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(br}は、主雇用主の年(ERISA第4001(A)(2)節で定義されるように)、またはERISAの任意のメンバーが計画終了時にERISA第4064条に従って責任を負うか、または多雇用主計画から完全または部分的に脱退するか、(Iii)ERISA第4041条に基づいて任意の計画を終了する意向通知を提出するが、ERISA第4041条の{br>の意味する基準に従って終了することを除外するか、またはERISA第4041条に従って計画改正を緊急終了とみなし、(Iv)PBGCは、任意の計画の終了、任意の計画または(V)任意の計画または委任受託者が任意の計画を管理する理由を合理的に構成することができる任意の他のイベントまたは条件、またはERISA規定に基づいてERISAグループの任意のメンバーの不動産資産に任意の責任または財産権負担または留置権を適用する任意の責任または財産権負担または留置権を合理的に構成するために訴訟手続を提起する(ERISA第4007条に規定する保険料を除く)
？しきい値負債は6.1(E)節で規定した意味を持つ
譲渡補足条項は9.6(C)節で規定される意味を持つ
UCP？任意の信用状については、国際商会(ICC)第600号出版物“単一信用状統一慣例”(または発行時に有効なより新しいバージョン)を意味する
イギリス金融機関とは、英国慎重監視局が発行したPRA規則マニュアル(改訂後の時間 )で定義されている任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって公布されたFCAマニュアル(時々改訂)第11.6条IFPRUによって拘束されている任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む
イギリス決議機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する他の公共行政機関のことです
非担保資産価値とは、(I)安定資産に属するすべての資格に適合する未保証財産の安定財産価値を意味し、(Ii)非安定財産に属するすべての条件に適合する未保証財産の非安定財産価値を加え、 に(Iii)借り手または借り手の任意の完全子会社が所有する任意の現金または現金等価物(借り手が制御する制限1031条の口座に保有されている現金または現金等価物を含む)の価値に加え、(Iv)公認会計原則に従って決定された非減価償却帳簿価値を加える。借り手またはその保有権の制約を受けない完全子会社が所有する随時販売可能な証券および投資担保には、(Br)借り手が当該等の総合子会社または投資付属会社が所有する任意の現金または現金等価物(非完全所有の総合子会社または投資付属会社の制御下の制限された口座に保有されている現金または現金等価物を含む)の価値シェアに加えて、(Vi)借り手が公認会計原則に基づいて決定した非減価償却帳簿価値が占めるシェアを加えるが、任意の非完全総合子会社または投資付属会社が所有する随時販売可能な証券および投資担保融資を前提とする。第(Iv)及び(Vi)項に掲げる項目の合計価値は、未担保資産価値の30%(30%)を超えてはならない。上述したように、
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借り手、任意の総合付属会社、または任意の投資付属会社が規則第1031条に基づいて当該不動産資産を買収(または処分可能)して保有する不動産資産は、借り手、当該総合付属会社または任意の投資付属会社が保有している場合、そうでなければ合資格の未設置財産を構成する場合は、未設置資産価値の計算に計上しなければならない
？未改善資産とは、実質的な改善が完了していない不動産資産であり、実質的な改善が行われていない不動産資産 は、入居証またはその等価物によって証明され、賃貸総額は90%未満(単位数による)である
アメリカとはアメリカのことで、五十の州とコロンビア特区を含みます
？未精算金額は，2.16(G)節で規定される意味を持つ
制限されない現金または現金等価物とは、借り手が所有する現金および現金等価物、ならびに借り手がいかなる質権、留置権または制御協定の制約を受けない任意の合併子会社または投資付属会社が所有する現金および現金等価物に占めるシェアを意味し、(I)35，000，000ドルを減算し、(Ii)借り手が通常、運営、資本および利息準備金のために予約した金額、および(Iii)第三者に契約義務として保管されている預金または保証の金額を意味する(上記の規定にもかかわらず、完了コード第1031節に関連するホスト現金は、750，000，000ドルまでである(本明細書では、このような交換は、限定されない現金および現金等価物とみなされるべきである)
無担保債務は総合的なEQR債務を意味し、これは保証債務ではない
未使用引受金とは、任意の第三者が、任意の融資書類、書面文書、または他の方法に従って、借り手または他の人に立て替える義務があるすべての未立て替え資金(任意の建築ローンに関連する未立て替え資金を除く)に相当する金額を意味する
？アメリカ政府証券営業日とは任意の営業日のことですが、任意の証券業界と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク連邦準備銀行がアメリカ連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日で営業しない営業日を除きます
？本規則第7701(A)(30)節で定義されたアメリカ人？誰のことですか
？アメリカ特別決議制度は9.27節で規定された意味を持っています。
？米国税務コンプライアンス証明書は8.4(F)節で規定されている意味を持つ
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源泉徴収代理人？借り手、任意の合格借主と 行政代理人のこと
減記および変換権力とは、(A)任意のEEA清算権について、適用されるEEA加盟国の自己救済立法に従って、EEA清算局の時々の減記および権力転換、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国の場合、適用される清盤機関の自己救済立法下の任意の権力 が、イギリス金融機関またはその責任を発生する任意の契約または文書の負債形態をキャンセル、減少、修正、または変更することを意味する。この法律責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、契約または文書によって権利が行使されたように、またはそのような権力に関連するまたはそのような権力に関連する任意の法的責任または自己救済法例によって付与された任意の権力の任意の義務を一時的に取り消すか、またはそのような契約または文書の効力を規定する
第1節 会計用語と決定本プロトコルに別途規定がない限り、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は説明されなければならず、本プロトコル項の下のすべての会計決定と、本プロトコル項の下で交付されるすべての財務諸表は、適用される公認会計原則(借り手の独立公的会計士の同意の変更を除く)に従って、借り手及びその合併子会社が行政代理に提出する最近監査された連結財務諸表と一致する基礎に従って作成されなければならない。しかし、EQRの財務結果と情報を参照するために、合併に基づいて、EQRは借り手100%(100%)の共同権益を有するとみなされるべきである。また、借り手が、第V条の任意の契約を修正したいと行政代理借り手に通知し、GAAPにおける任意の変更が契約実施に与える影響を除去する(または行政エージェントが借り手に必要な銀行に通知する目的で第V条の改正を希望する場合)、借り手がその契約を遵守する場合は、その通知が撤回されるか、または契約の修正方法が合理的に借り手および必要な銀行を満足させるまで、GAAP関連変更が発効する直前に発効したGAAPに基づいて決定しなければならない。本プロトコルには他の規定があるが、5.8節に含まれるチェーノについては、本プロトコルで言及されているすべての金額および比率の計算は、ASU 2016−02によって締め切り前または後に発生するGAAPのいかなる変更にも影響を与えないべきである, 財務会計基準委員会が発表したリース(主題842)または財務会計基準委員会が発表したこれに関連する任意の他の提案。
1.3節借入金の種類。借入という言葉は、1つまたは複数の銀行が第2条に基づいて同じ日に借り手に発行する融資の総和を指し、これらのローンはすべて同じタイプのローンであり(第8条の規定に適合する)、基本金利ローン、毎日SOFRローン、代替通貨1日金利ローンを除いて、これらのローンは同じ初期利子期間を有する。本プロトコルでは、借入金はこのような借入金を構成する融資定価によって分類される(例えば、用語SOFR借款は定期SOFR借款からなる借入金であり、日常SOFR借款は毎日SOFR借款からなる借入金であり、代替通貨毎日金利借款は代替通貨毎日金利借入からなる借入金であり、代替貨幣定期金利借款は代替通貨定期金利借入からなる借入金である)
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は、参加を決定する第2条の規定を参照する(すなわち、承諾借入金は第2.1節に規定する借入金であり、そのうちのすべての銀行が承諾に比例して参加し、競争入札借入金は第2.3条に規定する借入金であり、第2.3節によれば、銀行のシェアはその入札に基づいて決定される)
第1.4節為替レート；通貨等価物
(A)行政代理または代行は、通貨建ての融資および信用状およびその他の債務のドル同値額を適宜決定しなければならない。このドルの同値は、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日が発生するまで、その金額のドルと同値でなければならない。本プロトコルによって交付された財務諸表または本プロトコル下の財務契約を計算する目的または本プロトコルに別途規定がある場合を除いて、任意の通貨(ドルを除く)の融資文書における適用金額は、行政エージェントまたは前置銀行(場合によって決定される)によって決定される同値額としなければならない
(B)本プロトコルでは、借金、変換、継続または前払いに関連するもの、または信用状の発行、修正または延期に関連するものは、すべてドルで表され、例えば、必要な最低金額または倍数で表されるが、借金、ローンまたは信用状は、そのドルの金額の関連する代替通貨の同値であるべきであり(代替通貨の最も近い単位に四捨五入され、単位の0.5が上方に切り込まれる)、行政エージェントまたは先頭行によって具体的な状況に基づいて決定される
1.5節目は丸め込む.本プロトコルによれば、借り手が維持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な構成要素を別の構成要素で除算し、結果を本明細書でこの 比率を表す桁よりも1桁多い数に桁上げし、結果を最も近い数字に上方または下方に丸め込む(最も近い数字がなければ丸め込む)ことである
1.6節ではイリノイ州シカゴ時間を言及する。別の説明がない限り、(A)言及されたすべての時間は、イリノイ州シカゴの時間を意味し、(B)本明細書で指定された支払い、通知、または他の支払可能な納期が営業日でない場合、その納期は次の営業日に延長されるべきである
1.7節で分割する.ここで、合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却または処置または同様の用語を言及することは、その部門が別の人に、別の人によって、または他の人と合併、譲渡、合併、販売または処置または同様の用語であるように、ある部門に適用されるものとみなされるべきである。任意の部分相続人は、本プロトコルの下の独立者を構成しなければならない(任意の付属会社、共同企業または任意の他の同様の用語の任意の者の各支部も、そのような者または実体を構成しなければならない)
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1.8節の利率です。行政エージェントは保証されず、責任も負わず、管理、提出、または本明細書で言及された任意の参照レートに関連する任意の他の事項、またはそのような任意のレート(限定されないが含まれるが)任意の後続レート(任意の後続レートを含むが限定されない)(または上記の任意のレートの任意の構成要素)、または規定に適合する変更の任意の影響を管理するか、提出するか、または任意の他の事項に対して任意の責任を負う(このレートおよび任意の関連する利益差または他の調整を含む質問を免除するために)。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利、 または任意の代替、後続または代替金利(前述の任意の構成要素を含むが、これらに限定されない)または任意の関連利益または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利である。 行政エージェントは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続、または代替金利を決定するために、その合理的な決定権に基づいて情報源またはサービスを選択することができる(ただしこれらに限定されない。本協定の条項によれば、借り手、任意の銀行、または任意の他の人は、直接または間接的、特殊、懲罰的、付随的または間接的な損害、コスト、損失または支出(侵害、契約または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)、選択、確定、または支出を含む任意の形態の損害賠償責任を借入者、任意の銀行または他の人に対して負担しない。またはそのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の計算。
1.9節その他の解釈的規定本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：
(A)本プロトコルにおけるタームの定義は、定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。包含、包含、および包含は、限定されることなく後のフレーズとみなされるべきである。単語と同じ意味および効果を有すると解釈されるであろう。文脈に別の要求がない限り、(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されるプロトコル、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書におけるこのような修正、補足または修正のいずれかの制限された制約を受ける)を意味するものと解釈されるべきである。(Ii)本文書中の誰へのいかなる言及も、その人の相続人および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(Iii)本文書で言及されている語、本文書、本文書、および任意の融資文書で使用される類似の意味を含む言葉は、その中の任意の特定の規定ではなく、融資文書の全体を指すものと解釈されるべきであり、(Iv)融資文書中の条項、章、証拠物および添付表へのすべての言及は、融資文書中にそのような引用条項、章、証拠物および添付表が出現することを指すものとして解釈されるべきである。(V)任意の法律への任意の言及は、他の説明がない限り、任意の法律、規則または条例への言及は、時々改正、修正または追加された法律、規則または条例 を指すべきであり、その法律のすべての成文法および規則規定を合併、改正、置換または解釈することを含むべきである, (Vi)“資産”および“財産”という言葉は、現金、証券、口座および契約権を含む任意およびすべての不動産および個人財産、ならびに有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきである。
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(B)ある具体的な日付から後のある具体的な日付までの時間帯を計算する際に， は？から？という語の意味は？自に含まれる；？から？と？まで？まで？の意味はそれぞれ？からであるが含まれていない；と？通過？は？から？まで含まれているという意味である
(C)本明細書および他の融資文書の章タイトルは、参照にのみ使用され、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えるべきではない
第二条
単位
2.1節融資約束
(A)本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、各銀行は、(A)借入者又は任意の適格借り手への承諾融資に同意し、任意の前置銀行が本条に基づいて時々発行する信用状に参加し、金額を とし、当該銀行が承諾した融資元金総額に当該銀行が信用証使用に占める割合を加えてその承諾を超えてはならないこと、及び(B)前記規定をさらに説明するために、代替通貨承諾を有する銀行に対してのみ、任意の前置銀行が本条に基づいて借り手または合格借主が発行した代替通貨信用状に参加し、任意の代替通貨(当該代替通貨が合格通貨である限り)で計算された代替通貨融資を借入者または任意の合格借款者に提供し、元金総額は当該銀行の代替通貨承諾を超えてはならない。第2.1条に規定する1件当たりの未返済借款は元金総額とし、そのドルは3，000，000ドルと同値であるか、または100，000ドルの整数倍を超えるものとする(ただし、どのような借入金も適用される引受金の未使用金額の総和であってもよく、適用信用証下の任意の引き出しに必要な金額であってもよい)、競争的入札融資を除いて、いくつかの銀行それぞれの引受金の割合に応じていくつかの銀行から比例して支払うべきである。いずれの場合も，(I)いつでも未返済融資総額のドルは同値であり，信用状が使用する未返済金額のドル等値を加えて，2，500，000，000ドルを超えてはならない(または, 借り手が2.1(B)節に従ってドル約束総額を増加させる選択権を行使した場合，増加したドル承諾の総額，あるいは (Ii)代替通貨建ての融資総額に代替通貨信用証で使用された未償還総額を加えたドル同値 が代替通貨昇華を超える.本合意には他の逆の規定があるにもかかわらず、各ドル建ての借金および信用状は、ドル約束を超えない範囲でドル約束を使用するとみなされ、ドル約束が超過される場合には、代替通貨約束が利用可能である場合には、代替通貨コミットメントを使用するとみなされるべきである。本協定に規定する制限を満たしている場合には、返済された金額はいずれも再借入することができる。
(B)任意に引受金を増加させる。満期日前のいつでも、違約事件が発生し、継続して発生しない場合、借り手がドル約束および/または代替通貨約束の総額を増加させることを選択した場合(br}次の本(2)の制限を受ける)、または前の銀行ではなく、承認銀行を指定することを目的とする1つまたは複数の定期融資の提供を要求する
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Brは、銀行(行政エージェントおよび各先頭行となり、銀行に約束がある場合、各銀行に無理に抑留されてはならない)に同意し、および/または、既存の1つまたは複数の銀行との間で銀行(またはそのような銀行の約束)を増加させることに同意することによって(かつ、行政エージェントおよび各先頭行は、このような既存の各銀行の約束の増加に同意しなければならない)、またはそのような銀行は、定期的な融資約束を提供することに同意する(かつ、行政エージェントは、このような銀行がこのような定期的な融資承諾を提供することに同意しなければならない)、このような同意(br}は無理に拒否してはならない).借り手が、そのような銀行または他の金融機関と、行政エージェントの合理的な満足形態に適合する手形に署名して交付した後、既存の銀行は、その中に記載された承諾または定期融資約束を有するべきであり、または承認された銀行は、その中で約束または定期融資約束を有する銀行となり、そのような承諾または定期融資承諾を有する銀行のすべての権利および義務を有するべきである
(I)借り手は、直ちに銀行に通知すべき追加の通知を行政代理人に通知しなければならない
(Ii)増加した額は、総約束額 (任意の定期融資約束額を含む)がドル等値3，250，000，000ドルを超えるか、または代替通貨約束額がドルを超えて500，000，000ドルを超えることをもたらすことはない
第2.1(B)節のいずれかのコミットメント総額が増加した場合、5(5)営業日以内(当時未返済の基礎金利ローン、毎日SOFRローンおよび代替通貨1日金利ローンである場合)、または当時の現在の利息期限が終了した場合(任意の定期SOFRローンおよび当時未償還の代替通貨定期金利ローンである場合)は、状況に応じて決定される。このような承諾の増加を反映するために、各銀行の比例シェアを再計算すべきであり、約束された融資の未償還元本残高は、各銀行間で再分配され、各銀行の約束された融資の未償還元金金額が当該銀行の比例シェアに等しくなければならない(再計算される)。行政エージェントが銀行に支払うすべてのお金、返済、および他の資金支出は直ちに であり、その後の任意の時間に各銀行ごとに再計算された比例によって分担されなければならない
任意の既存銀行または任意の増資に参加する任意の承認銀行が、増資発効日前の少なくとも10営業日前に合理的な要求を提出した場合、(X)借り手は、当該銀行または承認銀行に文書および他の情報を提供し、当該銀行または承認銀行は、適用される文書および他の情報に関連する要求された文書および他の情報を合理的に満足すべきであるか？顧客および反マネーロンダリング規則および法規を理解しなければならないが、“愛国者法案”を含むが、これらに限定されない。各brの場合、この追加発効日の少なくとも5(5)営業日前及び(Y)この追加発効日の少なくとも5(5)営業日前に、任意の借り手、任意の合格借主、又は任意の保証人、例えば“実益所有権条例”に規定されている法人顧客資格に該当する場合は、要求を提出した各銀行及び承認された銀行に当該人に関連する実益所有権証明書を提出しなければならない
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2.2節借款通知；信用状申請
(A)借り手は、(A)電話または(B)借入通知によって発行されることができる通知を行政エージェントに発行すべきであるが、任意の電話通知は、行政エージェントに借入通知を直ちに交付することによって確認されなければならない。各借入金通知は、(X)任意の基本金利借入または任意の毎日SOFR借入の請求日昼12：00(シカゴ、 イリノイ時間)、(Y)各SOFR借入期限の3(3)営業日前または(Z)各代替通貨1日金利借入および各代替通貨期限金利借入の4(4)営業日前(または特別通知通貨の場合は5(5)営業日)前に受信しなければならない。各借金通知書は以下のように明記しなければならない
(I)借入日，その日は営業日，
(Ii)当該等の借金の金種及び総額，
(3)このような借入金を構成するローンは、基本金利ローン、毎日SOFRローン、定期SOFRローン、代替通貨1日金利ローンか代替通貨定期金利ローンであるか
(4)期限SOFR借入金又は代替貨幣期限金利借款の場合、その利子期間の期限に適用されるが、利子期間定義の規定に適合しなければならない
(V)当該借入が合資格借り手によってなされた場合、当該合資格借入者の身分
借入者が借入通知に通貨を指定していない場合は、申請されたローンはドル建てでなければならない。借入者が上記(Iii)項の要求に従って融資タイプを指定していない場合、適用される融資は基礎金利ローンとすべきであるが、借入金通知が代替通貨建ての借入金を要求した場合、そのようなローンは、代替通貨1日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローンの形態で発行され、金利期限は1ヶ月である(場合に応じて)。借り手が任意の借入通知においてSOFR定期ローンまたは代替通貨定期金利ローンの借り入れを要求した場合、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。違約期間中、約束されたローンは基本金利ローンまたは毎日SOFRローンとしてしか申請できない
(B)借り手が、予備信用状(既存の信用状と共に、各信用状が信用状である)の開設、修正または延長を希望する場合、または総合子会社、適格借り手または投資関連会社を代表して信用状を発行、修正または延長することを希望する場合、借り手は、行政代理および指定された先頭行に書面通知を発行し、借り手の担当官によって適切に記入および署名された信用状申請書を添付しなければならない。 申請がドル信用状である場合、少なくとも(X)3(3)営業日、(Y)申請が代替通貨の信用状である場合、少なくとも4(4)営業日(または 5(5)営業日が特別通知通貨の信用状である場合)
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各通知は、(I)代替通貨信用状を要求するか否か、要求される代替通貨の種類、(Ii)指定された代理銀行、(Iii)要求された信用状の総金額、(Iv)開設を要求する信用状の金額及び発行された信用状の数、(V)発行日(営業日とする。)、(Vi)受益者の名称及び住所、を明記しなければならない。(Vii)信用状の満期日((X)発行日の1年後および(Y)満期日の12ヶ月後の早い者よりも遅れてはならない)、(Viii)信用状の目的および状況、および(Ix)各信用状が使用可能な条項を発行する。借り手が投資関連会社の名義で任意の信用状を開設することを希望する場合、任意の銀行または管理エージェントの合理的な要求の下で、借り手は、第9.19節の規定を遵守するために合理的に要求される当該投資に関する任意の情報を管理エージェントに提出しなければならない。借り手は，指定代行発行信用状発行日までのいつでも，電話で指定代行発行や行政エージェントにこのような通知を撤回することができ，借り手が1(1)営業日以内に指定代行発行と行政エージェントに書面で確認することを前提としている.本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、借り手は信用状の発行前の2(2)営業日よりも遅くなく、任意の要求された信用状に関連する任意の必要な書類を記入し、発行銀行に交付しなければならない。いいえ、昼十二時(シカゴ、イリノイ州の時間です, または適用される受取代行銀行が同意する可能性のあるより短い時間)、借主は、発行日の3(3)営業日前の日付、明細書の詳細な説明、および信用状受益者によって提出された任意の証明の逐語テキストを詳細に説明しなければならず、受益者が信用証の満期日または前に提出された場合、信用状に従って支払いを代行することを要求する。しかし、その合理的な判断によると、代行銀行は、慣例と商業上の合理的な慣例または法律の変化に適合した場合にのみ、このような伝票および証明書の変更を要求することができ、また、信用状の提示時間が正午12：00より遅い場合(シカゴ、イリノイ州時間(ただし、任意の信用状の受益者がその信用状の発行時に同一営業日用条件を満たす為替手形の支払いを要求する場合、当該受益者は同じ日に開設する権利があり(非モルガン大通銀行が発行した信用状により)、当該為替手形が正午12：00(イリノイ州シカゴ時間)に適用される支払銀行に提出されないことが条件であり、かつ借主は適用された支払銀行(モルガン大通銀行を除く。適用されない)そしてこの受益者は同じ日に受け取る行政エージェント(br}引き出し)を持つ権利がある。信用状を支払うかどうかを決めるとき, 適用される受取代行銀行は、信用状項目の下で交付を要求する伝票と証明書が交付されたかどうか、およびそれらが表面的にその信用状の要求に適合しているかどうかを決定するだけを担当する。各代理販売銀行(米国銀行を除く)は、毎月月末後5(5)営業日に行政エージェントに書面報告書または請求書を提供し、当該代理販売銀行が発行し、同月最終日までに決済されていないすべての信用状をリストしなければならない。また，各前置銀行(米国銀行を除く)は，行政代理人に行政エージェントの合理的な要求の最新報告や報告書を随時提供すべきである。行政エージェントは四半期ごとに各銀行にすべての未払い信用状の要約を提供しなければならない。
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2.3節の競争的入札で借金する
(A)競合的入札選択.期限内に、借り手がスタンダードプールまたはムーディーズの投資レベル格付けを維持する場合、借り手は、期限内に米ドルのみで借主に競争的入札融資を提供することを銀行に要求することができ、(I)総承諾額の100%(100%)および(Ii)総承諾額からすべての融資および信用状使用量を差し引いた未返済額を超えてはならない。本協定の規定により、借り手は営業日のいずれかに任意の未返済の入札ローンを返済することができ、返済された任意の金額を再借入することができ、満期日までの次の営業日まで、最高限度額は借入時の第2.3項とする。銀行は可能ですが、義務はありません。このような要約を提出し、借り手は可能ですが、義務はありません。2.3節で規定した方法でどのような要約も受け付けます
(B)競争的入札見積要求.借り手が本節の要求に従って競争入札融資を提供することを望む場合、借り手 は、本契約添付ファイルBの形態または行政代理人が合理的に承認した他の形態(行政代理人が合理的に承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の表を含む)で行政代理人に要求を送信し、午前10時30分に受信されないように、借り手の担当官によって適切に記入および署名されなければならない(競争入札見積要求)。(シカゴ、イリノイ州時間)(X)提案された借入日の前の第5の営業日(定期SOFRオークションである場合)または(Y)提案された借入日の前の次の営業日(絶対金利オークションまたは毎日単純SOFRオークションである場合)(または、いずれの場合も、借主および行政エージェントは、互いに合意すべき他の時間または日付)であり、第1の期限SOFRオークションの競争入札見積要求の日よりも遅くない日前に銀行に通知しなければならない。このような変更は、発効する毎日単純SOFRオークションまたは絶対金利オークション)によって指定される：
1.借入予定日は営業日
2.借入総額は300万ドルまたは100，000ドルの大きな倍数でなければなりません
3.利子期間定義規定に適合する場合、適用される利子期間の期限(定期SOFRオークションの場合、1、3または6ヶ月であり、絶対金利オークションまたは毎日単純SOFRオークションである場合、7日以上または180日以下である)、および
4.要求された競争的入札見積は、競争的入札利益率を提示するか、競合的入札絶対率を提示するか。
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借り手は、単一の 競争入札見積要求において、複数の利子期間を提供する競争入札融資を要求することができる。任意の他の競争入札見積請求は、5(5)営業日以内(または借り手および行政エージェントが同意した他の日数)に発行してはならない。 は、各競争入札見積要求を提出すると同時に、借り手は、1，500ドルに相当する費用を行政エージェントに支払わなければならない
(C)入札オファーを招待する.競争的入札見積要求を受信すると，行政エージェントはただちにそのコピー を銀行に送信し，このコピーは，貸出者が各銀行に競争的入札見積の招待状を提出し，本節(競争的入札見積招待状)に基づいて，その競争的入札見積要求に関する競争的入札融資を提供するように構成されている
(D)競争的入札見積の提出と内容.
1.各銀行は、任意の競争入札オファーの招待に応答するために、競合入札ローンを提供する要約を含む競争入札オファーを提出することができる。各競争入札見積は、第(D)項の要求に適合しなければならず、午後2：00までに行政代理事務室に提出されなければならない。(シカゴ、イリノイ州時間)借入日の前の第4営業日、定期SOFRオークションまたは(Y)午前9時30分を推奨する。(シカゴ、イリノイ州時間)、絶対金利オークションまたは毎日単純SOFRオークション(またはいずれの場合も、借主および行政エージェントの双方が合意した他の時間または日が、第1の期限SOFRオークション、毎日単純SOFRオークションまたは絶対金利オークションに対して競争入札要求を発行する日よりも遅くない日に銀行に通知しなければならない)。行政エージェントである銀行(または行政エージェントである銀行のいずれかの付属機関)が銀行として競争的入札見積を提出する場合には，入札見積を提出することができ，かつ，行政エージェントを担当する銀行またはその付属機関が他の銀行の締め切りまでに(X)より1時間遅れて借り手要約条項を通知しない場合にのみ，定期SOFRオークション，または(Y)他銀行の締切日の15分前であれば，絶対金利オークションや毎日簡単なSOFRオークションであれば，競争的見積を提出するしかない.第三条及び第六条に別段の規定がある以外は、借り手の指示に基づいて行政代理の書面の同意を得ない限り、このように発行された競争入札見積は取り消すことができない。ただし、このような競争入札ローンは、第9.6(D)節に規定する銀行が融資者(ある場合)を指定して資金を提供することができる, 銀行は、その競争入札オファーにおいて、このような競争入札ローンが指定された貸手によって資金を提供するかどうかを具体的に説明することを要求されてはならない。
2.各競争入札入札オファーは、基本的に本契約添付ファイルDの形態を採用すべきであり、いずれの場合も具体的に説明されるべきである
(I)提案された借入金日，
(2)入札ローンの元本金額は、元本金額 (W)はオファー行の承諾よりも大きいか、またはそれ以下であってもよく、(X)は3，000，000ドルまたは100，000ドルの大きな倍数でなければならず、(Y)オファーが要求された入札ローンの元本金額を超えてはならず、 (Z)は、その見積銀行が受け入れ可能な入札ローン元金の総額によって制限されることができる
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(Iii)定期SOFRオークションまたは毎日単純SOFRオークションの場合、利子期間または毎日単純SOFR(適用されるものに応じて)期限SOFRまたは毎日単純SOFRによって提供される期限SOFRよりも高いまたは低い保証金(競争入札保証金)が適用され、パーセント(1%の最も近い千分の1に規定される)で表され、基本金利に加算されるか、または基本金利から減算される
(Iv)絶対金利オークションの場合、このような競争入札ローン毎に提供される年間金利(具体的には1%に近い万分の1)(競争入札絶対金利)；および
(五)見積行の身分
1つの競争入札オファーは、入札入札オファーの関連招待状に指定された各利子期間に対して、最大5つの別個のオファー を提示することができる
3.競合入札見積が以下の条件を満たしている場合は考慮しない：
(I)本プロトコル添付ファイルDと一致しないか、または上記(D)(2)項で要求されるすべての情報を具体的に説明していない
(2)限定、条件付き又は同様の文言が記載されている(ただし、上記(D)(2)(2)項に規定する合計制限を除く)
(3)適用される競争的入札見積招待書に掲げる条項以外の条項(上記(D)(2)(2)項に規定する合計制限を除く)；又は
(Iv)(D)(1)項に記載の時間後に到着する
(E)借り手に通知を出す.行政代理は、直ちに(いずれにしても、受信後(1)営業日以内に)銀行が第(D)項及び第(Y)項に従って提出した任意の競争入札見積の条項(X)を書面で借り手に通知し、当該競争入札見積修正、修正又は他の態様では、当該銀行が同一競争入札見積要求について提出した以前の競争入札見積と一致しないが、競争入札絶対金利借款は、受信後の(1)営業日以内に借入金者に通知しなければならない。行政エージェントは、そのような後続の競争入札オファーが、借り手により有利な条項を提供するために、そのような以前の競争入札入札オファーの明らかな誤りを訂正するために、またはそのような以前の競争入札入札オファーの条項を修正するために提出されない限り、任意の後続の競争入札オファーを無視してはならない。行政エージェントの借り手への通知は，(A)関連競争的入札見積要求で指定された利子期間ごとにオファーを受けた競争的入札融資の元本総額，(B)対応する元本金額と競争的入札保証金または競争的入札絶対金利(場合によって決定)，および(C)適用されれば，任意の単一競争的入札オファーのオファーを受けることができる競争的入札融資元金総額の制限を具体的に説明しなければならない
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(F)借り手の引受及び通知。いいえ、午前十時三十分です。(シカゴ、イリノイ州 時間)(X)借入日の前の第3の営業日、定期SOFRオークションである場合、または(Y)借入日が推奨され、絶対金利オークションまたは毎日単純SOFRオークションである場合(またはいずれの場合も、借主および行政エージェントの双方が合意した他の時間または日は、第1の期限SOFRオークション、毎日単純SOFRオークションまたは絶対金利オークションの競争入札見積要求日よりも遅くない前に銀行に通知しなければならない)。借り手は，第(Br)項第(E)項に基づいて通知された要約を受け入れ又は受け入れないことを行政エージェントに通知しなければならない。受信した場合，このような通知(競争的入札借入通知)は，受信した利子期間ごとの要約元金総額を具体的に説明すべきである.借り手は、すべてまたは部分的に任意の 競争的入札オファーを受けることができる
1.各入札借款の元金総額は、関連入札見積申請に規定された適用金額を超えてはならない
2.各競争入札借款の元金は、300万ドルまたは100，000ドルの倍数でなければならない
3.競争入札利益率または競争入札絶対率(状況に応じて)が上昇した場合にのみ、入札を受け入れることができる
4.借り手は、第(D)(3)項に記載の任意の要約を受け入れてはならない、または他の方法で本プロトコルの要求に適合していない任意の要約を受け入れてはならない
(G)管理エージェントが割り当てる.2つ以上の銀行からの要約が同じ 競争的入札利益率や競争的入札絶対金利(場合によって決まる)を持ち，かつ要約の元金総額が当該等要約が関連利息期間に許容される金額よりも大きい場合，行政エージェントはそのカプセルの競争的入札融資を受けた元金金額を当該等銀行間で可能な限り当該等要約の元金総額に割り当てる(100，000ドルの倍数で計算し，行政エージェントが適切と判断する).行政代理は、直ちに(いずれにしてもオファーを受けた後の1(1)営業日以内に)競争入札融資の任意のこのような分配を借入者および各銀行に書面で通知しなければならないが、競争入札絶対金利借款は、そのようなオファーを受けた同じ日に行わなければならない。明らかな誤りがない場合には，行政エージェントの競争的入札ローン割当ての決定が決定的であるべきである
(H)行政エージェントからの通知.第2.3(F)条に規定する入札借入通知を借入者が受信した後，行政エージェントは，行政代理人が当該入札借入通知を受けた日に，直ちに各銀行に通知しなければならない(その後，当該入札借入通知は借入者によって撤回されてはならない)(I)
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(Br)借り手が受ける競争入札借款と、(Ii)このような競争入札借入における銀行のシェア(例えば、ある)と。第9.6(D)節で述べたように、競争入札融資を提供することを選択した銀行は、その指定された貸手(ある場合)が、そのような競争入札融資に資金を提供することを表すことができる。競争入札ローンのために資金を提供する任意の指定貸主は、このような資金が到着したとき及びその後にその競争入札ローンの譲受人となり、満期時に支払いを受ける権利がある。いかなる銀行も、入札ローンに資金を提供する義務を免除してはならず、いかなる指定貸金者も、適用される入札ローンに資金を提供する前にこのような義務を負うことができない
(I)影響を受けない約束された融資に資金を提供する。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、各銀行は2.1節の規定に基づいて、任意の銀行の承諾が当該銀行が競争的入札融資を行うことによって超過する可能性がある場合であっても、割合で承諾融資に資金を提供しなければならない
2.4節は銀行に通知を出す；ローンに資金を提供する
(A)借入者が第2.2条の規定により発行された借入通知を受けた後、行政代理は、借入通知を受けた日にその内容、銀行が借入に占めるシェア、その通知に基づいて決定された金利及び利息期限(借り手が要求した金利と異なる場合)に速やかに各銀行に通知しなければならず、その後、借入者は借入者が第2.13条に基づいていかなる適用される費用を支払わなければならないかを撤回してはならない
(B)午後1時より遅くない.(シカゴ、イリノイ州時間、または代替通貨建て借款のいずれかの場合、現地時間から代替通貨に関する主要金融センターまで)借入通知または競争入札借入通知(場合に応じて)に指定された各借入日は、各銀行(競争入札融資を選択することが通知された場合、または競争入札借入の場合、その指定された貸手(ある場合))は、そのような借金におけるそのシェアを、行政エージェント事務室の同日の資金に適用するために通貨で行政エージェントに提供しなければならない。借り手が信用状の開設を要求し、第2.2(B)条に交付された通知に規定された発行日の正午12時(イリノイ州シカゴ時間)より遅くない場合、指定された代理発行は、要求された金額に応じて信用状を発行し、借主又は適用された合格借主に交付し、又は借主又は適用された合格借主の指示の下で受益者に交付しなければならない。借入者の上記住所に従って、又は借主又は適用された合格借主が発行の日に要求した米国の住所で送信し、又は代替通貨である場合は、借主又は適用された合格借主が発行日に要求した住所で送信し、写しを行政代理に送付する。指定された受取代行銀行が各信用状を発行した後、当該受取銀行は、相手銀行にドルを売却し、譲渡する約束又は代替通貨承諾(場合によって決まる)とみなされ、別の銀行は譲渡されたとみなされ、ここで同意する, 請求権又は担保がない場合には、適用される前置銀行からの信用状の購入及び受領、信用状の下の任意の引き出し、借入者の本契約項における義務及び任意の担保を無条件に取り消すことができない
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それまたはそれに関連する保証は，金額がその銀行の比例シェアに相当する.本プロトコルの任意の承諾に基づいて任意の変化が生じた場合には、当該等の変化した株式を反映するように当該等参加を自動的に調整すべきである。参加行がこのような引き出しのいずれかのシェアに比例して資金を提供できなくても、指定された代行銀行は、その信用状に関連する任意およびすべての引き出しに資金を提供することが主な義務がある
(c) [保留区].
(D)行政代理人が任意の借入日前に銀行から通知を受けない限り、銀行が銀行の借入に占めるシェアを行政代理人に提供しないことを示す(または、基本金利ローンまたは毎日SOFRローンに属する借入の場合、借入日の正午12時(イリノイ州シカゴ時間)前)、行政代理人は、銀行が本2.4節(B)項に従って借入日に行政代理人にシェアを提供したと仮定することができる。上記の の仮定によれば，その日にその銀行を代表して借り手に対応する金額を提供する義務はない.銀行がそのシェアを行政エージェントに提供すべきでない場合、銀行と借り手はそれぞれ、直ちに行政エージェントへの返済を要求すべきであることに同意し(または適用された合格借り手に返済を促す)、借り手が要求を出した後の1(1)営業日である場合、その金額を借り手またはその合格した借り手に提供した日から行政エージェントにその金額を返済した日からその金額を行政代理に返済した日から毎日、(I)借り手が要求した1営業日後の(1)営業日に該当するbr}の金額をその利息とともに(I)にする。年利率は、第2.7節及び(Ii)節に適用される金利に等しく、(Ii)当該銀行については、適用される隔夜金利及び行政エージェントが銀行業同業報酬ルールに基づいて決定した金利のうちの大きい者を基準とし、行政エージェントが通常上記の規定について徴収する任意の行政費用、手数料又は同様の費用である。もし銀行が行政代理機関に相応の金額を返済しなければならない場合, 本合意では、借入金の日から、このように返済された金額は、借入金に含まれる当該銀行の融資を構成すべきである。第2.4(D)条のいずれの規定も、任意の銀行の承諾を減少させるか、または任意の違約貸金者または行政代理に対する借入者の権利に影響を与えるとみなされてはならない。いずれの銀行も、第2.4(B)節に従って行政代理に当該銀行の任意の借入におけるシェアを提供することができず、いかなる他の銀行も本条項に基づいて資金を提供する義務を免除してはならない。
(E)本条項を遵守することを前提として、第3.2節に規定する適用条件(このような借入金が本条例第3.1節に規定する初期信用拡張である場合)を満たし、行政エージェントは、適用借入通知が規定された日に従って、銀行から受信したすべての資金を借主又は適用された合格借主に同じ資金で提供しなければならない。しかし，借り手がドル建ての借入通知を出した日に未返済の信用状の借金がある場合には，このような信用状の借金を全額弁済し，次に借り手に提供すべきである
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(F)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、どの銀行も、借り手、行政エージェント、および銀行によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに基づいて、本プロトコル条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引交換、継続、またはそのすべての融資部分を延長することができる
(G)SOFR、1日単純SOFR、期限SOFR、任意の代替通貨の毎日レート、任意の代替通貨期限レート、任意の関連為替レート、または任意の後続金利のいずれかについて、行政エージェントは、時々(借り手と交渉する)要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルには逆の規定があるにもかかわらず、このような要件変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルの任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない。しかし，発効したどのような修正についても，行政エージェントは，そのような改正が発効した後，そのような変更を実施するすべての修正を合理的に銀行に掲示しなければならないことが条件である
第2.5節債務証拠
(A)各銀行が発行する融資(入札融資を含む)は、通常の業務中に銀行が保存している1つまたは複数の口座または記録を証明として使用しなければならない。行政エージェントは，9.6(H)節の規定に従って登録簿を保存しなければならない.銀行が借り手と合格借り手に発行した融資金額とその利息と支払いは、各銀行が保存している勘定や記録は確実でなければならず、明らかな誤りはない。しかしながら、そのように記録できなかったり、そのようにしたいかなる誤りも、借主が本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の銀行と登録簿に保存されている口座と記録との間に何かの衝突がある場合、登録簿は明らかな誤りがない場合に制御しなければならない。任意の銀行が行政エージェントを介して借り手に提出する要求に応じて、借り手および/または合格借主(場合に応じて)は、銀行が借り手または合格借主(場合に応じて)に提供する融資、およびそのような勘定または記録を証明する1つまたは複数の手形に署名し、銀行に交付すべきである(行政エージェントを介して)。各銀行はその為替手形に付表を添付し、その為替手形にその融資の日付、タイプ(例えば適用)、貨幣、金額と満期日及びそれに関連する支払いを明記することができる
(B)上記(A)項に記載の口座および記録に加えて、各銀行および行政エージェントは、銀行による信用状の購入および販売の参加権を証明するために、その慣例に従って口座または記録を保存しなければならない。管理エージェントが保持する口座および記録と任意の銀行の口座および記録との間に何らかの衝突がある場合には、明らかな誤りがない場合には、管理エージェントの口座および記録を基準とする
(C)承諾した融資は満期日に満期とし，元金は満期にして対処しなければならない
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(D)任意の競争入札借款に含まれる各競争入札ローンは満了しなければならず、(I)借入金の利子期間の最後の日または(Ii)満期日(より早い者を基準とする)に満了し、元金および当算利息を支払うべきである
2.6節の金利の選択方法
(A)各承諾借入金に含まれる融資は、最初に、適用借入通知において指定された金利タイプに基づいて、借り手または適用された合格借り手が利息を計上しなければならない。その後、借り手または適用される合格借主(または適用される合格借り手を代表する借り手)は、各グループのローンが負担するbrタイプの金利を随時変更または継続することを選択することができ(いずれの場合も第8条の規定を遵守しなければならない)、具体的には以下の通りである
(I)このようなローンが基本金利ローンである場合、借り手または適用可能な合格借主は、SOFRローンに適用される任意の営業日からそのようなローンの全部または任意の部分をSOFR定期ローンまたは毎日SOFRローンに変換することを選択することができ、そのようなローンが毎日SOFRローンである場合、借り手または適用される合格借り手は、SOFR定期ローンまたは基本金利ローンに適用される任意の営業日に、そのようなbrローンの全部または任意の部分をSOFRローンまたは基本金利ローンに変換することを選択することができる
(Ii)そのようなローンが定期SOFRローンである場合、借り手または適用可能な合格借り手(または適用される合格借り手を表す借り手)は、そのようなローンの全部または任意の部分を基本金利ローンまたは毎日SOFRローンに変換することを選択することができ、および/またはそのようなローンの全部または任意の部分を定期SOFRローンとして1つまたは複数の追加の利子期間を継続して発行することを選択することができ、各場合は、そのようなローンに当時適用されていた現在の利子期間の最後の日に発効する。または借り手または適用される合格借主(または適用される合格借主を表す借り手)が金利選択通知において指定された他の日であるが、借り手または適用される合格借主(または適用される合格借主を表す借り手)は、第2.13節に従って任意の損失を支払わなければならない、または
(Iii)このような融資が別の通貨定期金利ローンに属する場合、借り手又は適用される合資格借主(又は適用される合資格借主を表す借り手)は、当該融資の全部又は任意の部分を別の又は複数の追加の利子期間として継続して発行を継続することを選択することができ、その等ローンに適用される当時の現在の利子期間の最後の日に発効するか、又は借り手又は適用される合資格借款人(又は適用される合資格借主を表す借主)が金利公告において指定された他の日に発効する。ただし、借り手又は適用された合格借主(又は適用された合格借主を表す借り手)は、第2.13条に従って任意の損失を支払わなければならない
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このような選択が行政代理人に金利選択通知を提出するたびに、少なくとも(I)毎日SOFRローンを基本金利ローンに変換する場合、または基礎金利ローンを毎日SOFRローンに変換する場合、1つの(1)営業日、(Ii)任意の継続またはSOFR定期ローンに変換する場合、または任意の定期SOFRローンを毎日SOFRローンまたは基本金利ローンに変換する場合、少なくとも3営業日、または(Iii)任意の代替通貨定期金利ローンが継続する場合、この通知で選択された変換または継続発効前の4(4)営業日(または特別通知通貨建て融資のbr}5営業日)は、正午12：00(イリノイ州シカゴ時間)の前に発効します。金利選択通知は、規定があれば、関連融資グループの元金総額の一部にのみ適用することができる。ただし，(I)この部分はその融資グループを構成する融資に比例して割り当てられ，(Ii)この金利選択通知が適用される部分と適用されない残りの部分はいずれもドル同値500，000ドルまたは100，000ドルのいずれかの大きな倍数である.(Iii)借主が第2.1(B)条に基づいて承諾額を増加させる選択権を行使する場合は、15(15)(借り手が第2.1(B)条の下で承諾額を増加させる選択権を行使する場合)のいずれも未償還の定期SOFR融資又は代替通貨定期金利融資及び競争入札融資を行使してはならず、(Iv)いかなる違約事件が発生し、必要な銀行の同意がない場合には、いずれの承諾融資もSOFR定期融資又は代替通貨融資としてSOFR融資又は代替通貨融資に転換してはならない。(V)第2.20条の規定に従わない限り、約束されたいかなるローンも、異なる通貨建ての約束された融資に転換または継続してはならない, しかし、この約束されたローンの元の貨幣で返済され、別の通貨で再借入されなければならず、(Vi)任意の利息 期限は満期日を超えてはならない。
違約期間中、約束されたローンは基本金利ローンまたは毎日ソフトローンの形でしか申請できない
(B)各金利選択公告は、以下のように明記しなければならない
(I)通知が適用される貸金グループ(またはその一部)；
(2)このような通知において選択された変換または継続の有効日は、上記(A)セグメントの適用条項に適合すべきである
(3)当該融資グループを構成する融資が転換されれば、新規融資であり、当該等新規融資が定期SOFR融資であれば、それに適用される初期利子期間の期限とする
(Iv)このようなローンがSOFR定期ローンまたは代替通貨金利定期ローンとして追加の利息 期間を継続する場合、追加の利息期間の期間
金利選挙公告で規定される利子期間ごとに利子期間定義の 規定に適合しなければならない
(C)行政エージェントは、借り手又は適用された合格借主が上記(A)項に基づいて発行した金利選択通知を受けた後、金利選択通知を受けた同じ日に各銀行に通知しなければならない
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この通知の内容、それに基づいて決定された金利および利息の期限(借り手または適用される合格借主によって要求されるものと異なる場合)、およびその通知 は、その後、借り手または適用された合格借主によって撤回されてはならない。借り手または条件を満たす借り手がいずれかのグループのローンについて行政エージェントに適時に金利選択通知を提出できなかった場合、このようなローンは、毎日SOFRローンまたは(Ii)代替通貨定期金利ローンに変換されなければならず、このようなローンは、代替通貨定期金利ローンとして継続しなければならず、いずれの場合も、そのローンに適用される現在の利子期間の最後の日に、金利期限は1(1)ヶ月である
2.7節金利
(A)基本金利ローン毎に、その未償還元金金額について利息を計上し、ローン発行日から2.6節により定期SOFRローンに償還または転換する日または満期日までの毎日、年利は基本金利プラス当該日基本金利ローンの適用保証金に等しい。この利息は毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日及び満期日に支払われなければなりません
(B)第8.1条の規定の下で、各定期SOFRローンは、適用される利子期間内の毎日、その未償還元金金額について利息を計上し、年利率は、その日のSOFRローンの適用保証金に当該利息期間の 期限SOFRの総和を加えたものに等しい。この等利息は、毎期利息の最終日に支払わなければならず、その利息期間が3ヶ月を超えた場合、最初の日から3ヶ月毎に利息を支払い、その等定期SOFRローンの任意の前払い日に利息を支払う
(C)8.1節の規定の下で、競争的入札期間ごとにSOFRローンは適用される利子期間内の毎日にその未償還元金について 利息が発生し、年利率はその利子期間のSOFR期限の総和に等しい(第2.7(B)節により決定され、関連する競争的入札期限SOFR借入金はSOFR借入期限である)に(又は減算)第2.3節によりこのような融資を発行する銀行が申告した競争的入札保証金を加算(又は減算)するようになる。8.1節の規定によると、1日当たりの競争的入札SOFR ローンは、適用される利子期間内の毎日の未償還元金に利息を計上しなければならず、年利率は、利息期間中のその日の毎日単純SOFRの総和に加え(または減算)第2.3節でこのような融資を提供する銀行が申告した競争的入札保証金に相当する。競争入札ごとの絶対金利ローンは，適用される利子期間内にその未償還元金に対して利息を発生させるべきであり，金利は 年利は2.3節でこのような融資を提供する銀行が申告した競争的入札絶対金利に等しい.毎期利息は最終日に利息を支払わなければなりませんが、利息の期限が1ヶ月を超えた場合は、初日から1ヶ月おきに利息を支払います。任意の競争入札ローンの任意の超過元金または利息は、そのような競争入札ローンの金利に適用される年利を2% プラスするまで、必要に応じて支払われる毎日の利息に計上されなければならない
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(D)8.1節の規定の下で、毎日SOFRローンはその未返済元金金額 について利息を計上し、ローン発行日から2.6節に基づいて定期SOFRローンに返済または転換した日または満期日までの毎日、年利率はDaily Simple SOFRに当該日SOFRローンの適用保証金を加えたものに等しい。この利息は毎月の最終営業日と満期日に支払わなければなりません
(E)第8.1条の規定の下で、各代替通貨定期金利ローンは、適用される利子期間内に、その未償還元金金額について利息を計上しなければならず、年利率は、当該日代替通貨ローンの適用保証金と当該利子期間に関する代替通貨定期金利との総和である。利息は、利息期限の最終日に支払わなければならず、利息期限が3ヶ月を超えた場合は、利息期限の最初の日以降に3ヶ月毎に利息を支払い、そのような代替通貨定期金利ローンの任意の前払の日に利息を支払う
(F)第8.1条の規定に適合する場合、各代替通貨1日金利ローンは、融資発行日から償還日又は満期日までの毎日の未償還元金に利息を発生させなければならず、年率は、関連代替通貨1日金利に当該日代替通貨ローンの適用保証金br}を加えなければならない。この利息は毎月の最終営業日と満期日に支払わなければなりません
(G)本契約項のいずれかの金額が満了時(適用猶予期間を考慮せず)に支払われていない場合、所定の満期日に加速するか、または他の方法で支払うかにかかわらず、その金額は、その後、適用法が許容される最大範囲内で常に違約率に等しい変動年利で利息を計上しなければならない。超過利息および未払い利息(超過利息を含む)は満期であり、要求に応じて支払われなければならない
(H)本合意項の利息は、判決の前後、および任意の債務者救済法に従って任意の訴訟手続を開始する前および後に、本合意の条項に従って満了して支払わなければならない
2.8節費用
(A)施設料金。借り手は、そのそれぞれの承諾額に比例して、銀行の行政代理口座に総承諾額(ただし、2.1(B)節に従って選択可能に増加した承諾額のいずれの部分も含まない)のクレジット料(クレジット料金)を支払い、表に列挙されたクレジット格付けが属する範囲の対応する年間パーセンテージで計算されるべきである。手数料は期限内に毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日と満期日に支払わなければなりません
| BBB-/Baa 3未満または未評価 |
0.300 | % | ||
| BBB−/Baa 3 |
0.250 | % | ||
| BBB/BBa 2 |
0.200 | % | ||
| BBB+/BBa 1 |
0.150 | % | ||
| A-/A 3 |
0.125 | % | ||
| >A/A 2 |
0.100 | % |
62
信用格付けの任意の変化は、デスクトップ上の異なる範囲に移動させ、適用される毎年のパーセンテージを直ちに変更しなければならない。借り手が獲得した信用格付けが同等でない場合、毎年適用されるパーセンテージは、スタンダード&プアーズまたはムーディーズの信用格付けのうちの高いものに基づくべきである。1つの(1)の格付け機関のみが信用格付けを設定している場合、毎年適用されるパーセンテージは、単一の信用格付けに基づくべきである
(B)信用状費用。借り手は行政代理に支払うべきか、適用を促す合格借主は、銀行が発行されたと抽出されていない信用状に対する利息の割合に従って銀行口座に費用(信用状費用)を支払うべきであり、費用(信用状費用)の金額は年利に相当し、当時のSOFRローン適用保証金の年利から0.05%を引いたことに相当し、金額はその信用状項の下で毎日抽出可能な金額のドルの同値に相当する。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、信用状の金額は、第2.16(A)節の最後の文に基づいて決定されなければならない。信用状費用は、期限内の毎年3月、6月、9月および12月の最終営業日および満期日に支払われ、任意の信用状の期限が満期日を超えなければならない場合は、すべての信用状が満期および/または返却され、最終信用状が満期または返却される日まで、各3月、6月、9月および12月の最終営業日に支払われる。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、必要な銀行の要求に応じて、いかなる違約事件が発生した場合、すべての信用状費用は違約率に基づいて提出しなければならない
(C)前期銀行手数料。借り手または適用される合格借主は、その自分の口座のために各前置銀行に費用(前置銀行手数料)を支払わなければならず、年利率は、この前置銀行が開設した各信用状項目の1日当たり引き出し可能な金額の(X)0.125%と(Y)信用状1部当たり500ドルに等しく、この費用は信用証手数料の代わりになるのではなく、信用状手数料以外の費用でなければならない。信用状の前置銀行手数料は、信用状を発行したカレンダー四半期以降のカレンダー四半期の第1日から四半期ごとに支払い、信用状が更新された場合は、満期日以降のカレンダー四半期の初日、満期日及びその後の要求時に支払わなければなりません。また、借り手は、自分の口座のために直接各世代に信用証の開設、管理または延期に関する慣例手数料、手数料と費用を支払わなければならない
(D)その他の費用。 借主は、料金書に規定された金額と時間に、共同牽引手配者と行政エージェントにそれぞれの口座の費用を支払わなければならない
(E)料金は返金されません。本2.8節に規定するすべての費用は、本項の規定により支払うべき日に が稼いだものとみなされ、返金されないものとする。借り手は、本条例の規定に基づいてこのような費用を支払う義務が借り手に拘束力があり、実際に融資を発行するか否かにかかわらず、借り手は行政代理や銀行から利益を受けるべきである
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2.9節満期日
(A)初期満期日.約束された期限(期限)(および銀行ごとの融資の義務) は終了し、満期日に満了しなければならない。期限が終了した日には、その時点で返済されていない融資(その支払利息及び信用状以外のすべての債務を伴う)は、その日に満了して支払わなければならない
(B)満期日延長要求.借り手は、期限の各記念日(締め切りの任意の適用周年日、すなわち延期日)の前に60 日を超えず、30日以上、その要求に関する書面通知(延期要求)を管理エージェントに提供することができる(これまで延長されていた可能性がある)1(1)年または2(2)年(延長期限)を再延長することができる
(C)延期要求に対する銀行の応答.行政代理行は直ちに延期請求を各銀行と代理銀行に通知し，各銀行と代理銀行は延期請求を出してから15日以内に借り手と行政エージェントが延期に同意するかどうか(延期に同意した各銀行，延期に同意した銀行)に書面で通知しなければならない.いかなる銀行又は受取代行銀行も，その延期に同意する意向を借主及び行政代理に通知しておらず，当該銀行又は代理銀行(場合によっては)の拒絶とみなされるべきである。いかなる銀行や前置銀行も延期に同意することを選択し、他の銀行や前置銀行に同意する義務があってはならない
(D)延期要求を承認する.必要な銀行を構成する同意行が満期日の延期を承認した場合、延期は、延期に同意した各銀行および各前置銀行に対して有効である既存の満期日から有効である。ただし，(A)どのような延期後の満期日も適用延期日後5年を超えてはならない，(B)借り手は任意の12ヶ月以内に1つ以上の延期要求を出してはならない，(C)延期のたびに が発効した既存の期限を超えてはならない，(1)満期日の延長に同意しない各銀行と代行の承諾(各銀行は延期に同意しない，(2)借入者は、当該既存の満期日の直後に、未返済の融資総額及び信用状使用額の未返済額及び未返済金額がそれぞれ超えないように、必要な追加前払いを支払わなければならない。ドル約束と信用状の昇華および(3)同意銀行、拡張銀行(ある場合)および新しい銀行(ある場合)がその更新された割合シェアに従って同意銀行、拡張銀行(ある場合)と新銀行(ある場合)との間に比例的に同値な信用状を割り当てることを保証するためにのみ、必要な範囲内でのみ、行政エージェントは、その適切と考えられる範囲内にあるべきである, 信用状に対する銀行の約束に同意するすべての同意を再分配する。倒産している銀行の同意を得る必要はないだろう。
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(E)効力を延長する条件。このような期限延長のいずれかの前提条件として、(I)借り手は、適用延期日である借主の証明書を行政代理に提出しなければならず、その日は、(X)借り手が延期を承認または同意する決議を署名して添付すること、および(Y)本協定および他の融資文書に含まれる陳述および保証が、適用延期日のすべての重要な点で真実であることを証明する(ただし、(A)異なる日に明確に宣言された陳述および保証を除く。この場合、それらは、異なる日付においてすべての重要な態様で真実かつ正しいものであり、(B)その条項が重要性、重大な悪影響、または同様の言語について定義された任意の陳述または保証に基づいて、限定が発効した後の日付(または陳述および保証が異なる日付を明示的に説明している場合、限定が発効した後の異なる日付は、すべての態様で真実および正しい)、および(2)適用された延期日および期限延期直後の適用延期日は、様々な態様で真実かつ正しい。違約または違約事件は存在せず、(Ii)借り手は共同牽引手配人に自分の口座を支払い、行政代理に当時合意した費用を支払わなければならない
(F)銀行を交換する。借り手は、任意のフェージング銀行に適用される既存の満期日前の任意のbr時間に、衰退銀行を、その既存の約束を増加させたい同意銀行(各このような銀行、拡張銀行)、または銀行になり、新しい約束を延長することを望む他の金融機関に置き換える権利があり、その条項は、本条項に要求される任意の同意(各このような銀行、新しい銀行)を含む、非同意銀行に適用される9.5節の規定に適合する。しかし、この等延展銀行と新銀行はすべて譲渡補充協定を締結しなければならず、これにより、当該延展銀行或いは新銀行は当時当該等逓減銀行に適用された期限から承諾しなければならない(もし延展銀行に属する場合、その承諾は当該銀行がこの日に本協定項の下で行った承諾に付加すべきである)。これに関連して、行政エージェントは、(A)任意の新しい銀行の名前、(B)各銀行および代理銀行の満期日に適用され、(C)任意のフェージング銀行、同意銀行、拡大銀行、および新銀行の適用期限それぞれの割り当て状況に登録しなければならない。いずれかの金融機関又は他の実体が新銀行又は任意の拡張銀行になる承諾が第2.9節に従って増加した場合は、(X)増加発効日又は後に当該新銀行及び拡張銀行に対して行われた承諾融資及び発行された信用状は、第2.1節の規定により、その日及びその後に発効した対応する承諾に基づいて行われなければならず、(Y)合併又は増加の日に何らかの承諾融資が未償還である場合は、, このような約束された融資は、その日または前に、本プロトコルによる新しい承諾融資の収益から前払いしなければならない(追加の銀行または増加を反映する)、前金は、約束された融資の計算すべき利息と、任意の銀行が第2.13節および(Z)項の規定に従って発生した任意のコストとを伴うべきであり、加入または増加した日に任意の信用状が使用される場合、各銀行がそのような任意の信用状の使用に参加するために各銀行の割合に応じて再分配されなければならない(追加の銀行または増加を達成する)。
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第2.10節に代替通貨を追加する
(A)借入者は、代替通貨定義に具体的に記載された通貨または第2.10節に従って以前に承認された通貨とは異なる通貨または第2.10節に従って以前に承認された通貨とは異なる貨幣の発行および/または信用状の発行を時々要求することができ、要求された通貨が適格通貨であることを前提とする。代替通貨ローンの発行に関連する任意のそのような要求である場合、そのような要求は、行政エージェントおよび代替通貨コミットメントを有するすべての銀行の承認を受けなければならず、信頼証の発行に関連する任意のそのような要求である場合、そのような要求は、行政エージェントおよび適用可能な前置銀行によって承認されなければならない
(B)このような要求は、午前11：00までに行政エージェントに提出されなければならない。(シカゴ、イリノイ州時間)、必要な借金または発行日(または行政エージェントが同意する可能性のある他の時間または日付、信用状に関連する任意のそのような要求である場合、適用可能な前置銀行が自己決定することができる)の前に20(20)個の営業時間 )。代替通貨ローンに関連する任意のこのような要求がある場合、行政エージェントは、代替通貨コミットメントを有する各銀行に迅速に通知すべきであり、信頼状に関連する任意のそのような要求 である場合、行政エージェントは、適用される前置銀行に直ちに通知しなければならない。代替通貨コミットメントを持つ各銀行(代替通貨ローンに関する任意のこのような要求である場合) または適用される代行銀行(信用状に関する要求である場合)は、午前11：00に行政エージェントに通知されるのに遅くないはずである。(シカゴ、イリノイ州時間)、このような要求を受けてから10(10)営業日以内に、 それは、要求された通貨で代替通貨ローンまたは発行信用状を提供することに同意するかどうか(場合に応じて)
(C)1つの銀行または適用される代理銀行(状況に応じて)は、前記第(Br)文に規定された時間内に当該要求に応答できず、当該銀行または当該受取銀行(どのような状況に依存するかに応じて)が、要求された通貨で代替通貨ローンまたは発行信用証の発行を許可することを拒否すべきである。行政エージェントと代替通貨コミットメントを持つすべての銀行が、要求された通貨で代替通貨融資を行うことに同意し、行政エージェントおよびこれらの銀行が、要求された通貨に使用可能な適切な金利を合理的に決定する場合、行政エージェントは、借り手に通知しなければならず、(I)行政エージェントおよび上記銀行は、必要に応じて、代替通貨の毎日レートまたは代替通貨期限レートの定義および関連為替レートの定義を修正して、通貨に適用される為替レートおよび為替レートへの任意の適用調整を増加させることができ、(Ii)適用された代替通貨の1日レートまたは代替通貨期限レートの定義に基づいて、関連為替レートの定義が通貨の適切な為替レートを反映するように修正された。したがって、任意の約束された代替通貨ローン借款については、このような通貨は、本プロトコルの下の代替通貨とみなされるべきである。行政代理と適用代行が要求された通貨で信用状を開設することに同意すれば、
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行政エージェントは、借り手に通知しなければならず、(I)行政エージェントおよび適用される前置銀行は、必要に応じて、代替通貨の1日レートまたは代替通貨期限レートの定義、および関連為替レートの定義を修正して、通貨に適用される為替レートおよび為替レートへの任意の適用調整を増加させることができ、(Ii)代替通貨の1日レートまたは代替通貨期限レートの定義を修正することができ、関連為替レートの定義は、通貨の適切な為替レートを反映するように修正された。この貨幣は、すべての場合、代理銀行が発行した任意の信用状の下の代替通貨とみなされなければならない。行政エージェントが第2.10条に規定する任意の追加通貨要求について同意を得ることができなかった場合、行政エージェントは直ちに借入者に通知しなければならない
第2.11節オプションの前払い、オプションの削減、および終了
(A)借り手は、少なくとも1つ(1)営業日に行政エージェントに通知した後(行政エージェントは各銀行に迅速に通知すべき)、行政エージェントに提出された融資前払い通知に基づいて、この通知は他の事項以外に、第2.1(B)項とbr条項に基づいて約束を増加すべきかどうかを具体的に説明すべきであり、その中で、いくつかの融資は定期融資であるべきであり、前金の中に適用される定期融資にどれだけ適用されるか、および循環融資にどれだけ適用されるかを規定すべきである。基本金利ローン(または第8.1節の基本金利で計算された任意の競争入札借款)、1日SOFRローン(またはDaily Simple SOFRに基づく任意の競争入札借金)または代替通貨1日金利ローンのような任意のグループの融資は、任意の時間に全部または時々合計100万ドル(1，000，000ドル)または10万ドル(100，000ドル)の任意の大きな倍数($100，000)で前払いすることができる。各オプション事前返済は、融資グループに含まれるいくつかの銀行のローンまたは融資グループまたは借り入れグループに含まれる借金を比例的に早期返済するために適用されることができる
(B)借り手 は、少なくとも1(1)営業日(特別通知通貨建ての融資を前払いする場合、5(5)営業日)に行政エージェントに通知を行うことができ(行政エージェントは各銀行に迅速に通知すべき)、行政エージェントへの融資前払い通知に基づいて、この通知は、他の事項を除いて、第2.1(B)節に基づいて増加承諾されたか否か、およびいくつかの融資が定期融資であるべきか、プリペイドの多少が適用される定期融資に適用されるか、および循環融資にどれだけ適用されるかを具体的に説明しなければならない。任意の定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンは、いつでも、または時々総額500万ドル(5，000，000ドル)または100万ドル(1，000，000ドル)の任意の大きな倍数の金額で前払いされ、ローンの利子期間に適用される最後の日まで前払いされる。第八条に別の規定がある場合を除き、第8.2、8.3又は8.4節に従って基本金利ローンに変換された任意の定期SOFRローン又は代替通貨定期金利ローン又は代替通貨定期金利ローンを除いて、借り手は、適用される利子期間の終了前に任意の定期SOFRローン又は代替通貨定期金利ローンの全部又は一部の元金を前払いしてはならない。このような事前支払いは、少なくとも3営業日後に行政エージェントに通知された後に行われなければならない。各選択可能な前金は、上記第2.11(A)節に規定された金額であり、次の銀行の融資を比例して前払いすることに適用される
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第8.2、8.3または8.4節に従って基本金利ローンに変換された任意の 定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンまたは代替通貨定期金利ローンは、そのような貸金グループでこのように変換されていない他のローンを差別に支払うことなく、任意の適用可能な定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローン(上記通知で指定されるべき)である
(C)借り手は、少なくとも1営業日(1)営業日に行政エージェントに通知した後(イリノイ州シカゴ時間午前11：00前、またはその営業日の現地時間に関連する代替通貨の主要金融センターに到着し、場合に応じて)、適用信用状の下で任意の引き出した任意の金額の全部または一部の金額 を行政エージェントに返済することができる
(D)借入者は、任意の未開設信用状をいつでも適用可能な代位行に返却または返却することができ、当該代位行は、合理的な時間内に行政代理人および各銀行に払戻に関する通知を出さなければならない
(E)借り手は、ドルまたは代替通貨の全部または一部のコミットメントをいつでもキャンセルすることができる。その際に未返済の融資があった場合、又はそれに関連する承諾が取り消された時間内に未返済の融資がない場合は、少なくとも1(1)営業日に行政代理人(行政代理人は直ちに各銀行に通知しなければならない)を通知した後、いずれの場合も、銀行の全部又はその部分は、キャンセル通知に規定された日に比例して終了しなければならない。その際に未返済の融資があった場合は、借り手は適用された場合に事前に返済しなければならない。第2.11(A)及び(B)節の要求に基づいて、当該日に返済されていない全部又は一部を融資する。いずれの場合も、借り手が信用状を適用された受取銀行に返金(または払い戻しを促す)しない限り、現金が適用された支払代行銀行が満足した方法で信用状を担保しない限り、借り手は開設された未履行信用状の約束を取り消してはならない。借り手は、その解約通知において、どのようなローンが前払いされなければならないかを指定することを許可されなければならない。任意の約束が発効した日までに支払わなければならないすべての費用は、終了承諾が発効した日に支払われなければならない
(F)第2.11(A)，(B)，(C)または(D)節により前払いされたいずれの金額も再借入可能であるが，2.1(B)節に従って発行された任意の定期融資の償還に用いられる部分は除く。借り手が第2.11(E)節に基づいて約束の全部または一部をキャンセルすることを選択した場合，そのような金額を回復することはできない
(G)借主は、本行またはそのような競争入札融資を有する指定された貸手の同意を事前に得られない限り、競争入札融資の任意の部分を前払いしてはならない
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第2.12節支払いに関する一般規定
(A)借り手または任意の合格した借り手は、支払われたすべてのお金を無料かつ明確でなければならず、反クレーム、抗弁、補償、または相殺の条件または控除は付属しない。本契約には明確な規定がある以外に、借り手または適用される合格借主(場合によって決まる)は、午後1：00までにローン元金、利息、本契約項の各費用を支払わなければならない。(シカゴ、イリノイ州時間または現地時間から関連する代替通貨の主要金融センターに、場合に応じて)ドルまたは任意の代替通貨ローンの満了日に、適用可能な代替通貨で行政エージェントに支払い、同じ日に基金内の行政代理オフィスに対応する銀行の口座に記入する。任意の理由で、任意の法律は、借り手または条件に適合する任意の借り手が、本合意の下の任意の必要なお金を通貨の代わりに支払うことを禁止し、借り手または条件に適合する借り手は、代替通貨支払い金額に相当するドルをドルで支払わなければならない。行政エージェントは、電子送金を介して受信した資金を銀行の適用融資オフィスに同様に、行政エージェントが受信したこのような支払いの合計分(または競争入札融資に関連する適用シェア)を各銀行に迅速に分配する。管理エージェントが午後1：00以降に受け取ったすべての支払い(シカゴ、イリノイ州時間または現地時間から関連する代替通貨の主要金融センターには、場合に応じて)次の営業日に受信されたとみなされ、任意の適用可能な利息または費用は引き続き計上されなければならない。いつでも基本金利ローンの元金や利息を支払う, 毎日の軟率ローン又は代替通貨の毎日金利ローン又は手数料は、非営業日の一日に満了しなければならず、その支払日は次の営業日に延長されなければならない。任意の定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローンの元本または利息が非営業日に満了した場合、その支払日は、その営業日が別のカレンダー月に該当しない限り、次の営業日に延期されなければならない。この場合、その支払日は、前の営業日としなければならない。入札ローンの元金又は利息の支払日が営業日でない場合は、その支払日は次の営業日に延長されなければならない。いかなる元本又はその他の債務の支払日が法律の実施又はその他の理由により延長された場合は、延長された期限について利息及び費用を支払わなければならない。
(B)行政代理人が銀行または任意の銀行口座の任意のお金に対処する日前に借入者から通知を受けない限り、借り手または適用される合資格借主(場合に応じて)が全額支払わない限り、行政代理人は、借り手またはその合資格借り手がその日に行政代理人に全額支払いをしていると仮定することができ、行政代理人は、この仮定に基づいて、各銀行または適用される受取銀行にお金を分配するように手配することができる。当該満期日には、当該銀行又は代行銀行がその時点で満期金額を取得した金額に相当する。行政代理人が銀行または本契約の下の任意の前置銀行の口座に支払う任意の金について、行政代理人は、(この裁定は決定的であり、明らかな誤りがない)次のいずれか(撤回可能金額と呼ぶ)が適用されると認定する：(1)借り手または適用される合格借主(どのような場合に依存する)は、実際にそのような金を支払わない；(2)行政代理人が支払う金は、借り手または適用される合格借り手(状況に応じて)そのように支払われる金額を超える(br}当時借金しているかどうかにかかわらず)。あるいは(3)行政エージェントは何らかの他の理由で誤ってこのお金を支払った；そして，各銀行または適用された代行銀行(場合によっては)は，そのように割り当てられた撤回可能な金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意する
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当該銀行又は当該受取銀行に支払われる同日資金及び利息は、当該金が行政代理人に割り当てられた日から計算され(ただし、行政代理人への支払いの日は含まれていない)、連邦基金金利と行政代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち高い者を基準とする。行政代理は、本条(B)項の任意の借金について、任意の銀行、前置銀行、借り手、あるいは任意の合格借主への通知は決定的であり、明らかな誤りは存在しない
(C)いかなる銀行も、第2.4、2.12、2.16又は9.3項の規定に従っていかなる金銭を支払うことができなかった場合、本条項には逆の規定があるにもかかわらず、第9.16(A)(Ii)項に別段の規定がある場合を除いて、行政代理又は適用される前置銀行の利益のために、その後に受信した任意の金を当該銀行の口座に使用して、当該銀行がそのようないかなる条項に基づいて、そのすべての未履行債務が全て支払われるまで、当該銀行がそのような条項に従って負う義務を履行しなければならない。及び/又は(Ii)上記第(I)及び(Ii)項に基づいて、行政エージェントがその合理的な情動権で決定された任意の順序で、独立口座に当該等の金額のいずれかを保有し、当該銀行が上記いずれかの節に規定するいずれかの将来資金義務の担保及び当該等義務に適用される現金とする
第2.13節資金損失。借り手または条件に適合する借主(どのような場合によるか)(I)当該融資に適用される利息期限、関連支払日又は支払期間の最終日以外のいずれか(自発的、強制的、自動的、加速又はその他の理由による)が基礎金利ローン以外の任意のローンについて元金 を支払うことができない場合、(Ii)借入金、事前返済、第2.2(A)、2.6又は2.11節(状況に応じて)に基づいて任意の銀行に通知した後、借り手又は当該合格借り手が通知した日又は金額内に、(Iii)金利選択通知を提出し、定期SOFRローン、代替通貨定期金利ローン、競争的入札毎日SOFRローン、競争入札期間SOFRローンまたは競争入札絶対金利ローンは、当時適用された現在の利子期間の第1(1)日以外の日に変換されなければならず、(Iv)満期日(または任意の他の所定の支払日)に代替通貨建ての任意の信用状項の下で任意のローンまたはbr}引き出し(またはその満期利息)を支払うことができなかった。(本合意条項に基づいて別の通貨が必要でない限り)または他の通貨で支払う場合(V)第8.2、8.3、8.4(I)またはbr}9.5条に従って、利息期限の最終日以外の日に任意の代替通貨定期金利ローンを譲渡することを要求する場合。借り手は、銀行認証後15日以内に、それ(または関連する融資の既存の参加者)によって生成された任意の損失または費用(借り手に渡すために各銀行によって行政エージェントに渡される)について、各銀行に損失または費用を返済しなければならない, これらに限定されないが、第三者から預金を取得、清算または使用することによって発生する任意の損失を含むが、そのような支払いまたは借金、前払い、継続または変換できなかった後の保証金損失は含まれていないが、銀行が行政エージェントに交付されている限り、行政エージェントは、そのような損失または費用の金額に関する証明を借り手に渡したものでなければならず、この証明は、そのような損失または費用の基礎および計算を合理的に詳細に列挙すべきであり、明らかな誤りがない場合、この証明は決定的であるべきである。第2.13節に基づいて借り手が銀行に支払う金額を計算するためには、各銀行は、SOFRまたはSOFRで提供された各定期ローンおよび代替通貨定期金利ローンに資金を提供したとみなされなければならない
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このような融資の代替通貨定期金利は、当該定期SOFRローンまたは代替通貨定期ローンが確かにこのように資金を提供しているか否かにかかわらず、等額預金または銀行間市場で比較可能な金額および比較可能期限で銀行間市場に借り入れることができる
第2.14節利息と費用の計算。基準金利ローン(SOFR期限を参照して決定された基準金利ローンを含む)と代替通貨建てのローン(EURIBORに対する代替通貨ローンを除く)のすべての利息計算は、365年または366日(場合によっては)と実際の過去日数に基づいて、または代替通貨建てのローンの利息(EURIBORに対する代替通貨ローンを除く)であれば、市場慣行とは異なる市場慣行に従って計算すべきである。他のすべての費用および利息の計算には、毎日SOFRローン、定期SOFRローン、およびEURIBORを参照して決定された代替通貨ローンに関連する費用および利息が含まれており、1年360日および実際に経過した日数に基づいて計算されなければならない(これにより支払われる費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならないが、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。ただし、ローンの当日に返済された任意のローンは、第2.12(A)節に別途規定がある以外は、1日の利息を計上しなければならない。行政エージェントは，本プロトコルの金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない
2.15節の報酬の使用.借り手は、使用すべきか、または条件に適合する借り手に、融資および信用状の収益を一般企業目的に使用させなければならないが、借り手の既存の業務および借り手の一般企業資本需要のための不動産買収に限定されないが、いかなる法律またはいかなるローン文書にも違反してはならない
第二百十六節信用状
(A)本協定及び他の融資文書に記載されている条項に該当する場合には、各代発銀行は、第2.16節に記載した各銀行の合意に基づいて、決済日から満期日までのいずれかの営業日内に、時々ドル建ての信用状に同意し、米国銀行の場合にのみ1種以上の代替通貨で計算し、それぞれの場合、借り手(適格借り手)によって開設される：借り手又は適格借り手が合理的に受け入れる形を採用した任意の付属会社又は投資付属会社、並びに上記前置銀行(第2.2(B)条に規定する場合に該当する場合)、金額は、借り手が要求した1つ以上の金額に等しく、第2.2(B)条の要求に従って信用状の発行、修正又は延長を要求する通知を受けた後、第2.16条に従って修正又は延長前に発行された信用状；しかし、(I)代替通貨信用状の場合、米国銀行は先頭行として要求された代替通貨でこの信用状を発行すべきであり、(Ii)ドル信用状は当該先頭行によってドルで発行されなければならない。本契約が別に規定されていない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状が当時有効な規定金額のドルと同値であるとみなされるべきである。しかし、任意の信用状については、その条項または任意のbr信用状の条項に基づいて、
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関連信用証伝票は、その規定された金額を1回または複数回自動的に増加させることを規定し、当該信用状の金額は、当該最高規定金額がその時点で有効であるか否かにかかわらず、そのような増加を実施した後に当該信用状の最高所定金額のドル等価物をすべて実施するものとみなされるべきである
(B)借り手、行政エージェント、および本プロトコルのすべての銀行当事者は、締め切り前に、米国銀行が以前に既存の循環信用プロトコルによって発行された信用状を、より具体的には本プロトコル付表2.16に記載し、本プロトコルに譲渡すべきであり、本プロトコルの下の信用状(既存信用状)とみなされるべきであることを確認し、同意する
(C)任意の信用状に対して任意の信用状の延期を実施した後、(I)信用状使用量は、(X)$100，000，000を超えてはならず、(Y)総承諾額から当時のすべての未償還融資を差し引いたドル等値(信用状昇華アルファベット)および(Ii)代替通貨信用状に関する信用状使用量は、(X)代替通貨昇華および(Y)総代替通貨承諾額から代替通貨建てで償還されていないすべての未返済融資のドル等価物を差し引いたより小さい者を超えてはならない
(D)次の場合、代行銀行は、いかなる信用状を開設する義務も負わない
(I)任意の政府機関または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、当該代行開設信用状の発行を禁止または制限すること、またはその代行開設に適用される任意の法律、またはその代行発行に対して管轄権を有する任意の政府主管機関の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を禁止または制限することを意図しなければならず、当該代行開設信用状または特にそのような信用状を発行しないことを禁止または要求しなければならない
(2)このような信用状の開設は、そのような受取代行銀行が一般的な場合に適用される信用状に適用される1つまたは複数の政策に違反する
(Iii)任意の銀行が当時違約融資者であり、銀行が設立を提案した信用状によって生成された潜在的立て替えリスクは、第9.16(A)(Iv)節に従って他の銀行および/または本合意条項に従って担保された現金に再割り当てされないであろう。代替銀行が借り手または銀行と満足できる他の手配を達成していない限り、他の銀行および/または本合意条項に従って担保された現金に再分配されない潜在的立て替えリスクを除去する；または
(Iv)信用状の発行が発効した後、当該代行開設されたすべての信用状の信用状使用量は、当該代行発行銀行の承諾額を超えるが、第2.16(C)節に規定された制限に適合する場合、どの世代開設銀行も、当該代行開設銀行の代行開設承諾額を超える信用状を発行することができる
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(E)本信用状条項に基づいて、任意の代行発行がその時点で修正された形態の信用状を発行することが許可されていない場合、代行発行は、信用状を修正することができず、(I)代行発行がこの時点で、本条項に従って修正された信用状を発行する義務がない場合、または(Ii)信用状の受益者が信用状の提案修正を受け入れない場合、代行開設はいかなる信用状を修正する義務もない
(F)借り手または条件に適合する借り手が任意の適用可能な信用状申請において要求を提出した場合、指定代行発行は、その全権裁量権に基づいて、自動延期条項を有する信用状(各信用状は自動延期信用状である)の発行に同意することができる。しかし、このような自動延期信用状は、発行行が12ヶ月の間(信用状が発行された日から)少なくとも1回、このような延期を阻止することを許可しなければならない。方法は、信用状を開設する際に約束された各12ヶ月の期間内に、1日(非延期通知日)よりも遅くなく、受益者に事前に通知することである。借り手と代行銀行が信用状を発行する時に別の約束がない限り、借り手は代行銀行にこのような延期の具体的な要求をする必要はありません。自動更新信用状が発行されると、銀行は、(A)代行発行が本契約条項(第2.16(D)節の規定または他の理由により)本契約条項(第2.16(D)節の規定または他の理由による)に従って、その修正された形態(延長された)で開設されることが確認されていない限り、(ただし、許可を要求してはならない)代行開設を許可されているとみなされなければならない, または(B)通知日前7(7)営業日前(1)行政代理人が延期を許可しないことを選択したか、または(2)行政代理人または借り手が、3.2節に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしていない通知(電話または書面であってもよい)であり、それぞれの場合、 は、フロント銀行が延期を許可しないように指示する。
(G)受益者が信用状の下で引き出し請求を行う場合は，適用される代理銀行は，当該代理銀行が当該引き出しを引受する日又は前に借入者及び行政代理(行政代理は各銀行に通知しなければならない)を通知し，かつ，本項(G)に規定することを除いて，借主は，当該引き出しのドル等の金額を引受すると同時に，直ちに利用可能な資金で当該前払銀行を償還しなければならない。しかしながら、本協定には逆の規定があるにもかかわらず、借入者が当該引き出し日の直前の営業日正午12：00(イリノイ州シカゴ時間)前に行政エージェント及び適用された代理銀行に通知した場合には、借入者が当該引渡し銀行のこの引き出しをローン収益以外の資金で返済しようとしている場合を除き、借り手は、第2.2節に基づいて直ちに行政代理に借入通知を発行したとみなされなければならない。引受引き出しの日に基本金利ローンを借り入れることを要求し、借金金額は引き出し金額(未返済金額)に等しい。各銀行(適用される代理銀行を除く)は，第2.4(B)節の規定により，借入におけるシェアを比例して行政代理機関に提供し，その収益は行政代理機関が直接当該代行銀行の償還に用いるべきである
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この抽選の金額。3.2節に規定する条件(借入金通知を提出することを除く)又は他の何らかの理由で基本金利ローンを借り入れて完全に再融資されていない任意の未返済金額については、借り手は、適用された前置銀行から未返済金額の信用状を借入したとみなされ、この未返済金額は、このように再融資されていない。当該信用状借款は期限が切れ、即時払い(利息と併せて)を支払わなければならず、違約金利で利息を計上しなければならない。この場合、各銀行が第(B)項(G)項に基づいてその前置銀行の口座に基づいて行政代理に支払う金は、当該信用状の借入に関与することについて支払われた金とみなされ、当該銀行が本項(G)項の参加義務を履行するために当該銀行から立て替えられた信用状を構成しなければならない。各銀行が第(G)項に従ってその融資または信用状立て替え金に資金を提供して、任意の信用状から抽出された任意の金額を償還する前に、当該銀行がその金額を比例的に分担する利息は、立て替え銀行の口座 のみが負担しなければならない。このような銀行が引き出しの日に第(G)項の規定に従って適用される前置銀行にいかなる金を支払うことができない場合、当該前置銀行は、要求に従って当該銀行にその金額を取り戻す権利があり、当該引き出しの償還の日から連邦基金金利で計算される利息であり、第9.16節の規定は、このような違約に適用されるべきである
(H)借り手は、任意およびすべてのクレーム、要求、債務、損害、損失、費用、課金および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)からの保護、賠償、支払いおよび保護代行および銀行の影響に同意し、これらのクレーム、要求、責任、損害、損失、費用、料金および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)は、(I)信用状を発行するか、または(Ii)任意の行為または非作為(正当または誤りにかかわらず)によって信用状の下の引き出しを償還することができない。裁判所命令(総称して政府行為と呼ばれる)を含む、現在または将来の法的または事実上の政府または政府当局は、すべての場合、クレーム、要求、責任、損害、損失、費用、課金および支出が、管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決によって、引受銀行の悪意、深刻な不注意、または故意の不正行為によるものであると判断されない限り、含まれる。借り手と各支払銀行と各銀行との間で、借り手は、任意の代行銀行によって発行された信用状の使用または誤用によって生じる任意の受益者が、任意の代理銀行によって発行された信用状として生じる、またはしないすべてのリスクを負担する。さらに説明するために、上述した規定に限定されるものではなく、発行行および発行は、任意の態様またはすべての態様で無効、不十分、不正確、詐欺または偽造であることが証明されなければならなくても、信用状申請および発行に関連する任意の伝票のフォーマット、有効性、十分性、正確性、正確性、真正性または法的効力に責任を負わない。(Ii)譲渡又は譲渡のように見える任意の信用状の任意の文書の有効性又は不足点、又は信用状の下での権利又は利益又はその収益の全部又は一部の効力又は不足, 任意の理由で無効または無効が証明される可能性がある；(Iii)任意の信用状の受益者は、開設行の悪意、重大な不注意、または意図的な不正行為によるものではなく、 で要求された条件を完全に遵守することができず、(Iv)メール、電報、電報、ファックスまたは他の方法で任意の情報を送信または配信する誤り、漏れ、中断または遅延、(V)任意の技術用語の解釈誤り；(Vi)任意の信用状またはその収益から任意の伝票を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様の任意の損失または遅延である。(Vii)受益者は、任意の信用状の収益を誤用する
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(Br)信用状、または(Viii)任意の前置銀行または任意の銀行が制御できない理由(任意の政府行為を含む)によって生じる任意の結果であるが、前置銀行の悪意、重大な不注意、または故意の不適切な行為は除外される。上記のいずれの規定も、本プロトコルの下での任意の前置銀行または任意の銀行の権利および権力の帰属に影響を与え、または阻止してはならない。さらに延長され、上記の具体的な規定に限定されないために、代行銀行は、その発行された信用状または関連証明書またはそれに関連するいかなる行動に基づいて、誠実に採用または漏れた場合、代行銀行または任意の銀行に借入者に対していかなる責任も負わせないが、前述のような逆の規定があっても、各代行銀行は、その代行銀行の深刻な不注意によって引き起こされた任意の損害に対して責任を負うであろう。任意の代理銀行は、ユニバーサル同業銀行金融電気通信協会(SWIFT)メッセージまたは隔夜宅配便、または任意の他の商業上合理的に受益者とコミュニケーションする方法で、受益者に信用状を送信するか、または任意の受益者とのコミュニケーションを行うことができる
(I)破産法、破産管理法、清算法又は再編成法又は他の規定に基づいて、任意の代理銀行又は行政代理人が、任意の信用状に従って引き出した任意の金を任意の時点で借入者に返還しなければならない場合、各銀行は、この支払いに占めるシェアを適用される代収銀行又は行政代理人に比例して支払わなければならないが、利息は計算されないが、当該支払を回収した者に利息を支払わなければならない場合、利息は同じbr金利で計算される。この代行銀行や行政エージェントが支払う必要のある利息を基準とする
(J)各発行銀行は、その発行された任意の信用状及びその関連伝票について銀行を代表して行動しなければならず、各世代の発行銀行は、第(Br)条(9)条の行政代行行に提供される以下のすべての利益及び免除を享受しなければならない：(I)第(Br)条に規定されている代理発行行は、その発行又は発行を提案した信用状に対して行われたいかなる行為又は受けたいかなる行為又は受けたものでもなく、第(Br)条で使用された第1条のような信用状伝票である。および(Ii)本プロトコルのように各前置銀行について別途規定する
(K)本契約条項が任意の信用証伝票の条項と何らかの衝突があるように、本契約条項を基準とする
(L)本プロトコル項目の下で発行または未払いの信用状が、借り手または投資関連会社の子会社の任意の義務をサポートするために使用されるか、またはその口座のために使用されるにもかかわらず、借り手は、本プロトコルに規定される信用状項目の下の任意およびすべての引き出しを本プロトコル項目の下で適用される前置銀行に償還する義務がある。借り手であることを確認すると，その子会社と投資関連会社の口座発行信用証が借り手に有利であり，借り手の業務はこれらの子会社や投資関連会社の業務から実質的な利益を得ることができる
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(M)信用状を発行する際に、指定された代理店および借り手が、既存の信用状に適用される任意のそのようなプロトコルを含む明確な合意を別途有する場合を除き、各信用状に適用されるべきである
(N)各信用状が規定する満期日が、(I)信用状発行日の12ヶ月後の日よりも遅れてはならない(または、信用状の満期日が自動的にまたは修正された方法で延長された場合、信用状の当時の満期日の後12ヶ月後)、および(Ii)その時点の既存の満期日の5営業日前に、信用状の引受行としての承諾の日に適用される。ただし、第2.19節の要求に適合する限り、どの信用状も、当該満期日の後に所定の満期日を有することができる
2.17節信用状使用状況 絶対.借り手は、本合意の下で任意の信用状および各信用状の借金の返済義務を無条件かつ撤回できないものとし、いずれの場合も、以下の場合を含むが、これらに限定されない場合には、本協定の条項(随時修正可能)に従って厳格に支払わなければならない
(A)任意の信用状またはそれに関連する任意の他の合意または文書(総称して信用状文書と呼ぶ)または任意の融資文書または本契約またはその中の任意の条項または規定が有効性または実行可能性を欠く；
(B)信用状の全部または任意の義務に関する借入者の支払い時間、方法または場所または任意の他の条項の任意の変更、または借り手による信用証伝票または任意の融資伝票のすべてまたは任意の他の修正、免除、または任意の同意；
(C)信用状の全部または任意の義務に対する借り手の任意の担保の交換、免除または不完全、または任意の保証の任意の免除、修正、放棄、または同意からの乖離；
(D)借主は、任意の時点で信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者または任意の譲受人がそれを代行する可能性のある任意の人)、行政代理人、任意の前置銀行または任意の銀行(ただし、行政代理人、上述した前置銀行または上述の銀行の不良信用、重大な不注意または故意に不適切な行為に基づいて提出された抗弁を除く)、または任意の他の人、融資文書、本合意に基づく取引または任意の無関係な取引に関連する任意の弁明、相殺、抗弁または他の権利の存在にかかわらず；
(E)信用状に従って提出された、または信用状に関連する任意の為替手形または任意の他の伝票は、任意の態様で偽造された、詐欺的、無効または不十分であることが証明され、またはその中の任意の陳述は、任意の態様では真実または不正確であるが、為替手形または伝票を提示する際に、銀行の代行発行による支払いは、代行発行の悪意、重大な不注意、または意図的な不正行為の結果であるべきではない
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(F)任意の代行銀行は、為替手形または証明書で支払いを行うが、この為替手形または証明は、信用状の条項に厳密に適合していないが、このような支払いは、当該代行客行の悪意、重大な不注意、または故意の不当な行為によるものであってはならない
(G)為替レートまたは借り手が入手可能な代替通貨または一般的な通貨市場に関する任意の不利な変化；または
(H)借り手の抗弁を構成することができ、または借り手の責任を解除する任意の他の状況または発生した任意の他の状況またはイベントを構成することができるが、本契約項の任意の信用状または任意の信用状に関連する任意の合意または手形に関するすべての場合または状況は除外されるが、その他の状況または発生した場合または状況は、開証行の悪意、重大な不注意、または故意の不適切な行為によるものであってはならない
第2.18節[保留されている].
第2.19節信用状は満期日以降に満期になります
(A)本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、任意の信用状がその条項に従って期限の後に満了しなければならない場合、満期日及び後に、本協定の規定は、当該等の信用状に対して完全な効力及び効力を維持すべきであり、借主は第2.19(B)節の規定を遵守しなければならない。信用状の満期日は満期日後12(12)ヶ月を超えてはならない
(B)任意の信用状が本契約項の下で随時発行され、満期日の後のある日に満了した場合、借り手は、クレジット担保口座に格納するために、満期日の5(5)営業日前の日に行政代理に現金担保を支払わなければならず、金額は、信用証項で使用されるドル金額に相当する。行政エージェントは毎月の最初の営業日から，毎月すべての 代替通貨信用状の同値ドルを再計算しなければならない
第2.20節代替通貨ローンに関する特別規定
(A)共有イベントを含む違約または違約事件の発生中に、要求された銀行は、その時点で返済されていない任意のまたはすべての代替通貨ローンの前払いまたはドルの同値なドル再計算を要求することができ、ドル建て融資は、その後も基本金利ローンとみなされるべきである。共有イベントに関しては、共有イベントが純粋に承諾の終了によるものでない限り、その時点で返済されていない任意のまたはすべての別の通貨ローンは、共有イベントが発生した日に即時に満了および対応しなければならず、共有イベントが承諾を終了することによってのみ引き起こされない限り、そのようなローンに関するすべての計算および未払い利息および他の借金は、直ちに満了し、適用される通貨またはドルで支払い、これらの計算および未払い利息および他の金額のドルの同値を使用するべきである(場合によって決定される)
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(B)共有イベントが発生し、第2.20(A)節に従って任意の変換を実施した後、各銀行は、(それぞれの場合、ドルで計算される)すべての約束された未返済融資の分割不可能な参加権益と、未払いの任意の未払い信用使用書とを売買しなければならない(ここで無条件かつ撤回不可能に同意する)。借り手及び適格借り手の金額は、各銀行(このような承諾された融資及び信用状については、影響を受けた銀行ではない)に、借り手及び適格借り手が当時不足していた未返済融資及び未払い信用状のシェアを享受すべきであり、約束における割合シェアに等しい(通貨レートの変動により、どの銀行も、当該銀行が割り当てたすべての承諾融資及び信用証使用のシェア(本第2項による購入の参加を含む)後にこのようなbr}を購入することを要求されるであろう.20)このような銀行のドル約束と代替通貨約束のドルを超えることは同値である.このような参加金額は、発効後、銀行がすべての約束融資および信用証使用において割り当てられたシェア(第2.20節に従って購入されたbr参加を含む)を、銀行のドル約束および代替通貨約束のドルに等しくしなければならない)。このような事件が発生した場合, 行政エージェントは、各銀行に通知し、各銀行が上記に必要な金額の参加利息を購入·販売するのに必要なドル金額(前回の支払日から共有事件が発生した日までの期間の当算利息と、借り手がこのような請求に応じて支払われていない利息について第2.20節に基づいて支払う任意の追加金額)を具体的に説明しなければならないが、共有イベントが発生した場合、各銀行は請求なしにこのような参加利息を自動購入したとみなされるべきである。各銀行は，このような要求を受けた後，行政エージェントが指定した純金額を直ちに(ドルで)行政エージェントに交付しなければならない.行政代理は，受け取った金額を速やかに各銀行に交付し，金額は上記の購入·販売参加を実現するために必要な金額である。受信後、その任意のローンの参加を売却した各銀行(行政エージェントを介して)は、そのような資金を受信した日付および金額を明記する参加証明書を、参加資本を購入した各銀行(行政エージェントを介して)に提出する。1銀行当たりに交付される資金金額は純額で計算され、各銀行が上記の要求に従って売却·購入参加権を発効させることが理解されている。
(C)共有イベントが発生した場合、(I)再発行されてはならない融資、(Ii)返済されていない別の通貨ローンに関連する時々蓄積された全ての金額、および時々支払われなければならないすべての金額(含まれるが、これらに限定されない。購入の日に累積されたが支払われていない任意の利息および他のbr金額は、このような代替通貨ローンが最初にドルで発行されたようにドルで支払われなければならず、そのような融資またはそのような融資を提供する銀行の行政代理口座に関連銀行(またはその関連銀行)によって割り当てられ、(Iii)銀行の約束は自動的に終了されるべきである
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上記の逆の規定があるにもかかわらず、どの銀行も配当活動が発生した時にその承諾融資中の参加権益を購入することができず、いかなる他の銀行も本合意に従って適時にその参加権益を購入する義務を解除しないが、いかなる他の銀行はいかなる日に当該他の銀行が購入する参加権益を購入しておらず、銀行はすべて責任を負わない
(D)任意の銀行が第2.20(B)条の規定により支払わなければならない任意の金額が、当該銀行が第2.20(B)条に従ってその参加金額を購入することを要求する通知を受けた日から(1)営業日以内に行政エージェントに支払われない場合。銀行はまた、(I)銀行がその参加に必要な支払いを購入するために必要な金額に、(Ii)支払いを申請した日から行政エージェントが支払いを直ちに得ることができる日からおよびbr}期間内の1日平均連邦基金金利に(Iii)分子を乗じて、その期間が経過した日数であり、分母が360のスコアであることに等しいことを行政エージェントに支払うことを要求しなければならない。いずれかの銀行が第2.20(B)条の規定に従って支払わなければならない任意のこのような金額が、当該銀行が購入すべき参加金額に関する通知を受信した日から3(3)営業日以内に当該行政エージェントに提供できなかった場合、行政エージェントは、要求に応じて当該銀行にその金額及びその利息を取り戻す権利があり、本プロトコルの基本金利ローンに適用される年利率で当該br要求日から計算する権利がある。行政代理人が任意の銀行に提出した任意の銀行が第2.20節に基づいて支払うべき任意の金に関する証明書は、明らかな誤りがない場合には決定的であり、その中に反映された金額は行政代理人に支払われ、関連銀行の口座に記入されなければならないが、行政代理人(その全権適宜決定権に基づいて)が当該銀行を代表して当該銀行等の金に資金を提供することを選択した場合、その証明書は決定的でなければならない, そして、これらのお金は行政エージェントに支払われ、それ自身が課金しなければならない。
(E)第2.20節に従って任意の銀行から任意の承諾された融資に参加する銀行を購入した後の任意の時点で、銀行が任意の支払いを受けた場合、そのような銀行は、受信した同じ資金のうち、参加する各銀行の口座として、そのような銀行の参加利息を行政エージェントに割り当てる(利息を支払う場合には、そのような参加が完了していない期間を反映するように適切に調整される)。しかし、任意の銀行が受信したこのような支払いが払い戻しを要求された場合、以前にbr参加権益に関連する割り当てを受けていた銀行は、そのように割り当てられた任意の部分をそれぞれの銀行に同じ資金で返却しなければならないという条件である
(F)各銀行が第2.20項に従って参加権益を購入する義務は絶対的かつ無条件であるべきであり、 は、(A)任意の理由で任意の他の銀行、借り手、または任意の他の人が所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利 、(B)違約イベントの発生または持続、(C)借り手または他の他の人の条件(財務または他の態様)の任意の不利な変化、(D)借主が本合意に違反することを含むいかなる場合の影響も受けるべきではない。その任意の付属会社または任意の銀行または任意の他の人、または(E)上記の任意の事項と類似しているかどうかにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベント
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(G)本協定の他の場所には逆の規定があるにもかかわらず、上記の要求に従って参加権を購入した後、その参加権を購入する各銀行は、直接参加者銀行である程度と同じ程度の増加したコストおよび賠償を借入先から直接得る権利がある。借り手は、共有イベントが発生すると、第2.20節の要求を実施した後、第8.4節の規定により税金を増加させる可能性があり、これらの税金は、第2.20節に規定する参加により増加した税金が支払うべきでない請求をすることなく、借り手が支払うべきである(第8.4節に規定する範囲内で)支払うことができる
2.21節条件を満たす借主
(A)借り手は、いつでも、または随時、行政エージェントに1つまたは複数の合格借り手を指定するように通知することによって、1つまたは複数の合格借り手を本プロトコルに追加することができ、方法は、行政エージェントに通知し、本合意条項に適合する場合には、10(10)営業日以上に国内合格借り手または15(15)営業日以上に外国の合格借り手に通知する場合には、1つまたは複数の合格借り手を本合意に参加させることを指定することである。借り手は、条件に適合した借り手に、3.1節の合格した借り手に関するすべての要求に基づいて交付された文書を交付させなければならない。各文書の形式および実質は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである。また、初期合格借主通知(ある場合)を交付すると同時に、借り手は、合格借り手保証に署名して交付しなければならない。第2.21節に基づいて任意の合格借主通知を出した後、その合格借主を指定して行政エージェントまたは任意の銀行に遵守する義務がある場合？“愛国者法案”および“利益所有権条例”を含むがこれらに限定されない顧客または同様の識別手順を理解した場合、借り手は、行政代理または任意の銀行の要求に応じて直ちに：行政エージェントまたは任意の銀行が合理的に要求する文書および他の証拠を提供して、行政エージェントまたは銀行がすべての適用可能な法律(“愛国者法”および“利益所有権条例”を含むがこれらに限定されない)のすべての必要に応じて、あなたの顧客の検査または他の同様の検査の結果を理解することを確信するために提供される
(B)借り手が、米国またはその任意の州の法律に基づいて組織されていない任意のエンティティを条件に適合する借入者として指定した場合、どの銀行も、行政エージェントおよび借り手に通知する場合には、該当する借入者について銀行の関連会社に当行として機能させることによって、その承諾を履行することができる(銀行は、次の対象に発行された融資および発行に参加する信用状の範囲内でその承諾を履行すべきである。本協定のすべての目的について、合格した借り手は、第9.6節の規定に従って、そのような融資および参加を関連会社に譲渡したとみなされている(ただし、このような融資または信用状が弁済されていない場合にのみ)、関連会社が適格機関でない限り、本協定のいずれの規定も、その承諾項における銀行の義務を解除したとみなされてはならない)
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(C)実際に実行可能な場合には、任意の場合、借り手が合格借り手通知を提出してから10(Br)まで遅れてはならず、米国またはその任意の州の法律に基づいていない、または連合王国、ドイツ、ルクセンブルク、スイスまたはオランダまたはその任意の行政区の法律組織に基づく任意の人を合格借主として指定してはならず、それが望まないか、または法的に貸し付けが許可されていない各銀行を決定した。第2.21(B)節によれば、直接又は当該銀行の付属会社(影響を受けた銀行)に譲渡することにより、当該合格した借り手の口座の信用及び/又はそれとの業務往来(影響を受けた銀行)を直接又は当該銀行に譲渡することにより、借主及び行政代理に書面で通知しなければならない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、借り手及び行政代理の影響を受けた銀行は、当該合格借主に融資を行う義務がないこと、又は当該合格借主の口座の開設に参加する信用状を通知している。影響を受けた銀行毎に、その合格した借り手に発行された任意の融資またはその口座開設のための任意の信用状に参加して負担する債務は、それぞれの割合シェアに応じてドルの承諾を受けない銀行間で再分配されなければならないが、影響を受けないすべての銀行がその合格した借り手に対して承諾したすべての融資元金総額に、ドルの約束を有するすべての銀行が影響を受けた銀行に融資を提供する義務に限定される。そして，その合格借り手の口座 のために発行された信用状に参加し，2.21(C)節第2文でなければ存在する, 影響を受けないすべての銀行の合格した借り手に対する未償還ドル約束を超えない(いずれの場合も、どの銀行も、このような再分配のために、その約束を超えたいかなる金額にも責任を負わないという理解がある)。各影響を受けた銀行は、その合格した借り手に提供された任意の融資またはその合格した借り手に参加して代替通貨を使用して設立された任意の信用状の義務を負い、影響を受けない代替通貨約束を有する銀行間で、そのそれぞれの比例シェアに基づいて合格した借り手に再割り当てされなければならない。しかし、影響を受けないすべての銀行が代替通貨建てで融資する元本総額銀行のこのような合格借主に対する承諾に限られ、影響を受けた代替通貨承諾を有するすべての銀行がこのような合格した借り手に融資を提供し、その口座に発行された信用状に参加する義務に限られており、第2.21(C)節第2文でなければ、影響を受けないすべての銀行の合格した借り手に対する未償還代替通貨約束を超えない(いずれの場合も、どの銀行も、このような再分配のために、その代替通貨約束を超えるいかなる金額にも責任を負わないという理解がある)。
第2.22節は事前返済を強制する。もしいつでも
(A)(I)代替通貨建てのすべての未償還融資、(Ii)ドル建てのすべての代替通貨約束の未償還融資、(Iii)代替通貨信用状の未償還信用状使用額、および(Iv)行政エージェントによって決定された代替通貨約束に対して発行されたドル建て信用証使用量の合計が代替通貨約束の105%を超えるドル同値額、借り手は返済しなければならない(適用される適格借り手の返済を促す)このような融資
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は、(X)このような超過を除去するために必要な金額および(Y)このような ローンの総金額の金額(この金額は代替通貨超過)に等しく、超過がこのような事前支払いによって除去されない場合、借り手は、信用証担保アカウントに格納された信用状のための現金担保を行政エージェントに支払い、その金額は、その超過を除去するために必要な代替通貨承諾額である；または
(B)(I)すべての未返済ローンと(Ii)行政エージェントがこのように決定した信用状使用量の合計が承諾額の105%を超えるドルは同値であり、借り手は返済すべき(適用された合格借り手の返済を促す) このようなローンであり、その金額(この金額、すなわち約束超過)は、(X)このような超過を除去するために必要な金額と(Y)このようなローンの総金額とに等しく、その前金のためにその超過が除去されていない場合、借り手は行政代理に支払う。信用状担保口座に格納されている現金担保については、その金額は、その超過部分を除去するために必要な金額である
第2.23節通貨変動
(A)借入者(又は適用される合資格借主)は、期限後にその合法的な通貨としてユーロを採用する欧州経済連合加盟国のいずれかの通貨単位で金を支払う義務があり、採用時にユーロに再計算しなければならない。このような任意の会員国の通貨について、本協定でその通貨について表される利息基準が、ユーロ建てベースに関する銀行間市場の任意の慣行または慣行と一致しない場合、その加盟国がその合法的な通貨としてユーロを採用した日から、明示的基準は慣例または慣例によって置き換えられるべきである。しかし、その日の直前に、その加盟国通貨で値をつけた融資が返済されていない場合には、その代替融資は、当時の現在の利子期間の終了時に発効しなければならない
(B)本合意の各条項は、欧州経済連合の任意の加盟国がユーロおよびユーロに関連する任意の関連市場慣行または慣行を採用することを反映するために、行政代理および借り手がその合理的な判断を行使する際に時々行われる可能性のある合理的な解釈変更に適合しなければならない
(C)本合意の各条項はまた、行政エージェントおよび借り手がその合理的な判断を行使する際に時々行われる可能性のある合理的な解釈変更を遵守し、双方は、任意の他の国/地域の通貨変化および通貨変化に関連する任意の関連する市場慣行または慣行を適切に反映することに同意する
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第2.24節現金担保
(A)ある信用支援活動
(I)借り手は，2.19(B)節，2.22節，6.4節または9.16(A)(V)節の要求に従って，2.19(B)節，2.22節，6.4節または9.16(A)(V)節に要求された任意の現金担保を行政エージェントに支払わなければならない
(Ii)行政エージェントがいつでも借り手信用証使用量が当時の有効信用証使用量の105%を超えたことを通知した場合，通知を受けてから2営業日以内に，借り手は信用状使用量の現金担保品を行政エージェントに支払い，信用証担保口座に入金し，金額は信用証使用量が信用証使用量を超えた金額(信用証超過部分)を下回らない
(Iii)第2.24節の規定は、違約貸主が行政代理に提供するすべての現金担保にも適用され、任意の前置銀行が当該違約貸金者の事前リスクを現金担保し、第2.12(C)節又は第9.16(A)(Ii)節に適用されるすべての資金に適用されて、違約貸金者に関する任意の事前リスクを現金担保に適用する
(B)担保権益の付与。借入者および任意の違約貸金者(違約貸金者)は，行政エージェント，前置銀行および銀行ごとの利益のために行政エージェントに行政エージェントを付与(および制限される)し，このようなすべての現金，預金口座およびその中のすべての残高，および本プロトコルに従って担保として提供されるすべての他の財産および上記のすべての収益に対して優先的な保証権益を保持し，第2.24(C)節に適用可能な義務の担保として同意する。行政代理人が、現金担保が本明細書に規定する行政代理人以外の誰の権利または債権を受けているか、または借り手が提供する現金担保の金額が、第2.19(B)、2.22、2.24(A)(Ii)、6.4または9.16(A)(V)項(場合に応じて)に要求される金額を下回っていると判断した場合、借り手は、行政代理人の要求に応じて直ちに：このような不足を解消するのに十分な追加の現金担保が行政エージェントに支払われるか、または に提供される。借り手が提供するすべての現金担保(預金資金を構成しないクレジット支援を除く)は、行政代理人(代表銀行)の名義で保存され、行政代理人が指定された場所でその唯一の管轄及び制御を受ける特別な現金担保口座(信用証担保口座)に保存されなければならない。信用証担保口座の利息は隔夜資金の金利に等しくなければならない。借り手はいつでも必要に応じて設立されたすべての常習口座を支払わなければならない, 現金担保の維持と支払いに関する活動と他の行政費用。
(C) 申請.本協定には逆の規定があるにもかかわらず、法律が適用されていない限り、行政エージェントはいつでも借り手に通知しなくてもよい
(I)第9.16節に従って信用証担保口座に格納された資金、または本合意に従って他の方法で提供または運用された資金を、現金担保任意の代行の前払いリスク(違約貸主が提供する現金担保については、このような義務を含む任意の課税利息)に使用して、適用される違約貸金人が信用状義務に参加する義務を満たすために、任意の信用状の任意の未償還金額に資金を提供する義務を含む適用される代位行を償還する
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(2)第2.19(B)節に従って信用状担保口座に格納された資金を運用して、受益者が信用状から抽出した任意の金を償還する
(Iii)第2.22(A)節に従って信用証担保口座に格納された資金を運用して、(X)受益者が信用状の下で開設した任意の代替通貨信用状および(Y)受益者が代替通貨承諾に従って発行したドル建て任意の信用状のドル同値金を補償する
(4)第2.22(B)節又は第2.24(A)(Ii)節の規定により、信用証担保口座に格納された資金を用いて、開証行に弁済受益者が信用状から抽出した任意の金のドル等値金額；
(V)第6.4節に従って信用状担保口座に保管される資金、第1に、(X)以前に任意の信用状から抽出された借入者の償還を受けていない金額、及び(Y)任意の信用状定義第(Ii)項に記載の満期日及び対処のための任意の信用状用途、第2に、適用される前置銀行償還受益者に信用状に基づいて抽出された任意の金、第3に、第6.5節の規定に基づく
(D)解放
(I)当時違約または違約事件が存在しない限り、現金担保(またはその適切な部分)を以下のように迅速に解除すべきである
(A)9.16節に従って提供された現金担保である場合、または本プロトコルに従って任意の違約貸金者の前払いリスクを低減するために提供または適用されるbrが、そのような現金担保を提供する人に支払う場合、条件は、(I)そのような現金担保を生成する適用前払いリスクまたは他の義務(適用銀行の終了(または第9.6(C)節を遵守した後、状況に応じて、その譲渡者の違約貸主身分を終了することを含む)または(Ii)行政代理および前置銀行が過剰な現金担保が存在すると判断することを含む。しかし、現金担保を提供する人と前置銀行が現金担保を解除するのではなく、将来予想される前置リスクや他の義務を支援するために、現金担保を持っていることに同意すれば、
(B)第2.19(B)節に従って提供された現金担保である場合、そのような現金担保の金額が、その時点で未償還の信用状使用量(任意の信用状の満期、終了および/または払い戻しの結果を含む)を超えた範囲で、借り手に支払う
84
(C)第2.22節に従って提供された現金担保の場合、このような現金担保の金額は、第2.22(A)または(B)節に従って現金担保を要求した代替通貨超過および約束超過のうちの大きい者を超える
(D)第2.24(A)(Ii)節に従って提供された現金担保に属する場合、当該等現金担保品の金額 は、第2.24(A)(Ii)節の規定により現金担保しなければならない信用証の超過部分を超える
(E)6.4節に従って提供された現金担保の場合は、借り手に支払う
(Ii)満期日及びすべての信用状が満期又は払戻された後、本協定及び任意の他の融資文書項目の下で借り手及び合格した借り手のすべての債務を支払った後、信用証担保口座に残っているいかなる資金も(そのような信用状の未使用信用状が存在しない限り)、そのような現金担保を提供する者又は合法的にそのような資金を得る権利がある者のいずれかに直ちに返却しなければならない
(E)世話と管理。現金担保が得られる待遇が行政エージェントが自身の財産に与える待遇とほぼ同じであれば，行政エージェントは現金担保の保管と保全において合理的な慎重な態度をとっていると見なすべきであるが，このような処理方式をとると，行政エージェントや銀行はこの に対していかなる責任や責任を負うべきではないと理解されている
第2.25節持続可能な調整
(A)借り手は、借り手が持続可能な調整を適用することを選択した最近終了したカレンダー年度に持続可能な証明書を提供した日から、当該持続可能性証明書に規定されている持続可能な調整に応じて、適用される保証金を適切に減少(または調整しない)すべきである。上記の目的については，(I)持続可能な開発調整は第5(5)日から発効するこれは…。)行政エージェントは、第2.25(F)節に交付された持続可能な開発証明書に規定された持続可能な開発指標調整金額およびその中の持続可能な開発調整に基づいて計算された持続可能な発展証明書に基づいて計算された持続可能な発展証明書を受信した後の営業日(この日は持続可能な開発価格調整日のための日)および(Ii)持続可能な開発証明書によって生じる適用保証金の各変化は、適用可能な持続可能な開発定価調整日およびbr}が持続可能な開発定価調整日の直前の日に終了する期間内に発効しなければならない(または、持続可能な開発証明書が交付されていない場合、2.25(F)節の条項によれば，このような持続可能な開発証明書の最終日 を渡すことができる)
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(B)疑問を生じないために、いかなる例年も持続可能な発展証明書のみを提供することができる。双方はさらに、持続可能な発展調整により、適用保証金の任意の期間の下げ幅が0.02%を超えてはならないことを理解し、同意した。疑問を生じないためには，いずれの年度も本2.25節の条項に基づいて適用保証金をどのように調整しても年ごとに積算すべきではない。各項目に適用される調整は次の調整の日にのみ適用されなければならない
(C)借り手が第2.25(F)節に規定する期間内にこのような持続可能性証明書を交付していない場合、または借り手が任意の持続可能性証明書の中から持続可能な調整を適用しないことを選択した場合、借り手が次のカレンダー年度の持続可能性証明書を行政エージェントに提出するまで、第2.25(F)節に規定された期間内にこのような持続可能性証明書を交付する最終日から適用される保証金の持続可能性調整は行われないことを理解し同意する
(D)(I)(A)借り手または任意の銀行が、持続可能性証明書に報告された持続可能性調整または持続可能性指標のいずれかの重大な不正確さ(このような重大な不正確、持続可能性証明書が不正確であること)を認識し、任意の銀行について、10営業日後に行政エージェントに書面通知を発行し、持続可能性証明書の不正確さを合理的に詳細に記述する場合(説明は、各銀行および借り手と共有されるべきである)。あるいは、(B)借り手brは、持続可能性が不正確であることを認識し、借り手と必要な銀行とが、持続可能な証明書を交付する際に持続可能性証明書の不正確さがあることに同意し、(Ii)持続可能性調整または持続可能性指標調整金額を正確に計算することがいかなる期間の適用保証金の調整にもつながらない場合、借り手は、管理エージェントの要求に応じて、適用銀行の口座を直ちに管理エージェントに支払う義務がある(または、破産法(又は非米国債務者救済法の下で任意の類似事件)に基づいて任意の借り手に対して実際に又は救済令を入力した後、行政代理又は任意の銀行は自動的にかつさらなる行動をとる必要がない)であるが、いずれにしても、借り手が持続可能性証明書に関する不正確な書面通知を受けた後10営業日以内に、金額は、(1)その期間内に支払うべき利息及び費用の金額、(2)その期間に実際に支払われる利息及び費用の金額に等しい
双方は、任意の持続可能な証明書の不正確さが、違約または違約イベントを構成してはならない、または他の方法で任意の事前支払いの任意の事前条件を失敗させるべきではないことを理解し、同意する。前提は、借り手が、このような持続可能性証明書に関する本2.25(D)節の不正確な条項を遵守することである。本協定には、破産法(又は非米国債務者救済法に基づく任意の同様の事件)に基づいて、借り手に対して実際に又は入力とみなされる救済令が発行されていない限り、(A)前項の要求に基づいて支払われる任意の追加金は、行政代理人がこの項に基づいて書面で支払いを要求するまで期限及び支払をしてはならない。(B)行政エージェントが支払いを要求する前またはそれと同時に支払われていない任意の追加金額は、違約を構成してはならない(遡及または他の方法であるか否かにかかわらず)、および(C)任意のそのような追加金額は、その要求の前に期限を超えたとみなされてはならないか、またはその要求の前の違約金利に応じて利息を計上しなければならない
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(E)本プロトコル当事者は、行政エージェントおよび持続可能な開発構造エージェントは、任意の持続可能な証明書に規定された任意の持続可能な調整(または任意のそのような計算の一部またはそれに関連する任意のデータまたは計算に属する)に対する借り手の任意の持続可能な調整(または任意のそのような計算の一部またはそれに関連する任意のデータまたは計算)に対する借入者の任意の計算を審査、監査、または他の方法で評価することに同意する(行政エージェントは、これ以上問い合わせることなく、そのような証明書に最終的に依存することができる)
(F)(I)各例年の10月31日より遅くなく、借り手は、最近終了した例年(2023年10月から、2022年12月31日までの例年)の持続可能な証明書を行政エージェント に提出すべきである(行政エージェントは直ちに各銀行にコピーを提供すべき)、または、借り手が合理的に信じていれば、前の例年の持続可能性評価を行うことが予想されるが、10月31日までに発行されることはない。借り手は、その日までに持続可能な開発格付けを取得しないと予想される書面通知およびbr(Ii)10月31日以降のいずれかの年に、前の例年に持続可能な開発格付けを発表し、上記(I)項で述べた書面通知を管理エージェントに提供した場合、借り手がGRESB通知を受けてから10(10)営業日以内に、前の日付に関するGRESB基準報告を取得することができ、前の日付について持続可能な発展証明書を提出することができる。しかし、第(F)項による持続可能性証明書のタイムリーな交付または書面通知は、違約または違約イベントを構成していない(ただし、このような違約は、第2.25(C)節の規定による持続可能な調整の実施につながる)
(G) 上記の規定にもかかわらず、(A)GRESBが持続可能な開発格付けを発行できないか、またはEQRの同意なしに持続可能な開発格付けの発行を延期することができない場合、(B)GRESBがEQRに通知するか、または持続可能な開発格付けがもはや発行されないことを示すか、または(C)持続可能な開発格付けを決定する採点方法または他の基礎が、2022年12月31日までのEQR財政年度に有効な持続可能な開発格付けを決定する方法および基礎と大きく変化するであろう。いずれの場合も、(X)EQRまたは持続可能な構造エージェント(所望の銀行の指示に従って行動する)可能なbr}は、持続可能な格付けの代替ベースを決定することについて合意することを期待するために、(所望の銀行の指示に従って行動する)EQRと持続可能な構造エージェントとの間で議論することを要求する(所望の銀行の同意によって)持続可能な格付けの代替ベースを決定することを期待する。(Y)任意のこのような議論の間、持続可能性指標の定義(A)、(B)または(C)条を調整し、持続可能な価格設定調整日との間の任意の期間に関連する持続可能な指標調整金額は、検討期間の直前に発効し適用される持続可能な格付け変更または持続可能な格付け(場合に応じて)に基づいて決定されなければならない。(Z)借り手および持続可能な構造エージェントが議論中に合意できない場合、借り手および持続可能な構造エージェントが別の合意を持たない限り(必要な銀行の同意を得て), 持続可能性指標調整額は，br持続可能性指標調整額に基づいて第(C)項を定義して決定すべきであり，この検討期間の最終日からその後の融資適用保証金に適用すべきである。
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第三条
条件.条件
3.1節 は閉じている.別の説明がない限り、本契約項の下の成約は、以下の条件を満たす日(または行政エージェントおよび銀行が第9.5条に従って放棄される)でなければならず、各伝票の日付は成約日でなければならない
(A)借り手および任意の条件に適合する借り手は、締め切りまたは前に署名し、日付を明記することを要求する各銀行口座の手形を行政エージェントに提出しなければならない
(B)借り手、行政エージェント、および各銀行は、正式に署名された本契約の正本および合格借主保証を借主および行政エージェントに署名し、交付しなければならない(適用される場合)
(C)適用される場合、各Down REITは、署名され、正式に署名されたDown REIT保証原本を管理エージェントに渡さなければならない
(D)行政エージェントは、借り手、任意の合格借主、および任意の担保不動産投資信託基金の弁護士の意見を受け取り、行政エージェントおよびその弁護士に受け入れられなければならない
(E)借り手は、2019年11月1日現在の借り手を行政代理とする米国銀行、シンジケート代理であるモルガン大通銀行と全国富国銀行と他の金融機関との間の循環信用協定(既存の循環信用協定)を全額返済し、終了しなければならない
(F)行政エージェントは、期限までの借り手および各合格借り手の存在ならびにDown REIT(例えば、ある)、本プロトコルおよび他の融資文書の権限および有効性、ならびに本プロトコルに関連する任意の他の事項に関し、すべての文書の形態および実質が行政エージェントを満足させる行政エージェントによって合理的に要求される可能性のあるすべての文書を受信しなければならない。このような書類には、借り手の有限組合契約、および借り手の有限組合証明書が含まれているが、期限に修正、修正または追加され、借り手の担当者は、締め切り前の10(10)日以内に、その真実、正確かつ完全を証明し、イリノイ州州務卿(またはイリノイ州州務卿に相当)が発行した借り手存在証明書を含むべきであり、締め切りの30日前(30)を超えない。各条件に適合する借主およびDown REITに関するファイルと、締め切りまでの各条件に適合する借主およびDown REITに関するファイル
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(G)別の説明がない限り、行政エージェントは、本3.1節で示したすべての証明書、プロトコルおよび他の文書および文書、ならびに3.2節で示された借用通知(適用される場合)を受信し、形式的および実質的に行政エージェントを完全に満足させるべきである
(H)借主、各Down REIT(適用される場合)、および各合格借主(適用される場合)は、本契約および他の融資文書、ならびに借主、各Down REIT、および各合格借主が締め切りに応じて本契約および他の融資文書に署名および交付するために必要なすべての行動をとるべきであり、借主、各Down REITおよび各合格借主の締め切り時の履行状況；
(I)行政代理店(Br)は、借り手、EQR、または任意の合併子会社が、重大な悪影響を及ぼす可能性のある既存または環境責任を負わないべきである
(J)行政エージェントは、期限または締め切り前に、第2.8節の規定に従って満了および対応するすべての費用を受信し、Arnold&Porter Kaye Scholer LLPの締め切りまでの費用および支出は、同社に直接支払われなければならない(会社が要求を出し、会社がそのような費用および支出を合理的かつ詳細な請求書を十分な時間内に提供して、借り手が費用および支出を承認および処理するために)
(K)行政エージェントは、借り手、締め切りまでの各合格借主、および締め切りまでの各Down REIT署名、交付および履行に必要なすべての同意、許可および承認(ある場合)のコピー、ならびに融資文書の有効性および実行可能性、またはそれに予想される任意の取引に関連する同意、許可および承認のコピーを受信しなければならず、これらの同意、許可および承認は完全に有効でなければならない
(L)行政代理は、借り手およびその合併子会社およびEQRを2021年12月31日までの財政年度の監査財務諸表を受信した(または借り手は公開されていなければならない)
(M)無責任なイベントは発生しない
(N)本プロトコルおよび他の融資文書に含まれる陳述および保証は、すべての重要な態様において真実で正しくなければならない(br}を除く)(I)異なる日付で明示的に示された陳述および保証は、この場合、それらは、その異なる日付のすべての重要な態様において真実かつ正しいものであり、(Ii)その条項によれば、重要性、重大な悪影響、または同様の言語において合格した任意の陳述または保証は、発効後(またはその陳述および保証が異なる日付を明示的に示す場合、その日)において真実である。この資格が発効した後の異なる日には、様々な面で真実で正しい)
(O)行政代理人は、借り手の主管者が発行した証明書を受け取り、締め切りまでに資格に適合する未保証財産リストをリストし、これらの財産が資格に適合する未保証財産の要件に適合していることを証明しなければならない
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(P)行政エージェントおよび各銀行は、(I)行政エージェントまたは銀行の合理的な要求の文書および他の証拠を受信して、行政エージェントまたは銀行が、すべての適用可能な法律の下で借り手に関するすべての必要があなたの顧客または他の同様の検査の結果を理解していることを確認し、(Ii)行政エージェントまたは銀行の要求の範囲内で、借り手または任意の合格した借り手が利益所有権条例の下で合法的な顧客となる資格がある範囲内で、借り手またはその合格した借主と関連した利益所有権証明書
第7.3(E)節に規定する一般性を制限することなく、第3.1節に規定する条件に適合するか否かを決定するためには、本協定に署名した各銀行は、本協定の規定により、行政エージェントがその反対意見の提案成約日を指定する前に、当該銀行の通知を受けなければならない限り、本プロトコルの規定により、銀行によって同意または承認され、受け入れ可能または満足する各伝票または他の事項とみなされなければならない
3.2節借金。任意の銀行が融資を提供するか、または任意の代理販売銀行が発行する任意の信用状に参加する義務、および代理販売銀行が新しい借金または信用状の発行のために資金を提供する時に信用状を開設する義務は、以下の条件を満たさなければならない
(A)行政エージェントは、2.2節で要求した借入通知または2.3節で要求した競争的入札借入通知を受信するか、または第2.16節に基づいてフロント銀行に信用状の発行を要求する請求；
(B) 上記借入金又は任意の信用状の開設直前及び後に、当該等の融資を実施するか、当該等の信用状を開設する前及び後において、いかなる違約事件も発生し、継続して発生してはならない
(C)本契約および他の融資文書に含まれる陳述および担保は、借入の日から、およびそのような融資または信用状の発行前および後のすべての重要な態様において、真実かつ正確でなければならない(ただし、(I)異なる日付の陳述および保証を明示的に説明することを含まない。この場合、それらは、その異なる日のすべての重要な態様において真実かつ正しい、(Ii)第4.4(C)(I)条に記載された陳述および保証、4.5節の(I)及び(Iii)項、並びに第4.10節及び第4.10節の第(Iii)項(Iii)のいずれかの陳述又は保証は、その条項が重要性、重大な悪影響又は類似言語について限定されている場合、その限定が発効した後、その陳述又は保証は、様々な態様で真実かつ正しいでなければならない(または、陳述および保証が異なる日を明確に説明している場合、その限定の発効後のこの異なる日は、様々な点で真実で正しい)。そして
(D)借入が代替通貨建てである場合、または代替通貨信用状を発行する場合、その通貨は依然として適格通貨である
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借入者が書面で銀行に開示する場合を除き、本協定項の下で新たに借入した各資金又は本協定に基づいて発行された信用状の引受は、借入者が借入の日に本節(B)、(C)及び(D)項(適用者を基準とする)に規定する事実についての陳述及び担保とみなされる。融資または信用状の発行に資金を提供する場合、借入者が本契約または任意の他の融資文書に含まれるいかなる契約も遵守しない場合、融資または信用状の発行に資金を提供してはならない
第四条
説明と保証
行政エージェントと、本プロトコルの当事者であるか、または可能性のある各銀行が融資を発行し、信用状を発行または参加させるために、借り手は締め切りに以下のように述べ、保証する。このような陳述と保証は、本協定の発効、他の融資文書の署名および交付、融資の発行および信用状の発行後も有効である
4.1節の存在と権力。借主は有限組合企業であり、イリノイ州法律に基づいて有限組合形態で正式に設立され、有効に存在し、すべての権力および必要なすべての重要な政府許可、許可、同意、承認を有し、その財産および資産を所有し、現在行われているまたは現在提案されている方法でその業務を展開し、各司法管轄区域内で適切な資格および良好な信用を有しており、そのような資格および/または良好な信頼がなければ、大きな悪影響を及ぼす可能性がある。EQRは不動産投資信託基金であり、メリーランド州法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信頼性が良好であり、その財産と資産、および現在あるいは現在提案されている業務に必要なすべての権力とすべての重要なbr政府許可証、許可、同意と承認を持ち、各 司法管轄区域内で良好な資質と信用を有しており、これらの資格および/または良好な信用を持たなければ重大な悪影響を及ぼす可能性がある。各合資格借款人はすべてその司法管轄区の法律が指す正式な成立及び有効に存在する法律実体 であり、そしてすべての権力及び必要なすべての重要な政府許可証、許可、同意及び承認を持って、その財産と資産を所有し、そしてその現在進行中或いは現在行われる方式でその業務を経営し、しかもすでに正式な資格 を獲得し、しかも資格及び/或いは信用が良好に適合できなかった場合に重大な不利な影響を与える可能性のある各司法管轄区域内の信用は良好である
4.2節権力と権限。借り手及び各合資格借主は、その一方の各ローン文書の条項及び規定を署名、交付及び実行する権利があり、すべての必要な行動(もしあれば)が、借り手又は当該合資格借主を代表して当該等のローン文書に署名及び交付することを許可し、及び当該借り手又は当該合資格借主が当該等のローン文書を履行及び完了することを許可する取引を行うことができる。借り手と各適用される合格借主は、本協定の条項に従って正式に署名され、それが属する各ローン文書を交付し、各ローン文書は、借り手と一人一人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成する
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条件を満たす借り手は、その条項に従って強制的に実行することができるが、強制執行は、適用可能な破産、破産、または債権者の権利に影響を与える他の法律の制限を受ける可能性があり、このような強制実行が平衡法手続きにおいても法的に考慮されてもよい。EQRは、借り手(借り手は借り手の一方)を代表して、各ローン文書の条項および規定を実行、交付、実行する権利があり、借り手が予期する取引を完了し、借り手が借り手を代表してこのようなローン文書に署名および交付することを許可し、借り手がそのようなローン文書を履行することを許可するすべての必要な行動をとっている
4.3節は違反してはならない
(A)借主又はその代表が当事側である融資文書を署名、交付又は履行し、又は借款者が融資文書の条項及び規定を遵守し、又は融資文書の予期される取引を完了し、(I)いかなる法律、法規、規則、条例、命令、任意の裁判所又は政府文書の令状、強制令又は法令のいかなる適用規定にも実質的に違反することはなく、(Ii)次のいずれの条項、契約ノ、条件又は規定と重大な衝突又は違反を招くことなく、又は違約を構成することができない。または借り手(または借り手がそのパートナーである任意の共同企業)またはその任意の総合子会社が当事側である任意の契約、担保、信託契約または他の合意または他の文書に基づく条項、借り手またはその任意の総合子会社の任意の財産に任意の留置権を生成または適用(または適用)すること、または借り手またはその任意の財産がその制約または制約を受ける任意の契約、担保、信託契約または他の文書の条項をもたらすことができる。または(Iii)借り手が権利を有する任意の個人の任意の組織文書に従って、または借り手の合意または有限共同証明書に基づいて重大な違約をもたらし、その結果、衝突、違約または違約が重大な悪影響を及ぼすか、または任意の財産に任意の留置権を設定または適用することをもたらすか、または任意の財産に任意の留置権を設定または適用することをもたらすことになる
(B)任意の合資格借主又はその代表が所属する融資文書を締結、交付又は履行するか、又は当該合資格借主が融資文書の条項及び規定を遵守し、又は融資文書が予期される取引を完了するか、(I)いかなる法律、法規、規則、条例、命令、令状、強制令又は法令の任意の適用条文又は政府文書に実質的に違反することはなく、(Ii)次のいずれかの条項、契約、条件又は規定と重大な衝突又は違反を招くか、又は違約を構成することができる。または任意の契約、住宅ローン、信託契約または他の合意または他の文書に基づく条項、またはその合資格借主またはその任意の総合付属会社の任意の財産に任意の留置権を設定または適用(または発生または適用)し、当該合資格借主(またはその合資格借主がそのパートナーである任意の共同企業)またはその任意の総合付属会社がその一方であるか、またはそれまたはその任意の財産に対して拘束力を有するか、または によって拘束されることをもたらす。または(Iii)は、合格した借り手が、合格した借り手が権益を有する任意の個人の任意の組織文書に基づいて重大な違約を発生させるか、または合格した借り手の組織文書に基づいて重大な違約を招くことになり、その結果、衝突、違約または違約が重大な悪影響を及ぼすこと、または任意の財産に任意の留置権を設定または適用することを要求することになる(本明細書で想定される場合を除く)
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4.4節財務情報
(A)借入者及びその総合付属会社が2021年12月31日までの総合貸借対照表、及び借主当時の当該財政年度までの総合財務状況に関するbr総合報告書は、安永法律事務所が報告し、借り手2021年Form 10-K表に記載されており、その写しは各銀行に提供されており、公認会計原則に従って各重要面で借り手及びその総合付属会社の当該日までの総合財務状況及びその財政年度の総合経営実績及び現金流量を公平に列記している
(B)安永法律事務所が報告した2021年12月31日現在のEQR総合貸借対照表、および当時終了した財政年度EQRに関する総合財務状況報告書は、EQR 2021 Form 10-Kに記載されており、この表のコピーは、すべての重要な点で公認会計原則に適合しており、EQRおよびその総合付属会社のこの日までの総合財務状況およびその財政年度における総合経営実績および現金流量 を含む
(C)(I)2021年12月31日以来、いかなる事件、行為、または状況が重大な悪影響をもたらしているか、または生じる可能性があることはなく、(Ii)米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までのEQR財政四半期財務諸表に開示されていることを除いて、または締め切り前に書面で銀行に開示されている場合を除いて、締め切りまでに、借り手およびEQRに重大な負債がない
4.5節 訴訟.米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までの財政四半期の財務諸表に開示されない限り、またはこの日前に書面で銀行に開示されない限り、訴訟、訴訟または訴訟の懸案はなく、または借り手に知られている限り、(I)借り手、任意の合格借主、EQRまたはその任意の合併子会社、(Ii)融資文書または融資文書によって行われる任意の取引または(Iii)その任意の資産；任意の裁判所または仲裁人または任意の政府機関、機関または役人の前で、合理的に不利な決定を下す可能性があり、不利な決定が下された場合、個別または全体が重大な悪影響を与える可能性が高く、または任意の方法で本プロトコルまたは他の融資文書の有効性または実行可能性が疑問視される可能性が高い
4.6節ではERISAを守る.融資文書に予期される取引 は、非免除の取引禁止(この用語は、規則4975またはERISA第406節で定義される)を構成せず、行政エージェントまたは銀行が、規則4975節またはERISA第502(I)節に実施される取引禁止取引 に従って任意の税金または罰金を徴収させる可能性がある
第4.7条環境問題。借り手brは、必要に応じて、環境法が借り手、その合併子会社および適格借り手の業務、運営および財産への影響を検討し、この過程で関連する負債およびコストを決定し、評価する(現在所有している財産を整理または閉鎖するために必要な任意の資本または運営支出、任意の資本または を含むがこれらに限定されない
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法律に規定されている環境保護基準に適合するために必要な運営支出、または任意の許可証、許可証または契約の条件、運営活動に対する任意の関連制限、従業員を含む第三者に対する任意の実際的または潜在的責任、および任意の関連コストおよび支出)を達成または維持する。この審査に基づいて、借り手は合理的に結論を出し、当該等の関連債務やコストは、環境法を遵守するコストを含めて、実質的な悪影響を及ぼす可能性は低い
4.8節の税金。借入者、各合資格借主、EQRおよびその総合子会社は、その提出を要求するすべての連邦および州所得税申告表およびすべての他の重要な税表を提出し、借入者、任意の合資格借り手、EQRまたは任意の総合子会社から受信された任意の評価を含むすべての満期および対処された税金を支払っているが、GAAPに基づいて保持されている税項(ある場合)を除くと、これらの税項は、満期および対処時に全体的に実質的な悪影響を与えない適切な訴訟手続きまたはこれらの税金項目によって誠実に議論されている。借り手、任意の合資格借り手、EQR及びその総合付属会社の帳簿上の税項又は他の政府の料金に関する費用、課税項目及び準備金は、借り手から見れば十分である。任意の借り手、任意の合格借主、EQR、または任意の総合子会社の資産に対していかなる税収留置権も提出されておらず、彼らの知る限り、それぞれの場合、上述したエンティティのいかなる税金についてもいかなるクレームも主張されておらず、これは単独または全体に重大な悪影響を及ぼすことになる
4.9節で完全に開示されます。借り手または任意の合格借主は、本プロトコルの目的であるか、または本プロトコルに関連して、または本プロトコルに従って管理エージェントまたは任意の銀行に提供されるすべての書面情報(任意の前向きまたは任意の予測財務情報および一般的な経済または業界の特定の性質の情報を除く)、または本明細書またはそれによって予期される任意の取引について、これらの情報を陳述または認証する日に全体として、すべての重要な態様において真実かつ正確である。条件は、任意の予想財務情報について、借り手は、そのような情報が提供された当時合理的と考えられていた仮説に誠実に基づいて作成されていることのみを示す(このような予想財務情報は、任意の借り手が制御できない重大な不確実性およびまたは事項の影響を受け、任意の特定の予測が達成される保証はなく、任意の のような予想財務情報がカバーされる一定期間以上の実際の結果は、予測結果とは異なる可能性があり、このような差は実質的である可能性があることを理解されたい)。締め切りまで、借り手に知られているように、締め切りまたは前に行政エージェントまたは任意の銀行に提出された任意の受益権証明に含まれる情報は、様々な点で真実で正しい
4.10節支払能力。決算日および決算日に融資文書で予想される取引が発効した後、借り手はその付属会社と合併して債務超過能力を持つことになる
第4.11節収益の使用；保証金規定。ローンと信用状のすべての収益は、借り手または適用される合格借主のみが本条項の規定に従って使用されます。借り手は、いかなるローン収益の任意の部分および任意の信用状を保証金株の購入または保有に使用したり、信用を拡大したりしない
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Brは、連邦準備委員会T、UまたはXに規定されている保証金株に違反する可能性のある任意の他の人を任意の方法で購入または携帯する。いかなるローンの発行またはその収益の使用または任意の信用状の発行は、連邦準備委員会T、UまたはX条例の規定に違反または適合しない
第4.12節政府は承認する。任意の政府または公的機関またはその任意の支店の命令、同意、承認、許可、許可または確認、または届出、記録、登録または免除は、いかなるローン文書の実行、交付および履行を許可する必要もなく、または任意の予想される取引を完了する必要はないが、完全な効力を維持するために正式に行われ、または完全な効力を維持している取引、または行われていない場合、または取得されていない場合には、重大な悪影響を与えない取引は除外される
4.13節は会社法に投資する。借り手、任意の合格借主EQR、または任意の合併子会社は、1940年の“投資会社法”(改正)の意味に適合するか、または(Y)任意の他の連邦または州法律またはbrによって制限または規制されることを意図されているか、またはその借入能力を制限または規制することを意図しているか、または他の方法で信用を延期する法規の制約を受けることが意図されている
4.14節 [保留されている].
第4.15節不動産投資信託基金の状況。2021年12月31日までの会計年度では，EQRは資格を満たし，EQRはREITの資格を継続する予定である
4.16節にデフォルトはなかった.借り手には違約事件が存在しない、または借り手に知られている限り、違約事件は存在せず、借り手または条件に適合する任意の借り手は、任意の他の重大な合意、文書または約束(借り手はその一方、または借り手またはその任意の財産が任意の態様で制限されている)の任意の適用猶予期間以外は、いかなる実質的な態様でも違約することはなく、違約の存在は重大な悪影響を招く可能性が高い
4.17節では法を守る.借り手の知る限り、借り手、各合資格の借り手、および各不動産資産は、すべての法律、命令、判決、令状および法令を遵守しており、すべての建築および区画条例および規則を含むが、遵守しなければ、重大な悪影響を及ぼす可能性がある
4.18節[保留されている].
4.19節[保留されている].
4.20節OFAC.借り手、任意の合資格借り手、EQR、任意の総合子会社、または借り手の知っている限り、取締役の任意の幹部、従業員、代理人、代表または関連会社は、以下の個人または実体の個人またはエンティティではない：(I)現在任意の制裁の対象または目標であり、(Ii)OFAC特定国民リストに含まれるか、または借り手、任意の合格借主、EQRまたは任意の総合子会社がbr}である範囲内に含まれるか、または以下の1つまたは複数の個人またはエンティティによって所有または制御される：
95
イギリスの法律または任意の他の関連制裁機関の管轄権、HMTの金融制裁目標総合リストおよび投資禁止リスト、 またはその他の関連制裁機関によって実行される任意の類似リスト、または(Iii)は、指定された司法管轄区域に位置、組織、または居住する。過去5年間、借り手、各合格借主、EQRおよびそれらのそれぞれの子会社 は決して、現在も故意に誰とも、または任意の指定された司法管轄区で任意の取引または取引を行うことはなく、その取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁対象または目標であったか、または任意の制裁措置に違反して任意の指定された司法管轄区域で行われていた。借り手、各条件に適合する借り手、EQRおよびそれらのそれぞれの子会社は、締め切り後90日以内に政策およびプログラムを作成し、その後、すべての実質的な側面でこのような制裁を遵守することを促進および達成するために、合理的に設計された政策およびプログラムを維持しなければならない
4.21節反腐敗法；反マネーロンダリング法。借り手、各合格借主、EQR、および各合併子会社のすべての実質的な業務は、1977年の米国“反海外腐敗防止法”に準拠し、借り手および/またはその合併子会社がイギリスまたは任意の他の非米国司法管区で業務を展開している場合には、イギリス“2010年反賄賂法”およびこのような他の司法管区の他の同様の反腐敗および反マネーロンダリング法を遵守し、このような法律のコンプライアンスを促進および実現するための政策および手続きを適用範囲内で策定し、維持する
4.22節 は金融機関に影響を与える.借り手、適格借り手、EQR、または任意のDown REITは、影響を受けた金融機関ではない
4.23節では実体をカバーする.借り手、合格借主、EQR、または任意のDown REITは保証エンティティではありません
第五条
肯定的かつ否定的な条約
借り手は、任意の銀行が本契約の下でいかなる約束またはいかなる債務も支払われていない限り、承諾し、同意する(請求されていないまたは賠償義務がある場合を除く)
5.1節の情報.借り手は行政エージェントに渡す(銀行に配布)：
(A)年度財務諸表。利用可能かついずれにしても、借り手の各財政年度終了後5(5)営業日以内に、借入者、EQR及びその合併子会社の当該財政年度末までの総合貸借対照表、借り手及びEQR業務に関する総合報告書、並びに借入者及びEQRの当該財政年度における現金流量総合報告書を米国証券取引委員会に提出し、それぞれの場合において、前財政年度末及び前財政年度末までの数字を比較可能な形で列挙するこれらすべては、証券取引委員会に提供された借り手テーブルおよびEQRテーブル10−Kで報告され、安永法律事務所または他の国で公認された独立した公共会計士によって報告されている
96
(B)四半期財務報告書。利用可能になると、いずれにしても、米国証券取引委員会に提出された後の5営業日以内(ただし、借り手およびEQRの各会計年度前の3四半期終了後80日よりも遅くてはならない)、借り手、EQRおよびその総合子会社のこの四半期末までの総合貸借対照表、借り手およびEQR経営の関連する総合報告書、ならびに借り手のこの四半期および借り手EQRおよびEQR会計年度のこの四半期末までの一部の現金流量総合報告書これらすべては、証券取引委員会に提供された借り手およびEQRに関するテーブル10−Qで報告されている
(C)コンプライアンス証明書.上記(A)及び(B)項に記載の各財務諸表の交付後5(5)営業日以内に、借り手の首席財務官、首席会計官又は一般パートナーの財務主管又は財務主管が添付ファイルF(コンプライアンス証明書)の形態で署名した証明書(I)が必要な計算を合理的に詳細に列挙して、借り手がこのような財務諸表の日に第5.8節の要件を遵守しているか否かを決定する。及び(Ii)当該証明書がカバーされている期間の最後の日まで、いかなる失責行為又は失責事件の発生及び持続がないか、又は任意の当該等の失責行為又は失責事件が発生し持続した場合、当該失責行為又は失責事件の性質及び程度、及び借主者が当該失責行為について行動することを証明する(Ii)証明
(D)違約、訴訟、重大な悪影響。(I)借り手のいずれかの担当者は、任意の違約または違約事件を知ってから5(5)営業日以内に、当該違約または違約事件が当時も継続していた場合、詳細および借り手が行動しているか、またはしようとしている行動を明らかにするために、借り手の担当者証明書を提出しなければならない。(Ii)いずれの場合も、借り手が知ってから5(5)営業日以内に、単独または全体が重大な悪影響をもたらす可能性があり、(Y)重大な悪影響をもたらす可能性のある任意の他のイベント、行動、または状況を迅速に通知する(X)借り手または不動産資産に対する任意の訴訟または政府手続きが保留されているか、または脅かされていること
(E)株主報告。同じ範囲内で、EQR株主に郵送された直後に、このように郵送されたすべての財務諸表、報告、および依頼書のコピーが公開される
(f) [保留区];
(G)ERISA事項.いずれの場合も、30(30)日以内に、ERISAグループの任意のメンバーがPBGCに送信するか、またはERISA第4章に従って計画を終了する可能性がある理由に関する任意の報告すべきイベント(ERISA第4043条に定義されている)に関する通知をPBGCに発行することを要求された場合、または任意の計画の計画管理者がそのような報告すべきイベントについてPBGCに通知を発行したことを知っている場合、PBGCに報告すべきイベントの通知コピーを発行するか、または要求する場合；(2)ERISA第4章に規定する責任の全部又は一部の脱退の通知又は通知を受信する
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(Br)任意の多雇用主計画が破産し、危機的状態にあるか、または終了された通知のコピー；(Iii)ERISAタイトルIVによるPBGCの意向通知を受信し、終了、任意の計画について責任を追及することを意図している(ERISA第4007条に規定されている保険料を除く)、または指定された受託者がこの通知のコピーを管理することを指定し、(Iv)規則第412条の申請に従って最低資金基準を免除すること。(V)ERISA第4041(C)条に従って任意の計画を終了する意思通知、通知のコピー、およびPBGCに提出された他の情報を発行し、(Vi)ERISA第4063条に従って任意の計画を終了する通知、通知のコピーを発行する。または(Vii)任意の計画または多雇用主計画または任意の福祉計画について任意の金または入金を支払うことができなかったか、または留置権の適用をもたらしたり、保証金または他の保証を掲示したりする可能性のある任意の計画または福祉手配に対して任意の修正を行うことができず、上記(I)~(Vii)条の場合、このイベントは、個別または合計が重大な悪影響をもたらす可能性が高く、EQRの首席財務官または首席会計官の証明書は、そのようなイベントおよび行動に関する詳細を列挙し、借り手またはERISAグループの適用メンバーが要求されているか、または採用しようとしている
(H)環境問題.借り手が次のいずれかの事件の実際の知識を得てから10(10)日以内に、迅速かつ任意の場合、借り手の役人が署名した借り手証明書は、このような状況の性質を示し、借り手または(借り手がこれを実際に知っている場合)環境付属会社が提案した予備回答：(I)借り手が受け取った任意の通信(書面または口頭)、 政府当局、市民団体、従業員または他の側面からのものであっても、借入者を主張するか、またはその他の態様からのものであっても、借り手がこれを実際に知っている場合、どの環境付属会社も適用される環境法律を遵守しておらず、このような不遵守が実質的な悪影響を及ぼす可能性が高く、(Ii)借り手は、借り手または任意の環境付属会社に対する任意の環境クレームが未解決であることを実際に知るべきであり、br}環境クレームは重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または(Iii)借り手が任意の排出、排出、排出または処分は、借り手または任意の環境関連会社の任意の環境クレームの基礎となる任意の環境配慮材料を構成する可能性があり、そのような場合には、これらのクレームは重大な悪影響を及ぼす可能性がある
(一)物質保険損失。いずれの場合も、借り手に保険を提供する任意の会社またはその代理人が、重大な悪影響をもたらす可能性のある任意の損失から発行された任意の重大な通知またはbr通信を受信してから5(5)営業日以内に、そのような通知および通信のコピーを迅速に行う
(J)“愛国者法案”等。各要求に応じて、借り手、任意の適格借り手または行政代理、または任意の銀行が合理的に要求する可能性のある任意の保証人を識別する情報および文書を迅速に提供して、適用される？任意の銀行が要求する第5.9(A)節で許可された合併または合併に関する任意の情報および文書を含むが、“愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む顧客および反マネーロンダリング規則および条例を理解する
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(K)信用格付け。ムーディーズまたはスタンダードが信用格付けの変化を宣言したとき、すぐに通知を出す
(L)その他の資料.借り手、EQRまたはその任意の子会社が契約守秘義務に拘束されている場合、または法律が適用されて開示が禁止されている場合、(2)非金融 商業秘密または非金融独自情報を構成する場合、または(3)開示が弁護士−顧客特権に危害を及ぼす可能性がある場合、借り手の財務状況または業務に関する追加情報(情報 を除く)は、任意の銀行の要求に応じて合理的に書面で要求することができる
5.1節に従って交付されたファイルは、交付された場合、(I)借り手またはEQRがインターネット上でそのようなファイルを発行するか、または借り手またはEQRのウェブサイト上でファイルへのリンクを提供すること、または(Ii)借り手またはEQRが借り手またはEQRを表すインターネットまたはイントラネットサイト上でそのようなファイルを発行する日を表し、各銀行および行政エージェントがウェブサイトにアクセスすることができる(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政代理提供にかかわらず)、5.1節に従って交付されることができる文書を電子的に配信することができる。ただし、借り手は、第5.1(A)または(B)節に交付された任意のこのような文書の郵送事項を行政エージェントに通知しなければならない
5.2節で債務を返済する。すべての借り手、各合資格借主、EQRおよびそれらの総合付属会社は、そのような債務または負債が重大な悪影響をもたらす可能性がある任意の義務を含むが、それまたはその任意の財産がその制約を受けている任意の合意によって規定される任意の義務を含むが、そのように清算または返済することができない場合には、これらの債務または負債が重大な悪影響をもたらす可能性があるすべての場合には、米国公認会計基準に従って上記の任意の債務の適切な準備金を維持する
5.3節財産維持；保険；レンタル
(A)借り手は保存し、各総合子会社および合格借り手に、不動産資産(不動産資産を構成する限り)、良好な修理状態、作業状態および状況、一般損失、死傷および廃棄事件を含むが、これらに限定されないすべての財産を保存させる
(B)借り手及び/又は合資格借り手1名につき、物件、金額及びリスク(テロリスト保険及びカビ保険を含まず、及び商業的に商業的に合理的な料率で獲得できない範囲内のリスク、地震保険又は嵐保険)について保険会社に維持又は維持保険を手配しなければならず、当該等の保険は、業界内の同種のタイプ及び規模の企業が維持する保険と一致しなければならない
5.4節では存在を維持する.借り手、各合格借主およびEQRは、その共同企業、有限責任会社、会社および信託(場合によっては)およびそれらのそれぞれの権利、特権、および特許経営権を保持、更新、および全面的に発効させ、これらの権利および特許経営権を維持することができない限り、大きな悪影響を与えない
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5.5節法律を遵守する。借り手およびEQRは、その子会社がすべての実質的な側面ですべての適用された法律(環境法、不動産資産およびERISAに関連するすべての区画および建築法規、およびその下の規則および法規、およびすべての連邦証券法を含むがこれらに限定されない)を遵守するように促すであろう。適切な手続きによって遵守の必要性が誠実に問われない限り、または遵守が重大な悪影響を与えないか、または行政エージェントまたは任意の大きな責任を負わせることができない
5.6節財産、帳簿、記録の検査。各借り手およびEQRは、GAAPに従って財務諸表を作成することを可能にする適切な記録および帳簿を保存し、そのビジネスおよび活動に関連するすべての重大な取引および取引が完全に、真実かつ正確に記録されるべきである。そして、任意の銀行の代表が不動産資産を含むがこれらに限定されない任意の財産にアクセスして検査することを可能にし、不動産資産を含むがこれらに限定されないが、その任意の帳簿および記録を検査および抜粋し、その上級管理者とその事務、財務および勘定を議論することができる。これらは、正常な営業時間内の合理的な時間内に、合理的な事前通知の下で、合理的な必要に応じて常に行われる。行政エージェントは、そのようなアクセスまたは検査要求を行う任意の銀行を検討するように、そのようなアクセスまたは検査のいずれかを調整しなければならない。前述の規定または本プロトコルの任意の他の規定にもかかわらず、任意の場合、借り手、EQRまたはその任意の子会社は、以下の文書を行政エージェントまたは任意の銀行に開示することを要求されない：(1)借り手、EQRまたはその任意の子会社に対して拘束力のある契約守秘義務の制約を受ける場合、または(br}法律適用開示が禁止されている場合)、(2)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する場合、または(3)開示が弁護士-顧客 特権を脅かす可能性がある場合
5.7節は意図的に省略する
5.8節金融契約
(A)負債と資産総比。(I)借り手およびEQR(Down REITsおよびDown REITs完全子会社の負債を含むが、総合子会社または投資関連会社である他の人の負債を含まない)の和を許可してはならず、(Y)すべての総合子会社および投資関連会社(Down REITsおよびDown REITsの完全子会社を除く)における借主の負債シェア対(Ii)総資産価値の比率が0.60：1を超えることを許可してはならない。しかし、借り手が任意のポートフォリオ買収(株式または資産購入、合併または他の会社による取引)を完了する任意の財政四半期については、(I)借り手およびEQR(Down REITsおよびDown REITs完全子会社の債務を含むが、総合子会社または投資関連会社である他の人の債務は含まれていない)の比率は、(Y)すべての連結子会社および投資付属会社(Down REITsおよびDown REITsの完全子会社を除く)における借主の負債シェアと(Ii)財政四半期およびその後の5四半期の総資産価値の比は0.60：1を超えることができるが、いずれの場合も0.60：1を超えてはならない
100
[br}0.65：1.本条約の場合、(I)債務の調整は、(X)計算された日から24ヶ月または以前に満了した債務と、(Y)制限されない現金または現金等価物との間のより小さい者を差し引かなければならず、(Ii)総資産価値は、第(I)項の下の債務調整金額を減算しなければならない
(B)担保債務と資産総生産の比。借り手は、(I)借り手の担保債務およびEQR(Down REITsおよびDown REITs完全子会社の保証債務を含むが、合併子会社または投資付属会社としての他の者の保証債務を含まない)の和と(Ii)総資産価値との比が0.40：1を超えることを許可してはならない
(C)総合EBITDAと固定費用の比率。借り手は、最近完成した12(12)ヶ月間の総合EBITDAと最近完成した12(12)ヶ月間の固定費用との比が1.50：1未満であることを許可してはならない。本5.8(C)節の総合EBITDAを計算するためにのみ、元の土地や他の未償却物件を処分する収益(損失)を含まないことを含むべきである
(D)保証池なし。借り手は、無担保債務の返済に対する未担保資産価値の比率が1.50：1未満であることを許可してはならない
(E)計算.上記比率と財務要求はいずれも各財政四半期の最終日から計算しなければならない
5.9節の根本的な変化の制限；組織文書の改訂
(A)借り手及びEQRのいずれも、(I)借主又はEQRが存続エンティティであるか、又は(Y)当該合併又は合併の直前にEQR取締役会を構成する個人が当該等の合併又は合併後に当該エンティティ取締役会又は取締役会の多数のメンバーを代表し、及び(Ii)当該等の合併又は合併が発効した後、第5.10節の規定に適合しない限り、いかなる合併又は合併を行ってもならない
(B)行政エージェントの同意なしに、借り手は、実質的な悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる方法でも、その有限共同契約または他の組織ファイルを修正してはならず、行政エージェントは無理に拒否してはならない。行政代理の同意を得ず、EQRはいかなる重大な不利な影響を与える可能性のある方法でその信託声明、定款或いはその他の組織文書を修正してはならず、しかも無理に抑留してはならない。要求された銀行の同意なしに、条件に適合する借り手は、重大な悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる方法でも、その組織ファイルを修正してはならない
(C)借主は、その有限共同契約またはEQR信託声明、定款または他の組織文書のすべての修正案のコピー を行政エージェントに提出しなければならず、これらの修正案の修正方法は、上記5.1(A)または(B)節に記載された財務諸表と同様に、上記5.1(A)または(B)節に記載された財務諸表と同時に行われる
101
5.10節業務変更。ホールディングスを承認することを除いて、借り手、任意の合資格借り手、EQRまたはそれらのそれぞれの任意の総合付属会社は、締め切りに、借り手、任意の合資格借り手、EQRおよびそれらの任意の総合付属会社と行われる業務とは重大に異なる任意の業務、または投資および融資活動を含む任意の付随または付随する業務に従事してはならない。借り手は、借り手及びその子会社及び投資関連会社を通じて業務を展開しなければならない
第5.11節保証金株。任意の融資および信用状の収益は、任意の保証金株の直接、付随または最終目的の購入または保有のために直接または間接的に使用されてはならない、または任意の保証金株を購入または保有するために、連邦準備委員会T、UまたはX法規の規定に違反する可能性のある任意の方法で他人にクレジットを提供してはならない
第5.12節反腐敗法；反マネーロンダリング。
(A)借り手、各合格借主、EQRおよび各合併子会社の業務は、1977年の“米国反腐敗法”に準拠し、借り手および/またはその合併子会社がイギリスまたは任意の他の非米国司法管轄区域で業務を展開する範囲内で、イギリス“2010年反賄賂法”およびそのような他の司法管轄区域の他の同様の反腐敗および反マネーロンダリング法を遵守し、このような法律のコンプライアンスを促進および実現するための政策および手続きを適用範囲内で維持しなければならない
(B)借入者は、1977年の米国反腐敗法“海外腐敗防止法”に違反する任意の目的に、任意の融資または信用状の収益を直接または間接的に使用してはならない、または借り手、任意の合格借主、EQRおよび/または任意の合併子会社が、イギリスまたは任意の他の非米国司法管轄区、イギリス“2010年反賄賂法”および他のこのような司法管轄区の同様の反腐敗および反マネーロンダリング法の範囲内で業務を展開してはならない
第5.13節制裁。借り手は、知っている限り、任意の融資または信用状の収益を直接または間接的に使用してはならず、またはそのような収益を貸し出し、出資または他の方法で任意の総合子会社、合弁パートナーまたは他の人に提供してはならず、(I)任意の人または任意の指定された司法管区の任意の活動または業務に資金を提供し、これらの活動または業務は、そのような資金を得る際に制裁の対象であるか、または(Ii)任意の他の方法で、銀行、共同牽引協調者、行政代理、前線、銀行または他のいずれかの取引に参加する者を含む)制裁規定に違反することをもたらす
5.14節EQR状態
(A)アイデンティティ。EQRは、(I)ニューヨーク証券取引所または米国に位置する別の全国的な証券取引所に上場する上場企業、および(Ii)その自己誘導および自己管理のREITの地位を常に維持しなければならない
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(B)EQR資産。親会社保証が発効しない限り、EQR及びその総合子会社のほぼすべての経営性物件の所有権は、借り手及びその総合子会社が保有しなければならない(ただし、EQR又はその任意の総合子会社(借主及びその子会社を除く)が一時的又は名義変更して保有する経営性物件を除く)
5.15節両親は保証します。親保証トリガイベントが発生した10営業日以内(または管理エージェントが自ら決定する可能性のある遅い日)内に、EQRは、(I)そのような親保証トリガイベントの継続を終了するために必要な措置をとるべきであるか、または(Ii)管理エージェントに以下の項目を提出し、その形態および実質は、管理エージェントを満足させるべきである：(X)EQRによって実行される親保証、および(Y)第3.1(D)、(F)項に従って交付された物品。(K)および(P)EQRが締め切りに親保証を提供する場合
第六条
デフォルト値
6.1節違約イベント.以下の1つまたは複数のイベント(違約イベント)が発生し、継続している場合：
(A)(I)借り手、任意の合資格借り手、または任意の保証人が、任意のローン元金が満了したときは、本契約または任意の他のローン文書に要求される通貨で支払うことができない場合、(Ii)借り手、任意の合資格借り手、または任意の保証人は、任意のローンの満期利息が満了したときには支払わず、満期後5(5)営業日以内に営業または(Iii)借り手を継続しなければならない。条件を満たす任意の借り手または任意の保証人は、期限が切れたときに、本契約または任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用または任意の他の金額を支払わず、行政エージェントからの通知を受けた後、5営業日の期間を継続しなければならない
(B)借り手は、(I)5.14(B)節に含まれるいかなる約束も遵守または履行せず、このような不履行は、その間に借り手が5.15節または(Ii)第5.8節、 第5.9節、5.10節、5.11節、5.13節または5.15節を遵守しない限り、10営業日を超えなければならない
(C)行政代理人が借り手に書面通知を行った後、借主は、30日以内に本合意(本6.1節(A)、(B)、(E)、(F)、(G)、(H)または(J)項に含まれるものを除く)、または任意の他の融資文書に含まれる任意の契約または合意を遵守または履行しなければならない、またはそのような違約の性質が前記30(30)日以内に合理的な努力をして完全に救済することができない場合、借り手が上記30日以内に救済を開始し、完了するまで救済に努力する場合には、合理的に必要な追加期間を延長しなければならないが、いずれの場合も、延長の期限は90(90)日を超えてはならない
(D)借り手は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、財務諸表、または他の文書において、任意の陳述、保証、証明または陳述を行うときに、任意の重大な点で正しくないことを証明すべきであり、行政エージェントが借り手に書面通知を出してから30(30)日以内に、陳述または保証が正しくない(またはなされているとみなされる)欠陥が依然として除去されていないことを証明すべきである
103
(E)借入者、任意の合資格借り手、EQRまたは任意の付属会社が、任意の債務(請求権債務およびbr債務を除く)の未返済元金総額が$150，000，000(このような債務、敷居債務)を超えて満期(予定期限日、所定の前払い、加速支払い、催促またはその他の方法)で満了した場合には、任意の金を延滞すべきであり、任意の規定の通知および適用猶予期間が満了した後、このような違約は、当該敷居のいずれかの債務まで継続し、書面で当該借金を免除しない。または借り手、任意の合格借主、EQRまたは任意の子会社が、任意のそのようなしきい値債務に関連する任意の義務または条件を違約または遵守しなければならないか、または任意の他のイベントまたは条件が発生または存在するであろう(A)資産売却、予期しないイベント、債務または株式発行、非常に領収書または借金基数制限によって生じる習慣的な非違約強制前金要求、および(B)変換可能債務を構成する任意の債務が、EQR値に関連する変換、交換、または同様の権利を行使することによって満了する。借り手又は適用子会社の持分証券(債務が持分に変換され又は持分に交換される限り)、任意の必要な通知及び任意の適用の猶予期間が満了した後、当該違約、イベント又は条件の影響が当該等の最低債務の満了を加速させることである場合、又は当該債務の保有者又は当該等の所有者の任意の受託者又は代理人が当該等の最低債務の満期日を加速させることができる場合；
(F)借主またはEQRは、現在またはそれ以降に施行されている任意の債務者救済法に基づいて、それ自身またはその債務の清算、再編または他の救済を求めるか、または受託者、受領者、清算人、委託者または他の同様の官僚またはその財産の任意の実質的な部分を任命することを求め、または非自発的な事件またはそれのために開始された他の手続きにおいて、そのような救済または任意の役人によって任命または接収されるか、または債権者の利益のために一般的に譲渡されるべきか、または債務が満了したときに一般的に債務を償還しないことを求める任意の手続を開始しなければならない。債務が満期になったときに書面で債務を返済できないことを認めるか、または上記のいずれかの行為を許可する行動を取らなければならない
(G)借り手またはEQRが非自発的事件または他の手続きを提起することに対応して、現在または今後施行される任意の債務者救済法に従って借り手またはEQRの債務を清算、再編成または他の救済を求めるか、または借入者またはEQRまたはその財産の任意の実質的な部分のための受託者、受取人、清算人、委託者または他の同様の役人を指定することを求め、これらの非自発的な事件または他の手続きは90日以内に却下および保留されなければならない、または現在または今後有効な債務者救済法に従って借入者またはEQRに対して救済命令を行わなければならない；
(H)合計金額150，000，000ドル以上の1つ以上の抗告不能な終局判決または判決(または1つ以上の控訴猶予の判決)(範囲は信用の良い保険会社の保証範囲内ではなく、保険会社は保険範囲について争議を提起しない)は、1つ以上の管轄権のある裁判所によって登録されなければならない
104
(Br)借り手、任意の合格借主、EQRまたは(借り手、EQRまたは任意の合格借主の任意の請求権の範囲内)それぞれの任意の総合子会社の管轄権 および(I)任意のそのような判決または法令は、60(60)日以内に放置、解除、支払い、保証または解放されてはならない、または(Ii)任意の債権者は、そのような判決または法令について実行手続きを開始しなければならない
(I)任意の12(12)ヶ月の間、EQR取締役会または取締役会の多数のメンバーが変動し、 は、以下の理由によって生じる任意の取締役または受託者の変動を含まない：(V)任意の新しい取締役の選挙、当該新しい取締役の選挙またはその指名が、EQRの株主によって多数の取締役または受託者の多数決を介して可決されるか、またはその期間の開始時にまだ在任している取締役または受託者、またはその選挙または指名が以前に承認された。(W)任意の取締役または受託者が環境QRに準拠した任意の書面保証書のために退職/辞任し、(X)任意の取締役または受託者の死亡または障害、(Y)適用法に従って環境QRに適合しなければならない取締役会または受託者の多くのメンバーの独立取締役または受託者としての資格を満たす任意の規定、または(Z)EQRまたはEQRである任意の上級者または従業員の任意の取締役または受託者をEQRまたはEQRの任意の他の上級者または従業員に置き換える；
(J)(I)適用される連邦証券法で定義されている任意の個人またはグループは、40%(40%)を超えるEQR普通株を買収すべきであるが、EQRの買収または他の取引に関連する場合、EQRからEQR普通株を買収する者は、いかなる合意にも達していない場合、これらの株式を買収した後にこれらの株式を共同で保有、処分または議決する場合、本条(J)、(Ii)EQRまたはEQRの完全子会社については、集団とみなされてはならない。借り手の唯一の一般的なパートナーではなく、(3)EQRは、借り手の管理および制御の権限を直接または間接的に所有しなくなったか、または(4)EQRは、借り手の50%以上の共同権益を直接または間接的に所有しなくなった
(K)計画に関連する任意の終了イベントの発生は、ERISAグループの任意のメンバーがPBGCまたは任意の他の人に任意の責任を負う可能性のある終了イベント、および計画の不足点および任意および他のすべての計画の不足の和(終了イベントが発生した日に決定される)(または、多雇用主計画である場合、終了イベント定義第(Ii)項に記載の終了イベントが発生し、br}が継続していることに起因しなければならない。借り手の負債)は150，000，000ドル以上であり、行政代理機関はこれが重大な悪影響を及ぼすと合理的に判断する
(L)ERISAグループのメンバーのいずれかは、“ERISA”第302(F)(1)節または“規則”第412(N)(1)節に記載された不履行義務を実施すべきであり、“ERISA”第302(F)(3)節または“規則”第412(N)(3)節に基づいて決定されたERISAグループの任意のメンバーまたはその資産に適用されることが合理的に予想される留置権金額は、150，000，000ドル以上でなければならない
105
(M)任意の理由で、借り手、任意の合資格借主、または任意のDown REITが、任意のローン文書下での義務の撤回を求める
本6.1節の前述の規定があるにもかかわらず、違約または違約事件が不動産資産が資格に適合する未担保財産とみなされることのみによって発生し、事実上合格した未担保財産でない場合、借り手が(X)借り手が違約または違約事件の発生日を知っている限り、または(Y)借り手が行政代理から当該違約または違約事件に関する書面通知を受けた日から15日以内に行政代理に交付する場合、当該違約または違約事件は発生していないとみなされるべきである。以下の各項目：(1)本項の規定によりこのような違約又は違約事件を救済する書面通知、及び(2)直近の財政四半期終了までの最終日までに準備されたコンプライアンス証明書は、第5.8節に規定する契約を遵守し、このような不動産資産を適格な無担保財産として含まないことを証明する(場合により定める)
6.2節の権利と救済措置
(A)6.1(F)または(G)項に記載の任意の違約イベントが発生すると、代理行は、信用状信用状の期間への約束および任意の義務を直ちに終了し、融資の未払い元金、任意およびすべての課税利息、および本契約の下の任意およびすべての課税費用および他の債務は、自動的に満期および支払いを終了し、違約イベントの継続中に違約率および無提示、要求、拒否または任意の他の要求(を含む)でなければならない。Br制限、推定および評価、勤勉、提示、要求または加速の意向通知および加速通知)はなく、これらのすべては、借り手によってそれ自身および任意の合格を表す借り手によって明確に放棄される。任意の他の違約事件が発生した場合および継続中に、第6.2(B)節の規定に適合する場合、行政エージェントは、必要な銀行の同意を得ることができ、必要な銀行の要求または指示の下で、行政エージェントおよび銀行が法的または衡平法上、または任意の他の融資文書に従って許容されるすべての権利および救済措置を行使することに加えて、信用証信用期間の任意の義務を承諾および代行することを宣言することができる。ローン文書には別の規定があるほか、ローンの未払い元金金額、ローンの任意およびすべての未払い利息、および本契約の下の任意およびすべての課税費用およびその他の義務は、直ちに満了して支払わなければならず、時々すべての追加利息が発生しなければならず、(ローン文書に他の規定がある場合を除く)提出、要求または拒否、または任意の他の要件(ただし、これらに限定されないものを含む)は、提出、要求または拒否、または任意の他の要求を必要としない(ただしこれらに限定されない, 評価および評価、勤勉、提示、要求または加速の意向通知および加速通知)は、すべて、借り手によって、自分または条件に適合する任意の借り手のために明確に放棄される。
(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントおよび銀行は、本プロトコルまたは法律または衡平法に従って行政エージェントまたは銀行に付与された権利および救済措置の任意の行使または強制実行に同意し、行政エージェントによって以下の当事者を代表して開始および維持されるべきである
106
管理エージェントおよび/または銀行.行政エージェントは、必要な銀行の指示に従って、法律、持分または任意の融資文書(第6.4条に記載されたものを含むが、これらに限定されない)に関連する任意およびすべての救済措置を行使しなければならない、または、必要な銀行が議論開始後30(30)日以内に合意できない場合、違約事件発生後および30(30)日の期限が終了した後、行政エージェントは、銀行の最適な利益に適合するかどうかを合理的に決定する権利および救済方法を求めることができる。 を全体とする
6.3節違約通知。行政代理は，必要な銀行の要求に応じて，速やかに第6.1(C)節に基づいて借り手に通知し，ただちにすべての銀行に通知しなければならない.行政代理人が、銀行または借り手または任意の裁判所または政府機関が、本プロトコルまたは他の融資についてそのイベントまたは条件を記載する書面通知を受けていない限り、行政代理人は、任意の違約または違約事件(融資元金または利息を除く)が発生したとみなされてはならない。行政代理人が違約又は違約事件の発生通知を受信した場合、当該通知が違約通知又は違約事件であることを明確に説明し、又は行政代理人は借り手に違約通知又は違約事件を送信しなければならず、行政代理人は直ちに各銀行に関連通知を出さなければならない
6.4節信用状に関する訴訟。いつでも、かつ時々本条項に従って任意の信用状が発行され、違約事件が発生し、継続している場合、違約事件が発生した場合、および違約事件が継続している間、行政エージェントは、必要な銀行の同意の下で、必要な銀行の要求または指示の下で、行政エージェントが本条に記載された任意の行動をとるか、または他の方法で借り手に要求するか、信用状に基づいて信用状の使用を現金化することを要求することができる。この要求が発行された後(ただし、いずれにしてもこの要求が発行されてから10(10)日以内に)、借り手は直ちに(6.1(F)または6.1(G)節に記載されたいずれかの違約事件が発生すれば、借り手は自動的に要求されなければならない)現金担保品を行政エージェントに支払い、信用証担保口座に入金し、金額は信用状項で使用される信用状金額と同じである
6.5節資金運用。第6.2節に規定する救済措置の行使後(又はローンが自動的に満期及び対応となり、信用状使用が第6.4節ただし書の規定による現金担保を自動的に要求された後)、第2.24節及び第9.16節の規定により、行政エージェントは、債務により受信された任意の金額を次の順序で使用しなければならない
第一に、行政代理人に、構成費用、賠償、支出、その他の額(第9.3節に従って行政代理人に支払う弁護士の費用、料金及び支出、及び第(Br)条第8条に基づいて支払う金を含む)の債務の一部を支払う
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第二に、各銀行及び各先頭行に支払う費用、賠償金及びその他の金額(元金、利息及び信用状費用を除く)を構成する部分債務(第9.3節に基づいて各銀行及び各先頭行に支払う法律顧問の費用、料金及び支払い、及び第8条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、割合に応じて各銀行及び各先頭行に本項第2項に記載の金額を支払うこと
第三に、当算および未払い信用状費用および融資利息、信用証借入金および他の債務を構成する債務の一部を支払い、本条項第3項に記載されたそれぞれの金額を銀行と代行銀行との間で比例して支払うこと
第四に、融資及び信用状借款を構成する未払い元金の債務部分を支払い、それらが保有している本条項第四項に記載のそれぞれの金額を銀行及び代行銀行に比例して支払うこと
第五に、信用状使用中に信用状が総金額を抽出していない部分を、借り手が第2.24条及び第6.4条に従って他の方法で担保された現金で代理口座を開設する行政エージェントに支払うこと
最後に、すべての債務が借り手に完全に支払われたか、または法律が適用されて別途要求された残高(ある場合)
第2.24節の規定によれば、償還のための金額 は、上記第5項の規定により抽出されなかった信用状の総金額を、支払信用状の項目の下で発生した引き出しに適用する。すべての信用状がすべて引き出しまたは期限が切れた後に現金担保として任意の金額がある場合、その残高は上記の順序で他の債務(ある場合)に使用されなければならない
第七条
捜査官たち
7.1節の委任と監督。各銀行と先頭行はここで撤回不可能に米国銀行 を本プロトコル項の下と他の融資文書下の行政エージェントとして指定し、行政エージェントが本プロトコルまたは本プロトコル条項を取って行政エージェントの行動と権力、および合理的に付随する行動と権力を付与することを許可する。第7.8条及び第7.9条に別段の規定がある以外は、本第7条の規定は完全に行政代理、銀行及び代行の利益のためであり、借り手はこのようないかなる規定の第三者受益者としても権利がない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)においてエージェントという言葉を使用することは、任意の法律を適用するエージェント原則に従って生成される任意の信託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場習慣として用いられており， は締結当事者間の行政関係を創造または反映することを目的としているだけである
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第7節銀行権利。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の銀行と同じ権利および権力を有し、非行政エージェントと同じ権利および権力を行使することができ、明確な説明または文意が別の言及がない限り、銀行または銀行という用語は、本プロトコルの下の行政代理人に個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその付属会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金、それへの貸し出し、その証券の保有、財務顧問の担当、または任意の他の顧問の担当、および一般に、借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社と任意の種類の銀行、信託、財務、コンサルタント、引受または他の業務を行うことができ、これらの者が本プロトコルの下の行政代理人ではないように、これについて本行に説明または本行に通知または同意を提供する責任はない
7.3節免責条項。行政代理或いは連合牽引手配人(状況によって決まる)はいかなる職責或いは義務を負うべきではないが、本契約及びその他のローン文書に明確に規定されている職責は除外し、その本契約項の下での職責は行政職責であるべきである。前述の一般性を制限することなく、適用される行政エージェントまたは連携先頭手配者およびその関連先：
(A)違約または違約イベントが発生したか否かにかかわらず、継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきではない
(B)任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使する責任はないが、本合意に基づいて、必要な銀行(または本プロトコルまたは他の融資文書に明確に規定されている他の銀行の数または割合)に基づいて行政エージェントが行使することを要求する他の融資文書は、行政エージェントが行使するための裁量権および権力を要求することは除外されるが、行政エージェントが行政エージェントに責任を負わせる可能性があると考えられるか、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性があると考えられる任意の行動をとることを要求してはならない。債務者救済法に規定されている自動的に中止される可能性のある任意の行動、または債務者救済法に違反して契約違反者の財産を没収、修正、または終了する可能性のある任意の行動を含む、疑問を免れるための
(C)借り手、EQR、またはその任意の関連会社の業務、見通し、運営、財産、財務および他の状況または信用に関連する任意の信用または他の情報を、任意の銀行または任意の前置銀行に開示する義務または責任はなく、これらの情報は、任意の身分で伝達、取得または取得されるか、または行政エージェント、任意の共同牽引者、またはそれらの任意の関連者によって所有されるが、本プロトコルにおける行政エージェントは、銀行に提供される通知、報告、および他の文書を除外することを明確に要求する
(D)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または意図された取引に基づいてまたは行われないいかなる行動に対しても責任を負わない(I)必要な銀行の同意または要求を介して(または必要な銀行の他の数またはパーセンテージで、または行政エージェントは、誠実に根拠とみなされるべきである
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第9.5及び6.2条に規定する場合又は第(Ii)項に規定する場合は，管轄権のある裁判所は，控訴不可能な終局判決により，それ自体に重大な過失がないか，又は故意に不当な行為がないと判断する場合である。借り手、銀行、または代理銀行が書面で行政代理人に違約または違約事件を記述する通知を出さない限り、行政代理人はいかなる違約または違約事件も知らないとみなされるべきである
(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する他の文書の内容を決定または調査するために、任意の銀行または参加者または他の他の人に責任または義務を負わない、(Iii)本プロトコルまたはその中に規定されている任意の契約、合意または他の条項または条件を履行または遵守するか、または任意の違約または違約イベント、(Iv)、実行可能、または実行可能である。本プロトコル、任意の他のローン文書、または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性または真正性、または(V)第(Br)条第3項または本プロトコルの他の部分に規定されている任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認した物品は除外される
7.4節行政エージェントの信頼.行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であると信じる権利があり、 は適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されているので、いかなる責任も負わない。行政エージェントは，口頭や電話によるいかなる声明も可能であり，適切な人によって行われていると考えられるため，依存によって何の責任も負うことはない.本プロトコルで規定されている融資または発行、延期、更新、または信用状の追加の任意の条件に適合するかどうかを判断する際に、行政エージェントが融資または発行信用状を発行する前に行または代行の逆の通知を受信していない限り、行政エージェントは、この条件が銀行または代行発行の要求に適合していると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない
7.5節 職責委譲行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、その任意およびすべての責務をそれぞれの関係者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条第7条の免責条項は、任意のこのような二次エージェントおよび行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントの関連する当事者に適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない
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第7.6節賠償。各銀行はその承諾に基づいて、数回に分けて比例賠償行政代理、各連合先頭手配人と各連合シンジガエージェント及びそのそれぞれの関連会社と取締役、高級管理者、代理と従業員(借り手が返済していない範囲内であるが、借り手の返済義務に影響を与えない)、いかなる費用、費用(弁護士費と支出を含む)、クレーム、要求、訴訟、本プロトコル項の下の行政エージェントおよび/または共同牽引手配人および/または連合シンジガエージェントの責務、他のローン文書、または本プロトコル項の下では、保護者は、行政エージェントまたは共同牽引手配者または共同シンジケートエージェントとして取られた、または取られていないいかなる行動によって被ったか、または招いた損失または責任である(上述した賠償を受けた者の深刻な不注意または意図的な不正行為を除いて)。もし任意の連合シンジカエージェント、任意の共同先頭調整者または行政エージェントが、本節の規定に従って銀行から賠償を受けた後、借り手またはその賠償に関連する任意の他の責任者から任意の金額を回収しなければならない場合、共同シンジケート代理、共同先頭調整者または行政エージェント(場合によっては)は、各銀行が以前に支払った実際の金額に基づいて、先に支払った銀行を比例的に返済しなければならない。適用される共同シンジケートエージェント、適用される共同先頭手配者または行政エージェント(場合によっては)は、借り手またはそれに責任のある他の当事者の資金を受信した後、2(2)営業日以内に補償を受ける権利のある銀行に返済しなければならない
7.7節では，行政エージェント，連携先頭手配人，連合シンジカエージェント，他銀行への不信がある.各銀行および各前置銀行は、行政エージェント、任意の共同先頭手配者、または任意の連合シンジカエージェントが、それにいかなる陳述または保証を行っていないかを明確に確認し、行政エージェント、任意の連合先頭手配者、または任意の連合シンジケートエージェントがその後にとる任意の行為は、借り手またはEQRまたはその任意の関連会社の事務の任意の譲渡または審査を同意して受け入れることを含み、 は、行政エージェントの任意の陳述または保証とみなされるべきである。任意の連合席先頭手配人または任意の連合シンジカ代理人は、任意の事項について、br行政エージェント、任意の連合席先頭手配人、または任意の連合席シンディガ代理人が、それ(またはその関連者)が所有する重大な情報を開示したかどうかを含む、任意の事項について任意の銀行または前置銀行に開示する。各銀行および各前置銀行 は、行政エージェント、共同先頭手配行、および連合シンジカエージェントに、行政エージェントに依存することなく、独立して、任意の連合先頭手配人、任意の連合シンジカエージェント、任意の他の銀行またはその任意の関連側に、適切と思われるファイルおよび情報に基づいて、借り手、EQRおよびそのそれぞれの子会社の業務、将来性、運営、財産、財務およびその他の状況および信用に対して自己の信用分析、評価および調査を行うことを示している。そして、自分で本プロトコルを締結することを決定し、本プロトコル項の下の借り手に信用を提供する。すべての銀行とすべての前置銀行も、独立して行政エージェントに依存しないことを認めるだろう, 任意の連合先頭銀行、任意の連合シンジケートエージェント、任意の他の銀行、またはそれらの任意の関連当事者は、時々適切と思われる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資ファイルまたは任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意のファイルに従って行動しないか、または行動しないことに基づいて、自己の信用分析、評価および決定を継続し、その判断を行い、br}と考えられる調査を行う
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借り手、EQR、または任意の保証人の業務、将来性、運営、財産、財務およびその他の状況、および信用状況を通知する必要がある。各銀行及び各世代行は、(I)ローン文書が商業ローンの便利な条項を明らかにすることを宣言し、保証し、及び(Ii)それは正常な過程で商業ローンを作成、買収或いは保有し、そして銀行或いは代行の身分で本 プロトコルを締結し、目的は商業ローンを作成、買収或いは保有すること及び本プロトコルに掲載されている当該銀行或いは代行に適用される他の便利を提供することであり、br}の購入、又は任意の他のタイプの金融商品を購入又は保有する目的ではなく、かつ各銀行及び各代理行が前述の規定に違反しないことに同意してクレームを提出することである。各銀行および各世代の客銀行は、商業融資を行い、取得および/または商業融資を保有し、当該銀行または代客銀行に適用される本合意に記載された他の融資の決定を提供することに精通し、保証し、当銀行または情権決定を行使して、当該などの商業融資を行う、買収および/またはそのような他の融資を提供する者は、当該などの商業融資を行う、買収および/またはそのような他の融資を提供する上で経験が豊富である
第7.8節後継行政代理。各行政エージェントはいつでも銀行，借り手，先頭行およびお互いに関連通知を出して辞任することができ，行政代理人を務める銀行の負担額が10，000，000ドル以下に減少すれば，行政代理人は辞任しなければならない。このような任意の辞任後、要求された銀行は、後任行政代理を任命する権利があり、後任行政代理は、違約事件が発生せず、かつ継続している場合には、借り手の承認を受けなければならず、許可は、無理に抑留または延期されてはならない((I)いずれの場合も、借り手は、モルガン大通銀行または富国銀行、国民協会を承認したとみなされるべきである。後任管理エージェントとして、および(Ii)後任管理エージェントが商業銀行機関以外の者であり、 が借り入れた資金に対する信用格付けがBBB-(S&PとBaa 3，ムーディ)以上であれば、借り手が同意を拒否することは合理的とみなされるべきである。必要な銀行がこのように後任行政代理人を任命し、借り手の承認(要求があれば)、あるいはこのように委任された場合、退任行政代理人が辞任通知を出してから30日(または必要な銀行の同意の早い日)内(または銀行の同意を規定する早い日)内に、この委任を受けなければ、行政代理人を退任することができる(ただし、銀行を代表して後任行政代理人を委任することができる, 彼は行政代理人となり、要求された銀行が借り手の承認の下で後継行政代理人を任命するまで、違約事件が発生せず、当時も継続している限り、承認は無理に抑留または遅延されてはならない(後任行政代理人が商業銀行機関以外の人であれば、その借金の信用格付けがBBB-標準プールとBaa 3ムーディ以上)であれば、借り手が同意を拒否することは合理的とみなされるべきである。後任行政代理人が本合意項下の行政代理人としての任命を受けると、当該後任行政代理人は、行政代理人を退任するすべての権利及び義務が継承され、付与されるべきであり、退任行政代理人は、本協定項の下での職責及び義務が解除されるべきである(辞任発効日又は免職発効日(適用者を基準とする)が以下の規定によりその職務を解除されていない場合)。重大な不注意や故意の不正行為や
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行政エージェントは違約貸金人になるべきであり、必要な銀行によって決定され(銀行として行政代理を担当する銀行を含まない)、行政エージェントはいつでも必要な銀行から更迭することができ、行政エージェントが違約貸手になる場合は、必要な銀行または借り手が少なくとも30(30)営業日(または必要な銀行の同意の早い日)(更迭発効日)を事前に書面で行政エージェント、借り手とに通知することができる。借り手が違約貸手となったために行政代理を除名すれば銀行となる.後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任または免職は、辞任発効日または退職発効日(場合によって決まる)に基づいて発効し、本協定項の下での職務および義務を解除しなければならない。任意の退職又は免職された行政代理が本条項に従って辞任又は免職された後、本条及び第9.3節の規定は、それを利益とし、その部下機関、そのそれぞれの関連機関及び当該人と当該人との関連機関のそれぞれの役員、上級管理者、代理及び従業員に有利でなければならない。(I)退職または免職された行政代理人が行政代理人である場合、および(Ii)辞任または免職後、彼らのいずれかが任意の子代理人身分または同様の役割で本契約または他の融資文書の下で行動し続ける限り、彼らの中の誰もが任意の行動をとるか、または漏れた行動をとることができる, (A)任意の銀行を担当する担保エージェント、または任意の銀行を代表して任意の担保証券を所有する他の方法、および (B)機関を任意の後続行政エージェントに譲渡するための任意の行動を含む。
7.9節で同意して承認する。行政エージェントが銀行に発行する要求決定、同意、承認または承認されないすべての通信：(I)書面通知の形で各銀行に発行されなければならない；(Ii)要求に対して決定、承認、同意または不承認を行う事項または項目の説明が添付されなければならない、または各銀行がその事項または項目を検査することができることを通知しなければならない、または解決すべき事項または問題を他の方法で説明しなければならない；(Iii)銀行が合理的な要求を提出し、以前に当該銀行に提供されていなかった範囲内に含まれなければならない：借り手は、解決すべき事項または問題について行政代理人に提供される書面およびすべての口頭情報の要約を含み、(Iv)この提案に関する行政代理人の行動案または決定を含むべきであり、(V)任意の銀行が10(10)営業日以内にその要求に応答し、いかなる反対理由の書面解釈も提供していない場合、銀行は、請求に記載された行政代理人の提案または決定を承認または同意したとみなされるべきである。各銀行は迅速に回答すべきであるが，いずれにしても行政エージェントの要請を受けてから10(Br)(10)営業日以内(銀行回答期間)でなければならない。銀行が回答期限内に行政エージェントに書面通知を出し，その提案または行政エージェントの決定に反対することを示さない限り，銀行はその提案または決定に承認または同意したとみなされるべきである。必要な銀行またはすべての銀行の承認を得る必要がある決定 , 行政エージェントは、その提案または決定に承認または同意する提案または決定をすべての銀行に提出し、必要な承認または同意を受けた後、必要な銀行の行動計画またはbr}によって要求される銀行の決定に従わなければならない(各応答していない銀行は、その提案に同意した行動案とみなされるべきである)、またはすべての銀行(具体的な状況に応じて決定される)。
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7.10節は他の義務などを負担してはならない。本プロトコルには、本プロトコルの表紙に記載されている任意の連携先頭手配者、共同シンジケートエージェント、共通ファイルエージェント、高度管理エージェント、または持続可能な開発構造エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のいずれの権力、責務または責任も有していないが、行政エージェント、銀行または前置銀行の識別(場合によっては適用される)を除外する逆規定 がある
7.11節ERISAのいくつかの事項
(A)各銀行(X)は、この人が本協議銀行側になった日から、(Y)チノの日まで、この人が本協議銀行側になった日から、これまで人は本協議銀行側の日ではなく、行政代理の利益であり、疑問を避けるためではなく、借り手や借主の利益を保証するために、少なくとも次の のうちの1つが真実であり、真実であることを保証する
(I)銀行は、銀行が融資、信用状、承諾書、または本プロトコルに加入、参加、管理および履行するために1つまたは複数の福祉計画の計画資産(ERISA第3(42)条または他の範囲内の意味)を使用しない
(2)1つ以上の一時投資エンティティによって規定される取引免除、例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定される特定の取引の免除カテゴリ)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、 PTE 90-1(保険会社セット独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)、このような銀行の加入、参加、管理、融資、信用状、承諾書、および本協定に適用されます
(Iii)(A)当該銀行は、1名の合資格専門資産管理人が管理する投資基金であり(PTE 84-14第VI部分の定義により)、(B)当該合資格専門資産管理人が当該銀行を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用状を締結、参加、管理及び履行し、PTE 84-14第Iセクション(B)~(G)セクションおよび(D)セクションの要件を満たす約束および本プロトコルは、銀行によって知られているように、銀行の参入、参加、管理および融資、信用状、コミットメント、および本プロトコルについては、PTE 84-14第Iセクション(A)の要件を満たすか、または
(Iv)行政エージェントと銀行との間で書面で合意された他の陳述、保証、およびチェーノ
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(B)また、(1)前(A)項(Br)(I)項がある銀行にとって事実であるか、又は(2)ある銀行が直前(A)項(Br)第(Iv)項の第(Iv)項に基づいて別の陳述、保証及びチェーノを提供した場合を除き、当該銀行は(X)代表を代表して保証し、当該者が本契約銀行の一方になった日から当該人br}がもはや本契約銀行側ではない日まで、及び(Y)契約：疑問を生じないようにするために、行政代理人は、銀行の融資、信用状、承諾書、および本プロトコル(行政代理人と本合意に従って保持または行使された任意の権利、任意の融資文書、またはそれに関連する任意の文書を含む)の進入、参加、管理、および履行において受託機関として借り手の資産brを使用してはならない
7.12節は間違った支払いを取り戻す。本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントが任意の時間に本プロトコルの下の支払いを任意の銀行受信者に誤って支払った場合、借り手または任意の適格な借り手がこの時点で満了および欠降りした債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能金額である場合、いずれの場合も、撤回可能金額を受信した各銀行受信者は、そのように受信した通貨が同じ日に受信した撤回可能金額を利息とともに直ちに行政エージェントに返済するように銀行受信側にそれぞれ同意することに同意する。この撤回可能金額を受け取った日から、連邦基金金利と行政代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者が行政代理人に支払う日からの毎日。各銀行の受け入れ側は、任意の免責弁護(債権者が他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを要求する可能性がある)または任意の撤回可能な金額を返す義務を履行するための同様の抗弁を含む、任意のおよびbrのすべての抗弁を撤回することができない。行政エージェントは，銀行のレジ側に支払う任意の金の全部または一部が撤回可能金額を構成していることを決定した後，ただちに各銀行のレジに通知しなければならない
第八条
環境変化
8.1節では料率を決定できない；関連料率または後続料率を交換する
(A)差を割り出すことができない。定期SOFRローン、毎日SOFRローン、または代替通貨ローンに関する任意の要求、基本金利ローンまたは定期SOFRローンを毎日SOFRローンに変換する、基本金利ローンまたは毎日SOFRローンをSOFRローンに変換するか、または任意の定期SOFRローンまたは任意の代替通貨定期金利ローンを継続する要求について、 (I)管理エージェントが合理的に決定する(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的であるべき)：(A)8.1(B)節または8.1(C)節および8.1(B)節または第8.1(C)節(I)項で述べた場合、または計画利用不可日またはSOFR計画利用不可能状況に基づいて、合意通貨を適用する関連レートの後続レートを決定しない。
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提案された定期SOFRローン、毎日SOFRローン、または代替通貨ローン、または既存または提案された基本金利ローンに関連する任意の決定された日または要求される利子期間(場合によっては)については、適用される合意された通貨の関連金利を決定するのに十分かつ合理的な方法が存在しない。または(Ii)行政エージェントまたは要求された銀行は、任意の理由で決定され、任意の要求された利息の間または決定された日内に、合意通貨建ての提案された融資(競争入札ローンを除く)の関連金利は、これらの銀行がそのような融資のために資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができず、行政エージェントは、直ちに借り手および各銀行に通知するであろう
その後、(X)銀行が影響を受けた通貨で融資を発行または維持する義務、または基本金利ローンまたは定期SOFRローンを毎日SOFR(影響を受けた場合)ローンに変換するか、または基本金利ローンまたは毎日SOFRローンを定期SOFRローン(影響を受けた場合)に変換する義務は、影響を受けた代替通貨ローンまたは利息期限または決定日(適用されるような)の範囲内で一時停止されなければならず、および(Y)前文に記載されている基本金利の期限SOFR構成要素に関する決定の場合、それぞれの場合、管理エージェントが通知を取り消すまで、用語SOFRコンポーネントの使用を一時停止しなければならない(または、本節8.1(A)(Ii)項に記載の所望の銀行の決定である場合、管理エージェントが必要とすべき銀行の指示が解除されるまで)
この通知を受けた後、(I)借主は、影響を受けた代替通貨ローンまたは利息期限または決定日(場合に応じて)の範囲内で、任意の未解決の借入を撤回するか、または毎日SOFRローンに変換するか、借入、変換または継続借入、転換または継続借入または継続借入または継続して代替通貨ローンを発行する要求、または(I)適用されない場合、そのような要求を(X)影響を受けない毎日SOFRローンの借入要求に変換したとみなされるか、または毎日SOFRローンが利用できない場合、(Y)基本金利ローンとみなされる。それぞれの場合、ドル建てのドルは、その中で規定された金額と同値であり、(Ii)(A)任意の未償還の毎日SOFRローン(影響を受けた場合)は、直ちに基本金利ローンに変換されたとみなされるべきであり、毎日SOFRローンの場合、 定期SOFRローンである場合は、適用された利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されるとみなされる(または、銀行がこの時点でSOFR期限に基づいて金利を決定または徴収することが不正である場合、直ちに基本金利ローンに変換される)とみなされる。(B)任意の未償還定期SOFRローン(影響を受けた場合)は、毎日SOFRローンに変換されたとみなされるべきである(影響を受けていない場合)、または毎日SOFRローンを取得できない場合、適用される利子期間の終了時に基本金利ローンを提供する(または銀行がこの時点でSOFR期限に基づいて金利を決定または徴収することが不正である場合)、および(C)借り手の選択の下で、任意の未返済の影響を受けた代替通貨ローンは、(1)影響を受けない程度が1日SOFRローンであるように(X)借入に変換すべきである。あるいは、毎日SOFRローンが利用できない場合、(Y)基本金利ローンは、それぞれの場合、ドル建てで、当該代替通貨ローンを返済していない金額に相当し、代替通貨であれば毎日金利ローンまたは適用される利子期間が終了したときに, 代替通貨定期金利ローンである場合、または(2)代替通貨1日金利ローンであれば、直ちに全額前払いするか、または代替通貨定期金利ローンである場合には、適用される利子期間終了時に全額前払いする。ただし、借り手が(X)代替通貨1日金利ローンを選択していない場合は、借り手が通知を受けてから3営業日 前、または(Y)代替通貨定期金利ローンである場合は、適用される代替通貨定期金利ローンの現在の利子期間の最終日前に、借り手は上記(1)項を選択したとみなさなければならない。
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(B)SOFRまたはSOFR後続レートの交換。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントが判断した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)、または借り手または銀行に行政エージェントに通知するように要求された場合(銀行が要求された場合、借り手にコピーを通知する)、借り手または要求された銀行(場合によっては)が決定された
(I) 毎日単純SOFRおよび期限SOFRの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間を決定するのに十分かつ合理的な方法がない(明確にするために、SOFRが使用できないか、または現在のベースで発行できないか、または期限SOFRスクリーン金利が提供できないか、または現在のベースで発行されることができない場合を含む、この場合は一時的ではない
(2)適用当局が公開声明を発表し、特定の日を指定した後、SOFR、1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期限SOFRおよび期限SOFRスクリーニング金利は、もはや代表的ではないか、またはもはや利用可能ではないか、またはbr}ドルで価格化された銀団ローン金利を決定するために使用されることが許可されるか、または停止されるか、または他の方法で停止されるであろう。この声明が発表されたときに、行政エージェントを満足させない後任管理人がSOFRまたは期限SOFRの利息を提供し続ける限り、状況に応じて決定される。この特定の日(毎日単純SOFR、期限SOFRの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間および期限SOFRスクリーニング金利がもはや代表的または永久的または無期限で利用可能な最終日、SOFR計画利用不可能日)の後；あるいは…
第8.1(B)(I)または(Ii)節に記載されたタイプのイベントまたは状況が発生した場合、そのとき有効なSOFR後続金利に関連する場合、管理エージェントおよび借り手は、SOFRおよび/またはドルSOFR条項 または任意の当時のドルSOFR後続金利を置換する目的でのみ、本8.1条に従って、代替基準金利を代替基準金利に置き換え、米国銀団およびエージェントのドル建ての同様のクレジット配置の変化またはその後に存在する慣例を適切に考慮することができる。この基準に対する任意の数学的または他の調整を含み、米国のシンジケートおよびエージェントのドル建て同様のクレジット配置の任意の発展におけるまたは当時の既存の慣例を適切に考慮しながら、これらの調整または計算方法は、管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される情報サービス上で公表され、その合理的な適宜決定権の下で定期的に更新することができる(任意のこのような提案されたレートは、疑問を免除するための任意の調整を含み、SOFRの後続レートを含む)、任意のこのような改正は午後5：00から発効すべきである。行政エージェント後の第5営業日には，必要な銀行を構成する銀行が行政エージェントに書面通知を提出し，当該等の必要な銀行がこの改正に反対することを示しない限り，行政エージェントは提案した修正をすべての銀行と借り手に掲示しなければならない
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(C)代替通貨の関連レートまたは非SOFR継承レートを置換する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない)と判断した場合、または借り手または銀行に銀行に通知するように要求された場合、または銀行に要求された場合(場合によっては)決定された
(I)本協定項の関連為替レートのすべての条項が現在のベースで取得または公表できないので、代替通貨の関連為替レートを決定するのに十分かつ合理的な手段が存在せず、この場合は一時的である可能性が低い；または
(Ii)適用当局は、ある特定の日を指定する公開声明を発表し、その日の後、本合意項の下の別の通貨のbr金利に関するすべての条項は、もはや代表的ではないか、または使用することができなくなるか、または別の通貨で価格を決定するために使用されることが許可されるか、または他の方法で終了するであろうが、それぞれの場合、この声明がなされたとき、行政エージェントを満足させない後任管理人は、代替通貨に関連為替レートの代表期限 を提供し続けるであろう(本プロトコルの下で、代替通貨の関連為替レートのすべての期限は、もはや代表的または永久的または無期限的に利用可能な最終日、すなわち計画が利用できない日 )を有さない。あるいは…
第8.1(C)(I)または(Ii)節に記載されたイベントまたは状況が発生した場合、当時有効な非SOFR後継者金利に関連して、行政エージェントおよび借り手は、本8.1節に基づいて、代替通貨の関連金利または代替通貨の任意の現在の継承者金利を代替基準金利に置き換えることを目的とするのみであり、米国シンデガおよび代理の代替通貨で価格を計算する同様のクレジット配置の任意の変化または既存の慣行を適切に考慮することができる。基準の任意の数学的または他の調整を含み、米国のシンジケートおよびエージェントの、基準の代替通貨建ての同様のクレジット配置の任意の発展において、またはその後に存在する慣例を適切に考慮し、調整または計算する方法は、情報サービス上で公表されるべきであり、調整または計算方法は、行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択され、その合理的な決定権の下で定期的に更新されることができる(および疑問を免除するための任意の調整、非SOFRの後続レート、およびSOFRとの共通の後続レートを含む任意の提案されたレート)。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。 以降の第5営業日には，行政エージェントは提案された修正をすべての銀行と借り手に掲示しており，それまでに必要な銀行を構成する銀行が行政エージェントに書面通知を提出していない限り，そのような必要な銀行 がこの改正に反対することを示している
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(D)継承率.行政エージェントは、借り手および各銀行の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で) に通知する
任意の後続レートの適用方法は市場慣行と一致しなければならない；このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない。
本プロトコルには別の規定があるが、いつでも、そのように決定された任意の後続金利がゼロを下回る場合、本プロトコルおよび他のローン文書については、後続金利はゼロとみなされるであろう
次の金利を実施する際には、行政代理人は、時々(借り手と協議する)規定に適合した変更を行う権利があり、また、本契約または任意の他の融資文書に逆規定があっても、このような規定に適合する変更を実施するいかなる改正も発効し、本協定の任意の他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることができるが、発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは、当該等の改正が発効した後、当該規定の変更に適合する各改正通知を銀行に合理的に迅速に実施しなければならない
(E)ある銀行を除外する.本条項8.1の場合、関連する代替通貨で関連融資を提供していないか、または本合意に従って関連代替通貨で関連融資を提供する義務がない銀行は、必要な銀行の任意の決定から除外されなければならない
8.2節違反性。任意の銀行が、任意の法律、政府規則、条例、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)が違法にされたと合理的に認定している場合、または任意の政府当局が、任意の銀行またはその適用可能な融資事務室が、本合意の下で任意の義務を履行していると主張したり、その金利が関連金利を参照して決定された融資を発行、維持または援助したり、関連金利に基づいて金利を決定したり、金利を徴収したり、または任意の政府当局が当該銀行の購入または販売権限に実質的な制限を加えている場合、または適用される銀行間市場で任意の代替通貨の預金を受ける場合、銀行が(行政エージェントを介して)借り手に通知した後、(A)銀行が影響を受けた通貨または通貨で代替通貨ローンを発行または維持する任意の義務、または定期SOFRローンまたは毎日SOFRローンを定期SOFRローンまたは毎日SOFRローンに発行または維持する義務、または基本金利ローンまたは毎日SOFRローンを定期SOFRローンまたは基礎金利ローンまたは定期SOFRローンから毎日SOFRローンに変換する義務は、それぞれの場合において一時停止されなければならない。(B)通知が、銀行が基本金利の期限SOFR構成要素を参照して決定された金利を発行または維持する基本金利ローンが不正であると断言した場合、各場合、銀行の基礎金利ローンの金利は、必要に応じて行政エージェントによって決定されるべきであり、必要に応じて、銀行が行政エージェントおよび借り手にこのような決定をもたらす場合がなくなるまで、基本金利のSOFR構成要素を参照することなく決定されるべきである。この通知を受けた後，借り手は銀行の要求に応じて(コピー1部は行政エージェントに渡す), 定期SOFRローンを前払いして、毎日
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影響を受けた1つまたは複数の通貨または(適用される場合)SOFRローンおよび/または代替通貨ローン(適用される場合)、およびそのようなローンは、ドル建てで、銀行のすべての定期SOFRローンおよび/または毎日SOFRローンを(X)毎日SOFRローン(影響を受けない場合)または(Y)毎日SOFRローンを取得できない場合、直ちに基本金利ローンを提供する(必要があれば、銀行の基本金利ローンの金利は、基本金利のSOFR期限構成要素を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである)。または、定期SOFRローンおよび代替通貨定期金利ローンに属するように、その利子期間の最終日 において、銀行が定期SOFRローンまたは代替通貨定期金利ローン(場合によっては)をその日まで合法的に維持することができる場合、(Ii)通知が、銀行がSOFR期限に基づいて金利を決定または徴収することが不正であると断言する場合、一時停止中、行政エージェントは、銀行がSOFR期限に従って金利が違法でないことを銀行に書面で通知するまで、そのSOFR条項を参照することなく、銀行に適用される基本金利を計算しなければならない。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息、および第2.13節に従って要求される任意の追加金額を支払わなければならない
いずれの銀行も、前項(Br)項に規定する権利を行使し、前項(A)項に記載の通知を提供する場合、借り手は、5(5)営業日に行政代理に通知した後、(X)行政代理が合理的に受け入れた銀行に当該銀行の購入の承諾を提出させ、その金額は、当該銀行の未返済融資及び当該銀行の本協定項下のすべての満期金額(利息、融資費、信用状費用、及び第2.13条に従って支払うべきすべての金額を含むがこれらに限定されないが、本協定項の銀行となる。または1つまたは複数の既存銀行の同意を得て、その金額で銀行を購入する承諾を提出し、その承諾は、銀行に受け入れを要求するか、または(Y)当該銀行が当時返済していなかったすべてのローンおよびその利息、融資費、信用状費用、および銀行が本合意項の下で満期になったすべての他のお金(第2.13節に従って支払うべき金額を含むがこれらに限定されない)を全額返済することを提出し、このような状況が発生すると、銀行の約束は取り消され、回復することができないとみなされるべきである。本項の規定に適合する場合は、いずれの銀行も、購入または解約前のbr}の間に、第2.16(H)、8.3、8.4、および9.3節の利益を保持しなければならない
8.3節はコストを増加させ、リターンを減少させる
(A)法律上の変更がある場合：
(I)任意の銀行(またはその適用可能な貸し付け事務所)または任意の先端銀行の資産、その口座に格納された預金、またはその口座に提供または参加する信用に対して、任意の準備金(および任意の中央銀行または金融監督当局の準備金規定または同様の規定からなる任意の同規定)、特別預金、強制融資、保険料または同様の規定として適用、修正または適用される
(2)任意の受取人が、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税金(税定義(B)~(D)項に記載の税項(B)および(C)関連所得税を含まない)を請求する
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(Iii)任意の銀行(またはその適用可能な融資事務所)または任意の前置銀行または任意の適用可能な銀行間市場に任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)を適用することは、性質、程度または結果が締め切り時に存在する条件、コストまたは費用よりもはるかに深刻であり、本プロトコルまたは銀行による融資または任意の信用状または参加に影響を与える
上記のいずれかの結果は、銀行(またはその適用可能な融資事務所)の発行、転換、継続、または任意の融資(またはそのような融資を行う義務を維持する)のコストを増加させるか、または銀行または前置銀行が参加するコストを増加させることである。任意の信用状を開設または維持する(またはその参加または任意の信用状の発行の義務を維持する)、または銀行(またはその適用可能な融資事務所)または当該代理銀行が本契約またはその付記に基づいてこれらの融資について受信または受け取るべき任意の金の金額を減少させ、当該銀行が実質的な金額であるとみなされる金額を減算する場合、借り手は、当該銀行または代理銀行が要求を出してから15日以内(場合によっては、行政代理人に写しを提供する)に当該銀行または受取銀行に支払いを行わなければならない。(銀行が本プロトコルの下で発行された融資および代理銀行が発行する信用状に合理的に割り当てることに基づいて) 銀行または代理銀行(場合によっては)同様に、一般に、銀行または代理銀行(場合によっては)の他の借り手の範囲に追加金額を押し付け、追加額は、銀行または代理銀行によって増加したコストまたは減少した金額を補償する
(B)任意の銀行または代理銀行が、自己資本比率または流動性比率または要件に関する任意の法律変更を合理的に決定しなければならない場合、本合意項における上記銀行または上記前置銀行の義務のために、銀行または前置銀行(または前置銀行またはその親会社)の資本収益率を、銀行または前置銀行(または前置銀行または前置銀行の親会社)の法的変化(自己資本充足率または流動性に関するその政策を考慮した)が達成できるレベルよりも低く低下させることができ、その金額は、銀行または前置銀行が時々合理的に重要であると考えられる。上記の銀行または前置銀行が要求を出してから15日以内(それぞれの場合、行政エージェントにコピーを提供する)、借り手は、同様の場合、銀行または前銀行の他の借り手に、同様の場合、一般に、銀行または前置銀行の他の借り手に、これらの追加金額を適用するために、銀行または前置銀行に1つまたは複数の追加金を支払わなければならない
(C)各銀行および代行銀行は、本契約日後に発生した任意の事件について、借り手および行政代理が知っていることを直ちに通知し、銀行または代行銀行が第8.3条に従って賠償を受ける権利を有し、異なる適用可能な融資事務所を指定しなければならず、このような指定がそのような賠償金額を必要または減少させることを回避し、合理的な判断の下ではそうではない
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Br銀行または代理銀行は、他の面では、その銀行または代理銀行に不利である。銀行または代理銀行が、その事件が発生した月の終了後90日以内にそのようなイベントを借り手に通知することができなかった場合、当該事件によって発生した本節で述べた任意の金額に対する借款人または代理銀行の責任は、当該銀行または代理銀行が実際にその事件を借り手に通知した日前90(90)日後の期間内に発生した責任に限定されなければならない。任意の銀行または受取銀行は、本条項8.3条に基づいて賠償を要求し、本条項に基づいてそれに支払うべき1つまたは複数の追加金額の証明を合理的に詳細に計算し、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。この金額を決定する際に、銀行または受取銀行は、任意の合理的な平均およびホーム方法を使用することができる
(D)いつでも、どの銀行も第8.3条に規定する金額が延滞されている場合、借り手は、5(5)営業日に行政エージェントに通知する権利を有し、(X)行政エージェントに合理的に受け入れられた銀行に当該銀行の購入の承諾を提出させ、金額は、当該銀行の未返済融資及び当該銀行の本協定項のすべての満期金額に相当する(利息、融資費、信用状費用及び第2.13条及び本8.3条に基づいて支払うべきすべての金額を含むがこれらに限定されないが、本協定項下の銀行となる。または1つ以上の既存銀行が当該金額で銀行の承諾書を購入することに同意したことを取得し、ここで、銀行がその時点でその銀行のすべての未償還融資およびその利息、融資費、信用状費用、および当該銀行が本合意の下で満了したすべての他の金(第2.13節および第8.3節に従って支払われるべき金額を含むがこれらに限定されない)を全額返済することを要求し、このような場合には、当該銀行の承諾書は取り消され、回復することができないとみなされる。第8.3(D)項の制約の下、任意の銀行は、購入または解約前の期間内に、第2.16(H)、8.3、8.4、および9.3項の利益を維持しなければならない
8.4節税金
(A)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い。適用される法律には別の規定があることに加えて、借り手、任意の合格借主、EQRまたは任意のDown REITが、任意のローン文書に従って負担する任意のbr義務、EQRまたは任意のDown REITによって支払われる任意およびすべての金は、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならず、その税金が補償税である場合、借り手、任意の合格借主、EQRまたは任意のDown REIT は、このような控除または控除(本節に従って支払うべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)を行った後に、適用される受取人が受信した金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信されるbrの金額に等しいように、必要に応じて増加すべきである
(B)その他の税金の納付。借り手、条件に適合するすべての借り手、EQR、および各Down REITは、適用法に基づいて、速やかに関係政府当局に任意の他の税金を納めなければならない
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(C)借り手等の賠償。借入者、各合資格借り手、および各保証人は、各受取人に対して賠償を行い、要求を出してから15日以内に、その受取人が支払うべきか、またはその受取人に支払わなければならない金から源泉徴収または控除された任意の補償税(当該受給者からの徴収または主張された補償税、または本節で規定された支払金額を含む)およびそれに関連する任意の合理的な費用について全額賠償しなければならない。借り手は行政代理人を賠償し、賠償要求を出してから10(10)日以内に銀行がいかなる理由でも本節(D)項の要求に従って行政代理人に支払うことができなかったいかなる金についても支払わなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する証明は、銀行(コピーと共に行政エージェントにコピーとともに)または行政エージェントによってその本人または代表銀行によって借り手に渡される証明であり、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない
(D)銀行の代償。各銀行は、ここでそれぞれ行政エージェントを賠償し、要求を出してから15日以内にこれで支払うべきである(I)は、銀行の任意の賠償税金に起因することができる(ただし、借り手または任意の合格した借り手に限定され、これらの賠償税について行政代理に賠償されておらず、借り手または任意の合格した借り手がこのようにする義務に限定されない)。(Ii)銀行が参加者登録簿の維持に関する9.6節の規定に準拠していないために生じるいかなる税金、および(Iii)行政エージェントが任意のローン文書について対処または支払いする任意の銀行の任意の免税項目に帰することができ、それによって生成される、またはそれに関連する任意の合理的な支出は、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または申告されているか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な支出。行政代理によって任意の銀行に交付されたこのような支払いまたは債務金額に関する証明は、明らかな誤りのない確実な証拠でなければならない。各銀行ごとに、行政エージェントが、本(D)項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺するために、任意のローンファイル項目の下でその行の任意の金額およびすべての金額を随時相殺および使用することを許可するか、または行政エージェントが他の任意のソースから銀行に支払うべき任意の金額を相殺することを許可する。また，各銀行は，借入者が第8.4(C)節の最後から2番目に行政エージェントに支払う上記(Ii)又は(Iii)項の支払額に基づいて管理エージェントに支払われた任意の金についてそれぞれ借り手に賠償を行い，また，本協定に逆の規定があっても，, 各銀行は、借入者が任意の融資書類項目の下で当該銀行に不足している金又は借り手が任意の他の出所から当行に支払う任意及び全ての金を打ち抜くことを許可して、本金(D)項の下で借入者に支払ういかなる金にも対応する。
(E)支払証拠。借り手、任意の合資格借り手又は任意の保証人又は行政代理は、本第8.4条に基づいて政府当局に税金を納付した後、借り手又は任意の合資格借主者は、当該政府主管当局によって発行されたこの支払いを証明する領収書の正本又は写し、その支払いを報告する申告書又は他の借り手又は行政代理が合理的に満足する他の証拠の写しを、実行可能な範囲内で速やかに行政代理又は行政代理に交付しなければならない(場合により定める)
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(F)銀行状況；税務書類。(I)任意のローン伝票に従って支払われたお金についてbr免除または源泉徴収減免を得る権利がある任意の銀行は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に借り手または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の銀行が借り手または行政エージェントの合理的な要求 のように、借り手または行政エージェントが適切に要求する法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供して、借り手または行政エージェントがバックアップ源泉徴収または情報報告要求によって制約されているかどうかを決定することができるようにするべきである。上記2つの文にはいずれも逆の規定があるにもかかわらず、本行の合理的な判断に基づいて、当該書類(以下、8.4(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)及び(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名及び提出する場合は、当該銀行に任意の重大な未精算費用又は支出を負担させ、又は当該銀行の法律又は商業的地位に重大な損害を与える場合は、当該書類を記入、署名及び提出する必要がない
(Ii)前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国人であれば、
(A)米国人に属する任意の銀行は、署名された米国国税局表W-9のコピーを、銀行が本合意に従って銀行になった日またはその前(その後、借り手または行政エージェントの合理的な要求に応じて時々)に交付して、銀行が米国連邦予備源泉徴収から免除されていることを証明しなければならない
(B)任意の外国銀行は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国銀行が本契約項目の下の銀行になった日またはその前(借り手または行政エージェントの合理的な要求に応じて時々)、次の項目に適用される1つを借り手および行政エージェントに交付しなければならない(コピーの数は受信側によって要求されるべきである)
(1)いかなる融資文書下での利息支払いについても、外国銀行が米国が締結側とする所得税条約の利益(X)を要求する場合は、米国国税局表の写しに署名しなければならないW-8 BEN-E(またはW-8 BENは、場合に応じて)このような税収条約の利息条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを規定し、(Y)任意の融資文書、IRS表の下の任意の他の適用可能な支払いについてW-8 BEN-E(または場合に応じてW-8 BEN)このような税収条約の業務利益または他の収入条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる
(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；
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(3)外国銀行が規則第881(C)条に規定するポートフォリオ権益免除のメリットを取得することを要求する場合は、(X)実質的に添付ファイルJ−1形式の証明書を採用し、当該外国銀行が規則第881(C)(3)(A)条にいう銀行、及び規則第881(C)(3)(B)条にいう借り手の10%株主でないことを示す。又は税法第八百八十一条第一項(C)(3)(C)節(米国税務コンプライアンス証明書)に記載されている制御対象外国企業、及び(Y)署名された米国国税局表の写しW-8 BEN-E(または場合に応じてW-8 BEN)；または
(4)外国銀行がすべての利益を得ている者でない場合は、IRSテーブルW-8 IMYのコピーに署名し、IRSテーブルW-8 ECI、IRSテーブルを添付するW-8 BEN-E(または場合に応じて、W-8 BEN)、実質的にJ-2またはJ-3、米国国税局W-9表、および/または各受益者によって提供される他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書であるが、外国銀行が共同企業であり、外国銀行の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国銀行は、各直接的および間接パートナーの代わりに、J-4の形態で実質的に米国税適合証明書を提供することができる
(C)任意の外国銀行は、その合法的な権利がある範囲内で、当該外国銀行が本協定の下の銀行になった日または前に(その後、借り手または行政エージェントの合理的な要求が時々行われるべきである)、署名された任意の他のフォームのコピーを借入者および行政エージェントに交付し、このフォームは、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠であり、記入されている。また、借主または行政代理人が控除または控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして
(D)任意のローン伝票に従って銀行に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、銀行がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。上記銀行は、法律で規定された時間及び借り手又は行政エージェントが合理的に要求した時間に、借り手及び行政エージェントに適用法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)及び借り手又は行政代理が合理的に要求する追加文書を交付しなければならず、借り手及び行政エージェントは、FATCA項の下での義務を履行するためにこれらの書類を必要とする場合があり、当該銀行がFATCA項における当該銀行の義務を履行していると判断し、又は控除及び控除の金額を確定する。本条項(D)についてのみ、FATCAは、本プロトコル日の後にFATCAを修正する任意の修正を含むべきである
各銀行は、それが以前に提出された任意の表または証明が任意の態様で期限が切れ、時代遅れまたは不正確である場合、その表または証明を更新し、または直ちに書面で借主および行政エージェントに通知し、その法的にはそうすることができないことに同意する
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(G)ある返金の処理。いずれか一方が好意的に行使された個別裁量に基づいて、第8.4条に従って賠償された任意の税金の返金(第8.4条に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判断した場合、賠償者には、返金に相当する金額を支払わなければならない(ただし、本条項に基づいて返金をもたらす税金による賠償金に限定される)自腹を切る補償を受ける側の費用(税込み)は、かつ利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。補償された側が当該政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償者の要求を受け、第(G)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加算)を当該補償者に返還しなければならない。第(G)項に逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、第(G)項に基づいて補償側にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額を補償者よりも不利な税後純値状況にし、補償が必要であり、税金の払い戻しを招く税金が控除されていない場合、差し押さえ、又は他の方法で徴収され、その税収に関連する賠償支払い又は追加金額が支払われたことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられる他の任意の納税に関する情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない
(H)異なる適用貸し付けオフィスを指定する.借り手または条件を満たす任意の借り手が、第8.4条に従って任意の銀行に追加のbr金額を支払うことを要求された場合、またはその口座に追加のbr金額を支払うことが要求された場合、銀行は、(I)この変更が将来8.4条に従って支払うべき金額をキャンセルまたは減少させるために、その後に生じる可能性のある任意の追加支払いをキャンセルまたは減少させるために合理的に努力し、(I)この変更は将来的に銀行に不利ではないと考え、(Ii)銀行に返済されていないコストまたは支出を負担させない。借り手は、このような指定または譲渡によって生じた任意の銀行のすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意します
(I)銀行を交換する.各銀行は、任意の適用可能なローンオフィスを介して、借り手または任意の合格した借り手に任意の借入および信用状信用延期を行うことができるが、この選択権を行使することは、借り手または任意の合格した借り手が、本合意条項に従ってそのような信用延期の義務を返済することに影響を与えるべきではない。いずれの場合も、任意の銀行が第8.4条に従って延滞金を請求され、当該銀行が本第8.4条(H)項に基づいてその適用融資事務室の管轄権を変更することができない場合は、借り手は、5(5)営業日以内に行政エージェントに通知を行う権利があり、(X)行政代理が合理的に受け入れた銀行に当該銀行の購入の承諾を提出させる。金額は、当該銀行の未返済ローン及び当該銀行が本契約項の下で満了したすべての金額に等しい(を含む。)ただし、利息、融資費、信用状費用及び第2.13節及び本8.4節に基づいて支払われるべきすべての金額)に限定されず、本合意項の下の銀行となり、又は1つ以上の既存銀行の同意を得て、当該金額で当該銀行を購入する承諾を提出し、ここで当該銀行がその銀行が当時返済していなかったすべての融資、及びその利息、融資費、信用状費用及び当該銀行が満期になったすべての他の金額を全額返済することを要求する
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本合意項(第2.13条及び第8.4条に規定する対処金を含むがこれらに限定されない)は、一旦発生すると、当該銀行の承諾は取り消されたものとみなされる。 第8.4条(I)項の制約を受けた銀行は、購入又はキャンセル前の期間内に、第2.16(H)条、8.3条、8.4条及び9.3条の利益を保持しなければならない
8.5節は影響を受けた融資の代わりに基本金利で融資する。(I)任意の銀行が第8.2条に従って任意のSOFRローンまたは代替通貨ローンの発行を一時停止する義務、または(Ii)任意の銀行が第8.3または8.4条に基づいてそのSOFRローンまたは代替通貨ローンについて賠償を要求しており、借り手は、少なくとも5(5)の作業日前に行政エージェントを介して当該銀行に通知し、本節の規定が当該銀行に適用されることを選択した場合、銀行が借り手に一時停止または要求を招くことを通知しない限り、
(A)借り手は、このような影響を受けた定期SOFRローンおよび/または毎日SOFRローン(どの場合に応じて決まる)について金利選択通知を発行したとみなされ、その後、すべての銀行が他の方法で作成した定期SOFRローン(影響を受ける利子期間について)および/または毎日SOFRローン(どの者が適用されるかによって決まる)は、(X)影響を受けない毎日SOFRローン、または(Y)毎日SOFRローンのように使用できないことに変更されなければならない。基本金利ローン(その利息及び元金は、他の銀行の関連SOFRローン及び/又は代替通貨ローンと同時に支払われなければならない)、当該銀行からの借入金は、いかなる影響を受けてもよい代替通貨ローンを発効させてはならない
(B)各定期SOFRローンおよび毎日SOFRローンを償還した後、これらの定期SOFRローンまたは毎日SOFRローンを償還するためのすべての元金は、その基本金利ローンの償還に変更されなければならない
(C)借り手は、上記(A)項に基づいて基本金利ローンに変換された定期SOFRローンまたは1日SOFRローンについて、第2.13節で要求された任意のお金を支払うことを要求されない
8.6節が生きています行政代理人の辞任又は交換又は銀行の任意の権利譲渡又は置換、承諾終了、及び任意の融資文書項目の下のすべての義務が償還、弁済又は履行された後、当事者の本条第8条の下の義務は引き続き有効でなければならない
第9条
他にも
第9.1条通知
(A)一般通知.本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、電話を介して送信されることが明確に許可されている通知および他の通信(および以下(B)項に規定するbrを除く)を除いて、書面で送信されなければならず、特定の人または隔夜宅配便、書留またはファックスまたは電子メールの方法で送信されなければならず、本プロトコルは、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信が適用されるべき電話番号を介して発行されることを明確に許可する
(I)借り手、任意の合資格借り手、行政代理、または任意の代理銀行については、添付表9.1に規定されるファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号に従ってその住所に送信し、
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(Ii)任意の他の銀行について、その行政アンケートに規定されているアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号(場合によっては、銀行が当時有効な行政アンケートで指定された人にのみ通知を送信して、借り手に関する重要な非公開情報を含む可能性のある通知を配信することを含む)
このような通知、要求、または他の通信は、(I)ファクシミリ送信によって、本節に規定されるファックス番号にファックスが送信され、対応する返事またはファックス確認が受信された場合、(Ii)書留メールで送信された場合、配信を受信または拒否したときに返送を要求し、上記のようにプリペイド等の郵便料金を要求し、(Iii)国によって認められた隔夜キャリアによって発行された場合、そのような通信をキャリアに預け、翌日に前払いして配信された郵便料金の後24時間以内に有効でなければならない。または(Iv)任意の他の方法で発行される場合、本項で規定する住所に従って渡す；ただし、第2条又は第8条による行政代理人への通知は、受信前に発効してはならない。また、電子通信方式で交付された通知及びその他の通信は、以下(Br)項(B)項に規定する範囲内で、第(B)項の規定により発効しなければならない。借り手又は行政代理人の住所に変更があった場合、行政代理人は直ちに銀行に通知しなければならない
(B)電子通信.行政代理人が承認したプログラムによれば、電子通信(電子メール、FpMLメッセージ転送、インターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して銀行および代理銀行に通知または他の通信を提供することができるが、上記規定は、第2条に基づいて任意の銀行または代理銀行への通知には適用されず、当該銀行または代理銀行(場合によっては)が電子通信により行政エージェントに通知されたことを前提としている。行政エージェント、任意のフロントバンク、または借り手は、その承認されたプログラムに応じて、電子通信を介して本プロトコルの下の通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい
管理エージェントが別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(例えば、利用可能なように、電子メールまたは他の書面確認を返信するように返信機能を要求することによって)。(2)インターネットまたはイントラネットウェブサイトまたは電子プラットフォーム上に掲示または電子伝送システムを介して送信された通知または通信は、受信者が前述の通知または通信を受信して、そのウェブサイトアドレスまたはプラットフォームの第(Br)条第(I)項に記載の電子メールアドレスを表示することができるとみなされるべきである。ただし、第(I)項及び第(Ii)項において、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の通常営業時間内に送信されていない場合には、その通知、電子メール又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる
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9.2節は諦めてはいけません。行政エージェントまたは任意の銀行は、本プロトコルまたは任意のチケット項目の下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させ、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、そのような権利、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本協定で規定される権利及び救済措置は累積されなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない
第9.3節費用；賠償
(A)支出。借り手は行政エージェントが提供した合理的で詳細な領収書を受け取ってから30(30)日以内に支払い，(I)すべての合理的かつ文書記録のある領収書を提出しなければならない自腹を切る行政エージェントおよび共同シンジケートエージェントのコストおよび支出(特別弁護士Arnold&Porter Kaye Scholer LLPの合理的な費用および支出を含む)、本プロトコル、ローン文書およびその中で言及された文書および文書の準備に関連し、本プロトコルの下の任意の放棄または同意または本プロトコルの任意の修正、または任意の違約または違約イベント、またはいわゆる違約または違約イベント(行政エージェントおよび連合シンディガエージェントの弁護士費である場合、行政エージェントを代表する単一の外部弁護士事務所に限定されるべきである)。(Ii)特別顧問Arnold&Porter Kaye Scholer LLPが融資シンジケートに関するすべての合理的かつ文書記録のある費用と支出、および(Iii)違約事件が発生した場合、すべての合理的かつ文書記録のある費用と支出 自腹を切る行政エージェント、各前置銀行、および各銀行で発生した費用(行政エージェントは、返済のために任意の前置銀行および銀行の任意の費用を借り手に迅速に提出しなければならない)、行政エージェント、各前置銀行および各銀行が融資伝票およびその中で言及された手形を実行すること、それによる違約および催促、破産、資金非債務および他の実行手続きによって生じる弁護士費用および支出を含む。ただし、借主が本項(A)(Iii)に従って支払う義務のある弁護士費及び支出は、(A)行政代理弁護士及び(B)すべての銀行の弁護士が集団として合理的な非重複費用及び支出に限定されなければならない。また、借主が本項(A)(Iii)に基づいて義務を負うすべての他の費用及び支出は、行政代理の合理的な非重複費用及び支出に限定されなければならない。本9.3(A)(Iii)節において、(1)行政代理弁護士とは、行政代理を代表する単一の外部弁護士事務所であり、(2)1つのグループであるすべての銀行の弁護士とは、これらの銀行を1つのグループとして代表する単一の外部弁護士事務所を意味する(当該法律事務所は、任意またはすべての行政代理および/または連合シンジカ 代理を代表する同じ弁護士事務所であってもよい場合がある)
(B)代償。借り手は、各連合シンジケートエージェント、行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)、各共同牽引コーディネーター、各前置銀行および各銀行、それらのそれぞれの関連会社、および上述した各役員、上級管理者、代理人および従業員(それぞれが賠償者である)を賠償し、各賠償者を弁護士に限定されない合理的な費用および支出を含む任意の形態の責任、損失、損害、コストおよび支出の損害から保護することに同意する
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任意の調査、行政または司法手続きは、以下の理由によって引き起こされるか、または以下の理由で、任意の賠償者に対して主張される上記の対象者に任意の時間(支払い義務の後の任意の時間を含むが、これらに限定されないが)、融資文書または任意の融資文書の実行、交付または履行(電子署名または電子記録の形態で実行される任意の通信への依存を含むが、これらに限定されない)に任意の時間に存在することができる。(Ii)借り手、EQR、または任意の環境関連会社は、任意の適用可能な環境法に違反し、(Iii)借り手、EQRまたは任意の環境関連会社が管理、使用、制御、所有権または経営財産によって生じる任意の環境クレームは、借り手または任意の環境付属会社が環境問題材料に関連するすべての現場および非現場活動を含むが、これらに限定されないが、(Iv)すべての場合、本明細書に規定された任意の環境陳述または保証に違反し、または引き起こされるか否かにかかわらず、賠償対象からの比較可能な、共通または唯一の不注意の全部または一部は、本契約または任意の他の融資文書の条項に従って賠償対象の責任、損失、損害、費用および支出を賠償することは含まれていないが、(B)完全に管轄権のある裁判所が最終的に裁定した任意の賠償対象の深刻な不注意、故意の不正行為、悪意または詐欺による費用および支出は含まれていない。(C)財産に関連する環境法に違反するのは、補償を受けた者が当該財産を接収した後の作為又は不作為によるものである, (D)借り手、EQR、第1期不動産投資信託基金または合資格借り手が、任意の融資書類の下での義務に実質的に違反したため、被弁済者に提起されたクレーム(例えば、借り手、EQR、第1期不動産投資信託基金または合格借主(場合によって)。(F)借主、EQR、任意のDown REIT、またはその任意の付属会社の機能または非作為に関連しないため、別の被弁済者(行政代理人または共同牽引手配者の身分で行動する被弁済者を除く)の、または非作為として提起されるクレーム。また、本第9.3(B)節に規定する行政代理の任意の取締役、高級管理者、代理または従業員、任意の連合先頭協調者、任意の牽引行、任意の連合シンジカ代理または任意の銀行を受益者とする賠償は、単に上記取締役、高級管理者、代理または従業員としての身分としなければならない。借り手の本節項での義務は，本プロトコルの終了と債務弁済後も有効である.
9.4節相殺の共有。現在またはそれ以降に適用される法律または他の方法によって付与された任意の権利に加えて、任意の違約イベントの発生および継続中に、任意の違約イベントの発生および継続中に、各銀行が任意の時間または不定期に借り手または任意の合格した借り手または任意の他の人に任意の形態の通知を発行することを許可することを許可することは、借り手または任意の合格した借り手に為替手形、支払いを要求する、拒否または他の任意の形態の通知を提示する必要はないが、事前に行政エージェントの同意を得なければならないが、このような通知は、任意およびすべての預金(一般または特別、定期または普通預金)を相殺および流用および適用するために明確に放棄されなければならない。借り手または任意の合資格借主(銀行がどこにある支店および機関を含むがこれらに限定されないがこれらに限定されない)が保有または不足している任意の他の債務借り手または任意の資格借主または任意の資格借主が、借り手または当該合資格借主がその時点で満期になって対処した債務のために、下または下の任意の他の債務を借りているか、または借りられていない他の債務
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本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、銀行によって購入された債務のすべての利息を含むが、これらに限定されない。各銀行は、任意の相殺権または逆索弁済権を行使することによって、または他の方法(第8.2、8.3、8.4または9.6条を除く)によって、それが保有する任意の融資またはその参加信用証に対して支払うべき元本および利息総額の一定の割合の支払いを得るか、または受取代行である場合、そのために発行される信用状は、任意の他の銀行またはその他のbr銀行が発行または参加する信用状が受領した割合よりも高いことに同意する。比例的に増加した支払いを受けた銀行は、他の銀行が保有する融資のこのような参加を購入すべきであり、必要に応じて、これらの銀行が保有する融資またはそのような他の銀行が発行または参加する信用状に関連するすべてのこのような元金および利息の支払いが各銀行によって比例的に割り当てられるように、必要に応じて他の調整を行うべきである。しかし、任意の違約貸金者がそのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第9.16節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならず、支払う前に、違約融資機関によって他の資金から分離され、行政代理機関、前置銀行、銀行の利益のために信託形態で保有されるものとみなされる, (Y)違約貸金者は、その相殺権を行使する際に違約貸金者の債務を合理的に詳細に説明するために、迅速に行政代理にbr声明を提供しなければならない。また、本節では、いかなる銀行が受け取っていない融資に関連するいかなる預金に対しても相殺権又は逆請求権を行使する権利を損害してはならず、相殺権を行使した金額を借り手の債務の償還に使用してはならないが、ローン又は信用証が不足している債務を除くことを規定する。借り手自身及び任意の合資格借入者の同意を代表し、法律を適用することにより、任意のローン又は信用状に参加する所持者は、前述の手配によって取得されたか否かにかかわらず、当該参加所有者が借り手又は当該合資格借主の直接債権者であるように、相殺権又は反請求権及び当該参加に関連する他の権利を完全に行使することができる。本合意にいかなる逆の規定があっても、任意の銀行は、借り手または任意の条件に適合する借り手と別途合意することによって、本合意に記載されているまたは法律で付与された相殺権を放棄することができ、任意のこのような書面免除は、本第9.4項に従って当該銀行に対して有効である。
第9.5条改正及び免除。第2.10(C)節、第2.4(G)節、第8.1節、及び第9.5節第2項(B)及び(Br)(C)項に該当する規定及び本協定に別途明文の規定がある場合を除いて、本協定又は本付記、信用状伝票又は他の融資伝票のいずれかの規定を修正又は放棄することができる：この修正又は放棄は、書面でなければならず、借り手及び必要な銀行によって署名されなければならない(また、行政代理又は行政代理行又は代行行としての任意の代行行(場合により定める)の権利又は義務がある場合は、行政代理または銀行の管理の影響を受ける(状況に応じて)。しかし、本プロトコル、付記、信用状伝票、または任意の他の融資伝票の任意のこのような修正または免除は、(A)(A)直接影響を受けた各銀行の署名または同意、(I)任意の銀行の承諾額を増加または減少させること(すべての銀行の承諾額が比例的に減少するか、または第8.3、8.4、8.5または9.16条に従って任意の承諾額を終了することを除く)、または任意の銀行に任意の追加的な義務を負わせること(第3.1または3.2節に規定された任意の条件を放棄することを理解して同意することができる)。またはいかなる違約または違約事件も増加承諾またはいかなるものともみなされない
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(br}銀行)、(Ii)任意のローンの元金または金利または本契約項の下の任意の費用を下げる(ただし、違約金利で支払う利息を免除し、違約金利で徴収された利息を撤回し、違約金利の定義を修正するには、必要な銀行の同意を得るだけでよい)。(Iii)任意の融資元金又は利息の支払又は本契約に係る任意の費用の決定日を延期するか、又は任意の承諾の任意の減少又は終了の固定日を延期するか、又は任意の信用状の期限を満期日後12(12)ヶ月後に延長するか(任意の同意銀行が第2.9(B)節又は他の方法に従って明確に同意することができる場合を除く)、又は(Iv)第2.10節又は代替通貨の定義を修正し、(B)各銀行、(I)変更(X)約束の割合(第2.1(B)節を除く)、2.9(D)、 2.9(F)、8.3、8.4、8.5または9.16)または融資の未償還元本総額、または銀行または任意の銀行が、本節または本プロトコルの任意の他の規定に従って任意の行動をとるために必要な銀行の数)または (Y)本プロトコルの任意の他の条項、具体的には、本プロトコル項目の下の任意の権利を放棄、修正または修正する必要があること、または本プロトコル項目の下の任意の同意を与える銀行の数またはパーセンテージを示す。(Ii)EQRが親会社に保証を提供した後、親会社保証を解除する(理解し同意すれば、必要な銀行の同意を得るだけで、第5.14または5.15節の規定を修正、修正または放棄することができ、または親会社保証を提供する任意の要求を他の方法で放棄することができる)、(Iii)必要な銀行の定義を修正し、(Iv)第3.1条に規定された任意の条件を放棄する(ただし、各銀行が本協定に署名および交付することは、その銀行がこのようなすべての条件を受け入れているとみなされるべきである), (V)6.5節または本プロトコルの任意の他の条項を修正する効果は、本プロトコルに要求される支払いを比例的に減少させることができる、比例的に支払うことができる、または比例的に支払いを分担することができる規定を変更することであり、(Vi)本プロトコルに規定されている任意の他の債務または他の債務に従属または従属する任意の条項を採択または改訂すること、または(Vii)第9.5条の規定を修正することである。さらに、上記の銀行以外の行政エージェントによって書面で署名されない限り、8.1節で定義された任意の用語、SOFR、毎日単純SOFR、用語SOFR、任意の代替通貨1日当たりレート、任意の代替通貨期限レート、任意の関連為替レートまたは任意の後続レートに関連する任意の条項または規定、または任意のそのような為替レートまたは後続レートの置換に関連する任意の条項または規定を修正、放棄または同意してはならない。
この合意とは逆の規定があるにもかかわらず、
(A)違約貸金者は、本契約項目の下でのいかなる改正、放棄または同意を承認または承認しない権利はない(その条項に基づいて、すべての銀行または各影響を受けた銀行の同意を要求する任意の修正、放棄または同意は、違約融資者以外の適用銀行の同意の下で行うことができる)、ただし、(X)違約銀行の同意なし、任意の違約貸金者の約束は増加または延長してはならない、および(Y)任意の免除。影響を受けたすべての銀行またはすべての影響を受けた銀行の同意の改訂または修正を要求し、その条項が任意の違約貸主の影響を他の影響を受けた銀行と比較して比例的に不利でなければ、違約貸手の同意を得るべきである
(B)行政代理人および借り手は、相手の同意を得て(ただし、いかなる銀行または他の者の同意もなく)、このような修正、修正または補充は、行政代理人または任意の銀行の権利に悪影響を与えないことを前提として、任意の曖昧性、漏れ、印刷誤り、誤り、欠陥、または不一致を是正するために、本プロトコルおよび任意の他の融資文書を修正、修正または補充することができる
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(C)行政代理及び借り手の書面同意を得た後にのみ、本協定は修正(又は修正及び再述)することができる：(I)第2.1(B)節の規定に従い、第2.1(B)節の制限を受け、定期融資の増加及び発行を規定し、信用及びこれに関連するすべての債務及び債務の延期を許可し、これに関連するすべての課税利息及び費用を含む。本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に共有する(または本プロトコルに従属する既存の融資および承諾に基づいて)、および(Ii)上記の規定に基づいて、行政エージェントおよびそのような約束または定期的な融資を提供する銀行が適切であると考えられる場合、行政エージェントおよびそのような約束または定期的な融資を提供する銀行が適切であると考えられる場合、行政エージェントおよびそのような約束または定期的な融資を提供する銀行が適切であると考えられる場合、本合意の下で既存の融資および約束が時々履行されていない義務および責任を許可し、行政エージェントおよびそのような約束または定期的な融資を提供する銀行が、そのような約束または定期的な融資を提供する銀行が適切であると考えられる場合には、本プロトコルおよび他の任意の行動に必要な任意の、または必要な行動を承認するために必要な任意の行動、またはそのような約束または定期的な融資を提供する銀行が適切であると考える場合、本プロトコルおよび他の任意の行動に必要な任意の保証、または定期的な融資を提供する銀行が適切であると判断する場合には、本合意の下の既存の融資および約束が時々履行されていない義務および責任を許可し、行政エージェントおよびそのような約束または定期的な融資を提供する銀行がそのような約束または定期的な融資文書を提供する利益、および本プロトコルの下の既存の融資および約束が時々履行されていない義務および責任を許可し、行政エージェントおよびそのような約束または定期的な融資を提供する銀行が適切
(D)行政エージェント、借り手、前置銀行、および/またはこの影響を受けた銀行の書面同意を介して、代替通貨または代替通貨の1日当たりレートまたは代替通貨用語為替レートまたは関連為替レートの定義を修正するために、または追加の通貨オプションおよび適用金利を増加させるために2.10節のみを修正することができ、それぞれの場合、第2.10節の許容範囲のみに従って；
(E)いかなる銀行の同意もなく(ただし、借り手および行政代理人の同意を得なければならない)、本プロトコルを修正および再記述することができる。修正および再記述が発効した後、銀行が本プロトコル(このように修正および再記載された)の一方でなくなった場合、銀行の約束は終了し、銀行は本プロトコル項の下で他の約束または他の義務を負うことができず、本合意項の下でそれまたは計算すべきすべての元金、利息、および他の金額を全額支払わなければならない
借り手が公平な取引において任意のDown REITにおける権益を非関連第三者に売却する場合、Down REITのDown REIT保証は終了されたとみなされ、解除されるべきであり、銀行は行政エージェントに契約を締結し、Down REIT保証の終了および解除を確認し、費用および費用は借り手が負担するが、第9.3(A)節の要求を超えてはならない
いずれかの銀行が非同意銀行である場合、借り手は、当該非同意銀行及び行政エージェントに5(5)営業日の通知を出した後、独自に費用と努力を負担する権利があり、(X)行政代理が合理的に受け入れた銀行に、当該銀行を額面的に購入する承諾を提出する権利があり、その金額は、当該非同意銀行の未返済融資及び本契約項の下のすべての満期金額に等しい(利息、融資費、信用状費用、及び第2.13節により支払われるべきすべての金額を含むがこれらに限定されない)。そして、本合意項目の下の銀行となるか、または1つ以上の既存銀行の同意を得て、銀行を額面で購入する約束を提出し、この承諾は、銀行に受け入れを要求するか、または(Y)当該銀行が当時返済していなかったすべてのローンを全額返済することを要求し、その利息、融資費、信用状費用、および当銀行が本協定に従って支払うべき他のすべてのお金(第2.13条に従って支払われるべき金額を含むが、これらに限定されない)を含むが、このような状況が発生すると、当該銀行の約束はキャンセルされ、回復することができないとみなされる。ただし、 が上記(X)項に従って譲渡された場合：
(A)行政エージェントが別途免除されない限り、借り手は、第9.6(C)節に規定する譲渡費用(ある場合)を行政エージェントに支払わなければならない
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(B)銀行は、譲受人(元金および未返済利息および費用の範囲内)または借り手または適用された合格借主(すべての他の金額の場合)から、その融資および信用状の前払金、受取利息、計算費用、および本契約および他の融資文書(第2.13節に規定する任意の金額を含む)に従って、それに支払われるべきすべての他の金を受信しなければならない
(C)この譲渡は適用法と衝突しない；および
(D)適用された譲受人は、適用の修正、放棄、または同意に同意しなければならない
その前に，銀行の放棄やその他の理由により，借り手がこのような譲渡や転任を要求する権利がある場合には，その銀行にそのような譲渡や転任を要求すべきではない.本項の規定に適合する場合は、いずれの銀行も、購入または解約前の期間内に、第2.16(H)、8.3、8.4、および9.3節の利益を保持しなければならない
本合意当事者は，(A)第9.5条の要求による譲渡は，借り手，行政エージェント，譲渡者が実行する譲渡と仮定に基づいて行うことができ，(B)譲渡を要求する銀行は，譲渡を要求する側でなければ譲渡を発効させることができ，譲渡条項の制約を受けていると見なすべきである.しかし、いずれかのこのような譲渡が発効した後、このような譲渡の他の当事者は、適用銀行の合理的な要求に従って、そのような譲渡を証明するために必要な文書に署名および交付することに同意するが、いずれのような文書も当事者に訴えてはならず、当事者によって保証されてはならない
本第9.5条には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)任意の銀行が支払代行行として、当該銀行が満足できる手配(形態及び実質的な予備信用状の提供を含む)がない限り、本条項の下の任意の時間に置き換えられてはならず、証人が発行される。(I)当該等の未清算信用状について合理的で満足できる支払いがなされた(br}銀行又は現金担保品を現金担保口座に入金し、金額及び手配はいずれも当該支払銀行を合理的に満足させる)、及び(Ii)第7.8節の条項に基づく以外、行政代理を担当する銀行は、本合意項の下で交換してはならない
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第9.6節相続人と譲受人
(A)要約すると.本協定の条項は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、すべての銀行及び行政代理店の事前書面による同意を得ていない。借り手は、本契約又は他の融資文書項目のいずれの権利も譲渡又は譲渡することができず、いかなる銀行も、本条項第9.6項(B)及び(C)項の許可を受けない限り、本協定第9.6項(B)及び(C)項のいずれかの権利を譲渡又は譲渡することができない
(B)銀行参加。任意の銀行は、任意の時点で、既存の銀行または1つ以上の銀行、財務会社、保険会社または他の金融機関に、その承諾またはその任意または全部の融資の参加権益を付与することができ、最低金額は5，000，000ドルを下回ってはならない(既存の銀行または入札融資のみに参加している場合、5，000，000ドル以上である)。その約束がゼロに削減されない限り)、借り手が既存の銀行またはその付属銀行に参加しない限り、借り手は、無理に拒否または延期されてはならない(ただし、すべての場合、参加が商業銀行機関以外の誰かへの参加である場合、その信用格付けは高度、無担保である。(Br)借り入れされた資金の長期債務は、BBB-標準プールおよびBaa 3とムーディと等しいかまたはそれ以上であり、(Ii)違約イベント発生後および持続中に、任意のbr}誰の任意の金額に対する債務(それぞれの場合、参加者)に等しいか、またはそれ以上である。もしどんな投票に参加した場合、そのような銀行は投票参加が発効する前に行政エージェントに通知しなければならない。違約事件の持続期間中に行われたいかなる参加も、この違約事件の後続救済の影響を受けるべきではない。銀行が参加権益を参加者に付与する場合，借入者や行政エージェントに通知されたか否かにかかわらず，その銀行は本プロトコルの下の義務の履行に責任を負うことに対応する, 借り手及び行政代理は、当該銀行の本プロトコルの下での権利及び義務について、当該銀行と単独かつ直接の取引を継続しなければならない。任意の銀行は、このような参加権益を付与する任意のプロトコルに従って、本プロトコルのいずれかの条項の修正、修正、または免除を承認する権利を含むが、これらに限定されないが、借り手が本プロトコルの下で義務を実行する唯一の権利および責任を保持すべきであると規定することができる。しかし、参加プロトコルは、参加者の同意を得ず、銀行は、第9.5節(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)または(V)項に記載された本プロトコルの任意の修正、修正、または放棄に同意してはならないと規定することができる。借入者は、その参加協定に規定されている範囲内で、各参加者は、その参加権益に関する第8条の利益を享受する権利を有していなければならず、その程度は、銀行であり、本第9.6条第(C)項に基づいて譲渡によってその権益を獲得した場合と同様である(第8.4(F)条に規定する文書は、当該参加権を売却する銀行に交付されなければならないという理解がある)。しかし、参加者(A)は、第9.6条(C)項の譲受人であるように、第8.4(I)節の規定及び非同意銀行に適用される第9.5節の規定を遵守することに同意し、 (B)は、第8.3条又は第8.4条に従って、適用された参加銀行が獲得する権利のある任意の支払いよりも多くの支払いを請求する権利がない, のようなより多くの支払いを得る権利は，参加者が適用された参加を獲得した後に発生する法的変更によるものである.売却参加者の銀行は、借り手側の要求及び費用に同意し、任意の当事者に関する第8.4(I)条の規定を履行するために、借り手側と協力する合理的な努力をとる。
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は法的に許容される範囲内で，各参加者は9.4節の利益を享受し，その制約を受ける権利があるべきである 銀行のようなものです以下(C)又は(D)項で許可されない譲渡又はその他の譲渡は、第(Br)(B)第2項により付与された参加権益の範囲内でのみ発効し、その制限を受ける。参加権を売却する各銀行は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として登録簿を維持し、各当事者の名称および住所、ならびに融資または融資文書項目の他の義務における各当事者の元金金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(当事者登録簿)。しかし、いずれの銀行も、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に規定された登録形態に従って開示される必要がない限り、開示される必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りのない決定的項目でなければならず、逆の通知があっても、銀行は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない
(C)銀行譲渡.どの銀行も、(I)違約事件が発生せず、継続していることができる。(A)既存の銀行または1つの銀行の承認基金、(B)1つまたは複数の銀行、財務会社、保険または他の金融機関に譲渡することができ、これらの銀行、財務会社、保険または他の金融機関(付属銀行であれば、この銀行の親会社は，(Br)ムーディーズの優先債務の格付けがBaa-1を下回っていないか，あるいは管理エージェントが受け入れ可能な格付け機関の類似格付け，(2)総資産が100億ドル(1，000，000，000，000ドル)を超える(適格機関)，または(C)管理エージェントと各牽引引受行の同意と承認を事前に得ており，牽引引受行はその譲渡行の完全資本付属銀行であり，譲渡先銀行brが第(I)(B)項の要求を満たしている場合，譲渡先銀行の親会社が第(I)(B)項の要件を満たしている場合、その親会社の全額付属会社の場合の最低金額は1，000万ドル(10，000，000ドル)を下回ってはならず、その後100万ドル(1，000，000ドル)の整数倍を下回ってはならない(既存銀行に譲渡された場合、1，000，000ドルを下回ってはならない)(どの銀行も総額10，000，000ドル以下の約束を持ってはならないという理解がある。その約束がゼロに削減された)および(Ii)が、違約イベントの発生後および継続中に、本合意、手形および他の融資文書の全部または比例部分の権利および義務を任意の人(それぞれの場合、譲受人)に提供し、いずれの場合も、譲受人は、実質的にbr形式の譲渡補足条項(譲渡補足条項)に従ってそのような権利および義務を負担しなければならない。第(I)及び(Ii)項のそれぞれの場合, 行政代理人および各先頭行の同意を得た後(同意の前提で)、違約事件が発生し続けない限り、借り手は無理に同意を拒否または延期してはならない(ただし、すべての場合、商業銀行機関以外のいずれかの譲受人に譲渡された場合、その借金の信用格付けが標準プールおよびムーディのBBB-およびBaa 3に等しいか、またはそれよりも優れている場合、借り手が同意を拒否することは合理的であるとみなされるべきである。ただし，譲受人が以下の条件を満たす譲渡先銀行の関連先であれば
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上記(I)(B)項の要求に基づいて、譲渡先銀行について承認された基金または譲渡直前に銀行である場合には、このような同意を得る必要はない。また、譲渡先銀行は、譲渡先銀行が入札ローンを返済していない権利を含む必要はない。当該手形に署名して交付し、当該譲受人によって当該譲渡者銀行に当該譲渡人銀行と当該譲受人銀行との間で合意された購入価格に相当する金額を支払う場合、当該譲渡者は、本協定の銀行側であり、当該仮定文書に記載されている承諾を負う銀行のすべての権利及び義務を有し、いずれか一方がさらに同意又はいかなる行動をとる必要もなく、譲渡者銀行は、本合意項の下での義務を相応の程度解除しなければならない。本項(C)項のいずれかの譲渡が完了した後、譲渡銀行、行政代理及び借り手は、必要に応じて譲受人に新たな手形を発行するために適切な手配をしなければならない。このような譲渡のいずれについても、譲渡先銀行は、そのような譲渡を処理する行政管理費を行政代理に支払わなければならない。金額は3，500ドルであるが、第8.2、8.3、8.4または9.16条に譲渡を要求する場合は、譲渡側がこの費用を支払わなければならない。譲受方がアメリカ合衆国またはその州の法律に基づいて会社を登録して設立されていない場合は、第8.4条に基づいて借り手および行政代理に米国連邦所得税の免除または納付の証明を提出しなければならない。違約事件が継続している間に行われたいかなる譲渡も、当該違約事件のその後のいかなる救済措置の影響を受けてはならない
(D)競争的入札融資の指定貸主。どの銀行(いずれも指定貸主)は、いつでも指定された貸手を指定して、その指定された貸手を代表して競争入札融資のために資金を提供することができるが、第9.6(D)節の条項を遵守しなければならず、第9.6(B)及び(C)節の規定は、この指定には適用されない。いかなる銀行も同時に 1(1)個以上の指定貸金人を指定してはならない.このような指定された各当事者は、指定された合意に署名し、行政エージェントに渡して受け入れなければならない。指定された貸手と指定貸手が署名した貸手を指定する適切な記入であることを示す指定協議を受けた後、行政代理機関は、その指定された合意を受けて直ちに借主に通知するので、 (I)は、貸手の請求を指定すべきであり、借り手は、指定された貸手の注文に応じて支払う指定貸手手形を署名して指定された貸手に交付すべきであり、(Ii)は、指定された合意の発効日から後、借り手が指定された貸手の競争的入札融資(又はその部分)を受けた後、指定貸主は本プロトコルの一方となるべきであり、(第2.3(B)節の規定に適合することを前提として)第2.3節の規定によりその指定貸手を代表して競争入札融資を行う権利があり、(Iii)指定貸主が本プロトコルのいずれの義務についても支払うことを要求されるべきではないが、当該指定貸主の超過キャッシュフローを限度とし、当該指定された貸主がその時点で満期になって支払うべき債務を償還する必要がない。しかし、指定貸主がどのように指定して負担しても、貸主を指定することは、常に借り手に義務を負うべきである, 行政代理及び銀行は、指定貸主及びその関連指定貸主に対して、本契約の各義務について、第7.6節のいずれかの賠償義務及び指定貸主が他の方法で借り手に支払う任意の金を含むが、これらに限定されない。各指定された貸手は、指定された貸手を指定する行政エージェントに担当しなければならず、指定された貸手を代表し、指定された貸手を含まない場合、(I)行われた任意およびすべての支払いを受け取るべきである
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貸手の利益を指定し、(Ii)本プロトコル項の下のすべての通信および通知を発行および受信するために、投票、承認、免除、本プロトコルおよび他の融資文書に関連する同意および修正を含むが、これらに限定されない本プロトコル項目の下のすべての行動をとる。このような通知、通信、採決、承認、棄権、同意または修正は、指定された貸手が指定された貸手として行政エージェントによって署名されなければならず、指定された貸手がその本人を代表して署名してはならず、指定された貸手への拘束力は、指定された貸手がその本人を代表して署名した拘束力と同じである。借り手、行政エージェント、および銀行は、指定された貸手の署名または確認を必要とすることなく、これに依存することができる。任意の指定貸主は、本契約または任意の他の融資文書項目の下での完全または任意の部分的権益を譲渡または譲渡してはならないが、指定された貸手を最初に指定した指定貸主に譲渡するか、または第9.6(B)および(C)節の規定による譲渡を除く
(E)銀行権利質権。任意の銀行は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、本“合意”の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を保証するために、銀行の義務を保証することができるが、このような質権または譲渡は、本協定項の下での銀行の任意の義務を解除することができず、または当該銀行を本合意の当事者としてそのような第三者または譲受人の代わりにすることができる
(F)生産量を維持する規定。任意の銀行権利の譲受人、参加者、または他の譲受人は、借り手が事前に書面で同意を得た場合に行われない限り、または第8.2条、8.3または8.4条の規定に従って、当該銀行が特定のbrの場合またはそのようなより高い支払いをもたらす場合がない場合には、異なる適用貸し付け事務室を指定することを要求する
(G)譲渡を禁止する。本条項にいかなる逆の規定があっても、任意の銀行は、(I)借り手、EQRまたはその任意の付属会社または関連会社、(Ii)任意の違約貸金人またはその任意の付属会社、または本条(Ii)第1項に記載のいずれかの前述の者の任意の個人、または(Iii)自然人の主要利益のために所有および経営する持株会社、投資ツールまたは信託)に融資または信用証の参加権または譲渡権益を付与してはならない
(H)登録簿。この目的のためにのみ借り手の非受信エージェントとして行動する行政エージェント(税務目的のみ)は、行政エージェントオフィスに、それ(またはその電子形態の等価物)に渡された各振込補充資金のコピーを保存し、銀行の名前および住所を記録するための登録簿を保存し、本プロトコルの不定期な条項による各銀行の融資および信用証用途への承諾、元本および元本(および前述の利息)(登録簿)を保存しなければならない。登録簿内の項目は、明らかな誤りのない決定的項目でなければならず、借り手、行政代理人、および銀行は、その名前 が本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を本合意下の銀行とみなさなければならない。借り手と任意の銀行は、合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々登録簿を調べなければならない
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9.7節担保。各銀行は、本協定で規定されるクレジットの延長または維持の担保として、いかなる保証金株にも依存しないことを行政エージェントおよび他の各銀行に誠実に示す
第9.8節には法律が適用される；管轄権に従う
(A)本協定及び他の融資文書並びに本協定及び本協定項の下での双方の権利及び義務は、イリノイ州法律に基づいて解釈され、その管轄を受けなければならない(法律の衝突に関連する原則に影響を与えない)
(B)本協定または任意の他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または法律手続き、および判決に関する訴訟を強制的に執行する任意の訴訟は、イリノイ州裁判所またはアメリカ合衆国イリノイ州北区裁判所で提起することができ、借主はここで本協定に署名および交付することができ、すなわち、借主が上記の裁判所および控訴裁判所のそれ自体およびその財産および各合格借主に対する非排他的司法管轄権を受け入れることを示す。借り手は、その本人及び各合格借主が、上記のいずれかの訴訟又は訴訟において、借り手又は合格借主に法的手続書類を送達すること、すなわち、第9.1節に規定する通知方法に従って、書留又は書留郵便又は前払い郵便で、借り手又は合格した借り手に写しを交付又は郵送することに同意することができない。借主本人および各合資格借主者は、その現在または後に、本合意または上記裁判所に提起された任意の他の融資文書によって引き起こされる可能性がある、またはそれに関連する任意の上述した訴訟または法律手続きに対して提起される可能性のあるいかなる反対意見を撤回することができず、さらに、このような裁判所で抗弁またはクレームを提起しない任意の当該訴訟または法的手続きが不便な裁判所で提起されたことに同意することができる。本協定は、行政エージェントが法的に許可された任意の他の方法で手続書類を送達する権利に影響を与えないか、または任意の他の司法管轄区域で借り手または任意の合格した借り手に対して法的訴訟を提起するか、または他の方法で借り手を起訴する権利に影響を与えない
(C)任意の裁判所で判決を得るためには、本契約項の下で満了した金または任意の他の融資文書を1つの通貨で別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、通常の銀行手続きに従って、行政エージェントは、最終判決が下される前の営業日に、このような他の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができる。借り手、適格借り手1人および保証人1人当たりは、本契約または他の融資文書に基づいて行政エージェント、任意の銀行または任意の指定貸金者に支払わなければならないいずれかの義務について、本プロトコルの適用条項に基づく通貨(判定通貨)ではなく、1つの通貨(判定通貨)で任意の判決を下しても、行政エージェントまたはその銀行または指定貸金人(場合によって決まる)が通貨で支払うべき任意の金を判定したと判定された営業日内に解除されることに限られる。行政エージェントまたはそのような銀行または指定貸手(場合によっては)は、通常の銀行プログラムに従って判断通貨を有するプロトコル通貨を購入することができる。もし…
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合意通貨で購入された金額は、借り手、任意の合格した借り手、または任意の指定された貸主が最初に行政エージェント、任意の銀行、または任意の指定された貸手の金額よりも少なく、その借り手、合格した借り手または保証人は、そのような判決があるにもかかわらず、行政エージェントまたは銀行または指定された貸手の損失を個別の義務として賠償することに同意する。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨で行政エージェント、任意の銀行、または任意の指定された貸手に支払われる元の金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは銀行または指定された貸手(場合によっては)は、任意の超過した金額を借り手、適格な借り手または保証人(または適用法に従って取得する権利のある任意の他の人)に返却することに同意する
9.9節統合；有効性。本プロトコル、他の融資文書、および行政エージェント、任意の前置銀行、または任意の共同先頭手配人の費用に対応する任意の単独の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、本プロトコルの標的に関連する任意およびすべての以前の口頭または書面合意および了解に代わる。3.1節の別の規定に加えて、本プロトコルは、行政エージェントおよび借り手が本プロトコル当事者が署名した本プロトコルのコピーを受信した後に発効しなければならない(または、いずれか一方が実行されたコピーを受信していない場合、行政エージェントは、その当事者が満足できる形で発行した電報または他の書面確認を受信し、その当事者が本プロトコルの写し に署名したことを示す)を受け取り、その後、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合しなければならない
9.10節は陪審員裁判を放棄する。借り手、各合格借主、行政エージェント、共同シンジケートエージェント、および銀行は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員裁判を受ける任意のおよびすべての権利を撤回することができない
9.11節が生きています本協定及び他の融資文書の署名及び交付並びに債務の履行及び償還期間中、本協定で規定されるすべての賠償(第2.16(H)、8.3、8.4及び9.3条を含むがこれらに限定されない)は、引き続き有効でなければならない
第9.12節住宅ローン。各銀行は、その融資をその銀行の任意の国内または海外支店、子会社または付属機関に移転することができ、またはその口座に振替および振込を行うことができる
第9.13節責任制限。本プロトコルのいずれか一方または本プロトコルのいずれか一方を介して行動する任意の他の人は、本プロトコルまたは他の融資文書によって想定される取引またはそれに関連する任意の違約クレームまたは任意の他の責任理論、またはそれに関連する任意の行為、非作為または事件について、本プロトコルの他方またはその他の関連会社、取締役、上級管理者、従業員、弁護士または代理人に、任意の特殊、事後性、間接または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)に請求してはならない。借り手本人と各合格借主及び本契約の他の当事者は、累積の有無にかかわらず、そのような損害クレームについて訴訟を提起しないことを放棄、免除し、同意し、累積しても、知っているか否かにかかわらず、それに有利な損害賠償が存在するか否かにかかわらず、それに有利な損害賠償が存在することに同意する。疑問を生じないためには，借り手の第9.3節の下での賠償義務は直接と実際の損害とみなさなければならない
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9.14節の追跡義務。本プロトコルと本プロトコル項の義務 は，借り手，合格借り手ごと，任意のDown REITによって保証される任意のDown REIT，および(親保証が有効であれば)親保証によるEQRのすべての請求権を与える.本協定、任意の他の融資文書、または本協定に関連して署名された任意の他の文書、証明書、文書または合意(前述のすべて、本節では、以下、関連文書と呼ぶ)には、借り手の任意の構成パートナーまたはその相続人および譲受人(上記構成パートナーおよびその相続人および譲受人は、以下の単独および集団で呼ばれる)には、いかなる義務、陳述、保証、承諾または他の事項の下で、または任意の他の事項に基づいて追跡することができない。OPパートナーとしてしかし本節では，親が有効であることを保証すれば，OPパートナーはEQR)を排除すべきである
9.15節のあるメッセージの処理； は秘密にしておく.行政代理人、銀行、および牽引行は、情報を秘密にすることに同意し(以下に定義する)、本プロトコルおよび本プロトコルで行われる取引のためにのみこのような情報を使用することができるが、以下の場合を除く：(A)その関連会社およびその関連会社、それぞれのパートナー、役員、高級管理者、従業員、代理人、受託者、コンサルタント、監査役、および代表者に融資の評価、管理または実行に積極的かつ直接参加することができる。本プロトコルおよび本プロトコル計画による取引(そのような情報の機密性が通知され、そのような情報の機密性が指示されることはいうまでもない)、(B)管轄権を有すると主張する規制機関(任意の自律機関を含む)の要求範囲内で、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続きの要求が適用される範囲内(この場合(規制機関の要求を除く)、その人は、法律が許容される範囲内でなければならない。(br}借主に通知)、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の任意の救済措置の行使、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟または手続き、または本プロトコルまたは本プロトコルの下または本プロトコル下の権利を実行し、(F)(I)(I)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または 参加者へ、本プロトコルの下の任意の権利または義務、または(Ii)任意の交換の任意の実際または予想される当事者(またはその関連する者), デリバティブまたは他の取引は、当該取引に基づいて、支払いは、借り手およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコルの下での支払い、(G)借り手の同意、または(H)このような情報(X)公開が利用可能な範囲内で、(Y) 行政エージェント、任意の銀行、借り手以外の非秘密源の任意の前置銀行またはそのそれぞれの任意の付属機関は、信用状側に知られていない場合、借り手またはその任意の付属機関に対して守秘義務を有するか、または(Z)本契約者によって独立して発見または開発され、借り手から受信されたいかなる情報も利用されていないか、または本9.15節の条項に違反する。
さらに、行政エージェントおよび銀行は、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者および融資業の同様のサービスプロバイダに開示することができる
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本9.15節の場合、情報とは、借り手、EQR、借り手に関連する任意の子会社、EQR、任意の子会社または任意の投資関連会社、またはそれらのそれぞれの任意の業務 から受信された、または借り手、EQR、任意の子会社または任意の投資関連会社から受信されたすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の銀行または 任意の前置銀行が、借り手、EQRまたは任意の子会社、またはその代表が開示する前に非秘密的に取得した任意の情報を除いて；しかしながら、任意の投資アクセサリまたはそれらのそれぞれの任意のトラフィックについては、情報は、本プロトコルの目的および本プロトコルによって予期される取引のためにのみ受信された情報のみを含むべきである。本9.15節の規定により情報を秘匿している誰でも，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を遵守していると見なすべきである
行政代理行、銀行、および先頭行は、(A)情報は、借り手、EQRまたはその子会社または投資付属会社およびその性質およびその経営、事務および財務状態に関する重大な非公開情報を含む可能性があり、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順を策定している；(C)米国連邦および州証券法を含む適用法に従ってこのような重大な非公開情報を処理する
9.16節違約貸金人
(一)調整する。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、任意の銀行が違約貸手になった場合、法律の許容範囲内で、その銀行が違約貸主ではない前に：
(I)免除と修正案。このような違約融資者が、必要な銀行の定義および9.5節で述べたように、本合意に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は制限されなければならない。
(Ii)約束違反貸手滝。行政代理は、第9.4節の違約貸金者の口座から受け取った元金、利息、手数料又はその他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第6条又は他の規定により)、又は第9.4条に基づいて違約貸金人から受信した任意の元金、利息、手数料又は他の金額に基づいて、行政エージェントが決定した1つ以上の時間に適用しなければならない。具体的には、以下のとおりである1つ目はこの契約違反者は、本契約の下で行政代理に借りた任意の金を支払う二番目契約違反者が本契約項目の下の引受銀行に不足している任意の金を比例的に支払うためのものである第三に，2.24節により，前置銀行がこの違約貸金者の前置リスクを担保する； 第四に借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が本合意に従ってそのシェアに資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、行政代理によってbrを決定する5位このように行政エージェントと借り手がこのように決定した場合、預金口座に保持され、比例して発行され、(X)本プロトコルの下での融資に関する違約貸主の潜在的未来融資義務を満たすために、(Y)前置銀行がこのような融資の将来の前払いリスクを担保する
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第2.24節の規定により、本プロトコルにより発行された将来の信用状違約の貸主に対して；第六．任意の銀行または代理銀行が違約貸金者が本協定の義務に違反したことによって得られた任意の管轄権のある裁判所がその違約貸金者に対して下した判決により、銀行または代理銀行の任意の金を借りている7位違約または違約事件が存在しない限り、借り手が違約貸主が本合意項の下での義務に違反したことによって得られた管轄権を有する裁判所が、当該違約貸金者に対する任意の判決に起因する借り手の任意の借金の支払い；第8位違約貸金人または司法管轄権のある裁判所に別の指示がある。(X)そのような支払いが、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資または信用状借款の元金の支払いであり、(Y)そのようなローンまたは関連信用状が、3.2節で規定された条件を満たすか、または放棄するときに発行または発行された場合、そのような支払いは、非違約貸金者のすべての融資および信用状用途を比例的に支払い、その後、借りられた任意の融資または信用状用途を支払うためにのみ使用されなければならない。この違約融資者は、第9.16(A)(Iv)条を実行することなく、すべての融資および資金および無資金参加信用状の使用まで、本契約項の下の約束に従って銀行によって比例して保有する。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金額、例えば、第9.16(A)(Ii)条に従って違約貸金者が違約融資者に借りた金額を支払うために(または保有する)場合、または現金担保を投入するために使用される場合は、違約貸金者に支払われ、違約貸金者によって転送されたとみなされ、各銀行は本条項に撤回することができない
(Iii)ある費用
(A)違約融資1人当たり当たり、当該銀行が違約貸金者である任意の期間に2.8(A)条に規定する支払費用を得る権利があるが、以下の金額の分配に限定される：(1)資金を提供する承諾融資の未償還元金金額、および(2)現金担保を提供した所定金額の信用状において比例配分されたシェア
(B)違約ローン1人当たりは、当該銀行が違約貸金者である任意の期間に信用状費用を徴収する権利があるが、当該銀行が現金担保を提供する所定金額の信用状に比例してシェアを分配する範囲内に限定される
(C)上記(A)又は(B)項に従って、いかなる違約貸金人に支払う必要がない任意の融資費又は信用状費用については、(X)当該違約貸金人に本来支払われるべき任意の信用状費用のうち、以下(Iv)項に従って非違約貸金者に再割り当てされた各非違約貸金人に支払わなければならない。(Y)違約融資者の任意の当該等融資費または信用状費用に他の方法で対応する金額を適用される立て替え銀行に支払うが、当該違約貸金者に対する立て替え銀行の立て替えリスクを限度とし、および(Z)当該等の費用を支払う必要のない残りの金額 を支払う
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(4)正面接触 を減少させるために適用割合を再割り当てする.違約貸主が信用状使用に参加する全部または任意の部分は、そのそれぞれの比例シェアに基づいて非違約貸金者間で再分配されなければならないが(計算時に違約貸金者の約束は考慮されない)、このような再分配は、非違約貸金者が発行する融資の未償還元金総額に、すべての信用項における非違約貸金者の債務の和が非違約貸手の承諾を超えることをもたらすことに限定される。本プロトコル項下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になるために、本プロトコル項下のいかなる債権を放棄または免除するかを構成せず、非違約貸金者が再分配後にリスクが開放的に増加するために非違約貸金者が提出した任意のクレームを含む
(五)現金担保。上記(A)(Iv)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、行政代理人が通知を出してから15(15)営業日以内に、本契約又は適用法律によって享受されるいかなる権利又は救済措置を損なうことなく、行政代理人に現金担保を支払い、br}信用証担保口座に入金し、金額は前置銀行の前払いリスクである
(B)違約 貸金者救済。借り手、行政代理、先頭行がある銀行がもはや違約貸金者ではないことに書面で同意した場合、行政エージェントは、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該銀行は適用範囲内となる。他の銀行が融資を返済していない部分を額面的に購入するか、または行政エージェントが必要と思われる可能性のある他の行動を取って、約束された融資および資金および無資金の信用状が銀行によってその割合に基づいて保有されるようにする(第9.16(A)(Iv)条を実行しない)、したがって、銀行はもはや違約融資者ではない。借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表の計算された費用又は支払いは遡及的に調整されてはならない；また、影響を受けた当事者が別の明確な約束がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から銀行へのいかなる変更も、当該銀行の違約貸手によるいずれか一方のクレームを放棄又は免除することにはならない
(C)違約貸金者を交換するか、または違約貸金者を終了する。いずれの銀行もいつでも違約貸金者になった場合、当該違約貸主が第9.16(B)条に要求されたすべての事項を十分に救済する前に、借り手 は、5(5)営業日以内に行政代理に通知を出す権利があり、(X)行政代理と先頭行に銀行を合理的に受け入れさせ、当該違約貸手の未償還融資(その保有するいかなる競争的入札ローンを除く)に相当する金額で当該違約貸主の承諾を購入し、本契約項下の銀行となり、1つ以上の既存銀行の同意を得るか
144
当該違約貸金者の承諾を当該金額で購入し、ここで当該違約貸金人が受け入れることを要求するか、又は(Y)当該違約貸金者が当時返済していないすべてのローン(借り手の選択により、その所有するいかなる競争的入札ローンも含まない)、及び利息及び他のすべての満期金額を全額返済することを要求し、このような状況が発生すると、当該違約貸主の約束はキャンセルされ、回復することができないとみなされる
(D)免責はできない。本節または本プロトコルの他の任意の内容は、任意の銀行のコミットメントを減少させるか、または任意の方法で契約違反貸手に対する借り手の権利に影響を与えるとみなされてはならない、または、行政エージェントが違約貸手である場合、行政エージェントの権利に影響を与えるとみなされてはならない。いかなる銀行も違約貸金者としての地位は、本協定の規定に基づいて、いかなる他の銀行もその約束に資金を提供するか、または他の方法でその義務を履行する義務を解除してはならない
9.17節は破産手続きがない。借り手、銀行、行政代理の双方は、(I)指定貸金人が発行した最新の満期商業手形の全額支払い後の1年0日および(Ii)満期日までに、借り手、銀行、行政代理は、いかなる債務救済法に基づいて、任意の指定された融資者に対して破産、再編、手配、債務返済または清算手続きを提起することもなく、他の人と共に指定された貸手に対していかなる破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起することもしないことに同意する
第9.18節は不動産投資信託基金保証を引き下げた
(A)本プロトコルには、任意の他の規定または任意の他の融資文書が逆の規定を有しているにもかかわらず、行政エージェント、銀行、および指定された貸手の意見、すなわち、行政エージェントが実際に任意の銀行または指定貸手の口座のために受信した任意の資金、債権または分配は、任意のDown REIT保証を実行または根拠した結果として、行政エージェントおよびその課金費用(このような純額、Down REIT保証収益)を差し引いて、均一かつ比例的に(元金総額に比例して)分配されなければならない。借り手が期限の前又は後に発行する任意の無担保債務の行政代理、銀行及び指定貸金者及び受託者間の債務又は公的債務の発行に要する利息及びその他の金額(br}は債務(又はその所持者)に属さない)、又は1933年の改正証券法に基づいて登録された発売において、又は第144 A条又はS条例に基づいて登録された取引において、又は非米国証券取引所に上場している取引(公的債務)である。さらに、借り手、各銀行(それ自体を代表し、それを代表して貸手を指定する)、および各Down REIT許可は、そのようなDown REIT保証収益を提供するためにDown REIT保証に署名および交付され、行政エージェントは許可する。いかなる銀行または指定貸金者も、行政エージェントが上記の許可に基づいて任意の公共債務(またはその所有者)について受託者または受託者に支払う任意の金額に対して任意の利息を有してはならない。本条項9.18は、Down REIT保証収益にのみ適用され、行政エージェントが受信したいかなる支払い、資金、クレーム、または分配にも適用されません, Down REIT保証によれば、任意の銀行または指定された貸手が、借り手またはDown REIT以外の任意の他の人から直接または間接的に融資を受ける。借り手はDown REIT保証の条項を知り，行政エージェント，銀行，指定貸金者を明確に理解して同意し，Down REIT保証の範囲で保証収益 をPublicに割り当てる
145
このようなDown REITは、債務またはそのそれぞれの受託者に対して、当該等の分配によって減少とみなされることはないことに同意しており、当該Down REITは、当該等の債務が全額返済される(かつ、終了して任意の信用状を返却することが約束される)まで、当該Down REIT保証収益配分を継続した後、当該Down REIT担保収益分配後、当該Down REIT保証金をそのDown REIT担保支払いに継続しなければならない
(B)(1)管理エージェント、銀行、および任意のDown REIT保証下で貸金者を制限、修正または変更する権利、(2)債務を任意の公共債務の下に置くこと、または(3)任意の公共債務保有者(またはその所有者の任意の受託者)に任意のbr}代位権を与えることとみなされてはならない
(C)本第9.18節及び第1期REIT保証は、行政代理、銀行及び指定貸金者及びそれぞれの相続人及び譲受人の利益のためにのみ提供される。本プロトコルまたは任意のDown REIT保証は、任意の公共債務所有者またはその所有者に対する任意の受託者の利益とみなされてはならず、本明細書またはその中に記載されている任意の内容は、任意の公共債務所有者またはその受託者に任意の信託責任、義務または責任を適用するものと解釈されてはならない(そのDown REIT保証に従って任意のDown REIT支払いを要求する任意の責任を含むが、これらに限定されない)
第9.19節“米国愛国者法案公告”。“アメリカ愛国者法案”(バー第三章)に拘束された銀行L.107-56(2001年10月26日に法律に署名)(“愛国者法”)(“愛国者法”)および行政エージェント(任意の銀行ではなく自身のために)ここでは、借り手および各合格借り手に通知し、“愛国者法案”および“受益所有権条例”の要求に基づいて、借り手および各合格借り手の名前および住所、および当該銀行または行政エージェント(例えば、適用される)を許可する他の情報を含む借り手および各合格借主を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある。“愛国者法案”及び“受益所有権条例”に基づいて、借り手及び各条件に適合する借主を決定する
9.20節共通/プライベート 情報.借り手であることを確認する：(A)行政エージェントおよび/または共同シンジガエージェントは、IntraLinksまたは他の同様の電子システム(プラットフォーム)上に借り手材料を掲示することによって、銀行および主要銀行に借り手によって提供される材料および/または情報(総称して借り手材料と呼ぶ)を提供し、(B)いくつかの銀行は、公共融資者(すなわち、借り手またはその証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない銀行)である可能性がある(各銀行は共通融資者である)。上述したように、各公共貸手は、公共貸手またはその代表が公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に基づいて、公共貸手またはその代表が共通融資者のコンプライアンス手続きおよび適用法(米国連邦および州証券法を含む)に基づいて、公共貸手またはその代表が共通貸主のコンプライアンス手続きおよび適用法(米国連邦および州証券法を含む)を選択することを可能にすることに同意する。プラットフォームのパブリックエンド情報部分を介して提供されるのではなく、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、借り手またはその証券に関する重要な非公開情報を含むことができる借主材料を引用する。借り手は同意する：(W)公共貸手に提供するすべての借り手材料は明確にしなければならない
146
目立つように表示？公共？それは、少なくとも？公共？という言葉は、その最初のページの顕著な位置に現れるべきである。(X)借り手材料を公共材料としてマークすることによって、借り手は、許可された行政エージェント、共同シンジケートエージェント、先頭銀行、および銀行が、米国連邦および州証券法に基づいて、借入者またはその証券に関するいかなるbrの重大な非公開情報も含まれていないと見なすべきである(ただし、借り手の材料構成情報については、9.15節で説明したものとみなされるべきである)。(Y)プラットフォームの一部を介して？PUBLIC？または とラベル付けされたプラットフォームが、？PUBLIC？または とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にする；(Z)管理エージェントおよび連合シンジガエージェントは、？PUBLIC？とラベル付けされていない任意の借り手材料を、プラットフォームが指定されていない部分？公的投資家にのみ公開するのに適していると見なす権利がある
9.21節全体のプロトコル.本合意と他の融資文書代表 双方が本合意とその標的について達成した最終合意は、双方が前、同時に、またはその後に達成した口頭合意に抵触してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない
第9.22節では、相談や受託責任を負いません。借り手は、(I)(A)行政エージェント、共同牽引手配者、銀行が提供する本合意に関する手配および他のサービスは、借り手と行政エージェント、共同牽引手配者と銀行との間の独立した商業取引である一方、(B)借り手は自分の法律、会計、規制及び税務顧問は、適切と考えられる範囲内にあり、及び(C)借主が本協定及び他の融資文書で行われる取引の条項、リスク及び条件を評価、理解し、受け入れることができ、(Ii)(A)行政代理、各共同先頭手配者及び各銀行は、依頼者としてのみ行動し、関係各当事者が書面で約束しない限り、そうでない限り、コンサルタント、代理人又は受託者としても機能しない。借入者またはその任意の関連会社、および(B)行政代理、任意の共同牽引手配人または任意の銀行については、借り手またはその任意の関連会社に対して、本プロトコルで予想される取引についていかなる義務も負わないが、本明細書および他の融資文書および承諾書に明確に規定された義務は除外される。(Iii)行政エージェント、共同牽引手配人と銀行及びそのそれぞれの関連会社は広範な取引に従事する可能性があり、関連する利息は借り手及びその関連会社とは異なり、行政代理も含まれていない, 任意の連合先頭行または任意の銀行は、借り手またはその関連会社に任意のこのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手は、行政エージェント、共同牽引者、または任意の銀行に対して、本プロトコルの日付または以前に本プロトコルと行われる任意の取引の任意の態様に関連する任意の違反または代理または受託責任に違反する疑いのあるクレームを放棄し、免除する。
147
第9.23節の比例シェアの決定等。行政エージェント は、その合理的で善意の裁量権を行使する際に、銀行の比例シェアをどのように適切に計算するかを決定し、行われた(または行う)任意のクレジット拡張、受信された(または受信する)支払い、または任意のローンファイルの下で行われる(または行う)再割り当て、または比例シェアの任意の決定に関する意味、または比例シェアの任意の決定または課税シェアの解釈に関連するbrを解釈する権利がある。任意の融資文書の下で、行政エージェントがその合理的で善意の裁量を行使する際に必要と考えられる任意の調整を含むが、第2.21(C)節による融資または参加信用状の任意の再割り当てを考慮する
第9.24節電子実行；電子記録；対応物。本プロトコル、任意のローン文書、および任意の他の通信は、書面での通信を要求することを含み、電子記録の形態を採用することができ、電子署名を用いて実行することができる。各借り手および各合格した借り手、各行政エージェント、および他のすべてのクレジットは、任意の通信上の任意の電子署名またはそれに関連する任意の電子署名は、手動の元の署名と同様に有効であり、その人に拘束力を持たなければならず、電子署名入力を介した任意の通信は、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って当該人に対して強制的に実行することができ、その程度は、手動で署名された元の署名交付の程度と同じである。任意の通信 は、必要または便利な場合、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで実行することができるが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を回避するために、本項に規定された許可は、送信、交付および/または保持のために、PDFフォーマットにスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために他のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。行政エージェントおよび各他の貸手は、画像電子記録(電子コピー)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを選択することができ、副は、その人の通常のトラフィック中に作成され、元の紙文書を廃棄するとみなされるべきである。電子記録形式で行われるすべての通信は、電子コピーを含み、すべての場合は原本とみなされ、同等の法的効力を有するべきである, 紙の記録としての有効性と実行可能性。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントまたは任意の前置銀行は、その承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れる義務がない。さらに、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェントおよび/または任意の前置銀行がそのような電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび他の各貸手は、電子署名の外観または形態にかかわらず、さらなる確認を必要とすることなく、借り手、任意の適格借り手、任意の保証人、任意の保証人および/または任意の貸手によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利を有するべきである。どんな電子署名もすぐにその人工的に署名されたコピーがなければならない。
148
行政代理人または任意の代行銀行は、任意の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または照会する責任または責任がない(ファックス、電子メール.pdfまたは任意の他の電子的方法で送信された任意の電子署名に対する行政代行または代理銀行の依存に関連することを含む)行政エージェントおよび代行は、ファックス、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットのウェブサイトの配信または他の配布であってもよい任意の通信に依存する権利があり、または電子署名を使用して)または任意の口頭または電話が実際に署名され、署名され、送信され、または他の方法で認証されたと信じられる声明を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行動する責任を負わない(その人が実際にその発信者であるローン文書に規定された要件に適合しているかどうかにかかわらず)
各借り手および各合格した借主および各銀行および前置銀行は、(I)本プロトコルまたはそのような他の融資文書の紙の原本が不足しているために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の法的効力、有効性または実行可能性に異議を唱える任意のbr論点、抗弁または権利のみを放棄し、(Ii)放棄は、行政エージェントおよび/または任意の他の貸手が電子署名を使用することによって生じる任意の責任のみを行政エージェント、他の貸手、および各関係者に提出する任意のbrクレームを含み、brは借り手の違約によって生じる任意の責任を含む。任意の資格のある借り手または任意の保証人は、任意の電子署名を実行、交付または送信する際に、任意の利用可能なセキュリティ対策を使用する
第9.25節保証は解除されます
(A)借主は、行政代理に債務担保融資信託基金の解除を書面で要求することができ、このような要求を受けた後、行政代理は、直ちにその債務担保不動産投資信託基金保証を解除しなければならない。条件は、(I)違約または違約事件を含むが、違約または違約事件に限定されないが、形式的に第5.8条に記載された任意の契約違反による違約または違約事件を含むが、これらに限定されない。および(Ii)行政エージェントは、要求された発行日の前に、少なくとも10(10)営業日(または行政エージェントが許容可能なより短い期限)にそのような書面要求を受信しなければならない。借り手は、このような要求のいずれかを行政エージェントに提出し、借り手が前述の第(Br)文に記載された事項(要求を出した日までおよび請求が発効した日まで)の当該要求に関する真実かつ正確な陳述を構成しなければならない
(B)借り手は、本プロトコルの合格借り手及びその合格借り手に対する保証を書面で行政エージェントに要求することができ、行政エージェントは、この要求を受けた後、直ちにその保証を解除することができ、条件は、(I)違約または違約事件は存在しないが、これらに限定されず、5.8節に含まれる任意の契約違反による違約または違約事件を含むが、(Ii)当該合格借り手に発行されるいかなるローンも返済されていない。および(Iii)管理エージェント は、要求された解放日の少なくとも10(10)営業日前(または管理エージェントが許容可能なより短い期限)にそのような書面要求を受信しなければならない。借り手が行政エージェントに提出するこのような要求のいずれかは、前文で述べた事項(要求が発行された日までと要求が発効した日まで)がその要求について真実である であるという借り手の声明を構成すべきである
149
(C)行政エージェントは、借り手が要求した後、直ちに借り手に合理的な要求がある可能性のある任意の解除、終了、または証明を提供することに同意し、本9.25節で上述した解除されたプロトコルまたは文書に同意し、その費用および費用は借り手が負担する
第9.26節影響を受けた金融機関の自己救済を確認し、同意する。いかなるローン文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関の任意の銀行、指定された貸手または受取銀行が任意の融資文書の下で生成された任意の債務として、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権力転換の制約を受けることができ、以下の制約に同意、同意、確認し、以下の制約を受けることができることを認める
(A)影響を受けた金融機関の任意の銀行、指定された貸手または代理銀行が、本決議に従って支払わなければならない可能性のある任意の負債、適用される(Br)号決議によって許可された当局によって減記および権限転換を適用すること；および
(B)任意の自己救済行動が任意のこのような法的責任に与える影響は，適用すれば， を含む
(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること
(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れること；または
(Iii)任意の適用を行使する決議認可機関の減値や転換権力に関する当該等責任条項の変更
9.27節 任意のサポートされているQFCについて確認する.融資文書が担保または他の方法でQFCの金利契約または任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援、QFC信用支援、およびそのような各QFC aはQFCをサポートする)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(以下に公布された法規と共に)に所有する清算権を認めて同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートに関する米国特別決議制度(br}(融資文書および任意のサポートされたQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるが、以下の規定は適用される)
150
(A)サポートされているQFCの一方であるカバーされたエンティティ(各カバーされた当事者)が米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットによってサポートされる利益(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたは下の任意の権益および義務)。サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を被保険者から得る効力は、米国特別決議制度による移転の効力と同じになる。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受けた場合、融資文書の下で、支持されたQFCまたは被保険者が行使する可能性のある任意のQFCクレジットを支持する違約権利の行使が許可される程度は、米国特別決議制度の下で行使可能なこのようなデフォルト権利(サポートされているQFCおよび融資文書が米国または米国州法律によって管轄されている場合)を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する
第9.28節金利制限。いかなる融資文書にも逆の規定があるにもかかわらず、融資書類に基づいて支払うか又は支払うことに同意した利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(最高金利)を超えてはならない。行政代理または任意の銀行または指定貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、超過した利息は融資元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。行政エージェントまたは銀行または指定された貸手が契約、受領または受信した利息が最高金利を超えるかどうかを決定する場合、その人は、適用法の許容範囲内で、(A)任意の非元金支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の義務の予想期間全体にわたって、均等または不均等の償却、比例配分および支払利息総額を割り当てることができる
151
上記の日付から、本協定はそれぞれの許可代表によって正式に署名されたことを証明し、これを宣言する
| ERP運営有限共同企業 | ||
| 著者：その普通のパートナーEquity Residential | ||
| 差出人： | /s/クラウディオ·モレノ | |
| 名前：クラウディオ·モレノ | ||
| 役職：上級副総裁と司庫 | ||
[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
| ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています | ||
| 差出人： | ロナウド·ナバル | |
| 名前：ロナウド·ナバル | ||
| 役職：総裁副 | ||
[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
| モルガン大通銀行ノースカロライナ州銀行フロント銀行として | ||
| 差出人： | /s/Delia Rodilas | |
| 名前：デリア·ロデラス | ||
| 役職：総裁副 | ||
[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
| アメリカ銀行ノースカロライナ州銀行フロント銀行として | ||
| 差出人： | /s/シェリル·スネル | |
| 名前：シェリル·スネル | ||
| 役職：総裁副 | ||
[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
| 富国銀行、国家協会、銀行とフロント銀行として | ||
| 差出人： | /s/Scott S.Solis | |
| 名前：スコット·S·ソリス | ||
| タイトル：経営役員 | ||
[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
| バークレイズ銀行は銀行として | ||
| 差出人： | /s/クレイグ·マエ | |
| 名前：クレイグ·マエ | ||
| タイトル：役員 | ||
[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
| シティバンクノースカロライナ州は銀行として | ||
| 差出人： | /s/David卜通 | |
| 名前：デヴィッド·ブトン | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
| モルガン·スタンレー銀行ノースカロライナ州銀行として | ||
| 差出人： | /s/マイケル·キング | |
| 名前：マイケル·キング | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
| カナダロイヤル銀行は銀行として | ||
| 差出人： | /s/ウィリアム·ベフニャック | |
| 名前：ウィリアム·ベフニャック | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
| アメリカ銀行協会は銀行として | ||
| 差出人： | /s/Curt M.Steiner | |
| 名前：コント·M·シュタイナー | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
| ドイツ銀行ニューヨーク支店は銀行として | ||
| 差出人： | /s/朱明坤 | |
| 名前：朱明基 | ||
| タイトル：役員 | ||
| 差出人： | /s/ダグラス·ダマン | |
| 名前：ダグラス·ダマン タイトル： 取締役 | ||
[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
| 中国銀行シカゴ支店銀行 | ||
| 差出人： | /s/徐陽 | |
| 名前：徐陽 | ||
| 役職：上級副総裁兼支店副社長 | ||
[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
| みずほ銀行は銀行として | ||
| 差出人： | /s/ドナ·ディマギストリス | |
| 名前：ドナ·ディマギストリス | ||
| 役職：役員役員 | ||
[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
| PNC銀行国立協会は銀行として | ||
| 差出人： | /ジェームズ·A·ハーマン | |
| 名前：ジェームズ·A·ハーマン | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
| 地域銀行は銀行として | ||
| 差出人： | /s/Nicholas R.Frerman | |
| 名前：ニコラス·R·フランマン | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
| ノースカロライナ州道明銀行は銀行として | ||
| 差出人： | /s/George Skoufis | |
| 名前：ジョージ·スコフィス | ||
| 役職：総裁副 | ||
[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
| 豊業銀行は銀行として | ||
| 差出人： | /s/チェルシー·マックーン | |
| 名前：チェルシー·マックーン | ||
| タイトル：役員 | ||
[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
| 実際の銀行は銀行として | ||
| 差出人： | ビンセント·ヒューズJr. | |
| 名前：C.ビンセント·ヒューズ | ||
| タイトル：役員 | ||
[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
| ニューヨーク·メロン銀行は銀行として | ||
| 差出人： | /s/アブドラ·ダフマン | |
| 名前：アブドラ·ダフマン | ||
| タイトル：役員 | ||
[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
| モントリオール銀行は銀行として | ||
| 差出人： | /s/アシュリー·ベック | |
| 名前：アシュリー·ベック | ||
| タイトル：役員 | ||
[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
| 共同経営銀行国家協会は銀行として | ||
| 差出人： | /s/ミッチェル·ヴィガ | |
| 名前：ミッチェル·ヴィガ | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[サイクル·クレジット·プロトコルの署名ページ]
付表1.1
代替貨幣約束
| 銀行.銀行 |
代替貨幣約束 | |||
| モルガン大通銀行、N.A. |
$ | 35,000,000.00 | ||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
$ | 35,000,000.00 | ||
| 富国銀行、全国協会 |
$ | 35,000,000.00 | ||
| バークレイズ銀行 |
$ | 29,700,000.00 | ||
| ノースカロライナ州シティバンク |
$ | 29,700,000.00 | ||
| ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行 |
$ | 29,700,000.00 | ||
| カナダロイヤル銀行 |
$ | 29,700,000.00 | ||
| アメリカ銀行全国協会 |
$ | 29,700,000.00 | ||
| ドイツ銀行ニューヨーク支店 |
$ | 29,000,000.00 | ||
| 中国銀行、シカゴ支社 |
$ | 25,500,000.00 | ||
| みずほ銀行株式会社 |
$ | 25,500,000.00 | ||
| PNC銀行、全国協会 |
$ | 25,500,000.00 | ||
| 地域銀行 |
$ | 25,500,000.00 | ||
| ノースカロライナ州TD銀行 |
$ | 25,500,000.00 | ||
| 豊業銀行 |
$ | 25,500,000.00 | ||
| 真の銀行 |
$ | 25,500,000.00 | ||
| ニューヨークメロン銀行 |
$ | 14,500,000.00 | ||
| モントリオール銀行 |
$ | 14,500,000.00 | ||
| 共同経営銀行、全国協会 |
$ | 10,000,000.00 | ||
| 合計して |
$ | 500,000,000.00 | ||
付表1.1
別表1.2
ドルの約束
| 銀行.銀行 |
ドルの約束 | |||
| モルガン大通銀行、N.A. |
$ | 140,000,000.00 | ||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
$ | 140,000,000.00 | ||
| 富国銀行、全国協会 |
$ | 140,000,000.00 | ||
| バークレイズ銀行 |
$ | 118,800,000.00 | ||
| ノースカロライナ州シティバンク |
$ | 118,800,000.00 | ||
| ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行 |
$ | 118,800,000.00 | ||
| カナダロイヤル銀行 |
$ | 118,800,000.00 | ||
| アメリカ銀行全国協会 |
$ | 118,800,000.00 | ||
| ドイツ銀行ニューヨーク支店 |
$ | 116,000,000.00 | ||
| 中国銀行、シカゴ支社 |
$ | 102,000,000.00 | ||
| みずほ銀行株式会社 |
$ | 102,000,000.00 | ||
| PNC銀行、全国協会 |
$ | 102,000,000.00 | ||
| 地域銀行 |
$ | 102,000,000.00 | ||
| ノースカロライナ州TD銀行 |
$ | 102,000,000.00 | ||
| 豊業銀行 |
$ | 102,000,000.00 | ||
| 真の銀行 |
$ | 102,000,000.00 | ||
| ニューヨークメロン銀行 |
$ | 58,000,000.00 | ||
| モントリオール銀行 |
$ | 58,000,000.00 | ||
| 共同経営銀行、全国協会 |
$ | 40,000,000.00 | ||
| 合計して |
$ | 2,000,000,000.00 | ||
別表1.2
付表1.3
前払い銀行承諾額
| 銀行.銀行 |
約束する | |||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
$ | 33,333,333.34 | ||
| 富国銀行、全国協会 |
$ | 33,333,333.33 | ||
| モルガン大通銀行、N.A. |
$ | 33,333,333.33 | ||
| 合計して |
$ | 100,000,000.00 | ||
付表1.3
別表2.16
現有信用状
| 前置銀行 |
受益者 |
LC# | 金額 | |||||||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
ロサンゼルス県メトロポリタン運輸局 | 68125246 | $ | 2,000,000.00 | ||||||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
ニュージャージー州環境保護局 | 68128821 | $ | 30,000.00 | ||||||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
ロサンゼルス県ビーチと港務局 | 68131408 | $ | 402,548.00 | ||||||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
ニュージャージー州環境保護局フィールド救済計画救済行動許可局 | 68131582 | $ | 30,000.00 | ||||||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
ロサンゼルス県ビーチと港務局 | 68132181 | $ | 542,385.00 | ||||||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
ロサンゼルス県ビーチと港務局 | 68136920 | $ | 383,121.00 | ||||||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
ニュージャージー州環境保護部、フィールド救済と廃棄物管理計画、救済資金源 | 68138939 | $ | 45,075.00 | ||||||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
ニュージャージー州環境保護部、フィールド救済と廃棄物管理計画、救済資金源 | 68144669 | $ | 30,000.00 | ||||||
| 合計： |
$ | 3,463,129.00 | ||||||||
別表2.16
付表9.1
行政代理事務所
借り手と合格借主：
ERP運営有限会社 パートナー関係：
C/O持分住宅
北河畔2号広場、400セット
イリノイ州シカゴ60606
注意：総法律顧問
Telephone: (312) 928-1182
Facsimile: (312) 526-0678
メール：sfenster@eqr.com
URL： www.equitypartments.com
納税者識別番号：36-3894853(借り手)
コピーをコピーします
Hogan Lovellsアメリカ法律事務所
555 13これは…。聖北西部
ワシントンDC、郵便番号：20004
宛先：ゴードン·C·ウィルソン
付表9.1
管理エージェント：
行政代理事務室
( 支払いおよびクレジット延期申請について)：
ノースカロライナ州アメリカ銀行
C号館
2380高性能ハードドライブ
郵便番号：TX2-984-03-23
テキサス州リチャードソン郵便番号：75082
注意：トニア·パーカー
Telephone: (469) 201-8868
Facsimile: (214) 290-9438
メール：tonya.r.parker@bofa.com
通貨適用の適切な口座/支払い情報については、 管理エージェントに連絡してください
融資譲渡意見書
(融資譲渡を承認するため)：
アメリカ銀行ノースカロライナ州
アメリカ銀行ビル
110 N.バク博士
郵便番号：IL 4-110-10-01イリノイ州シカゴ 60606
注意：シェリル·スネル
Telephone: (312) 828-5215
メール：Cheryl.kinor@bofa.com
行政エージェントとしての他の通知：
アメリカ銀行ノースカロライナ州
機構管理
C号館
2380高性能ハードドライブ
郵便番号： TX2-984-03-26
テキサス州リチャードソン、郵便番号：75082
注意：ロナウド·ナバル
Telephone: (214) 209-1162
Facsimile: (877) 511-6124
メール：ronaldo.Naval@bofa.com
付表9.1
フロント銀行：
ノースカロライナ州アメリカ銀行
ノースカロライナ州アメリカ銀行
貿易業務
1つの艦隊路線
郵便番号：PA6-580-02-30
ペンシルバニア州スクラントン、郵便番号18507
注意：取引顧客サービスチーム
メール：tradeclientserviceteamus@bofa.com
モルガン大通銀行、N.A
モルガン大通銀行、 N.A
10420高地荘園4階博士
フロリダ州タンパ33610
注意：バックアップLCユニット
電話：800-364-1969
ファックス：856-294-5267
Eメール：GTS.Client.Services@jpmche.com
融資譲渡意見書
( ローン譲渡を承認するため)：
モルガン大通銀行、N.A
500スタントンクリスティアナ通り
NCC 5/1階
郵便番号：ニューアーク，DE 19713
注意：ローンと代理サービスグループ
メール：na.cpg@jpmche.com
付表9.1
富国銀行、全国協会:
富国銀行全国協会：
郵便番号：N 8405-321
南バク通り10号、32階
シカゴ、IL 60606
注意：ブランドン·マクラディ
Telephone: (312) 827-1565
メール：brendan.j.magrady@well sfargo.com
のコピーを：
富国銀行、全国協会
郵便番号：D 1086-146
翠雲街南550号14階
ノースカロライナ州シャーロット市28202
注意：ローン管理マネージャー
Telephone: (704) 715-5747
メール：doug.e.frazer@well sfargo.com
ローン は譲渡に同意する
(融資譲渡を承認するため)：
富国銀行全国協会：
郵便番号：N 8405-321
南バク通り10号、32階
シカゴ、IL 60606
注意：ブランドン·マクラディ
Telephone: (312) 827-1565
メール：brendan.j.magrady@well sfargo.com
付表9.1
添付ファイルA-1
振出人手形の書式を指定する
シカゴ、イリノイ州
________ __, 20__
受け取った価値について、イリノイ州有限組合企業(借り手)企業資源計画運営有限組合企業(ERP Operating Limited Partnership)は融資オフィスの口座向_を適用することを承諾した。借り手は，合意に規定された日と金利に応じて，このような競争的入札ローンの未払い元金ごとに利息を支払うことを承諾した.このようなすべての元金と利息はドルで行政エージェントに支払い、行政エージェントオフィスでドルと当日資金で支払わなければならない
受取人が発行するすべての競争入札ローンおよびそのそれぞれのタイプおよび満期日およびその元金のすべての償還は受取人が記録しなければならず、受取人が本プロトコルの任意の譲渡または実行について選択した場合、受取人が本プロトコルに添付された表または添付表の継続に裏書きして、各返済されていないこのような競争入札ローンの前述の情報を証明することができるが、受取人がこのような記録または裏書きを行うことができなかったが、受取人が本プロトコルまたは本プロトコルでの義務に影響を与えない
この手形は、“循環信用協定”(期日は2022年10月26日)に示される指定された貸手手形のうちの1つであり、その合意(時々書面で修正され、再記述され、延長され、補足され、または他の方法で修正される)(期日は2022年10月26日の循環信用協定)に従って交付され、協定のすべての条項によって制限される。本プロトコルで定義される用語は、本明細書で同じ意味を有する。本プロトコルの前金および本プロトコルの満期日の加速に関する本プロトコルの規定を参照されたい
[署名ページが続いている]
添付ファイルA-1-1
| ERP運営有限共同企業 | ||
| 著者：その普通のパートナーEquity Residential | ||
| 差出人： | ||
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
添付ファイルA-1-2
貸手手形を指定する
ローンとそれに関連した支払い
| 日取り |
融資限度額 |
タイプ： |
額： |
終わりだ |
卓越した |
記法 | ||||||
添付ファイルA-1-3
添付ファイルA-2
備考の書式
イリノイ州シカゴ
________ __, 20__
受け取った価値 については，イリノイ州有限組合(借入者)企業資源計画運営有限組合企業は，満期日(この条項は合意で定義されている)に借入者に銀行を支払うことを約束し，以下に述べる協議により満期日に以下の合意により借主に提供する1件当たりの融資の未償還元金金額は，金額は約 (銀行)である。借り手は、日付 で合意に規定された1つまたは複数の金利が、このようなローンの未払い元金ごとに利息を支払うことを約束する。このようなすべての元金および利息の支払いは、融資建ての通貨で銀行の行政代理口座に支払い、行政代理事務室でその貨幣で支払われる当日の資金で支払わなければならない
本行が発行するすべてのローンおよびそのそれぞれのタイプおよび満期日および元金のすべての償還は、当行によって記録されなければならず、当行が本プロトコルの任意の譲渡または実行に関連する適切な書き込みを選択して、各ローンの前述の情報を証明することを選択した場合、未返済ローンは、本プロトコルに添付された付表に本行によって裏書きすることができ、またはその付表の継続に本プロトコルの一部として裏書きすることができるが、当行がこのような記録または裏書きを作成することができない場合、借入者の本プロトコルまたは本プロトコルの下での義務に影響を与えない
本手形は、“循環信用協定”(期日は2022年10月26日)に示される手形のうちの1つであり、この合意のすべての条項に従って交付され、この協定日は、2022年10月26日、借り手、合意側銀行、および行政代理としての米国銀行(時々改訂、再記述、延長、補充、または他の方法で書面で修正される)である。本プロトコルで定義される用語は、本明細書で同じ意味を有する。事前返済および加速満期に関する“合意”の規定を参照してください
[署名ページが続いている]
添付ファイルA-2-1
| ERP運営有限共同企業 | ||
| 著者：その普通のパートナーEquity Residential | ||
| 差出人： | ||
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
添付ファイルA-2-2
備考(継続%d)
ローンとそれに関連した支払い
| 日取り |
貨幣 そして 額： 貸し付け金 |
ローンタイプ |
額： |
終わりだ |
卓越した |
記法 | ||||||
添付ファイルA-2-3
添付ファイルA-3
合資格借款人手形形式
シカゴ、イリノイ州
________ __, 20__
受け取った価値について、_合格借り手は、“合意”に規定された日付と金利で、このようなローンの未払い元金ごとに利息を支払うことを承諾した。このようなすべての元金および利息は、融資通貨で行政代理口座に支払い、行政代理事務室で当日資金で支払わなければならない
本行が発行するすべての融資およびそのそれぞれのタイプおよび満期日および元金のすべての償還は、当行によって記録されなければならず、当行が本プロトコルの任意の譲渡または実行に関連する適切な書き込みを選択して、このような融資の前述の情報を証明するために選択された場合、本行は、本プロトコルに添付された付表に裏書きするか、またはその付表の継続に裏書きすることができるが、当行がこのような記録または裏書きを作成できなかった場合、本プロトコルまたは本プロトコルの下で条件を満たす借款人の義務に影響を与えない
本手形は資格に適合する借り手から発行された手形の1つであり、期日が2022年10月26日である循環信用協定(期日は2022年10月26日であり、ERP運営有限組合企業、協議側銀行と行政代理である米国銀行との間のすべての条項)によって交付される(br}は時々書面で修正、再記述、延長、補充、または他の方法で修正される)。本プロトコルで定義される用語は、本明細書で同じ意味を有する。事前返済と加速期限に関する“合意”の条項を参照してください
[署名ページが続いている]
添付ファイルA-3-1
| 差出人： |
| |
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
添付ファイルA-3-2
備考(継続%d)
ローンとそれに関連した支払い
| 日取り |
貨幣和 |
タイプ： |
額： |
終わりだ |
卓越した |
記法 | ||||||
添付ファイルA-3-3
添付ファイルB
競争入札見積申請書
[日取り]
| 致す： | アメリカ銀行ノースカロライナ州行政代理として | |
| 出発地： | ERP運営有限共同企業 | |
| 返信： | 循環信用協定(時々書面で改訂、再記述、延長、補充、または他の方法で修正される)、期日は2022年10月26日であり、企業資源計画運営有限会社、銀行側と行政エージェントの間で締結される | |
本プロトコル第2.3条によれば，以下で提案する競争的入札借金の競争的入札見積を依頼する通知を出す
| 1. | 借用日：_1 |
| 2. | 元金：$_2 |
| 3. | Interest Period: ______________________3 |
| 4. | この競争的入札オファーは競争的入札を提供しなければならない[保証金][絶対率]. [適用される基本金利 は[用語が柔らかい][日常の簡単なソフト].] |
本プロトコルで使用される用語は，本プロトコルがそれらに与える意味を持つ
| 1 | 今日は営業日に違いない |
| 2 | 金額は3，000，000ドル以上100，000ドル以上の倍数でなければなりません |
| 3 | 定期SOFRオークションであれば1，3または6カ月であり，絶対金利オークションや毎日単純SOFRオークションであれば，7日以上または180日以下であるが，利息期限定義の規定に適合しなければならない |
添付ファイルB-1
借主権限行政エージェントは，この競争的入札見積 要求を銀行に提出する.銀行の回答は基本的に本プロトコルの添付ファイルDの形式を採用しなければならず，行政エージェントが受け取るのに遅れない必要がある[2:00 P.M.][9:30 A.M.](イリノイ州シカゴ時間)[日取り]4.
| ERP運営有限共同企業 | ||
| 差出人： | 普通のパートナーであるEquity Residential | |
| 差出人： |
| |
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
| 4 | 午後二時(シカゴ、イリノイ州時間)借入日の前の第4営業日、SOFRオークション期限または午前9時30分である場合。(イリノイ州シカゴ時間)絶対金利オークションまたは毎日単純SOFRオークションの場合、借入日を提案します |
添付ファイルB-2
添付ファイルC-1
借入通知書の書式
[日取り]1
米国銀行，ノースカロライナ州，以下に述べる信用プロトコル銀行側の行政代理として
女性たち、さんたち：
ここで定義されている用語は、2022年10月26日までの特定の循環信用協定(例えば、この合意が時々改訂、補足、再記述、または他の方法で修正される可能性がある)、ERP運営有限共同企業(借り手)、銀行側と行政代理としての米国銀行との間の信用合意に言及し、ここで定義される用語は本明細書で定義される
借款人はここに[差し入れ請求の日](A Business Day)：2
| 明記： 借金をする |
明記： 借り手や |
明記： お願いします |
明記： 貨幣 |
明記： 基本料率 ローンを組んで 毎日疲弊する |
ソフト条項に適用する 利子期 | |||||
| 1 | 借り手に注意してください。単一借款通知によって提出されたすべての申請は と同じ日に発効しなければならない。複数の発効日が必要な場合には、複数の借入金通知を準備して署名する必要がある |
| 2 | 借り手に注意してください。1つまたは複数の定期ローン部分が確立されている場合、このようなローンのそれぞれに個別のグラフを挿入してください。特定施設の複数の借金については、借金ごとに新しい行を記入してください |
| 3 | カナダドル建ての代替通貨定期金利ローンであれば、1ヶ月か3ヶ月の利息 期しかかかりません |
添付ファイルC-1-1
このようなローンの収益分配は以下の通りである：_
借入者は，信用協定3.2節に含まれる事前条件が本契約日に満たされ，借金を提案した日に満たされることを証明する
| ERP運営有限共同企業 | ||
| 著者：その普通のパートナーEquity Residential | ||
| 差出人： |
| |
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
添付ファイルC-1-2
添付ファイルC-2
金利選択通知書の書式
[日取り]1
米国銀行，ノースカロライナ州，以下に述べる信用プロトコル銀行側の行政代理として
女性たち、さんたち：
ここで定義されている用語は、2022年10月26日までの特定の循環信用協定(例えば、この合意が時々改訂、補足、再記述、または他の方法で修正される可能性がある)、ERP運営有限共同企業(借り手)、銀行側と行政代理としての米国銀行との間の信用合意に言及し、ここで定義される用語は本明細書で定義される
借款人はここに[差し入れ請求の日](A Business Day)：2
| 明記： 変換または |
明記： 借り手や |
明記： お願いします |
明記： 貨幣 |
以下のグループ別を指定する 基本料率 ローンを組んで 毎日のSOFRローンは |
続けるために 利子期限(例えば、1、 | |||||
[署名ページが続いている]
| 1 | 借り手に注意してください。単一金利選択通知によって提出されたすべての申請は が同じ日に発効しなければならない。複数の発効日が必要な場合には、複数の金利選挙通知を準備して署名する必要がある |
| 2 | 借り手に注意してください。1つまたは複数の定期ローン部分が確立されている場合、このようなローンのそれぞれに個別のグラフを挿入してください。特定の連携室の複数の変換または継続については、各変換または継続に新しい行を記入してください |
| 3 | カナダドル建ての代替通貨定期金利ローンであれば、1ヶ月か3ヶ月の利息 期しかかかりません |
添付ファイルC-2-1
| ERP運営有限共同企業 | ||
| 著者：その普通のパートナーEquity Residential | ||
| 差出人： | ||
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
添付ファイルC-2-2
付属品D
競争入札価格式
宛先：アメリカ銀行ノースカロライナ州行政代理として
返信：ERP運営有限組合企業に対する競争的入札オファー(借り手？)
あなた方が借り手を代表する招待に応じて，期日は[________ , 20__]以下の条項に基づいて以下の 競争的入札見積りを提案する：
| 1. | Quoting Bank: ________________________________ |
| 2. | 見積銀行連絡先：_ |
| 3. | 借入日： * |
| 4. | 以下の元本金額、以下の利息 期と以下の金利で競争的入札ローンを提供することを提案します |
| 元金金額** |
利子 ピリオド* |
競争的入札 [毛利*]そして 適用基本金利 |
[絶対比率*] | |||||||||
| $ |
||||||||||||
| $ |
||||||||||||
[しかし，上記のオファーを受けることができる競争的入札融資元金総額は$を超えてはならない。]**
私たちは、期日が2022年10月26日の循環信用プロトコルに規定されている適用条件を満たすことを前提として、上記の要約は、任意の カプセルを受け入れる競争的入札ローンの全部または一部を提供することを撤回できないことを理解し、同意する
本プロトコルで使用される用語は，本プロトコルがそれらに与える意味を持つ
[署名ページが続いている]
添付ファイルD-1
| とても誠実にあなたのものです | ||||||
| [銀行名] | ||||||
| Dated:_______________ | 差出人： |
| ||||
| 許可を受けた者 | ||||||
| * | 関連招待状の規定に基づきます |
| ** | 利息期間ごとの入札元本金額は、要求された元本金額を超えてはならない。個々の見積もりの合計が銀行が貸し付けたい金額を超えた場合は、合計 制限を指定してください。入札は300万ドルまたは10万ドルのもっと大きな倍数にならなければならない |
| *** | 定期SOFRオークションであれば1，3または6カ月であり，絶対料率オークションや毎日単純SOFRオークションであれば，関連招待書で述べたように7日以上である.各利子期間は5回以上の入札は許されない |
| **** | 適用される利子期間または毎日単純SOFRで決定された期限SOFR以上またはそれ以下の保証金は，適用される を基準とする。パーセント(1%に最も近い1/10，000)を指定し，プラスかマイナスかを指定する |
| ***** | 年利率(1%に最も近い万分の1)を指定する |
添付ファイルD-2
添付ファイルE
譲渡補足の形式
譲渡補足(本譲渡補充)は，期日は[________ , 20__]住所は_
W I TN E S E T H：
譲渡者は、2022年10月26日の日付に基づく循環信用協定(この合意は、本契約日前に改訂、補充、または他の方法で修正された可能性がある)に基づいて、イリノイ州有限組合ERP運営有限組合企業(借り手)、借り手、借り手、および行政代理である米国銀行に融資を提供していることを考慮する。本プロトコルで使用される他の定義されていないすべての大文字用語は、本プロトコルで規定されるそれぞれの意味を有するべきである
考慮すると、購入銀行は譲渡者から購入および負担することを望んでおり、譲渡者は合意項目の下のいくつかの権利、所有権、利息、および義務を売却して購入銀行に譲渡することを望んでいる
そこで今合意しました
1.譲渡人がここで購入銀行に発行して譲渡人に電気的に送金する領収書(領収書)に記載されている金額を考慮して、譲渡者が譲渡して調達行に売却することを考慮すると、本稿で特定した以外に、請求権、陳述又は保証がなく、調達行はこれにより譲渡者に購入して負担する[___]発効日まで(以下の定義を参照)譲渡者の本契約下の権利及び義務のパーセンテージ権益(購入権益)は、譲渡者がいかなる場合にも含まれるがこれらに限定されない[ドル][代替貨幣]借りている人のローン、譲渡人が持っているどんなローン、[ドル][代替貨幣]任意のローン文書の下での約束と人に参加することを含む他の利益を出す[ドル][代替貨幣]信用状1.
2.譲渡者(I)は、当協定日までに、当融資に占めるシェアの未償還元金総額のドルが#ドルと同値であることを示し、保証する(未発効の譲渡を発効させていない)[ __](Ii)本契約に従って譲渡された権益の合法的および実益所有者であることを表し、保証し、これらの権益にはいかなる不利なクレームも存在しないことを示し、(Iii)本譲渡補足文書に完全に署名および交付され、その下で履行される権利が完全にあることを示し、保証する；(br}は、その署名、交付および履行を許可し、すべての承認および同意を得るために必要なすべての会社および/または共同企業行動を取っており、(Iv)は、本譲渡補足文書がその構成を構成することを表し、保証する
| 1 | ドル購入約束または代替通貨約束の要求に適合する |
添付ファイルE-1
Brは、その条項に従って強制的に実行される合法的、有効かつ拘束力のある義務を行うことができ、(V)いかなる陳述または保証も行わず、本プロトコルまたは他の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述(またはその真正性または正確性)、または合意の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、または合意に従って提供される他の融資文書または任意の他の文書または文書に対していかなる責任も負わない。(Vi)借り手、EQR、任意のDown REIT、または任意の合資格借主の財務状況、または借り手、EQR、任意のDown REIT、または任意の合資格借主が、プロトコルに従って提供される他の融資文書または任意の他の文書または文書項目のいずれかの義務を履行または遵守する場合、いかなる陳述または保証もせず、いかなる責任も負わない、および(Vii)代表して保証する[注釈]約束を破った貸金人。本譲渡は、本項第2項で明確に規定された陳述に対する重大な不実陳述のためでない限り、本譲渡に対して譲渡者に対して請求権を持たない
3.調達銀行(I)は、本譲渡補充プロトコルを確立し、合意の当事者となり、譲渡者、行政エージェント、任意の他の銀行またはArnold&Porter Kaye Scholer LLPによってなされた任意の陳述に依存しないために、適切と考えられる財務諸表および他の文書および情報と共に“合意”および他の融資文書を受信したことを確認する。(Ii)任意の行政エージェント、譲渡者、または任意の他の銀行に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および資料に基づいて、借り手、EQR、各Down REIT、および各合格借主の信用について自己の評価および調査を継続し、合意および他の融資文書に基づいて自己の信用分析、評価、および行動をとるか否かの決定を行うことに同意する。(Iii)行政エージェントが代理人として行動することを指定し、権限を行使し、合意条項に基づいて行政エージェントに付与される権限を行使し、合意条項に従って行政エージェントに譲渡された他の融資文書、および付随する権力を行使し、(Iv)その条項によって制約され、その条項に従って銀行として履行しなければならないすべての義務を履行することに同意する。(V)通知及び貸し出しオフィスの住所、すなわち、本契約調印ページ上のその名前の下に列挙されたオフィスを指定し、(Vi)本譲渡補足文書に署名及び交付する完全な権利があることを確認し、本譲渡補足文書に従って義務を履行し、必要なすべての会社及び/又は共同企業行動を取って許可した, また、譲渡補充条項の署名、交付及び履行についてすべての承認及び同意を取得した；(Vii)本譲渡補充条項がその条項に従って強制的に執行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成していることを証明し、および(Viii)本譲渡補充条項の下で譲渡された権益がそれ自体の口座であることを確認して買収し、投資用途としてのみ、公開分配のために行われているわけではなく、いずれの場合もその転売は現在、適用証券法に違反する意向はない。
4.本譲渡補充書は、次のすべての状況が発生した日(発効日)に発効しなければならない。(I)本譲渡補充書は、本契約当事者によって署名され、交付され、協定の要求の範囲内で、行政エージェント、借り手、および先頭行の同意を経なければならない。(Ii)本譲渡補足文書の写しは、行政エージェントおよび借り手に交付されなければならず、(Iii)要求に応じて直ちに交付されなければならない。購入銀行はすでに1枚の正本手形を受け取るべきであり、(Iv)購入銀行はすでに譲渡人に領収書に記載されている約束された購入価格を支払わなければならない
添付ファイルE-2
5.発効日及び後に、(I)調達銀行は“合意”の当事側であり、本譲渡補充文書に規定されている範囲内で銀行が当該合意に基づいて有する権利及び義務を有し、銀行が当該合意に基づいて享受する利益及び権利を有する権利がある。(Ii)本譲渡補充文書に規定されている範囲内で、譲渡者はその権利を放棄すべきである(譲渡者は、第2.16(H)、8.3、8.4および9.3)は、協定の下での義務を免除する
6.発効日以降、譲渡者は、行政エージェントに、購入銀行に“合意”項の下のすべての金、およびここで譲渡された購入利息の手形(元金、手数料、および利息に限定されないすべての支払い、およびその日以前に支払われていない任意の計算金を含むが、これらに限定されない)を支払うように促すべきである
7.譲渡補足書は、これらのコピーが一緒に追加されたときに、同じ文書を構成するとみなされる任意の数のコピーに署名することができる
8.譲渡者は、譲渡者がこれまでに要求してきた譲渡者が比例して分担する償還代理費用の義務に関連するすべての金を行政代理として支払い、必要なすべての融資を提供することを調達銀行に保証する。行政代理である米国銀行が発効日までの任意の期間の費用や支出の返済を銀行に要求した場合、譲渡者は、このような金を行政代理である米国銀行に直ちに直接支払うことに同意するが、本契約第12項の規定を遵守しなければならない
9.譲渡者は、購入銀行に費用を支払うのではなく、調達銀行が時々合理的に要求するすべての行為、契約、譲渡、譲渡通知、譲渡および保証を自費で提供し、ここで与えられる、付与、駆け引き、売却、譲渡、分配、譲渡、確認、譲渡および/または現在またはそれ以降に意図されている財産および権利をよりよく確認するために、購入銀行に費用を支払わなければならない。譲渡者は、その後、本プロトコルを調達銀行に譲渡または譲渡することを義務化したり、本プロトコルの意図を実行したり、本プロトコル条項の履行を促進したり、本プロトコルを届出、登録または記録する義務がある可能性がある
10.双方は、この取引を促進するために仲介人または発見者が機能していないことに同意した。各当事者は、他方を賠償して保護し、任意の損害、費用または支出(合理的な弁護士費および支出を含むがこれらに限定されない)から他方を保護しなければならない。これらの損害、費用または支出(合理的な弁護士費および支出を含むがこれらに限定されない)は、仲介人または発見者が取引先と取引しているので、任意の仲介人または発見者のクレームによって生じる
添付ファイルE-3
11.本契約第12項の規定に適合する場合、購入された利息のみの場合、譲渡者は、発効日当日または後に、(A)融資またはローン文書に関連する任意の現金、手形、証券、財産、債務または他の代価、または(B)任意の破産手続において融資または融資文書のために配布、支払いまたは発行された任意の形態の現金または非現金対価、または(C)返済、償還、償還、または発行にかかわらず、任意の他の配布を受けなければならない。担保を実現するか否かにかかわらず、譲渡者は、調達行の代理人としてその伝票を受け取り、調達行を代表して調達行の利益のためにその伝票を持ち、直ちに受信した同じフォーマットで調達行に渡し、必要又は適切なときに譲渡人によって裏書きしなければならない(請求権なし)。譲渡者が受信した同じ営業日に受信した資金を渡すことができなかった場合、または譲渡者が午後4：00以降にこのような資金を受け取る場合、[東部標準時]そして、受領後の第2の営業日には、当該資金は連邦基金金利に基づいて利息を計上し、タイムリーな送金を除いて、譲渡者は当該金額を受け取った日から当該金額が調達銀行に送金された日までに当該利息を送金しなければならない
12.譲渡人および調達銀行は、合意項目の下の銀行として同意したとき、任意の事項の任意のクレームまたは訴因または任意の一方の行為に基づくクレームについて、他方、その各取締役、および各上級職員を賠償し、損害を受けないようにする。補償を受けた側は、本項に規定する訴訟開始通知を受けた後、直ちに訴訟開始の件を書面で補償者に通知しなければならない。もし任意の補償者に対してこのような訴訟を提起し、当該側が訴訟開始を補償者に通知する場合、被補償側は訴訟に参加する権利があり、補償を受けた側の上述の通知を受けた後すぐに補償者に書面通知を出し、補償を受けた側が満足している弁護士が抗弁を行い、補償を受けた側がその選挙に関する通知を受けた後に抗弁責任を負うことができる。賠償者側は、本項に規定する補償を受けた者がその後弁護により生じたいかなる法的費用又はその他の費用に対しても責任を負わない。いずれの場合も、賠償者の同意を得ず、賠償を受けた側は、当該訴え又はクレームについて和解又は同意和解を達成してはならない
添付ファイルE-4
13.本譲渡補充条項及び双方の本譲渡補充条項の下での権利及び義務は、イリノイ州法律に従って解釈され、管轄されなければならない
Wire Transfer Instructions:
| ASSIGNOR： | ||
| [ASSIGNOR名] | ||
| 差出人： | ||
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
| 仕入れ屋 | ||
| [仕入銀行名] | ||
| 差出人： | ||
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
| 適用される貸借事務所(および通知先)： | ||
| [住所.住所] | ||
添付ファイルE-5
すでに20_年_
| ノースカロライナ州アメリカ銀行は | ||
| 管理エージェントとして | ||
| 差出人： | ||
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
[借り手の同意が必要な場合は、以下の内容を追加してください]
| ERP運営有限共同企業 | ||
| 著者：その普通のパートナーEquity Residential | ||
| 差出人： | ||
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
[先頭行の同意が必要な場合は、以下の内容を追加してください]
| ノースカロライナ州アメリカ銀行は | ||
| フロント銀行として | ||
| 差出人： | ||
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
| モルガン·チェース銀行N.A | ||
| フロント銀行として | ||
| 差出人： | ||
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
| 富国銀行国立協会 | ||
| フロント銀行として | ||
| 差出人： | ||
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
添付ファイルE-6
付属品F
規格証明書の書式に合致する
(添付ファイルを参照。)
添付ファイルF-1
コンプライアンス証明書
25億ドルの循環信用協定
| ☐ | 公共とプライベートの借り手に配布されているかどうかをチェックする1 |
財務諸表日付： ___，20__
本コンプライアンス証明書は[本条例第5.1(C)条]ERP運営有限組合企業、銀行側と行政代理である米国銀行との間で2022年10月26日に達成された循環信用協定(信用協定)。本明細書で使用されるすべての大文字用語は、クレジットプロトコルにおいてこのような用語が与えられる意味を有するべきである
本契約添付ファイル1には、借り手が下記期間の最終日にクレジット協定5.8節の要求を遵守することを決定するために必要な計算が記載されている
以下の署名者はまた、借主の財務諸表 およびEQRを表に提出することを証明する[10-Q]/[10-K]上には[季]/[年.年]上記期日までに、借り手の財務状況及び経営結果は、上記期日及び期間のすべての重要な面でかなり真実であり、これは公認会計基準に基づいており、借入者に関係している[通常の経常的な年末調整と脚注がないことによる]2次の署名者は、融資書類の条項を審査し、#年#日からの期間内の借り手の業務および状況を審査しました[_______ ___, 20__]そして、通過する[_______ ___, 20__]3このような審査によると
| (1) | 当該財務諸表の日付又は当該財務諸表の日までに、信用協定第6.1(B)項の信用協定第5.8項及び第5.9項に関する違約事件は存在しない |
| (2) | 署名者が知っているように、このような財務諸表の日付まで、信用協定6.1節の任意の他の条項の下での違約または違約事件は発生せず、依然として継続している[本契約添付ファイル2に記載されていることに加えて、本契約添付ファイル2は、違約または違約イベントを構成する条件またはイベントの性質、および借り手が当該等の条件またはイベントに対して行動している(計画されている)行動を正確に記述している]. |
| 1 | このオプションが選択されていない場合、この証明書は個人ローン機関にのみ発行されます |
| 2 | 四半期財務諸表と一緒に提出すると、括弧内の言語が含まれます。 |
| 3 | 適用される財務諸表に含まれる財政四半期又は財政年度の開始及び終了日(適用される場合)を挿入する |
展示品F-2
以下の署名者は20_
| 差出人： | ERPは有限共同企業を運営しています イリノイ州有限責任組合 | |||
| 差出人： | 株式住宅は メリーランド州不動産投資信託基金は その普通のパートナーは | |||
| 差出人： |
| |||
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||||
展示品F-3
添付ファイル1
財務契約計算
[添付ファイルをご参照ください]
展示品F-4
添付ファイルG
プロトコルの書式を指定する
[日取り]
ERP運営有限共同企業、その当事者銀行、および行政代理としての米国銀行(この身分では、行政エージェントと呼ばれる)によって締結される2022年10月26日までの特定の循環信用協定(時々書面で修正され、再記述され、延長され、補足され、または他の方法で修正された協定)を参照されたい。本プロトコルで定義される用語は，本プロトコルでは同じ意味である
[設計者名](“設計者”)[人の名前を指定する](指定された人)と管理エージェントは を以下のように同意する
1.設計者は指定された者を指定し，その指定を受け，本プロトコル2.3節により競争的入札融資を提供する権利がある.設計者は，第2.3節に基づいて指定者に競争入札融資を提供する権利を譲渡する任意の譲渡は，その時間前ではなく，そのような競争入札融資に資金を提供する際に発効しなければならない
2.以下の第7節に記載されることに加えて、本指定プロトコルによれば、設計者は、以下の事項について何の陳述も担保もせず、いかなる責任も負わない：(A)任意の融資文書における、または任意の融資文書の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値に関する任意の陳述、保証または陳述、(B)借り手の財務状態、EQR、任意のDown REIT、または任意の合格借主または借り手が履行または遵守する場合、EQR、EQR、EQR、第1期不動産投資信託基金または任意の資格に適合する借主は、任意の融資文書または融資文書に基づいて提供される任意の他の文書または文書に従って、その任意の義務を履行する
3.譲受人は、(A)本指定プロトコルを締結するために自己の信用分析および決定を行うために、“合意”第4条および第5条に記載された財務諸表のコピー、および適切と考えられる他の文書および情報を受信したことを確認し、(B)行政エージェント、設計者、または任意の他の銀行に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、適切と考えられる文書および情報に基づいて、いかなる融資文書の行動をとるか、または行わないときに自分の信用決定を行うことに同意する。(C)貸主を指定する権限と裁量権を行使すること、(D)行政エージェントが代理人として行動することを指定して許可すること、および融資文書条項に基づいて行政エージェントに付与される権力および裁量権を行使すること、および(E)各融資文書の各規定の制約を受けることに同意し、さらに、その条項に基づいて任意の融資文書条項を指定貸主として履行することを要求するすべての義務を履行することに同意する
添付ファイルG-1
4.指定者は、指定者を指定者の事実上の代理人および代理人として指定し、その契約に基づいて指定者の利益のために支払われた金、契約および他の融資文書の下でのすべての通信および通知を受け取り、契約または他の融資文書または合意または他の融資文書に基づいて投票、付与および承認、免除、同意または修正を行うすべての権利を行使するために、設計者に撤回できない授権書を付与する。設計者代表は、指定者が署名した“契約”または他の融資文書に関連する任意の文書対応指定者に拘束力がある。借り手、行政代理機関、各銀行は上記の規定に依存し、利益を得ることができる
5.設計者とその指定者が本指定プロトコルに署名した後，本指定プロトコルは管理エージェント に渡されて管理エージェントが受け取って記録する.本指定プロトコルの発効日(発効日)は，その署名ページに別途規定されていない限り，行政エージェントが本プロトコルを受理する日とする
6.行政代理は、任意の連邦または州破産法または同様の法律に従って指定者に破産、再構成、手配、破産または清算手続きを提起しないし、(I)指定者が発行した最新の満期商業手形が全額支払い後1年0日および(Ii)満期日になるまで、指定者と一緒に指定者に破産、再編成、手配、破産または清算手続きを提起しないことに同意する
7.設計者 は、指定された人の支払いまたは償還に無条件に同意し、指定された人に、指定された合意または任意の他のローン文書または本指定されたプロトコルまたは任意の他のローン文書に従って、指定された人が適用または主張する任意の種類または性質の任意の責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出 を指定する任意の責任、義務、損失、損害、または漏れから指定された者に責任を負わない。指定された人の深刻な不注意または故意の不正行為による処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出の場合
8.行政代理人が受理して記録した後、発効した日から、譲受人は本プロトコルの一方であり、(第2.3(B)節の規定に適合することを前提として)“合意”第2.3節及びそれに関連する銀行の権利及び義務に基づいて銀行として競争的入札融資を発行する権利がある。ただし、譲受人はこのような債務についての支払いを要求されるべきではないが、当該譲受人の超過現金が流出した場合を除き、そうでなければ、譲受人の満期及び債務の償還を必要としない。上記の規定にもかかわらず、設計者は、指定者及びその指定者及びその指定者が本協定に係る各義務を負うが、本協定第7.6節のいずれかの賠償義務及び指定者が借り手に支払う任意の金を含むが、本協定第7.6節のいずれかの賠償義務を含むが、これらに限定されない
添付ファイルG-2
9.この指定されたプロトコルは、イリノイ州の法律によって管轄され、州の法律に従って解釈されなければなりません
10.本指定プロトコルは、必要または便利な場合、紙のコピーおよび電子コピーを含む任意の複数のコピーで署名することができるが、そのようなコピーのすべては同じ通信である。疑問を生じないように，本プロトコルの9.24節の規定はここに組み込まれており，ここで完全に述べたように. 必要な融通をする.
添付ファイルG-3
ここで，設計者と被指定者が法的制約を受ける予定であり，上記の最初の書面日に正式に許可された上級職員が本指定協定に署名したことを証明する
| 発効日： | [________________________, 20__] |
| [設計者名]デザイン者として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | [サイン人の名前を入力する] | |
| タイトル： | [サイン人の肩書きを入力する] | |
| [人の名前を指定する]指定者として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | [サイン人の名前を入力する] | |
| タイトル： | [サイン人の肩書きを入力する] | |
| 適用される貸借事務所(および通知先)： | ||
| [住所.住所] | ||
| Accepted this day of ,20 | ||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | [サイン人の名前を入力する] | |
| タイトル： | [サイン人の肩書きを入力する] | |
添付ファイルG-4
添付ファイルH
第1期不動産投資信託基金保証形式
(添付の )
添付ファイルH-1
支払保証
(第1期不動産投資信託基金保証表)
支払い保証(本保証)は_期日は2022年10月26日であり，企業資源計画運営有限会社(借り手)，銀行と行政エージェントの間である
W I TN E S E T H：
合意条項および条件の制約の下で、各銀行は、融資(以下、総称してローンと呼ぶ)の発行に同意し、他の方法で借り手および/または合格借主に元金総額2，500，000，000ドル以下のクレジットを発行することに同意している(合意の条項および条件に応じて、この金額を増加させることができる)
したがって、本保証は、本プロトコルで言及されている第1期不動産投資信託基金保証である
したがって，本プロトコルで用いられる別に定義されていない大文字用語は，本プロトコルで与える意味を持つべきである
考慮すると、保証人は、行政エージェントおよび銀行に融資の発行または維持をさらに促すために、または本プロトコルの下の借り手および/または合格した借り手にクレジットを提供するか、またはプロトコルに含まれる1つまたは複数の条件を満たすために、本保証を締結することに同意した
したがって、現在、銀行が合意に従って借り手および/または任意の合格した借り手に融資および他の信用拡張の前提および利益を発行することを考慮し、行政エージェントおよび銀行がプロトコル項目の下の借り手および/または任意の合格した借り手に融資を発行または維持するか、または他の方法で借り手および/または任意の合格した借り手にクレジットを提供するか、または合意に含まれる1つまたは複数の条件を満たすために、保証人は以下のように同意する
1.保証人は、その本人およびその相続人および譲受人を代表して、ここでは、期限が切れたときに、借り手が現在またはそれ以降に本契約書の下にあるすべての債務、ならびに他の元金および/または利息ローン文書およびこの項の満了後の任意およびすべての他の金額を支払うことを保証することができないが、本合意項の下での借り手のすべての賠償義務、ならびに任意およびすべての合理的かつ文書記録された債務を含むが、これらに限定されない自腹を切る行政エージェントまたは銀行は、本保証項の下での権利を実行することによって生じるコストおよび支出(合理的な弁護士費および支出を含むがこれらに限定されない)(上記の義務のすべてが保証義務である)
証拠品H-2
2.保証債務は主であり、本保証は、行政代理または任意の銀行が、借り手またはそのそれぞれの相続人または譲受人または任意の他の人に対して任意の訴訟または任意の性質の訴訟または訴訟を提起することなく、または支払いおよび保証義務を履行するための任意の担保に対して強制的に実行することができ、支払い通知または本保証を遵守または受け入れない通知、または保証人が本来得る権利がある任意の通知または要求(勤勉、提示、提示を含むが、これらに限定されない)を含むが、これらに限定されるものではないことに同意する。保証人は、任意の保証債務の通知、期限の延長、保証債務の性質または形態の変化、さらなる担保の受け入れ、さらなる保証の解除、担保債務の金額または条項についての強制執行または合意、借り手または任意の保証人の財務状況の不利な変化の通知、および保証人のリスクを大幅に増加させる可能性がある他の任意の事実)が発生し、保証人は明確に放棄する。保証人および保証人はここで明確に同意し、本保証書の効力および保証人の本保証書項の下の義務は、行政代理または任意の銀行が借り手またはそのそれぞれの相続人または譲受人に対する主張または主張できなかったために、終了、影響、減少、修正または損害を与えてはならない, ローン文書の規定に基づいて行政エージェントと銀行に保持される任意の権利または救済方法。保証人は、前の文の放棄と一致しない場合、行政代理人および銀行は無視することができ、また、本保証に関連する任意の訴訟において、本保証の書面条項に抵触する理由で抗弁または証拠として抗弁または証拠として、本保証に関連する任意の訴訟において、行政代理人および銀行が書面で明確に同意し、正式な許可者によって署名されない限り、任意の時間に行政代理人に発行された任意の通知または指示に同意することに同意する。保証人は、上記免除が今回の取引の実質的な内容であることを明確に認めて同意し、本担保やこのような免除がなければ、行政エージェントや銀行は融資文書の実行を拒否する。
3.保証人は、任意の評価、評価値、滞在、延期を放棄し、保証人 がいつでも主張しないこと、抗弁すること、または任意の方法で主張または利用することに同意し、任意のおよびすべての評価、評価値、滞在、延期、資産整理または償還法、または宅地権利または免除権は、現在または今後のいつでも施行され、これは、保証人が本保証項目の下で義務を履行すること、または行政代理が本保証を実行することに遅延、阻止、または他の方法で影響を与える可能性がある。保証人は、法律上、衡平法上、または他の態様に対するいかなる訴訟、訴訟または手続きまたは行政エージェントが提起または提出する可能性のある任意の要求または要求に対して、いかなる抗弁、反請求、相殺、または他の任意の形態の異議を提起しないことをさらに約束し、同意するが、借り手が実際に適時に支払い、保証債務を履行する抗弁を除外する。しかし、現地の法律または手続き規則の強制要件に基づく場合、上記の規定は、保証人が強制反クレームを提出する権利を放棄するとみなされるべきではなく、保証人が任意の単独の訴訟または訴訟において行政代理人または任意の銀行に対して任意の性質の抗弁、相殺、反クレームまたは交差クレームを提起する権利を放棄するとみなされるべきではない。保証人は、本保証の日から、本保証項の下での義務は、行政代理または任意の銀行に対するいかなる反訴、相殺または抗弁の制約を受けないことを宣言、保証し、同意する
証拠品H-3
4.本担保の規定は、行政代理人及び銀行及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益のためであり、本担保のいずれの規定も、借り手又は保証人と行政代理人と銀行との間の融資伝票の下で借り手及び保証人の義務を損害してはならない。
5.保証は、継続的、取り消すことができない、無条件かつ絶対的な保証であるべきであり、保証人の本保証項の下の責任は、以下の任意の事項の時々の発生によって終了、影響、修正、欠陥または減少してはならず、これらの事項は、保証人の通知またはさらなる同意を必要としない
(A)任意の保証債務または融資文書の任意の条項、契約、条件または規定の任意の譲渡、修正、修正または免除または変更、または上記の任意の条項の無効または強制執行；または
(B)行政エージェントまたは任意の銀行は、借り手、任意の保証人、またはそれらのそれぞれの相続人または譲受人、相続人、遺言執行人、管理人または遺産代理人の任意の期限の延長を与えることができる；または
(C)行政代理人または任意の銀行が、本担保項目の下で行政代理人および銀行が享受可能な、または行政代理人および銀行が法的に平衡法または他の方法で享受する任意の権利、救済、権力または特権を放棄または実行できなかったか、または実行できなかった任意の行動、または行政代理人または任意の形態の寛大または延期を与える任意の銀行の任意の行動、または任意の融資伝票または任意の融資伝票について、または本保証項の下で行政代理人および銀行が享受可能な任意の行動を放棄または実行できなかったか、または行政代理人または任意の形態の寛大または延期された銀行の任意の行動；
(D)任意の質権、担保または譲渡された財産の任意の売却、交換、解除または他の処置、または行政エージェントおよび/または銀行が保持権または担保権益を付与された任意の財産の任意の売却、交換、解除または他の処置は、行政エージェントおよび/または銀行に対する借入者の任意の債務、またはその中の任意の保証権益の任意の減価または履行できなかったことを保証するために、または
(E)借り手が行政代理および/または銀行の任意のbrの額に対して支払いおよび回収の責任を負うことができる任意の個人またはエンティティを免除すること；または
(F)行政代理人がその全権情状決定権によって決定される方法で、借り手が融資文書に基づいて行政代理人及び/又は銀行に支払うか、又は任意の方法で現金化した任意の金を運用する
(G)借り手または任意の保証人の自発的または非自発的な清算、解散、そのそれぞれのすべてまたはほぼすべての資産および負債の売却、借り手または任意の保証人の全部または任意の部分の資産委任受託者、受取人、清算人、抵当者または保管人、破産、破産、債権者の利益のための譲渡、再編、手配、改質または調整、または借り手または任意の保証人またはその中の任意の資産に影響を与える他の同様の手続きを開始することを含むが、これらに限定されない：(I)解除またはbr
証拠品H-4
借り手または任意の保証人は、法律の実施によって、任意の融資文書下でのそのそれぞれの義務の支払いおよび履行を免れ、または(Ii)借り手または任意の破産保証人の責任の減価、制限または修正、または破産法の任意の既存または将来の条項または他の現行または将来の連邦、州または適用される法規または法律の実施または任意の裁判所の判断に起因する借り手または任意の融資文書下での任意の保証人の保証義務の強制執行または保証人の本保証下の責任の任意の救済措置；
(H)融資収益に対する借り手の不適切な処置または任意の信用状の使用を認め、保証人は、行政エージェントまたは任意の銀行が、借り手によって提出されたそのような収益を支払う権利を有する任意の要求を履行する権利があり、行政エージェントまたは任意の銀行は、借り手がそのような収益を正しく処理することを保証する義務がない
6.保証人は、行政代理人または任意の銀行が、任意の時間に借り手または保証人またはその代表が任意の時間に受信した保証債務に関連するすべてまたは任意の部分の金を受信した場合、行政代理人または任意の銀行が、任意の理由(借り手または保証人またはその他の人の破産、破産または再編を含むがこれらに限定されない)によって撤回または返還された場合、当該当事者の前に当該金額を受領したにもかかわらず、本契約項の下での義務は、撤回または返還された範囲内で継続的に存在するとみなされなければならない。保証人は、本契約項の下での義務は、以前にその金額を支払ったことがないように、引き続き有効または回復しなければならない(場合によっては)
7.保証が終了する前に、保証人(I)保証人が本保証人の義務を履行する任意の支払いまたは履行行為によって、借り手、借り手または任意の他の保証人からなる任意のエンティティに対して代位権を有する権利はなく、(Ii)保証人が現在または後に借り手者に対して、任意のまたは複数の支払いまたは履行行為のために、借り手、任意の1つまたは複数の支払いまたは履行行為によって借り手者に提出された任意の救済の権利を放棄し、(Iii)違約事件が発生した後、借り手の任意の責任または債務を副次的な地位に置く。現在または後に、借入者に対する保証人または保証人の任意の関連者の義務からなる同じまたは任意の他の保証人の任意のエンティティであって、これらの他のエンティティは、融資文書内の同じまたはbr}他の保証人を含む
8.保証人は、行政エージェントおよび銀行に陳述および保証を行い、行政エージェントおよび銀行が以下のように依存していることを知る
(A)本協定の日から保証人[有限責任会社][会社][有限組合]借り手が直接または間接的な権利を持っている
(B)このような関係に基づいて、保証人は、本保証がその最大の利益に適合することを決定した
証拠品H-5
(C)本保証は、保証人業務の展開、普及、実現に必要かつ便利であり、保証人の業務目的を促進するためである
(D)保証人が借り手から融資収益および融資文書を取得することによって許容される他のクレジットから得られる利益は、本保証によって負担される義務に少なくとも等しい
(E)保証人は支払能力を有し、完全な権力及び法的権利を有して本保証書を締結し、本保証書条項の下での義務を履行し、(I)保証人は所在国の法律組織に基づいて有効に存在する[______](Ii)保証人は、本保証のすべての態様に関連する適用法のすべての規定を遵守しており、(Iii)本保証を実行する者は、本保証の署名および交付のためのすべての必要な権力および許可を有する；
(F)保証人によれば、法的、衡平法、海事法、または任意の仲裁人または任意の政府部門、手数料、取締役会、局、機関または機関(国内または海外)の前では、保証人に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または保証人が本保証項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または保証人が本保証項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある保証人の前で、または保証人の財産、資産または状況(財務またはその他)に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
(G)保証人は、保証人が本保証項目の下の義務を正式に許可して実行および交付し、その義務を履行するために必要なすべての行動をとり、(I)いかなる法律、規則、条例(米国連邦準備委員会のUまたはX条例を含むがこれらに限定されないが含まれる)、命令、令状、判決、法令、裁定または裁決のいずれの規定にも違反せず、これらの規定または裁決は、保証人または保証人の組織文書に適用され、その結果は財産に重大な悪影響を及ぼす。保証人の資産又は条件(金融又はその他)、又は保証人が本保証項の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある、又は (Ii)違反又は衝突を招き、違反又は構成(適切な通知又は時間の経過の場合、又はその両方を兼ねている)保証人が当事側の任意の契約、合意又は他の文書下の違約、又は保証人又はその任意の財産の制約、違反、衝突、違約又は違約の結果は財産に重大な悪影響を与える。保証人の資産または状況(財務またはその他)、または保証人が本保証項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性のある資産または状況；
(H)本担保は保証人によって正式に署名され、保証人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、保証書の条項に基づいて保証人に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、適用される破産、破産、または他の債権者の権利または衡平法の一般原則に影響を与える法律の制限を受ける可能性があり、このような実行可能性が衡平法訴訟においても法的に考慮されているかにかかわらず、
証拠品H-6
(I)保証人が本保証を下し、履行する際には、いかなる許可、同意、承認、許可または正式な免除も必要なく、いかなる連邦、州、地方または外国の裁判所、政府機関、または規制機関にもいかなる届出、声明、または登録を行う必要もないが、保証されたものは除外する
(J)保証人は“1940年投資会社法”で定義された投資会社ではなく、他の点でも修正された“1940年投資会社法”の規制を受けない
(K)保証人は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、任意の保証金株を購入または保有する目的のためにクレジットを購入、携帯または発行する業務ではない(米国連邦準備委員会Uルールの定義による)
9.保証人および行政代理人は、入金および強制実行の担保ではなく、任意の融資文書の規定に従って借り手から生じる可能性のある任意の義務の支払いおよび履行の保証であることを行政代理人および/または銀行にそれぞれ認めて同意する
10.行政エージェントは、本合意の条項および条件に基づいて、本保証項の下の任意のまたは全ての権利を譲渡することができる。行政代理人がそのような譲渡を行う場合、行政代理人は直ちに保証人(またはその代表)の借り手に通知しなければならない。行政エージェントまたは任意の銀行が、融資および融資ファイル(本保証を含む)に占めるシェアの全ての を販売することを選択した場合、行政エージェントまたは任意の銀行は、本保証または保証人に関連するすべてのファイルおよび情報を各買い手および潜在的買い手に転送することができ、これらのファイルおよび情報が借り手または保証人または他の態様によって提供されるにもかかわらず、本プロトコルの条項および条件を遵守しなければならない
11.保証人は、行政代理人の書面要件に応じて、本保証の任意の修正または修正、または行政代理人またはその弁護士が合理的に必要と考えている任意の追加文書または文書を時々署名し、行政代理人に提出して、本保証がその条項に従って発効、有効または継続的に有効であるようにするが、そのような修正、修正、追加文書または文書は、保証者の義務を増加させるか、または本契約項の下でのその権利を減少させ、保証人およびその弁護士を合理的に満足させるべきであることに同意する
12.保証書に記載されている保証人の陳述および保証は、保証書が保証書の条項に従って終了するまで有効である
13.保証人および行政代理人によって書面協定に署名されない限り、本保証は、修正、修正、補充、または解除されてはならない(合意の規定に従って銀行の必要な同意が得られない)
証拠品H-7
14.本保証に含まれる任意の条項の全部または任意の部分が、任意の理由で任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判定された場合、条項またはその一部は、無効とみなされ、本保証から切断されるべきであり、残りの条項およびその部分は、完全に有効であり続けるべきである。
15.本保証は、必要または便利な場合には、紙のコピーおよび電子コピーを含む任意の複数のコピーで実行することができるが、そのようなコピーのすべては同じ通信である。疑問を生じないように，本プロトコルの9.24節の規定はここに組み込まれており，本プロトコルの全文で述べたように，必要な融通をする.
16.本契約項目のいずれか一方へのすべての通知、要求、および他の通信は、書面(銀行送金、ファックス、電話確認または同様の書面を含む)で送信され、以下の住所またはいずれか一方が書面通知で指定された他の住所で当事者に送信されなければならない
| 保証人にあげると | C/O持分住宅北浜江広場2号 400号室 イリノイ州シカゴ60606 宛先：クラウディオ·モレノとマイケル·ガスター | |
| 以下のファイルのコピーを使用する 保証人への通知： |
権益系住宅
そして
Hogan Lovellsアメリカ法律事務所 | |
| もし着いたら 管理エージェント： |
ノースカロライナ州アメリカ銀行 110 N.バク博士 郵便番号： IL 4-110-10-01 イリノイ州シカゴ
60606 | |
証拠品H-8
| 以下のファイルのコピーを使用する 注意してください 管理エージェント： |
ノースカロライナ州アメリカ銀行 2380パフォーマンス ハードドライブ 郵便番号：TX2-984-03-26 テキサス州リチャードソン75082 注意：ロナウド·ナバル
そして
アーノルド·ポッター·ケイ·スコラー法律事務所 |
このような通知、要求、または他の通信は、(I)ファクシミリ送信の場合、本節で規定されるファクシミリ番号にファクシミリを送信し、対応するファクシミリ確認を受信したときに有効であり、(Ii)書留または書留で送信された場合、受信または拒否されたときに受領書を返し、上記のように第1の種類の郵便料金を前払いすることを要求し、(Iii)国によって公認されている隔夜運送者によって発行された場合、そのような通信を受信者に送信し、翌日の郵便料金を前払いした後24時間以内に有効でなければならない。または(Iv)任意の他の方法で発行される場合、本節で規定した住所で渡す場合
17.借り手又は保証人が保証債務について行った任意の承認又は新たな承諾は、元金又は利息又はその他の方法で行われても、保証人を受益者とする行政代理及び銀行に対する訴訟時効が実行され始めた場合は、訴訟時効の実施を停止し、訴訟時効の期間が満了した場合は、訴訟時効の実施を阻止しなければならない
18.本保証は、保証人およびその相続人および譲受人に対して拘束力を有し、行政代理、銀行およびそれらのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益に有利であるが、すべての銀行の事前書面の同意を得ていないが、保証人は、本保証項の下での任意の権利または義務を譲渡または譲渡することができず、すべての銀行の同意を得ず、そのような譲渡または譲渡の試みは無効である
19.行政エージェントは、本プロトコルの下の任意の権利または救済措置を実行できなかったか、またはそのような権利または修復措置を迅速に実行することができず、権利または救済措置を放棄するように構成されてはならず、行政エージェントまたは任意の銀行に対するいかなる禁止反言も構成されてはならず、保証者の本プロトコルの下での義務も免除されてはならない。行政エージェントや銀行に対して強制的に実行可能な任意のこのような権利や救済措置の放棄は，行政エージェントが署名した書面で明確に規定されなければならない(“合意”の規定に従い，銀行の必要な同意を得た場合に行動する)
20.(A)この保証および本保証の下の当事者の権利および義務は、イリノイ州の法律に従って解釈され、その管轄を受けなければならない(法律の衝突に関連する原則に影響を与えない)
証拠品H-9
(B)本担保に関連する任意の法的訴訟または訴訟、および本担保判決を強制的に執行する任意の訴訟は、イリノイ州裁判所またはアメリカ合衆国イリノイ州北区裁判所で提起することができ、本保証を実行および交付することによって、保証人は、ここでそれ自身およびその財産のために、上記裁判所および控訴裁判所の非排他的司法管轄権を無条件に受け入れることができる。保証人は、上記の任意の訴訟または法律手続きにおいて、書留または書留で郵送、前払い郵便、保証人は、ここで、その現在または今後、上述した本保証によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続きに提起された任意の異議を取り消すことができず、また、ここでさらに撤回不可能に放棄され、任意のそのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟または法的手続きが不便な裁判所で提起されたことに同意する。本協定は、行政代理人が法的に許可された任意の他の方法で法的手続文書を送達する権利、または任意の他の司法管轄区域で保証人に対して法的訴訟を提起する権利、または他の方法で訴訟を提起する権利に影響を与えない
(C)保証人は、本保証に基づいて、または本保証に基づいて生じる任意およびすべてのクレームまたは訴訟理由に基づいて陪審裁判を行う権利を放棄する。保証人は、陪審裁判の放棄は行政代理と銀行が本保証を受ける重要な誘因であり、銀行が提供する融資とその他の信用拡張はこのような免除に基づいて行われたことを認める。保証人はさらに，この放棄は法律顧問と協議した後，知らずに自発的に行ったものであることを保証し，示した。訴訟が発生した場合，本担保は無陪審裁判に対する書面同意として行政代理人が法廷に提出することができる
(D)保証人は、ここでさらに約束し、行政代理人および銀行と合意することができ、保証人は、融資文書に関連する借り手のための任意の訴訟に参加することができ、行政代理人および銀行が最初に借り手またはその相続人または譲受人に任意の救済またはクレームを求めるか、または任意の救済またはクレームを求めることなく、保証人を補償することができる。保証人はまた、任意の司法管轄区域で債務を保証する訴訟において、行政代理(どこで提起されても)借主またはその相続人または譲受人に対して提起されたいずれかの訴訟の判決は，保証人が訴訟の側であるかのように，保証人が訴訟の側として加入していなくても最終的な拘束力を持つべきである
(E)保証人は、合理的かつ証拠のあるすべての費用を支払うことに同意します 自腹を切る行政エージェントまたは銀行は、訴訟を提起するか否かにかかわらず、本保証項の下での権利を実行することによって生じる可能性のある費用(合理的な弁護士費および支出を含むが、これらに限定されない)を含む
展示品H-10
二十一本プロトコルにはどのような逆の内容も含まれているにもかかわらず(本プロトコル6節の制約を受ける).本保証は終了すべきであり、(I)本保証義務を完全に履行し、支払う日(まだ主張されていない、または賠償義務および期限が本協定第2.16(F)条に許可された期限を超え、借り手が本協定第2.16(F)および2.19条の要件を満たしている信用状を除く)および(Ii)本合意項目の下での承諾を終了する場合には、以前に発生したものに対して効力または効力を有さない。および(Y)本プロトコルの条項に基づいて保証人の本プロトコルの下での義務を解除または終了する.本担保の条項により本担保を終了する場合，行政エージェントはただちに保証人又は保証人の弁護士が合理的に要求した書類を保証人に渡し，終了を証明しなければならない
22.融資文書または本保証項のすべての行政エージェントおよび銀行の権利および修復措置は、異なる、独立して蓄積されており、または本保証で言及された任意の権利または修復措置は、行政エージェントまたは任意の銀行が入手可能な任意の他の権利または修復措置を排除または放棄することを意図していない
二十三本契約に何らかの逆の規定があっても、担保債務は、いずれの場合も、本契約日までに保証人を破産させる金額につながるか、またはそれを超えるものとみなされてはならない
24.保証人または保証人または保証人によって行動する任意の他の人は、本保証または他の融資文書によって予期される取引またはそれに関連する任意の違約クレームまたは任意の他の責任理論、またはそれに関連する任意の行為、非作為または事件について、行政代理人または任意の銀行またはその関連会社、取締役、高級管理者、従業員、弁護士または代理人に任意の事後的または懲罰的賠償要求を提出してはならない。保証人は，このような損害クレームについて訴訟を提起しないことを放棄，免除し，同意し，累積 の有無にかかわらず，それに有利な損害賠償が存在することを知っているか疑われてもよい
二十五本担保と他の融資文書は、双方が本担保及びその標的について合意した最終的な合意は、双方が以前、同時に、又はその後に達成した口頭合意に抵触してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない
[署名ページが続いています]
展示品H-11
上記の日付と年から、双方は本保証に署名し、交付したことを証明した
| 保証人： | ||
| [署名ブロックを挿入する] | ||
| 差出人： | ||
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
| 受け入れました | ||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行は | ||
| 行政代理として | ||
| 差出人： | ||
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
証拠品H-12
証拠品一
条件に合った借り手保証表
(添付ファイル参照)
添付ファイルI-1
支払保証
(合資格借主担保表)
本保証(本保証)は20_にあります。借り手、銀行、行政代理として
W I TN E S SE T H：
したがって、本合意条項および条件を満たす場合、合格借り手は、本担保に基づいて保証人によって保証される融資(以下、総称して融資と呼ぶ)および他の信用拡張を銀行に申請することができる
したがって、本保証は、本プロトコルで言及されている合格借主保証である
本プロトコルで使用される別に定義されていない大文字用語は、本プロトコルで与えられる意味を有するべきである
考慮すると、保証人は、行政エージェントおよび銀行が、本プロトコルに従って条件に適合する借り手に融資を発行または維持するか、または他の方法でクレジットを提供するか、またはプロトコルに含まれる1つまたは複数の条件を満たすように、保証人が本保証を締結することに同意した
したがって、前提および銀行が合意に基づいて合格借り手に融資および他のクレジット拡張を発行することが直接的および間接的利益をもたらすことを考慮し、行政エージェントおよび銀行が合意に従って合格借り手に融資を発行または維持するか、または他の方法で合格借り手にクレジットを提供することを促すために、または合意に含まれる1つまたは複数の条件を満たすために、保証人は以下のように同意する
1.保証人は、その本人及びその相続人及び譲受人を代表して、ここで取り消すことができず、絶対的、絶対的かつ無条件に、各合資格借り手が満期時にすべての条件に適合する借り手が現在又はそれ以降に“合意”項の下にあるすべての債務、元本及び/又は利息の他の融資書類、及び当該合意によって満了した任意及びその他のすべての金額を支払うことを保証することができるが、これらに限定されないが、すべての資格借主が本協定項の下でのすべての賠償義務、及びすべての合理的かつbrに記載されている文書に記載されている自腹を切る行政エージェントまたは銀行が、本保証項の下での権利を実行する際に発生するコストおよび支出(合理的な弁護士費および支出を含むがこれらに限定されない)(上記の義務のすべてが保証義務である)
添付ファイルI-2
2.担保債務は主であり、本保証は、行政代理または任意の銀行が、任意の合格借主またはそのそれぞれの相続人または譲受人または任意の他の人に対して任意の訴訟または任意の性質の訴訟または訴訟を提起することなく、または任意の保証義務の支払いおよび履行保証を行うことができ、支払いまたは不遵守の通知または本保証の通知を受ける必要もなく、または保証人が本来得る権利のある任意の通知または要求(ただし、勤勉、提示、提示、これらに限定されないが含まれるが、これらに限定されない)を含むが、これらに限定されないことに同意する。保証人は、任意の保証債務の通知、期限の延長、保証債務の性質または形態の変化、さらなる担保の受け入れ、さらなる保証の解除、保証債務の金額または条項についての強制執行または合意、このような適格借り手または任意の保証人の財務状況が不利に変化する通知、および保証人のリスクを大幅に増加させる可能性がある他の任意の事実)が発生し、保証人は明確に放棄する。保証人はここで明確に同意し、本保証書の有効性及び保証人の本保証書項の下の義務は、行政代理又は任意の銀行による当該合格借主又はそのそれぞれの相続人又は譲受人の主張又は主張ができなかったために、終了、影響、減少、修正又は損害を与えてはならない, ローン文書の規定に基づいて行政エージェントおよび銀行に保持される任意の権利または救済措置。保証人は、いつでも行政代理人に発行された任意の通知または指示が、前の文の放棄と一致しない場合は、無効でなければならず、行政代理人および銀行は無視することができ、また、本保証に関連するいかなる訴訟においても、本保証に関連する書面条項と一致しないことを理由に抗弁または証拠として提出してはならない。行政代理人と銀行が書面で明確に同意し、正式な許可者によって署名されない限り、保証人は同意しない。保証人は、上述した免除が今回の取引の実質的な内容であることを明確に認め、同意し、本担保およびこのような免除がなければ、行政エージェントおよび銀行は、合格した借り手に要求された融資を提供するか、または他の方法でクレジットを提供しない。
3.保証人は放棄し、同意し、保証人はいつでも主張、抗弁、または任意の方法で任意の評価、推定、滞在、延期、または任意の方法で主張または利用することができない資産整理保証人が本保証項目の義務を履行するか、または行政エージェントが本保証を実行することに遅延、阻止、または他の方法で影響を与える可能性がある、または償還法、または宅地権利または免除権。保証人は、法律上、衡平法上、または他の態様のいかなる訴訟、訴訟または訴訟に対していかなる抗弁、反請求、相殺、相殺または他の任意の形態の異議を提起しないこと、または行政エージェントが提起または提起する可能性のある任意の要求またはクレームに対して抗弁しないことをさらに約束し、同意するが、関連する合格した借り手が実際に適時に支払いおよび保証債務を履行する抗弁を除外する。しかし、上述したように、保証人が現地の法律または手続き規則に従って任意の強制的な反クレームを強制的に提起する権利を放棄するとみなされるべきではなく、保証人が任意の単独の訴訟または訴訟において行政代理または任意の銀行に対して任意の性質の抗弁、相殺、反クレームまたは交差クレームを提起する権利を放棄するとみなされるべきではない。保証人は、本保証書の日から、本保証書の項目の下での義務は、行政代理または任意の銀行に対するいかなる反クレーム、相殺または抗弁の制約を受けないことを宣言、保証し、同意する
添付ファイルI-3
4.本担保の規定は、行政代理及び銀行及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益のためであり、本保証における任意の規定は、任意の合格借主又は保証人と行政代理人及び銀行との間の融資書類の下での義務を損害してはならない
5.保証は、保証人の通知またはさらなる同意を必要としない保証人の次の任意の事項の時々の発生によって終了、影響、修正、欠陥または減少してはならない持続的、撤回不可能、無条件かつ絶対的な保証である
(A)任意の保証債務または融資文書の任意の条項、契約、条件または規定の任意の譲渡、修正、修正または免除または変更、または上記の任意の条項の無効または強制執行；または
(B)行政代理または任意の銀行は、任意の合資格借り手、任意の保証人、またはそれらのそれぞれの相続人または譲受人、相続人、遺言執行人、遺産管理人または遺産代理人の任意の期限の延長を与えることができる；または
(C)行政エージェントまたは任意の銀行が、任意の融資文書に基づいて、または本保証下で行政エージェントおよび銀行が享受可能な、または行政エージェントおよび銀行が法的に平衡法または他の方法で得られた任意の権利、救済、権力または特権を放棄または実行できなかったために、取ることができないまたは実行できなかった任意の行動、または行政エージェントまたは任意の形態の放置または延期を与える任意の銀行の任意の行動；または
(D)任意の合資格借主が行政エージェントおよび/または銀行の任意の債務を保証するために、または任意の減価またはその中の任意の担保権益を達成できなかった任意の減価または保証されていない任意の財産の任意の売却、担保または譲渡された財産の任意の売却、交換、解除または他の処置、または行政エージェントおよび/または銀行の任意の債務を保証するための任意の売却、担保または譲渡された財産の任意の売却、交換、解除または他の処置、または
(E)任意の合資格借主が行政代理および/または銀行の任意のお金に対して支払いおよび回収の責任を負う可能性のある任意の個人または実体を免除すること；または
(F) 誰でも支払い、または任意の方法で任意の合資格借り手が、融資文書に基づいて行政代理人および/または銀行の任意のお金を支払うか、その使用方法は、行政代理人によってその全権情状決定権によって決定される；または
(G)任意の合資格借主または任意の保証人の自発的または非自発的清算、解散、その全部またはほぼすべての資産および負債の売却、任意の合資格借主または任意の保証人の全部または任意の部分に受託者、係、清算人、抵当者または保管人、債務返済力のない、破産、債権者の利益のための譲渡、再編、手配、改質または再調整、または他の同様の手続きを開始する
添付ファイルI-4
(I)任意の合格借主または任意の保証人が、任意の融資文書下でのそれぞれの義務を免除または解除すること、または(Ii)任意の資格借主または任意の破産保証人の責任の減価、制限または修正、または任意の融資文書下の保証義務または保証人の本保証下の責任を強制的に実行するための任意の救済措置を含むが、これらに限定されない、任意の適格借り手または任意の保証人またはその中の任意の資産に影響を与える。破産法の実施または他の現行または将来の連邦、州または適用法規または法律の任意の既存または未来の条項、または任意の裁判所の裁決によって生じる；あるいは…
(H)任意の合格借主が融資収益に対する不適切な処置または任意の信用状の使用を認め、保証人は、行政エージェントまたは任意の銀行が、任意の合格借主によって提出されたそのような収益を支払う要求を履行する権利があることを認め、行政エージェントまたは任意の銀行は、そのような収益を適切に処理することを監督する義務がない
6.保証人は、行政代理または任意の銀行が任意の時間に任意の合格借主または保証人または任意の他の人またはその代表が任意の時間に保証債務支払いの全部または任意の部分を保証し、任意の理由(適格借り手または保証人またはその他の人の破産、破産または再編を含むが、これらに限定されない)を含むが、任意の理由で保証債務の全部または一部を撤回または返還する場合、保証人の義務は、brが継続して存在するとみなされるべきであることに同意する。保証人は、以前の支払いが支払われていないように、本合意項の下での義務を継続的に有効または回復(状況に応じて)当該等の支払いを継続しなければならない
7.保証が本保証条項に従って終了する前に、保証人(I)保証人が本保証義務を履行する任意の支払いまたは履行行為によって、任意の合格した借り手、その借り手を構成する任意のエンティティまたは任意の他の保証人に対して代位権を行使する権利がなく、(Ii)保証人が現在またはそれ以降の任意の適格な借り手、任意の1つまたは複数の支払いまたは履行行為によって任意の合格した借り手、任意の1つまたは複数の支払いまたは履行行為によって構成された任意のエンティティ、および(Iii)違約イベント発生後の任意の救済の権利。任意の合資格借主の任意の負債又は債務、保証人又は保証人からなる任意の関連会社が現在又はそれ以降に保有している同じ又は任意の他の保証人からなる実体、並びに融資書類中の同一又は他の保証人からなる当該他の実体の債務は、当該合資格借主の義務に従属する。しかしながら、上記の規定は、任意の合格借主の組織文書に従って保証人が享受する可能性のある任意の権利をいかなる方法で制限するか、または保証人が法的に、または平衡法上、その合格した借り手の任意の他のパートナーに対して享受する可能性のある任意の権利とみなされてはならない
添付ファイルI-5
8.保証人は、行政エージェントおよび銀行に陳述および保証を行い、行政エージェントおよび銀行が以下のように依存していることを知る
(A)保証人は、各合格借り手の財務状況を熟知しなければならない
(B)保証人は、本保証がその最大の利益に適合することを決定した
(C)本保証は、保証人業務の展開、普及、実現に必要かつ便利であり、保証人の業務目的を促進するためである
(D)保証人が各合格借り手から得た利益は、本保証によって負担される義務に少なくとも等しい
(E)保証人は弁済能力を有し、完全な権力及び法的権利を有し、本保証書を締結し、本担保書条項の下での義務を履行し、(I)保証人はイリノイ州の法律組織及び有効に存在し、(Ii)保証人は、本担保書のすべての側面に関連する適用法律のすべての規定を遵守し、(Iii)保証書を実行する者は、本保証書の署名及び交付のためのすべての必要な権力及び権限を有する
(F)保証人によれば、法律、衡平法、海事法、または任意の仲裁人または任意の政府部門、手数料、取締役会、局、機関または機関(国内または海外)の前では、いかなる訴訟、訴訟、法律手続き、または調査が未解決または脅かされていることはなく、これらの訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査は、保証人の財産、資産または状況(財務またはその他の側面)に重大な悪影響を与える可能性があり、または保証人が本保証項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
(G)保証人が本保証項の下の義務を実行及び交付し、保証人が本保証項の下の義務を履行し、保証人が必要なすべての行動を取って正式に許可され、(I)いかなる法律、規則、条例(米国連邦準備委員会のU又はX条例を含むがこれらに限定されないが含まれる。)、命令、令状、判決、法令、裁定又は裁決のいずれの規定も違反せず、これらの規定は保証人又は保証人の組織文書に適用性があり、当該規定に違反する結果は財産に重大な悪影響を及ぼす。保証人の資産又は条件(財務又はその他)、又は保証人が本保証項の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、又は(Ii)違反又は衝突、又は構成(適切な通知又は時間が経過した場合、又はその両方を兼ねている)保証人が当事者の任意の契約、合意又は他の文書下の違約、又は保証人又はその任意の財産がその制約を受けた違約であり、その結果br}は財産に重大な悪影響を与える。保証人の資産または状況(財務またはその他)、または保証人が本保証義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性のある資産または状況；
添付ファイルI-6
(H)本担保は保証人によって正式に署名され、保証人の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、保証書の条項に基づいて保証人に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、適用される破産、破産、または他の一般的に債権者の権利または一般平衡法の原則に影響を与える法律の制限を受ける可能性があり、このような実行可能性が衡平法訴訟においても法的に考慮されているかにかかわらず、
(I)保証人が本保証を下し、履行する際には、いかなる許可も、brの同意、承認、許可または正式な免除を必要とせず、いかなる連邦、州、地方または外国の裁判所、政府機関または監督機関にもいかなる届出、声明、または登録を行う必要もないが、取得した保証は除外される
(J)保証人は、この言葉で定義された投資会社でもなく、改正された1940年の“投資会社法”の規制も受けていない
(K)保証人は、主に、任意の保証金株(米国連邦準備委員会Uルールで示される株)を購入または保有するためのクレジットを購入、保有または提供する業務に従事しているのではなく、またはその重要な活動のうちの1つである
9.保証人および行政代理人は、任意の融資文書の規定に従って任意の合格借主から生じる可能性のある任意の義務の入金および強制執行ではなく、支払いおよび履行に対する保証であることをそれぞれ認めて同意する
10.行政エージェントは、本合意の条項および条件に基づいて、本保証項の下の任意のまたは全ての権利を譲渡することができる。もし行政代理人がこのような譲渡をした場合、行政代理人は直ちに保証人に通知しなければならない。行政エージェントまたは任意の銀行が、本保証を含む融資および融資文書の全てのシェアまたは参加融資文書を販売することを選択した場合、行政エージェントまたは任意の銀行は、本保証または保証人に関連するすべてのファイルおよび情報を各買い手および潜在的買い手に転送することができ、適格な借り手または保証人によって提供されるか否かにかかわらず、合意の条項および条件を遵守しなければならない
11.保証人は、本保証の任意の修正または修正、または行政代理人またはその弁護士が合理的に必要と考えている任意の追加文書または文書を時々署名または提出して、本保証がその条項に従って発効、有効または継続的に有効であることに同意するべきであるが、そのような修正、修正、追加文書または文書は、保証人の義務を増加させてはならない、または本契約項の下でのその権利を減少させ、保証者および保証人の弁護士を合理的に満足させなければならない
12.保証書に記載されている保証人の陳述および保証は、保証書が保証書の条項に従って終了するまで有効である
添付ファイルI-7
13.保証人および行政代理人によって署名された書面協定(合意の規定に従って銀行の必要な同意を得ない限り)、本保証を修正、修正、補充、または解除してはならない
14.本保証に含まれる任意の条項の全部または任意の部分が、任意の理由で任意の に関して無効である、不正または実行不可能であると判定された場合、条項またはその一部は、無効とみなされ、本保証から切断されるべきであり、残りの条項およびその部分は、完全に有効であり続けるべきである
15.本保証は、必要または便利な場合には、紙のコピーおよび電子コピーを含む任意の複数のコピーで実行することができるが、そのようなコピーのすべては同じ通信である。疑問を生じないように，本プロトコルの9.24節の規定はここに組み込まれており，本プロトコルの全文で述べたように，必要な融通をする.
16.本契約項目のいずれか一方へのすべての通知、要求、および他の通信は、書面(銀行送金、ファックス、電話確認または同様の書面を含む)で送信され、以下の住所またはいずれか一方が書面通知で指定された他の住所で当事者に送信されなければならない
| 保証人にあげると | 株式住宅二期北浜河広場C/O 400号室 イリノイ州シカゴ60606 宛先：クラウディオ·モレノとマイケル·ガスター | |
| 以下のファイルのコピーを使用する 保証人への通知： |
権益系住宅
そして
Hogan Lovellsアメリカ法律事務所 | |
| もし着いたら 管理エージェント： |
ノースカロライナ州アメリカ銀行 110 N.バク博士 郵便番号： IL 4-110-10-01 イリノイ州シカゴ
60606 | |
添付ファイルI-8
| 以下のファイルのコピーを使用する 注意してください 管理エージェント： |
ノースカロライナ州アメリカ銀行 2380パフォーマンス ハードドライブ 郵便番号：TX2-984-03-26 テキサス州リチャードソン75082 注意：ロナウド·ナバル
そして
アーノルド·ポッター·ケイ·スコラー法律事務所 |
このような通知、要求、または他の通信は、(I)ファクシミリ送信の場合、本節で規定されるファクシミリ番号にファクシミリを送信し、対応するファクシミリ確認を受信したときに有効であり、(Ii)書留または書留で送信された場合、受信または拒否されたときに受領書を返し、上記のように第1の種類の郵便料金を前払いすることを要求し、(Iii)国によって公認されている隔夜運送者によって発行された場合、そのような通信を受信者に送信し、翌日の郵便料金を前払いした後24時間以内に有効でなければならない。または(Iv)任意の他の方法で発行される場合、本節で規定した住所で渡す場合
17.任意の資格のある借り手または保証人が保証債務について行った任意の承認または新しい承諾は、元金または利息を支払うことによって、または他の方法で行われても、保証人に有利な訴訟時効が行政代理および銀行に対して効力を開始した場合、訴訟時効の実行を終了し、訴訟時効が満了した場合、訴訟時効の実施を阻止しなければならない
18.本保証は、保証人およびその相続人および譲受人に対して拘束力を有し、行政代理、銀行およびそれらのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益に有利であるが、すべての銀行の事前書面の同意を得ていないが、保証人は、本保証項の下での任意の権利または義務を譲渡または譲渡することができず、すべての銀行の同意を得ず、そのような譲渡または譲渡の試みは無効である
19.行政エージェントは、本プロトコルの下の任意の権利または救済措置を実行できなかったか、またはそのような権利または修復措置を迅速に実行することができず、権利または救済措置を放棄するように構成されてはならず、行政エージェントまたは任意の銀行に対するいかなる禁止反言も構成されてはならず、保証者の本プロトコルの下での義務も免除されてはならない。行政エージェントや銀行に対して強制的に実行可能な任意のこのような権利や救済措置の放棄は，行政エージェントが署名した書面で明確に規定されなければならない(“合意”の規定に従い，銀行の必要な同意を得た場合に行動する)
添付ファイルI-9
20.(A)本保証項の下での本保証および双方の権利および義務は、イリノイ州の法律に従って解釈され、その管轄されなければならない(法律紛争に関連する原則に影響を与えない)
(B)本保証に関連する任意の法的訴訟または法律手続き、および本保証に関する判決を実行する任意の訴訟は、イリノイ州裁判所またはアメリカ合衆国イリノイ州北区裁判所で提起することができ、本保証を実行および交付することによって、保証人は、自己およびその財産のために、上記裁判所および控訴裁判所の非排他的管轄権を無条件に受け入れることができる。保証人は，上記のいずれかの訴訟又は訴訟において，書留又は書留，前払い郵便でその写しを保証人の住所に郵送し，本プロトコルに規定された通知を受信することに撤回できない。保証人は、現在または後に、本保証によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続きに対して、上記の裁判所で提起された任意の異議を取り消すことができず、ここでさらに撤回不可能に放棄され、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟または法的手続きが不便な裁判所で提起されたことに同意する。この条項は、行政エージェントが法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書を送達する権利、または任意の他の司法管轄区域で保証人に対して法的訴訟を提起する権利、または他の方法で訴訟を提起する権利に影響を与えない
(C)保証人は、本保証に基づいて、または本保証に基づいて生成された任意およびすべてのクレームまたは訴訟理由を陪審裁判する権利を放棄する。保証人は、陪審裁判の放棄は行政代理人と銀行が本保証を受ける重要な誘因であり、銀行が提供する融資と他の信用拡張はこのような免除に基づいて行われたことを認める。保証人はさらに，このような放棄は法律顧問と協議した後，知らずに自発的に行ったことを保証し，示した。訴訟が発生した場合、本担保は、無陪審裁判に対する書面として行政代理人が法廷に提出することができる
(D)保証人は、ここでさらに約束し、行政代理人および銀行と約束し、保証人は、融資文書に関連する任意の合格借主に対する任意の訴訟に参加することができ、行政代理人および銀行が最初に合格した借り手またはその相続人または譲受人に対して、任意の救済またはクレームを求めるか、または任意の救済またはクレームを求めることなく、保証人を補償することができる。保証人はまた，任意の司法管区で債務保証について提起された訴訟において，保証人が行政代理(どこで提起されても)適用される適格借り手またはその相続人または譲受人に対して提起されたいずれかの訴訟の判決に対する最終制約を受けなければならず，保証人が当該訴訟の一方であるように，保証人が訴訟の一方として参加していなくても同意する
添付ファイルI-10
(E)保証人は、すべての合理的かつ検証可能なものを支払うことに同意する自腹を切る行政エージェントまたは銀行は、訴訟を提起するか否かにかかわらず、本保証項の下での権利を実行することによって生じる可能性のある費用(合理的な弁護士費および支出を含むが、これらに限定されない)を含む
二十一本プロトコルとは逆の規定があるにもかかわらず(本プロトコル第6条の制約を受けて)、本保証は終了すべきであり、以下の場合において以前に発生したものに対して効力または効力を有さない：(I)本プロトコルの下で保証債務がすべて履行および支払された日(まだ主張されていないか、または賠償債務および信用状がある場合を除いて、その期限は、協定第2.16(F)節で許可された期限を超え、借り手は、合意第2.16条および第2.19条の要件を満たしている)、および(Ii)合意項目の下での承諾を終了する。および(Y)合意条項に従って合格借り手ごとの債務を解除または終了する。本担保の条項により本担保を終了した後，行政代理はただちに保証人又は保証人の弁護士が合理的に要求した書類を保証人に提出し，終了を証明しなければならない
22.各融資文書または本保証項のすべての行政エージェントおよび銀行権利および修復措置は、異なる、独立して蓄積されることが意図されており、または本保証で言及された任意の権利または修復措置は、行政エージェントまたは任意の銀行が入手可能な任意の他の権利または修復措置を排除または放棄しない
二十三保証人または保証人または保証人によって行動する任意の他の人は、本保証または他の融資文書によって予期される取引またはそれに関連する任意の違約または任意の他の責任理論、またはそれに関連する任意の行為、非作為または事件について、行政代理人または任意の銀行またはその任意の関連会社、取締役、高級職員、従業員、弁護士または代理人に任意の事後性または懲罰的賠償クレームを提出してはならない。保証人は，このような損害クレームについて訴訟を提起しないことを放棄，免除し，訴訟を提起しないことに同意し，蓄積の有無にかかわらず，既知か疑いかにかかわらず，それに有利な損害賠償が存在することに同意した
24. 本担保と他の融資文書は、双方が本担保の標的とその標的について合意した最終的な合意は、双方が以前、同時に、またはその後に達成した口頭合意に抵触してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない
[署名ページが続いています]
添付ファイルI-11
上記の日付と年から、双方は本保証に署名し、交付したことを証明した
| 保証人： | ||
| ERP運営有限共同企業 | ||
| 差出人： | 普通のパートナーであるEquity Residential | |
| 差出人： | ||
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
| 受け入れました | ||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行は | ||
| 行政代理として | ||
| 差出人： | ||
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
添付ファイルI-12
添付ファイルJ-1
アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
(非組合企業の外国銀行については、米国連邦所得税が適用される)
2022年10月26日までの信用協定(時々改訂、補充或いはその他の方法で修正され、信用協定と呼ばれる)に言及し、ERP運営有限組合企業、銀行側と行政代理であるアメリカ銀行(この身分で、行政代理と呼ぶ)が締結された
信用貸付協定第8.4(F)節の規定によれば、署名マン証明書 (I)は、本証明書を提供する融資(およびその融資を証明する任意の手形)の唯一の記録および実益所有者であり、(Ii)規則881(C)(3)(A)節に示される銀行ではない。(Iii)規則871(H)(3)(B)節で示した借り手の10%株主ではなく、(Iv)規則第881(C)(3)(C)節に記載した借入者に関する制御された外国会社ではない
以下の署名者は、アメリカ国税局表の非アメリカ人身分証明書を行政代理と借り手に提供しましたW-8 BEN-E(またはW-8 BENは、場合によります)。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供された情報が変化した場合、署名者は直ちに借り手と行政エージェントに通知すべきである；(2)署名者は、支払者および行政エージェントに記入妥当かつ現在有効な証明書を常に提供しなければならず、署名者に各金を支払うカレンダー年度であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれであっても
本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
| [銀行名] | ||||
| 差出人： |
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| 名前： |
||||
| タイトル： |
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Date: ________ __, 20[]
添付ファイルJ-1
添付ファイルJ-2
アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
(非連邦所得税パートナーシップに適用される外国人参加者)
2022年10月26日までの信用協定(時々改訂、補充或いはその他の方法で修正され、信用協定と呼ばれる)に言及し、ERP運営有限組合企業、銀行側と行政代理であるアメリカ銀行(この身分で、行政代理と呼ぶ)が締結された
信用貸付協定第8.4(F)節の規定によれば，署名マン証明書に署名する： (I)これは，本証明書の参加を提供する唯一の記録及び実益所有者であり，(Ii)規則第881(C)(3)(A)節にいう銀行ではなく，(Iii)規則第871(H)(3)(B)条にいう借り手の10%の株主ではない。(Iv)当該会社は，規則第881(C)(3)(C)節で述べた借入者に関する規制された外国会社ではない
署名者はすでにその参加銀行にアメリカ国税局表の非アメリカ人身分証明書を提供したW-8 BEN-E(またはW-8 BENは、場合によります)。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で銀行に通知すべきであり、(2)署名者は、記入が妥当で現在有効な証明書を常に銀行に提供しなければならず、署名者に各金を支払うカレンダー年度においても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかである
本契約に別の規定がない限り、信用状プロトコルにおいて定義され、本契約で使用される用語は、信用状プロトコルにおいてそれらを付与する意味を有するべきである
| [参加者名] | ||||
| 差出人： |
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| 名前： |
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| タイトル： |
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Date: ________ __, 20[]
添付ファイルJ-2
証拠品J-3
アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
(米国連邦所得税のためのパートナー関係に適用される外国人参加者)
2022年10月26日までの信用協定(時々改訂、補充或いはその他の方法で修正され、信用協定と呼ばれる)に言及し、ERP運営有限組合企業、銀行側と行政代理であるアメリカ銀行(この身分で、行政代理と呼ぶ)が締結された
クレジット協定第8.4(F)節の規定によれば、署名者は、 (I)それが本証明書を提供する参加の唯一の記録所有者であること、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーが当該参加の唯一の実益所有者であること、(Iii)当該参加について、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する銀行ではない。(Iv)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第871(H)(3)(B)節で示される借り手の10%株主ではなく、(V)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する制御された外国会社ではない
署名者は、参加銀行に米国国税表W-8 IMYを提供し、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーが提供する以下の表のうちの1つを添付した：(I)米国国税表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合に応じて)または(Ii)IRSテーブル付きW-8 IMY IRSテーブルW-8 BEN-E(またはW-8 BENは、場合に応じて)ポートフォリオの利息免除を要求する各タイプのパートナー/メンバーの利益を有するすべての人に支払われる。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに当該銀行に通知すべきであり、(2)署名者は、常に、記入が正しく現在有効な証明書を当該銀行に提供すべきであり、この証明書は、署名者に毎回支払うカレンダー年度であってもよいし、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかであってもよい
本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
| [参加者名] | ||||
| 差出人： |
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| 名前： |
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| タイトル： |
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Date: ________ __, 20[]
証拠品J-3
証拠品J-4
アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
(米国連邦所得税の規定に適合する共同経営外国銀行に適用)
2022年10月26日までの信用協定(時々改訂、補充或いはその他の方法で修正され、信用協定と呼ばれる)に言及し、ERP運営有限組合企業、銀行側と行政代理であるアメリカ銀行(この身分で、行政代理と呼ぶ)が締結された
クレジット協定第8.4(F)節の規定によれば、署名者は、(br}(I)それが本証明書を提供する融資(およびその融資を証明する任意の手形)の唯一の記録所有者であること、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーがその融資(およびその融資を証明する任意の手形)の唯一の実益所有者であることを証明する。(Iii)本クレジット協定または任意の他の融資文書によるクレジット拡張について、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する銀行ではない。(Iv)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第871(H)(3)(B)節で示される借り手の10パーセントの株主ではなく、(V)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第881(C)(3)(C)節に記載された借入者に関連する制御された外国会社ではない
署名者は、行政代理及び借り手に税務署表W-8 IMYを提供し、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーが提供する以下の表のうちの1つを添付する：(I)税務署表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合に応じて)または(Ii)IRSテーブルW-8 IMYおよびIRSテーブルW-8 BEN-E(またはW-8 BENは、適用状況に応じて)ポートフォリオ利息免除を要求する各ピア/メンバーの実益所有者に支払う。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに借り手と行政エージェントに通知すべきである；(2)署名者は、毎回署名者に支払うカレンダー年度または支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかの年に、借り手および行政エージェントに記入妥当かつ現在有効な証明書を提供しなければならない
本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
| [銀行名] | ||||
| 差出人： |
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| 名前： |
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| タイトル： |
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Date: ________ __, 20[]
証拠品J-4
添付ファイルK
親保証の形
(添付の )
添付ファイルK-1
支払保証
(保護者保証表)
20_で銀行と行政代理です
W I TN E S E T H：
“合意”条項と条件の制約の下で、各銀行は融資(以下、総称して“ローン”と呼ぶ)を発行することに同意し、他の方法で借り手および/または合格借り手に元金総額が25億ドル以下の同値な信用を発行することに同意した(“合意”の条項と条件によると、この金額は増加することができる)
したがって、本保証は、本プロトコルで言及された親保証である
本プロトコルで使用される別に定義されていない大文字用語は、本プロトコルで与えられる意味を有するべきである
考慮すると、行政エージェントおよび銀行が、プロトコルに従って借り手および/または合格した借り手に融資を発行または維持するか、または他の方法でクレジットを提供するか、または合意に含まれる1つまたは複数の条件を満たすように、保証人が本保証を締結することに同意した
したがって、現在、銀行が合意に従って借り手および/または任意の合格した借り手に融資および他の信用拡張の前提および利益を発行することを考慮し、行政エージェントおよび銀行がプロトコル項目の下の借り手および/または任意の合格した借り手に融資を発行または維持するか、または他の方法で借り手および/または任意の合格した借り手にクレジットを提供するか、または合意に含まれる1つまたは複数の条件を満たすために、保証人は以下のように同意する
1.保証人は、その本人およびその相続人および譲受人を代表して、ここでは、期限が切れたときに、借り手が現在またはそれ以降に本契約書の下にあるすべての債務、ならびに他の元金および/または利息ローン文書およびこの項の満了後の任意およびすべての他の金額を支払うことを保証することができないが、本合意項の下での借り手のすべての賠償義務、ならびに任意およびすべての合理的かつ文書記録された債務を含むが、これらに限定されない自腹を切る行政エージェントまたは銀行は、本保証項の下での権利を実行することによって生じるコストおよび支出(合理的な弁護士費および支出を含むがこれらに限定されない)(上記の義務のすべてが保証義務である)
添付ファイルK-2
2.保証債務は主であり、本保証は、行政代理または任意の銀行が、借り手またはそのそれぞれの相続人または譲受人または任意の他の人に対して任意の訴訟または任意の性質の訴訟または訴訟を提起することなく、または支払いおよび保証義務を履行するための任意の担保に対して強制的に実行することができ、支払い通知または本保証を遵守または受け入れない通知、または保証人が本来得る権利がある任意の通知または要求(勤勉、提示、提示を含むが、これらに限定されない)を含むが、これらに限定されるものではないことに同意する。保証人は、任意の保証債務の通知、期限の延長、保証債務の性質または形態の変化、さらなる担保の受け入れ、さらなる保証の解除、担保債務の金額または条項についての強制執行または合意、借り手または任意の保証人の財務状況の不利な変化の通知、および保証人のリスクを大幅に増加させる可能性がある他の任意の事実)が発生し、保証人は明確に放棄する。保証人および保証人はここで明確に同意し、本保証書の効力および保証人の本保証書項の下の義務は、行政代理または任意の銀行が借り手またはそのそれぞれの相続人または譲受人に対する主張または主張できなかったために、終了、影響、減少、修正または損害を与えてはならない, ローン文書の規定に基づいて行政エージェントと銀行に保持される任意の権利または救済方法。保証人は、前の文の放棄と一致しない場合、行政代理人および銀行は無視することができ、また、本保証に関連する任意の訴訟において、本保証の書面条項に抵触する理由で抗弁または証拠として抗弁または証拠として、本保証に関連する任意の訴訟において、行政代理人および銀行が書面で明確に同意し、正式な許可者によって署名されない限り、任意の時間に行政代理人に発行された任意の通知または指示に同意することに同意する。
3.保証人は、任意の評価、評価値、滞在、延期を放棄し、保証人 がいつでも主張しないこと、抗弁すること、または任意の方法で主張または利用することに同意し、任意のおよびすべての評価、評価値、滞在、延期、資産整理または償還法、または宅地権利または免除権は、現在または今後のいつでも施行され、これは、保証人が本保証項目の下で義務を履行すること、または行政代理が本保証を実行することに遅延、阻止、または他の方法で影響を与える可能性がある。保証人は、法律上、衡平法上、または他の態様に対するいかなる訴訟、訴訟または手続きまたは行政エージェントが提起または提出する可能性のある任意の要求または要求に対して、いかなる抗弁、反請求、相殺、または他の任意の形態の異議を提起しないことをさらに約束し、同意するが、借り手が実際に適時に支払い、保証債務を履行する抗弁を除外する。しかし、現地の法律または手続き規則の強制要件に基づく場合、上記の規定は、保証人が強制反クレームを提出する権利を放棄するとみなされるべきではなく、保証人が任意の単独の訴訟または訴訟において行政代理人または任意の銀行に対して任意の性質の抗弁、相殺、反クレームまたは交差クレームを提起する権利を放棄するとみなされるべきではない。保証人は、本保証の日から、本保証項の下での義務は、行政代理または任意の銀行に対するいかなる反訴、相殺または抗弁の制約を受けないことを宣言、保証し、同意する
証拠品K-3
4.本担保の規定は、行政代理人及び銀行及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益のためであり、本担保のいずれの規定も、借り手又は保証人と行政代理人と銀行との間の融資伝票の下で借り手及び保証人の義務を損害してはならない。
5.保証は、継続的、取り消すことができない、無条件かつ絶対的な保証であるべきであり、保証人の本保証項の下の責任は、以下の任意の事項の時々の発生によって終了、影響、修正、欠陥または減少してはならず、これらの事項は、保証人の通知またはさらなる同意を必要としない
(A)任意の保証債務または融資文書の任意の条項、契約、条件または規定の任意の譲渡、修正、修正または免除または変更、または上記の任意の条項の無効または強制執行；または
(B)行政エージェントまたは任意の銀行は、借り手、任意の保証人、またはそれらのそれぞれの相続人または譲受人、相続人、遺言執行人、管理人または遺産代理人の任意の期限の延長を与えることができる；または
(C)行政代理人または任意の銀行が、本担保項目の下で行政代理人および銀行が享受可能な、または行政代理人および銀行が法的に平衡法または他の方法で享受する任意の権利、救済、権力または特権を放棄または実行できなかったか、または実行できなかった任意の行動、または行政代理人または任意の形態の寛大または延期を与える任意の銀行の任意の行動、または任意の融資伝票または任意の融資伝票について、または本保証項の下で行政代理人および銀行が享受可能な任意の行動を放棄または実行できなかったか、または行政代理人または任意の形態の寛大または延期された銀行の任意の行動；
(D)任意の質権、担保または譲渡された財産の任意の売却、交換、解除または他の処置、または行政エージェントおよび/または銀行が保持権または担保権益を付与された任意の財産の任意の売却、交換、解除または他の処置は、行政エージェントおよび/または銀行に対する借入者の任意の債務、またはその中の任意の保証権益の任意の減価または履行できなかったことを保証するために、または
(E)借り手が行政代理および/または銀行の任意のbrの額に対して支払いおよび回収の責任を負うことができる任意の個人またはエンティティを免除すること；または
(F)行政代理人がその全権情状決定権によって決定される方法で、借り手が融資文書に基づいて行政代理人及び/又は銀行に支払うか、又は任意の方法で現金化した任意の金を運用する
(G)借り手または任意の保証人の自発的または非自発的な清算、解散、そのそれぞれのすべてまたはほぼすべての資産および負債の売却、借り手または任意の保証人の全部または任意の部分資産のための受託者、受取人、清算人、財産抵当者または保管人、破産、破産、債権者の利益のための譲渡、再編、手配、構成または調整、または借り手または任意の保証人、またはその中の任意の人の任意の資産に影響を与える他の同様の手続きを開始することを含むが、これらに限定されない。(I)借入者又は任意の保証人が法律の実施により、任意の融資書類の下でそれぞれ負担する義務を免除又は解除するか、又は(Ii)減価を解除する
証拠品K-4
借り手または任意の破産保証人の責任を制限または修正するか、または任意の融資文書下の保証義務の強制執行を制限または修正する任意の救済措置、または破産法または他の現行または将来の連邦、州または法規または法律を適用する任意の既存または将来の条項、または任意の裁判所の裁決によって保証人の本保証下での責任を制限または修正する；または
(H)融資収益に対する借り手の不適切な処置または任意の信用状の使用を認め、保証人は、行政エージェントまたは任意の銀行が、借り手によって提出されたそのような収益を支払う権利を有する任意の要求を履行する権利があり、行政エージェントまたは任意の銀行は、借り手がそのような収益を正しく処理することを保証する義務がない
6.保証人は、行政代理人または任意の銀行が、任意の時間に借り手または保証人またはその代表が任意の時間に受信した保証債務に関連するすべてまたは任意の部分の金を受信した場合、行政代理人または任意の銀行が、任意の理由(借り手または保証人またはその他の人の破産、破産または再編を含むがこれらに限定されない)によって撤回または返還された場合、当該当事者の前に当該金額を受領したにもかかわらず、本契約項の下での義務は、撤回または返還された範囲内で継続的に存在するとみなされなければならない。保証人は、本契約項の下での義務は、以前にその金額を支払ったことがないように、引き続き有効または回復しなければならない(場合によっては)
7.保証が終了する前に、保証人(I)保証人が本保証人の義務を履行する任意の支払いまたは履行行為によって、借り手、借り手または任意の他の保証人からなる任意のエンティティに対して代位権を有する権利はなく、(Ii)保証人が現在または後に借り手者に対して、任意のまたは複数の支払いまたは履行行為のために、借り手、任意の1つまたは複数の支払いまたは履行行為によって借り手者に提出された任意の救済の権利を放棄し、(Iii)違約事件が発生した後、借り手の任意の責任または債務を副次的な地位に置く。現在または後に、借入者に対する保証人または保証人の任意の関連者の義務からなる同じまたは任意の他の保証人の任意のエンティティであって、これらの他のエンティティは、融資文書内の同じまたはbr}他の保証人を含む。しかしながら、上記の規定は、借り手の組織文書に従って保証人が所有する可能性のある任意の権利をいかなる方法で制限するか、または保証人が法的に、または法的に、または衡平法上、借り手の任意の他のパートナーに対して享受する可能性のある任意の権利とみなされてはならない
8.保証人は、行政エージェントおよび銀行に陳述および保証を行い、行政エージェントおよび銀行が以下のように依存していることを知る
(A)人為的な不動産投資信託基金を保証し、借り手の唯一の一般パートナーであること
(B)このような関係に基づいて、保証人は、本保証がその最大の利益に適合することを決定した
添付ファイルK-5
(C)本保証は、保証人業務の展開、普及、実現に必要かつ便利であり、保証人の業務目的を促進するためである
(D)保証人が借り手から融資収益および融資文書を取得することによって許容される他のクレジットから得られる利益は、本保証によって負担される義務に少なくとも等しい
(E)保証人は弁済能力を有し、完全な権力と法的権利が本保証書を締結し、本保証書条項の下での義務を履行し、(I)保証人はメリーランド州の法律組織に基づいて有効に存在し、(Ii)保証人は本保証書のすべての側面に関する適用法律のすべての規定を遵守し、 (Iii)保証書を実行する者は、本保証書の署名及び交付のためのすべての必要な権力及び権力を有する
(F)保証人によれば、法律、衡平法、海事法、または任意の仲裁人または任意の政府部門、手数料、取締役会、局、機関または機関(国内または海外)の前では、いかなる訴訟、訴訟、法律手続き、または調査が未解決または脅かされていることはなく、これらの訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査は、保証人の財産、資産または状況(財務またはその他の側面)に重大な悪影響を与える可能性があり、または保証人が本保証項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
(G)保証人が本保証項の下の義務を実行及び交付し、保証人が本保証項の下の義務を履行し、保証人が必要なすべての行動を取って正式に許可され、(I)いかなる法律、規則、条例(米国連邦準備委員会のU又はX条例を含むがこれらに限定されないが含まれる。)、命令、令状、判決、法令、裁定又は裁決のいずれの規定も違反せず、これらの規定は保証人又は保証人の組織文書に適用性があり、当該規定に違反する結果は財産に重大な悪影響を及ぼす。保証人の資産又は条件(財務又はその他)、又は保証人が本保証項の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、又は(Ii)違反又は衝突、又は構成(適切な通知又は時間が経過した場合、又はその両方を兼ねている)保証人が当事者の任意の契約、合意又は他の文書下の違約、又は保証人又はその任意の財産がその制約を受けた違約であり、その結果br}は財産に重大な悪影響を与える。保証人の資産または状況(財務またはその他)、または保証人が本保証義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性のある資産または状況；
(H)本保証は、保証人によって正式に署名され、保証人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、保証書の条項に基づいて保証人に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、平衡法訴訟において、または法律上考慮されているにもかかわらず、適用される破産、破産、または他の債権者の権利に影響を与える一般的な法律または平衡法の一般原則の制限を受けることができる
添付ファイルK-6
(I)保証人が本保証を下し、履行する際には、いかなる許可、同意、承認、許可または正式な免除も必要なく、いかなる連邦、州、地方または外国の裁判所、政府機関、または規制機関にもいかなる届出、声明、または登録を行う必要もないが、保証されたものは除外する
(J)保証人は“1940年投資会社法”で定義された投資会社ではなく、他の点でも修正された“1940年投資会社法”の規制を受けない
(K)保証人は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、任意の保証金株を購入または保有する目的のためにクレジットを購入、携帯または発行する業務ではない(米国連邦準備委員会Uルールの定義による)
9.保証人および行政代理人は、入金および強制実行の担保ではなく、任意の融資文書の規定に従って借り手から生じる可能性のある任意の義務の支払いおよび履行の保証であることを行政代理人および/または銀行にそれぞれ認めて同意する
10.行政エージェントは、本合意の条項および条件に基づいて、本保証項の下の任意のまたは全ての権利を譲渡することができる。行政代理人がそのような譲渡を行う場合、行政代理人は直ちに保証人(またはその代表)の借り手に通知しなければならない。行政エージェントまたは任意の銀行が、融資および融資ファイル(本保証を含む)に占めるシェアの全ての を販売することを選択した場合、行政エージェントまたは任意の銀行は、本保証または保証人に関連するすべてのファイルおよび情報を各買い手および潜在的買い手に転送することができ、これらのファイルおよび情報が借り手または保証人または他の態様によって提供されるにもかかわらず、本プロトコルの条項および条件を遵守しなければならない
11.保証人は、行政代理人の書面要件に応じて、本保証の任意の修正または修正、または行政代理人またはその弁護士が合理的に必要と考えている任意の追加文書または文書を時々署名し、行政代理人に提出して、本保証がその条項に従って発効、有効または継続的に有効であるようにするが、そのような修正、修正、追加文書または文書は、保証者の義務を増加させるか、または本契約項の下でのその権利を減少させ、保証人およびその弁護士を合理的に満足させるべきであることに同意する
12.保証書に記載されている保証人の陳述および保証は、保証書が保証書の条項に従って終了するまで有効である
13.保証人および行政代理人によって書面協定に署名されない限り、本保証は、修正、修正、補充、または解除されてはならない(合意の規定に従って銀行の必要な同意が得られない)
14.本保証に含まれる任意の条項の全部または任意の部分が、任意の理由で任意の に関して無効である、不正または実行不可能であると判定された場合、条項またはその一部は、無効とみなされ、本保証から切断されるべきであり、残りの条項およびその部分は、完全に有効であり続けるべきである
証拠品K-7
15.本保証は、紙のコピーおよび電子コピーを含む任意の複数のコピーで、必要または便利な場合に実行することができるが、そのようなコピーのすべては同じ通信である。疑問を生じないように，本プロトコルの9.24節の規定はここに組み込まれており，ここで完全に述べたように. 必要な融通をする.
16.本契約項目のいずれか一方に送信されるすべての通知、要求、および他の通信は、書面(電信為替、ファックス、電話確認または同様の書面を含む)で送信され、以下の住所またはいずれか一方が書面通知で指定された他のアドレスで当事者に送信されなければならない
| 保証人にあげると | 株式住宅北浜江広場2号 400号室 イリノイ州シカゴ60606 宛先：クラウディオ·モレノとマイケル·ガスター | |
| 以下のファイルのコピーを使用する 保証人への通知： |
そして
Hogan Lovellsアメリカ法律事務所 | |
| もし着いたら 管理エージェント： |
110 N.バク博士 郵便番号： IL 4-110-10-01 イリノイ州シカゴ
60606 |
添付ファイルK-8
| 以下のファイルのコピーを使用する 注意してください 管理エージェント： |
2380パフォーマンス ハードドライブ 郵便番号：TX2-984-03-26 テキサス州リチャードソン75082 注意：ロナウド·ナバル そして アーノルド·ポッター·ケイ·スコラー法律事務所 |
このような通知、要求、または他の通信は、(I)ファクシミリ送信の場合、本節で規定されるファクシミリ番号にファクシミリを送信し、対応するファクシミリ確認を受信したときに有効であり、(Ii)書留または書留で送信された場合、受信または拒否されたときに受領書を返し、上記のように第1の種類の郵便料金を前払いすることを要求し、(Iii)国によって公認されている隔夜運送者によって発行された場合、そのような通信を受信者に送信し、翌日の郵便料金を前払いした後24時間以内に有効でなければならない。または(Iv)任意の他の方法で発行される場合、本節で規定した住所で渡す場合
17.借り手又は保証人が保証債務について行った任意の承認又は新たな承諾は、元金又は利息又はその他の方法で行われても、保証人を受益者とする行政代理及び銀行に対する訴訟時効が実行され始めた場合は、訴訟時効の実施を停止し、訴訟時効の期間が満了した場合は、訴訟時効の実施を阻止しなければならない
18.本保証は、保証人およびその相続人および譲受人に対して拘束力を有し、行政代理、銀行およびそれらのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益に有利であるが、すべての銀行の事前書面の同意を得ていないが、保証人は、本保証項の下での任意の権利または義務を譲渡または譲渡することができず、すべての銀行の同意を得ず、そのような譲渡または譲渡の試みは無効である
19.行政エージェントは、本プロトコルの下の任意の権利または救済措置を実行できなかったか、またはそのような権利または修復措置を迅速に実行することができず、権利または救済措置を放棄するように構成されてはならず、行政エージェントまたは任意の銀行に対するいかなる禁止反言も構成されてはならず、保証者の本プロトコルの下での義務も免除されてはならない。行政エージェントや銀行に対して強制的に実行可能な任意のこのような権利や救済措置の放棄は，行政エージェントが署名した書面で明確に規定されなければならない(“合意”の規定に従い，銀行の必要な同意を得た場合に行動する)
添付ファイルK-9
20.(A)本保証項の下での本保証および双方の権利および義務は、イリノイ州の法律に従って解釈され、その管轄されなければならない(法律紛争に関連する原則に影響を与えない)
(B)本保証に関連する任意の法的訴訟または法律手続き、および本保証に関する判決を実行する任意の訴訟は、イリノイ州裁判所またはアメリカ合衆国イリノイ州北区裁判所で提起することができ、本保証を実行および交付することによって、保証人は、自己およびその財産のために、上記裁判所および控訴裁判所の非排他的管轄権を無条件に受け入れることができる。保証人は，上記のいずれかの訴訟又は訴訟において，書留又は書留，前払い郵便でその写しを保証人の住所に郵送し，本プロトコルに規定された通知を受信することに撤回できない。保証人は、現在または後に、本保証によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続きに対して、上記の裁判所で提起された任意の異議を取り消すことができず、ここでさらに撤回不可能に放棄され、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟または法的手続きが不便な裁判所で提起されたことに同意する。この条項は、行政エージェントが法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書を送達する権利、または任意の他の司法管轄区域で保証人に対して法的訴訟を提起する権利、または他の方法で訴訟を提起する権利に影響を与えない
(C)保証人は、本保証に基づいて、または本保証に基づいて生成された任意およびすべてのクレームまたは訴訟理由を陪審裁判する権利を放棄する。保証人は、陪審裁判の放棄は行政代理人と銀行が本保証を受ける重要な誘因であり、銀行が提供する融資と他の信用拡張はこのような免除に基づいて行われたことを認める。保証人はさらに，このような放棄は法律顧問と協議した後，知らずに自発的に行ったことを保証し，示した。訴訟が発生した場合、本担保は、無陪審裁判に対する書面として行政代理人が法廷に提出することができる
(D)保証人は、ここでさらに約束し、行政代理人および銀行と合意し、保証人は、融資文書に関連する借り手のための任意の訴訟に参加することができ、行政代理人および銀行が最初に借り手またはその相続人または譲受人に任意の救済またはクレームを求めることなく、保証人を補償することができる。保証人はまた，任意の司法管区の担保債務について提起された訴訟では，保証人が行政代理(どこで提起されても)借主またはその相続人または譲受人のいずれかに対する訴訟の判決の最終制約を受け，保証人が訴訟の側であるように，保証人が訴訟の側として加入していなくても同意する
添付ファイルK-10
(E)保証人は、すべての合理的かつ検証可能なものを支払うことに同意する自腹を切る行政エージェントまたは銀行は、訴訟を提起するか否かにかかわらず、本保証項の下での権利を実行することによって生じる可能性のある費用(合理的な弁護士費および支出を含むが、これらに限定されない)を含む
二十一本プロトコルとは逆の規定があるにもかかわらず(本プロトコル第6条の制約を受けて)、本保証は終了すべきであり、以下の場合において以前に発生したものに対して効力または効力を有さない：(I)本プロトコルの下で保証債務がすべて履行および支払された日(まだ主張されていないか、または賠償債務および信用状がある場合を除いて、その期限は、協定第2.16(F)節で許可された期限を超え、借り手は、合意第2.16条および第2.19条の要件を満たしている)、および(Ii)合意項目の下での承諾を終了する。および(Y)本プロトコルの条項に基づいて保証人の本プロトコルの下での義務を解除または終了する.本担保の条項により本担保を終了する場合，行政エージェントはただちに保証人又は保証人の弁護士が合理的に要求した書類を保証人に渡し，終了を証明しなければならない
22.行政エージェントの各融資文書または本保証下のすべての および銀行権利および修復措置は、異なる、独立して蓄積されることが意図されており、本明細書で言及された任意の権利または修復措置 は、行政エージェントまたは任意の銀行が入手可能な任意の他の権利または修復措置を排除または放棄することを意図していない
23.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、保証債務は、本合意の日までに保証人を破産させる額に等しいか、または超えることができない
24.保証人または保証人または保証人によって行動する任意の他の人は、本保証または他の融資文書によって予期される取引またはそれに関連する任意の違約クレームまたは任意の他の責任理論、またはそれに関連する任意の行為、非作為または事件について、行政代理人または任意の銀行またはその関連会社、取締役、高級管理者、従業員、弁護士または代理人に任意の事後的または懲罰的賠償要求を提出してはならない。保証人は，このような損害クレームについて訴訟を提起しないことを放棄，免除し，同意し，累積 の有無にかかわらず，それに有利な損害賠償が存在することを知っているか疑われてもよい
二十五本担保と他の融資文書は、双方が本担保及びその標的について合意した最終的な合意は、双方が以前、同時に、又はその後に達成した口頭合意に抵触してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない
[署名ページが続いています]
添付ファイルK-11
上記の日付と年から、双方は本保証に署名し、交付したことを証明した
| 保証人： | ||||
| 株式住宅 | ||||
| 差出人： |
| |||
| 名前： | [サイン人の名前を入力する] | |||
| タイトル： | [サイン人の肩書きを入力する] | |||
| 受け入れました | ||||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行は | ||||
| 行政代理として | ||||
| 差出人： |
| |||
| 名前： | [サイン人の名前を入力する] | |||
| タイトル： | [サイン人の肩書きを入力する] | |||
添付ファイルK-12
添付ファイルL
事前返済通知書形式
[日取り]1
米国銀行，ノースカロライナ州，以下に述べる信用プロトコル銀行側の行政代理として
女性たち、さんたち：
ここで定義されている用語は、2022年10月26日までの特定の循環信用協定(例えば、この合意が時々改訂、補足、再記述、または他の方法で修正される可能性がある)、ERP運営有限共同企業(借り手)、銀行側と行政代理としての米国銀行との間の信用合意に言及し、ここで定義される用語は本明細書で定義される
借入者は事前返済を要求します[割込請求の前金日](A Business Day)：2
| 明記： 借入先または合格側 |
明記： 申請金額 |
明記： 貨幣 |
ローン種別を明記する： 基本料率 ローンを組んで 毎日SOFRローン、定期 |
SOFR定期ローンと 利子期間(例えば、1、3または | ||||
[署名ページが続いている]
| 1 | 借り手に注意してください。単一ローン前払い通知によって提出されたすべての前払いは、同じ日に発効しなければならない 複数の発効日が必要な場合は、複数の融資事前返済通知を準備して署名する必要があります |
| 2 | 借り手に注意してください。1つまたは複数の定期ローン部分が確立されている場合、このようなローンのそれぞれに個別のグラフを挿入してください。約束されたすべての前払い借金に新しい行を記入します |
| 3 | カナダドル建ての代替通貨定期金利ローンであれば、1ヶ月か3ヶ月の利息 期しかかかりません |
付属品L-1
| 借り手： | ||||
| ERP運営有限共同企業 | ||||
| 差出人： | 普通のパートナーであるEquity Residential | |||
| 差出人： |
| |||
| 名前： | [サイン人の名前を入力する] | |||
| タイトル： | [サイン人の肩書きを入力する] | |||
付属品L-1
証拠M
持続可能な証明書のフォーマット
[添付ファイルを参照してください。]
展示品M-1
持続可能な開発証明書
_までの例年1
米国銀行，ノースカロライナ州，以下に述べる信用プロトコル銀行側の行政代理として
女性たち、さんたち：
ここで定義されている用語は、2022年10月26日までの特定の循環信用協定(例えば、この合意が時々改訂、補足、再記述、または他の方法で修正される可能性がある)、ERP運営有限共同企業(借り手)、銀行側と行政代理としての米国銀行との間の信用合意に言及し、ここで定義される用語は本明細書で定義される
以下に署名した借り手担当官は、本協定の調印日から借り手の代理人であることから、借り手を代表して持続可能な開発証明書を行政代理に署名·交付する権利があることを証明した
1.添付された表紙および要約ページは、最近終了した例年の“グローバル持続可能な開発報告”の持続可能性評価が如実に示されている
2.借り手の持続可能な開発格付けは_
3.最近終了した例年の持続可能な格付け変動は_であり，以下のように計算される
| A. | 現在の持続可能な開発評価： | |||||
| B. | 前の年の持続可能な開発評価は | |||||
| C. | 持続可能な開発格付けの変化(行A~B)： | |||||
| D. | 持続可能な格付け変更(行C？B)： | % | ||||
[1つを選択する：]
[4.借り手は、持続可能な開発調整の要件を満たしており、最近終了した例年の持続可能な開発評価は、(I)少なくとも2%(2.0%)の改善を反映するが、4%(4.0%)未満、または(Ii)が少なくとも90%であるため、負0.01%の持続可能な開発指標調整額を得る資格がある].
| 1 | 最近1年度が終わりました |
展示品M-2
[4.借り手は、持続可能な開発調整の要件を満たしており、最近終了した例年の持続可能な開発格付けが、(I)前の例年の持続可能な開発格付けよりも少なくとも4%(4.0%)、または(Ii)が少なくとも92%向上することを反映しているので、マイナス0.02%の持続可能な開発指標調整額を得る資格がある].]
[4.借り手は、持続可能な開発調整の要件を満たしていないので、持続可能な開発指標調整金額はゼロである。]
借入者は、本持続可能な開発証明書と信用協定の条項と規定に基づいて持続可能な開発調整を実施することを選択する
この証言の下で以下の署名者は、20_日から本持続可能な開発証明書に署名した
| ERP運営有限共同企業 | ||
| 著者：その普通のパートナーEquity Residential | ||
| 差出人： | ||
| 名前：[サイン人の名前を入力する] | ||
| タイトル：[サイン人の肩書きを入力する] | ||
展示品M-3