第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-249877

募集定款副刊(募集定款期日は2020年11月5日)

$1,800,000,000

$400,000,000 5.350% Notes due 2025

$650,000,000 5.500% Notes due 2032

$750,000,000 6.100% Notes due 2052

2025年に満期となる5.350%の手形、すなわち2025年の手形と呼ばれ、2025年10月15日に満期され、2032年に満期される5.500%の手形、すなわち2032年の手形と呼ばれ、2032年10月15日に満期となり、2052年に満期となる6.100%の手形を2052年の手形と呼び、2052年10月15日に満期となる。2025年紙幣、2032年紙幣、2052年紙幣を総称して紙幣と呼びます

2025年債、2032年債券、2052年債の利息を毎年4月15日と10月15日に支払い、2023年4月15日から開始する。私たちは、任意の一連の手形、全部または一部を選択することができ、いつでも、いつでも、適用される償還価格の下で議論されたタイトルで説明された手形は、償還可能である。制御権変更トリガイベントに遭遇し、償還チケットを選択しなかった場合、手形説明タイトルに記載されているように、制御権が変更されたときに購入するために、所有者からチケットの買い戻しを要求される

手形は私たちの無担保と無従属債務であり、私たちの他の無担保および無従属債務と並んで時間未済債務になるだろう。私たちはこのような手形をどの国の証券取引所にも上場するつもりはない

このような手形に投資することは危険がある。？本募集説明書補足説明書第S-5ページからのリスク要因を参照してください

		公開発行する 価格(1)				引受販売 割引				収益は、前に 支出，至 レベル11健康
2025年ごとに紙幣は			99.974	%			0.250	%			99.724	%
2025年手形の総数		$	399,896,000			$	1,000,000			$	398,896,000
一枚二百二十二年の紙幣			99.384	%			0.450	%			98.934	%
合計2032枚の紙幣		$	645,996,000			$	2,925,000			$	643,071,000
すべての2052年期の紙幣			99.991	%			0.875	%			99.116	%
2052年手形の総数		$	749,932,500			$	6,562,500			$	743,370,000
合計する		$	1,795,824,500			$	10,487,500			$	1,785,337,000

(1)

決済が2022年11月4日以降に発生した場合、2022年11月4日からの受取利息を別途加算します

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。これとは反対のいかなる陳述も刑事犯罪だ

引受業者は、Clearstream Banking，S.A.および欧州清算銀行SA/NVを含む信託会社によって参加者の口座に課金形式のチケットしか提供できないと予想され、欧州清算システムの事業者として2022年11月4日頃にニューヨークで支払い、手形定価日後の7番目の営業日(この決済はT+7と呼ばれる)となる。引き受けて販売する

共同簿記管理マネージャー

アメリカ銀行証券				ドイツ銀行証券

スイスの信用		モルガン·スタンレー		PNC資本市場有限責任会社		富国銀行証券
(2052年ノート)		(2032年紙幣)		(2032年紙幣)		(2052年ノート)

高級共同席マネージャー

バークレー		シティグループ		ゴールドマン·サックス有限責任会社
摩根大通		みずほ		Truist証券
		アメリカ銀行

初級連合席マネージャー

ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社		ハンティントン資本市場

本募集書の日付は2022年10月26日です

カタログ

目論見書副刊

		ページ
F前へ進む-L見てろ Sタトゥーを入れる			S-II
SUMMARY			S-1
Rイズク F俳優			S-5
Uセレン.セレン のです。 Pロゼド			S-8
S当選する C非固形化 HISTORICAL F財務 DATA			S-9
D電子原稿 のです。 それは.. NOTES			S-11
M航空会社 UNited S状態.状態 FEderal I来て容易ではない T斧.斧 C一つの解決策です			S-17
Uもう書かない			S-21
Lエグラー Mアテス			S-26
Eエクパーツ			S-26
Wこちらです Y私たちは C1つは F工業 M鉱石 I情報			S-27
I協力しない のです。 Cあること Dファイル から R参考までに			S-28

目論見書

		ページ
A試合 T彼の PROSPECTUS			1
C自動的に識別する Nオルト Rエガルディン F前へ -L見てろ Sタトゥーを入れる			1
Wこちらです Y私たちは C1つは F工業 M鉱石 I情報			1
I協力しない のです。 Cあること Dファイル から R参考までに			2
Oウルル COPANY			3
Rイズク F俳優			3
Uセレン.セレン のです。 Pロゼド			4
D電子原稿 のです。 それは.. DEBT S証明書			5
D電子原稿 のです。 それは.. P提出しました Sトック			18
D電子原稿 のです。 それは.. C呼びかけ Sトック			19
D電子原稿 のです。 それは.. DEPOSITARY S野ウサギ			23
D電子原稿 のです。 それは.. WARRANTS			27
D電子原稿 のです。 それは.. R明かり			28
D電子原稿 のです。 それは.. Sトック PURCHASE C唯一無二の そして Sトック PURCHASE UNITS			29
PLAN.LAN のです。 D分布			30
VALIDITY のです。 それは.. S証明書			32
Eエクパーツ			32

本募集説明書補編において、Elevance Health，Inc.またはElevance Health，Inc.およびその直接および間接子会社は、文脈によって、いずれもElevance Health，Inc.またはElevance Health，Inc.を指す

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちが米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した任意の無料書面入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報を除いて、私たちは誰にも情報を提供することを許可していません。私たちは他人があなたに提供する可能性のある他のbr情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはそうしませんし、引受業者も債券の売却が許可されていない司法管轄区域で債券を販売しません。本募集説明書、添付の入札説明書、任意の自由に作成された入札説明書、または参照によって統合された任意の文書に含まれる情報は、それぞれの日付以外の任意の日に正確であってはならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは変化している可能性があります

S-I

前向きに陳述する

本株式募集説明書の付録および添付の目論見書は、“1995年プライベート証券訴訟改革法”によって示されたいくつかの前向きな陳述を含む、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含む。前向きな陳述は未来の事件と財務表現に対する私たちの見方を反映しており、通常は歴史的事実ではない。期待、感覚、信じ、可能、すべき、予想、意図、推定、項目、予測、計画、および同様の表現は、前向き表現を識別することが意図されているような語彙 。これらの陳述は、財務予測および推定およびその基本的な仮定、将来の業務、製品およびサービスに関する計画、目標、および予想に関する陳述、および将来の業績に関する陳述を含むが、これらに限定されない。このような陳述は、いくつかのリスクおよび不確実性の影響を受け、その中の多くのリスクおよび不確実性は、予測が困難であり、通常、私たちの制御範囲を超えており、これは、実際の結果が前向き陳述で表現された、暗示的または予測された結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。これらの前向きな陳述に過度に依存しないように注意し，これらの陳述は本プレスリリースの日からのみ発表される.また、私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出した報告書で議論されている様々なリスクや他の開示を慎重に検討し、考慮することを促します。これらの報告は、2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告の第1部1 A項に記載されたリスク要因と、私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出するリスク要因とを含めて、私たちの業務に影響を与える要素について関心のある当事者に提案しようとしています。連邦証券法が別途要求されない限り, 私たちは、その後に発生した事件や状況を反映するために、改訂された前向きな陳述を再発表する義務は何も負いません。これらのリスクおよび不確実性は、これらに限定されないが、これらに限定されない：公衆衛生流行病や大流行、および災害を含む大規模な医療突発事件の影響、医療コストと使用率の傾向、規制機関によるこのような料率の承認と実施を含む十分な保険料率の能力を確保すること、改正された“患者保護および平価医療法案”および2010年の“医療·教育和解法案”の変化を含む連邦、州、国際法律法規の影響。経済的および市場条件の変化、および私たちの流動性およびポートフォリオに悪影響を及ぼす可能性のある法規；私たちは、費用対効果と競争力を有する条項でプロバイダと契約を締結する能力；競争圧力および業界の変化および開発および戦略成長機会に適応する私たちの能力；登録者数の減少；ネットワーク攻撃または他のネットワークセキュリティホールの影響br}は、これに関連する任意の調査、調査、クレームおよび訴訟の影響および結果を含む、許可されていない開示メンバーまたは従業員の敏感または機密情報の影響をもたらす。MedicareおよびMedicaid計画に関連するリスクおよび不確実性は、関連する複雑な法規を遵守しないことに関連するリスクおよび不確実性を含む；私たちはMedicareおよびMedicaidサービス星格付けおよび他の品質スコアを維持し、実現する能力、およびその中に参加する収入に関連する資金リスク；私たちの保健製品の組み合わせの負の変化；訴訟、政府調査に関連するコストおよび他の責任, 監査または審査；私たちの薬局福祉管理(PBM)業務に関連するリスクおよび不確実性は、いずれか一方が CaremarkPCS Health，L.L.C.との間のPBMサービス協定を遵守していないこと；医療事故または専門責任クレームまたは我々の子会社が提供する医療およびPBMサービスに関連する他のリスク；合併、買収、合弁企業および戦略的連合に関連する一般的なリスク；税法の変化；将来の結果が商標および他の無形資産を十分にサポートできない場合、私たちの無形資産価値は減値する可能性がある。私たちの子会社から配当金を支払う可能性のある制限と必要な最低資本レベルの増加；私たちのキャッシュフローと収益および他の考慮事項のため、私たちは普通株の株を買い戻し、普通配当金を支払う能力；私たちの大量の未返済債務の潜在的なマイナス影響；私たちの財務実力格付けの引き下げ；全体または私たちの健康福祉業界に関する負の宣伝の影響；私たちの情報システムを効果的に維持し、現代化することができなかった；私たちのブルークロスと青盾協会の免許にマイナス影響を与える可能性のある事件；従業員の激しい競争を吸引し、維持することができなかった。私たちの国際業務に関連するリスク；そして私たちが管理する文書で買収や業務合併を阻止または阻止する可能性のある様々な法律や条項。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

リスク要因

任意のチケットに投資するかどうかを考慮する際には、本入札説明書の付録および添付の入札説明書参照に含まれるまたは組み込まれたすべての情報を詳細に考慮すべきである。特に、米国証券取引委員会に提出された定期報告書に記載されているリスク要因は、2021年12月31日までの米国証券取引委員会に提出された年次報告書10-K表第1部1 A項のリスク要因 タイトルに以下に示すリスク要因を考慮すべきであり、これらの要因は、本募集説明書の補編に引用され、以下に説明する追加のリスク である。もし実際にどんなリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、または運営結果は影響を受ける可能性がある。この場合、私たちは手形項目の義務を履行できないかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。他の危険と不確実な要素もまた私たちに重大で不利な影響を及ぼすかもしれない

債券に関連するリスク

2022年9月30日現在、我々の未返済債務は約238億ドルであり、将来的にはさらに多くの債務が発生することが予想される。持ち株会社として、私たちはbr子会社の配当を通過しない限り、適用された保険法と約束に基づいて、一部の子会社がこのような配当金を支払う能力が制限されている限り、私たちの債務を返済できないだろう。このような債務はまた私たちが理想的なビジネス機会を求める能力に悪影響を及ぼすかもしれない

2022年9月30日現在、私たちの未返済債務は約238億ドルで、2027年4月18日に満期になる5年間の優先循環信用手配によると、私たちの利用可能な借入金能力は約40億ドルです。私たちは未来にもっと多くの借金を招くと予想している。手形を発行する契約条項 は、私たちまたは私たちの子会社が追加の債務を負担することを禁止していません。私たちの債務超過義務は、将来の拡張に資金を提供することを含む、他の会社の目的ではなく、債務の利息と元本を支払うために、キャッシュフローの一部を使用することを要求するだろう。もし私たちのキャッシュフローと資本資源が債務を返済するのに十分でなければ、私たちは子会社から非常に配当金を求め、資産を売却し、追加の株式または債務資本を求め、あるいは債務を再編することを余儀なくされるかもしれない。しかし、このような措置は成功的ではないかもしれないし、私たちが予定された債務超過義務を履行できるようにするのに十分ではないかもしれない

持ち株会社として、私たちは業務を持たず、子会社の配当金に依存して現金を得て、私たちの債務超過や他の会社の需要に資金を提供しています。私たちの子会社は独立した法人実体です。また、私たちの子会社は私たちに資金を提供する義務がありません。私たちの子会社の債権者は、私たちのいくつかの子会社の資産に対してより高い請求権を持つことになります。州保険法は、規制された子会社が配当金を支払う能力を制限し、ある州では、規制された子会社の配当能力を制限する可能性があるという特別な約束をしています。さらに、私たちのbr子会社が私たちに支払う能力は、それらの収益、負債条項、業務と税務考慮、および他の法的制限にも依存するだろう。私たちの子会社は私たちに配当金を支払ったり、他の方法で資金を提供したり、分配することができます。私たちが借りた債務の元金や利息を支払うのに十分な金額を保証することはできません。負債はまた、私たちが理想的なビジネスチャンスを追求する能力を制限し、債務の投資レベル格付けを維持する能力に影響を与える可能性がある

私たちはまた未来の債務義務を生じる可能性があり、これは私たちの財務と運営の柔軟性に影響を与えるかもしれない制限的な契約の制約を受けるかもしれない。私たちはこのような契約のいずれかを違反または遵守しないことは、私たちの信用協定の違約を招く可能性がある。もし私たちが私たちの信用協定の下で違約すれば、貸手は更なる信用延期を停止することができ、あるいは私たちの信用協定の下ですべての未済債務と未払い利息の即時満期と支払いを引き起こすことができます。もし手形や私たちの信用協定の下で債務が加速したら、私たちは満期金額を返済したり融資したりできないかもしれない

S-5

手形は私たちのいかなる資産でも保証されず、保証された債権者は私たちの資産に対して債権を優先的に持つだろう

このような手形は私たちのどんな資産によっても保証されていない。契約の条項は私たちが保証債務を招くことを可能にする。もし私たちのbr資本が債務または清算されていない場合、または私たちの保証債務を管理する任意の合意に従って支払いを加速させる場合、任意の保証債務プロトコルの下の融資者は、適用されたbr法およびその債務を管理するプロトコルに従って保証貸手が利用可能な救済措置を行使する権利がある。したがって、貸手たちは私たちの資産に対して優先的な補償権を持つだろう。この場合、手形は我々のどの資産によっても保証されていないため、手形所持者の債権を満たすことができる残りの資産がない可能性があり、または、残りの資産がある場合には、残りの資産がこれらの債権を全額返済するのに不十分である可能性がある。2022年9月30日までに、約3億ドルの保証債務が返済されていません

このような手形は実際に私たちの子会社の債務に属している

吾等は持株会社として経営しているため、吾等は任意の付属会社の任意の資産割当に関与する権利(及び手形所持者が間接的に割り当てに参加する能力)は、当該付属会社の債権者の優先債権に拘束されなければならず、吾等が当該付属会社の債権者でない限り、吾等の債権は認められている。したがって、このような手形は実際に私たちの子会社のすべての債務と他の義務に従属する。我々のbr子会社は独立した法人実体であり，手形満期のいかなる金額も支払う義務もなく，支払いに資金を提供する義務もない.手形を管理する契約は、私たちまたは私たちの子会社が発生した債務と他の債務を禁止したり制限したりしない。私たちまたは私たちの子会社が生成した追加債務と他の負債は、私たちが手形債務を支払う能力に悪影響を及ぼすかもしれない。2022年9月30日現在、私たちには約238億ドルの未返済債務があり、そのうちの約3億ドルが私たちの子会社の債務です

制御権変更やチケット格付け引き下げが発生した場合，チケットの買い戻し義務を履行できない可能性がある

私たちが手形をすべて償還する権利を行使していない限り、(1)私たちの支配権変更と(2)ムーディーズ投資家サービス会社、スタンダードプールグローバル格付け会社、恵誉格付け会社が指定期間内に一連の債券の格付けを投資レベル格付け以下に引き下げた場合(制御権変更トリガイベントと呼ぶ)、当社 は、一連の債券のすべての債券を債券元金の101%に相当する現金価格で購入することを要求される。買い戻しの日までの任意の課税利息と未払い利息を加算します。私たちの債務証券(手形を含む)を購入する資金源は、借金、資産の売却、または株式の売却を含む、私たちの利用可能な現金または私たちの業務または他の供給源から生成される現金になるだろう。制御権変更トリガイベント時に手形を買い戻すことができない可能性があります。制御権変更後に入札したすべての債務証券を購入し、満期になる他の債務(あれば)を返済するのに十分な財務資源がない可能性があります。私たちは第三者から追加的な融資を受けて、どのような購入にも資金を提供する必要があるかもしれませんし、私たちが満足できる条項や根本的に融資しないことを保証することはできません。また、私たちが手形を買い戻す能力は適用法律によって制限される可能性があります。 参照制御権変更時の付記説明.-私たちの手形および他の債務の潜在的な義務のため、私たちはいくつかの支配権変更取引を避けなければならないかもしれません。そうでなければ、私たちと私たちの株主に有利になります

現在紙幣には取引市場がなく、活発な公開取引市場は発展しない可能性があり、あるいは何か市場発展があれば維持されない可能性もある。手形が活発な流通性取引市場を発展または維持できなければ，手形の市場価格や流動資金に悪影響を与える可能性がある

これらの手形は新たに発行された証券であり、現在のところ既存の取引市場はない。私たちはどんな証券取引所にも一連の手形を申請するつもりはない。引受業者は私たちに通知して、彼らは債券で市をするつもりですが、彼らはこのようにする義務がありません。そして可能性があります

S-6

は別途通知することなくいつでも市行為を停止する.そのため，活発な取引市場は手形のために発展しない可能性があり，いかなる市場発展があっても維持できない可能性がある.手形の活発な取引市場が発展や維持されなければ、手形の市場価格や流動性が悪影響を受ける可能性があり、保有者は所要時間や価格で手形を売却できず、販売さえできない可能性がある。その中のいずれかのチケットが購入後に取引された場合、その購入価格よりも低い価格で取引される可能性がある

取引市場の流動性(あれば)および手形の将来の取引価格は、現行金利、我々の財務状況、経営結果、業務、見通しおよび信用品質、および実体、証券市場および全体の証券市場のような状況を比較することができ、上記のいずれかの要因の不利な変化の悪影響を受ける可能性があり、その中のいくつかの要因は私たちが制御できるものではないことを含む多くの要因に依存するであろう。また、我々の財務状況、経営業績、業務、将来性或いは信用素にかかわらず、市場変動或いは信用市場の事件或いは発展は手形の市場価値に重大な不利な影響を与える可能性がある

S-7

収益の使用

引受割引と見積もりで支払うべき発売費用を差し引いた発行手形の純収益は約17.802億ドルと見積もられている。今回発行された純収益を運営資金や一般会社用途に利用する予定であり，買収資金，短期·長期債務の返済，我々の株式買い戻し計画に基づいて普通株を買い戻すことを含むがこれらに限定されない

S-8

選定された合併履歴財務データ

次の表は私たちの財務情報をまとめました。私たちは、安永有限責任会社が監査した2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の未監査の総合財務諸表と、2021年12月31日までの3年間の年間監査された総合財務諸表を用いて本情報を作成します。2022年9月30日までの四半期報告Form 10-Qおよび2021年12月31日現在の年次報告Form 10-Kに含まれる当社の未監査総合財務諸表と付記、および経営層の財務状況および経営結果の検討と分析を組み合わせて読む必要があります。それぞれが参照によってここに結合されている.参照してくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます--本募集説明書S-27ページをご覧ください。私たちは、選択された2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の財務データには、このデータを公平に陳述するために必要な正常な経常的な調整のみが含まれているすべての調整が含まれていると考えられる。このように選択された総合的な歴史的財務データは必ずしも未来に予想される結果を示すとは限らない

		現在和は9か月である 9月30日までの月は								12月31日まで、12月31日まで
		2022				2021				2021(1)				2020(1)				2019
		(特に明記されているものと1株当たりのデータを除く、百万ドル)
損益表データ
営業総収入(2)		$	115,993			$	100,925			$	136,943			$	120,808			$	103,141
総収入			116,666				102,058				138,639				121,867				104,213
株主純収入			5,076				4,967				6,104				4,572				4,807
株主の1株当たり収益データ
1株当たりの基本純収入		$	21.11			$	20.33			$	25.04			$	18.23			$	18.81
希釈して1株当たり純収益			20.86				20.09				24.73				17.98				18.47
1株当たりの配当金			3.84				3.39				4.52				3.80				3.20
その他のデータ(監査なし)
福祉費比率(3)			86.8	%			86.7	%			87.5	%			84.6	%			86.8	%
販売、一般と管理費用比率 (4)			11.3	%			11.6	%			11.6	%			14.4	%			13.0	%
所得税前収入支出が総収入のパーセントを占める			5.7	%			6.4	%			5.7	%			5.1	%			5.7	%
株主の純収入が総収入のパーセントを占める			4.3	%			4.9	%			4.4	%			3.8	%			4.6	%
医療会員(単位：千人)			47,283				45,071				45,374				42,925				41,000
貸借対照表データ
現金と投資(5)		$	36,523			$	34,582			$	33,660			$	31,295			$	26,127
総資産			103,026				98,060				97,460				86,615				77,453
長期債務、流動部分を減らす			21,258				21,761				21,157				19,335				17,787
総負債			66,983				62,252				61,332				53,416				45,725
総株			36,043				35,808				36,128				33,199				31,728

(1)	Integra Management Care，MMM Holdings，LLC，myNEXUS，Inc.とBeacon Health Options，Inc.の純資産と運営実績は，それぞれ2022年5月5日，2021年6月29日，2021年4月28日，2020年2月28日の買収日から来ている

(2)	営業収入は保険料、製品収入、行政管理費、その他の収入を加えることで得られます。

(3)	福祉支出比率は保険料収入に占める福祉支出の割合を表す。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月の保険料はそれぞれ99，583ドルと86，604ドルです。2021年12月31日現在、2020年と2019年12月31日までの年間保険料はそれぞれ117，373ドル、104，109ドル、94，173ドル。保険料は上記の営業総収入に含まれています。

S-9

(4)	販売、一般と管理費用比率は販売、一般と管理費用が総営業収入に占める割合 を表す

(5)	現金および投資は、現金および現金等価物、現在および長期固定期限の証券および持分証券を加えることによって得られる

S-10

備考説明

債券は契約形式で発行されるだろう

400，000，000ドルの初期元金総額5.350%の債券、2025年満期の債券、650，000，000ドルの初期元金総額5.500%の債券、2032年満期の債券、750，000，000ドルの初期元金総額6.100%の債券、2052年満期の債券を発行する

手形は、私たちと受託者であるニューヨーク·メロン銀行信託会社が2017年11月21日に署名したbr}優先手形契約に基づいて発行されます。受託者には2つの主要な役割がある.まず、もし私たちが約束を破ったら、受託者は私たちにあなたの権利を強制的に執行することができます；しかし、受託者があなたを代表して行動する程度にはいくつかの制限があります。第二に、受託者は、(私たちの支払い代理として)あなたに利息を支払うなどの管理機能を実行してくれます。もしあなたがあなたのチケット(私たちの登録業者として)を販売している場合、あなたのチケットを新しいバイヤーに転送し、通知を送ります

契約と付記は，本節で述べた事項を含む完全な法的テキストである.私たちは、2017年11月21日に提出された現在の8-K表報告の証拠として、米国証券取引委員会に契約コピーを提出した。契約と手形はニューヨーク州の法律によって管轄されています

この節は要約であるため，メモや契約の各側面は記述されていない.本説明では，契約に制限されたすべての条項は，契約で使用されるいくつかの用語の定義を含み，契約のすべての条項によって制限される.たとえば，本節では，すでに契約に特殊な意味を与えた定義済み用語を大文字で表す.私たちはただもっと重要な用語の意味だけを説明する。私たちはあなたがメモ保持者としての権利を定義しているのではなく、契約とメモを読むことを促す

付記条項

2025年手形は2025年10月15日に満期になり、2032年手形は2032年10月15日に満期になり、2052年手形は2052年10月15日に満期になる。手形は私たちの無担保と非付属債務であり、私たちが時々返済していない他のすべての無担保と非付属債務と並ぶだろう。手形について債務超過基金は提供されないだろう。このような手形は他の証券や財産を交換したり交換することができないだろう。手形については、追加的な金額は支払われないだろう

各シリーズの紙幣は完全に登録された形でのみ発行され、最低額面は1，000ドルまたはその整数倍である。各一連の手形は、クーポンを含まず、最初にDTCまたはDTCを表す1つまたは複数のユニバーサル証券の形態で発行される

2022年11月4日または支払済みまたは利息提供に合意された最近の支払日から半年ごとに2025年手形、2032年手形および2052年手形の利息を支払い、2023年4月15日から半年ごとに延滞する。2025年債、2032年債、2052年債の利息は、関連付利付日前の4月1日または10月1日(営業日であるか否かにかかわらず)取引終了時に登録された2025年債、2032年債券、2052年債の利息を支払う。2025年手形、2032年手形、2052年手形の利息は360日1年12カ月30日分をもとに計算される

手形の任意の支払日または元金満期日が非営業日に該当する場合、利息または元金は次の営業日に支払うことができ、その効力および効力は名義日と同じであり、その名義日以降の期間は利息を生じない

オプションの償還

(I)2025年9月15日(当該等手形満期日の1ヶ月前)、(Ii)について2032年7月15日(当該等手形満期日前3ヶ月)

S-11

(Br)および(Iii)2052年4月15日(当該等手形の満期前6ヶ月)(各当該等日ごとに額面償還日)の手形については、いつでも、私たちの選択権の全部または一部で適用されるbrシリーズ手形を随時、かつ時々償還することができる。償還価格(元金の百分率で表され、小数点以下3桁に四捨五入)は、(1)(A)償還された手形の残り予定元本および利息の現在値の総和に等しい(2025年手形、2032年手形および2052年手形については、その適用される額面償還日が満了すると仮定する)。半年をもとに(360日の1年は12~30日の月からなると仮定)、国庫券金利(以下参照)に15ベーシスポイント(2025年の債券)をプラスし、2032年の債券に25ベーシスポイントを加え、2052年の債券から(B)償還日に計上すべき利息を引いた。(2)償還された手形元金の100%を加算し、いずれの場合も、償還日前に手形の支払利息及び未払い利息を別途適用する

適用される2025年手形、2032年手形および2052年手形の額面償還日またはその後、すべてまたは部分的に適用される一連の手形を随時および時々償還することができ、償還価格は償還されている手形元金の100%に等しく、その償還日の課税および未払い利息を加算することができる

先に議論した適用可能なオプション償還条項については、以下の定義が適用される

“国庫券利率どんな償還日についても、？とは、以下の2項に基づいて定められた収益率のことです

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備制度理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に決定される。償還日の前の第3営業日には、その日のその時間の後に生じる直近の日の収益率または収益率に基づいて、連邦準備制度理事会が発表した最新の統計データにおいて、精選金利 (Daily)？H.15(または任意の後続指定または出版物)(または任意の後続指定または出版物)(？H.15？)タイトル？米国政府証券？国庫券定常満期日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)として指定される。国庫券金利を決定する際には、状況に応じて選択する：(1)国庫券H.15固定満期日の収益率は、償還日から適用される額面償還日(残りのbr年限)にちょうど等しい。または(2)H.15上にそのような国債定常満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、これら2つの収益率は、それぞれH.15上の国債定常満期日が残存寿命よりも直ちに短いことに対応し、H.15上の国債定常満期日に対応する収益率 は直ちに残存寿命よりも長く、このような収益率を用いて直線的(実日数を使用して)結果を適用された額面見込オプション日に補間し、結果を小数点以下3桁に切り捨てるべきである。または(3)当該等国庫券がH.15の定常満期日よりも短いか、または残り年限よりも短い場合には、余剰年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項については、適用される国庫定常満期日又はH.15満期日は、満期日が関連月数又は年数に等しいとみなすべきである(場合により定める, このような国債の一定満期日をあがなう日から。

償還日前の第3の営業日H.15 Tcmが公表されなくなった場合、吾らは年間金利に基づいて国庫券金利を計算し、この年利率はニューヨーク市時間午前11：00、すなわち米国国庫券償還日前の第2営業日の半年間の同値満期収益率に等しく、この米国国庫券は適用される額面償還日の満期、または適用される額面償還日に最も近い(誰が適用するかによる)満期に相当する。米国債がその額面償還日に満了していない場合は、2種類以上の米国債の満期日と当該額面償還日とが同じbrであり、一方の満期日が当該額面償還日よりも前であり、他方の満期日が当該額面償還日後に、満期日がその額面償還日前の米国債を選択する。brが2種類以上の米国債がその額面償還日の満了日にある場合、または2種類以上の米国債が前の条件に適合する場合は、これら2種類以上の米国債の中からbrを選択する

S-12

米国債は入札の平均値に基づいて額面取引に最も近い米国債を行い，ニューヨーク市時間午前11：00に値上げされる。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のような米国国庫券の入札と要件平均値(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁まで四捨五入しなければならない

私たちの償還価格を決定する時の行動と決定はどんな状況でも決定的で拘束力があり、明らかな間違いはない。私たちbrは償還価格計算後すぐに償還価格を受託者に通知し、受託者は償還価格またはその任意の構成要素のいかなる計算またはリスト エラーが発生したかどうかに責任を負わない

任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(またはホスト機関のプログラムに従って)償還されるべき手形の所有者それぞれに交付される

部分償還の場合は、引当手形は、抽選または受託者が適宜適切かつ公平であると認める他の方法で比例して選択される。元金1，000元以下の手形は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が償還部分のみである場合，その手形に関する償還通知は，償還された手形元金のbr部分を明記する.世界的な手形を除いて、元本金額が手形未償還分に相当する新手形は、返却時に手形所持者の名義で発行され、元の手形をログアウトする。グローバルチケットの場合、DTCは、DTCの適用手順に基づいて、このようなグローバルチケットの実益所有者間の償還価格割り当てを決定する

われわれが償還価格を滞納しない限り、償還日以降に、償還を要求する手形又はその一部は利息を停止するであろう

前文および以下に述べた以外は支配権変更後の買い戻しBr手形が満期になるまで、私たちは償還できません

支配権変更後の買い戻し

特定の系列チケットに制御権変更トリガイベント(以下のように定義)が発生した場合，我々が権利 を行使して上述したようにその系列チケットをすべて償還しない限り，その系列チケットの所持者ごと(制御権変更要約)にカプセルを提示し，その系列チケットの任意およびすべて(1，000ドルまたはその整数倍に相当)を現金で買い戻し，買い戻し価格は購入したチケット元金の101%に相当し，課税利息と未払い利息を加える.購入日まで(制御権変更 支払い).任意の制御権変更トリガイベントが発生してから30日以内に、制御権変更を構成する1つまたは複数の取引 トリガイベントを説明し、通知で指定された日付が当該一連のチケットを買い戻す通知を要求され、その日付は、その通知が発行された日から30日以上遅くなく、その通知が発行された日から60日(制御変更支払い 日付)であり、当該一連のチケットの要求およびその通知に記載された手順に従って行われる。私たちは、改正された“1934年証券取引法”(The Exchange Act Of 1934)規則14 E-1の要求を遵守しなければならないし、このような法律および法規は、統制権変更トリガ事件によって一連の手形を買い戻す範囲内の任意の他の証券法律および法規に適用されなければならない。証券法律·法規の規定手形変更制御に関する買い戻し規定に抵触する, このような紛争によってこのような手形の支配権変更買い戻し条項の下での我々の義務に違反するとはみなされないように、適用される証券法律や法規の遵守が求められる。

S-13

支払い日の変更を制御するために、私たちは合法的な範囲内に要求されるだろう

•

制御権変更要約に応じて適切に入札されたすべてのチケットまたは一部のチケットを受け取って支払いを受ける；

•

支払エージェントに、正式に入札されたすべてのチケットまたはチケットのbr部分について支払う制御権について支払いの金額を変更することに等しい金額を入金する

•

受領された手形の引渡しまたは手配は、上級者の証明書と共に、購入された手形または一部の手形の本金額を明らかにする

制御権変更の定義は、Elevance Healthおよびその子会社の全体としてのすべてまたはほぼすべての財産または資産を直接または間接的に売却、レンタル、譲渡、譲渡または他の方法で処理することに関連するフレーズを含む。 判例法には限られた部分解釈が実質的にすべてであるにもかかわらず、適用される法律によれば、このフレーズには適切な既定定義がない。したがって，我々は，Elevance Healthおよびその子会社の全資産を1つの全体として売却，リース，譲渡，譲渡または別の方法で別の人(たとえば契約中の定義)やグループに処分することで提案された買い戻しチケットの要求の適用性 が不確定である可能性がある

適用される制御変更条項に関する前述の議論については，以下の定義が適用される

“投資レベルの格付け以下の事件？適用系列の手形は、合理的な予想により制御権変更を招くことが予想される手配の公告が発表されてから制御権変更が発生してから60日の期限終了前までの任意の日(手形の格付けが任意の格付け機関が格付けを低下させる可能性のある公開公告を下回っている限り、60日間の期限を延長すべきである)を指し、各格付け機関(定義は以下参照)によって投資レベル格付けよりも低いと評価されるしかし前提は特定の格付け引き下げによって発生する投資レベル格付け未満イベントは、特定の制御権変更トリガイベントについて が発生したとはみなされない(したがって、制御権変更トリガイベントの定義については、投資レベル格付けイベントよりも低いとはみなされない)、格付け機関が本定義が本来適用される格付けを 引き下げた場合、我々の要求に応じて宣言または公開確認または書面で受託者に通知することはなく、この引き下げは、br}からなる任意のイベントまたは状況の全部または一部の結果、または以下の理由または状況によるものである。適用される制御権変更(適用される制御権変更が投資レベル格付けを下回るイベントが発生した場合に発生するか否かにかかわらず)

“統制権の変更(1)1つまたは一連の関連取引において、Elevance Healthおよびその子会社の全部または実質的な所有財産または資産を直接または間接的に売却、譲渡、譲渡または の他の処置(合併または合併以外の方法)を、Elevance Healthまたはその子会社のいずれか以外の人 に与えること(この語は、“取引法”第13(D)(3)節で使用される)のいずれかを意味する。(2)任意の取引の完了(任意の合併または合併を含むがこれらに限定されない)、その結果、任意の人(取引法第13(D)(3)条で使用される用語)が直接または間接的にElevance Healthの投票権を有する株式の当時発行された株式数の50%以上の実益所有者となるか、または(3)Elevance Health取締役会の多くのメンバーが連続取締役の初日ではないしかし前提は我々が持株会社の完全子会社となり，かつその取引に続く当該持株会社の議決権付き株の保有者が，その取引直前の我々の議決権付き株の保有者と実質的に同じであれば，取引は支配権変更に係るとはみなされない.この定義において、議決権を有する株式とは、その所有者が意外なことなく通常、Elevance Healthの取締役(または同様の機能を果たす者)に投票する権利がある任意のカテゴリまたは種類の株式を意味し、投票権がこのようなアクシデントが発生して一時停止されてもよい

“制御変更トリガイベント？は，制御権変更と投資レベル格付けを下回るイベント が同時に発生することを表す

S-14

“役員に留任する？任意の決定日まで、以下の人はElevance Health取締役会メンバーです：(1)チケット発行日にElevance Health取締役会メンバー；または(2)指名立候補またはElevance Health取締役会メンバー は、指名または選挙時にElevance Health取締役会メンバーである多数の留任取締役の承認を受ける(特定の投票またはElevance Healthの依頼書によって承認され、そのメンバーが取締役の被著名人に指名され、指名に異議はない)

“恵誉？という意味はホイホート格付け、Inc

“投資級格付け格付けとは、ムーディーズ格付けがBaa 3以上(またはムーディーズ後継格付けカテゴリでの同等格付け)、スタンダード格付けがBBB-(またはスタンダード任意の後継格付けカテゴリでの同等格付け)以上、またはBBB-以上(または適格任意の後任格付けカテゴリでの同等格付け)、または代替格付け機関の格付け(適用される場合)を指し、実質的に上述の格付けまたはそれ以上に相当する

“ムーディーズ社ムーディーズ投資家サービス会社のことです

“格付け機関？とは、(1)ムーディーズ、スタンダード&HP、および(2)任意またはすべてのムーディーズ、スタンダードまたはHPが、我々が制御できない理由でチケットの格付けを停止した場合、またはチケットの格付けを公開できなかった場合、“取引法”によれば、ルール15 c 3-1(C)(2)(Vi)(F)が指す国家承認統計格付け組織は、任意のムーディ、スタンダードプールまたはHPまたはこれらのすべての機関の代替機関として我々が選択する(我々の取締役会決議により認証された)ことを意味する

“スタンダード(S&P)スタンダード·アンド·プアーズ·グローバル·格付け会社スタンダード·プアーズのグローバル部門を意味します

他の一連の債務証券を発行するかもしれません

その契約は私たちが時々違う一連の債務証券を発行することを可能にする。私たちが将来 に発表する可能性のある他の各シリーズの具体的な条項は付記とは異なるかもしれない。債券は、当該債券に基づいて発行される債務証券の総金額を制限することなく、他の系列の数又は任意の特定系列の総金額を制限することもない。2025年債の初期元本総額は400，000，000ドルに制限され，2032年債の初期元本総額は650，000，000ドルに制限され，2052年債の元本総額は最初は750，000，000ドルに制限される。私たちはチケット所有者の同意なしにいつでも一連の手形を再開放することができる。私たちは今回の発行後に時々追加の証券を発行するかもしれない。任意のシリーズのチケットおよびその後、契約に従って発行されるシリーズの任意の追加の新しいチケットは、免除、改訂、償還、および購入要約を含むが、これらに限定されないが、米国連邦所得税の目的のために、そのような追加のチケットがそのようなチケットと交換できない場合、追加のチケットは、別個のCUSIP番号を有することになるが、任意のシリーズのチケットは、任意の契約項目の下のすべての目的の単一のシリーズチケットとみなされるであろう

債券と手形は私たちが他の債務を生成したり、他の証券を発行する能力を制限しないだろう。一連の債務証券を指す場合、私たちは、債券に基づいて発行された一連の証券、例えば、本募集説明書の付録および添付の目論見書によって発行された一連の手形を指す。付記またはこれらの付記を指す場合は、本募集説明書の付録および添付の目論見書によって提供される各系列の付記を意味する

失敗

手形は，我々の選択に応じて，契約に規定されている法律の失敗や契約失敗，および添付の入札説明書のタイトル下の記述によって失効することができる債務証券に関する説明：失敗” and “債務証券の弁済と弁済を記述する.”

S-15

記帳ノート

各シリーズチケットは、1枚または複数枚のグローバルチケットの形態で発行され、最終的に完全に登録された形態を採用し、利子券( グローバルチケット)を含まない。各グローバルチケットは、DTC受託者である受託者に格納され、DTCの代理者の名義でホスト機関として登録され、DTCおよびその参加者(欧州清算銀行およびClearstreamを含む)の簿記システムを介して保持される。参照してください債務証券の説明-世界の手形、受け渡し、フォーマット？添付の株式募集説明書では、簿記形式で保有している登録済みグローバル手形を紹介します

以下の場合にのみ、私たちは世界的な手形と交換するために最終的な形で債務証券を発行する

•

もし私たちがいつでも受託者になりたくない場合、または続けることができない場合、私たちは120日以内に後任の受託者を指定しません

•

最終債務証券を発行することを選択した場合、DTC手続きを遵守しなければならない

•

違約事件が発生した場合、ホスト機関または任意の所有者からの要求がある

いずれの場合も、グローバル手形実益権益の所有者は、元本金額がその名義に登録された当該実益権益に等しい債務証券を取得する権利があり、最終形態で債務証券を現物交付する権利がある。最終形態の債務証券は、1，000ドルまたはその整数倍の額面で発行され、利子券を含まない登録形式のみで発行される。私たちはニューヨーク市マンハッタン区に1つ以上の事務所または機関を保持し、そこで債務証券を提出して支払いを行うことができ、債務証券を譲渡または交換することができる。債務証券の譲渡や交換で料金を請求することはありませんが、これに関連する任意の税金や他の政府費用を支払うのに十分な金額を請求することができます

S-16

材料アメリカ連邦所得税考慮要素

以下の要約は、チケット所有権および処置が米国連邦所得税に及ぼすいくつかの重大な影響を説明する。本議論は、以下の条件を満たす備考にのみ適用される

•

債券の実益所有者は、今回の発行において現金で債券を購入した人が、同一シリーズの債券を大量に一般に売却する第1の価格に相当する債券を発行価格で購入する

•

守則として1221節(定義は後述)でいう資本資産を保有する

本議論では、例えば、保持者の特殊な状況または特殊なルールによって制約された保持者によって生成される可能性のあるすべての税金結果については説明しない

•

ある金融機関は

•

保険会社

•

証券取引業者

•

証券トレーダー選択 時価で値段を計算する税務会計計算方法

•

手形を持っている人は，ヘッジ，国境を越えた，総合取引や類似取引の一部とする；

•

機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義する)

•

組合企業または米国連邦所得税目的のために組合企業の他の実体に分類される；

•

免税実体；

•

代替最低税額を払わなければならない人

•

権利責任発生制納税者は、収入を財務会計目的に計上するよりも遅くない場合に収入を確認しなければならない

米国連邦所得税規定に基づいて組合企業に分類された実体が手形を持っている場合、パートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。手形を持っている組合員とこのような組合員のパートナーは、手形の保有と処分について、それに対して発生した特定の米国連邦所得税結果についてその税務顧問に相談しなければならない

本要約は、改正された1986年の“国内税法”またはこの法規、行政公告、司法判断、および最終的、一時的および提案された財務条例に基づいており、本募集説明書の付録日以降のいずれかの変更は、本明細書に記載された税務結果に影響を与える可能性がある。本要約は、裁判所、国税局、または国税局に拘束力がなく、国税局が本明細書に記載された1つまたは複数の税収結果に疑問を提起しないことを保証することもできないし、国税局から手形の購入、所有、または処分に関する米国連邦所得税の結果に関する判決を得るつもりもない。手形を購入することを考慮する人は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況と、任意の州、地方、または外国税収管区の法律によって生成された任意の税金結果について、彼らの税務顧問に相談することを提案する

本議論は、所得税(例えば、連邦相続税または贈与税または特定の投資収入のための連邦医療保険税)または任意の州、地方または外国税収以外の任意の連邦税金の影響については言及しない

制御権変更時の買い戻し

我々がとりたい立場は，第br条に記載されている手形元金を超える追加金を支払う可能性である説明： 付記？変更時の買い戻しを制御する,” if

S-17

適用は遠いので、手形が適用される財務省条例下や支払債務ツールとみなされることはない。私たちの立場はあなたが適用された財務省規制要件の方法で反対の立場を取っていることを開示しない限り、あなたに拘束力を持っています。しかし、私たちの立場はアメリカ国税局に拘束力がありません。もしアメリカ国税局がこの立場に疑問を提起した場合、あなたは他の点で現金法納税者であっても、手形上の収入が手形に規定された利息を超え、手形の課税処分で達成された任意の収入を資本収益ではなく、一般収入と見なす必要があるかもしれません。本議論の残りの部分は、手形が支払債務ツールとして扱われないか、または支払債務ツールとみなされないと仮定する

アメリカの保有者に対する税金の影響

本明細書で使用されるように、用語？アメリカ保有者手形の実益はアメリカ連邦所得税のことです

•

アメリカの市民個人やアメリカの住民

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区内、または米国の法律に従って設立または組織された会社または他の実体、または米国連邦所得税の目的のために会社とみなされる会社；

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託は、(A)米国内の裁判所が信託の管理を主に監督することができ、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)当該信託が1996年8月20日に存在し、適用される米国財務省法規brに基づいて効果的に米国人とみなされる

利子の支払い

以下の議論と仮定して，これらのチケットは今回の発行で発行され，発行時間は超えないと予想されるDe Minimis オリジナル発行割引の金額。手形の支払利息は，通常利息収入として課税または受信時に通常利息収入として米国の所持者に課税されるが，これは米国連邦所得税目的のために米国人が制定した会計方法 である

手形の販売、交換、その他の処置

販売、交換、または他の課税処置手形の場合、米国の保有者は、販売、交換、または他の課税処置において達成された金額と、チケットにおける米国所有者の納税ベースとの間の差額(通常、米国所有者がチケットを購入する価格)に等しい課税損益を確認するであろう。この目的のために、現金化金額には、手形に相当するが利息が支払われていない金額は含まれておらず、その金額は利息とみなされ、第利子の支払い上の

売却、交換、または他の課税処置において達成される収益または損失は、一般に、資本収益または損失であり、売却、交換または他の課税処置時に、米国の所有者が手形を保有する時間が1年を超える場合、長期資本収益または損失である。非会社アメリカ保有者(個人を含む)が確認した長期資本収益は、通常、優遇税率で米国連邦所得税を納付する。資本損失の控除額は“基準”によって制限される.

源泉徴収と情報報告をバックアップする

手形の支払いおよび手形を売却するか、またはいくつかの非会社の米国所有者に処分するかに関する情報申告書は、米国国税局に提出される。米国の所有者が支払代理人にその納税者識別子を提供し、特定の認証手順を遵守するか、または他の方法で支払い免除を確立することができない場合、米国所有者はこれらの金を米国に予備的に差し押さえられるであろう。予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップの源泉徴収金額は

S-18

米国の保有者に支払われる金は、米国の保有者の米国連邦所得税義務における免除が許可され、米国の保有者に返金を受ける権利がある可能性があるしかし前提は必要な情報は直ちにアメリカ国税局に提供されるだろう

アメリカ人ではない人への税金の結果は

本明細書で使用されるように、用語？アメリカ人ではありませんアメリカ所有者ではなく組合会社の手形ではない実益所有者のことです

利子の支払い

バックアップ源泉徴収とFATCA(以下の定義)に関する以下の議論によると、私たちまたは任意の支払いエージェントが任意の非米国所有者に支払う手形利息は、米国内での非米国所有者の貿易または業務活動と効果的に関連していない場合、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要はないしかし前提は:

•

非米国所有者は、私たちが投票する権利のあるすべての株式カテゴリの総投票権の10%以上を実際にまたは建設的に所有しておらず、株式所有権を介して私たちに直接または間接的に関連する制御された外国企業でもない

•

非米国人は“規則”第881(C)(3)(A)節で手形の利息を受け取った銀行ではないと規定している

•

非米国保有者のIRS Form W-8 BENまたはW-8 BEN-E適用される場合には、偽証処罰により、それが米国人ではないことを証明し、又は各種外国仲介者がその手形を所持していることを証明し、適用される財務省条例の証明要件に適合する

非米国所有者が上記の要求を満たしていない場合、手形利息は、米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と有効な関連がない場合、30%の米国連邦源泉徴収税(または所得税条約下の低い税率)を支払うことになる

米国でないチケット所有者が米国で貿易または業務に従事している場合、手形上の利益は実際にこのような貿易または業務の進行に関連しており、適用される所得税条約の要件が、米国のチケット保有者ではない米国の常設機関または固定基地に起因する場合、非米国のチケット保有者は、通常、米国のチケット保有者と同様の方法で課税される(参照)-アメリカの所有者への税金の結果？)は、適用される所得税条約が別途規定されていることを基準とする。このような非米国所有者は、br}利息の源泉徴収免除を申請するために、正しい署名されたIRSフォームW−8 ECIを提供することを要求されるであろう。非米国所有者が手形から得た利益が米国で行われている貿易または業務と有効に関連している可能性がある場合、会社の非米国所有者に追加の支店利得税を徴収する可能性があり、現在の税率は30%である(または適用される所得税条約に基づいて、税率がより低い)ことを含む、手形所有権および処置の米国での税金結果について自分の税務コンサルタントに相談してください

手形の販売、交換、その他の処置

予備源泉徴収およびFATCA源泉徴収に関する以下の議論によれば、米国連邦所得税または源泉徴収税は、一般に、(I)この収益が米国以外の所有者が米国で貿易または業務を行うことに関連しない限り、適用される所得税条約の要件に関連しない限り、販売、交換、償還、廃棄、または他の課税処置において達成される任意の収益には適用されない。米国における非米国所有者の常設機関または固定基地に起因することができ、または(Ii)非米国所有者は、この処置の納税年度内に米国に一定期間以上住んでいる個人 を意味し、他の条件を満たすことを意味する。第(I)項が適用されれば，非米国保有者は処分で得られた純収益について米国連邦所得税 を納付する

S-19

非米国所有者が米国所有者であるように，非米国所有者が会社であれば，その非米国所有者も上記のように30%(またはより低い適用条約税率)に相当する支店利得税を支払うことができる.第(Ii)項が適用される場合、非米国の所有者は、売却、交換、償還、廃棄、または他の課税処分によって得られた収益に対して30%の統一税(またはより低い適用条約税率)を支払うことになり、これは、たとえ所有者が米国住民とみなされなくても、いくつかの米国ソース資本損失によって相殺される可能性がある

源泉徴収と情報報告をバックアップする

手形の利息支払いに関する情報申告書はアメリカ国税局に提出されます。適用される所得税条約又は適用される税務情報交換協定の規定により、情報申告書の写しも を非米国所持者の所在国の税務機関に提供することができる。米国人ではないことを決定するために証明手続きを遵守しない限り、チケット販売または他のbr処置の収益に関する情報申告書を米国国税局に提出することができ、米国以外の所有者は、米国に手形の支払いを差し止められる可能性があるか、または米国内で、または米国に関連するいくつかの金融仲介によって行われる手形販売または他の処置の収益を提出することができる。上記利子源泉徴収免除を申請するために必要な証明手続きを遵守し、予備源泉徴収を回避するために必要な証明要件も満たす。予備源泉徴収は付加税ではありません。非米国所有者に支払われる任意の予備源泉徴収額は、非米国所有者を相殺する米国連邦所得税義務(ある場合)として許可され、非米国所有者に返金を受ける権利がある可能性があるしかし前提は必要な情報は直ちにアメリカ国税局に提供されるだろう

FATCA源泉徴収

規則第1471-1474節及びその公布された“財政条例”(通称“反マネーロンダリング法”の規定)によると、外国金融機関に支払う手形利息(外国金融機関が実益所有者であるか仲介機関であるかにかかわらず)は、(X)(1)機関が米国政府と協定を締結し、特定の金を源泉徴収しない限り、30%の税率で米国連邦源泉徴収税を支払うことができ、特定の金を源泉徴収し、機関の米国口座保持者(その機関の特定の持分および債務所有者を含む)に関する大量の情報を収集して米国税務機関に提供することができる。または(2)このような機関が所在する司法管轄区域は、米国とFATCAを実施する政府間協定を締結し、(Y)このような外国金融機関は、FATCAの源泉徴収を受けない支払いを得る資格があることを証明する証明を源泉徴収義務者に提供する。この立法は、一般に、エンティティが源泉徴収義務者に以下の証明を提供しない限り、非金融外国エンティティ(非金融外国エンティティが実益所有者であるか中間者であるかにかかわらず)に支払われる手形利息に対して、(I)エンティティに主要な米国所有者がいないか、または(Ii)エンティティの主要な米国所有者に関するいくつかの情報を提供し、これらの情報が米国税務機関に提供されることを証明するであろう。FATCAに規定されている源泉徴収は、2019年1月1日以降に手形を販売またはその他の方法で処理して得られた毛収入の支払いに適用される, 最近提案された財政部法規はFATCAの毛収入支払いに対する源泉徴収を完全に廃止した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。外国金融機関または非金融外国エンティティは、正しく署名された適用IRSフォームW−8を提供することによって、認証要件を満たすことができる。場合によっては、米国保有者または非米国保有者は、米国国税局からそのような税金の払い戻しまたは控除を受ける資格がある可能性がある。米国と外国金融機関または非金融外国実体管轄権との間のFATCAの適用に関する政府間協定は、本項で議論した規則を修正することができる。潜在的投資家がどのチケットへの投資に及ぼす可能性のある影響を理解するために、この立法が彼ら自身の税務顧問に相談することを奨励する。

S-20

引受販売

私たちは複数の引受業者を通じて本募集説明書の付録に記載された手形を発行します。アメリカ銀行証券会社とドイツ銀行証券会社は引受業者の代表です。引受契約の条項と条件に基づいて、私たちは引受業者に販売することに同意し、各引受業者は、次の表のその名前の横に列挙されたbr元金総額を共同購入するのではなく、それぞれに同意する

引受業者		元金 2025年の額は 備考				元金 2032年の額 備考				元金 2052年の額 備考
アメリカ銀行証券会社		$	64,000,000			$	104,000,000			$	120,000,000
ドイツ銀行証券会社です。		$	64,000,000			$	104,000,000			$	120,000,000
スイス信用証券(アメリカ)有限会社		$	32,200,000			$	52,325,000			$	60,375,000
モルガン·スタンレー法律事務所		$	32,200,000			$	52,325,000			$	60,375,000
PNC資本市場有限責任会社		$	32,200,000			$	52,325,000			$	60,375,000
富国証券有限責任会社		$	32,200,000			$	52,325,000			$	60,375,000
バークレイズ資本会社です。		$	17,600,000			$	28,600,000			$	33,000,000
シティグローバル市場会社です。		$	17,600,000			$	28,600,000			$	33,000,000
ゴールドマン·サックス有限責任会社		$	17,600,000			$	28,600,000			$	33,000,000
モルガン大通証券有限責任会社		$	17,600,000			$	28,600,000			$	33,000,000
みずほ証券アメリカ有限責任会社		$	17,600,000			$	28,600,000			$	33,000,000
Truist Securities，Inc.		$	17,600,000			$	28,600,000			$	33,000,000
アメリカBancorp投資会社は		$	17,600,000			$	28,600,000			$	33,000,000
ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社		$	10,000,000			$	16,250,000			$	18,750,000
ハンティントン証券会社		$	10,000,000			$	16,250,000			$	18,750,000
合計する		$	400,000,000			$	650,000,000			$	750,000,000

引受契約は多くの条項と条件の制約を受け、販売業者 が任意の手形を購入する場合、すべての手形を購入しなければならないと規定している。引受業者が私たちに手形を購入した時、販売業者は大衆に手形を販売するだろう

引受業者は吾等に通知し、本募集説明書補足説明書の表紙に記載されている公開発行価格で債券を一般に予備発売して現金で販売することを提案し、その価格から2025年債券元金0.150、2032年債券元金0.250及び2052年債券元金0.525を差し引く特典である取引業者に債券を発売することができる。引受業者は、2025年債券元金0.100%、2032年債券元金0.200%および2052年債券元金0.350%以下の割引を他の取引業者に提供することができる。チケット公開後，公開発行価格などの販売条件を変更することができる.引受業者は受領と受領を基準として手形を発行し、引受業者はすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利がある

保険割引は含まれていないと思います。今回発行した総費用のうちのシェアは約510万ドルです

私たちは、いくつかの引受業者を賠償すること、または支払引受業者が、いくつかの債務(改正された1933年証券法下の債務を含む)について支払うことを要求される可能性があることに同意した

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。手形は、証券取引所または自動取引業者見積システムでは発売されません。引受業者は発売完了後に各一連の債券で市をしようとしていることを通知してくれたが、彼らには義務がない

S-21

このようにして、予告なくいつでも市活動を停止することができます。手形取引市場の流動性や一連の手形の活発な公開市場が発展することは保証されない。活発な債券公開市場を発展させなければ、債券の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある

手形の発行に関して、ある引受業者は、安定、維持、または他の方法で手形価格に影響を与える取引に従事する可能性がある。また、引受業者も公開市場で債券を競投および購入し、空債または安定債券価格を補充することができる。上記のいずれの活動も、手形の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができるが、上記の取引が手形の市場価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響についても述べない。引受業者は、これらの活動に従事することを要求されず、これらの活動に従事することができ、予告なく、そのような活動を随時終了することができる

引受業者も懲罰的オファーを実施することができる。この場合、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する際に発生するのは、安定または空振り戻し取引において、引受業者によって販売された手形または引受業者の口座のための手形の買い戻しを表しているからである

決算周期

手形は、本募集説明書付録表紙最後の段落で指定された日付(締め切り)で受け渡しされる予定であり、この日付は、手形定価の日から7営業日目(この決済をJT+7と呼ぶ)となる。取引法第15 c 6-1条の規則によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が明確に別の約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。したがって、チケットは最初にT+7で決済されるので、決済日前の第2営業日前に取引チケットを希望する購入者は、そのような取引時に代替決済スケジュールを指定して、決済失敗を防止することを要求される

販売制限

ヨーロッパ経済区

手形 は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に販売または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)命令2016/97/EU(改訂)に属する顧客を意味し、“MiFID II”第4条(1)項(10)で定義された専門顧客の資格に適合していない顧客を指す。または(Iii)は、2017/1129/EU規約(改正された株式募集規約)によって定義された適格投資家ではない。したがって、欧州経済圏の散財投資家が債券を発売または販売するために、または他の方法で散財投資家に債券brを発売するために、PRIIPs規則(改正されたPRIIPs規則)によって要求される重要な資料文書は作成されていないので、PRIIPs規則例に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法で欧州経済区の任意の散戸投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集説明書の増刊及び添付の目論見書は、欧州経済区の任意の加盟国の任意の債券が、募集規約の規則に基づいて募集説明書の掲載を免除する規定に基づいて作成されたものである。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の付録及び添付の株式募集定款 は株式募集定款ではない

スイス

本募集説明書付録は、購入や投資手形の要約や招待を構成するつもりはありません。手形はスイスで直接または間接的に公開されない可能性があり、スイス金融庁法(FinSa)の意味を満たしていないし、スイスでの手形の取引許可も申請されない

S-22

スイス国内の任意の取引場所(取引所または多国間取引機関)。本募集説明書の増刊またはチケットに関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる入札説明書を構成しておらず、本入札説明書または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されて提供されてはならない

イギリス.イギリス

これらの手形は、イギリスのいかなる散財投資家にも提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法案”(EUWA)により国内法律の一部を構成する(EU)条例第2条(8)に基づいて定義された散財顧客のうちの1つ(または複数)に属する者をいう。(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(改正された“金融サービス·市場法”)および“金融サービス·市場法”に基づいて(EU)2016/97号指令(改正または置換)を実行するために制定された任意の規則または条例が指す顧客であって、顧客がEUWAによって国内法律の一部を構成しているので、(EU)600/2014号条例第2条(1)項(8)に規定された専門顧客資格に適合していない場合、または(Iii)は(EU)2017/1129号法規でbrと定義されている適格投資家ではなく、EUWA(英国株式募集説明書法規)に基づいて国内法律の一部を構成している。したがって、(EU)1286/2014号法規によって要求されるチケットの発売または販売、または他の方法でイギリスの散財投資家にチケットを販売するか、または他の方法でイギリスの散財投資家にチケットを提供するための重要な情報文書は、EUWA(イギリス優先株規則)によって国内法律の一部を構成するため、イギリス優先株規則に従って、チケットを発売または販売するか、または他の方法で任意の散財投資家にチケットを提供することは違法である可能性がある

本募集規約補充文書及び付随する入札規約はイギリスで発行されたいかなる手形要約に基づいてイギリスの株式募集規約の規則及びFSMAの免除に基づいて作成され、手形要約募集定款の要求を受けない。イギリスの株式募集説明書法規或いはFSMAについて言えば、本募集説明書の付録及び添付の目論見書は目論見書ではない

本文書は、以下の者にのみ配布される：(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、“2000年金融サービス·市場法案2005(金融促進)令”(改正された“金融促進令”第19条(5)条に示される投資専門家、(Ii)が“金融促進令”第49条(2)(A)~(D)条(高純会社、非法人団体等)の範囲に属する者、(Iii)イギリス以外では、または(Iv)任意の証券の発行または販売に関連する投資活動の招待または誘因(FSMA第21条に示す)は、伝達を合法的に伝達または手配することができる他の方法で伝達することができる者(これらのすべてを総称して関係者と呼ぶ)。本文書は，関係者に対してのみ，非関係者に対して行動してはならず，これらの者に依存してはならない.本稿で扱う任意の投資や投資活動は関係者のみに開放されており，関係者としか行われない

香港.香港

手形は，いかなる書類でも発売または販売することはできないが，次の場合を除く：(I)“会社条例”(第章)でいう公開発売を構成しない場合。32，香港法律)，又は(Ii)“証券及び先物条例”(第2条)香港法第571条)及び当該等の規則に基づいて締結されたいかなる規則、又は(Iii)その他の場合は、当該文書を“会社条例”とすることはない(第第32香港の法律)、いかなる人も発行のために発行してはならない(香港または他の場所にかかわらず)、そのような手形に関連する広告、招待または文書を発行または管理してはならないが、これらの手形は、香港の公衆の人々のために発行されているか、またはその内容が香港の公人によって閲覧または読まれる可能性が相当するが(香港の法律によって許可されていない限り)、そのような手形は、香港以外の者にのみ販売または販売されているか、または“証券および先物条例”(第章)に示される専門投資家のみに販売されている場合は、この限りでない。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

S-23

シンガポール.シンガポール

本募集定款副刊及び付随する募集定款はシンガポール金融管理局に募集定款として登録されていない。そのため、本募集定款副刊及び付随する募集定款及び債券の要約又は売却、引受又は購入招待書に関する任意の他の書類又は資料は、配布又は配布してはならず、直接又は間接的にシンガポール国内の者に手形を要約又は売却してはならず、又は引受又は購入招待書の標的となってはならないが、以下の者を除く：(I)“証券及び期貨物法”(シンガポール証券及び先物法)第289章第274条に基づいて機関投資家に提供する。(Ii)関係者、又は第275条(1 A)に基づいて、“SFA”第275条に規定する条件に従う者、又は(Iii)他の方法で、“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて、当該条項の条件に従う

手形が関係者によって第275条に基づいて引受された場合、すなわち：

(a)

唯一の業務が保有投資であり、その全ての株式が1人以上の個人が所有し、各個人が認可投資家である会社(非認可投資家)

(b)

信託(受託者が認可された投資家でない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者が認可された投資家である場合、当該会社又は当該信託の受益者の当該信託における権利及び利益は、当該会社又は当該信託が第275条に規定する手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、(1)証券取引条例第274条に基づいて機関投資家又は“証券取引条例”第275(1 A)条に基づいて任意の人に譲渡し、“証券取引条例”第275条に規定する条件に従って譲渡する場合を除く。(二)譲渡対価をしていないもの。(三)法律で施行されている

“シンガポール証券と先物法”製品分類

外国為替管理局第309 B(1)(A)及び309 B(1)(C)条に基づいて負う義務を履行するために、吾等は、資本市場製品(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び除外投資製品 (定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)を規定するすべての関係者に通知する(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16)

日本です

これらの手形は、“日本金融商品及び取引法”(“金融商品及び取引法”)に基づいて登録されることもなく、各引受業者は、日本にいる任意の日本人住民(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む)又は他の人に直接又は間接的に日本住民又は日本住民に任意の手形を提供又は販売することに同意しないことに同意している。その他の面では日本の“金融商品·取引法”及び任意の他に適用される法律、法規、閣僚級のガイドラインを遵守している

カナダ

手形は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務定義の許可顧客である購入者または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される。手形のいずれの転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

S-24

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節(非カナダ司法管轄区の政府によって発行または担保された証券であれば、第3 A.4節)によれば、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない

その他の関係

一部の引受業者およびその付属会社は、我々または当社の付属会社との正常な業務過程で投資銀行業務や他の商業取引に従事しており、将来的にはこれらの業務に従事することも可能である全方位サービスを提供する金融機関である。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない。引受業者のいくつかの付属会社は私たちの循環信用協定の参加者だ。さらに、いくつかの引受業者またはその付属会社は、私たちの未償還手形にbrを持っている可能性がある。したがって、私たちが得られた資金で私たちのいかなる未済債務を返済すれば、引受業者またはその付属会社は今回の発行で得られた資金の一部を受け取ることができるかもしれない

通常の業務活動では、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行うか、又は保有することができ、自己及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連するかもしれない。もし引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は定期的にヘッジし、ある他の引受業者またはその関連会社は衝突する可能性があり、彼らは私たちの信用開放に対していつものリスク管理政策と一致する。一般に、引受業者およびその関連会社は、信用違約交換(CDS)を購入すること、または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジする。このような信用違約交換または空手形は、本明細書で発行される手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。br}引受業者およびその関連会社は、このような証券または金融商品について投資提案を行うこともでき、および/または独立した研究観点を発表または表現することができ、そのような証券およびツールを購入することを顧客に保持または推薦することができる

S-25

法律事務

手形の有効性と今回の発行に関する特定の法律事項はHogan Lovells US LLPによって伝達されます。ニューヨークDavis Polk&Wardwell LLPは引受業者の法律顧問を担当します。インディアナ州の法律に関連するいくつかの法律問題はFaegre Drinker Bdle&Reath LLPによって伝達されるだろう

専門家

Elevance Health 2021年12月31日までの年次報告書に記載されている総合財務諸表およびElevance Health 2021年12月31日までの年報、およびその中に含まれるElevance Health 2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、その報告に掲載され、参考に組み込まれている。この他の連結財務諸表および添付表は、会社が会計および監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいて参考として本明細書に組み込まれる

S-26

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、br報告書、依頼書および情報声明、ならびに我々のような発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持し、これらの情報は、米国証券取引委員会に電子的に記録される。このサイトのアドレスはHttp：//www.sec.govそれは.私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書や他の情報も私たちのサイトで得ることができます。当社のサイトはWwwv.levanceHealth.comそれは.当社サイトの内容は、本募集説明書の付録や添付の株式募集説明書には組み込まれていません

ニューヨーク証券取引所のオフィスで、私たちの報告書、依頼書、その他の情報を調べることができるはずです。郵便番号：10005

我々は、本募集説明書の付録及び添付の目論見書に従って販売可能な証券を含む登録声明を米国証券取引委員会にbr}S-3表の形式で提出した。私たちと証券に関するより多くの情報は、私たちの登録声明とその添付ファイルを参照してください。本募集説明書の付録と添付の目論見書は、私たちがご提供する契約その他の書類の重要な条項について概説します。募集説明書の付録および添付の株式募集説明書には、重要と思われる可能性のあるすべての情報が含まれていない場合がありますので、これらの文書の全文をレビューしなければなりません

S-27

引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会は、私たちが彼らに提出した文書に含まれる情報を引用によって本募集説明書の付録および添付の入札説明書に統合することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の重要な構成要素であり、本募集説明書の付録の日付の後に米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報を自動的に更新し、置換する。我々は特に米国証券取引委員会に届出された以下の文書を引用した

(i)

2022年4月1日に提出した付表14 Aに関する最終依頼書の一部を含む2021年12月31日までの10-K表年次報告(年次報告)を含む

(Ii)

2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期報告書をForm 10-Q形式で発表し、

(Iii)

我々の現在のForm 8-K報告は，それぞれ2022年4月29日，2022年5月19日，2022年6月28日，2022年10月25日に提出されている

本募集説明書付録日付の後、及び本募集説明書付録に提供されるすべての証券売却前に、吾らが取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出したすべての書類は、書類を提出した日から引用方式で本募集明細書補編に組み込まれているが、Form 8−K第2.02項及び第 7.01項に基づいて提供された資料又は米国証券取引委員会に提供された他の資料を除く。これらの資料はアーカイブされているとみなされておらず、ここでは引用的に組み込まれているわけではない。我々が米国証券取引委員会に提出した情報は自動的に更新され， は本募集説明書の付録の情報と，以前に米国証券取引委員会に提出された情報に代わる可能性がある

書面または口頭要求に応じて、本募集説明書の付録を受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、任意またはすべての前述の文書および参照によって本明細書に組み込まれた任意の他の文書のコピーを無料で提供する(“br}証拠品は、そのような証拠物が参照によってそのような文書に明示的に含まれない限り)。このような書類が必要でしたら、私たちの主な実行事務室の会社秘書に直接提出してください。住所はインディアナ46204、インディアナポリスバージニア通り220号、電話：(833)401-1577です

S-28

目論見書

優先債務証券

二次債務証券

優先株

普通株 株

預託株

株式承認証

権利.権利

株式購入契約

仕入先

私たちのbrは、当社の株式募集明細書に記載されている1つまたは任意の組み合わせの証券を時々提供して販売することができる。私たちが提供する可能性のある債務証券および私たちの優先株は、私たちの普通株または私たちの他のbr証券、または1つまたは複数の他の実体の債務または株式証券に変換することができるかもしれない。私たちが証券を発行する時、私たちはあなたに募集説明書の補足資料を提供して、特定の証券発行の条項を記述して、証券の発行価格を含みます

投資する前に、本募集説明書及び特定証券発行に関連する目論見書の補充資料をよく読まなければなりません

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者、または代理店を介して、またはこれらの証券を連続的または遅延的に、または購入者に直接提供および販売することができる

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードはANTMです。目論見書付録に基づいて販売されているどの普通株もニューヨーク証券取引所に上場し、発行通知を基準とします。私たちが上場するか、または時々提供および販売する可能性のある任意の他の証券のためにオファーを求める場合、これらの証券に関連する入札説明書(Br)付録は、これらの証券がどの取引所または市場に上場またはオファーされるかを開示する

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、本入札説明書の3ページ目のリスク要因の以下に説明されるリスク、および本募集説明書および適用される入札説明書の付録に含まれるまたは引用的に組み込まれた他の情報を慎重に考慮しなければならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2020年11月5日である

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
前向き陳述に関する警告説明			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			1
引用である文書を法団として成立させる			2
わが社			3
リスク要因			3
収益の使用			4
債務証券説明書			5
優先株説明			18
普通株説明			19
預託株式名			23
株式引受証説明			27
権利の記述			28
備品契約と備品単位説明			29
配送計画			30
証券の効力			32
専門家			32

i

この目論見書について

本募集説明書は、登録保留プロセスを使用する米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。この保留手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちがどんな証券の売却を提案するたびに、発売条項と発売された証券に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書と適用される目論見書の付録、タイトルの下に記載されているその他の情報を読まなければなりませんそこでもっと多くの情報を見つけることができます？ と引用である文書を法団として成立させる.”

本募集説明書において、わが社、会社及び国歌等の用語は、文脈に基づいて、国歌会社及び/又は国歌会社及びその直接及び間接子会社をいう

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書は、参照により本明細書に組み込まれた文書を含み、1933年“証券法”(改正)第27 A節又は“証券法”及び改正された1934年“証券取引法”第21 E節又は“取引法”の意味に適合する前向きな陳述を含む。これらの声明は、1995年の個人証券訴訟改革法によって提供された展望的声明の安全港によってカバーされることを目的としている。予期、感覚、信じ、将、可能、予想、意向、推定、項目、および同様の表現などの語彙は、一般に歴史的意味を有さない前向きな陳述を識別することを意図している。前向き表現には、財務予測および推定およびその基本的な仮定、将来の業務、製品およびサービスに関する計画、目標および予想に関する記述、および将来の業績に関する記述が含まれるが、これらに限定されない。このような展望性 陳述はいくつかのリスクと不確定性の影響を受け、その中の多くのリスクと不確定性は予測が困難であり、しかも通常私たちの制御範囲を超えて、実際の結果は展望性情報と陳述中に表現され、示唆または予測の結果と大きく異なることを招く可能性がある。このような前向きな陳述に過度に依存しないように注意し，これらの陳述は本プレスリリースの発表日にのみ発表される.閣下は、本募集説明書又は任意の適用される目論見説明書の付録に記載されている又は引用方式で本募集説明書に組み込まれたリスク及び資料を詳細に検討しなければならない。本募集説明書の3ページ目からのリスク要因、及び2019年12月31日までの10-K表年次報告及び2020年3月31日及び9月30日までの10-Q表四半期報告におけるリスク要因を含むが、これらに限定されない, 2020年と他の報告書 および私たちが将来不定期にアメリカ証券取引委員会に提出した情報。連邦証券法に別の要求がない限り、私たちは、本声明日後の事件や状況を反映したり、意外な事件の発生を反映したりするために、改正された前向きな陳述を再発行する義務はありません。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に届出された報告書、依頼書、情報声明、および我々のような他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持する。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.ニューヨーク証券取引所のオフィスで、私たちの報告書、依頼書、その他の情報を調べることができるはずです。郵便番号：10005

当社のウェブサイト(http：//www.anheminc.com)または当社のサイトを通じてForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、付表14 Aの依頼書、および根拠を無料で提供しています“

1

このような材料を米国証券取引委員会に電子的に提出したり、そのような材料を提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く行動します。しかし、以下のタイトルの以下のファイルを除いて、以下のタイトルを除いて、以下のタイトルのファイルは、参照によっていくつかのファイルに組み込まれていないことに留意されたい

我々は、本目論見書に含まれる証券に関するS-3表登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書中の全ての情報を含まない。当社が本明細書で我々の契約または他の文書が当社がここで提供する証券の条項を確立したことに言及されている場合、言及された内容は要約のみであり、登録声明の一部である証拠品を参照して、契約または他の文書のコピーを取得しなければならない。上記に記載されている米国証券取引委員会のウェブサイトを介して、登録声明のコピーおよび参照によって本明細書に組み込まれたファイルを見ることができます

引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出した文書に含まれる情報を本募集説明書に統合することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本入札説明書の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される

我々は、本募集説明書において、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書と、本募集説明書の日付または後、今回の発行終了前に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の文書を引用しているが、もし私たち が米国証券取引委員会規則に従って提出されたとみなされるいかなる文書または情報も含まれていない場合：

(i)

2019年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告は、2020年3月27日に提出された添付表14 Aに関する最終依頼書の一部を含み、参照によりbr年次報告書に組み込まれている

(Ii)

2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日までの四半期で発表されたForm 10-Q四半期報告書

(Iii)

我々が現在提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2020年4月8日、2020年5月5日、2020年5月21日、2020年10月6日に提出されている

(Iv)

2001年10月26日に我々が提出したレジストリ 8−Aに含まれる普通株式記述(2020年3月31日現在のForm 10−Q四半期報告添付ファイル4.8によって更新される)、およびそのような記述を更新するために提出された任意の修正または報告

我々が米国証券取引委員会に提出した情報は自動的に更新され、本願明細書の情報と、以前に米国証券取引委員会に提出された情報とを置き換えることが可能である

書面または口頭の要求に応じて、本募集説明書によって提供される証券の任意の実益所有者を含むすべての人に無料で、任意またはすべての上記の文書の写しを提供し、引用して本募集説明書および適用される入札説明書の付録にある任意の他の文書の写しを含む(このような情報の証拠物は、そのような証拠物が特に説明されない限り、

2

は参照によってこのようなファイルに組み込まれる).このようなファイルを請求する要求は，我々の主な実行オフィスに送信されるべきであり，アドレスは以下のとおりである

国歌会社

注意：投資家関係

バージニア通り220号

インディアナポリス、インディアナ州46204

Telephone (800) 331-1476

あなたはただ本募集説明書或いは任意の目論見書増刊の中で引用方式で組み込まれた或いは提供された資料に依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券の要約や売却を許可しない司法管轄区域で要約をしないつもりだ。本入札説明書または株式募集説明書付録の情報は、これらの文書の正面日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならない

私たちの会社

医療会員については，米国最大の医療福祉会社の一つであり，2020年9月30日現在，我々の附属医療計画により約4，300万の医療会員にサービスを提供している。私たちはブルークロスとブルーシールド協会の独立ライセンス所持者であり、ブルークロスとブルーシールド協会は独立した健康福祉計画協会である。会員にカリフォルニア州ブルークロス許可、コロラド州、コネチカット州、ジョージア州、インディアナ州、ケンタッキー州、メイン州、ミズーリ州(カンザスシティ地域の30県を除く)、ネバダ州、ニューハンプシャー州、ニューヨーク州(ニューヨーク市大都市街地とニューヨーク州北部)、オハイオ州、バージニア州(ワシントンDCの北バージニア州郊外を除く)の許可を提供します。ウィスコンシン州ですほとんどのサービス領域では、国歌藍十字、国歌藍十字と青盾、そして帝国藍十字青盾あるいは帝国藍十字を経営しています。我々も他のBCBS保有者や他の戦略パートナーとの手配により業務を展開している.我々の子会社を通じて，AIM Specialty Health，amerigroup，Aspire Health，Beacon，CareMore，Freedom Health，HealthLink，HealthSun，Optimum Healthcare，Simply Healthcareおよび/またはUniCareなど，全国の複数州の顧客にもサービスを提供している.また、2019年第2四半期には、IngenioRx子会社brによる薬局福祉管理サービスの提供を開始しました。私たちは私たちの子会社を通じてすべての50州とコロンビア特区で保険業務を展開する権利があります

国歌はインディアナ州の法律に基づいて組み込まれている。私たちの主な実行事務室はインディアナ四六二零四インディアナポリスバージニア通り二二零号にあります。私たちの電話番号は(八百)三三一-一四七六です。私たちはウェブサイトを守っていますWww.anheminc.comそこで私たちに関する一般的な情報を得ることができる。当サイトの内容 を本募集説明書やいかなる目論見説明書の補足内容にも組み込むことはしません

私たちの情報をもっと知りたい場合は、 タイトルを参照してくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます” and “引用である文書を法団として成立させるこの目論見書にあります

リスク要因

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。任意の証券を買収する前に、他の事項を除いて、2019年12月31日までの10-K表年次報告第1 A項のリスク要因項目で議論されている事項、および2020年3月31日および2020年9月30日までの四半期報告(br}10-Q表の四半期報告(引用により本明細書に組み込む)、適用される目論見補足資料のリスク要因のタイトルに記載されているリスク要因、および第13(A)、13(C)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されている任意のリスク要因を慎重に考慮しなければならない。投資決定を下す前に、取引所法第14条又は15(D)条に基づく

3

収益の使用

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、当社が株式募集説明書および添付の目論見書付録から提供する証券から得られる純収益は、一般会社用途に使用されます。一般的な会社の目的は、債務の返済、わが子会社への投資、わが子会社への信用の拡大、可能な買収または業務拡張のための融資、または当社の普通株の買い戻しを含むことができます。純収益は、これらの債務がその規定の目的に使用されるまで、一時的に投資または短期債務の返済に使用することができる

4

債務証券説明書

一般情報

本節では、本募集説明書が提供可能な契約及び債務証券の一般条項及び条項を紹介する。適用される目論見書付録は、当時提供されていた一連の債務証券の具体的な条項について説明するが、本節で説明する条項及び規定は、適用されていない目論見付録の条項に置き換えられた範囲でのみ適用される。これは要約にすぎないため、契約および債務証券の全文のすべての詳細は含まれていない。私たちはあなたに契約の全文をよく読むことを促す。以下の要約全文は契約条項によって制限される

本募集説明書が提供する債務証券は国歌の直接債務となり、優先債務または二次債務となり、私たち はこれを総称して債務証券と呼ぶ。私たちは、ニューヨークのメロン銀行信託会社または受託者との2つの単独契約のうちの1つに基づいて債務証券を発行します。優先債務は優先手形契約で発行され ，二次債務は二次手形契約で発行される.本入札明細書では、優先手形契約と付属手形契約を単独で債券契約と呼ぶことがあり、総称して債券契約と呼ぶことがある。債券契約では、我々の債務証券は、1つまたは複数の系列で発行することができ、異なる条項を有し、いずれの場合も時々許可される。契約はまた、以前に発行された一連の債務証券を再発行し、一連の追加債務証券を発行したり、一連の債務証券のための追加条項を確立したりすることができる。これらの契約は私たちが発行できる債務証券や他の無担保債務の金額を制限しない

以下の債務証券の説明に加えて、各契約の詳細な規定を参照して、これらの契約のコピーを登録宣言の証拠品としてアーカイブしなければなりません

募集説明書の付録は、提供可能なbr発行の債務証券に以下の条項を示します

•

このシリーズのタイトル；

•

この一連の債務証券のために決定された最高元本総額(ある場合)であるが、時々取締役会決議によってこの額を増加させることができることが条件である

•

債務証券は優先債か二次債か

•

債務証券の1つまたは複数の売却価格

•

一連の債務証券の任意の利息を支払う者であるが、通常記録日の営業時間の終了時に債務証券(または1つまたは複数の前身債務証券)が登録されている者を除く

•

一連の任意の債務証券の元本およびプレミアム(例えば、ある)が支払いされる1つまたは複数の日、またはそのような日を決定または延長するための方法；

•

一連の任意の債務証券は、利息の1つまたは複数の金利(例えば、ある)またはそのような金利を決定する方法、任意の利息を生成する日、またはその日付を決定する方法、任意の利息を支払う支払日、および任意の支払日に対応する任意の利息の定期記録日(例えば、ある)、またはその日付またはその日付を決定する方法である。利息計算基準(12ヶ月の30日の360日年限でない場合)、および利息の支払いを延期または延期する権利(ある場合)、および延期または延期の期限；

•

一連の債務証券の元金、プレミアム、および利息を支払う1つまたは複数の場所 であって、一連の債務証券は、譲渡または交換の1つまたは複数の場所に提出することができ、一連の債務証券について、一連の債務証券について、支払いを要求する1つまたは複数の場所、および支払いの方法を通知または要求することができる

5

•

私たちの選択によると、一連の債務証券の1つまたは複数の期限または日付、1つまたは複数の価格、通貨または通貨単位、および債務証券を償還する方法を選択することができ、取締役会の決議でなければ、私たちが債務証券を償還する方法を選択したことを証明することができる

•

私たちは、任意の債務超過基金、償却または同様の支出に基づいて、またはその所有者の選択に基づいて、一連の任意の債務証券を償還または購入し、その義務に応じて、一連の任意の債務証券の期限、価格、通貨単位、および一連の証券を償還または購入する条項および条件を償還または購入する義務または権利がある

•

1，000ドルおよび任意の整数倍の額面でない場合、一連の任意の債務証券は発行可能な額面である

•

受託者でない場合、各証券登録官および/または支払い代理人の識別情報

•

この一連の債務証券の元金、プレミアム(例えば、ある)または利息の額は、財務または経済計量または指数を参照して、または式に従って決定することができ、そのような額の方法を決定することができる

•

ドルでない場合、一連の債務証券の元金、プレミアム(ある場合)または利息の通貨、通貨または通貨単位、および任意の目的のためにドルの同値を決定する方法を支払わなければならない

•

一連の債務証券の元金、割増(ある場合)または利息が、我々のbr}選択またはその所有者の選択において、支払いすべき通貨または通貨単位ではなく、1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、選択された債務証券の元金、プレミアム(例えば、ある)または利息の通貨、通貨または通貨単位が支払われるべきである。選択された期限または日付、条項および条件、ならびに支払うべき金額(またはその金額を決定する方法)；

•

契約書中の弁済及び債権解除に関する規定は、その中に列挙されている一連の債務証券には適用されない、又は当該契約書に記載されている以外の弁済及び当該証書の解除に関する規定は、当該一連の債務証券に適用される

•

債務証券の全元金でなければ、契約または当該部分を決定する方法であり、加速満期を宣言したときに支払うべき債務証券の元本部分である

•

この一連の任意の債務証券が明満期日の支払元金であり、明満期日前のいずれかまたは複数の日付がまだ決定できない場合、一連の任意の目的について、その額は、当該特定の日以外の任意の満期日の満期および支払元金を含むか、または明満期日より前のいずれかの日を未済元金とする(またはそのいずれかの場合、その金額は、元金の特定の方法として使用される)とみなされる

•

取締役会決議が採択されていない場合、私たちは、契約選択に基づいて、任意の シリーズの任意の債務証券を無効にする方法で証明される；このシリーズの任意の債務証券(ドル建てで固定金利建ての債務証券を除く)が、契約の失効条項によって制限されるべきかどうか、またはドル建てで固定金利で利する債務証券(適用される場合)のように、一連の債務証券は、契約の全部または任意の特定の部分によって廃止されないであろう

•

適用されるように、一連の任意の債務証券は、1つまたは複数のグローバル証券の形態で全部または部分的に発行されることができ、この場合、そのようなグローバル証券を発行することができるそれぞれの信託機関は、

6

(Br)このような任意のグローバル証券は、契約に記載されているもの以外の、または契約に記載されている任意の1つまたは複数の伝説の形態に置換されていてもよく、任意のグローバル証券は、登録された債務証券と交換されてもよく、グローバル証券の全部または一部が譲渡されてもよく、グローバル証券の管理者またはその代の有名人以外の人の名義で登録されてもよい

•

一連の任意の債務証券に適用される違約イベントの任意の増加、削除または変更、ならびに受託者またはそのような債務証券の必要な所有者が、その元金が満期および対処された権利の任意の変更を宣言すること；

•

この一連の債務証券に適用されるチェーノの追加、削除、または変更を行う；

•

一連の債務証券を、当社または任意の他の法団または個人の任意の他の証券または財産の権利に変換または交換する条項と、このような変換または交換を許可または便利にするための一連の債務証券の契約書の補完または変更(ある場合)と；

•

この一連の債務証券は、いずれかの人によって保証されるかどうか、もしそうであれば、これらの人のアイデンティティ、そのような債務証券を保証する条項および条件、および適用される場合、そのような担保は、それぞれの保証人の他の債務の後に配置されることができる条項および条件；

•

この一連の債務証券が任意の担保によって担保されるか否かは、当該等の債務証券を担保する条項及び条件、並びに適用される場合には、このような留置権は、我々又は任意の保証人の他の債務の他の留置権を保証する条項及び条件にランクされる可能性がある

•

証券法に基づいて登録された取引において債務証券が発行されるか否か、およびこのような一連の債務証券の譲渡可能性の制限または条件

•

債務証券は定期発行計画に従って発行されているかどうか

•

債務証券が上場可能な取引所

•

この一連の債務証券の他のいかなる条項も(これらの条項は、契約が許可されない限り、当該契約の規定に抵触しない)

株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、優先債務は、国歌の他のすべての無担保および無従属債務と同等の地位を有する。二次債務証券は，付属手形契約で規定された範囲内で，国歌の すべての優先債務に対して従属と副次的な支払権を持つ.参照してください従属関係次の図に示す

一部の債務証券は割引債務証券の形で発行され、その元本を下回る大幅な割引価格で販売される可能性がある。株式募集説明書の付録には、債務証券の割引に適用される任意の米国連邦所得税の結果とその他の特別な考慮要素が含まれる

支払いと振込

私たちが募集説明書の付録に別途説明しない限り、私たちはただ登録証券として債務証券を発行し、これは所有者の名前が受託者または私たちの他の代理人によって保存される登録簿に登録されることを意味する。募集説明書の付録に別の説明がない限り、募集説明書の付録に指定された1つ以上の支払エージェントのオフィスで元金と利息を支払いますか、または小切手を登録簿に提供する住所に小切手を郵送します

株式募集説明書付録に別途説明がない限り、募集説明書付録に指定した1つ以上の譲渡エージェントのオフィス譲渡登録債務証券を提示することができます。譲渡代理人のオフィスで登録債務証券を同じシリーズの登録債務証券の等額元本総額に両替することもできます。このシリーズは、債務証券がライセンス額面で発行されている限り、同じ満期日、金利、その他の条項を持っています

7

私たちも受託者も、債務証券のいかなる譲渡や交換にもサービス料を請求しません。しかし、債務証券の譲渡や交換に関連するいかなる税金や他の政府費用の支払いを請求することができます

債務証券が償還可能であり、我々が償還した債務証券が特定の一連のすべての債務証券よりも少ない場合、私たちは、郵送の準備のために、指定された期間内に債務証券の譲渡またはbr交換を阻止することができる。この期間は、私たちが郵送償還通知の日から15日から、郵送の日までです。償還のために選定された債務証券の譲渡や交換の登録を拒否することもできます。しかし、私たちはすべての部分償還された債務証券の未償還部分の譲渡と交換を許可し続けるつもりだ

世界の手形、交付、形式

株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、債務証券は、預託信託会社に格納されるか、または代表される預託信託会社に格納されるか、ここで預託代理人と呼ばれ、預託代理人の名義で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル手形の形態で発行される。グローバルチケットは、ホスト機関の別の世代有名人、ホスト機関の後継者、またはその代理有名人に部分的に譲渡するのではなく、すべてでしか譲渡できない。以下に説明する特定の場合でない限り、グローバルチケットは最終チケット証明書に交換することができない。本募集説明書では、グローバルノート？債務証券全体を代表して発行されるグローバル手形またはグローバル手形 のことである

リポジトリが我々に提供してくれた意見は以下のとおりである

•

レポジトリは：

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ニューヨーク州の法律に基づいて設立された有限目的信託会社

•

ニューヨーク州銀行法が指す銀行組織

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連邦準備システムのメンバーです

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？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および

•

？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。

•

保管庫を設立する目的は，参加者の証券を持ち，参加者の口座の電子帳簿分録を変更することで，参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証券証明書の実物移動の必要性を解消することである

•

信託機関の参加者には，証券ブローカーや取引業者，銀行，信託会社，決済会社などがあり，その中には信託機関を持つ会社もある

•

参加者とホスト関係を確立することによって、または参加者とホスト関係を維持する他の人も、リポジトリ帳簿登録システムに直接または間接的にアクセスすることができる

•

もし私たちが1つ以上の引受業者への販売に関連するグローバル手形を発行した場合、brエスクロー機関は、引受業者が購入した債務証券の元本を引受業者が指定した参加者口座に直ちに記入する

•

グローバルチケットにおける実益権益の所有権は、ホスト機関(参加者のため)、参加者(間接参加者および特定の実益所有者のため)、および間接参加者(他のすべての利益所有者のための)によって維持される記録に表示され、所有権移転は、これらの記録のみによって行われるであろう。一部の州の法律は、ある証券購入者が彼らが購入した証券の確定形式で実物交付を行うことを要求している。これらの法律は、グローバルチケットで利益を得る権利を移転する能力を制限する可能性があります。

8

信託機関の代理有名人がグローバルチケットの登録所有者である限り、いずれの場合も、その世代有名人は、適用契約項下の債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされる。以下の規定を除いて、あなたはあなたの名義で債務証券を登録する権利がなく、最終形態の債務証券の実物交付を受信または受領する権利がなく、適用契約下の所有者または所有者とみなされることもない

当行は，そのような債務証券を代表するグローバル手形の元金，プレミアム(あれば)および利息をホスト機関またはそのbr代行名人(どのような場合に依存するか)に支払う.受託者は、任意のグローバル手形の元本または利息支払いを受けた後、受託者の記録に示すように、当該グローバル手形元金における参加者の実益権益に比例した金を直ちに参加者の口座に記入するように吾等に通知する。長期指示および慣行は、街名に登録されている顧客の口座に現在登録されている証券のように、これらの参加者によって所有されているグローバルチケットの実益権益所有者に支払うお金を規範化する。これらの支払いは参加者が独自に責任を負うことになるが、時々発効する可能性のある任意の法律または法規要件を遵守しなければならない

私たち、受託者、または私たちそれぞれのどの代理人も、受託者、任意の有名人、または任意の参加者がグローバルチケット中の実益権益に関連する行為または責任を負わないし、管理人、任意の世代の有名人、または任意の参加者がこれらのbrの実益権益に関連するいかなる記録も担当しないだろう

以下の場合にのみ、私たちは世界の手形と交換するために最終的な形で債務証券を発行します：

•

もし私たちがいつでも受託者になりたくない場合、または続けることができない場合、私たちは120日以内に後任の受託者を指定しません

•

最終債務証券を発行することを選択すれば

•

契約違反が発生した場合(本明細書で説明するように)、信託機関または債務証券の任意の所有者は、最終債務証券の発行を要求する

いずれの場合も、グローバル手形の実益権益の所有者は、元本金額がその名義に登録された当該実益権益に等しい債務証券を取得する権利があり、最終形態で債務証券を交付する権利がある。最終形式の債務証券 は1，000ドルとその整数倍の額面で発行され，登録形式のみで発行され，利票は含まれない.私たちは1つ以上の事務所または機関を維持し、そこで債務証券を提出して支払いを行うことができ、債務証券を譲渡または交換することができる。私たちはどんな債務証券の譲渡や交換についても料金を請求しませんが、これに関連するいかなる税金や他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求するかもしれません

合併と類似事件

私たちは一般的に他の人たちと合併したり、他の人たちに統合することを許可される。本節において、個人とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、非法人組織または政府機関の任意の機関または政治的分岐を意味する。私たちはまた、私たちのほとんどの資産を他の人に売却したり、他の人のほとんどの資産を購入することも許可されている。しかし，以下のすべての条件を満たさない限り，我々 はこれらの操作を何も行わない可能性がある：

•

もし私たちが私たちのすべてまたはほとんどの資産を合併または売却する場合、もう一人は州またはコロンビア特区法律または連邦法律組織によるbr会社でなければならない(または別の人は債務証券の共同発行者を含まなければならない)、契約によって発行された未償還債務証券に対して法的責任を負うことに同意しなければならない。私たちの責任を取った後

9

この場合、私たちは契約と債務証券項目のすべての義務とチェーノを免除するつもりだ

•

私たちの所有またはほとんどの資産の合併、売却、または他の取引は債務証券の違約を招くことはできません。合併または他の取引が違約を治癒することができない限り、私たちはすでに違約することはできません。この非デフォルトテストに関して、デフォルトは、以下に説明するように、発生し、治癒されていないデフォルトイベントを含むであろう違約事件この目的については，違約にはいかなる違約イベントも含まれており，違約に必要な通知を受けた場合，あるいは 契約によれば，違約は指定された時間が存在した後に違約イベントとなる

•

私たちは受託者に上級者証明書と弁護士の意見を提出し、取引とそれに関連する任意の補充契約が契約の要求に適合することを声明しました

改正と免除

私たちは契約と債務証券を三つのタイプに変更することができる

変更にはご承認が必要ですそれは.まず、あなたの具体的な承認なしに、あなたの債務証券を変更することはできません。以下にこれらのタイプの変更のリストを示す：

•

債務証券元金又は利息の規定満期日を変更する

•

債務保証の満期額を減らす

•

債務証券を償還する際に支払われるべき任意の割増を低減するか、または任意の債務証券を変更するか、または償還しなければならない日を変更する

•

債務保証の支払場所または支払貨幣種を変更する

•

あなたが代金を請求する権利を侵害します

•

債務証券の元本率を下げ、適用される契約または債務証券を修正または修正するには、その所有者の承認が必要である

•

債務証券元本の割合を下げるには、適用契約のいくつかの規定の遵守を放棄したり、何らかの違約を放棄するには、その所有者の承認を得る必要がある

•

修正は、適用される契約の条項の修正および放棄に関する任意の他の態様であるが、任意の修正に必要なパーセンテージまたは規定が、あなたの同意を得ずにそのような契約を修正または放棄してはならない他の条項を増加させる；および

•

当該債務証券が転換可能である場合は、当該債務証券の条項が、いかなる重大な態様でも当該債務証券の転換条項に悪影響を及ぼす変更を許可しない限り、いかなる変更も行ってはならない

変更 は承認する必要がありませんそれは.二番目の種類の変化は債務証券保有者のいかなる投票も必要としない。このタイプは、訂正と明確化、債務証券保有者に悪影響を与えないいくつかの他の変更に限定される。以下は、これらのタイプの変更の非詳細リストです

•

もう一人は当社の証拠を相続した

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債務証券保有者の利益が会社チノの中で増加している

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債務証券保有者の利益に他の違約事件を追加する；

•

債務証券保有者の利益のための1つ以上の保証を増加させる

10

•

債務証券の安全を確保する

•

承継受託者を指定し、又は契約に必要ないずれかの条項を修正して、契約項下の信託を管理する

•

追加債務証券を発行することが規定されています

•

発行された任意の追加債務証券の形式または条項を決定する

•

適用可能な管理機関の規則を遵守する

•

契約の変更に無記名で債務証券の発行を許可するために必要な任意の条項；

•

1つまたは複数の債務証券系列に関するいずれかの規定を改正し、これらの規定は、変更発効後に適用契約に基づいて発行される債務証券にのみ影響を与える

•

契約や債務証券の曖昧さや誤りを是正する

•

契約項目の変更は、債務証券保有者の利益に悪影響を与えない他のいかなる条項でもない

•

債務証券保有者の利益に悪影響を与えない任意の方法で任意の一連の債務証券を無効化し、補償することを可能にする補充契約

•

債務証券の上場または取引の任意の証券取引所または自動見積システムの規則または規定を遵守すること；

•

アメリカ証券取引委員会の要求を守る

多数票の変化が必要ですそれは.適用される契約および債務証券の他の変更は、以下の 承認を得る必要があります

•

一連の債務証券のみに影響を与えるように変更する場合には，この一連の債務証券元本が 以上の多数の保有者の承認を得なければならない

•

1系列の債務証券および適用契約によって発行された1つまたは複数の他の 系列の債務証券に影響を与える場合には、変化の影響を受ける各系列債務証券元本が多数の保有者以上の承認を得なければならない。すべての場合、必要な承認は 書面同意によって与えられなければならない。ほとんどの変化はこの種類に属している

私たちは過去の違約に対する免除を受けるために同じ投票が必要だ。しかし、私たちは、支払い違約または適用契約の他の態様の免除を得ることができず、第3の部分に記載された第1の種類の債務証券の免除を得ることもできない変更にはご承認が必要です？ 私たちが放棄に対するあなたの個人的な同意を得ない限り

投票の詳細についてそれは.債務証券の支払いまたは償還のために信託形式で資金を入金または予約した場合、債務証券は未償還証券とみなされないため、投票する資格がありません。債務証券が後述のように完全に失敗していれば、投票する資格もありません。 失敗は完全な失敗に等しい.”

私たちは一般に、適用契約に基づいて投票または他の行動をとる未償還債務証券の保有者を決定するために、任意の日を記録日に設定する権利がある。ある限られた場合、受託者は所有者の訴訟のために記録的な日付を設定する権利がある。私たちまたはbrの受託者が債務証券保有者がとるべき投票または他の行動のために記録日を設定した場合、その採決または行動は、記録日の未償還債務証券の所有者によってのみ行われ、記録日の後180日以内または指定可能な他の期限(または記録日が設定されている場合)内に行われなければならない。私たちは時々この期間を短縮したり延長したりすることができる(しかし180日以下)

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変換と交換権

任意の一連の債務証券は、適用される入札説明書の付録の条項および条件に従って、国歌または他の発行者の他の証券または財産または現金に変換することができる

具体的には、目論見書補編 について具体的に説明する

•

債務証券の転換または交換可能な証券の種類

•

換算価格または為替レートとその計算方法

•

変換または交換は強制的ですか、それともあなたが選択しますか；

•

もし私たちの債務証券が償還されたら、転換価格や交換比率はどのように調整されるかもしれません。

失敗

契約には債務証券の失効を許可する条項が含まれており、これは特定の行為が実行されれば、私たちは契約に基づいて私たちのすべての債務を返済できることを意味する。契約は完全失敗と契約失敗を規定しており，以下のとおりである

完全に失敗するそれは.もしアメリカ連邦税法が変化したら、以下に述べるように、私たちは債務証券の任意の支払いまたは他の義務を合法的に免除することができ、私たちは完全無効と呼んで、私たちはあなたの返済のために以下の他の手配を立てたことを前提としています

•

私たちは、あなたと他のすべての直接に同じ一連の通貨またはアメリカ政府またはアメリカ政府機関の手形または債券、またはそれらの組み合わせの債務証券保有者の利益のために、信託形態で預金に入金して、一連の債務証券が異なる満期日に利息、元金、任意のプレミアム、および任意の他の支払いを得るように十分な現金を生成しなければならない

•

現在の米国連邦税法または米国国税局の裁決を変更して、上記の保証金を支払うことを許可しなければなりません。これは、あなたが債務証券に課税することなく、保証金を支払っていないのではなく、満期時に自分で債務証券を返済する場合と何の違いもありません。現在の米国連邦税法によると、保証金と私たちの債務証券からの合法的な解除は、私たちがあなたの債務証券を回収し、現金と債務証券または信託形式で保管されている債券でのあなたのシェアをあなたに渡したとみなされます。この場合、私たちに返却された債務証券の損益を確認することができます。

•

私たちは受託者に私たちの弁護士の法律意見を提出して、上記の税法の変更を確認しなければなりません。

上述したように、もし私たちが本当に完全に失敗したら、あなたは完全に信託預金に頼って債務証券を返済しなければなりません。もし差額が発生したら、あなたは私たちの返済を期待できません。逆に、私たちが破産したり資金が相殺されない場合、信託預金は貸主や他の債権者のクレームを受けないように保護される可能性が高い

また，付属手形契約は，吾らが失効および清算条項を二次債務証券に適用することを選択すれば，付属手形契約の付属条文は二次債務証券が完全に失効したときに失効すると規定されている

しかし、先に議論した信託や意見交付手配で預金を行っても、債務証券に関するいくつかの義務は保留されます。これらには私たちの義務が含まれています

•

債務証券の譲渡、交換登録を行う

•

欠陥、廃棄、紛失、または盗まれた債務証券を代替する

12

•

支払い機関を維持すること

•

支払いのためのお金を信託形式で持っています

聖約の失敗それは.現在の米国連邦税法によると、上記と同じタイプの預金を行い、債務証券のいくつかの契約から免除を受けることができ、これを契約失効と呼ぶ。この場合、あなたはこれらの契約の保護を失いますが、信託形式で残されたお金と証券の保護を受けて、債務br証券を返済します。聖約の失敗を達成するためには、次のようなことをしなければならない

•

私たちは、あなたと他のすべての直接に同じ一連の通貨またはアメリカ政府またはアメリカ政府機関の手形または債券、またはそれらの組み合わせの債務証券保有者の利益のために、信託形態で預金に入金して、一連の債務証券が異なる満期日に利息、元金、任意のプレミアム、および任意の他の支払いを得るように十分な現金を生成しなければならない

•

私たちは受託者に私たち弁護士の法的意見を提出しなければなりません。現在のアメリカ連邦所得税法によると、債務証券への課税を招くことなく上記の預金を行うことができます。これは、私たちが預金を支払っていないのではなく、満期時に自分で債務証券を返済する場合と何の違いもありません

もし私たちが契約を完了して失効したら、もし信託保証金が不足したら、あなたはまだ私たちが債務証券を返済することを期待することができます。実際、違約事件の一つ(私たちの破産のような)が発生すれば、債務証券がすぐに満期になって支払いが行われ、このようなギャップが存在する可能性がある。違約を招いた事件により、br差額支払いを受けることができない可能性があります

満足感と解放

契約はこれ以上効力を持たなくなり、受託者は私たちの要求に応じて費用を負担し、適切な文書に署名し、ある条件を満たした後に適用される契約を履行·解除することを確認する

•

当方は適用された契約に基づいて当方が支払うべきすべての金額を支払いました。納期は満期となってお支払いいただきます

•

吾らは、解約のためにこれまで適用契約に基づいて検証されてきたすべての債務証券を受託者に交付したか、又は、適用契約に基づいて受託者がログアウトしていないすべての未償還債務証券を1年以内に満期にし、支払うべきか、またはその条項に従って満了して支払うべきであり、吾等は、適切な現金または米国政府または米国政府機関の手形または債券を受託者に入金し、これらの現金または債券は、満期または償還時に適用される契約に基づいて償還されていない一連の任意のこのような債務証券のすべてを支払うであろう

•

私たちは受託者に上級者証明書と弁護士意見を提出し、それぞれがこれらの条件が満たされたことを宣言した

高レバレッジ取引

我々の高レバレッジ又は他の取引が債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合には、契約の一般条項は、債務証券保有者に証券保護を提供しない

従属関係

二次手形契約によって発行された任意の二次債務証券は、私たちのすべての優先債務(優先手形に従って発行されたすべての債務証券を含む)の従属および二次支払権となる

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(br}契約)は，付属手形契約の日に存在しても，その後に発生してもよい.以下のいずれかの場合、債権者に私たちの資産を支払いまたは分配します

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清算する

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解散する

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清盤

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接収する

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再編成する

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債権者の利益のために譲渡する

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資産と負債の整理

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破産する

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借金を返す力がない

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任意の破産または破産手続きに関連する債務再編または同様の手続き，

優先債務保有者は、まず、当該等の優先債務の元金、割増(ある場合)及び利息の全数支払いを得る権利があり、その後、二次債務証券保有者は、二次債務証券の元金、割増(ある場合)又は利息について任意の支払いを徴収又は保留する権利がある

任意の二次債務証券の満期日が加速すると、加速満了時にすべての未償還優先債務の所有者は、まず、満期を加速した任意の金を含むすべての支払金を得る権利があり、次いで、二次債務証券保有者は、二次債務証券の元金、プレミアムまたは利息に関連する任意の支払いを受領または保持する権利がある

以下の場合、二次債務証券について元金、いかなる割増または利息を支払うことはできない

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優先債務の支払いが発生し、継続されている；または

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すべての高級債務が発生し、違約事件が発生し続けており、その所有者またはその所持者がその満期日を加速させる

プレミアム債務とは、本行債務の元本および任意のプレミアムおよび利息(任意の破産申請または我々に関連する再編申請の提出時または後に生成された利息を含み、訴訟において請願書後の利息の請求が許可されているか否かにかかわらず)、付属手形契約日の前または後に生成されたか否かにかかわらず、債務または未済債務を作成または証明する手形規定がない限り、その生成された債務は支払権上付属債務証券よりも高くない

？債務とは、誰にとっても、その人の資産の全部または一部に追加権があるかどうか、またはあるかどうかを意味する

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その人は借りたお金のすべての義務について

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財産、資産、または業務の取得に関連する義務を含む、債券、債権証、手形、または他の同様の手形によって証明される当該人の各義務；

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この人は、信用状、銀行引受為替手形、またはその口座のために開設された類似融資に関する各支払義務；

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この人は、財産またはサービスの取得によって生じるすべての債務を有するが、通常の業務中に生成された支払貿易帳簿または計算すべき負債を含まない

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その人のすべての資本賃貸義務；

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別の人の上記のタイプの各債務および他の人のすべての配当金は、いずれの場合も、その人が支払いを保証しているか、または債務者または他の債務者として直接的または間接的に責任または責任を負っている

このような契約は私たちが発生する可能性のある追加優先債務の金額を制限しないだろう

違約事件

各債券は任意の一連の債務証券に関連する違約事件を定義する。適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、違約事件は以下のいずれかである

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私たちは手形の満期日に元金やプレミアムを支払いません

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私たちは手形の満期日の30日以内に利息を支払いません

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私たちは期限が切れた時に何の債務超過基金も支払わないつもりだ

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私たちは違約通知を受けてから90日以内に適用契約に違反する他のいかなる条項も違反します。通知は受託者または影響を受けた一連の債務証券元本の25%の保有者によって発行されなければならない

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私たちは破産を申請したり、破産、資金不担保、再編で発生した他のいくつかの事件を申請します。

1つの債務証券系列下の違約事件は、いかなる他の債務証券系列下の違約事件を構成するとは限らない。各契約規定は、受託者が、それに基づいて発行された任意の一連の債務証券の所有者に任意の違約通知を発行することが当該等の所持者の利益に合致すると考えられる場合は、通知を出さなくてもよいが、受託者は、当該一連の債務証券の元金、プレミアム(ある場合)又は利息(ある場合)の支払い、又は当該一連の債務について任意の債務返済基金分割払い又は同様の債務を支払う場合には違約通知brを発行してはならない

違約事件発生時の救済措置それは.各契約は、違約事件が発生し、まだ治癒していない場合、受託者又は影響を受けた一連の債務証券元本の25%の所持者は、当該一連のすべての債務証券の全元金が満期になって直ちに支払うことができることを宣言することができる。これを加速成熟期の宣言と呼ぶ。破産、資金不担保、または再編中のいくつかの事件によって違約事件が発生した場合、すべての債務証券の元本は自動的に加速され、受託者またはいかなる所有者もいかなるbr行動をとることもなく、すべての債務証券の元本は自動的に加速する。何らかの条件を満たせば、少なくとも影響を受けた一連の債務証券元本を持つ多数の保有者は、満期を加速する声明をキャンセルすることができる

契約が別に規定されていない限り、違約の場合、受託者にいくつかの特別な責任がある場合、受託者は、適用された契約に基づいて任意の行動をとる必要がなく、所有者が受託者に合理的な保護を提供しない限り、費用および責任を負うことを免れ、これを賠償と呼ぶ。合理的な賠償が提供された場合、影響を受けた一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟または他の正式な法的行動を行う時間、方法、および場所を指示することができる。これらの多くの株主は，契約に含まれるいくつかの例外的な場合に加えて，適用された契約に基づいて任意の他の行動を実行するように受託者に指示することができる

受託者が自分の訴訟または他の正式な法的行動を提起するか、またはあなたの権利を強制的に執行するために、または債務証券に関連する利益を保護するために他のステップを取る前に、以下のことが行われなければならない

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あなたは受託者に書面で通知して、違約事件が発生して、まだ修復されていないことを知らせなければなりません。

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影響を受けた一連の未償還債務証券元本の25%の所持者は書面で請求しなければならず、受託者に違約事件による行動を要求し、行動した費用や他の責任について受託者に合理的な賠償を提供しなければならない

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受託者は上記の通知と賠償要約を受け取ってから60日以内に行動しなければなりません。

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受託者に違約事件の書面通知を出してから60日以内に、影響を受けた系列のすべての未償還債務証券の元本が多数を占める所持者が受託者に不一致の書面請求をしていない

しかし、あなたはいつでも訴訟を提起して、支払い期日または後に債務保証満期金を支払うことを要求する権利があります

私たちは毎年、私たちの上級職員の書面声明を受託者に提出し、その上級職員の知っている限り、私たちは契約と債務証券を守ったり、任意の違約行為を指定したりしたことを証明します

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるが、1939年の“信託契約法”の適用範囲は除外される

受託者について

ノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行信託会社は契約の受託者です。ニューヨーク·メロン銀行信託会社は、この契約下の受託者であり、その契約に基づいて、それぞれ：

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国歌2.500の優先無担保手形は2020年に満期になる

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国歌3.700の優先無担保手形は2021年に満了する

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国歌3.125の優先無担保手形は2022年に満期となる

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国歌2.950の優先無担保手形は2022年に満期となる

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国歌3.300の優先無担保手形は2023年に満期となる

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国歌3.350の優先無担保手形は2024年に満期となる

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国歌3.500の優先無担保手形は2024年に満期となる

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国歌2.375の優先無担保手形は2025年に満期となる

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国歌3.650の優先無担保手形は2027年に満期になった

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国歌4.101の優先無担保手形は2028年に満期となる

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国歌2.875の優先無担保手形は2029年に満期となる

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国歌2.250の優先無担保手形2030年満期

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国歌5.950の優先無担保手形は2034年に満期となる

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国歌5.850%の優先無担保手形は2036年に満期となる

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国歌6.375の優先無担保手形は2037年に満期になった

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国歌5.800%の優先無担保手形は2040年に満期となる

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国歌4.625の優先無担保手形は2042年に満期となる

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国歌2.750%の2042年満期の優先転換可能債券

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国歌4.650の優先無担保手形は2043年に満期になった

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国歌5.100%優先無担保手形2044年満期

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国歌4.650%の優先無担保手形は2044年に満期となった

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国歌4.375の優先無担保手形は2047年に満期になった

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国歌4.550の優先無担保手形は2048年に満了した

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国歌3.700の優先無担保手形は2049年に満期になる

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国歌3.125%の優先無担保手形、2050年満期

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国歌4.850%優先無担保手形2054年満期

優れていますニューヨーク·メロン銀行信託会社も財政代理協議下の財政代理であり、この合意によると、国歌保険会社は2027年に満期となった9.000%の黒字手形を返済していない。受託者の付属会社ニューヨークメロン銀行も正常な業務中にサービスを提供してくれます

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優先株説明

本節では、本募集説明書が提供可能な優先株の一般条項と規定を紹介する。適用される目論見書 付録は、当時提供されていた優先株系列の具体的な条項を説明するが、本節で説明する条項および規定は、適用されていない目論見付録の条項に置き換えられた範囲でのみ適用される。 これは要約にすぎないため、我々が提供可能な優先株に適用されるすべての条項は含まれていない。私たちは、任意の優先株を購入する前に、私たちが改訂して再説明した定款(当社の定款)と、任意の特定系列優先株発行に関する改正条項を提出または提出することを促します

私たちは最大100，000，000株の優先株を発行することを許可されていて、額面がなく、発行や発行されていません。私たちの取締役会は時々1つまたは複数のシリーズの優先株を発行し、取締役会が決定する可能性のある相対的な権力、権利と優先権、および対価格を持つことができる

私たちの取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がなく、当社の定款修正案において、一連の優先株ごとに以下の内容を規定することができます

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番号と一連の株の数

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1つまたは複数の配当率、配当金が累積されるべきかどうか、そうである場合、どの日から、配当金の支払い日または日付、ならびに配当金に関連する任意の優先権または参加権、または他の特別な権利；

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株式のいかなる議決権も

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株式が償還または転換可能であるか否か、そうである場合、償還または転換株式の価格、および株式の償還または転換の条項および条件；

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私たちの資産を優先株以下のいずれか1つまたは複数の株式カテゴリに支払うか、または割り当てる前に、自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、株式が対応する1つまたは複数の金額；

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当該等の株式が債務返済基金の利益を享受する権利があるか否かは、当該基金を運用することにより当該株式を償還又は購入することができる1又は複数の価格を含む当該基金の支払額及びその運用方法を説明しなければならない

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これらの株式は、定款に規定されている制限を除いて、追加株式の発行に制限されるかどうか

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取締役会は、適切かつ定款規定に抵触しない任意の他の特典、特権および権力、ならびに相対的、参加的、オプション的または他の特殊な権利、ならびに資格、制限または制限を考慮している

一連の優先株規定の権利によれば、優先株の発行は普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの支配権の変更を延期または阻止することによって、私たちの現在の管理層が更迭しにくくなるか、または普通株式保有者への配当金および他の分配に制限を加える可能性がある

優先株は発行時に全額支払われ、評価できません。 適用される目論見書付録に別途規定がない限り、優先株は優先引受権がなく、将来発行可能な任意の追加証券を承認することができません。優先株の譲渡エージェントと登録業者は，適用される目論見書付録で詳細に説明する

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普通株説明

以下は私たちの普通株式の一般的な条項と規定の要約です。私たちの普通株に関するより多くの情報は、私たちの定款、改正された定款(定款)とインディアナ州法律の適用条項を参照してください

将軍

私たちは最大900，000，000株の普通株を発行することを許可されて、1株当たり0.01ドルです。私たち普通株のすべての所有者は株主投票で投票されたすべての事項で1株当たりの投票権で投票する権利がある。持株者たちは役員選挙や他のどんな事項でも投票権を蓄積していない。当時発行されていた可能性のある任意の優先株式保有者の優先権に基づいて、私たちの取締役会が時々発表し、十分な資金が合法的に配当金を支払う場合、各株式の所有者は配当金または他の割り当てを得る権利がある(私たちは株式を購入、償還または他の方法で買収することを除く)

当社で清算、解散、または清算が発生した場合、任意であっても非自発であっても、普通株式保有者は、債権者への支払いと清算を満たしたすべての残り資産のうち、その時点で償還されていない可能性のある任意の優先株保有者の優先株を比例して共有する権利がある。普通株式保有者には優先引受権や償還権がなく、私たちのさらなる催促や評価の影響も受けない。本募集説明書で提供される任意の普通株式 は、発行時に全額支払いおよび評価不可能となる

許可されているが発行されていない株式

インディアナ州の法律は株主が許可株の発行を承認する必要がない。許可されているが発行されていない株式は、追加資本を調達するため、または会社買収を促進するために、将来の公開または非公開発行を含む様々な会社の目的に使用することができる。ライセンスが存在するが発行されていない株式の影響の1つは、我々の取締役会が現管理層に友好的な人に株式を発行することを可能にすることである可能性があり、この発行は、合併、要約買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を得る試みをより困難にしたり、阻害したりすることによって、現在の管理層の連続性を保護し、現在の市場価格よりも高い価格で株主が普通株を売却する機会を奪う可能性がある

会社定款におけるわが国の普通株所有権の制限

ブルークロスとブルーシールド協会(BCBSA)とのライセンス要件によると、当社の定款には、私たちの普通株式所有権に対するいくつかの制限が含まれています。当社の定款は、あらかじめ在任取締役の多数の承認を得ていない限り、指定所有権制限を超える議決権持分を実益してはならないと規定しています。BCBSAの事前承認なしに、以下の所有権制限を超えてはなりません

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機関投資家(私たちの定款の定義によると)について、私たちの発行された投票権証券のシェアは10%未満である

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任意の非機関投資家(私たちの定款で定義されている)については、私たちが発行した議決権証券の5%未満のシェア、および

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誰にとっても、私たちの普通株式または他の株式証券(またはそれらの組み合わせ)の株式数より1株少なく、私たちの20%の所有権権益を代表する

任意の所有権制限を超える株式株式を所有する誰かの実益をもたらす株式譲渡は、所有権制限を超えた株式を所有することを意図した譲渡者がいかなる権利(例外的な場合もある)を取得しないことを招き、その人の余分な株式は、その株式所有権が所有権制限に違反しない者に譲渡されるまで、ホストエージェントに譲渡されるとみなされる

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私たちの会社の定款と付例のいくつかの他の条項

私たちの定款や定款の中のいくつかの他の条項は遅延したり、私たちの能動的な買収や統制権の変更を困難にしたりする可能性があります。これらの条項は，第三者による能動的な買収や我々の制御権の変更に関する提案を阻止する可能性があり，これらの提案が提出されれば，我々の大多数の株主 によって望ましいと考えられる可能性がある.これらの規定はまた、第三者が取締役会の同意を得ずに現在の経営陣を交代させることを困難にする可能性もある。これらの規定には

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取締役会は3つのレベルに分かれて、3年間交互に在任しています

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取締役の最高人数を19人以内に制限し、当時有効だった役員数のどの増加も留任役員の多数の承認を得なければならないことを求めた

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ごく少数の場合を除いて、取締役会のいかなる穴の補填も留任取締役の多数の承認を得なければならないと規定されている

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株主特別会議の開催を許可することは、取締役会、取締役会長、取締役CEO、総裁のみ、または発行された普通株式の少なくとも20%を有する任意の1人以上の株主の書面要求の下で開催されることができる

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株主総会で業務を調達したり、指名を行う際に事前に通知したりする要求。

当社の規約では、BCBSAのライセンスに規定されている分類取締役会構造の要求がキャンセルされ、又は適用されなくなった場合、取締役会は、分類取締役会構造及び全取締役の年次選挙を廃止するためのすべての必要な行動を実施し、これは、3年以内に段階的に実施され、取締役会が当該要求を廃止又は適用しないことを決定してから少なくとも90日後に開催される第1回年次株主総会から開始される

我々の定款は、提出年度又は特別株主総会の業務に関する事前通知手続、及び指名取締役候補に関する事前通知及び代理アクセス手続を規定しているが、取締役会又は取締役会の指示に基づいて除外する。我々の規約は、取締役会に取締役会に取締役選挙の株主指名や行動提案を承認または承認しない権限を与えていないが、既定の手順に従わなければ、取締役選挙や株主提案の競争を阻止し、第三者の委託書募集を阻止または阻止して、これらの著名人や提案された考慮が私たちおよび私たちの株主に有害または有益であるかどうかを考慮することなく、自分の取締役リストを選挙したり、その提案を承認したりすることができる

さらに、我々の定款規定は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、以下の場合の唯一および独占裁判所は、(A)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表して、(B)私たちの任意の取締役、上級管理職、従業員または代理人が、私たちまたは私たちの特定のメンバーが負う受託責任違約クレームの任意の訴訟、(C)IBCLまたは当社の定款または定款のいずれかの規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、または(D)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟である。法的に許容される最大範囲内で、インディアナ州マリオン県のマリオン高等裁判所、またはマリオン高等裁判所に管轄権がない場合は、インディアナ州南区のアメリカ地方裁判所となる

インディアナ州商業会社法のある条項

インディアナ州会社として、私たちはインディアナ州商業会社法(IBCL？)の管轄を受けています。特定の場合、IBCLの以下の条項は、我々のいくつかの能動的買収または制御権変更を遅延、阻止または増加させることが困難である可能性がある。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの 条項は，株主がその最適な利益に適合すると考えられる取引を完了することの難しさを増加させる可能性がある

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株式買い入れをコントロールする。IBCL第42章によれば、購入者又はグループは、発行された公共会社が発行されている及び発行されていない支配権の所有権又は投票権の行使を指示する権限を直接又は間接的に取得し、これらの投票権が発行上場企業の利害関係のない株主が請求すべき株主特別会議において利害関係のない株主によって複数票で付与された場合を除き、費用は購入者が負担する。買収者が多数の投票権またはそれ以上の投票権を有する支配権株式を買収し，利害関係のない株主が支配権株式の完全投票権を与える場合，IBCL第44章により，発行会社のすべての株主がその株式の公正価値を得る権利がある.私たちは42章で定義された発行上場企業です

第42章によれば、制御株式とは、一人が取得した株式を指し、その人が所有しているか、又はその人が投票権を行使することができる発行公共会社の全ての他の株式に加算した場合、当該者は、発行公共会社の投票権 ：(I)5分の1以上3分の1未満、(Ii)3分の1以上であるが より少ない多数、又は(Iii)多数以上である権利を有する

支配権株式取得を行う前に，会社の定款又は定款は，会社取締役会が採択した定款を含めて，それらが適用されないと規定する場合は，第42章は適用しない。私たちの規約は、私たちは第42章の制約を受けない；しかし、私たちの取締役会は、私たちが第42章から脱退する選択を撤回するために、私たちの定款を修正することができる

いくつかの業務が合併する。IBCL第43章(Br)は、100人以上の株主を有するインディアナ州社が株主が利害関係のある株主となった日(当該日、株式買収日)後5年以内に利害関係のある株主と任意の業務合併を行う能力を制限し、株式買収日前に限り、会社のbr取締役会は、業務合併又は利益関連株主が株式買収日に株式を購入することを承認した。事前に承認されていなければ，利害関係のある株主は，利害関係のない多数の株主の承認や要約が規定された公正価格基準を満たしている場合にのみ，5年後に企業統合を行うことができる

第43章において、利害関係のある株主とは、当社又はその付属会社を除くいずれかの者を指し、これらの者は、(1)当社が議決権株式10%以上の投票権を発行しているか、又は(2)当社の連属会社又は共同経営会社が、関連日直前の5年間のいずれかの期間において、当社が当時発行した株式の10%以上の投票権を直接又は間接的に所有することをいう

第43章利害関係のない多数の株主の承認を受けた定款改正案において第43章の制約を受けない会社を選択することは適用されない。しかし、この改正案は採択後18ヶ月以内に発効し、その発効日後に発生した株式買収にのみ適用される。私たちの会社規約は私たちを43章から除外しない

強制分類取締役会それは.“国際商業銀行規約”第33章によると、取引法第12節に基づいて米国証券取引委員会に登録された議決権株式種別を有する会社は、当該会社がこの条項の管轄を受けない定款を明確に選択しない限り、秘密取締役会を持たなければならない。brは、我々の定款とわれわれの定款規定が銀監会に許可証を持っている限り秘密取締役会を設立しなければならないにもかかわらず、この強制的な要求に拘束されないことを選択し、2009年7月29日から発効する定款改正案を採択した

株主一致同意の書面同意それは.IBCL，および我々の定款や我々の定款によると，普通株式保有者が必要または許可しなければならない任意の行動は，当該等保持者の年次会議や特別会議でしか行われず，株主は一致した書面同意を得た場合にのみ当該等会議 を代替することができる

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別例の改正と廃止

当社の定款及び当社の定款の規定は、当社定款は、(1)全取締役の賛成多数、又は(2)本定款のいくつかの規定を除いて、株主総会において取締役選挙において投票する権利のあるすべての種類の既発行株式の保有者が賛成票を投じる権利のある少なくとも多数票(この目的のために単一投票グループとみなされる)のために変更、改訂又は廃止することができる

市場に出る

我々の普通株はニューヨーク証券取引所で取引され，コードはANTMである.ComputerShare Trust Company，N.A.は普通株の登録業者，譲渡エージェント，変換エージェント，配当支払いエージェントである

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預託株式名

一般情報

私たちは預託株式に領収書を発行することができ、預託株式ごとに適用される目論見書付録に指定された特定系列優先株の一部の権益を代表することができる。吾らは、吾等、優先株受託者及び常時預託株式保有者間の独立管財合意に基づいて、預託株式に代表される優先株株式を入金する。適用される預託契約条項に該当する場合、預託証券の所有者は、当該預託証券が証明する預託株式に代表されるある特定の一連の優先株のシェアに応じた断片的な権益を有する権利を有し、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び特典(配当、投票権、転換、償還及び清算権を含む)を有する

預託株式は，適用された預託プロトコルによって発行された預託証明書によって証明される.私たちが優先株を発行し、優先株信託機関に渡した後、すぐにその優先株信託機関が私たちを代表して預託証明書を発行するように手配します。適用形態の預金プロトコルおよび預託証明書のコピーは、私たちに請求することを要求することができ、本プロトコルに基づいて作成された預金プロトコルおよび預託証明書によって発行された預託証明書に関する声明は、その中のいくつかの条項の要約であり、完全であるとは主張せず、預金プロトコルおよび関連預金証明書を適用するすべての条項の制約を受け、すべての条項を参照することによって制限される

配当金とその他の分配

優先株受託者は、優先株預託証明書記録保持者が所有している預託証明書の数の割合で、受信した優先株株式に関するすべての現金配当金又は他の現金を預託証券記録保持者に分配するが、所持者が証明書、証明書及びその他の情報を提出し、優先株受託者に何らかの費用及び費用を支払うことのある義務の制約を受ける

現金以外の方法で分配された場合、優先株受託者は、その受領した財産を当該財産を取得する権利のある預託証明書の記録保持者に分配するが、所持者は、証明書、証明書、その他の情報を提出し、優先株受託者に一定の費用及び費用を支払う義務があり、優先株受託者がこのような分配を行うことができないと判断しない限り、この場合、優先株受託者は、我々の承認の下で当該財産を売却し、売却した純額を当該等の所有者に分配することができる

どの預託株式 にも分配されず，その預託株式が他の証券に変換された優先株を代表することを前提としている

株の引き揚げ

適用される優先株受託者の会社信託事務所が預託証明書を返送した後(関連するbr預託株式が以前に償還または他の証券に変換されていない限り)、その所有者は、優先株の全部または断片的な株式の数、およびその預託証明によって証明された預託株式によって代表される任意の金銭または他の財産を事務室で交付する権利がある。預託証券保有者は、適用される募集説明書補編に規定されている1株当たり受託株式に代表される優先株の割合に基づいて、全てまたは断片的な優先株を取得する権利があるが、その後、当該優先株の保有者は預託株式を取得する権利がない。br}所有者が交付した預託証明書が預託株式数が優先株数を代表する預託株式数を超えていることを証明した場合、優先持分証明書は同時に当該保有者に新たな預託領収書を交付し、預託株式数がその数を超えることを証明する

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預託株の償還

優先株受託者が保有する優先株株式を償還するたびに、優先株受託者は、同じ償還日にそのような償還に相当する優先株の預託株数を償還する。償還すべき優先株株式の償還価格には、指定された償還日までのいずれかの配当金と未支払配当金に相当する金額を上乗せしなければならないことを前提としている。1株当たり預託株式の償還価格は、償還価格と優先株株の任意の他の支払金額の相応の割合に等しい。償還する預託株式がすべて未満であれば、償還する預託株式(可能な限り実際に実行可能な場合には断片的な預託株式を設立しない)やbrが我々によって決定された他の公平な方法を比例的に選択し、われわれの定款における所有権制限に違反することはない

償還日を指定してから及びbrの後、償還を要求された優先株株式に関するすべての配当金の発生を停止し、償還が必要と呼ばれる預託株式は未償還とみなされなくなり、償還を要求された預託株式の預託株式の保有者を証明するすべての権利は終了するが、償還時に支払うべき任意の金を受け取る権利及び当該預託証明者が償還時に獲得する権利がある任意の金銭又は他の財産を除く

優先株の投票権

優先株適用株式保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、優先株受託者は、会議通知に記載されている情報を預託証明書の記録保持者に郵送して、優先株株式を代表する預託株式を証明する。記録日(優先株株の記録日と同じ日)に預託株式を証明する預託証券の記録保持者毎に、当該保有者の預託株式に代表される優先株株式金額に関する投票権 を行使するように優先株受託係に指示する権利がある。優先株受託者は、このような預託株式に代表される優先株株金額をこのような指示に基づいて投票し、優先株受託者が必要と思われる可能性のあるすべての合理的な行動をとることに同意します。優先株受託者は、このような預託株式を証明する預託証券保有者の具体的な指示を受けていない範囲で、このような預託株式に代表される優先株の株式金額に棄権する。優先順位付け人は、そのような行動または行動が善意のためであり、優先順位係の不注意または故意の不適切な行為によるものではない限り、いかなる投票指示または任意のそのような投票を実行できなかった方法または効果に責任を負わない

清算優先権

当行で清算、解散又は清算が発生した場合、任意であっても非自発であっても、各預託領収書の所持者は、適用目論見書付録に記載されている預託領収書によって証明された預託株式に代表される1株当たりの優先株が有する部分清算優先権を得る権利がある

優先株の転換

したがって、預託株式は普通株または私たちの他の任意の証券または財産に変換することはできない。しかし、適用される株式募集説明書の補編に預託株式の発行に関する規定があれば、預託証明書の所持者は、預託証明書 を優先株信託機関に渡し、優先株信託機関に書面指示を行い、当該預託証明書が証明する預託株式に代表される優先株株式に変換するように指示することができる

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普通株や他の優先株株式は，吾らは，当該等の指示や当該等の指示に関する任意の対処金を受け取った後，優先株株式受け渡しプログラムと同様の手順で変換し，その等変換を実現することに同意する.預託証明書が証明した預託株式が部分的にのみ変換された場合、何も変換しない預託株式に新たな1枚または複数枚の預託証明書を発行する。変換時に普通株式の断片的な株式は発行されず，このような変換が断片的な株式を発行する場合には，変換前の最終営業日の普通株の終値に応じて，brの普通株式の断片的な権益価値に相当する金額を現金で支払う

預金プロトコルの修正と終了

優先株を代表する預託株式を証明する預託証券形式と預託契約のいずれかの条項は、いつでも吾等と優先株受託管理人との間の合意によって修正することができる。ただし、預託証券保有者の権利に実質的な悪影響を及ぼす修正、又は優先株関連株式保有者に付与する権利に実質的な利益が一致しない修正は、当時発行された適用預託証明書証明の少なくとも3分の2の適用預託株式の既存所有者の承認を得ない限り発効しない。預金協定中のいくつかの例外的な場合を除いて、いかなる改正も、任意の預託証明書所有者が任意の預託証明書を提出する権利を損害してはならない。当該預託証明書保持者は、優先株の関連株式及びそれに代表されるすべての金銭及びその他の財産(ある場合)を所持者に交付しなければならないが、法律を遵守するためになされた者は除外される。このような改正が発効したとき、未完成の預託証明書保持者1人当たり、当該受領書を継続して保有し、同項の改訂に同意し、修正された預託協定の制約を受けなければならない

終了の影響を受けた一連の優先株の多数の同意が終了した場合、吾等は、30日以上の事前書面で優先株受託者に通知することができる場合には、預託契約を終了することができるので、優先株受託者は、当該保有者が保有する預託証明書が返却された後、当該預託証明書によって証明された預託株式及び優先株受託者が当該預託証券について保有する任意の他の財産に代表される全て又は断片的な優先株株式の数を当該保有者に交付又は提供しなければならない。また、以下の場合、預託契約は自動的に終了する：(A)償還されたすべての預託株式が償還されたこと、(B)当社の清算、解散又は清算に関連する優先株の関連株式が最終的に割り当てられており、かつ、当該等の割当が預託証券所有者に配布され、預託株式が当該等 優先株株式を代表することを証明するか、又は(C)1株当たりの関連優先株が自社の証券に変換されたものであるべきであり、預託株式は当該等の株式を代表するものではない

優先株信託の料金

私たちは預金協定の存在だけで発生したすべての振込と他の税金と政府費用を支払うつもりだ。また、私たちは優先順位付け人が預金契約項目の下の職責を履行する費用と支出を支払います。しかし、預託証明書保持者は、預金協定が明確に規定された範囲を超えている優先株受託者が履行を要求する任意の職責の費用及び支出を支払う

会社を辞めて とホストを更迭する

優先株受託者は、いつでも退職選択の通知を提出することで辞任することができ、いつでも優先株受託者を更迭することができ、任意の退職または更迭は、後継者優先受託者を指定した後に発効することができます。後任優先株係は、辞任または免職通知を提出してから60日以内に指定しなければなりません。かつ、米国に本部を置き、ある総合資本と黒字要求に適合する銀行または信託会社でなければなりません

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雑類

優先株受託者は、優先株受託者が受信した優先株関連株式に関する任意の報告及び通信を預託証明書所持者に転送する

もし私たちまたは優先株受託者が法律またはそれがコントロールできないいかなる状況でも預金協定の下での義務の履行を阻止または遅延した場合、私たちも優先株受託者も責任を負いません。預託協定によれば、吾等及び優先株受託者の責任は、本協定項の下の職責を誠実に履行し、怠慢(預託株式に代表される優先株株式投票において何らかの行動又は不作為がある場合)、深刻な不注意又は故意の不正行為に限定されてはならず、吾等及び優先株受託者は、満足できる賠償が提供されていない限り、任意の預託領収書、預託株式又はその代表的な優先株株式についていかなる法的手続き又は弁護を行う義務がないであろう。私たちおよび優先株受託者は、弁護士または会計士の書面提案に依存することができ、またはそれに代表される優先株を提出して預金を行うことができる者、預託証明書保持者または他の誠意が、そのような情報を提供する資格があると信じている者が提供する情報、および善意で真実であると信じ、適切な当事者によって署名された文書を提供することができる

優先順位付け係が、任意の預託証明書保持者から相互に衝突する債権、請求、または指示を受けた場合、優先株受託者は、私たちから受け取ったそのような債権、請求、または指示に行動する権利がある

預かり人

募集説明書副刊 は預託株式の預託者を決定する

預託株が発売されたときに会いましょう

目論見書副刊は、預託株式がどの証券取引所に上場するかどうかを具体的に説明する

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株式引受証説明

私たちは普通株、優先株、または優先株株式に相当する預託株式の引受権証を発行することができます。引受権証は独立して発行することができ、本募集説明書が提供する任意の他の証券とともに発行することもできます。これらの証券は任意の目論見書付録で提供され、本募集説明書が提供する証券と付加または分離して発行することができます。各系列 株式承認証は、吾等が適用目論見書付録に指定された株式引受証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。この株式承認証代理人は、私たちがこのbrシリーズ株式承認証に関連する代理としてのみ、いかなる株式承認証所有者或いは実益所有者のためにいかなる義務或いは代理或いは信託関係を負担することはない

適用される目論見書付録には、本募集説明書 に関する引受権証の次の条項(適用例)が記載される

•

株式証明書の名称

•

株式証明書の総数

•

権利証の発行価格

•

この株式承認証の1つまたは複数の価格は、どのような通貨で支払うことができるか

•

株式承認証行使時に購入可能な証券の名称、数量、条項；

•

本募集説明書は、株式証明書を発行する他の証券の名称及び条項、並びに本募集説明書が提供する各証券と共に発行される権証の数；

•

権証と関連証券が別々に譲渡可能な日(あれば)；

•

引受権証を行使する際に購入可能な証券の価格及び通貨；

•

株式証明権行使の開始日および権利の終了日；

•

同時に行使可能な引受権証の最低または最高額

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項について議論します

•

株式証の承認の他の任意の重大な条項は、権利証の交換及び行使に関連する条項、手続き、及び制限を含む

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権利の記述

私たちは株主に私たちの普通株、優先株、または預託株式を購入する権利を発行することができます。各一連の権利は、権利代理である銀行または信託会社と吾等によって締結された個々の権利協定 に従って発行され、これらのすべての権利は、特定の権利問題に関連する入札説明書付録に記載される。権利エージェントは、一連の権利に関連する証明書に関してのみ私たちの エージェントとして機能し、いかなる権利証明書保持者または権利の実益所有者のために任意のエージェントまたは信託義務または関係を負うことはない。各一連の権利に関連する権利協定および権利証明書は、米国証券取引委員会に提出され、本明細書の一部である登録説明書の証拠物に参照によって組み込まれる

適用される募集説明書の補編には、以下の適用条項を含む発行される権利の条項が記載される

•

権利分配を取得する権利がある証券保有者を決定する日；

•

普通株式、優先株又は預託株式権利を行使する際に購入可能な普通株、優先株又は預託株式の総数及び行使価格；

•

発行されている権利の総数；

•

上記の権利が個別に譲渡可能な日(ある場合)；

•

権利行使の開始日と権利の終了日；

•

特別なアメリカ連邦所得税の結果は

•

そのような権利の配布、交換、および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む任意の他の条項

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備品契約と備品単位説明

今後ある日に指定された数の優先株または普通株を購入することを要求する契約と、指定された数の優先株または普通株を売却する契約を含む株式購入契約を発表することができます。株価1株当たり価格と株価は、株式購入契約発表時に決定することができ、株式購入契約に記述されている特定の式を参照して決定してもよい。私たちは単独で株式購入契約を発行することができ、単位の一部として株式購入単位と呼ばれ、株式購入契約と以下の項目の実益権益からなる

•

優先債務証券または二次債務証券；または

•

米国債を含む第3者の債務義務は

これはあなたが株式購入契約の下で株を購入する義務を保障しないかもしれません。株式購入契約は私たちが定期的にあなたに支払うことを要求することができます。その逆もあります。これらの支払いは無担保または前払いかもしれません。株式購入契約はあなたに特定の方法であなたの義務を保証することを要求するかもしれません。適用される目論見書付録は、株式購入契約または株式購入単位の条項を説明する

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配送計画

本募集説明書に添付されている入札説明書の付録に別の規定がない限り、本募集説明書に従って発行された証券を1つまたは複数の引受業者または取引業者によって販売することができ、または直接または代理によって投資家に証券を販売することができる。証券の発売および販売に関与する任意のこのような引受業者、取引業者、または代理は、適用される入札説明書の付録に記載される。私たちは私たちが許可された司法管轄区域内で私たち自身を代表して投資家に直接証券を売ることができる

引受業者は、固定価格または変更可能な価格、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格、または交渉価格で証券を販売することができる。私たちは時々取引業者または代理人に、適用される株式募集説明書の付録に記載されている条項および条件に従って証券の発売および売却を許可することもできます。任意の証券の販売については、引受業者は割引または手数料の形で私たちから補償を受けることができ、証券購入者から手数料を受け取ることもでき、彼らは代理としてbr}を受け取ることができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料の形態の補償を得ることができ、または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる

我々の普通株の株式は、(I)大口取引(クロス取引に関連する場合がある)のうちの1つまたは複数の取引で販売することもでき、ブローカーは、そのような株の全部または一部を代理として販売することができるが、大口株の全部または一部を元金として位置づけて転売して取引を促進することができ、(Ii)そのような任意のブローカー−取引業者が元金として購入し、ブローカーによって株式説明書の付録に従って自己転売することができる。(Iii)適用されるニューヨーク証券取引所又は他の証券取引所、見積システムによる特別発売、取引所流通又は二次流通非処方薬(I)市場ルール；(Iv)通常のブローカー取引および任意の当該取引業者が買い手を誘致する取引、(V)市場上で、または市場ディーラーまたは取引所または他の場所を介して市場ディーラーまたは既存の取引市場に入って当該株式を販売する；および(Vi)直接買い手への販売を含む、市場ディーラーまたは既定の取引市場の他の方法の販売には関与しない

私たちが引受業者または代理人に支払う証券発行に関連する任意の引受補償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される募集説明書の付録に記載される。証券流通に参加する取引業者および代理人は、証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成される任意の利益を引受割引および手数料と見なすことができる

私たちと締結された合意によると、引受業者、取引業者、代理人は、証券法下の責任を含む、ある民事責任に対する賠償と分担を得る権利がある可能性がある。添付の募集説明書の付録に別途規定されていない限り、任意の引受業者が任意の証券を購入する義務は、いくつかの前例条件の制約を受け、そのような証券を購入した場合、引受業者は、そのようなすべての証券を購入する義務がある

引受業者、取引業者、および代理店は、通常の業務中に当社およびその付属会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます

募集説明書の付録に明記されている場合、今後の期日の支払いおよび受け渡しの契約に基づいて証券を購入するために、引受業者または他の代理機関が機関のオファーを募集することを許可することができます。私たちが遅延納品契約を締結する可能性がある機関は、商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育と慈善機関、その他の機関を含む。いかなる買い手も、このような遅延受け渡し契約によって負担される義務は、買い手が所在する司法管轄区域の法律で、受け渡し時に証券を購入することを禁止してはならないという条件によって制限されるであろう。これらの遅延納品契約の有効性または履行状況については、引受業者や他のエージェントは何の責任も負わない

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ここで証券を発行する際には，ある引受業者と販売業者 グループメンバーとそのそれぞれの関連会社が，証券を適用する市場価格を安定，維持，または影響する取引に従事することができる.このような取引は、米国証券取引委員会が公布したMルール第104条に基づいて行われる安定した取引を含むことができ、この取引によれば、これらの人は、その市場価格を安定させるために証券を競合または購入することができる。証券発行における引受業者は、彼らが我々から購入することを約束した証券よりも多くの発行関連証券を売却することにより、その口座のための空手形を作成することもできる。この場合、引受業者は、公開市場でそのような証券を購入した後、私たちが彼らに付与した任意の超過配給選択権を購入または行使することによって、そのような空手形の全部または一部を往復することができる。さらに、主引受業者は、他の引受業者との契約スケジュールに従って懲罰的入札を実施することができ、これは、br}が発行中に分譲されたが、その後、公開市場で引受業者の口座のために購入された証券の売却許可権を引受業者(または発行に参加する任意の販売グループメンバー)に回収することができることを意味する。本明細書に記載された任意の取引または任意の付随する入札説明書 補編に記載された比較可能な取引は、公開市場に存在する可能性のあるレベルよりも高いレベルで証券の価格を維持することをもたらす可能性がある。本項又は添付の募集説明書付録に記載されているいかなる取引も、行われた場合には、いかなる引受業者が行う必要はない, 予告なくいつでも終了できます。

私たちは証券を全部または一部売却して、現金以外の代価で交換することができる。このような対価格は、我々が業務で使用する可能性のあるサービスまたは製品を含む有形または無形であってもよいサービスまたは製品、わが社または私たちの1つまたは複数の子会社の未償還債務または持分証券、投資、合弁企業または他の戦略取引または買収に関連する債務または持分証券または資産を含む他の会社の債務または持分証券または資産、クレームまたは紛争の解除、および流通業者または他のサプライヤーへの支払い義務および未済債務の利息の支払いを含む義務を履行することを含むことができる。これらの証券は、当社または当社の1つまたは複数の子会社の未償還債務または株式証券の引渡し、転換、行使、ログアウトまたは譲渡の取引で販売することができます

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはANTMです。私たちが発行したどの証券も、普通株以外は、取引市場が確立されていない新しい発行証券となり、国家証券取引所、見積システム、あるいは に上場する可能性もあり、いないかもしれません非処方薬市場です。任意の引受業者または代理人が私の行に証券を販売するか、またはその販売を通じて証券を販売することは、このような証券上で市とすることができるが、そのような引受業者または代理人は、別途通知することなく、任意の販売業者または代理人がいつでも市行為を終了することができる。私たちは私たちが販売しているどんな証券の流動性や取引市場も保証できない

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証券の効力

将来発行される特定証券については，適用される目論見付録に明記されていれば，このような証券の有効性はHogan Lovells US LLPとFaegre Drinker Bdle&Reath LLP代表会社および適用目論見付録に指定された弁護士が任意の引受業者や代理人に伝達することができる。インディアナ州の法律に関するいくつかの法律問題については，Hogan Lovells US LLPは同社の弁護士Faegre Drinker Bdle&Reath LLPの意見に依存してきた

専門家

国歌年報に掲載されている2019年12月31日までの年度の総合財務諸表及び国歌別表、及び国歌2019年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所がその報告に掲載されている内容を監査し、参考にして組み込まれています。この他の連結財務諸表および添付表は、会社が会計および監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいて参考として本明細書に組み込まれる

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$1,800,000,000

Elevance Health，Inc

$400,000,000 5.350% Notes due 2025

$650,000,000 5.500% Notes due 2032

$750,000,000 6.100% Notes due 2052

目論見書副刊

2022年10月26日

共同簿記管理マネージャー

アメリカ銀行証券

ドイツ銀行証券

スイスの信用

(2052年ノート)

モルガン·スタンレー

(2032年ノート)

PNC資本市場有限責任会社

(2032 備考)

富国銀行証券

(2052 備考)

高級共同席マネージャー

バークレー

シティグループ

ゴールドマン·サックス有限責任会社

モルガン大通

みずほ

Truist証券

アメリカ銀行

初級連合席マネージャー

ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社

ハンティントン資本市場