融資協定

日付：2022年10月19日

そのうち

Insmed社

(借り手や貸手として)

本契約の保証人、署名者又は本契約の他の当事者

(追加の貸方として)

BioPharma Credit PLC

(担保代理人として)

BPCR有限組合

(貸手として)

そして

BioPharmaクレジット投資V(修士)LP

(貸手として)

カタログ

添付ファイルA：ローン前払い申請書

添付ファイルB：定期ローン手形フォーマット

添付ファイルC：保証プロトコルフォーマット

添付ファイルD：承諾；通知アドレス

添付ファイルE：コンプライアンス証明書フォーマット

証拠F：会社間再編

融資協定

本融資協定(“合意”)日は2022年10月19日(“締め切り”)であり、Insmed社、バージニア社(“借り手”と信用側として)、本契約の保証人署名者又は時々他の融資先の他方、BioPharma Credit PLC(イングランドとウェールズ法律により設立された上場株式会社、会社番号10443190(“担保代理”として)、bpcr有限組合企業、イングランドとウェールズ法により設立された有限パートナーシップ企業、登録番号LP 020944(“貸手として”)とBioPharma Credit InvestV(主主)、ケイマン諸島で免除された有限組合企業は、その一般パートナーBioPharma Credit Investments V GP LLC(“貸手”として)によって行動し、各貸手が下し、返済すべき信用延期(以下の定義を参照)する条項を規定している。双方の合意は以下のとおりである

1.確認およびその他の用語

本プロトコルには明確な規定がある以外に、本プロトコルでは別途定義されていないすべての会計用語は、公認会計原則と一致する意味を有するべきである。計算と決定は公認会計原則に従って行われなければならない。任意の場合、GAAPの任意の変化は、任意の融資文書に列挙された任意の財務要件の計算に影響を与え(第6節の任意の規定の遵守状況を測定するためを含む)、借入者または担保代理人が要求を提出し、担保代理人および借り手は、GAAPのこのような変化に基づいて要求を修正して、その本来の意味を維持するために誠意に基づいて交渉すべきである。しかし、上述した改訂を行う前に、(X)当該等の要求は、当該等の変更を行う前にGAAPに従って計算され続けなければならず、および(Y)本プロトコルに従って提供、交付または提出されたすべての財務諸表、コンプライアンス証明書および類似文書は、このようなGAAP変更の実施前後にロードされた計算と金額との間の入金とともに提供、交付または提出されなければならない。本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は説明すべきであり、第5節および第6節を含む本プロトコルで言及されたすべての金額を計算すべきである, ASC 825-10(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準委員会会計基準(“ASC”)または財務会計基準または適用会計基準(IFRS 9を含む)の選択に従って、(B)ASC 470~20(または同様の結果または効果を有する任意の他のASCまたは財務会計基準または適用会計基準)に従って、変換可能な債務ツールの任意の債務処理を、本明細書に記載された減少または分割方法に従って任意の債務を推定するために、(A)ASC 825-10(または同様の結果または効果を有する任意の他の金融会計基準または適用会計基準)に従って実施されない場合。このような債権の推定値は、いつでもその債務項目の全数元金でなければならない。上記または“資本リース責任”の定義にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の者は、ASC 842の発効前に会計原則について公認されているか、または経営リースのすべての責任とみなされるであろうが、本プロトコルの下または任意の他の融資文書(この日に有効であるか否かにかかわらず)については、ASC 842(期待またはトレーサビリティまたは他の方法で)によれば、これらの責任は資本リースとして扱われなければならないが、引き続き経営リースとして入金されなければならない。本プロトコルでは他の方法で定義されていない大文字用語は、13節で規定された意味を有するべきである。他の説明がない限り、本プロトコルに含まれる他のすべての用語は、本仕様で定義されたこれらの用語の意味を有するべきである。他の説明がない限り、言及されたすべての“ドル”または“$”はドルだ。

第5及び6条については、米ドル以外の通貨で又は完了した任意の債務、投資又は他の取引の金額についてのみ、通貨為替レートの経時的な経過に伴って通貨為替レートを純粋に変化させてはならず、このような債務、投資又は他の取引(このような債務、投資又は他の取引が本条例に従って招かれ、又は完了したときに許可されている限り)の後に失責又は無責任事件が発生したものとしてはならない。

担保エージェントは、(A)用語SOFR参照レートまたは用語SOFR、またはその任意の構成要素の定義または定義で言及された金利、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の継続、管理、提出、計算、または任意の他の事項に対して、そのような任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)を含む任意の責任を保証または負担しないか、または任意の基準代替を含む)の構成または特徴が、任意のそのような代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)と類似しているか、または同じ価値または経済的同等を生成するか、または同じ価値または経済的同等を生成するかどうか、または同じ価値または経済的同等を生成するかどうか、または同じ価値または経済的に同等であるかどうか、またはそのような代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の継続、管理、提出、計算、または任意の他の事項に対して、

用語SOFR基準金利、用語SOFRまたは終了または利用不可能以前の任意の他の基準と同じ出来高または流動性、または(B)要求に適合する任意の変更の効果、実施、または組成。担保エージェントおよびその連属会社または他の関連エンティティは、それぞれの場合、借り手に不利な方法で、期限SOFR参照金利、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができる。担保エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、SOFR基準金利、SOFRまたは任意の他の基準の条項を決定するために、SOFR基準金利、SOFRまたは任意の他の基準の条項を合理的に選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰性、付随的または後果的損害、コスト、損失または支出(侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)を含む任意の責任を、借り手、任意の貸金人、任意の貸金人、または任意の他の人に対して負うことができる。

2.ローンと支払い条件

2.1コミットメント支払い。

借り手は、ここで、借り手が借り手に前払いした定期融資の未償還元金及びその計算、未払い及び未資本化の利息、及び本合意の満了に応じて支払われるべき任意の他の金を各貸手に支払うことを無条件に承諾する。

2.2定期ローン。

A.可用性。本契約の条項及び条件(第3.1、3.5、3.6及び3.7節を含む)に該当する場合、借り手は、3.7節の規定により借り手に定期融資を申請することに同意し、各貸手は、成約日に貸手の定期融資承諾と同じ元元本金額(単独の“定期融資”、および共通の“定期融資”)を借主に提供することにそれぞれ同意する。返済又は早期返済(全部又は一部)後、定期ローン(又はそのいずれかの部分)を再借入してはならない。

B.返済。

任意およびすべての定期ローンについては、借り手は、第(B)項の条項またはその定義に従って定期ローンの満期日を加速させなければならず、借り手は、締め切り後13番目のカレンダー四半期内(またはその後)に、定期ローン満期日まで継続した最初の支払い日から、このような定期ローン毎に8(8)の等しい四半期元金を支払わなければならない。しかしながら、(X)違約または違約イベントが発生せず、継続している限り、(Y)重大な不利な変化または撤回イベントが発生しておらず、(Z)Encoreイベントが発生していない(Encoreイベントが発生していない場合、借り手および必要な貸手は、(B)(I)項に従って遅延償却通知を発行することを可能にするために、Arikayce®に関連するEncore臨床試験が十分に推進されているかどうかを誠実に協議しなければならない。さらに、必要な貸主のいずれかのこのような合意は、借り手が自ら決定しなければならない)、借り手は、担保代理人に撤回不可能な書面通知(“遅延償却通知”)を発行することによって、締め切り後13~16番目のカレンダー四半期内に元金を全額支払う四半期支払いを延期し、締め切り後17番目のカレンダー四半期内(またはその後)の最初の支払い日から、このような定期融資毎の元金を全額支払うことを選択することができる。また、この場合、借り手は、成約日後の第13カレンダー四半期内(または直後)に発生する第1支払日の10(10)営業日よりも遅くなく、遅延償却通知を担保エージェントに交付しなければならない。

定期ローンは、その項の下のすべての未払い元金(生の疑問を免除するために、すべての未払い、未払いおよび未資本化の利息、すべての満期および未払いの貸主費用、およびローン文書に基づいて対応する任意および他のすべての未払い金を含む)を含み、定期ローンの満期日に満了して全額支払う。

定期融資は，第2.2(C)節の規定に従ってのみ前払いすることができ，8.1節で規定されていない限り。

C.定期ローンを事前に返済する。

借り手は、締め切り後の任意の時間に、事前部分(50，000，000ドル以上の倍数)または貸し手が本プロトコルに従って提供する定期融資項目の未償還元金を全部返済する権利がある。ただし、(A)借主者は、その選択に関する書面通知(担保代理人が別途書面の同意がない限り取り消すことができない)を担保代理人に提供し、少なくとも5(5)個の営業日前払い部分(50，000，000ドル以上)または全ての定期融資(前払いすべき定期融資の未償還元金金額を通知する必要がある)、および(B)前払い元金金額は、前払の日までのいずれも、未払いおよび未資本化の利息を添付しなければならない。(場合によって適用される)2.2(E)節および2.2(F)節(場合により適用される)に係る前払いに関連する任意およびすべての支払によれば、部分的な前払いではなく、すべてである場合には、本プロトコルおよび他の融資文書(2.4節に従って)に従って支払われるべきまたは計算されていない任意および他のすべてのお金が含まれる。担保代理人は、当該通知を受けた各貸主に直ちに通知し、当該貸金者が適用する前払比率を通知しなければならない。第2.2(C)(I)条に相反する規定があっても，借主は，本第2.2(C)(I)条に規定する任意の事前返済通知を取り消すことができ，その早期返済が定期融資又は他の取引の再融資により生じた場合には，再融資又は取引が完了しないか，又は他の方法で遅延することはない(この場合は，任意の後続前金について新たな通知を送信することを要求しなければならない)。

支配権が変更されると、借り手は、制御権変更が完了してから10(10)日以内に担保代理人の制御権変更の発生を迅速に書面で通知しなければならず、この通知は、制御権変更の性質、時間及びその他の状況に関する合理的な詳細を含むべきである(このような通知は“制御権変更通知”とする)。借り手は、制御権変更完了後十五(15)日以内に貸金人が本契約により立て替えたすべての定期融資を全額返済しなければならず、金額は、(A)すべての未償還元金及び前払までの日までのすべての当計、未償還及び未資本化利息の総和に相当する(この利息は、制御権変更を完了した利息期間のSOFR期限に基づいて計算される)。並びに(B)第2.2(E)条及び第2.2(F)条(場合により定める)に基づいて、本第2.2(C)(Ii)条に規定する前金について支払われるべき任意及び全ての金額、並びに本契約及び他の融資文書(第2.4条に基づくものを含む)に従って支払われるべき又は累積されているが支払われていない任意及びその他のすべての金額。担保エージェントは，受信した制御変更通知をただちに各貸主に通知し，各貸金者に適用される前金割合を通知しなければならない.

その条項に基づいて許可された転換可能債務(“転換可能債務償還”)(定期融資満期日前に発生する)に対して任意の事前支払い、買い戻し、償還または同様の行動を行う前に、借り手は、その転換可能債務償還の性質、時間、およびその他の状況に関する合理的な詳細(通知は“転換可能債務償還通知”として)を含む担保エージェントの転換可能債務償還の発生を迅速かつ任意の場合に遅くなく、書面で通知しなければならない。借り手は、転換可能な債務の償還前に10(10)日に遅れず、貸金人が本協定に基づいて立て替えたすべての定期融資を全額返済しなければならず、その金額は、(A)すべての未償還元金及び定期ローンに関連する任意及びすべての計上、未返済及び未資本化利息に相当する。並びに(B)第2.2(E)条及び第2.2(F)条(適用状況に応じて定める)に基づいて、本第2.2(C)(Iii)条に規定する前金について支払われる任意の適用額、並びに、本契約及び他の融資文書(第2.4条に基づくものを含む)に従って支払われるべき又は累積されているが支払われていない他のすべての金額。担保エージェントは、変換可能な債務償還通知を受信した各貸主に直ちに通知し、貸金者に適用される前払いパーセンテージを通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、以下のいずれの事項も、変換可能債務償還とみなされてはならない：(W)転換可能債務所有者が株式(変換時の任意の現金支払いを含む)への変換を許可するか、または任意の転換可能債務について任意の利息を支払うことを許可する場合、それぞれの場合, (X)任意のライセンス転換償還、(Y)既存のライセンス転換可能債務を用いて既存の交換又は償還を行うことができるライセンス転換債務を管理する契約又は他の書類に基づく条項

ライセンス転換可能債務及び(1)新たな許可転換可能債務(“再融資転換可能債務”)(又は当該等再融資転換可能債務の現金収益)を発行し、当該等再融資転換可能債務が本協定の条項に従って発行されることが許可され、かつ当該等の新たな再融資転換可能債務の年間金利が次の両者のうち大きい者を超えない限り[***]百分率([***]%)および借り手がその合理的な商業判断において決定した当時の市場慣行金利、(2)持分、(3)そのような既存の許可転換可能債務に関連する任意の許可持分派生ツールを行使、早期解除または終了することによって受信された現金収益、または(4)当該等と交換された既存許可転換可能債務に関する課税および未払い利息の現金。または(Z)断片的な株式の代わりに、または未払い利息を計算するために、任意の許可転換可能債務所有者に株式および現金を交付して、このような許可交換可能債務の契約条項に基づいて転換可能債務(上記(W)、(X)、(Y)または(Z)条に記載されたいずれかのこれらの取引を総称して“許可取引”と呼ぶようにすることを促す)。

D.プリペイド申請。第2.2(C)節または第8.1(A)節に従って定期融資の満期日(第2.2(E)節および第2.2(F)節に支払うべき対応する全額および前払い保険料とともに)に基づいて、任意の定期融資の前払いは、(I)第1、満期および未払いの貸主費用、(Ii)第2、満期および未支払いの追加対価格、および(I)第2、満期および未支払いの追加料金の順に、定期融資の満期日(2.2(E)節および第2(F)節に従って支払われるべき全額および前払い金とともに)に支払われる。(3)第3に、第2.3(B)節で発生した違約率の未払い、未払い及び未資本化利息に基づいて、超過未払い金があれば、(4)第4に、前文(3)項に従って支払われた金額を繰り返すことなく、定期ローン金利で計算される未払い、未払い及び未資本化利息、(5)第5、前払い保険料、(6)第6、適用されていれば、全額に至る、(7)第7、前払い中の定期ローンの未償還元金、(Viii)第8に、本協定及び他の融資書類に基づいて、その時点で満了及び対応した任意の残り額。

E.全額支払います。借り手(A)は、第2.2(C)条に基づいて定期融資を早期返済するか、又は(B)第8.1(A)条に基づいて定期融資の満期日を早めるため、定期融資を早期返済する場合において、上記の場合において、借り手(A)は、締め切りの3年目前にMakeall金額に相当する金額を支払わなければならない。

F.保険料を前払いする。借り手(A)は、第2.2(C)条又は(B)第8.1(A)条に基づいて定期融資満期日を早めるために事前に支払われる任意の定期ローンであり、いずれの場合も、前払保険料に相当する金額の支払いを伴うものとする。疑問をなくすために、定期ローン満期日に行われるいかなる定期ローン元金の支払いにも前払い保険料の満期や借金はありません。

G.第2.2(C)条に基づいて定期融資を早期償還するか、又は第8.1(A)条に基づいて定期融資の満期日を早めるために支払われる任意の全額又は前払い保険料は、各適用貸手がそのような定期融資手形の早期償還及び償還により受けた違約金と推定され、借り手が現在の場合に同意することが合理的である。借り手は、任意のそのような事前支払いまたは加速または他に関連する任意のMAKEWHOLE金額または前払い保険料の任意の現在または将来の法的要件の条項を禁止または禁止することを明確に放棄する(その可能性がある合法的な最大限度)。借り手は明確に同意する(最大で合法的にそうすることができる)：(I)各全額と前払い保険料は合理的であり、抜け目のない商人間の独立取引の産物であり、弁護士によって巧みに代表される；(Ii)支払い時の市場金利にかかわらず、各全額および前払い保険料は依然として支払われるべきである；(Iii)貸手と借り手は、本取引において、各全額および前払い金を支払う合意を具体的に考慮した行動過程がある。および(Iv)借り手はその後，本2.2(G)節と8.6節で約束したものとは異なるクレームを出してはならない.借り手は、適用される貸手に本明細書に記載されたMakeall金額および前払い保険料(場合によっては)を支払うことに同意することを明確に認め、このような貸手に任意のクレジット延期を促す重要な誘因である。借り手が支払うことができなかった場合、本契約の下または本契約に関連する任意の権利または救済措置に影響を与えない

適用される全額又は前払い保険料が満了した場合は，その金額はその後違約金利で全額支払うまで利息を計上しなければならない。

2.3定期ローン利息の支払い。

A.利率。

I.以下2.3(B)節の規定により、定期融資項目毎に未返済の元金は、その利息期間のSOFR年利に適用される保証金(“定期貸出金利”)を加えて利息を計算し、当該利息は第2.3節に基づいて四半期毎に支払わなければならない。

Iii.各定期ローンは、発行された日から利息を計上し、当該定期ローン又はその任意の部分に利息を計算し、当該定期ローン又はその部分ローンが支払われる日まで含まれる。

利子は、担保代理人が計算した各利子日に四半期毎に満了して支払わなければならない(明らかな誤りがない場合は、担保代理人は、借り手が書面で請求したときにこのような計算の証拠を提供しなければならない)、締め切り直後のカレンダー四半期に発生する利息日から計算を開始しなければならないが、いずれも営業日でない場合は、適用される利息は、その日直後の次の営業日に満了して支払わなければならない

四.にもかかわらず、締め切り後の前24(24)ヶ月以内に支払うべき定期ローン利息の最高50%(50.0%)は、借り手が借り手を選択した任意の適用利息日に撤回不可の書面で通知することができる(“PIK選挙通知”)当該等の適用利息日の前10(10)営業日に担保代理人に支払うことができる(“PIK利息”)(当該PIK利息は、当該等の適用利息日毎に資本化し、当該資本化金額は当該定期ローンの未償還元金金額に加算し、本契約の全ての目的について当該定期ローンの未償還元金を構成する)。

B.違約率。借り手が満期(適用猶予期間または救済期間を実施した後)、または借り手の破産手続の開始および継続期間、または任意の他の違約事件の発生および継続中に、直ちに(いかなる貸主または担保代理人も通知または支払いを要求することがない)借り手に任意の債務を支払うことができない場合、これらの超過債務は、その債務に適用される金利(“違約率”)の3ポイント(3.00%)より高い年間金利累積利息、および、上記2.3(A)節には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸金人または担保代理人の要求の下で、そのような利息は完全に現金で支払われなければならない。本第2.3(B)節に規定する増加した金利の支払いまたは受け入れは、任意の債務をタイムリーに支払うことを可能にする代替方法ではなく、任意の違約イベントの放棄または他の方法で担保代理人または任意の貸金者の任意の権利または救済措置を損害または制限するように構成されてはならない。

C.360日1年。定期ローンごとに支払うべき利息は360日の1年をもとに計算し、いずれの場合も実際に経過した日数で支払わなければならない。

D.最低利息支払い--スイス源泉徴収税。本協定で規定されている金利は最低金利です。本協定を締結する際には、本協定双方は、本協定第2.3条又は本協定の他の条項(ある場合)に規定された金利で支払う利息は不要であり、スイスの源泉徴収税も納付しないと仮定している。それにもかかわらず、法律が融資伝票に基づいて支払う任意の利息を任意の貸手に減税することを要求し、任意の理由でスイスの保証人が2.6節の規定を遵守することが不法である場合、2.6節の条項に別の要求があれば、(I)当該利子支払いに係る適用金利は、第2.3節に規定する当該利子支払いに適用される金利からスイス国内税法及び/又は適用される二重課税条約に規定される関連減税税率(この目的については、関連減税税率を1の点数で示す)及び(B)保証人は、(X)上記(I)項に規定する調整税率に従って関連利子を支払い、及び(Y)利息の減税を再計算しなければならない。一方、融資文書に金利が言及されている点は、このように解釈しなければならない。

E.支払います。本契約に別途明文の規定があることを除いて、借主(またはその代表)は、本契約項の下のすべての定期的なローン支払いおよび任意の他の支払いは、本契約に規定された日に各適用される貸手の銀行口座に支払わなければならず、その貸手(または担保代理人)は、締め切りまたは締め切り前に借主に書面通知を発行しなければならない(この通知は、貸手(または担保代理人)が締め切り後に時々借主に書面通知を出して更新することができる)。本協定には明文の規定があるほか、四半期ごとに利息の日ごとに利息を支払う。午前11時00分以降に受け取った元金または利息の支払い。この日は次の営業日の開業時に受け取るとみなされています。任意の金額が非営業日の日に満了する場合、その金額はその後の次の営業日に満了し、支払いまで追加料金または利息(誰が適用されるかに応じて)を継続しなければならない。借り手が、本契約または任意の他の融資文書に基づいて支払うすべての金は、本契約および任意の他の融資文書に従って支払われる元金および利息、ならびにすべての費用、支出、賠償および補償を含み、米国の合法的な通貨および即時に利用可能な資金で支払われなければならず、相殺、返却または反クレームしてはならない。

F.変化に順応する.SOFR条項の使用または管理については、担保エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない条件に適合した変更を随時行う権利がある。担保エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する一貫性変更の有効性を借主および貸手に直ちに通知する。

G.基準置換設定.本契約または他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、

I.ベンチマーク置換。本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるが、基準変換イベントおよびその関連基準置換日がその時点の基準の任意の設定の前に発生した場合、(X)基準置換が基準置換日の“基準置換”によって定義された(A)条項に従って決定された場合、基準置換は、基準設定および後続基準設定のいずれかの修正、任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を行うことなく、本契約項の下および任意の融資文書の下で基準設定および後続基準設定に関するすべての目的で基準を置換する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書および(Y)基準交換日の“基準交換”定義(B)条項に基づいて基準交換を決定すると、この基準交換は、午後5：00または後に本プロトコル項目の下および任意の融資文書下の任意の基準で設定されたすべての目的について基準を交換する。(ニューヨーク市時間)基準交換日後の第5営業日(第5営業日)には、担保エージェントが、必要な貸手からなる貸手から基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本合意または任意の他の融資文書を修正し、さらなる行動をとることなく、または任意の他の当事者の同意を得ることなく、貸手に通知を提供することができる。基準をDaily Simple Sofrに置き換えた場合、すべての利息は四半期ごとに支払います。

二、変化に順応する。基準置換の実施および管理については、担保エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得ることなく、要求に適合した変更を時々行う権利がある。

決定と決定の基準。担保エージェントは，借り手と貸手(A)の任意の基準交換の実施状況，および(B)基準交換の使用，管理，採用または実施に関する任意のコンプライアンス変更の有効性を即座に通知する.担保代理人は、次の(Iv)項に従って、借り手(X)任意の基準期限の除去又は回復、並びに(Y)任意の基準利用不可期間の開始を通知する。担保代理人または(適用されるような)任意の貸手(または貸手集団)が第2.3(F)条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、および何の行動も取らないかのいずれかの決定を含むことになる

明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があり，本プロトコルの任意の他の当事者または任意の他の融資文書の同意を必要としないことを自己決定することができるが，第2.3(F)条に基づいて明確に要求されたものは除外する。

四、基準の基調は使用できない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(A)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、(1)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または担保代理人によってその合理的な情動権で時々選択された金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(2)基準の管理者の監督管理担当者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表されないことを宣言する。担保エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を削除するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(B)(1)その後、(1)その後、基準(基準置換を含む)の情報サービス上に表示される場合、または(2)基準(基準置換を含む)を表すか、または表示されない公告の影響をもはや受けないか、またはもはや影響を受けない場合、担保エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を修正することができる。

2.4料金。借り手は、借主又は担保代理人の書面要求を受けた後、直ちに担保代理人及び各貸金者(例えば、適用される)を支払い又は償還(又は直接代表)し、その人が締め切り及び後に発生したすべての合理的かつ証拠的に調査可能な借主費用(任意の貸手の場合は、当該要求の写しを担保代理人に提供しなければならない)を支払い、その人の借入者費用を合理的に詳細に列挙しなければならない。

2.5法的要件；コストの増加。法律に何か適用される変更があれば：

A.本プロトコル、定期融資、または任意の他の融資文書について、任意の融資者に支払うべきか、または任意の形態の税を支払うべきである(それぞれの場合、補償税、免税定義(B)~(D)項に記載された税および関連所得税を除く)

B.任意の貸主が保有する資産または任意の貸手に提供される立て替えまたは融資、または任意の貸手が提供する他の信用、または任意の貸手が獲得した任意の他の資金、その所有する資産、またはその口座内の預金または他の負債、または任意の貸手が提供する他の信用、または任意の貸手が任意の他の方法で資金を取得し、実施するか、または適用すべき任意の準備金、資本要件、特別預金、強制融資、保険料または同様の要件を適用、修正または保有すべきである

C.任意の融資者に任意の他の条件(上記(A)項で説明した税収を除く)を適用し、上記の任意の条件の結果は、融資者(業界で慣用的な計算方法を好意的に使用して決定された)の発行、更新、または定期融資のコストを維持するか、またはこれに関連する任意の受取額を減少させるか、または貸手または貸手を制御する任意の資本収益率を低下させることである

その後、いずれの場合も、貸手は、そのために追加料金を招くか、または受取金またはリターン率を減少させるイベントを借主に書面で通知し、明らかな誤りがない場合には、決定性であるべきである合理的で詳細な計算方法が記載されている追加料金または収益率を減少させた証明書を借り手に提出しなければならない。借り手は、上記の証明書を受信した後、本契約または本合意に従って定期的な融資について合理的に決定された追加コストまたは減少した受取金額または収益率を補償するために、30(30)日に貸手に任意の必要な追加金額を支払わなければならない。本2.5節の規定は，本プロトコルの終了，未返済の定期融資，その他のすべての債務支払い後も有効である.いかなる貸主がこの第2.5条に基づいて任意の増加した費用又は受取又は受取金の減少又は資本収益の減少を要求することができなかったか、又は遅延していない場合は、当該貸手が賠償を要求する権利を放棄することを構成してはならない。ただし、借主は、本第2.5条に基づいて、本項の前述の規定により交付通知の日前180日前のいずれかの期間に当該貸金人に増加した費用又は減少した費用を賠償する義務を負うべきではない

このような費用の増加または減少を引き起こす法律の変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない

2.6税金

A.任意の貸金者が本契約および他の融資文書の項目の下で支払うべきすべての金(法律の要求の範囲を除いて)は無料で支払われなければならず、いかなる政府当局が徴収、控除、または評価したいかなる税金によっても控除または控除されてはならない。さらに、借り手は、他の税金の支払いに同意し、貸主を賠償し、他の税金項目の損害から保護しなければならず、借り手は、税金または他の貸主に合理的な証拠を支払ったことを証明するために、政府当局に他の税金項目を支払う日の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く各貸主に領収書の正本または認証された写しを提供しなければならない

B.法律が任意の貸金者または任意の他の人(“源泉徴収義務者”)が、任意の融資者が任意の融資書類に基づいて貸金人に支払うか、または支払うことを要求する任意の金から任意の税金を控除または源泉徴収する場合(源泉徴収義務者の善意の裁量によって決定される)：(I)源泉徴収義務者は、そのような任意の要求または任意のそのような要求の任意の変化を知った後、直ちに書面で貸主に通知し、(Ii)控除義務者は、そのような任意の控除または控除を行うべきである。(Iii)源泉徴収義務者は、罰金が付加された日前に、法律でそれ自体の口座として規定されているか、または(責任が貸手に適用されている場合には、貸手の名義で支払わなければならない)他の税金を納付しなければならない。(Iv)この税が保証税である場合、貸手が支払うべき、控除、源泉徴収、または保証税の支払いを必要な程度に増加させて、この控除、源泉徴収または支払い(第2.6(B)節に従って支払われるべき追加金に適用される任意の秘密税の任意の控除を含む)が行われた後、貸金人が期日までに、このような減額、控除、減納、または支払いが要求されない場合、融資者が受け取るべき金額に等しい純額を受け取ることを保証する必要がある。及び(V)法律で規定されている任意の金を控除又は差し止めなければならない場合は、借主は、借入者でない場合は、借り手が合理的に満足できる控除に関する証拠を貸主に提出しなければならない(又は源泉徴収代理人を手配しなければならない。), 支払いを代行し、関連税務機関または他の政府当局に送金する。

C.借り手は、融資者が支払う任意の補償税(第2.6(C)項に従って徴収または主張された、またはその金額に起因することができる補償税を含む)を全額賠償し、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の責任(任意の合理的な支出を含む)を賠償しなければならない。これらの補償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているかどうかにかかわらず。第2.6(C)条に規定する任意の賠償金は，書面の請求の日から10(10)日以内に適用される貸金者に支払わなければならない

D.任意のローン伝票に従って支払われたお金の場合、源泉徴収免除または減免を受ける権利のある任意の貸主は、借り手が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手の合理的な要求の正しい記入および署名された書類を借り手に提出して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手が合理的な要求を提出した場合、貸手は、借り手が予備控除または情報報告要求の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手の合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの文には任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下2.6(D)(I)、(Ii)または(Iv)節に記載された書類を除く)を記入、署名、提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸金人の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。疑問を免れるために，本2.6(D)節では，“貸金人”という語はそれぞれ適用される譲受人を含むべきである。前述の一般性を制限しない原則の下で：

I.融資者が米国またはそのいずれかの州の法律に基づいて組織されている場合、貸手は、署名された米国国税局W-9表のコピーを借り手に交付し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明し、融資者に適用されるすべての譲受人に、署名されたIRS Form W-9を借り手に交付させなければならない

Iii.いずれかの貸手が外国の貸手である場合、その貸手は、当該外国の貸手が本契約の下の貸手となる当日又は前後、及び借り手を決定するのに必要な他の時間(合理的にその情動権を行使する場合)に借主に交付し、その貸手の各適用譲受人が借り手に交付するように手配しなければならない

1.貸主が外国の融資者である場合、米国加入所得税条約の利益を享受することを要求する場合、(X)任意の元の発行割引を含む任意のローン文書についての利息支払い、正しく記入され正式に署名されたIRS表W-8 BENまたはIRS表W-8 BEN-Eのコピー、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることが規定され、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、米国国税表W-8 BENまたは米国国税表W-8 BEN-Eの正確な記入と正式に署名されたコピーは、この税務条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉税の免除または減少を決定した

2.作成され、署名された国税局W-8 ECI表のコピー；

3.外国貸主がIRC第881(C)条の“ポートフォリオ利息免除”に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除することを要求する場合、契約されたIRS表W-8 BEN-EまたはIRS表W-8 BENに適用された証明を借主に提供し、外国人融資者が受信した任意の利息がIRC第881(C)(3)(A)項に示される“銀行”によって受信された“その貿易または業務の通常のプロセスに従って達成された融資によって提供されるクレジットの拡張”に基づいて合理的に満足できる証明を提供しなければならない。IRC第八百七十一条第一項(H)(3)(B)条にいう“10%株主”、又はIRC第八百八十一条(C)(3)(C)条に記載されている借入者に係る“制御された外国会社”、又は

4.外国の貸手が実益所有者でない場合、署名されたIRS Form W-8 IMYを提出し、加入宣言およびIRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BEN-E(またはW-8 BEN)、IRS Form W-9または他の証明書を添付しなければならないが、外国の貸手が共同企業であり、外国の貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息を免除することを要求する場合、外国の貸手は、各直接または間接パートナーを代表して上記2.6(D)(Ii)(3)節で説明した証明を提供することができる。

Iii.任意の貸主が外国の貸手である場合、その合法的にそうする権利がある範囲内で、署名された任意の他の表の実行されたコピーを借主に渡すべきであり、この表は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠であり、法律規定を適用する借主が必要な源泉徴収または控除を決定することを許可する補充文書と共に達成されなければならない。

IV.任意の融資文書に従って任意の融資者に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(IRC第1471(B)または1472(B)条に含まれる要件を含む。貸手は、法律で規定されている時間及び借り手が合理的に要求した時間に、FATCA項の下での義務を履行するために、借り手がFATCA項の下での義務を履行し、貸手がFATCA項の下での義務を履行したと判断し、貸手がFATCA項の下での義務を履行していると判断し、またはそのような支払いの控除および差し止めの金額を決定しなければならない。この条第(Iv)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

V.各貸主が同意し、それが以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明を更新しなければならないか、または借主に書面で通知することは、その法的にはそうできない。

E.本契約のいずれか一方が好意的に行使された裁量に基づいて、第2.6条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(第2.6条に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判断した場合、当該返金に相当する金額を補償者に支払わなければならない(ただし、本第2.6条に基づいて当該払い戻しを生じた税金の支払いの賠償又は支払いに相当する追加額に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償された側が政府当局への返金を要求された場合、補償された側が完全かつ正確な国税局表および第2.6(D)条または第2.8節に要求された他の書類を直ちに提供できなかったため、政府当局に返還された要求は、賠償者の要求を受けて、第(E)項に従って支払われた金を被補償者に返還しなければならない。第(E)項に逆の規定があっても、いずれの場合においても、第(E)項に基づいて任意の金額を支払うことにより損害賠償者が不利な税引き後純価値の地位にある場合には、いずれの場合も、補償者は、第(E)項に基づいて損害賠償者にいかなる金を支払う必要がなく、賠償金又は返金に至る追加金を控除していない場合には、損害側の税引き後純額が悪くなる, 減納または他の方法で徴収され、このような税金に関連する賠償金または追加額は支払われたことがない。第(E)項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

F.借り手の納税状況。アメリカ連邦所得税の目的で、借り手は現在会社とみなされている。必要な貸主の事前書面の同意なしに、借り手は、(財務省条例301.7701-3(C)節(または任意の後続条項を含まない)米国国税局表8832に提出して任意の選択を行うことを含む)いかなる平権行動も取ってはならない)によって、その米国実体税分類を変更する。

G.税務申告協力。借り手は、任意の貸手(I)が米国連邦所得税用途の定期融資に関連する任意の“元の発行割引”または“市場割引”の計算に必要な項目を計算するように最善を尽くし、(Ii)貸主またはそのパートナー、メンバー、または利益を受けるすべての人の任意の関連する納税申告または申告要件を遵守するべきである。

2.7追加の考慮事項。2.2(A)節及び3.7節によれば、各貸主として、その適用される定期融資に資金を提供する義務と、第2.2(A)条及び第3.7条に基づいて適用される定期融資に資金を提供する追加対価格とがあり、借主が締め切りに各借主に支払わなければならない金額は、(I)貸手の定期融資承諾に(Ii)0.02の積を乗じたものに等しい(この積は“追加対価格”である)。いかなる追加とすべての追加価格は支払い時に全額を稼ぐべきであり、いかなる理由でも返金してはならず、米国連邦所得税目的の定期融資の元の発行割引とみなされなければならない。本契約項の下で支払うべき追加料金は、締め切り日に満了し、第2.2(A)条及び第3.7条に基づいて借り手に立て替えられた定期融資の収益から差し引かれなければならない。

2.8手形登録簿；定期ローン手形

A.注：登録。借り手は、常にその主な実行事務室に登録簿を保存し、各定期融資元金及び利息支払いの各実益所有者(“手形登録簿”)を取得する権利があり、各定期融資手形の登録及び譲渡を規定し、各定期融資がいつでもIRC第163(F)、871(H)(2)及び881(C)(2)条及び任意の関連法規(並びにIRC又は当該法規の任意の他の関連又は後続規定)で示される“登録形態”で登録されることが示されている。各定期融資：(I)本条(A)に基づいて借主又はその代理人に元本及び任意の説明の権益を登録しなければならない；及び(Ii)任意の貸金者は、借り手の主な実行事務所(又は定期融資手形に明記されている支払場所でのみ、あれば)に古い手形を戻し、借り手が譲渡を要求する場合は、借り手が満足できる形式の書面譲渡文書を添付しなければならない。この文書は、所持者が適切に署名しなければならない、又は所有者が書面で適切に許可する場合は、譲渡又は交換することができる。一方，借り手は1枚以上の新しい定期融資手形を発行·交付し，交換として，この新定期融資手形の額面は所持者の要求に応じて決定され，期限は同じであり，未返済元金総額はこのように返却された定期融資手形の未返済元金総額と同じである.任意の他の定期ローン手形を交換するために発行された任意の定期ローン手形、または譲渡時に発行された任意の定期ローン手形は、このように交換または譲渡された定期ローン手形によって搬送される未払い利息および計算すべき利息の権利を有し、両方とも利益を得ないべきである

このような譲渡や交換はいかなる利息損失ももたらさないだろう。この取引に関連する任意の譲渡税または政府料金は、取引要求を提出した所有者によって支払われなければならない。手形登録簿に記載されている項目は、すべての目的について決定的かつ拘束力があり、定期ローン手形の未償還元本金額及び利息、元金及びその他の支払金の支払いを含むが、借り手、貸手及びそのいずれのそれぞれの代理人は、いずれの場合も、その名義で任意の定期ローン手形を登録する者を、当該定期ローン手形の唯一及び独占記録及び実益所有者及び所有者と見なすことができる。

B.定期ローン手形。各貸主は借主に定期融資手形を発行しなければならず、借り手は締め切りに署名して定期融資手形を交付して、その貸主の定期融資を証明しなければならない。定期ローン手形項のすべての満期金額は、本協定の規定に従って償還し、本合意の条項に基づいて定期ローン手形に代表される定期ローン元本金額を利息としなければならない。すべての定期ローン手形はどんな場合でもお互いに同等の地位を享受しなければならない。

3.定期ローンの条件

3.1定期ローンの前提条件。各貸主は、その定期融資金額の適用割合を前借りする義務があるが、以下の条件を満たさなければならない(または貸手が本条例第11.5条に基づいて自己決定免除を決定する)

A.担保代理人と貸主ごとの領収書：

I.締め切り、融資契約、開示書、借り手およびその子会社の完全な証明書および前払い申請書のコピー、それぞれの場合、(X)締め切り、(Y)適用される各貸手によって署名され、交付され、(Z)担保代理人が合理的に満足する形態および実質；

Iii.締切り日において、借主が署名した定期借款手形とOrbiMed債権者間合意、会社間従属協定、担保文書(ただし、いかなる制御協定、担保アクセス協定、および任意の他の締め切り後に交付された融資文書を含まないが、(X)期日が締め切り日であり、(Y)各適用融資先が署名して交付されるかを含む)他の融資文書(その付表を含む)(オランダ証券文書要件に応じた任意の通知を含む)のコピー、(Z)形式及び実質内容はすべて担保代理人を合理的に満足させる

B.担保代理人は、以下の文書の真の、正確かつ完全なコピーを受け取る：(I)借主および融資先(任意のスイス保証人にとって、最近認証された関連商業登録簿の抜粋)の真の、正確かつ完全な経営文書(オランダ債務者の場合、それに関連するオランダ貿易登録簿(HandelsRegister)の最近の抜粋を含む)、および(Ii)関連商業登録簿によって認証された最新の会社定款(STATUTEN)の写し、および(Ii)上記の写しが真実であることを証明するために、締め切りを明記する秘書証明書。正確かつ完全である(秘書証明書の形式および実質的な内容は、担保代理人を合理的に満足させるべきである)

C.担保代理人は、各信用側の良好な信用証明書(適用される場合)(またはアイルランドに登録された任意の信用側に関する状態書)を受信し、当該証明書は、成約前30(30)日よりも早くない日に取締役またはその信用側の秘書によって証明され、成約日の30日前(30)日よりも早く、その人の登録、結成または組織の管轄権が国務大臣によって証明される

D.担保代理人は、(I)添付ファイルAとして添付されているのが、その時点で完全に有効な借入決議の真の、正確かつ完全なコピーであり、信頼側が所属する融資文書の署名、交付、および履行を許可し、承認することを証明する各信用側に関する締め切り日に関する秘書証明書を受信する。(Ii)信用側を代表して、信用側が一方の融資文書に署名する権利を受ける上級職員または取締役または他の署名者の名前および肩書、ならびに信用側の真の署名サンプル、および(Iii)担保代理人および各貸手は、最終的に証明書に依存することができる

信用側が担保代理人に別の証明書を渡し、以前の証明書をキャンセルまたは修正しない限り、これらの高級職員の許可を尊重する

E.各信用側は、借入者株式所有者(ある場合)の承認または同意を含むすべての政府承認(ある場合)および他の人のすべての同意または承認を得なければならず、各場合、これらの承認または同意は、融資文書で行われる取引に関連しており、上記の各々は、その形態および実質が合理的に担保代理人を満足させるべきである完全に有効でなければならない

F.担保代理人が締め切りに受け取った意見領収書：(I)Covington&Burling LLP，借入者と他の貸手の米国弁護士，(Ii)Hunton Andrews Kurth LLP，バージニア州借り手と他の貸手側の弁護士，(Iii)Squire Gaikokuho Kyodo Jigyo Horitsu Jimusho，借主や他の貸手である日本側弁護士，(Iv)Matheon LLP，貸手と担保代理人のアイルランド弁護士，および(V)Walder Wyss Ltd.，スイスの貸手と担保代理人の各場合，それぞれの場合，実質的に代理人と担保代理人の場合，それぞれが合理的な形である

G.(I)第5.14節の規定によれば、担保代理人の締め切り時の領収書は、以下のとおりである：(I)任意の担保の任意の製品責任および一般責任保険シートが完全に有効であることを証明する証拠、および(Ii)担保代理人が貸金人および他の保証当事者の利益であることを証明し、追加の被保険者または損失受取人(状況に応じて)の適切な証拠として指定されている(このような証拠の形態および実質は合理的に担保代理人を満足させるべきである)

H.抵当代理人の借り手のアメリカ納税申告書の締め切り前の領収書と、銀行監督機関は、適用された“お客様を知る”と反マネーロンダリング規則と条例に基づいて要求されるすべての文書と他の情報、米国愛国者法案を含む(Pub.L.107-56(2001年10月26日法律に署名)(“愛国者法”)；

定期融資に資金を提供するとともに、本契約第2.4条に規定する借り手が少なくとも1(1)営業日前に領収書を受信した時点で満期になった貸手費用を支払い、第2.7条に基づいて追加料金を支払うことにより、定期融資の収益から差し引かなければならない

J.担保代理人と各貸手は、(I)借主とOrbiMedがそれぞれ署名·交付するOrbiMed債権者間合意、(Ii)借主とOrbiMedがそれぞれ署名·交付する特許使用料収入契約、および(Iii)相手の特許権使用料収入書類、締め切りは、双方の当事者が署名·交付する

K.定期融資のための資金を提供する前または同時に、特許権使用料収入契約に基づいて購入価格(特許権使用料収入契約で定義されている)、任意の費用補償および任意および他のすべての金額の証拠を全額支払う；

1.オランダの債務者ごとに、

その署名された取締役会決議の写しと、その当事者である融資文書の条項および取引を承認すること

二、適用される場合、監督会は、その署名された決議のコピー及びその融資文書の条項と行う予定の取引を承認する

Iiii.適用されれば，その署名を承認した株主総会決議の写し，及びその当事者である融資文書の条項と行う予定の取引；及び

IV.法律または拘束力のある任意の手配要求が、そのまたは他の人が融資文書に入って労使委員会の意見を求める場合、その(中央)労使委員会の積極的または中立的な提案の写し(当該提案が無条件でない場合は、(I)労使委員会が設定した条件が設定されて遵守されることを会社が確認することも含み、(Ii)このような遵守が重大な不利な変化にもならないであろう)、意見募集または確認を含む

取締役会決議では、それが関与している融資文書が考慮しているいかなる取引についても、労使委員会が管轄権を持っていないことが規定されている。

3.2 [保留されている]

3.3 [保留されている]

3.4 [保留されている]

3.5定期ローンの追加条件。各貸主は各定期ローンの適用割合を前借りする義務があるが、前提条件は以下の通りである

A.貸手が本プロトコル第4節および他の融資文書で行った陳述および保証は、締め切りのすべての重要な態様において真実で正しいものであり、これらの陳述または保証が特定のより早い日に宣言されることが保証されない限り、この場合、その陳述または保証は、そのより早い日付がすべての重要な態様で真実かつ正しい(“重要性”、“重大な不利な変化”または同様の言語に関するいかなる陳述または保証も、すべての態様(例えば、制限がある)真実および正しいことを理解されなければならない。期限(定期ローンの発効日および非発効日を含む)またはより早い日(適用されるような)；そして

B.本プロトコル項目の下での借り手の各借入は、締め切り時の借り手の陳述および保証を構成しなければならない：(I)未解決の不利な手続きは存在しない、または借り手に知られている限り、重大な不利な変化を引き起こす可能性のある個別または全体的な合理的な予想は存在しないが、マント添付表4.15に記載されているように、(Ii)締め切りまで、借り手およびその子会社の組織構造および資本構造は、開示添付表4.15に記載されている。また，(Iii)3.5節，3.1節，3.6節，3.7節で規定した事前条件が満たされている.

C.(I)いかなる重大な不利な変化や(Ii)いかなる違約または違約事件も発生してはならない。

3.6条約の交付。信用状当事者は、任意のクレジット延期の前提条件として、本合意要件に従って担保エージェントまたは各貸手に渡される各物品を、任意のクレジット延期の前提条件として、担保代理人または各貸金者に渡すことに同意するが、条件は、表5.14に記載されている任意のそのような物品が、このスケジュールに規定された期間内に担保代理人に渡されるべきであることである。信用状当事者は、担保代理人または任意の貸金人(状況に応じて)が任意のこのような物品を受け取る前に行われる信用延期は、担保代理人または任意の貸金人が当該物品を渡す義務を放棄するように構成されてはならず、信用延期の日前に任意のこのような物品を渡すことを要求することなく、適用される貸主が自ら決定すべきであることに明確に同意する。

3.7借入プログラム。本協定に規定する各定期融資の他のすべての適用条件を事前に満たしていることを前提として、定期融資を得るためには、借り手は電子メール又はファックスを介して担保代理人及び貸金者に、借り手担当者が署名した定期融資の記入された事前申請書を提出しなければならない(この通知は通知を出した日及び後に取り消すことができず、借り手は当該通知に基づいて借入を行うべきである)、この場合、各貸主は同意するが、本条第3条に規定する適用条件を満たさなければならない。成約前の少なくとも2営業日前に、借り手は借主が書面で担保代理人に指定することができる当日ドル資金を借主の米国口座に電信為替で前払いした。

4.保留と保証

各貸手と担保代理人が本合意を締結することを促し、そして各貸手が出来高日に信用延期を行うことを促すため、各貸金側は共通とそれぞれ各貸金人と担保代理人に保証し、以下の陳述は出来高日と成約日(定期融資の発効と未発効を含む)ですべて真実である

4.1組織、存在、権力、および権威。借り手及びその各付属会社(A)は正式に登録されて設立され、組織又は構成されており、その法律に基づいて有効に存在し、及び(適用する)信頼性が良好である

開示書簡別表4.15で決定された会社、組織又は組織又は構成された司法管轄権は、(B)その資産及び財産を所有、リース、許可及び運営し、現在行われている業務に従って行われ、(Ii)一方の融資文書として署名及び交付され、その中で規定された義務及びその他の方法で行われる取引を履行し、すべての必要な権力及び認可を有し、(B)その所有権、リース、許可又は資産又は財産の運営又はその業務の展開に必要な各司法管区の法律に基づいて、適切な資格及び良好な信用を有し、(D)必要なすべての政府の承認を得て、現在の方法でその業務を経営している。上記(A)、(B)(I)、(C)または(D)項で説明した各場合(借り手および任意の他の貸手を除く)でない限り、個別または全体的に合理的に予測することはできず、重大な不利な変化を招くことはない。

4.2持分。借り手の各付属会社のすべての未清算持分(その持分は担保書類によって質抵当し、許可及び有効な発行が妥当であり、すでに(例えば法律の規定では十分に納付しなければならない)はすでにすべて十分に納めなければならず、会社の権益を代表する持分については、免税権益であり、借り手或いは任意の他の貸手が直接所有するすべての当該等の持分はいかなる留置権もなく、留置権を許可する。開示書簡の付表4.2に各人が明らかにし、担保書類によると、その持分は成約日に質抵当しなければならない。

4.3ライセンス；競合はありません。開示書簡別表4.3に記載されていることを除いて、各信用側は、その所属する融資文書を署名、交付、履行し、その予期される取引を完了し、(A)すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(B)その信用側の任意の経営文書の条項に違反することもなく、(Ii)当該人が発行した任意の保証または任意の合意の任意の規定と衝突したり、いかなる違反または違反を招いたり、または任意の金の支払いを要求することもない。または(B)信用先またはその任意の財産または資産が、任意の政府機関の任意の命令、令状、判決、強制令、裁定または裁決に支配され、(Iii)任意の留置権(融資文書によって規定されているか、または他の方法で許可されているものを除く)または(Iv)が法律に違反する任意の要件をもたらすが、上記(B)(Ii)および(B)(Iv)条項の場合を除く。個別または全体的な違反、支払い、または違反が実質的な不利な変化をもたらすことを合理的に期待することはできない。

4.4政府意見書；第三者意見書。開示書簡別表4.4に記載されていることに加えて、任意の政府当局または任意の他の人(任意の会社の知的財産権協定または他の重要な契約を含む任意の相手側)が、政府の承認または他の承認、同意、免除または許可、または任意の政府当局または任意の他の人(任意の会社の知的財産権協定または他の重要な契約を含む任意の相手側)がとる他の行動、または任意の他の他の人に通知またはそれに関連する事項を通知または提出する必要がない、またはa)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の融資者の署名、交付、履行または強制実行、またはここでまたはそれによって予期される取引を完了する；(B)任意の貸手が担保書類に基づいて付与された留置権を付与し、(C)担保文書に基づいて設けられた留置権(その優先権を含む)又は(D)担保代理人又は任意の貸手が担保文書に基づいて担保に対する権利を行使するか、又は担保文書に基づいて担保について救済措置を講じるか、又は上記(A)~(D)項のそれぞれの場合を除き、(I)貸手及び他の担保当事者の利益のために貸金者が担保代理人に対して担保の留置権を付与するために必要な届出に用いられる。(Ii)取得、取得、付与、または十分な効力を有する承認、同意、免除、許可、行動、通知およびアーカイブ、(Iii)州または連邦証券法に従って提出されたアーカイブ、(Iv)任意の権利または救済措置を行使するために必要な任意の第三者(いかなる貸手でもない)またはその協力の下で交付されなければならない通知、および(V)これらの承認、同意、免除、および(V)これらの承認、同意、免除、許可または他の行動、通知または届出は、取得または作成できなかった, 個別または合計は、合理的に予想することが重大な不利な変化を招く。

4.5拘束力のある義務。本プロトコルは、借入者と本プロトコルの当事者である他のクレジット側とによって正式に署名および交付されており、他のローン文書は、本プロトコルの当事者である各クレジット側によって正式に署名および交付されており、いずれの場合も、借り手またはそのクレジット側(場合に応じて)の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、規定に基づいて、借り手またはその信頼側(例えば、適用される)に対して強制的に実行することができる

そのそれぞれの条項によれば、実行可能性は、破産、資本不担保、再編、執行の見合わせ、または債権者の権利に関連するか、または一般的に債権者の権利を制限する類似の法律の制限を受け、一般衡平法の原則によって制限される可能性がある。

4.6担保。本協定の場合、借り手は、借り手の担当者によって署名された完全な証明書(“完璧証明書”)を抵当代理人に提出している。各信用側は、担保代理人と各貸金者に共通して説明し、保証する

A.(1)その正確な法定名は、完璧証明書およびその署名ページに表示された名称である、(2)完璧証明書によって規定される組織または会社であり、完璧証明書に規定されている管轄内で組織または登録されている、(3)完璧証明書は、その組織識別番号を正確に列挙するか、または正確にその営業場所を表示するか、または、1つ以上であれば、その最高経営責任者オフィスおよびその郵送住所を正確に列挙する(その最高経営責任者オフィスと異なる場合)。(V)完全証明書に記載されている者を除いて、当社(及びその各前身)は、締め切り前5(5)年以内に、その司法管轄区の構成、組織構造又はタイプ、又はその管轄区に割り当てられた任意の組織番号を変更していない；及び(Vi)完璧証明書に掲載されているそれ及びその各付属会社に関するすべての他の資料は、すべての重要な点で正確かつ完全である

B.(I)それは、良好かつ有効な所有権を有し、所有する権利を有し、子会社の流通制限を許可し、負の質権及び成約日が発生することを許可する場合には、任意の担保文書に基づいて留置権を付与することを主張する各担保項目を譲渡する権利があり、いかなる及び全ての留置権(許容留置権以外のいかなる及びすべての留置権を除く)の影響を受けないが、所有権上の不規範又は欠陥は単独又は全体譲渡を除外することができない。(Ii)銀行又は他の委託者又は金融機関が開設した預金口座には預金口座は何もなく、当該等口座は担保代理人に提出された完璧な証明書に記載されている預金口座以外の他の口座ではない。

C.係属中、登録された、発行された、または許可された特許の各々(FDAのいわゆる“オレンジマニュアル”に含まれる製品の任意の特許を含む)、著作権および商標リストは、スプレーなどの領土内製品(スプレーなどの任意の輸送装置を含む)の研究、開発、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、包装、ラベル、販売促進、広告、販売またはレンタル、流通または販売またはレンタルに関連する。そして、FDAのいわゆる“オレンジマニュアル”でカバー製品とされ、単独で、または任意の他のこのような特許、著作権、商標または規制排他性と共に、借り手およびその子会社の業務が実質的であり、全体として、任意の信用側またはその任意の子会社(“現在の会社IP”と総称される)によって所有または共同所有されているか、または任意の貸手またはその任意の子会社(総称して“現在の会社IP”と総称される)に独占的または非独占的に許可されている場合には、その名称/所有権、現在の所有者または共通所有者(所有権権益を含む)、登録、特許または出願番号、および登録または出願日を含む、領土内で発表または提出された各司法管区は、公開状の付表4.6(C)に規定されている。開示書簡添付表4.6(C)に記載されている以外は、

I.(A)信用側の知る限り、信用側またはその任意の子会社が所有または共同所有する現在の会社の知的財産権のいずれも有効であり、存続され、強制的に実行可能であり(または発行時に強制的に実行される)、信頼側またはその任意の子会社が所有または共同所有する現在の会社の知的財産権のいかなる項目も、いかなる態様でも失効または期限切れがなく、取り消され、特許を申請できないと考えられ、強制実行できない、または最終的な、控訴不可能な裁判所の判断で無効と判断されるか、または放棄される(現行の会社の知的財産権が正常な起訴実践および合理的な商業判決において失効、満期または放棄されない限り)、また、いかなる状況や理由も存在しないことは、任意の貸手またはその任意の子会社が、最終的、控訴不可能な裁判所の判断において、そのような現在の会社の知的財産権を出願不可能であると認定し、強制的に実行または無効と認定したり、そのような現在の会社の知的財産権の所有権または使用を減少させたり、(B)有効性、特許可能性、実行可能性、発明性または所有権を疑問視する書面通知(特許および商標局は通常の起訴方法を介して除外)、または任意の失効、満期、無効、ログアウト、放棄または強制執行に関する書面通知を受けないことをもたらす。貸手またはその任意の子会社が所有または共同所有する現在の会社の知的財産権の任意の項目(通常の起訴実践および合理的な商業判断の下で、既存の会社の知的財産権の失効、満期または放棄を除く)

Iii.(A)他人から独占的または非独占的に許可されている現在の会社の知的財産権の各々は有効であり、貸手またはその任意の子会社によって独占的または非独占的に許可されている現在の会社の知的財産権は、任意の態様で失効または満了していないか、またはキャンセルされているか、特許を申請できない、強制実行できないか、または控訴できない最終裁判所の判断において無効であるか、または放棄されている(許可者が正常な起訴やり方および合理的な商業判断を行使しているときにそのような現在の会社の知的財産権の失効、満期または放棄を除いて)、および(B)有効性、特許性、可能性、特許性に疑問を提起されていない。信用側またはその任意の子会社によって独占的または非独占的に許可されている現在の会社の知的財産権の任意の項目の実行可能性、在庫または所有権、または任意の失効、満期、無効、ログアウト、放棄または実行不能に関連するもの(特許および商標局が許可者による正常な起訴慣行を除く)

Iii.各クレジットまたはその任意の付属会社は、マント添付表4.6(C)において所有者または共同所有者として指定されている現在の会社の知的財産権に対して有効な所有権を有する。許可された留置権を除いて、現在のどの会社のIPにも留置権はありません。開示書簡別表4.6(C)に記載されていることに加えて、(X)現在の会社の知的財産権または任意の信用側またはその任意の付属会社が所有している任意の商業機密を所有または所有していた各発明者は、任意の信用側またはその任意の付属会社が提出した既存の会社の知的財産権内の特許上で指名された各発明者を含み、これらが所有している現在の会社の知的財産権およびそのような商業秘密のすべての権利、所有権および権益、およびその中に含まれる、説明または主張されている発明、改善、発想、発見、創作、オリジナル作品、情報およびその他の知的財産権を譲渡する協定に署名している。その宣言されたすべての人、および(Y)信用側によれば、その人は、その地域における譲渡または製品の開発を排除または衝突させる契約義務または他の義務を有さないか、または継続的な支払いを得る権利がある

IV.各クレジットまたはその任意の子会社は、Lamiraネブライザーシステムと呼ばれるPari Pharma GmbHのeFlowネブライザーシステムを所有しており、スクリーン付き制御ユニット、噴霧ヘッド付き噴霧器携帯電話、ネブライザー接続ラインおよび電源、振動膜、混合室、バルブシステムおよび関連知的財産権を含む

V.クレジットによれば、発行された特許または発行された特許出願は、締め切りまでに係属中の特許請求の範囲を有しておらず、特許が発行され有効である場合、これらの特許または特許出願が米国または日本の製品開発に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。

D.任意の貸手またはその任意の子会社が所有しているまたは独占的または非独占的に許可されている任意の現在の会社の知的財産権については、現在、その分配の猶予期間の維持、年金または継続費用を超えておらず、または申請または登録が失効、放棄、キャンセルまたは期限切れされていない(既存の会社の知的財産権が貸手、そのそれぞれの子会社が通常の起訴実践および合理的な商業判断の下で失効、満期または放棄されない限り)。

E.合理的な予想がこの合意の下でいかなる貸手またはその子会社の権利に実質的な悪影響を与えない限り、どの会社の知的財産権協定の下での未払い費用、使用料または賠償金の満了、または合理的な予想が満期または期限を超えることはない。各会社の知的財産権協定は完全に有効であり、貸手によれば、そのそれぞれの条項によれば、合法的、有効的、拘束力があり、実行可能であるが、破産、資本不担保、再編、審査、一時停止、または債権者権利に関連するまたは債権者権利を制限する同様の法律または実行可能性に関連する公平原則によって制限される場合は除外される。貸手またはその任意の子会社は、その所属または他の方法で制約される可能性のある任意の会社の知的財産権協定項目の下で、重大な違約または重大な違約が発生しておらず、本契約および他の融資文書の署名、交付および履行を含む、重大な違約クレームまたは任意の会社の知的財産権協定の撤回、終了、更新、改訂または修正をもたらす可能性があるいかなる状況または理由も存在しない。

F.会社の知的財産権協定、特許権使用料収入契約および

特許庁に支払われる現在の会社の知的財産権の起訴·維持に関する費用及び関連する弁護士費。

G.開示書簡添付表4.6(G)に記載されている以外は、どの信用状者もライセンスを排除する当事者ではなく、その制約も受けない。

H.任意の信用側またはその任意の子会社がいかなる行為も承諾または漏れておらず、信用側によれば、任意の信用側またはその任意の子会社の実行可能または範囲の全部または一部を失効または縮小させる場合または理由は存在しない：(I)任意の合理的に予想される研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、包装、ラベル、販売促進、広告、販売またはレンタル要約に重大な悪影響を及ぼす方法で現在の会社の知的財産権の権利または権利；領土内で製品を流通、販売、レンタルします。または(Ii)任意の貸手またはその任意の付属会社が所有しているか、または共同所有または独占的にまたは排他的に許可していない場合、任意の融資者またはその任意の付属会社の既存の会社の知的財産権については、許可および開示書簡別表4.6(H)に記載されていることを除いて、任意の方法で所有する権利があり、既存の会社の知的財産権を使用することができるかもしれない。

I.開示書簡別表4.6(I)に記載されていることに加えて、貸手側によれば、第三者の製品または他の技術的侵害はなく、または現在の会社の知的財産権内の特許の侵害が合理的に予想されることができる。

J.開示書簡別表4.6(J)に記載されていることに加えて、現在の会社の知的財産権内の発行された特許が任意のクレジットまたはその子会社によって譲渡方式によって所有または共同所有されている場合、譲渡は米国特許商標局に正式に記録されており、適用される場合、譲渡は正式に記録されているか、または世界の任意の場所に登録され、届出されているか、または外国の同業者に発行されているすべての類似事務室および代理機関記録を迅速に発行する。

K.借主またはその任意の付属会社については、(I)領土内の製品の任意の研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、包装、ラベル、販売促進、広告、要約販売またはレンタル、流通または販売またはレンタル侵害または違反(または過去に侵害または違反)、または侵害または違反のクレームの合理的な基礎を構成する未解決または融資者によって知られている(書面で)請求されていない。任意の第三者による任意の知的財産権(“第三者IP”)に対する任意の権利、または任意の第三者知的財産権の流用(または過去の構成流用)を構成するか、または(Ii)任意の既存会社の知的財産権を無効にし、特許を申請することができない、または強制的に実行することができない(特許および商標局は、正常な起訴手続を除く)。

L.貸手によれば、製品は、この地域における製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、カプセル販売またはレンタル、流通または販売またはレンタルは過去になく、(I)任意の第三者知的財産権のいかなる権利を侵害または侵害したり、任意の第三者知的財産権を侵害または侵害する任意の権利の合理的な基礎を形成または構成したり、または(Ii)任意の第三者知的財産権の流用を構成または構成したりすることもない。

M.開示書簡添付表4.6(M)に記載されていることに加えて、貸手側によれば、和解、不起訴のチノ、同意、判決、命令または同様の義務はない：(I)製品の研究、開発、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、包装、ラベル、販売促進、広告、要約販売またはレンタル(任意の第三者知的財産権または他の方法を収容するために)任意の知的財産権を使用する任意のクレジット者またはその子会社の使用を制限する権利。または(Ii)任意の第三者が任意の会社の知的財産権を使用することを許可する。

N.開示書簡別表4.6(N)に記載されている者を除いて、(I)当社の任意の知的財産権またはその中のいかなる権利を侵害または違反する者はいないこと、および(Ii)当社のいかなる知的財産権またはそのいかなる標的事項を流用する者もいないことが知られている

O.各信用側およびその子会社は、信用側またはその任意の子会社が所有している、またはその信用側またはその任意の子会社によって使用または保有されているすべての商業秘密の機密性および価値を保護するために、生命科学業界に慣用されているすべての商業合理的措置を講じている

領土内製品の研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通または販売またはレンタルに関連する案件。貸手によって知られているように、貸手またはその任意の子会社が任意の第三者にそのような商業秘密を開示することは、第三者と達成された書面合意の条項に基づいて行われ、任意のクレジットまたはその任意の子会社は、任意の重大なデータ漏洩または他の事件を受けておらず、それにより、任意の商業秘密の任意の損失、許可されていないアクセス、使用、開示、または修正をもたらす。

開示添付表4.6(P)に記載されていることに加えて、貸手によれば、現在の会社の知的財産権の範囲内で、米国特許に従って製造、使用、または販売されている製品には、適切な特許通知が示されている。

Q.開示同封表4.6(Q)に述べたほか、この信用状側によると、どの製品の出荷時にも、その出荷された部品はすべての重要な面でその関連規格に適合しており、適用されている現行の良好な製造規範、良好な臨床規範、良好な実験室規範、その他の適用法律の要求に基づいて開発と製造を行っている。

R.現在特許からなる会社の知的財産権については、開示添付表4.6(R)に記載されている以外は、

I.貸手によれば、そのような特許のすべての以前の技術材料は、開示を必要とする範囲内で関連特許庁に十分に開示されているか、またはそのような特許の起訴中にそれぞれの特許庁によって審議されている

Iii.このような特許発行後、信頼側またはその任意の子会社またはそのそれぞれの利害関係者は、任意の免責声明を提出していないか、またはそのような特許によって要求される発明の範囲を、または任意の他の任意の自発的な縮小を可能にする

貸手によれば、米国特許商標局が指定したそのような特許の任意の許可または許可された標的は、いかなる特許出願または任意の第三者特許の許可または許可された標的のいかなる競争的概念主張にも制約されず、いかなる干渉の対象でもなく、これらの特許は、再審、反対、または任意の他の付与後手続きの標的でもない

4.そのような特許のいずれかが最終的に別の特許または特許出願によって放棄された場合、終了免責宣言によって制限されたすべての特許および特許出願は、担保に含まれる

V.任意の融資先またはどの子会社も、そのような特許の有効性または実行可能性への挑戦がより成功する可能性があると結論する予備意見または任意の形態の保留意見を受信していない。

(A)任意の信用側またはその任意の付属会社、またはその信用側によれば、そのそれぞれの任意の代理人または代表は、そのような特許が失効しているか、または特許を申請できないか、または強制的に実行できないように、いかなる行為も行われていないし、(B)信用側によれば、任意の信用側またはその任意の付属会社の任意の特許の任意の以前の所有者、またはそのような以前のすべての人の代理人または代表は、任意の行為に従事していないか、または必要なものを行わず、そのような行為の結果は、そのような特許を失効させるか、または特許を強制的に実行することができない。

T.貸金人及び他の担保当事者の利益のために、担保文書は担保代理人のために有効かつ継続的に設けられ、融資文書の条項に基づいて文書を提出し、必要な行動をとる際(ただし、融資文書の条項に基づいて完全な範囲を必要としない範囲を除く)、担保品の留置権及び担保権益を整備し(いずれの場合も、法律の要求の下でこのような書類の提出及びそのような行動をとることにより達成される完璧度)のみを保証し、債務の弁済を保証し、担保上のすべての他の留置権と担保権益(許容留置権を除く)に優先する。

4.7訴訟を利せず、法律を遵守し、和解協定を遵守する。

A.(I)開示書簡別表4.7に記載されている以外に、いかなる不利な訴訟も解決されていないか、または貸方に知られており、法律、衡平法、仲裁または以前に書面で脅かされていない

任意の政府当局、借り手またはその任意の子会社、または借り手またはその任意の子会社、および(Ii)借り手またはその任意の子会社(A)は、いかなる法的要件にも違反していないが、適切な手続きによって善意で異議を唱えているいかなる法的要求も含まれておらず、違反行為が合理的に予想される場合、借り手またはその任意の子会社が保険に加入していない損害または費用をもたらす場合、個別または任意の他のこのような違反と共に、金額は$を超える[***]または(B)任意の裁判所または任意の連邦、州、市または他の政府部門、委員会、取締役会、局、機関または機関の任意の最終判決、命令、令状、禁止、和解協定、法令、規則または条例の制約または違約を受ける。

B.借主およびその子会社の各々(借主に知られているように、各当事者は和解協定の他方である)は、借主または任意の子会社が一方としてのすべての和解協定(任意の不利な訴訟に関連する)の条項を遵守する。

4.8取引法文書；財務諸表；財務状況；重大な不利な変化なし；帳簿および記録。

A.借主が2021年12月31日に米国証券取引委員会に提出した“取引法”文書が2021年12月31日に米国証券取引委員会に提出されて以来、これらの文書はすべての実質的な面で“取引法”の要求に適合しており、米国証券取引委員会に提出された時点で、これらの文書には重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、その陳述に必要な重大な事実(予測および展望的陳述、推定、予算および一般的な経済または業界一般的なデータは含まれていない)、これらの文書がどのような状況で行われているかを考慮して、誤解性がない。しかし、予想財務情報については、借り手は、当時合理的とされていた仮説に基づいて当該などの情報を作成することを誠実に代表するだけである(言うまでもなく、これらの予測は財務表現の保証ではなく、不確実性や事項の影響を受ける可能性があり、その中の多くの不確実性や意外な状況が借り手や任意の付属会社の制御範囲を超えており、借り手や任意の付属会社がこのような予測が実現されることを保証することはできず、実際の結果は当該等の予測と実質的に異なる可能性があり、これらの予測を満たしていない場合は、本合意のいかなる表現や約束にも違反してはならない)。

B.取引法書類に含まれる借主が2021年12月31日までに監査された年度財務諸表と、2022年3月31日現在及び2022年6月30日までの監査されていない四半期財務諸表(それぞれの場合、関連付記を含む)は、借り手及びその子会社の総合財務状況及び指定日までの総合経営実績、経営成果及び指定期間の現金流量の変化を公平に反映する。この等の財務諸表は関連期間内に一致して応用された公認会計原則に従って作成されたものであり、当該等の財務諸表が別途開示されていない限り、もし監査されていない中期財務諸表に属する場合は、正常な年末監査調整を行い、いくつかの付記を除去しなければならない。

C.借り手は、その管理層が第5.2(A)節に基づいて担保代理人に借り手及びその各子会社の財務諸表の作成及び公報を提出する責任を認め、各場合において、公認会計基準に適合しなければならない。借り手はすでに財務諸表の作成及び公平な列報に関連する内部監視を設計、実施及び維持しているが、このような財務諸表は重大な誤報がなく、詐欺或いは誤りによるか否かにかかわらず、しかもその規模と発展段階に適している。

2021年12月31日以来、単独で、または任意の他の変更、イベントまたは障害と共に、重大な不利な変化が発生することが合理的に予想される変更またはイベントは発生していない。

E.借り手または任意の付属会社は、2021年12月31日以降、借り手または任意の付属会社の任意の業務、資産または財産の任意の重大な部分を自発的または非自発的に譲渡することはなく、それぞれの場合、借り手または任意の付属会社は、借り手または任意の付属会社に重大な影響を与える任意の業務、資産または財産(任意の他の人の任意の持分を含む)を購入または他の方法で買収することはなく、これらの状況は、取引法文書(またはその付記)に記載されている借り手およびその付属会社の財務報告書に反映されておらず、締め切り当日または当日前に担保代理人または貸手に書面で開示されていない。

F.借り手およびその各子会社の帳簿は、その業務および活動に関連するすべての取引および取引の完全、真および正確な分録を含み、公認会計基準および法律のすべての実質的な要件に適合する。

4.9支払能力。貸手とその付属会社は総合的な基礎の上で支払能力を持っている。前述の一般性を制限することなく、いかなる主管法人団体も、任意の信用側の解散または清算についていかなる提案またはいかなる決議も採択していない。

4.10税。各信用側およびその子会社が提出しなければならないすべての米国連邦、州、地方および外国収入および他の重要な納税申告書および報告書(またはその拡張)は、適時に提出され、すべての重要な態様で正しく、任意の信用側またはその任意の子会社の満期および支払うべき、またはその任意の財産、資産またはその任意の収入、業務または特許経営権に対して徴収または徴収されたすべての所得税および他の重要な税項、評価、預金および入金は、満期時に支払われている。このような支払いが合法的に差し止められることができない限り、その有効性または金額は、適切な手続きによって誠実に異議を唱えている。しかし、いずれの場合も、(I)適用される貸手がGAAPに従ってその帳簿のために十分な準備金を予約している場合、または(Ii)そのような税金を単独でまたは合計的に支払うことができないことを合理的に予想することができない場合、そのような税金または満期および支払うべき税金のいずれかのクレームを支払う必要はない。貸手によれば、任意の貸手またはその任意の子会社のための未解決または提案された納税評価はなく、評価された場合、重大な不利な変化をもたらすことになる。

4.11環境問題。借り手およびその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の施設または業務は、任意の環境法、任意の環境クレームまたは任意の危険材料活動に関連し、個別的にも全体的にも、重大な不利な変化をもたらす可能性がある任意の環境法、任意の環境クレームまたは任意の危険材料活動に関連する法令、同意法令、または誰との和解合意の制約を受けない。融資先について知られているように、任意の条件、事故または危険材料活動は、借り手またはその任意の子会社に対する環境クレームの基礎を構成することが合理的に予想されることができ、これらの状況、事件または危険材料活動は、単独または全体的に合理的に予想されることができ、重大な不利な変化をもたらすことができる。この融資先によれば、借り手の任意の前身またはその任意の子会社は、任意の環境法に基づいていかなる通知も提出されておらず、任意の施設における過去または現在の危険材料の処理を示すことは、借り手またはその任意の子会社に対する環境クレームの基礎を構成することが合理的に予想され、これらの個別または全体的に合理的に予想されることは、重大な不利な変化をもたらすことができる(ただし、生来疑問を免除するために、借り手またはその任意の子会社は、そのまたはその子会社の任意の前身の任意の調査、任意の照会、またはそれに関連する任意の調査を直接または間接的に行われていない)。借り手およびその任意の子会社の業務は、40 C.F.R第260-270部分または任意の外国または米国の等価物によって定義されるように、危険廃棄物の発生、輸送、処理、貯蔵または処理に関連しない。これは、個別であっても全体的であっても、借り手またはその任意の子会社に対する環境クレームの基礎を構成することが合理的に予想されるであろう, 実質的な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されることができる。任意の貸手は、任意の環境法、任意の危険材料漏れ、または任意の危険材料活動に関連する任意のイベントまたは条件が発生していないか、または発生しており、これらのイベントまたは条件は、単独でまたは全体的に重大な不利な変化をもたらす可能性があるか、または合理的に予想されている。

4.12件の材料契約。本プロトコルで予想される取引を完了した後、開示書簡別表4.12に記載されていることを除いて、各重要な契約は、適用信用側およびその信用側に知られている各当事者の有効かつ拘束力のある義務であり、完全な効力および効力を有しているが、適用信用側またはその信用側に知られているいずれかの他の当事者には、当該違約または違約(違約が治癒または放棄されていない)が適用される取引相手の任意のキャンセル、終了、または加速権利をもたらすことが合理的に予想されない限り、実質的な違約または違約はない。任意の信用側またはその任意の子会社は、任意の重大な契約当事者の書面通知を受けていない。この通知は、任意の重大な契約(またはその任意の条項)がキャンセル、終了または失効、またはその義務の履行を加速させる可能性があると主張しているか、またはその信用側に知られている脅威に基づいている。

4.13コンプライアンス。どの信用側も、1940年に“投資会社法”で定義された“投資会社”として登録されたり、その“統制”された会社に登録されたり、“投資会社法”によって規制される必要もない。合理的な予想が重大な不利な変化を招くことができない限り、各貸手は“連邦公平労働標準法”(および任意の外国または米国の同等の法律)を遵守している。しかし、単独でまたは合理的に予想できない場合は、重大な不利な変化を招く場合は除く

各計画は、ERISA、IRC、および他の米国連邦、州、または外国法律の適用条項に適合している。(I)発生していないか、または合理的に予想されていないERISAイベントは発生しない；(Ii)いかなる融資先または任意のERISA関連会社も、第4201条および以下の条項に従って任意の責任を負うことが予期されていないか、または合理的に予想されている(ERISA第4219条による通知後、そのような責任を引き起こす)。任意の貸手または任意のERISA関連会社は、ERISA第4069条または4212(C)条によって制限される取引に従事していないが、上記(I)、(Ii)および(Iii)条の各々について、単独または全体的な予想が重大な不利な変化をもたらすことは合理的にはできない。

4.14保証金株。貸手は、主にまたはその重要な活動のうちの1つとして、即時または最終的に保証金株を購入または保有する目的のために信用を提供するものではない。どの信用先も保証金株を持っていません。任意の信用側またはその任意の子会社は、任意の融資文書が連邦準備委員会T、UまたはXの規定に違反する可能性のあるいかなる行動をとることを許可されていない。

4.15子会社；資本化。開示手紙の添付表4.15は、(A)借り手の名称およびその登録、組織または構成された司法管轄権を列挙する完全かつ正確な借入者およびその付属会社のリストを含み、(B)各貸手(借り手を除く)について、その発行された持分の各カテゴリ(例えば、適用される)の許可および発行済み株式(または同値株式)の数；および(C)借主またはその任意の付属会社(直接または間接)は、その各カテゴリの発行済み株式のパーセンテージおよび株式に関する証明書番号(例えば、Insmed Godo Kaishaに属する)および(例えば、Insmed Godo Kaishaに属する)借入者またはその任意の付属会社(直接または間接)がその会員権益を所有するパーセンテージ、および(D)そのすべての未行使オプション、株式承認証、変換または購入権、およびこれに関連するすべての他の同様の権利の数および効力を有する。開示書簡添付表4.15に記載されていることを除いて、各信用状当事者は登録組織である。

4.16従業員のトランザクション。借り手或いはそのいかなる子会社も合理的な予想が重大な不利な変化を招く不公平な労働やり方に従事していない。(A)借り手またはその任意の子会社に対する不公平な労働行為に対する苦情はないか、または貸方によれば、国の労働関係委員会の各事件において、借り手またはその子会社に対する書面の脅威もなく、借り手またはその任意の子会社のための未解決の集団交渉合意によって引き起こされる訴えまたは仲裁手続きもなく、または(その貸手の知っている限り、彼らのいずれかの子会社に対する書面の脅威もない)、(B)ストライキまたは停止、または(融資者またはその任意の子会社に関する書面の脅威)、および(C)貸手によって知られている。借り手又はその任意の子会社の従業員には、いずれの組合代表権の問題も存在せず、貸金者によれば、上記(A)、(B)及び(C)項のいずれかの場合に行われている任意の労働組合組織活動は、単独で行われても、上記(A)、(B)又は(C)項に規定する他の事項と共に行われても、実質的な不利な変化を招くことを合理的に予想することはできない。

4.17全面的な開示。任意の信用者またはその代表によって提供されるか、または他の方法で担保代理人または任意の貸手に提供される文書、証明書または書面陳述(いかなる一般的な性質の予測および展望的陳述、推定、予算、および一般経済または業界データを含まない)は、本プロトコルの取引に関連する使用のために重要な事実のいかなる真実の陳述も含まない、または陳述を行う際に必要な重大な事実を含まない(各場合、これらの文書、証明書または書面陳述は、全体とみなされ、これらの文書、証明書、または書面陳述を取得した後、直ちに他の情報によって修正または補足される)。同じ決定を下す場合には、誤解はない。しかし、予想財務情報については、借り手は、当時合理的とされていた仮説に基づいて当該などの情報を作成することを誠実に代表するだけである(言うまでもなく、これらの予測は財務表現の保証ではなく、不確実性や事項の影響を受ける可能性があり、その中の多くの不確実性や意外な状況が借り手や任意の付属会社の制御範囲を超えており、借り手や任意の付属会社がこのような予測が実現されることを保証することはできず、実際の結果は当該等の予測と実質的に異なる可能性があり、これらの予測を満たしていない場合は、本合意のいかなる表現や約束にも違反してはならない)。借り手によれば、本明細書または他の文書に開示されていない事実(一般的な経済的または産業的性質の事項を除く)は、個別にまたは全体的に重大な不利な変化をもたらすことが合理的にまたは予想されることができる, 本契約に期待される取引に関連して使用するために、担保代理人または任意の貸手に提供または提供される証明書および書面声明を提供する。

4.18反汚職法；反マネーロンダリング法；制裁；輸出法

A.借主、その子会社、その役員または高級職員、または貸手側に知られている限り、借り手の任意の代理人または従業員または借り手の任意の子会社は、過去3(3)年間の任意の時間に、(I)借主または借り手の任意の子会社の任意の会社資金を、政治活動に関連する任意の不法献金、プレゼント、娯楽または他の不法支出に使用し、(Ii)借主または借り手の任意の子会社の会社資金から、任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意のお金を直接または間接的に不正に支払う。(Iii)改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”(以下、“海外腐敗防止法”と称する)、英国“2010年贈賄法”または任意の他の適用される反腐敗法律のいかなる条文に違反または違反するか、または(Iv)いかなる賄賂、不正リベート、賄賂、影響力支払い、リベートまたは他の不法支払いを行い、いかなる信用拡張収益の任意の部分も、いかなる政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政治職候補者、または他の誰にも任意のお金を支払うために直接または間接的に使用されることはない。業務を獲得、保留又は指導し、又はいかなる不正利益を得るかは、“海外腐敗防止法”、“イギリス反海外腐敗法”又は任意の他の適用される反腐敗法に違反する。いかなる政府当局または借り手またはその任意の子会社に関連する仲裁人も、“海外腐敗防止法”、“イギリス反海外腐敗法”または任意の他の適用される反腐敗法律について提起された訴訟、訴訟または手続きは、いかなる政府当局またはいかなる仲裁人によっても提起されていない、または貸方の知る限り、書面的脅威もなく、このような訴訟、訴訟または手続きの根拠もない。

ロ.(I)借主及びその子会社の業務は、過去5(5)年間、1970年の“銀行秘密法”(2001年“テロ(米国愛国者)法案をブロックして妨害するために必要な適切な道具を提供することにより、米国を団結·強化する)”及び“反マネーロンダリング法”(総称して“反マネーロンダリング法”と総称する)の適用財務記録及び報告要件、並びに借り手又はその任意の子会社が存在する各司法管轄区域(外国又は国内)の反マネーロンダリング法、規則及び条例に従って行われており、(Ii)は何の行動も行わない。任意の政府当局または借り手またはその任意の子会社に関連する仲裁人が、反マネーロンダリング法について提起された、またはその前で提起された訴訟または訴訟が行われているか、またはその貸手によって知られている限り、書面で脅かされている。

C.借り手、その子会社、またはその役員、高級職員、または貸手に知られているように、借り手の任意の従業員または代理人または借り手の任意の子会社は、個人またはエンティティによって所有されているか、または他の方法で制御されておらず、これらの個人またはエンティティは、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)、米国国務省、国連安保理によって実施および実行される任意の経済、貿易または金融制裁または制限措置の目標または対象である。欧州連合およびその各加盟国、またはスイス(スイス国家経済事務局(SECO)またはスイス国際法局(DIL))または連合王国国庫(総称して“制裁”と呼ぶ)。借り手またはその付属会社は、(I)任意の制裁対象国に位置する資産を有するか、または任意の制裁対象国または任意の制裁国との投資、取引、活動または取引から収入を直接または間接的に得ること、または(Ii)任意の制裁者から収入を得ること、任意の業務を行うこと、または任意の制裁者との投資、取引、活動または取引を行うこと、または任意の制裁者または任意の制裁者の利益に任意の資金、貨物またはサービスを受けるための任意の貢献を含むことを含む、任意の制裁対象国に位置する資産を有していてはならない。借り手は、(1)制裁対象または対象とするいかなる人の活動を援助するために、またはそのような資金を提供する際に制裁対象である任意の国または地域の活動を援助するために、直接または間接的に(代理人または他の人を含む)任意の定期的な融資の収益を使用してはならない、またはそのような収益を提供する際に制裁対象である任意の国または地域の活動を援助してはならない、またはそのような資金を提供する際に制裁対象である任意の国または地域の活動を援助してはならない, または(Iii)誰も制裁のいかなる目的にも違反する可能性がある。いかなる政府当局または借り手またはその任意の子会社に関連する仲裁人も、制裁に関しては何の訴訟も、訴訟または手続きが解決されていないか、またはその貸手によって知られており、書面による脅威もなく、そのような訴訟、訴訟、または手続きの根拠もない。

D.借り手は、任意の信用拡張された任意の収益を直接または間接的に使用することなく、または任意の信用拡張された収益を任意の子会社、合弁パートナーまたは他の人に貸し、貢献するか、または他の方法で任意の子会社、合弁パートナーまたは他の人に提供し、(I)任意の政府官僚または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または他の誰かに任意のお金を支払い、業務を獲得、保留または指導し、または任意の不正な業務を得ることができる

“海外腐敗防止法”、“イギリス反海外腐敗法”又は任意の他の適用される腐敗防止法に違反し、(Ii)いかなる反マネーロンダリング法に違反するか、又は(Iii)制裁に違反する。

E.借り手，その子会社，それぞれの高級管理者と取締役，および借り手，そのそれぞれの代理人や従業員の知る限り，すべての面で制裁を遵守する.借り手とその子会社は、“反海外腐敗法”と“イギリス反海外腐敗法”を含む制裁、反マネーロンダリング法、輸出法、適用される反腐敗法の遵守を確保するために、合理的に設計された政策とプログラムを制定し、維持している。

F.Borrowerとその子会社はすべての実質的な面で適用される輸出入法律に適合している

4.19医療は重要である。

A.医療保健法を守る。開示書簡別表4.19(A)に記載されていることに加えて、各信用側およびその信用側に知られている子会社、その信用側またはその任意の子会社を代表して行動する各高級職員、付属会社、および従業員は、すべての重要な態様において、信用側または子会社に適用されるすべての医療保健法を遵守する。

B.法規要件を遵守する。各信用側及びその子会社は、“食品、薬品及び化粧品法”(“米国法典”第21編301節以降)を含むFDAの適用法律を遵守している。(以下“FDCA”と略す)、“公衆衛生サービス法”(“アメリカ連邦法典”第21編第262~第263節)(以下、“PHSA”と略称する)及びそれによって公布された孤児薬物指定、高速チャネル、突破的治療、優先審査、合格感染症製品指定及び抗菌及び抗真菌薬物の限られた人々経路に関する法規；その他のすべての重要な面でFDCA、PHSA及びその公布された法規を含むFDAのすべての適用法律に適合する。EU医療製品共同体コード(2001/83/EC指令)、EMA条例(欧州委員会第726/2004号)、製造指令(欧州委員会第2003/94/EC号指令)、臨床試験条例(欧州委員会第536/2014号条例)、およびEU個別加盟国のEUレベルおよび国家レベルにおける立法および関連指導を含むEU法；日本の法律は、“医薬品、医療機器、再生および細胞治療製品、遺伝子治療製品および化粧品の品質、治療効果および安全保障法”(“PMDL”)を含む。FDA法律、EU法律、および日本の法律および関連法規は、研究、開発、テスト、製造、承認、許可、指定、承認後(または許可後、許可後、または許可後、状況に応じて)監視および承諾、報告(組合せ製品の発売後の安全報告を含む)、製造、生産、包装、ラベル、使用、商業化、マーケティング、販売促進、広告、輸入、輸出、貯蔵、輸送、販売またはレンタルの提供に関するものである, 領土内で製品を流通、販売、またはレンタルする。過去5(5)年以内に、いつでも領土内で流通または販売されている任意の製品は、(I)現行の良好な製造規範、良好な臨床規範、および良好な実験室仕様に従って(状況に応じて)すべての重要な態様で製造および開発され、(Ii)FDA法律、EU法律、日本法律または他の外国法律等価物に基づいて、関連政府当局が製品を合法的に販売するために当該製品を許可することができるかもしれないことを許可する必要がある場合、その製品は、このような予想される用途について承認または許可されている。すべての実質的な側面において、主管政府当局が承認、承認、許可、または許可する任意の追加条件を満たしており、どの主管政府当局も実質的な問題についていかなる調査も開始していないが、上記(I)または(Ii)項で説明したすべての場合を除き、上述した規定の行為が合理的に予測されないことが重大な不利な変化をもたらすことを単独または全体的に保証できないことが条件である。

C.“制御物質法”の適用性。製品には制御物質は含まれていない(“制御対象物質法”(“米国連邦法典”第21編801節およびその後の定義)。

D.重要なレポート。過去4(4)年以内に、任意の信用側、またはその信用側に知られている、任意の付属会社または任意の信用側または付属会社の任意の高級職員または付属会社は、その付属会社または信用側または付属会社(状況に応じて)の高級職員または付属会社の身分で、またはその信用側に知られている、任意の信用側または付属会社の任意の代理人は、(I)いかなる医療保健法に基づいていかなる政府当局に重大な事実または詐欺的陳述をしていないか、(Ii)いかなる医療保健法に基づいていかなる政府当局に重大な事実を開示していない。または(Iii)

他の方法で行われた行為、作成された声明、または行われていない声明は、このような声明または開示がなされたとき(またはこのような失敗の場合、行われるべきである)、またはそのような行為は、任意の“医療保健法”に対する重大な違反を構成することを合理的に予想することができる。

E.訴訟；監査。開示書簡に添付表4.19(E)に記載されていることに加えて、任意の医療保健法、FDA法、EU法律または日本の法律に違反するいかなる疑惑についても、いかなる信用側またはその任意の子会社に対するいかなる不利な手続きも保留されているか、またはその信用側に知られている書面上の脅威は存在しない。

F.リコール、安全告知など過去5(5)年以内に、開示書簡に表4.19(F)に記載されていることに加えて、任意の融資先またはその任意の子会社が、FDA、欧州委員会、EMA、EU加盟国の主管当局、MHRA、PMDA、MHLWによって提案または実行された任意のリスク評価および緩和戦略(または海外同様の戦略)の結果を含む、任意の融資先またはその任意の子会社が、任意のリコール、現場通知、安全警告、“親愛なる医師”手紙、調査者通知、安全警報、または他の重大な行動通知を開始または参加していない。または、いわゆる製品の安全性の欠如または規制適合性に関連する任意の他の同等の外国政府機関。貸手によれば、製品のそれぞれの場合について、臨床的差し押さえ(21 C.F.R.312.42節で説明したような)または調査設備免除(21 C.F.R.812.30節で説明したような)を実施する合理的な予想は存在しない。

G.前臨床研究/臨床試験。FDA法、EU法律、日本法、良好な実験室慣行、良好な臨床実践、共通規則下の規定(第45 C.F.R.Part 46の規定を含む)、“動物福祉法”および適用される実験案、手続きおよび制御、米国州などの同等の外国の法律および適用法規を含む、任意の信用側またはその任意の子会社またはその代表によって行われる製品に関連するすべての臨床前および臨床研究が、すべての適用された法律の要件に適合しているか、またはすべての適用された法律の要件に適合している。開示書簡に表4.19(G)に記載されていることに加えて、過去5(5)年間、いかなる規制機関も、任意の融資者またはその任意の子会社またはその代表による臨床試験を終了または一時停止することはなく、いかなる貸金者またはその任意の子会社も、FDA(または海外同様の機関)、任意の他の政府当局または任意の機関審査委員会、倫理委員会または安全監督委員会の提案、開始、または開始を受けていない。信用側によれば、信用側は、任意の信用側またはその任意の子会社またはその代表によって行われる任意の臨床試験を一時停止または終了する、または製品の臨床前研究または臨床研究を他の方法で制限する行動をとるべきであると脅している

H.広告/販促。過去5年間、各信用側および当該信用側によれば、その子会社、高級職員、従業員および代理人が地域内で製品を宣伝、普及、マーケティング、流通する際には、すべての重要な面でFDA法律、EU法律、日本法律、および他の適用法律の要求を遵守している。開示手紙添付表4.19(H)に記載されていることに加えて、過去5(5)年間、任意の融資先またはその融資先によれば、その任意の子会社、高級職員、従業員または代理人は、任意の民事、刑事または行政訴訟、訴訟、要求、クレーム、訴え、聴聞、調査、要求手紙、警告手紙、タイトルなし手紙、手続き、または情報提供を要求する書面通知(C.21 F.R.第316.36条に規定する任意の通知を含む)を受信していない。EUの法律、日本の法律、または領土内の製品の広告、販売促進、マーケティングまたは流通に関連する法律の他の要件

I.記録保存/レポート。各信用側およびその信用側に知られている各付属会社は、地域内での製品の研究、開発、テスト、製造、リコール、生産、運搬、ラベル、包装、貯蔵、供給、販売促進、流通、マーケティング、商業化、輸入、輸出および販売に関する任意の態様の記録を保存しており、すべての重要な態様でFDA法律、EU法律、日本法律、医療保健法および他の適用法律の要求に適合しており、各信用側およびその信用側によれば、その各付属会社は、その各付属会社に適合している。副作用報告、年間報告(孤児薬物指定所持者に対する年間報告を含む)、および安全報告(組合せ製品の発売後の安全報告を含む)を含む、FDA(または海外の同種機関)および他の政府当局に、提出すべきすべての重大な通知および年間または他の報告をタイムリーに提出した。

J.禁止された取引；密告者はいない。開示書簡別表4.19(J)に記載されていることに加えて、信用側によれば、過去5(5)の年内に、任意の信用者、任意の付属会社、信用側または付属会社の任意の上級者または従業員または付属会社、または任意の信用側または任意の付属会社を代表する任意の他の人が直接または間接的に、(I)任意の過去、現在または潜在的な患者、仕入先、医師または請負者に任意の現金または実物報酬を提供または支払い、またはそれと任意の財務的手配を達成する。実質的にいかなる医療保健法に違反した場合には、その人から業務や支払いを不正に取得する。(Ii)任意の過去、現在または潜在的な患者、サプライヤー、医師または請負業者、または医療保健法に深刻に違反している任意の他の人に、任意の不正なプレゼントまたは任意の種類、性質または種類の無償支払い(金銭、財産またはサービスにかかわらず)、または任意の不法な合意の提供または提供に参加するか、または行うこと。(Iii)任意の政府関係者、従業員または代理人、またはその個人使用のために、任意の政府関係者、従業員または代理人に、任意の資金または財産の任意の寄付、支払いまたは贈り物を提供または提供し、または任意のクレジットまたはその任意の付属会社に、任意の資金または財産の任意の寄付、支払いまたは贈り物を与えるための任意の合意に参加しており、この寄付、支払いまたは贈り物またはそのような寄付、支払いまたは贈り物の目的は、そのような支払い、寄付または贈与に対して司法管轄権を有する任意の政府主管当局の法律に深刻に違反しているか、またはそのような支払い、寄付または贈り物に深刻に違反している。(Iv)任意の目的のために、任意の記録されていない基金または資産を設立または維持するか、または任意の理由のために、その任意の帳簿または記録に重大な誤解、虚偽または虚偽の記録を行うこと、または。(V)以下の任意の合意が行われたか、または参加した, 誰に支払うかの意図または理解は、このような支払いの任意の部分は、任意の医療保健法に深刻に違反することである。信用側によれば、1863年の虚偽請求法(“米国連邦法典”第31編3729節およびその後)に基づく訴訟を含む、いかなる外国、連邦、または米国州医療保健告発者法規によれば、いかなる信用側またはその任意の子会社またはそのそれぞれの付属会社に対する保留または脅威(書面)訴訟も含まれている。

K.排除。開示書簡別表4.19(K)に記載されていることに加えて、任意の信用側、またはその信用側に知られているように、信用側または任意の信用側または任意の付属会社を代表する権利がある任意の付属会社または任意の管理者、従業員または付属会社、またはその信用側に知られている限り、(I)適用範囲内で、“米国法”第42編1320 a-7 b節および関連規定に基づいて、任意の政府支払人計画から除外され、(Ii)一般連邦政府機関に適用される“連邦調達条例”(42.F.R.9.4項)または米国の他の法律要件に基づいて、“一時停止”または“禁止”によって、米国政府またはその機関に任意の製品を販売することを禁止する；(Iii)適用範囲内で、Medicare、Medicaidまたは任意の他の政府支払人計画に参加することを禁止、失格、一時停止または排除する、または一般事務管理局の除外された当事者リストに入れる；(Iv)FDA(または他の同様の機関)によって禁止される；(V)任意の医療保健法に従って、その地域で製品を流通または販売するか、または任意の政府または他の購入者に任意のサービスを提供することを禁止する、任意の政府当局の任意の他の行動または手順のいずれかの当事者。

1.健康情報。各信用側およびその信用側によれば、その子会社は、適用される範囲内で書面政策およびプログラム、ならびに製薬業界における合理的かつ慣用的な訓練を実施しており、法律のすべての適用要件(HIPAA、FTC法案第5節、CCPA、CMIA、GDPRおよびAPPIを含む)を満たし、継続的なコンプライアンスおよび違反の検出を保証するように設計されている。任意の信用側またはその信用側に知られている限り、任意の非信用側の子会社は、“保険エンティティ”によって定義された“保証エンティティ”または“ビジネスパートナー”ではない(45 C.F.R.§160.103)。

M.会社は誠実に合意します。任意の信用側または子会社またはそのそれぞれの付属会社、またはその信用側、そのそれぞれの高級職員、取締役、管理従業員または代理人(例えば、42.F.R.第1001.1001節に定義されている)が知られている場合、いずれの会社の誠実協定、監督協定、起訴猶予協定、同意、和解命令または他の同様の合意、または任意の法律、規則または法規に準拠して適用される任意の命令のいずれかの米国政府当局の一方、または任意の会社誠実協定、監督協定、起訴協定、同意命令、和解命令または他の同様の合意、または任意の命令に従って行われている任意の報告または開示義務の一方ではない。政府支払人計画に基づいて発行されたものまたは政府支払人計画に関連しているもの。

4.20承認または許可を規制する。

A.開示書簡には、表4.20(A)に記載されているほか、任意の研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、

領土内での輸入、貯蔵、輸送、要約売却或いはレンタル、流通或いは販売或いはレンタル製品は、すべての監督管理許可或いは許可証を得て、その業務及び運営の進行を確保しなければならない。

B.過去5(5)年間、各信用側、各子会社、およびこの信用側に知られている限り、信用側の各実施許可者または製品に関連する任意の知的財産権の子会社は、過去5(5)年間、すべての適用される外国、連邦、州および現地の法律、規則および法規を遵守しており、これらの法律、規則および法規は、研究、開発、試験、承認、許可、承認後(または許可後、許可後または許可後、状況に応じて)監視および承諾、報告(組合せ製品の上場後の安全報告を含む)、製造、生産、生産、許可後(または許可後、許可後または許可後、状況に応じて)監視および承諾、報告(組合せ製品の上場後の安全報告を含む)、製造、生産、許可、承認後(または許可後、許可後または許可後、状況に応じて)監視および承諾、報告(組合せ製品の上場後の安全報告を含む)の研究、開発、テスト、許可、許可、承認後(または許可後、状況に応じて)のすべての法律、規則および法規に準拠している。地域内の製品のパッケージ、ラベル、使用、商業化、指定、排他性、マーケティング、販売促進、広告、輸入、輸出、貯蔵、輸送、販売またはレンタル、流通または販売またはレンタルを提供し、各適用可能な規制機関(FDA、欧州委員会、EMA、EU加盟国の主管当局およびMHRA、PMDA、MHLWまたは任意の他の適用可能な外国同等機関を含む)によって公布されたすべてのこのような法規は、このような法律、規則または法規を遵守できない場合を除いて、単独で遵守されていても、他のどのような障害と組み合わせても、重大な悪影響をもたらすことはないと合理的に予想される。開示書簡別表4.20(B)に記載されていることに加えて、過去5(5)の年内に、任意の信用側またはその子会社は、いかなる規制機関からの書面通知も受信しておらず、任意の信用側またはその任意の子会社の行動が、FDAからの警告状または無題書簡および同等のEU、日本および他の外国通信を含む任意の適用可能な外国、連邦、州または現地の法律、規則または法規に違反するように構成されることに言及されている。

4.21供給と製造。

A.開示書簡に表4.21(A)に記載されていることに加えて、貸金業者によれば、過去5(5)年間、製品の生産数量および品質は、常に地域内の製品需要を満たすのに十分であり、いかなるイベントまたはいかなる関連イベントも発生せず、製品在庫が需要を満たす前に枯渇することがある。貸手によれば、ある場合、地域内の製品のカレンダー年間の販売需要を満たす前に、何のイベントまたは状況(または一連の関連イベントまたは状況)がなく、カレンダー年間で製品在庫が枯渇することをもたらすか、または合理的に予想されることができる。

B.開示書簡に表4.21(B)に記載されていることに加えて、貸主によって知られているように、イベントまたは状況(または一連の関連イベントまたは状況)は発生していないか、または借り手の合理的な商業判断の下で合理的に発生する可能性が高い。これは、(A)任意の日数の生産数量が(I)製品収入予測に規定された例年の純売上高を満たすか、またはそれを超える製品(A)製品が孤児薬の疾患または状態として指定された患者の例年の予想需要をもたらすか、またはそれをもたらすことができ、この日数は、借主の担当官によって誠実に合理的に決定される(この日数がC.F.R.§316.34によって付与された孤児薬によって独占的に承認された完全な期限内に発生する限り)。または(B)EU法律または日本の法律(適用状況に応じて)指定孤児薬を支持する方法で生産されない。

C.開示書簡には、表4.21(C)に記載されていることに加えて、貸方によれば、(I)過去5(5)年間、過去5(5)年または現在材料管理機関の閉鎖、制限または輸出入禁止を受けている製造業者(契約製造業者を含む)または製品製造業者は、過去5(5)年間、製造業者(契約製造業者を含む)または製品製造業者が過去5(5)年以内に受信または現在(1)FDA表483または(2)他の規制機関の検査観察通知、警告状、警告状を受けていない。上記(1)項または(2)項のいずれかにおいて、輸入、流通または販売またはレンタルのための製品を地域内で製造または生産するための任意の施設、および(Iii)受信した各FDA Form 483または他の監督管理機関に対して、製品の合理的な予想が製品の変更に影響を与えることを要求する書簡または要求を書面で通知し、貸手に知られており、その中に記録されているすべての良好な製造仕様要件に関連する欠陥およびそのような欠陥に関連する任意の論争が修正されたか、または他の方法で解決されていることが知られている。

D.開示書簡添付表4.21(D)に開示された者に加えて、任意の信用側またはその任意の付属会社は、任意の製造契約のいずれか一方からの書面またはその当事者に知られている他の通知を受信しておらず、これらの通知は、任意の一方が表示または意図を含むか、または書面で脅威を減少させるか、または

任意の重大な態様では、地域内の管理使用のために、製品または任意の有効な医薬成分、プロドラッグまたはノウハウの供給を停止するか、または2027年(またはこの製造協定の条項および条件に基づいて規定されるより早い日)の前に、任意の製造プロトコルにおける製品に関連する契約責任を履行するために必要な任意の他の原材料または他の構成要素材料の供給を停止する。

4.22ネットワークセキュリティとデータ保護。

A.開示書簡別表4.22(A)に記載されていることに加えて、貸手およびその子会社の業務で使用される情報技術システム(“システム”)は、借り手およびその子会社がそれぞれの地域で現在展開されている業務に応じてそれぞれの業務を展開することを可能にするために、すべての重要な側面で動作および実行するために必要である。信用側によれば、どのシステムも、削除、廃棄、無効化、干渉、任意のデータ、ファイル、ソフトウェア、システム、ネットワークまたは他のデバイスの不正な修正または許可されていないアクセスを提供するための重大な恐喝ソフトウェア、無効コードまたは命令、スパイソフトウェア、トロイの木馬、ワーム、ウイルス、または他のソフトウェアルーチンを含まない。このようなシステムに任意の障害または他のイベントが発生してアクセスおよび/または機能を中断した場合に、システムが提供する重要な機能を継続的に提供することを目的とした、借り手およびその子会社が、借り手およびその子会社が置かれている業界および借り手およびその子会社の規模および状態と一致するバックアップシステムを所有し、維持し、維持することを目的とする。借り手及びその子会社は商業上合理的な努力を採用し、システムが普遍的に提供する材料安全パッチを迅速に実施する。

B.開示書簡別表4.22(B)に記載されていることに加えて、借り手およびその各子会社は、プライバシー、物理およびネットワークセキュリティ、災害復旧、業務連続性、イベント検出およびイベント応答に関する計画、政策およびプログラムを含む商業的に合理的かつ企業範囲内のプライバシーおよび情報セキュリティ計画(“セキュリティ計画”)を実施し、維持し、システムの完全性および利用可能性を保護し、借り手およびその各子会社が所在する業界および借り手およびその子会社の規模および状況と一致する商業上合理的かつ適切な行政、技術および実物保障措置を含む。そして、(I)任意の不正、意外または不正アクセスまたは取得、使用、開示、処理、紛失、廃棄、または修正を防止し、任意の適用可能なデータ保護法に基づいて、影響を受けた個人または任意の政府当局に通知する必要がある；(Ii)任意の無許可、意外または不正アクセスまたは取得、使用、開示または非個人データの敏感な情報の通知、および(Iii)不正、意外または不正アクセスまたは取得、使用、制御、中断、破壊、破壊、および(Iii)または任意のシステム(ネットワーク攻撃を含む)を修正し、借り手またはその任意の子会社が現在実施している業務運営に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される((I)~(Iii)第2項、総称して“セキュリティイベント”と呼ぶ)。

C.Borrower及びその各子会社は合理的な時間間隔ですべての敏感な情報を維持、保存、アクセス或いは処理するシステムに対して商業上の合理的なプライバシーと安全監査及び浸透テストを行い、各テストは借り手及び各子会社が置かれている業界及び借り手及びその子会社の全体規模と状況と一致する。借り手およびその付属会社は、任意のそのような審査または浸透試験(システムの任意の第三者審査を含む)において“キー”、“高リスク”または同様のリスク格付けとして決定されたすべての重大なプライバシーまたはデータセキュリティ問題を解決および修復するために、商業的に合理的なステップをとっている。

D.借り手およびその各子会社は、(I)借主またはその任意の子会社または借り手またはその任意の子会社を代表する、敏感な情報を収集、作成、受信、アクセス、保存、または他の方法で処理するすべてのサプライヤー(CRO、CMSおよび他のサービスプロバイダおよび請負業者を含む)に対して、借り手およびその各子会社が所在する業界および借り手およびその子会社の規模および状態に適合する商業的に合理的なプライバシーおよびデータセキュリティ調査を行う。別表4.22(D)に記載されていることを除いて、借り手またはその任意の付属会社は、過去5(5)年以内に任意のサプライヤーから通知を受けておらず、そのサプライヤーが借り手またはその任意の付属会社の敏感な情報に影響を与えるセキュリティ事故に遭遇していることを示す。

E.開示書簡に表4.22(E)に記載されていることに加えて、借り手およびその任意の付属会社は、過去5(5)年以内にいかなる(I)個人資料の漏洩も受けていないことが知られている

(Ii)医薬品開発、製造、または商業化計画の重大な中断のような、借り手またはその任意の子会社の業務運営に重大な悪影響を及ぼす他のセキュリティイベントを合理的に予想することができる。

F.Borrowerおよびその子会社は、以下の要件を実質的に遵守する：(I)それぞれのセキュリティ計画、(Ii)顧客、消費者、患者、臨床試験参加者および従業員情報を含むプライバシー、セキュリティおよび個人データ漏洩通知に関するそれぞれの契約義務、(Iii)それぞれの契約守秘義務、(Iv)それぞれ公開可能なプライバシー通知およびポリシー、および(V)すべての適用されるデータ保護法。

開示書簡別表4.22(G)に記載されていることを除いて、過去5(5)の年内に、(I)借り手およびその任意の付属会社は、任意の個人資料漏洩または他の安全事故に関連する第三者書面クレームを受信していないか、または借り手の知っている限り、任意の第三者クレームの脅威を受信していない。および(Ii)借り手またはその任意の付属会社は、個人資料漏洩または他の保安事故に関連する請求または調査(任意の政府当局による調査を含む)の書面通知を受けていないが、上記(I)および(Ii)第2項に記載された各ケースについて、借り手およびその付属会社は、全体として、重大な請求または調査を合理的に予想することができない。

H.過去5(5)年間、借り手とその子会社は、データ保護法の適用に要求される借り手とその子会社にとって重要なすべてのデータベース登録を維持してきた。

4.23他の陳述と保証。

A.開示書簡別表4.23(A)に記載されていることに加えて、本プロトコルで予想される取引が完了した後、以下の場合は存在しない：(I)借り手またはその任意の子会社、または(Ii)借り手またはその任意の子会社の債務。

B.添付表4.23(B)に記載されている関数を開示することに加えて、借り手またはその任意の付属会社は、任意のヘッジ契約に参加しないか、または他の方法で任意のヘッジプロトコルによって制限される。

4.24主要な利益と機関センター。

2015年5月20日の破産手続(再鋳造)に関する(EU)2015/848号条例(“条例”)については、各貸手の主要利益センター(条例第3条(1)項で使用されているように)は、その登録管轄範囲内にあり、他の管区には“営業所”はない(この用語は条例第2条(10)項で使用されている)。

4.25財政統合。

オランダ企業所得税や付加価値税については、オランダ法に基づいて成立したどの信用側も、財政コンソーシアムのメンバーではなかったり、かつては財政コンソーシアムのメンバーであったりした(このような財政コンソーシアムが信用側のみで構成されていない限り)。

5.平和共存条約

各信用側は、すべての債務(請求されていないものまたは賠償義務があるものを除く)を全額支払う前に、各信用側は、各子会社にそれを促すべきであることを約束し、同意する

5.1存在を維持する。(A)そのそれぞれの組織、成立又は設立管轄範囲内で、法律の要求に応じて、そのすべての子会社の合法的な存在を維持、更新及び維持するが、本条例には別途明文で許可されているものを除く。(B)正常な業務中に必要又は適切なすべての権利、特権(管轄に適用されるような良好な信用を含む)、許可、ライセンス、及び特許経営権を維持するために、すべての商業的に合理的な行動をとるが、上記(A)項(借り手を除く)及び(B)項の場合を除き、(I)合理的に期待できないことは、重大な不利な変化をもたらすか、又は(Ii)本合意に従って許容される取引をもたらす。及び(C)その管轄を受けるいかなる政府当局のすべての法律規定を遵守するが、規定を遵守しないことが単独又は全体的に重大な不利な変化をもたらすことを合理的に期待することができない場合を除く。

5.2財務諸表、通知、レポート。担保エージェントに渡す：

A.財務諸表

一、年度財務諸表。借り手は、各財政年度終了後90(90)日以内に、2022年12月31日までの財政年度から、借り手とその子会社が当該財政年度終了時までの総合貸借対照表、および当該財政年度に関する総合収益、現金流量、株主権益表を早急に提供し、いずれの場合も借り手が役人の核証を担当し、公認会計基準に従って作成されている。この等の連結財務諸表は監査が必要であり、(I)借主が公認国家の地位を有する独立公認会計士事務所の報告及び意見(この報告及び意見は公認会計基準に基づいて作成され、かつ“持続経営”や監査範囲に関するいかなる制限も受けないが、2026年12月31日までの財政年度の当該等の連結財務諸表、及び当時定期融資満期日にのみ満期となった定期融資については例外である)が添付されており、これらの財務諸表はすべての重要な面で総合財務状況を公平に反映していることを説明している。借り手及びその子会社が、公認会計原則に基づいて規定された日及び期間の経営及びキャッシュフロー結果、並びに(Ii)2002年サバンズ−オキシリー法第404条に基づいて借り手が内部統制規定を遵守することを要求した場合にのみ、当該独立公認会計士事務所が2002年サバンズ−オキシリー法第404条の借り手内部統制に関する証明報告に基づいて、経営陣が当該等の内部統制が2002年サバンズ−オキシリー法案の要求に適合していることを証明する

2、四半期財務諸表。借り手は、各財政年度の前3(3)の財政四半期終了後45(45)日以内に、2022年9月30日までの財政四半期から、借入者とその子会社の当該財政四半期終了時の総合貸借対照表、及び当該財政四半期と(当該財政年度の第2及び第3四半期について)借主財政年度の過去部分に関する総合収益とキャッシュフロー表を早急に提供し、すべて公認会計原則に従って作成し、定期融資の満期日前の12(12)ヶ月の会計四半期の連結財務諸表を除いて、正常な年末監査調整と通常の脚注で行われている開示の制約を受けていないが、“持続経営”に関するいかなる制限や陳述も受けない。しかしながら、これらの連結財務諸表が上記に規定された時間内に米国証券取引委員会のEDGARシステム(または米国証券取引委員会によって採用された任意の後続システム)上で提供された場合、借り手は、これらの連結財務諸表が提出されたとみなされるべきである。このような連結財務諸表は借り手の担当者が確認しなければならない。彼あるいは彼女の知る限り、各重要な方面で借り手及びその子会社が一貫して適用されている公認会計基準に規定されている期日と期間の総合財務状況、経営成果と現金流量を公平に報告し、第5.2(A)(I)節で述べた監査された総合財務諸表に符合した上で、正常な年末監査調整を行い、脚注を加えない

三、四半期コンプライアンス証明書。第5.2(A)(I)節又は第5.2(A)(Ii)節に従って財務諸表を交付する際(又は交付後の5(5)営業日以内とみなされる場合)、借り手担当官が署名した正式に記入されたコンプライアンス証明書は、他の事項を除いて、(A)当該等の財務諸表がすべての重要な点において、適用日及び適用期間中の借り手及びその子会社の総合的な財務状況、経営成果及び現金流量を公平に反映しており、GAAPの一貫した適用に適合していることを証明する。“持続的経営”または“監査範囲”に関するいかなる制限または声明の制約も受けないが、上記(I)および(Ii)項で明確に許可されたものを除いて、(B)違約または違約事件が発生していない場合、または違約または違約事件が発生した場合、その性質および程度を説明し、これについてまたは提案された任意の是正行動；そして

Iv.その他の情報。担保代理人が合理的な要求をした後、できるだけ早く(いずれにしても5(5)営業日以内に)借入者及びその子会社の経営、財産、業務、債務又は状況(担保を含む)に関する補足情報を提供するか、又は本協定又は任意の他の融資文書の条項を遵守する。

B.違約または違約事件、ERISA事件、撤回事件と重大な不利な変化に注意する。任意の貸手の担当者が、(I)借り手またはその任意の子会社が撤回勧告通知を受信したことを知った後、または(Ii)任意の(W)違約または違約事件、(X)ERISA事件、(Y)、撤回事件、または(Z)重大な不利な変化が発生または合理的に予想されることを知った後、できるだけ早く(いずれにしても5(5)営業日以内に)書面通知を発行しなければならない。

C.法律訴訟通知。任意の信用先が受信したか、または他の方法で知った後、直ちに(いずれにしても5(5)営業日以内に)以下の書面通知：(I)借り手または借り手の任意の子会社の任意の証券監督管理機関または取引所から(任意の適用可能な米国または外国司法管轄区域内で)時々、借り手または借り手の任意の子会社になる可能性のある調査または可能な調査または他の重大な照会の手紙を受けるか、または受ける可能性がある。または(Ii)借り手またはその任意の付属会社の任意の保留または書面の脅威に対する法的行動、訴訟、調査または法律手続き(A)単独または他の任意の訴訟、訴訟、調査または法律手続きと共に、借り手またはその任意の付属会社に保険をかけていない損害賠償または費用をもたらすことが合理的に予想され、額が$を超える[***]または(B)米国または外国政府当局によって管理または発行された任意の医療法律、FDA法律、EU法律、日本法律、データ保護法または任意の他の適用可能な法規、規則、法規、基準、ガイドライン、政策および命令、または適用される外国同等の法律に違反していると主張し、これらの疑惑は、単独または任意の他のそのような疑惑と共に、重大な不利な変化をもたらすことが予想され、上記(I)または(Ii)項のいずれの場合も、担保代理人がこれに関連する追加情報を合理的に要求する可能性がある(任意の重大な発展に関する合理的な詳細な説明を含む)。

D.会計変更。借り手又は任意の子会社は、会計政策又は財務報告実践に重大な変化が生じた後、できるだけ早く(いずれにしても5(5)営業日以内に)書面通知を出さなければならない。

上記の規定にかかわらず、借り手、任意の信用先又は借り手のいずれかの子会社が、上記第5.2(A)(I)、(A)(Ii)、(C)又は(D)項に基づいて交付を要求された任意の書類、材料、通知又はその他の情報は、上記所定の期間内に米国証券取引委員会のEDGARシステム(又は米国証券取引委員会が採用した任意の後続システム)上で提供される場合は、交付されたとみなされるが、上記第5.2(C)条に基づいて交付を要求する任意の通知の場合は、通知は、追加情報が付加情報を含む場合にのみ、担保エージェントが合理的に要求可能な追加情報について行われたとみなされるべきである。

E.譲渡通知書.任意の貸手は、特許使用料収入契約または任意の他の特許権使用料収入書類の下での借主またはOrbiMedの任意の権利の譲渡、または特許権使用料収入契約または任意の他の特許権使用料収入文書の下で任意の権利を取得するOrbiMedの任意の権益を知っている場合は、直ちに書面通知を出さなければならない。

F.材料レポートとレポート

I.本文書を締結した後、“特許権使用料収入文書”の任意の修正、再記述、修正および再記述、補足、修正、同意、承認または免除のコピー(これに関連する任意の費用または支払いの合理的な詳細説明を含む)；

Iii.特許使用料収入契約第5.01条または第5.02条に従ってOrbiMedに提供される任意の報告書または報告書の写しは、提出直後に提出される；

担保代理人の要求に応じて、任意の契約、融資または信用または同様の合意の条項に基づいて、借り手または任意の付属会社の債務証券所有者に提供される任意の重要な報告書または報告の写し。

5.3税金です。すべての要求された米国連邦および重要な州、地方および外国収入および他の重要な納税申告書および報告書またはその延期をタイムリーに提出し、任意の処罰または罰金が生じる前に、それまたはその任意の財産または資産またはその任意の収入、業務または特許経営権に徴収されたすべてのアメリカ連邦および重要な州、地方および外国税、評価、保証金および支払いをタイムリーに支払う。しかし、以下の場合、これらの税金または任意の担保留置権となる可能性のある任意の税項または任意の担保について提出された任意の申告書を支払う必要はない：(A)当該等の税金または任意の担保留置権となり得る任意の税項または任意の抵当品について提出された任意の申出索を合法的に源泉徴収することができ、そのような担保がその帳簿上に十分な準備金を予約し、公認会計原則の規定に適合している限り、(B)担保留置権となり得る税項または弁明手続の最終的な役割は、いかなる担保の任意の部分を一時停止または没収することであるか、または抗弁手続の最終的な役割は、任意の担保の任意の部分を一時停止または没収することである

5.4保険です。財務が穏健かつ信用の良い独立保険会社又は保証人にその物件及び業務に関する保険を維持して、同じ又は類似の業務に従事している同規模の人が常習的に保険の種類、種類及び金額(任意の自己保険を実施した後、借り手及びその付属会社と同じ又は類似の業務に従事している同規模の者にとって合理的及び慣用的な自己保険に属する)を防止し、当該等の保険は通常、当該等の他の者が類似した場合に保険を受ける。第5.14節の時間要件(締め切りに対してのみ発効する任意のこのような保険証書)によれば、米国で維持されている担保に関する任意の製品責任又は一般責任保険は、貸金者及び他の保証者を代表して、担保代理人を追加の被保険者又は損失受取人として指定し、状況に応じて決定される(追加の保険条項又は裏書きは、その形態及び実質的に合理的に担保代理人を満足させる)。違約事件が発生し、継続して発生しない限り、借り手およびその子会社は、借り手およびその子会社の任意の保険収益の全部または任意の部分を保持することができる(各貸手は、そのような任意の保険について受信した任意の収益を借り手に迅速に送金しなければならない)。

5.5営業勘定。

A.任意の信用先の場合、米国に位置する任意の銀行または他の預金機関または金融機関が任意の新しい担保口座を設立した後、直ちに、その口座を制御プロトコルまたは担保代理人が合理的に受け入れた他の適切な文書の制約の下に置く。各信用側が随時米国に開設する各担保口座について、当該信用側は、当該担保口座を設立してから30(30)日以内に、米国内に担保口座を開設する適用銀行又は他の預金機関又は金融機関が当該担保口座に関する制御協定又は他の適切な文書に署名して交付し、当該担保口座における担保代理人の留置権を改善し、貸主及び他の担保当事者の利益に適合するように、以下の条項を満たすべきである。担保代理人の事前書面同意を得ていない場合は，この制御協定を終了してはならない。前2(2)文の規定は、(1)任意の貸金先の従業員に賃金、賃金税、および他の従業員の賃金および福祉を支払うための専用の口座、(2)任意のこのようなゼロ残高口座に入金される2営業日以内に、そのような預金が制御プロトコルによって制限された口座に全額入金されること、(3)ホスト、税関、保険または信託目的に特化した口座、(4)商家口座であることを前提としたものではない。(5)法的要求が留置権の付与を禁止している範囲内で、任意の法律要求を遵守するための口座, (6)留置許可権について現金担保を構成する口座、及び(7)通常業務運用中又は真の一般会社の目的を促進するために設立·維持されている他の任意の口座であり、当該口座は借り手の担当者が書面で除外口座として指定し、担保代理人に書面で交付し、当該口座の現金残高は、本項第7項に含まれない他のすべての当該等口座の現金残高と共に$を超えない[***]いつでも合計する(上記(1)から(7)項のすべてのこのような口座を、総称して“除外口座”と呼ぶ)。上記の規定にかかわらず、貸方は、(I)締め切りの後90(90)日(又は担保代理人が自ら同意の長い期限を決定する)前に、本条第5.5条の締切り日(又は担保代理人が単独で同意した長い期間内に開設された担保口座を除く)に関する担保口座(除外口座を除く)の規定を遵守しなければならない

裁量権)及び(Ii)任意の買収又は他の投資の締切日は、当該買収又は他の投資により貸方が獲得した担保口座(口座を除く)に関する本第5.5節の規定を遵守する。双方は、現金担保口座は担保口座を構成しなければならず、除外された口座を構成してはならない、または除外された口座とみなされることに同意した。

B.借り手については、2024年9月15日現在、2025年までに換算可能手形の未償還元金総額が50，000，000.00ドルを超え、借り手は2024年9月15日までに遅れないものとする：(1)現金担保口座を構築し、初期残高は2025年9月15日現在の転換可能手形2024年9月15日までの未返済元金総額50，000，000.00ドルの金額の1.2倍を超えない。アメリカにある銀行や他の預金機関や金融機関に口座を開設し(Ii)担保代理人が合理的に許容可能な制御プロトコルまたは他の適切な文書の下に口座を置くこと、および(Iii)以下の条項に基づいて、当該担保口座に関する制御プロトコルまたは他の適切な文書を署名および交付し、融資者および他の保証当事者の利益に適合するために、担保代理人の当該担保口座における留置権を改善するために、銀行または他の機関に当該担保口座に関する制御プロトコルまたは他の適切な文書を発行および交付させること；しかし、この制御協定は、特に規定されなければならない：(X)銀行または他の機関は、満期時に2025年の変換可能手形の元金および利息を支払うために、現金担保口座中の任意の資金を抽出または処分することを許可しない、または担保代理人の事前書面同意を得ない限り、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない(認められ、同意された。担保代理人は、このような資金の抽出または他の処置について直接または間接的に同意を与えることを拒否するのは合理的である。現金清算2025年転換可能手形(又はそれに関連する契約)項のいずれかの債務の元金は、本合意がこのような現金弁済を許可しなければ, および(Y)担保エージェントが事前に書面で同意していない場合は，このような制御プロトコルを終了してはならない.

5.6法律を守る。

A.すべての態様で法律の要件に適合し、その業務またはその資産または財産に適用されるすべての命令、令状、禁止、法令および判決(環境法、ERISA、反マネーロンダリング法、OFAC、FCPA、UKBA、医療保健法、FDA法、EU法、日本法律、保護法、データおよび連邦公平労働標準法および任意の外国または米国と同等の法律を含む)、管理研究、開発、試験、承認、排他性、許可、指定、承認後(または許可後、許可後、または除去後、監督要件または約束、報告(組合せ製品の発売後の安全報告を含む)、製造、生産、包装、ラベル、使用、商業化、マーケティング、販売促進、広告、輸入、輸出、貯蔵、輸送、地域内での製品の販売またはレンタル要約、流通または販売またはレンタルは、それぞれの場合、個別に遵守できないか、または任意の他のこのような障害と共に遵守できない限り、合理的な予想は重大な不利な変化をもたらす。

B.Borrowerとその子会社は、制裁、反マネーロンダリング法、輸出法、適用される反腐敗法の遵守を確保するために、合理的な設計の政策とプログラムを制定し、維持すべきであり、“海外腐敗防止法”および“イギリス反海外腐敗法”を含む。

5.7知的財産権の保護。

A.以下(B)項が明確に許可されている場合を除いて、商業的に合理的な努力を使用する：(I)領土内製品に対する当社の知的財産権材料の研究、開発、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通または販売またはレンタルの有効性および実行可能性を保護、弁護、維持することは、任意の将来または現在の反対、妨害訴訟、再発行訴訟、再審査手続き、当事者間審査手続き、派生手続き、認可後審査手続き、取り消し手続き、禁止、訴訟、聴聞、調査、苦情、仲裁、要求、国際貿易委員会調査、裁決、調停、調停またはその会社の知的財産権の合法性、有効性、特許可能性、実行可能性、発明性または所有権に疑問を提起する任意の他の論争、分岐または主張；(Ii)領土内で製品の研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約売却またはレンタル、流通または販売またはレンタルのための任意の重大な商業秘密および商業秘密秘密、および(Iii)研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタルのための会社の知的財産材料の使用を許可しない

保証者が事前に書面で同意していない場合(無理な抑留、追加条件または遅延があってはならない)場合、貸手またはその任意の子会社が、地域内で使用される製品の販売、販売、またはレンタルを放棄、放棄、没収、またはレンタルする(ただし、貸手の通常の起訴方法および合理的な商業判断を実行する際に、別の特許出願を維持する必要がない継続出願を放棄するなど、現在の会社の知的財産権を放棄することは含まれていない)、または任意の会社の知的財産権協定を終了することは含まれない。しかしながら、信用側またはその任意の子会社によって所有されていない任意のそのような会社の知的財産権については、上記(I)および(Iii)項の義務は、信用側またはその任意の子会社が、適用される合意または契約権利に従ってそのような行動をとる権利があるか、または任意の許可者または他の第三者にそのような行動を取らせる権利がある範囲内でのみ適用される。

B.信用者がその合理的な商業判断において別途決定することができるほか、(I)任意の信用側(またはその子会社)と対応する実施許可者が当事者(場合によっては)可能な合意条項に基づいて、任意の許可者に対して任意の行動(任意の許可協定を具体的に実行するための法的行動をとる適用条項を含む)をとることができ、契約を準備、実行、交付、および保存し、商業上の合理的な努力を直接または間接的に使用することができ、費用はその(またはその子会社)が独自に負担する。(A)当社の知的財産権材料の当地域製品の研究、開発、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通または販売またはレンタルのいずれかの必要な書類または文書を起訴および維持し、(B)当社の知的財産権材料の研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタルまたは主張を弁護するために努力する。領土上で製品を流通、販売、またはレンタルし、任意の他の人の重大な侵害、流用、違反または干渉に反対し、そのような材料会社の知的財産権内の著作権、商標および特許である場合、無効、非特許または実行不可能に関する任意の主張(侵害、希釈、違反、派生、または無効に関するいかなる反主張または非関連第三者の不侵害または非干渉に関する判決を含む)；(Ii)商業的に合理的な努力を使用して、任意の材料会社の知的財産権のいかなる許可者もそうでないかもしれないし、貸手は免責声明を阻止するために放棄、没収、奉仕、または放棄することができない、または免責声明を阻止するために必要な行動をとることができないようにする, 地域内の製品の研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通または販売またはレンタルの任意の態様のための、またはそのような会社の知的財産権材料を没収または放棄する(ただし、貸方が正常な訴訟実践および合理的な商業判断を行使するために現在の会社の知的財産権の失効、満期または放棄を招く場合を除き、例えば、別の特許出願の保留状態を維持する必要がない継続出願を放棄する)。しかし、上記(I)項および第(Ii)項は、貸手またはその任意の子会社が、適用される合意または契約権利に従ってそのような行動をとる権利がある場合、または任意の許可者、許可者、または他の第三者にそのような行動を取らせる権利がある場合にのみ適用され、そのような行動をとることは、合意を適用する条項に違反、終了するか、または他の方法で適用される条項に違反することはない。各貸金者は、(1)書面で迅速に(いずれにしても5(5)営業日以内に)担保エージェントに通知し、(2)(X)任意の材料会社の知的財産権において、または任意の材料会社の知的財産権における任意の材料会社の知的財産権の任意の侵害または違反、または任意の材料会社の知的財産権またはその主題に対するいかなる人の流用行為、および(Y)任意の第三者知的財産権の侵害または任意の第三者知的財産権の流用を構成する任意の製品について、担保代理人に合理的に通知することに同意する。

C.任意のライセンスが想定される場合を除いて、期限ローン満期日の前に、領土内での製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、販売またはレンタル、流通または販売またはレンタル製品の市場およびデータ排他性を保護、擁護、維持し、商業的に合理的な努力を行い、期限ローン満期日前に領土内で領土内で製品の製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、販売またはレンタル、流通または販売またはレンタルまたは同等または生物学的に等価なバージョンの製品の製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、提供またはレンタル、流通または販売またはレンタルまたは同等または生物学的に等価なバージョンの製品を製造、使用することができないように商業的に合理的な努力を取らなければならない。それぞれの場合、同一または生物学的同バージョンの侵害または違反がある場合、または任意の融資者またはその子会社が任意の材料会社の知的財産権において、または任意の材料会社の知的財産権の任意の権利を侵害または違反することを合理的に予想することができる場合、借り手は、その合理的な商業判断を行使する際にそうすることを決定した。借り手は、担保代理人のいかなる実質的な異議、妨害手続き、再発行手続き、再審手続き、当事者間再審プログラム、付与後再審プログラム、派生プログラム、撤回プログラムの起動を直ちに書面で通知することに同意した

禁止令、訴訟、聴聞、調査、訴え、仲裁、調停、要求、国際貿易委員会の調査、法令または任意の他の論争、異なる意見または主張は、各案件において、任意の材料会社の知的財産権の合法性、有効性、特許可能性、実行可能性、発明性または所有権(会社の知的財産権内の任意の特許における製品の地域内での研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、包装、ラベル、販売促進、広告、販売またはレンタル、流通または販売またはレンタルに重要な任意のクレームを含む)を問わない。

5.8図書と記録。適切な帳簿を維持し、その中のすべての重要な側面は完全、真実かつ正確な分録であり、一貫して適用される公認会計基準と一致し、融資先(または子会社)の資産、財産および業務に関連するすべての重大な財務取引および事項に対応して課金する。

5.9担保を取得する；監査。担保代理人又はその代理人又は代表は、違約事件発生後及び違約事件継続期間の任意の時間において、正常営業時間内に、合理的な事前通知の下で、任意の担保をアクセス及び検査し、又は検査及びコピーし、(担保代理人が適宜決定する)任意の信用側の帳簿を監査することができる。上記の検査及び監査(ある場合)は、関連貸方が費用を負担しなければならない。

5.10収益の使用。(A)定期融資の収益を、その一般企業および運営資金需要を満たすために完全に使用すること；および(B)任意の保証金株の購入または保有のために、定期融資の収益を直接または間接的に使用して、任意の保証金株の購入または保有によって最初に生成された任意の債務を低減または免除して、任意の他の他の人に任意の保証金株を購入または保有するために、または任意の定期融資が連邦準備委員会T、UまたはXルールによって示される“目的信用”とみなされる可能性がある任意の他の目的のために使用してはならない。(C)本契約期間内のいつでも、任意の定期ローンの収益が、スイスに登録されている任意のグループのメンバーに直接または間接的に貸与されてはならず、および/またはスイス源泉徴収法第9条に従ってスイス住民のグループの任意のメンバーになる資格があるか、またはそれぞれの場合に直接または間接的に他の方法で使用または提供されてはならず、スイス連邦税務局がスイスの源泉徴収税目のために説明する“スイスでの使用収益”(Mittelverwendung In Der Schweiz)を構成することを保証しなければならない。スイス連邦税務局が(担保代理人が満足した形で実質的に)書面確認または会書の税務裁決申請を提出しない限り、このような収益の使用が許可されていることを確認しなければ、いかなる融資文書に基づいてスイスの源泉徴収税を支払うこともない。担保エージェントが要求を出した場合、借り手は、Uルールが指す連邦準備表G-3の第1部分に記入して署名し、そのコピーを抵当代理人に渡すべきである。

5.11さらに保証します。担保代理人の合理的な書面要求の下で、直ちに当該等の更なる文書に署名、確認及び交付し、当該等の他の行為及び事柄を行い、本協定及び他の融資文書の目的を実現又はより効果的に実現するためには、費用は担保代理人が負担し、締め切り後に担保代理人が必要又は適切と判断するステップを含み、貸主及び他の担保当事者の利益、担保担保書類及び他の融資文書の下で生じる義務を含むが、許容留置権の制限を受けなければならない。

5.12担保を付加する；保証人。

A.締め切り以降、担保代理人が別途書面で承認されない限り、各貸金者(借り手を除く)は、借り手及び他の貸金者は、その各子会社(除外された子会社を除く)に保証義務(排除された子会社を除く)を促すことを促すことができ、借り手は、任意の排除された子会社(担保代理人及び貸主は、このような選択に協力しなければならない)保証義務(及び担保代理人に署名して担保合意の添付ファイル(その添付フォーマット)と会社間付属協定の添付ファイルを提出し、各貸手(借り手を除く)とを選択することができる。借主及び他の各信用者は、その各子会社(子会社を含まない)が貸金人及び他の担保当事者の利益のために、担保代理人に貸金者及び他の担保当事者の優先担保権益及び留置権を付与し、貸金人及び他の担保当事者の利益のために担保代理人質権に担保代理人を構成する当該貸金側又は子会社の財産及び資産を担保代理人に付与し、現在存在するか後に得られるか又は既存(資産買収に関連するものを含む)であっても、このような保証(並びに担保を保証し、担保代理人に証券の連帯又は質抵当修正案を交付することを保証する

プロトコル(添付の形態で)、および会社間付属プロトコルの追加ファイル(例えば、適用される)。ただし、借り手及び他の貸手は、資産買収の一部として取得した任意の資産に対して上記の行動を行う義務と、期日後に設立、組織、結成又は買収(株式買収を含む)を促進する任意の子会社、当該子会社の財産及び資産(資産買収に関連するものを含む)のすべての上記行動を行う義務を有し、いずれの場合も第5.13節又は第5.14節の時間要件を遵守し、適用される範囲内である。また、締め切り以降、借り手及び他の貸手の各々は、貸金人及び他の担保当事者の利益であり、その各子会社(他の子会社を除く)が担保代理人に担保を構成する借り手又は子会社のすべての財産及び資産の優先担保権益及び留置権(許容される留置権、本明細書に記載された制限及び他の融資文書に記載された制限の制約)を付与し、担保代理人に質的に押託しなければならない。すべての義務のすべての支払いおよび履行を保証するために、現在存在するものであっても、後に買収されたものであっても、既存のもの(資産買収に関連するものを含む)であっても、すべての義務の完全な支払いおよび履行を保証するために(担保代理人に署名して担保協定の連名または質権修正案(それに添付された形態で)および会社間従属協定の連名を交付する)。前提は, 借り手および各貸金者は、資産買収の一部として買収された任意の資産について前述の行動をとることを義務付けられ、締め切り後に登録、組織、結成または買収(株式買収を含む)の任意の子会社、当該子会社の財産および資産(資産買収に関連するものを含む)を含むすべての子会社が前述の行動をとることを促し、いずれの場合も、第5.13節または第5.14節の時間要件を遵守し、適用される範囲内である。また、担保代理人が別途書面の承認を受けない限り、締め切りから及びその後、借主及び各他の貸手は、貸金人及び他の担保当事者の利益のために優先担保権益及び留置権(許容される留置権、本明細書に記載された制限及び他の融資文書に規定される制限の制約)を付与し、貸金人及び他の担保当事者の利益のために担保代理人に担保権益及び留置権を提供しなければならない。その各付属会社(除外附属会社を除く)に所有する持分(除外持分を除く)(及び担保代理人に担保協定を締結及び交付する連名書又は質権改訂本(付随するフォーマット)及び会社間付属協定の連名書(適用に応じて定める)。融資文書によって要求される各証明された持分質権について、担保プロトコルの質権修正案(添付のフォーマットで)に加えて、貸手は、株式権力または譲渡(場合に応じて)と共に、担保代理人に交付または手配しなければならない, 適切な裏書きは担保代理人に譲渡するか、あるいは空白の形で正式に署名し、いずれの場合も担保代理人を合理的に満足させる。融資書類に要求されるすべての証拠のない持分質抵当について、借り手及びその他の貸手は担保代理人に担保代理人に発行者、登録所有者及び担保代理人の間に署名された無証拠持分制御プロトコルを交付することを手配しなければならず、その実質形式は担保プロトコルに添付されている形式と同じである。

B.任意の信用側が米国不動産の任意の費用所有権を獲得した場合、その公平な市場価値(信用側の担当者が善意で合理的に決定した)が$を超える[***]担保代理人が別の約束をしない限り、当該者は(I)買収後60(60)日以内に、1989年“金融機関改革、回復及び執行法”に従い、(Ii)担保代理人の通知を受けてから45(45)日以内に、担保代理人に署名又は交付し、又は担保代理人への署名又は交付を招き、(Iii)買収後60(60)日以内に、担保代理人が合理的に満足する形及び実質で、全面的な担保立の担保に署名し、財産権保険者によって発行された、形式的かつ実質的に(任意の裏書きを含む)担保代理人を合理的に満足させ、担保代理人が合理的に満足した金額で発行されたAL.T.A.貸金人の所有権保険証書と共に、担保が対応する財産に対する有効かつ強制的に実行可能な第一優先権留置権であり、欠陥、財産権負担および留置権(許容留置権を除く)、(Iv)と同時に、当時のAL.T.A.調査、登録測定士が保証品代理人に証明したことにより、貸金人の所有権保険証書の発行者が検査例外なしにこのような保険証書を発行するのに十分であり、しかも(V)保険証を取得してから60(60)日以内に、保証品代理人が合理的に受け入れた合格会社が作成した環境現場評価報告であり、その形式と実質は保証品代理人に合理的に満足させるべきである。

c.[保留されている]

本協定には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる場合においても、いかなる信用側または任意の子会社も、いかなる外国政府当局と、外国の法律によって管轄されている任意の文書、アーカイブまたは記録任意の文書または協定(知的財産権に関連する任意の合意を含む)を締結または交付することを要求されてはならないか、または米国、スイス、オランダ、アイルランドおよび日本以外の任意の司法管轄区またはその信用側または子会社の司法管轄区域内に保有されている担保について外国の法律に基づいて任意の他の行動をとるか、または違約事件が発生したときおよび期間中にのみ書面で融資先に通知し、担保代理人は、その全権に基づいて別の要求を適宜決定することができる。

E.アイルランドに登録されて設立された任意のクレジットについて、このクレジット側が本合意条項に従って提供する保証は、保証が2014年“アイルランド会社法”82節に示される不正財政援助を構成することにつながる限り、いかなる責任にも適用されない。

5.13子会社の設立または買収。任意の信用側またはその任意の子会社が締め切り後の任意の時間に合併、組織、結成または買収(株式買収を含む)子会社を含む場合、任意の会社間再編子会社を含むが、排除された子会社(新子会社)を含まないか、または任意の信用側が資産買収(会社間による再編を含む)を行う場合、当該信用側は、当該合併、組織、結成または買収または資産買収の前の5(5)日前に担保代理人に書面で通知することができない。設立または買収または資産買収は、本条項に従って実体が貸手となることをもたらす)、または排除された子会社が貸手となること、および(Y)実際に実行可能な場合であるが、いずれの場合も、そのような設立、組織、設立または買収または資産買収の30日後(または担保代理人が自ら同意することができるより長い期間)を遅くしてはならない)、または排除された子会社が貸手になることを選択する場合：(A)以下(C)条項の一般的な場合には、当該貸手または排除された子会社(場合に応じて定める)は、新規子会社をもたらす。信用側または除外された子会社(例えば、適用される)は、必要または適用される範囲内で、保証協定の連携(それに添付された形態で)と、会社間従属協定の連携と、任意の関連する知的財産権協定または他の担保文書(適用のような)とを担保代理人に署名して送達する。(B)信用証明書側または除外された子会社(場合に応じて)は、担保代理人に交付される(または交付の予定)：(I)新規子会社または除外された子会社(場合に応じて)の経営書類の真、正確、および完全なコピー, (Ii)新しい付属会社または付属会社を含まない経営書類のコピーが真実で、正確かつ完全であることを証明する秘書証明書(秘書証明書の形態および実質的な内容が担保代理人を合理的に満足させる)および(Iii)国務大臣(またはそれと同等の司法管轄区域)によって承認された当該新しい付属会社または適用されない付属会社を含まない良好な信用証明書。また、(C)新規子会社または除外された子会社に適用される場合、融資先または除外された子会社(場合によっては)は、当該新規子会社または除外された子会社(例えば、適用される)が、本プロトコル(第5.12節を含む)および他の融資文書に含まれるすべての要件を満たすように促す。双方は、任意の新規子会社又は除外された子会社(場合により定める)が上記(A)項に記載のいずれかの契約書に署名及び交付された日から、又は当該新規子会社又は排除された子会社(例えば、適用される)が第5.12条に記載の義務のために任意の保証を提供する日から、本合意項の下のすべての目的について信用先を構成しなければならないことに同意した。本5.13節に従って署名または発行された任意の文書、合意または手形は、融資文書としなければならない。

5.14シャットダウン後の要件。借り手は、その各子会社が適用される場合には、“マント”付表5.14に規定される期間内(または担保代理人が自ら同意を決定する可能性があるより長い期間)内にマント添付表5.14に列挙された各行動をとることができる

A.第3.1(G)節または第5.4節のいずれかの逆の規定にかかわらず、貸手は、締め切り後30(30)日(または担保代理人が自ら決定可能なより長い期限)の前に、第5.4節の規定、すなわち、貸金者および他の保証者を代表して、米国における任意の製品責任または一般責任保険の追加被保険者または損失受取人として担保代理人を指定しなければならず、その製品責任または一般責任保険は、締め切りに有効である

B.5.5節に相反する規定があっても、貸方は、締め切りの90(90)日後(又は担保代理人が自ら同意の長い期間を決定することができる)前に、貸方が締切日に存在するか、又は当該90日の間に開設される担保口座に関する第5.5節の規定を遵守しなければならない

C.6.2(B)節のいずれかの逆の規定があっても、貸手は、締め切り後30(30)日(または担保代理人が自ら決定することができるより長い期限)の前に、任意の信用者またはその任意の子会社の主要帳簿の位置または担保の任意の重要部分の成約日またはその30日の間の位置に関する第6.2(B)(Ii)節の規定を遵守しなければならない

D.3.1節には逆の規定があるにもかかわらず、信用状当事者は次の日までに享受しなければならない

I.締め切り後45日(又は担保代理人が自ら同意の長い期限を決定することができる)、(V)オランダ証券書類、(W)貸手及び担保代理人のオランダ弁護士Loyens&Loef N.V.の意見、その形式及び実質的に担保代理人を合理的に満足させること、(X)アイルランド担保文書、(Y)貸金人及び担保代理人のアイルランド弁護士Matheon LLPの意見、その形式及び実質的に担保代理人を合理的に満足させること、及び(Z)スイス証券書類；

二.受け渡し後60日(又は担保代理人が自ら決定することができる長い期間)に日本証券書類を交付するが、日本持分質権担保を除く。本契約第3.1(A)(Ii)節により、受け渡し日に交付しなければならない

Iiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiii iiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiii iiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiii

IV.締め切りから10日後に、借り手Insmed遺伝子治療有限責任会社およびCeltrix製薬会社が締め切りに署名した“証明書なし株式制御プロトコル”(“保証プロトコル”の定義参照)の元の署名ページを抵当代理人またはその指定者に渡す

E.3.1節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，法律で許可されている範囲では，適用子会社は締め切り後30(30)日(または担保代理人が自ら同意する可能性のある長い期限)を決定する前に，そのような子会社を会社間従属協定の一方とすることを促す

本プロトコルおよび他の融資文書に含まれるすべての陳述、保証、およびチェーノは、開示文書に規定された期間内(融資文書内の他の規定ではなく)に、マント添付表5.14に規定された任意のそのような行動が期限を超えていない範囲内であるために、必要な程度に修正されたとみなされるべきである。適用される貸主は、“開示状”添付表5.14に記載されているように、本契約または訴訟に適用される任意の他の融資文書に含まれる任意の陳述または担保または契約に違反してはならない。

5.15環境保護。

A.抵当代理人に渡す：

I.すべての環境監査、調査、分析、および任意のタイプまたは性質に関する報告書のコピーを受信し、借り手またはその任意の子会社の者または独立コンサルタント、政府当局または任意の他の人によって作成された、任意の施設に関する重大な環境問題、または任意の環境クレームについて、個別的または全体的に重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される場合であっても、確実な範囲内でできるだけ早く提出すべきである

Iii.任意の信用側又はその任意の子会社の担当者は、その発生を知った後、直ちに書面通知を出し、(A)任意の連邦、州、地方又は外国政府又は規制機関への報告を要求する任意の解放を合理的に詳細に記述する

任意の適用可能な環境法によれば、個別または全体的に合理的に予想されることは、重大な不利な変化をもたらすことができ、(B)任意の信頼者または任意の他の人が、(X)任意の危険材料活動に対して、個別または全体の合理的な予想が、1つまたは複数の環境クレームが重大な不利な変化をもたらすことができる任意の救済行動、または(Y)個別または全体が合理的に予想されて重大な不利な変化をもたらすことができる任意の環境クレーム、(C)任意の融資者は、任意の施設に隣接するまたは近くの不動産で発生した任意のイベントまたは状態を発見し、施設またはその任意の部分が、その所有権、占有権、譲渡可能性または用途に対する任意の環境法によって実質的に制限される可能性があるが、任意の施設の隣接または近くの不動産について、借り手は、そのような隣接または近くの財産を肯定的に調査する義務がないか、またはそのような隣接または近くの財産に関する状況を随時理解する義務がないことを条件とする

Iii.任意の信頼側が送信または受信した後、(A)任意の個別または合計合理的な予想が重大な不利な変化をもたらすことができる任意の環境クレーム、(B)任意の連邦、州、地方または外国政府または規制機関に報告された、合理的に予想される個別または合計が重大な不利な変化をもたらすことができる任意およびすべての書面通信のコピーを、実際に実行可能な場合にできるだけ早く提供しなければならない。(C)政府当局が、任意の信用側またはその任意の子会社が、個別または全体的に重大な不利な変化をもたらす可能性のある任意の危険材料活動に責任を負う可能性があるかどうかを調査していることを示す任意の政府当局からの任意の情報要求。そして

IV.直ちに書面通知を出し、(A)借主又はその任意の子会社が株式、資産又は財産の任意の提案買収、個別又は全体的に合理的に予想されるように、借り手又はその任意の子会社が任意の環境法によって要求されるそれぞれの業務を維持及び実施するために必要なすべての実質的な政府承認の能力に影響を及ぼすことを合理的に詳細に記載し、(B)借主又はその任意の子会社が現在の業務を修正するための任意の提案行動をとることができ、上記(A)及び(B)第2項の各場合において、単独又は任意の他のこのような提案又は買収又は行動と共に、借り手またはその任意の子会社を、合理的な予想が重大な悪影響をもたらす環境クレームに曝露するか、またはもたらすことができる。

B.各貸手は、(I)借り手またはその任意の子会社が適用環境法に違反する任意の行為を是正するために、その各子会社が迅速に合理的に必要な任意およびすべての行動をとるように促すべきであり、これらの行為は、個別または合計が重大な不利な変化をもたらす可能性があり、(Ii)借り手またはその任意の子会社に対する任意の環境クレームに適切に応答し、任意の個人に対して負う可能性のある任意の義務を履行し、個別または合計がそうでない場合、合理的な予想が重大な不利な変化をもたらす可能性がある。

5.16在庫；返品；財産メンテナンス。製品を構成するすべての在庫を良好かつ適切な状態に維持し、実質的な欠陥がない限り、製品を構成するすべての在庫を維持することは、適用されるすべてのFDA法律、EU法律、日本法律、および他のすべての適用される外国等価物に適合し、合理的に期待できない限り、そうしないことは重大な不利な変化を招く。信用側とその口座債務者との間の払い戻しと手当は、その信用側の慣例に従わなければならない。各貸手は、その各サブ会社に、そのそれぞれの業務において使用または有用なすべての重大な有形財産を維持または維持させ、良好な修理状態、作業秩序および状況、正常損失、死傷および非難を除外し、時々行われるか、またはすべての商業上の合理的な修理、更新および交換を行うことを促すであろう。そうしないと重大な不利な変化を招くことができない限り、それは重大な不利な変化を招く。

5.17規制義務；規制承認または許可の維持；許可および指定；製造、マーケティング、および流通

A.(I)政府当局によるこの地域製品の発売後の承認、許可、許可は、要求および約束および監視が可能かもしれないこと、(Ii)この地域で製品を製造、マーケティング、および流通するために必要なすべての規制承認または許可または他の材料を維持すること、(I)すべての重要な側面で、この地域の製品の発売後の承認、許可、許可、または他の材料を維持すること。(Iii)2022年からの例年ごとに、(X)“製品収入予測”に規定されている当該例年の純売上を満たすか、または超えるために、米国で十分な数の製品を販売するのに十分な数の製品の製造能力を維持するために、商業的に合理的な努力を行い、または(Y)製品が孤児薬として指定されている疾患または状態患者の例年の予想される需要を維持し、この需要は、誠実な借り手の担当官によって合理的に決定される(この例年がC.F.R.§316.34によって付与された孤児薬によって独占的に承認された完全な期限内であれば)。しかしながら、このような例年のいずれの場合も、製品収入予測に規定されている例年の純売上高が、例年の合理的な予想需要を満たすのに十分でない場合、この場合、米国で販売されるのに十分な数の製品の製造能力を維持して、孤児薬として指定された疾患または条件を有する患者の需要を満たすか、または超える場合、そうしないことが重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されない限り、そして(Iv)EUの法律または日本の法律(適用状況に応じて)が孤児薬を指定することを支持する方法で製品を生産する。

B.借り手の担当者が知った後、できるだけ早く書面通知を担保代理人に渡し、書面通知は、融資先またはその任意の子会社が合理的に予期して臨床差し押さえ(例えば、21 C.F.R.312.42節で述べたような)を実施する理由があるか、または調査設備免除(21.C.F.R.第812.30節で定義されるような)を撤回するかのいずれかを合理的に詳細に記載する。

5.18実質的な契約；付属品ファイル。(A)その所属する各重要契約項の下で生じるすべての契約、合意、承諾及び義務を遵守し、当該等の重要な契約項の下でのすべての義務を履行するが、重大な不利な変化があることを合理的に予想することができないものを除く；及び(B)その所属する各担保文書に基づいて生じるすべての契約、合意、承諾及び義務を遵守し、当該等の担保文書の下でのすべての義務を履行する。

6.否定的な公約

各信用側は、すべての債務を全額支払う(または賠償義務があるが、いかなるクレーム要求もしていない範囲内)を支払う前に、その各子会社を促進すべきであることを約束し、同意する

6.1処分。直接または間接的に譲渡、売却、レンタル、譲渡、交換、譲渡、不起訴、共存協定の締結、独占的または非独占的許可、または他の方法で処分する(任意の売却-レンタルまたは分割計画による任意の資産譲渡を含む)、1回または一連の取引(総称して“譲渡”と呼ばれる)において、それは担保品の全部または任意の部分財産または資産を構成する(含む、疑問を生じることを免除する。融資先が所有または他の方法で所有する任意の付属会社によって発行された担保を構成する任意の持分、または融資書類の下で担保を構成しないが、地域内製品の研究、開発、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通または販売またはレンタルに関連する任意の会社知的財産権；ただし，本6.1節のそれぞれの場合，6.6(B)節で明示的に禁止されていない譲渡許可でない限り.

6.2根本的な変化；担保の位置。

A.貸手の場合のみ、少なくとも10(10)日前に担保代理人に事前書面で通知することがない場合(または会社間再編成のみについて、少なくとも2つの作業日前に担保代理人に書面で通知する)：(I)その組織、登録または結成の管轄権を変更する；(Ii)その組織構造またはタイプを変更する；(Iii)その法定名を変更する、または(Iv)その組織、登録または組織管轄権割り当てを構成する任意の組織番号を変更する(ある場合)。

B.その主要帳簿を維持するか、または公平な市場価値を有する任意の担保(借り手の責任者の善意によって合理的に決定される)を交付し、単独で、または任意の他の担保と共に$を超える[***]第5.14節の時間要件に適合しない限り、1つまたは複数の担保またはレンタル場所または1つまたは複数の倉庫、加工業者または受託保管人(場合によっては)に、

もし貸方が商業的に合理的な努力をし、担保代理人の合理的な満足に符合する形式と実質的にそのような帳簿或いは担保を管理する場合(状況に応じて)、その貸方は商業上の合理的な努力を尽くし、当該担保或いはレンタル場所又は当該倉庫、加工業者又は受託保管人(状況に応じて定める)について担保アクセス協定を取得する。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、担保取得協定を交付する義務は、輸送中のいかなる在庫や資産にも適用されない。

C.“マント”添付表6.2(C)に記載されている銀行口座以外の任意の銀行口座(この銀行口座は、締め切りに維持されているすべての預金口座、証券口座、または他の同様の口座を構成する)を設定または維持し、(I)任意の銀行口座が除外口座でない場合、口座を確立または維持する前に、少なくとも10(10)営業日にクレジット方向担保代理人によって書面通知を提供し、(Ii)当該口座が米国で確立または維持されている範囲内である場合、本プロトコル5.5節の規定により，このようなアカウントは制御プロトコルによって制約される.

D.日本またはオランダに位置する任意の銀行口座において、慎重な現金管理方法により、借り手の担当者が合理的に決定した場合、日本またはオランダに位置する任意の銀行口座において、以下の適切な金額を超える現金を維持する：(I)日本またはオランダの正常な業務プロセスにおける継続的な運営(例えば、適用される)、および(Ii)日本またはオランダにおける他の業務は(会社間再構成の結果を含む)疑問を生じないためであり、融資文書の下で使用可能な権益を保証する目的ではない。

E.資産の再構成、売却、合併、解散、経営文書の修正、または(会社間再編を含む)任意の行動または任意の取引(または一連の行動または取引)に従事することによっても、その主な目的は、融資文書(担保文書を含む)下の任意の貸金者の任意の契約、合意、または義務の履行、回避、または遵守を回避すること、または回避することである

6.3合併、買収、清算、または解散。

A.合併、2つ以上のエンティティ、合併、清算または解散、またはその任意の子会社の合併、2つ以上のエンティティに分割することを可能にし、他の任意の他の人との合併、清算または解散を可能にするが、以下の場合を除く

I.(X)借主の任意の子会社は、信用側と合併または合併することができ、信用側が存続実体であり、(Y)借主の任意の子会社が清算または解散可能であることを前提とするが、清算または解散の前または同時に、子会社の残りの資産は別の子会社に割り当てられなければならず、また、清算または解散の子会社が信用側である場合、その子会社の資産は既存または新たに設立された信用側に割り当てられなければならない

借り手の任意の子会社は、借り手の任意の他の子会社と合併または合併することができるが、条件は、合併または合併のいずれかが貸手である場合、(X)貸手が生存エンティティであるか、または(Y)存続または生成されたエンティティが署名して担保代理人に付随する形態の“保証協定”、“会社間付属協定”、および任意の関連する知的財産権協定または他の担保文書を交付し、他の方法で第5.13節の要件を満たすことである

借り手の任意の子会社は、自分を2つ以上のエンティティに分割することができ、または解散または清算されることができるが、その子会社が信用側である場合、その子会社の財産および資産は、既存または新たに設立された信頼側に割り当てられるか、または割り当てられることができる

四、非信用側の任意の子会社は解散または清算することができるが、条件は、(X)そのすべての資産および業務が信用側に譲渡され、(Y)このような解散または清算またはそのような移転が重大な不利な変化をもたらすことを合理的に予想できないことである

V.任意の許可された買収または許可された投資は、合併または合併として組織されてもよい。

B.任意の他の人のすべてまたはほぼすべての資産、または任意の部門またはビジネスラインの任意の購入を含む、通常の業務プロセスの外で行われるか、またはその任意の子会社の買収を許可するが、許可買収は投資可能であるかもしれない。疑問を生じないために、本第6.3節のいずれの規定も、会社間再編の完了を禁止してはならない(ただし、会社間再編定義(A)項で述べた範囲に限定され、本条項の添付ファイルFに記載されている合併、分立、合併、清算または解散の範囲内にのみ)、または任意の貸金先またはその子会社が許可内合意を締結することができないが、第(B)項のいずれの場合も、本条項の下で許可されていないこれに関連する債務を発生または負担してはならない

6.4負債。直接または間接的に生じ、招く、負担または保証、または負債が許容されない任意の債務(債券、債券、手形または他の同様の手形によって証明される債務を含む)に対して直接または間接的な責任を負い続けるか、または間接的な責任を負い続けるが、本節6.4の場合、利息の計算すべき、付加価値の増加、および利息の支払いは、債務の発生とみなされてはならない。

6.5足手まとい。留置権を許可することに加えて、(I)任意の担保上に任意の留置権(任意の子会社によって発行され、その信用側によって所有または他の方法で所有される担保を含む任意の持分を含む)の任意の保有権を設定、生成、許可または許容する(Ii)担保文書の条項を除く)担保の任意の実質的な部分(信用側によって所有または他の方法で所有される任意の子会社によって発行された担保を構成する任意の持分を含む)は、融資文書に付与された、または担保文書に従って付与された第1の優先担保権益の制約を受けない。第一条第一項の各場合において、担保代理人又は任意の貸金人がいかなる行動をとるかの直接的な結果でない限り、又は担保代理人又は任意の貸金者は、融資書類に規定された義務を履行できなかった。

6.6これ以上の否定的な約束がない；否定的な約束

A.信用側及びその任意の子会社は、任意の合意、文書又は文書を直接又は間接的に締結してはならず、禁止(又は禁止の効果を有する)又は当該信用側又は子会社が任意の担保上でいかなる留置権を確立、生成、負担又は存在する能力を制限してはならない。担保が現在所有しているか後に得られたものであっても、担保代理人を受益者とし、貸金者及びその他の担保を有する者の利益を制限し、本第6.6条のいずれかの場合において、債務又は融資文書下の保証について、許可された負の押付を除く。

B.第6.1条の制限を受けない限り、会社間再編(ただし、会社間再編定義第(A)項に記載された範囲に限定され、そのような譲渡、債務又は他の取引が本プロトコル添付ファイルFに記載されている範囲内にある場合に限り)、いかなる貸金者も譲渡又は生成、生成、許可又は許容されず、担保を構成する任意の子会社に対して発行された任意の持分の任意の保有権を有するが、以下の場合を除く：(I)留置権を許可する。(Ii)貸手間または貸手間の譲渡であるが、貸金者および他の担保当事者が利益を得るために、そのような持分の第1の優先権保証権益および留置権を確立および維持するために合理的に必要な任意およびすべてのステップは、任意のそのような譲渡の完了と同時に行われるべきである。および(Iii)売却、譲渡、譲渡、交換またはその他の処置は、法律の規定または本協定で許可された取締役資格に適合するために、ただ、そのような売却、譲渡、譲渡、交換または他の処置は、法律の規定に適合するために必要な最低数の持分を満たさなければならない。

6.7担保口座を維持します

A.本契約第5.5節の規定に適合しない限り、任意の担保口座を保持する。

B.上記(A)項の一般性を制限することなく、2024年9月15日以降の任意の時間は、本項第5.5(B)項の条項を除いて、現金担保口座を維持し、いかなる時間においても当該口座の残高が以下の金額の少なくとも1.2倍以下であることを許可する

現在、2025年までに転換可能手形の未償還元金総額は50，000，000.00ドルを超えている。

6.8流通；投資

A.任意の配当金を支払うか、またはその任意の持分を分配または支払いするか、またはその任意の持分を償還、ログアウトまたは買い戻すが、本6.8節の各場合、取引の割り当て、許可、および株式派生ツールの許可は除外される。

B.許可買収及び許可投資を除いて、直接又は間接的に任意の投資を行う。

第6.8条は、疑問を生じないために、いかなる貸金先又はその子会社が許可内協定を締結することを禁止しない。ただし、いずれの場合も、それに関連する非許可債務を発生又は負担してはならない

6.9アクセサリ割り当てに制限はありません。任意の信用先又はその任意の付属会社は、任意の合意、書類又は文書を直接又は間接的に締結してはならず、借入者又は借入者の任意の他の付属会社が所有する任意の当該等の付属会社の持分について配当金を支払うか又は任意の他の分配を行う能力を禁止(又は禁止)してはならない、(B)当該付属会社の借り手又は借入者の任意の他の付属会社の任意の債務の償還又は前払い、(C)借り手又は借主の任意の他の付属会社に融資又は立て替えを行う能力、又は(D)借り手又は借主の任意の他の付属会社への譲渡、レンタル可能な任意の担保を除く。本6.9節のそれぞれの場合には、許可されている子会社について流通制限を行う。

6.10付属の割り当てに制限はありません。この合意には逆の規定があるにもかかわらず：

A.任意の二次債務の未償還元金は、任意の任意の自発的または選択可能な前払いまたは償還を可能にするが、そのような二次債務に関連する付属債務、債権者間合意、または他の同様の合意(ある場合)の明示的な条項に従って、合意の形態および実質が担保代理人が合理的に満足している場合はこの限りではない

B.任意の違約または違約事件が発生し、継続して発生する任意の時間に、任意の二次債務の利息(計算すべき利息および未払い利息を含む)を現金で支払うが、そのような二次債務に関連する付属債務、債権者間合意、または他の同様の合意(ある場合)の明示的な条項に従って、合意の形態および実質が担保代理人が合理的に満足している場合は、この限りではない

C.任意の二次債務の任意の条項、条件または他の規定、またはそれに関連する任意の合意、文書または他の文書を修正、再記述、補足または他の方法で修正し、任意の方法で前述の任意の規定に違反するか、または融資者の債務の支払または優先順位(場合によっては)に悪影響を与え、場合によっては、付属債務、債権者間または他の同様の合意の条項に基づいて、当該二次債務(ある場合)が当該付属債務に制限され、担保代理人によって事前に書面で同意されない場合(その全権情状決定権による)。

D.疑問を免れるために、本契約が別の明確な許可を持たない限り、任意の信用側は、その各子会社が任意の二次債務を直接または間接的に創造、招い、負担または保証しないように、または他の方法でそれに対して直接または間接的に責任を負わせてはならない。

E.特許権使用料収入契約または他の特許権使用料収入文書(任意の元金または利息を含む)に従って、任意の債務の未償還金額を、任意の任意の任意または選択可能な前払いまたは償還を許可し、任意の追加オプション(例えば、特許権使用料収入契約における定義のような)を行使または完了し、または任意の方法で修正、再記述、補足または他の方法でそのような債務または特許権使用料収入契約または他の特許権使用料収入文書の任意の条項、条件または他の規定を修正し、任意の態様で上記の任意の規定に違反するか、または融資者の支払いまたは優先順位に悪影響を与えるか(状況に応じて決定される)が、Orbiedプロトコルの所有者間合意の範囲内で明示的に許可されない限り、それぞれの場合。

F.2025年変換可能手形(またはそれに関連する契約)、2028年変換可能手形(またはそれに関連する契約)、または任意の許容される転換可能債務の任意の支払い、前払い、買い戻しまたは償還現金、またはその任意の子会社に、すべての債務がすべて清算されるまで、直接または間接的に任意の支払い、前払い、買い戻しまたは償還をもたらすこと；しかしながら、第6.10条(F)は、(I)任意の許可された交換可能株式償還または他の許可された取引、(Ii)所定の現金利息支払い、(Iii)買い戻しまたは償還時に利息を計上しない所定の現金支払い、(Iv)変換後に発行可能な任意の断片的株式の代わりに現金支払いを禁止または制限しない、(V)所定の満期日に対応する株式現金収益を使用して対応する任意の金額の現金支払い、または(Vi)任意の通常授業料またはそれに関連する他の支出を規定する。

6.11組織ファイルの修正または免除。合理的な予想が重大な不利な変化をもたらす方法で、その操作文書の任意の条項を修正、再説明、補足、または他の方法で修正または放棄する。

6.12準拠。

A.1940年の“投資会社法”に基づいて“投資会社”になるか、またはその重要な活動の一つとして、保証金株を購入または携帯するための信用を提供する(連邦準備システム理事会U規則で定義されている)、または任意の信用延期の収益をこの目的に使用する；

B.任意のERISA関連者について、(I)ERISAに従って任意の貸手または貸手の子会社の任意の資産または財産に任意の計画について留置権を適用することをもたらす任意のイベント、または(Ii)任意の他のERISAイベントの存在をもたらすか、または(I)第1項および(Ii)項の場合、個別または全体的に重大な不利な変化をもたらす任意の他のERISAイベントを合理的にまたは全体的にもたらすことができる。

C.現在の任意の年金、利益共有、または繰延補償計画に関連する任意の他のイベントの発生を可能にし、これらのイベントは、重大な不利な変化をもたらす可能性が合理的に予想される。

6.13制裁および反マネーロンダリング法を遵守する。

A.担保代理人および各貸手は、制裁および反マネーロンダリング法の要求、およびその人の政策およびやり方に基づいて、担保代理人および各貸手が、各貸手およびその依頼者を識別するいくつかの情報およびファイルを取得し、確認し、記録しなければならず、これらの情報は、各貸手およびその依頼者の名前および住所を含み、担保代理人および各貸手者が制裁および反マネーロンダリング法に基づいて当該当事者の他の情報を識別することを可能にする

B.いかなる信頼関係者も、その子会社又は制御された関連会社が、知っている限り、いかなる制裁を受けた者といかなる文書又は契約を締結することも許可しない

C.各信用組合は、保証人及び貸金人のいずれかの信用側の責任者に、任意の信用側又はその任意の子会社又は関連会社が制裁を受けている者であることを直ちに(ただし、いずれも5(5)営業日以内に)書面で通知しなければならない。または(Iv)マネーロンダリングまたはマネーロンダリング犯罪の容疑によって起訴され、(Ii)抗弁せず、(Iii)起訴され、または(Iv)マネーロンダリングまたはマネーロンダリング犯罪の疑いによって召喚および棚上げされる

いかなる信頼者も、その子会社または関連会社が、任意の制裁者にいかなる資金、貨物またはサービスを提供するか、または制裁によって凍結された任意の財産または財産権益に関連する任意の投資、活動、取引または取引に従事するか、または(Iii)任意の投資、活動、取引または取引に従事するか、または(Iii)任意の投資、活動、取引または取引に従事することを含む、いかなる子会社または関連会社との直接的または間接的な(I)任意の制裁者とのいかなる禁止された業務または任意の禁止された投資、活動、取引または取引に従事することを許可することも許されない。制裁または反マネーロンダリング法に違反して禁止された任意の取引または取引を回避、回避または違反することを意図している、回避、回避または違反、または回避または回避を意図している。

E.借り手は、任意の信用延期された任意の収益を使用するか、または任意の信用延期された収益を任意の子会社、合弁パートナー、または他の人に提供するために、直接または借り手によって知られているか、または間接的に(代理人または他の人を含む)任意の信用延期された収益を提供しない、(I)

業務を取得、保留または指導し、またはいかなる不正利益を得るか、または“海外腐敗防止法”、“イギリス反海外腐敗法”または任意の他の適用される反腐敗法に違反し、(Ii)任意の反マネーロンダリング法に違反し、(Iii)制裁違反、または(Iv)輸出入法の任意の実質的な側面に違反するために、任意の政府官僚または従業員、政党、政党官僚、政党候補者または他の誰にもお金を支払う

F.借り手は、その任意の子会社が直接または(借り手の知る限り、間接的に)犯罪活動または“海外腐敗防止法”、“イギリス海外腐敗防止法”、“反マネーロンダリング法”または“反マネーロンダリング法”のいずれかの態様の犯罪活動、活動または取引から信用拡張または本協定の下で他の支払いの資金を全部または部分的に獲得することを許可してはならないし、他の方法でいかなる人(代理人、貸手、保証人、引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分として信用拡張に参加する者を含む)が“反海外腐敗法”に違反することを招くこともできない。UKBAまたは任意の適用される反腐敗法律、輸出入法律、反マネーロンダリング法または制裁。

6.14材料契約。

A.警戒、修正、キャンセルまたは終了、行使または行使できなかった、または任意の重大な契約に関連する任意の実質的な権利を行使することができなかったか、または(B)違反、違約、または任意の行動をとるか、または任意の行動をとることができず、時間の経過または通知の発行、またはその両方を兼ねて、任意の重大な契約項目の下での違約または違約イベントを構成することになり、本6.14節のいずれの場合も、単独または任意の他のこのような放棄、修正、キャンセル、終了、行使または失敗と共に使用することは、重大な不利な変化を生じることが合理的に予想される。

B.締め切りからおよび後に、Arikayce®に関連する有効な医薬成分または完成品の任意の製造契約(“開示書簡”別表12.1に記載された任意の製造協定およびそのすべての修正、再記述、延期、補足または他の修正を含まない)を締結する：(I)違約または終了は、担保代理人または任意の貸手の売却またはレンタル、譲渡、許可、譲渡、譲渡、または任意の担保を購入する選択権を付与する権利を妨害する可能性がある；(Ii)間接的に担保債務を譲渡することができない；(3)融資文書下の権利又は救済措置を行使する場合、担保の全部又は一部の担保の売却を停止する際に、買い手の担保に譲渡することができない(ただし、買い手はその重要な契約下のすべての義務を負わなければならない)；(4)重要な契約の保証権益又は留置権を付与することを制限又は処罰する条項、又は当該重要な契約に関連する製品の全部又は一部を売却又は処分する際に当該重要な契約を譲渡する条項、又は(5)当該条項に基づいて担保代理人及び貸金人に情報を開示することを許可しない。すべてまたは任意の部分担保の売却を停止する任意の買い手または潜在的買い手、借り手またはその任意の付属会社への任意の譲受人または潜在的譲受人、または金融資産の購入または融資業務に従事する任意の会社には、各場合において、製造契約が上(I)~(V)項に列挙された条項を含まないことを保証するために、その商業的に合理的な努力が使用されない。

C.本契約または任意の他の融資文書に任意の他の規定を制限することなく、すべての債務がすべて支払われ、履行または解除され、借り手が本契約の下でいかなるクレジット延期を得ることをさらに権利しない前に、貸手は、その関連会社に、買い手の義務(例えば、特許権使用料収入契約に定義されている義務)について任意の金(元金、利息またはその他を問わず)を支払うように促すべきである。(I)本契約日に発効した“特許権使用料収入文書”は、OrbiMedに支払われ、対応すべきものであり、“OrbiMed債権者間合意”第5.2節で許可された任意の修正を考慮する以外に、疑問を免除するために、すべての場合、借主が特許権使用料収入文書に従って権利があるが支払う義務がない任意の前払い、前払いまたは同様の支払い、または借り手が任意の修正、再説明、修正および再説明、補足または修正または任意の承認、同意または免除による事前支払い、前払いまたは同様の支払いに同意することを含まない。(Ii)本契約日に応じて有効な特許権使用料収入ファイルは、OrbiMedへの任意の賠償金を支払い、対応しなければならない、(Iii)本契約日に有効な特許使用料収入ファイルに基づいて、OrbiMedへの任意の少額支払い、または借主またはその任意の子会社が、本契約日に有効な特許権使用料収入ファイルに従って支払われる任意のOrbiMedの自己支払い費用、または(Iv)任意の調査可能な費用の合理的な精算を支払わなければならない

OrbiMedは、本プロトコル日に有効な印税収入ファイルに従ってOrbiMedに支払われる完全および強制実行に関連する支払金であるが、上記(I)~(Iv)項の各場合は、そのような支払いまたは補償が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定されている任意の他の条項または条件に違反しない限り、除外される

6.15財政統合。オランダ法に基づいて成立した信用側については、オランダ企業所得税または付加価値税目的(このような財政連合体は信用側のみで構成されなければならない)のために財政コンソーシアムのメンバーとなるか、またはオランダ税務機関が付加価値税目的のために財政コンソーシアムを強制的に実施しない限り、財政コンソーシアムのメンバーとなる

7.違約事件

以下のいずれも本プロトコル項の下の違約イベント(“違約イベント”)を構成する：

7.1支払いは約束違反です。(A)定期融資の任意の元金が満了して支払しなければならない場合には、(A)満期日(第2.2(C)条に基づくことを含む)、又は所定の前払い日(自発的又は強制的であるか否か)、又は加速又はその他の方法により、又は(B)満了して支払われるべき5(5)営業日以内に、第2.2条に従って任意の利息又は保険料を支払うことができず、任意の適用可能な追加対価格、全額又は前払いプレミアムを含む。又は任意の他の債務(この五(5)営業日期限は、本協定第2.2(C)(Ii)条又は第2.2(C)(Iii)条に規定する定期ローン満期日又はその早い日又は本協定第8.1(A)条に規定するスピードアップ日の満了のいずれかには適用されない)。上記5(5)の営業日が終了する前に、上記条項(B)に基づいて当該等利息、割増又は債務のいずれかを支払うことができず、違約イベントを構成してはならない(当該金が定期融資満期日又はその早い日に本協定第2.2(C)(Ii)条又は第2.2(C)(Iii)条又は本協定第8.1(A)条に規定するスピードアップ日に満了しない限り)。

7.2条約は違約する。

貸手：(I)第5.3、5.4、5.5、5.10、5.13、5.14または5.17(A)節の任意の義務を履行できなかったか、または(Ii)第6節の任意の契約または合意に違反または違反したか、または

B.貸手は、第5.2、5.6、5.7または5.17(B)項のいずれかの義務を履行することができず、または疎にすることができず、このような不履行または不注意が是正され、10(10)日継続することができ、(I)任意の貸手の責任者が、このような不履行または不注意を認識し、(Ii)担保代理人または任意の貸手が借り手に書面通知を出した日の10日以内である。その他の事項を除いて、本第7.2(B)節に規定する固化期間は、上記(A)項で示したいかなる条約にも適用されない。

C.貸手は、本プロトコルに記載されている任意の他の条項、条項、条件、契約または合意を履行、保持または遵守することができないか、またはそれ自体が履行、保留または遵守される任意の融資文書を提供することができず、これらの不履行または不注意を是正し、20(20)日継続することができ、より早い日に基準とすることができる：(I)任意の貸手の担当者は、これらの不履行または不注意を知っており、(Ii)担保代理人または任意の貸手は、これについて借主に書面通知を出した。その他の事項を除いて、本項第7.2(C)項に規定する硬化期間は、上記(A)又は(B)項に記載のいずれの条約にも適用されない。

7.3イベントを終了する；重大な不利な変化。A(A)米国でArikayce®の脱退事件が発生した場合、または(B)重大な不利な変化が発生したが、本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコル添付ファイルFに記載されている任意の形態、譲渡、出資、債務、取引または手配が合理的に予想されて重大な不利な変化を招くことができる場合、双方は、任意のこのような重大な不利な変化を解決または救済するために、商業的に合理的な方法で任意のこのような形成、譲渡、貢献、債務、取引または手配を修正することに誠実に協力することに同意する。また、本契約のいずれか一方が、当該重大な不利益変化の発生を本契約の他の当事者に書面で通知した後20(20)日以内(又は、当該重大な不利変化が努力の20日以内に解決又は救済されない場合は、本契約双方が合意した長い期間内)内に、双方が当該解決又は救済について合意することができない場合、当該重大な不利変化は、本契約項下の違約事件とみなされ、本契約のいかなる規定も阻止、防止、禁止又は又は禁止すべきではない

担保代理人または任意の貸手が、このような重大な不利な変化について、本プロトコルの下での任意およびすべての権利および救済措置を行使することを妨げる。

7.4差し押さえ；徴収；業務制限。

A.(I)受託者または同様の法的手続により、任意の信用側または付属会社を含む任意の信用側によって制御される任意のエンティティが$を超える任意の資金を差し押さえる法的手続文書の送達を求める[***]担保代理人は、担保代理人に保存されているか、または(Ii)任意の政府当局は、担保の任意の重要部分について留置権または徴税通知を提出し、上記(I)または(Ii)項によれば、当該担保は、発生後30(30)日以内に解除または保留されていない(保証書または他の方法を掲載することによって)

B.(I)任意の重要部分の担保が、差押され、徴収され、徴収され、受託者または係の者の所有に帰するか、または(Ii)任意の裁判所が、借り手およびその付属会社がその業務を行うことを禁止、制限、または阻止することを命令する任意の重要部分。

7.5破産する。

A.非自発的手続きを開始するか、または管轄権のある裁判所に非自発的請願書を提出して求めなければならない：(I)“米国法典”第11章(現在制定またはその後改正されている)、または任意の他の連邦、州または外国の破産、破産、引継ぎ、審査または同様の法律に従って、任意の信用側または任意の信用側の財産の大部分を救済する；(Ii)任意の信用側または任意の信用側の財産または資産の大部分のための引受人、受託者、保管者、差し押さえ人、管理人、審査員または同様の官僚を指定する；または(Iii)任意の貸金者の清算または清算、当該訴訟または請願書は、却下されるか、または保留されないか、または上記のいずれかの命令または法令を承認または命令するために登録されなければならない

B.任意の貸金者は、(I)任意の訴訟手続を自発的に開始するか、または“米国法典”第11章(現在制定またはその後改正された)または任意の他の既存または将来の連邦、州または外国の破産、破産、引継ぎ、審査、債務者救済または同様の法律に基づいて任意の救済を求める請願書を提出すること、(Ii)上記(A)項に記載された任意の訴訟手続きまたは任意の請願書の提起に同意または適時かつ適切に異議を提起することに同意するか、または適切に異議を提起しなければならない。(Iii)任意の貸手または任意の貸手のための任意の部分財産または資産委任係、臨時係、管理人および管理人、行政引受人、受託者、保管人、一時差し押さえ人、保管人、検査者または相の関係者のための申請または同意。(Iv)これらの法律手続きにおいて提出された提出された請願の重要な言及を認める答弁書を提出する。(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、またはその任意の債権者と債務改質協定、妥協合意、譲渡合意または他の手配(任意の手配、付表、妥協契約またはその他の方法にかかわらず)；(Vi)無力になり、書面で無力になる、または債務が満了したときに債務を返済できないことを書面で認めること、(Vii)上記のいずれかを達成するために任意の行動をとること、または(Viii)清算または清算(本契約がさらに明確に許可されない限り)、

C.任意の信用者は、その債務が満了したときに債務を償還すべきではなく、または書面で債務を返済することができないことを認めなければならない

受託者、管理人、保管人、審査員、または他の同様の官は、任意の信用側または任意の信用側の財産、資産または業務の全部または一部に自発的または非自発的に任命されるか、またはそれに関連する

E.任意の信用側に対して、事件、訴訟、または他の訴訟を開始し、(I)そのすべてまたは大部分の資産または(Ii)担保の重要部分に対して、差し押さえ、実行、差し押さえ、または同様の手続きの令状を発行することを求めなければならず、それにより、任意のこのような救済の命令が発効した日から60(60)日以内に上昇、解除、保留、支払いまたは保証されず、控訴するために、任意の救済の命令が発効した日から60(60)日以内に空にされず、解除され、保留され、支払いまたは保証されなければならない

F.任意の融資者または任意の子会社は、破産法の任意の法規またはバージニア州連邦詐欺的譲渡または詐欺的譲渡法規または組織の他の適用可能な司法管轄区域によって定義されるように破産しなければならない

G.上記(A)項で説明した任意の事件、プログラムまたは他の行動、または任意の融資者または任意の子会社が、上記(A)~(F)項で説明した任意の行動を引き起こす、同意、承認、または黙認するために、適用される取締役会によって賛成票を投じる。

H.上記(A)~(G)条項の一般性を制限することなく、スイスでの登録成立及び/又はその登録事務所がスイスにある任意の信用者については、上記(破産)条項は、スイス法の下で上記と類似した任意のステップ及び行動を含むものとし、特に上記(A)~(G)の条項の範囲を制限することなく、“無能力債務返済”、“無能力債務返済能力”、“債務無返済能力”又は“債務無弁済能力”に関する。725と芸術です。820スイス債務法第1項(株式の半分および法定準備金をカバーしていない；過剰負債、すなわち資産がカバーされていない負債)は、過剰負債または破産のために裁判官に貸借対照表を提出する義務がある。725 AとARTです。820“スイス債務法”第1項、“Nachlassverfahren”(債権者との債務立て直し)、特に“Nachlassstundung”(見合わせ)、および“Nachlassvertrag”(債務立て直し協定)および“Notstundung”(緊急猶予)に関する訴訟、“F≡lickeitsay fschub”(債務満期延期)および“Auflöung/清算”(解散/清算)訴訟を含む。

7.6その他のプロトコル。

A.任意の貸金者が任意の適用猶予期間内に任意の債務(本契約および他の融資文書に代表される債務を除く)、または任意の適用猶予期間内(最終満期日を含む)、または所有者が違約によってそのような債務の償還を加速した後、そのような債務が返済されていない場合、または返済が加速された総金額が#ドルを超える場合[***].

ロ.(I)特許権収入契約又は他の特許権収入文書の条項に従って見落オプション(例えば、特許権使用料収入契約に定義されている)又は支配権変更購入オプション(特許権使用料収入契約に定義されている)又はコールオプション(特許権使用料収入契約に定義されている支配権変更コールオプションを含む)を行使した場合。(Ii)借主に買取価格(特許使用料収入契約の定義を参照)またはOrbiMed権利を付与する任意の他の任意のイベント、または(Iii)本プロトコルで明示的に許可されていない任意の転換可能な債務を可能にする任意の事前支払い、支払い、買い戻し、償還、変換、交換、または同様の行動が発生する。

7.7判決。1つまたは複数の最終的、控訴できない判決、命令または判決は、$を超える金額の支払いを要求する[***](ただし、独立第三者保険によって保証された支払いのいずれの最終判決、命令または法令も含まれていない(保険契約者は、保険者の責任を否定していない、またはその人は、請求に対する責任を否定せず、弁済能力を有する非関連者に賠償要求を提出していない)、1つまたは複数の信用側に判決、命令または法令を下さなければならず、この判決は、締結後30(30)日以内に上訴するために解除または保留されないか、またはそのいずれも実行期限満了前に解除されることはない。

7.8非現実的な陳述。任意の信頼側または任意の信頼側を代表して行動する任意の人は、現在または後に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行われるか、または任意の陳述または保証を行うとみなされ、そのような陳述または保証は、行われるか、または行われるとみなされるときに任意の重大な態様で正しくない(または任意の態様では、任意の態様において、任意の態様において重大または重大な不利な変化の制限を受ける)。

7.9ローン書類；担保。任意の融資伝票の任意の重大な条項は、任意の理由で任意の信用側に対する有効、拘束力または強制実行を停止すべきであり、または任意の信用側は、文書の下での義務または責任を制限するために書面で説明または訴訟を提起しなければならない。または任意の担保文書は、いかなる理由(その条項以外によれば)によって、カバーされていると言われる担保の任意の実質的な部分に有効な担保権益を設定することを停止しなければならないか、またはその担保権益は、任意の理由(融資文書の条項を除く)によってもはや担保品の任意の実質的な部分の完全かつ優先的な保証権益ではないが、いずれの場合も、担保代理人または任意の貸主代理人または任意の貸金者が融資文書に規定された義務を履行できなかった直接的な理由でない限り、当該担保文書はもはや完全無欠の優先担保権益ではない。

7.10 ERISAイベント。ERISAイベントは、単独で発生するか、または任意の他のERISAイベントと組み合わせて、重大な不利な変化をもたらすことを合理的に予想することができ、またはERISA第303(K)条に従って任意の担保に留置権を適用することができ、個別または全体が重大な不利な変化をもたらすことを合理的に予想することができる。

7.11債権者間合意。OrbiMed債権者間合意、会社間付属協定、または任意の他の付属合意、債権者間合意、または他の同様の合意に基づいて、二次債務または変換可能債務を構成する任意の許可債務、または担保代理(または融資者)とこのような合意を達成する任意の債権者、および任意の融資者が任意の重大な態様でこの合意に違反する任意の条項について、重大な違約または違約が発生するが、本7.11条の場合、重大な違約または違約は、この合意に規定されている任意の支払い、強制実行または付属条項または制限を含むべきである。疑問を生まないために、いずれかの担保を有する側の違約又は違約は、本契約項の下での違約事件を構成しない

8.違約事件の権利と救済措置

8.1権利と救済措置。違約事件が発生し、継続している間、担保エージェントは、または必要な貸手の要求の下で、通知や要求を必要とすることなく、

A.すべての債務(第2.2(E)条及び第2.2(F)条に規定する任意及びすべての適用可能な支払額を含む)の即時満期及び対応を宣言する(ただし、第7.5条に記載の違約事件が発生した場合、第2.2(E)条及び第2.2(F)条(適用)に従って支払われるべき任意及び全ての金を含むすべての債務は、自動的かつ即時に満了して支払い、担保代理人又は任意の貸金人の任意の通知、要求又はその他の行動を必要としない)、したがって、すべての元金、利息、プレミアム又はその他の義務(を含む。疑問を生じないために、支払い、支払い要求、拒否通知、または他の任意の形態の支払い要件または通知を提示することなく、2.2(E)節および2.2(F)節(適用状況に応じて)に従って支払われるべき任意およびすべてのお金は、借り手によって明確に放棄されるべきである

B.本契約の下で借り手の利益のための前借り資金を停止するか、またはクレジットを提供すること

C.担保代理人が適切であると認める条項及び順序に従って、口座債務者と直接争議及びクレームを解決又は調整し、担保代理人の担保権益を任意の借り手に通知し、貸手及びそのような資金中の他の担保当事者の利益のために、担保口座の金額を確認する

D.貸主および他の担保当事者の利益のために、担保または担保代理人の担保権益を保護するために、任意の金を支払い、必要または合理的であると考えられる任意の行為をとる。担保エージェントまたは必要な貸手が要求を出した場合、借り手は担保を組み立て、担保エージェントが指定または必要な貸手が指定する方法で提供しなければならない。担保代理人又はその代理人又は代表は、担保が存在する場所に入ることができ、担保の任意の部分の占有を取得し、維持し、貸金人及び他の担保当事者の利益のために、その担保権益よりも優先又は優れているように見える留置権を支払い、購入、抗弁又は妥協し、発生したすべての費用を支払う。借り手は、担保代理人が取り消すことができない、印税免除の許可証または他の参入、使用、経営および占有(ならびにその代理人または代表の進入、使用、経営および占有)の他の権利を付与して、担保代理人または本条項8.1項の任意の融資者の任意の権利または救済措置(取得、収集、受信、組み立て、処理、適切、移動、現金化、販売広告、販売、譲渡、許可、譲渡、譲渡、または任意の担保購入のための選択権を含む)を無料で行使する

E.以下の義務に適用される：(I)借り手の任意の残高および預金、(Ii)担保代理人が借り手または借り手口座または借り手の信用または口座のために保有している任意の金額、または(Iii)任意の貸手の任意の担保口座の任意の残高、またはそのような任意の担保口座が存在する銀行が、担保代理人の指示に従って、貸手および他の保証当事者の利益のために、またはその本人および他の保証当事者を代表する任意の貸手にそのような担保口座の残高を支払うこと；

F.積み込み、回収、回収、貯蔵、完成、メンテナンス、修理、販売の準備、販売の宣伝、担保の販売。任意の信用側が所有または保有し、担保に含まれる任意およびすべての知的財産権について、各信用側は、(I)撤回できない、非排他的、譲渡可能、印税免除の許可または他の使用権(およびその代理人またはその代理人)を担保代理人に付与する

取得、収集、受信、組み立て、処理、適切、除去、現金化、販売広告、販売、譲渡、許可、譲渡または付与のための任意の担保の選択権、および任意の許可項目を記録または格納する可能性のあるすべての媒体、および出力をコンパイルまたは印刷するためのすべてのソフトウェアおよびプログラムにアクセスする権利を含む使用)。および(Ii)担保代理人が、この条項8.1項の下の権利または救済措置(占有、収集、受信、組み立て、加工、流用、譲渡、現金化、売却、譲渡、許可、譲渡、譲渡または任意の担保の購入のための選択権を含む)を行使することに関連して、各貸手がすべてのライセンスおよびすべての特許契約項の下の権利を提供し、すべての担保当事者を利益を得るようにする

G.任意の制御プロトコルまたは任意の担保を制御することを規定する同様のプロトコルに従って、担保エージェントにおいて維持されている任意のアカウントを“所有”するか、または排他的制御通知、任意の権利コマンド、または他の指示または命令を交付する

H.担保に関する任意の信用先の帳簿の所有権を請求して取得すること；

I.担保行使代理人または任意の貸手は、“規則”に規定されたすべての救済措置(その条項に従って担保を処分することを含む)を含む、担保文書または任意の他の融資文書、または法律または平衡法の下で得られるすべての権利および救済措置を含む。

各担保エージェントおよび貸金者が同意し、担保に含まれる任意の知的財産権については、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下の任意の停止または他の権利の行使において、知的財産権の任意のライセンス項目の下に違約が存在しない限り、ライセンス下の許可者の権利は、終了、制限、または他の方法で悪影響を受けることはない(一般に互いに干渉しないと呼ばれる)。本契約または任意の他の融資文書内の任意の他の規定に限定されない場合、違約事件が発生し、継続した場合、担保代理人または必要な貸金者の要求の下で、借主および担保代理人の代表は、担保代理人または任意の貸手の権利の収集、受信、分配および現金化の方法を誠実に議論し、任意の会社の知的財産権協定および任意の会社の知的財産権協定に従って享受される権利および権益を、担保代理人または任意の貸手の権利の任意の停止または他の行使に関連する権利および権益を含む。借り手と担保エージェントが請求を行ってから10(10)営業日以内(または担保エージェントの同意の遅い日)にこれについて合意しなかった場合、担保エージェントは、借主を要求することができ、借り手(この要求を受けた直後)は、任意の取引相手の書面同意を得るために最善を尽くし、担保エージェントまたは任意の貸手が、本合意または任意の他の融資文書項目の任意の会社の知的財産権協定に関する任意のおよびすべての権利および救済措置を合理的かつ満足な形で行使することに同意することができる。

8.2授権書。借り手は、違約事件発生時および違約持続期間中に行使可能である担保代理人およびその任意の関連側をその合法的な事実受権者として指定することができる：(A)任意の小切手または他の形態の支払いまたは保証に借り手の名前を裏書きする；(B)任意の口座または為替手形上の任意の領収書または受領書に借入者の名前を署名する；(C)担保口座が存在する口座開設銀行と直接担保口座の争議とクレームについて和解と調整を行い、金額と条項は担保代理人によって合理的である。(D)任意の司法管轄区域で維持されている借り手製品責任又は一般責任保険シートに基づいて、担保について提出、解決及び調整すること、(E)支払、抗弁又は解決担保中又は担保品に対する任意の留置権、押記、財産権負担、担保権益及び不利権、又はそれに基づく任意の判決、又は他の方法で任意の行動で担保を終了又は補償すること、及び(F)守則許可の下で、担保を担保代理人又は第三者の名義に移転する。借入者は、担保代理人及びその任意の関連先をその合法的代理人として指定し、貸金人及び他の担保当事者の利益のために、担保代理人の担保権益の整備又は整備を継続するために必要な任意の書類を提出又は記録し、違約事件が発生したか否かにかかわらず、すべての義務(又は賠償義務を除く、クレームが提起されていない範囲内)まですべて履行され、貸金者は本契約項の下で信用拡張を行う義務はない。上記指定された担保代理人及びその関連先が借り手である事実代理人, 担保代理人(又は当該関連者)のすべての権利及び権力は，利益を加えて，すべての義務(又は賠償義務を除く，クレームを起こさない範囲内)までは取り消すことができない

全額返済·履行されており)、各貸金者が信用延期を提供する義務は終了している。

8.3延滞時の支払いおよび得られた金額の申請。違約事件が発生し、継続している場合、担保代理人は、担保代理人が自ら決定した順序に従って、それが所有する任意の資金を、借り手口座残高、支払い、担保口座の収集、または任意の他の担保を処置することによって現金化された収益であっても、他の方法で債務に使用されてもよい。OrbiMed債権者間合意によると、任意の黒字は借り手または他の合法的に獲得する権利のある人に支払われなければならず、借り手は依然として貸手のいかなる不足点にも責任を負わなければならない。担保エージェントまたは任意の貸手が任意の担保販売において任意の買い手と直接または間接的に延期支払いまたは他のクレジット取引を達成した場合、担保エージェントまたはその貸手は、購入価格に応じた元金金額で債務を減少させることを随時選択することができ、または適用される融資者が実際に現金を受け取った後に債務の減少を延期してから行うことができる。

8.4担保代理人の担保に対する責任。担保代理人が法律を遵守して担保代理人の所有又は制御に関する担保の要求を遵守する限り、担保代理人は、(A)担保の保管、(B)担保の任意の損失又は損害、又は(C)任意の他の人のいかなる行為又は過失について責任又は責任を負わない。いずれの場合も、担保代理人またはいかなる貸金者も、担保価値がいかなる理由で減値してもいかなる責任も負わない。借り手は担保の消失、破損、あるいは消失のすべてのリスクを負う。

8.5免除なし；救済措置が蓄積される。担保代理人または任意の貸金者は、任意の時間または任意の時間に、借入者または任意の他の他の融資文書の任意の規定の厳格な履行を要求することができず、担保代理人または任意の貸金者がその後、本合意または任意の他の融資文書の任意の権利を放棄、影響または弱化してはならず、その後、本合意または任意の他の融資文書の任意の権利を厳格に履行および遵守することを要求する。本協定項の任意の放棄は、放棄を承認する側によって署名され、その後、放棄された特定の状況および目的に対してのみ有効でない限り、無効である。担保代理人及び貸金人は、本協定及び他の融資文書項目の下での権利及び救済措置が蓄積されている。すべての担保代理人と貸金人は、本規則、法律または平衡法で規定されているすべての権利と救済措置を享受している。担保代理人または任意の貸手が権利または救済措置を行使することは選択ではなく、担保代理人または任意の貸金者が本合意項の下の任意の他の救済方法または法的または平衡法上利用可能な他の救済方法を行使することも排除せず、担保代理人または任意の貸金人の任意の違約事件に対する放棄は持続的な放棄ではない。任意の救済措置の行使における担保代理人または任意の貸金人の遅延は、放棄、選択、または黙認ではない。

8.6免除を要求する；全額支払い；前払い保険料。借り手は、要求放棄、違約または払い戻し通知、支払いおよび不払い通知、いかなる違約通知、満期不払い、解除、妥協、決済、延期または更新、借り手が担当する担保代理人が保有する口座、伝票、手形、動産手形、および保証を更新する。借り手は、違約事件の発生により、第8.1(A)節に基づいてすべての債務の満了を加速しなければならない場合は、第2.2(E)節及び第2.2(F)節(状況に応じて)に支払われるべき全額及び前払保険料は、加速後に満了し、借り手が支払うべきであることを認め、同意し、この加速が自動的であるか、担保代理人又は任意の貸金人の声明により実現されるかにかかわらず、第8.1(A)節に規定するように、債務が停止により履行または解除された場合(司法手続きによる権力であっても)、代替償還の契約書または任意の他の同様の方法によって履行または解除された場合、借り手も満期になって支払うべき債務となり、借り手は、罰としてではなく、適用される全ての金額と、第2.2(E)条および第2.2(F)条(適用者に準ずる)に従って支払われるべき前払い保険料とを支払い、借り手が罰としてではなく、任意の自発的または非自発的な破産、債務返済の無力、または同様の手続きまたは他の手続で反対する権利を放棄する。

9.注意事項

本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれか一方のすべての通知、同意、要求、承認、要求または他の通信は、書面で行われなければならず、有効に送達され、発行または交付されたとみなされるべきである：(A)実際の領収書を受信してから3(3)営業日以内に、米国メール、ファーストクラス、書留または書留の証明書を受信し、適切な郵便料金を前払いすること、(B)電子メールまたはファックスで送信されたとき、(C)信頼の良い夜間宅配会社に預けられた後の(1)営業日に、すべての費用が前払いされたこと。または(D)が交付された場合，メッセンジャーの手で交付された場合は，これらはすべて該当する

被通知先を宛先とし、以下のアドレス、ファクシミリ番号または電子メールアドレス(ある場合)に送信する。本協定のいずれも、第9条の規定により、本協定の他のすべての当事者に書面通知を行い、その郵送又は電子メールアドレス又はファックス番号を変更することができる。

もし借り手や他の信用先に

C/O Insmed Inc

700 US Highway 202/206

ニュージャージー州ブリッジワード08807

宛先：首席財務官電子メール：[***]

コピーを送信する(通知を構成しない)：

Covington&Burling LLP

8番街620号

ニューヨーク、ニューヨーク10018-1000

連絡先：ピーター·シュワルツ電話：+1212-841-1268

Eメール：[***]

IF to担保エージェント：BioPharma Credit PLC

ボフォード豪邸C/O

新北路51号

エクセターEX 4 4 EP

イギリス.イギリス

宛先：会社秘書

Tel: +44 01 392 477 500

Fax: +44 01 392 498 288

Eメール：[***]

コピー(構成通知を構成しない)を：

Pharmakon Advisors，LP

東59街110番、3300番地

ニューヨーク市郵便番号10022

宛先：ペドロ·ゴンザレス·デ·コシオ

Phone: +1 (212) 883-2296

Fax: +1 (917) 210-4048

Eメール：[***]

そして

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

ニューヨークブライアント公園1号、郵便番号：10036-6745

差出人：ジェフリー·E·セコール

Phone: (212) 872-8081

Fax: (212) 872-1002

Eメール：[***]

任意の貸手に：この書類の添付ファイルDに記載されている貸手の住所に送る

コピー(構成通知を構成しない)を：

Pharmakon Advisors，LP

東59街110番、3300番地

ニューヨーク市郵便番号10022

宛先：ペドロ·ゴンザレス·デ·コシオ

Phone: +1 (212) 883-2296

Fax: +1 (917) 210-4048

Eメール：[***]

そして

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

ブライアント公園1枚

New York, NY 10036-6745

差出人：ジェフリー·E·セコール

Phone: (212) 872-8081

Fax: (212) 872-1002

Eメール：[***]

10.法律、場所、陪審員の裁判免除

本協定および他の融資文書(自身の条項によって他の管轄区域の法律によって明確に管轄されている融資文書を含まない)は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈および解釈されるべきであり、任意の他の管轄区域の法律の適用を要求する可能性のあるいかなる法律紛争の原則も考慮することはできないが、ニューヨーク以外の任意の司法管区の法律が任意の留置権の有効性、完全性または完全性、または担保の任意の留置権の実行に影響を与える手続き事項に適用される場合、このような他の管轄区域の上記法律はこの範囲内で適用されなければならない。これに続く段落によって想定されることに加えて、本合意の各々は、ニューヨーク州ニューヨーク県に設置された裁判所、ニューヨーク南区に設置された米国地域裁判所、および任意の控訴裁判所の排他的管轄権に服従し、任意のこのような訴訟、訴訟または手続きに関するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律によって許容される最大範囲内の連邦裁判所で審理および裁決することができる。しかしながら、本プロトコルの任意の規定は、担保エージェントまたは任意の貸主が任意の他の司法管轄区域で訴訟を提起することを阻止するか、または担保または任意の他の義務の保証を達成するために、または担保エージェントまたは任意の貸主に有利な判決または他の裁判所命令を実行するための他の法的行動をとるとみなされてはならない。このような任意の裁判所によって提起された任意の訴訟または訴訟では、各貸手は、その管轄権に明確に提出し、事前に同意し、各貸手は、個人管轄権の欠如、不適切な場所に基づく可能性のあるいかなる異議も放棄する, 又は裁判所の都合が悪く、当該裁判所に適切と思われる法律又は衡平法の救済を与えることに同意する。各貸主は、訴訟又は訴訟において発行された伝票、苦情及び他の手続に送達することを放棄し、当該伝票、苦情及び他の手続の送達に同意することができ、当該当事者が本協定第9条に規定する住所(又は本協定条項に従って提供される他の住所)に書留又は書留で送ることができ、当該送達は、当該当事者が実際にその伝票又は訴状を受け取った後3(3)日以内に又は米国郵送後3(3)日以内に完了し、適切な郵便料金が支払われたとみなされる。

法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコル、本プロトコルの下、または本プロトコルに関連する任意の他の融資文書または取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意のクレーム、訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、陪審裁判を受ける権利を撤回してはならない(契約、侵害、または任意の他の理論に基づいても)。本プロトコルの各々は、(A)他のいずれか一方およびその関連側が明確または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の放棄の強制実行を求めない、(B)ITと本プロトコルの他の当事者が第10条における相互放棄および証明によって本プロトコルを締結することを認め、および(C)その弁護士と共に本放棄を審査した。

11.一般条文

11.1後継者および譲受人。

A.本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，利益を得る.

B.各貸主が事前に書面で同意していない場合は、いかなる信用者も、本合意又は任意の他のローン文書又は本プロトコルの項の下又は本プロトコルの下の任意の権利又は義務を譲渡、質権又は譲渡してはならない。第11.1(D)項に準拠することを前提として、任意の貸手は、任意の定期融資(またはその任意の部分)に関連する義務、権利または利益を含む、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたはその項の任意の権利または義務をいつでも売却、譲渡、譲渡または質権、または本契約および他の融資文書の下の任意の部分的義務、権利または利益に関与することを可能にすることができ、任意の他の貸主、任意の貸手の任意の関連会社または任意の第3者への売却、譲渡、譲渡、質権または付与参加権を含む、“貸手譲渡”と呼ばれる。しかし、いかなる貸手も、違約事件の発生後および継続期間(この場合、このような同意が必要とされない限り)に、借り手が事前に書面で同意することなく、融資者を資格を失った譲受人に譲渡してはならない。また、いかなる貸手も、融資者を非公共貸手に譲渡してはならない。

C.貸手が任意の貸手によって許可された参加形態で任意の第三者に譲渡する場合、(I)貸金者の本プロトコルの下での義務はそのまま維持されなければならず、(Ii)貸手は、本プロトコルの下での義務を履行して、本プロトコルの下の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主は、本プロトコルの下での融資者の権利および義務に関連する単独および直接の交渉を継続すべきであり、(Iv)貸手は、そのような売却のような参加のいずれかの合意または文書に従って、本合意および承認のいずれかの修正、再説明、再説明、を実行することを保留しなければならない。本プロトコルの追加または他の修正は、それぞれの場合、本プロトコルの条項および条件によって制約される。借り手は、各参加者が2.5および2.6節の利益(2.6(D)節(2.6(D)節で要求された書類が適用される貸手に交付されるべきと理解されるべき)の要求を含む2.6(D)節(2.6(D)節に要求された書類が適用される貸金者に交付されるべきであると理解される)の要件を有する権利を有する権利を有することに同意し、その程度は、上記(B)条に基づいて譲渡によってその権利を得た者と同じである。しかし、任意の参加については、2.5または2.6節によれば、参加者は、適用された借主(すなわち、利息に参加する側)よりも多くの支払いを得る権利があるが、参加者が適用された参加を得た後に生じる法的変更によって、より多くの支払いを得る権利がある範囲内で除外される。

借り手は任意の借り手の振込を紙幣登録簿に記録しなければならない。各貸手は、貸手譲渡が完了した日の前5(5)営業日以内に、貸主及び担保代理人に貸金者譲渡に関する書面通知を出さなければならない。任意の貸手が融資に参加することを売却する場合、貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の融資文書項目の下の定期融資または他の義務における権益の元金金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない(“参加者登録簿”)；しかし、貸手は、この承諾、融資、信用状または他の義務がIRC第163(F)、871(H)(2)および881(C)(2)節および任意の関連法規(ならびにIRCまたはそのような法規の任意の他の関連または後続条項)で示される“登録形態”であることを決定するためには、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の約束、融資またはその任意の融資文書下の他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰に開示する義務はない。参加者名簿のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、担保代理人および各貸手は、その名前を参加者登録簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。

E.本プロトコル第11.1条に違反する任意の譲渡、質権または譲渡本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコル項の下、またはその項の下の任意の権利または義務に違反するいかなる試みも無効でなければならず、借り手および任意の譲渡代理人は、手形登録簿上でそのような企み譲渡にいかなる効力を与えてはならない。

11.2賠償。

A.借り手は、賠償担保代理、債権者間代理、融資者およびそれらのそれぞれの関連会社(およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人)、ならびに各マネージャー、メンバー、パートナー、制御者、取締役、上級管理者、従業員、代理または代理、コンサルタントおよび関連会社(各これらの人々、“賠償者”)のいずれもおよびすべての損害賠償責任に同意し、損害を受けないようにする

しかし、以下の場合、借り手は、いかなる保証人に対してもいかなる責任も負わない：(I)司法管轄権を有する裁判所は、最終的かつ控訴不可能な判決で、保障された人の深刻な不注意または故意的な行為が不適切である(または保障された人の関連者または制御者またはそれらのそれぞれのマネージャー、メンバー、パートナー、制御者、取締役、役員、従業員、従業員、代理人または流通業者、コンサルタントまたは関連者のいずれかの深刻な不注意または意図的な不正行為)に起因するそのような賠償責任を裁定する。(Ii)借主が、本契約又は任意の他の融資文書の下での保護者の義務に悪意をもって違反したことによるものであり、借主が司法管轄権を有する裁判所が勝訴の最終及び控訴不可の判決を取得したこと、又は(Z)被保障者が別の保障人(担保代理人又は債権者間代理人が担保代理人又は債権者間代理人として除外された)に対して提出された借入者又はその任意の付属会社のものであるか、又はしないことによるものである。本第11.2(A)条は、いかなる非税項クレームにより生じる負債、義務、損失、損害賠償、罰金、クレーム、費用、費用及び支出以外の税項にも適用されない。

B.法律の許容範囲内で、本プロトコルのいずれか一方は主張してはならず、本プロトコルの各当事者は、任意の責任理論に従って本プロトコルの任意の他方(およびその後継者および譲受人)および各マネージャー、メンバー、パートナー、制御者、取締役、上級管理者、従業員、代理人または代理、コンサルタントおよび関連側に提出された特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)に関する任意のクレーム(クレームが契約、侵害行為に基づくか否か、または法的要件に適用される任意の責任にかかわらず)を放棄する。本プロトコルまたは本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意のローン文書または任意のプロトコルまたはチケットに関連しているか、または任意のクレジット延期またはその収益の使用またはそれに関連する任意の行為または漏れまたはイベント、ならびに本プロトコルの各々が、そのようなクレームまたは任意のそのような損害について訴訟を提起しないことを放棄し、免除し、同意するので、生じるか否かにかかわらず、それに有利な状況が既知であるか否かにかかわらず、または疑われる。

C.任意の信用側が、任意の融資文書に基づいて、または任意の融資文書の下で、または担保代理、債権者間代理、または任意の貸金者の要求の下で取られた場合であっても、その信用側が費用を負担しなければならず、いかなる融資文書も、明示的な規定がない限り、担保代理、債権者間代理、または任意の保証のある側が任意の信用側または任意の信用側の任意の子会社を償還することを要求しない。さらに、第2.4節の一般性を制限することなく、借り手は、担保代理、債権者間代理および貸金者(およびそのそれぞれの相続人および譲受人)およびそのそれぞれの関連者(適用が適用される場合)によって生成される“貸手費用”の定義(B)項に記載された種類または性質の任意およびすべての費用、支出および支出の支払いまたは返済を要求しなければならないことに同意する。

11.3分割可能性を規定する.本契約または任意の他の融資文書中の任意の条項または義務が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務またはそのような条項または義務は、任意の他の司法管轄区における有効性、合法性、および実行可能性が、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。

11.4ローン文書の修正。担保代理人または貸手が貸手および他の当事者に特許誤りを訂正する書面通知を提供することを要求され、貸金者が少なくとも10(10)日に書面で担保代理人および各貸金者に反対することを可能にする限り、担保代理人または要求された貸手は、本契約当事者の合意に従って特許誤りを訂正し、融資書類の任意の空白を記入することができる。異議があれば，第11.5条に基づいて本プロトコルを修正しない限り，それを訂正してはならない.

11.5書面修正；統合。

A.本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正、再説明、修正または補足、または本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の義務を放棄、解除または終了し、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の承認または同意(借主または任意の他の融資者に対する任意の乖離または離反の任意の同意を含む)、いずれの場合も無効でなければならない。これらの承認または同意が書面で借り手(それ自身および他の貸手を表す)および必要な貸手によって署名されなければならない。しかし、このような改正、再記述、修正、補充、放棄、解除、終了、承認または同意は、書面で、担保代理人および必要な貸金者によって署名されない限り、影響を与えたり、または同意しない

本契約または任意の他の融資書類に基づいて担保代理人に支払われる任意の金額。与えられた任意のこのような放棄、承認、または同意は、その中で明示的に説明された特定の場合に限定されるべきであり、類似している場合であっても異なる場合であっても、さらに放棄、承認または同意を与える任意の義務または承諾を生成または証明する任意の後続または他の場合には適用されない。

B.本プロトコルおよびローン文書は、その対象に関するすべてのプロトコルを代表し、以前の交渉または合意の代わりになる。双方間の本合意と融資文書の主題に関するすべての以前の合意、了解、陳述、保証、および交渉はすべて本合意と融資文書に統合された。

11.6対応先。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、署名および交付されたとき、各コピーは正本であり、すべてのコピーが一緒にプロトコルを構成する。

11.7生存。定期ローンの満期日までに終了します。本プロトコルで作成されたすべての契約、陳述、および保証は、本プロトコルが第11.7条に従って終了し、すべての義務(請求されていないまたは賠償義務がある場合を除く、およびその条項に従って本プロトコルの終了後も存在する任意の他の義務)が、本プロトコルの条項に従って全額支払いされ、満たされるまで、完全に有効である。第11.2節に規定する借主又は任意の他の貸方賠償請求者の義務は、当該クレーム又は訴因の訴訟時効が満了するまで継続して有効でなければならない。すべての債務(請求されていないまたは賠償義務があるものを除く、およびその条項に基づいて本合意の終了後も発生しておらず、クレームを提起していない任意の他の債務)が全額弁済され、本合意の条項に従って履行されている限り、本協定は、借主者が定期融資満期日までに終了し、担保代理人および貸金人に書面終了通知を出した後5(5)営業日(または担保代理人が自ら同意の短い期間を決定することができる)が終了しなければならない、または(B)このような通知が交付されていない場合、定期ローンの満期日に自動的に発効します。

11.8秘密。任意の信用側またはその代表が融資文書に基づいて担保代理人または任意の貸手に提供する信用側およびその子会社およびその業務に関する任意の情報は、“秘密情報”とみなされるべきである。しかしながら、秘密情報は、以下の情報を含まない：(I)公共分野において、または担保エージェント、任意の貸主またはそれらのそれぞれの関連会社によって所有されているか、または担保エージェント、任意の貸手またはそれらのそれぞれの関連会社に開示されているとき、または担保エージェント、任意の貸手またはそれらのそれぞれの関連会社に開示された後に公共分野の一部となり、場合によっては、担保エージェント、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの関連会社が本第11.8条に規定する義務に違反している場合を除いて。または(Ii)第3方向担保エージェント、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社が開示した情報であって、担保エージェント、融資者または関連会社が(場合に応じて)知らない(合理的な照会後に)第三者が情報の開示を禁止されている場合。担保代理人または任意の貸主は、第三者に任意の秘密情報を開示してはならない、または融資文書の管理、融資文書下でのその権利または救済措置の行使、または融資文書下でのその義務または義務以外の任意の目的のために秘密情報を使用してはならない。第11.8節に前述の規定があるにもかかわらず、担保エージェントおよび貸主1人当たりの機密情報を開示することができる：(A)その任意の子会社または関連会社に開示すること、(B)潜在的譲渡者、購入者、または定期融資の参加者に開示すること(提案された融資者の譲渡に関する情報を含む任意の疑問を生じることを免除するため), しかし、借り手が事前に書面で同意していない場合には、本条例に基づいていかなる資格を失った譲受人にも当該等の資料を開示してはならない(失責事件発生後及び失責事件が継続している間は、事前に同意を得る必要はない)。(C)法律、法規、伝票、または他の命令によって要求されるが、条件は、(X)本条(C)項のいずれかの開示前に、担保代理人またはその貸手(場合によっては)が、これについて借主者に事前書面通知を提供することに同意し、担保代理人またはその貸手が、本条項の条項に従って借主に事前通知を提供することが許可されている限り、任意の法律、法規、伝票または他の命令について、および(Y)本条(C)項の任意の開示は、法律、法規、伝票、または他のコマンドが明確に強制される可能性のある秘密情報部分に限定されるべきである。(D)担保代理人又は任意の貸金人は、制裁、反マネーロンダリング法、反マネーロンダリング法、“イギリス反海外腐敗法”又は他の適用される反汚職法又は輸出入法律に基づいて、他の方法で必要又は慎重であると考えられるが、第(D)項による任意の開示を行う前に、担保代理人又は当該等

貸金人は、任意の法律、法規、伝票または他の命令について、担保代理人または貸金人が借主にその等の事前通知を提供することが許可されている範囲内で、借り手に関連する事前書面通知を提供するために努力することに同意し、(E)担保代理人または融資者に管轄権を有する規制機関が要求する範囲内で、または監督機関が担保代理人または融資者の審査または監査に別途要求される範囲内で、(F)担保代理人または貸主の第三者サービス提供者；(G)担保代理人または貸金者のいずれかの関連者であるが、条件は、(A)、(B)、(F)およびg)条項に従って秘密情報を開示する第三者は、守秘義務および不使用義務の制約を受け、これらの義務の制限は、本条項に含まれる義務を下回らないことである。

本11.8節の規定は，本プロトコル終了後も有効である.

11.9弁護士費、費用、支出。一方の任意の信用側と他方の担保代理人または任意の貸主との間の任意の訴訟または訴訟では、本合意の任意の信用側または任意の他の融資文書の強制執行に関連することに加えて、融資文書によって引き起こされるまたは融資文書に関連する任意の訴訟または手続きにより、勝訴者は、任意の他の救済を得る権利があるほか、その合理的な弁護士費および発生した他の費用および支出を取り戻す権利があるべきである。

11.10相殺権。現在またはそれ以降に法律の規定によって付与された任意の権利を除いて、違約事件が発生したときおよびその後の任意の違約イベントが継続した期間の任意の時間に、各貸手は、事前にいかなる貸手に通知することなく、各貸手の許可を得ることができ、借り手は、このような通知(それ自身および別の貸方を代表する)を明確に放棄して、任意およびすべての預金を相殺、流用および運用する(一般的または特別に、預金によって証明された債務を含み、満期であっても未満期であっても)。しかし、信託口座を含まない)、および貸手が任意の時点で任意の貸手の信用または口座を保有または不足している任意の他の債務と、本契約から生成されたまたは任意の他の融資文書に関連する任意の性質または種類のすべてのクレームを含む任意の貸手が、本契約および他の融資文書に従って貸手に対して負う義務および債務とを含む。(A)担保代理人又は貸金人がこの条項に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、又は(B)定期融資の元金又は利息、又は本条項に従って満了した任意の他の金額は、当該等の債務及び債務又はそのいずれかがあるか、又は満了していないかにかかわらず、第2項に従って支払わなければならない。貸手は、貸手が任意の相殺および申請を提出した後、直ちに借り手および担保代理人に通知することに同意するが、通知を出さなかったことは、その相殺および申請の有効性に影響を与えない。

11.11編成；予約金。担保代理人または任意の貸金者は、任意の資産を任意の信用者または任意の他の人に振り向ける義務がなく、または担保代理人または任意の貸金人に、または任意のまたは全ての債務を支払う義務がない。任意のローン方向の任意の貸金人が支払う場合、またはその担保代理人または任意の貸金人が任意の留置権またはその相殺権を実行し、その相殺権を行使し、その支払いまたはそのような強制執行または相殺された収益またはその任意の部分がその後、任意の破産法、任意の他の州または連邦法、一般法または任意の均衡法訴訟によって無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または償還されなければならない受託者、審査員、審査員、または任意の他の一方において、これらが本来履行されるべき義務またはその部分、ならびにそのためまたはそれに関連するすべての留置権、権利および救済方法。1つ以上の金額が行われていないか、またはそのような強制実行または相殺が発生していないかのように、有効性を回復し、完全に有効に継続しなければならない。

11.12伝票の電子実行。本プロトコルおよび他のローン文書中の“実行”、“署名された”、“署名された”および同様の意味の言葉は、電子署名または電子記録を含むものとみなされるべきであり、各電子署名または電子記録の法的効力、有効性または実行可能性は、手動で署名または使用する紙記録保存システム(場合によっては)と同じ法的効力、有効性または実行可能性を有し、“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の州法律を含む法律の任意の要件に適合しなければならない。

11.13タイトル。本稿に含まれる章タイトルは単に参考に便利であるだけであり，いかなる他の目的でも本稿の一部を構成してはならず，いかなる実質的な効力も与えてはならない.

11.14プロトコルの説明。双方はお互いに認め合い、彼らとそれぞれの弁護士は本合意の準備と交渉に参加した。不確実な場合には，本プロトコルの解釈は，本プロトコルのどちらが不確実性の存在を招いているかを考慮しないべきである.

11.15サードパーティ。本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、(A)第11.2(A)節で明確に規定されている場合を除いて、本プロトコル項の下または本プロトコルによって生じる任意の利益、権利または救済措置を、本プロトコル明示当事者以外の誰およびそのそれぞれの相続人および譲渡許可者に付与すること、(B)本プロトコルでない当事者の誰かの義務または責任を解除または解除すること、または(C)本プロトコル明示当事者以外の誰が本プロトコルのいずれか一方に対する任意の代権または訴訟権利を付与することを意図しない。

11.16問い合わせや受託責任はありません。担保代理人と各貸手の経済的利益は貸手の経済的利益と衝突する可能性がある。各融資者が同意する場合、融資文書または他の内容のいずれの内容も、任意の貸主または担保代理人とその融資者、その子会社およびその任意の株主または関連会社との間のコンサルティング、受託または代理関係、または受託責任、または他の黙示責任を確立するとみなされてはならない。各信用側は、(I)融資伝票に記載された取引は、各貸金側と担保代理人と当該信用側、その子会社及びそのそれぞれの関連者との間の独立した商業取引である一方で、(Ii)当該取引及び当該取引を引き起こす手続きについては、担保代理者及び各貸金側は、当該信用側、その子会社又はそのそれぞれの関連者、管理層、株主、債権者又は他の誰かのコンサルタント、代理人又は受託者ではなく、依頼者としてのみ行動することである。(Iii)担保代理人又は任意の貸金者が、本契約で予定されている取引又は取引を引き起こす手続(担保代理人又は任意の貸金者又はそのそれぞれの関連会社が他の事項について当該信用側、その付属会社又はそのそれぞれの関連会社に意見を提供しているか否か、又は現在、他の事項について当該信用側、その付属会社又はそのそれぞれの関連会社に意見を提供しているか否か)又は任意の他の義務を負うか否か、融資文書に明確に規定されている義務を除く, その付属会社及びそのそれぞれの関連会社は、それぞれ適切と思われる範囲でそれぞれの法律及び財務コンサルタントに相談した。各信用側はまた、このような取引と取引を招く過程について独自の判断を下す責任があることを認め、同意した。各クレジット側は、担保代理人または任意の貸手が任意の性質または態様のコンサルティングサービスを提供していると主張しないか、またはクレジット当事者、その子会社、またはそれらのそれぞれの関連当事者に対して、取引または取引を引き起こすプロセスに関連する受託責任または同様の責任を有すると主張しない。

11.17信用側代理人。貸手は、定期的な融資の支払いおよび担保エージェントまたは融資者の受信を要求し、融資先(またはそれらのいずれかのいずれか)に発行されたアカウントが、請求書および他の通知および通信を実行し、融資文書の修正、免除または他の修正または補足を実行し、新しい融資文書に署名または指定することを含む、ここで撤回不可能にすべての目的のために借り手をその代理人、事実代理人、および法定代表者に指定する。担保代理人または貸手は、借り手によって提出または発行された任意の定期的な融資要求、支出指示、報告、情報または任意の他の通知または通信、ならびに借り手が自身の名義または1つまたは複数の他の融資者を代表して署名または指定した融資文書の任意の修正、放棄または他の修正または補充、または借り手が新たな融資文書を立立または指定し、借り手によって提出された任意の定期的な融資要求、支出指示、報告、情報または任意の他の通知または通信、ならびに借り手または新しい融資文書を指定する際に十分に保護され、担保代理人または貸手は、そのような要求についてその拘束力を任意の他の貸手またはその代表または任意の要求について確認または任意の要求を行うことができ、任意の確認または任意の要求を受けることができる。指示、報告、情報、他の通知、通信、修正、補足、放棄、他の修正、実行、または指定は、信用状当事者の本契約項目の下での義務の連帯性質にも影響を与えない。

12.COLLATERAL助剤

12.1委任と監督各貸主は、ここでBioPharma Credit PLCを本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の担保エージェントとして撤回不可能に指定し、担保エージェント代表が、本プロトコルまたはその条項に従って担保エージェントに付与された行動およびその権力の行使、ならびに合理的に付随する行動および権力をとることを許可する。この第12節の規定は、第12.7節の前2(2)文および12.9節の第1文および最後から2番目の段落を除いて、完全に担保代理人と貸手の利益のためであり、借り手または任意の他の信用者は、このような規定のいずれの第三者受益者としても権利を持たない。章の制限を受ける

第12.9条及び第11.5節の規定により，担保代理人は，本条項の要求又は許可に応じた任意の行動を，あらかじめ必要な貸金人の承認を得なければならない。

12.2貸手としての権利。本合意項の下で担保代理人を担当する者は、任意の他の貸金人と同じ権利及び権力を有し、担保代理人と同じ権利及び権力を行使することができ、他に明確な説明や文意が別の意味がない限り、“貸金人”という言葉は、個人として本契約項の下で担保代理人を担当する者を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の共同経営会社からお金を借り、証券を保有し、財務顧問を担当するか、または任意の他の顧問を担当することができ、一般に、借り手またはその任意の付属会社または他の共同経営会社と任意のタイプの業務を行うことができ、その人が本合意の下の担保代理人ではなく、任意の貸主に説明する責任がないようにすることができる。

12.3スイス担保証書。本合意の下でスイス証券文書に関する担保代理人の他の権利を制限することなく、

A.担保代理人が持っている：

このようなスイス保証文書によって構成される任意の保証権益(ただし、譲渡または任意の他の非付属物保証権益に限定される)

II.本条(A)項の利益；及び

このような権利を保証するいかなる収益も

受託者(treeh≡nderisch)として自分の名義であるが、本協定および対応するスイス保証文書に基づいて、このような保証権益を有するすべての関連保証当事者の口座；

B.現在と将来のすべての保証者は、保証品代理人を許可する

一.自身を代表し、その担保当事者の名義及び口座で行動し、スイス担保文書について当該担保当事者に明示された任意のスイス法律質権又は任意の他のスイス法律付属物(Akzessorische)をその直接代表(直接代表)として受け入れ、必要に応じて当該担保権益を有する各関連担保当事者を代表して任意の担保権益を強制的に実行すること

質権または任意の他のスイス法律添付ファイル(Akzessorische)保証権利を生成するスイス証券文書をその直接代表(Direcrekter Stellvertreter)として修正および変更することに同意する

Iii.スイスの保証文書の下で本協定に従って設定された保証資本の任意の解除をその直接代表(Direcrekter Stellvertreter)として実行すること；

その直接代表(Stellvertreterを直接代表する)として、本契約または関連スイス証券文書によって担保代理人に付与された他の権利を行使する。

C.担保代理人が平行責任債権者として行動した場合、保有：

スイスの法律の質権または他のスイスの法律付属品(Akzessorische)は権利を保証する

二、当該担保権益のいかなる収益、及び

本項と平行責任の利益は、債権者自身の権利とするが、本協定により当事者の利益を担保する

D.現在と未来の各保証者は、平行責任債権者として行動する際に、“OrbiMed債権者間合意”に従って保証代理人を指定することを含む保証代理人を許可する

I.被保証者及び担保代理人の名義及び口座で行動し、スイス証券伝票について当該被担保側及び担保代理人に下した任意のスイス法律質権又は任意の他のスイス法律付属物(Akzessorische)担保権益をその直接代表(Stellvertreterを直接代表する)として受け入れ、保有、管理及び場合

必要に応じて、各関連する担保当事者と、当該担保権益を有する担保代理人とを代表して当該担保権益を強制的に執行する

質権または任意の他のスイス法律添付ファイル(Akzessorische)保証権利を生成するスイス証券文書をその直接代表(Direcrekter Stellvertreter)として修正および変更することに同意する

本契約とOrbiMed債権者間合意によると、スイス証券文書に基づいて設定された担保権益の任意の解除は、保証当事者と担保代理人の直接代表(Stellvertreter直接代表)として発効する

IV.本プロトコルとOrbiMed債権者間プロトコルまたは関連スイス証券文書に従って担保代理人に付与された他の権利は、各保証者および担保代理人の直接代表(直接代表)として行使される。

12.4免責条項。

担保代理人は、貸金人に対していかなる責任又は義務を負うべきではないが、本契約及びその所属その他の融資文書において明確に規定されている義務は除外する。前述の一般性を制限しない原則の下で、貸主の場合、担保代理人：

I.違約または違約事件が発生したか否かにかかわらず、継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきではない

いかなる裁量権をとるか、または任意の裁量権を行使する責任は負わないが、本合意で明確に規定されているまたは担保代理人は、必要な貸金者(または本文書またはそのような他の融資文書に明示的に規定されている貸金者の他の数またはパーセンテージ)に基づいて、担保代理人が行使する他の融資文書に明確に規定された裁量権および権力を要求することを要求してはならないが、担保代理人は、担保代理人に責任を負わせる可能性があると考えているか、または任意の融資文書または法的要求に違反する可能性があると考える行動を取ってはならない

本契約およびその所属する他の融資文書に明示的に規定されていない限り、担保代理人である者またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達または取得された任意の信用先またはその関連会社に関連するいかなる情報についても、いかなる責任も負わず、その情報を開示できなかったことにいかなる責任も負わない。

B.担保代理人は、それが取るか又は取らないいかなる行動にも責任を負わない：(I)必要な貸金人の同意又は請求(又は第11.5節に規定する場合、担保代理人は、必要とされる他の数又はパーセントの貸金人を誠意的に認める)、又は(Ii)管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決により、それ自身が深刻な不注意又は故意的な不正行為がないと判断した場合、担保代理人は責任を負わない。借り手または貸金人が書面で担保代理人に当該違約または違約事件を記述する通知を出さない限り、担保代理人はいかなる違約または違約事件も知らないとみなされるべきである。

C.担保代理人は、責任を負う責任もなく、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に従って、(Iii)本プロトコルまたはその中に記載されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他の契約の有効性、実行可能性、有効性または真正性、文書又は文書又は(V)は，第3節又は本契約の他の規定のいずれかの条件を満たしているが，明確な要求を受けて担保代理人に交付されたことを確認したものは除く。

12.5担保代理人の信頼。担保代理人は、実際に適切な人員によって署名され、送信されたと考える権利があり、または他の方法で認証された任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの掲示または他の配布を含む)を信頼し、そのためにいかなる責任も負わない。担保代理人はまた、口頭または電話によるいかなる陳述もすることができ、適切であると考えられる

個人的には、依存によってどんな責任も招かないだろう。担保代理人は、法律顧問(借り手の弁護士であってもよい)、独立会計士、製造コンサルタント、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士、コンサルタント、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任である。

12.6責務委譲。担保代理人は、本契約または任意の他の融資文書項目の下での任意およびすべての責務を、担保代理人によって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。担保代理人および任意のそのような二次代理人は、それぞれの関連者によって、その任意およびすべての義務を履行することによって、その権利および権力を行使することができる。この条第12項の免責条項は、当該二次代理人のいずれか、及び付属代理人及びそのような二次代理人のいずれかの関連者に適用されなければならない。担保代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、二次代理人を選択する際に重大な過失または故意の不正行為があると認定しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不正行為に責任を負わない。

12.7担保代理人は辞任した。担保代理人はいつでも借入者と借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞職通知を受けた後、違約事件が発生し続けていない限り、要求された貸金者は、借り手が事前に書面で同意した場合には、後継者を指定する権利があるが、後継者が担保代理人または任意の貸手の関連会社である場合には、借り手の同意を必要としない(ただし、担保代理人は、その発効前に借り手と指定された事項について協議しなければならない)。要求された貸金者が後継者を指定せず、退任担保代理人が辞任通知を出してから30(30)日以内にこの任命を受けた場合、退任担保代理人は、借主を代わって担保代理人または任意の貸主の関連者の後任担保代理人として指定することができるが、後任者が任命またはこの任命を受けたか否かにかかわらず、辞職は通知交付日から発効する。相続人が本契約項の下の担保代理人に任命されたことを受けた後、当該相続人は、退職(又は退役)担保代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を相続して付与され、退役担保代理人は、融資文書における全ての職責及び義務を解除されなければならない(本第12.7節の規定に従って融資文書から解除されていない場合)、11.8節に規定する義務は除く。退任担保代理人が辞任した後、当該退任担保代理人の利益のために、本第12項及び第10項の規定は引き続き有効である, その子エージェントおよびそのそれぞれの関連側は，退任担保エージェントが担保エージェントを担当している間にいかなる行動も取らない.担保代理人が辞任した後、すべての担保代理人、担保代理人又は担保代理人による支払い、通信及び決定は、各貸金人が直接行うべきであり、又は、誰もが本第12.7条に基づいて担保代理人として指定された指定を受けるまで、各貸主によって直接行われなければならない。

12.8担保代理人および他の貸手に依存しない。各貸主は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、担保エージェントまたは任意の他の貸手またはそれらのそれぞれの関連者に依存することなく、本プロトコルを締結し、本プロトコルに基づいてクレジット延期を行うために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸手はまた、それが時々適切と思われる文書および情報に基づいて、担保エージェントまたは任意の他の貸主またはそれらのそれぞれの関連する当事者に依存することなく、本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、自ら決定または行動しないことを継続することを認める。

12.9担保と保証が重要です。各貸手が同意し、担保代理人又は要求された貸金者が本合意又は他の融資文書の規定に基づいて講じた任意の行動、並びに担保代理人又は要求された貸金者が本合意又はその中で規定された権力を行使し、その他の合理的に付随する権力は、すべての貸主に対して拘束力を有するべきである。前述の一般性を制限することなく、貸手は担保エージェントを撤回できずに許可し、指示し、担保エージェントは同意する

A.任意の担保文書に基づいて担保代理人又は担保代理人が保有する任意の財産を付与する任意の留置権を解除する：(I)本契約の条項に従って、全ての債務(又は賠償義務があるが、クレームが提起されていない範囲内)で全額弁済を受けた後、(Ii)部分又はそれに関連する部分として、売却、譲渡、処分又は売却、処分又は売却、譲渡、処分

(Iii)第11.5条に該当する場合には、必要な貸金者の承認、許可又は書面の承認を受けた場合、又は(Iv)当該財産が保証人によって所有されている場合は、保証人が下記(C)項に従って融資書類の下での義務を解除したとき、本合意に従って許可された任意の売却、譲渡又はその他の処分(信用者への売却を除く)

B.任意のローン文書に従って担保代理人または担保代理人によって所有される任意の財産を付与する任意の留置権を、“許容留置権”定義(“許容留置権”に従って定義される(D)、(I)、(J)、(M)および(N)条の許可された修正、置換、延長または継続)に従って許容される任意の財産留置権の保持者に限定する

C.保証人が本契約によって許可された取引によって付属会社(または除外された付属会社となる)でなくなった場合、または本契約に従って支払い、すべての義務を全額清算する(または賠償義務があるが、クレームが提起されていない範囲内)後、保証人の各担保文書下での義務を解除する

D.本協定条項によって許可される知的財産権許可について相互干渉協定および類似協定を締結する；

E.二次債務を構成する任意の許可債務について、任意の従属協定、債権者間合意、または他の同様の合意を締結する。

前述の規定の義務の履行に影響を与えることなく、担保代理人の要求に影響を与えることなく、必要な貸金者は、担保代理人が特定の種類又は項目の財産における権益を解除又は従属する権利があることを随時書面で確認し、又は本第12.9節により任意の担保者の各担保文書下での義務を免除しなければならない。

本第12.9節に規定する各場合において、担保代理人は、(及び各貸主が取消不能に許可及び担保代理人を指示する)借主の費用の下で、(A)担保代理人が所有する担保代理人の留置権の解除に関する任意の担保を借主者に交付し、(B)貸手が合理的に要求する可能性のある書類に署名して交付し、(I)担保項目が担保書類の下で付与された留置権及び担保権益から副次的な地位に解除又は排出されることを証明する。(Ii)知的財産権許可に関連する相互干渉協定又は類似協定を締結する；(Iii)二次債務を構成する任意の許可債務について任意の従属協定、債権者間合意又は他の類似協定を締結するか、又は(Iv)保証人が(状況に応じて)各担保文書の条項及び本第12.9条の条項に基づいて、担保代理人が合理的に受け入れる形及び実質で、担保者が各担保文書の下での義務を解除したことを証明する。

以下12.10項の一般性を制限することなく、担保代理人は、第12.9項に規定する任意の行動をとった後、直ちに貸金人に通知を交付しなければならないが、このような通知は、担保代理人が本第12項に従って享受する権利、権力、特権、及び保護に影響を与えない。

12.10は貸手によって返済されます。借り手が何らかの理由で第2.4条の規定に従って担保代理人(またはその任意の分譲代理人)または前述のいずれかの関連者に任意の金額を支払うことができなかった場合、各貸手は、それぞれ、当該未払い金を担保代理人(または任意の均等代理人)または関連者(場合によっては)に支払うことに同意する(適用される未償還費用または賠償支払いを求める際に必要な貸手の割合に基づく)。しかし、そのような未払い費用または補償された損失、損害、法的責任、または関連費用は、担保代理人(または任意の当該均等代理人)によって、上記のような身分で、または当該担保代理人(または任意の分割代理人)を代表する前述のいずれかの関係者のために引き起こされるか、または請求される

12.11並行責任

A.各クレジット側は、その対応する負債総額に相当する金額を担保代理人に支払うことを無条件に承諾することができない(これらの負債は時々存在する可能性があるから)。

B.本契約双方は同意します

貸手の平行債務は、それに対応する債務と同時に満期になり、同じ通貨で支払われる

貸手の平行債務は、その対応する債務が撤回不可能に支払いまたは解除された範囲内で減少し、その対応する債務は、その平行責任が撤回不可能に支払いまたは解除された範囲内で減少する

貸手の平行責任は、その対応する債務とは独立しており、その対応する債務を損なうことなく、信用側の担保代理人に対する単一の義務(クレジット側が融資伝票に基づいて担保当事者に次項以上の対応債務を債務する可能性があっても)、担保代理人が当該平行債務の支払いの独立及び個別債権(当該平行債務の独立及び個別債権者としての身分であり、対応する債務の共通債権者としてではない)を構成する

四.本第12.11節では、担保代理人は、被担保当事者の代理人、代表又は受託者としてではなく、担保代理人として自己の名義で行動するため、平行責任による債権も、信託上の平行責任を保証する留置権も持たない

貸手の平行責任は絶対にそれに応じた義務を超えないだろう。

C.12.11節では：

一、“対応責任”とは、各平行責任を含まない義務である。

“平行責任”とは，貸手が12.11節の規定に基づいて行った承諾を意味する。

D.本第12.11条は、日本証券文書又はオランダ証券文書又は任意の担保(日本証券文書又はオランダ証券文書に定義されている用語のような)に関連し、生成され、又は関連する任意の対応する責任にのみ適用される。

12.12貸手に通知および物品を発行する。担保代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って受信された各通知、報告、声明、承認、指示、同意、免除、許可、放棄、証明書、届出、または他の項目(開示書第3節に従って受信された、またはマント添付表5.14に記載されている任意の項目を含む)を貸主に交付しなければならない。しかし、このような通知、報告、声明、承認、指示、同意、免除、許可、放棄、証明書、アーカイブまたはプロジェクトの交付または交付に失敗した場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書下での融資者または担保代理人の権利またはプロジェクトの有効性を他の方法で変更または影響を与えてはならない。さらに、担保代理人または必要な融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って借り手に任意の通知、承認、許可、指示、同意または免除を送達する限り、担保代理人または必要な融資者も、そのような通知、承認、許可、指示、同意または免除を借り手に提供すると同時に、またはほぼ同じ時間に他の融資者にこのような通知、承認、許可、指示、同意または免除を渡すべきである。しかし、この通知、承認、許可、指示、同意または放棄は、他の貸手に交付されるか、または交付されず、通知、承認、許可、指示、同意または放棄に対する借り手の義務または担保代理人または必要な貸手の権利またはその有効性にはいかなる方法でも影響を与えない。

12.13オランダ語。本協定では、オランダでの登録成立または設立に関連する個人は、逆の意向がない限り、以下のことを指す

A.適用される場合、“許可”は含まれるが、これらに限定されない

I.オランダ労使委員会法(Wet Op De Ondernemingsraden)を遵守するために必要ないかなる行動；

主管組合から積極的または中立的な提案(提案)を得る

B.財政援助とは、オランダの反腐敗条約第2：98(C)条で考慮された任意の行為をいう

C.担保権益には、任意の担保(担保権)、質権(Andrecht)、保持所有権(Recht Van Retene)、貨物回収権(Recht Van Reclame)、保持権(Recht Van Retentive)、特権(Voorrecht)、および一般に担保を提供するために設定される任意の対物権利(Beperkt Recht)(Goederenrechteijk Zekerheidsrecht)がある

D.取締役はオランダ人にとって、管理取締役(Besturder)を指し、取締役会とはその管理取締役会(BESTUUR)を指す

(五)重大な過失は重大な過失である

F.一時停止はSurséance van betlingを含み、宣言された一時停止はSurséance Verleendを含む；

意図的な不正は不正を意味する

H.クリア、管理または解散(および上記のいずれかの用語)は、破産(Failliet Verklaard)または解散(Ontbonden)を宣言されたオランダエンティティ；

I.破産手続きに関する任意のステップまたは手続きは、オランダ税収法(Invorderingswet 1990)第36節に基づいてオランダエンティティが通知を提出したことを含む

J.破産管理人又は受託者は、破産管財人(財産保管人)を含む

K.差し押さえは封口を含み、差し押さえまたは占有(上記いずれかの条項)は、差し押さえ命令(封口)を送達することを含む

労使委員会とは、その人に管轄権を有する各労使委員会(Ondernemingsraad)または中央または団体労使委員会(ndernemingsraad上の労働組合センター)を意味する。

13.定義

13個の定義。(A)誰かへの言及は、その相続人および譲受人を含み、いかなる政府当局にとっても、その機能および能力を継承する者を含む、融資文書の目的およびローン文書で使用される。(B)文意に加えて(任意の融資文書にさらに明文で規定されている範囲を含む)、(I)任意の法律、法規、条約、命令、政策、規則または条例に言及されているものは、それに対する任意の修正、補足、および後続を含む任意の契約、合意、同意、免除、文書または他の文書に言及され、(C)“すべき”という言葉は強制的である。(D)“可”という語は許容される；(E)“または”という語は、“および/または”という語によって表される包括的な意味を有する。(F)“含む”、“含む”および“含む”などの語は限定的ではない。(G)単数は複数を含み、複数は単数を含む。(H)意味が別に指定されていることに加えて、括弧内に金額の数字が負であることが示されている。(I)各許可は、撤回不可能であり、利息が付いているとみなされるべきである。(J)公認会計原則に基づいてすべての会計用語を解釈し、これに関連するすべての決定を行うべきである；(K)1日の任意の時間に言及する場合は、ニューヨーク時間を指すべきである；(L)“本協定”、“本協定”、“本協定”および“本協定の下”などの言葉は、本協定の全体を指すものであり、(M)他の明文規定がない限り、具体的な章、条項、条項、サブ項を指す, 添付ファイル及び添付ファイルは、本協定の添付ファイル及び添付ファイルであり、具体的なスケジュールの参照は“公開状”を参照する。本第13.1条の規定は，本プロトコルの終了後も有効である.本プロトコルで使用される以下の大文字用語は以下の意味を持つ

“2025年転換可能手形”とは、借り手がある第1補充契約によって発行された2025年1月15日に満期となった1.75%の転換可能優先手形のことで、日付は2018年1月26日で、借り手と全国富国銀行の間で発行される。

“2028年転換可能手形”とは、借り手がこの第2補充契約に基づいて発行した2028年6月1日に満期となった0.75%の転換可能優先手形を指し、日付は2021年5月13日で、借り手と全国富国銀行の間で発行される。

アカウント“とは、すべての売掛金、帳簿債務、および他のクレジット側のお金を含む、本規則によって定義された任意の”アカウント“を意味する。

口座債務者“は、”守則“に定義された任意の”口座債務者“を意味し、この用語を以下で補完することができる。

“買収”とは、(A)任意の株式買収、または(B)任意の資産買収を意味する。

“追加対価格”は2.7節で定義される.

“前金申請書”とは、本契約添付ファイルにおける添付ファイルAとしての用紙と実質的に同じである貸出前金申請書を意味する。

不利な手続き“とは、法的に、または衡平法上、または国内または海外の任意の政府当局(任意の環境クレームを含む)の前、または任意の政府当局によって提起された任意の訴訟、訴訟、手続き、聴聞(行政、司法または他の態様を問わず)、政府調査または仲裁(任意の信頼者またはその任意の子会社を代表すると主張するか否かにかかわらず)、未解決のものであっても、またはその信用側に知られている限り、任意の信用側またはその任意の子会社または借り手またはその任意の子会社の任意の財産に脅威または悪影響を与える任意の訴訟、訴訟、手続き、聴聞(任意の信頼側またはその任意の子会社を代表するかどうかにかかわらず)を意味する。

誰の場合においても、“関連会社”とは、その人のすべての他の人を直接または間接的に所有または制御すること、その人を制御すること、またはその人によって制御される、またはその人と共同で制御する任意の他の人、ならびにその人の各上級管理者、取締役、パートナーを意味し、任意の有限責任会社または有限責任共同会社のいずれかについて、その人のマネージャーおよびメンバーを指す。本定義で使用される“制御”とは、(A)直接または間接実益所有個人の少なくとも50%(または外国企業が特定の司法管轄区域内で所有することが許容される最大割合)を有する議決権持分または他の持分の直接または間接実益所有権を意味し、または(B)契約または他の方法によって表示されるか、またはその人の管理層を示す権力を意味する。いずれの場合も、担保代理、債権者間代理、または任意の貸主は、借り手またはその任意の子会社の関連会社とみなされてはならない。

“プロトコル”の定義は本プロトコルの前文にある.

“反マネーロンダリング法”の定義は4.18(B)節である.

APPI系とは，改正された個人情報保護法(改正2003年第57号)が改正された“日本個人情報保護法”(2015年改正2003年第57号法)を指し，日本個人情報保護委員会または他の関連政府機関が発表したすべての関連基準を含む。

“適用保証金”とは、いずれの日の任意の定期融資に対しても、年利率が7.75%(7.75%)に等しいことを意味する。

適用割合“とは、各貸主の場合、任意の決定された時間において、そのパーセンテージが点数に等しく、その分子が貸手の定期融資承諾額であり、その分母が定期融資の未償還元金であることを意味する。

“Arikayce®”は製品の定義で定義されています。

“ASC”の定義は1節である.

資産買収“とは、借り手またはその任意の子会社について、任意の他の人の任意の財産または資産の任意の購入、独占または非独占的許可または他の買収(その人の任意の事業単位、ビジネスラインまたは部門の任意の購入または他の買収を含む)を意味する。上記の規定にもかかわらず、“資産買収”は、いかなる許可内または任意の協力、共同販売促進、または共同マーケティング計画を含まず、借り手または任意の子会社は、これらの計画に基づいて、他人の製品を研究、開発、使用、製造、普及、販売、レンタル、またはマーケティングする権利を得る

利用可能期限“とは、決定された日から、適用されるような当時の基準について、(A)当時の基準が定期金利である場合、基準の任意の期限、または利子期間の長さを決定するために使用されるか、または使用することができる任意の期限、または(B)他の場合、基準から計算される任意の支払利息期間を意味し、その日までの本プロトコルに基づく。決定された日から、(A)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限を意味し、この基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利息期限の長さを決定するために使用されてもよく、または(B)他の場合、基準(またはその構成要素)を参照して計算された任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、または本プロトコルに従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、いずれの場合も、その日であるが、疑問を生じないために使用されてもよい。2.3(F)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたその基準の任意の基底期間.

破産法が“破産”に指名された米国法第11章、すなわち現在と今後施行されるもの、または任意の後続法規(いかなる外国と同等の法規)である。

基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が2.3(F)節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

基準交換“とは、任意の基準変換イベントについて、以下の順序に列挙された第1の代替案が、適用可能な基準交換日について担保エージェントによって決定されることを意味する

(A)(I)1日単純SOFRと(Ii)0.26161厘(26.161基点)の合計；

(B)(I)担保代理人および借り手は、(A)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利のメカニズムを決定した後に選択された代替基準金利、または(B)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、当時のドル銀団信用手配の現行基準金利の代わりに基準金利を決定し、(Ii)に関する基準置換調整；

ただし、上記(A)または(B)項に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“とは、担保代理人および借り手が、(A)任意の選択または提案された利差調整を適切に考慮しているか、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を、調整されていない基準で置換するための方法、または関連政府機関によって適用された未調整の基準で基準を置換するために、または(B)利差調整を決定するために、または利差調整を計算または決定するための方法の任意の発展中または当時流行している市場慣行を意味する。この時に適用されるドル銀団信用手配の未調整基準でこの基準を代替する。

“基準交換日”とは、担保代理人がその合理的な決定権に基づいて決定された日時を意味し、その日付は、以下のイベントの中で最も早く発生した日時よりも遅くなければならない

(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)本明細書で言及されている公開声明又は情報の公表日と、(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日と、(I)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止する日と、

(B)“基準移行イベント”が第(C)項を定義する場合、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)は、基準(またはその構成要素)の管理者が代表的でない第1の日を規制機関によって決定し、発表したが、このような非代表性は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間がその日に提供されても、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定されるであろう。

疑問を生じないようにするために、上記(A)または(B)項で説明した任意の基準の“基準交換日”は、基準(または基準の公表された部分を計算するために使用される)のすべての当時利用可能なテナントの適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準を表す管理人または基準を表す管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)の公開声明または情報によって公表され、管理者が発行されたことを宣言する

基準(またはその構成部分)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止するが、声明または公表時に、後任の管理者は、基準(またはその構成部分)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(B)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または処分権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(C)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能なテナントが代表的でないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないことを宣言する。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日からの期間(あれば)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項のすべての目的と第2.3(F)節のいずれかの融資文書に基づいて当時の基準を置き換える場合，および(B)基準が本プロトコルに置き換えられたときと第2.3(F)節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えたときまでである.

“取締役会”とは、誰の場合においても、(I)いかなる会社についても、その人の取締役会を意味し、(Ii)任意の有限責任会社については、その人の管理委員会を意味し、または取締役会がなければ、その人の管理メンバーの取締役会を意味し、(Iii)任意の組合または免除された有限責任者については、その人の一般的なパートナーの取締役会を意味し、(Iv)任意の他の場合、前述の機能に相当する。

“理事会”とは，米国連邦準備システムの理事会またはその任意の後継者を意味する。

帳簿“とは、台帳を含むすべての帳簿および記録、信用側資産または負債、担保、業務運営または財務状態に関する記録、およびそのような情報を含むすべてのコンピュータプログラムまたは記憶または任意の装置を意味する。

“借り手”の定義は本プロトコルの前文にある。

“借入決議”とは、いずれの信用側についても、当該信用側取締役会が第3.1(D)節の規定に基づいて担保代理人に提出された、当該信用側を一方の融資文書及びその予想される取引(定期融資を含む)として承認する決議をいう。

“Brusocatib”は製品の定義で定義されている。

営業日とは、土曜日、日曜日以外のいずれかの日を指し、ニューヨーク、ニューヨーク、またはイギリスロンドンの銀行閉鎖を許可または要求する日でもない。

“資本賃貸”とは、借主としての任意の財産の任意の賃貸又は譲渡使用権の他の手配をテナントとして提供する者を意味し、当該財産は、公認会計基準に従って作成された当該人の貸借対照表に資本賃貸として入金されたものである(本条例第1節の規定に適合する)。

“資本リース債務”とは、いつでも、任意の資本賃貸、任意の人の任意のアフターレンタル取引の一部として締結された任意のリース、または任意の合成リース、そのすべての債務の金額を意味する

公認会計原則に従って作成された貸借対照表に資本化された個人(又は合成リース又は他のリースが資本リースに計上されている場合は、その個人となる)。

“現金担保口座”とは、(A)借入者の名義で米国に位置する任意の銀行又は他の預金又は金融機関に設立され、2025年変換可能手形(及びその関連契約)項の未償還債務を担保及び償還するための現金担保口座を意味し、(B)上記(A)及び(B)項のそれぞれの場合に基づいて、本項第5.5(B)節の条項に基づいて、制御協定又は担保代理人が合理的に受け入れる他の適切な文書を受ける。

“現金等価物”とは、

(A)米国政府または米国政府の任意の機関または機関または経済協力開発機関(“OECD”)の任意の他の加盟国政府によって発行または直接および完全に保証または保証された証券(ただし、米国またはOECDのこのような他の加盟国(何者に適用されるかに応じて)の十分な信用および信用は、そのような証券を支援するために質的に発行されている)、またはOECDの任意の機関または機関によって発行された証券であり、各証券の満期日は取得日から2(2)年以下である

(B)預金証、自己取得日から1年以下の期限の定期預金、期限が1年を超えない銀行引受為替手形、及び隔夜銀行預金及び当座預金。(I)米国銀行の資本および黒字が5億ドルを超える、または(Ii)非米国銀行の資本および黒字が100，000，000ドルを超える(または確定日までのドルは同値)、またはスタンダードプール格付けサービス会社または恵誉格付け有限公司の長期無担保および非信用強化債務の格付けが“A”以上であるか、またはムーディーズ投資家サービス有限会社が“A 2”またはそれ以上であるか

(C)スタンダードプール格付けサービスを受けてA-1以上の格付けを受けるか、または恵誉格付け有限会社またはムーディーズ投資家サービス有限公司にP-1以上の格付けを与え、買収日の2年後(2)年内に満期となる商業手形または短期通貨市場または随時販売可能な直接債券および類似証券を提供すること

(D)上記(B)項に記載の資格を満たす任意の金融機関と締結された、上記(A)及び(C)項に記載のタイプの証券のための7(7)日を超えない期限の買い戻し義務

(E)投資ファンドは、その資産の95%(95.0%)を、上記(A)~(D)項および以下(F)項に記載のタイプの証券に投資する

(F)通貨市場基金への投資であって、通貨市場基金が標準普爾格付けサービス格付けを受けてA-1以上、または恵誉格付け有限会社によってF 1以上に評価されたり、ムーディーズ投資家サービス有限会社によってP-1以上と評価されたり(例えば、任意の場合、恵誉格付け有限会社、ムーディーズ投資家サービス有限会社または標準普爾格付けサービスがこれらの義務を評価しない場合は、別の格付け機関によって同等の格付けを与えなければならない)、これらの基金のポートフォリオ資産は最低1，000，000，000元である；

(G)期日までの借り手の投資政策又は担保代理人によって書面で承認された他の投資(無理な抑留、付加条件又は遅延を行ってはならない)。

“CCPA”とは、カリフォルニア州消費者プライバシー法の条項と実施条例を指し、カリフォルニアで改正·編纂された。市民です。法典§1798.100以降

“支配権変更”とは、(A)借り手に関する任意の合併または合併を含む1つまたは一連の取引、これによって任意の“個人”または“集団”(取引法第13(D)または14(D)条の意味で、その人またはその子会社の従業員福祉計画を含まないが、受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する任意の者)が直接または間接的に“実益所有者”となることを意味する(定義は取引法13 d-3条参照)。通常、取締役選挙で投票する権利のある借り手の任意のカテゴリの未償還株式の50%(50.0%)以上、または(Ii)選挙借り手の多数取締役の権力を得る(行使するか否かにかかわらず)。(B)合併されたすべてのまたは実質的にすべてのものを直接または間接的に販売する

または(C)借り手の合併または合併に関連し、借主はまだ存在している者ではない、または合併または合併の直前に借り手の過半数(50.0%)の取締役選挙権を保有する者は、合併または合併の直後に当該等の権力の少なくとも50%(50.0%)を継続して保有していない。

“制御変更通知”は2.2(C)(Ii)節で定義する.

法律変更は、(A)任意の法律、条約、命令、政策、規則または条例の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、条約、命令、政策、規則または条例またはその行政、公表された解釈または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、基準または命令を提出または発行する(法的効力があるか否かにかかわらず)、本協定の日後に発生する任意の場合を意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国監督機関がバーゼル協定IIIに従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その制定、通過または発行の日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

“締め切り”は本プロトコルのはじめに定義されている.

“CMIA”とはカリフォルニア州医療情報秘密保護法を意味する。市民です。コードポイント。2.6§56以降

規則“は、ニューヨーク州で時々公布され、有効な”統一商法典“を意味するが、本規則は、本規則または任意のローン文書中の任意の語を定義するために使用され、この語は、規則の異なる条項において異なる定義がある範囲内であり、規則9条に記載されているこれらの語の定義を基準とする。また、法律の強制的な規定により、貸金人及び他の担保当事者の利益のために、担保代理人が任意の担保品の留置権の任意又は全部の付着物、完全性、優先権又はそれに関連する救済措置が、ニューヨーク州以外の司法管轄区域の現行の“統一商法”によって管轄されている場合、“法典”という言葉は、当該等の差押、整備、優先権又は救済方法に関する規定の目的、及び当該等の規定に関する定義についてのみ、当該他の管区区において公布され、有効な“統一商法典”を指すものとする。

“担保”は、“担保協定”に定義されている“担保”、オランダ証券文書に定義されている“担保品”、アイルランド担保文書に定義されている“担保資産”および日本株式質権抵当に定義されている“質権の組み合わせ”、スイス証券文書に基づく任意の有形または無形資産、持分または他の財産、および任意の担保文書に基づいて時々または任意の担保文書によって規定される留置権制約を受けていると主張する任意およびすべての他の資産および財産のような“担保品”と総称されるが、すべての財産を除く。

“担保アクセス協定”とは、担保代理人が当事側の合意であり、その形式及び実質的に合理的に担保代理人を満足させ、当該合意に基づいて、担保貯蔵又は他の方法で保管された不動産の担保権者又は賃貸人、又は任意の信用側が所有する在庫又は他の財産の倉庫管理人、処理者又は他の受託保管人が、当該貸金人及び他の担保当事者の利益のために担保代理人の留置権及び担保権益を認め、放棄する(又は、担保代理人が自己決定により承認する場合は、当該人がそのような担保に対して保有する任意の留置権又は担保権益を放棄することをいう。担保者またはレンタル者と達成された任意のそのような合意の場合、担保エージェントおよび任意の貸金人(およびその代表および指定者)が、その上に格納されている、または他の方法でその上に配置された任意の担保に合理的にアクセスすることを可能にする。

“担保口座”とは、信用側が米国内の銀行または他の預託機関または金融機関に開設した任意の預金口座(現金担保口座を含む)、信用側が米国内の証券仲介機関に開設した任意の証券口座、または貸手が米国内の商品仲介機関に開設した任意の商品口座を意味するが、口座を除外する。

“担保代理人”は前文で定義されている。

担保文書“とは、担保協定、日本保証文書、スイス保証文書、アイルランド保証文書、オランダ保証文書、制御協定、知的財産権協定、任意の貸手根拠、または本協定または任意の他の融資文書に付随する任意の担保およびすべての他の文書、文書および合意を意味し、それぞれの場合、貸金者および他の保証当事者の利益のために担保代理人に発行されるか、または任意の担保の留置権を改善し、義務としての担保、およびそのすべての修正、再説明、修正または補充を意味する。

商品アカウント“は、”ルール“で定義された任意の”商品アカウント“を意味し、以下でこの用語を補完することができる。

共通ルール“は、米国連邦が人類被験者を保護する政策を意味し、45 C.F.R.第46部分、および任意の外国(または米国各州)に編まれた等価物を意味する。

“会社知的財産権”とは、領土内および領土全体に存在する次のいずれかおよびすべての知的財産権を意味する：(A)現在の会社知的財産権；(B)任意の既存会社の知的財産権の改善、継続、部分的、一時的条項、または任意の代替出願について、領土内の製品の機器、システム、部品または構成または製造または使用を必要とする方法を含む任意の特許、任意の既存会社の知的財産権について発行される任意の特許、任意の特許の任意の再発行、再審査、更新または特許期間の延長または調整(任意の補足保護証明書を含む)、および上述した任意の特許のすべての外国および国際ペアなど。およびそのような特許のいずれかに基づく任意の確認特許または登録特許または追加特許；(C)特許を取得していない発明、ノウハウ、プレゼンテーション方法、操作マニュアル、機密または独自情報、進行中の研究、アルゴリズム、データ、データベース、データ収集、設計、プロセス、プログラム、方法、プロトコル、材料、公式、図面、概略図、設計図、フローチャート、モデル、戦略、プロトタイプ、技術、および実験およびテスト結果の任意の権利を含む商業秘密または商業秘密権。領土内の製品の製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通または販売またはレンタル；および(D)上記(A)、(B)または(C)項に記載されていない範囲内で、上記のいずれかの具体的に関連する任意およびすべての知的財産権付属権利(上記のいずれかに関連する任意の時間満了および対応または主張するすべての収入、使用料、収益および債務を除く)は、疑問を生じないために、法律または平衡法上で任意の過去、現在または未来の侵害行為について起訴または追及するすべての権利を含む, 流用、希釈、侵害、または他の損害、およびすべての場合、任意の著作権、商標、特許、ソフトウェア、商業秘密または商業秘密権利に付随する任意の他の知的財産権のすべての権利を取得する。

“会社知的財産権協定”とは、借主またはその任意の子会社が、借主およびその子会社が現在所有している会社の知的財産権または他の知的財産権、および借り手およびその子会社の業務に使用される材料を利用して、研究、開発、製造、製造、使用、供給、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通または販売またはレンタル製品を含む実質的な契約または合意の各々を意味し、(A)2008年4月25日までのライセンス契約；借り手間(Transave，Inc.の利子相続人として)Pari Pharma GmbHとは、2009年6月24日に発効したライセンス協定修正案1、2010年12月22日に発効したライセンス協定譲渡·修正案2、2012年3月6日に発効したライセンス協定修正案3、2012年5月21日に発効したライセンス協定修正案4、2015年10月5日に発効したライセンス協定改正案5、2015年10月9日に発効したライセンス協定改正案6、2017年7月21日に発効したライセンス協定改正案7、2018年12月19日に発効したライセンス協定改正案8を改正した。(B)借主とPari Pharma GmbHとの間の日付が2014年7月8日の商業化協定であり、2017年7月21日に施行された商業化協定第1号改正案と2018年7月20日に施行された商業化協定第2号改正案と、(C)借主とPatheon UK Limitedとの間の日付が2017年10月20日である技術移転協定、(D)借り手とPatheon UK Limitedとの間の日が2021年3月11日である技術移転協定及び製造·供給協定修正案、(E)借入者とPatheon Inc.との間で2018年5月23日に施行された“薬物開発·技術移転サービス総合意”；(F)2016年10月4日までの“ライセンス契約”, 借り手とアスリーカン社との契約製造契約；(G)借り手とResilience BioTechnologies Inc.(Treature Biophma Inc.の権益相続人として)が2014年2月7日に締結した契約製造契約を経て、

2014年3月13日の改正協定；および(H)日が2015年11月11日のACSDobar、Interchem Corporationと借り手との間の改訂された原料薬供給協定。

競争者“とは、決定された任意の時間に、その人を直接または間接的に所有または制御するか、またはその人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の人を意味し、その人は、その時点で直接および主に、借り手およびその子会社と全体として同じ、実質的に同じ、または同様の業務に従事している。

適合性証明書“とは、本契約添付ファイルにおける証拠Eとしてのいくつかの証明書を意味する。

適合変更“とは、SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替を使用または管理する場合に、任意の技術、管理または操作変更(”営業日“の定義、”米国政府証券営業日“の定義、”利子期間“の定義、または任意の類似または同様の定義(”利子期間“を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、レビュー期間の適用性および長さ、および他の技術的態様の変更を意味する。行政または操作事項)、担保代理人は、(借り手との協議後に)任意のそのような金利の採用および実施を反映するのに適している可能性があり、または担保代理人が市場慣行と実質的に一致する方法でその金利を使用して管理することを許可することができる(または、担保代理人がそのような市場慣行の任意の部分を採用することは行政的に不可能であると考えている場合、または担保代理人がそのような金利を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、担保代理人は、本合意および他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法であると考える)。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“または債務がある”とは、誰にとっても、(A)その人が他の人に対して直接または間接保証、裏書き、共同締結、割引または販売の任意の債務、賃貸、配当、信用状または他の債務に対する任意の直接または間接負債、または負債があるか否かにかかわらず、またはその人がそれに対して直接または間接的な責任を負う(入金中に裏書き手形を除く)、および(B)当該人が収益支払いを支払う任意の義務を意味する。一里塚支払いまたは同様のまたは支払いまたは補償(購入価格調整を含むが、純売上に基づく許容権使用料および販売マイルストーンを含まない)を取引相手に支払うか、または買収、譲渡または投資、または任意の協力、開発または同様の合意に関連して生成または作成された取引相手の支払いまたは補償を支払うか、そのようなまたは支払いまたは補償が発生するたびに満了し、支払うべきである(時間の経過だけではなく)。または債務の額は、それのために作成または債務された主要債務の説明または決定された額であり、確定できない場合は、公認会計基準に従って当該人の貸借対照表上に負債の額としなければならない(またはそのように表示されなければ、その人の担当者のために誠実に合理的に合理的に予想される合理的な予想最高額)であるが、その額は、いかなる保証または他の支援によって手配された債務の最高限度額を超えてはならない。前述のいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、許可された株式派生商品は構成または債務があってはならない。

“制御プロトコル”とは、任意の信用側について、当該信用側と担保代理人との間で締結された任意の制御協定を意味し、預金口座に属する場合、当該信用側が当該預金口座を保有する米国に位置する銀行又は他の預金機関又は金融機関、又は証券口座又は商品口座に属する場合、当該信用側が証券口座又は商品口座を保有する米国に位置する証券仲介機関又は商品仲介機関を指し、この2つの場合、担保代理人が当該合意に基づいて制御権を獲得する(守則の意味)。または他の方法で担保アカウントに対して完全な第1の優先保証権益(任意の許可された留置権の制約)を有する。

“転換可能債務償還”の定義は2.2(C)(Iii)節を参照されたい。

“転換可能債務償還通知”の定義は2.2(C)(Iii)節を参照されたい。

“著作権”とは、著者の各作品およびその派生作品のいずれかおよびすべての著作権、著作権出願、著作権登録および同様の保護を意味し、出版されているか否かにかかわらず、商業秘密(およびすべての関連する知的財産権付属権利)を構成する。

CPRAとは、カリフォルニア州プライバシー権法案を意味する。

クレジット延期“とは、任意の貸手が本プロトコルに従って借り手の利益のために提供する任意の定期ローンまたは任意の他のクレジット延期を意味する。

“信用側”とは借り手と各保証人のことである。

CRRとは、2013年6月26日に信用機関及び投資会社の慎重な要求に関する(EU)第575/2013号条例及び改正(EU)第648/2012号条例をいう。

“現在の会社IP”の定義は4.6(C)節を参照.

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日のSOFRを意味し、担保エージェントが関連政府機関が二国間商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために提案したこの金利の慣行(レビューを含む)が確立された慣例である；担保代理人がこのような慣行が担保代理人にとって行政的に不可能であると考えている場合、担保代理人はその合理的な情動権の下で別の慣行を制定することができることを前提とする。

データ保護法とは、個人データのプライバシー、セキュリティ、違反通知または秘密に関連する任意およびすべての適用される外国または国内(米国連邦、州および地方を含む)、法規、条例、命令、規則、法規、判決、政府承認または政府当局の任意の他の要件を意味し、借り手またはその任意の子会社に適用される範囲内に、HIPAA、FTC法案第5条および他の消費者保護法、GDPR、APPI、CCPA、CPRAおよびその他の包括的な州プライバシー法、CMIAおよび他の米国州医療情報プライバシー法および遺伝子試験法を含む。

違約“とは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の他のイベントに含まれる任意の条項、条項、条件、契約または合意の下の任意の違約または違約を意味し、それぞれの場合、通知または時間の経過または両方を有する場合に、違約イベントを構成する。

“違約率”は2.3(B)節で定義される.

“遅延償却通知”は2.2(B)(I)節で定義される.

預金口座“とは、本規則で定義された任意の”預金口座“を意味し、この用語を以下で補完することができる。

開示状“とは，貸方が第3.1(A)節に基づいて担保代理人に提出した明記締切日の開示状を意味する。

“失格された譲受人”とは、(A)任意の競争者、または(B)開示状添付表13.1に記載されているいずれかを意味する。

不適格持分“とは、その条項(またはその変換可能または交換可能な任意の担保または他の持分に基づく条項)または任意のイベントまたは条件に基づいて発生した場合を意味する：(A)債務超過または他の方法による満期または強制償還可能な任意の持分(ただし、不適格持分を構成しない他の持分に償還可能または変換可能な他の持分を除く)、または支配権変更、資産売却または同様の事件の結果、支配権変更、資産売却または同様のイベントが発生した限り、資産売却または同様の事件は、本協定の条項に従って定期融資を全額現金で返済し、他のすべての債務を全額返済しなければならない(クレームが出されていないまたは賠償義務がある場合を除く)。(B)所有者によって全部または一部の償還を選択することができる(ただし、資格を満たさない持分を構成しない他の持分に償還可能または変換可能である場合、または支配権変更、資産売却または同様のイベントに起因する他の持分を除いて、その所有者が制御権変更、資産売却または同様のイベントが発生した場合の任意の権利が本協定に従って現金で全数で償還されなければならず、他のすべての債務を完全に返済しなければならない(ただし、請求項が提出されていないまたは償還されていない債務を除く)、(C)別表に記載されている債務について規定されている)

配当金または割り当てを現金で支払うか、または(D)(I)負債を許可しない債務に変換または交換することができ、または(Ii)不合格持分を構成する任意の他の持分に変換することができ、上記(A)~(D)項に記載されたいずれの場合も、定期融資の満期後120日前にしなければならない。しかしながら、任意のそのような持分が、借り手またはその子会社の任意の従業員、取締役、マネージャーまたはコンサルタントの利益計画に基づいて、または任意のそのような計画によって関係従業員、取締役、マネージャーまたはコンサルタントに発行された場合、その持分は、適用される法定または規制義務を履行するために、借り手またはその子会社のみが、適用される法定または規制義務を履行するために、またはその従業員、取締役、マネージャーまたはコンサルタントの終了、死亡、または障害のために買い戻しを要求されるためにのみ“資格喪失持分”を構成してはならない。

“ドル”、“ドル”または“$”記号の使用は、他の通貨ではなく、米国の合法的な通貨のみを意味し、その通貨が“$”記号でその通貨を表すか、米国の合法的な通貨に容易に両替できるかにかかわらず。

“国内子会社”とは、いかなる信用側についても、米国の法律に基づいて登録又は組織された当該信用側の子会社を意味する。

オランダCCとはオランダ民法(Burgerlijk Wetboek)のこと。

“オランダ債務者”とは，オランダの法律に基づいて成立した信用先を意味する

“オランダセキュリティ文書”とは

1.オランダ法は、(I)質権者としてのInsmedオランダ社、(Ii)質権者としてのInsmedオランダ持株会社、および(Ii)質権者としての担保代理人；および(I)品質権者としてのInsmedオランダ持株会社の3者間の売掛金、動産および知的財産保証資産の質権契約根拠を管轄する

1.オランダ法律管理は、オランダInsmed B.V.質押人であるInsmedアイルランド株式会社と、質権者としての担保代理人と、会社であるInsmedオランダB.V.との間の資本株式質権証書に限定される。

再事象“とは、Arikayce®治療群とプラセボ対照群との間で、呼吸症状スコアのベースラインから13カ月目への変化、および15カ月目に持続培養変換を達成した被験者の割合が統計的に有意に改善されたことを意味する。

環境クレーム“とは、任意の政府当局または任意の他の人によって(I)任意の環境法の任意の実際または告発された違反行為に関連すること、(Ii)任意の危険材料または任意の実際または告発された危険材料活動に関連すること、または(Iii)健康、安全、自然資源または環境の任意の実際または報告された損害、傷害、脅威または損害に関する任意の調査、通知、違反通知、クレーム、訴訟、訴訟、手続き、要求、除去命令または他の命令または命令(条件または他の条件)を意味する。

環境法とは、(I)任意の危険物質活動に関連する環境問題を含む環境問題、(Ii)危険物質の発生、使用、貯蔵、輸送または処分、または(Iii)職業安全および健康、工業衛生、土地使用または人間、植物または動物の健康または福祉を保護する任意およびすべての現在または将来の、法規、条例、命令、規則、法規、判決、政府承認または政府当局の任意の他の要件を意味し、場合によっては、任意の融資者またはその任意の子会社または任意の施設に適用される任意の方法で適用される。

“持分現金収益”とは，締め切り後に株式を発行する金額が$を超えることを意味する[***]借り手がこのようなすべての債券から実際に受け取った現金収益(関連する合理的なコストを差し引く)は、これまで償還許可転換可能債務に使用されていなかった

持分“とは、誰にとっても、集団にとって、任意の人およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(いずれにしても指定)を意味し、その人(会社を除く)の任意およびすべての同等の所有権は、共同権益およびメンバー権益、ならびに任意およびすべての株式承認証、権利または選択権の購入、または購入、変換、配当、割り当てまたは他の方法で前述の任意の権利(およびそれによって生成または関連するすべての他の権利、権力、特権、権益、債権および他の財産)を取得することを意味する

しかしながら、任意の許可された変換可能な債務または他の株式に変換することができる(またはそのような持分の価値に応じて現金および持分の任意の組み合わせに変換することができる)債務は、(ある程度のみ)持分に変換されない限り、持分を構成すべきではない。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”及び公布された条例を指す。

ERISA付属会社“とは、誰についても、その人と共にIRC 414(B)または(C)節としてみなされるか、またはERISA第302節またはIRC 412節、IRC 414(M)または(O)節についてのみ、単一雇用主とみなされる任意の業界または企業を意味する(登録が成立するか否かにかかわらず)。

ERISAイベント“とは、(A)ERISA第4043節またはその発表された条例に従って定義された(30日間の通知期間の免除を規定するイベントを除く)、計画に関する任意の”報告可能イベント“を意味し、(B)計画の場合、借り手またはその子会社またはそのERISA関連側は、放棄するか否かにかかわらず、IRC 412節およびERISA 302節の最低資金基準を満たすことができなかった。(C)借入者又はその付属会社又はそのERISA関連会社は、IRC第430(J)条に規定する必要な分割払いを満期日までに支払うことができなかったか、又は多雇用主計画に必要な供給を提供できなかったか、(D)IRC第412(C)条又はERISA第302(C)条に従って任意の計画について最低資金調達基準の免除申請を行うことができなかった。(E)借主又はその任意のERISA関連会社は、EIRSA第4章に従って任意の計画を終了して任意の責任を負う。(F)借り手またはその付属会社またはそのそれぞれの任意のERISA関連会社(ERISAにおいて指示および定義されている)または計画管理者は、“ERISA”第4041条下の任意の計画またはERISA第4041 a条下の任意の多雇用主計画またはERISA第4042条に従って受託者が任意の計画を管理することを指定することに関する任意の通知を受信するか、またはERISAの下で受託者管理を終了または指定する理由を合理的に予想することができる任意のイベントまたは条件を発生させる, “ERISA”第4041節又は第4042節に規定される任意の計画；(G)借主者又はその子会社又はその任意の対応するERISA関連会社が、ERISA第4063条に従って任意の計画又は多雇用主計画を脱退することにより生じた任意の責任、(H)借入者又はその子会社又はそのそれぞれのERISA関連会社が、脱退責任を適用すること、又は複数雇用主計画が破産であるか否かを決定することに関し、ERISA第4245条の意味に適合する任意の通知を受ける。(I)借主またはその子会社またはそのERISA関連者は、ERISA第4062(E)条の規定に基づいて、計画について“大幅に動作を停止する”、または(J)計画について(IRC第4975条またはERISA第406条に示される)非免除の取引を禁止し、この取引は、借り手またはその付属会社に重大な責任をもたらすことを合理的に予想することができる。

“EU法律”とは、欧州委員会、欧州医薬品局(“EMA”)またはEU加盟国主管当局によって実施、管理または実行されるすべての適用可能な法規、規則および条例を意味し、EU共同体医薬品規則(2001/83/EC番号指令)、EMA条例(欧州委員会第726/2004号条例)、製造指令(欧州委員会第2003/94/EC号指令)、臨床試験条例(欧州委員会第536/2014号条例)、およびEU個別加盟国のEUおよび国家レベルでの関連立法および関連指導を含むが、これらに限定されない。

“違約事件”は7節で定義される.

“取引法”とは1934年の証券取引法を指す。

“取引所法案書類”とは、借主が取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出した任意及び全ての文書をいう。

“除外口座”は5.5節で定義されています。

“除外持分”は総称して、(1)任意の付属会社の任意の持分と呼ばれ、法律は、貸金人および他の担保当事者の利益が担保代理人にこのような持分の担保権益を付与し、それを留置権とすることを有効に禁止し、貸金人および他の担保当事者の利益のために担保代理人に質入れして債務(およびその任意の保証)を保証することを有効に禁止することを要求する。(Ii)任意の付属会社の任意の持分であって、貸金人及び他の担保当事者の利益のために当該等持権の担保権益を担保代理人に付与し、貸金人及び他の担保当事者の利益のために当該等持分の担保権及び留置権を担保代理人に付与する

債務(およびその任意の保証)を保証するためには、任意の政府当局または他の第三者の同意、承認または放棄を得る必要があり、借り手が商業的に合理的な努力で同意、承認または放棄を得た後、借り手はまだその同意、承認、または放棄を得ていない。(Iii)非全額付属会社に属する任意の付属会社の任意の持分であり、貸金者及び他の担保当事者の利益のために当該持分の担保権益を担保代理人に付与し、貸金者及び他の担保の当事者の利益のために当該等の持分の担保権益を担保する担保代理人を付与して当該等の債務(及びその任意の担保)を担保し、いずれの第三者(借主又は借り手の関連会社を除く)によって有効に禁止されているか、又は当該第三者(借主又は借り手の関連会社を除く)にその義務を終了する権利。非完全子会社に関連する経営文書または合弁企業契約または株主合意、または第三者と締結された非完全子会社に関連する任意の他の契約は、非完全子会社の負債を証明する任意の契約(“規則”第9条または法律他の要求に従って無効な慣用非譲渡条項を除く)を含むが、それぞれの場合に限定されるが、これらの経営文書、合弁企業協定、株主合意または他の契約が有効である限り、(Iv)外国子会社の株式の全部または一部は、本条例が施行された後の法律要件の変更によって合理的に予想されることになり、借り手は、IRC(または後続または同様の条項)第956条またはそれに基づいて公布された財政省令に基づいて収入を含み、それにより、借り手およびその子会社に実質的な不利な税金結果をもたらすことになる, (V)任意の他の付属会社の任意の持分であって、借り手及び担保代理人は、双方の合意を経て合理的に決定され、貸金人及びその他の担保側の利益のために担保代理人に担保権益を付与し、貸金人及び他の担保側の利益のために当該等の持分を担保するための担保代理人及び質権に債務(及びその任意の担保)を担保するコスト(税項コストを含む)は、借出者及び他の担保側がそれによって提供される価値に対して、高すぎる。

排除許可“とは、米国、日本、フランス、ドイツ、イタリア、スペインまたはイギリス内の任意の知的財産権の排他的または非排他的許可、または借主子会社以外の人への米国、日本、フランス、ドイツ、イタリア、スペインまたはイギリスにおけるそのような知的財産権の全てまたはほぼすべての権利を被許可者または再許可者に譲渡する排他的権利を含む排他的または非排他的再許可を意味し、その対価(I)は、米国、日本、フランス、フランス、Xに基づく製品を含まない。(I)借り手またはその任意の付属会社(例えば、移行サービス)のサービス表現；および(Ii)予想される後続支払いを含まない、または借り手またはその任意の付属会社のみに最低限の支払いを支払う予備支払いまたは予備許可料または同様の予備支払いのみを含む。

“除外財産”は、“保証プロトコル”においてこの用語のために規定されている意味を有する。

“含まれない付属会社”は、総称して、(I)任意の付属会社と呼ばれ、当該付属会社が貸金人及び他の担保当事者の利益のために担保代理人に担保権益を付与し、貸金人及び他の担保当事者の利益のために担保代理人に担保権益を提供すること、及び貸金人及び他の担保当事者の利益のために当該付属会社の財産及び資産を質権することであり、任意の担保書類に基づいて随時留置権又は留置権の制約を受ける必要があると主張するいかなる付属会社、及び当該付属会社において義務(及びそのいずれかの担保)を保証するために保有する持分は、いずれも法的要求(生疑問を免れるため、当該子会社の経営書類は含まれていないが、以下(Ii)又は(Iii)項に含まれる範囲を除く)。(Ii)いかなる付属会社であっても、貸金者及びその他の担保当事者の利益を担保するために、担保代理人に当該付属会社の財産及び資産の担保権益及び留置権を付与し、貸金者及びその他の担保当事者の利益のために当該付属会社の財産及び資産を当該付属会社に担保し、当該等の財産及び資産は、任意の担保書類に基づいて随時又は見られるように任意の担保文書によって定められた留置権規限、及び当該付属会社の持分について当該等の義務(及びその任意の保証)を保証するために同意を得なければならない。任意の政府当局または他の第三者(借り手または借り手の関連者を除く)の承認または免除、および借り手は、そのような同意、承認または免除のいずれも直接的または間接的に得られておらず、借り手は、そのような同意、承認または免除を得るために、直接的または間接的な商業的に合理的な努力を行っている。(Iii)非全額付属会社に属する任意の付属会社であり、当該付属会社については、貸金者及びその他の担保当事者の利益のために担保代理人に以下の各項目の担保権益及び留置権を付与し、貸金人及びその他の担保当事者の利益のために担保代理人に質権を与える, 任意の第三者(借り手または借り手の関連者を除く)は、任意の第三者(借り手または借り手の関連者を除く)にその義務を終了する権利を有効に禁止または付与する

非完全子会社の経営文書またはそれに関連する合弁企業契約または株主合意、または第三者と締結された非完全子会社に関連する任意の他の契約は、非完全子会社の負債を証明する任意の契約(“規則”第9条または法律その他の要求に基づいて無効である慣用非譲渡条項を除く)を含むが、それぞれの場合に限定されるが、これらの経営文書、合弁企業契約、株主合意、または他の契約が有効である限り、(Iv)総公平な時価(借り手の担当者が誠実に合理的に決定する)以下の物件および資産を有する任意の付属会社[***]；(V)(A)Celtrix PharmPharmticals，Inc.(B)フランス、イギリス、イタリアまたはドイツの法律に従って成立した、締め切りまでに存在する任意の外国子会社、および(C)上記(A)、(B)および(C)項のそれぞれの場合に限り、任意の時間(W)に任意の材料会社の知的財産権を所有し、共同で、または他の方法で維持する場合を除いて、(C)日本、アイルランド、オランダ、スイスおよび米国で設立された任意の他の子会社、(X)任意の第三者に任意の会社の知的財産権を許可し、(Y)任意の重要な契約を締結するか、またはその一方になるか、またはその制約を受けるか、または(Z)研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、包装、ラベル、販売促進、広告、販売またはレンタルのいずれかの態様で他の方法で商業運用に従事する。この地域における製品の流通、販売、またはレンタル(この場合、そのような任意の子会社は、所有権、共同所有権、維持、許可、立ち入り、またはそのような制約または約束の日から、融資文書の下のすべての目的の下でクレジットを構成しなければならないことに同意する)。(Vi)借入者及び担保代理人は、相互合意により、担保代理人が貸金人及び他の担保当事者の利益のために担保代理人に担保権益とそれを留置権を付与し、貸金人及び他の担保当事者の利益質権のコスト(税金を含む)の他の子会社を合理的に決定する, 当該付属会社は、任意の担保文書に従って、保有権に拘束されているか、または主張しなければならない財産および資産、およびその付属会社が担保債務(およびその任意の担保)のために保有する持分は、それによって担保当事者に提供される価値と比較して高すぎる。前述の規定または本協定の任意の他の規定にもかかわらず、任意の時間(A)所有、共同所有、または他の方法で任意の会社の知的財産権を維持するか、(B)任意の第三者から任意の会社の知的財産権を取得するか、(C)任意の重大な契約を締結するか、または他の方法で契約者になるか、またはその制約を受けるか、または(D)他の方法で研究、開発、製造、生産に従事するか、または、(D)他の方法で研究、開発、製造、生産に従事する。米国、日本、フランス、ドイツ、イタリア、スペインまたはイギリスでの製品の使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、包装、ラベル、販売促進、広告、要約販売またはレンタル、流通または販売またはレンタル、担保代理または必要な融資者が事前に書面で同意していない場合には、融資文書中の任意の目的について、除外された子会社でなければならない(または除外されなければならない)。

除外税“とは、(A)純収益(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または測定された税を意味し、各場合、(I)貸主が法律に従って組織されているため、またはその主要事務所または適用される融資事務所が、そのような税収(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管轄区域に設けられているか、または(Ii)は他の関連税である。(B)貸手または貸手口座に支払われる任意の債務に対応して徴収される米国連邦源泉徴収税は、以下の日に施行される。(I)貸手は、任意の債務で利息を得るか、または(Ii)貸手がその融資事務所を変更するが、それぞれの場合、第2.6節の規定により、このような税金は、貸手の譲渡者に支払われるべきか、またはその融資事務所の直前の貸手に変更されるべきである。(C)貸手は、第2.6(D)条の税項を遵守できなかったことに起因することができる。(D)FATCAによって徴収される任意の源泉徴収税。

輸出入法律とは、貨物、ソフトウェア、技術または技術援助に適用される輸入、輸出、再輸出、譲渡、開示または提供に適用される任意の適用可能な法律、法規、命令または命令を意味し、米国商務省、工業および安全保障局によって実行される“米国輸出管理条例”15 C.F.R.第730-774部分に従って実施される制限または制御を含むが、米国税関法規；および他の司法管轄区域が適用範囲内にある同様の輸出入法律、法規、命令および命令を含む。

施設“とは、任意のクレジットについて、そのクレジットまたはその任意の子会社またはその任意の前身または付属会社が現在、後、またはこれまでに所有、レンタル、経営または使用されている任意の不動産(その上に位置するすべての建物、固定装置、または他の施設を含む)を意味する。

FATCA“とは、本合意の日までのIRC第1471~1474条(米国政府と貸金者が適用する司法管轄区域との間でこのような条項を実行する任意の合意を含む)または実質的に比較可能性を有し、遵守されて実質的に重い改訂または後続バージョンがなく、IRC第1471(B)(1)条に従って達成された任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、IRC上記条項および任意の財政または規制立法、法規、条例に関連するいかなる政府間合意を意味する。IRCまたは政府間プロトコルのこれらの部分が通過するルールまたはやり方に基づいて、またはこれらの部分の公式的な解釈を実施する。

“反海外腐敗法”の定義は4.18(A)節を参照されたい。

FDAとは、米国食品医薬品局(および米国の任意の類似した州)を意味する。

FDA法“とは、FDA(および米国の任意の等価物)によって実施、管理または実行されるすべての適用可能な法規(FDCAおよびPHSAを含む)、規則および法規、ならびにFDAが適用された指導文書によって解釈されるすべての法規を意味する。

“FDCA”は4.19(B)節で定義する.

“連邦準備委員会”とは連邦準備システムの理事会を意味する。

“下限”とは、年利が2.50%に等しい金利のことです。

“外国貸手”とは、IRC第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”の貸主ではないことを意味する。

“外国子会社”とは、いかなる信用証側についても、当該信用証側が国内子会社のいかなる子会社でもないことを意味する。

“公認会計原則”とは、借主及びその付属会社について、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明、並びに財務会計基準委員会の声明及び声明に記載されている米国で一般的に受け入れられている会計原則、又は会計専門のかなりの一部の者が承認する可能性のある他の声明に一致して適用される、確定日に適用される場合に適用される原則をいう。

“GDPR”は総称して(I)欧州議会と欧州理事会2016年4月27日に個人データや自由移動のようなデータを処理する上で自然人を保護するための(EU)2016/679号条例と総称され、2018年の欧州連合(EU)法第3条に基づいて“データ保護、プライバシー、電子通信(改正案)”によって改正された“欧州連合(EU)法”第95/46/EC号指令(“EU GDPR”)および(Ii)EU GDPRについて総称される。“2019年(EU離脱)条例”(“イギリスGDPR”)。

良好な臨床実践“シリーズは、21 C.F.R.第50、54、56、312、314および316部分(および任意の外国等価物)に規定された基準、ならびにFDA(および外国等価物)の適用された指導文書によって解釈される基準を意味する。

良好な実験室操作規程“は、21 C.F.R.第58部分(及び任意の外国同等基準)に規定された基準、及びFDA(及び外国同等基準)が適用された指導文書によって解釈された基準を意味する。

良好な製造仕様“とは、21 C.F.R.第4、210、211、600、610および820部分(および任意の外国等価物)に規定された良好な製造仕様および品質システム標準、ならびにFDA(および外国等価物)が適用される指導文書によって解釈される良好な製造仕様および品質システム標準を意味する。

“政府承認”とは、任意の政府当局の任意の同意、許可、命令、許可証、特許経営、許可証、証明書、認可、登録、届出または通知、または任意の政府当局が発行、または発行する他の行為、またはそれに関連する他の行為を意味する。

“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の州またはその他の行政区、任意の機関(規制機関、データ保護機関、およびプライバシー保護問題において政府組織を監督する機関を含む)、政府部門、主管機関(州総検察長を含む)、機関、監督機関、委員会、委員会、裁判所、中央銀行、または政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政機能を行使する他の実体、任意の証券取引所、および任意の自律組織を意味する。

“政府支払人計画”とは、Medicare、Medicaid、TRICARE、または任意の他の米国連邦または州医療保健計画を含む、任意の信用側またはその子会社が参加するすべての政府第三者支払人計画を意味する。

“保証人”とは、いつでも、任意の融資書類の条項に基づいて、当時いかなる義務であった保証人の誰かをいう。

危険材料“とは、任意の政府当局が接触を禁止、制限または規制する任意の化学品、材料または物質、または任意の施設の所有者、居住者または任意の人の健康および安全、または室内または屋外環境に危害を及ぼす可能性のある任意の化学品、材料または物質を意味する。

危険材料活動“とは、使用、製造、保有、貯蔵、保有、存在、存在、位置、放出、脅威放出、排出、配置、生成、輸送、加工、建造、処理、除去、除去、修復、処置、またはこれらの任意の行為に関連する任意の是正行動または反応行動を含む、任意の危険材料の過去、現在、提案または脅威に関連する活動、イベントまたはイベントを意味する。

“医療保健法”は、総称して、(A)Medicare、Medicaidまたは任意の他の政府支払人計画の下で、またはそれに関連する適用連邦、州または地方法律、規則、法規、法規、命令、法令、法規および要件；(B)適用される連邦および州の法律および法規、健康情報に関するプライバシー、安全、違反通知およびその他の秘密規定を管理する；HIPAAおよびFTC法案第5条を含む；(C)連邦反リベート条例(“アメリカ連邦法典”第42編1320 a-7(B)節)、“民事虚偽申告法”(“米国法典”第31編3729節及びその後)、“米国法典”第42編第1320 a-7及び1320 a-7 a節及びこれらの法規に基づいて公布された条例を含む任意の政府当局が適用する連邦、州及び地方詐欺及び乱用法律(“米国法典”第31編3729節及びその後)、“米国法典”第42編1320 a-7及び1320 a-7 a節及びこれらの法規に基づいて公布された条例；(D)2003年“医療保険処方薬、改善及び現代化法”(Pub.(E)“医師支払陽法”(“米国連邦法典”第42編1320 a-7 h節)；(F)退役軍人医療保健法第603条(四半期および年度非連邦メーカー平均価格および連邦最高価格)、最適価格、連邦供給スケジュール契約価格、およびTricare小売薬局払い戻し、および連邦医療保険D部分によって生成された任意の要求を含む任意の適用可能な報告および開示要件。(G)適用される連邦、州または地方の法律、規則、条例、条例、法規、および以下の規定：(X)保健、第三者支払者、および保健サービスを提供または手配するために財務リスクを負う人の規制、(Y)保険会社、保健組織および他の管理保健計画への課金または他の方法で保険詐欺に関連する費用、および(Z)任意の保険, 保健組織または管理保健法律要件；(H)ヒト研究対象を保護する条例(45個のC.F.R.第46部を含む)；(I)研究、開発、テスト、承認、排他性、許可、指定、許可後(または許可後、許可後、または承認後、状況に応じて適用される)監視または承諾、報告(組合せ製品の発売後安全報告を含む)、製造、生産、包装、ラベル、使用、商業化、マーケティング、販売促進、広告、輸入、輸出、製品の貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通または販売、レンタルまたは支払い。

ヘッジ契約“とは、任意の金利、通貨、商品または株式交換、襟元、上限、下限または長期金利プロトコル、または金利、通貨レートまたは商品または株価または価値変動の影響から個人を保護することが意図された他のプロトコルまたは配置(上述した任意のプロトコルまたは手配の任意の組み合わせに関連する任意の選択権を含む)、およびそのような任意のプロトコルまたは手配に関連する任意の確認署名を意味する。上述したような逆の規定があるにもかかわらず、いかなる許可された株式派生ツールもヘッジ契約を構成してはならない。

HIPAA“とは、2009年の健康情報技術促進経済および臨床健康法案(HITECH)によって改正および補完された1996年の健康保険携帯性および責任法案、この法案に基づいて時々公布された任意およびすべての規則または条例、ならびに45 C.F.R.第160部B支部の規定に基づいて先制されていない、健康情報のセキュリティ、プライバシー、または健康情報セキュリティ通知違反に関連する任意の米国州または連邦法律を意味する。

“国際財務報告基準”とは、“国際会計基準条例”第1606/2002号に関連する財務諸表に適用される国際会計基準をいう

負債“は、誰の場合も、重複しないことを意味する：(A)その人が立て替えまたは借金によって借りたすべての債務、またはその人に信用を提供するすべての債務；(B)資産、財産、サービスまたは権利の繰延購入価格として、当該人によって発行、負担または負担されるすべての債務((1)通常の業務中に達成された超過期間が180日以下の計算された費用および貿易支払い、(2)従業員および独立請負者の通常の業務中に提供されるサービス支払いの義務は含まれていないが、期限が120日を超えないか、または誠実に議論されていること、(3)顧客の前払いおよび保証金に関連する負債；および(4)通常の業務中に生成される前払いまたは繰延収入)であって、(A)そのような資産、財産、サービスまたは権利の繰延購入価格または他の繰延対価格に類似した任意の義務または責任を支払い、そのような繰延購入価格または対価格が時間経過後にのみ満了して支払う場合、および(B)“または債務がある”定義(B)項に記載の任意の義務を含む、前払いまたは繰延収入)。“(C)その人の口座のために開設されたすべての信用状の額面と、信用証に従って発行されたすべての為替手形の額面と、その人が発行した信用状、担保債券、履行保証金および他の同様の手形に関連するすべての償還または支払い義務と、(D)当該人のすべての債務は、手形、債券、債権証または他の債務証券または同様の手段(許可された転換可能な債務を含む株式に変換可能な債務証券を含む)によって証明され、財産購入に関連する債務を含む, (F)当該人のすべての資本リース義務、(G)当該人が任意の合成賃貸契約、表外融資、または同様の表外融資製品に基づいて生成した元本残高、(H)資格を満たしていない株式；(I)上記(A)~(G)項に記載の他の者の全ての債務であり、当該債務は、当該人が所有する資産又は財産(口座及び契約権利を含む)の留置権によって保証され、当該人が他の人の債務を負担していなくても、又は当該他の債務に対して補償責任を負う場合であっても、(I)定義(A)段落に記載されている者の全て又は債務である。疑問を生じないために、“負債”は、許可された変換可能な負債を含むべきであるが、いかなる許可も含まれていない株式派生ツールを含むべきである。

“保全負債”とは、すべての負債、義務、損失、損害(自然資源損害を含む)、罰金、クレーム、訴訟、判決、訴訟、費用、合理的かつ文書記録のある任意の種類または性質の費用、支出および支出(弁護士の合理的かつ文書記録のある費用、支出および支出を含む)(双方で合意されており、このような法律顧問料および支出は、主要な法律顧問に限定されなければならない。各適用司法管轄区域のローカル法律顧問および知的財産権法律顧問(適用範囲内では補償者とみなされる)、または本プロトコルまたは他の融資文書によって行われる任意の人(借主を含む)の取引、または本プロトコルまたは他の融資文書のために行われる取引、または本プロトコルまたは他の融資文書のために意図された取引、または任意の融資文書(任意の融資文書の販売、収受、受領を含む)を強制的に実行する任意の任意の融資文書(I)本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコル、またはそれによって予期される任意のプロトコルまたは文書に署名または交付すること、各当事者が本プロトコルの下または本プロトコルの下での義務を履行すること、または本プロトコルまたは本プロトコルの下の取引を完了すること、(Ii)任意の定期融資またはその収益の使用または提案用途、(Iii)借り手またはその任意の子会社が所有または運営する任意の財産上、またはそれから所有または運営される任意の財産上またはそれから放出される任意の実際またはそれから放出される有害物質を含む、任意の担保の他の現金化または任意の債務保証の強制執行)

任意の環境法、任意の危険材料の放出、または任意の危険材料活動に関連する責任；(Iv)上記の任意の内容に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、訴訟、調査、聴聞または手続き、契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいても、任意の人(借り手またはその付属会社を含む)によって提起され、開始されたり、書面で脅かされたりしても、補償者が当事者または潜在的当事者として指定されているかどうか、または指定されているかどうかにかかわらず、(V)本契約の下での賠償の実行は、直接、間接的であっても間接的であっても、いかなる連邦、州、または外国の法律、法規、法規、法律、法規、または(V)本契約の下での賠償の実行にもかかわらず、直接的、間接的であっても、間接的であっても、一般法または平衡法訴訟または契約または他の態様の規則または条例については、任意の方法で、そのような補償された任意の人に押し付けたり、招いたり、またはそのような補償された人に対して適用することができる。

11.2(A)節では“補償された人”を定義した.

保証税“とは、(A)任意の融資者に対して、任意の融資伝票に基づいて負担される任意の義務またはその任意の義務のために徴収される税(含まれていない税)、および(B)上記(A)項で他に説明されていない範囲内の他の税を意味する。

“破産手続”とは、誰についても、破産法または他の国内または外国破産または破産法に基づいて、債権者の利益のための譲渡、債務立て直し、債権者との一般的な延期、または再編、手配、審査または他の救済を求める手続きを含む、その人によって提出またはその人に対して提出された任意の手続を意味する。しかしながら、米国以外の任意の司法管轄区域に登録、組織、または構成された誰であっても、“破産手続”は、融資者のための任意の軽率または理不尽な清算申請を含むべきではなく、清盤申請開始後30(30)日以内に解除または撤回されるか、または本合意によって許可される任意の取引に関連する任意のステップまたは手続きを含むべきではない。

“知的財産権”とは

(A)著作権、商標、特許；

(B)非特許発明、ノウハウ、ディスプレイ技術および操作マニュアルの任意の権利を含む商業秘密および商業秘密権

(C)(I)ソースコードおよびターゲットコードバージョンを含むすべてのコンピュータプログラム、(Ii)機械可読か否かにかかわらず、すべてのデータ、データベース、およびデータアセンブリ、および(Iii)上記のいずれかに関連するすべてのファイル、トレーニング材料、および構成(総称して“ソフトウェア”と呼ばれる)；

(D)インターネットドメイン名またはインターネットドメイン名に関連する任意の契約または法的要件の下で生成されるすべての権利、所有権、および利益

(E)外観設計権利；

(F)知的財産権付属権利(上記のいずれかに関連する全ての知的財産権付属権利を含む)；

(G)他のすべての知的財産権または工業財産権。

“会社間再編”とは、借り手とその完全子会社または借り手の完全子会社との間または間の任意およびすべての実体の形成、資産譲渡、出資、負債、許可および供給取引、および任意の他の手配を意味し、借り手およびその子会社の組織構造または資本構造の再構築を実現し、借り手およびその子会社の全体的な経済業績および効率を最適化し、(A)本契約添付ファイルFに記載された合意および取引が2023年3月31日または前に発生し、(B)その後に完了することを意味する。しかしながら、上記(B)項に記載のそれぞれの場合、このような形成、譲渡、出資、負債、取引、または手配は、完了前に担保代理人または必要な融資者の承認を得ており、無理に抑留または遅延してはならない。

“会社間再編子会社”とは、借り手が会社間再編に基づいて設立した直接または間接的な完全子会社を指す。

“会社間従属協定”とは、借主、その付属会社、OrbiMedと担保代理人(貸手と他の担保当事者の利益のため)との間のいくつかのニューヨーク州法律によって管轄されている会社間従属協定を意味し、その期日は締め切りである。

債権者間代理人“は、OrbiMed債権者間合意においてこのような用語のために規定されているという意味を有する

“利子の日”とは、各カレンダー四半期の最後の日のことです。

“利子期間”とは、各定期ローンについて、(A)決算日(および含む)から決算日に発生するカレンダー四半期内の第1の利息日(および含む)が終了するまでの期間を意味し、当該利子期間が非営業日の1日で終了すべきである場合、営業日が別のカレンダー四半期にない限り、次の営業日に延長すべきであることが条件であり、この場合、その利子期間は直前の営業日に終了すべきであり、(B)以降である。前回の利息期間終了後の初日(含む)から次の利子日(含む)より早い(X)日までの各期間を含むが、当該利子日が営業日でない場合は、その利子期間は次の営業日に延長されなければならない。この場合、その利息期間は前の営業日で終了し、(Y)次の支払日であるが、当該支払日が営業日でない場合は、その利子期間は次の営業日に延長されなければならない。この利息期間は、次の営業日が次の暦(この場合、この利息期間は前の営業日に終了する)および(Z)定期ローン満期日に該当しない限り、次の営業日に延期されなければならない。疑問を生じないために、利息期間が支払日に終了する場合、次の利息期間は、その支払日の後の最初の日に開始され(および含む)、上述した次の後続の利息日、次の後続の支払日、または定期ローンの満期日の早い日に終了しなければならない(および含む)。

インターネットドメイン名“とは、インターネットドメイン名またはインターネットドメイン名に関連する任意の契約または法的要件の下で生成されるすべての権利、所有権および利益(ならびにすべての関連する知的財産権付属権利)を意味する。

“在庫”とは、本規則の発効日から発効するすべての“在庫”を意味し、すべての商品(製品を含む)、材料(原材料を含む)、部品(構成要素材料および部品原材料を含む)、用品、包装および輸送材料、製品および完成品、技術(ソフトウェア、システム、ソリューションを含む)、信用側または子会社の保管、占有または輸送(所有権譲渡の前に)から一時的に離脱する在庫を含み、返品された任意の貨物および上記のいずれかの内容を表す任意の所有権文書を含む、任意の製造プロトコル項目の下で製品に関連する義務を履行するために必要なすべての要素。

投資“とは、(A)誰のいずれかの実益所有権権益(株式を含む)、(B)任意の買収または(C)任意の人または誰にも下敷き、融資、拡大信用または出資を意味する。投資額は、実際の投資金額(資産または財産に貢献する融資先またはその任意の付属会社を構成する任意の投資について、融資先の担当者が合理的に決定した資産または財産の公平な市場価値の善意の推定値に基づいて)に基づいて、投資の後続の増減、減記、フラッシング、または入金を調整することなく、投資が受信または返却された現金金額を減算すべきであるが、いずれの場合もゼロ未満であってはならない。

“知的財産権協定”は、総称して、(A)借り手と担保代理人との間で締結され、締め切りが成約日である知的財産権保証協定と、(B)融資文書に従って成約日後の任意の関連貸手と担保代理人との間で締結される任意の知的財産権保証協定と呼ばれる。

“知的財産権付属権利”とは、任意の著作権、商標、特許、ソフトウェア、商業秘密または商業秘密権利について、非特許発明、ノウハウ、プレゼンテーション技術および操作マニュアルの任意の権利、および上記の任意の規定または上記の任意の他の態様に関連する任意の時間満了または対応または主張するすべての収入、使用料、収益および債務を含み、任意の過去、現在または将来の任意の侵害、流用、希釈、違反または他の損害について法律または平衡法上で起訴または追及されるすべての権利、および任意の場合に任意の著作権、商標、特許、ソフトウェア、ソフトウェア、またはその他の損害を起訴または追跡するすべての権利を意味する。ビジネス秘密やビジネス秘密権です

IPセキュリティプロトコル“は、セキュリティプロトコルにおいて定義された”IPセキュリティプロトコル“を意味する。

IRCは、1986年に改正された国内税法または任意の後続法規を指す。

“アイルランド会社法”はアイルランドの2014年の会社法(改正)を意味する。

“アイルランド担保証書”とは

(A)(I)BioPharma Credit PLC(担保代理人として)および(Ii)Insmed Holdings LimitedおよびInsmedアイルランドLimited(抵当者として)によって締結されたアイルランド法律債権証；

(B)(I)BioPharma Credit，PLC(担保代理として)及び(Ii)Insmed InCorporation(押記者として)Insmed Holdings Limitedの株式について締結したアイルランド法律株式押記

“米国国税局”とは、米国国税局または任意の後続機関を意味する。

“日本持分質権”系とは、本協定の期日又は前後に(I)担保代理人、(Ii)Insmed Inc.及び(Iii)Insmed Godo KaishaがInsmed Godo Kaishaの会員権益について締結した日本法律会員権益質権協定をいう。

“日本法律”系とは，日本医薬品·医療機器庁(“PMDA”)，厚生労働省(“MHLW”)とPMDLを含む他の関連機関が実施，管理または実行するすべての適用される法規，規則，条例をいう。

“日本証券文書”とは、日本株式質権、並びに担保代理人及び借り手が日本証券文書として指定された他の任意の文書(又は当該文書において日本証券文書として指定された文書)を意味する。

“知識”とは，誰にとっても合理的に調査した後，その人の担当者の実際の知識である.

“借出人”とは、“借主”として本契約に署名した各者及びその相続人及び譲受人をいう。

“貸手料”を総称して：

(A)担保代理人、債権者間代理人及び(何者が適用されるかに応じて)各貸金人(及びそのそれぞれの相続人及び譲受人)及びそのそれぞれの関連先のすべての合理的及び文書記録のある自己負担費用及び支出(任意の法律顧問の合理及び文書証明のある自己費用、支出及び支出を含む)(取り決め、これらの法律顧問費用、支出及び支出は、各適用管区の主要法律顧問、地元法律顧問及び知的財産権法律顧問1名(状況及び適用範囲内)に限定されなければならない。融資者および関連者は全体として)、製造コンサルタントまたは知的財産権の専門家(双方は、当該顧問または専門家の費用、支出および支出は、当該顧問およびそのような専門家の担保代理、債権者間代理、融資者および当該関連者などの関連者に限定されなければならないことを合意している)、したがって、(I)開発、準備、交渉、シンジケート、実行および交付、ならびに解釈、調査および管理融資文書(またはその任意の条項または規定)、任意の約束、提案書、提案書、意向書または条項説明書またはこれに関連して準備された任意の他の文書、(Ii)その中で予期される任意の取引の完了および管理に関連する費用、(Iii)その中で予期される任意の義務または合意の履行に関連する費用、(Iv)任意の融資文書の任意の条項または規定の任意の修正または修正、または任意の融資文書の任意の補充または終了(全部または一部)に関連する費用、(V)内部監査および担保監査に関連する費用、または(Vi)融資文書に関連する他の費用、または(Vi)融資文書に関連する他の費用, 提出または録画された費用や支出が含まれています

(B)担保代理人、債権者間代理人及び各貸金人(及びそのそれぞれの相続人及び譲受人)及びそのそれぞれの関連者が招いたすべての合理的かつ文書記録のある自己支払い費用及び支出(任意の法律顧問が担保代理人、債権者間代理人、貸手及び当該等の関連者が全体として支払う合理的かつ文書証明のある自己支払い費用、支出及び支出を含む)、及び(I)本条例に規定される信用配置による任意の再融資又は再融資又は再編性質の“解決方法。“(Ii)任意の融資文書に規定されている任意の権利または救済方法、任意の担保に関する任意の義務または任意の他の関連する権利または修復方法を強制的に実行または保護または保全するか、または(Iii)起動、抗弁、進行、介入、または任意の他の行動をとる

任意の融資文書または義務、または任意の融資文書または義務(またはそれに関連する任意の伝票または文書の提示を要求する請求に対する応答および準備)、任意の信用側または任意の信用側の任意の付属会社に関連する訴訟(任意の破産手続を含む)について。

“借主譲渡”は11.1(B)節で定義される.

“留置権”とは、任意の財産又は資産の債権、担保、信託契約、徴収費、担保、質権、担保権益又は他の任意の種類の財産権負担又は譲渡を意味し、自発的に発生したか、又は法律の実施又はその他の理由により生じたものである。

“ローン文書”は、総称して、本プロトコル、開示書、定期融資手形、保証プロトコル、オランダ証券文書、アイルランド担保文書、スイス証券文書、日本証券文書、OrbiMed債権者間合意、会社間従属協定、知的財産権協定、完璧証明書、任意の制御協定、任意の担保アクセス協定、任意の他の担保文書、担保者が担保代理人のために署名した本協定に関連する任意の保証、ならびに貸手、担保代理と任意の貸主との間、または本合意に関連する任意の他の既存または将来の合意と総称される。疑問が生じないように、任意の添付ファイル、証拠品、または添付表、ならびに任意の関連する付属文書、プロトコル、免除または同意を含む。

“全額”とは、締め切り3周年までに発生する定期ローンの任意の前払い日であり、当該早期返済日から締め切り3周年までの元金前払い額に相当するすべての当算利息と支払利息(又は計上すべき利息と資本化利息とは、どのような場合に相当するか)の総和である。しかし、疑問を生まないためには、本条例第2.3(A)(Iv)節の規定により、定期融資元金金額の任意の利息に累計、資本化及び増加した場合は、定期融資元金金額を計上し、当該金額を計算しなければならない。

“管理保健計画”とは、すべての健康維持組織、第一選択提供者組織、個人勤務協会、競争的医療計画と類似手配を指す。

製造協定“とは、(I)臨床的または商業的生産または入国について、任意の信用側またはその任意の子会社が、締め切り当日または前に、(I)臨床的または商業的生産または入国について任意の適応を供給する製品、または(Ii)商業生産または入国供給製品に製品セキュリティ協定に含まれる任意の有効な医薬成分、プロドラッグまたは医療機器構成要素材料(締め切りまでに有効な製造協定、開示書簡付表12.1参照)によって締結された任意の契約または合意を意味する。および(B)任意の融資者またはその任意の付属会社は、締め切り後に、(I)臨床的または商業的製造または入国供給の任意の適応的な製品または(Ii)商業的製造または入国供給に含まれる任意の有効な医薬成分、プロドラッグまたは医療機器構成要素材料について締結された任意の未来の契約または合意。

“保証金株”とは、連邦準備委員会規則UとXが指す“保証金株”であり、現在と今後時々有効である。

時価“とは、(1)決定日に借り手の発行済み普通株式および発行済み普通株式総数に(2)その普通株式が決定日までに30(30)の取引日連続してナスダック取引所(または当該株式が主に別の取引所に上場している場合、別の取引所で)の終値に等しい額を意味する

“重大な不利な変化”とは、2021年12月31日以来、貸手の業務、経営、状況(財務またはその他)、財産または資産(全部または任意の部分担保を含む)、負債(実際または有有)、経営または業績の全体としての任意の重大な不利な変化または重大な悪影響を意味する。(B)上記(A)項の一般性を制限しない原則の下で、(I)貸手は、研究、開発、排他性、製造、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通または販売またはレンタル、またはそれに関連する任意の権利または救済

または(Ii)FDA(または海外同等機関)が製品(孤児医薬品を含む)に付与された規制排他期間、(C)貸手が本契約または任意の他の融資文書項目の下での支払いまたは履行義務を全体として履行する任意の能力、(D)貸手が全体として特許権使用料収入契約または任意の他の特許料収入文書項目の下での支払いまたは履行義務を履行する任意の能力；(E)担保代理人、債権者間代理人、または任意の貸手が、融資文書の下での任意の権利または修復方法の拘束力または有効性、またはその強制執行を強制的に実行する能力；又は(F)OrbiMed利益の無償受託者及び非受信代理人としての担保代理人の有効性、完全性(融資文書が明確に許容される範囲を除く)又は担保代理人を受益者とする留置権の優先権、又は債権者間合意(OrbiMed債権者間合意が明確に許容される範囲内、又は担保代理人又は債権者間代理人のいかなる行動又は不作為に起因するものを除き、本合意の要求に応じて借主及びその子会社に関する情報を直ちに受領したにもかかわらず)

材料契約“とは、任意の貸手またはその任意の子会社が当事者(融資文書を除く)としての任意の契約または他の手配、またはその任意の資産または財産がその制約を受けている任意の契約または手配を意味し、いずれの場合も、地域内の製品の研究、開発、製造、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通または販売またはレンタルの任意の態様に関連しており、違反、違約、または不履行、キャンセルまたは終了、または更新できない契約または手配は、(A)、(B)項の重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される。(C)，(E)または(F)の定義.疑問を免れるために、本プロトコル項のすべての目的については、製造プロトコルおよび各会社のIPプロトコルは重要な契約とみなされ、本プロトコルの下のすべての目的については、特許権使用料収入契約および他の各印税収入文書は重要な契約とみなされる。

“医療補助”とは，“特別サービス協定”第19条(“米国連邦法典”第42編第1396条とその後)に基づいて確立された医療援助計画をいう。

“医療保険”系とは，社会保障法第18条(“米国連邦法”第42編第1395条及びその後)に基づいて高齢者·障害者のために設立された医療保険計画をいう。

“担保”とは、信託契約、賃貸信託契約、担保、賃貸担保、債務担保契約、賃貸債務担保契約又はその他の不動産留置権又は不動産権益を設定する書類である。

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節又は第3(37)節にいう多雇用主計画をいう：(A)借主者又はその子会社又はそのそれぞれのERISA関連会社がその後に貢献する義務を負担又は累積したこと、(B)借主者又はその子会社又はそのそれぞれのERISA関連会社が前5(5)の計画年度内にそれに貢献したこと、又は(C)借主人又はその子会社がこれにより重大な責任を招く可能性がある。

NDAとは，米国法第21編第355条に基づいてFDAに提出された新薬出願を意味し，米国又は任意の外国と同等の市場で新薬を販売する認可を求める。

非公共貸金者“とは、(I)関係当局がCRRで指す”公共“を解釈する前に、オランダの債務者に少なくとも100，000ユーロ(または別の通貨に相当)の償還可能な資金を提供するエンティティ、または他の方法で公共部門に属さない資格に適合するエンティティ、および(Ii)CCRで示される”公共“に対する関係当局の解釈が公表された後、その金額またはその基準を意味し、したがって、そのエンティティは、公共部門に属さない資格に適合しなければならない。

“手形登録簿”の定義は2.8節に示す.

“債務”とは、債務者が満期時に任意およびすべての債務、元本、利息、貸金人費用、追加対価格、全金額、前払い保険料、および任意の貸金者が現在または後に本契約または任意の他の融資書類に従って任意の貸手または担保代理人の任意の他の費用、支出、賠償および金額を借りた義務を意味し、破産手続開始後の利息を含み、融資書類の下の借り手の義務を履行することを意味する。

“OFAC”の定義は4.18(C)節を参照されたい.

“運営文書”は、誰にとっても、その人の構成及び定款文書を総称して指し、(A)このような人を会社、その定款(又は類似組織条例)、(B)このような者を免除会社又は株式会社、その組織定款大綱及び定款(又は類似組織条例)、(C)このような人為的有限責任会社、その有限責任会社協定(又は類似協定)、及び(D)このように人為的にパートナーシップし、その組合合意(又は類似協定)を、それぞれの場合において、それのすべての改正、重述、補足及び修正を含む。

“OrbiMed”は総称してOrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LPとその付属会社と呼ばれる.

“OrbiMed債権者間合意”とは、借主、OrbiMedと担保代理との間のニューヨーク州法律によって管轄されているいくつかの債権者間合意を意味し、期日は締め切りである(貸主および他の担保当事者の利益のため)。

“正常業務プロセス”とは、いかなる人に関連する取引についても、その人が誠実に行う当該人の正常な業務プロセスを意味し、いかなるローン文書中のいかなる契約、早期返済義務、または制限から逃れるためではない。

孤児薬物“は、21 C.F.R.第316.3(B)(10)節に規定された”孤児薬物“の定義に適合する薬物または生物学的薬物を意味し、第21 U.S.C.360 bb節に従って米国衛生公衆サービス部長官によって付与された孤児薬物の称号、および任意の海外の等価物を獲得した。

他の関連税“とは、任意の貸主にとって、貸金人とこのような税を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連から徴収される税金(貸手が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に従って支払いを受けること、任意の融資文書に従って担保権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の定期融資または融資文書を売却または譲渡する権益を含まないこと)によって徴収される税金を意味する。

他の税“とは、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、消費税、アーカイブ、付加価値税、住宅ローンまたは財産税、課金または同様の課税または同様の課税または同様の税項を意味し、これらの税項は、本プロトコルに従って支払われた任意の金の実行、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書項目の下での保証権益の受信または整備、またはそれに関連する他の態様から生成されるが、貸手譲渡に徴収される任意のこのような税項を除く。

“参加者名簿”の定義は11.1(D)節を参照.

特許“とは、すべての特許および特許出願(任意の継続、部分的継続、分割、規定または任意の代替出願を含む)、上記の任意の特許出願について発行された任意の特許、任意のそのような特許の任意の再発行、再審査、更新または特許期間の延長または調整(任意の補足保護証明書を含む)、および任意のそのような特許に基づく任意の確認された特許または登録特許または追加特許、ならびに上述した任意の特許のすべての外国および国際同業者を意味する。疑問を回避するために、本定義の特許および特許出願は、個人特許請求項を含み、米国特許商標局に提出されるか、または米国で国有化される可能性のあるすべての特許および特許出願を含む。

“愛国者法案”の定義は3.1(H)節である.

定期ローンの場合、“支払日”とは、(A)締め切り直後のカレンダー四半期内に発生する最初の利息日、(B)その後の各利息日、(C)定期ローン満期日を意味する。

“PCICap”は(A)$の和に等しい額を指す[***]加えて，(B)既存の許容転換可能債務の返済または返済にのみ用いられ，そのような用途に特化したホスト口座に入金された収益の額に，(C)(1)違約や違約イベントが発生せず継続している限り，(2)重大な不利な変化や撤退事件が発生していない，および(3)再発イベント，$[***].

“完璧証明書”は4.6節で定義する.

“定期用語SOFR確定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。

“ライセンス買収”とは、任意の買収のことである

(A)この買収が完了した時、いかなる失責行為や失責事件も発生せず、いかなる失責行為や失責事件も発生せず、或いは当該等の失責行為又は失責事件が当該等の失責行為又は失責事件を招くことを合理的に予想することができる

(B)取得または許可されている財産または資産、または株式を取得している者は、適用される場合、(I)借り手およびその付属会社が当時経営している同一、類似または関連するビジネスライン、または(Ii)借入先およびその付属会社が当時経営しているビジネスラインに関連する、付属または促進されたビジネスラインに対して有用または従事している

(C)任意の資産買収の場合、貸手は、そのような買収において任意およびすべての資産を買収することができるかもしれないし、担保を構成するすべてのそのような資産について明確に規定された時間範囲内で、任意およびすべての合併、保証協定、融資報告書、および任意の他の文書に署名し、交付または許可しなければならず、第5.12節の要求または担保代理人の合理的な要求に従って他の交付を行い、そのような新しい買収または許可された資産を担保に組み込むことができ、各場合において第5.12節に要求される程度に達する

(D)任意の株式買収の場合、任意およびすべての持分は、そのような買収において貸金側によって買収され、融資者は、第5.13条の下でその義務を履行し、それぞれの場合、均等株は、均等株によって制限されるべきである

(E)このような買収に関連する任意の債務または留置権は、それぞれ第6.4条または第6.5条に従って許可される。

許可された転換可能な債務“とは、借り手または借り手の任意の付属会社の債務を意味し、借り手の任意の付属会社は、場合によっては債務の全部または一部を借り手またはその付属会社の株式(または合併イベントまたは借り手またはその付属会社の普通株式に他の変化が生じた後の他の証券または財産)、現金または現金とこれらの権益(またはそのような他の証券または財産)との任意の組み合わせ、これらの権益(またはそのような他の証券または財産)の市場価格を有する貸金者である。ただし、条件は、(A)当該債務は無担保債務であるべきであり、(B)当該債務は、借り手のいずれの付属会社によって保証されてはならないか、(C)当該債務の利息は、年利率を超えてはならない[***]百分率([***]%)および借り手が合理的な商業判断において決定された当時の市場慣行金利、(D)このような債務は、借り手がその善意の判断において決定した貸手の全体的に本プロトコルの規定(借り手がその善意の判断で決定した)よりも限定的な契約および違約を含むべきではない(ただし、借り手がその善意の判断で決定した転換可能な債務のための習慣の契約および違約は含まれていないが、融資の習慣の契約および違約は含まれていない)、(E)債務の発生直前および直後、(F)上記(I)、(Ii)及び(Iii)第1項のいずれも、(I)債務超過基金義務又はその他の方法で満期又は強制償還を行ってはならず、(Ii)所有者の選択に応じて全部又は部分的に償還することができ、又は(Iii)規定に基づいて計画的に配当金又は割り当てを支払うことができる(所定の現金利息支払いを除く)。定期融資満期日後12(12)ヶ月前(疑問を免れるために、(W)借主またはその付属会社のこのような債務に対する償還権、(X)このような債務に対する所有者の転換権、(Y)このような債務を管理する合意で規定された違約事件が発生した場合のスピードアップ権利、および(Z)このような債務保持者に“制御権変更”または“根本変更”に関する常習金額を支払う義務と理解されるべきである, (G)そのような債務の発生直後に、(X)本条項に従って許可されたすべての変換可能債務(2025年変換可能手形および2028年変換可能手形およびその関連契約下のすべての債務を含む)の金額と未償還債務との差額を減算し、(Y)そのような債務の収益額を減算すること、(1)既存の転換可能債務の返済またはログアウトのみを行うこと、および(2)PCI上限を超えてはならないこのような用途に特化したホストアカウントに入金すること。及び(H)借入者は既に担保代理人に借り手担当者が上記(A)~(G)条のいずれかについて当該等の債務について作成した証明を提出しなければならない。

変換可能償還を許可する“とは、(A)2025年の変換可能手形または2028年の変換可能手形(またはそれに関連する契約)の項目の下で任意の債務の元金を意味する

借り手が最後に報告した普通株販売価格が当時有効であった20(20)取引日内の少なくとも1.3倍(連続しているか否かにかかわらず)でない限り、借り手は現金(現金担保口座のいずれかの現金を除く)で満期になってはならない、または(B)当該債務を管理する契約に基づいて、2025年に持分現金収益を有する転換可能な手形または2025年変換可能手形を償還することができる

“許可された配布”は、いずれの場合も第6.8条の規定に適合することを意味する(適用される場合)：

(A)借り手の任意の全額付属会社は、その持分について、その持分が借り手の任意の全額付属会社に支払う配当金、割り当てまたは他の支払い、または借り手の任意の全額付属会社が、借り手または借り手の任意の他の全額付属会社からその持分を償還、退職または購入する

(B)任意の非全額付属会社がその持分に支払う配当金、割り当てまたは他の支払い、または任意の非全額付属会社が借り手または任意の他の付属会社またはそのような非全額付属会社の各他の所有者にその持分を償還、返送または購入し、その持分の関連カテゴリの相対所有権に基づく；

(C)借主は、その持分を取得するために、またはその株式の全部または一部を交換、償還または変換して、別の種類の持分または権利に交換または変換して、またはかなり同期した持分で出資または新規株式を発行して得られた収益；

(D)(1)会社間再編(ただし、会社間再編定義(A)項に記載の任意の割り当てに限定され、本項の添付ファイルFに記載されている範囲内にのみ)、(2)買収または(3)許可された他の投資によって生じる任意のそのような支払いに限定され、本条(D)の各場合、借り手またはその任意の付属会社

(E)借入者は、非現金のみで支払いおよび償還不能配当金支払い配当金(配当のみで支払う配当金および分配を含む)を免除する

(F)株式配当金、分割または合併によって生成された断片的株式の発行の代わりに、または2025年変換可能手形、2028年変換可能手形、および変換可能債務を含む、株式に変換可能または交換可能な引受権証、オプションまたは他の証券に関連する現金支払いの代わりに現金を支払うこと

(G)借り手またはその任意の付属会社の任意の買収または他の投資について、(I)購入価格の対価の一部を構成する借り手の持分の返還を借り手またはその付属会社に受け取るか、または購入価格調整(収益または同様の義務を含む)の結果として、(Ii)法律によって要求される評価権を持分者に支払うか、または分配する

(H)任意の株主権利計画に従って権利を分配するか、または任意の株主権利計画の条項に従って象徴的な対価でその権利を償還するか

(I)任意の付属会社が、任意の融資先にその持分の配当金、分配または支払いを支払うこと

(J)貸手でない付属会社の配当金、分配、または支払い；

(K)無現金で株式オプションを行使するか、または源泉徴収義務を履行するために借り手またはその付属会社の持分を購入すること

(L)借り手またはその付属会社の取締役、高級管理者、従業員または請負業者に借主の制限株式、制限株式単位、または借り手の普通株を買収する他の権利を奨励することに従って、それぞれ、借り手取締役会(またはその委員会)または株主によって承認された計画または合意に基づく

(M)任意の管理持分計画または株式購入計画に従って、買い戻し、退職または他の方法で取得または退職した借り手またはその任意の付属会社の任意の未来、現または前任従業員、コンサルタント、上級者または取締役(または前述の任意の人の配偶者、前任者もしくは財産、または任意の前述の者またはその任意の直系末裔の利益のために設立された信託)が保有する持分価値

計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画または協議、または任意の株式引受または株主合意または雇用協定。ただし、任意の例年、第(M)項に基づいて支払われる金額の総額は、(I)$を超えてはならない[***](Ii)この過去のキーパーソン生命保険証書に基づいて受け取った任意の支払いの額を加える

(N)借入者またはその任意の付属会社が、その株式上でその普通株の追加株式のみで支払う配当金または分配；

(O)許可転換可能債務および関連する任意の再融資転換可能債務についてのみ、貸手またはその付属会社は、許可持分誘導手段を締結することができる(および、このような許可転換可能債務の任意の再融資、早期転換または満期について、任意の許可持分派生ツールの決済、終了または解除を行うことができる)。

許可持分誘導ツール“とは、借入者または任意の他の信用側が、許可転換可能債務およびそれに関連する任意の再融資転換可能債務を発行するために購入された借り手または任意の他の信用側の持分に関連する任意の催促または完封オプション(または実質的に同値な持分派生取引)または引受価格差取引を意味し、当該引渡しまたは完封オプションの購入価格が借主または他の信用者がそのような許可転換可能債務または再融資交換可能債務を発行することから受信された現金純額を超えない限り。

“負債許可”とは、

(A)貸手は、本契約および他の融資文書の下で担保当事者に対する債務を有する

(B)開示手紙添付表12.2に記載されたデッドラインに記載された債務

(C)ライセンス転換可能債務(2025年変換可能手形および2028年変換可能手形およびその関連契約下のすべての債務を含む)を免除するが、(X)本合意によって許可された当該等許可転換可能債務の額と未返済の額から(1)既存の許可転換可能債務の償還または償還のみに使用される、および(2)その用途に専用のホスト口座に入金された債務収益の差額は、いつでもPCI上限を超えてはならない

(D)(1)固定資産の購入、建設、修理、または改善のための債務、(2)資本賃貸債務。ただし、これらの債務は#ドルを超えてはならない[***]返済されていない金額はいつでも

(E)商業信用、会社のクレジットカード、ショッピングカード、または銀行カード製品に関連する債務であるが、保証されているいかなるこのような債務も$を超えてはならない[***]返済されていない金額はいつでも

(F)負債の保証を許可する

(G)これらの債務が、買収の許可、譲渡の許可または投資の許可に関連しているものではない限り、またはそのような買収の許可、譲渡の許可または投資の許可によって引き起こされるものではない限り、任意の買収の許可、譲渡の許可または投資の許可に関連する債務

(H)借り手またはその任意の付属会社が、信用証、銀行保証、銀行引受為替手形、倉庫または未清算手形に類似した債務、および保証の範囲内で、完全に現金または現金等価物を担保とする負債であり、いずれの場合も、通常の業務中に締結されている

(I)信用側による他の信用側の債務、(Ii)借入者の非信用側付属会社による借入者の別の非信用側付属会社の債務、(Iii)信用側による借入者非信用側付属会社の債務、または(Iv)借主が信用側でない付属会社によって借りられており、$を超えてはならない[***]返済されていない金額はいつでも

(J)定義(A)項に記載されているか又は債務からなる債務：(I)貸金者の許可債務(又は本合意に記載されておらず、本合意によって禁止されていない債務)、(Ii)借主の非貸手子会社

借主非貸手の他の付属会社の許可債務(又は本協定下の債務を構成せずかつ禁止されていない債務)；(Iii)借主の非貸手の子会社の許可債務(又は本協定で規定する債務を構成せず、本協定で禁止されている債務を構成せず、又は(Iv)借主の非貸手子会社の許可債務(又は本協定で債務を構成せず、かつ本協議で禁止されていない債務)の貸主の許容債務が$を超えてはならない[***]返済されていない金額はいつでも

(K)定義(B)項に記載されたまたは債務からなる債務は、#ドルを超えてはならない[***]任意の許可買収、許可譲渡、許可投資、または任意の許可内許可または任意の協力、共同販売促進または共同マーケティング計画に関連する任意の時間未償還の総額；

(L)締め切り後に借り手となる(直接または間接)子会社の誰(または本契約で許可される取引において借り手の子会社と合併または借り手の子会社に合併または合併する者のいずれかは、会社間再編に係るが、会社間再編定義(A)項に記載された範囲に限定され、本契約添付ファイルFにのみこのような債務の状況および範囲内が記載されている)の債務；しかし、これらのすべての債務の発生は、その人が借り手となる(直接または間接)付属会社(または借り手の付属会社と合併または借り手に合併する付属会社)または関連資産の取得が許可されたことに関連して行われたものではない

(M)(1)労働者補償クレームに関連する債務、健康、障害または他のタイプの社会保障福祉に関連する支払義務、失業または他の保険義務、再開墾および法定義務、または(2)従業員ボーナス、累積昇給、401(K)計画適合債務を含む従業員福祉計画に関連する債務、それぞれの場合は、通常の業務中に生成される

(N)通常業務中に発生する履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証保証金および完成保証金、および同様の債務に関する債務

(O)純額決済サービス、貸越保護、および他の現金管理サービスに関連する債務は、いずれも通常の業務中である

(P)通常業務中に保険料を支払うことを含む負債

(Q)通常の業務中に任意の信用状者によって裏書きされた譲渡可能手形によって生成された保証を含む債務

(R)“配信許可”定義(M)項のいずれかの配信許可項目に関連して引き起こされる無担保債務

(S)負債を構成する範囲内で、権益誘導ツールを許可する

(T)総額が$を超えないその他の無担保債務[***]いずれの期間も返済されていない

(U)オランダ条約第2：403節の目的で使用された連帯負債宣言によって生成された任意の債務(およびオランダ条約第2条404(2)項に基づいて生成された任意の余剰負債)

(V)オランダ(または任意の他の管轄区域)で成立した貸手間の財政統一によって生じる任意の債務の債務

(W)(I)投機目的ではなくヘッジのために締結された無担保ヘッジプロトコル項下の負債、および(Ii)現金または現金等価物を担保とし、投機目的ではなくヘッジのために締結された金利のヘッジプロトコル；および

(X)以下に記載されているが本に抵触しない場合、延長、再融資、継続、修正、修正、再説明、(B)項に記載された任意の許可債務項目、または許可された手形を構成する許可債務(許可転換可能債務を含む)を構成する場合、上記(A)~(V)条に記載された任意の許可債務項目は、交換される限り、

上記(B)項の場合、元金金額は増加しない(任意の合理的な額の保険料(例えば)、利息(請願後利息を含む)、費用、支出、料金、またはこれに関連する合理的に生成された追加または利息またはその条項を含まない)。また、上記(C)項のいずれかの債務が許可されている場合には、(X)その満期日が定期融資満期日まで短縮されていない場合、(Y)(A)本項で許可されているすべての許容転換可能債務の金額及び未償還債務の金額から(B)このような債務の収益額を減算し、(1)既存の許容転換可能債務の返済又は返済のみを行うこと、(2)このような用途に特化した信託口座に入金するが、PCI上限を超えない。および(Z)新しい債務者が本プロトコルが指す保証人であるか、またはその保証人にならない限り、直接的または間接債務者を変更または増加させない。

本協定には、前述の規定または任意の逆の規定があるにもかかわらず、特許権使用料収入契約および他の特許権使用料収入文書を除いて、(X)締め切り後に特許権使用料または販売収入または特許権使用料に関する同様の融資取引が直接または間接的に合成されていないこと、および(Y)任意の許可買収、許可投資、許可契約または任意の協力、共同販売促進または共同マーケティング手配に関連する範囲を除いて、締め切り後の直接または間接的な発生、発生、負担または保証の純売上に基づいて特許権使用料支払いまたは販売のマイルストーンを構成する債務は存在しない。上記(X)または(Y)項のそれぞれの場合、貸金者またはその任意の子会社は、いずれの場合も、本合意の場合、担保代理人または必要な貸金者が事前に書面で同意しない場合に行うことを許可しなければならない。

“投資が許可される”とは、

(A)締め切りに存在する開示書簡付表12.3に記載の投資(付属会社への投資を含む)は、任意の延期、継続、または再投資を含む

(B)現金および現金等価物からなる投資；

(C)通常の業務中に預金または受取または同様の取引のための譲渡可能手形を裏書きする投資；

(D)第5.5節の規定により、預金口座又は証券口座からなる投資；

(E)(1)会社間再編に関する投資(ただし、会社間再編定義(A)項に記載の範囲に限定され、その後、本プロトコル添付ファイルFに記載されている場合とその範囲内でのみ)、(2)許可された譲渡、及び(3)会社間再編子会社の設立及び維持

(F)投資は、(1)旅行前払金および従業員移転融資、および通常の業務中の他の従業員の前払いと、(2)借り手取締役会(またはその委員会)によって承認された従業員株式購入計画または合意に従って従業員、高級管理者または取締役に提供される借り手持分証券の購入に関連する融資と、を含む

(G)顧客または仕入先の破産または再編により受信された投資(債務を含む)と、顧客または供給者が通常の業務中に発生した延滞債務および顧客または供給者との他の紛争を解決するために受信された投資；

(H)通常の業務中または能力需要をサポートするために、関連企業ではない顧客、仕入先または製造業者の売掛金、前払い特許権使用料、および他のクレジット拡張または下敷きからなる投資；ただし、本条(H)は、任意の子会社におけるいかなる貸手の投資にも適用されない

(1)技術許可または開発または技術支援の提供からなる合弁企業または戦略連盟

(J)買収許可に関する必要な投資(この許可買収を完了するために任意の付属会社を設立し、当該付属会社は本合意条項で許可された範囲内で出資又は会社間融資の方法で資本化し、この許可買収を完了するための付属会社への関連投資、及びこの許可買収において任意の非現金対価を徴収することを含む)及び(Ii)は保証金又は代理管理金からなる

本契約で禁止されていない財産または資産の買収の許可または他の方法での買収に関する要件；

(K)本プロトコル第6.3(A)(I)~(Iv)条で許可された合併または買収取引を完了するために任意の子会社の投資を構成し、そうでなければ、取引は許可投資である

(L)(I)期限後に借り手となった付属会社(又は本条例により許可された取引において借り手の付属会社と合併又は合併した借主の付属会社又は借り手の付属会社に編入した者が以前に借主の付属会社でなかった者の付属会社)、又は(Ii)締め切り後に借り手又は借り手のいずれかの付属会社が、借り手又は当該付属会社が当該人から資産を取得した場合に、買収を許可する投資のような者の投資。しかし、いずれの場合も、上記投資(W)は、当該人の債務を構成しておらず、(X)当該人が借り手となった付属会社(又は借り手の付属会社と合併又は借り手に合併した付属会社)や当該等の資産を取得する際にすでに存在しており、(Y)当該人が借り手となった付属会社(又は借り手の付属会社と合併したり、借り手の付属会社に合併したり、そのように資産を取得したりしている場合ではないか、又は(Z)不合理的に失責や失責事件を招くことが予想されていない

(M)通常の業務中に知的財産権を許可することにより、本協定によって禁止されていない投資が生じる

(N)投資を構成する範囲内で、当該誘導ツールに関連する保険料の支払いを含む任意の承認権益誘導ツール；

(O)(I)任意の他の信用側の任意の貸手の投資；(Ii)借り手の別の子会社における信用側ではない任意の付属会社への投資；(Iii)借主の任意の付属会社のうちいずれの信用側の付属会社の投資でもない；(Iv)借主の付属会社における信用側でないいかなる貸手の投資も、$を超えてはならない[***](V)決済日に存在するそれぞれの付属会社の株式を含む借り手及びその付属会社

(P)借入者又はその任意の付属会社の株式を買い戻し、オプション、株式承認証又は他の権利を行使して借り手又は当該付属会社の株式を取得する際には、当該等持分の株式が当該等オプション、株式承認証又は当該等権利を代表する使用価格の一部のみを限度とする

(Q)譲渡を許可された非現金対価格投資；

(R)通常の業務中に在庫、設備、事務用品、ソフトウェア、および他の同様の資産を第三者から購入する投資；

(S)ライセンス内プロトコルからなる投資であるが、これに関連する非許可債務を発生または負担してはならない

(T)$を超えない他の投資[***]いつになってもはっきりしていない

(U)(1)投機目的ではなくヘッジのために締結された無担保ヘッジプロトコル、および(2)現金または現金等価物を担保として投機目的ではなくヘッジヘッジのために締結された金利のヘッジプロトコル

ただし、上記投資のいずれかの債務又は留置権がそれぞれ第6.4条又は第6.5条の規定により許可されていない場合には、上記投資はいずれも“投資許可”に属さない。

ライセンスライセンス“は、総称して、(A)領土内の米国、日本、フランス、ドイツ、イタリア、スペインおよび連合王国以外のいかなる地域でもいかなる知的財産権紛争についても訴訟を提起しない任意の独占的または非独占的ライセンスまたは約束と呼ばれ、(B)任意の製造契約または契約製造業者と締結されたライセンスに基づいて、それぞれの場合、その合意の下で提供されるサービスについてのみ訴訟を提起する；(C)領土内の任意の研究および開発に関連する任意の非独占ライセンス；(D)領土内の米国、日本、フランス、ドイツ、イタリア、スペインおよび連合王国以外の任意の地域、または任意の発展、製造、生産、

商業化、マーケティング、共同販売促進、流通、販売、リースまたは同様の商業権利および(E)クレジット間の任意の会社間許可、または他の同様の配置。前述の規定または本契約の任意の他の規定があるにもかかわらず、担保代理または必要な貸金者の事前の書面の同意を得ず、締め切り後に締結された製品に関する任意の除外許可は、本合意の下の“許可許可”に属さないが、会社間再構成によって締結された任意のこのような許可は除外される(ただし、会社間再構成定義第(A)項に記載された範囲内に限定され、本契約添付ファイルFに記載されている許可範囲内にのみ限定される)。

“留置許可権”とは、

(A)任意の融資者および任意の融資文書に基づいて債務を保証する他の担保当事者の利益および利益の留置権；

(B)“公開状”付表12.4に記載されたデッドラインが存在する留置権；

(C)(I)が満期になっておらず、支払わなければならない税金、評価税または政府料金の留置権、または(Ii)満期になって支払いが必要な場合には、誠実かつ適切な法的手続きによって抗弁しているが、いずれの場合も、適用者の帳簿上で当該等の税金項目、評価税または政府料金のために十分な準備金を予約し、公認会計基準に従ってこれらの準備金を維持している

(D)通常の業務中に行われる労働者補償、賃金税、雇用保険、失業保険、年金年金又は他の同様の社会保障立法に関連する担保又は預金(ERISAに適用される留置権を除く)；(Ii)通常業務中に行われる保証又は預金は、借り手又はその任意の付属会社に財産、意外又は責任保険を提供する保険会社の支払又は賠償義務の責任(信用証又は銀行保証の義務を含む)；(Iii)第6.2(B)条に規定があるほか、所有者の法定又は一般法留置権、(V)証券法の適用による証券譲渡に制限を加えた留置権。(Vi)賃貸者が実借款を予防するために申請を提出したことによる留置権、及び(Vii)入札、入札、リース、法定又は監督義務の履行、保証保証及び控訴保証金、政府契約、履行及び返還金債券及びその他の類似の性質の責任の保証又は按金を保証するが、いずれの場合も、入札、入札、リース、法定又は監督義務、保証及び控訴保証金、政府契約、履行及び返納金及びその他の類似性質の義務の履行を保証するための保証又は拠出金は、いずれの場合も借入金及び正常業務契約における義務ではない

(E)第7.4又は7.7条により違約事件が構成されていない場合、差し押さえ又は判決、命令又は法令による留置権；

(F)銀行または他の金融機関が通常の業務中に保有する口座内の預金によって生じる銀行または他の金融機関への留置権(相殺権を含む)は、銀行または他の金融機関の預金によって生じるが、このような留置権(I)は、いかなる債務の発生にも関連するものではなく、(Ii)通常の業務中にそのような口座の設立または維持に関連する行政および他の銀行手数料および支出の義務にのみ関連し、(Iii)は銀行業界の常習的な範囲内にある

(G)契約相殺権に属する留置権：(1)通常業務中に発生した貸越または同様の債務の弁済を可能にするために、借り手またはその任意の付属会社の集合預金または清算口座に関連する、または(2)通常業務中に借り手またはその任意の付属会社の顧客と締結された注文書および他の合意に関連して、通常業務中に“規則”第2条または法律に規定された同様の規定に従って支払いを受けることを保証するために、販売された貨物のみをカバーし、そのような貨物の未払い購入価格および関連費用のみを保証すること

(H)本契約で禁止されていない資産または財産の任意の許可買収、許可投資または他の買収について借主またはその任意の子会社のみに支払われる現金保証金留置権；

(I)取得時の資産又は財産に存在する留置権、又は任意の人が借り手の付属会社となったときにその人の資産又は財産に存在する留置権は、いずれの場合も締め切り後である。(I)当該留置権は、この買収又は当該人が借主となる付属会社を考慮する際に設定されたものでもなく、その買収又はその人が借り手となることを期待する付属会社によって生成されたものでもなく、(Ii)当該留置権は、いかなる他の資産又は財産(その収益又は製品及びその後に取得した資産又は財産を除く)に延長又は包含されない

保有権に拘束された資産又は財産は、その時間前に発生した債務及び他の債務を保証し、本協定により許可された債務及び他の債務は、当時有効な条項及び条件に基づいて、質抵当後に得られた資産又は財産を要求し、この要求がこのような買収でなければ適用されないいかなる資産又は財産にも適用されないと理解され、(Iii)したがって保証された債務及び他の債務は、本プロトコル第6.4節に従って許容され、(Iv)この保留権は、本プロトコル6.5節で許可されたタイプに属する

(J)“許可負債”定義(D)項で許可された債務の留置権(“許可負債”定義(W)項で許可された当該負債の任意の延期、再融資、修正、修正、または再説明を含む)を保証するが、これらの保有権は、任意の資産または財産まで延長または包含されてはならないが、(I)これらの資本賃貸義務を履行しなければならないか、または(Ii)これらの負債によって取得または他の方法で融資または再融資されなければならない

(K)地権、地権、通行権、制限および法律規定が不動産に適用される他の類似財産権負担、ならびに区画または建築制限、地権、許可証、財産使用制限または所有権上の小さな欠陥または他の不規範からなる財産権負担、これらの財産権負担は、全体的に実質的ではなく、いずれの場合もその影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、いかなる信用側または任意の信用側の任意の付属会社の正常な業務にも妨害することはない

(L)留置権を構成する範囲内で、任意の許可された買収または許可された投資に関する賠償義務を確保する信託手配；

(M)(I)通常業務中に承認された不動産の賃貸または分譲(信用先または付属会社以外の者を指す場合は、その人の通常業務中に承認された不動産を含む)；(Ii)通常業務中に第三者に承認された動産(知的財産権を除く)の許可証、再許可、賃貸または分譲。いずれの場合も、いかなる実質的な点でも、いかなる信用側またはその任意の子会社の業務運営を妨害することもなく、担保代理人に、その場所で貸手および他の保証者の利益のために保有する任意の信用側個人財産の保証権益、(Iii)許可の許可、および(Iv)任意の許可の下でレンタル者が人または同様の当事者であるかもしれない留保権益を付与することも禁止されない

(N)現金または他の流動資産の保持権を保証する：(1)会社のクレジットカード、ショッピングカードまたは銀行カード製品の債務であるが、このような債務は#ドルを超えてはならない[***]いつでも返済されていない債務総額、または(Ii)通常の業務中に信用状または銀行保証の形態で形成された債務であるが、任意のそのような債務は、現金または現金等価物のみを保証とする

(O)借入者またはその任意の子会社に対する融資書類担保を構成しない任意の財産または資産の留置権は含まれていないが、(I)融資文書担保を構成しないが、いかなる研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約売却またはレンタル、流通または販売またはレンタルに関連する任意の会社知的財産、および(Ii)任意の子会社の持分；

(P)所有者、運送業者、倉庫管理人、機械師、材料供給業者、請負業者、材料供給業者、建築家および修理工の留置権、および通常の業務プロセスにおいて生成される他の同様の留置権を含む、法律または規則のために借款人またはその任意の付属会社が通常の業務中に生成される任意の財産または資産の留置権。しかし、当該等留置権(I)は、当該等の財産又は資産に規定されている当該等の財産又は資産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、借り手又は当該付属会社の業務運営中に当該等の財産又は資産に規定されている当該等の財産又は資産の使用に重大な損害を与えることもなく、又は(Ii)当該等の財産又は資産に規定されている財産又は資産は、適切な法的手続きによって誠実に議論されており、これらの法律手続の最終的な運営は、当該等の財産又は資産の規定のいずれかの部分の売却を猶予又は収受しておらず、当該等の財産又は資産のために適用者の帳簿上で十分に確保された金を準備し、必要な場合には公認会計原則に従って維持する必要がある

(Q)通常の業務中に生成された税関および税務機関に有利な留置権を法律として要求し、通常の業務中の貨物輸入に関連する関税の支払いを保証する

(R)通常の業務中に売り手を受益者として借り手またはその任意の付属会社に売却する任意の貨物の留置権であるが、これらの貨物の未払い購入価格および任意の関連費用を保証する範囲に限定される

(S)信用側が許可した債務が任意の他の信用側を受益者とする留置権を保証する

(T)借り手の付属会社が債務を保証する留置権であって、当該付属会社は、“債務許可”が第(I)項で許可された貸手を定義するのではなく、貸手又は非貸手の借り手の他の付属会社を受益者とすること

(U)他の留置権であるが、担保された債務(この留置権が発生した日から確定)は$を超えない[***];

(5)オランダ銀行家協会(Nederlandse Vereniging Van Banken)の任意のメンバーの一般的な条項および条件(アルゲメンボワデン)第24条または第25条または口座開設銀行に適用される同様の条項に基づいてそれぞれ生成される任意の保証権益または相殺権

(W)現金および現金等価物に対する留置権は、投機目的ではなくヘッジのために締結された金利についてのヘッジ合意を確保する

(W)上記(A)~(W)項に記載された留置権を修正、置換、延長または更新することは、以下の本に抵触しないが、任意のこのような修正、置換、延長または更新は、(I)既存の留置権によって保証される資産または財産(ならびに任意の増加、追加、部分、改善および付加物およびその収益)および(Ii)既存の留置権によって保証される任意の債務の元金金額(支払う任意の合理的なプレミアムまたは他の合理的な金額、およびこれに関連する合理的に生じる費用および支出を除く)に限定される。さらに、上記(A)~(W)項に記載の任意の留置権が貸金先の債務を保証する限り、その留置権は、そのような修正、置換、延期、または継続のいずれかであり、本契約第6.4節でそのような債務が許可される範囲内であることを前提とした許容留置権を構成しなければならない。

“許された否定的な約束”とは、

(A)許容留置権を担保とする特定の財産または資産の禁止または制限、および各そのような禁止または制限に限定される場合、そのような財産または資産にのみ適用される

(B)通常の業務中に締結された任意のリース契約または他の同様のプロトコルに列挙された禁止または制限、または本条例の下で禁止されていない任意のライセンスまたは他の同様のプロトコルに記載されている禁止または制限；

(C)合意、文書または文書の各々について、負債の許可に関する禁止または制限は、このような禁止または制限に限定される限り、全体的には、本協定および他の融資文書が全体として(誠実な借り手の担当者によって合理的に決定される)禁止または制限よりも実質的な制限があるわけではない

(D)譲渡、転貸、再許可、または他の方法でのリース、再レンタル、ライセンス(許可許可を含む)および本プロトコルまたは任意の他のローン文書が禁止されていない他の同様の合意に列挙された財産または資産を制限する習慣規定は、各制限に限定され、そのようなレンタル、再レンタル、許可またはプロトコルによって制限される財産または資産、および通常の業務中に締結された任意のプロトコルの譲渡、質権または譲渡を制限する習慣規定にのみ適用される

(E)法律に規定された禁止または制限；

(F)締め切りに債務が存在する場合、締め切りまでの禁止または制限

(G)任意の許可譲渡が完了する前に、任意の譲渡許可に関連する、または任意の譲渡許可に関連する任意のプロトコルに記載されている慣用禁止または制限

(H)任意の合弁企業に関連する株主合意、合弁企業協定、経営文書、または同様の拘束力のある合意、またはその負債を証明する任意の合意における習慣規定

当該合営企業又は非完全子会社の合営企業又は非完全子会社及びその発行された株式にのみ適用される

(I)借入者の付属会社が締結した不動産賃貸契約に記載されている通常の純価値支出は、当該等の純価値が合理的に予想されない限り、借入者又はその付属会社がその持続的な債務を履行する能力を損なう(借入者を担当する主管者が善意で合理的に決定する)

(J)通常の業務中に締結された顧客プロトコルに記載されている、本プロトコルまたは任意の他の融資文書が禁止されていない習慣的な算入は、このような純価値が合理的に予想されない限り、借り手またはその付属会社がその持続的な債務を履行する能力を損なうことが予想される限り(借入者を担当する主管者によって善意的に合理的に決定される)

(K)通常の業務中に締結されたプロトコルは、現金または他の預金(代行資金を含む)に制限を加えるが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書は禁止されていない

(L)誰もが付属会社になったときに有効な任意の合意に記載された禁止または制限(ただし、このような制限または条件の範囲を拡大する修正、修正、再記述、継続、延長、補足または置換は含まれていないが)、この合意の締結は、その人が付属会社になることが予期されているわけではなく、各等の禁止または制限は、借り手または任意の他の付属会社には適用されない(その人およびその第1人が付属会社になったときに第1人の付属会社である任意の他の者を除く)

(M)任意のローン文書によって適用される禁止または制限；

(N)本協定または任意の他の融資文書が禁止されていない合弁企業プロトコルまたは少数の株式投資を管理するプロトコルに列挙されている習慣規定であり、各このような禁止または制限に限定される場合、そのような合意の対象となる合弁企業エンティティまたは少数株式投資にのみ適用される

(O)ライセンス取得において取得された任意のライセンスに適用される制限；

(P)通常の業務中に締結された任意のプロトコルに列挙された財産または資産の譲渡を制限するか、または他の方法で譲渡することを制限するが、各制限は、そのようなプロトコルによって制限された財産または資産にのみ適用される

(Q)“負債許可”定義(D)項に記載されたタイプの負債許可プロトコルによって適用される禁止または制限を証明する任意のもの；

(R)上記(A)~(Q)項に記載の任意のプロトコルの任意の修正、修正、再記載、更新、延期、補足または置換によって適用される禁止または制限が適用されるが、任意のそのような修正、修正、再説明、延長、追加、または置換が、そのような任意の禁止または制限の範囲を拡大する場合は、この限りではない。

“許可された付属流通制限”は、第6.8条の規定があるにもかかわらず、それぞれの場合を意味する

(A)許容留置権を担保とする特定の財産または資産の禁止または制限、および各そのような禁止または制限に限定される場合、そのような財産または資産にのみ適用される

(B)通常のトラフィック中に締結された任意のリース契約、ライセンス、または他の同様のプロトコルに列挙された禁止または制限；

(C)合意、文書または文書の各々について、負債の許可に関する禁止または制限は、このような禁止または制限に限定される限り、全体的には、本協定および他の融資文書が全体として(誠実な借り手の担当者によって合理的に決定される)禁止または制限よりも実質的な制限があるわけではない

(D)本契約または任意の他のローン文書が禁止されていないリース、転貸、ライセンス(ライセンス許可証を含む)および他の同様のプロトコルに列挙された譲渡制限、転貸、再許可、または他の方法でその制約された財産または資産を譲渡する習慣規定がある場合、のみ

各このような制限は、そのようなレンタル、転貸、ライセンスまたは合意、および通常の業務中に達成される任意の合意の譲渡、質権または譲渡を制限する習慣条項によって制限される財産または資産にのみ適用される

(E)通常の業務中に達成された任意の合意に列挙された任意の財産、資産または持分の譲渡を禁止または制限するが、本合意または任意の他の融資文書は、そのような財産、資産または持分の譲渡を禁止しておらず、これらの禁止または制限に限定される場合には、そのような財産、資産または持分にのみ適用される

(F)法律で定められた禁止または制限；

(G)締め切りに債務が存在する場合、締め切りまでの禁止または制限；

(H)任意の許可譲渡が完了する前に、任意の譲渡許可に関連する、または任意の譲渡許可に関連する任意のプロトコルに記載されている慣用禁止または制限

(I)株主合意、合営企業プロトコル、経営書類、または任意の合営エンティティまたは非完全子会社に関連する拘束力のある同様の合意、またはその負債を証明する任意の合意において、当該合営エンティティまたは非完全子会社の慣用規定、およびそれによって発行される持分にのみ適用される

(J)借入者の付属会社が締結した不動産賃貸契約に記載されている通常の純価値支出は、この純価値が合理的に予想されない限り、借り手またはその付属会社がその持続的な債務を履行する能力を損なう(借り手を担当する主管者が誠実に合理的に決定する)

(K)通常の業務中に締結された顧客プロトコルに規定されている、本プロトコルまたは任意の他の融資文書が禁止されていない習慣的な算入は、このような純価値が合理的に予想されない限り、借り手またはその付属会社がその持続的な債務を履行する能力を損なうことが予想される限り(借り手を担当する主管者によって好意的に合理的に決定される)

(L)通常の業務中に締結されたプロトコルは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において禁止されていない現金または他の預金(代行資金を含む)に適用される制限

(M)任意の人が付属会社になったときに有効な任意のプロトコルに記載されている禁止または制限(ただし、このような制限または条件の範囲を拡大する修正、修正、再記述、継続、延長、補充または置換は含まれていないが)、この合意の締結は、その人が付属会社になることが予期されているわけではなく、各等の禁止または制限は、借り手または任意の他の付属会社には適用されない(その人およびその第1人が付属会社になったときにその第1人の付属会社である任意の他の者を除く)

(N)任意のローンファイルまたは印税収入ファイルによって適用される禁止または制限；

(O)本協定または任意の他の融資文書が禁止されていない合弁企業プロトコルまたは少数の株式投資を管理するプロトコルに列挙されている習慣規定であり、各このような禁止または制限に限定される場合、そのような合意の対象となる合弁企業エンティティまたは少数株式投資にのみ適用される

(P)通常の業務中に締結された任意のプロトコルに列挙された財産または資産の譲渡を制限するか、または他の方法で譲渡することを制限するが、各制限は、そのようなプロトコルによって制限された財産または資産にのみ適用される

(Q)“負債許可”定義(D)項に記載されたタイプの負債許可プロトコルによって適用される禁止または制限を証明する任意のもの；

(R)上(A)から(Q)項でいう任意の合意の修正、修正、再記載、更新、延期、補足または置換によって適用される禁止または制限

しかし、そのような修正、修正、再記述、継続、延期、補足または置換のように、任意のそのような禁止または制限の範囲を拡大する場合は例外である。

“許可された取引”は2.2(C)(Iii)節で定義される.

“許可された譲渡”とは、

(A)譲渡は、融資文書担保を構成するいかなる財産または資産も構成しないが、融資文書担保を構成しないが、領土内製品の研究、開発、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通または販売またはレンタルに関連する任意の会社知的財産権を除外する(任意の許可許可証に従って譲渡された任意のこのような会社知的財産権を除く)

(B)通常のトラフィック中に在庫を転送する

(C)残りの、破損した、古い、または古い設備を譲渡し、借り手の責任者の合理的な判断に基づいて、これらの装置は、通常の業務中に経済的に実行可能に維持または使用されず、任意の保留または脅威提起された任意の法的手続きの代わりに、または任意の収用権を行使するために、他の財産または資産を譲渡する

(D)以下の事項に係る譲渡：(1)会社間再編(ただし、会社間再編定義第(A)項に記載の範囲に限定され、その後、本プロトコル添付ファイルFに記載されている場合のみこの範囲内)、(2)留置権の許可、(3)買収の許可、または(4)投資の許可、

(E)通常の業務中に、本協定または他の融資文書が禁止されていない方法で、現金および現金等価物を等値で譲渡する

(F)信用当事者間または間の譲渡は、会社間再編(ただし、会社間再編定義(A)項で説明した範囲に限定され、本契約添付ファイルFに記載されている範囲内に限定されるが)を含むが、融資書類担保を構成する任意の財産または資産については、担保代理人及び他の担保当事者が利益を得るために、当該等の財産及び資産の創設及び第1優先権担保権益及び留置権を維持するために必要な任意及び全てのステップは、任意のこのような譲渡を完了しながら取らなければならない、(2)貸方向非貸方から譲渡され、#ドルを超えてはならない[***](3)非貸方間は、会社間再構成(ただし、会社間再編定義第(A)項に記載されている範囲に限定され、本プロトコル添付ファイルFに記載されている範囲内にのみ)を含む。

(G)(I)借り手の任意の子会社の株式を任意の貸手または付属会社に売却または発行するが、条件は、融資者の任意のそのような売却または発行が別の融資者に売却または発行されるべきであること、および(Ii)借り手の任意の子会社の持分のごく少量の株式を売却、譲渡、発行、または他の方法で処理して、法律の要件の下で子会社管理機関のメンバー資格に適合するようにすることである

(H)通常の業務中に妥協、催促または決済によって生じるが、融資取引の一部に属さない未払いおよび期限を過ぎた売掛金の無請求権割引または売却またはその他の処置；

(I)会社の知的財産権の使用を放棄、放棄、没収、公衆への奉仕、キャンセル、継続しない、または使用を停止または維持する任意の責任者は、(I)通常の業務中に有用であるために経済的に実行可能ではなく、および(Ii)任意の実質的に不利な担保代理人または任意の貸手が任意の融資文書に従って付与された権利、救済および利益を享受または得ることができることを合理的に予想することができない

(J)借り手またはその任意の付属会社の任意の許可許可による譲渡；

(K)会社間許可または流通、共同販売促進または同様の商業権の付与：(I)信用側間または間、または(Ii)信用側と借り手の非信用側サブ会社との間または間で、いずれの場合も他の方法で禁止されない

(L)任意の非自発的財産損失、破損または破壊、または任意の非自発的非難、差し押さえまたは接収、または徴用権または他の方法によって、または財産の没収または収用の使用；

(M)任意の会社の知的財産権に関連することに加えて、通常の業務中に第三者の許可証、再許可、レンタルまたは再レンタルを付与し、(任意の融資先またはその子会社)製品の研究、開発、製造、生産、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、包装、ラベル、販売促進、広告、要約販売またはレンタル、流通または販売またはレンタルのいずれの面においても実質的な意味を持たない

(N)免責声明、没収、公衆への奉仕、または他の方法で以下のいずれかの会社の知的財産権を処分する：(I)借り手およびその子会社の製品の研究、開発、製造、使用、商業化、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、包装、ラベル、販売促進、広告、要約販売またはレンタル、流通または販売またはレンタルのいずれの点でも実質的な意味を持たない、または(Ii)借り手およびその子会社の任意の製品ライン業務においてもはや使用されないか、またはもはや有用ではない

(O)任意の財産または意外保険を解決するために、任意の非任意の財産処分または任意の販売、レンタル、特許または他の財産処分(任意の会社の知的財産を除く)を保護するために、または任意の財産または意外保険を清算するための支払い；

(P)売却、賃貸、許可、譲渡、または他の方法で財産を処分する条件は、(1)そのような財産が、同様のリセット財産の購入価格でクレジットと交換されるか、または(2)そのような売却、賃貸、許可、譲渡または他の処置の収益が、同様のリセット財産の購入価格のために迅速に使用されること、および(2)そのような売却、リース、許可、譲渡または他の処置のための収益が迅速に使用されることである

(Q)株式派生ツールの任意の早期解除、受け渡し、または終了を許可する任意の；

(R)通常の業務中に商業的に合理的な公平条項に従って行われる他の譲渡；および

(S)資産又は財産のその他の譲渡は、その公平な時価(借り手の担当者が誠実に合理的に決定する)が個別又は合計を超えない限り$を超えない限り[***]各年度ごとに。

“個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、合営企業、会社、信託、非法人組織、社団、会社、免除されている会社、事業単位、公益会社、商号、株式会社、不動産、実体又は政府機関を意味する。

“個人データ”とは、適用されるデータ保護法により、“個人データ”、“個人情報”、“個人身分情報”、“保護された健康情報”、“医療情報”、“識別可能な個人情報”、または任意の同様の用語によって保護された情報を意味する。

“個人資料漏洩”の定義は4.22(B)節を参照されたい.

“PHSA”の定義は4.19(B)節である.

2.3(A)(Iv)節では“PIK選挙公告”を定義した.

“実収利息”は2.3(A)(Iv)節で定義される.

計画“とは、借り手またはその子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社によって維持または出資された、または借り手またはその子会社がそれに対して任意の責任(ERISA第4069条を含む)を有する、ERISAタイトルIVまたはIRC第412条またはERISA第302条に規定されている任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味する。

“PMDL”は4.19(B)節で定義する.

“前払いプレミアム”とは、借り手が第2.2(C)節に基づいて定期融資を行う任意の前払い、または第8.1(A)節により定期融資の満期日を早めることにより生じる、このように前払いされた元金のいずれかに等しい額に乗じることである

(A)このような前金が締め切り3周年前に発生した場合、0.03である

(B)このような前金が、締め切り3周年当日または後であるが、締め切り4周年前に発生した場合、0.02である

(C)このような前払いが締め切り4周年当日または後に発生した場合、定期ローン満期日前である場合は0.01である。

疑問をなくすために、定期ローン満期日に行われるいかなる定期ローン元金の支払いにも前払い保険料の満期や借金はありません。

製品“は、総称して、(A)Arikayce®(アミカスターリポソーム吸入懸濁剤)と呼ばれる生物製薬製品およびLamiraネブライザーシステム、ならびにArikayce®(および海外の等価物)と共に使用されることを許可された任意の他のデバイス、ならびに鳥マイコバクテリア複合体肺疾患または任意の肺疾患、疾患または疾患を治療するための任意の後継者であり、”新規食品および医薬管理局“207356に従って承認された製品およびその任意のサプリメントまたはデビット、またはその任意の子会社が所有または制御している製品の任意の他の承認を含むfdaを含む任意の形態のアミカシン、任意の用量、非投与システム、投与システムを含む任意の他の承認製品と総称される。パワーやルートを管理する(総称して“Arikayce®”)；(B)借入者またはその任意の付属会社が所有または制御する任意の提案または承認された薬剤製品であり、前記薬剤製品の有効成分は、嚢胞性線維症および関連障害、非嚢胞性線維性気管支拡張症および関連障害または任意の他の肺疾患、障害または障害、ならびに任意の剤形、用量レジメン、投与強度または投与経路(総称して“Brusocatib”)を含む任意の適応のためのBrusocatibと呼ばれる任意の形態の化合物およびその任意の後継者である。

製品収入予測“とは、2022年8月31日のInsmed 2022年戦略計画に含まれるいくつかの5年間収入予測を意味し、貸出者またはその代表によってDatasiteプロジェクトアイコン仮想取引サイト上で担保エージェントおよび貸手に提供され、開示書簡の添付表5.17に含まれる。

“転換可能債務の再融資”の定義は2.2(C)(Iii)節を参照されたい。

登録組織“は、本規則で定義された任意の”登録組織“を意味し、この用語を以下で補完することができる。

規制機関“とは、医薬品のマーケティングおよび販売または他の薬品規制の承認、許可、許可または許可を担当する米国または外国の政府機関、またはFDA、EMA、PMDAおよびMHLWを含む他の方法で製品を規制する権利を有する機関を意味する。

“規制承認または許可”とは、すべての米国、EU、日本および任意の他の外国の承認、排他性、許可、許可が可能かもしれない(“連邦薬品監督管理局”第505条または515条による承認および“連邦薬品監督管理局”第510(K)条による許可を含む)；許可(21 C.F.R.§316.34および任意の外国等価物による孤児薬物の独占承認を含む)；名称((Iを含む)21 C.F.R.§316.24および任意の外国等価物による孤児薬物指定；(Ii)“米国法”第21編第356節及び任意の対応する法規下の迅速チャネル指定、突破的治療指定及び優先審査指定は、FDA(及び外国等価物)の指導文書によって解釈される；及び(Iii)“米国法典”第21編355 F節の合格感染症製品指定(排他性の付与“獲得”を含む)及び任意の対応する法規及びFDA(及び外国等価物)が指導文書によって解釈される合格感染症製品指定；製品の製造、使用、輸入、輸出、貯蔵、輸送、カプセル販売または流通または販売に必要な任意の製品または機関許可証、登録、承認、または任意の規制機関の許可を含む

“監督提出材料”とは、地域内の製品の任意の研究、開発、製造、生産、使用、商業化、承認後(または許可後、許可後、または許可後、状況に応じて)監視および報告(組合せ製品の発売後の安全報告を含む)、マーケティング、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通または販売またはレンタルに関連するすべての規制届出、提出、承認、許可および許可を意味し、上記のいずれかの内容で提供され、開発に使用されるすべてのデータおよび情報を含む。

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタントおよび代表を意味する.

放出“とは、空気、土壌、地表水、または地下水中の任意の危険物質の移動を含む、任意の危険物質の室内または屋外環境への任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、ポンプ、注入、脱出、堆積、処置、排出、拡散、傾倒、シャワー濾過または移動(任意の危険物質を収容した樽、容器または他の閉鎖容器を含む)の廃棄または処分を意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

“必要な貸手”とは、その日までに定期融資元金を返済していない50%(50%)以上を占める貸主をいう。

“法律要件”とは、誰にとっても、その人の組織文書または規範的文書、ならびに仲裁人または裁判所または他の政府当局の任意の法律(法定または共通)、条約、命令、政策、規則または規則または裁定(環境法、保健法、データ保護法およびFDA法律、EU法律、日本の法律および任意の外国政府当局が管理または発行する他のすべての適用可能な法規、規則、条例、基準、基準、政策および命令を含む)を意味し、その人またはその任意の資産または財産に適用され、それに拘束力があり、またはその人またはその任意の資産または財産が拘束される。借り手の場合、借り手またはその任意の持分に適用される任意の適用可能な米国国家証券取引所の規則または要件が含まれる。

“責任者”とは、任意の融資先について、融資者の最高経営責任者、最高財務官、総法律顧問、人事戦略官、首席医療官、最高運営官、および最高経営者、またはそれぞれの場合、借り手の最高経営責任者、最高財務官、総法律顧問、首席人事戦略官、首席医療官、最高経営責任者、および最高経営者を意味する。

“特許使用料収入契約”とは、借主とOrbiMedとの間で締結された、締切日の特定の収入利息購入契約を意味する。

特許権使用料収入文書“は、特許権使用料収入契約および互いの”取引文書“と総称される(特許権使用料収入契約において定義される用語)。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が全面的な制裁対象または目標である国または領土を意味する(現在、任意の制裁当局がそれを全面的に制裁しているウクライナドネツク人民共和国とルガンスク人民共和国地域(およびこのような他の地域)、クリミア、キューバ、イラン、シリア、朝鮮を指す)。

制裁対象者“とは、以下の個人または実体に属するか、またはそれによって所有または制御される個人またはエンティティを意味する：(1)制裁対象、または(2)制裁対象国に位置、組織、または居住する。

“制裁”の定義は4.18(C)節を参照.

“米国証券取引委員会”とは，米国証券取引委員会および任意の類似した政府機関をいう。

“秘書証明書”とは、誰でも、その人の秘書、許可署名者または取締役によって署名された、その中に列挙された様々な事項に関する証明書を意味する。

“連邦貿易委員会法案第5条”とは、商業活動中または商業活動における不公平および詐欺的行為またはやり方に影響を与えることを禁止し、プライバシーおよび安全面で米国連邦貿易委員会が許可する主な根拠となる米国連邦貿易委員会法案(“米国連邦法典”第15編45節)の第5条(A)を意味する。

“担保当事者”とは，貸手，相手被賠償者，信用側のいずれかの義務を有する相手所持者のことである。

証券アカウント“は、規則において定義された任意の”証券アカウント“を意味し、この用語を以下で補完することができる。

保証協定“とは、信用状当事者と担保代理人との間で締め切りに締結された担保および担保協定を意味し、その形態および実質は、本契約添付ファイルCと実質的に類似しているか、または信用状当事者および担保代理人が別途合意する可能性のある形態または実質的な内容を意味する。

“セキュリティイベント”は4.22(B)節で定義する

“セキュリティプラン”は4.22(B)節で定義する.

敏感な情報“は、総称して、(A)任意のデータ保護法によって拘束された任意の個人データ、(B)借り手またはその任意の子会社が知的財産権付属権利または任意の他の知的財産権(会社の知的財産権を含む)を有する任意の情報、(C)借り手またはその任意の子会社が契約守秘義務を有する任意の情報、および(D)非公開の規制提出材料と総称される。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

ソフトウェア“は、”セキュリティプロトコル“において定義された”ソフトウェア“を意味する。

支払能力“とは、任意の決定日に誰であっても、(A)その人の資産(営業権から処理コストを差し引いた)の価値(公正価値および現在の公正売却可能価値)が、その人の負債総額(負債および未清算負債を含む)よりも大きいことを意味する。(B)その人は、通常の業務中に絶対的かつ成熟した負債となるので、その人のすべての負債(業界債務を含む)を支払う能力がある。および(C)その人が従事するまたは従事する産業の現行のやり方を適切に考慮した後、不合理な少額資本はない。いつでも、または負債または未返済負債を計算する際には、そのような負債の計算は、そのときに存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想できる額に相当する。

“社会保障法”系は1935年の社会保障法を指し，米国法第7章第42章に編入されている。

“株式買収”とは、借り手またはその任意の子会社が他人の任意の株式を購入または他の方法で買収することを意味する(合併、株式購入またはその他の方法による)。

二次債務“とは、任意の融資先またはその付属会社が定期債務の形態または他の方法で構成された任意の債務(任意の買収または他の投資に関連する任意の債務を含む)を意味し、(A)すべての債務が全額弁済、履行または解除される前に、いつでも債務に属し、借り手が付属、債権者間または他の同様の合意に従って、担保代理を形式的かつ実質的に合理的に満足させる(この合意は、担保エージェントを合理的に満足させる運転条項を含むべき)場合には、本契約下の任意のクレジット延期を得る権利はもはやない。(B)以下(D)項の許可を除いて、定期償却、償還(強制)、債務返済基金等の支払いを必要とせず、いずれの場合も、最終満期日は、定期融資満期後少なくとも180日前ではない。(C)融資文書には含まれない(貸手の担当官によって誠実に合理的に決定される)任意の実質的な態様で貸手に対してより多くの制限または負担を有するチノ(財務的契約を含む)および合意(満期日、償却、定価、および他の経済条項に関する合意は含まれない)；(D)債務が最終的に満了してから少なくとも180日後の日付までは、当該債務の所有者のいずれかに応じて行使可能な承認オプションを含む償還または早期弁済を必要としないが、失責または制御権変更(または各場合はその等価物)が発生した場合は例外である, どう説明しても)および(E)債務項目の下またはその債務について発生した責任または失責イベント(またはそのような責任イベントをどのように記述するかにかかわらず)が存在すること、または他の場合には、その所定の満期日前に満了すること、またはその債務の所有者またはその代表である任意の受託者または代理人が許可されること(通知、期限満了または両方を兼ねているか否かにかかわらず)これらの債権が所定の満期日前に満期になることを規定する条文を含むか、または当該債権の予定期限前にその前払い、買い戻し、償還または償還または償還を要求することを規定する規定または他の方法で含まれることはない。いずれの場合も、本契約項の下で違約または違約事件が発生した場合、債務が発表されるまで、またはそれ以外の方法で自動的に満期および支払すべき債務となる

第8.1(A)条まで。上記の規定にもかかわらず、2025年変換可能手形および2028年変換可能手形(およびその関連契約)項の債務、特許権使用料収入契約、および他の特許権使用料収入ファイル下の許可転換可能債務および債務は二次債務を構成しない。

“付属会社”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、その株式または他の所有権のうち50%(50.0%)を超える株式が通常の投票権(株式または他の所有権権益は、事故が発生したことによってのみこのような権力を有する)を有し、当該会社、共同企業または他のエンティティの取締役会の多数のメンバー(または適用可能なような機関)を選挙するために、その個人がそのような株式または他の所有権を1つまたは複数の中間者または両方によって直接または間接的に所有する。文意が別に指摘されている以外に、すべて付属会社に言及すると、信用状側の付属会社を指す。

“スイス連邦税務管理局”とは，スイス源泉徴収法第34条にいう税務機関をいう。

“スイス保証人”とは、スイス源泉徴収法第9条の規定に基づいて、スイスに登録して設立及び/又はスイスに事務所を登録し、及び/又はスイス住民になる資格を有する債務者をいう。

“スイスのセキュリティ文書”とは

(A)スイス法律は、以下の会社間の割当質権協定を管轄する：(I)BioPharma Credit，PLC(他の質権者の名義および他の質権者を代表する名義で直接代表として行動する)、(Ii)Insmed Inc.を質押人として、および(Iii)Insmed Swiss GmbHをその割当量質権として使用する会社；および

(B)スイス法律は、以下の会社間の銀行口座質権協定を管轄する：(1)BioPharma Credit，PLC(他の質権者の名義および他の質権者を代表する名義で直接自分を代表して行動する)および(2)Insmed Swiss GmbHを質権者として；および

(C)スイス法律は、以下の会社間の知的財産権質権協定を管轄する：(1)BioPharma Credit，PLC(他の質権者の名義および他の質権者を代表する名義で直接代表として行動する)および(2)Insmed Swiss GmbHを質権者として使用する；および

(D)スイス法管轄(1)BioPharma Credit PLC(自分のために他の保証当事者の利益のために行動する)と(2)譲渡者であるInsmed Swiss GmbHとの間の保証譲渡協定；

(E)スイスの法律によって管轄されている他の担保文書。

“スイス源泉徴収税”とは、スイス源泉徴収税法に基づいて徴収される税金を意味する。

“スイス源泉徴収法”とは、1965年10月13日の源泉徴収に関するスイス連邦法案(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)と、関連する条例、法規、指針を意味し、これらは時々改正され、適用される。

“システム”の定義は4.22(A)節に示す.

税“とは、任意の政府当局が徴収する任意の税、徴収費、付加税、関税、控除、予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または任意の性質の他の課金を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期融資”と“定期融資”の定義は2.2(A)節を参照されたい。

“定期融資額”とは、元の元金額が3.5億ドル(350，000，000.00ドル)に等しいことを意味する。

“定期融資承諾”とは、任意の貸金者にとって、当該貸金者が本契約添付ファイルDにおいて貸金者名と対向するところに列挙された元金総額のうち、締め切りが定期融資に関連する信用展示期間に対する承諾を意味する。

“定期ローン満期日”とは、締め切りの5周年を意味する。しかし、2024年9月15日現在、(X)2025年換算可能手形の未償還元金総額が50，000，000.00ドルより大きく、(Y)現金担保口座の残高が等しくない

2025年換算手形は2024年9月15日現在の未償還元金総額が50，000，000.00ドルの少なくとも1.2倍を超えると、“定期ローン満期日”とは2024年9月15日を指す

定期借款手形“は、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる本契約添付ファイルにおける証拠Bとしての形態と実質的に同じ本チケットを意味する。

“定期貸出金利”の定義は第2.3(A)(I)節を参照されたい。

SOFR期限“とは、任意のカレンダー月のいずれかの日を意味し、期限が3(3)ヶ月の期限SOFR基準金利と、利息期間が適用される日(この日は”定期SOFR決定日“)、すなわち、金利期限の初日の2(2)個の米国政府証券営業日前であり、この金利はSOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。SOFR期限は、SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日が定期SOFR確定日前の3(3)の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限はSOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表したSOFR基準金利となる。さらに、上記の規定に従って決定されたSOFR期限が下限未満であるべきである場合、SOFR期限は下限とみなされるべきである。

“SOFR管理人”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社(CBA)(または担保代理人がその合理的な情動権で選択したSOFR基準金利の相続人)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“領土”とは世界のどこでもを指す。

“第三者IP”は4.6(L)節で定義する.

商標“とは、(A)すべての商標、商号、会社名、会社名、商業名、架空の商業名、サービスマーク、商品またはサービスのパッケージまたは商業外観要素、ロゴおよび他のソースまたは商業標識、ならびにこれに関連する商標を意味し、米国特許商標局または米国の任意の類似の機関または機関、または米国の任意の州または世界の任意の州または世界の任意の場所に外国同業者に登録または発行された任意の同様のオフィスまたは機関のすべての商標、そのすべての登録および記録、ならびにこれに関連するすべての出願、および(B)そのすべての更新を含む。

“取引日”とは、米国の取引所が証券売買を開放する日を指す。

“譲渡”は6.1節で定義される.

財政条例とはIRCによって公布された条例を意味する。

TRICARE“とは、米国国防総省、衛生·公衆サービス部および交通部、およびこのような計画に適用されるすべての法律によって援助および管理された、退役軍人および現役軍人およびその特定の家族をカバーする医療福祉計画を意味する。

“UKBA”の定義は4.18(A)節を参照されたい.

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“United States”または“U.S.”アメリカ合衆国、その五十(五十)州、コロンビア特区、プエルトリコ、アメリカ合衆国国内の任意の他の司法管轄区域を指す。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“全資付属会社”とは、いずれの者についても、当該者の付属会社を指し、その者又はその者の別の完全子会社がその所有権を有する(法律で規定されている董事合資格株式又は代有名人株式又は他の類似株式を除く)。文意が別に指摘されている以外に、すべて全額付属会社に言及することは、信用側の完全資本付属会社を指す。

“撤回事件”とは、(A)任意の信用側またはその任意の子会社が米国または日本でArikayce®を自発的に撤回または除去すること、(B)Arikayce®の米国または日本でのマーケティング許可を失うこと、または(C)任意の信用側またはその子会社が、米国食品医薬品局または任意の他の規制機関からの書面通知を受け、最終的に米国または日本でのArikayce®のマーケティング許可を撤回することを決定することを意味する。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

“源泉徴収義務者”の定義は2.6(B)節を参照。

13.2アイルランド条項。それは.本協定において、“審査官”への任意の言及は、アイルランド会社法第509条に基づいて任命された審査員(臨時審査員を含む)を指し、“審査員”は、これに基づいて解釈されなければならない。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定は締め切りから発効し，双方ともご証明いたします.

Insmed社は，借り手と貸手として

By /s/ Sara Bonstein

Name: Sara Bonstein

役職：首席財務官

Insmed遺伝子治療有限責任会社は、追加の信用先として

By /s/ Michael Smith

Name: Michael Smith

Title: President

Insmedオランダホールディングスは追加融資先として

By /s/ John F. Diependaal

Name: John F. Diependaal

Title: Director

オランダInsmed B.V.追加融資先として

By /s/ John F. Diependaal

Name: John F. Diependaal

Title: Director

Insmed Swiss GmbHは，追加融資先とする

By /s/ John F. Diependaal

Name: John F. Diependaal

Title: Director

Insmed Godo Kaishaは，追加の信頼先として

By /s/ Nobuhide Shimizu

Name: Nobuhide Shimizu

Title: Executor of Duty

BioPharma Credit PLC

抵当代理人として

作者：Pharmakon Advisors LP

その投資マネージャー

著者：Pharmakon Management I，LLC，

その普通のパートナーは

By /s/ Pedro Gonzalez de Cosio

名前：ペドロ·ゴンザレス·デ·コシオ

職務：管理メンバー

Bpcr有限責任者は

貸金人として

作者：Pharmakon Advisors LP

その投資マネージャー

著者：Pharmakon Management I，LLC，

その普通のパートナーは

By /s/ Pedro Gonzalez de Cosio

名前：ペドロ·ゴンザレス·デ·コシオ

職務：管理メンバー

BioPharma Credit Investments V(Master)LP、

貸金人として

著者：BioPharma Credit Investments V GP LLC

その普通のパートナーは

作者：Pharmakon Advisors LP

その投資マネージャー

By /s/ Pedro Gonzalez de Cosio

名前：ペドロ·ゴンザレス·デ·コシオ

役職：最高経営責任者兼管理メンバー

添付ファイルA

ローン前払申請書

この融資協定を参照してください。この融資契約日は2022年10月19日であり、Insmed社、バージニア州の会社(“借り手”)、保証人署名者、または時々署名した他の当事者が追加融資先、BioPharma Credit PLC(“担保代理”として)、BPCR有限共同企業(“貸手”)およびBioPharma Credit Investments V(Master)LP(“融資者”)によって実行され、その通常のパートナーBioPharma Credit Invests V GP LLC(“ローンプロトコル”)によって実行され、その一般的なパートナーBioPharma Credit Invests mentV GP LLC(“融資プロトコル”)によって実行され、その一般的なパートナーBioPharma Credit Invests mentV GP(“ローンプロトコル”)が実行される。本融資前払申請は、“融資協定”第3.5条に基づいて提出される。

次の署名者は借り手の正式な選挙と代理_

1.借り手から定期ローンの借り入れをお願いします

2.融資契約第4節および他の融資文書で行われた融資文書で行われた陳述および保証は、任意のこれらの陳述または保証が特定のより早い日付に関連する限り、すべての重要な態様で真実で正しいことが保証され、この場合、その陳述または保証は、そのより早い日付がすべての重要な態様で真実で正しいことを保証する(“重要性”、“重大な不利な変化”または同様の言語に関する陳述または保証は、締め切りまたはそのより早い日(適用状況に応じて)すべての態様で真実で正しいことが理解されるべきである)

(二)本契約締結日まで、違約又は違約事件が発生していない又は発生している

3.各貸手は、融資プロトコル第5節および第6節に記載された契約および要件を遵守する

4.ローン契約第3節に示される期限までに定期ローンを発行するすべての条件が満たされている(または必要な貸主が書面で免除されている)

5、重大な不利な変化や脱退イベントは発生していない；

6.借入者である署名者の担当者；および

7.定期ローンの収益は、添付ファイルAに記載されているように支払われなければなりません。

Dated: ___________________, 2022

[署名ページは以下のとおりです]

Insmed社は

借款人として

By_________________________________________

Name:______________________________________

Title:_______________________________________

添付ファイルB

この定期貸出手形の発行には“原始発行割引”(改正後の1986年国税法1273節の意味を満たす)が付いている。今期のローン手形の所有者は書面でInsmed社の首席財務官Saraに連絡し、住所：ニュージャージー州ブリッジウォルト、郵便番号：08807、郵便番号：08807、郵便番号：700 US Sequoia 202/206、(1)今期のローン手形の発行価格と発行日、(2)今期のローン手形の元の発行割引金額、及び(3)今期のローン手形の満期収益率を得るために連絡しなければならない。

定期ローンの本券を保証しております

$[140 ][210],000,000.00 Dated: October [__], 2022

受け取った価値については、以下の署名者、Insmed社、バージニア社(“借り手”)は、ここで支払うことを承諾する[BPCR有限組合][BioPharmaクレジット投資V(修士)LP](“貸金人”)又はその登録譲受人，元金は[1.4億ドルセントなし(140，000，000.00ドル)][2.1億ドルセントなし(210，000，000.00ドル)]また、本保証定期融資本票(“本定期融資手形”)の未償還元金総額の利息を加えて、年利率はSOFR期限プラス適用保証金に等しく、借り手、時々保証人、担保代理であるBioPharma Credit PLC及び貸金人が時々改訂、再記述、補充又は他の方法で改訂した融資協定(“融資合意”)に基づいて2022年10月19日に条項を改正する。もっと早く支払わなければならない場合は、ローン書類の下のすべての元本、本契約項の下のすべての課税金、未払いおよび未資本化の利息、すべての満期および未払いの貸主費用、および定期ローンの満期日に支払うべき他のすべてのお金は満期になって支払わなければなりません。本明細書で他に定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルにおけるこの用語の意味を有するべきである。

借り手は、“定期ローン満期日”の定義に基づいて定期ローン満期日を加速すべきであり、借り手は、締め切り後第13カレンダー四半期内(又はその後)から定期ローン満期日までの第1支払日から、借主が担保代理人への遅延償却通知を選択しない限り、四半期毎に8(8)等額の定期ローン元金を支払い、この場合、借り手は、締め切り後17番目のカレンダー四半期内(又はその後)から定期ローン満期日まで継続した第1支払日から、四半期等に額を支払う定期ローン元金を支払わなければならない。定期融資のすべての未払い元金(及び、生疑問を免除するために、すべての未払い、未払い及び未資本化の利息、すべての満期及び未払いの貸金者費用及びローン文書に基づいて支払われるべき任意の他の金額)は、定期ローン満期日に満了して全額支払う。本定期ローン手形は、本定期ローン手形の日付(その日付を含む)から利息を計算し、本定期ローン手形またはその任意の部分支払いの日に利息を計算しなければならない。本定期ローン手形の利息は、ローン契約第2.3条の規定に従って支払わなければならない。

本定期借款手形に関連する元金、利息及びその他のすべての支払金は、融資協定及び本定期借款手形の規定に基づいて、アメリカ合衆国の合法的な貨幣で貸金者に支払わなければならない。

融資協定(A)は、貸手が借主に保証された定期融資を発行することを規定し、(B)いくつかの事件が発生したときに満期を加速させる規定が盛り込まれている。

融資協定第2.2(C)節の規定又は融資協定第8.1条が明確に規定している以外は、本定期借款手形は前払いしてはならない。

本定期ローン手形及び借り手が本定期ローン手形未払い元金を返済する責任、その利息及びローン契約項の下で貸金者が満期になった他のすべての金は担保書類によって保証される。

本定期ローン手形の実行、交付、履行および実行に関する提示支払い、支払い要求、支払い拒否通知、および他のすべての要求および通知は提示されません。

本定期ローン手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と解釈を行うべきである。

手形登録簿当期借款手形の権益権属は，担保代理人が保存している権属記録に登録しなければならない。本定期ローン手形には他の相反する規定があるにもかかわらず、譲渡が所有権記録に登録され、譲渡者が債務権益の所有者と判断された場合にのみ、本定期ローン手形の元本権利と前記利息とを譲渡することができる。すべての場合、借り手は、所有権記録に記録されているような本定期ローン手形の登録所有者を、必ずしも他の他の人が本定期ローン手形の平衡法または他の請求または利息を認める必要はない、その手形の実際の所有者とみなす権利がある。

[ページのバランスをわざと空白にする]

借入者は、本定期ローン手形を手配して、正式に許可した上級職員の一人が本日正式に署名したことを証明します。

借り手：

Insmed社は

借款人として

By: _________________________________________

Name: _________________________________________

Title: _________________________________________

添付ファイルC

保証契約のフォーマット

[***]

付属品D

住所を知らせる

添付ファイルE

規格証明書の書式に合致する

致：BioPharma Credit PLC

出発地：Insmed社

以下に署名されたInsmed Inc.(バージニア州の会社)の許可者は、個人身分証明ではなく、Insmed Inc.担当者のみであり、2022年10月19日までのInsmed Inc.とInsmed Inc.との間の融資協定(“融資協定”；使用される大文字の用語であるが、ここでは、それらが融資合意の意味を有する)の条項および条件は定義されていない。(“借り手”)、時々の保証人、BioPharma Credit PLC(イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された上場会社、会社番号は10443190(“担保代理”)と貸手：

(I)信用状当事者は、2022年1月_日までの間、すべての要求のチノを完全に遵守するが、以下の明記を除く

(2)以下に述べる以外に、違約または違約事件は発生せず、違約事件は継続している

(Iii)各信用側およびその付属会社は、各信用側およびその付属会社が提出を要求したすべての米国連邦および重大な州、地方および外国収入、ならびに他の重大な納税申告書および報告または延期を直ちに提出し、これらの申告書および報告は、すべての重大な点で正しく、それまたはその任意の財産または資産、またはその任意の収入、業務または特許経営権について徴収されたすべての米国連邦および重大な州、地方および外国税、評価税、預金および支払いをタイムリーに支払った。ローン契約第5.3節の条項に基づいて別途許可がない限り；そして

必要な証明書類(あれば)を同封します。以下に署名された担当者は、借り手を代表して、添付の財務諸表(当該財務諸表が10-Qまたは10-K表(状況に応じて)で米国証券取引委員会に提出される場合)が、すべての重要な点において、借り手及びその子会社の適用日及び適用期間中の総合財務状況、経営成果及び現金流量を公平に反映し、一貫して適用される公認会計原則に従って適用されることを証明する。

Date: ______________________

[署名ページは以下のとおりです]

Insmed社は

借款人として

By_________________________________________

Name: ______________________________________

Title: _______________________________________

“Complies”の欄の下の“Yes”、“No”または“N/A”を選択して、前回のコンプライアンス証明書以来のコンプライアンス状態を指定してください。

付属品F

会社間再編

[***]