所得利子購入契約

日付：2022年10月19日

両者の間に

Insmed社は

そして

OrbiMed特許使用料とクレジット機会IV，LP

カタログ

展示品

添付ファイルA-保証と保証プロトコル表

添付ファイルB--会社間再編

所得利子購入契約

本収入権益購入協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正された本“合意”)は、2022年10月19日にバージニア州にあるInsmed社(“当社”)とOrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV、LP(“買い手”)と締結および締結される。

会社は、一般会社の目的、将来の買収のために融資を獲得し、上記に関連する費用及び支出を支払うことを望んでいる

したがって、買い手は、本プロトコルに規定されている収入利息支払い(以下定義するように)および他の支払いの権利を当社から購入することを望んでおり、当社は、その購入価格(以下に定義するように)を支払う代償として、本プロトコルに従って本プロトコルに規定された収入利息支払いおよび他の支払いを買い手に支払うことに同意することを望んでおり、すべての条項および条件は、以下に説明され、その制約を受ける。

そこで，現在，本プロトコルで述べた相互契約，プロトコル，陳述，保証を考慮すると，双方は以下のように同意する

一番目です。

定義する

1.01節.定義する

本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルで使用される場合、UCC(以下定義)で定義される以下の用語は、UCCにおいてこのような用語に提供される意味を有するであろう(UCC第9条の目的がUCCの任意の他の目的または目的の定義と異なる場合は、9条の定義に準拠すべき)：口座、動産紙、商業侵害クレーム、商品口座、商品仲介、預金口座、伝票、電子動産紙、設備、一般無形資産、貨物、手形、在庫、投資財産、信用状権利、収益、証券口座、証券仲介、および有形動産紙。さらに、本明細書で使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“1 X返品日”とは、購入価格100.0%に相当する総収益利息支払いを買い手が受け取った日を意味する(疑問を生じないため、第2.02(D)節に従って支払ういかなる利息も含まれていない)。

“2025年転換可能手形”とは、当社が同第1補充契約に基づいて発行した2025年1月15日に満期となった1.75%転換可能優先手形を指し、日付は2018年1月26日で、当社と富国銀行全国協会との間で発行される。

“2028年転換可能手形”とは、当社がこの第2補充契約に基づいて発行した2028年6月1日に満期となった0.75%転換可能優先手形を指し、日付は2021年5月13日で、当社と富国銀行全国協会との間で発行される。

“買収”とは、(A)任意の株式買収、または(B)任意の資産買収を意味する。

“付属会社”とは、他人をコントロールし、他人にコントロールされたり、他人と共同制御下にある人のこと。

“合意”は，本条第1項に規定する意味を持つ。

“ANDA”は3.11(D)節で規定された意味を持つ.

“反マネーロンダリング法”は，3.21(B)節で規定した意味を持つ.

APPI系とは，改正された個人情報保護法(改正2003年第57号)が改正された“日本個人情報保護法”(2015年改正2003年第57号法)を指し，日本個人情報保護委員会または他の関連政府機関が発表したすべての関連基準を含む。

適用法とは、誰にとっても、その人の組織文書または規範的文書、ならびに仲裁人または裁判所または他の政府当局が、各事件において、その人またはその任意の資産または財産に適用され、それに拘束力を有する任意の法律、条約、命令、政策、規則または仲裁人または裁判所または他の政府当局の裁定(任意の外国政府当局によって管理または発行されたすべての法規、規則、条例、基準、基準、政策および命令を含む)、またはその人またはその任意の資産または財産に適用され、それに対して拘束力のある任意の法律、条約、命令、政策、規則または規則または決定を含むことを意味する。会社またはその任意の持分の任意の適用に適用される米国国家証券取引所の規則または要件。

“適用率”とは、決定されたいつまでの時間を意味する

A.Arikayceについては、(I)2025年9月1日までは含まれていないが、4.00%であり、(Ii)2025年9月1日以降のすべての時間、4.50%および

B.Brusocatibについて0.75%；

買い手が、2028年3月31日までのすべての財政四半期の総収入利息支払い(疑問を免除するために、第2.02(D)節に基づいて支払われた任意の金)を受け取っていない場合、その総額は、購入価格の100.0以上である場合、その後のすべての会計四半期において、Arikayceの適用割合は、3月31日またはそれまでに終了したすべての財政四半期の購入価格100.0に相当する金額を買い手に提供する単一定義のパーセンテージに増加すべきである。このパーセンテージは、2028年の締め切りからその後のすべての時間に適用されます。本“適用パーセント”の定義のみに従って収入利息支払金額を計算し，第2.02(D)節で支払われた金を考慮することなく，本プロトコルの他の部分とは何の逆の規定もある.

Arikayce“は、鳥類マイコバクテリア複合体または任意の肺疾患、状態または障害を治療するためのアミカ星リポソーム吸入懸濁剤およびラミラミン噴霧器システム、またはFDAによって許可された使用を許可する他のネブライザーを意味し、NDA 207356に従ってFDAによって承認された製品およびその任意のサプリメントまたは任意の他の承認された製品を含み、買い手によって所有または制御された任意の形態の吸入または非全身投与アミカシンを含む。

資産買収“とは、当社またはその任意の付属会社について、任意の他の人の任意の財産または資産の任意の購入、独占または非独占的許可または他の買収(その人の任意の業務部門、ビジネスラインまたは部門の任意の購入または他の買収を含む)を意味する。上記の規定にもかかわらず、“資産買収”は、当社または任意の付属会社が、研究、開発、使用、製造、普及、販売、レンタル、または他人の製品をマーケティングする権利を取得する任意の許可内または任意の協力、共同普及、または共同マーケティング計画を含むものではない。

“監査コスト”とは、本契約の下で支払われるべき金額について、会社及びその関連会社及び被許可者の帳簿及び記録について、これに関連するすべての合理的かつ記録された費用、コスト及び支出を含む任意の監査を意味する。

“監査された財務諸表”の意味は“財務諸表”の定義と同じである。

“破産事件”とは、次のような状況のうちの1つを意味する

A.当社または任意の付属会社は、任意の事件、法律手続きまたはその他の行動(I)任意の司法管轄区域の法律に基づいて、破産、債務無力、再編、審査または同様の済助に関連し、それについての救済令を締結することを求め、またはその破産または無力債務の裁定を求めるか、または再編、手配、調整、清算、管理、保障、清算、審査または解散(付属会社または付属保証人に支払能力のある清算、解散または清算を除く)、または(Ii)委任係、臨時係、係および管理者、受託者、管理人、管理人、委託者、管理者を求める。会社またはその全部または任意の部分資産の行政引継ぎ人、保管人、審査員または他の同様の官僚、または会社または任意の付属会社は、その債権者の利益のために一般的に譲渡するか、またはその任意の債権者と債務改質、譲渡または手配を達成しなければならない(任意の手配、手配案、妥協契約または他の方法でも)

B.会社または任意の付属会社に対して、任意の事件、訴訟または他の訴訟を開始し、会社の破産または非債務の判定を求めること、または解散、清算、管理、清算、再編、手配、調整、保護、審査を求めること、または救済令の発行を求めること、またはそのような者またはその財産の任意の重要部分のための引継ぎ人、臨時係、管理人および管理者、管財人、管理人、行政管理人、管理人、審査員、または他の同様の関係者を指定しなければならず、いずれも60(60)日以内に却下されないか、または保留されないまま、またはその手続において求められるいかなる訴訟(ただし限定されないが、これらに限定されない)を維持しなければならない。このような人のための救済命令、またはその人またはその財産の任意の主要部分のための係、臨時係、管理人および管理人、管財人、管理人、行政引受人、保管人、審査員、または他の同様の役人を委任しなければならない)

C.会社または任意の子会社は、債務が満期になったときに債務を返済しないか、または債務が満期になったときに書面で債務を返済できないことを認める

D.取締役会の賛成票を適用して、上記(A)項で説明した任意の事件、訴訟または他の行動、または会社または任意の子会社が取った任意の他の行動を開始し、他の方法で上記(A)~(C)項に記載された任意の行動を引き起こす、同意、承認、または黙認する

E.上記(A)~(D)の条項の一般性を制限することなく、当社のスイスでの登録設立及び/又はその登録事務所がスイスの任意の付属会社に設けられている場合、上記(債務返済不能)条項は、スイスの法律に基づいて上記と同様の任意のステップ及び行動を含むべきであり、特に上記(A)~(D)の条項の範囲を制限することなく、“zahlugsunf≡higkeit”(債務返済不能)、“zahUNgseinstellung”(支払い停止)、“h≡lfigTer Kapitalverlust or Herschuldung”の法的手続きを含むものとする。725と芸術です。820スイス債務法第1項(株式の半分および法定準備金をカバーしていない；過剰負債、すなわち資産がカバーされていない負債)は、過剰負債または破産のために裁判官に貸借対照表を提出する義務がある。725 AとARTです。820“スイス債務法”第1項、“Nachlassverfahren”(債権者との債務立て直し)、特に“Nachlassstundung”(見合わせ)、および“Nachlassvertrag”(債務立て直し協定)および“Notstundung”(緊急猶予)に関する訴訟、“F≡lickeitsay fschub”(債務満期延期)および“Auflöung/清算”(解散/清算)訴訟を含む。

福祉計画“とは、ERISA第3(3)節で定義された任意の従業員福祉計画、すなわち(I)ERISA第3(37)節で定義された”多雇用主計画“を意味し、(Ii)規則412節、ERISA第302節またはERISA第4章の規定に適合した場合、(Iii)当社または任意の付属会社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの付属会社またはそのそれぞれの付属会社に投資される持分を有する資産、(Iv)解雇された従業員に福祉を提供する。“規則”第4980 B(F)節及びERISA又は同様の現地法律の対応する条項の要求の範囲外(雇用主補助金のコブラ保険料を除く。この保険料に基づいて、解雇された従業員が支払う保険料は在職従業員料率を下回らない)、又は(V)医療保険、歯科保険、視力保険、生命保険又は長期障害福祉を提供し、第三者保険会社によって全面的に保険加入されていない。福祉計画“という言葉には、(A)任意の固定供出退職計画、(B)第三者保険会社が全額保証する任意の医療保険、歯科保険、視力保険、生命保険または長期障害福祉、(C)政府の実体によって支援される雇用主が、それのために法定供出を行うことを唯一義務とする任意の計画、および(D)任意の持分インセンティブ計画およびその計画に基づいて付与された任意の奨励が含まれていない。

“取締役会”とは、会社の取締役会又は任意の子会社の取締役会又は同様の管理機関(状況に応じて定める)を意味する。

“理事会”とは，米国連邦準備システムの理事会またはその任意の後継者を意味する。

帳簿“とは、台帳を含む全ての帳簿及び記録、債務者の資産又は負債、担保、業務経営又は財務状況に関する記録、及びそのような情報を含む全てのコンピュータプログラム又は記憶装置又は任意の装置を意味する。

Brusocatib“は、嚢胞性線維症および関連疾患、非嚢胞性線維性気管支拡張症および関連疾患、または任意の他の肺疾患、障害または疾患の治療を含む任意の形態の有効成分Brusocatibを含む、買い手が所有または制御する任意の提案または承認された医薬品を意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、ニューヨーク州の法律で規定されている法定休日以外の日、または法律または他の政府行動がニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

“買取価格”とは、任意の確定日までのことである

A.会社または買い手が支配権を行使して購入選択権を変更する場合，(I)支配権変更購入オプションが成約日18カ月周年日前に完了した場合，購入価格125.0に相当する金額(すなわち187，500，000ドル)，(Ii)制御権変更購入オプションが成約日18カ月周年日後であるが成約日24カ月周年日前に完了した場合，購入価格130.0の金額(すなわち195，000，000ドル)に相当する.(Iii)当該制御権変更購入選択権が成約日の24ヶ月周年日後であるが成約日36ヶ月周年日当日または前に完了した場合、購入価格の150.0%に相当する金額(すなわち$225，000，000)、および(Iv)当該制御権変更購入オプションが成約日の36ヶ月周年日後に完了すれば、いずれの場合も、購入価格に相当する180.0%(すなわち$270，000，000)の金額を減算する。会社がこの制御権の購入選択権の変更を完了する前に買い手に支払うすべての収入利息の総和(疑問を免除するためには、第2.02(D)節に支払ういかなる利息も除外すべきである)。しかし購入価格はゼロ以下ではありません

B.当社が支配権変更コールオプション以外の任意のコールオプションを行使する場合、(I)当該コールオプションが成約日8(8)周年前に完了した場合、購入価格180%に相当する金額(すなわち、270，000，000，000.00ドル)を支払い、(Ii)成約日8(8)周年後に完成した場合、購入価格190%(すなわち、285，000，000，000.00ドル)に相当する金額を減算する。会社が引受オプション完了前に買い手に支払ったすべての収入利息の合計(第2.02(D)節に従って支払われたいかなる利息も含まれていない)である。しかし購入価格はゼロ以下ではありません

C.買い手がその下落オプションを行使する場合(“下落オプション事件”の定義(D)条項を除く)、(I)成約日8(8)周年当日または前に下落オプションを行使した場合、購入価格180%に相当する金額(すなわち$270，000，000.00)が支払われ、(Ii)成約日8(8)周年後に下落オプションが行使された場合、金額は購入価格の190%(すなわち$285，000，000，000.00)に等しく、それぞれの場合、購入価格の190%を差し引く。会社が適用されるような引受オプションを行使する前に買い手に支払うすべての収入利息の合計(第2.02(D)節に従って支払われるいかなる利息も含まれていない)は、疑問を免除する。しかし買い越し価格はゼロを下回ってはいけません。

疑問を生じないように，買収価格は当該買収価格が支払いを要求された日から計算すべきである。

“リコール締め切り”は，5.07(B)節で規定された意味を持つ.

“コールオプション”は5.07(B)節で規定された意味を持つ.

“資本賃貸”とは、借主としての任意の財産の任意の賃貸又は譲渡使用権の他の手配をテナントとして提供することを意味し、その財産は、公認会計原則に従って作成された資産負債表に計上されたか、又は当該人が公認会計原則に従って作成された貸借対照表に計上されなければならない。

資本リース債務“とは、任意の時間において、任意の資本リースについて、任意の人の任意のアフターレンタル取引の一部として締結された任意のリースまたは任意の合成リースを意味し、公認会計原則に従って作成された当該者の貸借対照表に資本化された(またはもし合成リースまたは他のリースがリース資本として入金された場合)、その者のすべての債務の金額を意味する。

“現金等価物”とは、

A.米国政府または米国政府の任意の機関または機関または経済協力開発機構(“OECD”)の任意の他の加盟国政府によって発行または直接かつ全面的に保証または保証された証券(これらの証券を支持するために米国またはOECDの他の加盟国の全ての信用および信用が質されていることを前提とする)またはOECDの任意の機関または機関によって発行された証券であって、各証券の満期日が購入の日から2(2)年を超えない

B.預金、取得日から1年及び以下の期限の定期預金、期限が1年を超えない銀行引受為替手形、及び隔夜銀行預金及び普通預金。(I)米国銀行の資本および黒字が5億ドルを超える、または(Ii)非米国銀行の資本および黒字が100，000，000ドルを超える(または確定日までのドルは同値)、またはスタンダードプール格付けサービス会社または恵誉格付け有限公司の長期無担保および非信用強化債務の格付けが“A”以上であるか、またはムーディーズ投資家サービス有限会社が“A 2”またはそれ以上であるか

C.スタンダードプール格付けサービスA-1以上の信用格付けまたは恵誉格付け有限会社またはP-1以上のムーディ投資家サービス有限会社の信用格付けA-1以上の商業手形または随時取引可能な短期通貨市場または随時販売可能な直接債券および類似証券を有し、いずれの場合も買収日後2(2)年以内に満了する

(D)上記(B)項に記載の条件を満たすいずれの金融機関と締結された、期限が7(7)日を超えない上記(A)及び(C)類標の証券の買い戻し義務

E.投資ファンドは、その資産の95%(95.0%)を、上記(A)~(D)項および以下(F)項に記載のタイプの証券に投資する

F.通貨市場基金への投資は、標準普爾格付けサービス格付けを受けてA-1以上、または恵誉格付け有限会社がF 1以上に評価された場合、あるいはムーディーズ投資家サービス有限会社がP-1以上に評価された場合(または任意の場合、恵誉格付け有限会社、ムーディーズ投資家サービス有限会社または標準普爾格付けサービスがこのような責任を評価していない場合は、別の格付け機関が同等の格付けを与えなければならない)、および最低1，000，000，000元のポートフォリオ資産を有する；

G.締め切り会社の投資政策に基づいて行われる他の投資又は買い手が書面で承認した他の投資(無理な抑留、付加条件又は遅延を行ってはならない)。

“CCPA”とは、カリフォルニア州消費者プライバシー法の条項と実施条例を指し、カリフォルニアで改正·編纂された。市民です。法典§1798.100以降

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の法律、規則、条例または条約またはその管理、解釈、実施または適用に対する任意の法律、規則、条例または条約の採択または発効、(B)任意の法律、規則、条例または条約またはその管理、解釈、実施または適用の任意の変化、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、ガイドラインまたは命令を提出または発行する(法的効力があるか否かにかかわらず)、成約日の後(または買い手の相続人または譲受人の場合、その人が本合意の下の権益を取得した後)に発生する任意の場合を意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国監督機関がバーゼル協定IIIに従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その制定、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

“制御変更”とは、次のいずれかのイベントまたは状況がいつでも発生することを意味する

A.任意の“個人”又は“グループ”(1934年改正証券取引法第13(D)(3)又は14(D)(2)条の意味で)会社の任意の持分の実益所有権を買収し、買収後、当該“個人”又は“グループ”が直接又は間接的に“実益所有者”となる(1934年証券取引法第13 d-3条に定義されるように)。会社が当時役員選挙で投票する権利があった発行済み証券の総投票権の50%(50%)以上を占める会社証券

B.会社は、他の他の会社との合併又は合併を除く。ただし、会社が存続している者であり、合併又は合併前に完成していない会社が議決権証券の合併投票権の50%(50%)以上を有する者は、合併又は合併後に未完成の会社が議決権証券の少なくとも50%(50%)を有する合併議決権を継続して保有する者；又は

C.会社及びその子会社のすべての資産を合併に基づいて第三者に譲渡する。

“制御権変更引受権”とは、当社が制御権変更行使について利上げオプションを変更することをいう。いかなる引受オプションは、制御権引受権を変更する資格を満たしていない。これに関連する買入価格が関連制御権変更完了日及びその完了日後2(2)日全数現金で支払われない限り。

“制御権変更購入オプション”とは，買い手がコールオプションイベント定義(D)条項に従って行使する制御権がコールオプションまたはコールオプションを変更することを意味する.

臨床試験“とは、当社または任意の付属会社または当社または任意の付属会社を代表して任意の特定の製品に対して実施される任意の臨床試験または調査を意味する。

“臨床最新状況”とは各臨床試験に関する重要な情報と進展を指す。

“締め切り”とは、2022年10月19日を意味する。

“CMIA”とはカリフォルニア州医療情報秘密保護法を意味する。市民です。コードポイント。2.6§56以降

“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。

“担保”とは、“担保及び担保協定”において定義された“担保”、オランダ証券文書に定義された“担保”、アイルランド証券文書に定義された“担保資産”及び日本株式質権において定義された“質抵当ポートフォリオ”、スイス証券文書に基づく任意の有形又は無形資産、持分又はその他の財産、並びに任意の証券文書に従って随時留置権の制約を受け又は主張する任意及び全ての他の資産及び財産を意味する。しかし、いずれにしても、“保証および保証プロトコル”によって定義されるように、排除されたすべての財産は含まれていない。

“担保口座”とは、債務者が米国内の銀行又は他の預金機関又は金融機関に開設した任意の預金口座、債務者が米国内の証券仲介機関に開設した任意の証券口座、又は債務者が米国内の商品仲介機関に開設した商品口座をいう。ただし、口座を除く。

“ビジネス更新”とは、企業の商業化計画及び特定製品の将来性に関する重大な情報及び発展を意味する。

商業化“とは、製造に加えて、マーケティング、販売促進、流通、およびそのような任意の特定の製品の輸入に関連する活動、および上述した任意の内容について規制機関と相互作用する活動を含む、任意の特定の製品の販売または販売の準備に関連する任意の活動を意味する。動詞として使われる場合、“商業化”と“商業化”は商業化を意味し、“商業化”にもそれなりの意味がある。

“会社”は、本条第1項に規定する意味を有する。

“競争者”とは、任意の確定された時間に、当社及びその付属会社と同じ、実質的に同じ又は類似した業務に直接及び主に従事する誰(及び当該人の関連会社)を意味する。

機密情報“とは、すべての機密の商業情報、財務データおよび他の同様の情報、ならびに他の固有の情報または材料、ならびに任意の方向の他方が機密として確認された他の情報、または開示された性質または状況が、そのような情報が機密であることを合理的に示す可能性があることを意味する。

“または債務がある”とは、誰にとっても、(A)その人が他の人に対して直接または間接保証、裏書き、共同締結、割引または販売の任意の債務、賃貸、配当、信用状または他の債務に対する任意の直接または間接負債、または負債があるか否かにかかわらず、またはその人がそれに対して直接または間接的な責任を負う(入金中に裏書き手形を除く)、および(B)当該人が収益支払いを支払う任意の義務を意味する。一里塚支払いまたは同様のまたは支払いまたは補償(購入価格調整を含むが、純売上に基づく許容権使用料および販売マイルストーンを含まない)を取引相手に支払うか、または買収、譲渡または投資、または任意の協力、開発または同様の合意に関連して生成または作成された取引相手の支払いまたは補償を支払うか、そのようなまたは支払いまたは補償が発生するたびに満了し、支払うべきである(時間の経過だけではなく)。または債務の額は、それのために作成または債務された主要債務の説明または決定された額であり、確定できない場合は、公認会計基準に従って当該人の貸借対照表上に負債の額としなければならない(またはそのように表示されなければ、その人の担当者のために誠実に合理的に合理的に予想される合理的な予想最高額)であるが、その額は、いかなる保証または他の支援によって手配された債務の最高限度額を超えてはならない。前述のいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、許可された株式派生商品は構成または債務があってはならない。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。しかし、任意の知的財産権に関して、“制御”とは、(A)人と任意の第三者との間に存在する任意の合意または他の手配の条項または条件に違反することなく、適用者が物品または権利の下の許可、再許可またはアクセスおよび使用権利を一方に付与する能力があり、(B)任意の第三者に任意の対価格を支払うことなく、物品または権利のライセンスを所有または所有し、その物品または権利の下の許可、再許可またはアクセスおよび使用権利を一方に付与する能力があることを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

“制御協定”とは、任意の預金口座、証券口座、商品口座、証券権利または商品契約について、買い手、定期ローンエージェント(例えば、定期ローン協定の下で当社の債務が全額弁済されていない)、口座を開設するか、または権利または契約を行う米国内の金融機関または他の人との間で、買い手が合理的に満足する形態および実質的に達成される合意を意味する

この口座は、その口座に対する買い手(または債権者間代理)の“制御権”(定義は関連UCC参照)を効果的に付与するが、債権者間合意の適用条項に適合しなければならない。

変換可能債務予定満期日“とは、(I)2025年変換可能手形および2028年変換可能手形(適用者に応じて決定される)について、その証明された債務の予定満了日がそれぞれ本公表日に発効することを意味し、(Ii)任意の他の変換可能債務については、その発行日に有効な予定満期日(または同等の日)を意味する。

CPRAとは、カリフォルニア州プライバシー権法案を意味する。

データ処理者“とは、会社またはその子会社が接触し、個人データまたはIT資産(明確化のために、その中に格納またはそれによって送信されるすべての情報および取引を含む)にアクセスすることを可能にする任意の第三者サービスプロバイダ、ソフトウェア開発者、アウトソーシング業者、または他の人を意味する。

データ保護法とは、個人データのプライバシー、セキュリティ、違反通知または秘密に関連する任意およびすべての適用される外国または国内(米国連邦、州および地方を含む)、法規、条例、命令、規則、法規、判決、規制承認または政府当局の任意の他の要件を意味し、HIPAA、FTC法案第5条および他の消費者保護法、GDPR、APPI、CCPA、CPRAおよびその他の包括的な州プライバシー法、CMIAおよび他の米国州医療情報プライバシー法および遺伝子試験法を含む。

“開発”とは、知的財産権の発見、研究、開発、創造と起訴、臨床前および他の非臨床試験、試験方法の開発および安定性試験、毒理学、調合、プロセス開発、生産規模拡大、資格および検証、品質保証/品質管理、臨床研究(それのための支援の製造を含む)、統計分析および報告書作成、薬品承認申請の準備および提出、上記に関連する規制事務、および規制機関が規制承認を獲得または維持するために要求または要求される他のすべての必要または合理的で有用な活動を支援することを意味する。動詞として使われる場合、“発展”は発展に従事することを意味する。

“開示状”とは、当社が買い手に提出する期日が締め切りである特定の秘密開示状を意味する。

“論争”は3.11(D)節で規定された意味を持つ

不適格持分“とは、その条項(または変換可能または交換可能な任意の証券または他の持分に基づく条項)、または任意のイベントまたは条件に基づいて発生した場合、(A)満期(発行者の自発的償還によって満了したものを含まない)または強制償還可能な持分、または所有者によって全部または部分的に償還された持分を選択することができ、(B)(1)債務証券または(2)上記(A)項に記載の任意の持分に変換または交換可能であることを意味する。(C)任意の買い戻し義務を含むか、または(D)規定に必要な定期支払いまたは現金配当金の支払いまたは

これらの持分が、当社またはその任意の付属会社またはその役員、高級管理者、従業員および/またはコンサルタントの利益計画または任意の関連計画に従って当社または任意の付属会社の取締役、高級管理者、従業員またはコンサルタントに発行される場合、これらの持分は、当会社または任意の付属会社が適用される法定または規制義務を履行するためにのみ、または関係取締役、高級管理者、従業員またはコンサルタントの終了、身の財産または障害のために、当社または任意の付属会社によって購入されなければならないために、資格に適合しない持分を構成してはならない。

“不合格者”の意味は“合格譲受人”の定義と同じである.

“国内子会社”とは、米国の法律に基づいて登録または組織された任意の子会社を意味する。

医薬品承認出願“とは、FFDCAにおいて定義された新薬出願、または任意の同様の外国出願を意味する。

オランダCCとはオランダ民法(Burgerlijk Wetboek)のこと。

“オランダ債務者”とは，オランダの法律に基づいて設立または設立された任意の付属保証人をいう。

“オランダセキュリティ文書”とは

A.オランダ法は、以下の3者間の売掛金、動産、知的財産権保証資産の質権証書を管轄する：(I)質権者であるInsmedオランダ社、(Ii)質権者であるInsmedオランダ持株会社、および(Ii)質権者としての買い手；および

オランダ法律管轄Insmedオランダ有限会社は質押人として、買い手は質権者とInsmedオランダ会社を会社間の持分質権証書とする。

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

“合資格譲受人”とは、(I)買い手、(Ii)買い手の任意の関連会社、または買い手または買い手の関連会社によって管理される任意の基金または投資ツール、または買い手と共同で管理する任意の基金または投資ツール、および(Iii)買い手の知る限り、“適格機関買い手”(1933年証券法第144 A条に規定されるように)または“承認投資家”(第501(A)(1)、(2)、(3)または(7)条に規定されるように)であり、資産(その関連会社と共に)を管理する少なくとも150，000，000ドルの任意の人を意味する。買い手がその善意に応じて適宜決定する。しかし、上記の規定にもかかわらず、“合資格譲渡者”には、(X)いかなる競争者も含まれておらず、(Y)当社が締め切りまたは前に書面で買い手に指示した者、および(その任意の共同会社名が(または買い手が他の方法でその者であることを知っている連属会社として識別できる)、または(Z)任意の株主維権基金(第(X)、(Y)および(Z)条に記載されている各これらの人々は、総称して“非資格者”と呼ばれる)、または(Z)任意の株主権利保護基金(第(X)、(Y)および(Z)条に記載されている各これらの者は、総称して“非資格者”と呼ばれる)、または(Z)任意の株主権利保護基金(第(X)、(Y)および(Z)条に記載されている各これらの者は、総称して“非資格者”と呼ばれる)、または(Z)任意の株主維権基金(第(X)、(Y)および(Z)条に記載されている各これらの者は、総称して“不適格者”と呼ばれる

“もう一度事件”とは，ベースラインから13カ月目までの呼吸器症状スコアと

15ヶ月間Arikayce®治療群とプラセボ対照群との間で持続的な文化変換を達成した被験者

“英語債務者”とはInsmed株式会社を指す。

環境法とは、有害物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関する制限を含む、任意およびすべての連邦、州、地方、外国および他の適用可能な法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、法令、許可証、許可書、特許経営権、許可証、協定、または環境の汚染および保護または環境中への任意の材料の放出に関連する政府制限を意味する。

“持分現金収益”とは，締め切り後に株式を発行する金額が$を超えることを意味する[***]当社がこのような発行のすべてから実際に受け取った現金収益(これに関連する合理的なコストを差し引く)は、これまで償還許可転換可能債務に使用されていなかった。

持分“とは、会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(どのように指定されてもよい)、会社以外の者の任意およびすべての同等所有権権益(組合権益、会員権益および同様の所有権を含むが含まれるがこれらに限定されない)、任意のおよびすべての株式権証、購入権利または引受権または他の手配または前述のいずれかの権利を取得する権利、および個人(組合企業、メンバーまたは信託会社の当該者の権益を含む)のすべての他の所有権または利益権益を意味し、それぞれの場合、権利があるか否かにかかわらず、任意の期日が懸案されているか否かにかかわらず、いずれの場合も決定されていない。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

ERISA付属会社“は、誰にも適用されることを意味する：(1)規則414(B)条に示される制御された会社グループメンバーに属する任意の会社、(2)規則414(C)条に示される共同制御された業界または企業グループメンバーに属する任意の貿易または企業(登録成立の有無にかかわらず)、または(3)その人が規則414(M)または414(O)条に示される付属サービスグループに属する任意のメンバーを意味する。上記(I)項で説明したいずれの会社または第(Ii)項に記載されているいずれの業種または業務も会員である。

“EU”とは欧州連合を意味する。

“EU GDPR”の意味は“GDPR”の定義と同じである

“EU 5カ国”とは、連合王国、ドイツ、フランス、スペイン、イタリアを意味する。

除外口座“とは、(A)任意の債務者の従業員に賃金、賃金税、および他の従業員の賃金および福祉を支払うための専用の口座、(B)ゼロ残高口座、ただし、任意のこのようなゼロ残高口座に入金される2営業日以内に、このような預金は、規制された合意に拘束された口座に全額入金され、(C)信託、税関、保険または信託目的に特化した口座(信託口座を含む)、(D)商家口座、(E)専用に使用される

(F)留置権を許可する現金担保を構成する口座、および(G)通常業務中または真の一般会社の目的を促進するために設立または維持するための任意の他の口座、(F)保有権を許可する現金担保を構成する口座、および(G)通常業務中または真の一般会社の目的を促進するために設立または維持する他の任意の口座であって、当該口座は、会社の担当者によって書面で交付され、任意の時点での預金総額が、本条(G)に含まれないすべての他のこのような口座の総額と共に$を超えない除外口座として指定されている[***].

“除外責任”は2.04節で規定した意味を持つ.

除外された子会社“は、総称して、(1)買い手保証権益および留置権を付与する任意の子会社、および任意の取引文書に従って随時留置権制約を受けるか、または保有権制約を主張する当該子会社の財産および資産の質権、およびその子会社の持分を保証するために、任意の取引文書に従って時々留置権制約を受けること、または保有権制約を主張する子会社の財産および資産の質権、およびその子会社の持分を有効に禁止する法律の有効禁止(生疑問を免除すること、または保有権制約を主張する子会社の財産および資産の質権)と総称される。(Ii)いかなる付属会社であっても、当該付属会社の財産及び資産について買い手に担保権益及び留置権を付与し、当該付属会社の財産及び資産質権について、随時任意の取引書類に基づいて留置権規程を受けるか、又は当該等の付属会社の留置権規程を受け、当該付属会社の持分について義務(及びその任意の担保)を履行するために、任意の政府当局又は他の第三者(当社又は当社の共同経営会社を除く)の同意、承認又は免除を受ける必要があり、当該等の同意、承認又は免除は直接又は間接的に取得されていない。会社が会社の直接と間接的なビジネスの合理的な努力を経て獲得した。(Iii)非全資付属会社に属する任意の付属会社であって、当該付属会社の場合、買い手に当該非全額付属会社の担保権益及び留置権を付与し、買い手に当該非全額付属会社の財産及び資産を担保債務(及びその任意の担保)を担保することは、任意の第三者(当社又は当社の連属会社を除く)によって有効に禁止されているか、又は任意の第三者(当社又は当社の連属会社を除く)にその義務を終了する権利を与えることができる, 非完全子会社の組織文書またはそれに関連する合弁企業契約または株主合意、または第三者と締結された非完全子会社に関連する任意の他の契約は、非完全子会社の負債を証明する任意の契約(“規則”第9条または他の適用法に基づいて無効な慣行非譲渡条項を除く)を含むが、それぞれの場合に限定されるが、これらの組織文書、合弁企業契約、株主合意、または他の契約が有効である限り、(Iv)公平な市価総生産(会社の責任者が誠実に合理的に決定する)以下のいかなる付属会社も持つ[***]；(V)(A)Celtrix PharmPharmticals，Inc.(B)フランス、イギリス、イタリアまたはドイツの法律に従って成立した、締め切りまでに存在する任意の外国子会社、および(C)上記(A)、(B)および(C)項のそれぞれの場合において、任意の時間(W)に所有、共同所有、または他の方法で任意の重大な知的財産権を維持し、(X)任意の第三者から任意の知的財産権を許可しない限り、(C)日本、アイルランド、オランダ、スイスおよび米国で設立された任意の他の子会社、(X)任意の第三者から任意の知的財産権を許可し、(Y)任意の重要な契約を締結するか、または他の方法で契約の一方になるか、または契約によって制限されるか、または(Z)他の方法で任意の商業動作に従事し、これらの商業動作は、このような研究、発展、製造、生産、使用の任意の側面に対して重大な価値を有する

製品の商業化、輸入、貯蔵、輸送、包装、ラベル、販売促進、広告、要約販売またはレンタル、流通または販売またはレンタル(この場合、本契約の双方は、そのような任意の子会社が、上述した所有権、共同所有権、維持、許可、進入、またはそのような拘束力または約束の日から取引文書項目の下のすべての目的を有する義務者を構成しなければならないことに同意する)。(Vi)いかなる他の付属会社であっても、当該等の付属会社については、当社及び買い手は双方の合意を経て合理的に決定し、買い手、担保権益及び留置権を付与し、当該付属会社が任意の取引書類に基づいて随時留置権規限を受けるか、又は留置権規程を受ける必要があると主張する任意の他の付属会社のコスト(税項コストを含む)、及び当該付属会社が責任(及びその任意の保証)を保証するために所有する持分は、買い手が提供すべき価値に対して高すぎる。上記の規定または本協定の任意の他の規定があるにもかかわらず、子会社は、(A)任意の製品資産を所有、共同所有、または他の方法で維持してはならない、(B)任意の第三者から任意の製品知的財産権を取得する、(C)任意の重大な契約を締結する、または他の方法で契約となる一方またはその制約を受けてはならない、または(D)他の方法で研究、開発、製造、生産、使用に従事してはならない、米国、日本、フランス、ドイツ国内の任意の特定の製品の商業化、輸入、貯蔵、輸送、包装、ラベル、販売促進、広告、要約販売またはレンタル、流通または販売またはレンタル, 買い手が事前に書面で同意せず、イタリア、スペインまたは連合王国は除外された子会社でなければならない(またはみなされるべきである)。

除外税“とは、(A)純収入(いくらにかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する任意の税種、または買い手に支払われた金から源泉徴収または控除を要求する任意の税種を意味する：(A)純収入(いくらであっても)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量された税項であり、各場合、(I)買い手が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所またはその適用可能な融資事務所が、そのような税金(またはその任意の政治的区分)を徴収する管轄区に位置しているか、または(Ii)が他の関連税に属する。(B)買い手又は買い手口座に支払う債務における適用権益に対応して徴収される米国連邦源泉徴収：(I)(A)買い手が債務中の当該等権益を取得するか、又は(B)買い手がその適用する融資事務所を変更した日に有効な法律により徴収される米国連邦源泉徴収税であるが、いずれの場合も、第2.05節の規定により、当該等税に関する金は、買い手に支払われる譲受人又は買い手が本契約の直前又は買い手がその適用されるローン事務所を変更する直前の買い手となるべきである。または(Ii)任意の行政または司法決定のため、本契約項下の取引は、予期される税金待遇に従って処理されていない。しかし、この場合、このような米国連邦源泉徴収税が徴収された米国連邦源泉徴収税(ある場合)の金額を超えた場合にのみ、米国連邦源泉徴収税は排除されることができ、(C)買い手が第2.05(E)節の税金を遵守していないこと、および(D)FATCAに従って徴収される任意の源泉徴収税に起因することができる。

“独占許可”とは、(I)米国内で独占的(使用、分野、地理的、その他の面に関する)のいずれかの製品知的財産権出国許可、および(Ii)を意味する

ライセンスの有効期限は、ライセンスが最初に発効した日から12(12)ヶ月を超えるか、または合意当事者が拘束力のある任意の自動更新権利または同様の義務によって制限され、ライセンスの有効期限が12(12)ヶ月後に自動的に延長されることをもたらす。

輸出入法律とは、貨物、ソフトウェア、技術または技術援助に適用される輸入、輸出、再輸出、譲渡、開示または提供に適用される任意の適用可能な法律、法規、命令または命令を意味し、米国商務省、工業および安全保障局によって実行される“米国輸出管理条例”15 C.F.R.第730-774部分に従って実施される制限または制御を含むが、米国税関法規；および他の司法管轄区域が適用範囲内にある同様の輸出入法律、法規、命令および命令を含む。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、実質的により煩雑な改正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則を実行するこれらの章を意味する。

“反海外腐敗法”は3.21(A)節に規定する意味を持つ。

FDA“とは、米国食品医薬品局またはその後継の任意の連邦機関を意味する。

FFDCA“とは、時々改正された米国連邦食品、医薬品および化粧品法案、およびこの法案に基づいて公布された任意の規則、法規および要件(それに対するすべての補充、補充、延長、および修正を含む)を意味する。

“財務諸表”シリーズとは、(A)当社が2021年12月31日及び2020年12月31日までの監査済み総合貸借対照表及び当該日までの関連総合経営報告書、全面赤字、転換可能優先株及び株主(損失)権益及びキャッシュフロー(“経監査財務諸表”)、(B)当社2022年3月31日及び2022年6月30日までの未監査資産負債表及び関連総合経営報告書、全面赤字、(C)節5.02(B)に基づいて提出された各財務諸表。

“海外子会社”とは、非国内子会社の任意の子会社を意味する。

“外国証券文書”とは、アイルランド証券文書、オランダ証券文書、スイス証券文書、日本証券文書及び任意の他の質権、担保又は他の担保協定を意味し、この合意によれば、外国子会社が所有する資産は、買い手を受益者とする留置権の制約を受け、当該外国子会社が設立された司法管区の法律によって管轄され、いずれの場合も、その形態及び実質は買い手を合理的に満足させ、場合毎に時々改訂、再記載、補充又は他の方法で修正される。

“公認会計原則”とは、米国で時々発効する公認会計原則を意味する。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第5節に含まれる任意の契約または任意の見下げオプションイベントが存在するか否かを決定するために、任意のリースが資本リースまたは経営リースとして入金される必要があるか否かを判断する際には、財務会計基準委員会が2016年2月25日に会計基準更新第2016-02号を更新する前に発効した公認会計原則に基づいて決定しなければならない。

“GDPR”は総称して(I)欧州議会と欧州理事会2016年4月27日に個人データや自由移動のようなデータを処理する上で自然人を保護するための(EU)2016/679号条例と総称され、2018年の欧州連合(EU)法第3条に基づいて“データ保護、プライバシー、電子通信(改正案)”によって改正された“欧州連合(EU)法”第95/46/EC号指令(“EU GDPR”)および(Ii)EU GDPRについて総称される。“2019年(EU離脱)条例”(“イギリスGDPR”)。

“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の州またはその他の政治地域、任意の機関(規制機関、データ保護機関、プライバシー保護問題において政府組織を監督する機関を含む)、政府部門、当局(州総検察長を含む)、機関、監督機関、省庁、委員会、裁判所、中央銀行または他の政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政機能を行使するエンティティ、任意の証券取引所および任意の自律組織を意味し、各特許庁を含む米国または非米国、連邦、州、省、地方または超国(国内または海外)を含む。FDA、アメリカ国立衛生研究院或いは非アメリカの同類機関、医療保険と医療補助サービスセンター、アメリカ衛生と公衆サービス部監察長事務室及びアメリカ司法省。

保証人“とは、保証人が、任意の方法で任意の他の人(”主義務者“)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務、または任意の他人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果またはある義務を有し、(A)購入または支払い(または購入または支払い)これらの債務または他の義務、または購入(または購入または支払い)のための任意の担保のための資金を下敷きまたは提供する保証人の直接的または間接的な任意の義務を含む、(B)購入またはレンタル財産、(C)主要債務者が当該債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金を維持して、(D)口座当事者として、そのような債務または債務をサポートするために発行される任意の信用証または保証書を提供すること。しかし、定期保証書には正常業務過程での受託や保証金の裏書きは含まれていません。

“担保及び担保協定”とは、会社、各付属保証人と買い手との間で2022年10月19日に締結された第2の留置権担保及び担保協定を意味し、その中で、会社は買い手に有効な、持続的、完全な留置権及び担保権益を付与することが規定されている

本明細書に記載された担保は、基本的に、時々修正され、再記述され、補足され、または他の方法で修正されたアクセサリAの形態を採用されるべきである。

ヘッジ契約“とは、任意の金利、通貨、商品または株式交換、襟元、上限、下限または長期金利プロトコル、または金利、通貨レートまたは商品または株価または価値変動の影響から個人を保護することが意図された他のプロトコルまたは配置(上述した任意のプロトコルまたは手配の任意の組み合わせに関連する任意の選択権を含む)、およびそのような任意のプロトコルまたは手配に関連する任意の確認署名を意味する。上述したような逆の規定があるにもかかわらず、いかなる許可された株式派生ツールもヘッジ契約を構成してはならない。

負債“は、誰の場合も、重複しないことを意味する：(A)その人が立て替えまたは借金によって借りたすべての債務、またはその人に信用を提供するすべての債務；(B)資産、財産、サービスまたは権利の繰延購入価格として、当該人によって発行、負担または負担されるすべての債務((1)通常の業務中に達成された超過期間が180日以下の計算された費用および貿易支払い、(2)従業員および独立請負者の通常の業務中に提供されるサービス支払いの義務は含まれていないが、期限が120日を超えないか、または誠実に議論されていること、(3)顧客の前払いおよび保証金に関連する負債；(4)通常の業務中に生成される前払いまたは繰延収入)であって、(A)そのような資産、財産、サービスまたは権利の繰延購入価格または他の繰延対価格に類似した任意の義務または責任を支払い、そのような繰延購入価格または対価が時間経過後にのみ満了して支払うべきであり、(B)“または債務がある”定義(B)項に記載の任意の義務を含む、前払いまたは繰延収入)。(C)その人の口座のために開設されたすべての信用状の額面と、信用証に従って発行されたすべての為替手形の額面と、その人が発行した信用状、保証保証金、履行保証金および他の類似手形に関連するすべての償還または支払い義務と、(D)そのように証明された財産購入に関連する義務を含む、手形、債券、債権証または他の債務証券または同様のツール(許可された転換可能な債務を含む)によって証明されたすべての義務, (F)当該人のすべての資本リース義務、(G)当該人が任意の合成賃貸契約、表外融資、または同様の表外融資製品に基づいて生成した元本残高、(H)資格を満たしていない株式；(I)上記(A)~(G)項に記載の他の者の全ての債務であり、当該債務は、当該人が所有する資産又は財産(口座及び契約権利を含む)の留置権によって保証され、当該人が他の人の債務を負担していなくても、又は当該他の債務に対して補償責任を負う場合であっても、(I)定義(A)段落に記載されている者の全て又は債務である。疑問を生じないために、“負債”は、許可された変換可能な負債を含むべきであるが、いかなる許可も含まれていない株式派生ツールを含むべきである。

補償負債“とは、賠償を受ける側のために合理的かつ根拠のある調査費用および弁護士が支払う合理的かつ証拠的な費用および支出を含む任意の種類または性質に基づく合理的および証拠的な費用、費用および支出(合理的かつ証拠的な調査費用および弁護士が被賠償者のために支払う合理的かつ証拠的な費用および支出を含む)、ならびに任意の連邦、州または外国の法律、法規、規則または条例(証券および商法、成文法、規則または条例を含む)、一般法または平衡法または契約または他の規定に基づいて適用される、請求項1に記載の負債を意味する。本プロトコルまたは他の取引ファイルまたは実行意図された取引(任意の取引ファイルの任意の強制実行(任意の担保の任意の販売、受領、または他の現金を含む))によって引き起こされるか、またはそのような損害を受ける任意の当事者のために引き起こされるか、または主張される。

“補償を受ける側”は7.04(A)節で規定される意味を持つ.

保証税“とは、(A)任意の取引伝票の下での任意の債務者の義務に対する任意の支払い、または任意の取引伝票に従って任意の債務者が負う義務によって徴収される税(税を含まない)、および(B)項(A)に他の説明がなされていない範囲内の他の税金を意味する。

知的財産権“とは、独自情報、技術データ、実験室ノート、臨床データ、優先権、米国孤児薬物排他性、”Gain“排他性、小児科固有性、および米国および非米国における任意の同様の権利、商業秘密、ノウハウ、機密情報のような、任意の法的保護、創造または生成された任意の法的保護、創造または生成された任意の種類または特性に基づくすべての知的財産権および他の固有権利を意味する。特許；登録されているまたは登録されていない商標、商号、サービスマーク、商業外観、ロゴ、スローガン、それに関連するすべての商標、ドメイン名、登録および未登録の著作権およびそれらのすべてのアプリケーション、ならびに任意のタイプの作品において様々な形態またはメディアで創作されたすべての権利、設計権、登録外観設計、データベース権利、およびデータ編集権。

知的財産権更新“とは、製品の知的財産権を構成する任意の新しい特許、商標または著作権、または提出、修正または追加された特許、商標または著作権出願を合理的に詳細に準備した要約を意味する(その留置権を保護するために、買い手がこれについて適切な届出文書を準備することを可能にするのに十分である)。

“意向税待遇”は、第5.12(B)節に規定する意味を有する。

“債権者間代理”とは、BioPharma Credit PLCであり、買い手及びその相続人と譲受人を代表して無償ホストと非受託代理を担当し、買い手及びその相続人と譲受人の利益にサービスを提供する。

“債権者間合意”とは、債権者間代理と買い手との間の債権者間合意を指し、本合意日に発効し、当社の確認および同意を経て、合意に記載された条項に基づいて時々修正、再記述、改訂および再記述、補足、置換、または他の方法で修正することができる。

“会社間再編”とは、任意およびすべてのエンティティの設立、資産移転、出資、負債、許可および供給取引、および任意の他の手配を意味する

当社およびその子会社の全体的な経済業績および効率を最適化するために、当社およびその子会社の組織構造または資本構造の再編を実現するために、当社とその完全子会社または当社の完全子会社との間または間でのみ行われ、2023年3月31日または前に完了するであろう：(A)本プロトコル添付ファイルBに記載されたプロトコルおよび取引、(B)その後；しかしながら、上記(B)項のいずれの場合も、当該等の成立、譲渡、出資、負債、取引又は手配は、完了前に買い手の承認を得ており、無理に抑留又は遅延してはならない。

“会社間再編子会社”とは、会社間再編によって設立された会社の直接または間接完全子会社を意味する。

“会社間付属協定”とは、期日までに当社、その付属会社、定期ローンエージェントおよび買い手の間で締結され、時々改訂、再記述、補足、または他の方法で改訂されたいくつかの会社間付属協定を意味する。

“中間財務諸表”の意味は“財務諸表”の定義と同じである。

投資“とは、誰の場合においても、(A)当該人が融資、担保、立て替え、または他の信用延長(通常の業務中に生成された売掛金を含まない)、出資または債務買収(任意の債券、手形、債権証または他の債務証券を含む)の形態で任意の他の人への任意の投資、(B)任意の株式における当該人の実益所有権権益、または(C)その人への任意の買収を意味する。いかなる投資の金額も当該投資の原始コストにすべての増加したコストを加えなければならず、その投資の増減、減値、フラッシング或いはフラッシングはいかなる調整も行わない。

“アイルランド会社法”とはアイルランドの2014年の会社法を意味する。

アイルランド債券“とは、アイルランド債務者と買い手との間の債券であり、その形態および実質は買い手を合理的に満足させ、時々改正、再記述、補足、または他の方法で修正されてアイルランド法に適用される。

“アイルランド証券文書”はアイルランド債券とアイルランド株押記を意味する。

アイルランド株式押記“とは、当社および買い手が買い手が合理的に満足する形および実質で、時々改正、再記述、補足、または他の方法で修正されて適用されるアイルランドの法律を指す。

アイルランド債務者“とは、Insmed Holdings LimitedおよびInsmedアイルランドLimitedを意味する。

“日本株式権質権”とは、時々改訂、再記述、補充またはその他の方法で修正された第2の留置権メンバー権益質権協定を意味し、当社が質押人、買い手(質権者として)および日本債務者(時々改訂、再記述、補充または他の方法で修正される)として成約日に発効する。

“日本人債務者”とは、日本人ゴルド·カイシャのこと。

“日本証券文書”とは、日本株式権質権、および買い手および会社によって日本証券文書として指定された任意の他の文書(またはこの文書において日本証券文書として指定された文書)を意味する。

“IT資産”とは、会社または任意の子会社が運営および運営予定の方法で業務を展開する際に使用されるコンピュータおよび他の情報技術インフラおよび資産を意味する。

“知識”とは，一人で合理的な問合せを経た実知識のことである.

“会社知識”とは、知識のある人の知識のことです。

“知る者”とは、開示書簡別表1.01(A)に記載されている誰かを意味する。

“法的保留”とは、イギリスの債務者についてのみ、(A)裁判所が平衡法の救済を適宜与えるか、または拒否することができる原則と、破産、再編、および一般的に債権者の権利に影響を与える他の法律に関連する法律による強制執行の制限、(B)相殺または反請求に対する抗弁、(C)固定保証として明示された保証が浮動保証を発効させることができる原則を意味する。

ライセンス“とは、会社またはその任意の関連会社が収入利益期間の前または間に締結した任意の既存または将来のライセンス(再ライセンスを含む)、商業化、共同販売促進、協働、流通、マーケティング、協力または同様のプロトコルを意味し、このプロトコルは、任意の製品または知的財産権の下、またはそれに関連するライセンスを第三者に付与する。

“被許可者”とは、任意の許可下の任意の被許可者又は再許可者(ライセンス定義第(C)又は(D)項に記載のタイプの被許可者又は再ライセンシーを除く)を意味する。

“留置権”とは、所有権、財産権負担、担保権益、担保、任意の種類の優先支払いまたは課金の権利を意味するが、いかなる許可も含まれていない。

製造“および”製造“とは、プロセス開発、プロセス同定および検証、拡大、臨床前、臨床および商業生産および分析開発、製品特性、安定性試験、品質保証および品質管理を含む、任意の特定の製品またはその任意の中間体の製造、製造、加工、充填、整理、包装、ラベル、輸送および保有に関連するすべての活動および操作を意味する。

製造協定“とは、(I)任意の適応の任意の特定製品の臨床または商業生産または入国供給、または(Ii)任意の特定製品の商業生産または入国供給のための任意の活性医薬成分、プロドラッグまたは医療機器構成要素材料(製造契約は、締め切りが”開示書簡“付表5.13(B)に記載された締め切りで有効である)を目的とする、任意の義務者またはその任意の付属会社が、締め切り当日またはその前に第三者と締結する任意の契約または契約を意味する。ならびに(B)任意の債務者またはその任意の付属会社が、締め切り後に、(I)任意の適応のための第三者との臨床的または商業的製造または入国供給、または(Ii)商業製造または入国供給のために締結された任意の未来の契約または合意

任意の有効な医薬成分、プロドラッグ、またはその中に含まれる医療機器部品材料を供給する。

“保証金株”とは、ルールUとルールXが指す“保証金株”のことである。

“マーケティング許可”とは、任意の特定の製品について、法律の要件を適用して特定の製品を国または地域で販売するために必要な規制承認を意味し、法律の要件を適用する範囲内でその指定された製品を販売するすべての定価承認および政府の精算承認を含む。

“重大な悪影響”とは、(A)会社及びその子会社の業務、運営、資産又は状況(財務又はその他)に重大な悪影響が発生した影響、(B)任意の取引文書の有効性又は実行可能性に対する重大な悪影響、(C)会社又は任意の義務者が取引文書に規定する任意の重大な義務を履行する能力に対する重大な悪影響、本項で規定する収入利息の支払い義務、(D)任意の取引文書下での買い手の権利又は救済措置に対する重大な悪影響を含む。(E)(I)Brusocatib、Arikayceおよびその関連製品知的財産権に対するFDAの全体的な承認を受ける前、および(Ii)Brusocatib、指定製品およびそれに関連する製品知的財産権に対するFDAの全体的な承認を受けた後の任意の時間に、以下の項目に重大な悪影響を及ぼす：(F)会社または会社を代表して行動する人の開発、商業化または指定製品を製造する能力に重大な悪影響を及ぼす；(G)任意の撤回、または発生する重大な悪影響。Arikayceに対する米国での任意の規制承認を一時停止または廃止することは、会社またはその任意の子会社が、米国でArikayceをマーケティングまたは販売することができない、または(H)買い手を受益者とする留置権の有効性、完全性(証券文書の許容範囲を除いて)または優先権に重大な悪影響を及ぼす(債権者間合意が許容される範囲内で、または買い手が本合意の要求に従って会社およびその子会社に関する情報をタイムリーに受信したにもかかわらず、任意の行動をとるか、またはしない)。

材料契約“とは、(A)会社またはその付属会社に関連する任意の特定製品の開発、製造または商業化に関連する任意の”材料契約“を意味する(この用語は、改正された1933年証券法S-K条例第601(B)(10)項で定義されているが、第601(B)(10)(Iii)項に記載されている合意および手配を除く)。(B)任意の指定された製品の開発、製造または商業化に関連する会社またはその関連会社に関連する任意の開発プロトコル、協力プロトコル、マーケティングプロトコル、共同販売促進プロトコル、許可プロトコル、オプションプロトコル、流通プロトコル、協力プロトコル、または同様のプロトコルは、違反、履行できない、または更新できない限り、合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす。および(C)そのような材料特許の制御に関連する任意のライセンス、選択権、譲渡または合意を含む、当社またはその連属会社に関連する任意の合意を含み、それぞれの場合、当社またはその連属会社またはそれぞれの取引相手が違反、不履行、または更新可能であることが合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす範囲内である。

“重大債務”とは、(1)定期融資協定に基づいて返済されていない債務及び(2)会社又はその任意の付属会社の任意の他の債務を指し、その未償還元金額が$を超える[***].

“材料特許”は、第3.11(C)節に規定される意味を有する。

“純売上高”とは、公認会計原則に基づいて決定された当該期間中の会社及びその子会社の純収入、ライセンス料、使用料収入、マイルストーン支払いを含む任意の特定の製品について、会社及びその子会社が当該特定の製品を販売することにより生じる純収入を意味する。純売上高の決定は、会社が監査した財務諸表を作成するために使用される方法、やり方、プログラムと一致しなければならない。

“純売上高報告”は，第2.02(A)(Ii)節に規定されている意味を持つ。

“純売上報告日”とは、第5.02(A)(I)又は(A)(Ii)節に基づいて財務諸表の交付を要求する各日を意味し、決算日の後の最初の当該日から始まるが、いずれかのそのような日が非営業日の日付で発生した場合、適用される純売上報告日は次の営業日とする。

義務“とは、所得利息の支払いおよび買収価格の適用に適用されるすべての義務を含む会社の収入権益に関連するすべての義務、および会社が取引書類に基づいて生成または取引文書に基づいて作成または取引文書に基づいて買い手に不足しているすべての既存および将来の債務、税金、負債、債務、チノ、関税および債務を含む(会社が破産訴訟を提起していない場合に生じる任意の利息、費用およびその他の費用を含む)。

“債務者”とは、当社及び各付属保証人のことである。

“OECD”の意味は“現金等価物”の定義と同じである

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室及びその任意の後継機関を意味する。

“組織文書”とは、(A)任意の会社、会社登録証明書又は定款(又は任意の非米国司法管轄区域に関する同等又は類似の組織文書)、(B)任意の有限責任会社、設立証明書又は会社定款、組織及び経営協定又は定款書類、並びに(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又はその他の形態の商業実体、共同企業、合弁企業又は他の適用される設立協定又は組織、並びに任意の合意、文書、当該実体の成立又は組織についてその成立又は組織が所在する管轄区域の適用政府当局に提出又はそれに関連する通知を提出し、適用された場合には、当該実体の任意の証明書又は設立定款又は組織に提出する。

“その他関連税”とは、買い手とこのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連により徴収される税金(買い手が署名、交付されたことを含まず、その当事者となり、その義務を履行し、担保権益に基づいてお金を徴収し、担保権益を徴収または改善することを意味する

任意の取引文書に基づいて、任意の他の取引を行うか、または任意の義務または取引文書の権益を売却または譲渡することを強制するか)。

他の税項“とは、任意の取引伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の取引伝票からの保証権益の受領または改善、または任意の取引伝票に関連する保証権益の署名、交付、履行、強制実行または登録に基づいて生成されるすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡に徴収される任意のそのような税項は除外される。

特許庁とは，米国特許商標局，欧州特許庁，および任意の他の司法管轄区域を含む任意の特許のそれぞれの特許庁を意味する。

特許“とは、任意の司法管轄区域内で法律に従って発行される任意のタイプの特許および特許出願、ならびに特許および特許出願に関連する権利を意味し、例えば、発行されたすべての国、地域および国際特許および特許出願(およびこれらの特許出願またはそのいずれかの優先権がすでにまたは要求される可能性のある出願から発行された任意の特許)、すべての発明証明書および発明証明書出願、ライセンス内および許可外の特許および特許出願権、ならびに任意の継続、回復、再発行、再審査、当事者間審査、または任意の他の特許審査手続きを含むが、これらに限定されない。任意の裁判所または特許庁が特許に関連する裁決および判決、延期、延期、部分延期、セクション、改訂、登録、再発効、実用新案、補充保護証明書、任意のタイプの特許期限延長、特許期限調整、特許に関連する任意の規制専有権、小児科専門期間、および発行された任意の特許および特許出願に関連する代替。

“支払日”とは、3月31日、6月30日、9月30日および12月31日以降の45日目を意味し、締め切り後の最初のこのような日から開始されるが、いずれかの日付が非営業日で発生した場合、適用される支払日は、営業日のすぐ前の営業日でなければならない。

“PCICap”は(A)$の和に等しい額を指す[***]加えて，(B)既存の許可転換可能債務の償還または返済のみに用いられ，このような用途に特化したホスト口座に入金される収益額に加え，(C)(1)見られるオプションイベントが発生せず継続している限り，(2)大きな悪影響が発生していない，および(3)再発イベント，$[***].

“ライセンス買収”とは、任意の買収のことである

A.買収完了時に、コールオプション事件が発生することもなく、ロールオフオプション事件が発生し続けることもなく、またはそのイベントがコールオプション事件を引き起こすことを合理的に予想することができる

B.買収又は許可された財産又は資産、又はその持分が買収された者は、適用される場合には、(I)当社及びその子会社が当時実施していた業務と同じ、類似又は関連する業務線に対して有用又は従事し、又は(Ii)自社及びその子会社が当時実施していた業務線に関連する、付属又は促進された業務線；

C.任意の資産買収の場合、債務者は、このような買収において任意およびすべての資産を買収することができるかもしれないし、担保を構成するすべてのこのような資産について明確に規定された時間範囲内で、債務者は、任意およびすべての合併、保証契約、融資報告書、および任意の他の文書に署名し、交付または許可しなければならず、第5.06節の要求または買い手の合理的な要求に従って他の交付を行う必要があり、これらの新しい買収または許可された資産を担保に含めるために、各場合において、第5.06節の要件に適合しなければならない

D.任意の株式買収の場合、任意およびすべての持分は、そのような買収において債務者によって買収され、債務者は、第5.06条の義務を履行しており、それぞれの場合、均等株は、当該持分に制限されている

E.このような買収に関連する任意の債務または留置権は、それぞれ第5.10(A)(Iii)または5.10(A)(Viii)節に従って許可される。

転換可能債務“とは、会社または債務者である当社の任意の子会社の債務を意味し、当該債務の所有者は、場合によっては、債務の全部または一部を、自社またはその子会社の株式(または合併事件または当社またはその子会社の普通株式に他の変化が生じた後の他の証券または財産)、現金または現金とその他の株式(またはそのような他の証券または財産)との任意の組み合わせに変換または交換する権利を意味し、これらの株式(またはそのような他の証券または財産)の市場価格に基づく。ただし、(A)当該等の債務が無担保である限り、(B)当該等の債務は、当社のいかなる付属会社によって担保されてはならず、(C)当該等の債務の利息年利率は、以下の両者のうち大きい者を超えてはならない[***]百分率([***]会社がその合理的な商業判断で確定した当時の市場慣行金利は、(D)当該債務は、契約及び違約(ただし、会社がその善意判断で決定した融資習慣の契約及び違約を含まない)を含むべきではなく、当該契約及び違約の全体的な債務者への制限は、本協定の規定(会社がその善意の判断で決定したもの)よりも大きく、(E)当該等の債務が発生する直前及び後に、(F)このような債務は、(I)債務超過基金義務又はその他の方法で満期又は強制償還されてはならない。(Ii)保有者の選択に応じて、全部又は部分的に償還することができ、又は(Iii)上記(I)、(Ii)及び(Iii)項のそれぞれの場合において、2029年6月14日までに現金計画で配当金又は分配を支払うことができる(計画現金利息支払いを除く)。疑問を免れるために、(W)当社又は当該付属会社の当該等債務に対する償還権、(X)保有者の当該等債務に対する転換権、(Y)当該等債務の所有者が当該等債務を管理するプロトコルで示される違約事件発生時の加速権利、及び(Z)いずれの場合も、当該等債務の保有者に“制御権変更”又は“根本変更”に関する常習金額を支払う義務は、本条(F)項の予定期限日を決定する際に考慮してはならない)；(G)いつでも

1 Xリターン日の直前に、そのような債務が発生した直後に、(X)本プロトコルに従って許可されたすべての許可変換可能債務(2025年変換可能手形および2028年変換可能手形およびその関連契約下のすべての債務を含む)の金額と未償還債務との差額から(Y)これらの債務の収益金額を減算し、(1)既存の転換可能債務の返済または返済のみのために使用される、(2)PCImapを超えてはならないこのような用途に専用のホストアカウントに入金する。及び(H)当社はすでに買い手に自社担当者が上記(A)~(G)条のいずれかの債務について証明する証明書を提出しなければならない。疑問を生じないため、2025年の交換可能手形と2028年の交換可能手形はすべて交換可能債務を構成する。

“転換償還許可”とは、(A)満期前に現金(現金担保口座中の任意の現金を除く)で2025年変換可能手形又は2028年変換可能手形(又はそれに関連する契約)項のいずれかの債務の元金を支払うことを意味し、会社が最後に報告した普通株式販売価格が当該債務の当時の有効転換価格の少なくとも1.3倍でない限り、会社が当該債務の契約に基づいて償還通知を提供する日までのいずれかの連続三十(30)取引日が終了した取引日内(連続するか否かにかかわらず)、または(B)持分現金収益で2025年転換手形を償還する。

“配布許可”系とは、

A.当社の任意の全額付属会社は、その持分について当社または当社の任意の他の全額付属会社に支払う配当金、割り当てまたはその他の支払い、または当社の任意の全額付属会社が当社または当社の任意の他の全額付属会社にその持分を償還、解約または購入することができる

B.任意の非全額付属会社が、その持分について支払う配当金、割り当てまたは他の金、または任意の非全額付属会社が、関連するカテゴリにおける彼らの相対的な所有権に基づいて、当社または任意の他の付属会社またはその非全額付属会社の持分の各他の所有者にその持分を償還、返送または購入すること

C.会社は、その持分の全部または一部を交換、償還、または別の種類の持分または権利に変換または変換して、その持分を得るか、またはかなり同時に持分を使用して出資または新規株式の収益を発行する；

D.会社またはその任意の子会社が、(I)会社間再編(ただし、会社間再構成定義(A)項に記載された任意の割り当てに限定され、本プロトコル添付ファイルBに記載されている範囲内にのみ限定される)、(Ii)投資を可能にする、または(Iii)他の投資を許可することによって生じる任意のそのような支払い；

e.[保留区];

F.株式配当金、分割または合併によって生成された断片的な株式を発行する代わりに、または許可転換可能債務を含む株式に変換可能または交換可能な引受権証、オプションまたは他の証券の行使に関連する現金支払い；

G.当社またはその任意の付属会社の任意の買収または他の投資については、(I)当社またはその任意の付属会社が当社またはその任意の付属会社に返還された会社の持分を受信または受け入れ、賠償要求を終わらせるための買収価格コストの一部を構成し、または買収価格調整(収益または同様の義務を含む)の結果として、(Ii)適用法律の要件に基づく評価権を持分所有者に支払うか分配する

任意の株主権利計画に従って権利を分配するか、または任意の株主権利計画の条項に従って名義対価でそのような権利を償還すること；

任意の子会社が任意の債務者に支払う配当金、分配またはその持分；

J.他の子会社の債務者の任意の子会社によるその持分の配当、分配または支払いではない

無現金で株式オプションを行使するか、または源泉徴収義務を履行するために会社またはその子会社の株式を購入する

1.会社またはその子会社の取締役、高級管理者、従業員または請負業者に会社制限株式、制限株式単位または他の会社の普通株を買収する権利を奨励する権利に基づいて、それぞれの場合、会社の取締役会または株主によって承認された計画または合意に基づく

M.任意の管理持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理職または従業員福祉計画または合意に従って、当社またはその任意の付属会社の任意の未来、現または前任従業員、コンサルタント、高級職員または取締役(または任意の前述の者の配偶者、前任者もしくは遺産、または任意の前述の者またはその任意の直系子孫の利益のために設立された信託)が保有する自社またはその任意の付属会社の持分価値買い戻し、退職または他の買収または退職、または任意の株式引受または株主合意または雇用協定；ただし、第(M)項で支払われた金額の総額によると、いかなる例年も(I)$を超えてはならない[***](Ii)この過去のキーパーソン生命保険証書に基づいて受け取った任意の支払いの額を加える

N.会社またはその任意の付属会社が普通株式追加株式のみで支払う配当金または分配；

O.許可転換可能債務およびそれに関連する任意の再融資転換可能債務についてのみ、債務者またはその子会社は、許可株式派生ツールを締結することができる(そのような許可を決済、終了、または解除することができる

このような転換可能な債務の任意の再融資、早期転換、または満期を可能にすることに関連する株式派生ツール)。

ライセンス株式派生ツール“とは、当社又はその債務者が許可交換債の発行について購入した自社又は任意の他の債務者の株式に関連する任意の催納又は完封オプション(又は実質的に等しい株式派生取引)又は差益取引を促進することをいう。ただし、催促又は完封オプションに関する購入価格は、当該等の許可交換可能債務又は再融資可能株式債務の発行により当社又は当該他の債務者が受けた現金収益純額を超えてはならない。

“負債許可”とは、

A.本プロトコルおよび他の取引文書に従って買い手の債務が不足している

B.定期ローン契約の下で返済されていない債務を含み、マント添付表5.10(A)(Iii)に開示される期限までに存在する負債

C.許可された転換可能債務(2025年変換可能手形および2028年変換可能手形およびその関連契約項目のすべての債務を含む)を免除するが、(X)本合意に従って許可されたこのような転換可能債務の金額と未返済債務の金額から(Y)そのような債務の収益金額を減算すること、(1)既存の許容転換可能債務の返済または返済にのみ使用すること、および(2)そのような用途に特化したホストアカウントに入金すること、の間の差額はいつでもPCImapを超えてはならない；

D.(I)固定資産の購入、建設、修理、または改善のために生じる債務および(Ii)資本賃貸債務。しかし、1 xリターン日までに、このようなすべての債務は$を超えてはならない[***]返済されていない金額はいつでも

E.商業信用、会社のクレジットカード、ショッピングカード、または銀行カード製品に関連する債務；しかし、1 X返却日前に、留置権を保証するいかなるこのような債務も$を超えてはならない[***]返済されていない金額はいつでも

F.負債の保証を許可する

G.このような債務が、許可された買収、許可された譲渡、許可された投資に関連しているか、または予期されて生じるものでない限り、任意の許可された買収、許可された譲渡、または許可された投資に関連する債務

H.会社またはその任意の付属会社の信用証、銀行保証、銀行引受為替手形、倉庫または未償還手形に類似した負債、および現金または現金等価物のみで保証された範囲内で留置権で保証された債務は、いずれの場合も通常の業務中に締結されている

一、債務者が別の債務者の債務を負う：(一)債務者が別の債務者の債務を負う；(二)非債務者の当社付属会社が当社の別の非債務者の付属会社に債務を負う

(Iii)債務者；(Iii)債務者が債務者でない当社付属会社；又は(Iv)非債務者の当社付属会社は、(Iv)第(Iv)項に記載のタイプのいずれの債務についても、(X)を超えてはならず、1 X返送日までに、当該等の債務は$を超えてはならない[***](Y)本項(I)及び(Iii)項に記載のすべてのこのような債務は、会社間従属協定に従って負う義務に該当しなければならない

J.定義(A)項に記載されているか又は債務からなる債務：(1)別の債務者又は債務債務者(又は本合意で述べた債務を構成せず、本合意により禁止されていない債務)、(2)自社子会社でない又は債務債務者の債務(又は本合意債務を構成せず、本合意により禁止されていない債務)、(3)当社の付属会社の非許可債務債務者でない債務(又は本合意債務を構成せず、本合意により禁止されていない債務)又は(Iv)当社付属会社の1つの付属会社の許可債務(又は本契約下の債務及び本協定により禁止されていない債務を構成しない)の債務者であって、1 X報告書日前に、当該債務者が過$を超えない義務はない[***]返済されていない金額はいつでも

K.定義(B)項に記載されたまたは債務からなる負債は、1 X申告日まで#ドルを超えてはならない[***]任意の許可買収、許可譲渡、許可投資、または任意の許可内許可または任意の協力、共同販売促進または共同マーケティング計画に関連する任意の時間未償還の総額；

1.期限後に当社の(直接又は間接)子会社となる者(又は本契約で許可されている取引において自社の子会社と合併又は合併又は自社の子会社に合併又は合併する者は、会社間再編に係るが、会社間再編定義(A)項で説明した範囲に限定され、本契約添付ファイルBにそのような債務が記載されている場合のみ)の負債；しかし、その人は、会社(直接または間接)の付属会社(または会社の付属会社と合併または合併して会社の付属会社に合併する)になったり、関連資産の取得を許可されたり、それに関連する者となり、そのためにそのような債務を生じたり、招いたりすることはない

M.(1)労働者賠償請求に関連する債務、健康、障害、または他のタイプの社会保障福祉に関連する支払義務、失業または他の保険義務、回収および法定義務、または(2)年間従業員ボーナス、課税昇給、401(K)計画適合債務を含む従業員福祉計画に関連する債務、これらの債務は、通常の業務プロセスで生成される

N.通常業務過程で発生する履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証保証金および完成保証金、および同様の義務に関する債務；

O.通常の業務プロセスにおいて、純決済サービス、貸越保護、および他の現金管理サービスにおける負債；

2.通常の業務中に保険料を支払うことを含む負債；

Q.任意の債務者が通常業務中に譲渡可能手形受取を裏書きすることによる担保からなる無償債務；

R.“割り当て許可”定義(M)条項のいずれかが割り当てを許可することに関連する無担保債務；

債務を構成する範囲内で、許容される株式派生商品

T.その他の無担保債務、総額は#ドルを超えてはいけません[***]いずれの期間も返済されていない

米国が“オランダCC”第2：403節の目的に従って使用した連帯責任宣言に従って生成された任意の債務(およびこの声明に従って“オランダCC”第2：404(2)節に従って生成された任意の残りの負債)

オランダ(または任意の他の司法管区)で設立された債務者の間で財政統一(財政統一)によって生じた任意の債務の債務；

W.(I)投機目的ではなくヘッジのために締結された任意の無担保ヘッジプロトコル、および(Ii)現金または現金等価物を担保として、投機目的ではなくヘッジヘッジのために締結された金利ヘッジプロトコル項下の債務；

X.以下の本に抵触しないことを前提として、延期、再融資、継続、修正、修正、再説明、および(A)~(W)項のいずれかの許容負債項目の交換、例えば、(B)項の任意の許可負債項目、または契約管限手形を構成する許可負債項目(変換可能負債を含む)しかし、上記(B)条については、元金は増加していない(ある場合はいかなる合理的な額の保険料も含まれていない)、利息(届出後の利息を含む)、費用、支出、課金、またはそのような事項およびその条項によって合理的に引き起こされる追加または利息)。また、上記(C)項で許可されたいずれかの債務の場合は、(X)1 Xリターン日前に、その満期日を短縮することができず、(Y)(A)本項により許可されたすべての転換可能債務の金額及びその後の未返済の金額から(B)このような債務の収益額を減算し、(1)既存の許容転換可能債務の返済又は返済にのみ使用すること、及び(2)当該用途に専用の信託口座に入金され、その差額がPCI上限を超えない。及び(Z)新規債務者が本条例でいう保証人になっていない限り、いかなる直接的又は間接債務者を変更又は増加させてはならない。

“投資が許可される”とは、

A.締め切りには、任意の延期、継続、または再投資を含む開示書簡添付表5.10(A)(Iv)と並ぶ投資(子会社への投資を含む)が存在する

B.現金と現金等価物からなる投資；

C.通常の業務中に預金または受取または同様の取引のための譲渡可能手形を裏書きする投資；

D.第5.19節の規定により、預金口座又は証券口座からなる投資；

E.(1)会社間再編に関する投資(ただし、会社間再編定義第(A)項に記載の範囲に限定され、その後、本プロトコル添付ファイルBに記載されている場合とその範囲内でのみ)、(2)譲渡を許可し、(3)会社間再編子会社を設立·維持する

F.投資は、(1)旅行前金、従業員移転ローン、および通常の業務中の他の従業員の前払いと、(2)会社取締役会によって承認された従業員株式購入計画または合意に従って従業員、高級管理者または取締役に提供される会社持分証券の購入に関連する融資と、を含む

G.顧客またはサプライヤーの破産または再編のために受信された投資(債務を含む)、および顧客またはサプライヤーが通常の業務中に発生した延滞債務およびそれと発生した他の紛争を解決するために受信した投資；

H.通常の業務中または生産能力需要をサポートするために、関連企業ではない顧客、サプライヤーまたは製造業者の売掛金、前払い特許使用料および他のクレジット拡張または下敷きからなる投資；ただし、(H)金は、その任意の子会社における義務者の投資には適用されない

技術許可または開発または技術支援の提供からなる合弁企業または戦略連盟；

J.ライセンス買収に関連する必要な投資(ライセンス買収を実施するために任意の子会社を設立し、本合意条項が許可する範囲内で出資または会社間融資を介して当該子会社を資本化し、許可買収を完了するために必要な子会社への関連投資、およびライセンス買収において任意の非現金対価を徴収することを含む)、および(Ii)ライセンス買収または本契約で禁止されていない財産または資産の買収に関連する保証金または信託保証金を含む

K.本プロトコル第6.3(A)(I)~(Iv)条で許可されたM&A取引を完了するために任意の子会社の投資を構成し、そうでなければ、その取引は許可投資である

1.(I)締め切り後に当社の付属会社となる者(又は本契約で許可された取引において当社の付属会社と合併又は合併した者)のような者の投資、又は(Ii)締め切り後に当社又は任意のもの

当社又は当該付属会社が当該人に資産を買収することに関連する当社又は当該付属会社は、許可された買収において、しかし、いずれの場合も、当該等投資(W)は当該者の債務を構成せず、(X)当該者が当社付属会社(又は当社付属会社と合併又は合併して当社付属会社に合併又は合併する)となったり、当該資産を買収したりする際に存在しており、(Y)当該者と自社付属会社(又は当社付属会社と合併又は合併して当社付属会社に合併又は合併する)又は当該等の買収資産に関係しているわけではなく、(Z)合理的に予想されていないことが認知オプション事件を招くことである

M.正常な業務過程で知的財産権を許可することによって生じる、本協定で禁止されていない投資；

N.投資を構成する範囲内で、それに関連する保険料の支払いを含む任意の許容株式派生ツール；

O.次の人の投資：(I)任意の他の債務者の任意の債務者、(Ii)当社の別の非債務者の付属会社の債務者のいかなる付属会社でもない；(Iii)いかなる債務者の当社付属会社でもない；(Iv)債務者ではない当社付属会社のいかなる債務者でもない[***](V)当社及びその付属会社が締め切りに存在するそれぞれの付属会社の持分；

オプション、株式承認証又は他の権利を行使して自社又は当該付属会社の株式を買収する際には、当該等持分の株式が当該等オプション、株式承認証又は当該等権利の行使価格の一部を代表する限り、自社又はその任意の付属会社の株式を買い戻すものとする

Q.投資には、譲渡許可によって受け取った非現金対価格が含まれています

R.投資には、通常のビジネス中に第三者から在庫、設備、事務用品、ソフトウェア、および他の同様の資産を購入することが含まれる

.内部ライセンスプロトコルからなる投資であるが、これに関連する非許可債務を生成または負担してはならない

T.その他の投資は$を超えない[***]いつになってもはっきりしていない

U.(一)投機目的ではなくヘッジ保証のために締結された無担保ヘッジ契約；および(2)現金または現金等価物で保証され、投機目的ではなくヘッジ価値のために締結された金利ヘッジ契約

ただし、第5.10(A)(Iii)節又は第5.10(A)(Viii)節において、前記投資に関連するいかなる債務又は留置権も許可されていないと規定されている場合、上記投資はいずれも“投資許可”に属さない。

許可許可“とは、(A)任意の製品の商業化許可を意味するが、任意の特定の製品または製品知的財産権の商業化許可については、(I)その許可が独占的許可の条件を満たし、(Ii)当該許可の条項が直接または間接的である場合、その許可は許可の条件を満たしていない

任意の製品知的財産権を売却または譲渡するか、または他の方法で財産所有権を許可する合法的な譲渡をもたらすことを間接的に規定する(Iii)買い手の同意を得ない限り(買い手の同意が無理に抑留または遅延してはならない)、その許可の条項は、場合に応じて、任意の重大な点で会社または任意の子会社の能力を直接または間接的に制限する。安全文書の要求に基づいて、任意の製品知的財産権または関連製品資産に対する担保権益または留置権を質権または付与し、買い手を受益者とするか、または安全文書に基づいて提供された製品資産に対する買い手の製品知的財産権を制限または介入する権利；ただし、第(3)項は、当該許可又はそれによって生じる契約権利又は利益に関連するいかなる習慣の逆譲渡又は同様の規定を禁止しているとみなされてはならないか、又は(4)許可は、本条項第5.08節及び第5.18節の条項に適合していない。(B)買収において得られたいかなる許可も含まれていない。(C)会社またはその子会社に製品開発、商業化または製造に関するサービスを提供することを目的として、任意のサプライヤーまたはサービスプロバイダに任意の許可を付与するが、米国、EU 5国および日本での販売、カプセル販売、販売、または他の方法で任意の指定製品を商業化する独占的権利は付与されない。(D)任意の製品(任意の指定された製品を含む)を開発する任意のスポンサー研究または同様のプロトコルを規定するが、このプロトコルは、相手に販売、要約販売、販売されているか、または他の方法で任意の指定された製品を商業化する権利を付与していない。(E)は疑問を生じない, 指定された製品以外の任意の製品に関するいかなる許可もありません。

“留置許可権”とは、

A.任意の取引伝票によって保証義務を有する買い手は、留置権を有する

B.マント付表5.10(A)(Viii)に規定されている締切日に存在する留置権；

C.(1)まだ満期および対処されていない場合、または(2)満期および支払された税金、評価税または政府料金の留置権については、適切な手続きによって誠実に争奪されているが、いずれの場合も、適用者の帳簿に十分な準備金が確保されており、公認会計基準に従って維持されている

D.(I)通常業務中に行われる労働者補償、賃金税、雇用保険、失業保険、年金年金又は他の同様の社会保障立法に関連する質権又は預金(ERISAに適用される留置権を除く)、(Ii)通常業務中に行われる質権又は預金は、会社又はその任意の子会社に財産、意外又は責任保険を提供する保険会社の支払又は賠償義務に責任(信用証又は銀行保証の義務を含む)、(Iii)所有者の法定又は一般法留置権を保証する。(V)証券法の適用による証券譲渡にかかる制限、(Vi)実際の賃貸を予防するためにレンタル者が申請を提出することによる留置権、および(Vii)入札、入札、リース、法定または監督義務、担保および控訴保証金の質権または保証金の履行を保証する

政府契約、履行保証金、返済保証金及びその他の類似性質の債務であるが、正常業務過程で締結された借入金は除く

E.看落オプション事件又は定期融資協定第7.4又は7.7条下の“違約事件”を構成しない場合、差し押さえ又は判決、命令又は法令による留置権；

F.銀行または他の金融機関への留置権(相殺権を含む)は、銀行または他の金融機関が通常の業務中に保有する口座内の預金を受益者とするが、このような留置権(I)は、いかなる債務の発生にも関連するものではなく、(Ii)そのような口座の設立または維持に関連する通常の業務中に発生する行政および他の銀行手数料および支出の義務のみに関連し、(Iii)銀行業界慣行の範囲内である

G.契約相殺権に属する留置権：(I)通常業務中に発生した貸越または同様の債務の償還を許可するために、会社またはその任意の子会社の集合預金または清算口座に関連し、または(Ii)通常業務中に会社またはその任意の子会社の顧客と締結された調達注文および他の合意に関連して、供給者が通常の業務中に統一コスト条約第2条または適用法律の同様の規定に従って支払いの保留権を取得し、販売された貨物のみをカバーし、そのような貨物の未払い購入価格および関連費用のみを確保すること

H.本契約で禁止されていない資産または財産の任意の許可買収、許可投資または他の買収に関連する会社またはその任意の子会社によって支払われる任意の現金保証金のみを留置する

1.買収時に資産または財産上に存在する留置権、または誰もが会社の子会社になったときにその人の資産または財産上に存在する留置権、両方とも締め切り後である。しかし(I)当該留置権は、この買収又は当該人が当社の付属会社になることを考慮する際に生じたものではなく、当該買収又は当該人が自社の付属会社となることを期待して生じたものでもなく、(Ii)当該留置権はいかなる他の資産又は財産(その収益又は製品を除くものを除く)まで延長又はカバーされておらず、留置権に拘束されている資産又は財産も含まれておらず、当該時間前に発生した債務及びその他の債務を保証するために、本合意によって許可された債務及びその他の債務は、当時の有効な条項及び条件に基づいて、買収後の資産又は財産を質権しなければならない。言うまでもなく、このような要件は、以下の場合に適用されない：(I)このような要件は、そのような買収なしに適用されない資産または財産に適用されない)、(Iii)本プロトコル第5.10(A)(Iii)節で許可された債務および他の債務、(Iv)このような留置権は、本プロトコル第5.10(A)(Viii)節で許容されるタイプに属する

J.保証“許可負債”は、第(D)項で許可された債務(第(W)項に従って許可された債務の任意の延期、再融資、修正、改訂、または再説明を含む)を定義する

負債を許可する)；しかし、この留置権は、(I)そのような資本賃貸義務によって制約されるか、または(Ii)そのような債務で取得または融資または再融資される他の方法で融資または再融資される資産または財産に延在またはカバーしてはならない)

K.不動産に適用される法律が適用される地権、地権、通行権、制限および他の同様の財産権負担、ならびに区画または建築制限、地権、許可証、財産使用の制限または所有権上の小さな欠陥または他の不規範からなる財産権負担は、全体的に実質的ではなく、いかなる場合もその影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、いかなる債務者またはいかなる債務者の付属会社の正常な業務行為も妨害することはない

L.留置権、信託手配を構成する範囲内で、任意の許可された買収または許可された投資に関する賠償義務を確保する

M.(I)通常業務中に付与された不動産の賃貸又は分譲(債務者又は子会社以外の者をいう場合は、その者の通常業務過程で付与された者を含む)；(Ii)通常業務中に第三者の個人財産(知的財産を除く)を付与するライセンス、再許可、リース又は分譲は、いずれの場合も、いかなる義務者又はその任意の子会社の業務運営に実質的な干渉を与えることもなく、また、その場所に所有する義務者の個人財産に対する買い手の保証権益の付与を禁止しない。(4)レンタル者は、任意の許可内に保持された権利を有することができるかもしれない

N.(1)会社のクレジットカード、ショッピングカードまたは銀行カード製品に関連する債務、これらの債務が許可債務の範囲に適合する限り、または(2)信用状または銀行保証形態で通常の業務中に締結された債務を保証するための現金または他の流動資産の留置権

会社またはその任意の子会社は、取引書類担保の任意の財産または資産の留置権を構成しないが、取引文書担保は構成されていないが、特定の製品の任意の研究、開発、製造、生産、使用、商業化、輸入、貯蔵、輸送、要約販売またはレンタル、流通または販売またはレンタル、および(Ii)任意の子会社の持分に関連する任意の知的財産権を除く

事業主、運送業者、倉庫管理者、機械師、材料供給業者、請負業者、材料供給業者、建築家および修理工の留置権、および通常の業務中に生成される他の同様の留置権を含む、法律または法規に規定されている会社またはその任意の子会社が通常の業務中に発生する任意の財産または資産の留置権。しかし、当該等留置権(I)は、当該等の財産又はそのような財産又は資産の影響を受ける価値を実質的に減損することはなく、又は当社又は当該付属会社の業務運営中に当該等の財産又は資産の影響を受ける用途に重大な損害を与えることはなく、又は(Ii)当該等の留置権は、適切な訴訟手続によって誠実に議論されており、これらの訴訟の最終的な動作は、当該等の財産の売却又は没収の任意の部分を一時停止することである

またはその制約された資産は、適用者の帳簿に十分な準備金を残し、必要に応じて公認会計基準に従って維持されている

Q.通常業務中に税関および税務機関が発生した法律の適用によって生じた留置権は、正常業務プロセスにおける貨物輸入に関する関税の支払いを保証する

R.通常の業務中に会社またはその任意の子会社に販売される任意の貨物は、売り手を受益者とする留置権であるが、これらの貨物の未払い購入価格および任意の関連費用を確保する範囲に限定される

債務者の許容債務を受益者とする他の債務者の留置権

一“許可負債”定義第一項の許可された債務者でない会社子会社に対する債務は、債務者又は債務者でない会社の他の子会社を受益者とする留置権

米国その他の留置権は，その担保債務(留置権が発生した日から確定)が#ドルを超えない[***];

5.オランダ銀行家協会(Nederlandse Vereniging Van Banken)の任意のメンバーの一般的な条項および条件(アルゲメンボワデン)第24条または第25条または口座開設銀行に適用される同様の条項に基づいてそれぞれ生成される任意の保証権益または相殺権

W.現金および現金等価物に対する留置権は、投機目的ではなくヘッジのための金利の合意を確保することと、

X.上記(A)~(W)項で説明した留置権を修正、置換、延長または更新するが、このような任意の修正、置換、延長または更新は、(I)既存の留置権によって保証される資産または財産(ならびに任意の増加、追加、部分、改善および付加物およびその収益)および(Ii)既存の留置権によって保証される任意の債務の元金(支払いされた任意の合理的な割増または他の合理的な金額、およびこれに関連する合理的に生成された費用および支出を除く)に限定される。さらに、上記(A)~(W)項で説明した任意の留置権が債務者の債務を保証し、かつ第5.10(A)(Iii)節で許容される範囲内である場合にのみ、その留置権およびそのような任意の修正、置換、延長、または継続が許可留置権を構成する。

ライセンス取引“とは、(W)変換可能債務(変換後の任意の現金支払いを含む)の所有者が株式に変換するか、または任意の許可転換可能債務について任意の利息を支払うかを意味し、場合によっては、そのような許可変換可能債務を管理する契約または他の文書に基づく条項を意味する。(X)任意の許可転換可能債務の償還、(Y)既存の許可転換可能債務で既存の許可転換可能債務を交換又は償還すること、(1)新たな許可転換可能債務(“再融資転換可能債務”)(又は当該等再融資転換可能債務の現金収益を発行すること)、当該等再融資転換可能債務が本に基づく限り

協定は、このような新たな再融資転換可能債務が利息を発生させる範囲内で、年利率を超えない[***]百分率([***]%)及び当社がその合理的な商業判断において決定した当時の市場慣行金利、(2)持分、(3)当該等の既存許可転換可能債務に関連して締結された任意の許可持分派生ツールを行使、早期に解除又は終了した現金収益、又は(4)当該等と交換された既存許可転換可能債務に関する課税及び未払い利息の現金。または(Z)任意の許可交換可能債務所有者に、断片的な株式の代わりに、または未払い利息を計上して、当該所有者が当該等の準許可株式交換債務の契約条項に従って許可交換可能債務を転換させるように誘導するために、株式及び現金を交付する。

“譲渡許可”とは、

A.通常の業務プロセスで在庫を転送します

B.残り、破損、老朽化または古い設備を移転すること、すなわち会社の責任者が誠実に行使する合理的な判断、すなわち、正常な業務中にもはや経済的に実行可能な維持または使用が不可能な設備、および任意の懸案または脅威の訴訟の代わりに、他の財産または資産を移転して、そのような財産または資産を撤回または差し押さえ、または任意の徴用権を行使すること

C.(I)会社間再編に関する譲渡(ただし、会社間再編定義第(A)項に記載の範囲に限定され、次いで、本プロトコル添付ファイルBに記載されている範囲内にのみ)、(Ii)許可された留置権、(Iii)許可された買収、または(Iv)許可された投資；

D.通常のトラフィック中に、本プロトコルまたは他の取引ファイルが禁止されていない方法で、現金および現金等価物を同値な方法で譲渡する

E.債務者間または債務者間の譲渡は、会社間再編(ただし、会社間再構成定義(A)条項に記載されている範囲に限定され、本契約添付ファイルBに記載されている範囲内に限定されるが)、これらの財産および資産において有効な完全な保証権益を生成し、それを留置権するために必要な任意のステップおよびすべてのステップは、任意のこのような譲渡の完了と同時に行われるべきであり、(Ii)債務者が非債務者に譲渡する金額は$を超えてはならない[***](3)非債務者間または非債務者間の移転は、会社間再構成(ただし、会社間再構成定義(A)項に記載された範囲に限定され、その後、本文書添付ファイルBに記載されている場合のみ、およびその範囲内)を含む

F.(I)任意の債務者又は付属会社に当社の任意の付属会社の株式を売却又は発行する；ただし、債務者の任意のそのような売却又は発行は、別の債務者に売却又は発行しなければならない；及び(Ii)当社の任意の付属会社の株式のごく少量の株式を売却、譲渡、発行又はその他の方法で処分する

法律の要件が適用されれば、このような子会社管理機関のメンバーになる資格がある

G.通常の業務中に生成された妥協、催促または決済に関連する未払いおよび期限を過ぎた売掛金を追加または売却するか、または他の方法で処理するが、融資取引の一部ではない

H.製品の知的財産権の使用、免責、没収、公衆への奉仕、キャンセル、継続、または使用の停止、または製品の知的財産権の維持のいかなる行為も、(I)経済的に実行可能ではなく、または通常の業務中にもはや有用ではないことを善意で合理的に決定することができず、(Ii)任意の実質的な態様で任意の取引文書の下で入手可能または付与された権利、救済、および利益に抵触することを合理的に予想することができない

I.会社またはその任意の子会社が任意の許可に基づいて譲渡する；

J.会社間許可または分配、共同推進権または同様の商業権を付与する：(1)債務者間または間、または(2)本契約で許可された非債務者の会社の債務者と子会社との間

K.任意の非自発的な財産損失、破損または破壊、または任意の非自発的な非難、差し押さえまたは接収、または徴用権または他の方法によって、または財産の没収または収用の使用；

L.許可、再許可、レンタルまたは再レンタルは、いずれの場合も、任意の製品知的財産権に関連することを除いて、通常の業務プロセスにおいて第三者に付与され、任意の特定の製品の研究、開発、製造、生産、使用、商業化、輸入、貯蔵、輸送、包装、ラベル、販売促進、広告、要約販売またはレンタル、流通または販売またはレンタルのいずれの態様においても実質的な意味を持たない

M.免責声明、没収、公衆への奉仕、または他の方法で以下の製品の知的財産権を処分する：(I)(任意の義務者またはその子会社の)研究、開発、製造、使用、商業化、輸入、貯蔵、輸送、包装、ラベル、販売促進、広告、要約販売またはレンタル、流通または販売またはレンタルのいずれの態様においてももはや重要ではない、または(Ii)会社およびその子会社の任意の業務においてもはや実質的な態様で使用または有用ではない

N.任意の財産または傷害保険または支払いを完了するために、任意の非自発的財産処分または任意の販売、レンタル、許可または他の財産処分(疑問を生じないために、任意の指定された製品または製品資産を除く)

O.売却、賃貸、許可、譲渡、または他の財産処分、条件は、(1)そのような財産が、同様のリセット財産の購入価格でクレジットと交換されるか、または(2)そのような売却、賃貸、許可、譲渡または他の処置の収益が、同様のリセット財産の購入価格のために迅速に使用されることである

P.任意の許容株式派生ツールの任意の事前解除、決済、または終了；

Q.正常なビジネスプロセスにおけるビジネス上の合理的な公平条件での他の譲渡；および

R.資産または財産のその他の譲渡は、その公平な時価(会社の担当者が誠実かつ合理的に決定する)が個別または合計$を超えない限り[***]各年度ごとに。

個人“とは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会、信託または他の実体または組織を意味するが、政府または政治部門またはそのような政府または政治部門を含まない任意の機関または機関を意味する。

個人データ“とは、自然人を識別することができる任意の情報、または適用法に従って個人識別可能情報または個人データとみなされる任意の情報を意味する。

“個人資料漏洩”は，3.23(B)節で述べた意味を持つ.

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が引用した“最優遇金利”のいずれかに対する有効年利率を意味する。

製品“とは、開発または開発されている任意のそのようなサービスまたは製品を含む、会社またはその任意の子会社によって開発、許可、マーケティング、販売、流通、または他の方法で商業化された任意のサービスまたは製品を意味する。

製品資産“シリーズとは、(A)すべての製品知的財産権、(B)特定の製品に関連する各材料契約、(C)特定の製品に関連するすべての規制承認、(D)特定の製品に関連するすべての在庫および任意の原材料および製品、(E)任意の特定の製品または任意の製品知的財産権ライセンスの販売によって生じるすべての売掛金および支払無形資産、(F)主に任意の特定の製品の開発、製造または商業化に関連する、会社または任意の子会社が所有、許可、または他の方法で制御されるすべての他の資産を意味する。(G)当社または任意の付属会社が所有、特許、または他の方法で制御される任意の他の資産であり、これらの資産は、開発、商業化、製造、調製、使用または販売のために任意の指定された製品に合理的に必要であり、(H)上記の任意の事項に関連する資料を任意の時間に証明または記載しているか、または上記の任意の事項を収集または発掘するために必要または役立つ当社のすべての帳簿および記録、および(I)上記の任意の事項のすべての収益および製品。ただし、現金および現金等価物は“製品資産”とみなされてはならない。

製品許可“とは、会社またはその任意の子会社が医薬品または医薬製品を開発、製造または商業化するために知的財産権を行う任意の許可を意味するが、非独占的許可を除いて、非独占的許可によって、会社は薬品、治療、医療機器または診断製品を開発または商業化する権利がない。

製品知的財産権“とは、競争相手(規制排他性を含む)を排除することによって製品市場の知的財産権を保護することを含み、FDAのいわゆる”オレンジブック“において特定の製品をカバーする任意の特許としてFDAのいわゆる”オレンジブック“に含まれる任意の特定の製品の開発、商業化および/または製造に必要な、または他の方法で重要なすべての知的財産権を意味する

世界中で任意の義務者が締め切り時に所有、許可、または他の方法で制御される類似の規制が発売されるか、またはその後に義務者によって買収される類似の規制が発売される。

“購入価格”とは150，000，000ドルのことです。

“購入者”は、本契約第1項に規定する意味を有する。

“買い手代表”は5.01(C)節で規定された意味を持つ.

“見下げオプション”は，5.07(A)節で規定された意味を持つ.

“見落としオプション締切日”の意味は5.07(A)節を参照されたい.

“コールオプション事件”とは、次のいずれかのイベントが発生することを意味する

A.どんな破産事件でも

B.会社は、第2.02条の規定の満了時に何の支払いもできなかったが、会社が本契約期間内に最初の3(3)回そのような金を支払わなかった場合(ただし、3(3)回を超えない)であれば、そのような不払いを是正したとみなさなければならず、そのような金を支払うべき適用期限から5(5)営業日以内にこのような金を支払った場合、会社はこのような不払い問題を解決したとみなされ、見下げオプション事件を構成してはならない

C.当社または任意の付属会社は、任意の適用猶予期間内に任意の重大債務(本契約および他の取引文書に代表される債務を除く)、または任意の適用猶予期間内(最終満期日を含む)、またはそのような重大債務の保有者が、違約によって当該重大債務のいずれかの満期日を加速させ、当該債務の未返済または償還加速の総金額が$を超える[***];

D.制御の変更；

E.任意の取引文書において、または任意の取引文書に基づいて、任意の債務者またはその代表がなされたか、または行われたとみなされる任意の陳述、保証または陳述は、(I)陳述または保証がなされたとみなされる場合、その陳述または保証が正しくないことを証明するか、または(Ii)陳述または保証がなされたとみなされるとき、陳述または保証が任意の重大な態様で正しくないことを証明するか、または(Ii)証明または保証がなされたとみなされる場合、重大な、重大な悪影響、または同様の限定された語の制限を受けないこと、または(Ii)証明が行われるか、または説明または保証されるとみなされる場合、または(Ii)重大な、重大な悪影響または同様の限定された語の制限を受けないことを証明する必要がある

F.当社が任意の取引文書に記載されている任意の契約又は合意(上記(B)項に記載されている者を除く)に違反し、かつ(I)当該違約の結果が重大な悪影響を招く(又は合理的に予想されることができる)重大な悪影響、及び(Ii)救済可能な違約行為の場合にのみ、当該違約行為は、(X)当該違約行為に関する買い手の書面通知及び(Y)当社が当該違約行為を知ってから30(30)日以内に救済されなかった。

誰の“条件に適合する持分”とは，その人の該当しない持分をいう。

“入金報告”は，5.02(B)節で規定された意味を持つ.

“転換可能債務の再融資”の意味は“取引許可”の定義と同じである。

“登録簿”は，7.03(B)節で規定される意味を持つ.

“規定”の意味は3.14(B)節で述べたとおりである.

T条例とは、改正された米国連邦準備システム理事会のT条例を指す。

ルールU“は、修正された連邦準備システム理事会ルールUを意味する。

ルールX“は、修正された連邦準備システム理事会ルールXを意味する。

規制機関“とは、FDAおよび医薬品マーケティングおよび販売または他の薬品規制の承認を担当する任意の他の政府機関を意味する。

“規制承認”とは、適用に限定されない医薬品承認申請を含むすべての承認及び排他性を意味し、米国法第21編356条に規定する抗菌及び抗真菌薬有限人口経路及び第21編“米国法典”第356(C)条に規定する加速承認経路下の承認、及び第21編“米国法典”第356条に規定する迅速通路指定、第21編“米国法”第356(A)条に規定する突破療法指定、等の優先審査地位及び市場排他性の指定を含むすべての承認及び排他性を意味する。“米国法典”第21編355 F条に規定されている合格した感染症製品指定は、第21編“米国法典”第360 bb節により付与された孤児薬物の独占称号を取得し、孤児薬物の独占称号の付与、指定、定価及び精算承認、ラベル承認及び付表分類の優先審査、製造、使用、貯蔵、輸入、輸出、輸送、提供又は販売に必要な任意の政府当局の許可、登録、証明書、許可又は許可(承認前及び承認後のマーケティング許可を含むがこれらに限定されないが)、全ての修正案、補充及び更新、及びそれによって生じるすべてのメリットを含む。任意の孤立薬物排他性または他の非特許排他性または優先審査証明書を含む。

“監督届出”とは、監督管理機関を支持するため、または監督機関の監督許可を得るために監督管理機関に提出されるすべての申請、届出、書類、その他の提出を意味する。規制書類には、米国法第21条第356条に規定する抗菌·抗真菌薬有限人口経路、第21編“米国法典”第356(C)条に規定する加速承認経路下の承認、及び第21編“米国法”第356条に規定される迅速経路指定文書、第21編“米国法典”第356(A)条に基づいて提出された画期的治療指定文書、第21編“米国法”第355 F条に規定される適格感染症指定計画書類、第21編“米国法”第355 F条に規定される適格感染症指定計画書類、米国法第21編第360 bb節に規定する孤児薬物指定と優先審査指定に基づく。

“規制更新”とは、任意の監督管理届出に関連する重要な情報と動態を指す。

精算可能費用“とは、控訴または任意の破産事件に関連する費用を含むが、控訴または任意の破産事件に関連する費用を含むが、これらに限定されないが、準備、修正、実行、交渉、管理、弁護および実行のために生じる、またはそれに関連するすべての費用および支出(合理的な弁護士費および支出、ならびに鑑定費、相談費、相談費、留置権検索によって生じる費用、検査費および申請料を含む)、または取引文書に関連する買い手の他の費用を意味する。

いずれの債務者についても、“責任者”とは、債務者の最高経営責任者、最高財務官、総法律顧問、首席者戦略官、首席医療官、最高経営責任者、またはいずれの場合も、会社の最高経営責任者、最高財務官、総法律顧問、首席戦略官、最高経営責任者を意味する。

限定的支払い“とは、(A)任意の個人またはその任意の付属会社の任意のカテゴリ持分の任意の株式(または同値株式)が直接または間接的に発行された任意の配当金または他の割り当て、(B)任意の償還、退職、債務返済基金または同様の支払い、購入または他の価値のある他の買収、直接または間接、(I)任意の個人またはその任意の付属会社の任意のカテゴリ持分の任意の株式(または同値株式)を意味する。(Ii)任意の者またはその任意の付属会社の任意の株式(または同値株式)の任意の引受オプション(引受オプションが現金、純株式または実物決済であってもよいか否かにかかわらず)、および(C)任意の人またはその付属会社の任意のカテゴリ持分株式を抹消または取得するための任意の未償還持分証、引受権または他の権利のための任意の支払い；しかし、第5.10(A)(X)節で明確に禁止されている範囲を除いて、限定的な支払いは、支払利息または2025年変換可能手形の支払い、2028年の変換可能手形、または任意の他の許容される変換可能債務項目の償還、ログアウト、または他の方法で償還される金額を含むことができない。

“返品上限”とは、任意の確定日において、(I)購入価格の180.0%に等しい金額(すなわち、$270，000，000)または(Ii)が、成約日第8(8)周年当日または前に(I)項に記載された金額を買い手が受け取っていない場合、購入価格の190.0%(すなわち$285，000，000)に等しい金額を意味する。

“収入基数”とは、任意の決定日において、任意の指定製品について、その決定日前の財政四半期内に、特定製品の販売によって生成される全世界の純売上高を意味し、特許使用料支払い、マイルストーン支払い、ライセンス支払い、およびその指定製品について会社およびその子会社に支払われるすべての他の形態の対価格は、公認会計原則に従って計算される。

“収入利息支払い”とは、収入利息期間中に、各会計四半期またはその関連部分について買い手に支払う総金額であり、計算方法は、(1)各特定製品の適用割合に(2)当該会計四半期における当該特定製品の収入ベースを乗算するが、決済日が発生した会計四半期について、収入利息支払いの総額は、当該会計四半期に適用すべき収入利息支払いに(X)日数を乗じて計算される百分率である

締め切りから当該財政四半期の最終日(この日を含む)から(Y)当該財政四半期の総日数を差し引く。

“収入利息期間”とは、成約日から買い手がリターン上限に相当する収入利息支払日(当日を含む)を受信するまでの期間を意味し、(I)買い手が第5.07(A)節または(Ii)節に従って当社が第5.07(B)節に従って引落オプションを行使するか、または引受オプションを自動的に行使するとみなされて早期に終了しない限り、いずれの場合も買収価格の支払いが不可能な場合に終了する。

“収入利益”とは、特定の製品について、会社およびその付属会社の収入ベース部分におけるすべての権利、所有権および権益を意味し、収入利子期間内の各会計四半期(またはその部分)の収入利息支払いに相当する。

“安全通知”とは、製品が安全または規制適合性に欠けていると言われる製品に関する、会社、任意の子会社、または任意の政府当局が発行または扇動した任意のリコール、現場通知、市場撤回、警告、“親愛なる医師”書簡、調査者通知、安全警報、または他の行動通知を意味する。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が全面的な制裁対象または目標である国または領土を意味する(現在、任意の制裁当局がそれを全面的に制裁しているウクライナドネツク人民共和国とルガンスク人民共和国地域(およびこのような他の地域)、クリミア、キューバ、イラン、シリア、朝鮮を指す)。

制裁対象者“とは、以下の個人または実体に属するか、またはそれによって所有または制御される個人またはエンティティを意味する：(1)制裁対象、または(2)制裁対象国に位置、組織、または居住する。

“制裁”は3.21(C)節で規定された意味を持つ.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“連邦貿易委員会法案第5条”とは、商業活動中または商業活動における不公平および詐欺的行為またはやり方に影響を与えることを禁止し、プライバシーおよび安全面で米国連邦貿易委員会が許可する主な根拠となる米国連邦貿易委員会法案(“米国連邦法典”第15編45節)の第5条(A)を意味する。

“セキュリティイベント”の意味は3.23(B)節で述べたとおりである.

“保証文書”は、総称して“担保および保証プロトコル”、“外国保証文書”、各知的財産権保証プロトコル、“制御プロトコル”およびすべての他の文書、文書およびプロトコルと総称され、任意の債務者によって、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に基づいて交付され、それぞれの場合、義務の保証として、買い手または完全な担保の留置権を付与すること、およびそのまたはそのすべての修正、再記述、修正、または補充を目的とする。

“セキュリティ計画”の意味は，3.23(B)節で述べたとおりである.

“敏感な情報”は、総称して、(A)任意のデータ保護法によって制限された任意の個人データ、(B)当社またはその任意の子会社が所有する任意の情報と総称される

任意の知的財産権、(C)会社またはその任意の子会社が契約守秘義務を有する任意の情報、および(D)非公開の規制届出文書。

指定された製品“とは、(A)Arikayce、Arikayceの任意の許可された模倣薬、またはFDAが、会社によって使用または制御された任意の肺疾患を治療するための医薬品承認申請に従って使用される任意のアミカスターリポソーム吸入懸濁剤、または(B)Brusocatib、会社またはその代表によって開発された気管支拡張および他の好中球介在性疾患を治療するための患者のBrensocatib、または(A)および(B)の両方の可逆的阻害物を意味する。

“株式買収”とは、会社またはその任意の子会社が(合併、株式購入、または他の方法によって)任意の他の人の任意の株式を購入または他の方法で買収することを意味する。

“付属会社”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、そのような個人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの株式の50%(50.0%)を超える株式または他の所有権は、通常の投票権(株式または他の所有権権益は、意外な場合にのみこの権力を有する)を有し、会社、共同企業または他の取締役会エンティティの多数の議席を選挙するために、その個人は、その時点で1つまたは複数の中間者または両方を介して直接または間接的に所有される。文意が別に指摘されている以外に、付属会社に言及するのは、債務者に言及する付属会社である。

“付属保証人”とは、担保及び担保協定(又は別の形態及び実質的に買い手を満足させる担保協定)の下での義務の保証人である会社の任意の付属会社を指し、又は担保書類に基づいて担保品に対する権利、所有権及び権益の留置権及び担保権益を買い手に付与したが、排除された付属会社が依然として排除された付属会社である限り、当該付属会社に付属保証人として要求する必要はない。

スワッププロトコル“は、1つまたは複数の通貨を参照するために、1つまたは複数の通貨を参照するために、任意のドロップ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルに関連する任意のプロトコルを意味する。

“スイス連邦税務管理局”とは，スイス源泉徴収法第34条にいう税務機関をいう。

“スイスのセキュリティ文書”とは

A.スイス法律は，(1)債権者間代理人(他の質権者の名義で直接代表として行動する)，(2)質押人としてのInsmed Inc.，および(3)Insmed Swiss GmbHをその割当質権とする会社，および(3)Insmed Swiss GmbHを管轄する会社間の割当質権協定を管轄する

B.スイス法律は、以下の両方の銀行口座質権協定を管轄する：(1)債権者間代理人(他の質権者の名義で直接代表として行動する)と(2)質権者としてのInsmed Swiss GmbH；および

C.スイス法律は、(1)債権者間の代理人(他の質権者の名義で直接代表として行動する)と、(2)質権者としてのInsmed Swiss GmbH；と、の両方の間の知的財産権協定を管轄する

D.スイス法律は，(1)債権者間代理人(それ自体のために他の担保当事者の利益のために行動する)と，(2)譲渡者であるInsmed Swiss GmbH；および

E.スイスの法律によって管轄されている他の外国の安全文書。

“スイス義務者”とは、スイス源泉徴収法第9条に基づいてスイスに登録設立及び/又はその登録事務所がスイス及び/又はスイス住民になる資格を有する義務者をいう。

“スイス源泉徴収税”とは、スイス源泉徴収税法に基づいて徴収される税金を意味する。

“スイス源泉徴収法”とは、1965年10月13日の源泉徴収に関するスイス連邦法案(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)と、関連する条例、法規、指針を意味し、これらは時々改正され、適用される。

“システム”の意味は3.23(A)節で述べたとおりである.

“税”または“税”とは、すべての消費税、販売、使用、付加価値、譲渡、印紙、伝票、アーカイブ、記録、および他の費用(適用または関連する任意の利息、罰金、および追加料金を含む)を含む任意の政府当局が現在または将来徴収する任意のまたは将来の米国または非米国連邦、州または地方税、課税、徴収、関税、評価、費用、控除または控除またはその他の費用を意味する。

納税申告書“とは、税収について政府主管部門に提供または要求する任意の報告、申告書、用紙(選挙、声明、声明、改訂、払い戻し申請、添付表、資料申告書または添付ファイルを含む)、または他の資料を意味する。

“用語”の意味は6.01節で述べたとおりである

“定期貸金人”とは、定期融資協議項の下の“借入者”を意味する。

“定期貸出エージェント”とは，BioPharma Credit plcであり，定期融資プロトコルの下での定期融資機関の担保エージェントである.

“定期融資協定”とは、当社、当社のある付属会社が時々締結している、定期融資者と定期融資エージェントとの間で本契約日に発効するいくつかの融資協定をいう。

“定期取引伝票”とは、“定期融資協定”の項の下で定義された“取引伝票”を意味する。

“第三者”とは、(I)買い手、当社または当社の任意の付属会社、および(Ii)上記のいずれかの人によって制御されるか、または上記のいずれかの人と共同で制御される任意の他の人以外のいずれかを意味する。

第三者クレーム“とは、任意の政府当局の任意の調査を含む、第三者が提起した任意のクレーム、訴訟、訴訟または手続きを意味し、本プロトコルのいずれかの貸手、上級管理者、取締役、従業員または代理人、または他の代表を含まない。

ビジネス秘密“とは、モデル、計画、アセンブリ、プログラム装置、公式、設計、プロトタイプ、方法、技術、プロセス、プログラム、プログラムまたはコードを含むすべての形態およびタイプの金融、商業、科学、技術、技術、経済または工学情報を意味し、有形または無形にかかわらず、物理的、電子、図形、写真または書面でどのように記憶、編集されていても、(A)そのすべての人がそのような情報を秘密にする合理的な措置を講じている場合、および(B)情報が独立した経済的価値、実際または潜在的なものを生成する場合、適切な方法で得ることも容易ではないので、別の人は、情報の開示または使用から経済的価値を得ることができ、または18 U.S.C.第1839条の別の定義または解釈に従って得ることができる。

“取引日”とは、米国の取引所が証券売買を開放する日を指す。

取引文書“は、総称して、本プロトコル、保証文書、開示手紙、債権者間プロトコル、各知的財産権保証プロトコル、制御プロトコル、および任意の関連する付属文書またはプロトコル(免除または同意に限定されないが含まれるが)と総称され、場合によっては時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

譲渡“とは、請求権の有無にかかわらず、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の売却、譲渡、譲渡またはその他の処置を含む任意の財産の売却、譲渡、許可、再許可、リースまたはその他の処置を意味する。

統一商法とは、任意の適用司法管轄区域で有効な統一商法(または任意の類似または同等の立法)を意味する。

UCC財務諸表“とは、買い手が成約の日または直後に提出すべきUCC-1財務諸表を意味し、その形態および実質は、買い手が合理的に満足させるべきであり、担保に対する買い手の保証権益を完全にするために時々合理的に要求される任意の追加のUCC-1財務諸表またはそれの修正を意味する。

“UKBA”は，3.21(A)節で規定される意味を持つ.

“イギリスGDPR”の意味は“GDPR”の定義と同じである

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国とそのすべての領土と領地を指し、プエルトリコ連邦を含む。

“源泉徴収義務者”とは債務者のことである。

“全資付属会社”とは、いずれの者についても、その者の付属会社を指し、そのすべての株式(適用法律に規定されている董事合資格株式又は代有名人株式又は他の類似株式を除く)は、その者又はその者の別の完全子会社が所有する。文脈に別の要求がない限り、各引用は

本稿での完全子会社への言及は，当社の完全子会社への言及である。

1.02節目.アイルランド用語

本協定において、“審査官”への任意の言及は、アイルランド会社法第509条に基づいて任命された審査員(臨時審査員を含む)を指し、“審査員”は、これに基づいて解釈されなければならない。

二番目です。

購入収入の利子を支払う

2.01節.購入収入利子払い

A.本プロトコルに記載されている条項及び条件に基づいて、当社は、売却、譲渡及び譲渡を買い手に同意し、買い手は、当社から収入利息支払いを購入及び受領する権利、及び任意の適用者が購入オプション又は引受オプション(どの場合に応じて決まる)を行使(又は行使とみなす)した後、当該等の権利に関する買取価格を決定する。買い手が第2.03(B)節に基づいて収入利息支払いを受け取る権利と、任意の適用者が購入オプションまたは引受オプション(どのような状況に応じて決定されるか)を行使する場合、購入価格に関する購入価格は、当社が第2.03(B)節に基づいて購入価格支払いを受けた直後に帰属するが、6.01節の終了条項の制限を受けなければならない。

B.当社は、買い手が必要又は適切な方法でUCC融資報告書及び他の融資報告書(及びこのような融資報告書に関連する更新声明を適用する場合)を記録し、必要又は適切な司法管区において、UCC融資報告書及び他の融資報告書を必要又は適切な方法で記録して保存し、担保文書の下で付与された買い手の担保の留置権を改善することに同意するが、優先順位は、債権者間合意に基づいて規定される定期融資契約に関連する義務に限定される。

2.02節.会社の支払い方法

A.収入利息の支払いについて。

1.買い手が支払う購入価格を考慮すると、買い手は、適用された支払日に収入利息期間の収入利息支払いを受信し、任意の適用側がコールオプションまたは引受オプション(どの場合に依存するか)を行使する権利がある場合に、購入に関する価格を買い手に支払う権利がある。

各会計四半期について、締め切り後に終了した第1の会計四半期から、会社は、当該会計四半期終了後の第45(45)日目又は前に、最近終了した会計四半期の報告を買い手に提出し、当該会計四半期の純売上高及び適用される収入利息支払いの計算方法(各報告はいずれも“純販売報告”)を提示しなければならない。各支払日には，会社は買い手に収入利息を支払わなければならない

第5.02(A)(Ii)節に記載された監査財務諸表交付後の第1会計四半期の支払日に基づいて、第5.02(A)(Ii)節の規定により当該等台帳を当社が作成し、第5.02(B)節に規定する入金報告の形で買い手に提出する。第2.02(D)節の規定によれば、各入金については、任意の追加金は収入利息の後続支払いに計上され、任意の少額は後続の収入利息支払いに計上されなければならない。疑問を生じないように、買い手はいかなる収入利息支払いも要求されない。

買い手が本合意の下で2028年3月31日までのすべての財政四半期の収入利息支払い(疑問を免れるため、第2.02(D)条に基づいて支払う利息総額が購入価格の100.0以上である場合、会社は、2028年3月31日までの財政四半期(すなわち2028年6月14日)の支払日後30日)に次の金額を買い手に一度に支払わなければならない。買い手がその日までに受け取った収入利息支払総額を加えると、購入価格の100.0%に等しくなる。

B.費用を再精算しなければならない。会社は、締め切りおよびその後に発生したすべての精算可能な費用(合理的な弁護士費と本協定の書類および交渉費用を含む)を買い手に支払わなければならない。本契約双方の意向は、会社は直接精算可能費用を支払うべきであるが、買い手は自分で決定することができ、締め切り前の少なくとも1つ(1)の営業日に領収書を発行する範囲内で、発生したものと成約日までに返済可能な精算可能費用の任意の部分は購入価格から差し引くことができる。もし買い手がこのような費用を直接支払う場合、会社は直ちに買い手にこのような費用を精算するだろう。

C.支払い手続き；通貨両替；期限を過ぎた支払い。当社が本契約または任意の他の取引書類に基づいて買い手に支払う任意の金は、ドルで即時利用可能な資金を送金しなければなりません。会社が支払うすべての収入利息及びその他の支払い(7.04節により支払われる精算可能費用及び賠償義務を除く)は、買い手に支払わなければならない。本プロトコルでの対応金額を計算する際に任意の通貨変換を行う必要がある場合には、その金額に関する財政四半期最終5(5)営業日の購入率と販売率の平均値を用いて変換すべきであり、この平均値は“ウォール·ストリート·ジャーナル”インターネット版(www.wsj.com)で発表される。

D.違約利息。すべての支払日に買い手に支払わなければならないが、満期になって支払われていない収入利息および任意の他の債務(第2.02(A)(Ii)節の規定により入金されなければならない善意の少額金を除く)は、全数支払いまで、または以下のように法律で許容される最高金利まで、最優遇金利に3%(3.00%)の年利を加算しなければならない。

E.最低利息支払い；スイス源泉徴収税。本協定で規定されている金利は最低金利です。本プロトコルを締結する際には，双方は本プロトコル第2.02節または本プロトコルの他の部分(あれば)に規定された金利で支払う利息は不要であり，スイスの源泉徴収税も納めないと仮定している.それにもかかわらず、法律が、任意の取引伝票の下で任意の債務者が支払うべき任意の利息を減税することを要求し、スイスに登録されている任意のおよび/またはその登録事務所がスイスにあり、および/またはスイス源泉徴収法第9条に基づいてスイス住民の債務者としていかなる理由でも第2.05節の規定を遵守することが不法である場合、第2.05節の条項に別の要求がある場合、(I)当該利子支払いに係る適用金利は、第2.02節に規定する当該利息支払いに適用される金利からスイス国内税法及び/又は適用される二重課税条約に規定される関連減税税率(この目的については、関連減税税率を1の点数で示す)及び(B)当該義務者は、(X)上記(I)項に規定する調整後の税率に従って関連利子を支払い、及び(Y)利息の減税を再計算しなければならない。一方、どの取引文書においても金利について言及されている点は、このように解釈しなければならない。

2.03節.購入価格。

A.購入価格。以下(B)項に規定する適用条件の規定の下で、買い手は自ら放棄を決定することができ、成約日には、買い手は電信為替により直ちに利用可能な資金を用いて会社に購入価格(いかなる未払いの精算可能な費用を差し引くか)を支払わなければならず、会社はこの支払いを受ける。

B.締め切りと購入価格の前の条件。当社およびその他の各債務者(適用例)は、買い手に交付されなければならない

I.本契約は、会社が正式に署名しました

Iii.定期取引書類は、売買当事者によって買い手が合理的に満足する形で正式に署名および交付され、その条項に基づいて、定期融資者が上記第2.03(A)節に従って購入代金を支払う前に、または実質的に同時に3.5億ドル以上の資金を会社に提供する証拠がある

製品知的財産権に関する保証と保証協定と短い保証協定は、いずれの場合も関係債務者によって正式に署名される

義務者が正式に署名した“日本持分質権”

(五)当社及びその子会社が正式に署名した会社間従属協定

債権者間協定は、当事者によって正式に署名され、交付された証拠である

各債務者を記録するための適切なフォーマットのUCC-1財務諸表

会社が正式に署名した完全な完全な証明書

一、各債務者または買い手(状況に応じて)の弁護士の1つまたは複数の法律意見は、その形態および実質が合理的に買い手を満足させる

買い手のアイルランド弁護士マシソン有限責任会社の法的意見は、その形式と実質が買い手を合理的に満足させている

11.許可者または取締役によって署名された各債務者の秘書証明書または取締役証明書に、証明された組織文書または定款文書、良好な信用証明書、最新の商会要約および各債務者の在任証明書(例えば、適用される)および管理機関、各債務者の発行済み株式保有者または監視会の決議(場合によって決定される)を添付し、債務者が取引文書を作成し、意図した取引を行うことを許可する

買い手は、アイルランドに登録された任意の債務者に関する取締役または債務者の秘書によって証明された地位書を受信する

債務者は、任意の適用された法律に従って、債務者が要求するすべての同意の証拠、それぞれの組織または憲法文書、ならびに取引文書の署名、交付および履行、および取引の完了に関連する必要な政府権力機関の証拠を取得した

第5.18節の制約の下、会社の米国における各預金口座及び証券口座及び付属保証人(口座を除く)について正式に制御協定に署名した

十、上級職員または役員の証明書は、以下の条件を証明する：(I)本プロトコルの第3条および任意の他の取引文書中の陳述および保証は、成約日のすべての重要な側面において真実、正確かつ完全であるべきである；ただし、この重大な性制限語は、テキスト中の重要性によって制限または修正されたいかなる陳述および保証にも適用されず、さらに、特定の日の陳述および保証が明確に言及され、その日のすべての重要な点で真実、正確かつ完全であるべきであり、(Ii)は発生し、継続されることはない；

Xvi.購入価格から差し引かれていない範囲で、第2.02(B)節に規定されている当時満期の精算可能費用を支払うが、このような精算可能費用は、少なくとも締め切り前の(1)営業日前に領収書を発行する

十一、維持しなければならない保険が完全に有効であることを証明する保険証明書を証明し、第五十八条に該当する場合には、買い手が合理的に満足する形及び実質で、債権者間代理人が買い手を代表してその項の追加被保険者及び損失受取人として指定すること

18.オランダの債務者ごとに

A.取締役会は、署名された決議の写し、およびその所属保証の条項および取引を承認する

B.必要がある場合は、その実行を承認する監督会の決議案の写しと、保証人が参加する保証人の条項と、行われる取引とを提供しなければならない

C.適用されるように、その署名された株主総会決議の写し、および当事者の担保としての条項および予期される取引を承認する

D.法律または拘束力のある任意の手配要求が、それまたは他の人の加入保証について労使委員会の意見を求める場合、その(中央)労使委員会の積極的または中立的な提案の写し(提案が無条件でない場合、(I)労使委員会が設定した条件が遵守されていることを会社が確認し、遵守することを含み、(Ii)その遵守がすでに実質的な悪影響を与えない)意見を求めることを含む。取締役会決議に含まれる取締役会は、その参加する取引文書に考慮されているいかなる取引についても、管轄権を有する組合はないことを確認した。

C.疑問を免除するために，買手は2.03節の各事前条件を放棄することを自ら決定することができる.

2.04節.何の義務も負いません。

本契約または任意の他の書面には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、買い手は、収入利息支払いを受け取る権利のみを取得し、任意の適用者が引受オプションまたは引受オプション(状況に応じて定める)を行使する(または行使とみなす)場合には、そのような引受オプションまたは引受オプション(状況に応じて定める)について定められた購入価格は、任意の取引文書または他の規定に基づいているか否かにかかわらず、買い手は、そのような責任または責任が現在存在するかどうかにかかわらず、またはその後に生成または声明されるか否かにかかわらず、当社またはその任意の連合会社のいかなる責任または責任を負わない。当該等の負債及び義務は、当社又はその連属会社がその義務及び負債(“負債を除く”)を保持して保留する。

2.05節。税金です。

A.免税で支払います。適用法律に別段の規定がある場合を除き、いかなる義務又はいかなる義務のために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律が、控除義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用される控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払い、その税金が補償税である場合には、そのような控除または控除を行った後(第2.05節に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)を行うために、必要に応じて、そのような控除または控除を行わない場合に受け取る金額と等しくなるように増加させなければならない。

B.その他の税金の支払い。義務者は関連法律の規定に基づいて直ちに関係政府主管部門に税金を納付しなければならない，あるいは買い手の選択に応じて，速やかに他の税金を返済しなければならない.

C.支払い証明書。債務者は、第2.05節に基づいて政府当局に税金を納付した後、合理的で実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行した同項の支払を証明する受領書の正本又は認証された写し、同項の支払を報告する申告書の写し又は買い手が合理的に満足している他の同項の支払の証拠を早急に買い手に交付しなければならない。

D.弁償。債務者は、ここで、買い手が要求を出してから10(10)日以内に、買い手が支払うべきか支払うべきか、または買い手に支払われたお金から差し押さえまたは差し引くことを要求された任意の補償税(第2.05節に規定する支払金額に基づいて徴収または主張され得るまたはそれに起因する補償税を含む)、およびそれによって生成された、またはそれに関連する任意の合理的な費用について、そのような補償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているか否かにかかわらず、買い手に賠償、無害化を維持し、買い手に償還することに同意する。買い手が当社に交付した当該等支払又は債務の金額の証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。買い手は、要求を出してから10(10)日以内に、各債務者が、買い手が第2.05(E)節または本協定で予想される取引を所定の税金待遇で処理できなかったために、納付したが差し止めされていない全税金(これに関連する任意の利息および罰金を含む)を支払うことを要求されることに同意する。会社が買い手に提出した源泉徴収責任金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。

E.買手の状態.買い手は、会社の合理的な要求に応じて、時々会社に正確に記入し、署名した書類を提出して、源泉徴収または控除率を下げることなく、このような金を支払うことを可能にする。また、会社が合理的な要求を提出した場合、買い手は、買い手が予備抑留または情報報告要求の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律規定または会社の合理的な要求を適用する他の書類を提供しなければならない。前述の一般性を制限することなく、買い手が本プロトコル側になる前に、買い手は(I)買い手が規則第7701(A)(30)節に示すアメリカ人である場合、IRSテーブルW-9を提出し、買い手が予備控除の制約を受けないことを証明しなければならない、または(Ii)買い手が米国人でない場合、IRSテーブルW-8 BEN、IRSテーブルW-8 BEN-E、IRSテーブルW-8 EXP、IRSテーブルW-8 ECIまたはIRSテーブルW-8 IMY(適用される場合)、および任意の適用可能なサポート文書または証明を提出しなければならない。買い手が利息支払いにおいてアメリカの源泉徴収税と予備源泉徴収税を免除することを証明する(米国連邦所得税の目的によって決定される)。

F.買い手は、以前に会社に交付された第2.05(E)節に記載された任意のフォームまたは証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、買い手は、そのフォームまたは証明を更新しなければならない場合、または直ちに書面で会社にその法律上そうすることができないことを通知しなければならない。

G.Survival。各当事者は、第2.05節の義務が、買い手の任意の権利譲渡または置換、および任意の取引文書項目のすべての義務の償還、弁済または履行後も有効である。

2.06節。追加料金；法律の一般的な変化。

本合意の日または後(または買い手またはその譲受人が本プロトコルの当事者になった後の日)に、任意の適用可能な法律の採用または法律の任意の変更がある場合、買い手の資産、買い手アカウント内の預金、または買い手アカウントまたは買い手アカウントに提供されるクレジットに適用され、修正され、または適用される任意の準備金(FRB理事会によって適用される任意のこのような要件を含む)、特別預金、支払い、保険評価または同様の要件、または買い手に債務または取引文書における利益に影響を与える任意の他の条件が適用される。上記のいずれかの結果は、買い手が債務または取引伝票においてその権益を生成または維持するコストを増加させるか、または買い手が本プロトコルまたは任意の他の取引伝票に従って受信または受け取るべき任意のお金の金額を減少させるか、または買い手にその融資、融資元金、承諾または他の義務、またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税金((I)補償税を支払うことを除いて)を増加させることである。(Ii)“免税”および(Iii)の定義において(B)~(D)項に記載の税金、および純収入(額面にかかわらず)に徴収または測定された他の関連税、または特許経営税または支店利得税)であれば、会社は、任意の追加要求を出してから5(5)営業日以内に買い手に追加金額を支払い、買い手の増加したコストまたは減少した金額を補償しなければならない。

三番目です。

会社の陳述と保証

当社は買い手に次のような声明と保証を行います

3.01節.組織します。

各債務は、そのそれぞれの管轄区域の法律(この概念がこの管轄区域に適用される場合に適用される)の正式な登録成立または成立(何者の適用に応じて)によって有効に存在および信頼性が良好であり、すべての法人、有限責任会社または同様の権力を有し、取引文書について行われる取引について、それぞれの業務を展開するために必要なすべての許可、許可、同意および承認を有する。各債務者は、外国企業または外国有限責任会社(場合によっては)として業務を展開する適切な資格を有し、合理的な予想がそうでないことが重大な悪影響を及ぼすことが予想される各法ドメインにおいて良好な信頼を有する(この概念がこのような法ドメインに適用される範囲内で)。締め切りには、当社の付属会社が開示書簡別表3.01に上場しています。

3.02節.実行可能である。

各債務者は、締結、署名及び交付を一方の取引文書とし、本プロトコル及び本プロトコルに従って履行されるべきすべての義務を履行し、本プロトコル及び本プロトコルによる取引を完了するために必要なすべての権力及び権力を有する。各取引文書は各債務者が正式に許可、署名、交付しており、各取引文書は各債務者の有効かつ拘束力のある義務を構成しており、それぞれの条項に基づいて当該債務者に対して強制的に実行することができるが、破産救済の強制執行の制限を受けなければならない

破産、再編、執行猶予または同様の法律は、一般的に債権者の権利に影響を与え、一般衡平法の原則、またはイギリス債務者の法律のみに対して保留される。

3.03節.政府が許可する。

各債務者は、当事者としての取引文書を発行し、交付する必要はなく、その債務者は、その中で規定された義務を履行し、どの政府当局にも通知を出す必要はなく、行動または同意を示す必要はなく、またはこれについて、UCC融資声明、米国特許商標局または米国著作権局の任意の短い知的財産保証協定、およびオランダの税務機関におけるオランダの法律保証協定の登録、およびアイルランド会社登録局がアイルランド保証協定に関する任意の届出を必要としない限り、任意の政府当局に届出する必要がある。

3.04節.所有権です。

A.会社は、各特定製品に関連するすべての製品知的財産権、規制届出、および規制承認が付与されていると主張する有効なライセンスを有しており、いずれの場合も、会社の重要な材料であり、すべての留置権(許容留置権を除く)の影響を受けず、そのような製品知的財産権、規制届出、規制承認所有権または有効ライセンスを付与または譲渡するすべての記録を有しており、そのような製品知的財産権、監督管理備案、規制承認の所有権に対していかなるクレームを提出しているかは誰も知らない。または、その所有者としての会社の所有権または任意のそのような権利の有効性または実行可能性に挑戦する。

B.会社が所有し、すべての担保の唯一の所有者であり、いかなる保有権も所有権(留置許可権を除く)の影響を受けない。開示書簡に表3.04(B)に記載されているか、または本合意に従って許可されている場合を除いて、債務者は、担保譲渡または任意の留置権の付与、または譲渡または任意の留置権の付与に同意していない。添付表3.04(B)に記載されているものを開示する以外に、当社またはその任意の付属会社を除いて、任意の人は、純売上高または収入ベースに関する任意のお金を受け取る権利がない。当社は、買い手に、本契約に基づいて収入権益について本プロトコルの下での支払いを請求する権利を付与し、誰の同意も必要とすることなく、本プロトコルの義務を履行する権利を有するが、締め切りまたはそれまでに得られた同意は除外する。期日までに、買い手はすでに収入利息支払いの徴収及び任意の適用者の行使(又は行使とみなされる)の引受オプション又は引受オプション(どのような状況に応じて定める)に関する購入価格の権利の中で良好かつ有効な権利及び権益を取得しなければならず、しかもいかなる及びすべての留置権もないが、本プロトコル条項の規定の制限を受けなければならない。

3.05節.財務諸表；実質的な悪影響はない。

答え：監査財務諸表(I)は、前記期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成されたものであり、その中に明確な明記があることを除いて、(2)すべての重大な面において、会社及びその子会社の日付までの総合財務状況及び前記期間内の経営業績を公平に反映しており、これは、前記期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成されている

したがって、その中で特に明確な説明がない限り、(Iii)は、公認会計原則に従ってこのような財務諸表に反映されることを要求するすべての重大な負債を示す。

B.中期財務諸表(I)は、前記期間内に一致して適用されるGAAPに基づいて作成され、その中に明確に明記されていない限り、(Ii)各重大な面で当社及びその付属会社の日付までの総合財務状況及びそのカバー期間の経営業績を公平に列記する必要があるが、第(I)及び(Ii)条の場合、無脚注及び正常年末監査調整の規定を受けなければならず、及び(Iii)はGAAP規定に基づいて当該等の財務諸表に反映されなければならないすべての重大な負債を表示する必要がある。

C.第5.02(A)節に提出された財務諸表は、公認会計原則に従って作成され(第5.02(A)節に別途許可されない限り)、各重大な面(当該等の財務諸表付記に開示されている基準に基づいて)において、当社及びその付属会社の現在までの日付及びカバー期間までの総合財務状況、経営業績及び現金流量を公平に列記する。

D.監査された財務諸表の日から、個別イベントまたは全体イベントまたは状況にかかわらず、発生していないか、または合理的に予想されることは、重大な悪影響を及ぼす。

3.06節[わざと省略する].

3.07節.支払い能力；詐欺的譲渡はない。

全体として、当社およびその子会社は、米国破産法のいかなる法規やバージニア州の詐欺的譲渡または詐欺的譲渡法規で定義されているように借金をしないわけではない。取引文書および定期取引文書が期待する取引完了を仮定すると、(A)当社および付属会社資産の現行公平売却可能価値は、当社および付属会社の負債総額よりも大きく、(B)当社および付属会社は全体としてその業務に従事することができない不合理な少額資本、および(C)当社および付属会社は全体として招くこともなく、現在の計画を招くこともない。その返済能力を超える債務または債務は、これらの債務または債務が絶対的または満期になったとき。債務者が過去又は進行している財産の移転、並びに任意の債務者が過去又は負担している本契約又は他の取引文書及び定期取引文書に考慮されている取引に関する義務は、当該債務者の既存又は将来の債権者を阻害、遅延又は詐欺することを目的としている。

3.08節.訴訟を起こす。

開示書簡別表3.08に記載されている以外に、(A)訴訟、訴訟、仲裁手続き、申索、調査またはその他の手続き(行政、司法またはその他を問わず)の保留または(当社の知っている限り、当社または任意の付属会社に脅威となる)、または(B)任意の政府調査保留または(当社によれば、当社または任意の付属会社に対して脅威となる)、上記(A)および(B)、(X)の項目については、締め切りまで、各ケースが合理的に負債超過を招く[***]そうでなければこれは合理的に

本プロトコルや本プロトコルで予定されている取引に影響を与えるか，あるいは(Y)成約日以降の任意の時間，単独または合計に影響を与えることには，重大な悪影響が予想される理由がある.

3.09節.紀律を守る。

当社または任意の付属会社(A)は、違反、違反、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社、収入権益または任意の指定製品または任意の他の担保が、当社またはその任意の付属会社に関する任意の適用法律、収入権益または任意の指定製品または任意の他の担保に関連する任意の適用法に違反して調査を受けているか、または(B)いかなる適用法に違反しているかを脅威または通知されているが、上記(A)および(B)の項目は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

3.10節目。不利な合意。

“開示状”別表3.10に記載されていることに加えて、本プロトコルまたは任意の債務者が属する他の取引文書の署名および交付、またはそれによって行われる取引の履行または完了は、(A)違反、抵抗、違反または違反を招く以下の任意の規定を構成し、違約または加速的に以下の任意の規定の履行を構成する：(I)任意の政府当局の任意の法律、規則、条例または条例、または任意の政府当局の任意の判決、命令、令状、法令、許可または許可証、会社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の資産または財産は、その制約または制約を受ける可能性がある。または(Ii)当社または任意の付属会社の当事者としての任意の重大な契約、合意、承諾または文書、または当社またはその付属会社またはそのそれぞれの任意の資産または財産がその制約または約束された任意の重大な契約、合意、承諾または文書；(B)違反、抵触、当社または任意の付属会社の定款または定款または定款(または他の組織または憲法文書)の違反または違反を招く任意の規定は、違約または加速的履行を構成する。(C)UCC融資声明および本契約要件を提出する任意の他の保証通知または担保通知、および米国特許商標局に提出された文書に加えて、任意の人または政府当局に、任意の人または政府当局に通知、提出または同意を要求するが、締め切りまたは前に得られた同意を除外する；(D)会社、任意の子会社、または任意の他の人の権利または義務の任意の終了、キャンセルまたは加速、または収入利益に関連する任意の利益の損失をもたらす；または(E)本プロトコルに基づく他の取引伝票または任意の定期取引伝票を除く, (I)当社または任意の付属会社の資産または財産または(Ii)収入権益または任意の担保は、任意の留置権を生成または適用するが、上記(A)または(C)の条項については、個別または共栄に重大な悪影響を与えない。いかなる債務者またはその付属会社も、いかなる契約義務の一方でもなく、または任意の組織文書または裁判所または他の政府当局の任意の判決、命令、規則、裁決または他の要求の任意の制限または制限を受けず、これらの規定または要件(単独または全体にかかわらず)は、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる(単独または全体)。

3.11節.知的財産権。

A.公開書簡付表3.11(A)によると、締め切りまで、すべての(I)グローバル特許と特許出願、(Ii)貿易の正確で真実かつ完全なリスト

名称、登録商標、登録サービスマーク及び商標登録又はサービスマーク登録出願、(Iii)登録著作権、及び(Iv)ドメイン登録及びウェブサイトは、いずれの場合も、本条項(A)における上記(I)、(Ii)、(Iii)及び(Iv)項が製品知的財産権を構成する条項に関連する。開示されている者に加えて、当社によれば、開示手紙添付表3.11(A)に列挙された各発行された特許および商標は、有効であり、強制的に実行および存続することができ、通常の業務中およびそのような失効または放棄が合理的に重大な悪影響をもたらさない限り、失効、失効、ログアウトまたは放棄されていない。

B.任意の義務者または任意の債務者によって所有される製品知的財産権に許可されることに加えて、当社によれば、使用、開発、製造、輸入、または商業化のいずれかの特定の製品は、特許を利用して競争相手を排除することによって製品市場を保護することを含む他の知的財産権を必要としない。当社の知る限り、指定製品の使用、開発、製造、輸入または商業化は、いかなる特許を侵害しないか、第三者が所有または制御する任意の他の知的財産権を侵害しない。

C.当社によれば、表3.11(C)に列挙された特許(これらの特許は総称して“材料特許”と呼ばれる)を含む任意の特定の製品の開発、商業化および/または製造または他の利用に必要なまたは他の材料の任意の特許について、現在支払われていない維持費、年金または継続費用はない。

D.“連邦食品，薬品及び化粧品法”第505条(B)(2)条の規定によると、未解決、決定又は解決の反対、妨害手続、再審手続、当事者間の手続、撤回手続、禁止、権利要求、訴訟、宣言的判決、付与後行政手続又は特許審査手続、その他の行政又は司法手続、聴証、調査、訴え、仲裁、調停、国際貿易委員会調査、法令、簡略化新薬申請通知(ANDA)、薬品承認申請通知、またはFFDCAのいわゆるHatch−Waxman修正案または任意の他に提出された任意の材料特許に関連する通知または訴訟(以下、総称して“論争”と呼ぶ)に基づいても、いかなる材料特許または特定の製品を参照する任意の材料特許の合法性、有効性、実行可能性、または所有権を書面で脅かすこともない。当社の知る限り、当社、その連属会社又はそのライセンシー又はそのライセンシーに対して、いかなる特定の製品についてもトラブルを発生させる者又は第三方針はなく、当社はいかなる特定の製品に関連するこのような紛争についても書面通知又はクレームを受けていません。

E.当社によれば、(I)各指定製品に関連するすべての商業秘密の機密性およびセキュリティを保護および維持するために、(I)各指定製品に関連するすべての商業秘密の機密性およびセキュリティ、および(Ii)各指定製品に関連するすべての知的財産権の価値を保護および維持するための商業的合理的な措置および予防措置がとられており、このような行動を行わない行為が合理的に予想されない限り、重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

F.当社の知る限り、当社またはその付属会社の任意の特定の製品に関する重大なビジネス秘密は、FDA承認製品の臨床データおよび製品開発および使用に関する情報を含むが、書面合意の要件に基づいていない限り、いかなる者にも発表または開示されていない

このような開示が合理的に重大な悪影響を与えない限り、誰もその商業秘密を秘密にしなければならない。

3.12節目。規制審査など。

A.会社およびその関連会社および許可者は、政府当局から受信した任意の書面報告または他の書面通信を買い手に提供しており、任意の規制機関が、任意の指定製品について付与された任意の現行規制承認を修正または撤回する可能性があることを示しているか、または任意の指定製品の審査または付与規制承認を受け入れない可能性があること、または(B)会社に対して任意の重大なコンプライアンス行動をとる可能性があることを示している。当社の知る限り、(I)前の条項(A)または(B)で示された任意のイベントが発生する可能性があることを示す他の事実または状況はなく、または(Ii)は、当社またはその任意の付属会社が任意の規制承認を自発的に修正、撤回、または申請しないことをもたらす可能性がある。

B.当社及びその子会社は、規制機関が発行又は要求するすべての重要な規制承認を有しており、規制承認は、指定製品に関連する現在の臨床試験を行うことを含む指定製品に関連する業務を展開するために必要であり、当社及びその子会社はいずれも訴訟手続に関する通知を受けておらず、当社の知る限り、いかなる事実又は状況も合理的に予想されておらず、このような規制承認が撤回、一時停止、終了又は修正されることを招くことができる。すべての出願、通知、提出、情報、クレーム、報告および統計データ、ならびにそれによって派生した他のデータおよび結論は、FDAまたは他の規制機関に提出されたときに、任意の規制文書の基礎または提出されたときに、FDAまたは他の規制機関に提出されたときのそのような規制文書の任意の更新、変更、修正、または修正を含む、すべての重要な態様で真実、完全かつ正確である。いかなる上級職員または取締役、または当社の知る限り、当社または任意の付属会社または任意の代理人またはコンサルタントは、(I)いかなる規制機関に非真実な重大な事実陳述または詐欺的陳述を行っていないか、または監督管理機関に開示されなければならない重大な事実を監督機関に開示していない、または(Ii)合理的に予想可能な行為、陳述または陳述を行うことができず、FDAが第56 FEDに記載された“詐欺、重大な事実の非真実陳述、賄賂および不正報酬”に関する政策的根拠を提供するために提供する。登録する.46191年(1991年9月10日)。

C.会社及びその付属会社及び許可された者は、その業務を管理するすべての適用される連邦、州、地方及び外国の法律、規則、条例、基準、命令及び法令を遵守し、その適用範囲内に以下の法律を含む：(A)社会保障法の適用条項(例えば、“民事通貨処罰法”、42 U.S.C.米国証券取引委員会)を含む連邦医療保険及び医療補助計画を構成する法律。(B)リベート、リベート、手切れ金、または他の財政的報酬または誘因を禁止する任意の他の法律、(C)虚偽申告法、31。“米国連邦法”第3729条及びその後；(D)“食品、食品·薬物管理局及び公衆衛生サービス法”及び(E)各規制機関が公布したすべての条例は、合理的に予想される重大な悪影響をもたらす条例を遵守しなければならない。当社及びその付属会社及びライセンシー

当社は、いずれか一方の行動または不作為が、適用される連邦、州、地方および外国の法律、規則、法規または基準を遵守しないように構成されることを指摘していません。これは、重大な悪影響を招く可能性があります。当社によれば、任意の適用される連邦、州、地方または外国の法律、規則、法規または基準は、予期される変化を採用していませんが、これらの変化が発効すると、合理的に重大な悪影響を招く可能性があります。

D.代表会社又はその関連会社又は許可側が各特定製品について行ったすべての臨床前及び臨床試験はすべての重要な面で適用法律に適合し、そしてすべての重要な面で実験方案、プログラム及び制御に適合し、適用された場合、公認された専門及び科学標準に適合する。このような要件および条件は、規制当局または同様の当局によって改正された可能性があるため、“米国法典”第21編356(C)節に従って承認の一部として検証的研究を行う任意の要件を含む、当社およびその付属会社およびライセンシーは、すべての規制承認の要求および条件を実質的に遵守している。当社およびその連属会社および許可された一人当たり、任意の特定の製品について行われている任意の特定の製品について行われている任意の臨床試験の終了、一時停止または臨床一時停止を要求する、いかなる規制機関または同様の機関の通知または通信を許可されていない。

E.当社およびその任意の付属会社または許可された一人当たり、(I)任意の政府当局または(Ii)誰からの任意の定価および精算代表からのいかなる通知も受信されておらず、いずれの場合も、これらの通知は、指定された製品に関する定価および精算権限を行使し、それにより、米国における指定製品に対する任意の非保証決定または予想価格が大幅に低下する。

F.当社の知る限り、当社及びその関連会社及びライセンシー又は当社及びその関連会社を代表して行われる指定製品に関するすべての製造は、当社及びその関連会社を代表して行われる製造において、合理的に期待できない限り重大な悪影響を与えない限り、21 C.F.R第210及び211部分及び適用されるFDA指導文書に規定されている適用現在の良好な製造実践を遵守している。前述の一般性を制限することなく、当社及びその子会社が試験又は製造している任意の特定の製品について、当社によれば、締め切りまで、当社又は任意の子会社は、FDAを含む任意の適用政府当局から書面通知を受けていない。すなわち、政府当局は、(I)当社及びその子会社(又はその任意の第三者請負業者)が、任意の特定の製品を製造するための製造施設及びプロセス又は任意の特定の製品のマーケティング及び販売について調査又は審査を行っており、いずれの場合も、任意の重大な欠陥又は製造に関連する適用可能な法律又はライセンスに違反する行為が発見されている。合理的な予想が重大な悪影響をもたらす指定された製品を販売および/または販売するか、または(Ii)合理的な予想がその規制の承認を撤回または撤回させることができる任意のこのような規制の承認は、どのような政府主管部門も、開発、テストを説明する命令または提案を発表していない

会社およびその子会社は、任意の特定の製品の製造、マーケティング、または販売を停止しなければならない、または任意の特定の製品を市場から撤退させなければならない。当社または当社の任意の付属会社は、商業販売のための指定製品を製造する上で、いかなる重大な故障も発生していませんが、この故障が再び発生した場合に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されています。

G.当社、その連属会社、そのライセンシー、又は当社の知る限り、それぞれの高級職員、従業員又は代理人は、いかなる罪を犯していると判定されていないか、又は次の行為に従事している：(I)“米国法典”第21編335 a(A)節の規定により、又は“米国法”第21編335 a(B)節の規定により禁止されているか、又は(Ii)“米国法典”第42編1320 a−7 b節及び関連法規の規定により排除されなければならず、このような禁止又は排除の脅威又は保留状態も存在しない。

H.当社または任意の子会社は、FDAからFDAの警告状(FDA-483のフォーマット)または同様の書面または通知を受信しておらず、FDAによって実行された法律および法規に違反していると主張しているか、または任意の他の政府当局が、任意の特定の製品またはその製造、加工、包装、または所有について発行された同様の手紙を発行していない。これらの手紙の主題は解決されておらず、会社または子会社に不利であると判定された場合、重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。

I.当社はいかなる安全通知も発行していません。(I)当社の知る限り、任意の指定製品に関する重大な製品苦情は解決されておらず、合理的に予想されて重大な悪影響を及ぼすことができ、(Ii)当社の知る限り、(A)任意の指定製品に関する材料安全通知、(B)任意の指定製品ラベルの重大な変更、または(C)任意の指定製品の販売終了または一時停止をもたらす可能性があるという事実はありません。

J.当社およびその付属会社およびライセンシーは、健康情報および電子取引に関するプライバシーおよび安全に関するすべての適用連邦、州、地方法律法規を実質的に遵守し、適用範囲内に“健康保険携帯性および責任法”(HIPAA)を含み、持続的なコンプライアンスを確保し、違反行為を発見するための適切な政策、プログラム、および訓練を実施している。

3.13節.材料契約。

開示手紙の添付表3.13は、それに対する任意の修正または修正を含む、締め切りまでのすべての重要契約の真および完全なリストを示す。当社及びその連合会社はいかなる重大な契約或いは任意の重大な契約項目の下での違約行為に違反していないが、個別或いは全体の違約或いは違約は合理的に予想することができ、重大な不利な影響を招く。通知または時間の経過または両方を合併した場合、任意のイベントまたは状況は、(A)当社および/またはその連合会社または(当社に知られている)任意の他の当事者が任意の重大な契約に違反または違反する権利があり、(B)任意の重大な契約下でのバックオフ、返金、罰金または納品スケジュールの変更を請求または要求する権利があり、(C)任意の人は、任意の重大な契約の満了または履行を加速する権利があるか、または(D)任意の人が任意の重大な契約をキャンセル、終了または修正する権利がある。当社の知る限り、何も発生しておらず、他のいかなる当事者もいかなる重大な契約の終了を許可する条件も存在しない。当社及びその連属会社はいずれも受け取っていません

このような重要な契約を終了するための任意の通知または(会社によって知られている)いかなる書面の脅威も。当社の知る限り、重大な契約の任意の他の契約者はこの重大な契約に違反したり違反したりすることはありませんが、個別または全体の違約または違約は重大な悪影響を招くことを合理的に予想することができます。すべての重大な契約は当社とその関連会社に対して有効であり、当社の知る限り、双方に対して有効であり、十分な効力と役割を有している。

3.14節目.営業場所です。

答え：締め切りまで、会社の主要営業場所、最高経営責任者オフィスと各会社とその子会社が担保記録を保存するオフィスはすべてマント付表3.14に掲載されている。当社(又は合併又はその他の方法で設立されたいずれかの前身)及びその付属会社は、本契約日の前五(5)年以内に、本契約日の名称と異なる名称はない。

B.2015年5月20日の破産手続(再鋳造)に関する(EU)2015/848号条例(“条例”)については、各債務者の主要利益センター(条例第3条(1)項で使用されているように)は、その会社設立管区内にあり、他の法域には“営業所”はない(条例第2条(10)項で使用されているように)。

3.15節目[わざと省略する].

3.16節.完璧である。

取引文書は、カバーされた担保権を主張する上で有効な担保権益および留置権を生成し、保証権益および留置権は、取引文書においてタイムリーかつ適切に提出、交付、書き込みおよび他の行動、完全な保証権益および留置権を生成するであろう(このような保証権益および留置権が、このような担保権益および留置権がこのような届出、交付、書き込み、および他の行動によって完全な範囲内にある限り)。本合意の許可または債権者間合意の規定に加えて、任意の取引文書によって生成された買い手の債権および権利は、いかなる債務者または他の他の任意の債権者にも従属すべきではなく、取引文書に基づいて設定された留置権は優先順位を有し、いかなる優先順位または同等の優先順位留置権の制約を受けないであろうが、許可留置権は除外される。

3.17節目.保険です。

信用の良い保険会社が当社等の慣行基準に従って維持している有効保険書は、当社及びその各付属会社の金額を保証し、金額は、同一業界の類似規模及び条件にある会社の慣行金額と同じであり、製品責任保険、役員及び高級管理者保険及び訴訟責任保険を含むが、このような保険証書のうち通常及び慣行の除外及び控除可能項目に限られる。

3.18節目。税金です。

当社及びその子会社は、すべての連邦収入及びその他の重要税リストを直ちに提出し、満期時にその財産、収入又は資産に対して徴収又は徴収されたすべての重要税項目を支払った。以下の項目に適用される税項には留置権がない

会社またはその任意の子会社は、留置権を除外することを許可する。当社又はその付属会社は、善意及び適切な手続きを経て積極的に議論されていない税項、及び当該等の税金について公認会計原則に適合する準備金又はその他の適切な準備金(ある場合)を提出又は準備して、当社又はその付属会社に重大な評価税を提案することを提案している。

3.19節.開示する。

当社またはその代表が、任意の取引文書または本プロトコルで意図された任意の取引のために買い手に提供される、または本プロトコルで意図された任意の取引に関連するすべての書面情報は、実施締め切り前に行われたすべての補足の後、すべての重要な態様において、全体的に真実で、完全かつ正確であるとみなされ、当社は、これらの情報を提供することを考慮して誤解が生じないように、必要な重要な事実を記載することを見落としていない。予測および他の前向き情報が、経営陣がそのような情報を陳述または認証した日に合理的な推定であると考えている限り、予測および予測が事項の影響を受けたり、どのような予測や予測が実現されるかは保証されないことはいうまでもない)。

3.20節目。“投資会社法”；融資融券規制。

A.当社またはそのどの子会社も、1940年の“投資会社法”が指す“投資会社”または“投資会社”が支配する会社ではありません。

B.債務者及びその任意の付属会社は、主に又はその重要な活動の一つとして、保証金株を購入又は保有するための直接、付随又は最終目的のためにクレジットを発行する業務に従事しておらず、購入価格で得られた金の任意の部分は、T規則、U規則又はX規則に違反する任意の保証金株の購入又は携帯に使用されない。

3.21節.反腐敗法；反マネーロンダリング法；制裁；輸出法。

A.当社、その付属会社、その役員または高級社員、または当該債務者によれば、当社または当社の任意の付属会社の任意の代理人または従業員は、過去3(3)年の任意の時間に、(I)政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に当社または当社の任意の付属会社の任意の会社資金を使用し、(Ii)当社または当社の任意の付属会社の会社資金の中から、任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意のお金を直接または間接的に不正に支払い、(Iii)改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”(以下、“海外腐敗防止法”と称する)、英国“2010年贈賄法”または任意の他の適用される反腐敗法律のいかなる条文に違反または違反するか、または(Iv)いかなる賄賂、不正リベート、賄賂、影響力支払い、リベートまたは他の不法支払いを行うことができ、このような義務者によれば、購入価格のいかなる部分も、いかなる政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政治職候補者または他の誰への支払いにも直接または間接的に使用されないことが知られている。業務を獲得、保留又は指導し、又はいかなる不正利益を得るかは、“海外腐敗防止法”、“イギリス反海外腐敗法”又は任意の他の適用される反腐敗法に違反する。訴訟や訴訟や

当社又はその任意の子会社に関連する任意の政府当局又は任意の仲裁人が“反海外腐敗法”、“イギリス反海外腐敗法”又は任意の他の適用される反腐敗法について提起した訴訟が行われているか、又は当該義務者の知る限り書面で脅かされており、このような訴訟、訴訟又は訴訟の根拠もない。

ロ.(I)過去5(5)年間、会社及びその子会社の業務は、1970年の“銀行秘密法”(2001年“テロ(米国愛国者)法案を遮断·妨害するために必要な適切な道具を提供することにより米国を団結·強化する)”及び“反マネーロンダリング法”(総称して“反マネーロンダリング法”と総称する)に適用される財務記録及び報告要件、並びに会社又はその任意の子会社が当該管轄区域の適用法律(総称して“反マネーロンダリング法”と総称する)によって管轄される各司法管区(外国又は国内)の反マネーロンダリング法、規則及び法規に基づいて行われており、(Ii)は何の行動も行わない。いかなる政府当局または当社またはその付属会社に関連するいかなる仲裁人も、反マネーロンダリング法について提起された、またはその前で提起された訴訟または訴訟が行われているか、またはその義務者の知っている限り、書面で脅かされている。

C.当社、その子会社またはその役員、上級管理者、または債務者によれば、当社または当社の任意の子会社の任意の従業員または代理人、または個人またはエンティティによって所有または他の方法で制御される任意の個人またはエンティティは、OFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、EUおよびその各加盟国が実施および実行する任意の経済、貿易または金融制裁または制限措置の対象または対象である個人またはエンティティによって知られているか、または他の方法で制御されているか。スイス(スイス国家経済事務局(SECO)またはスイス国際法局(DIL))または連合王国国庫(総称して“制裁”と呼ぶ)である。当社またはその任意の付属会社は、(I)任意の制裁対象国に位置する資産を有しているか、または任意の制裁対象国または任意の制裁対象者との投資、取引、活動または取引から収入を得るか、またはそのような投資、取引、活動または取引に従事しているか、または(Ii)任意の制裁者から収入を得るか、任意の業務を行うか、または任意の制裁者との投資、取引、活動または取引を行うことを含み、任意の制裁を受けた者または任意の制裁を受けた者の利益のために任意の貢献を行うか、または任意の貢献を行うことを含む。当社は、(I)任意の人々の活動に資金を提供する目的、または(Ii)任意の制裁を受けた国、または(Iii)いかなる人も制裁に違反する可能性のある任意の国または地域内の活動を引き起こす可能性がある任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人に、(I)任意の人々の活動に資金を提供する目的で、または(I)任意の制裁を受けた国または地域における活動を直接または間接的に提供することはない。無操作, いかなる政府当局または当社またはその任意の付属会社に関連する任意の仲裁人が制裁について任意の政府当局または任意の仲裁人によって提起または行われる訴訟または手続きが保留されているか、またはその義務者の知る限り、そのような訴訟、訴訟または手続きには何の根拠もない。

D.会社は、直接または間接的に(代理人または他の人を含む)買収価格のいかなる収益を使用することもなく、または購入価格の収益を任意の子会社、合弁パートナーまたは他の人に貸与、出資または他の方法で提供し、(I)任意の政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または他の人に任意のお金を支払う

その他のいかなる者も、業務を獲得、保留又は指導し、又はいかなる不正利益を得るために、“反海外腐敗法”、“イギリス反海外腐敗法”又は任意の他の適用される反腐敗法に違反し、(Ii)いかなる反マネーロンダリング法に違反するか、又は(Iii)制裁に違反する。

E.当社、その子会社、それぞれの高級管理者と取締役、および当社の知る限り、それぞれの代理人と従業員はすべての面で制裁を遵守しています。会社とその子会社は、“海外腐敗防止法”と“イギリス反海外腐敗法”を含む制裁、反マネーロンダリング法、輸出法、適用される反腐敗法の遵守を確保するために、合理的に設計された政策とプログラムを制定し、維持している。

F.当社及びその子会社はすべての重大な面で適用される輸出入法律を遵守しています。

3.22節目。仲介料。

当社およびその付属会社は、本契約に関連する任意の手数料または手数料(SVB証券に支払われる任意の費用を除く)を請求する権利を有する者には何の行動もとっていない。

3.23節目。データプライバシーと情報セキュリティ。

A.開示書簡別表3.23(A)に記載されている者を除いて、当該債務者によれば、当社及びその付属会社の業務に使用されている情報科学技術システム(“システム”)は、当社及びその付属会社が現在進行しているようにそれぞれの業務を行うことができるように、すべての重要な面で必要に応じて動作及び実行される。この義務者によれば、どのシステムも、削除、廃棄、無効化、干渉、任意のデータ、ファイル、ソフトウェア、システム、ネットワークまたは他のデバイスの不正な修正または許可されていないアクセスを提供するための重大な脅迫ソフトウェア、無効コードまたは命令、スパイソフトウェア、トロイの木馬、ワーム、ウイルス、または他のソフトウェアルーチンを含まない。当社及びその子会社は、当社及びその各子会社が所在する業界及び当社及びその子会社の規模や状況に一致したバックアップシステムを有し、維持し、システムに何らかの障害や他のイベントが発生して当該等のシステムへのアクセス及び/又は機能を中断した場合に、システムが提供する重要な機能を継続的に提供することを目的としている。当社とその子会社は商業的に合理的な努力を行い，システムが一般的に提供している材料安全パッチを迅速に実施している。

B.開示書簡に表3.23(B)に記載されていることに加えて、当社およびその各子会社は、プライバシー、物理およびネットワークセキュリティ、災害復旧、業務連続性、イベント検出およびイベント応答に関する計画、政策およびプログラムを含む商業上合理的かつ適切な行政、技術および実物保障措置を含むビジネス上の合理的かつ適切な行政、技術および実物保障措置を実施し、維持し、システムの完全性および可用性を保護し、当社およびその各子会社が所在する業界および当社およびその子会社の規模および状況と一致する。そして、(I)不正、意外または不正アクセスまたは取得、使用、開示、処理、紛失、廃棄、または個人データの修正を防止し、これらの場合は、任意の適用データに基づいて、影響を受けた個人または任意の政府当局に通知する必要がある

(Ii)任意の不正、意外または不正アクセスまたは取得、使用、開示または損失非個人データの敏感な情報、および(Iii)不正、意外または不正アクセスまたは取得、使用、制御、中断、破壊または修正をもたらす可能性がある任意のシステムのセキュリティイベント(ネットワーク攻撃を含む)、これらのセキュリティイベントは、当社またはその任意の子会社が現在実施している業務運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある(総称して第(I)~(Iii)項。“安全事件”)。

C.当社およびその各子会社は、すべての敏感な情報を維持、保存、アクセスまたは処理するシステムに対して、合理的なプライバシーおよびセキュリティ監査および浸透テストを行い、各テストは、当社およびその各子会社が置かれている業界および当社およびその子会社の全体規模と状況と一致する。当社およびその各付属会社は、そのような任意の審査または浸透試験(システムの任意の第三者審査を含む)において“キー”、“高リスク”または同様のリスクレベルとして決定されたすべての重大なプライバシーまたはデータセキュリティ問題を解決および修復するために、商業的に合理的なステップをとっている。

D.当社およびその各付属会社は、当社およびその付属会社が置かれている業界および当社およびその付属会社の規模および状況に基づいて、(I)当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表する、敏感な情報を収集、作成、受信、アクセス、保守、記憶、または他の方法で処理するすべてのサプライヤー(CRO、CMSおよび他のサービスプロバイダおよび請負業者を含む)に対して、商業的に合理的なプライバシーおよびデータセキュリティ調査、または(Ii)アクセスまたは保守システムを行う。添付表3.23(D)に記載されている者を開示する以外、当社又はその任意の付属会社は過去5(5)年以内にいかなるサプライヤーからの通知を受けておらず、当該サプライヤーが当社又はその任意の付属会社の敏感な資料に影響を与える安全事故に遭遇したことを示す。

E.開示書簡添付表3.23(E)に記載されていることに加えて、当社またはその任意の付属会社は、過去5(5)年以内にいかなる(I)個人資料漏洩を受けていないか、または(Ii)は、薬物研究開発、製造または商業化計画の重大な中断など、当社またはその任意の付属会社の業務運営に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

F.会社及びその各子会社は，(I)それぞれのセキュリティ計画，(Ii)それぞれのプライバシー，セキュリティ及び個人データ漏洩通知(顧客，消費者，患者，臨床試験参加者及び従業員情報を含む)に関する契約義務，(Iii)それぞれの契約守秘義務，(Iv)それぞれの公開プライバシー通知及びポリシー，及び(V)すべて適用されるデータ保護法を厳格に遵守する。

G.開示書簡別表3.23(G)に記載されていることに加えて、過去5(5)の年内に、(I)当社またはその任意の付属会社は、任意の個人資料漏洩または他の警備事件に関連する第三者書面申立索または(当社の知っている)任意の第三者クレームの書面脅威を受信していない；および(Ii)当社またはその任意の付属会社は、個人資料漏洩または他の警備事件に関連するいかなる申立または調査(任意の政府当局の調査を含む)の書面通知を受けていない

安全事象であるが、第(I)及び(Ii)項のいずれの場合も自社及びその付属会社全体に重大な影響を与えることを合理的に期待できない場合は除外する。

H.過去5(5)年間，当社とその各子会社は，データ保護法適用要求のすべてのデータベース登録を維持しており，当社とその子会社の重要な材料である.

3.24節。福祉計画です。

添付表3.24に記載されているものを開示することに加えて、当社または任意の他の付属会社またはそれらのそれぞれのERISA連属会社は、賛助、維持、出資、任意の福祉計画に貢献することを要求されるか、または任意の実際または潜在的な責任を負うことが要求される。当社または他のいかなる付属会社もいかなる集団交渉合意の当事者でもありません。ERISA第3(3)節の定義によると、退職福祉を提供する各“従業員福祉計画”は、当社またはその任意のERISA関連会社によって後援され、規則第401節の規定により税務資格を有し、依然として依存する権利がある国税局の決定書または意見書を有しており、このような計画の資産は、当社の株式に投資することはできない。各福祉計画は形式と運営において各方面でその条項と適用法律に適合しているが、個別或いは全体がいかなる重大な悪影響を招くこともないものは除外する。

3.25節目。内部統制。

当社は、その経営陣が第5.02(B)節に基づいて買い手に提出した当社及びその各付属会社の財務諸表の作成と公報を担当しており、いずれの場合も公認会計基準に従っていることを確認した。当社は、その規模や発展段階のニーズに適合し、詐欺や誤りによる重大な誤報を招くことなく、財務諸表の作成および公平な列報に関する内部監視を設計、実施および維持している。

3.26節目。財政統一化。

オランダ企業所得税や付加価値税については、オランダの法律に基づいて登録されて設立されたどの債務者も、かつて財政連合のメンバーではなかった(このような財政連合が債務者のみで構成されていない限り)。

四番目です。

買い手の陳述と保証

買い手は会社に次のような声明と保証をした

4.01節.組織します。

買い手はその組織管轄権法律に基づいて正式に組織され、有効に存在する組織である。

4.02節.許可する。

買い手は，取引文書の締結，署名および交付のすべての必要な権力および権力を持ち，本プロトコルおよび本プロトコルによって履行されなければならないすべての義務を履行し，本プロトコルおよび本プロトコルによる取引を完了する権利がある.取引文書は買い手によって正式に許可され、署名され、交付された

各取引文書は買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、買い手それぞれの条項によって強制的に執行することができるが、破産、債務返済の無力、再編、執行の一時停止或いは債権者の一般的な権利に影響を与える類似法律或いは一般平衡法の原則の制約を受けなければならない。

4.03節.仲介料。

買い手は、本プロトコルに関連する任意の手数料または仲介料を得る権利があるように、いかなる行動も取らない。

4.04節.衝突する。

買い手が締約国としての本合意または任意の他の取引文書の署名および交付、およびここまたはしたがって計画された取引の履行または完了は、(A)任意の態様での違反、衝突、違反または違反をもたらし、違約を構成する、または履行を加速させる以下の任意の態様の規定ではない：(I)買い手またはその任意の資産または財産が制限または制限される可能性のある任意の政府当局の任意の法律、規則または規定、または任意の政府当局の任意の判決、命令、令状、法令、許可または許可；または(Ii)買い手は、当事者の任意の重大な契約、合意、承諾または文書、または買い手またはその任意の資産または財産がその制約または承諾された任意の重要な契約、合意、承諾または文書であり、(B)違反、抵抗、違反または違反をもたらし、違約または加速履行を構成する任意の組織または憲法文書の任意の規定；または(C)任意の人または政府当局に任意の通知を発行し、それに文書を提出するか、またはその同意を取得することを要求するが、上記(A)または(C)条の場合、取引文書項目のいずれかの義務を履行する能力に個別または全体的に重大な悪影響を与えることはない。

第五条

聖約

本協定の日から収入利子期間が終了するまで(当該日を含む)、次の条約が適用される

5.01節.アクセスを知らせる。

A.お知らせします。以下の場合については、会社は買い手に書面で通知しなければなりません

I.会社で任意のコールオプション事件が発生したことを知った直後(いずれにしても5(5)営業日以内)

Iii.会社が任意の重大な悪影響または重大な悪影響を有することを合理的に予想できる任意のイベントが発生した後、直ちに(いずれにしても5(5)営業日以内)；

Iii.会社が知った後、直ちに(いずれにしても5(5)営業日以内に)会社または任意の子会社が、3.08節に記載されたタイプおよび重要性の当事者としての任意の訴訟または手続、または表3.08に記載された任意の訴訟または手続における任意の重大な不利な発展を開示する

IV.会社は、知った直後(いずれにしても5(5)営業日以内に)(X)米国、EUまたは日本における任意の指定製品の任意の自発的または非自発的な撤回、販売またはリコールの停止、(Y)会社またはその任意の子会社が、米国、EUまたは日本の任意の特定の製品のマーケティング許可を失ったか、または(Z)会社の任意の子会社がFDAまたは任意の他の規制機関から任意の書面通知を受け、米国での任意の指定製品のマーケティング許可の提案または最終決定を撤回するのを待つ。EUや日本

V.任意の場合において、会社又はその任意の子会社が受信した後5(5)営業日以内に、(A)任意の証券監督管理機関又は取引所から受信した、会社又は任意のそのような子会社の財務又は他の運営結果に関する機関の任意の調査又は可能な調査又は他の材料照会の各通知又は他の手紙の写し(任意の適用可能な米国又は非米国司法管轄区域内)、並びに(B)FDA又は任意の他の規制機関の任意の重要書面通信又は任意の他の材料の書面通信の写し、第(B)項の場合、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

会社が任意の第三者が製品の知的財産権を侵害し、任意の指定製品がいかなる第三者の知的財産権を侵害していることを知った後、直ちに(いずれにしても5(5)営業日以内)

十(十)日以上前に、債務者の法定名称、法人形態又は組織管轄権の任意の変更、修正又は変更；

Vii.法律の適用可能な範囲内で、会社が任意の製品知的財産権の合法性、有効性、実行可能性または所有権を疑問視する任意の書面通知、クレームまたは要求を受けた後、または任意の第三者が、その書面通知、クレームまたは要求に基づいて、会社および任意の指定された製品に関連する重大な悪影響をもたらす可能性のある任意の訴訟、訴訟または他の手続きを開始または脅した後、会社は(I)書面で(および合理的に詳細に)受信した通知、クレームまたは要求を買い手に通知し、(Ii)その通知、クレームまたは要求のコピーを買い手に提供しなければならない

Ix.迅速(いずれにしても5(5)営業日以内に)会社または任意の子会社の会計政策または財務報告慣行に対する任意の重大な変化(以前に会社が米国証券取引委員会に提出しなかった公開申告または提供中に開示された範囲)；

買い手は時々合理的に要求される他の財政と他の情報を要求するかもしれない。

いかなる逆の規定があっても、当社は、米国証券取引委員会にそのような情報を公開または提供することによって、または新聞記事のような他の方法でそのような情報を公開提供することによって、第5.01(A)節に要求されるすべての通知および情報を買い手に提供することができ、この場合、当社は、その適用を満たす通知とみなされるべきである

本プロトコルの下の義務；しかし、会社はまた、そのような通知または情報を含む任意の公開届出を、どこでそのような公開届出を閲覧することができ、その中に含まれる通知または情報が本プロトコルの規定に反応することを含む、買い手にタイムリーに通知しなければならない。

B.図書と記録のメンテナンス。当社は保存とメンテナンスを行い、その関連会社に、利息収入に関連するすべての支払いおよび/または支払金の正確性を正確に反映(かつ十分に詳細に確認することを可能にする)ために、十分かつ正確な帳簿および記録を常に保存および維持させるべきである。このような記録は少なくとも7(7)年保存し，それらが属するカレンダーの年末から数えなければならない.

C.検査権。買い手は、毎年一度以下の第三者独立会計士事務所(“買い手代表”)を指定して当社及びその付属会社の事務所及び物件を訪問し、正常営業時間内に収入基数又は収入権益及び担保に関連する帳簿及び記録を調べ、保存し、当該等の帳簿及び記録を検査及び監査する権利がある。上述したように、買い手が事前に書面で会社に通知する場合、会社は、買い手代表がこれらの帳簿および記録に合理的にアクセスすることを許可し、買い手代表が会社の上級管理者と会社またはその関連会社の業務、運営、財産、財務およびその他の状況を検討することを許可しなければならないが、収入権益および任意の担保に関する事項を含むが、本第5.01(C)条に基づいて会社およびその付属会社に対して行われる任意の監査は、買い手が費用を負担しなければならない。条件は、以下の場合である：(I)コールオプション事件が発生して継続している場合、または(Ii)監査により、任意の収入利息支払いの不足が超過していることが発見される[***]百分率([***]%)に対して、当社が当該等差額の基本計算に同意した場合は、当社は当該等監査の監査費用を負担しなければなりません。上記の規定にもかかわらず、承認オプション事件発生後及び継続期間中に、買い手はその合理的な適宜決定された頻度、時間及び事前に通知する権利があり、買い手代表に当社及びその付属会社の関連文書及び記録を審査することを要求する。買い手が合理的な要求をした場合，会社はその商業的に合理的な努力を尽くして任意の被許可者を審査すべきである((I)適用される許可は任意の専門製品の商業化のために使用されることを前提とし，および(Ii)適用許可はこのような審査を許可する)。会社がこのような監査を行う範囲内で、会社は、当該許可者と合意した適用許可の範囲内で、このような監査結果に関する一般的な要約を提供しなければならない。買い手は、このような要約報告書が会社の秘密情報とみなされるべきであることを認めて同意する。

D.買い手会議。収入利子期間内に、買い手は、四半期更新電話会議または会議(自ら出席し、電話会議またはビデオ会議を介して、または買い手が会社と共同で合意した場所と時間)を開催し、会社が第5.02(A)節に提出した報告、会社が任意の指定製品について行った販売、製品開発とマーケティング作業の進展、任意の指定された製品の状態および歴史および潜在的表現、任意の規制機関を検討しなければならない

買い手は、適切な開発または他の事項(“EDGAR”上に開示されている任意の指定製品に関する(A)臨床更新、(B)法規更新、(C)商業更新、および(D)知的財産権更新を含む)と考える。上記の規定にもかかわらず、承認オプション事件発生後及び継続期間において、買い手は、その合理的な適宜決定された時間及び事前通知を出した後、関連更新会議を行うか、又は当社及びその連属会社の任意の記録及び運営を閲覧する権利がある。

5.02節.報告します。

A.定期報告。会社は買い手に以下の情報を提供しなければならない

I.利用可能になり、かつ、いずれにしても各会計年度前の3つの会計四半期の最終日後45(45)日に遅くなく、(A)当社及びその子会社の当該会計四半期末までの未監査の総合貸借対照表、及び(B)当該等四半期及び当該会計年度末までの当該会計年度末までの部分に関する自社及びその子会社の関連未監査の総合収益、株主権益及びキャッシュフロー表は、いずれの場合も、一貫して適用される公認会計原則に従って作成され、(C)当社首席財務官の証明書は、当該等財務諸表(X)自社及びその付属会社の当該日付に公平に記載されている財務状況、及び当社及びその付属会社の当該期日までの経営業績、及び(Y)一貫して適用される公認会計基準に基づいて作成されるが、正常な年末監査調整及び付記及び(D)報告書による変動に制限される必要がある。地域別(当社が米国証券取引委員会に提出した公開文書に記載されているように)と指定製品を指定製品別に計算すると、具体製品の適用される会計四半期内の純売上高、当該会計四半期の最終日までの期間の適用される収入基数、当該会計四半期の対応収入利息支払額の計算及び適用されるレート(適用される場合)

Iii.各会計年度終了後90日以内に、(A)当社及びその子会社の当該会計年度終了時の監査された総合貸借対照表、及び(B)当該会計年度における自社及びその子会社の監査された総合収益表、株主権益表及びキャッシュフロー表は、公認会計基準に従って一致して適用されて作成されており、これらはすべて合理的で詳細であり、比較の形で前期の数字を示している。附安永有限責任会社または買い手が合理的に受け入れられる別の公認国家地位を有する独立公認会計士事務所の報告および意見に伴い、この報告および意見は、公認された監査基準に従って作成されなければならず、いかなる“持続的経営”または同様の資格または同様の資格(条項取引文書項目の下の債務が満期になるか、またはそれによって生じる例外状況を除く)、またはそのような監査範囲の任意の例外状況または任意の制限または例外状況に関する制約または例外を受けてはならず、これらの合併財務諸表については、会社の担当官によって認証されなければならない

Iii.各会計四半期終了後45(45)日以内に、上記2.02(A)(Ii)節の要求に従って純売上報告を提出する

四、[保留区];

V.任意の契約、ローンまたはクレジットまたは同様の合意の条項に従って、任意の重要な報告書または報告のコピーを会社または任意の子会社の債務証券所有者に提供する買い手の要求に応じて、

六、六、[保留区];

七.[保留区];

六、会社及びその子会社が第五十一節の要求に従って提供する保険に関する情報；

買い手は時々合理的に当社及びその付属会社の運営、物件、業務、負債又は状況(財務又はその他)に関する他の資料(担保に関する資料を含む)を要求する可能性がある。

(本明細書または任意の取引文書に含まれる)任意の反対の規定があるにもかかわらず、買い手は、当社またはその関連会社または上記のいずれかの会社のそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない可能性があり、買い手またはその人員は、その人の証券について投資および他の市場関連活動に従事する可能性があることを認めている。当社と買い手との約束は、(X)上記5.01(A)(I)節及び第5.01(A)(Ii)節に規定する通知、及び(Y)上記第5.02(A)(Iii)節に基づいて純販売報告を交付することを除いて、いかなる逆の規定(本契約又は任意の取引文書に含まれる)があるにもかかわらず、当社、その任意の子会社又はそれを代表して、又はそれを代表して行動するいかなる一人も、本合意の他の規定に従っていかなる他の取引文書又はその他の内容を提供又は提供することを義務付けられない。買い手又はその代表又は代理人は、その前に買い手が当該情報を受信することを選択したことを当社に書面で通知しない限り、当社が重大な非公開情報を構成すると合理的に考えている任意の情報を当社に提供してはならない。第5.01(A)(I)節及び第5.01(A)(Ii)節に規定する(W)通知を買い手に交付するため，(X)上記純販売報告，(Y)買い手が書面で当社又はその付属会社から取得した任意の他の重大非公開情報，又は(Z)当社又はその付属会社が当該等が交付されたときに，当社又はその付属会社が重大非公開情報ではないと考えている任意の他の情報を，当社又はその任意の付属会社が買い手に対して一切責任を負わない

いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、会社は、そのような情報を米国証券取引委員会に公開または提供することによって、または新聞記事のような他の方法でそのような情報を開示することによって、第5.02(A)節に要求されるすべての通知および情報を買い手に提供することができ、この場合、会社は、本条に適用される通知義務を履行したとみなされるべきであるが、第5.02(A)(I)節および第5.02(A)(Ii)節に規定される交付内容に加えて、会社は、そのような通知または情報を含む任意の公開届出をタイムリーに通知しなければならない

本プロトコルに記載されている通知またはメッセージがそれに反応する条項を含む.

B.入金報告。上記第5.02(A)(Ii)節に基づいて財務諸表を提出するとともに、会社は、当該会計年度の特定製品の純売上高を説明し、会社が本契約に基づいて当該財政年度に買い手に支払うすべての金額の入金を説明し、会社が知っている限り、(I)当該帳簿報告が真実かつ完全な写しであることを証明する会社証明書を添付し、(I)会社が作成した任意の報告書およびその中の任意のデータおよび情報がすべての重大な点で真実で正確かつ正確であることを証明しなければならない。買い手の要求に応じて，会社と買い手は対面または電話会議を介して各台帳報告を検討しなければならない。

5.03節.法律を守る；財産の存在と維持；物質的契約；債務の支払い。

A.会社は、その子会社に、(I)すべての環境法を含む、会社または任意の子会社またはそのそれぞれの資産に適用されるすべての重大な連邦、州、地方および外国の法律、法規および命令を遵守すること、(Ii)その財産所有権および業務利点を取得して維持するために必要な任意およびすべての重大なライセンス、ライセンス、特許経営権、政府許可、知的財産権または他の権利、および法律が時々要求する可能性があるものを適用し、(Iii)指定製品を販売するために必要なすべての重大な規制承認を維持するように促すべきである。ただし、第(I)項又は(Ii)項の場合、個別に又は全体的にそうしない場合には、実質的な悪影響を招くことがないことが合理的に予想される場合は例外である。

B.会社及びその子会社は、“反海外腐敗法”及び“イギリス反海外腐敗法”を含む制裁、反マネーロンダリング法、輸出法及び適用される反腐敗法の遵守を確保するために、合理的な設計の政策とプログラムを制定し、維持する。

C.当社は、その子会社を促進しなければならない：(I)その登録または設立(どのような状況に依存するかに応じて)が所在する司法管轄区域の法律に基づいて、その合法的な存在、その良好な地位を維持し、維持しなければならない(この概念が当該司法管轄区域に適用される限り)、その業務またはその財産の性質には、このような資格を必要とする他のすべての管轄区域で業務を展開する資格(その資格または許可を得ることができない限り、合理的に予想されない限り重大な悪影響を及ぼす)。(Ii)すべての重大な有形財産が良好な動作状態および状況にあること(正常損失および予期しない損傷を除く)を維持し、そのような財産に対して常に必要な修理、更新、交換を行うが、そのような財産のいずれかが時代遅れになっているか、または置換されているか、または当社の善意の判断に基づいて、業務を展開するために有用または望ましくない場合は例外である。ただし、第5.03(B)節(I)項(A)債務者間の合併(ただし、当社がこのような合併の一方である場合は、存続者)、(B)非債務者子会社間の合併、(Iii)非債務者子会社を債務者子会社に合併するが、債務者子会社は存続者、及び(Iv)会社間再編を制限しない。

D.当社及びその付属会社の各会社は、(I)追加処罰の日前に、それ又はその財産又は資産に徴収されているすべての連邦、州及びその他の重大な税金を支払及び解除し、これらの税金項目が勤勉に行われた適切な手続きによって誠実に争われ、会社又はその付属会社が公認会計基準に従って十分な準備金を維持している場合、(Ii)これらの税金が満期及び支払うべきとき、すべての合法債権は、支払われない場合は、法律に従ってその財産に対する留置権(留置権を許可することを除く)、及び(Iii)これらの債務が延滞又は違約の日となる前に、すべての重大な債務は、そのような債務を証明する任意の文書または合意に記載された任意の副次的規定によって制限されなければならない。

5.04節.秘密にする。

A.購入方向当社または当社が買い手に提供する本プロトコルおよび任意の他の取引文書に関するすべての秘密情報と、それに基づいて行う取引は、会社と買い手が秘密にしなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、当社及び買い手は定期貸金人及び当社、買い手及び定期貸金人のパートナー、取締役、従業員、マネージャー、高級管理者、投資家、銀行家、顧問、受託者及び代表に秘密資料を開示することができる；ただし、当該等の者は当該資料の秘密性の性質を通知しなければならず、第5.04(A)節の条項に基づいてこれらの資料を秘密にする責任がある。また、販売オプション事件が発生して継続している限り、いかなる資格を失った者にも当該等の開示を行う責任がある。当社は、他方の秘密情報を開示する形式、内容、時間について買い手と協議し、買い手は、適用される証券法による任意の開示または投資または他のアナリストへの任意の開示を含むが、これらに限定されない当社と協議する。上述したように、上記の制限は、(A)情報を開示する際に公共の分野にある(会社、買い手、またはそれらのそれぞれの関連会社および代表が不当に開示された結果を除く)、(B)その後、守秘義務を有さず、契約、法律または信託義務によってそのような情報の開示が禁止されている他のソースが合法的に取得されることができ、(C)任意の政府当局に提出された任意の文書での開示を要求することができる情報には適用されない, (D)当社に適用される証券法律、規則及び法規に基づいて、又は当社証券がその上で上場取引することができる任意の証券取引所又は取引システムの規則及び規定に基づいて、(E)審査、監査、照会、請求又は一般監督監督、又は(F)購入方向(X)その関連会社の開示、(Y)本合意項目のいずれかの権利の潜在的及び実際の譲受人にかかわらず、(Y)買い手が本合意の下で任意の権利の潜在的及び実際の譲受人を要求又は開示すること。(Z)買い手の潜在的および実際の投資家または貸手(上記の場合、その人の従業員、コンサルタントまたはコンサルタントを含む)；しかし、本条(F)については、第(X)~(Z)項でいうこれらの者は、合理的な守秘義務を履行しなければならない。上記の規定にもかかわらず、一方の当事者が前項(C)又は(D)項に基づいて他方の当事者の秘匿情報の開示を要求された場合には、不正又は実行可能でない場合を除いて、他方の当事者に合理的な事前通知を行い、そのような情報が秘匿処理されることを確保するために最善を尽くす

これにより，当事者は自分の機密情報を保護するために用いられるが，いずれの場合も合理的な努力を下回ってはならない.

B.法律または任意の証券取引所または取引システムまたはFDAまたは同様の規制権限を有する任意の政府機関の規則および法規の要件を除いて、または他方の書面の同意を事前に得られない限り(同意が無理に拒否されてはならない)、いずれか一方が本合意または任意の他の取引文書について意図された取引について任意のニュース原稿を発行したり、任意の他の開示開示を行ったりしてはならない。しかし、会社と買い手は、成約日後に迅速に発行するためにプレスリリースを共同で準備しなければならない。疑問を生じないようにするために、当社は、任意の証券取引所または取引システムまたは同様の規制当局を有する政府当局に、任意の取引文書(そのような取引文書のいくつかの条文の修正を提案することを含む)を提出する前に、買い手と協議しなければならない。上記の義務を除いて、当社は、買い手の事前承認なしに、締め切り後に証券法律の適用要求に基づいて任意の公開開示を行う権利があるが、いずれかの当該等の公開開示を発表する前に、当社は当該等について買い手の意見を公開開示し、買い手にその写しを提供しなければならない)。

C.適用される場合、本5.04節の規定によれば、任意の開示に関する検討、相談、または同意の権利は、特定の情報を最初に開示する場合にのみ適用されなければならず、最後の開示の日から開示が大きく変化しない限り、その後に開示される以前に開示された実質的に類似した情報には適用されない。

5.05節。安全権益。

すべての債務が全額弁済および履行される前(請求されていないまたは賠償義務があるものを除く)には、各債務者は、担保文書中の担保に対する買い手の有効、持続的、完全な留置権および担保権益を付与すべきであるが、優先順位は、債権者間合意に基づいて規定される定期融資協定に関連する債務に限定される。

5.06節。さらなる保証；子会社の設立/買収；追加担保。

A.会社が“担保および保証協定”、“外国証券文書”または他の取引文書に義務を制限することなく、会社は、(I)本プロトコルおよび他の取引文書の目的をより効率的に達成するために、行動して実行、確認および交付することに同意し、各子会社に行動を促し、買い手が時々合理的に要求する可能性のある合意、文書または他の文書を実行、確認および交付することに同意する。(Ii)本合意に基づいて担保としようとする任意の債務者の担保又は任意の他の財産の留置権及び担保権益(債権者間協議の条項により制限される)を維持及び保護する買い手に対して、かつ留置権(留置権を許可することを除く)、(Iii)取引書類によるすべての提出及び登録を含むが、これらに限定されないが、(Iv)よりよく保証、転易、付与、付与、

買手への譲渡，譲渡と確認現在または今後，本プロトコルや任意の他の取引文書に基づいて買手の権利を付与する予定である.上記の規定を推進するために、適用法が許容される最大範囲内で、当社(I)は、買い手が要求を出してから10(10)日以内に、上記の任意の合理的な要求の合意、文書または文書を拒否または交付することを許可し、買い手が各債務者の名義で任意のそのような合意、文書または他の文書に署名することを許可し、任意の適切な届出オフィスでそのようなプロトコル、文書または他の文書を提出すること、および(Ii)買い手が本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って要求される任意の財務諸表を提出することを許可し、それに関連する任意の継続声明または修正を許可する。義務者が署名しない場合は、任意の適切なアーカイブに署名する。

B.当社および買い手は、本プロトコルの他方の合理的な要求に従って、本プロトコルの他方、その任意の関連者または制御者またはその任意の上級管理者、取締役、持分所有者、制御者、マネージャー、代理人または従業員が一方になる可能性があるか、または直接的または間接的に影響を受けるか、または直接的または間接的な利益を有する任意の訴訟、仲裁、調査または他の手続き(本合意の日前、当日または後に脅威にさらされ、存在し、起動または考慮されてもよい)について協力し、協力を提供しなければならず、費用は本プロトコルの他方が負担する。すべての場合、任意の取引文書、本プロトコル、または本プロトコルで意図される取引または収入権益に関連するが、すべての場合、当社またはその関連会社が買い手に対して提起した任意の訴訟、または買い手(それ自体または任意の賠償者を表す)が当社に対して提起したいかなる訴訟も含まれない。

C.会社又はその任意の付属会社が任意の付属会社を設立又は買収する場合(除外された付属会社を除く)、又は会社の任意の付属会社が債務者になることを選択した場合(又はその他の方法で排除された付属会社ではない)を選択した場合は、5(5)日前に買い手に当該新付属会社の設立又は買収又はその付属会社を選択して義務者となることに関する書面通知を発行し、迅速に(いずれの場合もその設立又は買収後三十(30)日遅れてはならない。又は当該付属会社がもはや排除された付属会社ではない後、又は買い手が自ら決定することができる長い期間内であってもよい)。買い手が合理的に要求する可能性のあるすべての行動をとり、当該付属会社を本協定項の下の付属保証人にすることを促すが、(I)署名と交付担保(又はその連携)に限定されないが、(Ii)当該付属会社を会社間付属協定項下の“付属会社”とし、(Iii)国内子会社のみに対して担保文書を適用する側となり、(Iv)外国子会社に対してのみ、当該外国子会社に対して合理的に必要な行動をとらせ、外国担保文書を署名·交付し、買い手に有効で持続的、完全な留置権と担保権益を付与する。担保を構成するすべての外国子会社の財産及び資産、及び(V)買い手が合理的に要求する会社行為、高級管理者在任、弁護士意見及びその他の文書に関する証拠を提供する。

D.債務者が締め切り後に取得した任意の担保について、その担保がいかなる取引文書によって設定された留置権の制約を受けていない場合、または取引文書から当該留置権制約の要求を明確に排除した場合、会社は迅速でなければならない(いずれにしても買収後30(30)日より遅れない)

(I)買い手がその利益を付与する必要があると考えている取引書類又は他の書類の改訂又は補充書類を買い手に交付するとともに、留置権を許可する以外に、いかなる他の留置権も付属しないようにすること；及び(Ii)当該留置権を適用法のすべての適用規定に従って適切に整備し、買い手が合理的に要求する可能性のある司法管轄区域内に融資報告書を提出することを含む、すべての必要な行動をとる。当社は、相手債務者に他の行動を促し、買い手に合理的に必要な書類を署名及び/又は交付して、当該等の買収後の物件の担保文書留置権の有効性、完備性及び優先権を確認しなければならない。

5.07節.強気オプション

A.PUTオプション。引受オプション事件が発生した場合、買い手は権利はあるが義務がない(“承認オプション”)は、当社が買い手に所有(ただしすべて以上)を買い戻して購入価格を適用して収入利息を徴収して支払う権利を要求する。買い手が引受オプションを行使することを選択した場合、買い手は当社に書面通知を提出し、その購入価格を支払う締め切りを指定し、その日付はその通知期日(“承認オプション締切日”)から10(10)日とする。引受オプション成約日には、当社は現金で買い手に買い戻し、その際の引受オプションに適用された買取価格で収入利息を支払う権利を支払い、支払い方式は即時利用可能資金を買い手が指定した口座に電信送金する。本協定には、破産事件の直前に発生した場合、買い手は、当社が買い手から現金引受オプションに適用される購入価格に適用される購入価格の収入利息支払いを自動的に選択したとみなされるべきであるが、その購入価格は直ちに満期になって支払うべきであり、いずれか一方がさらなる行動を取ったり、いかなる通知を出す必要もない。疑問を免れるために，買手はある特定の引受オプション事件について引受オプションを行使しないことを選択し，買い手が継続またはその後の承認オプション事件について引受オプションを行使することを妨げることはない.

B.オプションを呼びます。締め切り後のいつでも、当社は、買い手に2営業日の書面通知を出した後に行使可能な権利を行使する権利を有する(ただし、義務(“コールオプション”)は含まれていない)、買い戻し価格は、当時コールオプションに適用されていた買取価格買い戻し買い手が支払うすべてに相当するが、全収入利息以上である。しかし、会社が提出した書面通知は、この通知の条件が、他のクレジット手配の有効性または他の債務の発行から得られた収益、または他の融資の発生であることを説明することができ、この場合、その条件を満たさない場合、会社は(承認オプションの指定発効日前に買い手に通知することによって)通知を撤回することができる。また，いずれの引受オプションも制御権変更承認権の資格を満たしておらず，関連制御権変更完了日よりも早くなく，その完了日後の2(2)営業日よりも遅くない限り，これに関連する購入価格を現金全数で支払う.引受オプションを行使するために，当社は買い手に書面通知を提出し，株式の買い戻しを選択する権利を通知しなければならない

提案締切日(“催促締切日”)の2(2)営業日以上に収入利息を支払う。償還終了日に、当社は適用可能な買取価格で買い手に買い戻して収入利息支払いを受け取る権利を取得し、支払い金は即時利用可能な資金で買い手が指定した口座に電信送金する。

C.買い手救済措置。引受オプションを行使する際には、満期時に適用された購入価格が支払われない限り、買い手は、本プロトコル及び他の取引文書及び適用法律(行使はその全権を適宜決定することができ、かつ選択救済を構成することができない)に基づいて、買い手が本合意及び他の取引文書及び適用法律によって享受可能なすべての権利及び救済を行使することができ、それによって生じる留置権の強制執行を含むが、債権者間協議の条項によって制限されなければならない。疑問を回避するために、適用される買い取り価格は、本プロトコル項の下で(下落オプションまたはコールオプションを行使するように、本第5.07節で説明したように)本プロトコル項の下で引受オプションまたは引受オプション(どの場合に応じて決まる)または他の方法で義務履行を加速させる任意の時間満了および支払いに適用されなければならず、本プロトコル条項に従って加速された、法律の実施または他の理由(破産申請または任意の破産権または権利の行使を含む、任意の再構成計画または他の方法を含む)の結果、または支払い、解除、解除、またはその他の理由をもたらすであろう。収入権益の修正または他の処理は、そうでなければ、その駆け引きの全ての利益を得る際の買い手の期待(適用される購入価格)から逃避、回避、または他の方法で買い手に要求される。債権者間合意条項の規定の下で、当社及び買い手は認めて同意し、いかなる買収価格のいかなる部分も未満期権益を構成することはなく、米国破産法第502(B)(2)条又はその他の規定に基づいて、買い手が本合意条項の下で取引利益を得ることを保証するために合理的に計算される。債権者間の合意条項を守ることを前提に, 当社は、本合意または本合意に関連するすべての場合に、任意の破産事件を含む場合には、買い手が任意の可能な場合に本合意の駆け引きのメリットを得るために、適用された買収価格の全ての金額を回収する権利があり、任意の可能な場合に合意された全額回収を他の方法で得ることができ、また、適用法が許容される最大範囲内で、そのような抗弁が公共政策、曖昧性、または他の理由に基づく可能性があるにもかかわらず、支払いに対するいかなる抗弁も放棄することを認め、同意する。債権者間合意条項の規定の下で、当社はさらに認めて同意し、法律の適用が許容される最大範囲で反対の論点を放棄する、すなわち、そのような金額を支払うことは、罰金または他の強制的な執行または無効の義務を構成しない。買い手は、会社が本契約または本契約に違反するために受ける可能性のある任意の損害を受け、買い手に対する担保債務を構成しなければならない。

(四)相殺権；相殺権共有。本契約項のいずれかの支払が満了時に支払われないように、当社は、法的許容の最大範囲内で、債権者間合意に基づいて、相殺、反申索または他の方法で、買い手またはその任意の連属会社が任意の時間に所有する可能性のある任意の通貨で当社の任意の資産を全面的に支払うことを取り消すことができない。ただし、買い手は、その権利を行使した後、直ちにその権利を行使することを当社に通知しなければならない。

E.権利は排他的ではない.本プロトコルによって規定される権利は蓄積されており、本プロトコルまたは法律に規定された他の権利、権力、特権、または救済措置は排除されない。

F.買手の禁言.引受オプションまたは引受オプションに基づいて買い戻しによる収入利息支払いを完了する権利については、買い手は、買い手が全数購入価格を受け取ると同時に、当社がコストおよび支出を負担することに同意する：(I)担保品に対する買い手の留置権を解除するために必要となる可能性のあるUCC終了声明およびその他の書類を当社に交付すること、および(Ii)関連の他の行動または必要可能な他の協力を提供し、それなどの買い戻しを実施する。

5.08節。知的財産権；規制承認。

A.会社は、任意の子会社または許可者(任意の適用可能な許可協定に含まれるすべての制限および制限の制約の下)を促進することによって、商業的に合理的な努力(法的行動を取って任意の特定の製品または製品資産が受ける可能性のある任意の許可を具体的に実行する適用条項を含む)を使用して、任意およびすべての合意、文書または文書を準備、実行、交付および保存し、重大な特許の維持に努力するために必要なすべてのお金を支払い、費用は会社が自ら負担しなければならない。企業は、すべての指定された製品を保護するために、材料特許に対応するすべての特許出願が真剣に起訴されることを保証するために、商業的に合理的な努力をしなければならないが、会社の正常な起訴方法の一部として、このような特許出願の失効または放棄されたものは除外される。

B.会社は、企業が所有または許可している任意の特定製品に関連するすべての知的財産権を擁護または維持し、任意の特定製品に対するANDAに関連する行為、および任意の無効または実行不可能なクレーム(任意の侵害訴訟を提起すること、または無効クレームを弁護すること、または非侵害または実行不可能な宣言的判決に関する第三者の行動を含むが、合理的に予想されない限り、実質的な悪影響をもたらすことを含むが、これらに限定されない)を含む商業的に合理的な努力を尽くさなければならない。当社は、(適用可能なライセンス契約に記載されているすべての制限および制限の規定の下で)重大な特許を放棄または放棄しないか、または重大な特許の放棄または放棄を防止するために必要な行動を取らないように、その商業的合理的な努力を尽くしてはならない。そうしないと、合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない限り、いかなる必要な行動も取らない。

C.企業が、任意の特定の製品が第三者によって所有または制御されている任意の知的財産権に侵害または違反していることを認識している場合、または(I)その知的財産権を無効にするか、またはその特定の製品がいかなる知的財産権を侵害していないと断言しようとするか、または(Ii)それ自身および任意の影響を受けた許可者が知的財産権を使用する権利を確保することを試みるべきである(場合によっては)、そうしないと重大な悪影響をもたらすことができない限り、また、そのような知的財産権を無効にすること、または任意のそのような許可を得ることに関連するすべての合理的なコストおよび金額を、収入利益を減少させることなく支払わなければならない。

D.会社は、直接または子会社または許可者(任意の適用許可プロトコルに含まれるすべての制限および制限された制約を受けて)によって任意およびすべての行動をとり、合理的に予想されない限り、重大な悪影響をもたらすことができない限り、すべての適用可能な規制承認を保証し、維持するために、任意およびすべての合意、文書または文書を準備、実行、交付および提出しなければならない。当社は、任意の特定の製品の締め切りを受けた後、直ちに米国、日本、またはEU 5カ国で受信した任意の規制承認通知を買い手に通知しなければならない。

E.当社又はその任意の子会社は、いかなる特定の製品又は許可条件を満たしていない製品知的財産権についてもいかなる許可も締結してはならない。

5.09節.収益の使用。

会社は購入価格の収益を一般会社用途に利用し、本協定に関連する費用と支出を支払わなければならない。上記の規定を制限することなく、買収価格収益の任意の部分は、T条例、U条例、X条例を含む連邦準備制度理事会のいかなる規定に違反するいかなる目的にも直接または間接的に使用されてはならない。会社およびその各子会社は、本契約期間内のいつでも、直接または間接的に買収価格収益を得ることを保証してはならない。スイスに登録および/またはスイスに登録事務所を有し、および/またはスイス源泉徴収法第9条に従ってスイス住民になる資格を有する会社の任意の子会社または付属会社に、またはそれぞれの場合、スイス連邦税務局がスイスの源泉徴収対象を構成するために直接または間接的に使用または提供する方法で直接または間接的に使用または提供される。スイス連邦税務局の書面確認又は会書の税務裁決申請(形式及び実質的に買い手を満足させる)を得ない限り、本協定の下の金を納付することなく、収益の使用が許可されていることを確認しない限り、スイスの源泉徴収税を納付してはならない。

5.10節目。保護的契約。

A.買い手が事前に書面で同意していない場合、会社はいかなる子会社も許可してはならない

I.当社または任意の付属会社が収入権益に関連する任意の重大なお金を免除、免除または妥協しているが、その合理的な商業的判断の下で、支払いに関する論争を解決するために、

そのような放棄、修正、キャンセル、中止、行使、または行使が合理的に重大な悪影響をもたらすことができない限り、任意の実質的な態様で構成されているか、または収入利益に関連する任意の権利(任意の重大な契約の下の任意の権利を含む)を行使することができない限り、放棄、修正、または終了、または行使できない

どんな債務が存在するかを創造、招いたり、負担したり、我慢したりするが、許可債務は除外する

四、任意の投資を行うか、または許可することができるが、許可投資は除外する

任意の制限された支払いを直接または間接的に宣言または支払いするが、以下の場合を除く

A.各子会社は、任意の債務者に制限支払いを支払うことができる

B.当社及び各付属会社は、配当金又はその他の割り当てを発表及び支払いすることができ、当該者の合資格持分のみで支払うことができる

C.会社またはその任意の子会社は、許可された分配、許可された取引、または許可された株式派生商品を行い、作成、生成、または改善することができる。

当社およびその付属会社が締め切りに経営している業務とは重大に異なる任意の重大な業務、またはそれと重大な関連や付随する業務に従事し、合理的に拡張する

取引ファイルにおける買い手の権利または救済措置に実質的に不利な方法で、その組織ファイルを修正、修正または変更すること；

会社およびその子会社の任意の財産または資産(動産または非動産、有形または無形)の設立、生成、負担または許容は、任意の留置権を受けるか、または上記のいずれかの事項の実行または許容に同意するが、留置権を許可することは除く

譲渡(I)任意の特定の製品または関連製品資産、または(Ii)第5.17節に規定する任意の他の担保に適合するが、譲渡が許可されているものを除く

X.任意の許可転換可能債務(または任意の契約または類似または他の関連ツール)に従って任意の債務を任意の支払い、前払い、買い戻しまたは償還現金にするか、またはその任意の子会社に任意の支払い、前払い、買い戻しまたは償還現金を直接または間接的に発行させるか、その発効時および発効後に、会社がその発効後に、会社がその時点で発効した買収価格を支払うのに十分な現金および現金等価物総額を1つまたは複数の担保口座に入金しなければならない場合、会社が発効直後にコールオプションを行使する場合(制御権変更コールオプションは除く)；しかし、(A)1 x返還日には、本契約は自動的に終了し、通知または本契約のいずれか一方が他の行動をとる必要はなく、さらなる効力または効力を有さなくなり、(B)本契約の任意の条項または規定はそれとは逆であるにもかかわらず、第5.10(A)(X)節の任意の規定が有効である限り、本条項は、(I)適用可能な転換可能債務の予定満了日に任意の許可された転換可能債務の支払または償還(元金または利息を含む)、(Ii)が許可する任意の転換可能な償還または他の許可取引を禁止または制限しない。(Iii)任意の許可変換可能債務について所定の現金利息を支払い、(Iv)任意の許可変換可能債務を買い戻しまたは償還する際に、任意の規定された計算されているが利息を払っていない現金支払いを支払う。(V)任意の許可変換可能債務変換後に発行可能な任意の断片的な株式の代わりに任意の現金支払いを支払う

株式現金収益を使用して、任意の許可変換可能債務の予定期限満了の任意の金額の任意の必要な現金支払いを支払うか、または(Vii)任意の許可変換可能債務に関連する任意の通常の授業費用または他の費用を支払うこと；

その会計年度末(いずれの付属会社が当社に該当する会計年度末であるかを除く。)又は

日本またはオランダに位置する任意の銀行口座に保有する現金は、(I)日本またはオランダ(場合によっては)の通常業務中の継続的な運営、および(Ii)日本またはオランダ(会社間再構成の結果を含む)の他の業務に必要な現金額を超え、取引文書中の利用可能な保証権益を阻害する意図ではなく、慎重な現金管理慣行に基づいて会社の担当官によって合理的に決定される。

B.当社は、その任意の子会社が、再構成、資産の売却、合併、解散、組織文書の修正、または他の方法によっても、任意の行動または任意の取引(または一連の行動または取引)に従事することを許可してはならず、その主な目的は、取引文書(証券文書を含む)における当社の取引文書(証券文書を含む)の下での契約または義務の履行、回避、または遵守を回避することである。

5.11節。保険です。

当社は、その各付属会社が財務穏健かつ信用の良い保険会社(どの場合も財務状況又は名声がその既存保険会社に劣らない)に保険を維持するように促すべきであり、その金額及びリスクは、同じ又は類似した場所で同じ又は類似した業務を経営している会社が常に維持しており、引受金額は当社及び当該等の付属会社が現在維持している金額とほぼ同じである。当社は，本節の規定により維持しなければならないすべてのこのような保険証書を証明する証明書を買い手に提供し，第5.19条に該当する場合には，買い手が貸手損失受取人(財産/傷害保険と業務中断保険の場合)と被保険者(責任保険の場合)を添付することを裏書きに明記する。また、事前に当社および買い手に少なくとも30(30)日の書面通知(支払いがないためキャンセルされた場合は、10(10)日前に書面通知を発行する)を発行しない限り、このような保険証書を終了またはキャンセルしてはならず、被保険者に不利な方法でいかなる種類の保険証書にも重大な変更を行ってはならないと規定している。買い手が、そのような保険契約のキャンセルまたは修正の通知を受信した場合、または通知に従って保険範囲または金額を減少させる場合には、そのような保険範囲および金額を本節の要求レベルに維持させる権利がなければならず、またはそのような保険の代わりに同様の保険を取得する他の方法で、各場合、費用は会社が負担する(要求に応じて支払う)。

5.12節。税金です。

A.税金返還。会社およびその子会社は、その提出を要求するすべての連邦収入および他のすべての実質的な納税申告書を直ちに提出し、満期および支払いすべき時に、それまたはその財産、収入または資産に対して徴収または徴収されたすべての実質的な税金を支払わなければならない。

B.税金優遇政策。買い手と当社は、(I)本プロトコルで意図された取引を構成し、双方が米国連邦及び適用州及び地方所得税の目的のための債務ツール(“納税予定処理”)とみなされることを意図し、及び(Ii)当該等の債務ツールの収益率は、収入利子期間が買い手がリターンを受けた期間内に終了すると仮定した場合に決定しなければならない(適用される場合、買収価格はその定義(B)項に基づいて決定される)。守則第1313(A)節に示された決定には別の規定がある以外、買い手または当社は前述に合わない税務立場を取ってはならない。購入方向会社の首席財務官が書面で要求した後、会社は直ちに買い手にこの債務ツールの発行価格、元の発行割引額、発行日、満期収益率、比較可能な収益率と予想支払いスケジュールを提供する。

5.13節.材料契約。

A.当社およびその付属会社の各会社は、すべての重大な契約のすべての条項および条件を遵守し、すべての重大な契約の下でのすべての義務を履行しなければなりませんが、合理的な予想が重大な悪影響を与えない場合は除外します。買い手の事前同意なしに(同意が無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、当社またはその任意の付属会社は、任意の重大な契約を修正、修正、再記述、補充、終了または放棄してはならない任意の条項、またはそのような条項に基づいて任意の同意を付与するか、または前述した任意のことに同意することができ、いずれの場合も、これらの状況は、収入利益に重大な悪影響(時間、金額または期限を含むがこれらに限定されないが含む)または重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

B.会社は、その任意の子会社が締め切り(I)の後にArikayceに関連する有効な薬物成分又は完成品の任意の製造協定(マント添付表5.13(B)に記載された製造協定及びそのすべての改訂、再記述、延期、補充又はその他の修正を除く)を締結することを許可してはならず、この協定の下で、違約又は終了は、買い手の売却又はリース、譲渡、許可、譲渡、譲渡又は任意の担保購入の選択権を妨害する可能性があり、(Ii)は債務を保証するために譲渡されてはならない。(Iii)取引文書下の任意の権利又は救済措置を行使する場合、担保の全部又は一部の担保の販売を停止する際に、買い手に譲渡することができない担保(買い手が重要な契約に従って負担するすべての義務の制約を受ける)、(Iv)重大な契約の保証権益又は留置権を付与することを制限又は懲罰する条項、又は重大な契約に関連する製品の全部又は一部を売却又は処分する際に当該重大な契約を譲渡する条項を含むか、又は(V)当該条項に従って買い手に情報を開示することを許可しない条項、すべてまたは任意の部分担保の売却を停止する任意の買い手または潜在的購入者、当社またはその任意の子会社への任意の譲受人または潜在的譲受人、または金融資産の購入または融資業務に従事する任意の会社には、製造契約が第5.13(B)節(I)~(V)項に記載された条項を含まないことを保証するために、その商業的に合理的な努力が使用されない。

C.任意の他の当事者が任意の重大な契約に違反すると、会社は、そのすべての(およびその子会社にそのすべての強制執行を求める)権利および救済措置を求めるべきであり、そのような違反が、収入利益に合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある(時間、金額、または持続時間を含むが、これらに限定されない)ことを前提とする。

5.14節目。福祉計画と手配。

個別または全体的に、合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない限り、当社または任意の付属会社は、(I)ERISA第3条に規定されているように、退職福祉を提供すること、または(Ii)ERISA第3条で定義されるように、退職福祉を提供することを許可しない、または(Ii)は、当社またはその任意の付属会社によってスポンサー、維持、維持を可能にする。当社または任意の付属会社がその条項および適用法律を全面的に遵守できないことを招いたり、要求したりすることができません。

5.15節目。制裁と反マネーロンダリング法を遵守する

いかなる義務者もそうではなく、そのいかなる子会社または制御された関連会社も、知っている場合には、任意の制裁者といかなる文書または契約を直接または間接的に締結することを許可しない。

B.各債務者は、速やか(ただし、いずれにしても5(5)営業日以内)に、任意の債務者の任意の責任者又は任意の債務者の任意の付属会社又は関連会社が制裁を受けた者であること、又は任意の債務者又は任意の債務者の任意の付属会社又は関連会社又はそれらのそれぞれの取締役、高級職員又は従業員(I)が有罪判決を受けたこと、(Ii)罪が成立しないこと、(Iii)が起訴されたか、又は(Iv)が伝達され、マネーロンダリング又はマネーロンダリングに関する罪に関連して拘束されたかを書面で通知しなければならない。

C.いかなる義務者も、その子会社または関連会社が、任意の制裁者または任意の制裁者の利益のために任意の資金、貨物またはサービスの任意の貢献を行うか、または他の方法で任意の投資、活動、取引、または制裁によって封鎖された財産または財産における権益に関連する任意の取引を含む、任意の制裁者または関連会社とのいかなる禁止された業務または任意の禁止された投資、活動、取引または取引に従事することを許可することも許されない。または(Iii)投資、活動、取引または取引に従事または共謀し、投資、活動、取引または取引が回避または回避または違反するか、または回避または回避することを意図しているか、または制裁または反マネーロンダリング法下の任意の禁止に違反しようとしている。

D.当社は、任意の購入価格のいかなる収益を直接または間接的に使用しないか、またはその購入価格の収益を任意の子会社、合弁パートナーまたは他の人に貸与、貢献または他の方法で提供し、(I)任意の政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政党候補者または任意の他の人に業務を獲得、保留または指導するために、または任意の不正な利益を得るために、“反海外腐敗法”、イギリス反海外腐敗法または他の適用される腐敗防止法に違反し、(Ii)いかなる逆マネーロンダリング法に違反するか、(Iii)制裁違反、または(Iv)輸出入法のいかなる実質的な側面に違反するか。

E.会社は、その任意の子会社が犯罪活動または“海外腐敗防止法”、“イギリス反マネーロンダリング法”または任意の適用される反腐敗法、輸出入法、反マネーロンダリング法または制裁の取引から間接的に得られる収益を許可してはならず、本協定項の任意の調達代金または他の支払いの償還に資金を提供し、または他の方法で“海外反腐敗法”、“イギリス反マネーロンダリング法”または任意の適用される反腐敗法、輸出または輸入法、反マネーロンダリング法または制裁に違反することを招いてはならない。

5.16節.関連会社との取引

当社は、その任意の関連会社への資産の売却、リース、許可、または他の方法での資産の譲渡、またはその任意の関連会社からの資産の購入、レンタル、許可、または他の方法でのいかなる資産の買収を含む、その任意の子会社がその任意の関連会社と任意の他の取引を行うことを許可してはならない

A.債務者間または債務者間の取引；

B.当社またはその任意の付属会社の役員、上級管理者、従業員、コンサルタントおよび個人独立請負者の報酬および保障、ならびにそれと達成された他の雇用またはサービス協定および手配；または

C.任意の債務者またはその任意の付属会社の任意の他の取引、および(I)第三者との公正な取引で得られる金額よりも低くない公平で合理的な条項(任意の債務者または付属会社がこれについて受け取るかまたは支払うべき現金または他の代価の金額を含む)に従って、任意の債務者または付属会社の特典が第三者と締結されたような取引をしないようにする。

5.17節目。財政統一化。

オランダの法律に基づいて設立されたいかなる債務者も、オランダ企業の所得税や付加価値税の目的のために財政統一(財政統一)のメンバーになってはならない(このような財政統一は債務者のみで構成されていなければならない)、オランダの税務機関が付加価値税目的のために財政統一を強制的に実施しない限り。

5.18節。口座を経営する；統制協定。

任意の債務者の場合、米国に位置する任意の銀行または他の預金または金融機関が任意の新しい担保口座を設立した後、債務者は、(I)少なくとも10(10)営業日前に、新しい担保口座に関する事前書面通知を買い手に提供し、(Ii)口座に制御プロトコルまたは買い手が合理的に許容可能な他の適切な文書の制約を適用しなければならない。各債務者が随時米国で開設する各担保口座について、当該債務者は、当該担保口座を設立してから30(30)日以内に、担保口座の開設を促す適用銀行又は米国に位置する他のホスト又は金融機関が当該担保口座に署名して交付すべきであり、当該債務者は、当該担保口座に関する制御協定又はその他の適切な文書を署名して買い手に交付し、本協定項の条項と債権者との間の合意に基づいて、当該担保口座における買い手の留置権を整備する

買い手が事前に書面で同意しなかった場合は，中止してはならない.前2(2)文の規定はいかなる除外口座にも適用されないが、任意の除外口座がもはや除外口座でない場合は、当該口座がもはや除外口座ではない日に開設されたように、前2(2)文の規定の要求を遵守しなければならない。上述したように、(I)締め切りの後の90(90)日(又は買い手が自ら同意の長い期限を決定する)前に、債務者は、債務者が締切日(又は買い手が自ら同意した長い期間内に開設する)担保口座(除外口座を除く)に関する第5.18節の規定を遵守しなければならない。及び(Ii)任意の買収又は他の投資の締め切りは、担保に関する第5.18節の規定を遵守しなければならない。債務者がこの買収又はその他の投資により取得した口座(口座を除く)。

5.19節。取引終了後の債務。

本合意に相反する規定があっても、当社は、“開示書簡”付表5.19に規定されている時間内(または買い手が自ら決定可能なより長い期間)に、各子会社に適用された場合に“開示書簡”別表5.19に記載された各行動をとるように促す

A.債務者は、期限の30日後(又は買い手が自ら決定する可能性のある長い期限)の前に、第5.11節の規定及び債権者間合意において、買い手を代表して債権者間代理人が米国内の任意の製品責任又は一般責任保険の追加被保険者又は損失受取人のための指定に関する適用条項を遵守しなければならない

B.債務者は、期限の90日後(又は買い手が自ら決定した長い期限)の前に、債務者が締切日に存在するか、又は当該90日の間に開設された担保口座に関する第5.19節の規定を遵守しなければならない

C.債務者は、締め切り後30(30)日後(または買い手が自ら決定する可能性のあるより長い期限)の前に、“担保と保証契約”および“債権者間合意”における任意の債務者またはその任意の子会社の主要図書の位置、または締め切りまたはその30日以内に担保の任意の重要部分の位置に関する規定を遵守しなければならない

D.債務者は、次の日までに所有しなければならない

一.締め切り後45日(または買い手が自ら同意を決定した長い期限)交付(V)オランダ証券書類，(W)買い手，定期貸手，定期ローンエージェントと債権者間代理のオランダ弁護士Loyens&Loef N.V.の意見，その形式と実質は買い手を合理的に満足させる，(X)アイルランド証券文書，(Y)買い手，定期貸付者，定期ローンエージェントと債権者間代理のアイルランド弁護士Matheon LLPの意見

買い手が合理的に満足する内容と(Z)スイス証券文書、およびすべての習慣の成約成果とそれに関連する法律的意見；

Iii.日本証券文書の成約日(または買い手が自ら決定する可能性のある長い期限)を交付してから60日後、それに関連するすべての慣用的な成約交付内容と法律意見と一緒に、日本株式権質権は除外し、成約日に交付しなければならない；および

E.適用付属会社は，締め切り後30(30)日(または買い手が適宜決定する可能性のある長い期限)までに，適用法律の許容範囲内で当該等の付属会社が会社間付属協定の一方となることを促す.

本プロトコルおよび他の取引文書に含まれるすべての陳述、保証、およびチェーノは、開示文書に規定された期間内(取引文書内の他の規定ではなく)に、マント添付表5.19に規定された任意のそのような行動が期限を超えていない範囲内であるために、必要な程度に修正されたとみなされるべきである。適用義務者は、本契約に違反してはならない、又は当該訴訟に適用される任意の他の取引文書に含まれる任意の陳述又は担保又はチノを違反してはならず、この期間は、取引終了日から当該訴訟の履行を要求する日まで、表5.19に記載されているようになる。

第六条。

打ち切り

6.01節.終了日。

6.01節と6.02節に別途規定があるほか，本プロトコルは収入利子期間(“本条項”)の満了時に終了しなければならない.この日の後、本プロトコル項のいずれか一方が任意の精算可能な費用を支払う必要がある場合、本プロトコルは、そのようなすべての支払いが全額支払われるまで、完全な効力を維持すべきであり、(第6.02節に規定されるものを除く)は、この目的のみである。また、買い手が第5.07(A)節に従って承認オプションを行使した場合、または当社が第5.07(B)節に基づいてコールオプションを行使した場合、本プロトコルは上記の2つの場合に早期に終了し、買い手が第5.07(A)節に基づいて承認オプションを行使したか、または当社が第5.07(B)節に基づいて引受オプションを行使した場合には、買い手は関連する買収価格および他の債務を全数支払っている(または賠償責任はあるが、申索は提出されていない)。

6.02節。終了の効果。

本プロトコルが第6.01節に従って終了した場合、本プロトコルのいずれか一方またはその関連側、取締役、上級管理者、株主、パートナー、マネージャーまたはメンバーは、第6.02節、第5.04節および本プロトコル第7条の規定を除いて、もはや効力または効力を有さなくなり、第6.02節、第5.04節および本プロトコル第7条の規定を除いて、本プロトコルはもはや効力または効力を有さなくなり、任意の終了後も有効である第5.01(B)および5.01(C)条の規定を除く。本6.02節に含まれるいずれの内容も，いずれも本プロトコルに違反する責任は免除されない.

第七条。

他にも

7.01節.損害賠償の制限。

本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、いずれの場合も、当該当事者がそのような損害の可能性を通知された場合であっても、当該損害が当該当事者の行為又は本協定項下の契約、合意、陳述又は保証に違反して引き起こされたか否かにかかわらず、当該当事者がそのような損害の可能性を通知された場合であっても、第7.01節に含まれるいかなる内容も、当該賠償者が本合意項の下のいずれかの第三者のクレームを得る権利があることを前提として、本協定に含まれるいかなる内容も制限してはならない。上記の場合、双方は、(I)買い手がそのような訴訟またはクレームによって受けた損害(ある場合)は、通常、買い手が収入利息支払いの所有権を受け取り、受け取る権利がある支払いの損失を含むが、このような賠償可能な事件のために、買い手が直ちに受信しなかったか、または全く受信していないことを認め、同意する。(Ii)買い手は、このようなすべての欠損または遅延された収入利息支払いについて本プロトコルの下での損失として請求する権利があるが、このような欠落または遅延された収入利息支払いは、特殊、間接、付随、懲罰的または事後的損害とみなされてはならない。

7.02節.お知らせします。

いずれか一方が本プロトコルに従って、または任意の取引文書に従って他方に発行するすべての通知、同意、免除、および通信は、書面で、承認された隔夜宅配便、書留または書留メール、要求された証明書、前払い郵便、または電子メールで送信されなければならず、いずれの場合もアドレス(電子メールによるコピー)を明記しなければならない

買い手に渡したら：

OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP

C/O OrbiMed Advisors LLC

レキシントン通り601号

54階

ニューヨーク市郵便番号10022

注意：Matthew Rizzo；OrbiMed信用報告

Eメール：[***]; [***]

コピーとともに(通知を構成していない)送信される：

モリソン·フォスター法律事務所

ニューヨーク西55街250番地、郵便番号：10019

注意：Mark Wojciechowski、Esq

Eメール：[***]

会社に提供するには

C/O Insmed Inc

700 US Highway 202/206

ニュージャージー州ブリッジワード08807

注意：首席財務官

Eメール：[***]

コピーとともに(通知を構成していない)送信される：

Covington&Burling LLP

8番街620号

ニューヨーク、ニューヨーク10018-1000

注意：ピーター·シュワルツ

Telephone: +1 212-841-1268

Eメール：[***]

または買い手または当社は、本プロトコルの規定により、通知指定された他の1つまたは複数のアドレスを時々発行するが、アドレス変更の通知は受信後にのみ発効する。このような通知、同意、免除および通信は、前払い郵便および適切な住所が明記されている場合、または前払い宅配サービスで発送され、適切な住所が明記されている場合、受信時に発行されたとみなされ、任意の通知が電子メールで送信された場合、(X)受信者確認および(Y)受信者が次の営業日に営業を開始したときに発行されたものとみなされ、両者は、より早い者を基準とする。別の説明がない限り、取引文書に言及されているすべての時間は、ニューヨーク市時間を指す。

7.03節.後継者と譲り受け人。

A.本プロトコルおよび他の取引文書の規定は、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。買い手の事前書面の同意なしに、当社は取引文書におけるいかなる義務または権利を譲渡する権利がありません。買い手は、取引文書の下の任意の権利を任意の適合資格の譲受人に限定されることなく譲渡することができる(または、承認オプションイベントまたは“違約イベント”(定期ローンプロトコルの定義参照)が発生し、継続している場合、任意の人に譲渡することができる)。ただし、買い手は、任意の譲渡に関する書面通知を当社に提供すべきであり、さらに、第2.05節および第7.03(B)節(およびその中で使用される定義用語)については、“買い手”は、その任意の譲渡者を含むものとみなされるべきである。

B.会社は、第7.03(A)節に交付された各譲渡の写しを保存し、本契約義務及び条項に基づいて規定される各買い手の氏名及び住所及びその不足額を記録するための登録簿を保存しなければならない(“登録簿”)。本協定により規定される義務は、米国連邦所得税用途の登録義務となることを目的としており、買い手及びその譲受人がこのような義務における権利、所有権及び利益は、登録簿にこのような移転を明記して初めて譲渡することができる。当社、その付属会社及び買い手は、本プロトコルのすべての目的について、本プロトコル条項に基づいて登録簿に名を連ねている各人を、本プロトコルの下の買い手とみなすべきである。買い手は、任意の合理的な時間および合理的な事前通知後に時々登録簿を閲覧することができる。

7.04節.弁償します。

A.当社は、買い手及びそのそれぞれの関連会社及びその任意のパートナー、取締役、マネージャー、メンバー、高級社員、従業員及び代理人(それぞれ“補償された方”)に賠償し、任意及びすべて(I)の責任から守るようにする

当社の任意の子会社が本契約または任意の他の取引文書項目の陳述、保証または契約に違反したため、任意の補償者に適用され、招いたり、断言したりする義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、クレーム、コストおよび支出、および(Ii)すべての場合、任意の人(任意の政府当局を含む)が書面(電子的方法を含むがこれらに限定されない)で開始または脅威された任意のクレーム、通知、訴訟、または手続きによって生じる全部または一部の賠償責任；しかし、当社は、本合意項の下のいかなる補償を受ける側に対してもいかなる責任も負わない：(I)管轄権のある裁判所は、控訴できない最終判決によって、このような補償された責任は、補償を受ける側の深刻な不注意または故意の不当行為によるものである；(Ii)当社が補償を受ける側に対して提出した任意の実質的に本協定の下の任意の補償を受ける側の義務に違反する悪意のあるクレームによるものである。もし当社が(司法管轄権を有する裁判所によって裁定される)又は(Iii)当社又はその任意の付属会社の作為又は不作為に関連しないために、被賠償者が他の被賠償者に対して提起した請求によって勝訴を得た場合、最終的かつ控訴できない判決。

B.被補償者が第7.04節に基づいて賠償を要求した任意の事項のクレームは、(I)補償された側が発生または合理的に発生または損害を受けることが予想されている任意の被賠償債務の記述および金額を含む補償者に書面要求通知を誠実に提出することができ、(Ii)補償された側は、第7.04節に従ってこのような賠償された債務について賠償を受ける権利がある声明と、その根拠に対する合理的な解釈と、(Iii)そのような賠償された債務の金額の支払いを要求する権利がある。補償側がこのような通知を受信してから30(30)日以内に、補償側は、被補償者が被補償側から要求された通知から要求された全ての賠償責任を得る権利があることに同意する。(Ii)被補償者は、被補償者からの通知から要求された賠償責任の部分を得る権利があるが、全てではないことに同意することができる。または(Iii)補償側が被補償側の通知から要求された賠償責任の全ての金額に異議を提起することを示す。補償された方がこの30(30)日の期限内に補償側からの回答を受けていない場合, 賠償側は最終的に賠償を受けることに同意した側が全額賠償を受ける権利があるとみなされなければならない。補償者と被補償者が当該通知に対する補償者の応答を受けてから30(30)日以内に、補償された側の通知で要求された任意の金額の賠償責任に関する任意の論争を解決することができない場合、双方は、本協定のすべての条項、条件、および制限に適合することを前提として、当該当事者が利用可能な任意の法的救済措置に訴えて当該紛争を解決する権利がある。

7.05節。黙示された陳述と保証はない；陳述と保証の存続。

すべての当事者が認めて同意することは、任意の取引文書に明示的に含まれる陳述および保証を除いて、いずれか一方または任意の他の人に対して

収入、利息、または本協定で予定されている取引。上記の規定を制限することなく、買い手は、買い手およびその連属会社およびその代表が自分で各特定の製品を調査したことを認め、同意し、収入権益の将来の金額または潜在的金額または会社の信用に関するいかなる黙示保証または任意の陳述または保証にも依存しない。本プロトコルにおける各当事者のすべての陳述および保証は、双方が本プロトコルに記載された取引を署名、交付および受け入れ、本プロトコルに記載された取引を完了した後も有効であり、取引文書項目の下で買い手に支払われるべきすべてのお金を支払い、その条項に従って本プロトコルを終了するまで有効である。

7.06節。関係の独立性。

答え：当社とその子会社と買い手との関係は売り手と買い手の関係のみであり、アメリカ連邦所得税については、債務者と債権者との関係であり、買い手と当社及びその子会社と他方又はそのそれぞれの付属会社との間には受託関係やその他の特殊な関係はない。本契約または任意の他の取引文書のいかなる内容も、任意の税務目的を含む任意の目的のために、当社およびその付属会社および買い手を構成する組合企業、協会、合弁企業、または他のタイプのエンティティまたは法律形態とみなされてはならない。

B.買い手の高級職員、従業員又は代理人は、第5.01節に従って実行される監査に関連しない限り、または取引文書に予想される救済措置の実行に関連しない限り、当社またはその任意の関連会社のオフィスに存在してはならない。買い手の高級管理者、マネージャー又は従業員は、当社又はその任意の関連会社と任意の商業活動に従事してはならないが、本プロトコル及び他の取引文書に記載されている者の場合は例外である。

7.07節。全体的な合意。

本合意は、本合意添付ファイル(本合意に参照して組み込むことによって)と他の取引文書との間の本合意の対象に関する完全な合意を構成し、双方が以前に本合意の対象について合意したすべての書面および口頭協定、了解および交渉の代わりに構成される。本契約のいずれか一方は、本契約(または展示品または他の取引文書)において、任意の陳述、誘因、承諾、理解、条件、または保証に基づいていない。本プロトコルまたは本プロトコルのいかなる条項も、本プロトコルの双方以外の誰にも権利または救済措置を付与するつもりはない。

7.08節。修正案；免除はない。

A.会社および買い手の書面による同意を得ない限り、本プロトコル、他の取引文書、または本プロトコルまたはその中の任意の条項または規定を修正、変更または修正することはできません。本協定項目のいずれかの権利を放棄し、放棄を求める側が書面で署名しなければ、無効である。

B.いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を行使することができなかったか、または遅延しても、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本協定で規定される権利及び救済措置は累積されなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない。

7.09節.通訳です。

本プロトコルにおいて条項、章、添付表、または証拠品が言及された場合、他の説明がない限り、本プロトコルの条項、章、または添付ファイル、または手紙の添付表を開示することが言及されなければならない。本明細書で使用される“含む”、“含む”および“含む”の3つの語は、いずれの場合も“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。本プロトコルを解釈する一方または他方については、本プロトコルのいずれも、本プロトコルの起案者とみなされるべきではない。

7.10節目。タイトルとタイトル。

本プロトコルまたは任意の他の取引文書中のタイトルおよびタイトルは、単に便利および参照のためのものであり、本プロトコルまたは取引文書の任意の条項の一部またはその解釈または解釈に影響を与えるとみなされてはならない。

7.11節。人に対して働く；電子署名。

本協定は1式で2部以上署名することができ、各文書は正本であるべきであるが、すべての正本は同じ文書を構成すべきである。本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が本プロトコルの他の当事者によって署名された本プロトコルのコピーを受信してから発効する。任意のコピーは、原本とみなされるべきファックスまたはpdf署名を介して署名されることができる。本プロトコルまたは任意の他の取引伝票および本プロトコルで意図された取引に関連する任意の伝票またはそれに関連する任意の伝票において、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むとみなされ、これらの電子署名、交付または記録は、任意の適用可能な法律規定の範囲内で、人工署名、実物交付または紙記録システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。“グローバルおよび国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法；しかし，本プロトコルでは，事前に書面で同意せずに任意の形式やフォーマットの電子署名を受け取ることは誰にも要求されない.上記一般性を制限することなく、本合意当事者(A)は、買い手と債務者との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続または訴訟に関連する目的を含むすべての目的について、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の電子画像(各場合、その任意の署名ページを含む)が、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであることに同意する, (B)取引伝票がない紙の原本のみが、その任意の署名ページを含むために、取引伝票の有効性または実行可能性に異議を唱えることができる任意の論点、抗弁または権利を放棄する。

7.12節。部分的です。

本プロトコルのいずれかの条項が無効または実行不可能と認定された場合、残りの条項は依然として十分な効力および効力を有しなければならない。

7.13節。料金です。

当社は、本契約に記載された取引の締結及び完了に関連するすべての費用及び支出を自己で支払います。

7.14節。管轄法。

A.各取引文書(他に明文で規定されていない限り)は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈、解釈および実行されるべきであるが、ニューヨーク州の法律衝突原則に影響を与えない。

B.本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の法的訴訟または手続きは、ニューヨーク州、ニューヨーク県の任意の管轄権のある州または連邦裁判所で提起することができる。本プロトコルに署名および交付することにより、本プロトコルの各々は、このような裁判所が自身およびその財産に対する非排他的管轄権に撤回不可能に同意し、受け入れることができる。本プロトコルの各当事者は、現在、または裁判所の不便な理由に基づく任意の反対意見を含む、任意の取引伝票について現在または今後提起される可能性のある任意の訴訟または訴訟に対して提起される可能性のある任意の反対意見を含む任意の反対意見をさらに撤回不可能に放棄する。

C.本プロトコルは、各当事者が、本条項7.14第(B)項に記載の任意の裁判所以外の任意の訴訟、訴訟又は訴訟において、前払い郵便の書留又は書留の形態で、そのコピーを本プロトコルに規定する住所に郵送し、訴訟手続書類に送達することに撤回できない。本契約の各々は、法的手続文書を送達することに対するいかなる異議も撤回することができず、さらに、本合意または任意の他の取引文書に従って開始された任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、法的手続文書の送達について任意の方法で無効または無効について抗弁またはクレームを提起しないことを放棄し、同意することができる。本条例は、一方が法律で許可された任意の他の方法で他方に法的手続き文書を送達する権利に影響を与えない。

7.15節目。陪審員裁判を放棄する。

本契約当事者は、適用される法律によって許容される最大範囲内で、任意の取引文書または任意の取引文書の下で予期される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、クレームまたは反クレームのうち、任意およびすべての陪審裁判による権利を撤回することができない。この免除は、任意の取引文書の任意の後続の修正、更新、追加、または修正に適用されます。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定双方は、本協定がそれぞれの許可者によって上記第1の日に正式に署名されることを促進したことを証明する。