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会議

株主総会間で開催される株主総会は，BCBCAが明確に要求する事項や年度株主総会で処理すべき定款以外の事項を審議するために，通常特別株主総会と呼ばれる.株主特別総会は随時開催可能であり，特別株主総会開催の通知にその一般的ないかなる事務も列挙されている.

(Br)発行済み株式の5%以上を保有し、開催予定の会議で投票する権利を有する株主(“商業及び先物事務管理法”の定義参照)は、申請書に記載する目的のために取締役に株主総会の開催を要求することができる。株主総会の開催を要求する資格があるためには，請求人は会社の証券登録簿に登録し，投票権のある株式の登録所有者とならなければならない。株主総会が適切に収用された場合、取締役は、請求書に規定されている事務を処理するために、会社が収用を受けた日から4ヶ月以内に株主総会を開催しなければならない。

(Br)株主総会は、(A)定款細則がブリティッシュコロンビア州以外の場所で株主総会を開催することを規定しない限り、ブリティッシュコロンビア州で開催されなければならない。(B)定款細則は、会社がブリティッシュコロンビア州以外の場所で株主総会を開催することを制限しない。また、(I)定款細則は、そのために要求される決議がブリティッシュコロンビア省以外の場所で行われる株主総会を承認することを許可しないか、または(Ii)定款が細ければ、この目的のために決議を採択する必要がない場合、一般決議で承認するか、または(Iii)会議を開催する前に登録者によって書面で承認される。

我々の定款では，株主総会はブリティッシュコロンビア州以外の場所で開催することができ，その場所が会議開催前に取締役決議又は登録官の書面で承認されることを前提としている。

株主総会がBCBCAが想定する電子会議の一部であれば，これらの要求は人員が自ら会議に出席する場所に適用される.株主総会が完全に電子化された会議であれば，これらの要求は適用されない.

株主の議事録における同意

BCBCAにより株主の同意決議はそのような株主会議の議事手順とみなされ，その効力や役割はBCBCAのすべての要求や株主会議に関する定款細則に適合した会議で採択されたようである.会社は会社の記録事務所に株主同意決議の写しと株主会議の議事録を保存しなければならない。

株主の当社に対する“同意決議”は：を意味する

•

一般決議として採択可能な株主決議については，株主総会で投票する権利のある株式を持つ株主が書面で同意する決議を指し，その株主は合計で少なくとも66.2/3%の権利を有する決議について投票する権利のある株式を保有する；および

•

株主の他の任意の決議であれば，一致決議である.

取締役資格、選挙と番号

適切な資格を持つ個人のみが会社の取締役になったり，役割を果たしたりすることができる.特定の例外を除いて、資格を満たしていない者、取締役(または上級職員)になる資格を有していない者は、18歳未満(成人19歳ではない)、自身の事務を管理する能力がないことが発見された者、破産解除を受けていない者、成立、設立または管理法団または非法人団体の業務または詐欺に関連する罪を犯したと判断された者を含む。

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“ビジネス行動基準”によると、1つの会社には少なくとも1社の取締役が必要であり、1つの上場企業には少なくとも3人の取締役がいなければならない。私たちの文章では、取締役の数は最新の設定に設定されています：

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普通決議選挙で発生した役員数；と

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取締役選挙を行うべき株主総会において、いずれかの退任取締役の議席が当該選挙で補填されていなければ、再選されなかった退任取締役は、新たに当選した取締役に引き続き留任を要求された場合、引き続き留任し、新取締役が選出されるまで留任を継続する。このような取締役選挙/続投が当時に決定された取締役数が生じていない場合、当社の取締役数は、実際に選出または継続した取締役数に応じて決定されるとみなされる。

取締役会は多数決政策(“多数決政策”)を採択し、取締役選挙において、論争のある会議(以下のように定義する)を除いて、どの取締役が獲得した抑留株式数が投票で当選した株式を超え、直ちに取締役会に辞表を提出しなければならない(“辞表”)を要求した。当社の企業管理及び指名委員会はその後、この件を審議し、取締役会に提案する。辞任を考慮する際には、会社統治·指名委員会や取締役会は、関連するすべての要因を考慮すべきである。取締役会は関連株主総会が開催された日から90日以内に辞表を受け入れるかどうかを決定しなければならない。取締役会は特別な状況なしに辞任を受け入れなければならない。辞表は取締役会の承認を経て発効した。辞表を提出した取締役は、辞任を考慮した取締役会や会社管理·指名委員会会議には参加しない。会社は取締役会の決定に基づいて直ちにプレスリリースを発表し、プレスリリースのコピーをトロント証券取引所(“トロント証券取引所”)に送信しなければならない。辞任が受け入れられなければ，プレスリリースはこの決定を下した理由を詳細に説明しなければならない。

多数投票政策によると、“議論のある会議”とは、選挙に参加した役員を指名して取締役会の空席を超える会議である。

ポールソン投資家権利協定によると、ポールソンは取締役会の被著名人(各“取締役会指定者”)を指定する権利があり、(A)ポールソンが10%以上の発行済み普通株を持っている限り、ポールソンは取締役会指定者を指定する権利があり、(B)ポールソンが20%以上の発行済み普通株を持っている限り、ポールソンは2人の取締役会指定者を指定する権利がある。Paulson投資家権利協定によると、当社は毎回取締役が取締役会に入る株主総会指名取締役会指定者を取締役会選挙に指名することを考慮し、そしてその商業上合理的な努力を尽くして株主が取締役会指定者の選挙を承認することを獲得しなければならない。もし取締役会指定者が関係会議で取締役会メンバーに選ばれなかった場合、あるいは取締役会指定者が辞任したり、いかなる理由で取締役を務めることができなかった場合、ポールソンは取締役に代わる取締役を指定する権利があり、当社は適用法律及びトロント証券取引所の要求に基づいて取締役会メンバーに任命することに同意した。

取締役会の空き

Brは私たちの定款によると、取締役会に出現する任意の臨時欠員は取締役が埋めることができます。

削除コントローラ

我々の定款によると，取締役は株主または取締役会から免職することができ，以下のようになる.

株主は、特別決議により任意の取締役を罷免することができ、この場合、株主は、通常決議により取締役を選出または任命することにより、それによって生じる穴を埋めることができる。株主が罷免と同時に1人の取締役を選挙または委任してその穴を埋めることができない場合、取締役はその穴を埋めるために1人の取締役を選出または普通の決議案で任命することができる。

取締役が公訴可能な罪を問われた場合，あるいは取締役が会社の取締役を務める資格を持たなくなってタイムリーに辞任しなかった場合，取締役は任期満了前に取締役を罷免することができ，取締役は取締役を任命して穴を埋めることができる.

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取締役の受託責任

BCBCAにより設立された会社の取締役は会社に対して信託義務を負う。“ブリティッシュコロンビア州会社定款”の要求は、ブリティッシュコロンビア州会社の役員と幹部が取締役の権力を行使し、会社幹部の機能を履行する際には、必ず：

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誠実で信用を守り、会社の最大の利益を重視する；

•

似たような場合、かなり慎重な人が慎重さ、勤勉さ、スキルを表現します。

•

BCBCAと規定に従って行動する；および

•

上記の第1~第3段落に該当する場合は、会社の定款に従って行動しなければならない。

上級管理者と役員の賠償

次の“第15項.役員と上級職員の賠償”を参照。

異なる政見者権利を持つ

BCBCAは，会社株主が異議申立権を行使する権利があり，特定の事項について会社にその株式の公正価値を支払うことを規定しており，その中には：が含まれている

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会社が経営またはその権力を行使することを許可された業務に対する任意の制限を変更する決議；

•

は別の管轄区の法律に従って継続して実行される；

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会社のすべてまたはほとんどの業務の処分(正常業務過程では除く)；および

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は別の会社(ある付属会社を除く)との合併。

圧迫療法

BCBCAは、“申立人”の救済または終了(登録株主、普通株式実益所有者、および裁判所が適切と思う任意の他の人を含む)によって訴えられた事項を救済または終了することを可能にする圧迫救済措置を提供し、以下の理由に基づいて命令を申請することができる：

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会社の事務が処理されているか、または取締役の権限が行使されているか、出願人を含む1つまたは複数の株主を圧迫する方法、または

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Br社のある決議は、出願人を含む1人または複数の株主に不公平な損害を与えるものとして、すでに行われているか、または脅かされているか、または株主またはあるカテゴリまたはある一連の株式を保有する株主のある決議として採択または提案されている。

抑圧救済措置は裁判所に非常に広く柔軟な権力を提供し、株主や他の原告を保護するために会社の事務に介入することができる。一般的な救済方法は、(A)管理費の償還を命令する(苦情された行為は、これらの費用を差別的に支払うことである)または配当金の支払いを命令するように命令する(苦情された行為は、これらの費用を支払わないことである)、(B)会社または他の株主に無実の株主の株式を購入するように要求する命令と、(C)管理者または接収管理人を指定する命令と、(D)ディスククリアおよび解散の命令と、を含む。

派生操作

は“商業行為準則”により，会社の株主や取締役が裁判所に許可を申請することができる：

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会社名義と代表会社で法的訴訟を起こす：

•

は会社に対する権利、義務または義務を実行し、その権利、義務または義務は会社自身が強制的に実行することができる；

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•

または上記a段落で述べた権利、義務または義務に違反するための損害賠償；または

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会社名で会社を代表して同社に対して提起された法律手続きを弁護する。

は“BCBCA”により，裁判所は以下の場合に適切と思われる条項で許可を承認することができる：

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苦情者はすでに合理的な努力をして、会社の取締役に訴訟を提起したり、訴訟を弁護したりするように促した

•

会社と裁判所に命令可能な任意の他の人に許可申請の通知を出した；

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申立人は誠実に行動する；そして

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裁判所は，起訴や抗弁という法律手続きが会社の最良の利益に合致すると考えている。

“商業及び先物事務管理法”によれば、派生訴訟中の裁判所は、(A)苦情者に訴訟費保証を提供するように命令することができる；(B)いかなる人が法律手続きの進行を制御するか、または任意の他の指示を発行することを許可すること、(C)法律手続きの進行を制御する人に臨時費用を支払うよう命令すること、および(D)法律手続きの最終処分時に、臨時費用の早期返済および費用および支出についての補償の命令を含む様々な他の命令を行うことができる。

会社記録を検査

BCBCAによると、誰もが指定された費用を払った後、正常営業時間内にある会社の記録を閲覧し、そのようなファイルをコピーまたは抜粋する権利がある。

株主提案と取締役指名事前通知

BCBCAは、ある条件に適合する株主および株式の実益所有者が会社に株主提案を提出することを許可し、これらの提案は、会社の管理情報通知および依頼書に含めることができる。会社年度株主総会に組み入れられた管理情報通告と依頼書を考慮するためには，BCBCAによるこのような任意の株主提案が必要である：

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は提出者と合格株主によって署名され，署名時には，提出者とともに株式の登録所有者または実益所有者であり，これらの株式の合計は発行された普通株式の少なくとも1/100を占め，株主総会での議決権または時価2，000ドルを超える；

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当社は前回の株主周年総会周年までに少なくとも3ヶ月間受け取りました；および

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署名者が所有する株主総会で投票する権利のある普通株式数と普通株登録者の名前を，当社の株主総会前に株主に配布する管理資料通知書と依頼書に格納するために，提案者とその支持者の声明が添付されている.

2013年4月4日、取締役会は、自社株主が任意の年次株主総会または特別株主総会の前に取締役指名の最終期限を提出しなければならないことを規定し、株主が当該年度または特別株主総会で当選する資格を有するように、任意の年度株主総会または特別株主総会の前に取締役指名の最終期限を提出しなければならないことを規定した事前通知政策(2013年5月14日に開催された株主総会で当社の株主承認を得た)を採択した。

以下は“事前通知ポリシー”の一部条項の簡単な要約であり，全文は“事前通知ポリシー”全文から限定される：

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は，(A)“ビジネス行動基準”(上述したように)による提案や，(B)“ビジネス行動基準”の規定に基づいて提出された株主要求を除いて，

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当社の株主が指名を受けて取締役会に入りたい場合は、事前に当社に書面で通知しなければなりません。

•

事前通知政策は、会社株主が任意の年度又は特別株主総会の前に会社秘書に取締役指名の最終期限を書面で提出しなければならないことを規定しており、当該等の株主はその指名に含まれる具体的な情報を発効させなければならないことを規定している。あらかじめ通知された政策によって指名された人だけが当社役員に当選する資格があります。

•

株主周年大会については、当社への通知は、株主周年総会日前30日以上であるが65日以下である必要があるが、株主周年総会の開催日が当該年度会議日を初めて公表した日後50日未満であれば、その等公表日後10日目の営業時間終了時に通知することができる。

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株主特別総会(すなわち年次総会ではない)は，その特別会議日を初めて公表してから15日目の営業時間終了前に当社に通知しなければならない.

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いずれの場合も、上記通知の発行期限は、適用される株主周年総会及び/又は株主特別総会の予定日を基準としなければならず、株主総会の任意の延期又は延期、任意の延期又は延期された株主総会の再開催又はその公告は、いずれの場合も上記新たな発行通知期限から開始してはならない。

事前通知ポリシーに関して、“公開発表”とは、カナダ国家新聞機関が報道したプレスリリースで開示されるか、または会社がSEDARサイトwww.sedar.com上または米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.gov上で公開提出された文書で開示されることを意味する。

登録権

“ポールソン投資家権利協定”によると、ポールソンはその保有する普通株についていくつかの登録権利を有する権利がある。ポールソン投資家権利協定の条項によると、ポールソンは、ポールソンが保有するカナダでの証券の流通を促進するために、株式募集説明書を提出し、必要な他のステップを取ることを要求する権利があるが、ポールソン投資家権利協定に規定されているいくつかの例外は除外される。さらに、私たちが私たちの口座または私たちの他の証券所有者の口座のために証券の登録流通を行う場合、Paulsonはそのような流通に関連するいくつかの付帯登録権を有する権利があるが、Paulson Investor Rightsプロトコルに規定されているいくつかの制限を受けなければならない。

ポールソン投資家権利協定は、私たちは、任意の登録または搭載登録の実現に関連する登録費用を支払わなければならないが、任意の引受業者に支払う手数料(所有者の登録可能証券に起因することができる)、所有者が比例的に分担するものは、登録請求を要求する登録費用、および所有者が招聘した法律顧問または他のコンサルタントが登録を搭載することに関連する任意およびすべての費用、支出、および支出を除くと規定されている。私たちは搭載登録権を行使した発行放棄に関するすべての登録費用を支払わなければならない。

このような登録権は，我々10-K表の年次報告の証拠物として提出されたポールソン投資家権利協定に規定されている例外状況および条件によって制約される.登録権はポールソン投資家権利協定に規定されている条項によって満了するだろう。

Listing

私たちの普通株はトロント証券取引所に上場し、コードは“PPTA”、ナスダックに上場し、コードは“PPTA”である。

譲渡エージェントと登録先

我々の普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Investor Servicesである.譲渡エージェントのアドレスはBC V 6 C 3 B 9，バンクーバーBurrard Street 510号3階エージェント部である.

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債務証券説明

General

私たちは1つ以上の一連の債務証券を発行することができる。“債務証券記述”の節で使用される場合、私たちが他に説明や文脈で明確な指示がない限り、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、そのいかなる子会社でもなく、Perpetua Resources Corp.を指す。私たちは優先的または二次的な債務証券を発行することができる。どんな債務証券も私たちのどんな財産や資産によっても保証されないだろう。したがって、私たちの債務証券の保有者は無担保債権者になるだろう。

債務契約及びその関連文書は、債務保証を含み、本節で述べた事項を含む完全な法律テキストと適用される目論見書を付録とする。私たちはすでにアメリカ証券取引委員会に契約表を提出しました。私たちが登録した説明書の証拠品として、本入札説明書はその一部です。それらのコピーをどのように取得するかに関する情報は、本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

本節と適用される目論見書付録は，契約と関連債務保証の重要な条項について概説する.しかし、それらは契約と関連した債務保証のすべての側面を説明していない。例えば，本節と適用される募集説明書補編では，契約に特殊な意味が与えられたタームを用いているが，保持者にとって重要である可能性のあるすべてのタームの意味は記述されていない適用される目論見書補編は、適用される債務証券の具体的な条項についてより詳細に説明する。

Indenture

債務証券は契約と呼ばれる文書で管理される。契約は私たちと契約で指定された受託者との契約です。

受託者には2つの主要な役割がある：

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まず、私たちが約束を破ったら、受託者は私たちに所持者の権利を強制的に執行することができます。受託者が所持者を代表して行動する程度にはいくつかの制限がありますが、後の“-違約、救済、違約放棄”の節で説明します。

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第2に、受託者は、例えば、所持者に利息および通知を送信するなど、行政的役割を果たしてくれる。

債務証券シリーズ

私たちは契約に応じて任意の数の異なる債務証券または一連の債務証券を発行することができる。本節では、一般的にすべての債務証券および一連の債務証券に適用される証券用語をまとめる。債券条項は、以前に当該債券に基づいて発行されていた債務証券とは異なる条項で債務証券を発行することを可能にするだけでなく、以前に発行された一連の債務証券を再発行し、一連の追加債務証券を発行することを許可する。私たちが発行した任意の債務証券の財務およびその他の具体的な条項の大部分を適用される目論見書の付録に説明します。これらの用語は、本明細書に記載された用語とは異なる場合がある。

適用される目論見書付録に記載されているように、我々が発行する任意の債務証券の具体的な条項は、本節で述べた一般的な条項を補充し、適用する場合に修正または置換される。適用される目論見書付録と本目論見書との間に債務保証に何か差がある場合は、適用される目論見書付録に準ずる。

私たちが“一連の債務証券”と言及すると、私たちは契約に基づいて発行された一連の債務証券を指す。“適用される目論見補充条項”と言及すると、特定債務証券の具体的な条項を記述する目論見補充条項を指す。別の説明がない限り、適用される目論見付録で使用される用語は、本明細書に記載された意味を有するであろう。

発行部数

この契約は，我々が発行可能な債務証券の総額を制限することはなく，特定の系列の数や総金額を制限することもない.私たちはどこでも債務証券と他の証券を発行することができます

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所有者の同意がなく所有者に通知されていない時間.当該契約及び債務証券は、我々が他の債務又は特定債務証券以外の他の証券(例えば適用)を発行する能力を制限することはない。また、以下又は適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、債務証券条項の財務又は同様の制限を受けない。

元本金額、宣言期限と期限

別途説明がない限り、債務保証の元本金額とは、その所定の満期日に対処する元本金額であり、その額が確定できない限り、この場合、債務保証の元本金額はその額面である。債務保証の約束満期日とは、債務保証元金が満期になった日をいう。債務担保の条項によると、元金は償還、違約後の加速或いはその他の原因で比較的早く満期になる可能性がある。元金が実際に満期になった日は、所定の満期日であってもより早い満期日であっても、元金の“満期日”と呼ばれる。また、“規定された満期日”および“満期日”という用語を使用して、他の支払いの満期日を指す。例えば、利息分割払い予定期限が満了した定期支払日を当該分割払いの“規定満期日”と呼ぶことができる。債務証券の“規定満期日”または“満期日”に言及して支払いを具体的に説明していない場合は、元金の規定満期日または満期日(場合に応じて定める)を指す。

債務証券の具体的な条項

適用される入札説明書付録には、債務保証の具体的な条項が記載されており、その中には、以下の部分または全部が含まれる：

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債務保証シリーズの名前と、優先債務保証か二次債務保証か；

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同一シリーズの債務証券元金総額の任意の制限；

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宣言の満期日；

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ドルでなければ元金および利息を支払うための1つまたは複数の通貨；

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我々が最初に発行した債務証券の価格は、元本のパーセンテージで表され、最初の発行日；

•

債務証券は固定金利債務証券、浮動金利債務証券か指数化債務証券であるか；

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債務保証が固定金利の債務保証である場合、所持者の債務保証の利息年利(ある場合)と支払日；

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債務証券が変動金利債務証券である場合、金利ベース；任意の適用可能な指数通貨または指数満期日、利差または利差乗数または初期基本金利、最高金利または最低金利；利息リセット、決定、計算および支払い日；任意の期間の利息支払いを計算するための日数慣行；営業日慣行；および計算エージェント；

•

債務証券が指数化債務証券である場合、満期日に支払う元本金額(ある場合)、支払日、支払日に支払う利息金額、またはこれらの金額を計算するための式(あれば)、債務証券が現金、証券または他の財産で支払うことができる条項、

•

債務証券が会社の普通株または優先株または他の証券または1つまたは複数の第三者の債務または持分証券に変換または行使または交換することができる場合、所有者の選択または私たちの選択に応じて強制的に転換、行使または交換するかどうか、転換、行使または交換を行うことができる期間、初期転換、行使または交換の価格または為替レート、および転換、行使または交換時に発行可能な普通株または優先株または他の証券の金額を調整することができる場合または方法を含むことができる

•

もし債務証券も元に発行された割引債務証券であれば、満期収益率；

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適用されれば、どのような場合にも、所定の満期日までに、任意の償還開始日、返済日、償還価格および償還期限を含む、我々の選択権または所有者の選択権で債務証券を償還することができる

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ライセンス額面は，2，000ドルでなければ1，000ドルの倍数である；

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債務証券の受託者が、預託信託会社(“DTC”)でなければ、および簿記形式だけで債務証券を発行しないことを選択すれば、保有者が非グローバル形式で証券を請求することができる場合である。

•

もし適用されれば、私たちは非アメリカ人が持っている任意の債務証券に追加金額を支払う場合と、どのような場合、追加金額を支払わなければならないならば、私たちは債務証券を償還することができます。

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債務保証の任意の保証人；

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債務証券の任意の共通受託者、ホスト機関、認証エージェント、支払いエージェント、譲渡エージェントまたは登録者(例えば、適用される)の名前および責務；および

•

Br債務保証の他の任意の条項は、本入札明細書に記載されている条項とは異なる可能性がある。

治国理政

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄される。

債務証券形式

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、私たちは利子票を含まずに、登録形式で各債務証券のみを発行します。また、適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、各債務証券、すなわち簿記証券のみをグローバル証券として発行します。記帳形式の債務証券は、当該グローバル証券に代表される全ての債務証券の所有者となる保管人名で登録されたグローバル証券代表となる。グローバル債務保証において実益権益を有する者は，保管人の証券決済システムの参加者を介してそうし，これら間接所有者の権利は保管者とその参加者の適用手続きのみによって管轄される。本節でいう“所有者”とは、街頭名義で登録された債務証券または1つまたは複数の信託機関によって簿記形式で発行された債務証券の実益権益を有する者ではなく、我々または受託者がその目的のために保存されている帳簿にその個人名義で登録された債務証券を所有する者をいう。

募集説明書の補編には別の説明があるほか，以下はグローバル形式で発行されDTCがホスト機関を担当する債務証券の信託手配に適した要約である.

各グローバル債務証券は、受託者またはその代理人として代理管理会社に預けられ、係の名義で登録される。以下に述べる限られた状況でない限り、グローバル債務証券は最終的な証拠式債務証券に両替することはできない。

グローバル債務証券の実益権益の所有権は、DTCまたはその代理者に口座を有する機関、またはこれらの参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。また、全世界債務保証参加者の実益権益に対する所有権はDTC或いはその全世界債務保証が著名人に保存された記録によってのみ証明でき、所有権権益の譲渡もDTC或いはその著名人が保存された記録によってしか行われない。参加者がグローバル債務保証における利益権益を有する者によるこれらの権益の所有権は、当該参加者が保存した記録によってのみ証明され、その所有権権益の当該参加者内部での譲渡も、当該参加者が保持している記録によってのみ発効することができる。DTCは債務証券の実益所有者を知らない。利益を得たすべての人は、DTCから購入の書面確認を受けることはないが、利益を得るすべての人は、取引に参加する参加者から取引の詳細を提供する書面確認および所有株式の定期報告書を受け取ることが予想される。いくつかの法域の法律は、いくつかの証券購入者が彼らが最終的な形で購入した証券を実物受け渡しすることを要求する。このような法律は世界的な債務証券から利益を得る能力を保有者が譲渡する能力を弱めるかもしれない。

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我々は、DTCまたはその代名人またはその代名人(どのような状況に依存するか)の名義で登録または保有するグローバル債務証券に代表される債務証券の元本および利息を、当該債務証券を代表するグローバル債務証券の登録所有者および所有者として支払う。DTCは、任意のグローバル債務証券の元本または利息支払いを受信した後、DTCは、DTCの記録に示されるように、その簿記登録·譲渡システム上のアカウントにおいて、そのグローバル債務証券元本金額におけるそれぞれの権益に比例して支払いを行うことを参加者に通知する。参加者がこれらの参加者が保有するグローバル債務によって保証された実益権益のすべての人に支払うお金は、現在無記名形式または“街名”で登録されている顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって管轄され、これらの参加者が独自に責任を負うことになるが、時々発効する可能性のある任意の法律または規制要件を遵守しなければならない。

我々、任意の受託者、または私たちそれぞれの任意の代理人は、DTC、任意の著名人、または任意の参加者の記録における永久グローバル債務証券の実益権益に関連する任意の態様、またはそのために支払われた任意のお金に責任を負わず、DTCの維持、監視または審査、任意の世代の有名人、またはそのような実益権益に関連する任意の記録を担当しないであろう。

以下の場合にのみ、グローバル債務証券は、DTCまたはその代名人以外の誰かの名義で登録された最終認証債務証券と交換することができ、グローバル債務証券の譲渡は、誰にも登録することができる：

•

DTCは、グローバル証券の信託機関として継続する資格がなく、または登録決済機関ではなく、60日以内に別の機関をホスト機関として指定していないことを通知している

•

私たちは受託者に通知して、私たちはこの世界的な安全を終わらせたい。

前項の規定により交換可能な任意のグローバル債務証券は、全体的に登録形態であり、世界債務証券と同じ期限及び同等の元金総額を有する最終証券債務証券として交換することができ、その額面は、適用される入札説明書補編で指定され、2，000ドルでなければ、1，000ドルの倍数である。最終債務証券は、登録者によってDTCによって示される1つまたは複数の名前で登録される。これらの指示は、DTCがその参加者から受け取ったグローバル債務証券における実益権益所有権に関する指示に基づく可能性があると予想される。

上記の規定又は適用される目論見書付録に別段の規定があるほか、グローバル債務証券の実益権益の所有者は、最終認証形式の債務証券の実物を交付する権利がなく、かつ当該契約下のいかなる目的の債務証券の所持者ともみなされない。上記の規定を除いて、DTC又はその代名人の名義で登録された同じ額面及び期限の別のグローバル債務証券を除いて、いかなるグローバル債務証券も交換してはならない。したがって、グローバル債務保証において実益権益を有する誰もが債務譲渡委員会の手続きに依存しなければならず、その人が参加者でなければ、その人がその権益を有する参加者の手続きによって、世界債務保証または契約下の所有者の任意の権利を行使しなければならない。

既存の業界慣行によれば、保有者が任意の行動をとることを要求する場合、またはグローバル債務証券の実益権益の所有者が、債務証券または契約に基づいて与える権利があるか、または取る権利がある所有者に任意の行動をとることを望むか、またはとることを望む場合、DTCは、関連する実益権益を有する参加者がその行動をとることを許可するか、または行動することを理解する。さらに、これらの参加者は、これらの参加者によって所有された利益を有するすべての人がその行動を与えるか、または他の方法で彼らが所有する利益所有者の指示に従って行動することを許可するであろう。

DTCは、ニューヨーク州の法律に基づいて設立された有限目的信託会社、ニューヨーク銀行法が指す“銀行組織”、連邦準備システムのメンバー、ニューヨーク統一商業法典が指す“清算会社”、取引所法案に基づいて登録された“清算機関”であることを教えてくれた。DTCを設立する目的は、その参加者の証券を保有し、参加者の口座の電子帳簿を変更することにより、その参加者間の証券取引の清算及び決済を容易にすることである。これにより，DTCは証券証明書オブジェクト移動の必要性を解消した.

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DTCの参加者は、証券取引業者および取引業者、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織を含む。DTCは信託及び決済会社(DTCC)の全額付属会社であり、DTCCはDTC、国家証券決済会社及び固定収益決済会社の持株会社であり、DTC、国家証券決済会社及び固定収益決済会社はすべて登録決済機関であり、DTCCは監督管理されている付属会社のユーザーが所有している。参加者と直接または間接的にホスト関係を清算または維持する他の銀行、ブローカー、取引業者、および信託会社は、DTCの帳簿登録システムを使用することもできる。DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。

投資家がこれらのシステムの参加者である場合、彼らはEuroClearシステム(“EuroClear”)またはClearstream Banking(“Clearstream”)を介して米国以外の債務証券に権益を保有するか、またはこれらのシステムに参加する組織によって間接的にこれらの債務証券の権益を保有することができる。EUROCLEARとClearstreamは，それぞれのホスト機関の帳簿上のEuroClearとClearstream名義の顧客証券口座を介してその参加者を代表して権益を持ち，顧客の証券口座はDTC帳簿上のホスト機関名義の顧客証券口座にそのような権益を持つ.EuroClearまたはClearstreamのすべての証券は、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属することなく、代替可能に保有されている。

以下は，ヨーロッパ決済やClearstream(状況に応じて)が提供する情報に基づいている.ヨーロッパ清算銀行は私たちに：を提案します

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それは、ヨーロッパ清算銀行の参加者のための証券を持ち、電子課金受け渡しと支払い、ヨーロッパ清算銀行参加者間の取引を同時に行うことによって、証明書の実物移動の必要性、および証券と現金の同時移動のいかなるリスクも除去するために1968年に作成された。

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欧州清算銀行には、証券貸出や複数の国/地域の国内市場とのドッキングなど、様々な他のサービスが含まれている。

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欧州決済は欧州決済銀行SA/NVが運営し，欧州決済システムの事業者(“欧州決済事業者”)として，ベルギー協力会社欧州決済システム会社(“提携”)との契約により，

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ヨーロッパ決済運営者はすべての操作を担当し、すべてのヨーロッパ決済証券決済口座とヨーロッパ決済現金口座は提携社の口座ではなく、ヨーロッパ決済運営者の口座である。同協同組合は欧州決済システムの参加者を代表して欧州決済システムのための政策を策定している。EuroClear参加者は、銀行(中央銀行を含む)、証券仲介業者および取引業者、および他の専門金融仲介機関を含み、本募集説明書が提供する債務証券の引受業者を含むこともできる

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欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、またはそれとホスト関係を維持する他の会社も間接的にヨーロッパ決済にアクセスすることができる；

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欧州決済システムSA/NVの証券決済口座と現金口座は、欧州決済を使用する条項と条件、欧州決済に関する操作手順と適用されるベルギー法(総称して“条項と条件”と呼ぶ)が管理されている。

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本条項及び条件は、欧州決済システム内の証券及び現金移転、欧州決済システム内の証券及び現金引き出し、欧州決済システムにおける証券及び現金引き出し、及び欧州決済システムにおける証券に関する支払いに適用される。欧州決済システムのすべての証券は代替可能な方法で保有されており、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属することはない。EUROCLAR SA/NVは、EUROCLAR参加者が条項と条件に従って行動することのみを表し、EUROCLEAR参加者が持っている人とは何の記録も関係がない；および

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欧州決済システムで実益を持っている債務証券に関する割当ては，条項や条件に応じて欧州決済システム参加者の現金口座に記入されるが，欧州決済システムの米国ホスト機関が受け取った金額を基準とする.

Clearstreamから通知されました：

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ルクセンブルクの法律登録に基づいて設立された専門信託機関であり，その参加組織のために証券を持ち，証券取引の清算と決済を促進する

ディレクトリ

Clearstream参加者のアカウント中の電子帳票分録を変更することにより，Clearstream参加者間で変更を行うことで，証明書オブジェクト移動の必要を解消した；

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Clearstreamは，Clearstream参加者に国際取引証券の保管，管理，決済，決済，証券貸出などのサービスを提供する.Clearstreamは複数の国の国内市場とドッキングしている；

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Clearstreamは専門的な信託機関としてルクセンブルク通貨研究所によって規制されている；

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Clearstream参加者は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含む世界的に公認された金融機関であり、本募集説明書が提供する債務証券の引受業者を含む可能性がある。

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銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社など，Clearstream参加者と直接または間接的にホスト関係を清算または維持する他の人とも間接的にClearstreamにアクセスすることができる；および

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Clearstream実益で保有する債務証券の割当てについてはClearstreamのルールとプログラムによりClearstream参加者の現金口座に記入するが，Clearstreamの米国ホスト機関が受け取る程度に限られる.

は便宜上，ここではDTC，EuroClear，Clearstreamの操作とプログラム説明を提供する.これらの操作やプログラムは完全にDTC，EuroClear，Clearstreamの制御範囲内にあり，それらは時々変更される可能性がある.私たちは、本節と本募集説明書の他の部分では、DTC、EuroClear、EuroClear SA/NV、EuroClear Clearance Systems S.C.，EuroClearシステム、Clearstream、およびClearstreamシステムに関する情報源は信頼できるが、私たち、どの引受業者、または受託者も情報の正確性にいかなる責任も負わないと信じている。

証券の初期決済はすぐに利用可能な資金で行われる。DTC参加者間の二次市場取引はDTCの規則に従って通常の方法で行われ、直ちに利用可能な資金で決済される。欧州清算銀行参加者および/またはClearstream参加者間の二次市場取引は、欧州清算銀行およびClearstreamの適用規則および操作手順に従って一般的に行われ、即時利用可能資金に適した通常のユーロ債券に適したプログラムを用いて決済される。

DTC所有者間の市場間移動、および欧州決済参加者またはClearstream参加者間の直接または間接所有者間の市場間移動を介して、DTCルールに従ってその米国ホスト機関が関連する欧州国際清算システムを代表してDTCで行われるが、このような市場間取引は、取引相手がこのシステムにおいてその規則および手順に従って、その既定の最終期限(欧州時間)内に関連する欧州国際清算システムに命令を渡すことを要求するであろう。取引がその決済要求に適合した場合、関連する欧州国際清算システムは、その米国ホスト機関に行動を要求し、DTCで証券を交付または受信し、DTCに適用される当日資金決済の正常な手続きに基づいて、取引に代わって最終決済を実施するように指示する。EuroClear参加者とClearstream参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない.

時間帯の違いにより、EuroClearまたはClearstreamで受信されたDTC参加者との取引により得られた証券信用は、後続の証券決済処理中に行われ、日付はDTC決済日後の第2営業日となる。このプロセスで決済されたクレジットまたは任意の証券取引は、次の営業日に関連するEuroClearまたはClearstream参加者に報告される。EUROCLARまたはClearstream参加者またはEUROCLARまたはClearstream参加者を介してDTC参加者に債務証券を売却し、EUROCLARまたはClearstreamで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、関連EUROCLARまたはClearstream現金アカウントは、DTC決済後の第2の営業日にのみ利用可能である。

DTC、EuroClear、およびClearstreamは、DTC、EuroClear、Clearstream参加者間の証券譲渡を促進するために上記のプログラムに同意しているが、これらのプログラムを実行または継続する義務はなく、これらのプログラムはいつでも停止することができる。

ディレクトリ

償還または返済

債務証券に適用される償還または償還条項があれば，適用される目論見書付録に説明する。私たちまたは私たちの関連会社は、時々販売したい投資家から債務証券を購入するかもしれません。公開市場で当時の価格で販売しても、プライベート取引でも協議価格で販売しています。私たちまたは彼らが購入した債務証券は私たちが適宜持って、転売したり、ログアウトしたりすることができる。

合併と類似取引

契約により、私たちは通常、他の会社や他のエンティティとの合併、合併、または合併を許可されます。契約によって、私たちのすべてまたはほとんどの資産を他の会社または他のエンティティに売却することもできます。しかし、一連の債務証券および適用される目論見書付録に記載されているもの以外は、以下のすべての条件を満たさない限り、このような行動をとることはできない：

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取引中の相続人エンティティが当社でない場合、相続人エンティティは、会社、有限責任会社、共同企業または信託として組織されなければならず、米国、その任意の州またはコロンビア特区またはカナダまたはその任意の省または地域の法律に基づいて有効に存在し、一連の債務証券およびシリーズに関連する契約項目の下での私たちの義務を明確に負わなければならない。

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Br取引が完了した後、この一連の債務証券は違約が発生せず、しかも違約が継続している。この目的のために、“この一連の債務証券項目の下での違約”とは、当該一連の違約事件を意味するか、又はわれわれへの違約通知及びわれわれの違約が一定期間継続しなければならない要求を考慮しなければならない場合、当該一連の違約事件の任意の事件である。以下の“-違約、救済、違約放棄”の節でこれらの事項について述べた。

一連の債務証券が上記の条件を満たす場合、これらの債務証券保有者の承認を得ることなく、我々のすべての資産または実質的にすべての資産を合併、合併、または合併または売却することができる。さらに、これらの条件は、私たちが別のエンティティとの合併、合併、または統合、または私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を別のエンティティに売却することを望む場合にのみ適用される。もし吾等が他の種類の取引を行い、吾等が他の実体の株式又は資産を買収する任意の取引、当社の支配権変更に係るが吾等に合併、合併又は合併を伴わないいかなる取引、及び吾等が売却する資産が実質的に全資産よりも少ないいかなる取引であれば、吾等はこれらの条件を満たす必要はないであろう。

任意の系列及び当該契約下の債務証券については、相続人実体が当社に代わって、その効力は当該契約の元の一方であるようになり、リースを除いて、当社は当該契約下の任意の他の義務及び契約を解除することができる。

失敗、聖約失敗、満足と解約

私たちが失効という言葉を使う場合、私たちは契約項の下での私たちの義務の一部または全部を解除することを意味します。もし私たちが受託者に資金または政府証券を保管している場合、または適用される目論見書の付録にこのような規定がある場合、政府証券を除いて、私たちの債務は、任意の一連の債務証券の満期および支払日に支払うのに十分であり、他の指定された条件を満たしている場合、私たちの選択に応じて、以下の1つが発生する

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この一連の債務証券に対する義務(“法律上の失敗”)；またはを解除する

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我々が契約中にその系列の利益のために締結した任意の契約が解除され，関連違約事件は我々には適用されない(“契約失効”).

もし私たちが任意の一連の債務証券を破壊した場合、その証券の所有者は契約のメリットを享受する権利がありませんが、このような証券の譲渡または交換、盗難、紛失または欠陥の証券の交換、または支払い機関を維持し、信託方式でお金を保有する義務があります。念のため

ディレクトリ

契約が失効すれば、適用一連の債務証券の元本やいかなるプレミアムや利息も支払う義務があり、これらの債務証券も引き続き存在するだろう。

私たちは、預金および関連失敗が債務証券を適用する保有者に米国連邦またはカナダ連邦、省または地域所得税の収益または損失を確認しないという弁護士意見を提出することを要求される。もし私たちが法律上の失敗を選択した場合、弁護士の意見は、米国国税局の裁決または法律の修正またはカナダ税務署の裁決に基づいていなければならない(適用される場合)。

また，この一連の債務証券の登録譲渡と交換の義務を除いて，契約項のいずれかの一連の債務証券に関するすべての義務を履行·履行することができ，前提は：である

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このシリーズのすべての未償還債務証券を受託者に渡してログアウトする；または

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解約のためにこのように交付されていないすべての債務証券が満期になって支払わなければならない場合、または1年以内にその指定された満期日に満期および対応するか、または1年以内に償還が要求されるであろう。この項目の記号の場合、私らは、満期日または償還日の利息を適用することを含む、当該債務証券の全債務を支払うのに十分な現金を信託形態で受託者に入金している。

個人的責任を負わない

過去、現在または将来の取締役、上級管理者、従業員、会社登録者、メンバー、マネージャー、パートナー(通常であっても限られていても)または株主自身は、債務証券または契約項の下での当社のいかなる義務または基礎、当該義務またはそれによって生じるいかなるクレームに対してもいかなる責任も負わない。債務保証を受けることにより、債務証券の各所有者は、このような債務及び債権のすべてを放棄して免除する。免除と免除は債務証券を発行する部分対価格である。本条項は、米国連邦証券法によるいかなるクレームにも適用されません。

違約、救済、違約免除

本項で述べたように、私たちの債務証券保有者の債務証券違約事件が発生しても継続している場合、私たちの債務証券保有者は特別な権利を持つことになる。

違約イベント

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、一連の債務証券の違約事件に言及した場合、以下のいずれかの場合を指す：

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この一連の債務証券の元金といかなるプレミアムも満期日に支払いません。

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期限後30日以内に、私たちはこのシリーズのいかなる債務証券にも利息を支払いません。

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満期後60日以内にこのシリーズのいかなる債務証券についても債務返済基金に入金することはありませんが、適用される目論見書付録に記載されている規定の下でのみ支払いが必要です。

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私たちが違約通知を受けてから90日以内に、私たちは依然として私たちのほとんどの資産の合併または売却に関する契約、または私たちが契約の中で関連する一連の利益のために締結した任意の他の契約に違反し、私たちに違約を救済することを要求します。この通知は、受託者または関連する一連の債務証券元本の少なくとも25%の所有者によって発行されなければなりません。

•

私たちは破産を申請したり、会社に関連する他の破産、資金不担保あるいは再編事件の発生を申請します。または

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適用された目論見書は、任意の他の違約イベントが当該系列に適用されることを補足説明すると、違約イベントが発生する。

適用される目論見書付録に示すように、任意の特定のシリーズまたはシリーズ内の任意の特定の債務証券または債務証券に関する違約イベントを変更、除去、または追加することができる。

ディレクトリ

違約事件が発生した場合，救済措置をとることができる

適用される株式募集説明書の補編に別途規定がある以外に、任意の一連の債務証券に違約事件が発生し、しかも救済或いは免除が得られていない場合、受託者或いはこのシリーズの未償還債務証券元本の25%以上を保有する保有者は、当該一連の債務証券のすべての元本が直ちに満期になることを宣言することができる。適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、違約事件が当社に関連する破産、債務返済不能または再編事件によって発生した場合、この一連の債務証券の全ての元本は自動的に加速され、受託者またはいかなる所有者もいかなる行動も必要としない。

上記いずれの場合も影響を受ける一連の債務証券規定満期日の加速と呼ばれる.適用される株式募集説明書の補編には別の規定があるほか、任意の一連の指定満期日が加速され、支払い判決が得られていなければ、このシリーズの債務証券の過半数の元金保有者は一連の加速満期を取り消すことができる。

違約事件が発生した場合，受託者は特殊な責任を負う.この場合、受託者は、契約下の権利や権力を使用する義務があり、そうする過程で慎重な人が自分の事務を処理する際に使用するのと同程度の慎重さとテクニックを使用することができる。

前項で述べた以外に、受託者は、所有者が受託者に満足できる保護を提供しない限り、いかなる所有者の要求に応じても契約に基づいていかなる行動をとる必要もなく、支出および法的責任の影響から保護する。これがいわゆる賠償です。もし受託者が満足できる補償を得た場合、一連のすべての債務証券に関する過半数の元本所有者は、受託者がこのシリーズについて得られる任意の救済を求めるために、任意の訴訟または他の正式な法律行動を行う時間、方法、および場所を指示することができる。当該等の多数の株主は、受託者に当該契約に基づいて当該一連の債務証券について任意の他の行動をとるように指示することもできる。しかしながら、受託者は、法律または契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または、受託者が他の所有者の権利を不適切に損害すると思う任意の指示に従うことを拒否することができる(受託者は、そのような指示がそのような所有者の権利を適切に損害するかどうかの肯定的な責任を特定していないことを理解しなければならない)、または受託者に個人の法的責任を負わせる任意の指示を拒否することができるが、受託者は、適切であり、その指示に抵触しない任意の他の行動をとることができる。

所有者が受託者を迂回して、自分の訴訟または他の正式な法律行動を提起するか、またはその権利を強制的に実行するために、または任意の債務保証に関連する利益を保護するために他のステップを取ることができる前に、以下のすべての場合が発生しなければならない：

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債務証券所持者は必ず書面で受託者に通知しなければならない。この一連の債務証券はすでに違約事件が発生し、しかも違約事件は治癒或いは放棄されてはならない；

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このシリーズのすべての債務証券元本の25%以上の所有者は、約束違反による行動を書面で請求しなければならず、彼らまたは他の所有者は、行動する費用および他の責任について受託者に満足できる賠償を提供しなければならない。

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受託者は，上記の手順をとってから60日以内に行動しなければならない；および

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この60日以内に，この一連の債務証券元本金額が多数を占める保有者は，当該一連の債務証券元本金額が25%以上の所持者の書面要求に抵触する指示を受託者に出してはならない.

しかし、各所有者は、その所定の満期日または後(または、債務証券が償還可能である場合、その償還日または後)にその債務保証満期金を支払うことを要求する任意のときに訴訟を提起する権利がある。

Br課金および他の間接所有者は、その銀行または仲介人に問い合わせ、受託者にどのように通知または指示または要求を出し、有効期限をどのように宣言またはキャンセルするかを理解しなければならない。

違約を放棄

いかなる一連の債務証券元本を持っているかは多数の所有者以上であり、このシリーズのすべての債務証券の違約を免除することができる。もしこのような状況が発生したら、違約は発生しなかったとみなされるだろう。

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ただし，債務証券の特定の所持者の承認を受けておらず，誰もその債務証券の支払い違約を免除することはできない.

受託者の違約に関する年間情報

我々は毎年各受託者に我々の2人の上級職員からなる書面声明を提供し，彼らの知る限り，我々はその契約とその契約に基づいて発行された債務証券を遵守しているか，またはその契約下のいかなる違約も示していることを証明する.

修正と免除

私たちは契約とその契約に基づいて発行された債務証券または一連の債務証券の3種類の変更を行うことができる。

変更には保持者ごとの承認が必要である

まず，契約項の変更の影響を受けていない債務保証の所有者ごとに承認された場合には，を含む変更はできない

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このような債務証券の任意の元本または利息支払いの規定期限を変更する；

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元金金額、違約後に満期を加速して支払うべき金額、当該債務証券の金利または償還価格を下げる；

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事前に許可されていなければ、このような債務保証の償還を許可します。

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この所有者を損なうことは、その債務保証を購入する権利を要求しなければならない可能性がある

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もしこのような債務保証が転換可能な債務保証を構成する場合、所有者が所有する可能性のあるこのような債務保証を転換する任意の権利を損なう；

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このような債務保証の任意の支払金種を変更する；

•

このような債務保証の支払先を変更する

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所有者が債務保証満期金額の支払いを要求する訴訟を起こした権利；

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影響を受けた一連の債務証券元本の割合を低減するか、単独計算であっても合併計算であっても(状況に応じて)、同じまたは異なる系列からなるか、または一連のすべての債務証券よりも少ないかにかかわらず、契約またはそのような債務証券を変更するか、または契約を遵守することを放棄するか、または違約を免除することは、その所有者の承認を得る必要がある；および

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変更契約には、任意の他の態様の修正および免除に関する規定が含まれているが、上記の任意の必要な割合を増加させるか、または影響を受けた各債務保証所有者の承認なしに変更または放棄してはならない規定を追加することは除外される。

変更は承認する必要がない

第2のクラス変更は、影響を受けた債務証券保有者のいかなる承認も必要としない。これらの変化は、いかなる実質的な面でもいかなる一連の債務証券にも悪影響を与えない明確化および変化に限定される。変更が発効した後に契約に応じて発行された債務証券のみに影響を与える変更を行うためには、いかなる承認も必要ありません。特定の債務証券に悪影響を与えない変更や免除を行うこともでき、他の債務証券に影響を与えることもできる。この場合、私たちは影響を受けていない債務証券保有者の承認を得る必要はありません；私たちは影響を受けた債務証券保有者に必要ないかなる承認も得るだけです。本契約書の“債務証券記述”の任意の規定または適用目論見書付録の章のいずれかの規定に適合するように、契約または任意の債務証券のテキストを修正することもでき、このような規定が当該契約または債務証券の規定を文字毎に暗唱することが意図されている限り、これらの規定を暗記することができる。

多数の承認が必要な変更

この契約とその契約によって発行された債務証券の他の変更は以下の承認を得る必要がある：

ディレクトリ

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この契約によって発行された一連の債務証券中の特定債務証券のみに変更が影響を与える場合には，その特定債務証券元本の多数保有者の承認を得なければならない；または

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契約に基づいて発行された複数の一連の債務証券に変更が影響を与える場合には、変更の影響を受けるすべての一連のすべての債務証券の過半数元本所有者の承認を得なければならず、この目的では、すべての影響を受ける債務証券は、1つのカテゴリとして投票され、任意の一連の影響を受ける債務証券は、いずれの場合も、契約に基づいて任意の一連のすべてまたは任意の特定の債務証券について規定されない限り、一連のすべての債務証券を含む可能性がある。これは，ある一連のある証券の条項の修正は，その系列でこのような修正の影響を受けない他の証券の多くの元本所持者の同意を得ずに行うことができることを意味する.

契約中の任意の契約を放棄する権利を得るためには，同じ多数の承認を得る必要がある.私たちの契約には、私たちのほとんどの資産の合併や売却に関する私たちの約束が含まれており、私たちは上記の“-合併と同様の取引”にこれらの約束を説明している。もし所有者が契約を放棄することを承認したら、私たちはそれを遵守する必要がないだろう。しかしながら、所有者は、上記のように“-変更は各保有者の承認が必要”でなければ、当該債務証券の所有者の承認なしに変更することはできないので、特定の債務証券又は契約のいずれかの条項を放棄することを承認することはできない。

私たちは、特定の債務証券または特定の一連の債務証券(場合に応じて)を発行することができ、その条項に基づいて、単独で承認する権利がある事項(例えば、契約中の条項を修正または免除する)も、その契約に従って発行されたすべての影響を受けた系列のすべての影響を受けた債務証券のすべての元本所有者が単一カテゴリとして承認することを要求するか、または他の方法で投票することができる。当該等の影響を受ける債務証券又は一連の債務証券は、当該等の特別な権利に基づいて関連事項を承認する権利がある：(I)当該等の影響を受けた債務証券又は一連の債務証券元本多数の所有者の同意を経て、当該等の債務証券又は一連の債務証券をカテゴリとして単独投票する権利があり、(Ii)また、上述したように、当該等の債務証券又は一連の債務証券契約に基づいて別途規定されていない限り、当該等の影響を受ける債務証券又は一連の債務元金金額の過半数の所有者が同意し、当該等の影響を受ける債務証券又は一連の債務証券及び当該契約に従って発行された他の影響を受けたすべての影響を受けた証券の全ての他の影響を受けた証券が1つのカテゴリとして一緒に投票する。未償還債務証券や一連の債券保有者の同意を得ることなく、またはそれに通知することなく、これらまたは他の特別な投票権を有する一連または一連の債務証券を発行することができる。

登録および他の間接所有者は、彼らの銀行または仲介人に問い合わせ、契約または任意の債務証券または免除の変更を求める場合、承認または拒否の情報をどのように承認または拒否するかを理解しなければならない。

ホルダーの特別行動ルール

一連の未償還債務証券を適用する所有者のみが、違約通知を発行し、任意の変更または免除を加速し、承認するか、または一連の債務証券に関する指示を受託者に発行するなど、契約に基づいて任意の行動をとる資格がある。また、未償還債務証券のみを計算し、行動する様々な百分率要求が満たされているかどうかを決定する。私たちまたは私たちの任意の関連会社が所有する債務証券、または解約、支払いまたは償還のために提出された任意の債務証券は、その資金が未償還とみなされないように信託形態で予約されている。必要な承認や放棄は書面で同意されなければならない。

場合によっては、債務証券元本金額を計算する際に特別な規則に従う可能性があり、これらの債務証券は、上記の目的に使用される未償還債務証券とみなされる。たとえば，元金が非ドル通貨で支払われていれば，時間の経過とともに増加したり，満期まで固定されていない場合がある.

我々は通常，契約に応じて行動する権利のある保持者を決定するために，任意の日を記録日に設定する権利がある.限られた場合には、受託者のみが所有者の訴訟のために記録的な日付を設定する権利がある。私たちまたは受託者が所有者が取るべき承認または他の行動のために記録日を設定した場合、その投票または行動は、記録日の保持者であり、私たちがそのために指定した期間内に行わなければならない個人またはエンティティによってのみ行われるか、または受託者が記録日を設定するか否かを指定する。私たちまたは受託者(状況に応じて)は、その期間を時々短縮または延長することができる。しかし，この期間は記録後180日目を超えることはできない

ディレクトリ

操作の日付。また、任意のグローバル債務保証の記録的な日付は、保管者が時々制定した手続きに基づいて決定することができる。したがって、世界債務証券の記録的な日付は他の債務証券とは異なる可能性がある。

フォーム、交換、振込

任意の債務証券が登録されたグローバル形式での発行を停止した場合，発行される：

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完全登録のみの形で；

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メッセージ券；および

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私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、1，000ドルと1，000ドルの整数倍を額面とする。

元金総額が変わらない限り，保有者はその債務証券を小額の債務証券に交換したり，少ない大きな額面の債務証券に統合したりすることができる.保有者は、債務証券を異なる系列または異なる条項の証券に交換してはならず、適用される募集説明書の補編と、このような債務証券に関する補充契約規定とがこのような交換を行わない限り、このような交換を行う。

所有者は、受託者オフィスでその債務証券を交換または譲渡することができる。彼らはまたその事務所で紛失、盗難、廃棄、または不完全な債務証券を再発行することができる。私たちは、受託者を私たちの代理として指定し、所有者の名義で債務証券を登録し、債務証券を譲渡·交換した。私たちは他の実体がこのような機能を履行するか、または自らこのような機能を履行するように指定することができる。

所有者がその債務証券を譲渡または交換するにはサービス料を支払う必要はないが、交換または譲渡に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要がある可能性がある。我々の譲渡エージェントが所有者の合法的な所有権証明に満足している場合にのみ，譲渡や交換，および任意の交換を行う.譲渡代理は任意の債務証券を交換する前に賠償を請求することができる。

もし私たちが債務証券のために他の譲渡エージェントを指定した場合、彼らは適用される入札説明書の付録に列挙します。私たちは追加的な譲渡代理人を委任したり、任意の特定の譲渡代理人の委任をキャンセルすることができる。私たちはまた譲渡代理人が代表する事務所の変更を承認することができる。

もし任意の一連の債務証券が償還可能であり、私たちが償還する債務証券がこれらのすべての債務証券よりも少ない場合、私たちは郵送償還通知の日の15日前からその郵送日が終了するまでの間、これらの債務証券の譲渡または交換を阻止して、郵送準備の所有者リストを凍結することができる。私たちはまた、譲渡または償還を選択した任意の債務証券の登録または交換を拒否することもできますが、部分的に償還された任意の債務証券の譲渡および交換を継続して許可します。

債務保証が世界的な債務保証として発行されている場合、当該ホスト機関が当該債務保証の唯一の所有者となるので、DTCまたは他のホスト機関のみが、本項に記載の債務保証を譲渡および交換する権利がある。

は債務証券で同シリーズ，同種類の他の債務証券を交換し，上記の交換ルールを適用する.債務証券が変換可能、行使可能、または異なる種類の証券、例えば、私たちが発行していない証券または他の財産に交換可能である場合、そのような変換、行使、または交換を制限する規則は、適用される目論見付録に示される。

Payments

以下またはこのシリーズの目論見書付録に規定するように、一連の債務証券の記録保持者に、任意の一連の債務証券の利息、元本、その他の支払金額を支払う。

私たちは、信託機関が時々発効する適用政策に基づいて、グローバル債務保証について支払いを行います。これらの政策によれば、グローバル債務証券において実益権益を有する任意の間接所有者に支払うのではなく、信託機関またはその指定者に直接支払う。間接的にすべての人がこれらのお金を受け取る権利は、保管人とその参加者の規則とやり方によって管轄される。

ディレクトリ

私たちは以下の非グローバル登録形式で債務証券を支払います。私たちは支払利息支払日に満期になった利息を支払い、小切手は利息支払日に所持者に郵送します。住所は受託者が通常の記録日の受取時の記録に表示されている住所です。以下に述べる支払エージェントは、債務保証の返金を防止するために、小切手で他のすべての支払いを支払うことになります。すべての小切手支払いは翌日の資金の支払い、すなわち小切手の現金化後翌日に使用可能な資金で行われる。

もし、非グローバル債務証券の額面が少なくとも1，000，000ドルであり、所持者がそうすることを要求した場合、私たちは、満期日に直ちに使用可能な資金をニューヨーク市の銀行の口座に送金することで、債務証券の満期の任意の金額を支払うことになる。電信為替支払いを申請するためには、所持者は要求された電信為替支払いが満期になる前に少なくとも5営業日前に支払い代理人に適切な電信為替指示を提供しなければならない。支払日に満了した任意の利息支払いについては、指示は、関連する定期記録日に所有者個人またはエンティティによって発行されなければならない。任意の他の支払いの場合、債務保証が支払代理人に返却された後にのみ支払いが行われる。任意の電気伝達命令は、上述したように新しい命令が発行されない限り、正しく発行されると、有効に維持されるであろう。

Br課金および他の間接所有者は、彼らが債務証券支払いの情報をどのように取得するかを理解するために、銀行または仲介人に相談しなければならない。

誰が支払いエージェントを担当していても、適用された詐欺法律により、私たちが支払いエージェントに支払ったすべてのお金は、満期2年後も受取人がいなければ、私たちに返金されます。この2年後、所有者は私たちに支払いを要求するしかなく、受託者、他の支払代理人、または他の誰にも支払うことはできない。

支払いエージェント

私たちは、私たちの支払い代理として1つ以上の金融機関を指定することができ、その指定された事務所では、非グローバル入市形態の債務証券を満期時に返金して支払うことができます。これらのオフィスのそれぞれを有料エージェントと呼ぶ.私たちは時々有料エージェントを増加、交換、または終了するかもしれない。私たちはまた私たち自身の有料エージェントとして選択することができる。債務証券の入札説明書補編において、その債務証券の支払エージェント毎の初期地点を具体的に説明する。私たちは支払代理人の変更を受託者に通知しなければならない。

Notices

グローバル債務保証所持者への通知は，その時々発効する適用政策に基づいて保管者にのみ送信される。非グローバル形式の債務証券所持者への通知は，受託者記録に出現した所持者それぞれの住所に郵送で送信され，郵送時に発行されたと見なす.ある所有者に何の通知も発行されていない場合や，ある所持者への通知には何の傷もなく，他の所持者へのいかなる通知の十分性にも影響を与えない.

Br課金および他の間接所有者は、彼らが通知された情報をどのように受信するかを理解するために、彼らの銀行または仲介人に問い合わせなければならない。

私たちと受託者との関係

Br債務証券の目論見書付録は、この債務証券に関して受託者と存在する可能性のある任意の実質的な関係を説明する。

株式証明書説明

私たちは株式または債務証券を購入するために株式承認証を発行するかもしれません。株式承認証は、単独で発売されてもよく、または他の証券と一緒に発売されてもよく(場合によっては)、任意の発売された証券に取り付けられてもよく、または任意の発売された証券から分離されてもよい。各一連の株式承認証は、当社が1つまたは複数の銀行または信託会社と株式承認証代理人として締結した単独株式証契約に基づいて発行される。適用される目論見書付録には、発売中の引受権証の条項と条件の詳細が含まれる。権証エージェントは当社のエージェントのみとし，何の関係も負わない

ディレクトリ

任意の株式承認証所有者または株式承認者と益所有者の代理関係を証明する。以下、本入札明細書によって提供される可能性のある権証のいくつかの一般的な条項および条項について説明する。株式承認証の具体的な条項，および本節で述べた一般条項をこれらの株式承認証に適用する程度については，適用される目論見書付録に述べる.適用される場合、当社は、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を米国証券取引委員会に提出するか、又は米国証券取引委員会が提出した現在のForm 8−K報告書に、当社が当該等株式証発行前に発売された当該等株式証の条項及び条件を記述する任意の株式承認証契約又は株式証明書用紙を証拠物として引用する。

毎期株式権証の特定条項は関連株式募集説明書補足資料の中で説明される。この記述は(適用される場合)：を含む

•

引受権証の名称と総数；

•

引受権証の発行価格；

•

株式承認証はどのような貨幣で発売されますか；

•

未償還株式証明書の金額；

•

株式証行使時に発行可能な普通株購入可能証券又は債務証券の名称及び条項を承認する；

•

株式証行使開始日と権利満了日；

•

株式承認証1部あたりに購入可能な普通株数と、株式承認証1部当たりに購入可能な普通株の価格と貨幣は、行使価格の変動や調整の準備を含む。

•

権利証行使時に購入可能な債務証券の元本金額と行使時に購入可能な債務証券の価格；

•

株式承認証を発行する任意の証券(例えば、ある)の名称および条項、および各証券が発行する引受証の数；

•

権利証および関連証券が単独で譲渡可能な1つまたは複数の日付(ある場合)；

•

引受権証は償還または償還が必要かどうか、もしそうであれば、償還条項または償還条項である

•

引受権証を持つ重大なアメリカとカナダの税収結果；および

•

株式証明書の任意の他の実質的な条項または条件を承認する。

引受権証を行使する前に、株式証保有者は、普通株、優先株、又は引受権証を行使する際に発行可能な債務証券保有者のいずれの権利も有していない。当社は、目論見書補充条項に、本募集明細書に規定されている選択肢及びパラメータの範囲内でない権証の具体的な条項を記載する権利を保持している。さらに、株式募集説明書の付録に記載されている引受権証の任意の特定の条項が、本募集明細書に記載されている任意の条項とは異なる範囲内で、本募集説明書におけるこのような条項の記述は、株式募集明細書の付録の均等株式承認証に関するこのような異なる条項の記述によって置き換えられたものとみなされるべきである。

購読領収書説明

当社は、引受領収書を発行することができ、所有者が、追加の代価を必要とすることなく、いくつかの発行条件を満たす場合に、普通株、優先株、債務証券、引受権証、またはそれらの組み合わせを受け取る権利があるようにすることができる。引受領収書は、1つまたは複数の引受領収書プロトコル(各プロトコルは“引受領収書プロトコル”)によって発行され、各プロトコルは当社がホストエージェント(“ホストエージェント”)と注文し、ホストエージェントが受領書を承認する条項および条件を注文する。各ホストエージェントは、カナダまたはその省の法律に基づいて組織された金融機関であり、受託者として業務を行うことが許可される。アメリカで

ディレクトリ

いずれの場合も、当社は、本募集明細書の一部として、本募集明細書に属する登録説明書に任意の引受領収書契約を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書から、当社が当該引受領収書を発行する前に提供される引受領収書の条項および条件を記述する任意の引受領収書プロトコルを参照する。カナダでは、会社は受領書契約を締結した後、任意の引受領収書契約のコピーをSEDARに提出する。

以下の記述は、受領書を承認するためのいくつかの一般的な条項および規定を示しており、完全のためではない。本募集説明書には、任意の引受領収書プロトコル及び当該等の合意に基づいて発行された引受領収書に関する陳述は、いくつかの予想条文の要約であり、引受領収書合意及び当該等引受領収書合意を記述する入札定款補充文書を記述するすべての条文に制限され、その全体規定によって制限される。当社は、当社が当社の目論見書に基づいて販売している特定引受領収書に関する適用目論見書の増刊と、完全な引受領収書契約をお読みいただきます。

募集説明書付録と会社が提供する任意の引受領収書の引受領収書プロトコルは、引受領収書の具体的な条項を説明し、以下のいずれかを含むことができるが、以下のいずれかに限定されない

•

受領書の名前と総数；

•

引受受領書を提供する価格には，引受領収書を提供する価格変動や調整の準備金が含まれる

•

引受領収書の1つまたは複数の通貨を提供します；

•

未払いの引受領収書金額；

•

受領書引受人は、発行条件が満たされた後に受信した普通株、優先株、債務証券、引受権証またはそれらの組み合わせの名称、数量および条項、およびこれらの数量調整をもたらすプログラム；

•

引受領収書所持者が普通株，優先株，債務証券，引受権証またはそれらの組み合わせを無料で取得するために満たさなければならない条件(“解除条件”)；

•

普通株、優先株、債務証券、引受権証、またはそれらの組み合わせが発行条件を満たした後に引受領収書所持者に発行·交付するプログラム；

•

普通株、優先株、債務証券、引受権証、またはそれらの組み合わせは、発行条件(例えば、当社が引受領収書契約条項に従って引受領収書を発行してから任意の普通株発行日までの間に登録されている所持者に発表された普通配当金に相当)後、引受領収書所持者に任意の金を支払うか否か；

•

ホストエージェントは、売却引受領収書の全部または一部の毛収入と、それによって稼いだ利息と収入(総称して“代理資金”と呼ぶ)の条項と条件を、解除条件が満たされるまで持っています。

•

ホストエージェントは、その保有普通株、優先株、債務証券、権証、またはそれらの組み合わせの条項と条件に基づいて、解除条件が満たされるまで、

•

ホストエージェントは、解放条件を満たした後に、すべてまたは一部のホスト資金を会社に解放する条項と条件；

•

引受領収書が販売または引受業者またはエージェントを介して販売される場合、ホストエージェントは、引受受領書の販売に関連する費用の全部または一部または手数料を支払うために、そのような引受業者または代理人に部分的なホスト資金の条項および条件を解放する；

ディレクトリ

•

リリース条件が満たされていない場合、ホストエージェントは、その購読受領書の全部または一部の購読価格と、比例して得られた利息またはその金額から生成された収入とを購読受領書保持者に返金するプログラム；

•

もし本募集説明書、引受領収書を発行する目論見書の副刊または本募集説明書またはその任意の改訂に不実陳述が含まれている場合、引受領収書の初期購入者の任意の契約破棄権を付与しなければならない。

•

会社が個人契約または他の方法で公開市場で受領書を購入する任意の権利；

•

会社はグローバル証券の形で引受証明書を発行するかどうか、もし、グローバル証券の受託者の身分であれば；

•

当社は無記名証券、記名証券、それとも両者を兼ねた方式で引受証明書を発行します。

•

買い戻し契約または引受証明書に添付されている任意の権利または条項の修正、改訂または変更に関する規定；

•

ホストエージェントのアイデンティティ；

•

受領書はどの取引所でも発売されるかどうか；

•

領収書を購読する重大なアメリカとカナダ連邦税金結果；およびを持っている

•

受領書の他の任意の条項を承認します。

引受領収書所持者は当社の株主ではありません。引受領収書所持者は、受領書の引受と交換した後に普通株、優先株、債務証券、引受権証またはそれらの組み合わせを受け取る権利があり、引受領収書プロトコルに規定されている任意の現金支払いを加えて、発行条件が満たされていることを前提としている。発行条件を満たしていない場合、受領書所持者は、受領書引受契約の規定に従って、全部または一部の引受価格および比例して得られた利息またはそれによる収入の全部または一部を返金する権利がある。

当社は、募集説明書の付録に、本募集説明書に記載されているオプションおよびパラメータの範囲内でない引受領収書の具体的な条項を記載する権利を保持している。さらに、株式募集説明書副刊に記載されている引受領収書の任意の特定の条項が、本募集説明書に記載されている任意の条項とは異なる範囲内で、本募集説明書におけるこのような条項の記述は、株式募集説明書副刊におけるこのような引受領収書に関する当該などの異なる条項の記述によって置き換えられたものとみなされるべきである。

単位説明

当社は、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位合意(ある場合)は、構成単位の証券を任意の時間又は指定日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。適用される場合、当社は、本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を米国証券取引委員会に提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の参照を、Perpetua Resourcesが当該単位の発行前に提供する当該単位の条項および条件を記述する任意の単位合意に組み込む。

任意の目論見書副刊が提供する単位の特定条項及び規定、並びに以下に述べる一般条項及び規定がそれに適用される範囲は、当該等の単位に対して提出された目論見書副刊において説明する。この記述は(適用される場合)：を含む

•

提供されるユニットの名前と総数；

カタログ

•

単位見積変動または調整準備を含む単位見積単位見積もり；

•

単位で使用される金種または貨幣単位；

•

未完了ユニット数；

•

単位と構成単位の証券の条項は、これらの証券があるかどうか、およびどのような場合に単独で保有または譲渡できるかを含む；

•

単位ごとに行使する際に購入可能な証券の数と，単位ごとの行使時にその額の証券を購入できる価格と通貨単位；

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；および

•

単位の任意の他の実質的な条項、条件、および権利(またはこれらの権利の制限)。

当社は、目論見書補充条項に、本募集説明書に記載されているオプションおよびパラメータの範囲内にない具体的な条項を列挙する権利を保持している。さらに、株式募集説明書の副刊に記載されている単位の任意の特定の条項が、本募集説明書に記載されている任意の条項とは異なる範囲内で、本募集説明書におけるこのような条項の記述は、株式募集説明書の副刊におけるこれらの単位に関する当該などの異なる条項の記述によって置換されなければならない。

売却株主

株式募集説明書付録、本登録説明書修正案、または他の許可された方法で売却株主として指定された範囲内で、募集説明書付録で指名されるポールソンに関連するいくつかの売却株主は、本募集説明書に従って最大24，771，542株普通株を随時発売および販売することができる。これらすべての株式は、2016年3月と2020年3月に発行された転換可能手形または2021年8月の株式発行で購入した転換可能手形を売却株主に発行し、ポールソン投資家権利協定で規定されているいくつかの登録権利に制限されている。詳細は“株式帳-登録権説明”を参照されたい。ポールソンは当社の付属会社であり、ポールソンが20%以上の普通株を持っていれば、2人の取締役会メンバーを指定する権利があり、ポールソンが10%以上の普通株を持っていれば、1人の取締役会メンバーを指定する権利がある。

売却株主に関する情報(例えば、適用)は、彼らの身分、発売前に各売却株主が保有する普通株数、売却株主毎に発行される普通株数、および発売完了後に各売却株主が所有する普通株数を含み、適用される目論見書付録、本登録声明の修正案またはその他の許容方式で明らかにされる。適用される目論見書補充、改訂または他の開示許可文書も、目論見書補充日の3年前に開示され、任意の売却株主が目論見書補充日前3年以内に吾などで任意のポストや職位を担当し、吾に雇われるなど、あるいは他の方法で吾などと重大な関係があるかどうか。

売却株主は、吾等がその後の目論見書補充書類、本登録説明書の改訂本又は他の許可された方法で、当該等の売却株主及び当該等の売却株主が転売しようとしている普通株を決定するまで、本目論見書に従って任意の普通株を売却してはならない。しかし、証券法の登録要求によると、売却株主は、その普通株式の全部または一部を売却または譲渡することができる。

配送計画

当社が提供する証券を以下のいずれか1つまたは複数の方法で販売する場合があります：

•

1つまたは複数の引受業者、初期購入者、仲介人または取引業者を介して、または

•

エージェントを介して投資家や公衆に向けている；

ディレクトリ

•

短いまたは長い取引；

•

私たちの普通株に関するコールやコールオプションで取引します。

•

エージェントや他の調達業者に直接送信する

•

証券法第415(A)(4)条およびカナダ国家文書44-102≡棚分配が指す“市場製品”では、業者になることによって、取引所にいるか、または他の方法で既存の取引市場に入ることができる。

•

このような販売方式の任意の組み合わせによって；または

•

適用された入札説明書付録に記載されている他の任意の方法.

適用される入札説明書付録に今回発行された条項と流通方式を示し，今回の発行に関連する引受業者，初期購入者，取引業者または代理会社を決定する：を含む

•

発売条項；

•

任意の引受業者、取引業者、またはエージェントの名前；

•

任意の1つまたは複数の管理引受業者の名前；

•

証券の購入価格と私たちに売却された収益；

•

引受業者は私たちに追加の普通株の任意のオプションを購入することができます(超過配給の有無にかかわらず)；

•

任意の構成引受業者、ディーラーまたは代理人の補償に対する保証割引、割引、手数料または代理費などの項目；

•

任意の遅延納品スケジュール；

•

任意の公開発行価格；

•

引受業者または取引業者が、他の取引業者に任意の割引または割引を許可または再許可または支払いする；または

•

株式募集説明書付録に提供される普通株は、それに上場する任意の証券取引所または市場に上場することができる。

もし私たちが引受業者を使って証券を売却すれば、引受業者は自分の口座で証券を買収し、その後大衆に転売するか、しっかりした約束に基づいて、あるいは最善を尽くすだろう。引受業者は、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む1回または複数回の取引で証券を転売することができる。引受業者は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団または1つまたは複数の引受業者によって直接代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。本契約項の下の証券販売に引受業者を使用すれば、販売合意に達したときに、引受業者と引受契約に署名する。我々が適用する目論見書付録に別途保持者に通知しない限り，引受業者が証券を購入する義務は何らかの条件によって制約される.私たちは時々引受業者が取引業者に許可または支払いを許可する任意の公開発行価格および任意の割引または割引を変更することができます。

引受業者は証券発行過程と発行後，公開市場で証券を売買することができる.これらの取引は、今回の発行に関連するシンジケートの空手形を補うために、超過配給および安定した取引および購入を含む可能性がある。引受業者はまた懲罰的入札を実施することができ、シンジケートが取引を安定またはカバーするために発売された証券を買い戻した場合、シンジケートがその口座に売却された発売された証券を回収し、シンジケートメンバーまたは他のブローカーが販売することを許可する特許権を回収する可能性があることを意味する。これらの活動は、公開市場の価格よりも高い可能性がある発行された証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。開始すれば、引受業者はいつでもこれらの活動を停止することができる。

私たちが本募集説明書を通じて提供する証券の一部または全部は、取引市場が確立されていない場合に発行される新しい証券である可能性がある。私たちは公開発行と販売のために証券を販売しています

ディレクトリ

彼らはこれらの証券で市をすることができますが、彼らはそうする義務がありません。彼らは通知なしでいつでも市行為を停止することができます。したがって、私たちは私たちが提供する任意の証券の流動性や持続的な取引市場を保有者に保証することはできない。

もし取引業者が証券を販売するために使用された場合、私たちまたは引受業者は依頼者として彼らに証券を販売する。次に、トレーダーは、これらの証券を、トレーダーが転売時に決定した異なる価格で公衆に転売することができる。私たちは適用される入札説明書の付録に取引業者の名前と取引条項を含めるつもりだ。

我々も不定期に指定された代理で証券を販売することができる.適用される募集説明書の付録には、発行された証券の要約または売却に参加する任意の代理人の名前が記載されており、その代理人に支払われる任意の手数料について説明する。私たちが適用される目論見書の付録で持ち主に別途通知しない限り、どの代理人もその委任任期内に購入を誘致するために合理的な最大の努力を尽くすことに同意するだろう。

私たちは、引受業者、取引業者、または代理人に関連しない取引で証券を直接販売することができる。

証券法の意味で引受業者とみなされる可能性のある機関投資家や他の人に証券を直接売却することができる。私たちは募集説明書の付録にこのような販売の条項を説明するつもりだ。

証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、適用証券法で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが証券を転売した任意の利益は、適用された証券法によって引受割引および手数料とみなされる可能性がある。適用される入札説明書の付録に、任意の引受業者、取引業者、または代理人を示し、彼らの補償について説明します。私たちは、証券法の適用下の責任を含む特定の民事責任を賠償するために、引受業者、取引業者、代理人と合意することができる。

販売業者、ディーラー、およびエージェントは、その通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができ、慣例的な費用および費用補償を得ることができます。

私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使うかもしれない。このような関係の性質を適用した目論見付録に説明する.

いくつかの州の証券法によれば、本募集説明書によって提供される証券は、登録または免許を有するブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州で販売される。

Br}吾などはブローカーとヘッジを締結して取引することができ、仲買取引業者はそれが吾などが持っている頭寸をヘッジする過程で、空売り証券に従事することができ、当該等のブローカー流通証券に関する取引を含むが、これらに限定されない。私たちは、ブローカー-トレーダーとオプションまたは他の取引を締結することができ、ここで提供された証券をブローカーに渡すことに関連し、次いで、ブローカーは、これらの証券を転売または他の方法で譲渡することができる。吾らはまた、ここで提供された証券をブローカーに貸し出したり、質入れしたりすることができ、ブローカーは、貸し出した証券を販売することができ、または違約時にここで提供された質権証券を売却するか、または他の方法で譲渡することができる。

“ポールソン投資家権利協定”条項の制約の下で、本募集説明書の任意の付録、本登録明細書の修正案、または他の許可された方法で指名された任意の売却株主は、上記のいずれか1つまたは複数の方法で、これらの売却株主が提供する証券を売却、譲渡、貸し出し、または質権することができる。適用される目論見補足文書または他の許可された開示文書は、売却株主の名前、売却株主が発行する普通株式数、および“売却株主”に記載されたいくつかの追加情報を含む任意の売却株主に関するいくつかの情報を含むであろう。募集説明書補足文書または他の許可された開示文書はまた、そのような発行の任意の条項および配布方法をリストし、そのような発行に関連する引受業者、初期購入者、取引業者、または代理会社の識別情報を決定する。

法務

証券に関するいくつかの法的問題は、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのCozen O‘Connor LLPがカナダの法務を担当し、Vinson&Elkins L.P.が担当する。

ディレクトリ

ニューヨーク、ニューヨーク、アメリカの法律事務について私たちの法律顧問とします。どの引受業者も、その法律顧問が行った任意の発行に関する他の問題を通知されるだろう。

EXPERTS

本募集説明書は、2021年12月31日までの年度のForm 10−K年報を参考に、2021年12月31日まで及び2021年12月31日までの年度の財務諸表を本募集説明書に組み入れ、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)の報告をもとに、普華永道会計士事務所により監査及び会計面の専門家として認可されている。

本募集説明書は、Perpetua Resources Corp.2021年12月31日までのForm 10-K年度報告を参考に、Perpetua Resources Corp.を2020年12月31日まで及び2020年12月31日までの年度の財務諸表を本募集説明書に組み入れ、この財務諸表は、その報告で述べたように、独立公認会計士事務所Deloitte LLPによって監査されている。これらの財務諸表が会計および監査の専門家の権威を有することを考慮すると、これらの財務諸表は、これらの会社の報告書に依存するために参照によって組み込まれる。

当社がここで引用した輝アンチモン鉱金鉱プロジェクトの鉱物資源と鉱物埋蔵量推定および関連情報は、以下の合格者によるあるいは監督の分析に基づいている：

•

M 3エンジニアリング会社SME-RMとArt iBrado P.E.リチャード·ジマーマン；

•

[br]Garth Kirkham，P.GeoKirkham GeosSystemsと協力して

•

アンドリュー·ケリーP.Eng青海岸冶金有限会社と協力します；

•

グレンビル·ダンC.Engハイデメット(プライベート)有限会社と協力します；

•

Value Consulting，Inc.のクリスRoos，P.E.とScott Rosenthal P.E.；

•

ピーター·コワルフスキー，Tiera Group International，Ltd.スポーツ担当；および

•

アイダホ州Perpetua Resources，Inc.探査マネージャーChristopher Dail

このような推定および関連情報は、そのような事項の専門家である会社または個人の権威に基づいて参照されて本明細書に組み込まれる。

Christopher Dail，C.P.G.は当社の探査マネージャーであり，総裁およびアイダホ州黄金資源会社(Perpetuaの全資付属会社)の唯一の高級管理者を務めている。デルのさんは、在任中に会社の株式オプション、制限株式単位、パフォーマンス株式単位を取得していますが、デルさんが会社で保有しているこれらの資本は、会社が発行している普通株式および発行済み普通株式の1%未満です

ディレクトリ

PART II.

募集説明書に不要な情報

14項発行発行の他の費用

次の表に登録された証券の発行と分配に関するすべての予想費用のサブリストを示す.

SEC registration fee	$	48,902.00
Legal fees and expenses		*
課金と料金		*
移籍代行費と登録費		*
証券取引所上市費		*
管費と支出		*
印刷費、FINRA申請料(適用される場合)と雑費用		*
Total		*

証券金額と発行数量は確定できず、現在費用を見積もることができません。

第15項.役員と上級社員への賠償

我々はBCBCA登録によって成立し，BCBCA第5部第5部の制約を受ける.“BCBCA”第160条によると、“BCBCA”第163条を遵守することができる：

(1)

以下の条件を満たす個人に対して賠償を行う：

•

現在あるいはかつてわが社の役員や役員であった；

•

現在またはかつて別の会社の役員や役員であった；または(I)その会社は現在またはかつてわが社の付属会社であった；または(Ii)私たちの要求に応じて、または；

•

我々の要求に応じて，現在または過去，あるいは現在あるいは現在あるいは担当しているポストは，取締役や提携企業，信託，合弁企業または他の非法人実体の幹部に相当する，

は，ある限られた例外の場合に加えて，その個人の相続人と個人または他の法律代表(総称して“資格に適合する側”と総称される)，その資格を満たす側に責任があるか，あるいは負う可能性のあるすべての有資格の処罰を受けない；および

(2)

資格に適合する訴訟手続を最終的に処分した後，資格に該当する側がその訴訟手続について実際かつ合理的に発生した費用を支払い，その中で：

•

“合格罰”とは，判決，罰または罰金，あるいは合格訴訟を決着させるために支払われる金額である.

•

“合格訴訟”とは、資格に適合する側またはその任意の相続人およびその遺産代理人または他の法律代表を意味し、資格に適合する側が取締役であったか、または取締役であったか、または現在または取締役または当社または関連会社の役員に相当する職を務めたことがあるため、一方として加入する可能性のある訴訟、または(B)訴訟における判決、罰金または罰金、またはそれに関連する費用に対して法的責任を負うか、または法的責任を負う可能性がある訴訟を意味する。

•

“訴訟”は、現在、脅威、係属中、または完了されたものであっても、任意の法的訴訟または調査行動を含む。

•

“費用”には、法律費用および他の費用が含まれる費用、料金、および費用が含まれるが、判決、処罰、罰金、または訴訟解決のために支払われる金額は含まれていない。

は“BCBCA”第161条に基づき，“BCBCA”第163条の制約の下で，合格した訴訟手続を最終処分した後，合格側がその訴訟について実際かつ合理的に発生した費用を支払わなければならず，その合格側(A)が補償されていなければ，および(B)すべてである

II-1

ディレクトリ

は，事件や他の理由により訴訟結果に勝訴したり，訴訟結果中の事件から実質的な勝訴を取得したりする.

“BCBCA”第162条に基づき、“BCBCA”第163条の制約の下で、合格側が合格訴訟を最終処分する前に実際かつ合理的に発生した費用を支払うことができるが、合格側から書面での承諾を最初に受けない限り、すなわち、最終的に“BCBCA”第163条に基づいて料金の支払いが禁止されていると判定された場合、合格側は前払いを返済することになる。

“BCBCA”第163条によれば、次のいずれかがあれば、“BCBCA”第160(A)条に規定されている、または責任を負う可能性のある合資格者の合格罰金について賠償するか、または“BCBCA”第160(B)条、第161条または第162条(どの場合に該当するかによる)に基づいて合資格者の訴訟費用を支払うことができない：

•

賠償または支払いが以前の賠償または支払い費用合意に基づいて行われ、賠償または支払い費用合意に達した場合、私たちの定款大綱や定款細則は、私たちが賠償または費用を支払うことを禁止します

•

賠償または支払いが以前の賠償または支払費用協定に基づいて行われない場合、賠償または支払い時に、私たちの定款の大綱や定款を介して賠償または支払い費用を与えることが禁止されています

•

資格に適合する訴訟対象において、資格に適合する側が誠実かつ誠実に行動していなければ、当社または関連会社(状況に応じて)の最良の利益；またはを達成することを期待する

•

民事訴訟以外の有資格訴訟において，資格のある方がその訴訟に対する有資格者の行為が合法であると信じる合理的な理由がない場合。

資格に該当する訴訟がわが社または代表わが社または関連会社またはその代表が資格に該当する側に提起された場合，資格に該当する側については“BCBCA”第160(A)条に負うまたは負う可能性のある合格罰金に基づいて当該合格者に賠償するか，または“BCBCA”第160(B)，161または162条(どの場合に限る)に基づいて当該合格者の費用を支払うことができない。

“BCBCA”第164条によると、“BCBCA”第5部第5支部には他の規定があるにもかかわらず、“BCBCA”第5部第5部の要求、許可又は支払い拒否又は賠償の有無にかかわらず、当社又は合資格の一方の出願に応じて、ブリティッシュコロンビア省最高裁判所は以下の1つ以上の行動をとることができる

•

資格に該当する側が資格に適合した訴訟手続で負ういかなる責任も賠償するよう命じられた；

•

条件を満たす側が条件を満たす訴訟手続で発生した費用の一部または全部を支払うように命令した；

•

当方が締結した賠償契約または当方が締結した賠償協定に基づいて支払うことを命じます。

•

“BCBCA”第164条の注文を取得する際に実際かつ合理的に発生した費用の一部または全部を支払うように命令された；または

•

裁判所が適切だと思う他の任意の命令を下す.

私たちの条項によると、モントリオール議定書を遵守する場合、私たちは、取締役、元取締役または代替取締役およびその後継者および合法的な遺産代理人が、その人の責任または負う可能性のあるすべての合格罰金を受けないように賠償しなければなりません。そして、私たちは資格に適合した訴訟の最終処分後に費用を支払わなければなりません

II-2

ディレクトリ

その人はその法律手続きについて実際かつ合理的に招いた費用である。各取締役と代替取締役は当方の条項に記載されている賠償条項に従って当社と契約を結んだとみなされています。

我々の条項により，“BCBCA”を遵守した場合，誰でも(条件を満たす方を含む)賠償を行うことに同意することができる.私たちは私たちの特定の役員と上級職員たちと賠償協定を締結した。

私たちの条項によると、条件を満たす側が“BCBCA”を遵守できなかったり、私たちの条項自体が彼や彼女が私たちの条項によって得る権利のあるいかなる賠償も無効にすることはありません。

私たちの条項によると、以下の条件を満たす個人(またはその相続人または合法的な遺産代理人)のために保険を購入·維持することができます：

•

はわが社の取締役、代替取締役、高級管理者、従業員または代理店であったか、またはかつてわが社の取締役、代替取締役、上級管理者、従業員またはエージェントであった；

•

現在または過去は別の会社の取締役、代替取締役、高級管理者、従業員または代理(I)その会社は現在またはかつてわが社の付属会社であった；または(Ii)私たちの要求に応じて、または

•

我々の要求に応じて，現在または過去，あるいは現在あるいは現在あるいは担当しているポストは，取締役，代替取締役または共同企業，信託，合弁企業または他の非法人実体の役員に相当する，

彼または彼女が取締役、代替取締役、高度管理者、従業員または代理人、またはそのような同等の職に就いている人として負う任意の責任。

私たちは、私たちの各現職役員と私たちの二人の役員ローレルSayer、最高経営責任者総裁、財務責任者Jessica Largentと賠償協定を締結して、私たちの条項に規定されている賠償範囲についてこれらの役員と役員に追加の契約保証を提供し、追加の手続き保障(“賠償協定”)を提供しました。その他の事項に加えて、これらの合意は、取締役または役員がいかなる損失も受けないか、またはすべての損失を受けないようにするために、法律によって許容されるすべての役員および幹部に、法案の下での賠償、当社の定款および条項通知および賠償協定を含むが、これらに限定されないが、すべてのコスト、支出、費用、報酬、費用、損失(懲罰および懲罰を含む)、費用(任意の法律、専門または相談費または支出を含む)、債務、いかなるクレーム、または任意の判決、罰金、処罰または債務の履行のために支払われる金額を含む)を補償することを要求する。当該人が取締役又は行政者としてのサービスに起因するいかなる申立を招いたか又は支払を要求されたものである。

適用される役員或いは幹部(“補償を受ける側”)がクレームの対象について誠実かつ誠実に行動して、会社の最適な利益を実現することを期待する；もし訴訟が民事訴訟/法律手続きでなければ、補償を受ける側は合理的な理由があって補償を受ける側の行為が合法であると信じてこそ、賠償協定によって提供された賠償を得ることができる。補償協定によると、当社も、その中に列挙されている取締役及び高級社員保険証書が提供する保証範囲を維持することに同意しており、例えば、当該等の保険証書が任意の理由で終了したり、当社に関連する合併、合併、接収入札、手配、資本再編、合併、清算、清算、解散、株式交換、重大資産売却又は類似取引が発生した場合、当社は中止後に当該保険契約を6年間購入、維持及び管理することを手配して、被補償側の利益(“第二次保証”)を保障する。法律の許可の範囲内で類似条項に従って締結され、かつ当該等分項保険は商業的に許容可能な条項及び保険料(取締役会がその合理的及び善意の意見で決定される)で提供され、当該等分項保険の保険料総額が終了時の保険料の来年度保険料の300%を超えない限り、当該等分項保険の保険料は商業的に許容されるとみなされる)。

証券法による責任に対する賠償は，前述の条項に基づいて登録者の取締役，上級管理者または個人を制御することが許可される可能性があり，登録者は，米国証券取引委員会がこのような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため，実行できない.

II-3

ディレクトリ

Item 16. Exhibits

以下の文書は，本登録声明の証拠物として提出され，前に証券法や取引法によって提出されたPerpetua Resources Corp.を参照する証拠物を含み，括弧に示すように：

	Exhibit Number			Exhibits
	1.1*			はプロトコルフォーマットを引受する.
	3.1***			Perpetua Resources Corp.会社登録証明書(会社2021年4月9日に米国証券取引委員会に提出されたS-8表登録説明書(文書番号333-255147)添付ファイル4.1合併参照)
	3.2***			“商業会社法(ブリティッシュコロンビア州)”(参考会社により2021年4月9日に米国証券取引委員会に提出されたS-8表登録説明書(書類番号333-255147)添付ファイル4.2に格納されている)に基づいて提出された物品と物品の通知
	3.3***			条項の修正は、日付は2022年5月25日(合併内容は2022年5月27日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-Kレポートの添付ファイル3.1参照)
	3.4***			名前変更証明書(会社が2021年4月9日に米国証券取引委員会に提出したS-8表登録説明書(文書番号333-255147)添付ファイル4.3参照)
	4.1***			普通株説明(合併内容参考会社は2022年8月12日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までの四半期報告10-Q表の添付ファイル4.1)
	4.2**			Form of Indenture.
	4.3*			Form of Debt Security.
	4.4*			プロトコルフォーマットを保証する.
	4.5*			保証書形式です。
	4.6*			受領書プロトコルフォーマットを購読します。
	4.7*			Form of Unit Agreement.
	5.1***			Cozen O‘Connor LLP登録証券の正当性に対する意見
	5.2***			Vinson&Elkins L.L.P.登録証券の正当性に対する意見，
	23.1**			普華永道会計士事務所同意。
	23.2**			Consent of Deloitte LLP.
	23.3***			Cozen O‘Connor LLPの同意(その意見の一部として添付ファイル5.1とする).
	23.4***			Vinson&Elkins L.L.P.同意(その意見の一部として添付ファイル5.2として).
	23.5***			M 3エンジニアリング会社が同意します。
	23.6***			青色海岸冶金有限会社はに同意
	23.7***			Value Consulting，Inc.同意
	23.8***			火地島国際グループ有限公司はに同意する
	23.9***			グレンビル侯爵ダンの同意
	23.10***			Consent of Garth D. Kirkham, P.Geo.
	23.11***			クリストファー·デルは同意します。
	24.1***			授権書(本登録宣言の署名ページに含まれる.
	107***			Filing Fee Table

必要であれば、修正またはPerpetuaテーブル8-Kにおける適用証券発行に関する現在の報告書の証拠品として提出する。

は関数アーカイブである.

***

前に提出しました。

II-4

ディレクトリ

第17項約束

以下に署名した登録者承諾：

(1)

要約または販売の任意の期間に、本登録声明の発効を提出した後修正案：

(i)

証券法第10(A)(3)節で要求された任意の目論見書を含む；

(ii)

本登録明細書の有効日(または本登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に発生した、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、第424(B)条に従って証監会に提出された目論見書に反映されてもよく、取引量と価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

(iii)

本登録宣言に開示されていない割当計画に関する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変更を本登録声明に含める；

ただし、上記(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii)項の発効後の改訂を要求する情報が登録者が証券取引法第13条又は第15(D)条に従って委員会又は委員会に提出された報告書に含まれ、参照により登録説明書に組み込まれている場合、又は第424(B)条に従って提出された目論見書に登録説明書の一部として含まれている場合は、上記(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(3)項は適用されない。

(2)

“証券法”に規定されている任意の責任を決定するためには、当該等の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に当該等の証券を発行することは、その初期誠意要約とみなされるべきである。

(3)

は改正案を事後発効することで，発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

(4)

証券法による任意の購入者への責任を決定するために：

(i)

登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書の日から登録説明書の一部とみなされるべきである；及び

(ii)

第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条に基づいて提出されたものと第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)に基づいて提出されたものとする。又は(X)証券法第10(A)節に要求される情報を提供するためには、募集説明書の発効後に初めて目論見書が使用された日又は目論見書に記載されている第1の証券販売契約が発売された日から、目論見書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定によれば、発行者及びその日に引受業者である任意の者の法的責任については、当該期日は募集規約に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その際に当該等の証券を発売するには、その初の誠実な要約とみなされなければならない。しかしながら、本登録説明書の一部である登録説明書または入札説明書のいずれかの宣言、または参照によって本明細書または目論見書に組み込まれた文書に組み込まれているか、または本明細書に組み込まれているとみなされる任意の宣言は、契約販売時間がその発効日より前の買い手にとっては適用されないであろう

II-5

ディレクトリ

本登録宣言または目論見明細書中の任意の宣言を置換または修正することは、本登録宣言の一部であるか、またはその発効日の直前に任意のそのような文書でなされた宣言である。

(5)

証券法に規定する登録者の証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために，本登録声明によれば，以下に署名する登録者の初証券発売において，買い手への証券売却の引受方式にかかわらず，証券が以下のいずれかの通信方式で当該買い手に提供または販売されている場合，次に署名した登録者は買い手の売り手であり，その買い手にこのような証券を提供または販売しているとみなされる：

(i)

第424条の規定により提出しなければならない発行に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名された登録者の目論見書

(ii)

以下に署名された登録者またはその代表によって書かれたか、または署名された登録者によって使用または言及された今回の発行に関連する任意の無料書面募集説明書；

(iii)

以下に署名される登録者またはその代表によって提供される、以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれる他の任意の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分；および

(iv)

以下に署名した登録者が買手に発行する要約中の任意の他の情報.

(6)

証券法下の任意の責任を決定するために、登録説明書に組み込まれた登録者が取引法第13(A)または15(D)条に基づいて提出された各登録者年次報告(および取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)を参照することにより、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際、これらの証券を発売することは、初めて誠実に発売されるものとみなされる。

(7)

上記の規定により，登録者の役員，上級管理者，制御者は証券法下で発生した責任を賠償することができるが，登録者は，米国証券取引委員会は，この賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため，強制的に実行することはできないと言われている。登録者が登録中の証券について登録者に賠償要求を行う場合(登録者が取締役、登録者の上級職員を支払うか、または人為的に任意の訴訟、訴訟または法的手続きに成功して招いたり、または支払う費用をコントロールすることを除いて)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、その賠償が証券法によって表現された公共政策に違反しているか否かに関する問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、この問題の最終裁決を管轄する。

(8)

That:

(i)

証券法項のいずれかの責任を決定するために、(I)規則430 Aに従って本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報と、登録者が証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に従って提出された目論見表に含まれる情報とは、本登録説明書が発効を宣言したときの一部とみなされ、

(ii)

証券法で規定されている任意の責任を決定するためには、株式募集説明書形式を含む改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当該等の証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである。

II-6

ディレクトリ

(9)

以下署名された登録者は、受託者が委員会が“信託契約法”第305(B)(2)条に規定する規則及び条例に基づいて、信託契約法第310条(A)項に従って行動する資格があるか否かを決定するために、申請を提出することを承諾する。

II-7

ディレクトリ

SIGNATURES

1933年の証券法の要求に基づいて、Perpetua Resources Corp.はS-3表を提出するすべての要求に符合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年10月27日にアイダホ州ボイシ市で以下の署名者を代表して本登録声明に署名することを正式に手配した。

Perpetua Resources Corp.

By:

/s/ Laurel Sayer

名前：Laurel Sayer
職務：取締役最高経営責任者総裁

改正された1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は2022年10月27日に次の者として署名された。

	Signature			Title
	/s/ Laurel Sayer Laurel Sayer			取締役CEO社長 (CEO)
	/s/ Jessica Largent Jessica Largent			Chief Financial Officer (首席財務官と首席会計官)
	* Marcelo Kim			取締役会長
	* Bob Dean			取締役会メンバー
	* David L. Deisley			取締役会メンバー
	* Laura Dove			取締役会メンバー
	* Jeff Malmen			取締役会メンバー
	* Chris Papagianis			取締役会メンバー
	* Chris J. Robison			取締役会メンバー

II-8

ディレクトリ

	Signature			Title
	* Alex Sternhell			取締役会メンバー
	*By: /s/ Jessica Largent Name: Jessica Largent Title: Attorney-in-Fact

II-9

ディレクトリ

ライセンス代表

証券法の要求によると、署名者は自分がPerpetua Resources Corp.の正式に許可された米国代表であることを証明し、2022年10月27日にアイダホ州ボイシ市で本登録声明に署名することを正式に許可した。

アイダホ州Perpetua Resources，Inc.

By:

/s/ Laurel Sayer

名前：Laurel Sayer
職務：総裁兼最高経営責任者

II-10

	Large accelerated filer ☐			Accelerated filer ☐
	Non-accelerated filer			小さい報告会社
				新興成長型会社

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	前向き陳述に関する警告説明					1
	THE COMPANY					3
	新興成長型会社としての意義					3
	どこでもっと情報を見つけることができますか					4
	参照により組み込まれた文書					4
	RISK FACTORS					6
	USE OF PROCEEDS					6
	ある所得税考慮要因					6
	普通株式と優先株説明					6
	債務証券説明					14
	株式証明書説明					26
	購読領収書説明					27
	DESCRIPTION OF UNITS					29
	SELLING SHAREHOLDERS					30
	PLAN OF DISTRIBUTION					30
	LEGAL MATTERS					32
	EXPERTS					33