EX-10.2

デラウェア州会社(“当社”)と_(“引受人”)は本制限株式奨励協定(“合意”)を締結し、当社が2022年8月5日(“授出日”)に引受人に付与されたいくつかの当社の普通株式(“奨励”)の条項及び条件を明らかにする

計画との関係。奨励は、イーグル材料会社が改正および再策定した奨励計画(以下、“計画”と呼ぶ)、本協定および本協定の日に発効する本計画の行政解釈(ある場合)の条項および条件を遵守しなければならない。本稿の定義に加えて，大文字用語は本プランが与える意味を持つべきである.本プロトコルについては、

(b)

“退職”とは、当社の“役員”退職政策に基づいて、当社が規定する退職年齢又は委員会が承認した条項及び条件の下で、当社が規定する退職年齢で取締役会メンバーサービスを終了することをいう。

(a)

帰属基準。引受人の株式における権益は、(I)2023年2月5日、(Ii)引授人の退職または(Iii)受授者の死去(場合によっては)の中で最も早い日にすべて帰属する。帰属日までは、すべての株式が非帰属株式である

(b)

制限する。制限期間内に、授権者は、相続人の遺言又は受益者が指定され、世襲及び分配法又は制限された家族関係令で規定された者を除外しない限り、売却、譲渡、質権、交換、質権又はその他の方法で任意の未帰属株式又は当該等の未帰属株式に関連する任意の権利又は権益を処分してはならない。

(c)

販売中止権。授与者は、授与日から帰属日までの間、取締役としてサービスを継続的に提供しなければならず、帰属していない株式は帰属することができる。第4項の規定の下で、引受人は、帰属日前に取締役サービスを停止することにより、当該停止サービス日に株式が帰属していないことが自動的に失われる

支配権の変化。上記第3節に規定する制限は、以前没収されていなかった未帰属株式については失効すべきであり、かつ当該等の株式は完全に帰属すべきであり、上記第3節に規定する制限を考慮することなく、譲受人が常に

取締役が付与された日から制御権が変更されるまで(本プロトコル添付ファイルAで定義されるように)期間内でない限り、(I)委員会が制御権変更を引き起こす取引条項の規定を確定し、制御権変更後の合理的な時間内に、奨励は既存親会社の株式に同値で置換されるか、または(Ii)本第4項の最後の文によると、奨励は現金で支払われる。制御権変更後、当社は本計画第15項に基づいて適宜決定することができる：委員会はその事件が発生した日と同等の公平な市場価値のボーナスを現金で支払うことを自ら決定しなければならない。

株主権利。譲受人は株式を投票する権利がある。被贈与者は、他のすべての普通株の現金配当金を支払いながら、非帰属株式に対して支払われた任意の現金配当金を取得する権利を有するが、条件は、そのような配当金支払いの記録日が奨励日または後であることである

資本調整と会社活動。制限期間内に時々いかなる資本調整の影響がすでに発行された普通株を1つの種類とし、当社は分割或いは業務処分によるものを含む代価を徴収していない場合、本奨励の株式及びその他の適用条項は本計画第15節の規定に基づいて調整しなければならず、この等の調整は(適用に応じて)奨励に関連する財産又は証券種別に対する公平な調整を含むべきであり、各調整は委員会が適宜決定しなければならない。授権者が資本調整のために、本プロトコルの下で株式を所有することによって獲得する権利がある可能性のある任意およびすべての新しい、代替または追加の証券は、直ちに本プロトコルに列挙された(本プロトコルに従って修正することができる)制約を受け、その後、本プロトコルの株式として格納されなければならない

(b)

当該購入者又は他の譲渡者を当該株式の所有者と見なし、当該購入者又は他の譲渡者に投票権を付与するか、又は当該株式について当該購入者又は他の譲受人に配当金又はその他の割り当てを支払うか、又はその他の割り当てを行う。

本証明書に代表される株式は、いくつかの制限を受けているので、発行者とその株式の元の所有者との間のいくつかの限定的な株式協定の条項に適合しない限り、売却、譲渡、譲渡、担保、または任意の方法で処理してはならない。このようなプロトコルのコピーは発行者の主要会社事務所に保存されている。

税金の結果。譲受人は、譲受人自身の税務顧問と共に、この投資と本協定で考慮された取引の連邦、州、地方税結果を審査した。引受人はこのような顧問のみに依存し，以下のいかなる陳述や陳述にも依存しない

会社あるいはその任意の代理店。譲受人は、譲受人(当社ではなく)が、譲受人自身が本プロトコルで考慮した取引による納税責任に対応することを理解する。引受人は、守則第83条は、株式の取得価格(ある場合)と株式のいずれかの株式制限が失効した日の公平市価との差額を一般収入として課税することを理解している。この場合、“制限”とは、制限期間内に加えられる制限を意味する。受授者は、授与者が株式を授与する際に制限失効時に納税することを選択することができ、方法は、授与日から30日以内に“規則”第83(B)条に基づいて国税局に選択することができる。被贈与者は，第83条(B)条に基づいて速やかに選挙を提出することが被贈与者の唯一の責任(会社の責任ではなく)であることを認め，被贈与者が会社又はその代表被贈与者にこの書類の提出を要求した場合である。

10.

全体的な合意；管理法。本計画と本プロトコルは、本プロトコルの標的に関する当社と承認者(総称して“双方”と呼ぶ)の完全な合意を構成し、双方が先に本合意の対象に関する双方のすべての承諾及び合意を完全に置換し、双方が署名した書面を通過しない限り、承継者の利益に悪影響を与えてはならない。本計画および本プロトコルの任意の内容(その中または本プロトコルに明示的に規定されているものを除く)は、双方以外の誰にも任意の権利または救済措置を付与することを意図していない。本計画と本協定はテキサス州の国内法に従って解釈され、管轄されるべきであるが、テキサス州の国内法を除く任意の司法管轄区域の法律を双方の権利と義務に適用する法律選択規則を実施することはできない。本計画または本協定における株式に関する任意の規定が裁判所によって不正または実行不可能と判断された場合、その等の規定は、法律によって許容される最大限に実行されなければならず、他の規定は依然として有効であり、強制的に実行されることができる。

11.

説明的な問題。文脈要件の限り、代名詞およびその任意の変異体は、男性、女性または中性を指すものとみなされるべきであり、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様である。用語“含む”または“含む”は、いかなる制限も表したり、暗示したりしない。“営業日”という用語は、テキサス州が銀行の閉鎖を許可された日以外の任意の月曜日から金曜日を意味する。本プロトコルで使用されるタイトルおよびタイトルは、便宜上挿入され、説明または解釈のために、本契約または本プロトコルの一部とみなされるべきではない

12.

気をつけて。本プロトコルの下で要求または許可された任意の通知または他の通信は、書面で発行されなければならず、直接または宅配前払いによって配信されたとき、または書留メールを介して米国メールに送信された後のより早い時間または第3の営業日に受信され、郵便料金および料金を前払いし、受信者は、本プロトコルに署名した他方の署名の下に示されたアドレスであるか、または時々書面で他方に通知によって指定された他のアドレスを発行するとみなされなければならない。

13.

後継者と譲り受け人。本協定は、譲受人、会社及びそれらのそれぞれが許可する相続人及び譲受人(遺産代理人、相続人及び遺贈者を含む)の利益に拘束力を有し、譲受人によって強制的に実行することができるが、譲受人は、本合意に従って明確に許容される範囲及び方法でなければ、本プロトコルの下の任意の権利又は義務を譲渡することができない。

贈与者は、本計画のコピーを受け取ったことを確認し、彼または彼女がその計画の条項と条項を熟知しており、ここで授標を受けることを示しているが、本契約とそのすべての条項と条項を遵守しなければならない。保証人は、本プロトコルと本計画を完全に検討し、本プロトコルを実行する前に弁護士の提案を得る機会があり、本プロトコルおよび計画のすべての条項を完全に理解する。保証人はまた、本プロトコルで指定された通知アドレスが何か変化した場合に会社に通知することにも同意します。

本プロトコルの場合、“制御権変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する

(a)

会社証券の実益所有権の買収(取引法規則13 d-5に従って発生したとみなされる任意のこのような買収を含む)、それに続く場合、その人は、(I)任意の単一カテゴリ会社普通株総流通株総数の50%以上、または(Ii)すべてのカテゴリ会社普通株総流通株総数の40%以上の実益所有者である。このような買収が、(A)現取締役会の過半数のメンバーによって承認された取引が当社から直接行われるか、または(B)当社または当社が制御する任意の会社によって開始または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)が行われない限り、

(b)

取締役会を構成する個人(“現取締役会”)は、何らかの理由で少なくとも取締役会の多数のメンバーを構成しなくなった。しかしながら、この日以降に取締役となる個人は、当社の株主により選出または指名され、当時現取締役会を構成していた取締役(または投票により現取締役会メンバーに指定されていた)の少なくとも多数票によって承認され、その個人が現取締役会メンバーであるかのようにみなされるべきである。しかし、そのような個人の最初の就任が、実際または脅威の選挙競争によるものである(取引法に基づいて公布された第14 A条の規則14 a-11で使用される)、または取締役会以外の人またはその代表が実際または脅威を代表して代理人または同意を求めた結果である場合には、現在の取締役会メンバーとみなされてはならない

(c)

企業合併の完了は、当該企業合併直後でない限り、(I)当該企業合併により生じた親会社が当時発行していた普通株式総数の50%以上、及び当該親会社が当時取締役選挙で投票する権利を有する投票権を有する発行済み証券の合併投票権は、それぞれ所有又はほぼすべての実益所有者が直接又は間接実益を所有する。当該企業合併直前の発行済み会社普通株式のうち、その割合は、当該企業合併直前の所有権とほぼ同じであり、(Ii)当社の任意の従業員福祉計画(又は関連信託)又は当該企業合併により発生したいかなる会社を除いて、誰(当社の従業員福祉計画又は関連信託)が直接又は間接実益を所有していないか。当該企業合併により生じた会社が当時発行されていた普通株式総数の40%以上、またはその会社が取締役選挙で一般投票する権利を有する同社が当時発行していた投票権のある証券の合併投票権、および(Iii)当該企業合併による親会社取締役会メンバーの少なくとも過半数が当該企業合併完了前の現取締役会メンバーである。あるいは…

(d)

取締役会及び当社の株主は、(I)当社の完全清算又は解散又は(Ii)重大資産処分(又は株主が承認されていない場合は、当該重大資産処分を完了する)を承認し、当該重大資産処分の直後でない限り、(A)当該重大資産処分の直前に会社が発行した普通株式実益所有者のために当時発行された普通株式総数の50%以上を直接又は間接実益所有し、及び当時発行された普通株式の合併投票権(例えば当該株式が引き続き存在する)及び

上記の重大資産処分会社の普通株式流通株直前の所有権とほぼ同じ割合で実体を買収する。(B)当社またはそのエンティティの従業員利益計画(または関連信託)を除いて、直接または間接的な実益所有者は誰もいない。当社(継続存在)及び一般取締役選挙で投票する権利のある買収実体が当時普通株式の40%以上を発行していた場合又はその際に投票権証券(例えば存続)が発行されていた合併投票権及び(C)執行取締役会が当該主要資産処分について予備合意又は行動を行った場合、当社(例えば継続存在)及び買収実体取締役会の少なくとも半数が現取締役会メンバーである。

(Iv)

“企業合併”という言葉は、(X)会社またはその株式に関連する合併、合併または株式交換、または(Y)会社が1つまたは複数の子会社を介して別の実体またはその株式または資産を直接または買収することを意味する

(Vii)

“企業合併による親会社”という言葉は、その株式が企業合併において買収または転換されていない場合、企業合併によって直接または1つまたは複数の子会社を介して会社または会社の全部またはほぼすべての資産を所有する実体を意味する

(Viii)

“重大資産処分”とは、一回の取引または一連の関連取引において、会社およびその子会社の50%以上の資産を合併方式で販売または処分することを意味し、会社の資産の任意の特定の割合または部分は、現在の取締役会の多数のメンバーによって決定された公正な市場価値に基づいていなければならない

(Ix)

買収エンティティ“という言葉は、主要資産処分において売却または他の方法で処分された資産の最大部分を買収するエンティティ(またはそのような買収エンティティが議決権株を発行している多数のエンティティ(ある場合)、取締役または同様の理事機関のメンバー選挙で投票する権利を有するエンティティ)を意味する

(x)

“実質的に同じ割合”という言葉は、親会社が企業合併または買収実体によって生じる所有権権益を意味し、企業合併または重大資産処分の直前に適用者の実益が所有する会社の普通株の数にほぼ比例するが、そのような親会社または買収実体の同じ割合または数の株式の発行、支払いまたは交付を要求すると解釈されてはならず、各会社の普通株と交換または交換されてはならない。


		差出人：

		名前：	マイケル·R·ハック

		ITS：ITS	社長と最高経営責任者

		住所：	5960バークシャーホテル、九百部屋テキサス州ダラス、郵便番号七五二五


		署名：	_____________________________________

		名前：	_____________________________________

		住所：	_____________________________________