添付ファイル10.2

有限責任会社協定
共 個
LLCB II，LLC

本プロトコル(“合意”)は2022年10月25日(“発効日”)に，デラウェア州有限責任会社(“Lewis”)Lewis Santa Paula Members LLCがデラウェア州有限責任会社Limoneira EA 1 land，LLC(“Limoneira”)(メンバー)およびデラウェア州有限責任会社LLCB II，LLC(“当社”)のマネージャーLewis と締結する.

第1節. 定義；会社

1.1定義。

本プロトコルで用いる大文字単語と文節 は13.25節で規定した意味を持つべきである.

1.2 Formation.

同法によると、当社はデラウェア州州務卿に設立証明書を提出することにより、デラウェア州有限責任会社として設立された2022年9月28日(“設立日”)。メンバー ここで本合意により、当社の同法の意味での有限責任会社として合意します。

1.3 Name.

会社名はLLCB II，LLCである.実行委員会の許可を得て、会社名はいつでも変更することができます。

1.4 Purposes.

当社の目的は、(I)カリフォルニア州ベンチュラ県サンパウロ市(“市”)に位置するいくつかの不動産(添付ファイルA参照)(“財産”)、(Ii)約294単位のマンションビル(“マンションビル”)の建設および建設に必要な任意の工事現場固有の権利および以下により完全に説明する他の承認(総称して“改善”)を取得することである。(Iii)当該等改善施設の建設及び建設；(Iv)実行委員会が承認した業務計画及び予算に基づいて、 所有、運営、維持、修理、修復、販売、販売、当該物件の保有及び/又は当該物件の売却及び改善工事(総称して“プロジェクト”と呼ぶ)、及び (V)実行委員会が承認した上記活動(総称して“業務”と総称する)に必要、付随、関連又は便利な他の活動。

メンバーはデラウェア州有限責任会社Limoneira Lewis Community Builders，LLC(当社の連属会社である)(“Limoneira/Lewis I”)， は改訂·再改訂された“Limoneira Lewis Community Builders，LLC”有限責任会社協定(総称)の条項に基づいて，合併に基づいてLimoneira/Lewis Iが所有する財産と不動産(“Limoneira/Lewis I財産”)の主な権利を処理することを確認し同意する.“リモニラ/ルイス協定”)。Limoneira/Lewis Iが追求する主な権利は、(A)リモニラ社、デラウェア州の会社(“Limco”)と改訂された市役所との間で2015年2月26日に締結された特定の最初の改訂及び再署名された開発協定のbr改正案を最終承認し(以下のように定義される)、当該物件とLimoneira/Lewis I物件(“合併物件”)上で少なくとも400(450)個の追加住宅ユニットの開発及び建設を可能にすることを含む。(B)連邦管理機関の地図改訂状は、合併財産を洪水保険地図上のA 99区指定から削除し、(C)リモニラ/ルイス一世財産の暫定区域地図、 と(D)リモニラ/ルイス一世が当該財産に特定しない合併財産を開発するために必要と考えている任意の追加権利、証明書、許可証、政府機関がbrを承認する。リモニラ/ルイス一世はまた、(1)市と共に合併財産を処理する大規模階層計画を担当する。 (2)合併物業(すべての下水道を含む)を処理するすべての非現場最終工事計画, 雨水道管と給水平面図) およびすべての非現場乾式公共施設設計と工票は，すべての公共施設を合併物件の境界に除去するため，および(3)市が承認した大規模分級計画に基づいて合併物件を格付けする。用語“最終承認”とは、主権利に拘束力および実行可能性を持たせるために市または他の適用機関が講じた最後の行動、およびすべての適用された行政、司法、および選挙控訴期間が満了して、主権利の承認に挑戦するために行われ、主権利の承認に挑戦するためにいかなる法的訴訟も提起されていない。(1)項または複数の控訴または質疑が主要権利に提出された場合、マネージャーがその唯一および絶対的裁量決定権が許容可能な方法ですべてのそのような控訴および/または質疑 を撤回または解決する前に、最終的な承認が行われたとみなされてはならない。

会社は、建設物件改善工事に必要なすべての工事現場の特定の権利を処理して、都市承認のために担当するが、敷地平面図、立面、概念景観図、工事計画、施工図および任意の追加の権利を含むが、brマネージャーは、主要な権利の範囲に含まれていない改善工事を開発および建設するために必要な証明書、許可証、および政府機関がbrを承認する(“工事現場特定権利”と総称する)。会社の当該物件に対する具体的な工事現場権利には，施工図による都市承認(AA)建築 計画，(Bb)下水道，雨水管，給水，街を含む最終工事と改善計画， (Cc)すべての幹施設の設計と工票，(Dd)すべての塀とフェンス計画，(Ee)暫定地形図，(Ff)任意およびすべての擁壁設計の大まかかつ正確な分級計画，(Gg)すべての公共エリアと娯楽計画がbr施工図を含む，(Gg)すべての公共エリアと娯楽計画がある。(Hh)アパートの平面図です

1.5 Intent.

メンバー の意図は，当社の運営方式はあくまで連邦と州所得税の“組合企業”としての待遇と一致すべきであることである。いかなる会員も、本協定の当事者が明示した意図と一致しないいかなる行動も取ってはならない。上記の規定があるにもかかわらず、“デラウェア州統一組合法”あるいは“デラウェア州統一有限責任組合法”については、当社は“共同企業”ではなく、各メンバーもお互いのパートナーではない。

1.6 Offices.

会社は実行委員会が指定した場所に登録事務所を設置しなければならない。登録事務所は、実行委員会が時々指定する可能性のある他の場所に可変的に変更される。会社の主な営業場所はカリフォルニア州北山通り1156号、郵便番号：91786-3633、あるいは実行委員会が許可する可能性のある他の場所に位置しなければなりません。会社は実行委員会が時々承認した場所に1(1)個またはbr個の事務所を増設することができる。

1.7 届出を公開します。

実行委員会は、適用される法律に基づいて、時々デラウェア州とカリフォルニア州で代理人を指定して会社に法的手続きサービスを提供しなければならない。実行委員会は時々そのように指定された任意の代理人を交換することができる。マネージャーは、会社が外国有限責任会社としてカリフォルニアで業務を展開するために必要な書類(“登録申請”)をカリフォルニア州務卿に提出するように手配しなければならない。実行委員会は、各メンバーが本合意条項に従って採択した本協定の改正または適用法律の遵守の要求を反映するために、証明書および/または登録申請の任意の必要な修正の提出を促進しなければならない。

1.8 Term.

会社の有効期限は、デラウェア州州務卿に証明書を提出した日から始まり、会社が本協定第10.1節の規定により解散するまで続いています。

第2節.メンバー

2.1 Members.

各メンバーの名前、通知アドレス、有効日までの初期現金寄与、および利息率は、本プロトコル添付ファイルBに記載されています。本協定に従って任意の新規または代替メンバーを受け入れた後、または任意のメンバの通知アドレスまたは権益パーセンテージに任意の他の変化が生じた場合、実行委員会は、メンバの当時の通知、アドレス、およびパーセンテージ権益を反映するために添付ファイルBを更新しなければならない。

2.2初期出資

メンバの初期出資 は以下のようにすべきである

(A)初期現金寄付 本協定に署名·交付するとともに、ルイスは、現金 で会社の資本に出資しなければならず、金額は、本契約添付ファイル“初期現金出資”の欄下の添付ファイルBにおけるルイス名の相対位置に記載されている。ルイスの資本口座と返却されていない出資口座はルイスが当該出資をした日の会社資本に対する出資額に記入しなければならない。

(B)リモニラ財産と関連寄付。当社、Limco及びLimoneira/Lewis I(以下“LIMONIRA/Lewis I”と略す)が発効日又は前後に締結した当該特定成約契約の条項に基づいて“成約合意”)によると、LIMCOは、 を譲渡、譲渡し、その物件における全費用権益と、当該物件に対する全費用権益とを会社に貢献する(成約合意によって承認された所有権の所有権、財産権負担及びその他許容される例外状況の制約を受ける)。ここで、この財産を合意価値 (このようなすべての保有権、財産権負担、その他の許容される例外を含まない)で会社に貢献し、金額は1595万886 ドル(15，950，886ドル)(“協定価値”)である。Limoneiraの資本口座と未払戻口座は、発効日に金額(合意された価値に等しい)で貸方に記入されています。会社とLIMCOの双方は、引受費用、管財費、所有権保険料、書類譲渡税、記録費、物業税およびその他の費用(総称して“取引費用”と呼ぶ)を信託によって支払わなければならない。これらの費用は、終了合意側が担当しなければならない。br}は、財務および所得税申告の目的で、LIMCOは財産をリモニラとリモニラに貢献したとみなされ、リモニラはまた、財産を会社に貢献したとみなされるべきである。発効日から3(3)営業日以内に、 Limoneiraは、(I)1595.08万 86ドル(15，950，886ドル)(すなわち財産の取り決め価値)に相当する分配を、(I)1595.08万 86ドル(15，950，886ドル)(すなわち財産の合意価値)に相当する分配を会社を代表して獲得する(I)貸方64，067 および06/100^{これは…。}前払い物件税と独立対価格(64，067.06ドル)から(Iii)(A)Limcoの取引コストにおけるシェア、および(B)2.2節で述べた払込みおよび分配後にLimoneira資本口座に記入される純額(これは、Lewisが上記2.2(A)節で述べた会社資本に出資した金額に等しい)。2.2節で述べた払込と分配に続いて、リモニラとルイスは、それぞれの資本口座と未払戻口座に同じ残高を持つべきである。

(C)完了後 の重大な悪影響の調整.物件の協定価値は以下の仮定に基づいて決定される： 当社は何の重大な悪影響もなく場所特定の権利を得ることができる。用語“実質的な悪影響”とは、(I)会社が市の許可を得ずに合併物件に少なくとも450個の追加住宅ユニットを開発および建設することを意味し、(Ii)市役所が合併物件の任意の部分に経済適用住宅を含むことを要求し、(Iii)市役所が合併物件の任意の部分に商業改善を要求するが、これらに限定されない。(Iv)会社が合理的に緩和できない任意の連邦緊急事務管理庁(FEMA)の不動産に対する任意の問題、および/または会社 が洪水保険を取得するための任意の要求または必要性、(V)本契約添付ファイルCに記載されている費用リストに記載されている開発影響および/または建築平面図検査/許可費用の任意の増加、(Vi)物件、物件の地下、不動産上または物件の近くに位置する任意の有害材料または汚染土壌によって生じる任意の修復、清掃または他の費用、(Vii)初期表に規定されたbrの金額を超える公共改善、現場作業、公共地域/便利施設、建築設計および工事/コンサルティングサービスに関連する任意の追加費用。

会社が現場の特定の権利を獲得してから90(90)日以内に、Lewisは重大な悪影響があるかどうかを決定する権利がある。Lewisがこのような決定をタイムリーに行うことができなければ，本プロトコル によって実質的な悪影響は生じない.Lewisが重大な悪影響があるとタイムリーに判定した場合、Lewisは、決定後10(10)日以内に更新された形式表 (“更新形式表”)を作成し、実行委員会に提供すべきである。更新された形式表に記載されている物件の推定値が(“改訂物件価値”)の金額(“改訂物件価値”) に減額され、重大な悪影響(すなわち、従来承認された業務計画に記載されていた形式表 に記載されている同じ予測コストキャッシュ値)を計上した後、当社が所有および運営により得られた現金コスト収益率は年間6% (6%)に維持される。ルイスが重大な悪影響があると判断し、実行委員会代表が一致して会社が第6.4(A)(V)節に従って改善プロジェクトの開発および建設を継続することを選択した場合、リモニラとリムコは、(A)財産協定価値1500.09万 50，886ドルから(B)改正財産価値を差し引いた金額( “MAI金額”)を共同で会社に支払わなければならない。例えば、修正された財産価値が1495万886ドル(14，950，886ドル)である場合、MAI金額は1，000，000ドル(すなわち、財産の合意価値15，950，886-14，950，886=1，000ドルとなる, 000)である。リモニラとラムコは、実行委員会代表が改善された開発·建設を一致して承認してから3(3)営業日以内にMAI金額を支払うように要求されなければならない。いかなる疑問も生じないように，LimoneiraおよびLimcoは，実行委員会代表が当社が特定の工事現場の権益を取得して改善工事を継続して建設することを一致して選択した場合にのみ，MAI金額を支払う責任がある。Limoneiraおよび/またはLimcoがMAI金額をタイムリーに支払うことができなかった場合、本合意のすべての目的の下で、Limoneiraの実行委員会代表は、会社の開発および建設改善プロジェクトに反対票を投じたとみなさなければならない。Limoneira及び/又はLimcoが第2.2(C)条に従って当社に支払う任意の金は、Limoneiraが会社員以外の身分で支払うものとみなされ、Limoneiraの資本口座又は未払戻出資口座にクレジットしてはならない。Limoneira及び/又は Limcoは、第2.2(C)条に従って支払われた任意の金を、第4.1条の条項に従って会社が迅速に分配しなければならない。

(D)実際の損失調整 .プロジェクト安定日後30(30)日以内に、マネージャーは、Limcoが“完全”であるが、Limoneiraおよび/またはLimoneiraが会社に支払ったMAI金額が会社に実際に発生した損失を超えるように、会社が重大な悪影響により発生した実際の損失(ある場合) (2.2(C)節で述べた支払いがLimoneiraまたはLimcoによって会社に支払われることを前提とする)を決定しなければならない。用語“プロジェクト安定日”とは、テナントがプロジェクトに含まれるマンションユニットの少なくとも92%(92%)の所有権を取得する最初の日を意味する。 用語“実際の損失”とは、(1)財産の元の協定価値1，500万 95万886ドル($15，950，886)が(Ii)財産安定余剰土地価値の超過(あれば)を超えることを意味する。“余剰土地価値を安定させる”という言葉は、騒音汚染がコストを超える額(あれば)を意味する。“NOI金額”という言葉は、(1)プロジェクト安定日後12(12)ヶ月間(その場市場賃貸料と入居率が一定であると仮定する)が当時適用された形式表で提案された予測に基づいて、(X)プロジェクトの“総財産 収入”項目の差額を除いて、(Y)プロジェクト着工日から元の形式で規定されている当該12(12)ヶ月期間の資本備蓄と推定される安定運営費用を減算することである。(2)6%(6.00%)(すなわち、プロジェクト安定日におけるメンバーの現金コストリターン)。 用語“原価”とは、(Aa)工事建設の改善に関連する実際のコスト (安定した余剰土地価値は含まれていないが、明確に含まれている)を意味する, しかし、いかなる他の物件買収コスト及びbr期待及び実際の建築権益及び仮定の優先資本収益率はメンバーから(Br)年率8%(8.00%)から(Bb)自社賃貸プロジェクト内の任意の単位からプロジェクト安定日までの任意の営業収入を引いたものに限定されない。会社はマネージャーが実際の損失(ある場合)を確定してから10(10)営業日以内に、LIMCOにMAI金額が実際の損失を超えた金額を賠償しなければならない。いかなる疑問も生じないようにするために、当社が第2.2(D)条に基づいてLimcoに支払う金は、いずれの場合もMai 金額を超えてはならないが、Limcoに支払われるいかなる当該金も、Limoneiraの資本口座又は未払戻口座を減少させてはならない。実際の損失がMAI金額以上である場合、会社またはLIMCOは、相互により多くのお金を支払う必要がないであろう。

本2.2(D)節の規定 は以下の例で説明する.MAI金額が100万ドル(1，000，000ドル)に等しく、安定した残り土地価値が1595万886ドル(15，950，886ドル)以上である場合、実際の損失 はゼロ(0)(すなわち15，950，886ドル(協定価値)-15，950，886ドル(安定余剰土地価値)=0)に等しく、会社はLimcoおよび/またはLimoneiraが会社に支払ったすべてのMAI金額の返済を要求される。MAI金額が100万 ドル(1，000，000ドル)、安定余剰土地価値が1575万886 ドル(15，750，886ドル)であれば、実際の損失は20万ドル(すなわち15，950，886ドル(協定価値)- 15，750，886ドル(安定余剰土地価値)=200，000ドル)に等しく、会社はLIMCOに80万ドル(800，000ドル)の支払いを要求され、MAI金額から実際の損失を引いた残り(すなわち1，000，000ドル-200，000ドル=800，000ドル)に等しい。

2.3資金不足

会社が承認されたプロジェクトコスト(“ギャップ”)を支払うのに十分な資金がない場合、マネージャーは直ちにそのギャップを実行委員会に通知しなければならない。実行委員会は、そのような資本募集を毎回承認する義務はないが、その後、どのメンバーも、第2.3節に従って会社に任意の追加出資を行う義務がある。ただし、実行委員会は、任意のこのような資本募集を受けた後、会社(Br)が実行委員会が以前に承認した予算で承認された、または実行委員会の議決を経て承認された任意の項目コスト(“予算資本募集”)を支払うことができるように、任意のこのような募集を自動的に承認したとみなされる。(Ii)プロジェクト安定日前に発生した任意のコストまたは支出を支払うが、そのようなコストおよび支出が会社のライフサイクル全体にわたって発生する総金額が50万ドル(500，000ドル)以下であることを限度とするか、または(Iii)任意の緊急料金を支払う。用語“緊急費用” とは、(A)財産 付近の任意の個人の健康、安全または福祉への直接脅威を防止すること、(B)財産の任意の部分が直ちに損害または損失を受けることを防止すること、(C)会社への任意の責任または他の原因による財産価値の即時損失を防止すること、(D)財産の任意の部分の任意の必要なサービス停止 を回避するために必要な費用を意味する。(E)会社および/または任意のメンバーまたはその直接的および/または間接所有者が物件内の活動について、または本br協定に従って刑事または民事責任を負うことを回避するか、または(F)会社が一方としての任意の合意下での任意の違約を防止することは、br}ローン文書を証明するいかなる違約も含むが、これらに限定されない, 保証または当社への任意の融資と関連があります。

第2.3条に基づいて実行委員会が任意の資本募集を承認又は承認したとみなされた後，基金マネージャーはメンバーに書面通知(“資金通知”)を発行しなければならない。資金通知は、(1 A)必要な資金の金額(このbr金額、すなわち“催促資金”)と、(2)催促資金が当社に入金されなければならない日とを指定しなければならず、その日(“資金日付”)は、(X)通知の日から15日前(Br)(資金を募集する必要がない場合は緊急支出)、または(Y)緊急支出通知日後3(3)営業日よりも早く資金が投入されてはならない。

実行委員会が、当社がプロジェクトローンから抽出または他のソースから十分な資金を得ることを合理的に決定した場合、このような資金が立て替えられた日から6(6)ヶ月以内に催促資金を返還することができる場合、催促資金は、brとして出資するのではなく、2.5節で述べたメンバーローンの形でそれぞれのパーセンテージで資金を提供しなければならない。当社が当該6(6)ヶ月の間に当該等の会員ローンを返済できなかった場合(当該等の会員ローンがその期限内に満期及び対応しているか否かにかかわらず)、当該等の会員ローンの下で生じた残高(計上及び未払い利息及び未返却元金を含む)は、当該等の会員ローンを作成したメンバーによるものとみなされる(当該等の会員ローンの満期日に)当社資本に振り込まれる(ただし、当該等の会員ローンは当社が全額支払われているとみなされる)。2.5節の条項があるにもかかわらず、実行委員会が当社が当該6(6)ヶ月間に催促資金を返還するのに十分な資金がないと判断した場合、催促資金はbr}株主がそれぞれの百分率権益に比例して出資しなければならない。各メンバーの資本口座および未払戻払戻口座 は、出資がなされた(または行われたとみなされる)日に、そのメンバーが第2.3節に従って行われた(または行われたとみなされる)任意の出資を記入しなければならない。

2.4権利/選挙を獲得できなかった開発は継続されていない。

会社はbr権利目標日前に当該物件の現場固有の権利を取得しなければならない。用語“権利目標日” は、6.4(A)(4)節の規定に従って、実行委員会代表の同意を得て、その日を延長することができるので、発効日の3周年を意味する。調達現場特定権利後90(90)日以内に、実行委員会代表は、会社がマンション総合体の開発と建設を継続するかどうかを選択することを要求される。当社が権利目標日前に場所固有の権利を取得していない場合、または実行委員会代表が、90(90)日の期間内(またはメンバーが承認した後の日)にマンション統合体の開発および建設を継続することを選択していない場合、いずれかのメンバーは、その後、 が第10(B)条または 第10.1(C)条(場合によっては)に従って、その選択に関する書面通知を他のメンバーに送信して、会社を解散することを選択することができる。(A)一(1)メンバーの実行委員会代表が一致して承認した場合(1)権利目標日の延長(当社が現場固有の権利を取得するのに時間がかかるため)、または(2)第2.4条に基づいてマンション統合体を開発·建設し、(B)他のメンバーの実行委員会代表がその事項を承認しない場合、その実行委員会代表がその事項を一致して承認するメンバー(“選出メンバー”)は、第9条に規定する購入権を有することになる。

2.5会員ローン。

マネージャーがその合理的な裁量において、第2.3条に従ってメンバに資金を提供する必要がない資金不足があると判断した場合、マネージャは、その実際または予想された現金赤字を書面でメンバに通知しなければならない。この通知が発効した日から10(10)日以内に、各株主は権利があるが、現金で当社に必要な資金の全部または任意のbr部分を前借りすることを選択する義務はありません。マネージャーおよび他のメンバーに選択に関する書面通知を出す必要があります。 2人のメンバーが当該等の必要な資金を前借りすることを選択した場合、その等前借り金は、各メンバーがそれぞれのbrの権益割合(または株主同意の異なる金額)で立て替えなければなりません。

いずれのメンバーも、第2.3節の最後の段落または本2.5節に従って支払われた任意およびすべての立て替え金は、当社への融資(“メンバーローン”)とみなさなければならない。すべての会員ローンの利息は(I)年利7分の5(Br)(7.5%)または(Ii)の最優遇金利に200(200)ベーシスポイントをプラスし、第(I)項または第(Ii)項で月ごとに複利する。2.3節で述べた以外に、各メンバーローンは、(A)プロジェクト安定日後90(90) 日または前倒し日後6(6)ヶ月の満了後に支払わなければならない。(B)会社及びその資産を完全に追跡しなければならないが、各メンバー及びその資産には追加権がない、(C)任意の時間に全部又は部分的に償還され、処罰を受けない。(Br)および(D)当社が指定した実行委員会代表を代表して実行委員会または実行委員会によって署名された本チケットは、商業的に合理的または貸借メンバーが実行委員会と同意する可能性のある条項および条件を記載しなければならないことを証明する。任意及びすべての会員ローンの償還は、当社が第6.7条の規定により支払わなければならない任意の費用又は他の精算(Br)を支払うことに属するが、会員に任意のキャッシュフロー及び/又は清算収益を分配する前に行わなければならない。したがって、第6.7条に規定する任意の費用及び/又は補償を支払った後、第4.1条及び第10.2(B)条の規定があるにもかかわらず、任意及び全ての会員ローンが全額返済される前に、会員は会社からさらなる分配を受けることができない(いずれかのこのような費用及び/又は補償を除く), 他の方法で会員に割り当てられたすべての現金または財産( のいずれかのこのような費用および/または精算を除く)は、このようなbr会員ローンの未返済残高の減少額として前進会員に支払われ、まず、そのような資金は、その利息を減少させ、その後、brのようなローンの元金を減少させるために使用されなければならない。

任意のメンバーがbrメンバーとして融資立て替え金が任意のギャップを補うために必要な資金の50%(50%)を超え、そのメンバーローンがその満期日または前に返済されていない場合、そのメンバーは、選択された書面通知をマネージャーに提出する一方的な権利、権力、および許可選択が会社の売却プロジェクト を促進する方法である。このような通知を出した後、マネージャーはその合理的な努力を尽くして、会社に商業上の合理的な条項と条件でこのプロジェクトを販売させるべきである。

2.6ファンド障害

いずれかのメンバーが第2.3条に規定する出資額又は第2.3条に要求する会員ローンの利息を全額支払うことができない場合には，次の規定が適用される。

(A)延滞。 任意のメンバー(“延滞メンバー”)が第2.3条に要求される出資または第2.3条に要求されるメンバーローンのパーセンテージで満期になったときに全額資金を提供できない場合、他のメンバー(“延滞メンバー”)が特定資本募集について必要な資金義務を履行している場合、(I)延滞している メンバーの資金不足を“赤字金額”と呼ぶべきである。及び(Ii)非延滞メンバーが当該特別支出通知について提供された任意の金は、(A)非延滞メンバーが第2.6(B)節に従って任意の救済措置を選択する期間が満了するまで、(B)当該延滞メンバーが第2.6(C)節に従って資金を提供できない日まで、当該非延滞メンバーの利益のために信託形態で を保有しなければならない。

(B)違約救済 .違約メンバーが融資治療期間(以下2.6(C)節で定義するbr})の満了前にその全赤字金額に融資(“資本違約”)を提供できない場合、非違約メンバーは権利があるが、融資治療期間満了後30(30)日以内にマネージャーと違約メンバーに書面通知(“デフォルト通知”)を送信することによって選択する義務はない

(I)適用される出資又はメンバーローンを廃止し、この場合、メンバーがそのような出資又はメンバーローンについて提供するすべての資金を速やかに各メンバーに返却しなければならない

(Ii)非延滞メンバーの超過助成額を回収し、必要な出資またはメンバーローンの金額を、メンバーの実際の助成額から超過助成額を引いた合計に等しくなるように減らす。用語“超過出資額”とは、(1)非違約メンバーが提供する資金の総額から、(2)(A)違約メンバーが提供する資金(ある場合)を超える商数を、延滞メンバーの利息パーセントで割る(B)違約メンバーが提供する資金(ある場合)の額を減算する、のいずれかの正の差額を意味する。一例として、上述に限定されるものではないが、Lewisのパーセント資本を50%、Limoneiraのパーセンテージ資本を50%、100ドルの催促基金の資金通知があり、Lewis基金10ドルとLimoneira基金50ドルとする。この場合：(1)超過助成額は40ドル、すなわち50ドルである[($10/0.50) - $10] (2)Lewisは10ドルの資金とみなされ、(3)Limoneiraは、その50ドルの初期資金 から40ドルの超過資金を差し引いた10ドルの資金とみなされる。

(3)全赤字額を違約融資として違約メンバーに立て替える。いかなる違約ローンの前払いが発効した日から、違約メンバーの資本口座と未払戻払込口座は、当該違約メンバーに違約ローンを立て替えた原始元本金残高に相当する金額を増加させなければならない。第4.1条(Br)及び第10.2(B)(Ii)条の規定があるにもかかわらず、違約メンバーに提供された任意及びすべての違約ローンが全額返済される前に、違約メンバーは、会社からさらなる割り当て又はその他の金額を得ることはなく、当社における違約メンバーの会員権益(第6.7条以下のいかなる精算に限定されないが含まれるが)に関連するすべての現金又は財産は、非違約メンバーに分配されなければならない。非違約メンバーに割り当てられた任意のこのようなお金は、後進先出(LIFO)の方法で違約メンバーに発行されたすべての未償還違約ローンを返済するために適用され、まず、このような資金brを使用して、すべてのこのような違約ローンの課税利息を減少させ、その後、その元本金額を減少させる。本プロトコル項のすべての目的について、任意のそのように使用される金額は、適用された第4.1、6.7または10.2(B)節に従って実際に割り当てられたか、または延滞メンバーに支払われたとみなされ、そのような未償還の違約ローンを返済するために延滞メンバーによって使用されるべきである。違約ローンを受けた会員は、違約ローンが全額弁済されるまで、違約会員とみなされなければならない。

違約メンバーに提供された任意およびすべての違約融資の償還を確保するために、違約メンバーは非違約メンバーの全会員権益のうち、非違約メンバーを受益者とする担保権益を付与し、それに基づいて非違約メンバーおよび非違約メンバーによって指定された任意の非違約メンバーの代表、代理人、高級職員または従業員を違約メンバーとする代理人を取り消すことができない--事実、適用された場合、完全に準備、実行、確認、交付する権利がある。このような違約融資を記録および/または保証するすべての文書、文書、br、および/またはプロトコルは、このような統一商業コード融資 および継続声明、担保、質権合意、および他の合理的で適切な可能性のある保証ツールを含むが、これらに限定されず、非違約メンバーを受益者とする担保権益を保証し続ける。また、非違約メンバーは現在許可されており、当社は各メンバーのそれぞれの利益を証明する証明書(総称して“証明書”と呼ぶ)の発行を促し(非違約メンバーが合理的に適宜決定する形式で)、さらに違約メンバーの任意の当該などの証明書の占有権と制御権を非違約メンバーに譲渡し、違約ローンが全額返済されるまで許可されている。証明書は(1)デラウェア州で時々発効する“統一商法”第8-102(A)(15)条 が指す“認証証券”を構成し，その管轄を受けるべきである, (2)米国法学会と全国統一州法律委員会が1995年2月14日に可決し、米国弁護士会の承認を受けた“統一商法典”第8条の1994年改正を含む他の任意の適用司法管区の“統一商法典”を含む。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコルの任意の規定がデラウェア州有効な“統一商法”第8条の任意の放棄できない規定に抵触する場合(6 Del C.§8-101など)，統一商法第8条の規定に準ずるものとする.

違約ローンが満期になった場合(任意の取り決めの延期を考慮して)、その任意の元金および/またはその計上利息がまだ返済されていない場合、非違約メンバーは、以下のいずれか(1)の選択肢を選択することができる：(A)第2.6(B)(Iii)節の条項および規定に基づいて、当該違約ローン(またはその一部)を90(90)日延長する；(B)違約メンバーに対して、当該違約ローンを回収する権利及び/又は前記付与された担保権益に対して担保償還権を取り消す権利を実行するために法律(又はその他)を提起し、(C)当該違約ローン(又はその一部)の全部又は一部の未償還元金及び/又は応算利息を会社資本に貢献し、以下の第2.6(B)(Iv)節の規定に従って当該違約メンバーのパーセンテージを希釈する。または(D)以下2.6(B)(V)節の規定に従って購入/売却条項を実行する.非違約メンバーは違約ローンの満期後30(30)日以内に違約メンバーに書面通知を出すことができ、本節2.6(B)(Iii)に列挙された選択肢のいずれかを選択することができる。非違約メンバーが直ちに違約メンバーにこのような書面通知を出すことができなかった場合は、本合意に規定する条項に基づいて、当該違約ローンを90日間継続することを選択しなければならない。

(4)全赤字金額を非延滞メンバの出資額前借り(“延滞払込”)とする. 前借り後，非延滞メンバの資本口座と未払戻口座は延滞入金の金額 を貸記すべきである.非延滞株主も、上記第2.6(B)(Iii)節の規定に基づいて、任意の違約ローン(またはその部分)の全部または任意の部分が元金を返済していないこと、および/または任意の違約ローンの未払い利息を延滞払込 とすることができる。いずれかの出資後、(A)会社は、違約メンバーに1回割り当てられたとみなされ、その金額は、当該未償還元金及び/又は利息の払込済部分に相当し、延滞メンバーの資本口座残高と未返却のbr}払込口座の残高とを同額減算しなければならない(ただし、ゼロ(0)を下回らない)。(B)違約メンバーはすでに違約ローン によって1つの金を支払ったとみなされるべきであり、金額は当該違約ローン(又はその部分)の未償還元金及び/又は計算利息に相当する部分 当該非違約メンバーの自社株への出資、及び(C)当該非違約メンバーの資本帳簿及び未払戻供出 は当該未償還元金及び/又は利息の額を増加させなければならない。

非違約メンバーが第2.6(B)(Iv)節の前述の規定に従って任意のお金を納付した後、各メンバの利息パーセンテージは、次の条項に従って自動的に調整されなければならない。延滞メンバーのパーセント利息は、(パーセントで表される)償却パーセントに相当する額を減算しなければならず、非延滞メンバーのパーセント利息は、(パーセントで表される)償却パーセントに等しい額を増加させなければならない。希釈率“ は、以下の式に従って計算される量に等しくなければならない

2.6(B)(4)節に規定する適用状況は、(I)メンバー1人当たり50%(50%)の利息があると仮定し、(Ii)2人のメンバーが返却されていない支払口座の総残高は900万ドル(900万ドル)に等しいと仮定し、(Iii)第2.3節によると、メンバーはそれぞれのパーセンテージ資本に比例して100万ドル(100万ドル)の追加寄付を提供する必要がある。(Iv)Lewisは50万ドル(500，000ドル)の50%(50%)シェア(すなわち50%x 1，000，000ドル)を出資できず、(V)Limoneira は2.6(B)(Iv)節の規定に従い、50万ドル(500，000ドル)(すなわち50%x 1，000，000ドル)の全50%(50%)シェアおよびすべて延滞した50万ドル(500，000ドル)を会社資本として出資する。2.6(B)(Iv)節の規定によると、希釈率は、以下の式で計算される10(10)ポイントに等しい

したがって、ルイスの利息率は10(10)ポイント減少し、50%(50%)から40%(40%)に低下し、リモニラの利息率は50%(50%)から60%(60%)に増加するだろう。

(V)違約会員の全会員権益を購入する。非違約会員も、違約会員の全会員権益を購入することを選択することができ、違約会員が当該ローンの満期日又は前に当該ローンの満期後30(30)日以内に違約会員に違約通知を出すことにより当該違約ローンを返済できない場合。非違約メンバーは、独立会計士が、以下の場合には、(A)項目全体が違約通知発効日の評価価値で販売される場合を含むが、以下の10.2(B)(I)節に従って会社によって償還される任意のメンバーローンを含むが、以下の10.2(B)(I)節に従って各メンバーに割り当てられて支払う現金総額を決定することを要求しなければならない。(B)当社の負債は、第10.2(B)(I)節により清算された。 (C)マネージャは、第10.2(B)(I)節により当社の又は負債のための合理的準備金を設定した。 及び(D)当社は、第10.2(B)(Ii)節の規定により、任意の残り金額を違約通知発効日の に割り当てる。確定後，独立会計士は各メンバに書面通知 (“買い取り価格通知”)を発行し，延滞メンバに前の文(“非延滞メンバの購入価格”)によって受け取った金額を通知しなければならない.独立会計士によって決定されたこのような金額は、そのすべての構成要素を含み、すべてのメンバーに対する最終決定とみなされるべきである, 重大な計算ミスは何もありません。2.6(B)(V)節の規定により、会員1人当たり会員権益の売却に関する費用を自己負担しなければならない。

会社の資産の評価価値(“評価価値”)は、少なくとも5(5)年の評価経験を有する独立したM.A.I.評価士1名以上によって決定され、評価者が評価する不動産プロジェクトは、プロジェクトと類似しており、プロジェクトの同じ地理的位置に位置する。非違約メンバーは、(1)名の評価者を選択すべきであり、デフォルト通知には、このような選択が含まれるべきである。デフォルト通知発効日から10(10)営業日以内に、違約メンバーは、非違約メンバーが選択した評価士に同意するか、または第2の評価者を選択し、そのように選択された者の非違約メンバーに書面通知を発行しなければならない。非規律違反メンバーまたは規律違反メンバーが指定された期間内にできなかった場合、および書面要求任命評価士の発効日後5(5)営業日が満了した後、当該評価士の任命を要求したメンバーから正式に任命された評価士は、本明細書に記載された評価に着手しなければならず、その決定は、すべてのメンバーに決定的な意味を持つべきである。各評価者は、評価が完了した日を迅速に決定し、その日は、評価士が発効日を任命した後、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く決定しなければならない。評価者は、プロジェクトの公平な市場価値を決定することによって、(1)プロジェクト(X)が公開市場で60(60)日販売され、(Y)現在の条件下で現金形式で大口販売を行うこと、および(2)このような販売が60(60)日の期限満了後30(30)日以内に完了した場合に、会社が得ることができる最も公平な価格である項目の評価価値を決定しなければならない。

本2.6(B)(V)節については，本項目の2(2)回の評価の平均値は，2(2)回の評価で高い評価 が2(2)回の評価のうち低い評価の155%(105%)を超えない限り，本項目の評価価値を構成すべきである.この イベントでは，両(2)名の評価者はその後，上記の資格を持つ3人目の評価者を指定すべきである.選定された2人の評価士が2人目の評価士を選択してから10(10)日以内に3人目の評価士を指定できなければ，どのメンバーも管轄権のある裁判所に3人目の評価士の指定を申請することができ，その方式は“カリフォルニア民事訴訟法”第1281.6条の規定により仲裁人を指定する方式と同様である。3人目の評価士は、任命後に合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く2(2)項目の評価の中から、当該評価者がプロジェクトの公平な市場価値に最も近いと考えられる1(1)項目の評価を選択し、本2.6(B)(V)節については、このような評価は項目の評価価値を構成すべきである。

下記の文で規定するbrを除いて、非規律メンバーは当該メンバーが指定した鑑定人のサービス料を支払わなければならず、違約者は当該メンバーが指定した鑑定人のサービス料を支払わなければならない。3人目の鑑定人のサービスがある場合は、非違約者は半分(1/2)の費用を支払い、違約者は半分(1/2)の費用を支払わなければならない。独立会計士のサービス費用、及び評価者1名(1)のみが必要な場合、評価士のサービス費用は、違約していないメンバーが半分(1/2)、違約したメンバーが半分(1/2)を支払わなければならない。

非違約会員 は権利があるが非違約会員の購入価格で違約会員の全会員権益を購入することを選択する義務はなく、第2.6(B)(V)節に規定された条項と条件に基づいて、購入価格通知発効日後30(30)日以内に違約会員に書面通知 を送信する。違約していないbrのメンバーはこの30(30)日以内に書面通知を出すことができず、当該メンバーが違約メンバーの自社の全会員権益を購入することを選択する権利を行使し、当該メンバーが特定の資本との違約または速やかな償還トリガーに本条項2.6(B)(V)条項 を適用する任意の違約ローンの購入権利を放棄することを選択したとみなさなければならない。

第6.9節(C)(Ii)、第(Br)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Viii)及び(Ix)節の規定は、第2.6(B)(V)節による延滞会員の会員権益の売買に適用されるが、当該等(Br)項(Aa)項を適用するためには、“調達会員”及び“販売会員”の提出法は、それぞれ“非違約会員”及び“違約会員”に変更しなければならない。(Bb)違約会員を購入した会員権益についていかなる保証金を支払うことができないこと、及び(Cc)会員がここで同意し、非違約会員は第2.6(B)(V)節の規定に基づいて、合理的に必要な範囲内で当該等の条項を合理的に改正して、違約会員会員権益の売買に適用することができる。

(C) 権利を解決する.出資またはメンバーローン満期日から30(30)日以内(適用)には，延滞メンバーは赤字額に等しい金額を会社に支払うことで，赤字に全額資金を提供できなかった問題を是正する権利がある。延滞メンバーの支払いは、会社が支払いを受けた日から出資または会員ローンとみなされ(場合によって決定される)、いずれの当該等出資は、当該出資を行った日に延滞メンバーの資本口座及び未払戻出資口座に計上しなければならない。

(D)投票権を失う。延滞メンバーのいかなる違約ローンにも未償還残高がある場合、非延滞メンバーが選択する可能性のある任意の救済措置(および本プロトコルの任意の他の条項)にかかわらず、(I)延滞メンバーの代表は、本プロトコルの下の任意の事項について投票する権利がない実行委員会に在任する権利がない(根本決定を除く)；(Ii)会社の業務および事務の管理権は、非延滞メンバーの代表にのみ属するべきである。(Iii)延滞メンバーの権利は、第8.3節の規定に従って代替メンバーとして受け入れられていない譲受人の権利 (すなわち、メンバーが本プロトコルに従って得る権利を共有する任意の分配および/または利益、損失(およびそのプロジェクト)および現金流量正味および清算分配 )、および(Iv)違約メンバーに会社として行動する権利がないか、または会社に対して拘束力を有する権利に限定されなければならない。いかなる疑問も生じないように，各メンバーは，本2.6(D)節に規定する投票権と批准権の喪失は，延滞メンバーのいかなる違約ローンにもいかなる未返済残高がある時間帯にのみ適用されることを認めた。

“基本決定”とは、(A)新規メンバーが当社または任意の会社エンティティに参加すること(第8条明確に許可されたものを除く)、(B)任意の会社エンティティを設立すること、または当社または任意の会社エンティティについて、任意の合併、合併または他の同様の手配、または任意の合弁企業、共同企業、有限責任会社または他のエンティティまたは企業合併を締結することを意味し、(C)会社または会社エンティティの資金を任意の個人に貸し、または直接または間接的に任意の個人に任意の信用増強を提供する。(D)会社または任意の会社エンティティが任意の不動産を買収するが、違約メンバーが最後に承認した業務計画に規定されているものを除く；(E)会社または任意の会社エンティティは、第三者が一般的に提供する条項および条件 に従ってプロジェクトと同じ地理的位置で同様の品質の商品およびサービスを提供しない限り、任意の取引を締結し、(F)本協定の任意の修正は、違約メンバーに重大な悪影響を与え、非違約メンバーに不比例な悪影響を与える。(G)延滞メンバーまたはその関連会社が請求権文書の下で任意の責任を負うことをもたらす任意のbr}を、またはしないが、当社または任意の会社のエンティティの通常の業務プロセスにおいて、延滞メンバーが最後に承認された業務計画と一致するbr行為は除外される(例えば、プロジェクトローンからの資金の抽出または改善債券を得るために必要な保証を提供する)、および(H)プロジェクトを売却するが、違約メンバーが最後に承認した承認された業務計画における予期は除外される。

(E)独占救済.第2.5(B)節及び第2.5(D)節に規定する救済措置は、会員が必要な出資額又は会員ローンを提供できなかったための唯一及び排他的救済措置である。

2.7出資に関する制限

(A)資本 を返す.本協定には別途規定があるほか、他のメンバーの書面の同意を得ていない場合は、いかなるメンバーも会社からいかなる出資又はいかなる金銭又はその他の財産を抽出してはならない。いかなる出資の返金が必要な場合には、いかなるメンバーも現金以外の財産を受け取る権利がありません。本合意が別途規定されていない限り、または分配時にすべてのメンバーの書面で同意する権利があります。

(B)無利子または賃金。本協定にはまた明確な規定がある以外、いかなるメンバーも、その出資額、出資額口座、または返却されていない出資額口座または会社を代表するまたはメンバーとして提供されるサービスについて任意の利息、賃金または引き出しを受け取ることができない。

(C)メンバ責任 .その制約を受けた当事者が署名した任意の書面プロトコル(本プロトコル、3.2節に記載された各請求権文書、および3.2節に記載された補償プロトコルを含む)が明確に約束されていることを除いて、どのメンバーまたは代表も、会社の債務、責任、契約、または任意の他の義務に対して責任を負わない。本合意に記載されているか、または実行委員会によって承認されていることを除いて、会社法または任意の他の適用される州法律に別の規定がある以外に、任意のメンバーは、(I)当社に出資またはメンバーの融資を行うか、または他の方法で当社に資金を提供する責任がなく、(Ii)任意の他のメンバーが当社の出資またはローンの返済に任意の個人責任を有する、または(Iii)任意の義務があるbr)そのメンバーの資本口座中の任意の時間の任意のマイナス残高を回復または返済する義務がある。

(D) 第三者の権利がない.本契約に含まれるいかなる内容も、会社の任意の債権者または他の第三者に利益を得ることを意図しているか、または利益をもたらすものとみなされず、会社の任意の債権者または他の第三者は、任意のメンバーに出資またはメンバーの融資を募集または要求する権利がない。他のメンバーが事前に書面で同意していない場合は、メンバーの出資やメンバーローンの義務を他の誰にも譲渡してはならない。

第3節. プロジェクトローン

3.1プロジェクト融資条項

メンバーは、その商業的に合理的な努力を使用して、会社(I)を1つ(1)または複数の機関 第三者貸主(“1)から第三者貸主に促すべきである(”プロジェクト貸主“)商業上の合理的な条項及び条件及び当社が得られる最適な条項に従って、プロジェクトの買収、発展及び建設に融資を提供し、及び(Ii)プロジェクト貸手から永久プロジェクトローン を取得し、最初のプロジェクトローンのために再融資する。以下の文の制約の下で、各項目の融資は実行委員会が承認した条項と条件を満たすべきであり、これらの条項と条件は無理に抑留され、遅延されたり、条件が付加されてはならない。実行委員会の代表がいかなるプロジェクトローンの条項についても合意できなかった場合、マネージャーは一方的な権利、権力、許可を持ち、会社がマネージャーが合理的に決定した最も優遇された条項で任意のソースからこのようなローンを獲得させなければならない。

3.2積分 強化機能。

メンバーの目標は、プロジェクトごとの融資がメンバーとその付属機関に対して追跡権を持たないことである。しかし、プロジェクト融資は、1(1)個以上のコスト超過保証、返済保証、完成保証、環境賠償および/または他の保証、賠償、文書または他の合意(総称して“請求権文書”と総称する)に署名および交付された場合にのみ得られる。そして、各メンバーは、ここで、1つ(1)または複数の関連会社に適用可能なプロジェクト融資者に必要な請求権文書 を提供することに同意するが、そのような任意の当事者に実行される任意のこのような返済または完成保証を要求する条項および条件は、2018年2月22日までに四(4)ルイス兄弟とLimcoによって締結されたこの特定の保証契約および MUFG Union Bank，N.A.(改訂版8-15-13)の融資および完成保証に規定された条項や条件よりもはるかに悪い。各メンバーはまた、プロジェクト開発に必要な任意の細分化、改善または維持保証金を得るための条件として、署名を必要とする任意の請求権文書を提供することに同意する((1)または複数の付属会社) または任意のプロジェクト融資者の任意の所有権ポリシーである。任意の請求権文書に署名および交付される任意の当事者は、単独で“保証人”と呼ばれ、総称して“保証人”と呼ばれる。本協定には、任意の他の条項(または任意のメンバーが負う可能性のある任意の受託責任または他の責任)があるにもかかわらず、各代表は、任意の重大な決定または他の保証人が任意の請求権文書の下で任意の責任を負うことをもたらす可能性がある任意の重大な決定の承認を拒否する権利がある。

会社は保証人一人一人を賠償、弁護し、すべての責任、義務、損失、損害、brの欠陥、要求、クレーム、訴訟原因、奨励、評価、利息、罰金、罰金、費用および費用の影響を完全に受けないように同意し、弁護士、会計士、および他の専門家が解決または弁護の任意の訴訟(総称)によって生じる費用および支出を含むが、これらに限定されない。“損害賠償”) 保証人は，第11.3(B)節に規定する範囲内の任意の請求権文書によって発生またはそれに関連する損失を生じる.

保証人は、会社が第11.3(B)節で述べた賠償その他の義務を履行しない場合、添付ファイルDの形で“補償協定”(“補償協定”)を締結する。そして、保証人は、通常、 すべての保証人(以下11.3(B)節有権により賠償を受ける)による総責任をLewisに関連する保証人(“Lewis保証人”)が50%(50%)負担し、Limoneiraに関連する保証人が50%(50%)を負担するように、必要な金額を相互補償する。

第4節. 割り当て

4.1キャッシュフロー正味割り当て

10.2(B)節に規定する場合を除いて、実行委員会は、実行委員会が以下の優先順位で合理的に決定した額を、四半期(または実行委員会が確定可能なより頻繁な間隔)に各メンバにキャッシュフロー純額を割り当てる

(A)ルイス 未払戻口座。まず、ルイスが返却していない払込口座の正残高

(B)Limoneira 未払戻口座。第二に、返却されていない会費口座の正残高をリモニラに支払う

(C)Limoneira 特別配布。第3に、会社が4.1(C)節に従ってLimoneiraに割り当てられた合計金額がLimoneira/Lewis Iプロトコル第4.4節に従ってLewisに割り当てられた合計金額に等しくなるまでLimoneiraに支払う

(D)パーセント 利息。その後，それぞれのパーセンテージ資本の割合で各メンバに割り当てられる.

4.2源泉徴収。

当社は、適用メンバーに通知した後、第10.2(B)(Ii)節による割り当て(第10.2(B)(Ii)節の参照を含む)に基づいて、4.1節 (第10.2(B)(Ii)節の参照を含む)に従って減納および/または適用税務機関に実行委員会の善意を支払い、当社の税務コンサルタントと協議した後に決定された任意の連邦、州、地方または外国税額を含む。この要求があれば、当社は、本合意に従って分配可能またはそのメンバーに割り当てることができる任意の金額を支払う必要がある。本プロトコルのすべての目的については、“規則”または任意の国、地方または国際税法または条約の任意の規定に基づいて、本プロトコルによってメンバに割り当てられるために差し押さえられたすべての金額は、4.1節に従ってそのメンバーに割り当てられた金額とみなされる。“規則”または任意の国、現地または国際税法条約の任意の規定に基づいて差し押さえられた分配に関連するすべての金額は相殺され、そうでなければ、そのメンバーの任意の未来の金額に分配することができ、その金額が当社の清算時にそのメンバーに割り当てられるべき未来の金額 を相殺しない場合、そのメンバーは、その金額に等しい貢献をすることを当社に義務化しなければならない。会員の4.3節の認可及び義務は、会社の解散、清算、又は清算後も有効である。

第五節です。
税収分配

5.1総則 割当ルール。

(A)一般に 割当てルール.当社の納税年度ごとに、5.2節の規定により、損益は株主それぞれの百分率権益に比例して株主に分配されなければならない。

(B)項目 割当て.実行委員会が会社税務コンサルタントと協議した後、いかなる理由でも含まれているが、これらに限定されないが、第2.6(B)(Iv)節のメンバーパーセント権益の任意の調整によって決定されるため、 の会社任期内の損益分配が、各メンバーの調整後の資本口座残高 が第10.2(B)(Ii)節に従ってそのメンバーに割り当てられた金額に等しい可能性が高い場合、以下の文に基づいて会社を仮想清算 すると、収入、収益、収益、損失および/または控除は、予想される調整後の資本口座残高を達成するために、実行委員会が合理的に必要と考えたときに行われなければならない。第10.2(B)(Ii)条に基づいて当社が棚卸しを仮定したときに第10.2(B)(Ii)条に基づいて株主に割り当て可能な金額を定める場合には，(I)当社のすべての資産をその帳簿価値で売却してこれ以上調整せずに推定し，(Ii)任意の無請求権債務保有者への支払い は，当該等の債務の償還を保証する資産の帳簿価値に限定され，(Iii)当該等の仮定売却によって得られた金 は第10.2(B)条に基づいて適用及び分配される(いかなる備蓄も保留しない)。

5.2監視性割り当て。

5.1節 および5.3節にもかかわらず：

(A)損失制限 .5.1節により分配された損失は、どのメンバーもいかなる財政年度終了時にも調整後の資本口座赤字を招くことなく、このように分配できる最大損失額を超えてはならない。1(1)人のメンバ のみが5.1節の割当損失により調整後の資本口座赤字が発生した場合、 第5.2(A)節に規定された制限は、条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節に従って最大許容損失を各メンバに割り当てるために、各メンバに適用されるべきである。5.2(A)節で規定した制限を超えたすべての損失は，各メンバの百分率権益に比例して割り当てなければならない.本5.2(A)節の解釈は，第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)条の損失制限条項と一致すべきである.

(B)最低 記憶容量ごとに課金収益を使用する.第1.704−2(F)条に別の規定があるほか、任意の会計年度内に組合企業の最低収益(第1.704−2(B)(2)及び1.704−2(D)(1)条に定義されるように)が純減少した場合には、各メンバーは、第1.704−2(F)及び1.704−2(J)(2)条に要求される額及び方法に従って、当該会計年度(必要に応じて、その後の会計年度)に会社収入及び収益の特別分配項目を取得しなければならない。本5.2(B)節の解釈は、第1.704-2条の請求権負債のない“最低収益”条項(例えば、第1.704-2(B)(3)条の定義)と一致しなければならない。

(C)メンバ の最低収益は、記憶容量に応じて課金される。第1.704-2(I)(4)条に別の規定がある場合を除いて、パートナーが任意の財政年度にその追加権債務(第1.704-2(I)(2)および1.704-2(I)(3)条に規定されるような)のない請求権債務(第1.704-2(B)(4)条で定義されるように)によって生じた最低無追索権債務純収益が減少した場合、パートナーの中で当該パートナーの無請求権債務最低収益の各メンバーを共有する。第1.704−2(I)(5)条の規定により決定されるのは、第1.704−2(I)(4)条及び第1.704−2(J)(2)条に要求されるように、第(Br)条に規定する金額及び方法により、当該会計年度(必要があれば、その後の会計年度にも割り当てることができる)に特別分配された会社収入及び収益項目を分配しなければならない。第5.2(C)節の解釈は、第1.704−2条のパートナーの追索権責任に関する規定(第1.704−2(B)(4)条に定義されているように)における最低収益に関する規定と一致しなければならない。

(D)条件を満たす 収入相殺.任意のメンバーが意外に条例§1.704−1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704−1(B)(2)(Ii)(D)(5)または1.704−1(B)(2)(Ii)(D)(6)に記載されているいずれかの調整、分配または分配を受けた場合、そのメンバに調整後の資本口座赤字(または他の方法で任意の赤字額を増加させる)が発生する。そして、会社の収入および収益項目は、法規の要求の範囲内で当該メンバーの調整後の資本口座赤字をできるだけ早く解消するのに十分な金額と方法で当該メンバーに専門的に割り当てなければならない。本5.2(D)節の解釈は，第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)条における“条件を満たす収入相殺”の規定と一致すべきである.

(E)追加権 控除なし.任意の財政年度の任意の請求権控除(条例第1.704-2(B)(1)第1項で定義されているように)は、メンバーそれぞれのパーセント利息に比例してメンバーに割り当てられなければならない。

(F)メンバ は追加権控除がない.任意年度の任意のパートナー無請求権控除(第1.704−2(I)(1)及び1.704−2(I)(2)条に規定する) は、第1.704−2(B)(4)条に定義されるようにパートナーの無請求権債務(第1.704−2(B)(4)条に定義されるように)により経済損失リスクを負うメンバーに特別に割り当てられなければならず、この債務は、第(1.704−2)(I)(1)条の規定により当該債務に起因しなければならない。

(G)754節 調整.第(732)(D)項、第(Br)項、第(734)(B)項または第(743)(B)項に基づいて任意の会社の資産の調整課税基礎を調整する必要がある場合、メンバーの資本口座は、第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条に従って調整されなければならない。

(H)治療的分配。第5.2(A)から5.2(F)までの支出(“規制分配“ は条例のいくつかの要求を遵守することを目的としている。メンバーの意図は、可能な範囲内で、すべての規制支出は、他の規制支出または会社の他のプロジェクトの収益、収益、損失または控除の特別支出と相殺されなければならない。したがって、本第5節(br}には他の規定(規制配分を除く)があるにもかかわらず、会社は、そのような相殺分配を行った後、各メンバーの資本口座残高が可能な範囲内にあるように、実行委員会が合理的に決定した適切な方法で会社の収入、収益、損失または控除のような相殺特別分配を行わなければならない。規制支出が本協定の一部でなく、すべての会社プロジェクトが第5.1節に基づいて割り当てられている場合、そのメンバーは、資本口座残高を所有しなければならない。 は、第5.2(H)節に従ってその裁量権を行使する場合、実行委員会は、第5.2(A)~5.2(F)節に規定される将来の規制支出を考慮しなければならず、これらの支出は、以前に行われた他の規制支出を相殺する可能性がある。

5.3その他 割当てルール。

(A)利益、損失、および任意の期間に割り当てることができる任意の他の項目は、日、月、または他の基礎に従って決定されなければならず、規則706条およびその下の条例を使用して実行委員会によって許容される任意の方法によって決定される。

(B) メンバーは、本第5条で分配された所得税の結果及び本 合意には別途規定があることを知っているので、会社の利益、損失、収入、収益、控除及び相殺に関するシェアを報告する際に、所得税を納付するために、本第5条及び本協定の規定を遵守することに同意する。

5.4特別税割り当て。

第704(C)及び第704(Br)条の規定によれば、会社資本に貢献する任意の財産(当該財産を含むがこれらに限定されない)の収入、収益、損失及び控除については、第(Br)条704(C)項に規定する規定による調整後の会社財産基礎とその初期帳簿価値(帳簿価値の定義に基づいて計算)との間の任意の差異を計上するために税務目的のみでメンバ間に分配されなければならない。

いずれの会社の資産の帳簿価値 が帳簿価値定義第(Ii)節に基づいて調整されている場合、その後、その資産の収益、収益、損失、控除の分配は、このような資産の調整基礎とその帳簿価値との間の任意の差異を考慮すべきであり、その方式は、“準則”第704(C)節及びその規定の方式と同じである。

実行委員会は、本協定の目的および意図を合理的に反映する任意の方法で、そのような割り当てに関連する任意の選択または他の決定を行わなければならない。本条項5.4による分配は、連邦、州および地方税のみに使用され、任意のメンバーの資本口座または利益、損失、その他の項目のシェア、または本協定の任意の規定による分配に影響を与えてはならず、いかなる方法でも計算時に考慮してはならない。

第6節. 管理

6.1マネージャ職 。

(A)マネージャー。 メンバーはルイスを初代マネージャーに任命します(“会社社長)。ルイスは、執行委員会が第6.1(B)節に従ってマネージャーを解任するか、または代替マネージャーを任命しない限り、マネージャーの職を担当する。

(B)指定； 削除.以下のいずれかの事件が発生した場合、リモニラはルイスに終了通知(“免職通知”)を発し、ルイスのマネージャー職を解除する可能性がある

(I)マネージャ はメンバであり，本プロトコルに違反した条項はそのメンバの権益を譲渡し，その違反は救済 の期限内に是正されなかった

(Ii)マネージャー、マネージャー付属会社、またはルイスの任意の代表は、財産または会社に関連する重罪(自動車運営に関連するいかなる重罪も含まない)；

(Iii)マネージャー、その付属会社、またはルイスの任意の代表がプロジェクトまたは会社に関連する任意の不良行為；

(Iv)マネージャーまたはその任意の付属会社は、本プロトコルまたは任意の付属会社プロトコルの任意のbrに対して実質的に違反し、この違反は、治療期間内に修正されていない；または

(V)ルイス、マネージャー関連会社またはルイス保証人に関連する自発的破産事件、非自発的破産事件、または解散事件が発生する。

(C)罷免判決。立ち退き通知はその根拠を明確にし、交付後10(10)営業日に発効しなければならない。しかし，Lewisはこの10(10)営業日以内にLimoneiraに書面通知(“決裁通知”) を送信し，更迭の理由が存在するかどうかを疑問視する可能性がある.Lewisがこの10(10)営業日以内に決裁通知を提供できなかった場合、本プロトコルに逆の規定があっても、Lewisは撤回通知の有効性に異議を唱える権利がなく、その通知は最終決定とすべきである。上記期限内に裁決通知が発行された場合は，(I)争議は が第13.11条の規定に従って司法手続きにより解決されなければならず，(Ii)審判支持が終了した理由であれば，取消通知は直ちに発効しなければならない。

(D)署名 マネージャの権力.マネージャーは、いかなるメンバーも参加することなく行動し、当社を代表して様々なタイプおよび性質の文書および文書に署名および交付する権利があり、署名された文書は当社に対して拘束力があり、これらの文書は本協定条項に従って承認および許可され、本合意の要求に適合することを前提としている。当社と業務往来のある者は、さらに照会することなく、マネージャーの身分に依存することができ、マネージャーが署名した証明書に依存して、マネージャーの行為を構成する前提条件または任意の他の方法で当社の事務に関連する任意の事実または事実が存在するかどうかを証明することができる。いかなるメンバーも、任意の他の業務または活動において、当社の総代理または任意の他のメンバーの身分で自分の身分を表明してはならない。マネージャーが要求を出した場合、メンバーは決議を実行して提出し、マネージャーがそのような決議に記載された事項について会社を代表して行動し、それに対して拘束力を持つ権利があることを確認しなければならない。

(E)管理基準。社長はその義務と責任を全面的、忠実に履行すべきであり、そして合理的に必要な時間と を投入して会社の事務に注目し、当社の業務を適切に管理と監督し、本協定項の下での職責を履行すべきである。社長は常に誠実を持って、会社の最大の利益を促進し、保護しなければならない。社長はその合理的な専門商業判断に基づいて、勤勉かつ持続的に承認された業務計画を実行し、そして合理的な が本プロトコル項目の職責と義務を適時に履行するために必要な範囲内で、その関連会社の人員を会社に提供すべきである。本 プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、マネージャーは、Limoneira/Lewis I物件の価値に重大な悪影響を及ぼすような条件または要件を当社に要求すべきではない(一方、Limoneira/Lewis 本人も同様に、調達主権利に関する任意の条件または要求を受け入れる必要はなく、すなわち はLimoneira/Lewis I物件の価値に大きな悪影響を与える)。上記の規定に該当する場合、マネージャーには がその全時間を会社に投入する義務はありません。

(F)除去されたマネージャを交換する.ルイスが更迭通知に従ってマネージャーを解任された場合、LimoneiraはLimoneiraまたはLimoneiraの付属会社であってもよい代替マネージャーを任命する権利がある。

6.2会社の管理。

本プロトコルで明確に規定されているbrを除いて、いかなるメンバーも、いかなる行動、いかなる金の支出、任意の決定、任意の同意、brの承認または許可、または会社または代表会社のための任意の義務を負うことができない。各メンバーは、6.4節で述べた重大な決定(実行委員会の代表によって重大な決定を採決する) およびそのメンバーが本協定に従って明示的に承認(または提案)される権利を付与される任意の他の事項のみを提出する権利がある。会員たちはどんな他の事項についても投票する権利がなく、どんな他の決定や行動も会員たちの同意を必要としない。本プロトコルで規定されるすべての適用制限、基準および要求(重大な決定に関連する制限を含む)に基づいて、会社の日常業務および事務を管理、制御および処理する権利は、以下の規定に従ってマネージャ付属会社に許可することができるが、マネージャーおよびマネージャ付属会社は、本プロトコル1.4節に規定する会社趣旨以外の任意の行為を行う権利がない。前述の一般性を制限することなく、マネージャは、本契約に添付する表6.2で述べた開発管理サービスを権利、義務、義務履行すべきである[マネージャーが、その権利、義務および義務(および本プロトコルに従ってマネージャーに提供される任意の他のサービスまたは義務の権利、義務および義務)をマネージャーの任意の関連会社(“マネージャ関連会社”)に委託することができる限り(ただし、このような許可は、マネージャーが本プロトコルに記載されたサービスを提供する権利、義務および義務をいかなる方法でも解除してはならない)。マネージャーはLimoneiraに通知しました。マネージャーは従業員がいません。マネージャーはマネージャーとして本合意の下でのすべての権利、義務、義務は最初にマネージャーによってそのマネージャー付属会社、デラウェア州の会社Lewis Management(“LMC”)に依頼されました。6.2節に規定する制限に適合する場合、マネージャーは、承認された業務計画および承認された予算を実行するために、必要または適切であると考えられる任意の行動をとる権利があるが、以下に限定されない

(A)承認された予算および実行委員会の決定および指示に従って承認された業務計画の実行；

(B)当社が費用を負担し、請負業者、会計士、弁護士及び当社の業務を展開するために必要又は適切な他の当事者を監督し、帳簿及びその他の記録を保存し、本契約条項に要求される報告書を作成する。マネージャーによって監督される当事者は、第三者総請負業者を含むが、これらに限定されず、会社は、プロジェクトの開発および建設のために当該請負業者を保持しなければならない(費用は会社が負担する)。マネージャーはまた、開発及び建設を監督する現場代表を派遣しなければならない(マネージャーは、以下6.7(A)節の規定により、当該現場代表を提供する費用を精算しなければならない)

(C)当社の活動を監督し、当社が6.10節で要求された保険を維持するために商業的に合理的な努力を行い、費用は当社が負担し、(I)他人が当該資産をいかなる浪費も許可しないことを承諾または許可し、(br}または(Ii)これらの資産の用途を変更し、使用、所有または運営などの資産による火災または他の危険なリスクを任意の方法で増加させる

(D)会社が承認したすべてのプロジェクトコストを支払い、費用は会社が負担し、会社の資金が利用可能な範囲で支払う

(E) に本プロトコルの条項に従って会社のすべての帳簿および他の記録を保存するように促す；

(F)本協定条項によって要求されるすべての報告書を作成し、各メンバーに提出すること

(G)実行委員会が合理的に決定した1つまたは複数の銀行、金融機関または金融機関の会社口座に会社のすべての資金を保存し、当該口座の署名者となること

(H) は当社が費用を負担し、当社、その資産および当社の運営と管理に適用可能な、br管轄権を有するすべての政府機関の既存および将来のすべての重大な法律、条例、命令、規則、法規および要求を迅速に遵守するために、合理的に必要または適切な行動をとる

(I) 本プロトコルで他の方法で記述されたマネージャが果たすべき他のすべての責務を履行し、上記の任意の権利および義務を履行するために必要と合理的に考えられるすべての行動 をとる。

6.3実行委員会。

(A)実行委員会。本プロトコルが実行委員会の承認を要求する場合、または本プロトコル計画が共同行動、メンバーの同意または承認を行う場合には、1つの委員会(“実行委員会”)によってそのような行動を取らなければならない。 実行委員会は、必要に応じて、または実行委員会の提案に応じて、会社の趣旨を達成するために、追加の職責または権限をマネージャーに付与することができる。

(B)選挙. 実行委員会は，4(4)名の代表(単独では“代表”と呼び，総称して“代表”と呼ぶ)からなるべきである.ルイスは2(2)名の代表(“ルイス代表”)を任命し、リモニラは2(2)名の代表(“リモニラ代表”)を任命する。 代表は自然人であるべきであるが、必ずしもデラウェア州住民や会社のメンバーではない。発効日まで、ルイスの代表はJohn M.GoodmanとErren O‘Learyであり、Limoneiraの代表はハロルドEdwardsおよびMark Palnutainである。 各代表は、(I)代表を任命する権利を有するメンバーが、本プロトコルに従ってメンバーの同意または承認を必要とするすべての事項で行動するか、または(Ii)そのメンバーが指定した別の代表 (代表が実行委員会会議を欠席する場合)である。

(C)取り外しと交換。ルイスだけがルイス代表を交換および/または交換することができ、リモニラ代表だけがリモニラ代表を交換および/または交換することができる。一人の代表はいつでも他の代表に書面で辞任することができる。辞任 は，他の代表が実際に辞任を受けた後に発効し，辞任中に遅い発効時間 が規定されていない限り有効である.

(D)空席。任意の代表の免職、死亡、行動能力の喪失、または辞任または任意の他の理由による欠員は、その代表を任命するメンバーの選挙または任命によってのみ埋めることができる。

(E)実行委員会の会議。実行委員会は、実行委員会が指定した時間および場所で会議を開催しなければならない。 実行委員会が別の合意がない限り、会議はカリフォルニア州のサンポーラで開催されなければならない(ただし、そのような会議は、以下の6.3(E)(I)節に従って電話で行うことができる)。実行委員会の会議は、会議の時間および一般的な目的を説明するために、任意のメンバーまたは代表によって、会議の前に5(5)営業日 以上に他のメンバーおよび代表に書面通知を行うことができる。どの代表もその通知を放棄することができる。

(I) 回会議を司会する.実行委員会のどの会議も自ら開催することができ、会議、電話、または同様の通信装置を介して開催することができ、会議に参加するすべての代表および他の会議に参加する個人が互いの声を聞くことができるようにすることができ、このような参加会議はその人が会議に出席するように構成されるべきである。各メンバー(およびそのコンサルタント)は、会社に関連するすべての会議および会議(内部会議および第三者を含む会議を含む)に出席する権利がある。

(2)投票と決定.第2.5(D)，8.3および12.2(D)条(議決権および批准権の喪失を規定する)によれば，すべての重大な決定は実行委員会代表の一致した承認を受けなければならず，本協定により実行委員会の承認または行動を必要とするすべての他の事項は，少なくとも1(1)名のLewis代表および1(1)名のLimoneira代表の承認を得なければならない。本プロトコルには他にも逆の規定があるにもかかわらず：

(A)会社または会社エンティティが、一方がメンバーのメンバーまたは関連会社との間に契約がある場合、実行委員会が第6.4(A)(Xvii)条に従って契約を承認する権利を制限することなく、別のメンバー(またはその代表)は、一方的に任意の決定または決定を下し、任意の権利を行使する権利、または終了、延期する権利を有する。そのような契約を放棄したり容認したりすることに修正または同意する。しかしながら、当社エンティティが当該契約に基づいて行う任意の承認または同意((X)違約または(Y)が当社または会社のエンティティの権利を行使するか否か(承認または同意のみを除く)とは無関係な他の決定)は、実行委員会によって承認されなければならない。本第6.3(E)(Ii)(A)節のいかなる規定も、マネージャーがそのような契約を強制的に実行する義務を低減し、各メンバーに、契約の状態(契約項目の任意の違約およびすべての関連事実を含む)、および契約に従って行使可能な任意の権利を理解させるべきではない。

(B)連属協定の下で、当社が当該合意の他方に金銭を支払うことに誠実な紛争が生じた場合、当該合意の他方である連合会社のメンバーは、論争が解決されるまで、論争が解決されるまで、他の会員に出資又は会員ローンを要求する権利がない。

(C)いずれかのメンバーに未償還の違約融資を提供した場合、会社は、実行委員会に在任している当該メンバー代表の承認を得る必要がなく、第4.1条または第10.2(B)条に従って任意の分配を行うことができるが、分配金額は、すべての未償還違約ローンの返済に必要な金額を超えてはならない。

(3)出席と放棄通知.代表がどの会議に出席するかは、 代表が会議に出席する明確な目的が会議が合法的に開催または開催されないことを理由にいかなる事務 を処理することに反対しない限り、その会議を放棄する通知を構成すべきである。

(4)会議が行われていない行動 この協定にはどんな規定があるにもかかわらず、実行委員会のどんな行動も会議なしに書面で同意して取ることができる。第2.5(D)，8.3及び12.2(D)条の規定によれば，実行委員会が会議を開催していない場合にとるべき行動は，書面の同意に記載されており，そのような行動が重大な決定である場合には実行委員会のすべての代表と少なくとも1つの(1)名Lewis 代表と1(1)名Limoneira代表(このような行動が重大な決定でなければ)が署名された場合にのみ有効である。

(F)補償。 どの代表も、実行委員会の会議に出席するか、または代表として時間がかかることによって補償を受ける権利がない。本協定は、実行委員会が決定した任意の他のアイデンティティを代表して会社としてサービスすることを阻止し、そのサービスのために会社から補償を受けることを阻止するものと解釈することはできない。

(G)議事録。実行委員会のすべての会議の議事録は、各会議後に合理的で実行可能な場合に、各代表およびメンバーにできるだけ早く保存して配布しなければならない。議事録を受信した後、またはいずれの場合も実行委員会の次の会議で書面反対が提出されなかった場合、これらの議事録は正確とみなされ、議事録で処理された事項について代表および会社 に対して拘束力があるべきである。

6.4重大な決定。

(A)重大な決定。本合意には他の相反する規定があるが、会社およびその任意の付属会社(各会社の実体)に関連する以下の行動および事項は、実行委員会のすべての代表が事前に承認し、任意のメンバーによって提出することができる“重大な決定”でなければならない

(I)本プロトコル第6.5(B)節に規定する承認された業務計画の任意の 更新、修正、または修正；

(Ii)本協定第6.6(B)節に規定されている承認予算の任意の 更新、修正、または修正；

(三)承認された業務計画と一致しない活動

(Iv)会社が権利目標日を延長する任意の 決定；

(V)会社が現場の特定の権利を獲得した日(ある場合)後に改善施設を開発および建設する任意の決定；

(Vi)会社または任意の会社の実体またはそれらのそれぞれの任意の資産に関連する任意の構築、開発、販売または他の合意を締結し、(I)実行委員会によって承認された任意の対応する形態の契約と大きくずれているか、または実行委員会によって承認された契約形態上(いかなるような承認も無理に抑留してはならない)、(Ii)承認された業務計画または承認された予算において を考慮していない、または承認された業務計画または承認された予算と一致しない。または(Iii)上記いずれかの終了または材料修正；

(Vii)第3.1節の規定、すべてのプロジェクトローン(および関連文書)の締結および条項、またはそれに対する任意の実質的な修正またはその拡張；

(Viii)コミットメントbrは、会社または任意の会社エンティティに、上記支払いスケジュールに規定された通常のプロセスを超えた任意の前払いをもたらすことを含む、任意のプロジェクトローン文書の条項に違反または適合しないように、または会社または任意の会社エンティティに、上記支払いスケジュールに規定された通常のプロセスを超えた任意の事前支払いを行わせることをもたらす。さらに、最終的な未償却融資残高または任意のプロジェクトローンの再融資の決定およびその条項を支払うことは重大な決定でなければならない

(Ix)ただし、すべての適用された政府当局、準政府当局、および公共事業供給者および規制機関の承認を受けた後、プロジェクトの全体的な計画、具体的な計画、分割図、区画、契約、条件および制限または計画および仕様の修正または修正を求める場合を除く

(X)事業の任意の部分を売却するか否か、およびプロジェクトの任意の部分を売却または譲渡するか否かの条項および条件(物件の権利および/または開発に関連する任意の専用または譲渡を含まず、第2.5節に係るメンバーローンの最後の段落に係る売却プロジェクトは、重大な決定を構成してはならない)；

(Xi)新たなメンバーを会社または任意の会社の実体に加入させる(第8条の特別権限によるものを除く)

(Xii) 会社または任意の会社エンティティの名義で任意の法律手続きを提起し、そのような法律手続き中の論争金額が100万ドル(1，000，000ドル)を超える場合、会社または任意の会社エンティティに対する任意の法的手続きと和解し、 100万ドル(1，000，000ドル)を超え、会社または任意の会社エンティティまたは100万ドル(1，000，000ドル)を超える任意の判決を認める。100万ドル(1，000，000ドル)を超えるクレームを仲裁に提出するか、または放棄、妥協、譲渡または譲渡会社、または任意の会社のエンティティが100万ドル(1，000，000ドル)を超える任意のクレーム、権利または利益 ；

(Xiii)ただし、第2.3条 及び第11.3(C)条の認可された任意の出資(及び当該等の出資について資金通知を出す)、第4.1条又は第10.2(B)条に基づいて任意の出資を行い、いかなる資金調達通知を発行し、又は分配以外の分配を行うかを除く

(Xiv)任意の会社エンティティの設立、または当社または任意の会社エンティティの場合、任意の合併、合併または他の同様の配置、または任意の合弁企業、共同企業、有限責任会社、または他のエンティティまたは企業合併に参加すること

(Xv)会社または会社の実体資金を誰にも融資するか、または誰にも直接的または間接的に任意の信用増強を提供する；

(Xvi)本契約または承認された業務計画の規定以外の任意の不動産を買収する

(Xvii)任意のメンバーまたは任意のメンバーの任意のアクセサリと、任意の取引または手配を締結または完了するか、または実際または潜在的な利益衝突に関連する任意の他の取引；

(Xviii)本プロトコルまたは任意の会社エンティティを管理する運用プロトコルの任意の 修正；

(Xix)()ビジネスと合理的な関係がない行為；

(Xx)会社または任意の会社エンティティの解散(現在承認されているビジネス計画を完了するために許可された任意の取引または実行委員会によって承認された任意の取引に起因するいかなる解散も含まない)；

(Xxi)会社または任意の会社の実体に対して破産事件を構成する可能性のある任意の行為または事件を申請、同意または黙認する

(Xxii)直接 または間接的に任意の備蓄を確立、増加または減少させる(承認予算に記載されている任意の備蓄を除く)

(Xxiii)会社または任意の会社エンティティが任意の契約または他の手配を締結し、契約または他の手配に基づいて、会社または任意の会社エンティティの潜在的価値または負債または支払いが、契約または手配が承認されたビジネス計画において承認されない限り、200万ドル(2，000，000ドル)を超えると合理的に予想される

(Xxiv)会社または任意の会社エンティティが、会社または任意の会社エンティティが参加する適用協定(任意のプロジェクトローンを含む)に従って再建するかどうかを選択する権利がある場合、事故後の再建プロジェクトの任意の部分を直接または間接的に決定する。しかし、会社または任意の会社エンティティの再建に失敗した場合、メンバーまたはメンバーの任意の付属会社が、任意のプロジェクト融資、請求権文書、または信用増強項目の下で追加権義務を負う可能性がある場合、再構築しないことを決定するためには、実行委員会の同意を得る必要がある

(Xxv)ニュース 発表およびマーケティング物件、会社または任意の会社エンティティ(上記に限定されるものではないが、いずれの場合も、マネージャーは、任意のプレスリリースまたはマーケティング材料においてLimoneiraまたはその付属会社を特定してはならない)；および

(Xxvi)は、実行委員会によって承認されていない金融機関に任意の銀行口座を開設するか、または任意の銀行口座を閉鎖する。

(B)同意を得るメカニズム.

(I)承認 を要求する.いずれの代表も、実行委員会に在任している他の代表に重大な決定に関する書面通知を出すことにより、実行委員会に重大な決定を承認することを提案することができる。

(Ii)≡未応答 である.ルイス代表が第6.4(B)(I)条に規定されている通知のいずれの事項にも書面で回答していない場合(br})(I)承認または承認を明確に拒否する場合、(Ii)より多くの時間を要する通知を提供するか、または(Iii)通知が送達されてから10(10)日以内にさらなる情報を取得するために 会議の開催を要求した場合、この事項は、ルイス代表によって否決されたとみなされるべきである。Limoneira代表が、第6.4(B)(I)条に規定する通知 に規定されている事項に書面で回答していない場合、(I)承認または承認を明確に拒否する場合、(Ii)より多くの時間を要する通知を提供するか、または(Iii)通知が送達されてから10(10)日以内にさらなる情報を取得するための会議の開催を要求する場合、この事項は、Limoneira代表の承認を得られないとみなされるべきである。

(Iii)オスミウムは合意できなかった。実行委員会に提出された重大な決定についてすべての実行委員会代表の共通同意を達成できない場合、いずれかのメンバーは、他のメンバーおよびその代表に書面通知(“重大論争通知”)を発行することができ、論争が存在する(“重大な論争”)を説明することができ、この場合、 イベント：

(A)もし可能であれば、実行委員会は、重大な係争通知が送達されてから5(5)営業日以内に自ら会議を開催しなければならない。そうでなければ、電話で会議を開催し、適用される重大な係争の解決を心から試みるべきである。

(B) が重大係争通知が送達されてから合計15(15)営業日以内に、何らかの理由で第6.4(B)(Iii)(A)条に従って任意の“合格重大決定”(定義は以下参照)に関する重大な論争を解決できなかった場合、膠着状態(“膠着状態”) は存在とみなされるべきであり、本プロトコル項の下で違約していないメンバー(“合格メンバー”)は、この15(15)営業日 の期限満了後、適用される重大な論争が解決される前の任意の時間に第6.9条に規定する売買手続きを開始することができ、条件は、(1)プロジェクト安定日が発生し、 または(2)別のメンバーが本合意に違反することである。“合格の重大な決定”は、第6.4条(A)(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Br)(Xii)、(Xiii)、(Xxii)、(Xxii)、(Xiii)、および(Xxiv)節に記載された重大な決定のみを意味する。

6.5            Business Plan.

(A)Σは初期業務計画 を採用する.会社はプロジェクトを負担して業務を展開しなければならない。マネージャーは第6.1(E)節の規定に基づいて、会社の業務計画に従って会社を運営しなければならない。各事業計画は、(I)会社の業務目標の記述と、企業が将来の2つの財政年度の事業展開において展開しようとしている活動と、(2)リース計画および建設活動、および会社がその間に行う予定の任意の他の重大な取引を含む財政年度と、(Ii)敷地計画および施設の記述を含むプロジェクト記述と、(Iii)プロジェクトの任意の段階の記述を含むが、これらに限定されない開発計画、スケジュール、およびスケジュールと、を含むべきである。(4)以下6.6節に記載の会社予算、(V)プロジェクトの形式表(“形式表”)では、予想される開発及び建設コスト、総営業収入、及び物件改善工事の施工及びプロジェクト運営に係る運営費用が挙げられ、(B)会社がプロジェクト所有権及び運営から達成される予想収入を示す。 (C)メンバーは自社資本への期待出資，および(D)当社がプロジェクトの所有権，運営および売却から得られる予想リターン，および(Vi)実行委員会はプロジェクトの発展，建造および運営に関連する任意の他の重要事項であると考えている。 プロジェクトが完成した後，業務計画には運営資産や物件管理計画も含まれるべきである。

(B)業務計画の改訂版 2023年11月1日から、マネージャーは、各カレンダー年度の11月1日又はそれまでに業務計画を改訂し、実行委員会の審議及び承認を提出しなければならない。実行委員会の承認を受けた業務計画の初期バージョン は，添付ファイルEとして本文書に添付された後，“承認された業務計画”と呼ばれ，改訂された業務計画が承認される前に，会社の運営を管理する.本協定には別の規定があるほか、実行委員会の承認(無理な抑留、遅延、または追加条件があってはならない)がない限り、承認された業務計画のいかなる修正、修正、または逸脱を行ってはならない。各承認された業務計画は、会社の開発、建設、運営改善の意図と一致しなければならない。メンバーは、発効日から、会社の予備業務計画(表および掲載されている予算を含むが、これらに限定されない)が実行委員会によって承認されたことを確認した。

6.6            Budgets.

(A)予算。プロジェクト開発および建設中、各事業計画は、プロジェクト開発および建設に関連する会社の予想硬、ソフト建設コスト、会社がプロジェクトを開発および建設できるようにするために必要な予定債務および株式金額、および実行委員会が決定したプロジェクト開発および建設に関連する他のプロジェクトを列挙したサブ建設予算 (“建設予算”)を含むべきである。工事予算はまた、プロジェクト緊急プロジェクトに限定されないが、会社が開発と建設改善プロジェクトによって発生する可能性のあるコストのために予約準備金を超過しなければならない。社長は、執行委員会のさらなる同意なしに、代表会社(会社資金を使用する)が承認された工事予算に規定されている任意の項目及び承認された工事予算に含まれる期間 に支出する権利がある。実行委員会の同意なしに、マネージャーは、(I)工事予算に含まれる任意の緊急準備金を任意の合理的な方法で使用する権利を有し、(Ii)費用を節約する任意の項目の一部を工事予算に含まれる任意の他の項目のbrに再分配することを施工予算中のマネージャーに合理的に決定し、(Iii)工事予算に含まれる任意の項目を超えた支出を会社に発生させる。(X)このような詳細を超えるいかなる支出も30万ドル(300ドル)を超えてはならない, (Y)上記(Iii)金の次のいずれかの財政年度の超過総額は、当該財政年度の全予算内訳(いかなる事項も含まない)総額の5%(5%)を超えてはならない。社長は、第6.6(A)条(I)、(Ii)または(Iii)第2項に基づく任意の支出を実行委員会に通知しなければならない。

プロジェクト開発および建設が完了した後、各業務計画は、運営予算(“運営予算”)を含み、会社運営から達成される予定のすべての収入、企業業務および事業所によって分類されるすべての費用(この期間中に発生する予定のすべての修理および資本支出を含むが、これらに限定されない)、会社備蓄金額、および会社の任意の 現金流量配分の時間を合理的に詳細に列挙しなければならない。各ビジネス予算は、1(1)個の例年に適用されるべきであるが、後続の例年の非拘束性 予測を含むことができる。任意の業務予算またはその任意の部分が適用カレンダー年度の開始時に実行委員会によって承認されていない場合、提案された業務予算の承認部分および最終承認された業務予算のうち、提案された業務予算の未承認部分に関連する部分は、提案された業務予算の未承認部分が承認されるまで適用されるべきである。しかし条件は、会社がコントロールできない不動産税、保険料、公共事業費、利息支出、類似項目の増加を反映するために、前回承認された経営予算を自動的に適切に調整すべきだ。マネージャーは、会社を代表して(会社資金を使用して)許可された経営予算または前の例年の経営予算に記載されている任意の項目とカバーされている期間について実際の支出を生成する権利があり、両者は前述の規定に従って調整することができ、実行委員会のさらなる 同意を必要としないからである。社長はまた権限と権限を持たなければならない, 実行委員会の同意なしに、(I)緊急プロジェクトおよび運営予算の任意の項目の任意のコスト節約を任意の他の項目に適用し、(Ii)からbr}は、不動産税、保険料、光熱費、利息支出、および会社が制御できない同様の項目に関連する任意の項目に対する会社の実際の支出が、運営予算中の予算金額を超えることをもたらす。(Br)(Iii)は、会社によって生成された支出が、経営予算に含まれるいかなる内訳をも超えてはならないが、任意の のような支出は、このような内訳の5%(5%)または50，000ドル(50，000ドル)を超えてはならないし、(Iv)は、会社が承認された経営予算以外に実際の支出を生じさせてはならないが、そのような支出は、予算の内訳の10%(10%)または5000ドル(5，000ドル)を超えてはならない。そして、このようなすべての未承認支出総額は、業務予算中のすべての予算明細項目総額の5%(緊急プロジェクトまたは計上資本準備金を含まない)またはその業務予算に関連する期間の3.5万ドル(35000ドル)を超えない。各ビジネス予算は、1(1)個の例年に適用されるべきであるが、後続の例年の非拘束性予測 を含むことができる。業務予算に対するいかなる提案修正も以下6.6(B)節の規定に基づいて実行委員会の審査と承認に提出しなければならず、無理に抑留され、遅延されたり、条件が付加されてはならない。

(B)予算の改訂版 .社長は、元の工事予算と最近改訂された工事予算との差異を反映するために、毎月施工予算を改訂しなければならない。社長はまた、第1の業務予算を作成した後の各カレンダー年度の11月1日またはそれまでに各業務予算を改訂して更新しなければならない。各改正工事予算及び運営予算は，各このような予算をマネージャーが作成した後，第6.3(E)節で述べた実行委員会の次の会議で実行委員会に提出しなければならない。実行委員会は、工事予算または運営予算の任意の修正または更新(場合に応じて)を承認する権利があり、承認は無理に差し押さえられたり、延期されたり、条件が付加されてはならない。いかなる代表も、このような提案された修正または更新に異議を唱え、他の代表およびマネージャーに書面通知(“反対通知”)を提供しなければならず、反対通知は反対意見を詳細に列挙すべきである。マネージャーは、反対通知に対して具体的な書面回答を行うべきであり、その中には、このような各代表の反対意見を解決するために、修正予算の提案された修正が含まれている。マネージャーが異議通知を受け取ってから10(10)日以内に，実行委員会は異議通知に記載されている異議を協議して解決しなければならない.各メンバーまたは実行委員会によって承認された適用予算の最新版を“承認予算”と呼び， は1(1)の例年に適用すべきである.本協定には別に規定があるほか，いかなる承認された予算に対してもいかなる改正，修正，または逸脱を行ってはならない, 実行委員会によって承認されない限り(不当な抑留、遅延、または追加条件によって承認されてはならない)。メンバーは，承認された業務計画の一部として，実行委員会が発効日までの予備工事予算を承認したことを認めた。

(C)会社資金の支出 。承認された予算の中で時々決定される、第6.6(A)節に従って調整または実行委員会によって承認されることができるすべての費用項目は、会社の“承認済みプロジェクトコスト”を構成しなければならない。第6.6節の規定によれば、社長は、実行委員会の同意又は承認なしに、一方的に、承認されたプロジェクトコストを会社に負担させる権利がある。

6.7            Reimbursements.

(A)マネージャの精算 会社は、その従業員が会社および/またはプロジェクトに割り当てることができるサービスを提供することによって、マネージャーまたはその任意の付属会社(利益部分を含まない)を月ごとにマネージャーに精算しなければならないが、上記6.2(B)節に従って現場代表を総請負業者を監督する費用を含むが、これらに限定されない。マネージャーに精算しなければならないコスト及び支出は、会社及び/又はプロジェクトにサービスを提供するマネージャー及びその付属会社の従業員、並びに第6.7(B)節に規定する第三者費用に限定されなければならない。返済額は、メンバーが承認した給与表または実行委員会が時々承認した給与表に基づいて計算される(ただし、財政年度ごとに少なくとも1回)。第6.7(A)節に規定するbrを除いて、マネージャーは、マネージャー及びその付属会社の人員又は従業員の報酬に関するすべての直接及び間接費用を担当し、これらの費用は、マネージャーが会社マネージャーとして職責及び責任を履行することに関連する(コストを含まない)。しかしながら、会社は、会社の設立および運営に関連するすべての他の費用(例えば、申請料およびその組織および運営に直接関連する他のコストおよび支出)を担当し、マネージャーは、会社から合理的な自己負担費用を得る権利があるが、本協定項目の義務を履行する際に発生する費用は含まれていない。

(B)給与 およびメンバーと代表の精算。本協定の締結及び交付後、会社は、本協定(これに含まれるすべての展示品及びスケジュールを含むがこれらに限定されない)と、“終了協定”及び“リモニラ·ルイスコミュニティ建設者有限責任会社協定”との最初の改正及び再署名された“有限責任会社協定”の準備及び交渉に関連する法的費用及びコストをルイスに返済しなければならない。(Ii)ルイス(および/またはその任意の関連会社)が、物件の職務調査審査および分析によって生じる第三者自己負担コストおよび支出。brのメンバーおよび代表が、本合意の下で義務を履行する際に発生する任意の第三者自己負担コストも、会社によって精算されなければならないが、このような費用は、承認された予算に含まれるべきであることを前提としている。第6.7節に規定するbrを除いて、メンバー、代表及びその付属会社は、このような補償又は精算の金額が事前に実行委員会の書面で承認されない限り、会社から補償又は精算費用を得る権利がない。

6.8不動産 管理。会社が所有者としてルイス管理会社(デラウェア州の会社)又はマネージャーにより管理人(“物件管理人”)として指定された他の付属会社と締結された単独物件管理協定(“物件管理協定”)によると、会社は添付ファイルF(“物件管理協定”)の形態で物件管理人をプロジェクトに招聘して物件管理及び関連サービスを提供しなければならない。そのようなサービスを提供する補償として、会社は、不動産管理プロトコルに規定された費用、補償、および/または他の補償を不動産管理者に支払わなければならない(メンバーは、そのような費用、補償および/または他の補償は、一般に、同様のサービスを提供する独立した第三者が一般的に支払う費用、補償、および/または他の補償に一致することを認める)。

6.9            Buy/Sell Procedure.

(A)呼び出す権利 .いずれの場合も、実行委員会代表は、(I)プロジェクト安定日が到来したか、または(Ii)いずれかのメンバが本プロトコル項目の下で違約した条件に適合する重大な決定が行き詰まっており、 各条件に適合するメンバは権利があるが、他のメンバに書面通知(“購入/売却通知”)を送信することにより、第6.9節に規定するプログラムを実施する義務はない。6.9節により購入/売却通知を出したメンバを以下“トリガメンバ”と呼び，トリガメンバからそのような購入/売却通知を受信したメンバを以下“非トリガメンバ”と呼ぶ.購入/販売通知は、取引終了時に現金で支払わなければならない項目全体の提案販売価格(“販売価格”)を列挙しなければならず、その価格は、トリガーメンバー単独および絶対適宜決定される。

任意の購入/売却通知交付日後15(15) 日以内に、トリガーメンバーは、独立会計士に、第10.2(B)節に従って各メンバに割り当てられて支払う現金総額を決定させなければならない(以下10.2(B)(I)条に従って償還される任意のメンバーローンを含むが、このメンバに限定されない) である場合、(I)プロジェクト全体が購入/売却通知発効日の販売価格で販売される場合；(Ii)当社の負債は、第10.2(B)(I)条により清算された。(Iii)第10.2(B)(I)条に基づいて、当社の又は有負債のための合理的な準備金が設けられており、(Iv)当社は、第10.2(B)(Ii)条の規定により に任意の余剰金額を割り当てている当該会員権益の“購入価格”)。決定後、独立会計士は、これについて各会員に書面通知を出さなければならない(“会計士通知”)。このような金額(そのすべての構成要素を含む)の独立会計士の決定は、すべての会員に対する最終決定とみなされ、重大な計算ミスはない。各会員は、第6.9節による会員権益の売却に関するコストを負担しなければならない。

(B)メダカは選挙通知を提出する権利がある.会計士通知が発効した日(“行使 期間”)から120(120)日以内に，非トリガーメンバは，(1)トリガーメンバが行き詰まりについて提出した 決定を適用することに同意する，(2)トリガーメンバの全会員権益を購入するか，または(3)その全会員権益をトリガメンバに売却し，いずれの場合もトリガーメンバに書面通知(“行使通知”) を送信しなければならない.

(I)非トリガーメンバが前項(B)(2)に従って速やかに行使通知を発行した場合、非トリガーメンバは 第6.9(C)節の条項及び条件に従ってトリガーメンバの全メンバ権益を購入しなければならない。

(Ii)非トリガーメンバーが上記(B)(1)項に従って速やかに行使通知を提出した場合、実行委員会は、適用膠着状態に対するメンバーの提案決定をトリガすることを許可されたとみなされ、第6.9条に従って任意のメンバーのメンバーの権益を購入または売却してはならない。

(Iii)イ 非トリガーメンバーが前項(B)(3)項に従って行使通知を直ちに交付した場合、又は非トリガーメンバー が任意の行使通知をタイムリーに交付できなかった場合、非トリガーメンバーは、その全会員権益をトリガーメンバに売却することを選択したとみなされなければならず、トリガーメンバーは、第6.9(C)節の条項及び条件に従って非トリガーメンバーの全会員権益を購入しなければならない。

(C)メンバーの会員権益を購入する.非トリガメンバが第6.9(B)(I)条または に従って第6.9(B)(Iii)条に従って選択(または選択とみなされる)が売り手(“購入/売却選択”)となった後、以下の条項および条件(購入メンバを“購買メンバ”と呼び、販売メンバを“販売メンバ”と呼ぶ)を適用しなければならない

(I)購入/売却選挙後10(10)日以内に、購入会員は、直ちに利用可能な連邦資金を、販売会員が国で認められたホスト会社の合理的な決定権に基づいて設立されたホスト口座(“預金”)に電信為替で入金し、金額は、販売会員会員の利息購入価格の5%(5%)に相当する。調達メンバーの違約により販売が完了できなかった場合は、調達メンバーに返金しません。販売会員の会員権益売却が完了した後、保証金を購入価格の貸方とする。購入会員の違約により販売が行われなかった場合、販売会員は、(I)予約保証金(販売会員の資本口座または未払戻口座に減少しない)を違約金として選択することができ、br}は、そのような違約に関連する唯一の法律または衡平法救済措置として選択することができる(ただし、任意の違約が発生した後、調達会員および調達会員の代表も、以下の12.2(D)条の条項に従って任意の会社事項を採決する任意およびすべての権利を失うことになる)。(Ii)調達会員が保証金を支払うことができない(brが保証金の回収を要求する権利を含むがこれらに限定されない)場合には、平衡法または他の方法で調達会員に法的に利用可能なすべての権利および救済措置を求めるか、または(Iii)第6.9(C)(Vii)節の規定に従って購入会員の全会員権益を購入する。

各メンバは，第6.9(C)条によると，販売メンバが調達メンバの違約により受ける可能性のある被害を推定することは非現実的であり，極めて困難であることを認めている.したがって、各メンバーは、販売メンバーがこの場合に受ける全ての純損害の合理的な推定であり、販売メンバーが保証金を保持する権利であることに同意し、販売メンバーが上記(I)項に基づいて保留保証金を違約金として選択する場合には、第6.9(C)条(以下第12.2(D)条の条項により拘束される)による法律及び衡平法上の唯一かつ唯一の救済措置として。br}メンバーは、保証金の保留は、同法または他の州の法的意味での没収または処罰として意図されていないことを明確に認め、同意する。メンバーは、彼らの弁護士が、本条項6.9(C)(I)の前述の条項および以下に説明する略語について、前述の救済措置が公平で合理的であることを示し、いかなる法廷(および/または任意の参照または他の手続き)でも処罰、没収、または他の救済措置の有効性に異議を唱えないことに同意したことを彼らに提案したことを認めた。

(Ii)次の6.9(C)(Iii)条に従って、実際の閉鎖日の5(5)日前に行われる。第6.9(C)(Iii)節(代替購入/売却通知の発効日)に基づいて決定された現金金額が第6.9(C)(Iii)節(代替購入/売却通知の発効日)に決定された場合、独立会計士は、購入/売却通知の発効日後に発生する任意の貢献および/または分配を考慮しながら、第9.2(B)節に従って各メンバーに割り当ておよび/または支払われる現金金額を再計算しなければならない。この決定を下した後、独立会計士は各メンバーに書面通知を出さなければならない(“調整価格決定通知“) 。必要があれば、独立会計士は、購入価格を に合理的かつ誠実に調整して、調整価格査定通知に記載されている調整を考慮し、プロジェクトが実際に第三者に売却された場合の適切な割合配分を考慮すべきである。

(Ii)第6.9(C)条に従って行われる売買の終了は、調達メンバーが指定した営業日に売買選挙後45(45)日以内に会社の主要事務所で行われなければならない。販売会員は、販売会員の全会員権益を調達会員(又は調達会員の被指定者)に譲渡し、すべての留置権、担保権益及び競合債権の影響を受けず、調達会員(又は調達会員の指定された者)にこのような譲渡文書及び適切な許可、実行及び交付の証拠、及びこのような留置権、担保権益又は競合債権が存在しない証拠を交付しなければならない。購入会員(又は購入会員の指定者)の合理的な要求に応じて支払う。 販売会員の会員権益の購入価格は、購入会員が取引終了時に確認された電信為替を提出するか、販売会員に1(1)枚又は1(1)枚又は複数枚の銀行本券を支払わなければならず、金額は購入価格と等しい。購入会員が上記6.9(C)(I)節に従って支払った保証金金額 (成約時に販売会員に発行する)を差し引く.販売会員のbr会員権益を購入した取引が完了した日から発効し、販売会員は当社会員資格を脱退しなければならない。このような任意の脱退について、調達メンバは、そのメンバの唯一および絶対的適宜決定権に基づいて、その指定された任意の著名人を当社の代替メンバーとして受け入れることができる。それにもかかわらず, 販売会員及びその関連会社が本協定に規定するいかなる賠償も、販売会員の会員権益を売却し、及び当社のメンバー資格を脱退した後も有効である。

(IV)取引終了時に、販売会員は、購入会員に表示し、保証し、販売会員の会員権益を調達会員(又はその代名人)に売却しなければならない(A)違反、衝突又はいかなる手形、債券、担保、契約に違反するいかなる条項、条件又は規定に違反しないか、又は重大な違約(又は通知又は時間の経過時に重大な違約を構成するイベント)を構成しない。販売メンバーは、一方の信託契約、担保または質権プロトコル、ライセンス、br}レンタル、特許経営権、ライセンス、プロトコルまたは他の文書または義務(当社が当事者としての任意のこのような合意または他の文書または義務を含まない)、および(B)販売メンバーに適用される任意の判決、裁決、命令、令状、 禁止、法令、法規、規則または法規、または販売メンバーに適用される任意の他の財産または資産(当社における会員権益を含まない)に違反しない。販売メンバーはまた、取引終了時に調達メンバーに陳述し、保証しなければならず、そのメンバー権益を調達メンバーに売却する際には、いかなる国内または外国政府規制機関または当局または任意の他の人に通知、声明、届出または登録、または許可、同意または承認、または任意の他の人から許可を得る必要はない。

(V)イ購入価格は、購入完了時に購入メンバーによって販売メンバーに支払われた任意およびすべての違約ローンの当時の未払い元金残高(すべての未払い利息と共に)を相殺しなければならない。このような違約ローン(そのすべての未払い利息と共に)は、相殺範囲内で支払われたものとみなされ、これらが支払われたとみなされるお金は、まず、支払利息のために使用され、その後、未返済の元金金額を支払うために使用されるべきである。購入価格が、購入メンバーが販売メンバーに支払う任意およびすべての違約ローンの当時の未払い元金残高(すべての未払い利息とともに) を完全に相殺するのに不十分である場合、そのような違約ローン(およびその未払い利息)が相殺後も返済されていない部分は、第6.9(C)(Iii)節に記載された決済時に支払われるべきである。さらに、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、販売メンバーが購入メンバーに支払う任意およびすべての違約ローン(すべての未償還元金およびそのすべての未払い利息を含む)の未払い残高は、第6.9(C)(Iii)節に記載された決済時に延滞メンバーによって支払われるべきである。

(Vi)第6.9(C)項に従って行われる購入及び販売終了前のbr)では、調達会員は、当該会員の合理的かつ誠実な努力により、販売会員及び販売会員の関連会社のすべての請求権文書の下でのすべての責任及び販売会員(及び/又はその関連会社)が個人的責任を有する可能性のある他のすべての責任を書面で免除しなければならない。購買会員が取引終了時または以前にこのような免除を受けることができない場合、調達会員および純資産は、販売会員が合理的に受け入れられる調達会員の関連会社(リモニラの場合、LIMCOは合理的に許容可能な側とみなされる)を共同で個別に賠償し、販売会員(およびその関連会社)は、そのようなすべての責任および担保の損害を全く受けないようにしなければならないが、販売会員(および/またはその関連会社)の不良行為によって生じるいかなる責任も除外しなければならない。

(Vii)購買会員が、購入販売会員の権益を速やかに有効に完了する義務を履行していない場合、(A)購買会員は、第6.9(A)節、 及び(B)に従って違約後30(30)日以内に違約会員に書面通知を送信することにより購入会員の会員権益を選択する権利がないが、販売会員は権利はないが当該会員権益を購入することを選択する義務はない。販売会員が上記(B)項に記載の選択をした場合、購買会員会員権益の購入価格は、第6.9(A)節及び第6.9(C)節に規定する他の条項及び条件に基づいて決定される購入価格の90%に等しくなければならない。販売会員が第6.9(C)(Vii)条に従って購入会員の会員権益を選択した場合、その販売会員は、第6.9(C)(I)条に従って保証金を保留する権利がない。

(Viii)本項6.9(C)項のいずれかの訴訟手続が未解決の期間中、会社は、本契約の条項及び条件に基づいて正常な業務中に運営を継続しなければならないが、第2.3条に基づいて資金通知を提出してはならず、会社はメンバーのいかなる寄付も受け付けないが、実行委員会が合理的に承認した条項に従って、会社がいずれか又は2人のメンバーから得た資金が不足している場合は、会社はメンバーの融資を受けなければならない。

(Ix)もし、本項6.9(C)条に基づいて訴訟を行う過程において、終了前に、火災、事故、天災又はその他の類似事故により、プロジェクト全体が重大な被害を受けた場合、会社はプロジェクトの主要部分を取り消すとの通知を受け、第三者は会社にクレームを出すが、利用可能な保険収益から完全に満足できない場合や、会社の持続的な生存を脅かすような事件が発生する可能性がある。調達メンバーは、販売メンバーに書面通知を行うことにより、第6.9(C)条に規定する訴訟手続を終了することができるが、終了訴訟の根拠となる重大な損害、非難脅威又はクレームは、調達メンバーが第6.9(C)条に規定する訴訟手続開始後に発生した故意的な行為又は不作為によるものではない。

6.10            Project Insurance.

会社は購入して維持しなければならない、あるいはマネージャーによって決定された保険証書の購入と維持を促進しなければならない。

第7節。 帳簿と記録

7.1            Books and Records.

(A)グループマネージャー は、(A)各メンバーのフルネーム及び最後に知られている業務、住所又は郵送先の最新のリスト、(B)初期証明書及びそのすべての修正されたコピー、 (C)すべての書面有限責任会社契約のコピー、並びに会社及び各会社エンティティの有限責任会社協定のすべての修正、任意の以前の書面有限責任会社合意を含むすべての書面有限責任会社契約のコピーを会社の指定オフィスに保存又は手配しなければならない。(D)当社の連邦、州および地方所得税申告表および報告書のコピー、(E)実行委員会の各会議の議事録、および実行委員会の任意の書面同意または実行委員会が会議なしに取った行動、および(F)任意の第三者手配に関する任意の情報および費用を含む任意の他の関連情報。当社が保存している任意のこのような記録または情報は、任意の情報記憶装置に保存することができ、または任意の情報記憶装置の形態で保存することができ、保存された記録は、一定期間にわたって読み取り可能な書面に変換することができることが条件となる。任意のメンバまたはその指定された は、少なくとも2つの(2)の作業日前に書面通知を出した後、任意の合理的な時間に当該帳簿または記録および情報の内容にアクセス、検査および複製する権利があり、当該メンバに当該帳簿または記録および情報の内容 を提供することを要求しなければならない。

(B)財務マネージャーは、会社のオフィスに十分な帳簿および記録を保存し、会社の経営に関連するすべての商業取引の勘定を列挙しなければならない。任意のメンバーまたはその指定代表は、少なくとも2(2)営業日前に書面通知を出した後の任意の合理的な時間 に、これらの帳簿または記録の内容にアクセス、チェックおよび複製する権利がある。

7.2            Reports.

マネージャーは、規定された日に、以下の報告を提供しなければならない：(A)会社の会計年度の最後のカレンダー月を除いて、マネージャーは、各カレンダー月終了後20(20)日以内に、資産負債表、損益表、現金フロー表、資金源および使用報告書を含む当時終了月に監査されていない財務諸表を各メンバーに提供し、費用は会社が負担しなければならない。及び(B)当社の会計年度最後のカレンダー月終了後二十(20)日以内に、マネージャーは、当該会計年度終了時の貸借対照表、損益表及び現金フロー表を含む未監査の財務諸表を各メンバーに提供し、費用は当社が負担しなければならない。さらに、マネージャーは、毎月メンバーに報告を提供すべきであり(毎月終了後20(20)日以内)、(I)プロジェクト状態報告(実際の結果を現在承認されている予算と比較する)、(Ii)年初から現在までのプロジェクトローン申請、(Iii)会社または任意の会社の実体に関連する任意の訴訟状況、(Iv)マーケティング活動および保留販売状況、(V)作業コスト報告、および(V)作業コスト報告、を含むべきである。(Vi)当社または任意のbr社のエンティティが、任意のプロジェクトローン文書に基づいて提供しなければならない財務諸表および財務その他の報告、および(Vii)Limoneiraの合理的な要求に応じて提出された当社および/または業務に関する他の報告および資料。会社の年度財務諸表は独立会計士が監査を行うべきであり、監査コストは本協定の承認プロジェクトコストとみなされるべきである。このようなすべての財務諸表は一貫して適用されるアメリカ公認会計原則に従って作成しなければならない, しかし、毎月の財務諸表は脚注を省略し、正常な年末調整が可能であることが条件である。

7.3            Tax Matters.

実行委員会が他に要求がある以外、マネージャーは独立会計士を手配して各財政年度が終わった後、合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く当社の自費で当社の申告表を作成し、提出し、そして 各メンバーに合理的に必要な税務資料を提出するように手配しなければならない。このような申告書の作成と提出の費用は会社が負担しなければならない(本協定のすべての目的については、承認されたプロジェクトコストとみなされるべきである)。このようなすべての納税申告書は提出する前にリモニラの合理的な承認が必要だ。

7.4.財政年度；会計；選挙。

当社の会計年度の締め切りは10月31日です^ST“規範”第706条(B)節及びその公布された条例の要求に基づいて、毎年(“本準則が明確に規定している逆の場合を除いて、会計事項と本準則に基づいて行うことができる任意の選択に関するすべての決定は、組合企業代表がその合理的な適宜決定権で行い、実行委員会の許可を得なければならない。

7.5            Partnership Representative.

ルイスは、改正された“2015年両党予算法”(および州または地方税法のいずれか同様の規定)に基づいて改正された“規則”第6223条に基づいて、会社の“組合代表”(“組合代表”)を担当しなければならない。組合企業代表は、任意の連邦、州又は地方税務機関が会社に関連する任意の手紙を受け取った後、直ちにメンバー(組合企業代表を除く)及び実行委員会に通知し、知ってから5(5)営業日以内に書面通知を出さなければならない。実行委員会の事前承認なしに、組合企業代表は、会社を代表していかなる行動(規則6222~6232条に規定する行動を含む)を行ってはならず、実行委員会の承認は、無理に抑留され、延期され、または追加されてはならない。各メンバー(およびその税務コンサルタント)は、任意の税務機関とのすべての会議または電話、および任意の税務手続きに参加する権利がある。

第8節。会社の利益移転；新メンバー；違約救済

8.1            General.

いかなるメンバーも、当社の全部又は一部の会員権益を譲渡してはならない、又は誰でも許可してはならない(及び当該メンバーの所有権権益を持つ株主(“株主”)は、このような権益の任意の部分を譲渡する権利があるが、第8.8条の要求に適合し、かつ(A)実行委員会の書面による承認、(B)第8.2(A)条の許可、 又は(C)譲渡の譲渡を除外する。第8.2(B)節又は第8.6節の規定により、株主の自社における権益の譲受人のみが代替株主として受け入れられる。法律で許容される最大範囲内では、第8条の規定に適合しないいわゆる譲渡は無効であり、いかなる効力又は効果もない。

8.2.許可された送信および排除された送信。

(A)Σは 転送を許可する.会員又は会員の任意の直接又は間接所有者は、そのすべての会員権益又は所有権権益を誰に譲渡することを許可されなければならない。譲渡後も当該会員に適用される所有権要件が依然として満たされていることが条件である。 用語“所有権要件”とは、(I)Lewisについて、(A)ルイス総利益権益の50%(50%)以上が直接又は間接的にラルフ·M·ルイス(Ralph M.Lewis)の1つ以上の直系子孫(ルイス末裔)が直接又は間接的に所有することを意味する。ルイスを管理し、および/またはルイスを直接または間接的に管理する個人を任命および置換すること。また，(Ii)Limoneiraについては，(A)Limoneiraの総実益権益の50%以上(50%)をLimoneiraが直接または間接的に所有しており，(B)LimoneiraのみがLimoneiraを任命·管理する個人を任命·代替する権利がある.

(B)譲り受け者がケージに入ることを許可する.執行委員会が譲渡メンバーの当社の全会員権益を承認した場合、譲受人は、(I)当社及び未譲渡メンバーがそれによって生じた合理的な自己負担費用を支払い、及び(Ii)未譲渡メンバーが形式的かつ実質的に合理的に に満足する文書に署名した後、代替メンバーとして受け入れられ、これにより、譲渡者は、譲渡メンバーに適用される本合意のすべての条項及び条件の制約を受けることに同意する。第(I)項及び第(Ii)項の要件を満たした後、そのような譲受人は、譲渡発効日(第8.7節で述べたように)の直前に当社のメンバーとして受け入れられ、譲渡後直ちに自社のメンバーとして停止しなければならないが、他のメンバーの書面の同意を得ず、本協定の下でのいかなる義務又は責任を解除してはならず、当該他のメンバーは、他のメンバー単独及び絶対的適宜に同意するか否かを決定することができる。譲渡者が譲渡メンバーと合併または合併または譲渡メンバーの全資産を購入することにより生じた者でない限り。

(C) ペン振込を排除した.本プロトコルの場合、“譲渡を排除する”とは、(I)Limcoの任意の公開取引の株式証券の譲渡、(Ii)Limcoのすべてまたはほぼすべての資産の売却、LIMCOの任意の制御権変更、またはLIMCOに関連する任意の合併または合併、または(Iii)Lewisの任意の直接的または間接的権益を譲渡すること、または任意のそのような譲渡後もLewisに適用される所有権要件を満たすことを条件とする任意のイベントを意味する。

8.3            Assignee of Member's Interest.

8.1節に違反することなく、法律により実施された会社員権益譲渡 (又は本協定のいかなる逆規定により、当社が認めなければならない譲渡)により、誰かが自社の権益を獲得したが、第8.2節又は第8.6節により代替メンバーとして受け入れられなかった場合、その人：

(A)同法に規定するメンバー利益の譲渡者とみなされなければならない

(B)会社の帳簿又は記録を検査する権利がなく、会社の業務及び事務に参加する権利もなく、法案又は本協定に規定されている任意のメンバーの権利を行使する権利もない(本協定に規定されている任意の管理権、投票権又は同意権、又は実行委員会の任意の代表を任命する権利を含むが、これらに限定されない)；

(C)譲渡メンバーと同じ基準に従って、譲渡権益に対する会社の割り当てを共有し、譲渡によって当社に与えられた任意の損害が、当社と締結された任意の契約または他の手配(任意の関連合意を含む)に従って当該メンバーまたはそのメンバーまたはそのメンバーに支払われるべき関連会社に割り当てられるべき金額と相殺されることを規定する。

8.4.選挙； 譲渡先と譲受方の間の割り当て

任意のメンバーが当社の会員権益を譲渡したり、当社の任意の財産を1人のメンバーに割り当てた後、マネージャーは適用法規に基づいて選挙 を提出して、規則第734及び743節の規定に基づいて当社の財産の基礎 を調整することができる。

8.5            Withdrawal.

この第8条の規定を除いて、他のメンバーが事前に書面で同意していない場合は、いかなるメンバーも自発的又は非自発的に当社から脱退又は離脱してはならず、又は自社での権益を終了して当該他のメンバーは当該他のメンバーの唯一及び絶対的適宜決定権に基づいて同意を拒否することができる。8.5節の規定に違反して会社を脱退したメンバーは、第8.3節の規定により、メンバーとして受け入れられていないメンバーの権益の譲受人とみなされ、第2.3節の要求に従って会社への出資及びメンバーへの融資の義務を含むが、これらに限定されない。第8.5条に従って付与された割り当てにおける分配権 は、脱退したメンバーが法案に従って、または他の方法で所有可能な任意の権利に基づいて、自社のメンバーの権益の公平な市場価値の割り当てまたは支払いを得るために置換される。

8.6            Substituted Members.

第8.2節の別の規定を除いて、いかなる方法で当社の任意のメンバーの会員権益を取得又は取得した者は、実行委員会の書面による同意を得ず、当社の代替メンバー(“代替メンバー”)として受け入れられてはならず、各代表はその唯一及び絶対的裁量決定権で同意を拒否又は同意することができる。

8.7            Effective Date of Transfer.

本第8条の規定により、会員の当社の会員権益のいずれかの有効な譲渡は、譲渡の取引終了を証明する前日営業終了時に有効でなければならない。譲渡が発効した日から、当社は譲渡された会員権益に基づいて当該会員権益の譲受人にすべての分配を行わなければならない。 任意のメンバーとその譲渡者との間で、当社はこのような譲渡が発生した会計年度の連邦、州及び地方所得税における利益及び損失は、実行委員会が合理的に選択した規則第706(D)節で許可された任意の慣行に従って分担しなければならない。

8.8≡転送に対する追加の 制限.

本協定には任意の他の条項があるにもかかわらず、当社の任意のメンバー権益又は任意のメンバーの所有権権益を譲渡することはできない。当社の法律顧問が、(A)当社を当事者として管轄する任意の請求権文書又はプロジェクト融資文書又は他の主要契約の任意の条項として規定された義務を違反又は加速させない限り、(B)1933年証券法及び任意の他の管轄区域で適用される証券法を遵守する。及び(C)他の適用法に違反しないが、メンバー権益又はメンバー所有権権益譲渡を起こさないメンバー実行委員会代表の同意を得て、第8.8節の規定を放棄することができることを条件とする。当社会員権益(又は所有権権益の譲渡を希望するbr})を譲渡したいメンバーは、上記 意見に関するすべての法的費用を担当しなければならない。

8.9            Transfer Indemnity.

任意のメンバーのメンバーの権益を譲渡する場合、または任意のメンバーの所有権を譲渡する場合、(I)会社が設立された日から累計譲渡会社の50%(50%)を超える直接および/または間接所有権権益を招き、 または(Ii)が会社にカリフォルニア税および税法第64(C)(1)条に示される“制御権変更”を発生させる場合、そのメンバーおよびその譲受人は、会社の任意の損失、コスト、およびそれぞれを共同で賠償しなければならない。会社が(A)会社に徴収する可能性のある任意の文書税、および(B)カリフォルニア提案13によるプロジェクトの任意の 再評価によって生じる費用 または債務。

第9節. 第1カプセル/拒否の権利

9.1            Sale of the Property.

第10.1(B)条又は第10.1(C)条に基づいて解散会社のいずれかのメンバーを選択した後30(30)日以内に，選出されなかったメンバー(第2.4節の定義を参照)は，他のメンバーに書面通知を出さなければならない選出メンバー“) は非選出メンバーが当社の物件売却の条項と条件(”物件販売通告“)を提案することを明らかにした。物件販売通知書は，物件の提案販売価格及び非選挙メンバーの絶対裁量決定権(“販売総価格”)を記載しなければならず，当該価格は物件売買成約時に現金で支払うべきである。物件販売通知には、売却予定物件に対する非当選メンバーの全権と絶対決定権によって決定された他の条項も含まれなければならないが、これらの条項は六十(60)個の職務調査期間を含み、その後三十(30)日以内に取引を完了しなければならない。また、物件販売通知書も物件の販売総価格を明らかにし、任意の推定された第三者手数料、業権保険及び当該等の販売に関連する他の成約費用を差し引いた純額(“販売純価格”)を計上しなければならない。非選挙メンバーは、非選挙メンバーが実際に知っている(ただし、選挙メンバーは一般に知らない)選挙メンバーがその財産を購入する決定に合理的に影響を与える可能性のあるすべての重大な情報を選挙メンバーに開示しなければならない。

9.2            Right of First Offer.

物件販売通知発効日後30(30) 日以内に、選出メンバーは権利があるが を選択する義務はなく、選択に関する書面通知(“RoFo購入通知”)を非選出メンバーに提出し、物件販売通知に記載されている他の条項に従って販売純価格で物件の全てを購入する(ただし、全て以上)。当選したメンバーが第9.2条に基づいて速やかに効率的に購入物件を選択する場合は、購入及び販売の成約は、選挙メンバーが指定した営業日に会社の主要営業場所、すなわちRoFo購入通知発効日から30(30)日以内に行わなければならない。

9.3            Sale on the Open Market.

もし選出メンバーが9.2節に従って適時に購入物件を選択できなかった場合、非選出メンバーは会社(I)に公開市場での物件売却を促す権利がある。(Ii)第9.2節で述べた30(30)日の選挙期間満了後180(180) 日以内に，どのメンバーでもない連合所属会社の独立第三者(“第三者要約”)からの要約を受け入れ，当該要約の購入価格は販売総価格の97%(97%)以上であり，当社に対して明らかな が物件販売通告に記載されている条件を下回っていない他の条項はない.非選挙メンバーが百八十(180)日以内に会社の物件販売を完了させることができなかった場合、非選挙メンバーが再び第9条の規定を遵守しない限り、非選挙メンバーがその物件の売却を促すことを禁止する。

9.4            Right of First Refusal.

第9.3節に記載された百八十(180)日以内に、会社が第三者要約を受信し、当該第三者要約の購入価格が販売総価格よりも低い場合及び/又は会社に対する割引度が“物件販売通知”に規定されている条項よりも明らかに低く、かつ、非選出メンバーが会社が当該条項に従って売却することを希望する場合、当選メンバは，その価格と当該第三者要約に規定されている他の条項で，非当選メンバに書面通知 (“RFR購入通知”)を送信することで当該物件を購入する権利がある.当選会員が第三者要約を受け取ってから10(10)営業日以内に当該条項で購入することを選択できなかった場合、会社はその中で規定された条項に従って物件を第三者要約を提出した側に売却しなければならない。当選メンバーが第9.4節の規定によりRFR購入通知を直ちに提出した場合、売買終了は、選挙メンバーが指定した営業日(すなわちRFR購入通知発効日から30(30)日以内)に会社の主要営業場所で行わなければならない。非選挙メンバーが180日(180)日のbr期限内に会社に物件販売の完了を促すことができなかった場合、非選挙メンバーは、当該メンバーが再び本9条の規定を遵守しない限り、会社に当該物件の売却を促すことを禁止される。

9.5            Terms of Purchase.

当選したメンバーは、第9条に基づいて財産を購入するには、次の条項と条件を満たさなければならない

(A)不動産 販売プロトコル.この財産は、第9項の条項及び条件に一致する条項及び条件を含む購入契約(“財産販売協定”)に従って当選メンバーによって購入されなければならない。

(B) 価格保証金を購入.当選メンバーが9条に基づいて提出した購入物件のいずれの要約も有効であり、当選メンバーが第9.5(C)条に基づいて設立された第三者信託機関に物件対応購入価格(“購入価格保証金”)3%(3%)に相当する保証金を入金した場合にのみ有効である。購入価格 は、RoFo購入通知またはRFR購入通知の発効日から10(10)日以内に(状況に応じて)手付金を支払うことを要求しなければならず、選挙メンバーが財産販売契約に従って物件を購入する義務に違反した場合、手付金は返金されない。購入価格保証金は、選挙メンバーがbr財産のために支払う購入価格に適用されなければならない。購入価格保証金は、現金、保証書又は銀行元票で信託所持者の注文、又は直ちに利用可能な連邦資金の確認電信為替に支払わなければならない。

(C)信託。第9.5条に従って選挙メンバー(またはその指定された付属機関)に財産を売却する任意の取引は、選挙メンバーによって選択された国家ホスト会社(“ホスト所有者”)と確立されたホスト(“ホスト”)によって行われなければならない。サード·パーティ·ホストの終了日は、節9.2または節9.4に従って決定された日とする。少なくともホスト終了前の(1)営業日には、(I)選挙メンバーは、財産販売プロトコルに要求される任意のファイルおよび物件購入価格の残高、(1)1枚または複数枚のホスト所持者を受取人とする認証または銀行本チケット、または直ちに利用可能な連邦資金の確認電信為替 ；および(Ii)当社がホスト所有者に財産売買協定に要求される任意の文書を提出すべきであるが、これらに限定されない。(1)一部または複数の正式な署名および確認された付与証書 は、財産所有権を選挙メンバー(またはその指定関連会社)に譲渡し、当社が非選挙メンバー(またはその指定関連会社)に物件所有権を譲渡することを促すために合理的に必要な他の文書。会社および非選挙メンバーは、その標準的なホスト指示を実行し、ホスト所有者に渡すことに同意するが、この命令が本条項9.5(C)と何か不一致がある場合は、本条項9.5(C)を基準とすべきである。

(D)Σ所有権条件 .当社がいかなる金銭的負担もなく譲渡物件の責任に基づいて、選出メンバー は承認された物件の所有権条件とみなされるべきである(いかなる及びすべての留置権及び当時いかなる物件又はその任意の部分に対して担保を構成する任意及びすべての留置権及び担保br権益を含むがこれらに限定されない)。信託終了の条件は、(I)当選メンバーが選挙メンバーから選択された業界権会社から業権政策を獲得し、業界権政策は、当選メンバーの承認または承認された物件購入価格金額とみなされる業権条件の制約のみを受け、(Ii)選挙メンバーの利益のために規定された任意の条件を満たす(または放棄) 不動産販売プロトコルに限定される。財産販売に関連する任意およびすべてのホスト費用、所有権保険料、伝票譲渡、記録コスト、および財産販売に関連する任意の他の費用は、財産販売協定に従って会社および選挙メンバーによって分配および負担されなければならない。財産販売協定がそのような費用または費用を分担することが規定されていない場合、会社および選挙メンバーは、ベンチュラ県の現地風習に従ってそれぞれそのような費用を負担しなければならない。カリフォルニア州です。上記の規定にもかかわらず、当社及び選出メンバーは、自分の法律費用及び売却物件に関する費用を支払う責任を負わなければならない。

(E)非難または損害。第9条に従って購入された財産の全部又は任意の部分が、任意の政府エンティティが収用権を行使することによって管理されているか、または重大な損害を受けた信託が終了する前に、会社がそのような接収または重大な損害の通知を受けた日から10(10)日以内に、当選したメンバーは、財産購入価格を低下させることなく財産の残りの部分を購入しなければならない。この場合、当選メンバーは、このような持って行ったり破損したりすることによって生じる任意の収益または支払いを得る権利がある。

(F)付属会社が を買収する.メンバーは、選挙メンバーが本9条に従って財産を購入するか、または選挙メンバーによって指定された任意の付属会社によって購入することを促すことができることを認め、同意することができる。

(G)Σはそのまま に遷移する.物件販売協定に別途規定があるほか、当社は“そのまま”で物件の所有権を当選したbr会員またはその指定付属会社に譲渡し、br社のいかなる陳述や保証を受けることもない。選挙メンバーは財産(またはその任意の部分)を取得または取得する権利があるが、財産を担保とした任意の金銭留置権(Br)の制約を受けなければならず、選挙メンバーは貸金者に適用される任意の必要な同意および当社の書面免除 を取得しなければならず、選挙メンバーおよびその関連者ではなく、当該等留置権を取得しなければならない(当社および/または非選出メンバー(またはその任意の関連会社)では当該等留置権に追徴責任がある)。財産は、選挙メンバー(又はその指定された付属機関)に譲渡されなければならず、いかなる通貨留置権の影響を受けないが、上記許可された方法で負担又は取得した留置権を除く。選挙メンバーが物件のために支払うべき購入価格は、選挙メンバー(またはその指定された関連会社)がそのような通貨留置権を負担または受け入れる範囲内で差し引かれなければならない。

9.6            Liquidated Damages.

9条の規定を遵守することに同意していないメンバーがいない場合は、どのメンバーも本協定の締結に同意しない。したがって、第9.9条に別の規定があるほか、選出メンバーが第9節の規定に従って物件購入を終了する義務に違反した場合、会社は、会社及び未選出メンバーが違約に関する唯一かつ唯一の救済措置として、選出メンバーが支払った購入代金保証金を保留する権利がある。双方のメンバーは、会社が第9.9条に基づいて価格保証金を購入する権利を保留する権利は、会社および非選挙メンバーに対する違約金を構成し、法律および/または会社または非選挙メンバーに対して享受する任意の他の権利および/または救済措置の代わりにbrを構成すべきであることを認め、同意した。brは、選挙メンバーが適時に財産の購入を完了できなかったため、会社または非選挙メンバーが受けた実際の損害を決定することは非現実的であり、極めて困難であることに同意する。本契約日までに存在するbrの場合、上記規定の違約金は、会社及び非選挙メンバーが当該故障により受ける損害の公平で合理的な推定である。メンバーは、保証金の保留は、カリフォルニア民法第3375条または3369条または任意の他の州法律が指す没収または処罰ではなく、デラウェア州法律(またはカリフォルニア民法第1671条)に基づいて会社に対して違約金を構成することを明確に認め、同意する, 1676および1677は、デラウェア州法律が適用されない範囲内である)。各メンバーは、その弁護士が第9.9節の上記規定について相談意見を提供したことを認め、以下に上記救済措置が公平で合理的であることを明記し、いかなる裁判所(及び/又は仲裁)においても懲罰、没収又は他の救済措置の有効性に異議を唱えないことに同意し、承諾する。

9.7            Release and Indemnity.

第9条に基づいて選出メンバーが財産(又は非選出メンバーの会員権益)を購入する取引が終了する前又は前に、選出メンバーは、非選出メンバー及びその関連会社の書面免除を得るために合理的な努力をし、非選出メンバー(及び/又はそのいずれかのメンバー関連会社)が個人責任を有する可能性のある会社のすべての債務を免除し、会社等の債務に対するすべての保証を免除しなければならないが、これらに限定されない。この属性に関連する任意の 追跡権文書の下で非選挙メンバを解放する.選出されたメンバーがbrの閉幕時または前に免除を受けることができない場合、選出されたメンバーは、非選出メンバー(およびそのメンバーの関連会社)がそのような責任および保証から全く影響を受けないようにしなければならないが、非選出メンバー(および/またはメンバーの関連メンバー)の深刻な不注意または故意の不正行為によって生じる任意の責任は除外されるべきである。

9.8            Repayment of Default Loans.

当選したメンバーが9条に基づいて非選挙メンバーの財産または会員権益を購入することを選択した場合、9条に基づいて選挙メンバーに分配可能または支払われるべき任意の金額は、購入終了時に非選挙メンバーによって選挙メンバーに支払われる任意およびすべての違約ローンの当時の未払い元金残高(すべての未払い利息とともに)を相殺しなければならない。このような違約ローン(そのすべての未払い利息と共に)は、相殺範囲内で支払われたものとみなされ、このような支払いされたものは、まず応算利息に使用され、その後、未償還元本金額の支払いに使用されるべきである。第9条に従って選挙メンバーに分配可能または支払われるべき収益が、非選挙メンバーが選挙メンバーに支払う任意およびすべての違約ローンの当時返済されていない元金残高(すべての未払い利息と共に)を完全に相殺するのに十分でない場合、そのような違約ローン(およびその未払い利息)が相殺されても返済されていない部分は、購入終了時に満了して全額支払わなければならない。また、当選メンバーが第9条に基づいて非当選メンバーの財産又は会員権益を購入することを選択した場合、当選メンバーが非当選メンバーに提供する任意及びすべての違約ローンの未償還元本残高(すべての未払い利息とともに)は、第9条に規定する購入及び売却終了時に満了して全額支払わなければならない。

9.9            Member Default.

本プロトコルに含まれる任意の他の規定があるにもかかわらず、任意のメンバーが第9項に記載された任意の義務の下で違約した場合は、非違約メンバーが第9項に規定する手続きを継続または終了することを選択しなければならない。br}非違約メンバーが違約の日からその後に第9項に規定する手続きを継続または終了するか否かにかかわらず、(I)違約メンバーは管理に参加する権利がない、または他の方法で採決する。会社の業務及び事務に関連する任意の事項又は当該メンバーが本合意に基づいて議決する権利を有する任意の他の事項、(Ii)会社の管理は完全に非違約メンバーによって制御されるべきであり、 (Iii)違約メンバーは第9節の規定を実行する権利がなく、(Iv)非違約メンバーはいつでも第9節の規定を選択して実施することができる。(V)違約メンバーの権利は、第8.3節の規定に従って代替メンバーとして受け入れられていない譲受人の権利 (すなわち、メンバーが本プロトコルによって得られる権利を共有する任意の分配および/または利益、損失(およびその項目)および現金流量正味および清算分配 に限定されなければならず、(Vi)違約メンバーは、会社のために行動する権利がない、または会社に対して拘束力を有する。

9.10購入販売の再構成

選出メンバが9条の前述の規定に従って当該財産を効率的に選択購入する場合，その選出メンバは権利があるがその売買を義務化する義務はない：(I)選出メンバが全財産を購入した場合にそのメンバに割り当てるべきキャッシュフロー正味値部分に相当する財産の一部のオブジェクトを選出メンバに割り当てる仕組みである.または(Ii)当選メンバーが会社における非選挙メンバーの全会員権益を購入価格で購入·販売し、購入価格は、当選メンバーが全財産を購入した場合、会社がその後清算された場合、非選挙メンバーに割り当てられる金額に相当する。もし選挙メンバーが非選挙メンバーの会員権益の購入および売却を選択した場合、非選挙メンバーは、すべての留置権、保証権益および競合債権の影響を受けることなく、非選挙メンバーの全メンバーの権益を選挙メンバー(または選挙メンバーの指定関連機関)に譲渡し、そのような譲渡文書および適切な許可、署名および交付の証拠、およびそのような留置権、担保権益または競合債権が存在しない証拠を選挙メンバー(または選挙メンバーの指定された関連機関)に交付しなければならない。選挙メンバー(または選挙メンバーの指定付属機関)は、合理的な要求を提出しなければならない。当選会員は非当選会員の会員権益に購入代金を支払わなければならず、支払い方法は取引終了時に1枚(1)枚または複数枚の非当選会員に支払うことができる認証または銀行元票を交付する, あるいは電信為替がすぐに利用できる連邦資金を確認することで。いずれの場合も、非選挙メンバーが本条項9.10節に従って物件売買再編を行った後に受け取る金額 は、非選挙メンバーが物件全体を購入する際に受け取るべき金額よりも少なくてはならない。前述の条項の解釈および適用は、各メンバーが可能な限り同じ地位にあるようにしなければならない。すなわち、全財産が選挙メンバーに売却され、会社がその後清算される場合、そのメンバーは同じ地位にあるであろう。

第十条。
解散と終了

10.1            Dissolution.

任意のメンバーが破産、解散、退職、退職、解雇され、または他の方法で会社に参加することを停止または受け入れた場合、会社は解散すべきではないが、会社の業務は中断されず、いかなる連続性も中断されない。本合意によって許可される可能性がない限り、法律で許容される最大範囲内で、各メンバーはbr}を権利する権利がなく、各メンバーはここで同意してはならない。当社の解散を求めるか、または裁判所訴訟またはその他の方法により会社の資産の一部または全部を配布または売却することを求めるか、双方は同意し、任意の実際にまたは解散、配布または売却を試みることは、当社および残りのメンバーに重大な困難をもたらす。当社は以下のいずれかの事件で初めて発生した場合にのみ解散しなければなりません

(A)メンバー一致投票で会社を解散する

(B)会社が権利目標日以前に現場固有の権利 を取得していない場合、いずれかのメンバーが権利目標日の満了後に会社を解散する権利を選択する(その選択が会社が現場固有の権利を取得する日(ある場合)前に行われた場合)；

(C)実行委員会代表が現場の特定の権利を得てから90(90)日以内またはメンバーの承認後の日付内に会社開発とマンション総合体の建設について合意できなかった場合、任意のメンバーが会社を解散する権利を選択する(ただし、実行委員会代表が会社開発とマンション総合体の建設について合意した日(ある場合)前に選択することが条件)

(D)実行委員会代表が場所特定の権利を取得した日(ある場合)後百八十(180)日以内に初期プロジェクトローンの条項及び条件が合意されなかった場合、いずれかのメンバーが会社を解散することを選択する(会社が初期プロジェクトローンを終了する日前に行うことが条件)

(E)会社のすべての資産を売却または処分し、それに関連するすべての収益を徴収すること(任意の約束または他の繰延金額の徴収を含むがこれらに限定されない)

(F)同法第18-802条に基づく司法解散法令。

10.2            Winding Up.

(A)は一般トランザクション である.第9節の規定の下で、会社解散後、10.1節で規定したように、マネージャー またはマネージャーがいない場合は、残りの各メンバーは会社法第18-803節の規定に従って会社を清算しなければならない。この清算過程において、各メンバーは本プロトコルに従って利益、損失、現金流量の純額分配を継続しなければならない。当社の解散後、当社はその業務を停止しますが、デラウェア州州務卿に撤回証明書を提出したり、司法管轄権を持つ裁判所が当社解散の判決を下すまで、当社の独立した存在が継続します。

(B)清算と資産配分。会社解散時には、執行委員会は、会社の負債及び資産を十分に考慮しなければならず、社長は、得られた公正な価値に従って、これらの資産をできるだけ早く清算しなければならない。清算期間中、会社の業務及び事務は、本協定の規定の管轄を継続し、会社の管理は、第6条の規定に従って行われなければならない。会社の財産清算によって得られた収益は、以下の順序で使用及び分配されなければならない

(I)債権者であるメンバーに法律で規定された優先順位で債務を支払うこと、および任意の必要な準備金(保険無料引当金を含むがこれらに限定されない)を含む、会社のすべての債務および債務を支払および解除すること

(Ii)4.1節によりメンバにスレッドを提供する.

10.2(B)(I)節に抑留された任意の準備金は、10.2(B)(Ii)節に基づいてマネージャーの合理的な適宜決定の下で、実行可能な範囲内でできるだけ早くメンバに割り当てるべきである。

10.3            Certificate of Cancellation.

当社のすべての債務、負債、br、および義務が清算され、解除された場合、またはそのために十分な準備金が準備され、当社のすべての残りの財産および資産がメンバーに配布された場合、brのいずれかのメンバーが署名し、デラウェア州長官にログアウト証明書を提出しなければならない。

第十一条。
恩赦と賠償

11.1バケットは責任を免除し、情報および本プロトコルに依存します。

各メンバーは次の免責、賠償、その他の規定に同意します

(A)Σ責任制限 .マネージャーおよびその付属会社、任意のメンバー、任意の上級管理者または任意の付属会社、直接または間接メンバー、パートナー、 株主、取締役、上級管理者、マネージャーまたは受託者またはマネージャーによって指定された任意の他の人(総称して保証人“)任意の判断ミスまたはbrの任意の事実または法律の誤り、またはその保証人がその後可能なまたはしない任意のことについて、会社または任意のメンバーに損害賠償または他の責任を負わなければならないが、当該保証人の悪意、詐欺、故意の不適切な行為、深刻な不注意または本契約または任意の関連協定の違反によって引き起こされる場合は除外される。

(B)情報、意見、報告等の信頼性に基づく。保証人は、会社の記録、マネージャー、任意のメンバー又は会社が受信した財産(財務又はその他)に関する任意の情報、 及び誰かが会社に提出した保証人が当該他の人の専門又は専門家の能力範囲に属すると合理的に思う事項に関する情報、意見、報告又は声明に基づいて十分に保護されなければならない。資産、負債、利益、損失またはキャッシュフローの価値および金額に関する報告または報告書、または資産の存在および金額に関連する任意の他の事実は、これらの資産からメンバーに割り当てられた費用を適切に支払うことができる。

(C)プロトコルによる信頼性 .法律または衡平法において、被保険者が会社または任意の他の被保険者に対してそれに関連する責任(受託責任を含む)および責任を有する場合、本合意に従って行動する被保険者は、会社または任意のメンバーに対して本合意の規定に誠実に依存して責任を負わない。本協定の条項は、被保険者の法律上又は衡平法上の他の存在の義務及び責任が規定されている場合、当該被保険者の他の職責及び責任の代わりに双方の同意を得る。

11.2            Member Indemnification.

法律で許容される最大範囲内で、当社、他のメンバー及びそのそれぞれの関連会社(適用される各メンバー、“補償を受ける側”)は、いかなる損害賠償、抗弁(補償者によって選定された弁護士)についても、完全に損害を受けないことを確実にしなければならない。賠償者によって実際に発生した不良または違反(任意の資本違約を含む)または任意の付属プロトコル(任意の補償者またはその付属会社が本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに含まれる任意の陳述または保証に違反することを含むが、これらに限定されない)；しかしながら、損害賠償は、保障された当事者またはその利益のために加入された保険範囲内の任意の損害賠償または任意の除外された責任を含むべきではない。賠償側又はそのいずれかの関連側が本11.2条に基づいて賠償義務を発生した場合、賠償側は、(I)会社が損害を受けた場合、会社に賠償義務金額の現金 を支払い、疑問を生じないように、(A)会社への出資とみなされない；(B)補償側の資本口座又は未払戻口座に貸記しない。あるいは(Ii)被補償先が会社でなければ，補償された方に賠償義務金額の現金 を支払う.

11.3            Company Indemnification.

(A)≡General 賠償.法律の許容される最大範囲内で、会社はここで賠償、弁護(実行委員会で選択された弁護士と共に)を行い、各被保険者がその被保険者が当社に起因するまたは会社に関連するいかなることによってもいかなる損害も生じないようにしなければならない。それにもかかわらず、上述したように、任意の被保険者は、当該被保険者または当該被保険者の利益のために保証される限り、またはその不良行為または本契約または任意の付属協定に違反することによって、当該被保険者がその不良行為または本契約または任意の付属協定に違反することによって損害を招く限り、当社の賠償を受ける権利がない。

(B)融資 賠償。第11.3(A)節に規定することなく、保証人は、第3.2節に基づいて、1(1)部またはbr}の複数の追加請求権文書を署名して交付することができ、これらの文書は、当社または任意の会社エンティティが獲得した任意の融資または再融資または当社または任意の会社エンティティによる他の取引について保証者に責任を負うことができる。メンバは、保証人毎に、会社およびメンバーへの融通として、(1)部または複数の追加請求権文書に署名して交付しなければならない。したがって、もし任意の保証人が任意の請求権文書の下でいかなる損害を受けた場合、会社は賠償、弁護(実行委員会によって選定された弁護士)、保証人を保護し、保証人がその請求権文書による損害から完全に受けないようにしなければならない。しかしながら、上記の賠償義務brは、そのような保証人がその非行または本合意違反によって受けた任意の損害(ただし、会社の違約または違約のために、任意のそのような請求権文書に従って支払われるべき任意の金額を支払うことができなかった場合を除く)、またはそのような損害が保証者またはその利益のために保証される保険によってカバーされる範囲に延長または適用されてはならない。

(C)引渡し資金通知 .本合意には他の条項があるにもかかわらず、会社が第11.3条に規定する義務を履行するのに十分な資金がない場合、マネージャは、実行委員会または任意のメンバーの同意または承認なしに、第2.3節に従ってメンバーに資金通知を提出することができる。

11.4            Survivability of Provisions.

第11条の規定は、各メンバーが当社を脱退し、当社を清算した後も有効である。

第12節.違約と救済措置

12.1            Events of Default.

以下のいずれかのイベント(各イベントと“違約事件“)は違約事件を構成すべきであり、違約のメンバー(”違約メンバー“)はその後違約とみなされるべきであり、会社または他のメンバー(”非違約メンバー“)はいかなるさらなる行動も取らない(本合意が明確に要求するいかなる通知も除く)：

(A)≡Bad 行為.当該会員(またはその会員のマネージャー、またはその会員のマネージャー付属会社)が企業に関連する不良行為(“不良行為事件”)；

(B)会社を辞めるか脱退するか。他のメンバーが事前に書面で同意せずに、当社の合意に違反して会社を退職または脱退しようとする行為(“脱退事件”)；

(C)解散または清算。(I)メンバーの業務が継続されない限り、メンバーの解散または清算、またはその所有者、メンバー、マネージャー、パートナー、取締役、大株主または親会社が、メンバーの解散または清算を引き起こすことを目的とした任意の行動をとる；または(Ii)そのメンバーの実質的にすべての資産は、会社における権益 を含み、本プロトコルで許可された譲受人に譲渡または譲渡するか、またはそのメンバーの親会社の実質的にすべての資産を取得する者に譲渡され、上場親会社の株式の購入、出資、合併、または譲渡による制御権変更(“解散イベント”)を含む

(D)自発的破産。メンバーが破産することは、(1)メンバーが満期債務を返済することができないこと、またはメンバーがメンバーの一般債務を支払うことができないことを書面で認めるか、またはメンバーが債権者の利益のために一般譲渡を行うことを意味する。(Ii)社員は、任意の提出書又は答弁書を提出し、社員の破産又は債務返済不能の裁定を求めるか、又は債務者の破産、債務返済又は再編又は済助に関連する任意の法律に基づいて、社員のために任意の清算、清算、再編、手配、調整、保障、又は社員又は社員債務の組成を求めるか、又は登録済助令を求め、同意又は黙認するか、又は社員又は社員財産の任意の主要部分のために係、受託者、受託者又は他の同様の官僚を委任することを求める。または(Iii)メンバーが上記の任意の行動を許可するために取った任意の行動(“自発的破産事件”)；

(E)非自発的破産。メンバーの非自発的破産、これは、メンバーの同意または黙認なしに救済または承認または再編請願書を発行すること、または現在または将来の任意の破産、債務返済不能または同様の法規、法律または法規に基づいて提出された任意の再編、手配、構成、調整、清算、解散または他の同様の救済を求める任意の他の請願書、またはその人のために提出された任意のそのような請願書を指し、請願書は、90(Br)日以内に却下されてはならない、またはメンバーの同意または黙認されていない、またはメンバーの同意または黙認なしに指定された受託者、受託者、委託者、委託者を発行してはならない。メンバーまたはそのメンバーの全部または任意の重要部分財産の係、清算人、または清算人であって、90日以内に撤回してはならない(“非自発的破産事件”)；あるいは…

(F)違反。 は、以下のいずれかのイベントが発生するが、そのようなイベントが合理的に修復しやすい場合、そのようなイベント は、イベントが他のメンバが違約通知を出した後の修復期間内に修復されない限り、違約イベントを構成すべきではない

(I)本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに含まれる任意のメンバーまたは付属会社が行った任意の重大な陳述、保証、または他の事実陳述が、任意の重大な側面において重大な誤解を有する場合；

(Ii)イAメンバーは、本協定で規定されているメンバーに履行を要求する任意の他の実質的な義務または行為(メンバーであっても管理人であっても) ；

(Iii)任意の付属会社協定条項が、その付属会社が履行する任意の重大な義務、行為、または行為を履行することを要求していないメンバーの付属会社

(Iv)任意のメンバーが本合意条項に違反した任意の譲渡(“譲渡イベント”)；または

(V)メンバ(メンバであっても管理者であっても)本プロトコルに違反する他の任意の行為。

12.2            Remedies.

出資やメンバーローンを提供できなかった以外の個々の違約イベント については、本プロトコル第2.6節 の管轄を完全に受けるべきである

(A)非違約メンバー救済措置。非違約メンバーは、本協定に規定されたすべての権利および救済措置およびすべての利用可能な救済措置を法律および衡平法上で享受しなければならない

(B)株式会社 救済.会社は、本協定に規定されているすべての権利および救済措置、ならびに法律および平衡法上のすべての救済措置を享受しなければならない

(C)違約brローン救済措置。違約事件が違約メンバーが第11.2節の規定により当社に現金を支払うことができなかった場合、(I)非違約メンバーは権利があるが違約メンバーに違約融資を提供する義務がなく、金額は当社の損害賠償金である；及び(Ii)違約メンバーは当該違約ローンの収益を使用して自社損害賠償金の返済義務を履行したとみなされるべきである(brは当該違約メンバーの資本口座又は未返却の供出口座に記入されていない)。非違約メンバーもまた、違約メンバーの責任を相殺する権利がある：(I)当社は、4.1節(第10.2(B)(Ii)節を含む)に従って、違約メンバーに任意の配布または支払いを行わなければならない；および(Ii)当社は、当社と締結した任意の契約(任意の連属契約を含むが、これらに限定されない)に基づいて、違約メンバーまたは違約メンバーの任意の関連会社のいかなる金銭を欠いているか。本契約及び適用契約については、会社が前述のbr文に基づいて相殺した金額は、会社が違約メンバー又は違約メンバーの関連会社に直接当該金額を支払ったとみなされ、その後、違約メンバー及び/又は関連会社は、本契約第11.2節に規定する賠償義務に基づいて当該金額を会社に支払うべきである。

(D)投票権 を喪失する.未治癒の違約事件、すなわち不良法案事件、脱退事件、自発的破産事件、非自発的破産事件または移転事件が存在する場合、(I)違約メンバー代表は実行委員会に在任する権利がなく、その代表は他の方法で本協定項の任意の事項について採決する権利がない(いかなる根本的な決定も含まれていない)、(Ii)会社の業務および事務の管理権は、非違約メンバーの代表のみに属するべきである。(Iii)違約メンバーの権利は、第8.3節の規定に従って代替メンバーとして受け入れられていない譲受人の権利(すなわち、メンバーが本プロトコルに従って獲得する権利を共有する任意の利益分配および/または分配、br}損失(およびその項目)、現金流量正味価値および清算分配)、(br}および(Iv)違約メンバーが会社のために行動する権利がないか、または会社に対して拘束力を有する権利に限定されなければならない。いかなる疑問も生じないように，br}メンバーは，非違約メンバーが違約通知 を出した後の治療期間内に転移イベントを治癒していない限り，転移イベントを発生すべきではないことを確認した。

(E)本第12.2条の前述の規定があるにもかかわらず、会員(及びその付属会社)はいかなる免責責任にも責任を負わない。

第13節。 雑項

13.1            Notices.

本プロトコルの任意の条項が発行することを要求または許可する任意の通知、要求、要求または通信は、書面で、書留または書留、要求の返送、またはフェデックスまたは任意の他の保証によって隔夜配信を保証する宅配サービスによって送信されなければならない。添付ファイルBのメンバ名の下のアドレスでメンバに送信するか、添付ファイルBの名前の下の電子メールアドレスに電子メールで送信するか(その後、上記のように通知を郵送するか、フェデックスまたは他の宅配サービスで通知を送信するか)、または会社に送信する場合は、本プロトコルで規定されるように各メンバに通知を送信するか、または本項13.1節で時々発行される通知によって指定された他のアドレスに各メンバに送信する。すべての目的に関して、このような通知は、適用されたアドレスで送信、発行および受信されたが、非営業日または午後5：00以降に受信された通知とみなされるべきである。( 配達先で)次の営業日に受信されたとみなさなければなりません。一方への通知 は，添付ファイルB(または双方が本第13.1条に従って時々通知によって指定される)に規定されている各必要な通知コピーを発行した後に発効しなければならない.配達できない通知は、 がアドレスを変更したために通知されなかったか、またはファックス番号が機能せずに代替番号を通知しなかったか、または拒否または他の方法でいかなる通知の受け入れを拒否したか, 通知は、交付または拒否または受け入れを拒否できない日から受信されたとみなされなければならない。本契約のいずれか一方からのいかなる通知も、当該側の法律顧問が発行することができる。 添付ファイルBに記載されている任意の電話番号は、便宜上、本第13.1節に規定する通知の発行方法を変更することはできない。

13.2独立活動 各メンバはここで，それぞれ会社業務から独立した活動に従事する権利について以下のように合意した

(A)独立活動に関する権利を放棄する。本プロトコルのいかなる内容も、(I)任意のメンバーまたはそれらのそれぞれの任意の付属企業が、任意の取引、投資、およびbrの様々なタイプおよび性質に継続、買収、所有、または参加することを禁止する商業企業および企業(それぞれおよびそれら)と解釈されてはならない独立活動“および総称して”独立活動“と呼ぶ)独立活動が当社と競合する可能性があるか、または競合を構成する可能性がある場合であっても、当社によって所有または経営されているわけではなく、(Ii)任意のメンバーまたはその任意の連属会社に、当社または任意の他のメンバーがそのような独立活動の所有権または利益に参加することを許可することを要求するか、または(Iii)任意のメンバーまたはその任意の連属会社に、そのような者の任意の独立活動について当社または任意の株主に通知するように要求する。以下の文に適合する場合、任意のメンバーが、法規、一般法、または平衡法によって生じるものであっても、その付属会社の独立活動のために、別のメンバーに所有する任意の権利またはクレームは、ここで放棄される。本第13.2(A)条の前述の条項は、2015年11月に締結されたLimoneira Lewis Community Builders，LLCが初めて改正および再署名した有限責任会社協定(いくつかのeスポーツ禁止条項を含む)第13.2条の条項を制限、修正または改正してはならない。

(B)正当性 を確認する.会員はここで彼らが抜け目のない投資家であることを明確に認め、陳述し、保証し、彼らは第13.2項に規定された条項、条件と免除を理解し、そして会員の相対的な老練と駆け引きの立場を考慮して、本条項13.2項の規定は合理的である。

13.3            Binding Effect.

本協定に規定されているいずれかの譲渡制限を遵守する場合、本協定の各契約、条項及び規定は、メンバー及びそのそれぞれの相続人、相続人、法定代表者、相続人、譲受人、譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。

13.4            Construction.

本プロトコルの各契約、条項、および条項は、その公平な意味のみに基づいて解釈されなければならず、いかなるメンバーにも厳密に有利または不利になるべきではない。

13.5            Time.

この協定の場合、時間は必須的だ。行為を履行するか、または本契約の権利を行使する最後の日が営業日以外の日に該当する場合、その履行または行使の最終日は、その後の最初の営業日としなければならない。

13.6            Headings.

本プロトコルに含まれる章および他のタイトル は、単に参照のために、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の範囲、範囲、または意図を説明、解釈、定義、または制限することを意図していない。

13.7            Severability.

本プロトコル の各条項は分割可能である.本プロトコルの任意の条項または条項が任意の理由で不正、無効または実行不可能である場合、そのような 不正、無効、または実行不可能は、本プロトコルの残りの部分の合法性、有効性、または実行可能性に影響を与えるべきではない。

13.8            Incorporation by Reference.

本プロトコルに添付され、本明細書に記載された各展示品、スケジュール、朗読、および他の付録は、参照されて本プロトコルに組み込まれる。

13.9            Additional Documents.

各メンバーは、他のメンバーの要求 が、すべてのさらなる行動の実行に同意し、本協定の規定を実行するために合理的に必要、適切、または適切である可能性のある任意のファイルを実行、確認、および交付することに同意しなければならない。

13.10            Variation of Pronouns.

すべての代名詞およびその任意の変異体は、男性、女性または中性、ならびに単数または複数を意味するとみなされ、1人または複数の人の身分に応じて とされるべきである。

13.11紛争は解決された；陪審は裁判を放棄した。

(A)一般的である。 メンバー間では、本プロトコルまたは貢献プロトコル、 または本プロトコルまたは貢献プロトコルによって予期される取引(いかなる重大な決定の行き詰まりも含まない)によって引き起こされる、またはそれに関連する各論争、論争またはクレームは、本プロトコルのいずれかの方向に他方が係争のある書面通知を発行した日(“クレーム日”)から30(30)日以内に書面で解決されない。第六百三十八節以降の規定により、陪審員なしにカリフォルニア州の仲裁手続に提出して拘束力のある裁決を行わなければならない。“カリフォルニア民事訴訟法” (“CCP”)またはその後続章。本13.11節で規定する手続は、このような紛争を解決する唯一の手段を構成すべきであり、これらの紛争がこのような訴訟手続に適用されるか否かにかかわらず、このような紛争にいかなる侵害請求が含まれているかにかかわらず、これらの紛争がこのような訴訟手続に適用されるか否かに限られない。

裁判員は文トゥラ県高級裁判所(“裁判所”)の退職裁判官が担当し，論争当事者が共同で合意し，双方がクレーム日後30(30)日以内に合意できない場合は，裁判所主審裁判官(又はその代表)がCCP第640条の規定により速やかに審判員を選定しなければならない。審判は臨時裁判官に任命され、法的権限を有する臨時裁判官のすべての権限を有し、選ばれた後にカリフォルニア裁判所規則244条(または任意の後に制定された規則)の規定に従って就任しなければならない。いずれの当事者も(1)CCP第170.6条に基づいて裁判所が選んだ審判に対する強制的な異議を一度に持っている。(I)審判が任命後90(90)日以内に聴聞を手配すること，及び(Ii)任意及びすべての法律又は事実問題を審理し，可能な場合には，各当事者が休廷及び事件提出後30(30)日以内に裁決声明を報告することを求める。審判が下したいかなる裁決も終局的で拘束力があり決定的であり(本合意に別途明確な規定がない限り)、関連判決はCCP第644条の規定に基づいてカリフォルニア州の任意の管轄権のある裁判所で行われなければならない。

いずれも、(A)クレーム日通知を受けてから30(30)日の早い時間、または(B)本プロトコル側が係争に関する通常の (非提出)法的訴訟を開始した後の任意の時間に、CCP第638条の規定に従って、提出された請願書を提出することにより、聴聞および/または移譲裁判を要求する提出手続を申請することができる。本協定で許可されるすべての発見は、審判が適宜決定し、審判が確定した最初の聴聞(裁判)日前に15(15)日に完了しなければならない。一方の当事者が任意の理由で請求された証拠の提示を拒否した場合、このような証拠提示や証人が欠席や病気で出廷できないために提出された法的異議を含むが、裁判はbrという期限を延長することができる。いずれも証拠提示を行う“優先権”を享受する権利はない.審判の裁量により、いずれか一方は7(7)日の書面通知後に を取得することができ、提示または検査書類の請求は送達後14(14)日以内に応答しなければならない。 証拠提示に関する論争はすべて審判に提出すべきであり、審判の決定は最終裁決であり、 は各当事者に対して拘束力がある。審判員を指定する前に，裁判所は適宜仮及び/又は臨時救済措置を発表する権利がある。

(B)訴訟方式 .本プロトコルが明確に規定されている以外に，裁判は，すべての聴聞の時間と場所，証拠提出の順序，提出プロセスのプロセスに関するすべての他の問題を含む仲裁プロセスの進行方式を決定すべきである.裁判を除いて，裁判の前で行われるすべての手続きと聴聞は法廷書記なしで行われるべきであるが，いずれか一方が要求された場合，法廷書記は審判の前で行われる任意の公聴会に を用いる.請求をした方は書記の費用の手配と支払いが義務付けられています。書記の出廷費用は双方が折半して負担する.すべての他の費用は、訴訟のすべての当事者間で平均的に分配されなければならない。しかし、これらの費用は、すべての他の費用および支出と共に、弁護士費を含むが、これらに限定されるものではなく、審判がこのように弁護士費を裁決しない限り、各当事者は、その側自身の弁護士および専門家の証人費用および費用を担当しなければならない。

(C)問題のΣ確定 .裁判は現行判例法とデラウェア州成文法に基づいてすべての問題を確定することを要求すべきであるが、裁判はカリフォルニア州の法律に訴訟の民事訴訟と証拠規則 に適用すべきであることを前提としている。審判は衡平法と法律救済に入ることを許可され、すべての一時的および/または一時的な救済措置を提供し、各当事者に拘束力のある衡平法命令に入るべきだ。審判は，提出手続き終了時に書面事実と法的結論，決定された書面声明と単一判決を発表し，提出対象となる当事者のすべての主張を処理することを要求すべきである.本契約の双方は、最終判決または審判によって入力された任意の控訴可能な命令または控訴可能な判決に異議または控訴する権利を明確に保持する。本合意双方はまた，再審理を申請したり，異なる判決を下したりする権利を明確に保留しており，再審理が承認されれば，本条項による訴訟の参考となる.

(D)陪審裁判を放棄する。法的に許容される最大範囲内で、任意の当事者が任意の他の当事者または任意の譲受人に対して提起した任意の訴訟、訴訟手続き、または任意のタイプの他の訴訟において、契約クレーム、侵害クレーム、または他の態様に関しても、本契約当事者は、上記で定義された任意の論争を裁判する権利を陪審員によって放棄する。本プロトコルの双方は、 のいずれのこのようなクレームまたは訴因も上記提出手続きによって審理されるべきであるが、いかなる理由でも、このようなクレームまたは訴因は上記の気付手続きによって審理することができなくても、本放棄は有効であるべきであることに同意する。前述の規定を制限することなく、双方は、本合意、貢献協定または本合意の任意の条項または貢献合意の有効性または実行可能性を問う任意の訴訟、反訴または他の訴訟の全部または一部を求めることにさらに同意し、双方は、それぞれ陪審員による裁判の権利を放棄することに同意する。本免除は、本プロトコルおよび貢献プロトコルに対する任意の後続の修正、更新、補足、または修正に適用される。

13.12            Attorneys' Fees.

任意のメンバーが、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の他のメンバーに対して訴訟を起こした場合(参照訴訟を含むが、これらに限定されない)、訴訟中の勝訴メンバーは、合理的な弁護士費および費用を取り戻す権利がある。任意の法律手続きにおいて下された任意の判決または命令は、合理的な弁護士および専門家証人費用、(I)判決の実行、改善および実行、(Ii)判決後の動議、(Iii)法廷訴訟の軽視、(Iv)差し押さえ、徴収、および債務者および第三者検査、(V)発見、および(Vi)破産訴訟を含む訴訟のすべての費用および費用を回収することを規定する特定の規定を含むべきである。

13.13            Governing Law.

第13.11条を遵守する場合には、デラウェア州の法律(当該州の紛争又は法律選択規則を参照しない)は、当該法案に限定されるものではないが、会社の組織及び内部事務、会社員の責任、及び本協定の解釈及び解釈を管轄しなければならない。

13.14            Waiver of Action for Partition.

会社は、上記10.1節の規定に従って解散、清算および終了することしかできず、法律が適用可能な最大範囲内であるが、本合意条項に適合する場合、各メンバー(それ自身およびそのメンバーを表す任意の要求 またはそのメンバーを表す任意の個人またはエンティティを表す)は、任意の 訴訟を維持するために、または他の方法で(I)会社または任意の会社エンティティの解散、清算または終了、または(Ii)売却または分割、または(I)会社または任意の会社エンティティの解散、清算または終了を引き起こすことができる。または本契約が別に明確に規定されていない限り、当社または任意の会社のエンティティの任意または全部の資産のための係を委任する。

13.15コピー 実行；ファックス署名。

本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、本プロトコル未満のすべての当事者によって署名されてもよく、各副署名 は、そのようなコピーに実際に署名された各当事者のために強制的に実行されてもよく、これらのコピーは、一緒になって(1)および の同じプロトコルを構成することができる。ファクシミリ送信または電子的にマーキングされた画像フォーマットファイルまたは移植可能な文書フォーマットで送信される本プロトコル署名ページは、完全な法的拘束力およびbrの効力を有する原本とみなされるべきであり、双方は、そのような処理に反対しなければならない可能性がある任意の権利を放棄しなければならない。

13.16            Entire Agreement.

本“プロトコル”と“投稿プロトコル”は，本プロトコルの主題 に関する双方の完全なプロトコルを共同で構成する.双方間の本プロトコルの主題に関するすべての以前の合意は，書面でも口頭でも， は本プロトコルに統合され，いかなる効力や効果も持たない.すべての会員たちの書面同意を得た後にのみ、本合意を修正または修正することができる。

13.17概要と保証。

発効日から、各メンバーはbrを代表して、会社、マネージャー、および他の各メンバーの唯一と独自の利益を保証し、以下のようにする

(A)上記brメンバーは、転売、流通、分割または分割のためではなく、自身のアカウントのために、投資目的で自社における権益を買収する

(B)brメンバーは、会社の完全または任意の部分的権益を売却、譲渡または質するために、正式または非公式の契約、承諾、了解、合意または手配を誰とも有しておらず、現在、そのような契約、承諾、了解、合意、または手配を締結する計画はない

(C)メンバーは単独で、またはその専門コンサルタントと共に商業および金融経験を有し、当社の権益を買収する際に自分の利益を保護することができる

(D)brメンバーは、当社の権益を投資として保有し、投資の経済リスク(投資可能なすべての損失を含む)を無期限に負担するのに十分な財務力を有する

(E)メンバーは、当社における権益および当社の財産の買収について自己の職務調査を行い、この投資を行う際に職務調査に依存し、そのメンバーは、税務、適合性または他の経済的考慮において、マネージャーまたは他のメンバーまたは任意の他のメンバー関連会社によって提供される 税、適切性または他の経済的考慮要素に依存せず、本条項13.17条に含まれる陳述および保証を除く

(F)brメンバーは、その出資の返還または任意のリターンを受けることができるが、カリフォルニア州ベンチュラ県の不動産市場変化のリスクおよび大量のレバレッジを使用するリスクを含むが、これらに限定されない、当社への投資が重大なリスクを有することを認識しているが、これらに限定されない

(G)当該メンバーが当社で取得した会員権益は、1933年の“証券法”、“米国法”第15編15 b節(Br)節及びその後、“デラウェア州証券法”、“1968年カリフォルニア会社証券法”又は任意の他の州証券法(総称して“証券法”と総称する)に基づいて登録されていない

(H)brメンバーは、当社のメンバーの権益の売却に関する広告または一般募集を受けていない

(I)上記の メンバは、そのメンバに提供される任意のファイル、報告、または他の情報に含まれる予測が多くの仮説に基づいていることを認め、同意し、その前または後の メンバがそのメンバに提供する任意のファイル、報告または他の情報に含まれる予測に基づいて、これらの仮説は不確実性の影響を受け、会社やマネージャーはこれらの仮説を制御することができず、説明目的のみに使用され、実際の結果の保証とみなされるべきではない。当社、マネージャー、またはその任意の関連会社(または任意の他の当事者)は、任意のメンバに提供される任意の予測または他の材料に含まれる情報を更新する義務がない。メンバーは、(A)任意の予測および任意の関連する仮説を評価すること、(B)任意の予測(およびその中に含まれる仮説)の実行可能性について自分の独立した決定を行うこと、および(C)メンバが本協定を実行および交付すべきかどうかを評価すること、および(A)任意の予測および任意の関連する仮説を評価すること、および(B)任意の予測(およびその中に含まれる仮説)の実行可能性を決定すること、および(C)メンバが本協定を実行および交付すべきかどうかを評価することを、自分のコンサルタントと交渉すべきである

(J)上記brメンバーは、“条例D”及び“1933年証券法”により公布された規則及び条例に基づく“認可投資家”である

(K)本プロトコルは、メンバーの合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従ってメンバーに対して強制的に実行することができ、 このような強制実行が、現在またはそれ以降の破産、破産、再構成、一時停止または他の同様の法律によって制限される可能性がない限り、これらの法律および法規または平衡法は、一般に債権者権利の強制執行および具体的な履行救済措置に関する強制実行に影響を与える

(L)brメンバーは、その成立または登録が所在する州の法律に従って正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であり、カリフォルニア州で業務を展開する資格があり、本合意を締結し、本合意条項および規定を履行するすべての権力および許可を有する

(M)このメンバーが本プロトコルに署名、交付、および履行するために、すべての必要な有限責任会社または会社の行動の正式な許可を得ており、そのメンバーに代わって本プロトコルおよび本プロトコルに関連するすべての文書に署名した者が十分な許可を得ている。そのメンバーまたは任意の司法または行政機関または他の政府機関または任意の他の個人または当事者に対して支配権を行使する任意の人(付属会社の定義で定義されているような)に対して、任意の他の人または当事者の同意を得る必要はない(または、必要であれば、そのような同意を得た)

(N)メンバーが本協定に署名、交付、履行することも、違反、衝突、またはメンバーが受ける任意の判決、命令、法令、令状または強制令または任意の法律、規則、法規、契約または合意に違反することもなく、これらの衝突、違反または違反は、会社の業務、運営、財産または条件(財務またはその他)に重大な悪影響を及ぼす

(O)メンバの実際の知識、本プロトコルまたは任意の関連プロトコルにおけるメンバの陳述、保証またはチノ は、重要な事実に対するいかなる真実の陳述も含まないか、または必要な重要な事実の陳述を見落としたり、またはその中に含まれる事実の陳述が誤解されないようにするか、および必要な重要な事実を陳述しないようにする

(P) メンバーは、本プロトコルまたは本プロトコルの項の下で意図された取引について任意の仲介人、発見者、代理などを採用しておらず、当社または他のメンバーは、任意の費用または手数料の支払いを担当する責任がある。

13.18            Enforceability of Provisions.

メンバーは、本合意日までに存在する場合には、第2.6、6.9及び12.2条に規定する救済措置は公平で合理的であり、没収又は処罰にはならないことを認め、同意する。メンバーはまた、2.6、 6.9、12.2節の規定について独立した弁護士に相談する機会があり、いかなる裁判所および/または訴訟手続き(または他)にも提出されないことに同意し、または他の救済措置の有効性または実行可能性に異議を提起する。

13.19契約責任を基準とし、承認基準。

法律 または衡平法によれば、メンバーは会社または任意の会社の実体または他のメンバーに対して責任(受託責任を含む)および責任を負い、本合意に従って行動するメンバーは、会社または任意の会社の実体または任意の他のメンバーに責任を負わないが、第11.2節に規定される範囲は除外される。本協定の条項は、会員の法的または衡平法上に存在する義務および責任を制限し、本合意当事者は、そのメンバーの他の義務(受託責任を含む)および責任を代替することに同意する。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、(I)本協定に従ってメンバー(またはその代表)によって行われる任意の合意、承認、同意、判決、または他の決定は、書面でなければ無効であるべきであり、そのメンバー(またはその代表)によって任意の理由または任意の理由で唯一および絶対的な裁量権が行使されなければならない。(Ii)当該株主(及びその代表)は、当該株主の利益を含み、法律の許可が適用される最大範囲内で、当社、任意の会社の実体又は任意の他のメンバーの任意の利益又はその利益に影響を与える要素にいかなる代価を与える責任(受託責任を含む)又はその利益及び要因のみを考慮する権利がある。

13.20            Scope of Representation.

各メンバーはここで を確認し、本プロトコルおよび出資プロトコルの起草、準備、交渉において、 会社の設立および任意の他の関連事項、(I)Allen Matkins Leck Gamble Mallory&Natsis LLP は、Limoneiraまたは会社または任意の他の当事者の利益(グループおよび/または 単独として)、および(Ii)Pircherのみを表すLewisの利益のみを表すことに同意する。Nichols&Meekは、ルイスまたはその会社または任意の他の当事者(集団としておよび/または単独として)の利益を表すのではなく、リモニラの利益のみを表す。本契約のいずれか一方にサービスを提供する弁護士、会計士、他の専門家も当社にサービスを提供することができます。上記の陳述が利益衝突を構成する範囲では，各メンバはこのような利益衝突を明確に放棄する.各メンバーはまた、会社にサービスを提供する弁護士、会計士、および他の専門家は、このような陳述によって、どのような事項についても他の当事者を代表しているとみなされてはならないことを認めている。

13.21            Nonrecourse Parties.

3.2節に規定するbrを除いて、任意の直接または間接パートナー、株主、幹部、取締役または基金マネージャーの受託者またはbr}の任意のメンバー(総称して“請求なし”と総称する)は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する個人的責任をいかなる方法でもいかなる方法でも負担せず、当社は、任意の請求者のいかなる資産に対してもいかなる請求権も持たず、本合意に従って当該任意の無請求者に対して得られたり、提出された任意の責任、判決、またはクレームを返済するためのいかなる請求権も持たない。13.21節に規定する責任制限は、法律又は本協定又は任意の他の契約、合意又は文書に規定されている任意の請求者に適用される責任制限の補足であるが、これに限定されるものではないが、上記条項は、適用法律に違反して受信された任意の分配の任意の責任を返還しなければならないことを制限しなければならない。

13.22            No Suretyship Defenses.

各メンバはここで無条件に 本プロトコルに適用可能な任意の保証人や保証抗弁を放棄する.

13.23            Interpretation.

本プロトコルの場合、(I)本プロトコルで定義されている用語は、複数および単数を含むべきであり、(Ii)本プロトコルで別途定義されていない会計用語は、米国公認会計プログラムに従ってそれらに与えられる意味を有することに加えて、(Iii)本プロトコルでは文書に言及されていない“節”、“サブ節”、“br}セグメント”および他のサブ節は、本プロトコルの指定節、サブ節、セグメント、および他のサブ節を意味する。(4)いずれにも言及されておらず、すなわち、同項に記載されている同項に記載されていることを言及するために言及されておらず、本条は、第(Br)項および他の小節にも適用されるべきであり、(V)“本協定”、“本協定”、“本協定以下”および他の類似した意味の言葉は、特定の規定ではなく、全体の協定を意味する。(6)“含む”、“含む”および“含む”およびその変形は、“含むが、これらに限定されない”を意味すべきであり、(7)他の説明がない限り、言及された“日”は、カレンダーの日を指すべきであり、(8)任意の文書に言及されるすべての文書は、時々修正された文書を意味し、文書のすべての証拠物およびスケジュールを含む。(Ix)“誠実”とは、“事実上の誠実” という用語が、本合意の日までデラウェア州で採択された“統一商法”で使用されることを意味する；(X)“合理的な努力”または“商業的に合理的な努力”は、理性的な人が類似したbrの場合に自分のために行動する努力の程度を意味し、勤勉さと誠実さを要求すべきであるが、不法または他の不合理な行動を要求しない；およびbr(Xi)本プロトコルのタイトルは便宜上、意図せず、説明、解釈、定義することを意味する, または本協定の任意の条項の範囲、程度、または意図を制限する。

13.24            Joinder.

本合意項におけるルイスのいくつかの義務は、本協定に添付されているルイス保証人のいくつかの共同条項に基づいて双方(“ルイス保証人”)によって保証され、ルイス保証人によって実行されなければならない。Limoneiraの本合意項の下のいくつかの義務 は、Limoneira保証人(“Limoneira保証人”)によって、本合意に添付されているLimoneira保証人の特定の条項に従って保証され、Limoneira保証人によって実行されなければならない。

13.25            Definitions.

以下の用語は、本13.25節で規定される意味を有するべきである

“法案”は“デラウェア州会社法”で述べたように“デラウェア州有限責任会社法”を意味する。代号安。乳です。6，18-101など。シーケンス番号は、時々修正される(または後続の法律の任意の対応する規定)。

“訴訟” は、任意のクレーム、訴訟、訴訟理由、要求、訴訟、仲裁、照会、監査、違反通知、訴訟、訴訟、伝票、伝票または任意の性質の調査、民事、刑事、行政、規制、または他の態様を指し、法律 であっても衡平法であっても である。

“調整後の資本口座残高”とは、各メンバーが当該財政年度の払込及び分配を計上し、条例1.704−2(G)(1)、1.704−2(I)(5)又は1.704−1(B)(2)(C)により当該メンバーの資本口座残高を任意の金額増加させた後、当該メンバーの関連財政年度終了時の資本口座残高に等しい金額を意味する。

“調整後の資本口座赤字”とは、どのメンバーにとっても、以下の調整を実施した後、当該メンバーの資本口座が財政年度終了までの赤字残高をいう：(A)当該資本口座を条例第(1.704)-1(B)(2)(Ii)(C)節(資本口座赤字を回復する義務をいう)に基づいて許容される任意の追加(あれば)、1.704-2(G)(1)(最低収益を意味する)および1.704-2(I)(5)(パートナーが“債権なし債務最低収益”におけるパートナーのシェアを意味する)、 および(B)条例第(1.704)-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)および(6)項に記載の項目を当該資本口座の借方に記入する。調整後の資本項目赤字のこの定義は、条例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節の規定に適合することを目的としている。

“付属会社” は、(I)直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の人と、(Ii)その人の25%(25%)または以上の未決定投票権および/または所有権から利益を得る権利を所有または制御する誰かと、(Iii)その人の任意の上級職員、取締役、マネージャー、管理メンバー、または一般パートナーと、を意味する。または、本定義(I)~(Iii)のいずれかの上級職員、取締役マネージャー、管理メンバー、一般パートナー、受託者、または25%(25%)以上の投票権権益を有する者。本定義(I)項 については、両(2)以上の個人の任意のカテゴリの持分の所有権が25%(25%)以上の重複がある場合、共通の制御下にあるとみなされるべきである。上記に限定されない場合、ルイスとLMCは互いの付属会社である。

“付属会社協定” は、当社とメンバーの付属会社との間の合意、契約、または他の手配を意味します。

“合意” は本有限責任会社の合意を指し、時々改訂される。文意が別に指摘されているほか，“本プロトコル”などの用語はいずれも本プロトコルの全体を指す.

“非行” とは、重大な過失、故意または恣意的な不正行為、詐欺、故意の失実陳述、犯罪行為、信用を守らない、または違法を知っている行為または不作為を構成する行為を意味する。

“銀行口座”とは、当社が実行委員会で合理的に承認した金融機関が設立した銀行口座を指す。

“帳簿価値” は、どの資産についても、その資産が連邦所得税目的調整後の基礎であることを意味するが、以下の場合を除く

(I)メンバーが会社に出資する任意の資産の初期帳簿価値は、当該資産が会社に出資する際の公正な市場価値であり、出資メンバーおよび実行委員会が本契約またはすべてのメンバーが同意する別の書面で合理的に決定されるべきである

(Ii)会社は、そのそれぞれの公平な市場総生産と等しくなるように、会社のすべての資産の帳簿価値を調整しなければならない(実行委員会の以下の時間に基づいて決定された第7701(G)条)：(A)任意の新メンバーまたは既存のメンバーが会社の追加権益を買収して、最低出資額を超える出資額と引き換えに、(B)会社は、会社の権益に対する代償として、最低限度を超える会社財産をメンバーに分配する。(C)“条例”第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)節に示す会社清算；及び(D)条例第(1.721-2)(F)第2項で定義された会社が非補償性オプション(最低限の権益オプションを除く)を発行することに関する清算； ただし、実行委員会が、当社のメンバーの相対的な経済的利益を反映するために、本項(A)、(B)および(C)項に記載の調整を行う必要があると判断した場合にのみ、調整を行う必要がある。

(Ii)イ会社は、(734(B)項又は第743(B)項)に係る会社資産の調整基礎の任意の調整を反映するために、会社資産の帳簿価値を増加(又は減少)しなければならないが、条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条に従って資本口座を決定する際に調整をbr口座に計上する範囲に限定されるが、条件は、当社 は第(Iii)セグメントに応じて帳票価値を調整することはなく，取引は第(Ii)セグメントに応じて調整する必要があることを前提としており，そうでなければ第(Iii)セグメントによる調整につながる.

(Iv)任意のメンバーに割り当てられた任意の会社の資産の帳簿価値は、分配の日における実行委員会が合理的に決定した当該資産の公平な市価総額でなければならない。

(V)イ会社の資産帳簿価値を調整する際に、いずれかの非補償的選択権が償還されていない場合には、第(Br)第1.704-1(B)(Iv)(H)(2)条の規定が適用される。

1つの資産の帳簿価値が上記(Ii)または(Iii)セグメントに従って決定または調整された場合、その後、損益を計算するために、資産に計上された資本口座減価償却によって帳簿価値が調整される。

“営業日” は、土曜日、日曜日、カリフォルニア州の法定祝祭日以外の任意の日を指し、カリフォルニア銀行機関が許可されたり、法律で閉鎖されたりする日でもない。

“資本口座”とは、各メンバーまたは譲受人に対して、以下の規定に従って当該メンバーまたは譲受人のために設立された資本口座を意味する

(A)各人の資本口座は、(I)リモニラの財産の合意価値、および(Ii)ルイスの場合、添付ファイルBに“初期現金出資額”の欄に記載されている金額、その人の利益における分配シェア、および5.2節に従ってその人に特化した任意の収入または収益項目を含む、当該人の出資額に記入しなければならない。並びにその人が負担する任意の会社の債務の金額、又はその人に割り当てられた任意の財産によって担保された任意の会社の債務の金額。

(B)各人への資本口座は、2.2(A)節に従ってLimoneiraに割り当てられた現金、その人が分担すべき損失、および第5.2条に従ってその人に専用に割り当てられた任意の費用または損失性質の項目を含む、本プロトコルの任意の規定に従ってその人に割り当てられた任意の財産の現金金額および帳簿価値を借り受けなければならない。並びに当該人が当社が負担する任意の債務又は当該人が当社に貢献する任意の財産によって保証される任意の債務の金額。

(C) 自社会員権益の全部又は一部が本協定の条項に従って譲渡された場合、譲渡者は譲渡権益に関する範囲内で譲渡者の資本口座を継承しなければならない。

(D)イは、本定義第(A)項及び第(B)項の目的であり、任意の責任額を決定する際には、“規則”第752条及び“規則”及び“条例”の他の適用条項を考慮しなければならない。

前述の条項 および本プロトコルにおける資本口座の維持に関連する他の条項は、第1.704−1(B)、 条の規定を遵守することを意図しており、この規定に一致するように解釈および適用されなければならない。実行委員会が、資本口座またはその任意の借方または貸手(出資財産または分派財産で保証された負債または会社、メンバーまたは譲受人が負担する負債に関連する借方または貸方を含む)の計算方法が慎重であると考えている場合、実施委員会は、会社が解散したときに、本契約第10.2節に従って任意の者に割り当てられた金額が大きな影響を受ける可能性が低いことを条件に、このような修正を行うことができる。実行委員会はまた、(I)財務条例1.704-1(B)(2)(Iv)(G)、 および(Ii)に基づいて、(A)メンバーおよび譲受人資本口座内の総残高と(B)会社資産負債表に反映された会社の帳簿目的で反映された会社資本金額とのバランスを維持し、(Ii)予期せぬ事件が財務条例1.704-1(B)に適合しない可能性がある場合には、任意の適切な修正を行わなければならない。

会社 資産の帳簿価値が本プロトコルに従って調整されていれば、すべてのメンバーの資本口座は、会社が確認した損益がその合計の純調整金額に等しいように、合計の純調整を反映するように同時に調整すべきである。 が非補償選択権を行使する場合(第1.721−2(F)条に記載のように)、メンバの資本口座は、第1.704−1(B)(2)(Iv)(S)条の第1.704−1(B)(2)(Iv)(S)条に従って調整されなければならない。

“資本口座減価償却”とは、各財政年度又はその他の期間において、当該財政年度又はその他の期間内にある資産が許容可能な減価償却、償却又はその他のコストの回収控除に等しい金額を意味するが、当該財政年度又はその他の期間が開始されたとき、1つの資産の帳簿価値がその連邦所得税の調整基礎と異なる場合、資本口座の減価償却は連邦所得税減価償却の期初め帳簿価値と同じ比率を有するべきである。当該会計年度又はその他の期間の償却又はその他のコスト回収控除は、当該開始調整後の計税基礎を基準とする。

“出資” とは、各メンバーについて、当該メンバーが本合意の任意の規定に従って会社に貢献する任意の財産(通貨を除く)の金額及び公平な市場純資産(いかなる補償者が第11.2条に基づいて支払うものを含まない)を意味する。

“法規”とは、時々改正された“1986年国税法”(または後続法律の任意の対応規定)を意味する。

“会社”とは，証明書の届出に基づいて設立された有限責任会社と，本契約の規定が解散したときに当社業務を継続して経営する任意の有限責任会社をいう。

クレジット増強“ は、任意のクレジット、債券、または同様のクレジット増強を意味する。

“救済期間” は、任意の違約メンバーについて、当該違約メンバーが非違約メンバーからその違約に関する書面通知を受けてから30(30)日の期間を意味する。しかし、もしこのような違約が是正されることができるが、その30(30)日の期限内に合理的に是正されることができず、もし違約メンバーがその30(30)日の期限内に違約行為の是正を開始すれば、その期限は継続すべきであり、その違約メンバーが完成まで勤勉に救済を行う限り、最長で(A)60(60)日または(B)任意の項目ローン文書が許可する履行期限の中で短い に達することができる。

“違約ローン” とは、第2.6(B)(Iii)節又は第12.2(C)節に基づいてそれぞれ違約メンバー又は違約メンバーに提供される追加権ローンであり、その利息は15%(15%)の年間金利に等しく、毎年複利すべきである；br}であるが、このようなローンの合法金利を制限するいかなる適用法律も考慮すべきであり、適用される場合、このようなローンに対して徴収される金利は、この法律が許可する最高金利 まで低下すべきである。本協定の規定に適合する任意の延期を前提として、各違約ローンは、前倒しの日から90(90) 日以内に満了して支払わなければならない(前倒しの場合は、第6.9(C)条に基づいて任意のメンバーの会員権益を売却する場合又は会社解散時)。

“実体” は個人以外の誰かを指す.

除外責任“ は、(A)第三者に支払われない限り、特別、懲罰的、懲罰的、および/または事後的損害賠償を意味し、(B)メンバーの利益損失または同様のクレームに対する任意のクレームを意味する。

“総収入” は、会社が穏健な会計原則に基づいて任意の出所から現金を現金化した収益総額を意味する。

“独立会計士”とは、安永会計士事務所又は実行委員会の承認を受けた他の会計士事務所をいう。

“マネージャ”とは，ルイスと6.1(A)節に基づいてルイスがマネージャーを担当する誰かを意味する.

“メンバー” は、本プロトコル記述セグメントにおいて当社のメンバとして決定された誰かを意味する。もし誰かが本合意の条項に従って 代替メンバーとして受け入れられた場合、“メンバー”という言葉もその人を指すものとみなされるべきである。 “メンバー”とは、本定義に従って“メンバー”に指定されたすべての者を意味し、 は、そのような者が本プロトコルまたは法案によって当社のメンバーでなくなるまで、 を意味する。

“会員権益” は、各メンバーにとって、(I)そのメンバーのメンバーのアイデンティティ、(Ii)そのメンバーの資本口座、返却されていない払込口座および利益、損失、ならびに会社の他の収入、収益、損失、控除および信用プロジェクトのシェア、および本合意条項に従って会社から割り当てられた権利(清算またはその他)、(Iii)当該メンバー(法案または本協定に従って)メンバーとして享受する他のすべての権利、福祉および特権を意味する。メンバーが本プロトコルに記載された事項を投票、同意および承認する権利、および(Iv)そのメンバーが法案または本プロトコルに従ってメンバーとして負担するすべての義務、義務、および責任を含む。

“純キャッシュフロー”とは、毛収入から会社の支出の支払い、任意のメンバーローンの返済、および承認されたプロジェクトコストのための準備金を差し引く部分を指し、これらはすべて実行委員会によって合理的に決定され、すべての重要な点で当時有効な任意の承認された業務計画と一致している。

所有権利益“ は、任意のメンバに対する直接的および/または間接所有権を意味する。

親会社“ は、メンバーの50%(50%)以上を直接または間接的に保有する発行済み株式証券または比較可能な持分のいずれかを意味する。

“パーセンテージ権益” は、第2.6(B)(Iv)節に別の規定がある以外に、特定のメンバーについて、当該メンバーの自社における所有権権益を指し、パーセンテージで表される。各メンバーの初期パーセント利息は50%(50%)である。

個人“ は、任意の個人、共同、会社、信託、有限責任会社、または他のエンティティを意味する。

“最優遇金利” は、当時の最新号“ウォール·ストリート·ジャーナル”西部版(当時出版されていた場合)または任意の後続出版物で発表された最高割引金利を意味する。

各会計年度またはその他の期間の“利益”および/または“損失”は、会社が規範第703(A)節に従って決定した当該年度または期間の課税所得額または損失(規範第703(A)節で個別に説明するすべての収入、損益または控除項目を含む)に相当し、以下のように調整される

(A)会社の任意の連邦所得税免除収入は、利益または損失を計算する際に、本定義で考慮されていないものは、このような課税所得額または損失に計上されなければならない

(B)規則第705条(A)(2)(B)節に記載されているか、又は条例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)条に従って課税所得者とみなされる任意の 会社支出は、本定義に従って損益を計算する際に考慮されていない場合は、このような課税所得額又は損失から差し引かれなければならない

(C)処分会社財産による収益又は損失は、当該財産の調整計税基礎がその帳簿価値と異なるにもかかわらず、処分された会社財産の帳簿価値計算を参照しなければならない

(D)このような課税所得額又は損失を算出する際には、減価償却、償却及びその他のコスト回収控除の代わりに、上記定義に従って計算された資本口座減価償却に計上しなければならない

(E)前項の他のいかなる規定にもかかわらず、利益又は損失を計算する際には、特別に割り当てられた任意の収入、収益、損失又は控除項目を計上してはならない。

プロジェクト融資“は、会社または任意の会社エンティティ(I)の買収、所有、開発、設計、建造、提供、運営、および/または維持プロジェクトのための、または(Ii)会社または任意の会社エンティティのための任意の他の融資再融資のための会社または任意の会社エンティティを指す第三者融資である。

“プロジェクトローン文書” は、プロジェクトローンを証明または保証する任意の文書および文書を意味する。

条例とは、この規則に基づいて公布された所得税条例を意味し、このような条例は、時々改正されることができる(後続条例の対応する規定を含む)。

関係者“ は、任意の指定された人の場合、1つ(1)または複数の中間者によって直接または間接的に制御される、指定された人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。関係者のこの定義に関して、2人以上の人の間または2人以上の人の間の関係について、 用語“制御されている”および“共同制御されている”という用語は、直接または間接的に、記録または利益を得て、その人の未償還株式、資本または収益権の100%(100%)所有権を意味する。

譲渡“とは、任意、非自発的、直接的、間接的、または法律による実施を含むが、これらに限定されないが、(I)所有権権益を売却、譲渡、貢献、分配、贈与、または他の方法で誰に譲渡するか、またはこれらに限定されない、当社の任意のメンバー権益の所有権または任意のメンバーの所有権権益の任意の変更を意味する。(Ii)ある人が亡くなったときに所有権権益を遺産遺産代理人に譲渡し、その後、死者の遺言または相続法および分配法に基づいて所有権権益を当該遺産代理人から死者の相続人または被贈与者に譲渡する。(Iii)司法管轄権裁判所は、譲渡者がその人身または財産を管理する能力がないと判断したため、所有権権益を司法指定された遺産代理人に譲渡する。(Iv)譲渡者の配偶者または前配偶者、またはその配偶者または前配偶者の後継者に所有権権益を譲渡する。(Br)譲渡者が死亡または離婚、離婚またはその配偶者が亡くなった場合、そのコミュニティまたは他の財産の分割に関連する譲渡。(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または債権者が任意の所有権権を有する者に対する償還または実行による債権者への任意の譲渡。(Vi)自発的破産届を提出する。(Vii)所有権権を有する者は、破産または債務返済ができないと判断されたか、または“米国破産法”に基づいて、所有権権益を有する任意の者に対して補助令を提出する。(Viii)所有権権益を有する者は、その人の再編、手配、改質、調整を求めるために、請願書または答弁書を提出する, (Br)任意の法規、法律または規則による清算または同様の救済；(Ix)所有権権益を有する任意の人が、破産、債務無力、再編または同様の手続きにおいて、その人に対して提出された請願書の重大な告発に異議を提起することを認め、または黙認することができない答弁書または他の答弁書を提出し、(X)所有権権益またはその全部または任意の主要部分の財産を所有する任意の人の受託者、係または清算人を求め、同意または黙認すること；(Xi)所有権を有する者が一般組合又は有限責任組合である場合、組合の解散及び清算の開始である。 (12)所有権を有する者が法団である場合、その法人の解散証明書又はその等価物又はその定款を提出し、(Xiii)所有権権益を有する者が別の有限責任会社である場合、有限責任会社の解散又は終了定款又はその等価物を提出する。または(Xiv)所有権権益を持つ人 が1つのエンティティである場合、その人の制御権または多数の所有権は、譲渡者ではない関連者の他の人への任意の変更である。

“未払戻出資口座”とは、各メンバーまたは譲受人についてのメモ口座であり、当該口座は、当該メンバーが会社資本に出資(または出資とみなされる)の金額(ある場合)に記入し、第2.2(A)、 2.2(B)、2.3、2.4、2.6(B)(Iii)条に従って当該口座の貸手に記入するものである。2.6(B)(Iv)又は2.6(C)に基づいて、会社が本プロトコル第2.2(B)、2.4、2.6(B)(Iv)、4.1(A)又は4.1(B)条に従って当該メンバーに割り当てられた金額(本合意第4.1(C)条に従ってLimoneiraに割り当てられた会社のいかなる資金も含まないことを明らかにする)。並びに当社は、本プロトコル第4.1(A)又は 4.1(B)節に従って当該メンバに分配(又は分配とみなされる)の任意の財産(当該メンバーが規則752条に従って負担又は負担されているとみなされる当該等の分配財産によって保証される負債を差し引く)の取り決めに基づいて公平な市価を決定する(マネージャーが合理的に決定する)。

[サインは次のページから始めます]

メンバ は上記の日にLLCB II，LLCの自社プロトコルに署名して締結したことを証明した.

有限責任会社協議署名ページ

ルイス保証人の連合

Limoneira がLimoneira Lewis Community Buildersに署名したことを受けて、LLCのいくつかの最初の改訂と再署名された有限責任会社協定(以下、“協定”と略す)に署名し、この連名書(“連名書”)を添付し、各署名者(“Lewis 保証人”)はここで共通および各別の絶対的、無条件および撤回不可能にLimoneiraに本協定11.2節の下でのすべての義務(“保証義務”)が直ちに履行されることを保証する。本ルイス保証人において使用される大文字の用語および本プロトコルで別途定義されていない用語は、本プロトコルで述べたものと同じ意味を有するものでなければならない。各ルイス保証人は、ルイスにおいて重大な直接または間接的権益を有するルイス保証者の直接的または間接的所有者を表し、認め、このルイス保証人の直接または間接所有者は、本プロトコルの実行および意図された取引から重大な利益を得るであろう。そして、ルイス保証人が本加入書を実行することは、リモネラ実行プロトコルの実質的な誘因および条件であり、すべての目的について、リモーニラである。この合併の第三者受益者。

法的に許容される最大範囲で、各Lewis保証人は、そのLewis保証人が入手可能な任意の保証人または保証抗弁 を無条件に放棄する。ルイス保証人の本契約項における義務は、本契約項におけるルイスの義務とは関係なく、本契約項の下でいかなる違約が発生した場合にも、当該ルイス保証人に対して単独の訴訟及び起訴を提起することができ、ルイス保証人がルイスの別の者であるか否かにかかわらず、ルイスがその中に関与しているか否かにかかわらず、又はルイスに対して提起された単独訴訟を提起することができる。ルイス保証人の本合意項の下での義務は完全な効力を維持すべきであり、以下の事項によって影響または損害を受けてはならない：(A)いかなる明示的または黙示の改正、修正、更新、追加、補充、延長保証義務または本協定は、会社、任意の会社の子会社またはリモニラに対するいかなる追加権または訴訟権を与えることができない；(B)当社、当社の任意の子会社又はLimoneiraは、合意又は本協定の下の任意の権利又は救済措置、又は本協定又は本協定の下の任意の法律又は平衡法上の権利又は救済措置を行使又は行使しない；(C)任意のLewis保証人又はLewisに関連する任意の破産事件、又は任意の受託者又は係合者、又は任意の上記の法律手続きにおいて、当社、当社の子会社又は本合意下の合併に対して取られた任意の行動, ルイス保証人が上記の任意の事項を知っているかどうか、または知っているかどうか、 (D)任意のルイス保証人またはルイスの解散事件の発生、(E)任意のルイス保証人またはルイス保証義務下の責任の免除または解除、または任意の他の当事者が任意の時間に直接または 保証義務に責任を負う免除または解除；(F)ルイス、マネージャーまたは任意の関連会社、またはそれらのそれぞれの代理人、上級者、取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、株主および従業員によって規定される任意の責任制限または免除；(G)任意の従属、妥協、免除(法律実施または他の方法によって)、任意のまたは全ての財産を解除、合成、収集または清算する、またはそれに関連する任意の代替；(H)当社の任意の権益の任意の譲渡または他の譲渡、 の全部または一部、および(I)担保債務の一部の履行を受ける。

すべてのLewis保証人は、任意の保証義務を徴収または強制するために発生する可能性のあるすべてのコストおよび支出をLimoneiraが支払うことに同意し、合理的な弁護士費を含む。いかなる訴訟を提起するか否かにかかわらず、任意の破産手続き(任意の自動停止破産手続きの救済訴訟を含む)の勝訴側であるLimoneira によるすべての費用および弁護士費を含む。このような金額は、(I)15%(15%)の年利で支払い、月単位で利息(すなわち1.0125% )まで利息を計上しなければならない。毎月複利)、または(Ii)法律で許可されている最高金利。ルイス保証人は、本契約項の下の任意の権利または義務を譲渡する権利を有していない。上記の規定にもかかわらず、どんな場合でも、ルイス保証人はいかなる除外責任に対しても何の責任も負わない。

ルイスが当社のメンバーである限り、ルイス保証人の純資産は合計1億ドル (1億ドル)以上でなければならない。ルイス保証人は、各日数が終了した後百八十(180)日以内と、リモニラがルイスに書面で請求した後二十(20)日以内に(暦ごとに一度を超えてはならない)、ルイス保証人は、その当時の総純価値を書面で証明し、リモニラが合理的に受け入れた証拠を提供しなければならない。純資産“ は、ある特定の日まで、(I)Lewis保証人のこの時間までの総資産から(Ii)Lewis保証人のこの時間までの総負債 を減算し、米国公認会計原則に基づいて決定されるが、重大な資産と負債はASC 820-公正価値の計量および開示に基づいて推定される。

本プロトコルの以下の条項は、本プロトコル全体で説明されているように、本統合に適用されるべきである必要な融通をする(前述の規定に限定されない場合、本プロトコルにおける“メンバー”、“ルイス”および“本プロトコル”への言及は、この目的の下でそれぞれ“双方”、“ルイス保証人”および“本加入者”に変更されるとみなす)：13.1節 (ルイス保証者への任意の通知とともにプロトコルにルイスが規定するアドレスに送信される)、13.3から 節13.7、13.11、13.12、13.13、13.16、13.18、13.20および13.23節。すべてのルイス保証人は，(A)本連名が少なくとも10万ドル(100，000ドル)に関連していることを認め，(B)本連名は6デルに明示的に依存した場合に締結して受け入れた.C.第2708節。

リモニラ保証人連名

Lewis‘ が本保証人に添付されているLimoneira Lewisコミュニティ建築業者有限責任会社協定(“この合意”)に署名したことを受けて，署名者(“Limoneira保証人”)はここでLewisに絶対的，無条件かつ撤回不可能に保証し，Limoneiraは本プロトコル11.2節の下のすべての義務(“保証義務”)を速やかに履行する.LIMONEIRA 保証人(“連名”)本契約で用いた他の定義されていない大文字用語の意味は，本プロトコルで規定しているものと同じである.Limoneira保証人代表は、LimoneiraがLimoneiraにおいて大きな権益を持っていることを認め、Limoneiraを制御し、この保証人は、合意の実行とそれによって期待される取引から大きな利益を得ることになり、保証人 が本協定に署名することは、Lewisが合意に署名する重要な誘因と条件であり、Lewisはいずれの場合もLimoneira保証人の第三者受益者である。

法的に許容される最大範囲で、Limoneira Guarantorは、Limoneira Guarantorに利用可能な任意の保証人または抗弁 を無条件に放棄する。本協定によれば、Limoneira保証者の義務は、本協定項の義務から独立しており、本協定項のいずれかの違約が発生した場合、Limoneira保証人がLimoneiraの別の私であるか否かにかかわらず、Limoneiraが参加するか否か、またはLimoneiraに対して単独の訴訟を提起するか否かにかかわらず、Limoneiraに対する単独訴訟および起訴を行うことができる。Limoneira保証人の本プロトコルの下での義務は、完全な効力を維持しなければならず、(A)任意の明示的または暗黙的な修正、修正、継続、追加、追加、延長保証義務または合意の任意の明示的または黙示の修正、修正、更新、追加、延長保証義務またはプロトコルの任意の明示的または黙示の修正、修正、更新、追加、補充、延長；(B)会社、会社の任意の子会社またはルイスが、契約または本合併協定の下での任意の権利または救済措置を行使または行使しない、または法的または衡平法上得られる任意の権利または救済、(C)Limoneira保証人またはLimoneiraに関連する任意の破産事件、または任意の受託者もしくは係合者、または任意の裁判所がこのような訴訟において当社、任意の会社の子会社または本合併に対して取った任意の行動, Limoneira保証人は、上記のいずれかの事項を知っているか、または知っているかどうか、(D)Limoneira保証人またはLimoneiraの解散事件の発生について、(E)Limoneiraの保証義務の下での責任の任意の免除または解除、または任意の他の当事者が任意の時間に直接または保証義務に責任を負う免除または解除；(F)“合意”に従って、リモニラ、マネージャーまたは任意の関連会社、またはそれらのそれぞれの任意の代理人、高級社員、取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、株主および従業員に対して規定された任意の責任制限または免除；(G)任意の従属、妥協、免除(法律実施または他の方法によって)、任意のまたはすべての財産を解除、複合、収集または清算、またはこれに関連する任意の代替；(H)当社の任意の権益を全部又は部分的に譲渡又は譲渡し、及び(I)担保債務の一部履行を受ける。

リモニラ保証人は、ルイスが任意の保証義務を収集または実行するために生じる可能性のあるすべてのコストおよび支出を支払うことに同意し、合理的な弁護士費を含み、ルイスが任意の破産手続き(任意の自動停止破産手続きの救済訴訟を含む)として訴訟を提起するか否かにかかわらず、原告側によって生成されたすべての費用と弁護士費を含む。(I)15%の年間複利(すなわち、毎月1.0125%、毎月複利 )を支払うまで、利息を計上しなければならない。または(Ii)法律で許可された最高税率。リモニラ保証人は、本契約の下での任意の権利または義務を譲渡する権利を持たない。上述したにもかかわらず、いずれの場合も、Limoneira保証人は、本合併協定下のいかなる除外責任に対してもいかなる責任も負わない。

本プロトコルの以下の条項は、本プロトコル全体で説明されているように、本統合に適用されるべきである必要な融通をする(上記の規定に限定されない場合、本プロトコルにおける“メンバー”、“リモニラ”および“本プロトコル”への言及は、それぞれ“双方”、“リモニラ保証人”および“本加入者”に変更されたとみなされる)：13.1条 (保証人への任意の通知は、プロトコルにおいてリモニラに規定されているアドレスに送られるべき)、13.3節から 13.7、13.11、13.12、13.13、13.16、13.18、13.20および13.23節。Limoneira 保証人は，(A)本連名が少なくとも10万ドル(100，000ドル)に及ぶことを認め，および(B)本連名 は6 Delを明示的に信頼した場合に締結して受け入れた.C.第2708節。