第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-240299

本初歩募集説明書の補足資料は完全ではなく、変更される可能性があります。本初歩募集説明書付録及び添付の入札説明書は、売却要約ではなく、いかなる要約又は売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入することも求めない

完成日は2022年10月26日です

目論見書副刊

(2020年8月3日の目論見書参照)

$

北方信託会社

%満期の付属手形

満期になった%二次手形 は年利%で利息を計算し、半年ごとに支払い、2023年から年に1回借金を支払います

二次手形は無担保であり、私たちのすべての預金者、一般債権者、および既存と未来の優先債務の後になるだろう。二次手形保持者は、私たちの接収、破産、清算、または同様の手続きが発生しない限り、二次手形の満期日を加速させてはならない

当社は任意の時間及び時々brの当日又は後に全部又は一部の付属手形を償還することができ、償還価格は償還予定の付属手形元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税及び未払い利息を別途加算することができる

本募集説明書付録の第S-5ページから、添付の目論見書の3ページ目から、付属手形を購入する前に考慮すべき重要な要素を知るためにリスク要因を参照してください

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または任意の他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		一人当たり 従属の 注意事項				合計する
初公募株価格				%		$
引受割引(1)				%		$
費用を差し引く前の収益は北方信託会社に寄付する				%		$

(1)

引き受けて販売する

上記初公開入札価格には課税利息は含まれていない(ある場合)。付属手形の利息は2022年から計算され、付属手形がその日以降に交付された場合、購入者が利息を支払わなければならない

付属手形はどの証券取引所にも上場されないだろう。現在、二次手形はまだ市場を公開していない。付属手形は銀行の預金やその他の債務ではなく、連邦預金保険会社や他の政府機関の保証も受けない

引受業者は2022年頃に預託信託会社とその参加者(EuroClear Bank SA/NVとClearstream Banking S.A.を含む)の施設を通じて付属手形を交付する予定で，支払日はニューヨークである

共同簿記管理マネージャー

シティグループ		アメリカ銀行証券		ゴールドマン·サックス有限責任会社		ループ資本市場

本募集説明書の増刊日は2022年である

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-II
前向きに陳述する			S-III
要約.要約			S-1
リスク要因			S-5
収益の使用			S-8
大文字である			S-9
付属手形説明			S-10
非米国保有者に対する米国連邦所得税考慮要因			S-14
ERISAと他のアメリカ計画投資家のいくつかの考慮要因			S-17
引受販売			S-19
法律事務			S-25
専門家			S-25
目論見書
この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
リスク要因			3
前向きに陳述する			4
北方信託会社			7
収益の使用			9
債務証券説明書			10
優先株説明			18
預託株式名			22
普通株説明			25
備品契約と備品単位説明			26
株式引受証説明			27
配送計画			29
法律事務			32
専門家			32

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第一部分は、本募集説明書補足部分であり、私たちが発行した二次手形の具体的な条項と、私たちと私たちの財務状況に関連するいくつかの他の事項を紹介します。第2の部分は、添付された入札説明書は、私たちが時々提供する可能性のある証券に関するより多くの一般的な情報を提供し、その中のいくつかは、私たちが提供している二次手形には適用されない。一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す。本募集説明書の付録の任意の情報が、添付の入札説明書の情報とは異なり、添付の株式募集説明書の付録の情報を含む場合、本募集説明書の付録の情報を基準としなければならない

あなたは、本文書に含まれる情報または本稿で推奨される情報のみに依存して、または米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の他の発売材料に提出しなければなりません。私たちは誰も許可していないし、私たちは販売業者が誰も許可していないし、あなたに違う情報を提供することもできない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本明細書の付録、添付の入札説明書、および本明細書およびその中に参照によって組み込まれた文書中の情報は、本入札明細書付録の交付時間または付属手形の任意の販売時間に関係なく、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定されるべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

二次手形は世界的に発売され、米国、カナダ、ヨーロッパ、アジア、および他の合法的にこのような手形を発行する司法管轄区で販売されている。引き受けて販売する

本募集説明書の付録及び添付の目論見書の配布及び付属手形の発行は、ある司法管轄区 で法律によって制限される可能性がある。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書を持っている者は、このような制限を了承し、遵守しなければならない。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、構成されておらず、いかなる司法管区内の誰の要約又は招待にも使用されてはならず、当該司法管轄区内では、当該申出又は招待が許可されていない、又は要約又は要約を提出した者は、このようにする資格がない、又はそれに要約又は要約を提出することが不正とみなされる者である。引き受けて販売する

ここでいうドルとドルはアメリカの通貨を指します。別の説明または文脈で別の要求がない限り、本募集説明書の補編における北信託、私たち、および私たちへの引用は、北信託会社およびその合併子会社を意味する。すべてその会社を言及することは、北方信託会社を指す。？銀行への引用とは北信託会社のことです

S-II

前向きに陳述する

本募集説明書の付録および添付の目論見書は、本明細書およびその中で参照される文書、ならびに北方信託会社が行う可能性のある他の陳述を含み、1995年の個人証券訴訟改革法安全港条項に適合する展望的な陳述を含む可能性がある。展望的陳述は、一般に、信頼、期待、期待、意図、推定、プロジェクト、可能、計画、目標、目標、戦略、未来または条件動詞、例えば、可能、未来または条件動詞、例えば、可能、将、未来、および条件動詞のような単語またはフレーズによって識別される。前向き陳述は、歴史的事実に関連する陳述、私たちの財務結果および見通しに関する陳述、資本充足性、配当政策および株式買い戻し計画、会計推定および仮説、手当レベルを含む信用品質を含む。将来の年金計画払込、有効税率、予想費用レベル、または負債、買収、戦略、市場と業界の傾向、および会計声明と立法への影響の予想。これらの陳述は、予測が困難で変化する可能性のあるリスクと不確実性に関する、未来のイベントまたは未来の結果に対する私たちの現在の信念と期待に基づいている。これらの陳述はまた、多くの重要な要素の仮定に基づいている

•

様々な要因による米国または世界の他の国の金融市場中断または景気後退

•

債務および株式市場、一般金融資産の価値、流動性または信用格付け、または特定の投資ファンドまたは顧客ポートフォリオに保有されている金融資産を含む金融市場の変動または変化は、私たちが資産価値の安定または追加的な流動性を提供するために行動しているか、または他の金融資産を含む特定の投資ファンドまたは顧客ポートフォリオに保有される金融資産を含む

•

株式市場が手数料収入に与える影響

•

地政学的リスク、世界的な気候変動に関連するリスク、大流行病、自然災害、テロ事件、戦争(ウクライナとロシア連邦に関連する現在の事件を含む)などの非常事件のリスク、およびこれらの事件に対する米国および他の国の反応

•

アメリカ政府が発行した証券や他の証券の格付けを引き下げます

•

外貨取引顧客数の変化と外貨為替レートの変動、収入や計算すべき費用を記録した他の通貨に対するドルの推定値の変化、およびこのようなすべての変化および変動によるリスクの評価と低減に成功した

•

私たちのポートフォリオが保有する証券価値の低下、特に資産支援証券は、その流動性と価格設定が経済不安と金融市場混乱期の負の影響を受ける可能性がある

•

ネットワークセキュリティ、データセキュリティ、人為的エラーまたは漏れ、証券価格または推定値、詐欺、運用弾性(システム性能を含む)、持続可能なビジネス慣行を維持できなかった、およびプロセスまたは内部制御障害に関連するリスクを含む、運用リスクを処理する能力

•

私たちは技術の変化と進歩に対応して投資することに成功しました

•

私たちの債務格付けを大幅に引き下げました

•

私たちと業務を展開している金融機関や他の取引相手との健康と穏健；

•

信用リスクを評価し、そのために適切な準備金を決定するために必要な複雑かつ主観的判断に固有の不確実性

S-III

•

私たちは、業務の成長と拡張を支援する必要と多様な人員を成功的に募集し、維持し、ますます複雑化する製品とサービスを支援するのに十分な専門知識を維持することを含む人的資本管理の有効性

•

私たちはビジネス運営のコストと費用、それに対するより広いインフレ環境の影響を抑えることに成功した

•

ロンドン銀行間の同業借り換え金利(LIBOR)を放棄したり、代替金利基準の計算方法を変更したり

•

投資活動の持続的なグローバル化の速度と程度およびグローバル金融資産の増加；

•

各規制機関または中央銀行の金利または通貨政策またはその他の政策の変化

•

私たちを含む金融機関に適用される法律、規制、執行枠組み、そして監督を変更する

•

コンプライアンスコストの増加と、規制の変化、現在の規制環境、およびアメリカと他の国は、反マネーロンダリング、反賄賂、データプライバシーなどの規制重点と監督の分野に関連する他のリスクを増加させる

•

資本の使用および分配を含む規制基準が達成されていない場合、または必要に応じて監督管理の承認が得られていない

•

米国または他の国の税法、会計要求または解釈、および他の法律の変化は、私たちまたは私たちの顧客に影響を与える可能性がある

•

持続的な新冠肺炎の大流行が私たちの業務、財務状況と運営結果に与える影響及び政府と社会のこれに対する反応

•

イギリスのEU離脱は、通常イギリス離脱と呼ばれています。

•

私たちの試合の性質や活動の変化は

•

私たちは既存の業務を維持し、既存と目標市場で新しい業務を創出することの成功と、私たちの流動性の要求に合った収益的な方法で預金を配置する能力を継続している

•

私たちは世界の顧客群の複雑な需要を満たし、法律、税務、規制、その他の要求の適合性を管理することができる

•

私たちは製品の組み合わせを受け入れられる利益率を維持することができます

•

私たちは引き続き顧客に満足できる投資結果を生成し、一連の投資製品を開発することができます

•

私たちの年金計画の仮定に固有の不確実性は、割引率と期待される入金、リターン、支出を含む

•

私たちは引き続き私たちのリスク管理実践と制御を強化し、信用リスク、操作リスク、市場と流動性リスク、受託リスク、コンプライアンスリスク、戦略リスクを含む私たちの業務に固有のリスクを管理することに成功した

•

損失 が私たちが記録した負債および推定された訴訟リスク損失範囲を超える可能性があることを含む、訴訟および規制過程に固有のリスクおよび不確実性

•

主要子会社の配当金への依存を含む持ち株会社に関連するリスク

S-IV

•

顧客、取引相手、格付け機関、および株主信頼を損なう可能性のある名声が損なわれるリスク；

•

2021年12月31日までの会計年度のForm 10−K年次報告で決定された他の要因は、米国証券取引委員会に提出されたリスク要因、リスク要因、および他の文書に記載されている要因を含み、これらはすべて我々のサイトで見つけることができる

実際の結果は，前向き陳述で明示的あるいは示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。本明細書のリスク要因および本明細書の付録および添付の目論見明細書に参照されて組み込まれた文書に記載されているリスク要因をよく読んで、これらの前向きな陳述とは異なるいくつかのリスクをもたらす可能性があることを理解しなければならない

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる情報は、この情報が発行された日にのみ最新の情報である。このような文書に含まれるすべての前向き記述は，そのような記述を行う際に得られる情報に基づいており，いかなる前向き記述を更新する義務も負わない

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

リスク要因

付属手形への投資の有無を決定する際には、当社の経営業績や財務状況及び閣下の付属手形への投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性のある要因を詳細に考慮すべきである。私たちは重要な要素について議論しようと努力したにもかかわらず、他のリスクが重要であることが証明され、未来に現れる可能性があることに注意してください。いつでも新しいリスクが発生する可能性があり、私たちはこれらのリスクを予測することができず、それらが私たちの財務パフォーマンスやあなたの付属手形への投資価値に与える影響の程度を推定することもできません。また、2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年次報告と、2022年3月31日現在、2022年6月30日現在、2022年9月30日までの四半期Form 10-Q四半期報告書に含まれる情報、および私たちが提出する可能性のある後続のForm 8-K報告書も考慮しなければなりません。以下に説明するすべてのリスクは、付属手形の価値とその中でのあなたの投資を縮小させる可能性があります

付属手形は無担保になり、あなたが付属手形を受け取る権利は私たちの既存と未来の優先債務よりも低くなるだろう

二次手形は無担保であり、私たちのすべての預金者、一般債権者、および既存と未来の優先債務に支払う権利を有するだろう。したがって、破産、破産、清算、または会社に関する同様の手続きが発生した場合、私たちの資産は、このようなすべての金額が現金または他の満足できる方法で全額支払われた後にのみ、付属手形上の債務の支払いに使用することができるであろう。その時点で返済されていないすべての付属手形の満期金額 を支払うのに十分な残存資産がない可能性がある。本契約は、優先債務を含む当社又はその任意の付属会社が招く可能性のある債務額を制限するものではない。さらに、企業の接収、破産、清算、または同様の手続きが発生した場合、付属手形の所有者は、米国政府の所有権に完全に従属することができる“ドッド·フランクウォール街改革法案”およびbr消費者保護法(“ドッド·フランク法案”)に基づく規則的な清算認可条項に基づいて行われる手続きを含む。2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書で改正された“ドッド·フランク法案”(Dodd-Frank Act)および秩序清算局(Order Clearing Authority)を参照されたい

付属債券を管理する契約には限られた違約事件が含まれる

もし私などが任意の二次手形の利息を支払うことができなかった場合、任意の付属手形または契約項の下の任意の他の義務を履行できなかった場合、または吾などによって発行された任意の他の証券の違約を履行できなかった場合、付属手形保持者は、付属手形の満期日を加速させる権利がないであろう。会社の接収、破産、清算などの手続きに関連する場合にのみ、付属手形の違約事件が発生する

私たちは持株会社なので、私たちは銀行を含む子会社の配当に依存して、付属手形に関するbrを含めて私たちの義務を履行します

私たちは持ち株会社で、私たちのほとんどの業務は銀行を通じて行われています。私たちの銀行への投資は私たちの主要な資産と収入源です。私たちは本業と他の子会社とは独立した法人実体であるため、私たちは主にこれらの子会社の配当金に依存して、付属手形に関連する義務を含め、私たちの取締役会が発表した程度に応じて株主に配当金を支払うことを含めて私たちのbr義務を履行します。銀行が私たちに配当金や他のお金を支払う能力には、様々な規制制限がある。例えば、連邦銀行法は、連邦準備委員会の事前承認なしに銀行が支払う可能性のある配当額を規定している。さらに、契約または他の制限は、私たちの子会社が私たちに配当金や支払いを支払う能力を制限することもできる。このような理由で、私たちは私たちの子会社のいかなる資産やキャッシュフローも付属手形のお金を支払うことができないかもしれない。2021年12月31日までの会計年度報告書の第1項目？業務監督と規制？？配当支払い、？資本計画および圧力試験？および？？資本充足率要件を参照してください

S-5

付属手形は、構造的には、我々の子会社に属する債務から、我々の子会社の債権者(預金者を含む)が、一般に、付属手形所持者が当該資産に対して任意の債権を有する前に、これらの子会社の資産から弁済を受けることを意味する

私たちは持株会社なので、私たちの権利と私たちの債権者は、付属手形保持者を含み、子会社清算または資本再編の際に、任意の子会社資産シェアの権利は、子会社債権者(本業および私たちの他の銀行子会社については、その預金者を含む)の優先債権に制限され、私たち自身が子会社に対して公認債権を有する債権者である可能性がない限り、したがって、付属手形は実際に私たちの子会社に属するすべての既存と未来から負債されるだろう。2022年9月30日、当行およびその他の付属会社の総負債は約1，443億ドルであり、その中には預金やその他の債務が含まれているが、これらの負債は実際には付属手形よりも優先されている

付属手形はFDIC、他のいかなる政府機関、または私たちのいかなる子会社からも保証されないだろう

付属手形は銀行預金ではなく、FDIC又は任意の他の政府機関によって保証されるものでもなく、銀行の義務又は担保でもない。付属手形は北信託会社の債務に過ぎず、私たちのどの子会社も銀行を含めて保証を提供しません

二次手形は何の取引市場もないかもしれない；二次手形取引市場と価値に影響を与える要素は非常に多い

二次手形が発行されると、既定の取引市場はないだろう。私たちはどんな証券取引所にも付属手形を上場することを申請するつもりはない。もし発展すれば、二次手形の取引市場が発展または維持されることを保証することはできません。私たちの信頼に加えて、多くの要素は二次手形の取引市場と取引価値に影響を及ぼすだろう。これらの要素には

•

二次手形が満期になるまでの残り時間は

•

所属手形のランキングから

•

紙幣の償還機能は

•

本募集明細書付録に提供される付属手形と同じ未償還二次手形の金額、及び

•

市場金利の一般的な水準、方向、変動性

金融市場状況や現行金利は過去に変動しており、将来的にも変動する可能性があり、これは二次手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。二次手形の売却を決めたとき、買い手は限られているかもしれないことにも気づくべきだ。これは、br従属チケットの価格または従属チケットを販売する能力に影響を与える可能性があります

私たちまたは私たちの証券(付属手形を含む)に対する格付け機関の任意の格付けが引き下げられ、一時停止または撤回され、付属手形の流動性または時価の大幅な低下を招く可能性がある

付属手形に割り当てられた信用格付けまたは我々の信用格付けの実際または予想される変化は、一般に、付属手形の市場価値に影響を与える可能性がある。信用格付けは任意の証券を購入、販売、あるいは保有する提案ではなく、発行機関はいつでも自分で信用格付けの修正または撤回を決定することができる。また，信用格付け機関 は，我々を含めてその追跡している会社の格付けを継続的に検討している.信用格付け機関はまた、金融サービス業全体を評価し、私たちの業界に対する全体的な見方に基づいて、私たちと私たちの証券(付属手形を含む)に対する信用格付けを変えることができる

S-6

格付けが引き下げられ、撤回され、または付属手形、米国または私たちの他の証券に割り当てられた格付けを下方修正または撤回する可能性があるか、または私たちの信用が感知された任意の低下は、二次手形の市場価値の大幅な低下をもたらす可能性がある

S-7

収益の使用

引受割引と当社が支払うべき推定発売費用を差し引いた後、発行付属手形の純収益は約百万ドルと予想される。私たちは付属手形の販売で得られた純額を一般会社用途に使うつもりです

S-8

大文字である

次の表は，2022年9月30日の資本·短期負債(1)総合ベースと (2)総合ベースで調整し，付属手形の発行と販売を反映したものである。この表は、当社が2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総合財務諸表及び関連付記と併せて読み、参考方式で本募集説明書の付録及び添付の目論見書を組み込むべきである。添付の目論見書の詳細を参照してください

		2022年9月30日
		実際				AS調整後の
		(単位：百万)
高級ノート		$	2,707.4			$
付属手形			1,068.3
変動金利資本債務			—
株主権益
優先株			884.9
普通株			408.6
追加実収資本			963.6
利益を残す			13,806.3
その他の総合損失を累計する			(1,785.0	)
在庫株			(3,248.0	)
株主権益総額			11,030.4
総時価		$	14,806.1			$
短期借款		$	12,079.8			$

S-9

付属手形説明

付属手形に関する以下の情報を読みながら、添付の入札説明書に記載されている債務に関する陳述 目論見書の以下の情報を補足し、代替のために何か不一致があれば読んでください。以下の説明は不完全である.付属手形は2017年5月8日に吾らと受託者であるニューヨーク·メロン銀行信託会社(N.A.)と契約形式で発行され、吾らが受託者と締結した6件目の補充契約改訂·補充(総称して契約と呼ぶ)となる。改正された1939年の“信託契約法”によると、この契約は資格を取得している

成熟性

二次手形は で満期になる.満期時には，付属手形の満期と支払金額は，その未償還元金の100%となり，満期日までの応算と未払い利息となる。満期日が営業日でなければ，次の営業日に元金と利息を支払い，支払いの効力と効力は満期日と同様に，満期日から満期日以降の 期間には何の利息も生じない

利回りおよび支払日

付属手形は2022年 の利息に計上され、年率は%で、2023年からは、利息は半年ごとに支払われ、 と毎年(またはこれらの日付のいずれかが営業日でなければ、次の営業日であれば、それによる利息は発生しない)に1回支払われる

利子 は，関連支払日前の および(営業日の有無にかかわらず)営業時間が終了した場合，付属手形がその名義に登録されている人や実体に利息を支払う.任意の利息期間の支払利息金額は、12ヶ月30日を含む360日1年に基づいて計算されます

付属手形の場合、営業日とは、法律、法規または行政命令によって許可されるか、またはニューヨークの銀行機関を閉鎖する義務がある任意の日を意味するが、土曜日、日曜日、または任意の日付は除外される

救いを求める

償還当日又は後に、付属手形は、吾等に従って任意の時間及び時々に全部又は部分的に償還することを選択することができ、償還価格は、償還された付属手形元金の100%に償還日(ただし、償還日を含まない)を加えたもの及び未払い利息に等しい

任意の償還通知は、償還日の10日以上前であるが、brを超えない60日以内に、二次手形を償還する各所有者に通知される。われわれが償還価格を滞納しない限り、償還日及び後に、付属手形又はその償還を要求する部分は利息を停止する

順位をつける

二次手形は私たちのすべての預金者、一般債権者、そしてすべての既存と未来の優先債務の前に無担保になるだろう。本契約は、優先債務を含む当社又はその任意の付属会社が発行可能な債務金額を制限するものではありません。同社の債務は2022年9月30日現在27億ドルで、付属手形より優先されている。2022年9月30日現在、当行及びその他の付属会社の未返済債務、預金総額及びその他の負債総額は1，443億ドルであり、会社間負債を含まず、これらの負債はすべて付属手形より構造的に高い

S-10

もし私たちが任意の優先債務の元金、保険料(例えば、ある)または利息を滞納している場合、私たちなどは付属手形または付属手形について直接または間接的に支払うことができず、および優先債務の違約が治癒または免除されるまで、または他の方法で消滅しない限りである。任意の破産、破産、接収、清算、または当社に関連する同様の手続きが発生した場合、優先債務所有者は、二次手形所有者に任意の金を支払うか、または分配する前に全額支払いを得る権利がある

さらに、破産、破産、清算、または会社に関連する同様の手続きが発生した場合、“ドッド·フランク法案”の秩序ある清算許可条項に基づいて行われるプログラムを含む場合、付属手形は米国政府の保有する権益に完全に従属する可能性がある

付属手形の場合、優先負債には

(i)

会社が借り入れたお金のすべての債務

(Ii)

社債、債権証、手形または他の同様の手形で証明される各義務は、財産、資産または業務の買収に関連する義務を含む

(Iii)

信用状、銀行引受為替手形、または同様の融資における会社のすべての支払い義務

(Iv)

会社が財産またはサービスの繰延購入価格として発行または負担するすべての債務；

(v)

会社のすべての資本賃貸義務

(Vi)

会社は、契約日の当日または前または後に発生するにかかわらず、デリバティブ(金利、為替レートおよび商品長期契約、オプションおよびスワップ契約および同様の手配を含む)の債権について、すべての債務を招く

(Vii)

会社が持っている銀行預金

(Viii)

一般債権者に対する会社の義務

(Ix)

第(I)~(Viii)項でいうタイプの他の人の各債務および他の人のすべての配当金を指し、上記のいずれかの場合、会社は債務者として、または他の方法でこれらの債務を直接または間接的に保証するか、またはそのような債務に責任を負うか、または法的責任を負う

いずれの場合も、契約締結日または後に発生してもよいが、以下の場合は除く

(i)

会社は債務発生時に会社に請求権のないいかなる債務も持っていない；

(Ii)

当社にはどの付属会社にも債務があります

(Iii)

会社の従業員に借金をしています

(Iv)

当社の既存または将来の任意の二次債務証券

違約事件

以下の場合にのみ，契約項における付属手形に関する違約事件が発生する

•

会社は、破産または債務返済ができないと判定される事件または手続きを開始し、会社が委託者、係、清算人または他の同様の官僚を任命すること、または債権者の利益を譲渡することに同意する

•

裁判所は、会社が破産又は債務を返済できないと判断する法令又は命令を公布し、又は会社が受託者、係、清算人又は他の類似した役人を任命することについて、当該法令又は命令が連続して90日間有効である

S-11

契約に基づいて付属手形について違約事件が発生し、brが継続している場合、受託者または未償還付属手形元本の25%以上の所持者は、未償還付属手形の元金が即時満期および対応することを宣言することができる

もし私たちが任意の付属手形の利息を支払うことができなかった場合、任意の付属手形または当社の契約下の任意の他の義務を履行できなかった場合、または当社が発行した任意の他の証券が違約した場合、付属手形の所持者は、付属手形の満期日を加速させる権利がない

いくつかの制限の規定の下で、付属手形の元本を返済していない大部分の所有者は、付属手形について任意の法的手続きの時間、方法および場所、または付属手形について受託者が付与された任意の信託または権力を行使する時間、方法および場所を指示する権利があり、任意の指示が契約と衝突せず、合法的に行うことができ、その指示に加入していない所有者に損害を与えないこと、および受託者に個人の責任を負わせることはなく、受託者は適切であると考え、その指示に抵触しない他の行動をとることができる。契約中の受託者の責任に関する条文には別の規定があるほか、受託者は、所有者の指示に従って当該契約に基づいて任意の権利又は権力を行使する前に、任意の指示に従うことにより招く可能性のある費用、支出及び法的責任を相殺するために、当該等の所有者から受託者を満足させる保証又は補償を受ける権利がある

二次手形所持者は、違約事件についていかなる訴訟、訴訟、または訴訟を提起する権利がない

•

所持者は、付属手形違約事件に関する書面通知を受託者に事前に発行しておく

•

元本の25%以上の未償還二次手形を持っている所持者は、クレームされた事項について行動するように受託者に書面で請求している

•

所有者は、発生した費用、費用、債務を受託者に満足できる保証または賠償を提供する

•

受託者は，付属手形を清算したことのない過半数の所持者から，その要求と一致しない指示を受けていない

•

受託者は60日以内にこの訴訟、訴訟、または法的手続きを提起しなかった

しかしながら、二次手形の任意の所有者は、二次手形の支払い期日の後に、任意の違約支払いについて訴訟を提起する絶対的な権利を有する

私たちは毎年、受託者に高官の証明書を提供することを要求され、証明官が知っている限り、私たちが契約条項下のすべての条件と契約を遵守しているかどうかを説明し、契約下で何か違約が発生した場合、認証官が知っている範囲でその違約とその性質と状況を説明する

失責処理を放棄する

二次手形を返済していない過半数の元本所持者は、一般にすべての二次手形所有者を代表することができ、契約によって付属手形とその結果によって発生する違約事件を放棄することができる。しかしながら、任意の二次手形の元金または割増(例えば、ある)または任意の利息の違約は、したがって免除することはできない

資産の合併·合併·売却

当社は、他の人と合併または合併してはならないし、その全部または基本的なすべての資産を売却、譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならない

•

このような合併によって形成された人、または会社が合併された人、または売却、譲渡、譲渡またはレンタルされた人は、補充契約によって明確に負担され、

S-12

付属手形の期限に応じて、満期になって、すべての付属手形の元金および利息を時間通りに支払い、会社は、付属手形所持者および契約または付属手形受託者に対して履行または遵守しなければならない他のすべての義務を履行または遵守しなければならない

•

当該等の合併、合併、売却、転易、譲渡又はリースが発効した後、契約項の下でいかなる違約や契約違反が発生することもなく、継続することもない

以上の第2の要点は、 (I)当社とその1つまたは複数の完全付属会社との間または間の任意の売却、譲渡、譲渡またはレンタル、(Ii)当社が当社の任意の完全付属会社に合併すること、または(Iii)当社が再登録または再編のために当社の連属会社に合併することには適用されない

“契約”は、当該等の合併により構成された者、当社が合併された者又は当該等の売却、転易、譲渡又はレンタルを受けた者は、当社の本契約下の各権利及び権力を継承及び置換しなければならず、その効力は、当該相続人が本契約において当社に指名されたようなものである。本条約の規定に適合する相続の場合は，借款を除く相続人は，契約及び付属手形に基づいて負うすべての義務及び契約を解除され，解除されなければならない

表および額面

付属手形は、預託信託会社(DTC)の代理者の名義で1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券として発行され、簿記形式でのみ提供される。添付の株式募集説明書における債務証券の記述？環球証券を参照。付属手形の最低額面は2，000ドルで、1，000ドルを超える整数倍で購入できます

付記を付記する

付属手形の最初の元金総額は$に制限されている。吾らは本募集定款副刊が提供する付属手形所持者の同意を得ない場合、本募集定款副刊が提供した付属手形と各方面で同等の地位を有する付属手形を増設及び発行することができ、このような追加の付属手形が合併し、本募集定款副刊が提供する付属手形と単一シリーズを構成し、地位、償還或いはその他の方面で本募集定款補充書類が提供した付属手形と同じ条項を持つが、公開発売価格及び発行日を除外することができる。米国連邦所得税の目的で、追加の二次手形は二次手形と交換できない可能性がある

市場に出る

付属手形はどの証券取引所にも上場されないだろう。現在、二次手形はまだ市場を公開していない

治国理政法

本契約と付属手形はニューヨーク州の法律によって制限され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない

預かり人

発行後、 二次チケットは、1つまたは複数の完全に登録されたグローバルチケットによって表される。各グローバルチケットは、受託者としてDTCまたはその任意の後継者の名義に格納され、CEDE&Co.(DTCのbr組合で著名人に登録される)の名義で登録される

S-13

アメリカ連邦所得税の非アメリカ保有者への考慮

以下の議論は、米国連邦所得税考慮事項の概要 は、今回発売されたその元の発行価格で二次手形を現金で買収する非米国所有者(以下の定義)の付属手形の買収、所有権、処分に一般的に適用される。本要約は、1986年に改正された“国税法”(“税法”)、それに基づいて公布された“国庫条例”、司法裁決、国税局、その他の適用当局が公表した立場に基づいており、これらの規定は改正の日から施行され、これらの規定はすべて変化したり、異なる解釈がある可能性がある(トレーサビリティがある可能性がある)。非米国所有者の特定の状況を考慮すると、本要約は、非米国所有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面をカバーしない。さらに、本要約は、特定の前の市民および元米国長期住民、制御された外国企業、受動的外国投資会社、共同企業、またはそのような任意のエンティティまたはそのようなエンティティを介した他の投資家、免税組織、銀行または他の金融機関、または証券ブローカー、取引業者、または取引業者を含む、本規則に従って特別な待遇を受ける米国連邦所得税所有者ではない他の結果の影響を受けることを説明しない。さらに、本議論は、最低税額、規則451(B)節の特殊会計規則に制約された納税者、任意の州、地方、または非米国税収結果、または米国連邦所得税結果以外のいかなる税収結果も言及しない。本要約 は、付属手形を“規則”として指す資本資産を持つ者(一般)のみに関する, 投資のために持っている財産)。本明細書で議論されたいかなる事項についても、米国国税局はいかなる裁決も求めていない。所有者は二次手形の購入、所有権と処分がそれに与える特定のアメリカ連邦税収結果、及び州、地方と非アメリカ税法の影響について、その税務顧問に相談してください。

本要約では、非米国所有者とは、米国または米国の法律またはその任意の行政区またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社(または米国連邦所得税目的のために会社の他のエンティティとみなされる)の実益所有者を意味し、その収入は、その出所にかかわらず米国連邦所得税を納付しなければならない。(I)米国内の裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または米国人とみなされる有効な選択を有する場合、信託は米国人と見なすことができる

組合企業(米国連邦所得税によって組合企業とみなされる任意の実体を含む)が付属手形の所有者である場合、組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位とそのパートナーの活動に依存する。パートナーとパートナーは、彼らの特定の米国連邦所得税結果について税務顧問に相談しなければならない

利息です#項の下の議論によります？“情報報告とバックアップ源泉徴収法”と“外国口座税務コンプライアンス法”(FATCA？)以下では、非米国のチケット保有者の利息が、米国の貿易または業務における非米国のチケット保有者の行動と効果的に関連していない場合(または、いくつかの税金条約の場合、米国内の常設機関または固定基地に起因することはできない)、非米国のチケット保有者は、一般に、米国連邦収入または二次手形に支払われる利息源泉徴収税を支払う必要がない

(1)

私たちの10%以上の議決権のある株を実際的または建設的に、直接的または間接的に持っていない；

(2)

株式(直接または間接)を通じて私たちと関連のある制御された外国会社ではありません。

(3)

銀行は、その正常な貿易または業務中に融資プロトコルによって提供されるクレジットに基づいて利息の徴収を延期する銀行ではない

(4)

アメリカ国税局の表W-8 BENとアメリカ国税局の表でアメリカではないことを証明しますW-8 BEN-Eまたは他の適用可能な表(またはその中の任意の表の継承者)

S-14

上述したbrの要求を満たすことができない非米国のチケット所有者は、一般に、二次手形に支払われる利息を免除する米国連邦源泉徴収税を免除し、この利息が米国での非米国人の貿易または業務行為に実質的に関連するので、このような利息が源泉徴収税を支払う必要はないと判定した場合(通常、IRSテーブルW-8 ECIを提供することによって)。しかしながら、このような権益が非米国保有者の貿易または業務行為に有効に関連している場合(いくつかの税収条約の場合、米国内の常設機関または固定基地によることができる)、非米国保有者は純額で米国連邦所得税を納付し、外国企業である場合には、30%の米国支店利益税(またはより低い適用条約税率)を支払う必要がある可能性がある。さらに、いくつかの所得税条約によれば、米国以外の所有者が適用された証明要件 (通常、IRSテーブルW−8 BEN、IRSテーブルを提供することによって)を遵守する限り、米国が利息に対して支払う源泉徴収料率を低減または廃止することができるW-8 BEN-Eまたは他のフォーマットまたは後続フォーマット)が適用されます。非米国保有者が上記の要求を満たしておらず、かつ、その利益が非米国保有者が米国で行っている貿易や業務と有効に関連していることが証明できない場合、非米国保有者は一般に米国源泉徴収税を徴収され、現在の税率は30%である

性質情報報告およびバックアップ源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によれば、非米国所有者は、一般に、二次手形を売却、交換、または他の方法で処理することによって達成された収益について米国連邦所得税を納付する必要はない

(1)

非米国のチケット所有者は、米国の貿易または企業経営に関連する従属手形(いくつかの税金条約の場合、収益は、米国内の常設機関または固定基地に起因することができる)；または

(2)

個人の場合、収益を達成し、いくつかの他の条件を満たす納税年度内に、個人は米国に183日以上滞在する

非米国のチケット保有者が米国の貿易または企業経営に関連する従属手形(ある税収条約の場合、収益は非米国のチケット保有者が米国内に設立された永久機関または固定基地に起因することができる)を持っている場合、第1の例外が適用され、非米国のチケット保有者は一般に純額で米国連邦所得税を納付する。米国支店の利益税(またはより低い適用条約税率)の30%を支払う必要があるかもしれない。非米国所有者が収益を達成する(かついくつかの他の条件を満たす)納税年度内に米国に183日以上滞在する個人である場合、第2の例外が適用され、非米国所有者は、一般に米国源に割り当て可能な資本利益(売却、交換を含む、廃棄または他の処置(br}二次手形)は、米国の供給源に割り当てられることができる資本損失を超える

情報報告と後備控除米国所得税を納付しない非米国所有者は、24%の税率で予備源泉徴収を行うことができ、付属手形の支払いまたは計算すべき利息に関する情報を報告し、非米国所有者が源泉徴収義務者に適用可能なIRS表W-8またはbr}を提供しない限り、他の方法で免除を決定することができる。米国以外の保有者は、予備源泉徴収免除の資格を取得し、このような免除を受ける手続きを理解するために、彼らの税務顧問に相談しなければならない。また、非米国のチケット保有者に支払われたお金および二次手形を処分するいくつかの収益は、米国国税局に報告することができ、適用される所得税条約の規定に基づいて、非米国のチケット保有者のいる国の税務機関に提供することもできる。予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則に従って非米国所有者への支払いから源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供する場合、非米国所有者の米国連邦所得税義務(ある場合)から差し引くか、または返却することができる。米国以外の保有者は、彼らの情報報告とバックアップ源泉徴収規則について彼らの税務顧問に相談しなければならない

“外国口座税収コンプライアンス”(FATCA？)。“規則”第1471条-1474条及び財務省条例及びその下の行政指導(一般にFATCAと呼ばれる)によると、米国連邦政府

S-15

(I)外国金融機関(この目的で定義される)に支払われた付属手形の米国由来利息および販売または償還収益に30%の源泉徴収税を徴収する。当該機関が管轄区域と米国との間に適用される政府間協定に基づいてFATCA源泉徴収を免除し、米国政府と協定を締結し、当該機関の米国口座保持者に関する情報を収集し、当該機関の特定の株式及び債務保有者を米国税務機関に提供しなければならない。(br}いくつかの口座保持者は、(Br)米国所有者を有する外国エンティティ)または他の免除に適合するか、または(Ii)金融機関の外国エンティティではなく、エンティティが司法管轄区域と米国との間で適用される政府間合意に従ってFATCA控除を免除し、そのエンティティ(この目的のために定義される)を識別する任意の主要米国所有者の証明を源泉徴収義務者に提供するか、または他の免除に適合しない限り、(br}のいくつかのアカウント保持者は、(Br)である。FATCAが規定する源泉徴収は、2019年1月1日以降の販売、交換、償還、廃棄または他の課税処分二次手形の毛収入の支払いにも適用されるが、提案された財務省法規は、毛収入支払いに対するFATCA の源泉徴収を完全に廃止した。納税者たちは最終的な財務省法規が発表されるまで、このように提案された財務省法規に依存することができる

FATCAが強制的に差し引かれた場合、非外国金融機関の非米国保有者は、場合によっては、米国国税局に何らかの情報を提出することによって、任意の抑留金額を返金または相殺する資格がある可能性がある。潜在投資家は彼ら自身の税務顧問に相談し、FATCAが付属手形に投資する影響を理解すべきである

S-16

ERISAと他のアメリカ計画投資家のいくつかの考慮要因

改正された“1974年従業員退職収入保障法”(ERISA)タイトルIに制約された従業員福祉計画の各受託者、この基準第4975条に拘束された計画、個人退職口座およびその他の手配、およびその基礎資産は、このような計画、口座および手配(前述の各計画)および計画または手配を含む実体および口座、ならびに任意の連邦、州、ERISAまたは“規則”(同様の法律)の規定と同様の現地または他の法律または法規は、投資付属手形を許可する前に、計画の特定の場合には、ERISAまたは同様の法律(場合によって適用される)の受託基準を考慮しなければならない

一般受託責任

ERISAおよび“規則”は、計画受託者である者に何らかの義務を規定し、計画およびその受託者または他の利害関係者の資産に関連する特定の取引を禁止する。ERISAおよび規則によれば、計画の管理または行政に対して任意の情動権または制御権を行使するか、または計画の資産の管理または処置に対して任意の権力または制御権を行使するか、または計画に課金または他の補償を提供する投資提案などは、その計画の受託者とみなされる

任意の計画または同様の法律によって拘束された任意の計画または手配された一部の資産の付属手形への投資を審議する際に、受託者は、投資が計画に適用される文書および文書およびERISA、規則、またはERISA、規則および同様の法律の慎重さ、多様化、制御権の委譲および取引禁止の規定を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない任意の同様の法律に適合するかどうかを決定しなければならない

禁止された取引問題

ERISA第406節及び“規則”第4975節は、免除がない限り、計画資産に関する特定の取引を、“ERISA”第4975節に示す利害関係者又は資格喪失者又は実体と計画資産に関する特定の取引を行うことを禁止する。利害関係者または失格されたbrが非免除禁止取引に従事している者は，消費税およびERISAや“規則”による他の処罰や責任を受ける可能性がある。また，ERISAや“守則”によれば，このような非免除禁止取引に参加する計画受託者は処罰や責任を受ける可能性がある.私たちまたは引受業者が利害関係者または失格とみなされた者が利害関係者とみなされる計画では、当該投資が適用される法定、カテゴリまたは個人による取引免除に基づいて保有されない限り、ERISA第406条または規則第4975条に基づく直接または間接的な取引禁止につながる可能性がある。この点で，米国労働省は禁止されている取引種別免除(PTCE)を発表しており，br}買収や二次手形の保有に適用可能である。これらの種別免除には、独立合資格専門資産管理人による取引に関するPTCE 84-14、保険会社集合独立口座に関するPTCE 90-1、銀行集合投資基金に関するPTCE 91-38、生命保険会社の一般勘定に関するPTCE 95-60、内部資産管理人による取引に関するPTCE 96-23が含まれる。また、, ERISA第408(B)(17)節および規則第4975(D)(20)節では、計画と計画へのサービス提供またはそのようなサービスプロバイダとの関係によってのみ失格された者との間のいくつかの取引については、ERISAおよび規則4975節で禁止された取引条項を免除する。取引を計画している者またはその任意の関連会社が、取引所に関連する計画資産に関する任意の情動権または制御権を行使していない限り、または任意の投資提案を提供し、かつ、その計画は、取引に関連するbrに関してより多くの費用を支払わず、十分以上の対価格を得ることができる。上述した任意の免除または任意の他の免除が、付属手形の取得および保有において利用可能であること、またはそのような任意の免除のすべての条件が満たされることを保証することはできない。

S-17

上記の理由により、任意の計画資産に投資する者は、そのような購入および保有がERISAおよび規則の下の非免除禁止取引を構成またはもたらさない限り、または同様の法的制約を受けた計画または手配された資産 について、適用される同様の法律に違反することがない限り、付属手形を購入または保有することができない

表示法

付属手形を受け取ることによって、付属手形の各購入者およびその後の譲受人は、(I)購入者または譲受人が付属手形の資産の任意の部分を取得および保有するために、いかなる計画的資産または同様の法的制約を受けた計画または手配された資産を構成しないか、またはその購入者または譲受人が付属手形を購入および保有することを保証するとみなされ、または、このような購入および所有が適用される法定救済条件 を満たすので、“消費者権益保護法”第406条または“守則”4975条の非免除に従って取引を禁止する。カテゴリまたは個人が取引免除を禁止する(または同様の法的制約を受けた計画または手配された資産が、購入者または譲受人によって使用されて付属手形を購入および保有する場合、そのような購入および所有は、適用される同様の法律に違反することを構成しないか、または結果的に生じる)

上記の討論は一般的であり、万象を網羅するつもりはない。これらのルールの複雑さおよび非免除禁止取引に参加する人に適用される可能性のある罰のために、受託者または他の考慮は、同様の法的制約を受けた計画または手配された任意の計画または資産購入付属手形を代表する者について、ERISA、規則4975およびbr}の任意の同様の法律のそのような投資への潜在的適用性および免除が付属手形の購入および保有に適用されるかどうかについて、弁護士に相談する

売却計画または同様の法律規定によって制限された計画または手配された付属手形は、吾等、引受業者、または任意の他の者を代表して、そのような投資がそのような計画および計画または任意の特定の計画または手配に関連するすべての関連法律規定に適合しているか、またはそのような投資が一般的にそのような計画および計画または任意の特定の計画または手配に適用されることを示しているわけではない

S-18

引受販売

シティグローバル市場会社、米銀行証券会社、ゴールドマン·サックス社、Loop Capital Markets LLCは以下の引受業者の代表となる。日付が本募集説明書の付録日の引受契約に記載されている条項と条件に基づいて、各引受業者はそれぞれ当社に元本を購入することに同意したが、当行もこの引受業者に次の表に記載されている名称のそばに記載されている元本金額の二次手形を売却することに同意した

引受業者		元金金額従属の注.注
シティグローバル市場会社です。		$
アメリカ銀行証券会社
ゴールドマン·サックス有限責任会社
ループ資本市場有限責任会社
合計する		$

引受契約は、引受業者が本募集説明書の付録及び添付募集説明書に付随して提供する付属手形の交付を受ける義務は、その弁護士によるある法律事項及びその他のいくつかの条件を承認しなければならないと規定している。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。引受業者は、本募集明細書の付録および添付の入札説明書によって提供されるすべての従属手形(例えば、br)の従属手形を受け入れて支払う義務がある。もし引受業者が約束を破った場合、引受契約規定は非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、あるいは は引受契約を終了することができる

引受業者が一般に販売する二次債券は、最初に本募集説明書付録表紙の初公開価格 で発売される。引受業者が証券取引業者に販売する任意の二次手形は、初回公開価格の割引価格を下回って販売することができ、最高割引率は二次手形元金の1%である。このような任意の証券取引業者は、引受業者から購入された任意の二次手形を、ある他の取引業者または取引業者に転売することができ、価格は、最高で二次手形元本のbr}%の最初の公開発行価格を下回ることができる。サブチケットがすべて初公開価格で販売されていなければ，引受業者は初公開価格や他の売却条項を変更することができる

私らは、付属手形の発行および交付までの間、代表事前書面の同意を得ず、(I)提出、質権、意図的な売却、販売、販売契約の宣言、任意のオプションまたは契約の売却、任意の売却オプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または株式承認証の付与、または任意の付属手形を直接または間接的に譲渡または処分するか、または当社が付属手形に実質的に類似した任意の他の債務、または行使または交換可能または交換可能な任意の証券に変換することができることに同意した。または(Ii)上記(I)または(Ii)項に記載された任意の当該いずれかの取引にかかわらず、付属手形の全部または一部を所有する任意の経済的結果を転送するために、任意の交換または他のプロトコルを締結し、現金または他の方法で付属手形または他の有価証券を受け渡しするが、本プロトコルによって提供される付属手形は除外される

今回の発行に関する費用(引受割引は含まれていません)は約 $と推定され、私たちが支払います。保険業者は私たちのこのような費用を一ドル賠償することに同意しました

二次手形は新たに発行された証券であり、既定の取引市場がなく、いかなる証券取引所や自動見積システムにも上場しない。引受業者は現在、法律や法規を適用して許可された場合に付属手形で市場取引をしようとしていることを通知してくれた

S-19

しかしながら、引受業者は二次手形上で市をする義務がなく、通知することなく、いつでも市行為を終了することができるが、自分で決定することができる。二次手形の二次市場が発展しても、大量の流動性を提供しない可能性があり、どの二級市場の取引コストも高い可能性がある。したがって、どんな二級市場でも、入札と重要価格の間の差は大きいかもしれない。したがって、私たちは二次手形の流動性や取引市場を何も保証することができない

二次手形の発行を促進するために、引受業者は、二次手形価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える取引を行うことができる。具体的には、引受業者は、引受契約によって規定された義務よりも多くの二次手形を購入して、裸空頭を形成することができる。引受業者は公開市場で二次手形を購入することによって、どんな裸の空手形も平らにしなければならない。もし引受業者が定価後の二次手形の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸を確立する可能性がある。発行を促進する別の手段として、引受業者は、二次手形の価格を安定させるために、公開市場で二次手形を競合購入することができる。これらの活動は、付属手形の市場価格を独立した市場レベルよりも向上または維持したり、付属手形の市場価格下落を防止または遅延させたりする可能性がある。引受業者は、これらの活動に参加する必要はなく、予告なく、いつでもこのような活動を終了することができる

引受業者は罰 入札を加えることもできる.この場合は、安定または空振りバック取引において、引受業者によって販売されるか、またはその口座のために販売される二次手形が引受業者によって販売されるか、またはその口座のために販売される二次手形が引受業者に償還される場合に発生する

一般に、シンジケートの空手形を安定または減少させるために証券を購入することは、そのような購入がない場合の価格よりも証券の価格を高くする可能性がある。これらの活動が開始されれば、引受業者は予告なくいつでも停止することができる

吾らも引受業者も、上記の取引が付属手形価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向や大きさについてもいかなる陳述や予測もしない。また，吾らも引受業者も引受業者がこのような取引に従事することを示していないか，あるいはそのような取引が開始されると通知なしに停止することはない

私たちは、改正された1933年の証券法で規定された責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意する。もし私たちがこの補償を提供できなければ、私たちは保険者たちがこのような責任について支払うことを要求されるかもしれないお金を負担するだろう

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。一部の引受業者およびそれぞれのいくつかの付属会社は、時々私たちおよびその付属会社に銀行、投資銀行、信託、コンサルティングサービスを提供し、通常の費用と支出を徴収する。引受業者とその関連会社は通常の業務中に時々私たちと取引して、私たちにサービスを提供することができて、そのために彼らは通常の費用と支出を受け取ることができます

その各業務活動の正常な過程において、引受業者及びそのそれぞれの連合会社はすでに作成或いは保有し、そして将来に一連の投資を行う可能性があり、いくつかの派生ツールとヘッジ手配を担当する相手側を含む可能性があり、そして積極的に取引したことがある可能性があり、未来に債務及び株式証券(或いは関連するbr}派生証券)、金融ツール(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、それ自体及び顧客の口座のために、過去及び未来の任意の時間に当該等の証券及びツールの多頭及び空頭倉位を保有する可能性がある。このような投資や証券活動は

S-20

未来には私たちの証券と道具が関連されるかもしれない。私たちと融資関係のある引受業者やその付属会社は通常、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、私たちの信用リスクをヘッジします。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される付属手形を含むことができる取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジすることを含む。このようなクレジット違約期間または空手形は、本明細書で発売される二次手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も当該等の証券或いはツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる

副次手形は2022年に受け渡しされる予定であり，受け渡し日は翌日である(この決済周期は ，T+Nと略す).改正された1934年“証券取引法”第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は一般に2取引日以内に決済することが要求され、取引当事者が別途明確な約束をしない限り。したがって、二次チケットが最初にT+で決済されるという事実から、この日または次の営業日に二次チケットを取引することを望む購入者は、そのような取引のいずれかにおいて、失敗した決済を防止するために代替決済期間を指定することを要求され、自分のコンサルタントに問い合わせなければならない

販売制限

ヨーロッパ経済圏

二次手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(保険流通命令)が指す顧客であり、MiFID II第4(1)条(10)に定義された専門顧客の資格を満たしていない顧客を意味する。または(Iii)は(EU)2017/1129号条例(“株式募集規約条例”)によって定義された適格投資家ではない。したがって、第(EU)1286/2014号規例(改訂された“優先手形規則”)に要求される重要な資料文書は、付属手形の発売または販売のために、または他の方法で東アジア経済地域の散財投資家に付属手形を発売するために作成されておらず、したがって、“優先手形規則”によれば、二次手形の発売または販売または他の方法で東アジア経済区の任意の散財投資家に付属手形を発売するか、または他の方法で分散投資家に付属手形を発売することは違法である可能性がある。本募集規約の補充文書及び付随する株式募集定款は“株式募集定款規則”の免除に基づいてヨーロッパ経済区のどの加盟国にもいかなる付属手形要約を提出し、付属手形要約を発行する募集定款を掲載する必要はない。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の付録及び付随する株式募集定款は株式募集定款ではない

イギリス.イギリス

各引受業者は、発売、販売、または他の方法で発売されておらず、イギリスの任意の散財投資家に任意の付属手形を発売、販売、または他の方法で発売することに同意している。本条項(I)について、“散財投資家”という言葉は、(A)2018年欧州連合(脱退)法(EUWA)およびEUWAによって制定された条例に基づいて、散財顧客が国内法の一部を構成するため、“個人投資家”という言葉が以下の1つ(または複数)に属する個人を意味する。(B)“2000年金融サービス·市場法”(改正された“金融サービス·市場法”)および金融サービス·市場管理局が(EU)2016/97号指令を実行するために制定された任意の規則または条例に示されている顧客でなければ、当該顧客が国内法の一部を構成するEU(EU)第600/2014号条例第2(1)第(8)条(8)に規定されている専門顧客資格に適合していない場合、(C)EU条例および欧州連合条例(英国株式募集説明書条例)に基づいて制定された条例が国内法の一部を構成しているので、(C)第2017/1129号条例(Br)条で定義された適格投資家ではない。(Ii)約1語が任意の語に含まれなければならない

S-21

表および任意の方法で提供される要約条項および発売される付属手形に関する十分な資料は、投資家が付属手形 の購入または購入を決定するために提供される

したがって、EUWA(改正されたイギリスPRIIPs法規)によれば、(EU)第1286/2014号法規は、二次手形の発売または販売のために、または他の方法でイギリスの散財投資家に二次手形を提供するための重要な情報ファイルを提供することを要求していないので、イギリスPRIIPs法規に従って、二次手形の発売または販売または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に二次手形を販売するか、または他の方法でイギリスの散財投資家に二次手形を提供することは違法である可能性がある

また、すべての引受業者は同意し、同意した

(i)

金融サービス及び市場法第21条(1)項が北方信託に適用されない場合には、発行又は販売付属手形の発行又は販売に関する投資活動に従事する招待又は誘因を伝達又は伝達するだけである(“2000年金融サービス及び市場法”(FSMA)第21条の意味)

(Ii)

それは、連合王国内、連合王国から、または他の方法で連合王国に関連する付属手形に関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう

本募集説明書の補編は、(I)イギリス以外の者、又は(Ii)“2005年金融管理協会(金融促進)令”第19条(5)条(当該命令)に属する投資専門家、又は (Iii)高純資産、及び当該命令第49(2)(A)~(D)条に合法的に伝達されている他の者にのみ配布され、これらの者は総称して関係者と呼ばれる。付属のbr}付記は以下の者にのみ適用される。関係者です。いかなる非関係者も、この文書やそのどんな内容にも行動したり依存してはいけない

香港.香港

付属手形 は、いかなる文書形式でも発売又は販売することはできないが、次の場合を除く：(I)“会社条例”(香港法例第32章)でいう公開発売を構成しない場合、又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び当該条例に基づいて締結された任意の規則に基づく専門投資家への発売又は販売、又は(Iii)当該文書が“会社条例”(香港法例第32章)でいう目論見書となり、広告がない他の場合は、付属手形に関連する招待または文書は、発行の目的(香港または他の場所にかかわらず)のために発行されてもよく、または任意の人によって管理されていてもよく、その招待または文書の対象は香港公衆であり、またはその内容は、香港公衆によって閲覧または読まれる可能性があるが、香港以外にのみ販売または販売されることが意図されている者または“証券および先物条例”(第章)で示される専門投資家の付属手形のみに販売されているものを除く。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

日本です

付属手形はなくても、“日本金融手形及び取引法”(“金融手形及び取引法”)に基づいて登録されることはなく、各引受業者は、日本国内に直接又は間接的に、いかなる日本住民にも同意しない(ここで使用される用語は、以下の規定の登録要件に適合しない限り、以下の規定に適合する登録要件の免除を含む、日本に住む任意の個人を意味する。その他の面では“金融商品·取引法”および任意の他の適用法律、法規、日本の部級ガイドラインを遵守している

S-22

シンガポール.シンガポール

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、まだ又は“シンガポール証券及びオプション法”(SFA)第289章に基づいてシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていない。したがって、各引受業者は、いかなる付属手形を発売または販売していないか、または当該等の付属手形が引受または購入招待の対象となることを招き、当該等の付属手形を直接または間接的に提供または販売したり、当該等の付属手形が引受または購入招待の対象となることを招くこともなく、本募集規約の副刊、付随する入札説明書またはその等の付属手形の販売または引受または購入招待に関連する任意の他の書類または資料を直接または間接的に配布、配布または配布することもない。第274条に基づくシンガポール証券及び先物管理局への機関投資家(定義は第4 A条参照)、(Ii)は、第275(1)条に基づいて関係者(第275(2)条に規定される)、又は第275(1 A)条及び第275(1 A)条及び(適用されるように)“2018年シンガポール証券及び先物(投資家種別)条例”第3条に規定する条件及び(適用される)シンガポール証券先物及び(投資家種別)条例第3条に規定する者、又は(Iii)その他の方法及び次の条件に基づいて、SFAの他の任意の適用条項

付属手形が国家外国為替管理局第274条または第275条の免除または購入に基づいて購入された場合、付属手形は、最初に付属手形を買収した日から6ヶ月以内に販売されてはならないが、次の者を除く：(1)機関投資家(国家外国為替管理局第4 A条に規定されている)；(2)関係者(国家外国為替管理局第275(2)条で定義されているように)。又は(3)いずれかの者は，SFA第276(7)条に別途明確な規定がない限り，SFA第275(1 A)条に示す要約に違反してはならない

付属手形がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、当該関係者は、(A) 会社(認可投資家ではない(SFA第4 A条参照)であり、その唯一の業務は保有投資であり、その全ての株式は1人以上の個人が所有し、各個人は認可投資家である。または(B)信託(例えば、受託者は認可投資家ではない)の唯一の目的は投資を保有することであり、その信託の受益者はすべて投資家を認可する個人である。当該会社又は当該信託における受益者の権利及び利益(どのように記載されているかにかかわらず)の証券(“SFA”第2(1)条参照)は、当該会社又は当該信託が“SFA”第275条に基づいて提出した要約が付属手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下を除く：(1)“SFA”第274条により機関投資家(“SFA”第4 A条参照)又は関係者(例えば“SFA”第275(2)条の定義)に譲渡、又は第275(1 A)条で示される要約によって生成された者に譲渡するか、国家林業局第276条(2)譲渡を考慮していない場合、又は考慮しない場合。(3)法律による譲渡、(4)“証券及び先物条例”第276(7)条の規定、又は(5)シンガポール“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券デリバティブ契約)規則例”第37 A条の規定

シンガポール証券及び先物条例第309 b(1)(A) 及び309 b(1)(C)条の規定によると、当社は決定し、すべての関係者に通知し(シンガポール証券及び先物条例第309 a条参照)、付属手形は資本市場製品の定義(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)である

カナダ

二次手形は、国家手形45-106に定義されている認可投資家である購入者にのみ販売されるか、または元本を購入するとみなされる購入者にのみ販売される株式募集規約の免除又はこの条例第七百三十三条第一項証券法(オンタリオ州)、国家機器31-103に定義されている許可顧客である登録要件、免除、継続的な登録義務それは.二次手形の任意の転売は、証券法が適用される株式募集説明書の要件の免除または募集説明書の要求に拘束されない取引に適合しなければならない

S-23

本募集説明書およびそれに付随する目論見書(本募集説明書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを条件に、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に諮問するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105”第3 A.3節による保証紛争(NI 33-105)、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要がない

S-24

法律事務

付属手形の有効性はイリノイ州シカゴのMayer Brown LLPによって伝達される。引受業者はイリノイ州シカゴにあるMcDermott Will&Emery LLPに代表される

専門家

北方信託会社及び付属会社の2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表、及び2021年12月31日までの3年間の毎年度の総合財務諸表、及び2021年12月31日までの財政年度の財務報告内部統制の有効性に対する管理層の評価は、当社の2021年12月31日までの10−K表年次報告に組み込まれており、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告をもとに、引用方式で本文書及び登録説明書に組み込まれ、上記事務所の会計及び監査専門家としての認可を得ている

S-25

目論見書

北方信託会社

債務証券

優先株

預託株

普通株 株

株式購入契約

仕入先

株式承認証

債務証券、優先株、預託株式、普通株、株式購入契約、株式購入単位、株式承認証が時々発売される可能性があり、その金額、条項、価格は発売時に決定される。我々は、本入札明細書の1つまたは複数の入札説明書の付録に、その発行価格を含む任意の証券の特定の条項を提供する。株式募集説明書補足部分はまた、本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは投資前に本募集説明書と任意の目論見書の付録をよく読まなければなりません

私たちは、これらの証券を引受業者に提供するか、またはbr引受業者、取引業者または代理店を介して、直接またはこれらの方法の組み合わせによってあなたに提供することができます。本募集説明書29ページの流通計画のタイトルの下で、私たちの証券流通計画に関するより多くの情報を見つけることができます。また、これらの証券の任意の特定発行の流通計画について、適用される目論見書付録に説明する。本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、我々の証券の販売に使用することはできません

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に上場しています。コードはNDRSです

私たちの証券に投資するのはリスクがある。？本募集説明書の3ページ目からのリスク要因を参照してください。 適用される入札説明書の付録に含まれるリスク要因のタイトルの下、および参照によって本明細書に組み込まれた他の文書のようなタイトルに記載されているリスクおよび不確実性をよく見てください

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

これらの証券は、北方信託会社の株式証券又は債務証券であり、北方信託会社のいかなる銀行又は非銀行子会社の貯蓄口座、預金又はその他の義務でもなく、連邦預金保険会社及び任意の他の政府機関の保険を受けない

本募集書の日付は2020年8月3日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
リスク要因			3
前向きに陳述する			4
北方信託会社			7
収益の使用			9
債務証券説明書			10
優先株説明			18
預託株式名			22
普通株説明			25
備品契約と備品単位説明			26
株式引受証説明			27
配送計画			29
法律事務			32
専門家			32

i

この目論見書について

本募集説明書は、1933年に改正された証券法または証券法第405条の規則に基づいて定義された経験豊富な発行者である米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された自動棚上げ登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、当社は、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせの不確定なbr金額を時々1つまたは複数の製品で販売することができる

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供しますが、各証券の完全な説明ではありません。本募集説明書に基づいて登録された証券を発売するたびに、今回の発売条項に関する具体的な情報が含まれており、発売された証券の具体的な金額、価格、条項を含む募集説明書の付録を提供します。株式募集説明書の付録は、これらの証券に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の記述を含むことができる。株式募集説明書付録はまた、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または当社が引用して本募集説明書のファイルに含まれる情報を添付することができます。もし募集説明書中の情報が目論見書副刊中の情報と何か一致しない点があれば、募集説明書副刊中の情報を基準とすべきです。あなたは、本募集説明書および適用可能な目論見書の付録と、特定の証券発行のために私たちに代わって準備されている任意の他の発売材料(任意の無料で書かれた目論見説明書を含む)と、投資する前に、本募集説明書でより多くの情報を見つけることができるタイトルの下に記載されている他の情報とを読まなければなりません

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書補足資料の中で参照方法で組み込まれたまたは提供された資料にのみ依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちは、許可されていない、または要約または要約を提出してこれらの証券を購入する司法管轄区、または要約または要約を提出した人にそうする資格がない任意の司法管轄区、またはそれに要約または要約を提出することが違法である誰にも、これらの証券を購入する要約を売却または要求することはない。本募集説明書、任意の目論見説明書、または任意の関連する自由作成目論見書、または引用によって統合された任意の文書中の情報は、適用文書の正面日付以外の任意の日に正確であってはならない。いずれの場合も、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書副刊または他の発売材料(任意の無料で作成された募集説明書を含む)、またはそのような文書に従って行われる任意の証券流通は、コスト募集説明書または任意の適用可能な募集説明書副刊または他の発売材料に記載されている情報は、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書副刊または他の発売材料が発行された日から、または当社および当社の子会社の事務において、本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書または他の発売材料の日から何の変化も生じない任意の示唆を提供する

本入札明細書に記載されている任意の証券は、当社の株式募集明細書に記載されている他の証券に変換されてもよく、または募集説明書の付録に記載されており、単独で、一緒に、または2つ以上の証券からなる単位の一部として発行されてもよく、これら2つの証券は、互いに分離されていてもよく、分離しなくてもよい。これらの証券は、本明細書に記載された任意の証券の特徴を組み合わせた将来開発された新しい証券またはハイブリッド証券を含むことができる

別の説明または文脈で別の要求がない限り、本入札明細書に記載されている北信託、および北信託は、いずれも北信託会社およびそれらの合併子会社を意味する。Br社への引用とは北方信託会社を指す。銀行への引用は北方信託会社を意味する。証券への参照は、当社の株式募集説明書または任意の目論見書 付録に従って販売される可能性のある任意の証券を含む。ドルとドルとはアメリカの通貨のことです

1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本入札明細書に記載されている証券に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会の規則及び規則が許可されている場合、私たちは、本募集説明書に登録説明書の一部を含まない。したがって、本入札説明書は、登録説明書に列挙されたすべての情報を含まず、登録説明書の一部として参照として提出または組み込まれた証拠物も含まれない。登録声明は、添付された展示品とスケジュールを含み、私たちに関する他の関連情報を含む

同社は米国証券取引委員会に年度、四半期、最新報告、依頼書、その他の情報を提出している。米国証券取引委員会はインターネット上にサイトを設置している(Br)Wwwv.sec.gov)が含まれており、その中には、米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者(会社を含む)に関する報告書、依頼書及び情報声明、その他の情報が含まれている

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用を通じてこの目論見書に情報を組み込むことを可能にした。これは、会社が米国証券取引委員会に個別に提出した別の文書を参照して、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。当社が本募集説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出する情報は、その後に提出された情報が既存の情報を修正または置換する限り、本入札説明書に含まれるまたは組み込まれた情報を参照することによって自動的に修正および置換されるであろう。ここで、参考として、米国証券取引委員会に提出された以下の文書を本明細書に組み込む

•

2019年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告 ；

•

我々のForm 10-Q四半期報告書は、2020年3月31日と2020年6月30日までです

•

我々が現在提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2020年4月24日、2020年5月1日、2020年7月24日に提出されている

•

1934年証券取引法(改正)または“取引法”(2019年12月31日までの財政年度Form 10-K表添付ファイル4.4更新)第12節に提出された登録声明に含まれる、このような記述を更新するために提出された他の任意の改正または報告を含む、我々の普通株式の記述

我々はまた、今回の発行が終了するまで、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類を参照して組み込む。本入札明細書のいずれの内容も、米国証券取引委員会に提供されているが、それに記録されていない参考情報が組み込まれているとみなされてはならない

これらのファイルのコピーを手紙や電話で無料で請求することができますNorthern Trust Corporation 50 South LaSalle Street，Chicago，Illinois 60603，電話：444-2301

私たちは相互接続サイトを維持していますWwwn.northerntrust.comその中には北信託に関する情報が含まれている。当サイトに含まれている情報は、本募集説明書または任意の入札説明書補足資料または他の発売材料に引用的に組み込まれているわけではありません。本募集説明書または任意の募集説明書補足資料または他の発売材料の一部と見なすべきではありません。

本入札明細書における任意の契約、合意、または他の文書の内容に関する任意の記述は、実際の文書の要約のみである。もし私たちが任意の契約、合意、または他の文書を登録宣言の証拠として使用した場合、あなたは関連する文書または事項をより完全に理解するために証拠品を読まなければならない。契約、合意、または他の文書に関する各陳述は、実際の文書を参照して、その全文を限定する

2

リスク要因

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。投資決定を下す前に、私たちの最新の10-K年度報告書のリスク要因の部分をよく読んで考慮しなければなりません。この報告書は、本募集説明書に引用して導入し、将来的にアメリカ証券取引委員会に提出された文書で更新され、また、本募集説明書、任意の募集説明書付録、または他の発売材料に含まれるすべての他のbr情報をよく読んで参考にしなければなりません。これらのリスク、および私たちが現在知らないか、または現在重要ではないと考えているリスクは、私たちの経営業績や財務状況、およびあなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。当社が提供する各証券タイプまたはシリーズに適用される目論見説明書付録は、当社の投資に適した他のリスクの議論と、当社の目論見付録に従って提供される特定の証券タイプの議論とを含む場合があります。より多くの情報については、本募集説明書の“あなたはその中でより多くの情報の部分を見つけることができます”と題して参照してください。あなたはまた、本募集説明書の展望性陳述と題する警告声明部分を慎重に検討しなければならない

3

前向きに陳述する

本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録は、本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照することによって、および私たちが行う可能性のある他の陳述を含み、1995年の“個人証券訴訟改革法”安全港条項の意味に適合する展望的な陳述を含む可能性があり、私たちの財務結果および展望、資本充足率、配当政策および株式買い戻し計画、会計推定および仮定、信用品質(手当レベル、将来の年金計画支払い、有効税率、期待費用レベル、または負債、買収、戦略、市場および業界傾向、および会計声明および法的影響に関する予想を含む)に関連する。歴史的事実とは関係のない他のすべての声明

展望的な陳述は、一般に、以下の言葉またはフレーズによって識別される：例えば、可能、予想、予期、意図、推定、プロジェクト、可能、計画、目標、戦略、同様の表現または未来または条件動詞、例えば、可能、将、すべき、および可能である。本明細書に記載されたリスク要因と、本募集説明書および適用可能な入札説明書付録に参照される文書に記載されたリスク要因とをよく読んで、いくつかのリスクの説明を理解しなければならない。私たちの実際の結果はこのような前向きな陳述とは違う

前向きな陳述は、未来の事件または未来の結果に対する私たちの現在の信念と期待に基づいており、予測が困難で変化する可能性のあるリスクと不確定性に関連している。これらの声明はまた、多くの重要な要素に対する仮定に基づいている

•

米国または世界の他の国の金融市場の中断または不況または不況は、例えば、進行中の新コロナウイルス(コロナウイルス)の大流行、およびこれに対する政府および社会の反応を含む一連の要因のいずれかによって引き起こされる

•

債務および株式市場、一般金融資産の価値、流動性または信用格付け、または特定の投資ファンドまたは顧客ポートフォリオに保有されている金融資産を含む金融市場の変動または変化は、私たちが資産価値の安定または追加的な流動性を提供するために行動しているか、または他の金融資産を含む特定の投資ファンドまたは顧客ポートフォリオに保有される金融資産を含む

•

株式市場が手数料収入に与える影響

•

アメリカ政府が発行した証券や他の証券の格付けを引き下げます

•

外貨取引顧客数の変化と外貨為替レートの変動、収入や計算すべき費用を記録した他の通貨に対するドルの推定値の変化、およびこのようなすべての変化および変動によるリスクの評価と低減に成功した

•

私たちのポートフォリオが保有する証券価値の低下、特に資産支援証券は、その流動性と価格設定が経済不安と金融市場混乱期の負の影響を受ける可能性がある

•

ネットワークセキュリティ、データセキュリティ、人為的エラーまたは漏れ、証券価格または推定値、詐欺、システム性能または欠陥、システム中断、およびプロセスまたは内部制御障害を含むリスクを処理する能力

•

私たちは技術の変化と進歩に対応して投資することに成功しました

•

私たちの債務格付けを大幅に引き下げました

•

私たちと業務を展開している金融機関や他の取引相手との健康と穏健；

•

信用リスクを評価し、そのために適切な準備金を決定するために必要な複雑かつ主観的判断に固有の不確実性

4

•

ロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)の獲得可能性または代替金利基準の計算方法を変更する

•

投資活動の持続的なグローバル化の速度と程度およびグローバル金融資産の増加；

•

各規制機関または中央銀行の金利または通貨政策またはその他の政策の変化

•

私たちを含む金融機関に適用される法律、規制、執行枠組み、そして監督を変更する

•

コンプライアンスコストの増加と、規制の変化、現在の規制環境、およびアメリカと他の国は、反マネーロンダリング、反賄賂、データプライバシーなどの規制重点と監督の分野に関連する他のリスクを増加させる

•

資本の使用および分配を含む規制基準が達成されていない場合、または必要に応じて監督管理の承認が得られていない

•

米国または他の国の税法、会計要求または解釈、および他の法律の変化は、私たちまたは私たちの顧客に影響を与える可能性がある

•

地政学的リスク、世界的な気候変動に関するリスク、自然災害、流行病、テロ事件、戦争などの非常事件のリスク、およびこれらの事件に対する米国や他の国の反応

•

連合王国のEU離脱は、一般的にイギリスの離脱と呼ばれ、世界の経済状況、世界金融市場、そして私たちの業務と運営結果に対するいかなる負の影響でもある

•

私たちの試合の性質や活動の変化は

•

私たちは既存の業務を維持し、既存と目標市場で新しい業務を創出することの成功と、私たちの流動性の要求に合った収益的な方法で預金を配置する能力を継続している

•

私たちは世界の顧客群の複雑な需要を満たし、法律、税務、規制、その他の要求の適合性を管理することができる

•

私たちは製品の組み合わせを受け入れられる利益率を維持することができます

•

私たちは引き続き顧客に満足できる投資結果を生成し、一連の投資製品を開発することができます

•

私たちは業務の成長と拡張を支援する必要な人員を募集し、維持することに成功し、ますます複雑化する製品とサービスを支援するのに十分な専門知識を維持した

•

私たちは費用管理を実施することに成功しました

•

私たちの年金計画の仮定に固有の不確実性は、割引率と期待される入金、リターン、支出を含む

•

私たちは引き続き私たちのリスク管理実践と制御を強化し、信用リスク、操作リスク、市場と流動性リスク、受託リスク、コンプライアンスリスク、戦略リスクを含む私たちの業務に固有のリスクを管理することに成功した

•

損失が私たちが記録した負債および訴訟リスクの推定可能な損失範囲を超える可能性がある損失を含む、訴訟および規制過程に固有のリスクおよび不確実性

•

主要子会社の配当金への依存を含む持ち株会社に関連するリスク

5

•

顧客、取引相手、格付け機関、および株主信頼を損なう可能性のある名声が損なわれるリスク；

•

我々の最新のForm 10-K年次報告で決定された他の要因は、1 A項に記載された要因、リスク要因、リスク要因、および米国証券取引委員会に提出された他の文書を含み、これらはすべて私たちのサイトで見つけることができる

実際の結果は，前向き陳述で明示的あるいは示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録および任意の他の発売材料に含まれる情報、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた情報は、この情報が発行された日にのみ有効である。このような文書に含まれるすべての前向き記述は，そのような記述を行う際に得られる情報に基づいており，いかなる前向き記述を更新する義務も負わない

6

北方信託会社

私たちは、企業、機関、家庭、個人向けの富管理、資産サービス、資産管理、銀行ソリューションのリーディングカンパニーです。私たちは金融持株会社で、アメリカ銀行を含む様々なアメリカと非アメリカ子会社を通じて業務を展開しています

この銀行はシカゴに本部を置くイリノイ州銀行会社であり、私たちの主要子会社でもある。同行は1889年に設立され、その米国業務や様々な米国と非米国支店や子会社を通じて事業を展開している。2020年6月30日現在、同行の総合資産は1509億ドル、一般銀行の株式は107億ドル

私たちは最初に1971年に設立され、世界銀行の持株会社です。私たちはアメリカ22州、ワシントンD.C.、そしてカナダ、ヨーロッパ、中東とアジア太平洋地域の22地点に事務所ネットワークを設置した。2020年6月30日現在、私たちの総資産は1，514億ドル、株主権益は114億ドルです。

予測可能な未来に、世銀は引き続き私たちの総合資産、収入、純収入の主要な源になると予想している

業務の概要

我々は，顧客を中心とした2つの報告部門 を通じて顧客資産の管理とサービスに専念している：企業と機関サービス(C&IS)と財管理。資産管理および関連サービスは，主に資産管理業務からC&ISと財管理クライアントに提供される.資産管理およびいくつかの他の支援機能の収入および支出は、すべてC&ISおよび富管理に割り当てられる。私たちはC&ISとWealth Managementに割り当てられていないいくつかの収入と支出項目を第3の報告部分、すなわち財務省と他の部門に報告する

企業や機関サービス

C&ISは世界企業と公共退職基金、基金、寄付基金、基金マネージャー、保険会社、主権富基金とその他の機関投資家に資産サービスと関連サービスを提供する世界的にリードしているプロバイダである。資産サービスおよび関連サービスは、信託、基金管理、投資業務アウトソーシング、投資管理、投資リスクおよび分析サービス、従業員福祉サービス、証券貸借、外国為替、財務管理、ブローカーサービス、移行管理サービス、銀行業務、および現金管理を含む様々な能力をカバーするが、これらに限定されない。顧客関係は、北米、ヨーロッパ、中東、アジア太平洋地域からの支援を含む、本業、本業、当社の他の子会社で管理されています。2020年6月30日現在、ホスト/管理のC&IS資産、ホスト資産、管理資産総額はそれぞれ11.3兆ドル、8.5兆ドル、1.0兆ドルである

富の管理

富管理 注目純価の高い人ターゲット市場における個人と家庭、事業主、役員、専門家、退職者、確立された個人持株企業。この事業には、米国および世界各地の資産が通常2億ドルを超える個人および家族オフィスの複雑な財務ニーズを満たすためのカスタマイズサービスを提供するグローバル家族オフィスも含まれている。これらの目標細分化市場をサポートする点で、富管理は、信託、投資管理、信託および慈善サービス、金融相談、監視および財産管理、家族企業相談、家族金融教育、ブローカーサービス、および個人および商業銀行業務を提供する

財富管理会社は米国最大のコンサルティングサービス提供者の一つであり、ホスト/管理資産、ホスト資産、管理資産は7，512億ドルに達している

7

2020年6月30日現在、それぞれ7479億ドルと3038億ドルです。富管理サービスは、米国19州とワシントンD.C.の事務所ネットワークおよびロンドン、根西島、アブダビの事務所を介して多学科チームによって提供される

資産管理

資産管理会社は，我々の各子会社を通じて，グローバル顧客に広範な資産管理や関連サービスやその他の製品を提供することにより，C&ISや財管理報告細分化市場を支援している.投資ソリューションは、単独で管理されている口座、銀行共通および集合基金、登録投資会社、取引所取引基金、非米国集合投資基金、および未登録個人投資基金を介して提供されます。資産管理の能力は、能動的および受動的権益、能動的および受動的固定収益、現金管理、 別の資産カテゴリ(例えば、私募株式および基金のヘッジファンド)、およびマルチマネージャーコンサルティングサービスおよび製品を含む。資産管理会社の活動には、カバーサービスや他のリスク管理サービスも含まれている。資産管理 は子会社と流通手配により国際的に運営され，その収入と費用はすべてC&ISと富管理に分配される。上述したように、2020年6月30日現在、北信託は1.3兆ドルの資産を管理しており、そのうち1.0兆ドルがC&IS顧客、3038億ドルが富管理顧客に使用されている

企業情報

私たちの主な実行事務室はイリノイ州シカゴ南ラサル街五十号にあります。郵便番号：60603、電話番号は(312)6306000です

8

収益の使用

適用される目論見書付録に別途説明がない限り、本募集説明書及び任意の適用される目論見書付録売却証券から得られた純収益を一般会社用途に用いることが予想される。一般的な会社の目的は、運営資本、資本支出、当社子会社への投資、またはクレジット、債務再融資、株式買い戻し、配当、将来の潜在的買収への資金提供、および他の義務の履行を含むことができますが、これらに限定されません。私たちはそれらが説明された目的に使用されるまで、純収益を一時的に投資したり、短期債務を返済するために使用することができる

9

債務証券説明書

私たちは債務証券を提供することができ、優先債務証券または二次債務証券であってもよく、転換可能または転換不可能であってもよく、担保または無担保であってもよい。以下に債務証券のいくつかの一般条項と規定を簡単に説明する。任意の目論見書補編により提供される債務証券の特定条項、及びこれらの一般規定が債務証券に適用可能な範囲(ある場合)は、適用される目論見書補編において説明する

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、当社の債務証券は、当社と受託者であるニューヨーク·メロン銀行信託会社との間の1つまたは複数のシリーズに従って発行され、この契約日は2017年5月8日であり、時々改訂または補足され、その写しは、引用によって本募集明細書の一部である登録声明の証拠物に組み込まれる。債務証券の条項には，契約に規定されている条項 と，1939年の“信託契約法案”(TIA)により契約の一部となる条項が含まれる.私たちの債務証券に投資する前に、以下の要約、適用される目論見書付録、および契約と契約補充条項(ある場合)のすべての内容 を読まなければなりません

一般情報

この契約により発行可能な債務証券元本総額は制限されない。我々が提供可能な任意の一連の債務証券に関する目論見書補足資料には、債務証券の具体的な条項が含まれる。これらの用語は、以下のものを含むことができる

•

債務証券の名称と元本総額および元金総額のいずれかの制限；

•

債務証券は優先証券か従属証券か

•

債務証券が保証されているか無担保であるか、および任意の証券合意または手配の条項であるか

•

二次債務証券に適用される任意の付属条項；

•

期日または満期日を決定する方法

•

金利や金利の決定方法

•

利息が発生した日または利息が発生した日および利息を支払う日を決定し、利息が現金で支払うか追加証券で支払うかを決定すること；

•

債務証券が他の証券および任意の関連条項および条件に変換可能であるか、または交換可能であるかどうか

•

私たちの選択または所有者の選択を含む償還または事前償還条項

•

授権金額

•

元金でなければ、加速時の債務証券元金に対応する部分である

•

元金と利息を支払うことができる場所、債務証券を提出できる場所、会社に通知や要求を出すことができる場所、

•

このような債務証券は1つまたは複数のグローバル証券の形で全部発行されるか、または部分的に発行されるか；

•

このような債務証券を発行する割引または割増金額(ある場合)

•

発行されている特定の債務証券に適用されるいかなるチノ

10

•

発行に適した特定の債務証券の違約および違約イベントの任意の増加または変化 ；

•

このような債務証券の購入価格、元金および割増、ならびに利息を支払う通貨、通貨または通貨単位；

•

別の通貨で支払う場合、私たちまたは債務証券保有者は、支払い通貨の期限、方法、および条項および条件を選択することができる

•

私たちは債務返済基金、償却または同様の償還、債務証券の購入または返済の義務または権利に基づいて、

•

債務証券の譲渡可能性に対する任意の制限または条件

•

特定のイベント発生時に債務証券所持者に特殊な権利を付与するいかなる規定；

•

この一連の債務証券受託者の補償または返済に関する補充または変更；

•

債務証券の失効割当又は債権清算及び解除に関連する予備の補充又は変更；

•

契約に基づいて発行された債務証券所有者の同意を得ないか、またはその契約に基づいて発行された債務証券所有者の同意を得ない場合、当該契約の条項の追加または変更、および一連の補充契約に署名すること；

•

債務証券の任意の他の条項(これらの条項は“貿易投資協定”の規定に抵触してはならないが、 は一連の債務証券に関連する任意の契約条項を修正、修正、補充または削除することができる)

私たちは、元に発行された割引証券を含む債務証券を額面で売却したり、その声明元金金額よりも低い大幅な割引で販売することができる。吾等が目論見書付録に別途閣下に通知しない限り、吾等は、当該一連の債務証券保有者の同意を得ずに、特定系列の債務証券を追加発行し、又は発行時に返済されていない任意の他の系列債務証券の保有者の同意を得ることができる。このような追加債務証券のいずれも、このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに、当該契約下の単一証券シリーズを構成することができる

私たちが販売しているドル以外の通貨または通貨単位で価格を計算する任意の債務証券の他の特別な考慮事項を、適用される目論見書付録に説明します。さらに、元本および/または利息に対応する額が、1つまたは複数の通貨レート、商品価格、株価指数、または他の要因を参照して決定された場合、債務証券を発行することができる。適用通貨、商品、株式指数または他の要因の価値に基づいて、そのような証券の保有者が受け取る可能性のある元本または利息は、その日に支払われるべき元金または利息よりも高いか、または低い。私たちは、適用される目論見書補足資料の中で、任意の日付対応元本または利息(ある場合)を決定する方法、通貨、商品、株式指数、またはその日の対応金額に関連する他の要因を説明します

米国連邦所得税(Br)がこのようなシリーズに適用される結果と特殊な注意事項(あれば)は，適用される目論見書付録で説明される。適用される目論見書の付録で別途お知らせしない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場しません

登録と譲渡

適用される目論見書の付録が別に説明されていない限り、私たちは正式な登録形式で各シリーズの債務証券を発行します。利息は含まれていません。額面は2，000ドルと以下の任意の整数倍です

11

は1，000ドルを超える。契約及び適用目論見書付録に規定されている制限により、登録形態で発行された債務証券は、当社等がこの目的のために設置した事務所又は代理で譲渡又は交換を行うことができ、サービス料を支払う必要はないが、これに関連して支払われるべきいかなる税金又は他の政府費用を除くことができる

支払及び支払先

適用される目論見書付録に別途説明がない限り、本行は当行がこの目的のために設置した事務所又は代理機関の記録保持者に債務証券の元本及び任意の割増及び利息を支払う

違約事件

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、契約項の下での一連の債務証券の違約イベントは、以下のいずれかの場合を意味する

•

期限が切れたときにそのような債務証券の任意の分割払いの利息を支払うことができず、このような違約が30日間継続して救済できなければ、

•

満期、償還、申告、または他の方法で満了した場合、一連の債務証券の元金およびプレミアムは支払われていない(ある場合)

•

満期時にこのような一連の債務証券を支払うことができなかった債務超過基金分割払いは、このような違約が30日間継続して救済できなければ、

•

私たちはこのシリーズの利益のために契約に含まれる任意の他の義務を履行することができませんでした。受託者が書面で吾などに通知したり、このシリーズの少なくとも25%の元本を返済していない所持者が吾らや受託者に書面通知を出してから90日以内に継続します

•

いくつかの破産、債務不履行、再編事件が発生した

•

この一連の債務証券が提供する他のいかなる違約事件についても

任意の一連の債務証券に違約事件が発生しても継続しているが、会社の破産、債務返済不能または再編による違約事件を除く場合、受託者または一連の未償還証券元金の少なくとも25%を保有する所有者は、一連のすべての証券の元本金額、または一連の債務証券に規定されている金額、および一連の証券のすべての計算すべきが支払われていない利息が直ちに満期および支払いされることを宣言することができる。債務証券は、会社の倒産、資本不履行や再編による違約事件が発生したときに自動的に加速される

利子又は元金又はプレミアム(ある場合)を支払うことができなかった場合は、受託者の要求の下で、吾等は、債務証券保有者の利益として、その時点で満期及び対応した債務証券の全金額、並びに任意の超過元金の利息及びプレミアム(ある場合)を支払い、任意の超過利息が合法的に強制的に実行可能な範囲内で、当該等の債務証券に規定される金利で支払うことができる

吾等がそのような金の支払いを要求することができなかった場合、受託者は、このような満期および未払いの金を受け取るために、法律または衡平法上で任意の訴訟または法的手続きを提起することができ、任意の訴訟または訴訟を判決または最終判決に提起することができ、一連の債務証券について、当社または任意の他の債務者のための任意の判決または最終法令を強制的に実行し、当社または任意の他の債務者の財産から一連の債務証券が判決または判決に支払わなければならない金を法律で規定された方法で受け取ることができる

一連の未償還債務証券元本の過半数の保有者は、受託者が得ることができる任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法、場所、または任意の行使を指示することができる

12

(Br)この一連の債務証券について、受託者の信託または権力を付与し、このような指示が契約書と衝突しない限り、合法的にとることができるかどうか、その指示に参加しない保持者に不適切な損害を与えることもなく、受託者に個人的な責任を負わせることもなく、受託者が適切であると考え、その指示に抵触しない他の行動をとることができる。契約書中の受託者の責任に関する条文の規定に適合する場合、受託者は、所有者の指示に従って契約根拠下の任意の権利又は権力を行使する前に、当該等の所有者から受託者を満足させる保証又は補償 を受け取り、任意の指示に従うことにより招く可能性のある費用、支出及び法的責任を相殺する権利がある

任意の一連の債務証券の所有者は、違約事件についていかなる訴訟、訴訟、あるいは訴訟を提起する権利がない

•

当該保有者は、当該一連の債券の債務違約事件について受託者に書面で通知することを事前に行う

•

この一連の未償還債務証券元本の25%以上を持っている所持者も受託者に書面で請求し、クレームされた事項について行動することを要求している

•

所有者は、発生した費用、費用、債務を受託者に満足できる保証または賠償を提供する

•

受託者は，この一連の証券の多数保有者からその要求と一致しない指示を受けておらず，その元本は過半数である

•

受託者は60日以内にこの訴訟、訴訟、または法的手続きを提起しなかった

しかし、債務保証のいかなる所有者も、その債務保証項の下の支払い期日後に任意の違約支払いについて訴訟を提起する絶対的な権利を有する

我々は，証明者が知っている限り，契約条項下のすべての条件とチノを遵守しているかどうかを説明する上級者証明書の提供を毎年受託者に要求されており，契約下で何か違約が発生した場合には，核証明者が知っている範囲で，このような違約とその性質や状況を説明する

改正と免除

型を変える

影響を受けた一連の債務証券元本総額の少なくとも過半数の所有者の同意を経て、吾らと受託者はこの契約を修正し、修正することができる；しかし、影響を受けた債務証券保有者の同意なしに、私たちはこの契約を修正または修正することはできない

•

この債務証券元金又はその任意の分期利息の規定満期日を延長する；

•

このような債務保証の元金、利息、またはいかなるプレミアムを償還するかを減らす

•

元発行割引証券の満期当金額を下げる；

•

任意の債務保証の元金、割増または利息(例えば、ある)の支払場所または通貨を変更する

•

損害所有者が所定の満期日または償還日の後に任意の債務担保支払いを強制して訴訟を提起する権利；

•

契約の修正または修正に同意すること、または契約を遵守するいくつかの条項またはいくつかの違約およびその結果を放棄することに同意することを要求するように、任意の一連の債務証券元本のパーセンテージを低減する；または

13

•

上記に関連する契約中の任意の条項、またはいくつかの過去の違約または特定の契約の放棄に関連する任意の条項を修正するが、そのような行動を実施するために必要なパーセンテージまたは規定が債務保証に影響を受けていないすべての所有者の同意を増加させ、いくつかの他の条項 を修正または放棄してはならない

私たちと受託者は、債務証券保有者の同意を得ずに、特定の目的のために契約を修正および修正することができます

•

すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益のために会社のチノに加入するか、または契約書に会社に付与された任意の権利または権力を放棄するか

•

すべてまたは任意の一連の債務証券の所有者の利益に任意の他の違約事件を追加する；

•

すべてまたは任意の一連の債務証券に関する違約イベント、補足契約に従って決定されたbrの形態および条項を削除または修正する

•

支払い債務証券元本またはプレミアム(例えば、ある)のいかなる制限を提供、変更、またはキャンセルするための契約の任意の条項を追加または変更するが、いかなるような行動も、任意の実質的な態様で任意の一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えない

•

契約条項の変更またはキャンセルの条件は、このような変更またはキャンセルは、変更またはキャンセルの前に作成された任意の一連の未済債務保証であり、これらの債務保証は、そのような規定から利益を得る権利があり、そのような変更またはキャンセルに適用される場合にのみ有効であることである

•

もう一人が会社を継いだ証拠

•

1つまたは複数の一連の債務証券について、証拠を提供し、後任の受託者が当該契約書に基づく委任を受けることを規定し、必要に応じて当該契約書の任意の条文を補完または変更して、1人以上の受託者が当該契約者の下の信託を管理することを規定または便利にする。

•

条項に従って任意の一連の債務証券を保証するか、または任意の一連の債務証券の任意の担保または留置権を解除する

•

契約条項に基づいて、受託者の辞任、更迭、合併による契約の変更を証明する

•

曖昧さを是正するか、または修正または補充契約または任意の補足契約に欠陥が存在する可能性がある、またはそれの他の任意の条項と一致しない任意の条項；

•

貿易促進法の任意の修正案に基づいて、必要または必要に応じて、契約の任意の規定を追加、変更または削除する

•

任意の一連の債務証券に対して保証人または共同義務者を増加させるか、または保証条項に従って保証人の保証を解除する

•

任意の一連の債務証券に対して、いかなる実質的な態様でもその所有者の権利に悪影響を与えない変更を行う

•

証明書のある証券のほかに、証明書のない証券を提供する

•

任意の一連の債務証券の失効および償還を許可または便宜するために、必要な範囲内で契約の任意の規定を補充するが、このような行動は、一連の債務証券または任意の他の一連の債務証券所有者の利益にいかなる実質的な面でも悪影響を与えてはならない

•

追加債務証券シリーズの認証および交付を禁止する；または

14

•

任意の新しい一連の債務証券の形態または条項を決定するか、または以前に許可された一連の債務証券の発行を許可するか、または任意の一連の債務証券の発行の条件、制限、または制限を増加させる

失責処理を放棄する

いかなる一連の未償還債務証券元金を保有する多数の所有者は、一般にこのシリーズのすべての債務証券の所有者を代表し、このシリーズの債券契約項下の違約事件とその結果を放棄することができる。しかしながら、この一連の任意の債務証券は、元金またはプレミアム(ある場合)またはその任意の利息の支払い上の責任を、このように免除することはできない

資産の合併·合併·売却

当社は、他の人と合併または合併してはならないし、その全部または基本的なすべての資産を売却、譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならない

•

これにより合併して形成された者，又は会社が合併後に所属する者，又はその売却，転易，移転又はリースを行う者は，補充証書に基づいて，契約の期限に応じて，期限に応じて契約書の下のすべての債務証券の元金，利息及びプレミアム(あればあれば)を明確に負担し，会社が履行又は遵守しなければならない債務証券保有者及び受託者のすべての他の義務を適切かつ時間通りに履行及び遵守する；及び

•

このような合併、合併、売却、転易、譲渡またはレンタルが発効した後、違約 はなく契約項の下で継続して発生する

上記第二項は、(I)当社とその1つ又は複数の全資付属会社との間又は間のいかなる売却、譲渡、譲渡又はリース、(Ii)当社が当社の任意の完全子会社に合併するか、又は(Iii)当社が再登録又は再編のために当社に合併する連属会社には適用されない

当該契約によれば，この合併により構成された，又は当社が合併された，又は当該等の売却，譲渡，譲渡又はリースを受けた者は，当社を継承及び置換し，当社の当該契約下でのすべての権利及び権力を行使することができ，その効力は，当該相続人が当該契約書の中で当社に指名されたようになる。本条約の規定に適合する相続の場合は、借款を除いて、相続人は、契約及び債務証券項の下でのすべての義務及び契約を解除され、解除されなければならない

解約と聖約は無効になる

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に対する私たちのすべての義務を随時履行することができ、契約中のこのような債務証券に関するいくつかの契約規定の義務(あれば)を解除し、これらの条項や義務を遵守しないことを選択することもできます。1つ目のプロセスでの解除を解除，2番目のプロセスでの解除を契約失効と呼ぶ

以下の場合にのみ、契約解除または契約失効が有効になります

•

私たちは、適用一連のすべての未償還債務証券の毎期元金、プレミアム(あれば)および利息を支払うのに十分な金額で、資金または米国政府債務またはそれらの組み合わせを信託資金として受託者に保管することができない

•

この契約項の下ではこの系列について違約は発生せず、上記br預金の日には継続している

15

•

私たちは、適用される債務系列証券の所持者が、このような弁済や契約失効による米国連邦所得税目的の収入、収益または損失を確認せず、同じ金額の連邦所得税を同じ方法でかつ時間的に納付するという弁護士の意見を提出し、このような弁済や契約失効が発生していない場合のように、弁済の場合、この意見には、米国国税局から受領または発表された大意のための裁決が添付されている

満足感と解放

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、以下の場合、これまで受託者の解約を交付していなかったbrシリーズの債務証券の義務を終了することができます

•

期限が切れて支払わなければなりません

•

1年以内に期限が満了し、その規定の満期日に支払われる

•

受託者が償還通知を出したことに対する満足な手配によると，1年以内に償還を要求される

受託者又は支払代理人に、当該等の債務証券の全債務を支払い及び弁済するのに十分な金を、その目的の信託基金とする

従属関係

この契約項の次の一連の債務証券の条項は、この一連の債務の償還権はすべての優先債務(以下の定義)の後になると規定することができる。私たちの解散、清算、清算または再編に関連する場合、破産、資金非債務、または同様の手続きにおいても、すべての優先債務の所有者は、最初に全額弁済を得る権利があり、その後、二次債務証券の所有者は、そのような二次債務証券の任意の支払いを受ける権利がある

また、任意の優先債務違約が発生した場合、その所持者が優先債務の満期日を加速させることを許可し、もし私等に違約通知を出した場合、またはこのような違約について司法訴訟を行っている場合には、二次債務証券を弁済してはならない

株式募集説明書の付録に特定の二次債務証券シリーズに関連する別の規定がない限り、優先債務は、契約において、以下の項目の元金、プレミアム(ある場合)、および未払い利息として定義される

•

会社の借金の負債状況

•

会社が表外保証と直接信用代替品によって発生した似たような債務

•

デリバティブに関する義務；

•

すべての優先債務の継続、延期、修正、払い戻し

いずれの場合も、契約締結の日または後に設立、発生、負担、または保証されているが、以下の場合は除外される

•

会社が発生した時に会社に請求権のない何の債務もなかった；

•

当社の付属会社の債務は一切ありません

•

会社員の借金を抱えています

16

•

納税義務はありません

•

通常の業務中に発生または負担する貿易債権者への買掛金または任意の他の債務または貨幣義務；

•

会社のいかなる債務も、返済権において会社に属する任意の他の債務を明確にする

この契約は、優先債務を含む会社またはその任意の子会社が発行可能な債務金額を制限しない

私たちが発行した各シリーズの二次債務には異なる従属条項があるため、解散、清算、清算、再編または債務不履行が発生した場合、特定のシリーズの二次債務証券の保有者は、私たちが二次債務シリーズを返済していない保有者よりも比例して回収される金額よりも少ない可能性がある。さらに、“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”の秩序ある清算認可条項に基づいて行われる手続きを含む、会社の接収、破産、清算、または同様の手続きが発生した場合、二次債務証券は米国政府の所有権に完全に従属する可能性がある

適用される入札説明書の補編は、あるように、特定の一連の二次債務証券に適用される従属関係の規定をさらに説明または変更することができる

ユニバーサル証券

適用される目論見書の付録で別途お知らせしない限り、一連の債務証券は、適用可能な目論見明細書の付録に指定された信託機関またはその信託機関を代表する1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行される可能性がある。グローバル証券は、登録形態および一時的または最終的な形態で発行される。 グローバル証券が個別の債務証券として全部または一部交換されるまでは、グローバル証券は、グローバル証券の受託保管人または受託保管人の代理名人、または受託保管人または受託保管人の別の世代の有名人、または当該受託保管人の相続人または後継者の代理名人に譲渡されてはならない。任意の債務の預託手配に関する具体的な条項は、適用される目論見書補編で グローバル証券の実益権益所有者の権利とそれに対する制限を説明する

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない

17

優先株説明

以下の要約は，我々が発行可能な優先株の一般条項と規定の説明を含む.任意の シリーズ優先株の他の条項は，この系列優先株に関する目論見書付録で説明する.どの一連の優先株条項も次の条項とは異なる可能性がある。以下および任意の目論見書付録に記載されている優先株のいくつかの条項は完全ではない。私たちが再発行した会社登録証明書と指定証明書を参考にして、特定のbrシリーズの優先株の発行に関連してアメリカ証券取引委員会に提出しなければなりません

一般情報

我々の再登録証明書によれば、我々の取締役会は、さらなる株主行動をとることなく、取締役会が決定した条項及び対価に応じて、1つ以上の系列で最大1，000，000，000株の無額面優先株を発行する権利がある。取締役会は、各シリーズの権利、選好、および制限を決定することができます。したがって、株主の承認なしに、私たちの取締役会は、投票権、転換権、および私たちの普通株主投票権および他の権利を希釈する可能性のある他の権利を含む優先株の発行を許可することができます。1，000，000株 優先株認可株式のうち：

•

1，500，000株はAシリーズ一次参加優先株に指定されており，まだ発行されていない；

•

1，576，000株は以前、Bシリーズ固定金利累積永久優先株に指定されており、これらの株はすべて償還され、2009年にデラウェア州国務長官にログアウト証明書を提出した

•

16，000株は以前Cシリーズ非累積永久優先株に指定されており、これらの株はすべて償還され、2020年にデラウェア州国務長官にログアウト証明書を提出した

•

5，000株は、2020年6月30日までに発行されたDシリーズ非累積永久優先株、またはDシリーズ優先株に指定されている

•

16，000株はEシリーズ非累積永久優先株、またはEシリーズ優先株に指定されており、2020年6月30日までに発行されている

優先株は、募集説明書の付録に特定の優先株系列に関する条項が別途規定されていない限り、本節で述べた条項を採用する。特定の条項で提供される特定の一連の優先株に関する内容の募集説明書の補足資料を読む必要があります

•

このシリーズを構成する最大株式数

•

株式の任意の年間配当率は、配当率が固定されているか可変であろうか、または両方とも、配当がbrから始まる日、配当が累積されるかどうか、および任意の配当選好であるかどうか、または両方である

•

株式が償還できるか否か、できれば、償還株式の価格及び償還の条項及び条件を提供する

•

これらの株式に適用される任意の清算優先権；

•

債務返済基金の条項は

•

一連の株式は、任意の他の株式の株式に変換または交換することができる任意の条項および条件に変換することができる

•

この一連の株の投票権は

18

•

ある一連の優先株の権益を代表するために、“預託株式説明”の説明に従って預託株式を提供することを選択したかどうか

•

このシリーズ株に対する任意の他の割引または特別な権利または制限

株式募集説明書の付録に規定がある以外、各一連の優先株は配当と清算権の面で他の系列優先株とすべての方面で同等の地位を享受する。私たちの清算、解散、または清算の時、各一連の優先株の株式所有者が分配を受ける権利は、私たちの一般債権者に属する権利から得られます。

“預託株式説明”項で述べたように、吾らは我々の選択権に基づいて、任意の優先株系列について、優先株株式を提供する断片的な権益を選択し、預託株式を代表する預託証券を発行することを規定することができ、各預託証券は当該優先株系列の断片的な権益を代表する。断片的な権益は募集説明書の補充資料に記載され、特定の優先株シリーズに関連する

職階

我々の清算，解散または清算の場合，我々のD系列優先株とE系列優先株は配当金の支払いと資産分配に優先 を持ち，任意の他の系列の優先株は発行時に優先 を持つ.特に、株式募集説明書の追加に別の規定がない限り、優先株 は、自発的または非自発的清算、解散または清算時に、配当支払いおよび資産分配の優先順位について、以下のようになる

•

私たちの普通株と私たちが発行するすべての他の株式証券に優先して、その条項は、株式証券の順位が優先株より低くなり、本募集説明書では、優先株を一次証券と呼ぶことを規定している

•

私たちが発行したすべての株式証券と同等で、その条項は株式証券が優先株と平等であることを規定しており、私たちは目論見書で優先株を平価証券と呼んでいる

•

私たちが発行したすべての持分証券を下回って、その条項は持分証券の順位が優先株より優先することを規定している

いかなる優先株の条項も明確に規定されていない限り、その順位は私たちのDシリーズ優先株または私たちのEシリーズ優先株よりも低くなり、Dシリーズ優先株とEシリーズ優先株はこのような優先株に対する平価証券となる。私たちは独立カテゴリの流通株としてDシリーズ優先株とEシリーズ優先株投票権の少なくとも3分の2の同意を得る必要があり、私たちは任意のカテゴリまたはシリーズの株式を許可することができ、私たちが清算、解散または清算時に配当金または分配資産を支払う上で、 はこのシリーズ優先株に優先される

配当をする

一連の優先株の保有者は、当社取締役会が発表したときに、適用される目論見書付録に記載されている金利と日付に従って現金配当金を得る権利がある。異なる系列の優先株は、異なる金利または異なる計算方法に基づいて 配当金を得る権利がある可能性がある。配当率は固定であってもよいし、可変であってもよいし、両者を兼ねていてもよい。配当金は、私たちの帳簿に表示されているので、記録者に支払われます。記録日は、当社の取締役会によって決定され、適用される募集説明書の付録に指定されます

任意の系列優先株の配当は累積的であってもよいし、適用される株式募集説明書の付録に記載されているように、非累積的であってもよい。もし取締役会が配当金の支払いを発表しなければ

19

任意の非累積優先株系列の支払日であれば、非累積優先株の所有者は、配当支払い日の配当を得る権利がなく、私たちは、一連の配当が任意の将来の配当支払日にあるか否かにかかわらず、期間の課税配当金を支払う義務がないであろう。任意の系列累積優先株の配当は、当社がこのシリーズ株を初めて発行した日または適用目論見書付録に指定されたその他の日から計算します

一連の優先株株が全配当金を支払わない場合、優先株と任意の平価証券が発表した配当金は比例して発表されるため、1株当たり発表される配当額は、優先株当たり配当金と任意の平価証券の課税配当金が相互に生じる比率と同じになる。すべての配当金が支払われているか、または発表されていない限り、任意の一次証券の配当金を支払うために、任意の一次証券の配当金または予約資金を発表または支払いしてはならず、(I)累積配当権を有する一連の優先株に属する場合は、以前のすべての配当期間であり、(Ii)Dシリーズ優先株およびEシリーズ優先株に属する場合、および累積配当権を有さない任意の他の優先株系列であれば、当時最も最近完了したbr配当期間である

私たちが優先配当金を支払う能力は連邦準備システム理事会または連邦準備委員会が制定した政策に支配されている

清盤時の権利

私たちが自発的または非自発的に私たちの事務を清算、解散または終了した場合、各優先株の所有者は、一次証券所有者に任意の資産を支払うかまたは分配する前に、一連の優先株に関連する目論見明細書の付録に記載された金額の清算分配を取得し、申告および未支払い配当に相当する金額を追加し、優先株シリーズが累積されている場合、その時点までのすべての配当期間を取得する権利がある。任意の一連の優先株および任意の他の平価証券の支払金額が全額支払われていない場合、このシリーズの優先株および平価証券の保有者は、これらの保有者に不足しているすべての清算分配割合で私たちの資産配分を比例して共有する。優先株保有者が全額支払いを受けた後、彼らは私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう

私たちは銀行持株会社であるので、私たちの権利、私たちの債権者および私たちの株主の権利は、本募集説明書が提供する任意の一連の優先株の保有者を含み、子会社の清算または資本再編時に任意の子会社の資産に参加する権利 は、私たち自身が子会社に対して公認債権を有する債権者である可能性がない限り、子会社債権者の優先債権に制限される可能性がある

救いを求める

FRB理事会の承認を事前に受けていれば、一連の優先株は私たちの選択権の下で全部または部分的に償還することができる。また、債務超過基金やその他の規定によると、一連の優先株は強制償還される可能性がある。一連の優先株に適用される償還条項 は、このシリーズの償還日と償還価格を含み、適用される目論見書付録で説明する

一部の優先株償還が発生した場合、強制償還または選択的償還によっても、我々の取締役会は、比例、抽選、または任意の他の公平かつ公平な方法として決定される償還株のbr方法を選択することを決定する

償還日または後に、償還価格が滞らない限り、償還を要求した優先株は配当を停止する。また、償還価格を徴収する権利を除いて、株式所有者のすべての権利は終了する

20

2020年9月30日までのある規定によると、連邦準備委員会の事前承認を経ず、銀行持株会社brは一般的にいかなる選択権を行使して一級資本に含まれる優先株株を償還することはできない。2020年10月1日から、銀行持株会社は、その総資本分配がFRB資本規則の要求を満たし、他の適用法律または法規がこのような事前承認を要求しない限り、このような承認を求める必要はなくなる

投票する．

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、優先株保有者は、法律の要求または当社取締役会が特別に規定しない限り、投票権を持たないであろう

連邦準備委員会が採択した規定によると、任意の一連の優先株の保有者が取締役に投票したり、私たちの運営行為や他の重要な政策について投票する権利がある場合、このシリーズは投票権のある証券と見なすことができる。このような一連の株を保有する25%以上の保有者(または5%以上の保有者を保有し、私たちに影響力を行使すれば)は、“銀行持株会社法”に基づいて銀行持株会社の規制を受ける可能性がある。さらに、このシリーズが投票権のある証券とみなされている場合、(I)任意の他の銀行ホールディングスは、5%以上のこのようなシリーズを買収または保持するために、連邦準備委員会の承認を得る必要がある可能性があり、(Ii)銀行ホールディングス以外の誰もが、“銀行制御変更法案”に基づいて、10%以上のこのようなシリーズを買収または保持するために、連邦準備委員会に文書を提出する必要があるかもしれない。私たちの優先株のどのシリーズも現在投票権のある証券とはみなされていないとは思いませんが、優先株の保有者は規制の影響について自分の法律顧問に相談しなければなりません。1つまたは1組の保有者が私たちの総株式の3分の1以上(投票権と無投票権を含む)を持っている場合、所有者が保有しているすべての株式をすべての株式カテゴリに合計して、私たちを統制しているとみなされる可能性もあります

移籍代理と登録所

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り，Equiniti Trust Companyは系列優先株ごとの譲渡エージェント，配当金，償還価格支払いエージェントと登録機関となる

21

預託株式名

一般情報

私たちは自分の選択に応じて、優先株を提供する断片的な権益を選択することができ、私たちはすべての優先株ではなく、預託株式と呼ぶことができる。もし私たちがそうすれば、私たちは一般に預託証明書を発行して、預託証明書と呼び、各預託株式 は一部を代表し、適用される株式募集説明書の補編に記述され、特定の系列の優先株を表す。株式募集説明書の補編に別段の規定がない限り、預託株式の各保有者は、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び優遇を享受する権利を有し、当該株式に代表される優先株の適用断片的権益の割合に応じて権利を有する。このような権利は配当、投票権、償還、転換、そして清算権を含む

預託株式の基礎となる優先株株は、私たちと預託証明書所持者と預託証明書所持者との間の預託契約に基づいて、選定した銀行または信託会社に預託機関として入金されます。受託者は株式を預託する譲渡エージェント，登録員，配当支払いエージェントである

預託株式は預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。預託証明書の所有者は、居住証明書の提出および特定の費用の支払いなど、所有者に特定の行動を要求する預金協定の制約を受けることに同意する

本募集説明書に記載されている預託株式条項の要約は完全ではない。あなたは、米国証券取引委員会に登録された、または適用される一連の優先株の手付金プロトコルおよび指定された証明書のフォーマットを参照しなければなりません

配当金とその他の分配

受託者は、預託株式保有者が関連記録日に所有する預託株式数の割合に応じて、預託株式の記録所有者に当該優先株に関するすべての現金配当金又はその他の現金配分を割り当てる。預託株式の関連記録日は、対象優先株の記録日と同じ日、又は関連優先株の条項に基づく。委託者は1セント以下の金額は割り当てられないだろう。預託機関は、預託株式の記録保持者に割り当てるために、受信した次の金で任意の残高を割り当てる

現金以外の分配がある場合は，信託機関はその受信した財産を預託株式の記録保持者に分配し，信託機関が分配できないと判断しない限り，管理機関は分配できないと判断する.このような状況が発生した場合、私の行の承認を受けて、委託者は、財産を売却し、売却した純額を所有者に割り当てることを含む別の分配方法をとることができる

清算優先権

預託株式に関する一連の優先株が清算優先権を有し、会社が自発的又は非自発的清算、解散又は清算が発生した場合、預託株式保有者は、適用される優先株系列の各株が有する清算優先権の一部を獲得する権利があり、適用される目論見書の補編に記載されているようになる

株の引き揚げ

関連する預託株式が以前に償還を要求されていない限り、預託証明書が受託機関に提出されたとき、預託株式保有者は、受託機関事務室で優先株の株式数を彼または彼女に渡す権利がある

22

および受託株式に代表される任意の金銭または他の財産。もし所持者が交付した預託証明書が預託持分数が抽出しようとしているすべての優先株の預託株数を超えていることを証明した場合、その預託証明書は同時に所有者に新しい預託領収書を渡し、預託持分数がその数を超えていることを証明する。いずれの場合も、預託証明書を提出する際には、預託機関は優先株の断片的な株式を交付しない

預託株の償還

私たちの償還係が保有する優先株株式のたびに、受託者は、同じ償還日に代表優先株を償還するbr預託株式数を、私たちが償還に必要なすべての資金を予約している限り、当該株式の償還価格および指定された償還日までに発表されたが支払われていないすべての配当金を含む。1株当たり預託株式の償還価格と1株当たりの償還価格との関係は、預託株式と関連優先株との関係と同じである。償還する預託株式が全 未満であれば、償還すべき預託株式を比例、抽選または任意の他の公平な方法で選択する

確定した償還日 の後、償還された預託株式は流通しなくなる。預託株式が流通しなくなった場合、所有者のすべての権利は終了するが、預託株式保有者が償還時に金銭又は他の財産を得る権利を有する権利は除外される。所持者が彼らの預託証明書を受託者に返却する時、支払いは支払われる

優先株投票権

保管人は、優先株保有者が議決権を有する任意の会議の通知を受けた後、会議通知に記載されている情報を当該優先株に関する預託証明書の記録保持者に転送する。預託株式の関連記録日は、対象優先株の記録日と同じ、または関連優先株の条項に基づく。記録日には、預託株式の各記録所有者は、当該保有者の預託株式に代表される優先株数に関する投票権の行使を委託者に指示する権利を有する。受託者は，当該等の指示に基づき，合理的で実行可能な範囲で，預託株式に代表される優先株株式数の採決に努め，委託者が要求し必要と思われるすべての合理的な行動をとることに同意し，委託者がそうできるようにする。受託株式保有者からの具体的な指示がない場合には、当該預託株式が代表する全優先株式数について、実際に受信した指示に基づいて比例して投票する任意の適用制限を受ける

抵当を預ける

私たちは預託手配の存在だけで発生したすべての移転と他の税金と政府費用を支払うつもりだ。私たちは優先株の初期入金と任意の優先株の償還について信託機関に関連費用を支払います。預託証明書所持者は、譲渡税、所得税及びその他の税費、政府手数料及び預金協定において、それが負担する他の費用を明確に規定しなければならない。預託証明書所持者がこれらの費用を支払っていない場合、預託機関は預託株式の譲渡を拒否し、配当金と を分配し、預託証明書が証明した預託株式を売却することができる

“預金契約”の修正と終了

預託株式を証明する預託証明書形式と預託プロトコルの任意の規定は、吾らとbr}受託者プロトコルによって修正することができる。しかしながら、少なくとも多数の人の承認が得られない限り、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は発効しないであろう(または、このような修正案の場合、受容権に関連しているか、または受容権に影響を及ぼす)

23

配当金または割り当てまたは投票権または償還権は、少なくとも発行済み預託株式の3分の2を保有する)。以下の場合にのみ、管理者または私たちは預金契約を終了することができます

•

発行済み預託株式のすべてが償還されたこと、または

•

私たちの清算、解散、または清算に関連する優先株は最終的に分配されており、この分配はすべての預託株式保有者に割り当てられている

預かり人の辞任と更迭

受託者は、その選択退職の通知を提出することでいつでも退職することができます。いつでもその依頼人を除去することができます。保管人の任意の辞任または更迭は、私たちが後任の保管人を任命し、その任命を受けた後に発効します。後任受託者は、辞任または免職通知を提出してから60日以内に指定しなければならず、かつ、主要事務所が米国に設置され、合意規定を適用するために必要な資本および黒字を有する銀行または信託会社でなければならない

通達

受託者は、私たちが受け取った依頼書から材料を募集することを含む、預託証明書保持者にすべての通知、報告、および他の通信を転送します。これらの材料は、受託者に渡されており、これらの材料を優先持株者に提供する必要があります。また、受託者は、受託者の主要事務所及びそれが適切であると考えられる他の場所で、預託証明書所持者が閲覧するために、私たちが受託者に渡した任意の報告及び通信を優先株式所有者である受託者に提供する

法的責任の制限

もし私たちのいずれかが預金協定の下の義務を履行する際に法律またはそれがコントロールできないいかなる状況でも阻止または遅延された場合、私たちなども信託機関も責任を負わない。私たちの義務と保管人の預金協定の下での義務は、私たちの義務とその合意の下での彼らの義務を誠実に履行することに限られるだろう。満足できる賠償を提供しない限り、私たちと信託機関は、受託株式または優先株についていかなる法的訴訟を提起したり、それを正当化する義務はありません。私たちおよび受託者は、保管のために優先株を提出する人、預託証明書保持者、またはそのような情報を提供する能力があると考えられる他の人によって提供される情報、および実際に適切な側またはbr側によって署名または提出されると考えられる文書に依存する弁護士または会計士の提案に依存することができる

24

普通株説明

以下は私たちの普通株式条項の要約が不完全だということだ。普通株式条項と権利に関する完全な声明は、私たちが再発行した会社登録証明書とデラウェア州会社法の適用条項を参考にしてください

将軍

私たちは5.6億株の普通株を発行することを許可して、1株当たり1.662/3ドルです。2020年6月30日現在、発行済み普通株数は208，092，630株。普通株の流通株はナスダック世界精選市場に上場し、コードはNDRSである

投票する．

普通株保有者は株主投票のすべての事項を提出して単一種別投票とし、普通株1株当たり1票を投票する権利がある。普通株保有者は累積投票権を持っていない

配当をする

普通株式保有者は取締役会が時々発表する可能性のある配当金を得る権利がある。普通株式保有者が配当を得る権利は、発行されていないまたは発行されていない優先株式所有者のいずれかの優先権利に制限されている。あなたは、監督および規制部分において、私たちが特定の配当制限を受けていることに関する私たちの情報、および私たちの最近の10-K年度報告書の注釈30、子会社配当および融資の制限またはbr事前支払い、連結財務諸表付記、私たちの最新の10-K年度報告書の付記をよく読んで考慮し、引用して本募集説明書に記入しなければならない

その他の条文

会社が自発的または非自発的に清算、解散または清算するとき、普通株式保有者は、それぞれが保有する株式数に応じて比例してbr債権者および発行された任意の発行済み優先株保有者および彼らが獲得する権利のあるすべての優先金額の残り資産を取得し、分配のために獲得する権利がある。普通株には優先引受権や他の引受権がなく、株式に関する他の転換権や 償還条項もない

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡代理と登録者はEquiniti Trust Companyである

25

備品契約と備品単位説明

私たちは、保有者が私たちに購入または販売を要求する契約と、今後1つ以上の日にbrに売却するか、または所有者から指定された数の普通株、優先株、預託株式、または他の証券を購入することを要求する契約を発行することができ、本募集説明書では株式購入契約と呼ぶことができる。証券単位価格と証券数は、株式購入契約発行時に決定することができ、株式購入契約に規定されている具体的な式を参照して決定することもでき、逆希釈式に従うことができる。 株式購入契約は単独で発行することができ、単位の一部としてもよいし、本募集説明書では株式購入単位と呼び、株式購入契約と以下またはその任意の組み合わせの実益権益からなる：

•

債務証券

•

米国債を含む第三者の債務義務

•

適用される目論見書付録に決定された他の証券

購入株単位の一部を構成する実益権益は、持株者が株購入契約に基づいて証券を購入または売却する義務を保障することができる

株式購入契約は、定期的に株式購入契約の所持者に支払うことを要求するか、株式購入契約の所持者に定期的に私たちに支払うことを要求する可能性があります。これらの支払いは無担保かもしれないし、ある基礎で前払いされているかもしれない。私たちは関連決算日に株式購入契約を前払いする義務が債務を構成する可能性があります。株式購入契約は、これらの契約の下での持株者の義務を特定の方法で保証することを要求することができる

株式購入契約または株式購入単位を発表する場合、適用される目論見書付録は、株式購入契約または株式購入単位の条項を説明する

•

株式購入契約の名称及び条項、並びにその所属株式購入単位の名称及び条項は、株式購入単位を構成する証券が単独で保有又は譲渡できるか否か、及びどのような場合に単独で保有又は譲渡することができるか否かを含む

•

株式購入契約が、所有者が私たちの証券を購入または同時に購入または販売する義務があるかどうか、およびこれらの証券の性質および金額、またはこれらの金額を決定する方法を規定するかどうか

•

株式購入契約の決済方法と決済条件

•

任意の担保または信託手配(例えば、適用される)；

•

すべての重要なアメリカ連邦所得税の考慮事項

26

株式引受証説明

私たちは株式承認証を発行して債務証券、優先株、預託株式、普通株または他の証券を購入することができる。適用される株式募集説明書の付録に記載されているように、私たちは、1つまたは複数の追加の引受権証、債務証券、優先株または普通株、預託株式または他の証券、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に株式承認証を発売することができる。もし私たちが株式承認証を1つの単位の一部として発行すれば、適用される目論見書付録は、これらの権利証が権利証満期日までに当該単位の他の証券と分離できるかどうかを具体的に説明する。吾らは、吾等と株式承認証の代理人である銀行又は信託会社と締結した1部又は複数の株式承認証合意に基づいて、株式引受証を発行し、すべての内容を適用された株式定款補充文書に掲載する。この株式承認証代理人は、吾等の株式承認証に関連する代理人としてのみ使用され、いかなる株式承認証所有者又は実益所有者又は任意の株式承認証所有者又は実益所有者と任意の代理又は信託責任又は関係を負うことはない

私たちが募集説明書の付録に提供するこのような株式承認証に関連する任意の引受権証の特定の条項について説明します。これらの用語可能 は、以下のことを含む

•

株式証の具体的な名称と総数、そして私たちが発行する権利証の価格

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

引受権証の行使を開始する権利の日および権利の満了日、または、株式承認証が全期間にわたって継続的に行使できない場合、行使可能な1つまたは複数の特定の日である

•

株式承認証は、完全登録形態または無記名形式、最終形態またはグローバル形態、またはこれらの形態の任意の組み合わせで発行される

•

重要なアメリカ連邦所得税の考慮事項は

•

株式認証代理人および任意の他のホスト機関、実行または支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人の識別；

•

株式引受証または購入可能な任意の証券の提案上場を任意の証券取引所で行使する(ある場合)

•

株式証明書の行使時に購入可能な任意の優先株または普通株の名称、金額、通貨、額面および条項 ；

•

引受権証を行使する際に購入可能な任意の債務証券の名称、元本総額、通貨、額面、および条項

•

適用される場合、引受権証を行使する際に購入可能な任意の他の証券の名称、元本総額、通貨および額面、および条項

•

適用される場合、株式承認証を発行する債務証券、優先株、預託株式、普通株式又は他の証券の名称及び条項、並びに各証券が発行する引受権証の数；

•

適用される場合、株式証及び関連債務証券、優先株、預託株式又は普通株がそれぞれ譲渡可能な日；

•

任意の株式承認証を行使する際に購入可能な優先株、預託株式または普通株の数、およびこれらの株式を購入する価格；

•

権利価格の変動や調整準備

•

適用される場合、いつでも行使可能な最低または最高株式証明書の数；

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

27

•

株式証明書の逆希釈条項(あれば)；

•

どんな償還または償還条項も

•

株式承認証の任意の追加条項は、株式承認証の交換および行使に関連する条項、プログラム、および制限を含む

28

配送計画

私たちは、引受業者、取引業者、代理店、購入者への直接、ヘッジ取引、またはそのような販売方法の任意の組み合わせによって、本入札明細書に記載された証券を提供および販売することができ、1つまたは複数の固定価格(変化する可能性がある)、販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格、または交渉価格で販売することができる。また、私たちは配当金や割り当てとして、私たちの既存の証券保有者に引受権の形で証券を発行するかもしれない

私たちは証券を販売するたびに、証券の流通方式を説明し、発売と販売に参加する任意の引受業者、取引業者、あるいは代理店の名前をリストする入札説明書補足資料を提供する。募集説明書付録には、証券の購入価格と、販売証券から得られる収益、発行、公開発行または購入価格に関連する任意の引受割引および他の引受業者補償を構成する項目、および取引業者に許可または支払うことを許可または支払う任意の割引または手数料、代理店および証券が上場可能な任意の証券取引所に許可または支払う任意の手数料を含む発行条項が記載される

引受業者を通じて流通を行う

私たちは時々1つ以上の引受業者に証券を提供して売却することができ、引受業者は購入証券を元金としてbr公に転売することができ、確固とした約束に基づいても、最善を尽くした上でも。証券が引受業者に売却された場合、販売時に彼らと引受契約を結び、適用される目論見書の付録に彼らの名前を示す。これらの販売に対して、引受業者は引受手数料形式の補償を受け、私たちが支払います。引受業者はまた、その代理の証券購入者から手数料を受け取ることができる。 私たちが適用される入札説明書の付録に別途規定されていない限り、引受業者は、引受契約に規定されている条件を満たさない限り、引受業者が任意の証券を購入した場合、発行されたすべての証券の購入を要求される。引受業者は、自分の口座のために証券を購入することができ、交渉されたbr取引を含む1つまたは複数の取引において、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売することができる。引受業者は、発行された証券を取引業者に販売することができ、または取引業者を介して販売することができ、取引業者は、引受業者およびその代理の購入者から割引、割引、または手数料を得ることができる。任意の最初の公開入札価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある

ディーラーを通じて流通する

私たちは時々1つまたは複数のトレーダーに証券を提供して販売するかもしれません。これらのトレーダーは元金として証券を購入します。次に、取引業者は、発行された証券を固定または異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者によって転売時に決定される。私たちは適用される入札説明書の付録に取引業者の名前と取引条項を列挙します

エージェントによる流通

私たちは流通協議の当事者となるエージェントを通じて証券を提供·販売することができる。契約および販売に参加する任意のエージェントの名前を列挙し、適用される入札説明書の付録に、支払うべき任意の手数料を説明します。私たちが適用される入札説明書の付録に別の規定がない限り、代理人は委員会の任期中に最善を尽くすだろう

直売

私たちは、販売業者、ディーラー、または代理店の参加を必要とすることなく、1つまたは複数の調達業者に製品を直接販売し、直接オファーを求めることができる。今回のオファーに関連する任意のこのような販売の条項を目論見説明書付録に説明します。

29

一般情報

引受業者や代理による発行については， によって当該等引受業者や代理と契約を締結する可能性があり，この合意により，公衆に発行された証券と交換するために未償還証券を取得する.これらの手配については、引受業者または代理人は、空売り取引に含まれるこれらの未償還証券のうちのヘッジをヘッジするために、本入札明細書に含まれる証券を販売することもできる。もしそうであれば、引受業者または代理人は、これらの手配に基づいて私たちから受け取った証券を使用して、平倉の任意の関連する未平倉証券の借金をすることができる

我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。適用された目論見書付録によると、第三者は、空売り取引 を含む本入札説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、これらの販売または決済のために、私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、任意の関連する未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、それらのbrデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借款を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書付録又は本募集説明書からなる登録声明が発効した改正案で決定される

私たちは証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は本募集説明書を使用して証券を売却することができる。当該金融機関又は第三者は、その空頭寸を我々証券の投資家に譲渡することができ、又は本募集説明書が提供する他の証券の同時発売に関連する投資家に譲渡することができる

適用される入札説明書の付録に説明がある場合、今後の日付での支払いおよび交付された契約に基づいて証券を購入するために、引受業者、取引業者、または代理がbrの特定の機関投資家の見積もりを求めることを許可します。どんな場合でも、この購入者たちは私たちの承認を受けなければならない。適用される入札説明書(Br)の付録に別段の規定がない限り、上記のいずれの契約下での買い手の義務もいかなる条件の制約も受けないが、以下の条件を除く：(I)受け渡し時に、買い手が管轄する任意の司法管区の法律に従って証券の購入を禁止してはならず、(Ii)証券が引受業者にも販売されている場合、遅延受け渡しの影響を受けない証券をこれらの引受業者に売却しなければならない。引受業者や他の代理店は、これらの契約の有効性または履行に対していかなる責任も負いません

引受業者、取引業者、代理人及びその他の人は、吾などと締結可能な合意に基づいて、ある民事責任(証券法下の責任を含む)について賠償及び分担を行い、私等が何らかの費用を精算する権利がある

無記名債務証券に関連するいかなる制限により、最初に米国国外で販売された任意の証券は、引受業者、取引業者、または他の方法で米国で転売することができる

普通株以外の証券は、取引市場が確立されていない新規発行証券を代表する可能性がある。任意の引受業者が公開発行·販売している証券を販売する場合には、このような証券で市を行うことができるが、このような引受業者にはそのような義務はなく、いつでも市行為を停止することができる

本募集説明書が提供する証券の予想受け渡し日は、適用される目論見書付録に説明する。本募集説明書で発行された証券は、国内証券取引所に上場することができ、外国証券取引所に上場しなくてもよい。発行された証券のいかなる取引の流動性や活動も保証することはできない

引受発行に対して，引受業者は取引所法案下のM規則に基づいて超過配給，安定取引 と銀団被覆取引を行うことができる

30

超過配給は発行規模を超える販売に関連しており、これは引受業者のために空手形を作った。引受業者は公開市場で証券を競買し、証券価格を安定させることができる。シンジケート補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、在庫を補充することに関連している。さらに、引受団が取引中に以前に配布された証券を買い戻してシンジケートの空手形、安定取引、または他の状況を補う場合、引受業者または取引業者が発行中に証券を流通させることを許可する売却許可権を回収することができる。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。これらの イベントが開始されれば，いつでも停止することができる

取引法下の米国証券取引委員会規則15 c 6-1によると、二次市場での取引は一般に取引日後の第二営業日に決済を行う必要があり、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り。当社または本募集説明書に基づいて当社証券を売却する任意の引受業者、取引業者または代理人は、標準決済周期よりも長い決済周期で本募集説明書に依存して発行および売却された証券の販売を決済することを選択する可能性があり、この場合、適用される目論見書付録に使用される代替決済周期を指定する。標準決済周期よりも長い決済周期が選択された場合、そのような証券発行日前の第2の営業日前の任意の時間に取引を行うことを希望する購入者は、決済失敗を防止するために、そのような取引時に代替決済期間を指定することが要求される。そのような証券購入者のいずれかがそのような日に取引を行うことを望む場合は、そのような購入者取引の決済日を決定するために、自分のコンサルタントに相談しなければならない

引受業者、代理店、取引業者及びその関連会社は正常な業務過程で私たち及びその子会社と金融或いはその他の業務往来を行うことができる

31

法律事務

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、本入札説明書が提供する証券の有効性は、イリノイ州シカゴにあるMayer Brown LLPによって伝達されるであろう。いくつかの法律問題は、適用される募集説明書付録に指定された弁護士によって、任意の引受業者、取引業者、または代理人に伝達される

専門家

北方信託会社及びその付属会社の2019年12月31日及び2018年12月31日までの総合財務諸表、及び2019年12月31日までの3年間の毎年度の総合財務諸表、及び2019年12月31日までの財務報告に対する管理層の内部統制有効性の評価は、いずれも当社の10−K表年報に組み込まれており、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告を参考に本明細書に組み込まれ、上記事務所を会計及び監査面の専門家として許可されている

32

$

北方信託会社

満期付属手形の割合

目論見書

共同簿記管理マネージャー

シティグループ

アメリカ銀行br証券

ゴールドマン·サックス有限責任会社

ループ資本市場

, 2022