改訂と重述の付例

アリスタネットワーク会社は

採択され2022年10月20日から施行される

カタログ

付例

第一条-会社のオフィス

1.1登録事務所

Arista Networks，Inc.の登録事務所は、会社の会社登録証明書に固定されている必要があります。本付例では、会社登録証明書に言及すると、随時改訂された会社登録証明書を指し、任意の系列優先株の任意の指定証明書を含む条項を指す。

1.2その他の事務所

会社の取締役会はいつでもどこにでも他の機関を設立することができる。

第二条株主会議

2.1会議場所

株主会議は取締役会が指定したデラウェア州内または海外の任意の場所で開催されなければならない。取締役会は株主総会を任意の場所で開催してはならないことを一任することができ、デラウェア州会社法(“DGCL”)第211(A)(2)条の許可に従って、遠隔通信方式で開催することができる。そのような指定や決定がない場合は，株主会議は会社当時の主要実行事務室で開催されなければならない。

2.2年会

株主年次会議は毎年取締役会が時々指定した日付、時間、場所(ある場合)がデラウェア州国内または海外で開催され、会社の会議通知に明記されなければならない。年次会議では、取締役を選出すべきであり、本附例2.4節により提出された任意の他の適切な事務を処理することができる。取締役会は全取締役会の過半数の賛成票を経て、会議が株主に通知する前または後の任意の時間に、任意の以前に手配された株主年次会議をキャンセル、延期、または再手配することができる。この付例の場合、“取締役会全体”という言葉は、以前の許可された取締役のポストに空きがあるかどうかにかかわらず、許可された取締役の総数を指す。

2.3特別会議

(I)法規に規定されている株主特別会議を除いて、株主特別会議は、いつでも、(A)取締役会全体の過半数の賛成票、(B)取締役会議長、(C)最高経営責任者、または(D)総裁(例えば、CEOが欠席する)によってのみ開催される。株主特別会議は他人が招集してはならない.取締役会は全取締役会の過半数の賛成票を経て、会議が株主に通知する前または後の任意の時間に、任意の以前に手配された特別会議をキャンセル、延期、または再手配することができる

(Ii)特別会議の通知は、会議を開催する目的を含む必要がある。関連業務は株主特別会議でのみ行うことができ、このような業務は取締役会の全員、取締役会議長、行政総裁または総裁(例えば、行政総裁の欠席)が過半数の賛成票で通過するか、または取締役会の指示の下で総会に提出して処理しなければならない。第2.3(Ii)節の規定は、取締役会行動により株主総会が開催される時間を制限、確定又は影響すると解釈してはならない。

2.4事前通知プログラム

(I)株主周年大会で株主業務を予告する.株主周年総会では、会議提出のための事務のみを処理することができる。業務を年度会議に適切に提出するためには、(A)当該年度会議(又はその任意の補編)に関する会社の通知に基づいて、(B)取締役会又はその任意の委員会が、取締役会全体の多数のメンバーが採択した決議に基づいて、そのような業務を正式に許可するか、又は取締役会又はその任意の委員会の指示に基づいて、(C)(1)第2.4(I)条に規定する通知を発行したときに登録された株主により提出しなければならない。(2)確定株主周年総会に株主の記録日を通知する記録株主、(3)確定株主周年総会で投票権のある株主の記録日の記録株主、(4)年次会議時の記録株主、及び(5)任意の系列優先株指定証明書に規定する可能性のある第2.4(I)又は(D)節に規定する通知手順を適切な書面で直ちに遵守した。また、株主が年次会議前に業務を適切に提出する場合には、本定款及び適用法律によれば、このような業務は株主が行動すべき適切な事項でなければならない。1934年の証券取引法第14 a-8条及びその下の規則及び条例(このように改正され、当該等の規則及び条例及びその任意の後継者(“1934年法”)に基づいて適切に提出された提案を除き、上記(D)の条項に該当する場合には、上記(C)の条項は、株主が年次株主総会で業務を行う唯一の手段でなければならない。

(A)上記2.4(I)節の(C)条項を遵守するためには、株主通知は、第2.4(I)節で要求されたすべての情報を列挙しなければならず、会社秘書(“秘書”)が直ちに受信しなければならない。タイムリーにするためには、秘書は、会社が最初にその代理材料または前年年次総会代理材料の提供通知(早い時間を基準とする)の1周年記念日前の75日目、または45日目の営業終了前の45日目に、会社の主要実行オフィスに株主通知を受けなければならない。しかし、前年度に周年会議が開催されていない場合や、周年会議の日付が前年の周年会議日から25日を超えるように変更された場合、貯蔵業者にタイムリーな通知を行うためには、秘書は、当該年度会議前の120日目の営業時間が終了する前と、(I)その年度会議日の90日目の後の日付に遅れない営業時間が終了した場合には、法団の各主要実行事務所に通知しなければならない。または(Ii)当該年次総会の日付から10日目の最初の公開発表(定義は後述)。いずれの場合も、年次会議の任意の延期、再配置、延期、または他の遅延、またはその発表は、本2.4(I)(A)節に記載された株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。“公開発表”とは、ダウ新聞社が報道したプレスリリースで開示されることを意味する, AP通信又は同様の国家新聞社において、又は1934年法案第13、14又は15(D)節に基づいて証券取引委員会に公開提出された会社において、又は他の合理的な設計方法により、会社の公衆又は一般株主に当該等の情報を通知するが、これらに限定されず、会社の投資家関係サイトに掲示される。

(B)適切な書面を採用するためには、貯蔵業者が秘書に発行する通知書は、周年会議席前に提出される予定の各業務事項について記載しなければならない：(1)記念会議席提出前の業務の簡単な説明、提案された業務のテキスト(提案考慮を含む任意の決議のテキスト、当該提案又は業務が改訂本別例の提案を含む場合は、提案の改訂テキストを記載する必要がある)及び記念会上で当該等の業務を行う理由、(2)法団体簿に記載されている名称及び住所、。この業務を提起する株主及び任意の株主連結者(以下の定義を参照)；(3)当該株主又は任意の株主連結者が保有又は実益所有する会社の株式の種類及び数、並びに当該株主又は任意の株主連結者が保有又は実益保有する任意の派生株、(4)当該株主又は任意の株主連結者が当該株主又は任意の株主連結者を代表するか否か、又は当該株主又は任意の株主連結者が当該会社の任意の証券について任意のヘッジ若しくは他の取引又は一連の取引を締結する程度、並びに任意の他の合意、手配又は了解(ただし、これらに限定されない。その効果または意図は、その株主または任意の株主の連結者の損失を軽減すること、またはその株価変動によるリスクまたは利益を管理すること、またはその株主または任意の株主が連結する者のいずれかを増加または減少させることである

任意の派生ツールベースとして直接または間接的に任意の証券の全名義金額、(5)株主または任意の株主連結者の実益によって所有される、関連証券から分離または分離可能な会社証券の配当権、(6)株主または株主連結者の当該業務における任意の重大な権益、(7)当該株主または任意の株主連結者と任意の他の人または関係者との間の任意の合意、手配、または了解(各場合に、以下を含む)を含む、会社証券(前述のいずれか、“派生ツール”)(8)普通組合または有限責任組合によって直接または間接的に所有される会社証券または任意の派生ツールの任意の割合の権益であり、当該株主または任意の株主連結者が、普通組合の一般パートナーであるか、または直接または間接的な実益が、当該普通組合または有限責任組合の一般パートナーの権益を所有し、(9)当該株主または任意の株主連結者が、その会社の証券または任意の派生ツールの価値の任意の増減に基づいて、業績に関連する任意の費用(資産費用を除く)を受け取る権利を有する、(8)(10)当該株主又は任意の株主相互接続者が当該会社の任意の主要競争相手に保有する任意の重大な持分又は任意の派生ツール、(11)当該株主又は任意の株主相互接続者が、当該会社、同社の任意の共同会社又は同社の任意の主要競争相手との任意の契約における任意の直接的又は間接的権益(それぞれの場合、含まれる), ただし、雇用協定、集団交渉協定または諮問協定に限定されず、(12)株主は、株主通知を提出した日に会社株式記録保持者の陳述および承諾であり、自らまたは被委員会代表が年次会議に出席し、その業務を年次会議に提出することを意図している、(13)その株主または任意の株主との連絡者または彼らと一致して行動する他の人に関する任意の他の情報、またはそれぞれの場合、委託書または他の文書における開示が要求されるであろう。この委託書または他の文書は、1934年の法令第14条に従って提出された提案を支援するために委託書を募集することに関連するものであり、(14)提案された業務項目に関連する、法団が、提案された業務項目が株主訴訟に適合するか否かを決定するために合理的に要求される他の情報、(15)任意の委託書、契約、手配、了解または関係に基づいて、当該株主または任意の株主連結者が、当該会社の任意の証券の任意の株式を採決する権利を有する任意の委託書、または他の文書に開示される。(16)会社又はその任意の高級社員、取締役又は共同経営会社の任意の重大な保留又は脅威に関する法律手続きであり、当該株主又は任意の株主共同経営者は、その会社又はその任意の上級者、取締役又は共同経営会社に関連するいずれかの重要な参加者であり、(17)当該株主又はその株主共同経営者とその会社又はその任意の上級者、取締役又は共同経営会社との間の任意の重大な関係、及び(18)当該株主又は任意の株主共同経営者又は彼らと一致して行動する他の者が交付されるか否かに関する陳述及び承諾, 又は会社の投票権株式を保有する所有者に委託書及び委託書を提出することを意図し、又は他の方法で委託書を募集する団体の一部であって、適用法の規定により、当該等持株者が少なくとも一定の割合の会社が議決権株式を有する投票権を有して初めて当該提案書を通過することができる(第1項乃至(18)条の規定により提供される当該等の資料及び作成された声明を“商業招待書”と呼ぶ)。さらに、株主通知(およびこれに関連する任意の追加資料)を適切な書面でかつタイムリーに秘書に提出するためには、(A)必要に応じて、(A)提供された資料が年次総会で通知および年次総会で投票する権利がある株主の記録日を決定し、年次総会またはその任意の延期、変更期間、延期または他の遅延の前の10営業日前の日付を更新し、補充しなければならない。および(B)法団が合理的に要求する可能性のある任意の追加資料を提供する。所属要求が補足資料を提供する要求がある場合、秘書は、要求を出した後、直ちに法団の主な実行事務所で、そのような更新、補充または補充資料を受信しなければならず、秘書は、法団が提出した任意のこのような要求によって指定された合理的な時間内、または任意の資料に属する任意の他の更新または補充の場合、年次会議記録日(例えば、所属記録日までに行わなければならない任意の更新および補充)後の5つの営業日よりも遅れてはならない。記念大会あるいはいかなる延会，期日の前の8つの営業日に遅れない, 延期または他の遅延(年会の10営業日前に任意の更新または補足を行う必要がある場合、またはその任意の延期、再配置、延期、または他の遅延)。このような更新、補足または補足情報をタイムリーに提供できなかった場合、その提案は年次総会で審議する資格がなくなってしまう。本2.4節において、任意の株主の“株主共同経営者”とは、(I)当該株主を直接又は間接的に制御し、又は当該株主と一致して行動する者、(Ii)当該株主が事件又は実益所有に記録している会社株のいずれかの実益所有者をいう

一方、この提案又は指名(どのような状況に依存するかに依存する)は、その代わりに行われたものである。(Iii)任意の制御、制御、又は前述の第(I)及び(Ii)条にいう者と共同で制御する者

(C)第2.4(I)節及び(適用する)第2.4(Ii)節の規定に従っていない限り，いかなる年次会議でもいかなる事務も処理してはならない。また、株主又は株主相互接続者(何者が適用されるかに応じて決定される)が行動し、当該等の業務に適用される商業招待声明に違反した陳述、又は当該業務に適用される商業招待声明には、重大な事実に対する不実陳述が記載されているか、又はその中の陳述が誤解を生じないようにするために必要な重大な事実が記載されている場合、当該株主が提案した業務は、株主総会で提出されてはならない。事実が十分な理由があることが証明された場合、年次総会議長は、第2.4(I)節の規定に従って事務を適切に年次総会に提出していないことを確定し、宣言しなければならない。もし議長がこのように決定した場合、彼または彼女は年次総会で声明しなければならず、年次総会に適切に提出されていない事務は処理されないであろう。

(Ii)株主周年大会で取締役指名を予告する。本付例には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第2.4(Ii)節に規定する手順で指名された者のみが年次株主総会で取締役に当選または再任する資格がある。法団取締役会選挙又は再選人選の指名は、株主総会においてのみ行うことができる：(A)取締役会又はその任意の委員会が全取締役会過半数で採択された決議により当該者を指名する権限を正式に転任し、(B)(1)本条第2.4(Ii)条に規定する通知を出したときに登録された株主、(2)周年総会通知を得る権利がある株主を決定する記録日に記録されている株主、(3)株主周年総会で投票する権利がある株主を決定する登録日は登録株主、(4)株主周年総会開催時に登録株主、及び(5)第2.4条(Ii)項に記載の通知手順を遵守しているか、又は(C)任意の種類又は系列優先株の指定証明書に規定されているように。任意の他の適用される要件を除いて、株主が指名する場合は、その株主は、会社の主要執行事務所の秘書に適切な書面で速やかに通知を出さなければならない。

(A)上記第2.4(Ii)節(B)項の規定を遵守するためには、株主による指名は、第2.4(Ii)節に要求されたすべての資料を列挙しなければならず、上記第2.4(I)(A)節の最後の3文の規定の時間に、秘書が当時の会社の主な実行事務室で受領しなければならない。ただし、取締役会に立候補しようとする取締役数が増加し、取締役を公表していないすべての著名人の名前又は会社が、少なくとも前述の規定に従って指名通知を提出する最後の10日前に取締役会規模を増加させる公告を行うことができる場合には、第2.4(Ii)節に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、これにより増加した任意の新規職の被著名人に限定されることが条件である。秘書が法団の最初の告示日に遅れない翌日の勤務時間が終了した場合、法団の主要行政事務所でその公告を受け取る。

(B)適切な書面を採用するためには、当該貯蔵業者から輸送局への通知は、以下のように記載しなければならない

(1)貯蔵業者について、選挙または再当選のために取締役に指名することを提案する各者(“名人代”)：(A)代名人の名前、年齢、営業住所および居住住所、(B)代有名人の主要な職業または職業、(C)代有名人記録上の保有または実益所有の法団株式のカテゴリおよび数、および当該任意の派生ツールの基礎となる任意の証券の全額面を含む、代名人が所有または実益保有する任意の派生ツール、(D)有名人または代々の有名人が法団の任意の証券について締結した任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引がどの程度であるか、および任意の他の合意、手配または了解(任意の淡倉または任意の借入または貸し出し株式を含む)の説明であり、これらの合意、手配または了解の効果または意図は、法人の証券の損失をもたらしたり軽減したり、株価変動のリスクまたは利益を管理したり、有名人の法団の証券の投票権を増加または減少させることである。(E)任意の直接的または間接的な補償、支払い、賠償または他の財務協定、手配、または了解、すなわち、当該著名人が過去3年間に、その会社以外の任意の個人またはエンティティ(合意に従って受信されたまたは受信すべき任意の支払いの額を含むがこれらに限定されない)に既にまたは関連している場合には、それぞれの場合、その会社の取締役である候補者資格またはサービスに関連しており、(F)主張された有名人とその被抽出者それぞれの連属会社および共同会社、または彼らと一致して行動する他の人との間の任意の他の実質的な関係を記述し、一方、通知された株主は、任意の株主に関連している。含まれているが限定されない, S−K規例第404項に基づいて開示しなければならないすべての資料(もし当該株主又は株主連結者が当該条の規則でいう“登録者”であり、当該世代名人が当該登録者の取締役又は主管者である場合)、(G)当該代名人が署名した書面により、当該代名人が当該株主の代理人として指名されることを認め、(Y)当選すれば当該法団の取締役、及び(Z)1934年の法令第14 a-19条により法団の依頼書形式で指名される(“第14 a-19条”)、(H)被著名人に関する他の資料は、取締役の身分で選挙又は再任するために依頼書を求める場合には、当該被著名人に関する任意の他の資料を開示しなければならず、又は他の場合には、1934年法令第14節に基づいて開示しなければならない。そして

(2)通知を出した株主については、(A)上記第2.4(I)(B)節(2)~(17)の規定により提供しなければならない資料、及び上記第2.4(I)(B)節第2節でいう更新及び補足(ただし、この等の条項で言及されている“業務”は、本項の目的のために取締役を指名することをいう。)であって、当該等の更新及び補充は、第2.4(I)(B)節第2及び第3節の条項に規定された限りである。そして、(B)株主または株主相互接続者または彼らと一致して行動する他の者がグループに参加するか否かの陳述を行うか否か、株主又は株主相連関係者に、当該(等)代名人を選出又は再選択することを合理的に信じなければならない(当該声明は、当該株主又は任意の株主相連者が規則第14 A−19条に基づいて法団株式投票権を募集するために必要な割合を意図しているか否かを宣言しなければならない)の所有者に委託書及び委任表を提出し、又は当該等の株式投票権のパーセンテージを有する所有者に委託書(上記(A)及び(B)条に規定する資料及び陳述を募集することを“代名人照会書”という。)

(C)任意の貯蔵業者が法団の取締役に指名される資格がある代理名人であれば、選挙又は再選のために貯蔵業者に指名された者は、取締役会の要求の下で、当該貯蔵業者が当該人を取締役に指名する旨の通知書内に記載されていることを規定する資料を秘書に提供しなければならず、その日は、当該人の指名通知書が発行されてから1日以内である。(2)法律、証券取引所規則又は規則に適用されるか、又は任意の公開開示された会社管理指針又は委員会定款に基づいて、当該会社が合理的に必要とする可能性のある他の資料に基づいて、提案された著名人が会社の独立取締役又は監査委員会財務専門家に就く資格があるか否かを決定することができる他の資料、及び(3)合理的な株主が当該著名人の独立性又は独立性の欠如、又は当該著名人の資格を理解するために大きな助けとなる可能性のある他の資料。当該等補足資料(適用すれば)は，秘書が当該等の資料の要求を受けた後，当該法団からのいかなる当該等の要求にも遅れない合理的な時間内に，法団の主要行政事務所で迅速に受領しなければならない。本第2.4(Ii)(C)条に規定するいずれかのこのような情報がタイムリーに提供されていない場合は，本第2.4(Ii)条の規定により，当該株主の指名は適切な形で考慮されてはならず，年次会議で審議する資格もない。

(D)例外なく、いずれの者も、第2.4(Ii)節の規定により指名されない限り、株主周年総会で当社取締役メンバーに当選または再選する資格がない。年会又はその任意の延期、変更期間、延期又はその他の遅延前の5営業日より遅くなく、個人を指名して取締役選挙に参加する株主は会社に合理的な証拠を提供し、当該株主が規則14 a-19の要求を満たしていることを証明しなければならない。このような更新、補足または補足情報をタイムリーに提供できなかったことは、このような著名人が年次総会で審議を受ける資格がなくなったことになる。株主が規則14 a-19の要求を遵守できなかった場合(株主が規則14 a-19に要求されたすべての情報または通知を会社に提供できなかったため)を含む場合、その株主によって指名された取締役は年次総会で当選する資格がなく、その指名に関するいかなる投票または依頼書も無視しなければならず、たとえそのような依頼書が会社に受信され、法定人数を決定する目的で計算された可能性がある場合がある。さらに、株主または株主連絡関係者(誰が適用されるかに応じて)が、被著名人に適用される“指名された著名人招待声明”に適用される陳述に違反し、または引用された著名人に適用される被著名人招待声明または被著名人または当該被著名人を代表して当社に提供される他の資料によって、重大な事実の不真実な陳述が記載されているか、またはその中の陳述が誤解されないために必要な重大な事実が記載されていない場合には、当選または再任する資格がないであろう。事実が証明する必要があれば，年次総会議長は, 年次会議では、ある指名が本附例で定められた条文に沿って下されていないことを裁定し、声明した。議長がこのように決定した場合、彼や彼女は周年会議でこのように発表しなければならないが、この不適切な点がある指名は無視しなければならない。

(三)役員特別会議指名予告。

(A)取締役を選出又は再選出しなければならない株主特別会議については、選挙又は再任取締役会メンバーの指名は、(1)取締役会又は取締役会指示の下で行うことのみができ、又は(2)(A)本条第2.4(Iii)条に規定する通知を出したときに登録されているいずれかの株主が行い、(B)当該特別会議通知を得る権利がある株主の記録日当日に登録された株主を決定することができる。(C)特別会議で投票する権利があると判断された株主の記録日は、記録されている株主であり、(D)特別会議開催時に記録されている株主であり、(E)上記2.4(Ii)(B)および(Ii)(C)節に記載された資料を含む指名に関する書面通知を直ちに秘書に提出する(ここで言及されている“年次会議”は、第2.4(3)節で“特別会議”を指すとみなされる)。タイムリーにするために、秘書は、特別会議の90日目の後、または特別会議の最初の公表日および取締役会が、特別会議で選択または再選された著名人が選出された日の後10日目以内に、その特別会議の90日前の遅い時間内に、会社当時の主要実行事務室でその通知を受けなければならない。誰も、(I)取締役会又は取締役会の指示の下で、又は(Ii)第2.4(Iii)節に規定する通知手順に従って株主によって指名されない限り、特別会議で当選又は再任する資格がない。また，株主または株主連結者(場合によっては)が当選または再任する資格がない場合には，著名人に当選または再任する資格がない, その世代の有名人に適用される“代名人招待書”に書かれた陳述に違反するか、またはその世代の有名人またはその代表によって法団に提供される他の資料に違反するか、またはその世代の有名人に適用される代名人招待書に重要な事実に対する不真実な陳述が記載されているか、またはその内の陳述が誤解を与えないようにするために必要な重要な事実に違反する行動をとる。第2.4(Iii)条に従って指名された者は，第2.4(Ii)(C)条の規定を遵守しなければならない。

(B)事実が十分な理由があることが証明された場合、特別会議の議長は、ある指名または事務を会議で裁定し、発表しなければならない。この付例で定められた手続きに従って行われなければならない。議長がこのように決定した場合、この指名または事務を無視することなく、会議でその指名または事務を発表しなければならない。

(4)他の請求項及び権利

(A)株主は、第2.4節の前述の規定に加えて、第2.4節に記載した事項に関する州法律、1934年法案及びその下の規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならない。本2.4節のいかなる規定も、以下の各項に影響を与えるいかなる権利とみなされてはならない

(1)株主は、1934年法令第14 a-8条(又は任意の後続条項)に基づいて、会社の委託書に勧告を加えることを要求する。又は

(2)会社は、1934年法令第14 a-8条(又は任意の後続条項)に基づいて、会社の委託書において勧告を省略する。

(B)本2.4節に相反する規定があっても、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の合資格代表)が指名又は他の提案を行うために適用される会議に自ら出席していない場合は、その指名は無視され、又はその提案の業務は処理されない(場合に応じて)、法団がその指名又は業務に関する依頼書を受信し、関連依頼書を計算して定足数を決定した可能性がある。第2.4(Iv)(B)節において、適格な株主代表とみなされるためには、いかなる者も、当該株主の正式な承認者、マネージャー又はパートナーでなければならない、又は株主によって署名されなければならない書面又は当該株主によって交付されなければならない電子転送許可は、当該株主が適用される会議で代表を担当しなければならず、当該者は、適用された会議において、書面又は電子文書の信頼できる複製又は電子文書のコピーを提示しなければならない。

2.5株主総会通知

株主が会議上で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議の場所(例えば、ある)、日付および時間、株主および被委員会代表が、自ら会議に出席し、会議で投票することができる遠隔通信方式(ある場合)、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日(その日が会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日と異なる場合)、および(例えば、特別会議である)会議を開催することを目的とする会議通知を発行しなければならない。当社の定款、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外は、任意の株主総会の通知は、会議日前に10日以上60日以下で当該会議で投票する権利のある株主毎に発行し、会議通知を得る権利のある株主を決定しなければならない。

2.6会議定足数

法律、会社登録証明書、本附例又は任意の適用証券取引所の規則に別段の規定があるほか、会社が発行され、発行され、投票権があり、自ら出席又は被委員会代表が出席する会社の株式の多数の投票権を有する者は、すべての株主会議で事務を処理する定足数を構成しなければならない。単独投票が1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによって行われる必要がある場合、その時点で発行され、発行されたカテゴリまたはシリーズの株式(直接出席または被委員会代表によって出席する)の多数の投票権は、法律、会社登録証明書、本附例、または任意の適用証券取引所の規則が別途要求されない限り、その事項について行動する権利のある定足数を構成する。

株主総会に出席したり、任意の株主総会に代表を派遣して出席する人数が定足数に満たない場合、(I)会議議長または(Ii)自ら代表を出席または派遣する権利がある株主は、時々会議を延期する権利があり、総会で発表される以外に、定足数が出席または代表が出席するまで通知はない。他のどんな場合でも、議長は株主総会を休会する権利がある。定足数の出席または代表を派遣して出席する延会では，元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる.

2.7会議の延期

本付例には別の規定があるほか，ある会議が別の時間や場所に延期された場合(処理技術的に遠隔通信が開催されなかったか，または遠隔通信を継続するために行われた会議を含む)に延期された場合，(I)延期された会議で発表された場合，(Ii)その会議の予定時間内にその時間，場所(あれば)を示し，株主および被委員会代表所持者が自ら出席してその延会に投票したと見なすことができる遠隔通信方法(あればあれば)は，その延長会に関する通知を行う必要はない.株主と代表所有者が遠隔通信で会議に参加できるようにするための同一電子ネットワーク上で、または(Iii)DGCL第222(A)条に基づく会議通知に規定されている。延期された会議において、会社は元の会議で処理すべき任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合は，会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに休会通知を出さなければならない。更新後、投票権のある株主の新記録日が更新の新記録日と決定された場合、取締役会は、DGCL第213(A)節及び本附例第2.11節に基づいて、当該継続会の通知のために新たな記録日を指定し、当該継続会で投票する権利のある株主毎に当該継続会に関する通知の記録日を発行しなければならない。

2.8業務の進行

任意の株主会議の議長は、採決方式及び事務処理の規定を含む会議の議事順序及び手順を決定しなければならない。株主会議の議長は、取締役会により指定され、指定されていない場合は、取締役会議長又は最高経営責任者(会長不在等)又は総裁(会長及び行政総裁の不在等)、又は取締役会議長及び行政総裁が欠席した場合は、当社の任意の他の幹部が担当しなければならない。

2.9投票

いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は、本附則第2.11節の規定により決定されなければならないが、DGCL第217節(受託者、質押人及び株式の連名所有者に関する投票権)及び第218節(議決権信託及び他の投票権協定に関する)の制限を受けなければならない。

会社登録証明書には別の規定があるほか、各株主が保有する1株当たりの株式は1票の投票権を有する権利がある。

法律、会社登録証明書、本定款又は任意の適用証券取引所の規則に別段の規定があるほか、選挙役員を除くすべての事項のうち、自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し、対象事項について投票する権利を有する株式の多数決権を有する賛成票は、株主の行為とする。法律、会社登録証明書、本定款又は任意の証券取引所に適用される規則に別段の規定があるほか、取締役は自ら出席又は被委員会代表が会議に出席する株式の多数投票権選挙により選出され、取締役選挙について投票する権利がある。取締役選挙を除くすべての事項において、あるカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズによって個別に投票されなければならない場合、自ら出席または被委員会の代表によって会議に出席し、関連事項について投票する権利があるカテゴリまたはシリーズまたはシリーズの株式の多数投票権の賛成票、すなわち、法律、会社登録証明書、本附例、または任意の適用可能な証券取引所の規則が別に規定されない限り、そのカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズの行為である。

2.10株主は会議なしに書面で行動する

任意の一連の優先株又は任意の他の種類の株式又はその系列の株式所有者が書面の同意を得て行動する権利を明確に付与しているほか、会社株主は、正式に開催された会社株主周年会議又は特別会議で行わなければならず、当該株主の書面同意によって行われてはならない。

2.11日付の記録

会社が任意の株主会議またはその任意の延期の通知を得る権利がある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の60日以上または10日以上先であってはならない記録日を決定することができる。取締役会が日付を決定した場合、その日付は、取締役会が記録日を決定したときに、その会議日の当日またはそれより前の後の日付が決定された日付でない限り、会議で採決する権利のある株主の記録日を決定しなければならない。

取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。

株主総会の通知を得る権利がある株主又は株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定することができる新たな記録日を決定することができ、この場合においても、休会通知を得る権利がある株主の記録日と判定し、“株主総会条例”第213節及び第2.11節の規定により、継続会で投票する権利がある株主の日と同一又はそれ以上とする。

取締役会は、会社が任意の配当金または任意の権利の他の分配または割り当てを受け取る権利のある株主を決定することができるようにするために、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を交換する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を決定することができ、記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、その記録日はその行動の60日よりも早くてはならない記録日を決定することができる。記録日が確定していない場合は，そのような目的のために株主を決定する記録日は，取締役会が決議を採択した日の営業時間終了日としなければならない。

2.12個のエージェント

株主総会で投票する権利を有する各株主、またはその株主の許可者、取締役、従業員、または代理人は、その株主を代表して行動することを別の人またはそれ以上に許可することができ、代表は、会議によって確立された手続きのために提出された書類または法律によって許可された転送許可を行うことができるが、その日から3年後には、代表がより長い期限がない限り、投票またはそれによって行動することができない。授権者が代理人としての文書は、DGCL第116条の規定に従って記録、署名および交付することができるが、このような許可は、会社が許可株主の身分を決定することを可能にする情報をリストまたは提供しなければならない。表面上声明が撤回できない委任状の破棄可能性は、DGCL第212条の規定を適用する

2.13投票権のある株主リスト

会社は、各株主総会の開催10日前に会議で投票する権利のある完全な株主リストを作成することができないが、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前未満であると判定された場合、このリストは、会議日の10日前までに投票する権利のある株主を反映し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない。このリストは、会議に関連する任意の株主が閲覧するために開放されなければならない。期限は10日間であり、締め切りは会議日の前日(I)に合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上にあるが、条件は、そのリストを閲覧するために必要な情報が会議通知と共に提供されるか、または(Ii)通常営業時間内に会社当時の主要営業場所にあることである。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる

2.14選挙監督官

任意の株主会議の前に、法団は、その会議またはその延長会議で1人以上の選挙監督官を任命しなければならない。法団は、行動していない監督官の代わりに、一人以上を候補監督官として指定することができる。

各監督官は、その職責の執行を開始する前に、厳格で公正で、その職責を忠実に実行するために、宣誓し、誓いに署名しなければならない。このように委任及び指定された1名又は複数の審査員は、(I)発行された法団株式数及び1株当たりの投票権を決定する必要がある；(Ii)会議に出席する法団株式数及び委託書及び票の有効性を特定する；(Iii)全票及び票をポイント計算する；(Iv)審査員の任意の決定に対する任意の質疑の処分記録を特定し、一定期間内に保留すること、及び(V)会議に出席する法団株式数の決定及びそのすべての投票権及び票のポイント計算を査定する必要がある。

会社の任意の株主会議で投票された依頼書や票の有効性や集計を決定する際には、検査員は法律を適用して許容される情報を考慮することができる。選挙検査員は公正、誠実、最善を尽くし、実際に実行可能な状況下でできるだけ早くその職責を履行しなければならない。複数の選挙検査者がいれば，すべての人の決定，行為や証明書のように，多数の人の決定，行為や証明書が各方面で有効である.選挙監督官が行った任意の報告または証明書は、すなわち、その中に記載されている事実の表面的証拠である。

第三条--役員

3.1権限

会社の業務及び事務は取締役会が管理するか又は取締役会の指導の下で管理するが、定款又は会社登録証明書に別段の規定があるものを除く。

3.2役員数

取締役会は1人以上のメンバーで構成され、メンバーはすべて自然人だ。会社登録証明書が取締役数を決定しない限り、取締役数は常に全取締役会の過半数決議によって完全に決定されなければならない。取締役の任期満了前に、取締役授権者数の減少は、当該取締役を罷免する効果が生じてはならない。

3.3取締役の選挙、資格、および任期

本附例第3.4節に別途規定があるほか、各取締役は、空席又は新設役員職を埋めるために当選した取締役を含み、当選した任期満了及びその役員の後継者が選ばれて合格するまで、又は当該取締役が前に死去、辞任又は免職されるまで在任しなければならない。会社登録証明書や本規約にこのような要求がない限り、取締役は株主である必要はありません。会社登録証明書又は本附例は、取締役の他の資格を規定することができる。会社設立証明書に規定がある場合は、取締役を分類しなければなりません。

3.4辞任と空席

いずれの取締役も書面または電子伝送で会社に通知した後、いつでも退職することができます。辞任が遅れた発効日または1つ以上の事件の発生に応じて決定された発効日を規定しない限り、辞任は辞任交付時に発効する。辞職通知に別の規定がない限り、必ずしも退職を受け入れなければ発効しない。取締役が再選挙を取締役とする指定票を獲得できなかったことを条件とした辞任は撤回できないことを規定することができる。会社登録証明書又は本定款に別段の規定があるほか、一人又は複数の取締役が将来の期日に取締役会を辞任した場合、多数の在任取締役は、辞任した取締役を含み、その空席を埋める権利があり、その議決は、当該辞任又は辞任が発効したときに発効しなければならない。

会社登録証明書又は本定款に別段の規定があるほか、すべての投票権のある株主が単一種別選挙として発生する法定役員数のいずれかの増加により生じた空席及び新設された役員職は、当時在任取締役の多数(定足数に満たないにもかかわらず)又は唯一の残りの役員によってのみ補填されなければならない。取締役がカテゴリ別であれば，当時このように取締役が欠員や新たに設立された役員職を選択した者は，その取締役がそのカテゴリに選ばれるべき次の選挙まで，彼または彼女の後継者が正式に選出され資格を持つまで在任すべきである。

任意の空席又は新たに設立された取締役職を埋める際に、当時在任している取締役の占める割合が取締役会全体(いずれかの増加前に構成される)よりも少ない場合、衡平裁判所は、任意の株主又は当時少なくとも10%の議決権を有する株式を保有し、当該取締役等の株主を選挙する権利を有する株主の申請に応じて、当該等の空席又は新たに設立された取締役のいずれかを埋めるための選挙を行うことを命令し、又は上記当時在任していた取締役により選択された取締役の代わりに、DGCL第211条の規定により制限される。

3.5会議場所；電話会議

取締役会はデラウェア州内または海外で定期的で特別な会議を開催することができる。

会社登録証明書或いは本規約に制限がある以外、取締役会メンバー或いは取締役会が指定した任意の委員会は電話会議或いは他の通信設備を通じて取締役会会議或いは任意の委員会の会議に参加することができ、すべての参加者は電話会議或いは他の通信設備を通じて相手の声を聞くことができ、会議に参加することは自ら会議に出席することを構成することができる。

3.6定期会議

取締役会の定例会は取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができ、別途通知する必要はない。

3.7特別会議；通知

任意の目的で開催される取締役会特別会議は、会長、最高経営責任者、総裁、秘書又は取締役会の過半数が随時招集することができるが、取締役会特別会議を開催する権利を受けた者は、他人に通知を行うことを許可することができる。

特別会議の時間と場所の通知は以下のとおりである

(I)専任者、宅配便、または電話配達；

(Ii)アメリカファーストメールで送られ、郵便料金はすでに支払われている

(Iii)ファクシミリ送信；

(Iv)電子メールで送信する；または

(V)他の方法で電子伝送方式で提供される(DGCL第232条に定義されるように)

取締役の住所、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレスまたはその他の連絡先(場合によっては)に取締役の住所、電話番号、ファックス番号または会社記録に示す通知を送信する

通知が(I)専任者、宅配便または電話配信、(Ii)ファックス、(Iii)電子メール、または(Iv)が他の方法で送信される場合、通知は、大会開催前に少なくとも24時間前に、各取締役を送達、送信、または他の方法で指示しなければならない(場合に応じて)。もし通知がアメリカで郵送された場合は、会議開催前に少なくとも4日前にアメリカ郵便で送付しなければなりません。いずれかの会議時間及び場所に関する口頭通知は、会議開催前に少なくとも24時間以内に発行された場合は、書面通知の代わりに取締役に当該通知を伝達することができる。規制要件がない限り、通知は、会議の場所(会議が会社の主な実行オフィスで開催されている場合)または会議の目的を具体的に説明する必要がない。

3.8会議定足数；投票

すべての取締役会会議において、全取締役会の過半数は事務を処理する定足数を構成しなければならない。いずれの取締役会会議に出席した取締役が定足数に達していなければ、会議に出席した取締役は随時休会することができ、会議で発表する以外は、会議に出席する人数が定足数に達するまで通知する必要はない

定足数のある会議に出席した取締役の過半数が賛成票を投じ、すなわち取締役会の行為であるが、法規、会社登録証明書又は本定款に別途明確な規定があるものを除く。

会社登録証明書が、一人又は複数人の取締役が取締役上の任意の事項に対する投票権が一票以上又はそれ以下でなければならないと規定している場合は、本定款において取締役の多数票又はその他の割合を言及する場合は、取締役の多数票又はその他の割合を指すものとする。

3.9取締役会は会議なしに書面で行動した

会社登録証明書、本附例または法規に別の制限があることに加えて、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意する場合、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で要求または許可された任意の行動は、会議を必要とせずにとることができ、任意の同意は、DGCL第116条によって許可された方法で記録、署名、および交付することができる。誰(当時取締役であるか否かにかかわらず)は、代理人に指示を出すことによって、または他の方法で提供することができ、行動に同意する同意は、指示または提供の規定の60日後に遅くなく、その人がその時点で取締役であり、その時間の前に同意を撤回しなかった限り、第3.9条の場合、その同意は、その有効な時間に与えられたとみなされるべきである。このような同意は施行前に撤回されることができる。行動後、それに関連する1つまたは複数の同意書は、取締役会またはその委員会の議事録と共に会議録を保存する同じ紙または電子的な形態でアーカイブされなければならない。

3.10取締役の費用および報酬

会社の定款、定款に別の規定がある以外に、取締役会は取締役の報酬を確定する権利がある。

3.11取締役の罷免

取締役の株主は，会社登録証明書に規定されている理由でのみ免職することができる。

取締役会認可者数の減少は、取締役任期満了前に当該取締役を罷免する効力を持たない。

第四条--委員会

4.1取締役委員会

取締役会は、全取締役会が多数採択した決議に基づいて行動し、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は会社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席して採決資格を失っていない1人以上のメンバーは、その名またはそのようなメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず、そのような欠席または資格を喪失した任意のメンバーの代わりに、取締役会の他のメンバーに署名会議を委任することができる

いずれも当該等委員会は、董事局決議又は本附例に規定された範囲内で、管理法団の業務及び事務において、董事局の一切の権力及び権限を有し、行使することができ、すべての必要な書類に法団印を押すことを許可することができる。しかし、いずれの委員会も、(I)DGCLが株主承認のために提出しなければならない任意の行動または事項(選挙または取締役の罷免を除く)、または(Ii)会社の任意の附例を採択、改訂または廃止することを株主に提案する権利がない。

4.2委員会議事録

各委員会及びグループ委員会は定期的に議事録を準備しなければならない.

4.3委員会の会議と行動

取締役会には別の規定があるほか、各委員会とグループ委員会の会議と活動は次の規定によって管轄され、次の規定に基づいて開催され、採択されなければならない

(I)3.5節(会議場所と電話会議)；

(2)第3.6項(定期会議)；

(3)3.7節(特別会議；通知)；

(4)第3.8条(定足数；投票)；

(V)3.9節(会議を行わずに行動)；および

(Vi)第7.4条(放棄通知)

取締役会およびそのメンバーの代わりに、このような添付例の文意に必要な変更を行う。しかし：

(I)各委員会又はグループ委員会が定期会議を開催する時間及び場所は、当該委員会又はグループ委員会が決議によって決定することができる

(Ii)委員会またはグループ委員会の特別会議は、取締役会または委員会またはグループ委員会の決議によって開催されてもよい

(3)委員会及びグループ委員会特別会議の通知も、委員会又はグループ委員会の全会議に出席する権利のあるすべての候補メンバーに通知しなければならない。取締役会または委員会、グループ委員会は、委員会、グループ委員会の政府機関に対して他の規則をとることもできる。

会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、会社登録証明書には、取締役毎に任意の事項に対して1票以上又はそれ以下の投票権を有することが規定されているいかなる条項も、任意の委員会又はグループ委員会の投票に適用される。

4.4グループ委員会

会社登録証明書、本附例、または指定委員会の取締役会決議に別の規定があることに加えて、委員会は、1人または複数の委員会メンバーで構成され、委員会の任意または全部の権限をグループ委員会に付与する1つまたは複数のグループ委員会を設置することができる。

第V条-上級者

5.1上級乗組員

会社の高級社員は総裁一人、秘書一人が担当します。法団には、董事局議長、董事局副主席、行政総裁、首席財務官または司庫、副総裁1人以上、アシスタント副総裁1人以上、アシスタント司庫1人以上、アシスタント秘書1人以上、および本附例の条文に従って時々委任される他の職名を有する任意の他の上級者を設けることもできる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。

5.2上級乗組員の委任

本附例第5.3条の条文に従って委任された上級者を除くと、董事局は法団の上級者を委任しなければならないが、上級者が任意の雇用契約に基づいて有する権利(あれば)に制限されなければならない。各役人の任期は、その後継者が当選して資格を取得するまで、または早期辞任または免職されるまでである。死亡、辞職、免職、その他の原因によるポストの空きは、取締役会が定める方法で埋めることができる。

5.3担当者

董事局またはその任意の適切な権限を有する委員会またはグループ委員会は、任意の上級者が法団の業務に必要な他の上級者を委任または権限を委任することができる。当該等の上級者の任期、権力及び職責は、取締役会、その任意の正式に許可された委員会又はグループ委員会、又はその決定権を付与された任意の上級者によって時々決定される。

5.4上級乗組員の免職と辞任

任意の雇用契約に付与された者の権利(あれば)の規定の下で、取締役会は、理由の有無にかかわらず、任意の人員を免職することができる。正式に許可された取締役会委員会またはグループ委員会、または取締役会がその免職権限を付与することができる任意の上級職員は、免職することができる

いずれの上級職員も、随時会社に書面または電子通知を出して辞任することができるが、その通知が電子伝送方式で発行されている場合には、当該電子伝送は資料を記載または提出しなければならず、その資料に基づいて、電子伝送が上級職員によって許可されていると判断することができる。任意の辞任は、その通知を受けた日またはその通知が規定された後の任意の時間後に効力を発揮しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。いかなる辞任も、その上級者が任意の契約によって享受する権利(あれば)を損なうものではない。

5.5他の法団または実体を代表する株式または資本

取締役会長、CEO、総裁、任意の副総裁、司庫、当社の秘書またはアシスタント秘書または取締役会によって許可された任意の他の人、CEO、総裁または副総裁は、当社の名義で存在する任意の1つまたは複数のエンティティの管理文書に従って、当社の任意の1つまたは複数の企業またはエンティティの任意のおよびすべての株式または他の証券または権益、またはそれによって発行されるすべての権利を代表して投票、代表および行使する権利を有する。書面で行動する権利が含まれている。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって権限を付与された他の任意の人によって、委任状またはその人によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい。

5.6上級乗組員の権力と役割

法団の各上級者は、法団の業務を管理する上での権限及び職責は、すべて取締役会又はその任意の適切に許可された委員会又はグループ委員会によって時々指定され、又は指定権を付与された任意の高級者によって時々指定され、もしこのような規定がなければ、このような権力及び職責は一般にこのポストに関係するが、取締役会によって制御されなければならない。

5.7取締役会長

取締役会議長は通常、一般的に取締役会議長職に関連する権力と義務を持たなければならない。取締役会会議は会長が主宰します

5.8取締役会副議長

取締役会副議長は通常取締役会副議長職に関連する権力と職責を持たなければならない。会長が欠席または行為能力を喪失した場合は，副会長が会長の職責を履行し，会長の権力を行使する

5.9行政総裁

取締役会の監督、指導、統制の下で、最高経営者は、会社の事務や業務の監督、指導、管理に関する最終決定権を有し、通常は、社内の組織や報告関係を指導·制御するために必要なすべての権力を含むが、会社内の組織や報告関係を指導·制御するために必要なすべての権力を含む。例えば、会長、副会長のポストはいつでも埋めることができない、あるいは会長、副会長は一時的に欠席または能力を喪失し、取締役会が別の決定がない限り、最高経営責任者が会長の職責を履行し、会長の権力を行使する。

5.10社長

総裁は取締役会の監督、指導及び制御の下で、会社の事務及び業務を監督、指導及び管理する一般的な権力及び職責を有し、通常は総裁の職と関係がある。総裁は取締役会、会長、またはCEOが時々彼または彼女に分配する権力を持ち、彼または彼女の職責を履行する。最高経営責任者が欠席または行動能力を失った場合、取締役会には別途決定があるほか、総裁が最高経営責任者の職責を履行し、その権力を行使する。

5.11副校長と副校長

総裁副会長、総裁副補佐はそれぞれ取締役会、会長、最高経営責任者、総裁社長の委託に従って職権を行使し、職責を履行する。

5.12秘書およびアシスタント秘書

(I)秘書は、取締役会会議及び株主会議に出席し、当該等の議事手順の全ての採決及び会議記録を、この目的のために用意された1冊以上の帳簿に記録しなければならない。秘書は、秘書職および一般的に関連するすべての他の権力および職責、または取締役会、会長、最高経営責任者または総裁が時々彼または彼女の他のすべての権力および職責に割り当てられるべきである。

(Ii)各アシスタント秘書は、取締役会議長、取締役会長、最高経営責任者、総裁または秘書が時々彼または彼女に割り当てる権力および責務を有しなければならない。秘書が欠席し、または拒否する場合、アシスタント秘書(またはアシスタント秘書が1人以上いる場合、取締役会が決定した順序)は、秘書の役割を果たし、秘書の権力を行使しなければならない。

5.13最高財務官とアシスタントライブラリ

(I)最高財務官は、法団の司である。首席財務官は法団の資金及び証券を保管し、法団の会計記録及び報告書を準備することを担当し、そして法団に属する帳簿内に完全かつ正確な収支勘定を準備しなければならず、そして法団の名義及び法団の貸方に記入した金或いはその他の貴重な財物を取締役会が指定した保管所に保管しなければならない。首席財務官はまた、会社のすべての資産、負債、取引の十分な記録を維持し、現在と定期的に十分な監査を行うことを確保しなければならない。最高財務官は、最高財務官職および一般的に関連するすべての他の権力および職責、または取締役会、会長、最高経営責任者または総裁が時々彼または彼女に与えた他のすべての権力および職責を有するべきである。

(Ii)各アシスタントライブラリは、取締役会、行政総裁、総裁または首席財務官が、時々彼または彼女に権限を委任し、それを実行するなどの職責を有している。首席財務官がいない場合、または拒否する場合、アシスタントライブラリ(またはアシスタントベースを超える場合は、取締役会によって決定された順序で)は、首席財務官の職責を履行し、その権力を行使しなければならない。

第六条--在庫

6.1株式

会社の株式は株式に代表されなければならないが、取締役会は、その任意またはすべての種類または一連の株式の一部または全部を無証明株とすることができる1つまたは複数の決議案を採択することができる。いずれも当該等の決議は、当該株式が法団に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。取締役会決議には別の規定があるほか、株式を保有する各所有者は、証明書形式で登録された株式数を表す会社によって署名または会社名義で署名された証明書を取得する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された任意の上級者、移譲代理人、または登録官が、証明書の発行前に上級者、移譲代理人または登録員ではなくなった場合、証明書は、その人が発行された日に上級者であるか、移譲代理人または登録員であるかのように、法団によって発行されることができる。法団は無記名で証明書を発行する権利がない。

当該法団は、その全部又は一部の株式を発行することができ、支払われた部分として、当該等の株式について残りの対価を支払うことを要求しなければならない。当該等の部分払込株式のいずれかを代表して発行される各株式の正面又は裏面、又は証明書のない部分払込株式であれば、法団の帳簿及び記録には、そのために支払わなければならない対価総額及びその支払額が記載されている。十分配当株式の任意の配当を発表する際には、会社は同じ種類の部分払込株式の配当金を発表すべきであるが、実際に支払われた対価格のパーセンテージに基づくしかない。

6.2証明書の特定

会社が1つ以上のカテゴリまたは任意のカテゴリの1つまたは複数のシリーズを発行することを許可されている場合、各カテゴリの株式またはそのシリーズの権力、名前、優先オプション、相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、ならびにこれらの優先オプションおよび/または権利の資格、制限または制限は、そのカテゴリまたはシリーズの株式を代表するために会社が発行する証明書の正面または裏面に全文または要約されなければならない。しかしながら、本条例第202条に別の規定があることに加えて、上記の規定に加えて、法団が当該カテゴリまたは一連の株式を代表して発行された証明書の正面または裏面に、各種類の株式またはその一連の権力、指定、特典および相対、参加、選択または他の特別な権利を要求する各株主に無料で提供される宣言、およびそのような特典および/または権利の資格、制限または制限である宣言を列挙することができる。無証株式の発行または譲渡後の合理的な期間内に、会社は、本条例第6.2条または“会社条例”第151、156、202(A)、218(A)または364条に基づいて証明書に列挙または説明を要求する情報を含む書面または電子伝送方式で登録されたすべての人に通知を出さなければならない。または本第6.2条の規定により、会社は、各種類の株式またはその一連の権力、指定、特典、および相対、参加、選択、または他の特殊な権利を要求する各株主に無料で声明を提供し、資格を説明し、このような特典および/または権利の制限または制限。法律には明文の規定がある以外は, 無証株式保有者の権利義務は、同レベル、同シリーズ株を代表する証券保有者の権利義務と同じである。

6.3証明書の紛失、盗難、または廃棄

6.3節に別途規定がある以外は、以前に発行された株が会社に返却され、同時にログアウトされない限り、以前に発行された株の代わりに新しい株を発行してはならない。法団は、以前に発行された任意の紛失、盗難または廃棄を指定された株式の代わりに、新たな株式または無証明書株式を発行することができ、法団は、紛失、盗難または廃棄された株式の所有者またはその所有者の法定代表に、そのような任意の株式が紛失、盗難または廃棄されたこと、またはそのような新しい株式または無証明書株式の発行によって提出された任意の申立を要求し、法団に弁済を行うのに十分な保証を与えることができる。

6.4配当金

取締役会は、会社登録証明書又は法律のいずれかの制限に適合する場合には、会社株式の配当金を発表して支払うことができる。配当金は現金、財産又は会社の配当金の株式で支払うことができるが、会社登録証明書の規定に適合しなければならない。

取締役会は、会社の任意の配当可能な資金の中から1つ以上の準備金を適切な用途として引き出すことができ、そのような準備金を廃止することができる。このような目的は、配当金を均等にすること、修理または維持会社の任意の財産、および対応または事項を含むべきであるが、これらに限定されない。

6.5株式譲渡

会社株式の譲渡は、その所有者が自ら又は正式に許可された受権者がその帳簿上でのみ行われ、本附例第6.3節の規定に適合する場合には、同じ数の株式の1枚以上の証明書を提出する際には、相続、譲渡又は授権譲渡の適切な証拠を適切に書き込み又は添付しなければならない。ただし、会社登録証明書、本定款、適用法律又は契約は、このような相続、譲渡又はライセンス譲渡を禁止しない。

6.6株式譲渡契約

法団は、そのような株主が所有する任意の1つまたは複数のカテゴリまたは一連の法人株の株式が任意の方法で譲渡されることを制限するために、法人の任意の1つまたは複数のカテゴリまたは一連の任意の数の株主と任意の合意を締結および履行する権利がある。

6.7株主登録

同社：

(I)その帳簿に登録されている者が株式所有者として配当金及び通知を受け取る独自の権利と、その所有者として投票する権利とを認める権利がある

(I)その帳簿に株式所有者として登録することを要求する権利(法律の適用により許容される最大範囲内)を有する者は、引渡し配当金及び評価に責任を負う権利がある

(Iii)デラウェア州法律に別段の規定がない限り、デラウェア州法律に別段の規定がない限り、他の人が当該株式またはその株式またはその他の株式に対する他の衡平法または他の申立または権益を認める必要はない。

第七条--通知及び放棄の方法

7.1株主総会通知

任意の株主会議の通知はDGCLに規定された方法で出されなければならない。

7.2アドレスを共有する株主への通知

“会社条例”が別途禁止されているほか、他の方法で株主に有効な通知を出すことを制限することなく、当社が“会社条例”、会社登録証明書又は本附例の規定により株主に発行する任意の通知は、単一の書面通知方式で1つの住所を共有する株主に発行する(通知を出した株主の同意を得た場合)、すなわち有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。いずれの株主も，取得法団が書面通知を出して当該単一通知を出す意向を示した後60日以内に，書面で当該法団に反対しなかった場合は，当該単一書面通知の受信に同意したとみなさなければならない。本7.2条は、DGCLの164、296、311、312または324条には適用されない。

7.3それとの通信が違法な者への通知

会社条例又は本附例の規定により、その通信に違法であるいかなる者にも会社登録証明書又は本附例の通知を発行しなければならない場合は、当該者に当該通知を発行する必要はなく、いかなる政府当局又は機関に許可証又は許可証を申請して当該者に当該通知を発行する責任もない。いかなる行動や会議も，その通信に不正な者に通知する必要がない場合には，その通知が適切に発行されたかのようにその効力や役割をとる.法団が講じた行動は、香港政府契約法に基づいて証明書の提出を要求した場合、その証明書は通知を受ける権利のあるすべての人に通知を出したことを明らかにしなければならないが、当該等の者との通信が違法である者は除外する。

7.4ドロップ通知

会社条例、会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に基づいて株主、取締役又はその他の者に通知を行わなければならない場合、通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄、又は通知を得る権利のある者が電子伝送方式で署名した放棄は、通知を発するイベントの発生前又は後にかかわらず、通知と同等とみなされなければならない。誰でも会議に出席する，すなわち構成はその会議について通知を出すことを免除するが，その人がある会議に出席することが会議開始時に任意の事務の処理に明示的に反対するためであれば，その会議は合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.会社登録証明書又は本規約に別の要求がある以外に、株主又は取締役会(所属状況に応じて)の任意の定期会議又は特別会議(どのような状況に応じて決定されるか)によって処理される事務又はその目的は、いかなる書面放棄通知又は電子伝送方式でのいかなる放棄にも記載される必要はない。

第八条--賠償

8.1第三者の法的手続きにおける役員および上級者の代償

本条第VIII条の他の条文に別段の規定がある以外は、いずれかの者が、法団の役員又は法団の上級者であるか、又はかつていかなる脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続の一方となったか、又は脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続となることを脅かされた者は、民事、刑事、行政又は調査(“法律手続”)にかかわらず(法団の提出又は法団の権利に基づいて提起された訴訟を除く)、法団は総監の現在又は以後有効な最大限内に、当該者に弁済を行わなければならない。または、法人の役員またはその法人の高級職員が法団の要求を受けて、取締役、付属会社、別の法人、共同企業、共同企業、信託会社または他の企業の高級職員、従業員または代理人としてサービスを提供すべき場合、その人に対して、その法律手続きが実際および合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金に対して、その人は善意に基づいて行動し、その行動方法は、その法律団の最適な利益に適合または反対しないことを合理的に信じ、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がない。いかなる法律手続きが判決、命令、和解、有罪判決を借りて、あるいは抗弁或いは同等の状況で終了すること自体は、その人が誠実に行動しているのではないと推定することを構成しておらず、その行動方式は法団の最大の利益に符合するか反対しないかを合理的に信じておらず、いかなる刑事訴訟或いは法律手続きについても、その人を信じる行為は違法であることが合理的である。

8.2会社が提起した訴訟において、または会社の権利の下で取締役および上級者への弁済

本条第八条の他の条文には別の規定があるほか、誰かがかつて又は法団の役員又は高級職員であった場合、又は法団の役員又は高級職員が法団の要求に応じて、別の法団、組合、共同経営企業の高級職員又は代理人の身分で、法団の現在又は以後有効な最大限以内に、かつて法団であったか、又はかつて法団であったか又は脅かされた、未決又は完成した法律手続の一方、又は法団に有利な判決を得る権利がある場合は、法団は当該者に賠償を行わなければならない。信託または他の企業の費用(弁護士費を含む)は、その人が誠実に行動し、その会社の最適な利益に適合または反対しないことを合理的に信じる方法で行動することを前提として、その人が実際にかつ合理的に法律手続きの弁護または和解に関連する費用(弁護士費を含む)によって負担される。しかし、この人が最終的に法団に対して法的責任があると判定された任意の申索、争点または事項について弁済してはならない。衡平裁判所またはこの訴訟または訴訟を提起した裁判所のみが申請して裁定しなければならない。法的責任の判決があるにもかかわらず、事件を考慮したすべての場合、当該人は公平かつ合理的に補償を得て、衡平裁判所または他の裁判所が適切と考える支出を支払う権利がある。

8.3守備の成功

現在または前任取締役または会社の上級職員(本条8.3節の目的のみで、この語がDGCL第145(C)(1)節で定義される)が第8.1または8.2節に記載された任意の訴訟またはその中の任意のクレーム、問題または事項を弁護する事件または他の態様で成功した場合、その人は、その実際かつ合理的に関連する費用(弁護士費を含む)を補うために賠償を受けなければならない。法律団は、その人が第8.1条または第8.2条に記載された任意の訴訟またはその中の任意の訴訟、争点または事項の抗弁勝訴により、実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)について法団に弁明することができる。

8.4他人に賠償する；他人に前払いする

本条第VIII条の他の規定に別段の規定がある以外は、会社はその従業員、その代理人又は任意の他の者に費用を立て替えて賠償を提供する権利があるが、DGCL又は他の適用法の禁止を受けない。取締役会は、DGCL第145(D)条(1)~(4)項で決定されたいずれかが、従業員または代理人に対して賠償または前借り費用を行うか否かを決定する権利がある。

8.5前払い料金

会社の上級職員又は取締役が任意の訴訟を弁護する際に実際かつ合理的に発生する費用(弁護士費を含む)は、会社が訴訟の書面請求(そのような費用を合理的に証明する書類とともに)を受け、その人またはその代表が、当該人が第VIII条またはDGCLに従って賠償を受ける権利がないと最終的に判断した場合には、当該訴訟の最終処分の前に支払う権利がないと約束しなければならない。当該等の支出(弁護士費を含む)は、法団の前役員及び上級者又は他の従業員及び代理人が実際及び合理的に招くか、又は法団の要求に応じて別の法団、共同経営企業、信託又は他の企業の取締役、上級者、従業員又は代理人に就任する者が実際及び合理的に招くものであり、法団が適切と考える条項及び条件(あれば)に従ってこのように支払うことができる。前借り支出の権利は、本附則に従って補償を免除する任意の法律手続き(または任意の法律手続きの任意の部分)には適用されないが、その人が法団によって償還される権利がないと判断される前に、第8.6(B)または8.6(C)条に示される任意の法律手続き(または任意の法律手続きの任意の部分)に適用される。

8.6代償の限度

第8.3節及び“会社条例”の要件が別途規定されているほか、会社は、本条第8条に基づいて、いかなる訴訟(又は任意の訴訟のいずれかの部分)に関連する者に対して賠償を行う義務はない

A.任意の法規、保険証書、賠償条項、投票権、または他の規定に基づいて、その人またはその人を代表して支払われた金額が実際に支払われているが、支払い金額を超える任意の超過部分は除外される

B.1934年法案第16条(B)条、または連邦、州または地方文法または一般法の同様の規定に基づいて、その人がこれに責任がある場合(任意の和解計画を含む)の場合、利益を会計計算または利益を返還する

C.“1934年法令”の規定によれば、その人が会社に任意のボーナス又はインセンティブ又は持分に基づく他の補償、又はその人が会社の証券を売却することによって達成された任意の利益(2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オキシリー法案”)第304条に基づいて会社を会計重述して生じた任意のこのような補償、又は当該人が“サバンズ-オキシリー法案”第306条に基づいて証券の購入及び売却によって生じた利益を含む。もしその人がこれに責任がある場合(任意の和解計画に基づいて)

D.当該人によって開始された、(A)取締役会がプログラム開始前に手続き(またはプログラムの関連部分)を許可しない限り、(A)取締役会がプログラム開始前に手続き(またはプログラムの関連部分)を許可しない限り、(B)会社が適用法に基づいて会社に与える権限の自己決定に基づいて賠償を提供することを含み、(C)適用法律には、第8.7条または(D)項に従って提出された他の要求がある場合、または

E.法律が適用されて禁止されている場合；ただし、本条第8条のいずれかまたは複数の規定が任意の理由で無効、不法または実行不可能と認定されている場合：(1)本条第8条の残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性(無効、不法または実行不可能と認定された任意の項または条項のすべての部分を含むが、それ自体は無効、不正または実行不可能とみなされない)は、それによっていかなる影響や損害を受けてはならない。及び(2)可能な範囲内で、本条第VIII条の規定(無効、不正又は実行不可能とみなされる規定を含むが、いずれかの段落又は条項の各上記部分を含むがこれらに限定されない)の解釈は、無効とみなされる、不法又は実行不可能であるとみなされる規定により示された意図を発効させなければならない。

8.7裁定

第八条に基づく賠償又は立て替え費用の請求が会社が書面請求を受けてから90日以内に全額支払われていない場合、請求人は、管轄権のある裁判所に、そのような賠償又は立て替え費用を得る権利を判断する権利を有する。その者の勝訴の範囲内、及び法律で禁止されていない範囲内で、法団は、第VIII条の法団に提出された代償又は立て替え支出の訴訟に基づいて、実際かつ合理的に招いた任意及びすべての支出について弁済しなければならない。このような訴訟のいずれにおいても、法律で禁止されていない最大の程度で、会社は請求人が要求された賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任がある。

8.8権利の非排他性

本細則第VIII条に規定又は付与された賠償及び立て替え支出は、補償又は立て替え支出を求める者が、会社登録証明書又は任意の法規、付例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の規定により享受する権利を有する他のいかなる権利も含まれていないとみなされてはならず、この等の権利は、当該者の公職身分で提起された訴訟及びその職に就いたときに他の身分で提出された訴訟に関するものである。会社は、DGCLまたは他の適用法で禁止されていない最大の程度で、その任意またはすべての役員、高級管理者、従業員または代理人と賠償および立て替え費用に関する個人契約を締結することを明確に許可されている。

8.9保険

もし誰が現在又は以前同法団の役員，上級者，従業員又は代理人であったか，又は現在又は過去の応法団の要求を取締役，共同企業，共同企業，信託又は他の企業の上級者，従業員又は代理人身で別の法団，共同企業，共同企業，信託又は他の企業の上級者，従業員又は代理人に分類することができる場合は，法団は当該等の者の許可の範囲内で，当該者がその等の身分で招いたいかなる法的責任又は当該人の身分により招いたいかなる法的責任についても保険を購入及び維持することができ，当該法団が当該等の法的責任を当該者に履行する権利があるか否かにかかわらず，当該者に賠償を行うことができる。

8.10生存率

本条第八条に付与された賠償及び立て替え費用を得る権利は、取締役でなくなった上級職員、従業員又は代理人については引き続き存在し、当該人の相続人、遺言執行者及び管理人の利益に有利でなければならない。

8.11廃止または修正の効力

本条第VIII条のいずれかの改正、変更又は廃止は、そのような改正、変更又は廃止の前に生じたいかなる者であっても、いかなる権利又は保障としても悪影響を与えてはならない。

8.12いくつかの定義

本条第8条については、“法団”に言及する箇所には、生成された法団のほかに、合併又は合併により吸収された任意の構成法団(構成法団の任意のメンバーを含む)が含まれており、もしその構成団が分離して存在し続ける場合には、その役員、高級職員、従業員又は代理人を補償する権利及び権限があり、現在又はその構成法団の取締役、高級職員、従業員又は代理人、又は現在又は過去に組織法を構成すべき団体の要求が他の法団、組合、共同企業、信託会社又は他の企業の取締役の高級職員、従業員又は代理人である者は、本条第VIII条の規定により，当該人が生じた又は既存の法団が置かれている地位は，当該人が独立して存在し続ける場合に当該構成法団が置かれている地位と同じである。この条第8条については、“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、従業員福祉計画について誰かに対して評価された任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じたサービス”への言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として従業員福祉計画、その参加者または受益者として、取締役、高級職員、従業員または代理人に責任を課すか、またはその取締役が提供するサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。誰もが誠実に行動し、従業員福祉計画に適合する参加者及び受益者の利益を合理的に信じて行動する場合は、本条第VIII条に示す“法団の最大の利益に違反しない”という方法で行動しなければならない。

第九条--一般事項

9.1会社の契約と文書の実行

法律、会社登録証明書、または本規約に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人または複数の上級管理者、または1人または複数の代理人が、会社の名義または会社を代表して任意の契約または任意の文書または文書に署名することを許可することができ、このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。取締役会の許可または承認を受けない限り、または高級職員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または契約で会社を拘束する権利がないか、または会社の信用を質権するか、または会社に任意の目的または任意の金額で責任を負わせる権利がない。

9.2会計年度

会社の会計年度は取締役会決議によって決定され、取締役会は変更することができる。

9.3シール

会社は公印を押すことができ、取締役会が印鑑を押して変更することができます。法団は、法団印鑑またはその伝達物を印刷するか、または蓋をするように配置するか、または任意の他の方法で複製することによって、法団印鑑を使用することができる。

9.4構築.定義

文意が別に指摘されている以外に，本附例の解釈はDGCLの一般的な規定，解釈規則，定義を基準とすべきである。この規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語“人”は会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託又は他の企業及び自然人を含む。本付例では、“香港政府ビル条例”に言及されているいずれかは、時々改正された当該条とその任意の後継条文を指すものとしなければならない。

9.5フォーラム選択

不法団体が書面で別の法廷を選択することに同意した以外に、デラウェア州衡平裁判所(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州の別の州裁判所またはデラウェア州の連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、(A)法団を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きでなければならず、(B)法団の任意の取締役、株主、上級職員または他の従業員が、法団または法人団の株主に対する信頼された責任のクレームに違反すると主張する任意の訴訟である。(C)“香港政府本部条例”又は会社登録証明書又は本附例(両方とも随時改正することができる)のいずれかの条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟、又は。(D)内務原則の管轄権を受けていると主張するいかなる訴訟であっても、上記(A)~(D)項の各申立を除いて、当該裁判所は、当該裁判所の司法管轄権に制限されない不可欠な一方があると判断する(ただし、当該不可欠な者は、裁定後10日以内に当該裁判所の属する者の司法管轄権に同意しない)。当該裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権に属するか、又は当該裁判所に対して当該裁判所に対して主題物管轄権を有さない。

不法団が書面で別の法廷を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地方裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて、会社の証券発売に関連する訴訟理由のいかなる訴えを解決するために唯一かつ独占的な法廷でなければならないが、これらに限定されず、任意の核数師、引受業者、専門家、統制者、または他の被告人を含む。

任意の個人または実体が会社の任意の証券を購入または他の方法で取得する任意の権益は、本9.5条の規定に通知され、同意されたとみなされなければならない。本条項は、本第9.5条に含まれる訴えのいずれか一方によって強制的に実行されることができる。疑問を生じないために、本第9.5節のいずれの規定も、1934年法案又はその任意の継承者によって生じた義務又は責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されない。

第十条--修正案

この付例は、未償還および投票権証券総投票権を有する少なくとも662/3%の保持者によって賛成票で通過、修正、または廃止され、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。取締役会は全取締役会の過半数の賛成票で定款を可決し、定款を可決、修正または廃止する権利もあるが、株主が可決した取締役選挙に必要な票数を規定する定款修正案は、取締役会はさらに改正または廃止してはならない。