第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-263894

目論見書副刊

(2022年3月28日現在の目論見書)

$1,000,000,000

6.361分の固定金利/変動金利優先債券、2028年満期

このロットの債券の発行価格：100.000%

Five Third Bancorpは1，000，000，000ドルを発行し，元金総額6.361，2028年満期の固定金利/変動金利優先債券(注.注”).

債券の最初の利息率は年利6.361厘で、半年ごとに配当し、それぞれ毎年4月27日および10月27日に支払い、発行日から2027年10月26日までとなっている。2027年10月27日から、債券は2028年1月27日、2028年4月27日、2028年7月27日、2028年7月27日と満期日(以下のように定義する)に四半期ごとに支払い、浮利年利は複合SOFR(本稿で述べたSOFR指数を用いて確定)に2.192%をプラスする

この手形はFive Third Bancorpの無担保優先債務になるだろう。当社は発行日後180日以降、2027年10月27日(すなわち満期日前の1年)にすべて及び一部の手形を償還することができ、償還日は以下の通りである：(I)償還日前に半年毎に国庫金利(以下に定義する)で割引した予定元本及び利息の現在値に30ベーシスポイントを加えて償還日を差し引いた利息、及び(Ii)償還手形元金の100%に、課税及び未払い利息を加える。しかし償還日は含まれていません。また、当社は2027年10月27日、すなわち満期日の前年に、償還手形元金の100%ですべてが非部分手形を償還し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息(あれば)を追加する。また、当行は満期日の30日前または後に全部または一部の手形を償還することができ、償還された金額は手形元金の100%であり、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息(ある場合)を別途加算することができる。“付記説明書”を参照してください。オプションで償還しますか

このような手形は債務返済基金を持たないだろう。手形の最低額面は$2，000，または$1，000を超える任意の整数倍である

Br付記に投資する際に考慮すべきいくつかのリスクに関する議論は、本募集説明書の第S-6ページからのリスク要因および本募集説明書の付録に引用して組み込まれた文書を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの手形を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が正確または完全であることも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		公衆向け価格				保証割引				収益はわれわれの所有にある
1枚のメモ			100.000	%			0.350	%			99.650	%
手形合計		$	1,000,000,000			$	3,500,000			$	996,500,000

上記公衆に公表された価格には、課税利息(ある場合)は含まれていない。手形の利息は2022年10月27日から利息が計上される

これらの手形は、私たちのどの銀行や非銀行子会社の貯蓄口座、預金または他の債務でもなく、連邦預金保険会社または任意の他の政府機関によって保証または保証されているわけでもない

手形はどの証券取引所や取引業者間の市場見積システムにも発売されないだろう。現在、このような手形はまだ市場を公開していない

手形は2022年10月27日頃，すなわち本募集説明書付録日後の第3営業日，すなわち本募集説明書補充日後の第3営業日頃に，EuroClearシステム事業者である預託信託会社，Clearstream Banking，フランス興業銀行またはEuroClear Bank S.A./N.V.の帳簿施設で受け渡しが用意される予定である.債券を購入する人は、債券の取引が受け渡し日の影響を受ける可能性があることに注意しなければならない。“承保(利益相反)”を参照

共同簿記管理マネージャー

ゴールドマン·サックス有限責任会社		五三証券		モルガン·スタンレー		カナダロイヤル銀行資本市場

連合席マネージャー

学院証券		シーベルト·ウィリアムズ·シャンク

本募集説明書の増刊日は2022年10月24日である

カタログ

目論見書副刊
本目論見書の副刊について			S-II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-IV
前向きに陳述する			S-V
要約.要約			S-1
供物			S-2
リスク要因			S-6
収益の使用			S-13
規制面の考慮			S-14
“付記”説明			S-15
図書の入力、交付、表			S-30
連邦所得税のいくつかの結果は			S-33
ERISA注意事項			S-38
引受(利益衝突)			S-40
付記の有効性			S-46
専門家			S-47
目論見書
この目論見書について			3
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			3
収益の使用			5
配送計画			5
証券の有効性			7
専門家			7

S-I

本目論見書の副刊について

本文書は2つの部分からなる.第1部は、今回発行された具体的な条項およびいくつかの他の事項を記載した目論見書付録であり、添付されている募集説明書に含まれる情報を補完·更新している。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、私たちが時々発行する可能性のある証券に関するより多くの一般的な情報を提供し、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書の付録と添付の目論見書、およびタイトルに記載されている他の情報を同時に読む必要があり、本募集説明書の付録でより多くの情報を見つけることができます

他に説明や文意がある以外に、本募集説明書の補編ではFive Third、？会社、The Bancorp、The WE、？We、？Ourまたは類似提案法のすべての提案法はFive Third Bancorpとその子会社を指す

本募集説明書の付録の情報が添付されている入札説明書の情報と何か異なる場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または参照によって統合された任意の文書中の情報は、適用された文書の日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはなりません。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない

私たちにはありません。引受業者は、本募集説明書の付録または私たちに代わって作成された、または私たちが推薦した任意の無料書面募集説明書に参照によって含まれるまたは組み込まれた情報以外の任意の情報を提供することを誰も許可していません。私たちと販売業者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません

本募集説明書の付録は、その作成の目的にのみ適用可能である。私たちはできません。引受業者もこれらの証券をどのような要約や販売が許可されていない管轄区でも販売しません。本募集説明書の付録又は添付の募集説明書は、いずれもいかなる証券に対する要約を構成していないか、又は私たち又は引受業者を代表して任意の証券の引受及び購入の招待を代表し、かつ、いかなる人の要約又は要約の関連事項にも使用してはならず、いかなる許可されていない要約又は要約の司法管轄区域内の誰にも使用してはならない、又はそれに要約又は要約を提出することが不正とみなされている者には使用してはならない

ヨーロッパ経済圏とイギリスの潜在投資家への通知

優先株規則/欧州経済圏への散財販売禁止。これらの手形は、ヨーロッパ経済地域の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、それに提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもないヨーロッパ経済区？)これらの目的に関して、散財投資家とは、以下の1つ(または複数)に属する者を意味する：(I)第2014/65/EU(改正)命令第4(1)条(11)ポイントで定義された散財顧客Mifid II？)；または(Ii)指令(EU)2016/97(改訂)で示されている顧客保険分配指令顧客がMiFID II第4条(1)第(10)項で定義された専門顧客資格に適合していない場合、または(Iii)条例2017/1129号(改正または置換)によって定義された適格投資家ではない目論見書 規則？)したがって、第1286/2014号(EU)条例(改正)によって要求される重要な情報ファイルは必要ない優先入国税規程？)チケットを提供または販売するために、または他の方法で を作成する

S-II

Br債券は東アジア地域の散財投資家が使用する準備ができているため、“優先株発行規則”によると、債券を発売または販売するか、あるいは他の方法で東アジア地域の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

PRIIP規制/イギリスの散財投資家への製品販売は禁止されている。これらの手形は、イギリスのいかなる散財投資家にも提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、いかなる散財投資家にも提供、販売、または他の方法で提供されるべきではないイギリス.イギリス？)これらの目的について言えば、散財投資家とは、以下の1つ(または複数)に属する者をいう：(I)散戸 顧客は、“2018年欧州連合(脱退)法”(“2018年欧州連合(脱退)法”)に基づいて、個人顧客が国内法の一部を構成するため、第2017/565号条例(EU)第2条(8)点で定義されるようになるEUWA？)；(Ii)“2000年金融サービスと市場法”(“金融サービスと市場法”)が指す顧客FSMA(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)項で定義されている専門顧客資格に適合していない場合、EU法規に基づいて国内法律の一部を構成しているため、または(Iii)EU法規に従って国内法律の一部を構成しているため、法規(EU)2017/1129第2条第2条で定義された適格投資家ではない場合、その顧客は(EU)2016/97号命令のいずれの規則または条例にも適合しない。したがって，EUWA(EU法律)に基づいて国内法の一部を構成しているため，条例(EU)第1286/2014号に要求される重要な情報文書はないイギリスPRIIP監督管理チケットの発行または販売またはbrは、他の方法でイギリスの散財投資家にチケットを提供する準備ができているので、イギリスPRIIPs法規に従って、チケットを発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家にチケットを提供することは違法である可能性がある

本募集規約の補充文書及び付随する入札定款は招株定款の規則例の免除に基づいてヨーロッパ経済区の任意の加盟国或いはイギリスで任意の手形要約を提出し、手形要約のために募集定款を提示する要求に制限されない。そのため、本募集規約付録で発売しようとする債券の加盟国で任意の要約を作成又は作成しようとする者は、吾等又は任意の引受業者に責任がなく、招株定款規程第3条に基づいて募集定款を作成することができ、又は募集定款規則例第23条に基づいて募集定款を補充する場合にのみ、当該等の要約を作成することができる。吾等又は引受業者はいずれも許可されておらず、吾等又は引受業者の許可でもなく、吾等又は引受業者が当該等の引受業者のために目論見書を掲載又は補充する義務がある場合には任意の手形要約を作成する

MIFID II製品管理/専門投資家とECP ターゲット市場に限られています。各メーカーの製品承認プロセスについてのみ，チケットのターゲット市場評価は，(I)チケットのターゲット市場は資格に適合する取引相手と専門顧客のみであり，それぞれMiFID IIで定義されており，(Ii)資格に適合する取引相手や専門顧客にチケットを流通するすべてのチャネルが適切であると結論した.次にbrチケット(A)を提供、販売、または推薦する人分配器？)製造業者の目標市場評価を考慮すべきである；しかしながら、MiFID IIによって制約されたディーラーは、(製造業者の目標市場評価を採用または改善することによって)自分の目標市場評価を行う責任があり、適切な流通チャネルを決定する

S-III

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

米国証券取引委員会(SEC)に年度、四半期、現在の報告、委託書、その他の情報を提出しますアメリカ証券取引委員会？)私たちのアメリカ証券取引委員会の届出ファイルはhttp：//www.sec.govで公衆に確認することができます

米国証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報をこの募集説明書の付録に統合することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の補編の重要な構成要素であり、私たちがその後アメリカ証券取引委員会に提出した情報は、本募集説明書の補編および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の届出文書中の情報を自動的に更新し、代替する。言い換えれば、本 募集説明書の付録に含まれる情報と、本入札説明書の付録に参照されている情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出された情報を基準とする

我々が米国証券取引委員会に提出した次の文書と、1934年の改正証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて今後米国証券取引委員会に提出される任意の文書(以下に掲げる文書の情報およびこのような未来の文書は未提出文書とみなす)とを参照文書に統合し、今回の発行が完了または終了するまで、

•

2022年2月25日に提出された2021年12月31日現在の財政年度Form 10-K年度報告；

•

2022年5月9日に提出された2022年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告と2022年8月5日に提出された6月30日までの四半期報告

•

2022年3月10日、2022年4月12日、2022年4月14日、2022年4月25日、2022年6月17日、2022年6月27日、2022年7月25日、2022年7月28日および2022年10月24日に提出されたForm 8-K現在の報告；

•

2022年3月1日に提出された付表14 Aに関する依頼書

Five Thirdのサイトでは、この5つの第三次申告のコピーを無料で取得することができます。サイトはhttp：//www.53.com であり、投資家関係リンクの下で、財務情報のタイトルの下で、副題の下で、アメリカ証券取引委員会に記録されています。私たちのサイトに含まれているか、または私たちのサイトを介してアクセスできる情報は、本入札説明書の付録や添付の入札説明書に統合されませんが、本入札説明書の補編の一部に記載されているものは除外します。また、以下の住所で手紙を書くか、または私たちに電話することによって、これらの届出文書のコピーを無料で請求することができます(証拠品が参照によって文書に明示的に組み込まれない限り、届出文書中の証拠物は除外されます)

会社秘書室

第五、第三銀行

5番目の第3センター

噴水広場38号

MD10909F

オハイオ州シンナティ市45263

(513) 534-4300

S-IV

前向きに陳述する

本募集説明書付録、添付の目論見書及び引用により本募集説明書及び目論見書に組み込まれた情報には、1933年“証券法”(改正後)第27 A節及びその公布された第175条、1934年“証券取引法”第21 E節(改訂本)及び第3 b-6条の規定に適合すると考えられる前向き陳述が含まれている。これらの報告書は、私たちの財務状況、経営結果、計画、目標、将来の業績、資本行動または業務と関係があります。それらは、通常、前向き言語を用いて識別することができ、例えば、可能な結果、可能な結果、予想された結果、可能な結果、予想された結果、可能な結果、予想された結果、可能な結果、予想された結果、Brのリスクおよび不確定要素の影響を受けるので、これらの声明に過度に依存してはいけません。これらは、米国証券取引委員会に提出された最新の10-K表年次報告書に記載されているリスク要因を含むが、これらに限定されません。このような展望的声明を考慮する時、あなたはこのような危険と不確実性、そして私たちがする可能性のある任意の警告声明を肝に銘じなければならない。さらに、あなたはこのような声明が下された日からのみ発表され、私たちが実際に知っている情報に基づいているとみなさなければならない。これらの前向き陳述の改訂を発表する義務はなく、本文書の発行日以降に発生した事件や状況を反映する義務もありません

多くの重要な要素は未来の結果が歴史表現とこれらの展望性陳述と大きく異なることを招く可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある要因としては、(1)全世界の新冠肺炎の大流行の影響、(2)信用の質の悪化、(3)借り手または担保の場所または業界別の融資集中度、(4)他の金融機関が遭遇する問題、(5)資金または流動性源の不足、(6)格付け機関の不利な行為、(7)預金の維持または増加、 (8)子会社から配当を得る能力が制限される、(9)ネットワークセキュリティリスク、などが挙げられるが、これらに限定されない。(10)コンピュータシステムおよび電気通信ネットワークを用いて機密情報を保護し、製品およびサービスを提供する能力、(11)第三者サービスプロバイダの故障、(12)戦略的取り組みおよび/または組織変革を管理できない、(13)技術システムの改善を実施できない、 (14)内部制御および他のリスク管理システムの故障、(15)詐欺、窃盗、流用に関する損失, または暴力、(16)技術者の誘致および維持ができない、(17)政府規制の悪影響、(18)政府または規制改革または他の行動、(19)適用される資本要求を満たしていない、(20)第5第三者資本計画に対する規制機関の反対、(21)第5者第三者デリバティブ活動の監督管理、(22)預金保険料、(23)秩序ある清算基金の評価、(24)ロンドン銀行間の同業借り換え金利、(25)国または地方経済の疲弊、(26)世界の政治的および経済的不確実性または負の行動、(27)金利の変化、(28)資本市場の変化と傾向、(29)Five Thirdの株価変動、(30)担保融資銀行収入の変動、(31)政府当局の訴訟、調査·実行手順、(32)契約違反、陳述·担保、(33)金融サービス業の競争と変化、(34)小売流通戦略、顧客選好および行動の変化、(35)適切な戦略パートナー関係、投資または買収の決定、または統合の困難。(36)将来の買収の潜在的希薄化； (37)事業、投資または他の資産を売却および分離する際に遭遇する収入損失および/または困難、(38)投資または買収エンティティの結果、(39)会計基準または解釈の変化または第5の第三者営業権または他の無形資産価値の低下、(40)モデルを使用した不正確または他の失敗、(41)重要な会計政策および判断の影響、または不正確な推定の使用； (42)天気に関連するイベント、他の自然災害, これらのリスクには、(43)これらまたは他の事態が業務の発生および保留、資金および流動性などの事項に及ぼす名声リスクの影響、(44)配当支払いおよび株式買い戻しを含む我々の資本行動に影響を与える法的変更または規制機関が加える要求、(45)第5の第三者がその持続可能な目標、目標、および約束を履行する能力、および(46)本入札明細書補足資料の第2の部分リスク要因部分および第2の部分1 A項で議論されるこのような他のリスクが含まれる。リスク要因及び第1部第2項管理層の財務状況及び経営結果の検討及び分析(MD&A2022年6月30日までの四半期報告Form 10-Q)と、第1部第1 A項である。リスク要因および第2部第7項2021年12月31日までの年度のForm 10−KにおけるMD&A。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

リスク要因

チケットに投資するかどうかを考慮する際には、以下に説明するリスクと、本入札明細書の付録および添付の入札説明書において参照によって含まれるか、または組み込まれる他の情報とを詳細に考慮すべきである。このような手形に投資することは危険と関連がある。第5-第3四半期の最新の10-Kフォーム年次報告のリスク要因の節を参照してください。この表は参照によって本明細書に組み込まれ、私たちは10-Kフォームの後にアメリカ証券取引委員会に提出されたファイルで時々この章を更新します。投資決定を下す前に、これらのリスクおよび本明細書に含まれるまたは引用された他の情報をよく考慮しなければなりません。Five ThirdやFive Thirdは現在、重要でないリスクと不確実性は、その業務運営、財務業績、手形価値を損なう可能性もあると考えられている

これらのチケットはFive Third Bancorpの無担保で債務になりません。

これらのチケットはFive Third Bancorpの無担保従属債務となり，その他のすべての無担保と無従属債務と同等の支払権を享受する.これらの手形は、実際にはFive Third Bancorpに属する既存または将来の任意の保証債務からであるが、そのような債務を保証する資産価値を限度とする。2022年9月30日現在、Five Third Bancorpは独立して未返済の保証債務がなく、約64億ドルの債務は手形証明の債務に相当する

これらのチケットはFive Third Bancorp子会社に属するすべての負債から構造的に

これらの手形は、ファイブThird Bancorp子会社に属するすべての債務から構造的に、資金、預金、貿易売掛金を借入する付属債務を含むがこれらに限定されない。Five Third Bancorpの子会社の直接借入金と預金負債総額は2022年9月30日現在で約1715億ドル。Five Third Bancorpの 子会社はいずれもチケットの保証や他の義務を担っていない.Five Third Bancorpは、清算または再編時にその任意の子会社から資産を取得する権利、および手形所有者がこれらの資産に参加する権利を有し、貿易債権者の債権を含む構造的に当該子会社に属する債権者から構成される。Five Third Bancorpがその任意の子会社の債権者であっても、その債権者としての権利は、その子会社の資産上の任意の保証権益およびその子会社の任意の債務の後にランキングされる。また、Five Third Bancorpの子会社はFive Third Bancorpに支払う義務はなく、Five Third Bancorpへのいかなる支払いも、その子会社の収益や財務状況、および様々な業務考慮要因に依存する。法律、契約、法規、または他の制限は、Five Third Bancorpの子会社がFive Third Bancorpに配当金または分配、ローンまたは立て替えを支払う能力を制限する可能性もある。これらの理由から、Five Third Bancorpは、その子会社の任意の資産またはキャッシュフローを取得してチケットの を支払うことができない可能性がある

これらの手形は、Five Third Bancorpが生成する可能性のある債務および他の債務に対するいかなる制限も含まず、これらの債務および債務は、チケットと同等の権利を有する可能性がある

これらのチケットは、Five Third Bancorpがその後発行可能なチケットと同等の地位を有する債務または他の債務金額に対するいかなる制限も含まない。これらの紙幣は連邦預金保険会社(The FDIC)の保険や保証を受けませんFDICE)または任意の他の政府機関または保険会社

手形項で加速権を行使可能な事項は，手形発行日前に発行された未償還優先債務証券の条項に規定されている事項よりも限られている

手形の交付前に、2022年10月27日にウィルミントン信託会社と14件目の補充契約を締結する予定です。日付は

S-6

基礎契約(定義は後述)の受託者，これにより，14番目の補充契約日またはその後に発行される優先債務証券の条項は，手形を含めて修正される.私たちの優先債務証券条項の改正には、このような優先債務証券元本の支払い速度を制限することが含まれます。

私たちが2022年4月25日までに発行したすべてまたはほとんどの未償還優先債務証券(·既存優先債務証券？ は、元金、保険料(ある場合)または利息、ならびに私たちの破産、債務返済、または再編に関連するいくつかのイベントを支払わないための加速権利を提供します。既存の優先債務証券はまた、書面通知を受けてから60日以内に任意の他の契約または保証を履行できなかったこと、および任意の主要付属銀行の破産、資金不履行、または再編に関連するいくつかの事件に加速された権利を提供する。また，既存の優先債務証券は，元金を返済しないことが違約事件となるまで30日間の治療期間を必要とせず，このような無償還行使に対して権利 を加速させることができる。しかし，第14回補充契約支払項では，手形元金：

•

(I)私たちが手形の元金、プレミアム(例えば、ある)または利息を支払うことができず、それぞれの場合、このような不払いは、支払いが満了した後30日間継続するか、または(Ii)Five Third Bancorpの破産、資金不償還、または再編成に関連するいくつかのイベントが発生した場合にのみ加速することができる

•

(I)吾等がいかなる契約又は合意を履行できなかった場合(元金、br}保険料(ある場合)又は利息を除く)、又は(Ii)任意の主要付属銀行が破産し、債務を返済することができず、又は再編を加速することができない

これらの異なる条項のために、私たちが手形および任意の既存の優先債務証券に適用される任意の契約または合意(元金を支払わない、プレミアム(ある場合)または利息を除外する)を履行できない場合、または任意の主要付属銀行が破産、資金不相殺または再編などの特定の事件が発生した場合、受託者および既存の優先債務証券の所有者は、受託者または手形保持者によって得られない加速された権利を有することになる。また、満期時に既存の優先債務証券の元本を支払うことができない場合には、このような既存の優先債務証券は直ちに違約事件が発生し(加速権の行使は、このような既存の優先債務証券の適用契約の規定に基づいて直ちに行うことができる)、満期時に手形の元本を支払うことができない場合には、受託者や手形保持者が30日間の治療期間の満了後に待たなければならず、このような元金を支払わないイベントが違約事件となり、このようなトリガを支払わない加速権利となる。手形所持者が加速権を獲得できない場合，加速権を行使した後に既存の優先債務証券の元金を返済することは，その後速やかに手形を支払う能力に悪影響を与える可能性がある.これらの手形所有者の権利と救済措置の制限は、特に私たちまたは私たちの産業が財務的圧力に直面しているときに、手形の市場価値に悪影響を及ぼす可能性がある

もし私たちのすべてまたはほとんどの資産を私たちの多数の株式を保有する1つまたは複数の子会社に売却または譲渡すれば、手形所有者はより大きな構造従属リスクに直面する可能性がある

私たちは、私たちまたは私たちの1つまたは複数の子会社が議決権株の50%以上を所有または制御する直接的または間接的な多数の株式の子会社である私たちのすべてまたはほとんどの資産を私たちの1つまたは複数のエンティティに売却、譲渡または譲渡することができ、契約によって、これらの子会社は手形の項目の下での私たちの義務を負う必要がなく、私たちはまだ手形の唯一の債務者になるだろう。この場合、いずれか1つ以上のそのような子会社の債権者は、その債権を取り戻すための追加の資産を有するであろうが、手形の所有者は構造的に となるであろう

S-7

このような譲渡資産については，その子会社の債権者に付属する.資産合併、合併、販売付記の説明を参照

第五に、Third Bancorpはその子会社の配当金と分配に依存して債務超過義務を履行する

Five Third Bancorpは、銀行持株会社として、その子会社の収益とキャッシュフローに依存して、手形上の債務超過義務を含む債務超過義務を履行するために、配当金や他の分配の形でFive Third Bancorpに支払われている。Five Third Bancorp子会社が配当金を支払うか、または他のお金を支払う能力は、それぞれの経営業績に依存し、 は、要求される資本レベル、州および連邦規制機関によって規定される制限、現在の経済状況(金利を含む)、財務、商業 および他の要素を含む規制によって制限される可能性があり、その中の多くの要素はFive Third Bancorpの制御範囲内にない

活発な取引市場はこのような手形のために発展しないかもしれない

チケットには既存の市場がなく，チケットの大量取引が発展することも保証されないし，チケットの所有者が彼らのチケットを販売できることも保証されない.Five Third Bancorpは，販売業者がチケットに市を作る意図があることを伝えられているにもかかわらず，引受業者はこのようにする義務はなく，いつでも市を停止することができる。したがって、手形の流動性や取引市場を何も保証することはできない

手形の取引市場が発展すれば、私たちの信用格付けや債務市場の変化は手形の流動性や市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

取引市場が発展すれば、手形の流動性と価格は、(1)主要信用格付け機関での私たちの信用格付け、(2)私たちと類似した他の会社が支払う現行金利、(3)私たちの財務状況、財務業績、および将来の見通し、および(4)金融市場の全体的な状況を含む多くの要素に依存するだろう

金融市場状況や現行金利は過去に大きく変動し、将来的にも変動する可能性がある。このような変動は手形の流動性と価格に悪影響を及ぼすかもしれない

また、信用格付け機関は、手形発行元Five Thirdと我々の預金機関子会社Five Third Bankを含む、その追跡している会社の格付け·格付け方法を定期的に審査する。格付けの否定的な変化は手形の流動性と価格に悪影響を及ぼすかもしれない

信用格付けは証券の購入、売却、または保有の提案ではなく、信用格付け機関はいつでも信用格付けを修正、一時停止、または撤回する可能性がある

変動金利期間の利息期間ごとの支払利息金額は、手形のその利息期間が終わりに近づいた時点で決定される

変動金利期間内の任意の利息期間の金利は、その等利息期間が終了したときにのみ手形を割り出すことができます。したがって、手形の投資家は、手形が支払う利息金額を確実に推定することが困難かもしれない。また、一部の投資家はその情報科学技術システムを変更することなく紙幣を取引することを望まないか、またはできない可能性があり、両者は紙幣の流動資金と取引価格に不利な影響を与える可能性がある

S-8

私たちは手形の期限までに手形を償還するかもしれませんが、あなたは得られた資金を比較可能な証券に再投資できないかもしれません

発行日後の180日後の任意の時間または時々手形の全部または一部を償還するか、または2027年10月27日までに全部または一部の手形を償還するか、または2028年9月27日以降の任意の時間または時々に全部または一部の手形を償還することを選択することができます。もし私たちがあなたの手形を償還することを選択した場合、償還価格は以下の通りです。償還収益を手形と同じくらい高い実金利で可比証券に再投資することはできないかもしれません

浮動期間内の手形の金利は複合SOFRを基準とし、比較的新しい市場指数SOFR指数を参考にして決定する

変動金利 期間の各利息期間について、手形の金利は、本入札明細書補足資料に記載されている特定の式を用いて計算された複合SOFR金利に基づいてSOFR指数(以下の定義を参照)に基づく。SOFR指数は毎日担保隔夜融資金利(？)の累積影響を評価する軟性)はニューヨーク連邦準備銀行が提供していますフレドニー？)特定の平日のSOFR指数の値は、平日の複合SOFRの影響を反映し、カスタム期間内の複合SOFR平均値の計算を可能にする。このため他の理由により、どの観察期間内の金利(定義は後述)も、代替基準を用いて適用金利を決定する他のSOFRフック投資の金利と同じではない。また、ある利息期間の観察期間内のある特定の日のSOFR金利が負の値であれば、SOFR指数への寄与は1未満となり、関連利子期間内のチケット金利を計算するための複合SOFR(定義は後述)が減少する

FRBNYは2020年3月2日までSOFR指数の発表を開始した。また，金利としてSOFRを用いた証券の市場先例は非常に限られており，これらの先例ではSOFRに基づいて金利を計算する方法がそれぞれ異なる.したがって，チケットに使用される複合SOFRの具体的な式は他の市場参加者に広く採用されない可能性があり，あれば.市場が異なる計算方法を採用すれば、手形の市場価値は悪影響を受ける可能性がある

SOFRの歴史は非常に限られており、その歴史的業績は未来の業績を代表するものではない

FRBNYは2018年4月にSOFRの出版を開始した。FRBNYも2014年にさかのぼる歴史指示的SOFRの発表を開始しているが，このような履歴指示的データ自体には仮説，推定，近似が含まれている.したがって，SOFRの業績履歴は限られており，2018年4月までにSOFR業績に基づく実投資 を行うことは不可能である。手形の変動金利期間中のSOFRレベルは、SOFRの履歴レベルとはほとんど関係ない可能性がある。SOFRの将来業績は予測できないため、SOFRや手形の将来業績はいかなる仮定や実際の履歴実績データからも推定できない可能性がある。仮定や実際の履歴実績データはSOFRやチケットの将来の業績を表すものではない.SOFRレベルの変化は を複合SOFRに影響し，チケットのリターンやこのようなチケットの取引価格に影響するが，これらのレベルが上昇するか低下するかは予測できない.SOFRや複合SOFRが肯定的であることは保証されない

SOFRの組成と特徴はドルLIBORと異なり、SOFRが市場に認められなければ、手形に悪影響を与える可能性がある

SOFRは，あるドルデリバティブや他の金融契約で使用するために開発され，ドルロンドン銀行間同業借り換え金利(銀行間同業借り換え金利)の代替として開発されたドルLIBOR？)の部分は

S-9

隔夜国債買い戻し市場の一般融資状況の代表とされている。しかし、米国債担保取引に基づく金利としては、銀行の特定の信用リスクを評価しないため、銀行の無担保短期融資コストに関連する可能性は低い。また、SOFRは隔夜金利であり、ドルLIBORは異なる期限の銀行間資金を表す。したがって、SOFRまたはSOFR指数がいつでもドルLIBORのように表現されることは保証されないが、これらに限定されないが、市場金利および収益率の変化、市場変動、または世界または地域経済、金融、政治、規制、司法、または他のイベントによって行われる

SOFRとドルLIBORの間の違いは、市場参加者がSOFRをドルLIBORを使用する歴史的にすべての目的の適切な代替品または後継者とみなさないこと(銀行を代表する無担保短期融資コストを含むがこれらに限定されない)を意味する可能性があり、これは逆にSOFRに対する市場の受け入れ度を低下させる可能性がある。また、既存の手形取引市場は決して発展しない可能性があり、発展すれば流動性が悪い可能性がある。SOFRにリンクされた債務証券の市場条項は、手形に適用される金利条項に反映される基本金利の利差が、時間の経過とともに変化する可能性があるため、手形の取引価格は、後に発行されたSOFRにリンクされた債務証券の取引価格よりも低い可能性がある。これらまたは他の理由で、SOFRが手形と同様または同等の債務証券に広く使用されていない場合、手形の取引価格は、より広く使用されている金利にリンクされた債務証券の取引価格よりも低い可能性がある。債券の投資家は、彼らの債券を全く売却できない可能性があり、あるいは発達した二次市場を持つ類似投資に相当する収益率を提供する価格で債券を売却できない可能性があるため、定価変動や市場リスクの増加の影響を受ける可能性がある

手形の満期前に販売される価格は多くの要因に依存し、最初に購入した金額を大きく下回る可能性がある

これらのいくつかの要因は、 (I)SOFRレベルの実際または予想変化、(Ii)SOFRレベルの変動、(Iii)金利および収益率の変化、(Iv)我々の信用格付けまたは信用利差の任意の実際または予想変化、および (V)これらのチケットの残りの満了時間を含むが、これらに限定されない。一般に，満期期間が長いほどリスク開放がカスタマイズされ，手形の市場価格は先の 文で述べた他の要因の影響を大きく受ける.これは手形などの証券の市場価格の重大な不利な変化を招く可能性がある。SOFRの実際または予想水準によると、債券の時価は低下する可能性があり、満期前に債券を売却することができれば、発行価格の100%をはるかに下回る可能性がある

SOFR指数は修正または終了される可能性があり、手形は、変動金利中に計算される可能性があり、複合SOFR以外の金利を参照する可能性があり、これは、チケットの価値に悪影響を及ぼす可能性がある

手形の変動金利中の金利 は、FRBNYがSOFRの管理人として発行されたSOFR指数を参照し、我々以外のソースから受信したデータに基づいて決定され、その計算方法、発行スケジュール、金利改訂方法、またはSOFR指数の可用性をいつでも制御することができない。FRBNYは、SOFR を計算する方法に関連する変更、SOFRを計算するための取引に適した資格基準、またはSOFR公表に関連する時間を含む、SOFR価値を変更する可能性のある方法または他の変更を行うことができる。これらの変化は、変動金利中の支払手形の利息金額および手形の取引価格を低下させるなど、手形投資家の利益に重大な不利をもたらす可能性がある。さらに、ニューヨーク連邦準備銀行は、別途通知することなく、公表されたSOFR指数または他のSOFRデータを撤回、修正、または修正することを自ら決定することができます。 いかなる利息期間の金利も調整されません

S-10

FRBNYは、利子期間の金利を決定した後に公表されるSOFR指数または他のSOFRデータの修正または修正を行うことができる

我々または指定者が、チケットに基準変換イベント(以下のように定義される)およびその関連基準置換日(以下のように定義される)が発生したと判断した場合、変動金利期間中のチケットの金利は、SOFR指数を参照することによって決定されなくなり、異なる金利を参照して利差調整を加えることによって決定され、 我々は、複合チケットのタイトル記述にさらに記載されているように基準置換と呼ぶ。特定の基準置換(以下のように定義される)または基準置換調整(以下のように定義される)が決定できない場合、次に、次の利用可能な基準置換または基準置換調整が適用される。これらの代替率および調整は、(I)に関連するbr政府機関(定義は以下を参照)(代替参照比率委員会のような)によって選択、推薦、または作成することができるARRC？)、(二)国際スワップ及びデリバティブ協会株式会社(ISDA？)または(Iii)場合によっては、私たちまたは私たちの指定者

また，手形条項明確許可吾らや吾らの指定者は基準置換について基準 置換を行い，(定義は後述)利息期限の定義，確定金利と支払利息の時間と頻度，金額を四捨五入 や期限やその他の行政事項などの変更に該当するようにする.基準置換の決定、変動金利の間に基準置換を参照してチケット金利を計算する(適用基準置換調整を含む)、任意の基準置換が変更に適合する実施、および手形条項によって可能な基準遷移イベントに関する任意の他の決定、決定または選択、 は、チケットの価値、チケットのリターン、およびチケットを販売することができる価格に悪影響を及ぼす可能性がある

また，(I)基準置換の組成と の特徴は複合SOFRと同じではなく，基準置換は複合SOFRの経済等価物ではない可能性があり，基準置換がいつでも複合SOFRと同様に表現される保証はなく，基準置換が複合SOFRの可比代替品であることも保証されない(これはいずれも基準遷移イベントがチケットの 価値，チケットのリターンとあなたが販売するチケットの価格に悪影響を与える可能性があることを意味する).(Ii)基準置換が市場受容を得られなかったことは手形に悪影響を与える可能性がある，(Iii)基準置換の歴史は非常に限られている可能性があり，基準置換の将来表現は歴史表現から予測できない可能性があり，(Iv)基準置換にリンクした手形の二次取引市場は限られている可能性があり， (V)基準置換の管理人は基準置換価値を変更したり基準置換を終了したりする可能性のある変動を行う可能性があり，その際に利益を考慮する義務はない

SOFRの変動性は他の基準金利や市場金利よりも大きい可能性がある

SOFRが最初に発表されて以来、この金利の毎日変動は、該当時期の他の基準金利や市場金利(例えばドルLIBOR)の1日変動よりも不安定な場合がある。また，複合SOFRの変化は一般にSOFRの毎日の変化のように変動しないにもかかわらず，手形のリターン，価値，市場の変動は変動金利債務証券の変動よりも大きく であり，金利は変動の小さい金利に基づく可能性がある

S-11

私たちまたは私たちの指定者はチケットに何らかの決定を下すだろうし、これらの決定はチケットに悪影響を及ぼすかもしれない

私たちまたは私たちの指定者は、チケットおよび複合SOFRのタイトル説明にさらに記述されたチケットに対して何らかの決定を下すであろう。例えば、基準変換イベントおよびそれに関連する基準交換日が発生した場合、私たちまたは私たちの指定者は、チケットおよび複合SOFRのタイトル記述にさらに記載されたチケットについて、私たちまたは指定者が何らかの決定を下すことができる。また、変動金利の間、私たちまたは私たちの関連会社は、チケットの計算エージェント(以下のように定義する)の役割を担うことができる。任意の必要な決定を下すとき、私たちまたは私たちの指定者(私たちの付属会社かもしれません)とあなたとの間に潜在的な利益衝突が存在する可能性があります。これらの決定のいずれも、チケットの価値、チケットのリターン、およびあなたの販売チケットの価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、いくつかの決定は、複合SOFRまたは基準遷移イベントの発生または発生および任意の基準置換に適合する任意の変化のような自由裁量権を行使し、主観的判断を行う必要がある可能性がある。これらの潜在的な主観的決定は、チケットの価値、チケットのリターン、およびチケットを販売することができる価格に悪影響を及ぼす可能性がある。これらのタイプの測定のさらなる情報については，複合軟体付記の説明を参照されたい

私たちまたは私たちの付属会社は手形の市場価値に影響を与える可能性のある研究報告書を発表するかもしれない

私たちまたは私たちの1つまたは複数の付属会社は、現在または将来、金利変動に関する研究報告書を発表したり、ドルLIBORの代替参考金利またはSOFRへの移行に関する研究報告を具体的に発表したりする可能性がある。本研究では，予告なく修正される可能性があり，購入やメモと一致しない意見やアドバイスを表現することが可能である.このような活動のいずれも手形の市場価値に影響を及ぼす可能性がある

S-12

収益の使用

私たちが支払う見積もり費用と手数料を差し引いた後、今回発行された純収益は約994，713，800ドルだと思います。今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定です

S-13

規制面の考慮

連邦準備委員会は、ファイブThird Bancorpを銀行ホールディングスとして監督、監督、審査し、以前に改正された1956年の“銀行ホールディングス会社法”に基づいて金融持株会社とされた会社である。Five Third Bancorpの預金機関子会社Five Third Bank，National Associationも貨幣監理庁や他の各種連邦や州銀行監督機関によって規制されている。金融持株会社、銀行持ち株会社、銀行及びその子会社に適用される規制枠組みの実質的な要素及びFive Thirdに関する具体的な情報の検討については、引用により本募集説明書に添付されているFive Third Bancorp 2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年報及び米国証券取引委員会に提出された任意の後続報告を参照されたい

S-14

“付記”説明

以下は手形と契約のいくつかの条項の簡単な説明である。それはすべての側面で完全だと主張しない。本明細書は、本明細書の付録に係る登録声明に引用された契約に限定され、契約を参考にしてその全文を限定する。“説明”の本説明では、“私たち”、“私たち”、“私たちの”または“私たちの”に対する提案法は、独立した第5の第3の銀行を指す

一般情報

Five Third Bancorpは、日付が2022年4月25日の第12次補充契約第4条に改訂され、期日が2022年10月27日のFive Third Bancorpと受託者であるウィルミントン信託会社との第14回補充契約により補充される2008年4月30日の高度契約に基づいて手形を発行する。改訂された高級契約(高級契約)のことです基台義歯第十四条第十四条により補填され、圧痕.”

これらのチケットはFive Third Bancorpの無担保優先債務 となる

このような手形は債務基金を返済していない。手形の最低額面は2，000元，あるいは1，000元を超える任意の整数倍である

その手形はどの証券取引所にも発売されたり展示されたりしないだろう

これらの手形は、以前に償還されたり、他の方法でキャンセルされたりしない限り、1，000，000，000ドルの元金総額を発行します—オプションの償還は2028年10月27日に満期になります

元金および利子の支払い

債券の全元金は2028年10月27日に満期となる

手形の利息は、2022年10月27日から第1の支払日(ただし含まれていない)に計算され、その後、利息が支払われた直前の支払日から計算される(当該日からの計算を含む)、または次の支払日または満期日に計算される(場合に応じて)。これらの期間のそれぞれは利子 期間音符に使います

A “平日土曜日や日曜日のいずれの日でもなく、連邦休日でもなく、法律、法規または行政命令の認可またはニューヨーク市または企業信託事務室の所在都市の銀行機関や信託会社を閉鎖する義務がある日を指す

利息は，支払日 (営業日の有無にかかわらず)の15カレンダー日の受信時に支払われ，その名義でその手形を登録した者に支払われる

固定金利期間の場合、利息は、12~30日の月を含む360日に基づいて計算される。固定金利期間および満期日については、手形の任意の支払日、償還日または満期日が非営業日に該当する場合、手形の関連元本または利息の支払いは次の営業日に行われ、その効力および効力は、適用される支払日、償還日または満期日と同じであり、自己適用される支払日、償還日または満期日(どの場合に応じて)およびその後のbr期間の支払金には利息は生じない

変動金利期間については、利息は、各利息期間(又は任意の他の関連期間)の実日数と360日の1年の日数とに基づいて算出される。利子を計算すべき額

S-15

各利息期間の手形支払額は、(I)手形の未償還元本金額に(Ii)×(A)利息期間に関する金利×(B)その利息期間(または任意の他の関連期間)に関する適用観察期間内の実際の暦日の日数を360で割って計算される。手形の金利はどんな状況でもゼロを下回らないだろう。変動金利期間については、手形の任意の支払日(満期日を除く)が非営業日に該当する場合、手形の関連利息支払いは次の営業日のbrで支払われるが、次の営業日が次のカレンダー月であれば、その利息支払いは直前の営業日に早まり、それぞれの場合、関連する 利息期間もそのような非営業日に対して調整される

計算エージェントは、その利息期間の利息支払い決定日(定義は後述)またはその後および関連する利息支払日 の前に、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く各延滞利息期間の複利SOFR、 金利及び当計利息について決定し、査定後に合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く吾等(例えば、計算エージェントではない)毎の利息期間の複利SOFR、その金利及び当計利息を通知するが、どうしても支払日直前の営業日 前に吾等に通知しなければならない。手形所持者の要求に応じて、私たちは複利SOFR、任意の利息期間の金利、および計算すべき利息金額を提供し、複利SOFRの後、この金利と利息が確定した。計算エージェントの任意の金利の決定および任意の変動金利中の利息支払いの計算は、計算エージェントの主要事務所のアーカイブに保存され、受託者に書面で提供される

固定料率期間

2022年10月27日から2027年10月27日まで(含む)まで、債券は年利6.361厘で利息を計算します。この利息は半年ごとに配当され、それぞれ毎年4月27日および10月27日に1回配当され、2023年4月27日から計算されます

変動金利期間

2027年10月27日から満期日(ただし満期日を除く)までの期間において、手形は変動年利 で利息を計上し、金利は複合SOFRプラス2.192厘に相当し、計算エージェント(定義は以下参照)が以下のように延滞利息を決定する。利息は2028年1月27日、2028年4月27日、2028年7月27日と満期日に四半期ごとに支払われる。利子期間ごとの複合SOFRは，計算エージェントによってその利息期間に関する以下の観察期間の式から計算される

担保付き隔夜融資金利とSOFR指数

SOFRはFRBNYによって発表され、一夜にして米国国債を担保とした現金借入コストを広く測定することを目的としている

SOFR指数はFRBNYによって発表され、一定期間内にSOFRの単位投資に対する累積影響を測定し、初期値は2018年4月2日、即ちSOFRの最初の値の日付1.00000000に設定した。SOFR指数値は、各営業日の複合SOFRの効果を反映し、カスタム期間内の複合SOFR平均値の計算を可能にする

FRBNYはSOFR指数の出版物ページで、FRBNYがSOFRの計算方法、発表スケジュール、レート改定方法またはSOFRの可用性 を変更する可能性があることを含む、SOFR指数の使用が重要な制限、賠償義務、免責声明の制限を受けていることを指摘している

S-16

は予告なく随時インデックスされます。FRBNYが金利を決定した後に公表される可能性のあるSOFR指数またはSOFRデータの任意の修正または修正については、変動金利中の金利は調整されないであろう

複合軟質

どんな利子期でも複合軟質？は、計算エージェントによって以下の式に従って決定される(必要に応じて、計算されたパーセンテージは、最も近い千分の1ポイントに四捨五入される)

その中で：

“SOFRインデックス起動？=非初期利子期間の 期間については、前回の支払決定日のSOFR指数値であり、初期利子期間については、その初期利子期間の初日前の2つの米国政府証券営業日のSOFR指数 (手形の初日は2027年10月27日と予想される

“SOFRインデックス終了？=適用利子日に関する支払決定日のSOFR指数値(または最終利息期間内に、満期日に関連するか、または手形償還に関連する場合、適用される償還日に関連する)；および

“d？観察期間内のカレンダー日数です

複合SOFRを測定するために

“支払日 確定日？各利子付日の前の二つの米国政府証券営業日(または手形の償還の場合、適用される償還日の前を指す)

“観察期各利息期間については、当該利子期間の最初の日の2つ前の米国政府証券営業日から(ただし、含まれていない)当該利子期間支払日の2つ前の米国政府証券営業日の期間(又は最終利息期間内、満期日前、又は手形償還に属する場合は、適用償還日前)をいう

“SOFR指数？いかなるアメリカ政府の証券営業日についても：

1.

SOFR管理者によって発行されたSOFRインデックス値は、午後3：00にSOFR管理者のウェブサイトで公開される。このようなアメリカ政府証券営業日(TheSOFR指数測定時間”); or

2.

SOFR指数が決定されたとき、SOFR指標値が上記(1)で説明されたように出現しない場合、 (I)がSOFRに対して、基準遷移イベントおよびその関連基準交換日が発生していない場合、複合SOFRは、以下に説明するSOFR指数に基づいて使用できない条項に基づいて決定されるべきレートであり、 または(Ii)基準遷移イベントおよびその関連基準交換日がSOFRに対して発生した場合、複合SOFRは、以下に説明する基準遷移イベントの影響に基づいて決定されるべきレートである

S-17

“軟性？SOFR管理者がSOFR管理者サイトで提供する毎日保証隔夜融資金利のこと

“SOFR管理者？FRBNY(またはSOFRの後任管理人)を指す

“SOFR署長のサイト？？ニューヨーク連邦準備銀行のサイトのことですが、現在のサイトはhttp：//www.newyorkfed.org、あるいは任意の後続ソースです。このサイトに掲載されているbr資料は本募集説明書の増刊の一部ではなく、本募集説明書の増刊にも組み入れられていない

“アメリカ政府証券営業日証券業界および金融市場協会または任意の後続組織が、米国政府の証券取引のための任意の日のために終日閉鎖されることを提案する固定収益部門を意味するが、土曜日、日曜日、または他の日は除外される

契約や手形には何らかの逆の規定があるにもかかわらず， 吾らや吾らの指定者が関連参照時間(定義は後述)の当日または前に基準移行イベントとその関連基準交換日が確定してSOFRを決定して発生した場合，以下の基準過渡イベントの効力条項の下の基準交換条項はその後手形支払金利のすべての査定に適用される

疑問を生じないように，基準置換条項により，基準変換イベントとその関連基準置換日に が発生した後，各利子期間の金利は基準置換総和加算手形2.192%の年利となる

SOFRインデックス は予備を提供していません

関連する利息支払い決定日にSOFR指数開始またはSOFR指数終了が公表されておらず、SOFRの基準変換イベント およびそれに関連する基準交換日が発生していない場合、複合SOFRは、この指数の適用利息期間がない場合、SOFR平均値の式から計算される1日当たり複利投資のリターン率、およびこの式に必要な定義が、SOFR管理人のウェブサイト上で発行されることを意味する

Https：//www.newyorkfed.org/market/Reference-Rates/Additional-Information-About-About-Reference-Rates、または任意の後続ソース。本規定の目的のために，SOFR Averages複合式と関連定義における計算期に関する提案法を観察期間に置き換え，30個，90個または180個のカレンダー日などの語を削除すべきである.SOFR(？)ならSofri？)いつの日も現れないi？観察期間内、SOFRi このような日にiSOFRがSOFR管理人のウェブサイトで発表された場合、SOFRは、以前の最初の米国政府証券営業日に発表されなければならない

基準過渡イベントの影響

1.

基準置換。私たちまたは私たちの指定者が、基準変換イベントおよびそれに関連する基準交換日が基準時間または基準交換日の前に発生したと判断した場合、基準交換は、その日のこのような決定およびその後のすべての日付のすべての決定に関連するすべての目的のために、当時の基準を置換するであろう

2.

基準置換は変更に適合します。基準入替えの実施については，我々または我々の指定者が時々変更される基準に応じた入替えを行う権利がある

S-18

3.

決定と決定。私たちまたは私たちの指定者は、期限、レートまたは調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生していない任意の決定 およびいかなる行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む、本明細書に記載された基準交換条項に基づいて任意の決定、決定または選択を行うことができる

•

明らかな誤りがない場合には，チケットの実益所有者と所持者および受託者に対して決定的かつ拘束力がある；

•

我々が計算エージェントとして行うのであれば，我々が適宜決定する

•

もし吾等や吾等の指定者(吾等の関連会社である可能性がある)以外の計算エージェントが行われれば、吾等と協議した後に行われ、その計算代理人又は指定者(吾等の関連会社である可能性がある)は、我々が合理的に反対するいかなる当該等の決定、決定又は選択を行わないであろうか

•

契約または手形に逆の規定があっても、手形所有者、受託者、または任意の他の当事者の同意を得ない場合には、発効しなければならない

基準交換条項 による任意の決定、決定または選択は、私たちまたは私たちの指定者(可能性は私たちの関連会社)によって上記に基づいて行われなければならず、いずれの場合も、計算エージェントは、そのような決定、決定、または選択を行う責任がない

いずれの場合も、基準が基準取引イベントおよびその関連する基準交換日の後に利用可能でない場合、受託者は、任意の基準代替を選択または決定する責任を負わないであろう。基準切替えイベントの場合は，基準入替え日までに基準入替えを選択し，計算エージェントが契約における基準入替えに関する義務や要求を履行できるように計算エージェントと交渉する.このような変更(契約に対する任意の要件に適合した変更を含む)は、受託者自身の契約下または他の態様における権利、義務、または免除に影響を与えてはならない

定義された用語のいくつかは

本稿で用いたように：

“基準.基準？最初は、用語の定義のように複合SOFRを意味し、基準変換イベントおよびそれに関連する基準置換日が複合SOFR(またはイベントを計算する際に使用される公表されたSOFR指数)またはそのときの 基準面で発生する場合、基準は、適用される基準置換を意味する

“基準置換？以下の注文に列挙された第1の代替案を意味し、基準交換日から私たちまたは私たちの指定者によって決定することができる。基準置換日に次の(1)項に従って基準置換を決定することができず、我々(br}または我々の指定者が、次の(2)項に従って決定されたISDA予備金利が、当時のドル建て変動金利手形の現在の基準の代わりに業界で受け入れられた金利ではないと判断した場合は、次の(2)条を無視し、次の(3)条に基づいて置換基準を決定しなければならない

1.

(A)当時の基準および(B)基準代替調整の代わりに、関連政府機関が選択または提案した代替金利

S-19

2.

(A)ISDAフォールバック率と(B)基準リセット調整数の和；または

3.

総和：(A)当時の基準金利 のときの基準金利の代わりに、私たちまたは私たちが指定した人によって選択された代替金利、および当時のドル建て変動金利手形の現在の基準金利の代わりに、任意の業界で受け入れられた金利を適切に考慮し、(B)基準金利をbr}調整の代わりに適切に調整する

“基準置換調整？以下の注文に列挙された最初の代替案のことで、基準交換日の前に私たちまたは私たちの指定者が決定することができます

1.

適用可能な未調整基準のための政府機関の代替選択または提案に関する利差調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、またはこのような 利差調整を計算または決定する方法；

2.

適用された未調整基準置換がISDAフォールバック率に等しい場合，ISDAフォールバック調整； または

3.

私たちまたは私たちの指定された人によって選択された利益調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)は、そのときの基準をそのときのドル建て変動金利手形の適用可能な未調整基準に置き換えるために、任意の産業によって受け入れられる利益調整または計算またはそのような利益調整を決定する方法を適切に考慮する

“基準置換は変更に該当します？br基準置換について、私たちまたは私たちの指定者が決定した任意の技術、行政または操作変更(利息期限の定義または解釈、金利および支払利息の時間および頻度、金額または期限の丸め込み、および他の管理事項の変更を含む)が適切である可能性があり、市場慣行と実質的に一致する方法でそのような基準置換を採用することを反映する(または、私たちまたは私たちの指定者が、そのような市場実践の任意の部分を採用することを決定することが行政的に不可能である場合、または、基準置換を使用する市場実践が存在しないと判断した場合、私たちまたは私たちの指定者たちが合理的で実行可能な他の方法として決定される)

“基準交換日？その時点の基準(その計算で使用される任意の毎日発行された構成要素を含む)に対して、以下のイベントの中で最も早く発生したイベントを指す：

1.

基準移行イベントが第(1)または(2)項を定義する場合、 (A)公開声明またはその中で言及された情報を発行した日および(B)基準管理者が基準(またはそのような構成要素)の提供を永久的または無期限に停止した日；または

2.

基準遷移イベントが第(3)項を定義する場合は、公開声明又はその中で言及された情報の発行日を意味する

疑問を生じないように、基準交換日をもたらすイベントが、任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生するとみなされる

S-20

“基準移行イベント？その時点の基準(その計算で使用される毎日発行された構成要素を含む)に関連する以下の1つまたは複数のイベントの発生を意味する：

1.

基準(またはそのような 構成部分)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはそのような構成部分)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言したが、声明または公表されたときに、後続の管理人が が基準(またはそのような構成部分)を提供し続けることを示さなかった

2.

監督管理機関は、基準(またはそのような構成要素)管理人、基準(またはそのような構成要素)通貨の中央銀行、基準(またはそのような構成要素)管理人に対して管轄権を有する破産官、基準(またはそのような構成要素)管理人に対して管轄権を有する解決機関、または基準(またはそのような構成要素)管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティに対して行われた公開声明または情報を発行する。基準(またはbr構成要素)の管理者は、基準(または構成要素)の提供を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(または構成要素)を提供し続けることはないことが指摘されている。あるいは…

3.

規制担当者は基準管理人が発表した公開声明や情報 であり，宣言基準はもはや代表的ではない

“計算代理？変動金利が始まる前に私たちが指定した会社のことです。私たちまたは私たちの関連会社は計算代理の役割を担うことができる

“企業信託事務室受託者の会社信託事務室を指し、ロデニ広場北1100 N市場街、デラウェア州ウィルミントン、19890-0001に位置し、注意：第五第三銀行管理人またはそのような他のオフィスは、受託者が書面で指定されたbrを通知し、任意の特定の時間にその会社信託業務を管理する

“ISDA定義？は、ISDAまたはその任意の後続バージョン(時々改訂または補足)によって出版された2006年にISDA定義 ，または時々出版された任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する

“ISDA予備調整？は，ISDAで定義されたデリバティブ取引に適用した利差調整(正の値，負の値またはゼロであってもよい) を適用基底期間基準の指数に基づいてイベント発生を停止したときに決定する

“ISDAフォールバック率？は，ISDAで定義されているデリバティブ取引に適用されるレートであり，指数終了日から適用期限の基準(適用されるISDA予備調整を含まない)が 発生したときに発効する

“ 時間参照基準の任意の決定については、(1)基準が複合SOFRである場合、SOFR指数決定時間は、上記で定義されたように、および(2)基準が複合SOFRでない場合、基準置換基準を満たす基準に基づいて、吾らまたは吾らによって指定された時間 が変化することを意味する

S-21

“関係政府機関？連邦準備委員会および/または連邦準備委員会、または連邦準備委員会および/または連邦準備委員会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会を意味する

“無調整基準置換？は 基準置換であり，基準置換調整は含まれていない

オプションで償還する

2023年4月25日以降(発行日後180日)(または追加手形発行があれば、その追加手形発行日後180日から) から2027年10月27日まで(すなわち満期日前の年)、当社は随時、以下の両方に等しい大きい者の償還価格(元金のパーセンテージで表し、小数点以下3桁に四捨五入)で手形を償還することができる

1.(A)償還日(仮想債券は2027年10月27日に満期)に割引された残り予定元金及び利息の現在値の総和(仮債券は2027年10月27日に満期とする)は、国庫金利に30ベーシスポイントを加えて計算し、(B)償還日に累算すべき利息を減算する

(二)償還すべき手形元金の100%

いずれの場合も、償還日(ただし償還日を除く)に別途加算されるべき利息及び未払い利息

また、手形は2027年10月27日にすべて償還されるが、部分的に償還することはできず、償還価格は手形元金総額の100%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息と未払い利息を別途加算する

また、2028年9月27日以降、手形 は、いつでも、かつ時々私たちの選択権に従って全部または部分的に償還することができ、償還価格は、償還中の手形元金総額の100%に相当し、償還日(ただし、償還日を含まない)の課税利息および未払い利息(ある場合)に追加される

“国庫券利率？いずれの償還日についても、以下の2段落で述べたbrセンチによって定められた収益率のことです

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4：15後(または連邦準備システム理事会によって毎日発行される米国政府証券収益率の時間後)の償還日前の第3営業日に、連邦準備制度理事会によって発表された選択された金利(毎日)H.15(または任意の後続指定または出版物)(または任意の後続指定または出版物)として指定された直近の日の収益率に基づいて決定されるH.15？)見出しの下？？米政府証券--財務省一定満期日-名義？(または任意の後続見出しまたは見出し)(？H.15漢方医薬？)国庫金利を決定する際には、状況に応じて選択する：(1)国庫券一定満期日H.15の収益率は、償還日から2027年10月27日までの期間(すなわち、日付をリセットする”) (the “余剰生命または(2)H.15上に残存寿命と完全に同じ財務省一定満期日がない場合、2つの収益率、一方はH.15上の財務省一定満期日に対応して直ちに残寿命よりも短く、他方はH.15上の財務省一定満期日に対応して直ちに残寿命よりも長く、このような収益率を使用して直線的(実日数を使用して)リセット日に挿入され、結果を3桁小数点に四捨五入すべきである。あるいは(3)H.15上にこのような国債定常満期日 が残存寿命よりも短いか、または長い場合、残存寿命に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項では，適用される国庫券定常満期日またはH.15の満期日対応 は，満期日がその国庫券定常満期日から償還戻し日までの関連月数または年数に等しいとする(場合によって決定する)

S-22

償還日の前の第3の営業日にH.15 Tcmが公表されなくなった場合、私らはニューヨーク市時間の午前11：00、すなわち米国の国庫券償還日の前の2番目の営業日の満了またはリセット日に最も近い(誰に適用されるかによって決まる)半年の同値満期収益率に等しい年利率から国庫券金利を計算する。リセット日に満了した米国債がない場合には、2つ以上の米国債の満期日がリセット日と同じであり、一方の満期日がリセット日よりも前であり、他方の満期日がリセット日後である場合には、満期日がリセット日よりも前の米国債を選択する。2つ以上の米国債がリセット日に満期になった場合、または2つ以上の米国債が前文の基準を満たしている場合、この2つ以上の米国債の中から取引が最も額面に近い米国債brを選択し、入札と当該米国債のニューヨーク市時間午前11：00における重要価格の平均値とに基づいて、これらの米国債の午前11：00の要件の平均値を選択する。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、 が適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時に当該米国国庫券の入札と要件平均値(元金のパーセンテージで示す)をもとに、3桁小数点に四捨五入しなければならない

私たちの償還価格を決定する時の行動と決定は、明らかなミスがない限り、すべての目的に対して決定的で拘束力がある。上記の計算と選択は私たちまたは私たちが指定した人たちが私たちを代表して行うだろう。受託者はこのような計算を確認したり確認したりする義務はない

任意の部分償還後も返済されていない手形の元本金額は、最低額面2，000ドルまたはそれを超える1，000ドルの任意の整数倍でなければならない

吾らが償還手形を選択すると、上記の規定にもかかわらず、手形償還日又はそれまでの任意の利息 支払日が満了及び支払した手形の利息は、手形及びbrに記載された条項に基づいて、当該支払利息日に関連記録日営業時間終了時の登録所持者に支払われる

償還日及びその後に適用され、吾等の償還価格が滞らない限り、償還されなければならない手形又は任意の一部の手形は利息を停止するであろう

また、適用法により、いつでも入札、公開市場、または私的合意によってチケットを購入することができます

契約違反事件

An z違約事件この契約項目の下の

•

期限が切れたときの任意の手形の任意の元金の違約期間は30日である

•

30日間の利息を滞納しています

•

Five Third Bancorpに関する特定の破産、債務不履行、または引継ぎ事件違約破産事件”).

以下の段落に別の規定がある以外に、2022年4月25日以降の優先債務証券(手形を含む)については、任意の他のbr債券または任意の優先債務証券(手形を含む)の違約または違約は、通知、時間経過またはその他の場合であっても、したがって、他の イベント(違約を構成しても)が当該債務の未償還元金を支払う権利を加速させることはない

S-23

手形を含む証券 証券。例えば、いかなる主要付属銀行の破産、資本不履行、あるいは再編に関連する事件が発生することは、既存の優先債務証券項目の下での違約事件を構成するにもかかわらず、契約項目の下の違約事件を直接構成しない。しかしながら、以下に説明するように、いくつかのイベントは、契約違反をもたらす可能性がある

このシリーズに関連する適用目論見書 付録に示すように、任意の特定のシリーズ優先債務証券の違約イベントを変更、除去、または追加することができる。疑問を生じないために，手形に関連する唯一の違約事件は上記の事件である

A “聖約束違反 本契約の下で、2022年4月25日以降に発行される任意の一連の優先債務証券については、以下のいずれかを含む手形を含む

•

Five Third Bancorpは、90日以内に契約中の任意の他のチェーノまたは保証を履行できなかった(別の一連の債務証券の利益のためにのみ履行されたチェーノまたは保証を除く)：

—

受託者はFive Third Bancorpに書面通知、または

—

未償還手形元金総額の少なくとも25%の所持者がFive Third Bancorpおよび受託者に書面通知を行い、

•

このような一連の債務保証の条項では何の債務返済基金も払っていません。

適用される目論見書付録に示すように，任意の特定系列の優先債務証券に対して契約違反の定義を変更することができる.違約はいかなる違約担保事件になってはならない

債券項目下の違約事件(違約破産事件を除く)が手形発生して継続した場合、受託者又は未償還手形元金総額の少なくとも25%の所持者は、手形元金金額が 満期であって直ちに支払うことができると宣言することができる。いくつかの条件を満たした場合、この宣言は、未償還手形元金総額を持つ過半数の所有者によって無効と宣言されることができる。受託者またはこのような優先債務証券の所有者は、以下に述べる限り、契約違反に関するいかなる強制実行権または他の救済措置も所有しない

違約破産事件が発生した場合、手形の元金は直ちに期限が切れて自動的に支払われなければならず、受託者又はいかなる所持者もいかなる声明を下す必要もなく、又は他の行動をとる必要がある

契約項目の下で違約事件が発生した場合、満期30日以内に元金が支払われていないことや30日以内に利息が支払われていないことが原因であり、受託者はその時点で満期に対応した手形金額の支払いを要求することができる。また、契約項の下でいかなる違約または違約事件が発生した場合、受託者は任意の契約項目の下に含まれる権利を適宜実行することができる。疑問を生じないようにするために，受託者と所持者がとることができる救済措置には，違約した場合にのみ加速する権利が含まれている。協約に違反した場合、加速する権利はない

また，未償還手形元金総額の大部分を持つ所持者は，過去の手形に関するいかなる違約も放棄することができるが，違約は除外する

•

任意の元金、保険料、利息の支払い；または

•

未清算手形所有者の同意なしに修正または修正してはならないチェーノまたは他の条項

S-24

このように施行された廃止または免除は、手形のすべての所有者に拘束力を持つだろう

もしFive Third Bancorpが破産し、資金が相殺されない場合、手形所有者の債権は連邦破産裁判所の広範な平衡権に属し、この裁判所によってこれらの所有者の権利の性質が決定される

契約には，受託者が必要な慎重な基準に従って行動する権利があり，所有者の請求に応じて契約下の任意の権利または権力を行使する前に，未償還手形の所持者が賠償する権利があることが規定されている.元本が多数を占める未償還手形の所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置を求めるために、手形について任意の法的手続きを行う時間、方法、場所を指示することができ、または受託者によって付与された任意の信託または他の権力を行使することができる。しかしながら、この指示が法律または契約に違反した場合、受託者は、行動を拒否することができ、適切であり、所有者の指示に抵触しないと考えられる他の任意の行動をとることができる

いかなる所有者も、契約について任意の訴訟を提起する権利がなく、または指定された係または受託者のために、または任意の他の救済措置のために訴訟を提起する権利がない

•

所持者は、手形の継続的な違約や契約違反について受託者に書面で通知していた

•

元金総額の少なくとも25%以上の未返済手形を持っている所持者は、受託者に書面訴訟を請求し、受託者に合理的な賠償を提供している

•

受託者は、通知、請求、および合理的な賠償を受けてから60日以内に訴訟を提起しなかった

•

この60日間の間，未償還手形元金総額が多数を占める所持者は，受託者にその書面要求と一致しない指示を出していない

これらの制限は、満期日または後に手形元金または任意の割増または利息を強制的に支払うために手形保持者が提起した訴訟には適用されない

改正と免除

受託者の同意により、私たちは契約を修正または修正することができ、場合によっては、修正および修正を含む所有者の同意を得る必要がなく、他の事項に加えて、任意の曖昧性の是正、修正または契約中の任意の条項の修正、または契約項の下で発生する事項や問題について任意の他のbr条項を作成することができ、基礎契約(手形を含む)の下で発行される任意の一連の証券の所有者の利益がいかなる重大な面でも悪影響を受けない限り、任意の他のbr条項を作成することができる

他の改正および改正は、少なくとも改正または改訂の影響を受けた基礎契約下で発行された各シリーズの未償還証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の同意を得る必要がある。また、影響を受ける基礎契約項の下で発行される各未済債務証券の所有者の同意を得ず、第5第3銀行は、以下のいずれかを行うために契約を修正または修正してはならない

•

任意の未返済債務証券の元本、元金または利息分割払いの規定満期日を変更する；

•

元の割引証券が発行された場合、その証券が満期を加速したときに支払うべき金額を含む、任意の未償還債務証券の元金、プレミアムまたは利息を減少させること

S-25

•

任意の未償還債務保証を支払う元金、割増または利息を支払う支払場所または通貨または通貨単位を変更すること

•

損害は、定められた満期日または後に訴訟を起こして任意の支払いを強制する権利を執行し、償還である場合は、償還日または後に訴訟を提起する

•

契約の修正または修正に必要な未返済債務証券元本の割合を下げる；または

•

上記の要求、特定の契約の放棄に関する要求、または過去の違約の放棄に関する要求を修正するか、または契約のいくつかの条項の遵守を放棄することを求める、または特定の違約を放棄することを求める所有者が保有しなければならない任意の一連の未償還債務証券元金総額のパーセンテージを低減する

この契約規定は、未返済債務の必要元本金額の所持者が当該契約に基づいて任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意または免除を提出したか否かを判定する場合：

•

未償還とみなされる元発行割引証券の元本金額は、その確定日が満了したときに満期になるべき元本金額である

•

外貨または通貨単位で計算された未償還債務証券の元本金額は、その最初の発行日に決定されたドル同値額となり、元に発行された割引証券であれば、その未償還債務証券の最初の発行日に決定されたドル同値額であり、上記の要点で述べたように、ドル同値額となる

•

Five Third Bancorpまたはその任意の関連会社が所有する未償還債務証券元金は無視され、未償還債務証券とみなされる

資産の合併·合併·売却

契約規定は、私たちは、他の人と合併または合併したり、私たちの財産および資産を実質的に全体として別の人に譲渡、譲渡またはレンタルしたり、他の人が私たちと合併または合併することを許可したり、その財産および資産を実質的に全体として私たちに譲渡、譲渡またはレンタルしてはいけません

•

合併によって形成されたエンティティ、またはFive Third Bancorpによって合併されたエンティティ、またはその財産および資産を譲渡、譲渡またはレンタルするそのエンティティ、(1)米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律組織および存在する会社、共同企業または信託、および(2)補充契約によって債務証券の支払いを明示的に負担する任意の元金、プレミアムまたは利息、および契約下の任意の他の契約を履行すること

•

取引が発効した直後には、違約事件(および2022年4月25日以降に発行される一連の債務証券については、手形を含み、違約していない)は発生せず、通知または時間の経過後、または両方が違約事件となる事件(または、2022年4月25日以降に発行される任意の一連の優先債務証券については、手形、違約を含む)は発生せず、この契約に基づいて発生し続ける

S-26

•

財産および資産の各合併、合併、譲渡、譲渡またはレンタルのために、Five Third Bancorpの財産または資産 が、契約によって許可されない担保、質権、留置権、担保権益または他の財産権負担の制約を受ける場合、私たち(または私たちの相続エンティティ)は、手形 のすべての債務を平等かつ比例的に保証するために必要なステップをとる

•

Five Third Bancorpは、所有者証明書と弁護士の意見を受託者に提出し、各証明書は、私たちの財産と資産のこのような合併、合併、または移転が契約に適合していることを宣言し、そのような財産と資産のこのような合併、合併、または移転のすべての前提条件が遵守されている

2022年4月25日以降に発行される優先債務証券については、手形を含み、上記の要件は、私たちのすべてまたはほぼすべての資産を1つまたは複数の直接または間接子会社のエンティティに売却、譲渡または譲渡することには適用されず、私たちまたは私たちの1つまたは複数の子会社は、50%を超える合併投票権を有する。したがって，吾らがこのような取引を行えば，その等の付属会社は吾らの手形項目の責任を負うことを要求されず，吾らは依然として手形の唯一の債務者となるであろう

ある付属会社に対する議決権株式の処分の制限

この契約によれば、吾等は、任意の主要付属銀行の任意の株式株式の発行、またはそのような株に変換することができる任意の株式、またはそのような株を購入する権利に変換することができる任意の証券 を、これらの取引が発効しない限り、直接または間接的に所有することに同意した。私たちはまた、主要付属銀行が支払手形の元金および利息を無条件に保証しない限り、主要付属銀行のいかなる配当金または配当分配も支払わないことに同意する

本契約は、主要付属銀行を、そのような実体に最も近い財務諸表と定義し、その総合資産が私たちの総合資産の50%以上を占める任意の付属銀行と定義する

それにもかかわらず、この条約は禁止されていない

•

吾らまたは任意の主要付属銀行(1)信頼された身分で、吾等ではないまたは任意の主要付属銀行のいずれかの者による任意の処置、または(2)吾等または我々の任意の完全付属銀行への任意の処置；または

•

1つの主要子会社銀行は他の子会社銀行と合併または別の子会社銀行に合併し、後者は主要子会社銀行となる

以下の場合においても、本条約は、主要付属銀行の議決権ある株を売却、譲渡、質権、譲渡、又は他の方法で処分することを禁止しない

•

法律で規定されている最低金額で誰にでも売却、譲渡、質権、譲渡またはその他の処分は、その人が取締役を務める資格を得るためである

•

売却、譲渡、質権、譲渡、または他の処置は、管轄権のある裁判所または規制機関の命令に基づいて、または任意のそのような裁判所または監督機関が任意の他の会社または実体を直接または間接的に買収するための条件として行われる

S-27

•

主要付属銀行に転換可能な議決権のある株式又は任意の他の証券、又は主要付属銀行の議決権ある株を引受する権利、又は(1)当該等の取引が当該等の議決権を有する株式又は証券又は権利を有する主要付属銀行取締役会によって決定された公平な市価で行われる限り、(2)取引の発効及び任意の潜在的な償却後、吾等及び我々の全資本付属会社は、当該主要付属銀行の少なくとも80%の議決権を有する株式を直接又は間接的に所有することができる

•

主要付属銀行は、株式を売却した直後に、当該主要付属銀行の議決権付き株式を直接または間接的に所有し、その割合は、少なくともこれらの追加株式を売却する前に所有していた割合と同じ割合で、株主に任意の価格で株主に売却する

•

連邦準備法第23 A条の規定によると、主要付属銀行は融資またはその他の信用拡張を得るために質権または留置権を設立する

失職と解任

第五に、Third Bancorpは、チケットの一部または全部の債務を終了することができる(このプログラムは一般に呼ばれる失敗)手形の満了時に、手形元金および利息を支払うのに十分な資金または米国政府債務が信託基金として受託者に保管される

その他の事項を除いて，Five Third Bancorpが以下の内容を受託者に渡した場合にのみ，失敗を許可する：

•

実質的に契約に記載された形式を採用した弁護士の意見は、手形所持者がそれによって米国連邦所得税の結果を生じないという大意である

•

手形がその後どの証券取引所に上場すれば、上級職員の証明書は、この一連の債務証券がこれによって退市しないことを示している

この終了は、手形元金、割増(ある場合)、および利息満期時のFive Third Bancorpの支払義務を解除することはなく、手形がこれらの金を支払うために受託者が所持している資金や米国政府債務から支払われない場合である

タイトル

Five Third Bancorp、受託者、およびそれらの任意のエージェントは、任意のチケットの登録所有者を、そのチケットの絶対所有者と見なすことができ、そのチケットが期限を超えているか否かにかかわらず、任意の目的であっても、いかなる逆の通知があってもよい

管治法

契約と手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

増発紙幣

Five Third Bancorpは、既存のチケット所持者に通知することなく、またはその同意を得ることなく、債券に基づいて同じシリーズの追加チケットを発行することができ、様々な点でチケットの条項と同じであるが、発行日、発行価格、および初期利息日は除外されるが、そのような追加チケットが米国連邦所得税br用途のチケットと交換できない場合、そのような追加チケットは別個のCUIP番号で発行される

S-28

受託者

ウィルミントン信託会社は手形の受託者を担当します。受託者は信託契約法で規定されているすべての職責を持つことになる。契約違反の場合の職責を除いて、受託者は、合理的な賠償が提供されない限り、手形所持者の要求、命令、または指示の下で契約下のいかなる権力を行使する義務がない

雑類

私たちまたは私たちの関連会社は時々入札、公開市場、または個人合意を通じて任意の未償還手形を購入することができます

S-29

図書の入力、交付、表

帳簿制

手形は完全登録で発行され，CEDE&Co.の名義で発行され，CEDE&Co.は預託信託会社(Depository Trust Company)の代理者である直接トルク？)1枚以上の完全に登録された証明書は世界手形として発行され、総額は手形元金となる。このようなグローバルチケットは、DTC全体がDTCの代名人、DTCの代名人またはDTCの別の世代名人、DTCまたはDTCの後継者の任意の世代名人または後継者の代名人に譲渡されない限り、DTCまたはDTCを表すものに格納される

DTCまたはその代有名人がグローバル紙幣の登録所有者である限り、DTCまたはその世代有名人(状況に応じて)は、当該グローバル紙幣に代表されるbr紙幣の唯一の保持者または所持者とみなされる。契約に記載されている者を除いて、グローバル手形の実益権益の所有者は、そのグローバル手形に代表される手形をその名義に登録する権利がなく、最終形式の当該等の手形の実物受け渡しを受信したり、受け取る権利がなく、その契約下の所持者や所持者とみなされることもない。したがって、グローバルチケットにおいて実益権益を有する誰もが、グローバルチケットの預託証明書のプログラムに依存しなければならず、その人が預託証明書の参加者(以下に述べる)でない場合、契約所有者の任意の権利を行使するために、このプログラムを介してグローバルチケットの権利を所有する参加者のプログラムに依存しなければならない

グローバル紙幣の実益権益すべての人は、DTCを通じてアメリカまたはClearstream Banking，Sociétéanaume(？)を介して米国または海外でそのグローバル紙幣における権益を保有することを選択することができるClearstream？)またはヨーロッパ決済銀行，S.A./N.V.またはその後継者として，ヨーロッパ決済システムの運営者(？)ヨーロッパ清算銀行もし彼らがこのようなシステムの参加者であれば，あるいはそのようなシステム参加者である組織を介して間接的にサービスを提供する.ClearstreamとEuroClearが持つ権益はDTCの帳簿に記録され，米国のホスト機関はClearstreamとEuroClearの各 に保持され，これらの米国ホスト機関はその参加者の顧客の証券口座を代表して権益を持つ.シティバンクはClearstreamのホスト銀行とし、モルガン大通銀行はEuroClearの信託銀行とする(このような身分アメリカの信託銀行”).

各系列のチケットがグローバルチケット に代表される限り，グローバルチケットの登録所有者であるDTCにそのチケットの元本と利息を支払う.DTCに支払われたお金は電信為替を通じてすぐに到着します。DTCは、適用日に 参加者の関連アカウントを貸手に記入する。私たちおよび受託者は、参加者または参加者の顧客にいかなるお金を支払う責任もなく、参加者およびその顧客の所有資産に関するいかなる記録の維持も担当しておらず、実益権益を持つすべての人は、ホスト機関およびその参加者のプログラムに依存しなければならない

DTC、Clearstream、EuroClearはそれぞれ次のような提案を提供してくれました

直接トルク

DTC は，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す清算会社，1934年の証券取引法(改正)第17 A条の規定により登録された清算機関であることを教えてくれた。DTCは，参加者がDTCに格納されている証券を保持し，参加者口座の電子計算機化帳簿分割変更により，このような証券参加者間の取引決済を促進し，証券証明書の実物移動の必要性を解消する.DTCの参加者は

S-30

証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織は、いくつか(および/またはその代表)がDTCを有する。直接または間接的に、参加者が清算することによって、または参加者とホスト関係を維持する銀行、ブローカー、取引業者、および信託会社は、DTCの帳簿登録システムにアクセスすることもできる。DTCによると、上述のDTCに関する情報は金融界の参考に供するだけであり、いかなる形式の陳述、保証或いは契約修正としても意図していない

Clearstream

Clearstreamはルクセンブルク法に基づいて専門ホスト機関として登録されることを提案する。Clearstreamはその参加組織に証券(？)を持っているClearstream参加者？)と，Clearstream参加者のアカウント中の電子帳票分録を変更することで，Clearstream参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消する.Clearstreamは，Clearstream参加者に国際取引証券の保管，管理，清算と決済，証券貸出などのサービスを提供する.Clearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamは専門的な信託機関としてルクセンブルク金融部門規制委員会を受けている(業界金融家監督委員会)である。Clearstream参加者は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む全世界公認の金融機関であり、引受業者も含まれる可能性がある。他の人は、Clearstream参加者による清算や、それとホスト関係を維持する銀行、ブローカー、取引業者、信託会社など、Clearstreamに間接的にアクセスすることもでき、直接的にも間接的にも

Clearstream実益で持つチケット中の 権益に関する割当ては，Clearstream参加者のルールやプログラム融資によってClearstream参加者のキャッシュアカウントに記入されるが，Clearstream米国預託証明書が受け取る程度は限られる

ヨーロッパ清算銀行

EuroClearはEuroClearの参加者のための証券を保有することを目的として1968年に設立されたと述べたヨーロッパ清算銀行の参加者は支払い時に電子課金を同時に行うことにより、欧州決済システム参加者間の取引を清算·決済することにより、実物譲渡証明書の必要性を解消し、証券と現金を同時に譲渡するリスクがない。EuroClearは、証券貸出および複数の国/地域の国内市場とのドッキングを含む様々な他のサービスを含む。EuroClearはEuroClear Bank S.A./N.V.(The EuroClear Bank S.A./N.V.)が運営している欧州清算銀行事業者？)すべての操作はヨーロッパ決済事業者が行い、すべてのヨーロッパ決済証券決済口座とヨーロッパ決済現金口座はヨーロッパ決済事業者のbr口座である。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、その他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。ヨーロッパ決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、またはそれとホスト関係を維持する他の会社も、間接的にヨーロッパ決済にアクセスすることができる

欧州決済を使用する条項および条件および欧州決済システムを管理する関連操作手順、または欧州決済の条項および条件、および欧州決済事業者の証券清算口座および現金口座に適用されるベルギー法が適用される

•

欧州決済システム内で証券と現金を譲渡する

•

ヨーロッパの決済会社から証券や現金を引き出し

•

ヨーロッパ決済会社の証券に関する支払いを受けました

S-31

EuroClear内のすべての証券は代替可能な方法で所有されており、特定の証明書を特定の証券清算アカウントに帰属することはない。欧州決済運営者は欧州決済参加者のみを代表して条項や条件に応じて行動し、欧州決済参加者を介して証券を持っている人とは何の記録や関係もない

欧州決済条項と条件によると、欧州決済会社を通じて実益を持っている手形の利息に関する分配は、欧州決済条項と条件に基づいて欧州決済参加者の現金口座に記入されるが、欧州決済運営側の米国信託機関が受け取った金額を限度とする

設置点

手形の投資家は即時利用可能な資金で手形の最初の支払いを要求されるだろう。DTC参加者間の二次市場取引 はDTCルールに従って通常の方法で行われ、直ちに利用可能な資金で決済される。Clearstream参加者および/またはEuroClear参加者間の二次市場取引は、ClearstreamおよびEuroClearの適用規則および操作手順に従って一般的に行われ、即時利用可能な資金に適用される通常のユーロ債券に適したプログラムを使用して決済される

直接または間接的にDTC保有者間の市場間移動を介して、Clearstream参加者または欧州清算参加者によって直接または間接的に行われる市場間移動は、清算システムの米国ホスト機関によってDTCルールに従って関連する欧州国際清算システムを代表してDTCで行われるが、このような市場間取引は、取引相手がシステムにおいてそのルールおよび手続きに従って、その既定の締め切り内(欧州時間に基づいて)に関連する欧州国際清算システムに命令を渡すことを要求するであろう。取引がその決済要求に適合する場合、関連する欧州国際清算システムは、DTCの形態で手形を交付または受信し、DTCに適用される通常の当日資金決済プログラムに従って支払いまたは受信する行動をとるように米国ホスト機関に指示を出す。Clearstream参加者とEuroClear参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない

タイムゾーンの違いのため、ClearstreamまたはEuroClearがDTC参加者との取引のために受信したチケットの貸手は、その後の証券決済中に支払い、日付はDTC決済日後の第2の営業日となる。処理中に決済されたこのようなクレジットまたはそのようなチケットのうちの任意の取引は、営業日に関連するClearstream参加者またはヨーロッパ決済参加者に報告される。Clearstream参加者またはEuroClear参加者がDTC参加者にチケットを販売するか、またはClearstream参加者またはEuroClear参加者によってDTC参加者にチケットを販売するので、ClearstreamまたはEuroClearで受信された現金は、DTC決済日に を受信するが、DTC決済後の第2の営業日にのみ関連するClearstreamまたはEuroClear現金アカウントで使用することができる

DTC、Clearstream、およびEuroClearは、DTC、Clearstream、およびEuroClear参加者間のチケット譲渡を促進するために上述したプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムは随時停止する可能性がある

本節では，DTC，Clearstream，EuroClear，DTC課金システムに関する情報はFive Third Bancorpから信頼できるソース(DTC，Clearstream，EuroClearを含む)と考えられるが，Five Third Bancorpはその正確性に対して何の責任も負わない

Five Third Bancorp、受託者、または引受業者は、DTC、その代行有名人または任意の参加者のチケットまたは支払いにおける任意の所有権権益の記録の正確性、または参加者またはbr実益のすべての人に通知を提供せず、参加者、br、または代理有名人としてのその人に任意の責任または義務を有する

S-32

連邦所得税のいくつかの結果は

以下は、米国所有者(以下のように定義する)と非米国所有者(以下のように定義する)が手形を購入、所有し、処分することによって生じる重大な米国連邦所得税結果の要約であるが、所有者が手形の購入、所有権および処置に関連する可能性のあるすべての潜在的税金結果の完全な分析ではない。本要約は、初期所有者が元の発行時に第1の価格で購入したチケットの米国連邦所得税結果に限定され、その大部分は、手形 が現金形態で販売され(債券会社、仲介人、または引受業者、配給代理または卸売業者として行動する類似の個人または組織を除く)、資本資産として保有される。本要約は、手形が米国連邦所得税用途の債務ツールとみなされると仮定する。この要約は、特定の所有者の状況または地位に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、特定の所有者(例えば、金融機関、ブローカー、貯蓄機関、不動産投資信託基金、規制された投資会社、br}選択された証券トレーダーを含む)に関連する可能性のある具体的な税金結果に関するものでもない時価で値段を計算する直接振込実体の投資家は、共同企業とS分章会社、米国居留民、免税組織、ドル以外の機能通貨の米国所有者、財務諸表に計上された手形の任意の毛収入項目を適用するために特別税務会計規則に拘束されている人、または越境、ヘッジ、転換、または他の総合金融取引の一部として手形を持っている人を含む)。さらに、この要約は、米国連邦代替最低税率、相続税、贈与税の結果、または任意の州、地方、または外国司法管轄区税法によって規定された結果については言及しない

本要約は1986年の“国内税法”(“税法”)に基づいているコード？)、“財政条例”(“財政条例”)条例(br})およびその行政および司法解釈は、これらの解釈は本プロトコルの日から変更可能であり、トレーサビリティを有する可能性がある

私たちはアメリカ国税局がこの要約の声明と結論について何の裁決も求めないし、br国税局がこのような声明と結論に同意することを保証することはできません

本要約は一般的な参考に供するだけであり、所有者が買収、所有権、および手形を処理することに関連するすべての税金結果の完全な 記述を構成することは意図されていない。手形を購入する潜在的な買い手は、米国連邦所得税と購入、手形の所有と処分が彼らにもたらす他の税収結果、および州、地方および外国所得税および他の税法の適用を理解するために、彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する

以下の要約の目的のために，aアメリカ保有者手形の実益所有者、すなわち米国連邦所得税の目的である

•

アメリカ市民やアメリカに住む外国人の個人です

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立または組織された会社または他の納税すべきエンティティ；

•

その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

S-33

•

信託は、米国内の裁判所が信託の管理を主に監督することができ、1人以上の米国人がそのすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または米国人の有効な選挙が当該信託に有効であるとみなされる

A “アメリカ人ではありませんYoは米国連邦所得税のための手形の実益所有者であり、米国所有者でもなく、共同企業(または他のbr伝達エンティティ)でもない

米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされたり、br手形の保有を手配したりする場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。手形を取得した組合企業とこのような組合員のパートナーは、自分の税務顧問に相談しなければならない

アメリカ紙幣保有者

手形を可変金利債務ツールとみなす

この手形は最初に固定金利で利息を計算するだろう。2027年10月27日より、債券は変動年利 で利上げされ、複合SOFRプラス2.192%に相当する。適用条例によれば、以下の場合、債務機器は、(A)その発行価格が債務機器が規定する非元金支払総額 を超えないこと、(B)債務機器が少なくとも毎年1回支払うかまたは複利する所定の利息を規定し、単一固定金利および1つまたは複数の適格変動金利の現在値で計算され、 (C)上記(A)に記載されていることを除いて、いかなる元金支払も規定しない。？適格変動金利とは、任意の可変金利のことであり、この場合、このような金利の価値変化を合理的に期待することができ、債務ツール建て通貨における新規借入資金コストの同期変化を測定することができる。前述の定義によれば、これらの手形は、米国連邦所得税用途の可変金利債務ツールとみなされることが予想される。本要約の残りの部分は、手形が可変金利債務ツールとみなされると仮定する

利子の支払い

手形の発行価格は宣言の元本金額に等しいと予想され，発行価格が宣言の元本金額を下回る場合，差額は小さくなる極小の金額(条例適用で述べたとおり)。しかし、手形の発行価格が満期日宣言の償還金額よりも低い場合、差額はそれ以上である極小の金額(法規が適用されているように)では、米国の保有者は、通常、一定の収益率方法で計算されるので、収入差額を元の発行割引として含むことを要求されるであろう

利息の税務処理はこのような利息が合格の声明利益を構成するかどうかに依存し、ここではQSI.？利息 無条件に現金または財産の形態で支払う場合、または少なくとも毎年単一の固定金利または単一の限定変動金利または客観金利(各金利が適用条例で定義される)を現金または財産で建設的に受け取る場合、QSIである。事実や状況によります固定から浮動へ金利は、QSI金額を決定する単一の適格変動金利と見なすことができる。現在の市場状況と手形金利の決定方法によると、手形のすべての宣言利息はQSIとみなされ、手形はいかなる元の発行割引でも発行されないと期待される。米国連邦所得税における米国保有者の通常の会計方法によれば、QSIの利息は、通常、このような利息支払いを受けたり、計算したりする際に、通常の収入として米国所有者の収入に計上される

S-34

手形がbr元の発行割引で発行された場合、または宣言された利息がQSIとみなされない場合、所有者は自分の税務顧問に問い合わせ、彼らの税務結果を知るべきである

手形の処置

償還、販売、交換または他の課税処分手形の場合、米国の手形所有者は、一般に、確認された課税損益を、以下の両者の差額に等しくする：(I)すべての現金の総和に、当該処置で受信した他のすべての財産の公平な市場価値(受信した未払い利息の金額を除く。)と、(Ii)当該米国人の手形における調整計税ベースとを加算する。アメリカのチケットを持っている人の手形中の調整計算基礎は通常そのアメリカのチケットを持っている人がその手形を持っているコストに等しい。手形を処分する際に確認される任意の収益または損失は、一般に資本収益または損失となり、処置時に、米国所有者が手形を保有する期限が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。非会社米国保有者(例えば個人)が確認した長期資本利益は、通常、短期資本利得または一般収入よりも低い税率が適用される。資本損失の控除額 は大きな制限を受けている

純投資所得税

3.8%税 (純投資所得税他の項目では、純投資収入は、一般に、利息総収入と、特定の財産(手形を含む)を処理する純収益とを含み、いくつかの関連する控除を減算する。手形の潜在購入者はその税務顧問に問い合わせ、投資所得税の純額がその特定の状況に与える可能性のある影響を理解しなければならない

情報報告 とバックアップ抑留

情報報告は、一般に、米国のチケット保有者が免税受取人でない限り、米国のチケット保有者に支払う手形の利息支払いおよび販売または他の課税処分の収益に適用される。米国の保有者が、適用可能なbr源泉徴収代理人に正しい記入および署名された米国国税局W-9用紙を提供し、米国保有者の正しい納税者識別子を提供し、米国所有者がバックアップ控除の影響を受けないことを証明するか、または他の方法で免除を確立することができない場合、米国連邦予備控除(現在24%)は、一般にこのような支払いに適用される

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によると、米国の所持者に支払う際に源泉徴収した任意の金額は、当該米国の所持者の米国連邦所得税責任を相殺する免除とすることができ、この所持者に返金を得る権利がある可能性があり、当該所持者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供することを前提としている。潜在的購入者は、予備源泉徴収の資格を取得し、免除を得る手続きを理解するために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。私たちは一度差し押さえた金額を返すことができません

私たちは毎年アメリカ国税局と私たちがそのような情報を提供することを要求されたチケットの記録所有者に、支払い手形の利息金額と予備源泉徴収金額(ある場合)に関する情報を提供します

S-35

アメリカではなく紙幣保有者

手形の金を支払う

FATCA源泉徴収および予備源泉徴収に関する以下の議論によれば、Five Third Bancorpまたは任意の支払代理人は、任意の非米国所有者にチケット元金および利息を支払うことは、米国連邦源泉徴収税を納付しないであろう

•

非米国所有者は、株式によってFive Thirdに直接または間接的に関連する制御された外国企業でもなく、実際にまたは建設的に投票する権利のあるFive Thirdのすべてのカテゴリ株式総投票権の10%以上を所有していない

•

手形の実益すべての人がアメリカ国税局で証明書を発行します(アメリカ国税局？)表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用可能な米国国税局表W-8)偽証明書の処罰の下で、 は米国人ではなく(規則で定義されているように)、適用された納付義務者は、(1)受益者が米国人であることを知らない、(2)米国人所有者でないことを表す手形支払いを表す任意の中間者から何らかの証明を得る

米国でない所有者が上記の要件を満たしていない場合、当該所有者に支払われる利息は、米国での貿易または業務の展開に有効な関連がない場合(以下に述べる)、通常30%の米国連邦源泉徴収税が課される(保有者がより低い条約金利を享受し、適用される認証要件を満たす資格がない限り)

米国でないチケット所有者が米国で貿易または業務に従事しており、手形の利息が実際に貿易または企業の経営に関連している場合(適用される所得税条約の要求であれば、その利息は米国の常設機関に起因することができる)、非米国チケット保有者は、前項で議論した源泉徴収税を免除することができるが、一般に米国市民、米国在住外国人に適用される。米国内の会社と純収入で計算されているが、保有者は通常、源泉徴収免除を申請するために、適切に署名された米国国税局W-8 ECI表を提供することを要求されている。これらの所有者は、会社の所有者に対して、30%(またはより低い条約税率)で支店利得税を徴収する可能性があることを含む、手形を購入、所有し、処分する他のbrの税金結果について自分の税務顧問に相談しなければならない

手形の売却、交換、償還、またはその他の方法で手形を処分する

予備源泉徴収に関する以下の議論によれば、非米国人チケット所有者がチケットを販売、交換、償還、または他の方法で処理する際に達成される収益は、利息の支払いにおいて上記の非米国連邦手形所有者によって処理されることができるが、実質的に米国貿易または企業の所有者の行動に関連しない限り、米国連邦所得税または源泉徴収税 を納めない

非米国のチケット保有者が米国で貿易または業務に従事しており、非米国のチケット所有者が販売、交換、償還または他のbr処置手形で達成した収益が実際にその貿易または企業の行為に関連している場合、非米国のチケット保有者は通常、米国市民、米国に住む外国人、および米国国内会社が純収入で計算する方法で課税されるが、適用される所得税条約には別の規定がある

これらの所有者は、会社所有者に対して30%の支店利益税(またはより低い条約税率)を徴収する可能性がある支店利得税(またはより低い条約税率)を含む、米国における販売、交換、償還、または他の処置手形の他の税金結果について自身の税務顧問に相談しなければならない

S-36

FATCA源泉徴収

税法第1471-1474節によると、通称“外国口座税務規程法”FATCA？)、30%源泉徴収 (FATCA源泉徴収所有者または他の非米国人が特定の情報報告要件を遵守できない場合、所有者または特定の外国金融機関、投資基金、および所有者を代表して支払いを受ける他の非米国人に特定の金を徴収することができる。このような支払いにはアメリカからの利息が含まれるだろう。チケット所有者がFATCA情報報告要求を遵守したり，非米国個人(例えば，外国銀行やブローカー)によってこれらの要求を遵守できなかったチケットを持っていれば(チケット所持者に支払われたお金が本来FATCA控除の影響を受けなくても)，チケットに関する利息支払いはこのような控除の影響を受ける可能性がある.保有者は、関連する米国法や他のFATCA控除に関する公式指導意見について、FATCAの一般的な要求を変更する政府間合意を含む、br}が適用可能なFATCA一般要求を変更する政府間合意を含む独自の税務顧問に相談しなければならない

所有者(または手形を保有する機関)がFATCAの規定を遵守できないため、任意の額の米国源泉徴収税または米国源泉徴収税に関連する任意の金額 が手形支払いから差し引かれるか、または差し引かれる場合、手形条項によれば、Five Third Bancorpまたは任意の支払い代理人または他の誰も、税金を控除または控除するために、任意の手形について追加の金額を支払う必要はない。あなたの場合、brの一部または全部の源泉徴収に関する返金またはポイントを得る権利があるかもしれません。しかし，所持者がこのような控除金の返還を得る権利があっても，必要な手続きは煩雑であり，所持者が任意の控除金額を受け取ることを大幅に延期する可能性がある

源泉徴収と情報報告をバックアップする

手形の利息支払いに関する情報申告書はアメリカ国税局に提出されます。非米国人が米国人ではないことを決定するために証明手続きを遵守しない限り、チケットの売却または他の方法でチケットの収益を処理することに関する情報を米国国税局に提出することができ、非米国人所有者は、チケットによって得られた収益を予備的に抑留される可能性があるか、またはチケットを販売または他の方法で処理することによって得られる収益を米国国税局に提出することができる。上記利子源泉徴収免除を申請するために必要な証明プログラムは、このような情報報告やバックアップ控除を回避するために必要な証明要件を満たす。非米国所有者に支払われる任意の予備源泉徴収金額は、非米国所有者の米国連邦所得税義務を相殺することが許可され、非米国所有者に返金を得る権利がある可能性があり、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提としている

S-37

ERISA注意事項

年金、利益共有、または他の従業員福祉計画の受託者ERISA計画？)1974年の米国“従業員退職所得保障法”(改正)の制約を受けるERISA)は、手形への投資を承認する前に、この計画の具体的な状況に合わせてERISAの受託基準を考慮すべきである。したがって、他の要素を除いて、受託者は、投資がERISAの慎重かつ多様な要求に適合しているかどうか、その計画を管理する文書と文書に適合しているかどうか、および投資がERISA第406節または“規則”第4975節で禁止されている取引に関与しているかどうかを考慮すべきである

ERISA第406節および“規則”第4975節禁止br計画、および“規則”第4975節に制限された個人退職口座およびKeogh計画(とも呼ばれる)ERISA計画ERISA下の利害関係者または“規則”に規定されている資格喪失者は、ERISA計画について、計画資産に関連するいくつかの取引、口座、または 手配を行う。これらの禁止された取引規則に違反することは、ERISAに従ってこれらの人に民事処罰または他の責任を負うことをもたらす可能性があり、および/または“規則”第4975条に基づいて、適用される法定、法規または行政免除によって免除されない限り、これらの人々に消費税を徴収する可能性がある。特定の従業員福祉計画および計画は、政府計画(“ERISA”第3(32)条に規定されているような)、特定の教会計画(“ERISA”第3(33)条に規定されているよう)、および外国計画(“ERISA”第4(B)(4)条に記載されているように)(非ERISA手配？)ERISAまたは“規則”第4975条の要件を受けないが、適用される連邦、州、地方、外国または他の法規、規則または法律の同様の規定によって制限される可能性がある(類似の法律”).

その業務のため、Five Thirdおよびそのいくつかの付属会社は、それぞれERISA計画に関連する利益者または失格者とみなされる可能性がある。第5の第三者またはそのような関連当事者が利害関係者であるか、または資格を喪失した者であるか、またはERISA計画買収チケットが、適用された免除に従って得られない限り、ERISAまたは規則4975節に従って行われる取引の禁止された取引をもたらす可能性がある。米国労働省はすでに取引禁止種別免除、あるいはPTCEを発表しており、手形を購入または保有する可能性がある直接または間接的に取引を禁止する必要があれば、免除救済を提供することができる。これらの免除は、PTCE 84−14(適格な専門資産管理人によって決定されるいくつかの取引に適用される)、PTCE 90−1(保険会社の集合独立口座に関する取引に適用される)、PTCE 91−38(銀行集団投資基金に関する取引に適用される)、PTCE 95−60(保険会社の一般口座に関する取引に適用される)、およびPTCE 96−23(内部資産管理会社によって管理される取引に適用される)を含むが、これらに限定されない。また、ERISA基準第408(B)(17)節及び第4975(D)(20)節では、証券発行者又はその任意の付属会社が取引に参加するいかなるERISA計画の資産に対しても任意の裁量権又は制御権を有するか、又は任意の投資提案を提供しないことを条件として、証券売買の免除を規定し、また、ERISA計画が支払う金額を超えず、取引に関連する適切な対価格を得ることが規定されているサービス提供者免除？)上記のすべての免除は適用条件と制限を含む。ERISA計画の受託者は、これらまたは任意の他の免除に基づいて手形を買収または保有することを考慮し、その適用を確実にするために免除を慎重に検討しなければならない。手形に関連した取引については、このような免除のすべての条件が満たされる保証はない

チケットを購入および保有する任意の購入者または所有者またはその中の任意の権益は、(1)ERISA計画ではなく、または計画と共にチケットを購入するERISA計画ではなく、または(2)ERISA計画であり、その購入および所持チケットが利用可能な免除のうちの1つに従って免除救済を受ける資格があることを示し、禁止されたbr取引を構成またはもたらす場合、またはその購入および所有チケットは構成または禁止された取引を構成しないか、または禁止された取引をもたらす資格がなく、免除救済を必要としないことを示す。はい

S-38

さらに、ERISAによって手配されていないチケットまたはその中の任意の権益を購入または保有する任意の人は、その購入および所有されたチケットとみなされ、その購入および所有は、任意の同様の法律の規定に違反しない

さらに、上記の規定を制限することなく、ERISA計画またはERISA計画を代表する資産でそのようなチケット(またはその権利)を買収している各チケットの購入者およびその後の譲受人として、常にその会社およびその受託身分でチケットの購入および所有によって表示され、保証されるものとみなされ、私たち、引受業者、私たちまたはそれらの任意の関連会社は、購入者または譲受人が買収、保有、販売、または交換を決定するためにERISA計画の受託者とはならない。あるいはそのような手形について投票したり、任意の同意を提供したりする

先の議論は一般的であり， が万象を網羅するつもりはない.ルールの複雑さおよび非免除禁止取引に参加する可能性のある人に加えられる罰のために、受託者または他の代表または任意のERISA計画または非ERISA計画資産と共にチケットを購入することを考慮する人は、チケットの購入または保有の潜在的結果について弁護士に相談しなければならない。ERISA計画または非ERISA計画の受託者であり、手形に投資することを提案する場合は、法律顧問に相談すべきです

本プロトコルは、ERISA計画へのチケットの売却は、いかなる態様においても吾らまたは引受業者の声明ではなく、すなわち、手形への任意の投資は、ERISA計画または任意の特定のERISA計画の投資に関連する任意またはすべての関連法律要件を満たすものと解釈してはならない。手形の購入者は、その購入および保有手形がERISAの受託責任規則に適合することを保証し、ERISAの取引禁止規則または規則または任意の適用された同様の法律の規定に違反しないことを保証する責任がある

S-39

引受(利益衝突)

Five Third Bancorpと今回発行された引受業者(The引受業者以下はゴールドマン株式会社、Five Third証券会社、モルガン·スタンレー株式会社、カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社の代表であり、これらの手形について引受合意に達した。ある条件を満たす場合、各引受業者は、次の表に示す元本金額の手形の購入にそれぞれ同意している

引受業者		元金金額 備考
ゴールドマン·サックス有限責任会社		$	260,000,000
第五、第三証券会社			240,000,000
モルガン·スタンレー法律事務所			240,000,000
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社			240,000,000
学院証券会社			10,000,000
シーベルト·ウィリアムズ·シャンク有限責任会社			10,000,000
合計する		$	1,000,000,000

引受業者がチケットを発売する条件は，Five Third Bancorpからのチケットを受け取り，あらかじめ販売しなければならないことである.引受契約は、いくつかの引受業者が本募集説明書の付録に提供される手形の交付を受ける義務は、ある条件によって制限されることを規定している

引受業者は、任意の手形が受け入れられた場合、発行されたすべての手形を受け入れて支払うことを承諾した

引受業者が一般に発売した手形は、最初に本募集説明書副刊表紙に掲載されている初公開入札価格で発売される。引受業者が証券取引業者に販売する任意の手形は、初公開価格に基づいて債券元金0.210の割引価格で販売することができる。このような証券取引業者は、引受業者から購入した任意の手形を、最高0.100%の最初の公開発行価格までの価格で、いくつかの他の取引業者または取引業者に転売することができる。すべてのチケットが初期発行価格で販売されていない場合、引受業者は発行価格と他の販売条項を変更することができる。引受業者が発行した手形は領収書と引受基準であり、引受業者はすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利がある

次の表に引受業者に支払う手形発行に関する引受割引を示す

		私たちが払います
1枚のメモ			0.350	%
合計する		$	3,500,000

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。引受業者は、引受業者が手形を市にしようとしているが、そうする義務はなく、予告なくいつでも市を停止することができることを通知してくれた。このような手形の取引市場の流動性は保証されない

引受業者は公開市場で債券を売買することができる。これらの取引には、空売り、安定した取引、および購入が含まれている可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りとは、引受業者が売却する元本額が債券発行時に必要な債券を超えることをいう。安定した取引 は、債券発行中に債券市場価格の下落を防止または緩和するためのいくつかの入札または購入を含む

S-40

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。このようなことは、特定の引受業者がその受信した引受割引のbr部分を引受業者に償還する場合に発生し、その引受業者によって販売された手形またはその口座のための手形が安定または空振りバック取引で買い戻されたことを表すからである

引受業者のこれらの活動は、手形の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって，チケットの価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある.このような活動が始まれば、引受業者はいつでも停止することができる。これらの取引は非処方薬市場であろうとなかろうと

引受割引は含まれていないと思います。手形発売総費用のシェアは約一，七八六，二百ドルです

私たちは、改正された1933年の証券法の下の責任、または引受業者がこのような債務について支払うことを要求される可能性があるお金を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意する

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーとその他の金融と非金融活動とサービスを含む可能性がある。いくつかの引受業者およびその関連会社は、将来的にFive Third BancorpおよびFive Third Bancorpに関係する個人およびエンティティに様々なサービスを提供する可能性があり、それらは、通常の費用および支出を受信しているか、または を受信するであろう

各業務活動の正常な過程において、引受業者及びその関連会社、高級職員、br取締役と従業員は各種投資を購入、販売、或いは保有し、自分の口座と顧客の口座のために証券、デリバティブ、融資、商品、通貨、信用違約交換及び他の金融商品を積極的に取引することができ、このような投資及び取引活動は発行者の資産、証券及び/又はツール(他の債務を担保する担保として直接)及び/又はFive Third Bancorpと関係のある個人及び実体に関連する可能性がある。引受業者及びその付属会社もこのような資産、証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/又は独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客が当該などの資産、証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを提案することができる

沈降期を延長する

私たちは、手形が、本募集説明書増刊表紙の最後の段落で指定された日付(すなわち、手形定価日後の第3の営業日)または支払い当日に受け渡しされることが予想される(この決済周期は T+3と呼ばれる)。1934年の証券取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は一般的に2営業日以内に決済することが要求され、このような取引の当事者が明確に別の約束がない限り。したがって，チケットは最初にT+3で決済されるため，チケット交付前の第2の営業日までに取引チケットを希望する購入者は，失敗した決済を防止するために代替決済スケジュールを具体的に説明することが要求される

利益の衝突

今回発行された引受業者第五第三証券会社は私たちの付属会社です。FINRA行動規則第5121条公共活動に参加するFINRAメンバーに何らかの要求をした

S-41

FINRAメンバが制御またはFINRAメンバと共同で制御する発行者が証券を発行する.Five Third Securities，Inc.は、ルール5121に従ってアカウント保持者の明確な書面承認を得ない限り、私たちのどのチケットも全権委託アカウントに売却しないことを通知しました

販売制限

カナダ

手形は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された元金として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務によって定義されるように、顧客の購入を許可する。手形のいずれの転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手の所在する省または地域の証券法に規定されているbr期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関する開示要求を遵守する必要はない

ヨーロッパ経済区

これらの手形は、ヨーロッパ経済地域の任意の散財投資家に販売または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもないヨーロッパ経済区？)これらの目的に関して、散財投資家とは、以下の1つ(または複数)に属する者を意味する：(I)指示2014/65/EU(改正)第4条(1)第(11)点で定義された散財顧客Mifid II)；または(Ii)命令(EU)2016/97(改正保険流通命令)が指す顧客であり、その顧客は、MiFID II第4(1)条(10)番目に定義された専門顧客資格に適合していないか、または(Iii)2017/1129 (改正または置換された)条例で定義された適格投資家ではない株式募集規約の規則？)したがって、第1286/2014号(EU)条例(改正)によって要求される重要な情報ファイルは必要ない優先入国税規程債券の発行または売却またはbrは、他の方法で欧州経済区の散財投資家に債券を売却する準備が整っているので、優先株発行規則によれば、債券の発売または売却、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集説明書補編の作成根拠は、“目論見説明書規則”の免除により、欧州経済区のどの加盟国のどの手形要約も免除され、入札説明書を発表して手形要約を行う必要がないことである。株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない

上記の販売制限は，次のいずれかの他の販売制限に対する補完 である

イギリス.イギリス

本募集説明書の副刊及び添付の目論見書及び新手形の発行に関連する任意の他の書類又は資料は伝達されていない

S-42

このような文書および/または材料不正者は、イギリス“2000年金融サービスと市場法”(The Financial Services And Markets Act)第21条の規定に従って配布または承認されたFSMA？)連合王国では、本募集説明書の付録および添付された目論見書、および本明細書で提供される新しい手形発行に関連する任意の他の文書または材料は、以下の者のみに配布され、(I)改正された“2005年金融サービスおよび市場法令”(金融促進)令第19(5)条の範囲内の投資に専門的な経験を有する者(目論見明細書の規則によって定義されているように)にのみ向けられる財務促進令？)、又は(2)“金融促進令”第49条(2)(A)~(D)条の範囲に属する高純価エンティティ、又は (3)これらの資産を他の方法で合法的に分配する者、(これら全ての者を総称して総称して呼ぶ。)関係者？)イギリスでは、本手紙で提供される新しいチケットは関係者のみに発売されますが、このような新しいチケットを引受、購入、または他の方法で買収する任意の招待、要約、またはプロトコルは関係者のみと行われます。本募集説明書の付録および添付の入札説明書およびその内容は、任意の受信者によって配布、出版または複製(全部または一部)されてはならない、またはイギリスの他の誰にも開示されてはならない。イギリスにいる非関係者は、本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書またはその任意の内容に依存して行動してはならない。新しい紙幣はイギリスで一般的に発売されないだろう

すべての引受業者はすでに表明し、同意した

•

これは、伝達を伝達または促進するだけであり、“連邦安全管理協定”第21条第1項が発行者に適用されない場合、“連邦安全管理協定”第21条(1)項が発行者に適用されない場合には、単に伝達または伝達を促進するだけであり、任意の新しい手形の発行または販売に関する招待または投資活動に従事する誘因を伝達または促進する

•

それは、連合王国内、連合王国から、または他の方法で連合王国に関する任意の新しいチケットに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう

香港.香港

このような手形は発売または販売されておらず、(A)“証券及び先物条例”(第章)で定義された専門投資家に発売または販売されない限り、香港でいかなる文書でも発売または販売されない。香港法律第571条(SFO(B)その他の場合、当該文書 は“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第)ではない。32)香港)(The会社？)または“会社条例”が指す公衆への要約を構成しない。いかなる人も、債券に関連する広告、招待状または文書を発行または所持している可能性はないが、そのような広告、招待または文書は、香港の公衆に閲覧または閲覧される可能性がある(香港証券法に基づいて許可されない限り)、香港以外の人またはbrにのみ売却されるか、または売却することが可能であるが、証券および先物条例およびそれらの下で締結された任意の規則によって定義された専門投資家の債券のみを販売することは除外される

日本です

これらの手形は、日本の“金融手形及び取引法”(“金融手形及び取引法”)に基づいて登録されることもなく、各引受業者は、直接又は間接的に日本国内にいないか、又は日本住民(ここで使用される用語は、任意の会社又はbrを含む日本に住む個人をいう。)に任意の手形を発売又は販売することに同意している

S-43

日本の法律機関の他の実体に基づいて)、または直接または間接的に日本国内または日本住民に転売または転売する他のエンティティであるが、“金融商品及び取引法”及び任意の他の適用される日本の法律、法規及び部級ガイドラインの登録要求免除又はその他の方法で遵守されているものを除く

シンガポール.シンガポール

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、シンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていない。したがって、各引受業者は、いかなるチケットを提出または販売したり、そのようなチケットが引受または購入招待書の標的になったりすることもなく、当該などのチケットを提供または販売したり、そのようなチケットが引受または購入招待書の標的になることもなく、直接または間接的に回覧または配布本募集規約の副刊および添付の入札説明書またはそのなどのチケットの要約または販売または購入招待書に関連する任意の他の文書または資料もない。証券及びオプション法(シンガポール第289章)第274条に基づいてシンガポールにいる者に販売するが，(I)機関投資家に売却されるものを除くSFA(Ii)本条例第275(1)条に基づいて関係者に，又は本条例第275(1 A)条及び本条例第275条に基づいて規定されるbr条件，又は(Iii)本条例の任意の他の適用条項及び本条例に基づく任意の他の適用条項に基づいて，関係者に資料を提供する

もしチケットがSFA第275条に基づいて関係者によって承認された場合、この関係者は：

a.

その唯一の業務は、投資を保有することであり、そのすべての株式は1人以上の個人が所有し、各個人は投資家を認可する会社である(認められた投資家ではない(SFA第4 A節参照)。または

b.

信託(受託者が認可投資家でない場合)は、唯一の目的は投資を保有することであり、信託のすべての受益者は投資家の個人を認めている

当該会社又は当該信託の受益者が当該信託における権利及び利益(どのように記載されているかにかかわらず)の証券(“証券協定”第239条(1)条の定義を参照)は、当該会社又は当該信託が“合意”第275条に基づいて提出した要約買収手形を6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く

a.

SFA第274条の下の機関投資家または関係者(SFA第275(2)条 に規定されている)、またはSFA第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生成された者；

b.

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

c.

法律の施行によって譲渡された

d.

SFA第276条(7)に規定する；又は

e.

シンガポール2005年“証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”第32条に述べたように

シンガポール証券及び先物管理局第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条の規定によると、その責任を履行するためにのみ、吾等は決定し、すべての関係者に通知し(SFA第309 a条参照)、当該等の手形は、資本市場製品(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告 FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)である

S-44

スイス

本募集説明書付録は、購入や投資手形の要約や招待を構成するつもりはありません。手形はスイスの“スイス金融サービス法”(Swiss Financial Services Act)が指す範囲で直接または間接的に公開されてはならないFinSA？)は、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引機関)でも取引を申請しないか、または申請しないであろう。本募集説明書の増刊またはチケットに関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる入札説明書を構成しておらず、本入札説明書または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない

S-45

付記の有効性

これらの紙幣の有効性はオハイオ州シンシナティのGraydon Head&Ritchey LLPによって伝達されるだろう。チケットの有効性はニューヨークDavis Polk&wardwell LLPから引受業者に伝達される.Davis Polk&Wardwell LLPは時々Five Thirdに法的サービスを提供する

Graydon Head&Ritchey LLPはDavis Polk&wardwell LLPの意見に基づいてニューヨーク法律のすべての事項を処理する.Davis Polk&wardwell LLPは，オハイオ州の法律のすべての事項をGraydon Head&Ritchey LLPの意見に基づいて処理する

S-46

専門家

本募集説明書付録に引用されている総合財務諸表は、Five Third Bancorp 2021年12月31日までのForm 10−K年報、およびFive Third Bancorp 2021年12月31日までの財務報告内部統制有効性から抜粋し、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所がその報告書を監査し、参考に供する方法で本明細書に組み込まれている。この等総合財務諸表は、同社が会計及び監査の専門家として提出を許可された報告書に基づいてこのように統合されたものである

S-47

目論見書

普通株

優先株

預託株

株式承認証

優先債 証券

二次債務証券

株式購入契約

職場.職場

上記の証券 は、私たちによって提供および販売されてもよく、および/または、将来的に決定された1つまたは複数の売却証券保持者によって時々提供および販売されてもよい。私たちはこの目論見書の付録にこのような証券の具体的な条項を提供するつもりだ。投資適用の目論見書付録に記載されている証券の前に、本募集説明書と適用される目論見書付録をよく読まなければなりません。私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に上場しています。株式コードはFITBです

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者、および代理店を介して、またはこれらの証券を購入者に直接提供し、販売することを継続または遅延させることができる

本募集説明書は、適用される目論見書付録が添付されていない限り、証券販売に使用してはならない

主な実行事務室はオハイオ州シンシナティ噴水広場三十八号にあります。郵便番号は四五263三です。私たちの電話番号は800-972-3030.

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。これらの証券の購入を決定する前によく考慮すべき要因の検討については、本稿に含まれる情報を参考にして、2021年12月31日までのForm 10−K年度報告に含まれるリスク要因の項目の情報を含む任意の添付の目論見付録を参照されたい

これらの証券は私たちの株式証券または無担保債務であり、いかなる銀行や貯蓄協会の貯蓄口座、預金または他の債務でもなく、連邦預金保険会社、銀行保険基金、または任意の他の政府機関またはツールによって保証されることもないだろう

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実であるか完全であるかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2022年3月28日である

カタログ

		ページ
本募集説明書について			3
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			3
収益の使用			5
配送計画			5
証券の有効性			7
専門家			7

文脈が他に要求されない限り、私たちの類似用語はFive Third Bancorpおよびその子会社を意味する

2

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。この保留登録宣言によれば、私たちは、二次債務証券、優先債務証券、引受権証、株式購入契約、単位、優先株、優先株権益を代表する預託株式、および1つまたは複数の製品の普通株を単独でまたは一緒に販売することができる

私たちが証券を販売するたびに、私たちはこの発行条項に関する具体的な情報を含む株式募集説明書の補充資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書とbrが適用される目論見書補足資料、およびタイトルに記載されている追加情報を読むべきで、ここでより多くの情報を見つけることができます

本募集説明書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物を含み、当社および本募集説明書で提供される証券に関する他のbr情報を含む。この登録声明は、米国証券取引委員会のウェブサイトまたはタイトルの下に言及された米国証券取引委員会事務室で読むことができ、そこでより多くの情報を見つけることができる

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。公衆はインターネットを通じて私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を得ることができます。URLは：アメリカ証券取引委員会です

米国証券取引委員会は、引用によってこの株式募集説明書に統合することを許可しており、適用される目論見書は、私たちが提出した情報を補完しており、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味しています。引用によって組み込まれた情報は、本入札説明書と適用される入札説明書付録の重要な構成要素であり、その後、米国証券取引委員会に提出された文書および情報は、本入札説明書、適用された入札説明書の付録、および米国証券取引委員会に提出された他の文書の情報を自動的に更新し、置換する。言い換えれば、本入札説明書および適用される入札説明書の付録に含まれる情報と、本募集説明書および適用される入札説明書の付録に参照される情報との間に衝突または不一致がある場合には、後で提出された情報を基準とする

本募集説明書が提供するすべての証券を売却する前に、米国証券取引委員会に提出された次の書類と、改正された1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて、今後米国証券取引委員会に提出される任意の文書(このような将来の文書で未提出とみなされる情報を除く)を統合して参考にします

•

2022年2月25日に提出された2021年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告；

•

2022年3月10日に提出された表格8-Kの現在の報告；

•

2022年3月1日に提出された付表 14 Aに関する依頼書

Five Thirdのサイト(http：//www.53.comの投資家関係リンクの下で、財務情報のタイトルの下とアメリカ証券取引委員会の届出副タイトルの下で)で、この5つの3回目の申告のコピーを無料で取得することができます。私たちのサイトに含まれる情報は、本入札説明書のこの節や添付の入札説明書に記載されていない限り、本募集説明書または付随する入札説明書の補編に統合されることはありません。また、参照によって文書に明示的に含まれない限り、以下のアドレスで手紙を書くか、または私たちに電話することによって、これらの届出文書のコピー(届出文書中の証拠品を除く) を無料で請求することができます

会社秘書室

3

第五、第三銀行

5番目の第3センター

38噴水広場

MD10909F

オハイオ州シンシナティ、郵便番号45263

(513) 534-4300

私たちは他の人が他の人に他のまたは違う情報を提供することを許可していません。 私たちは他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。私たちは募集説明書の付録が付いている場合にのみ、本募集説明書を使って証券を販売することができます。私たちはこのような証券を提供することを許可する司法管轄区域でのみこのような証券を提供する。本募集説明書または適用される入札説明書の付録または引用によって統合された任意の文書中の情報は、適用文書の日付以外の任意の日に正確であると仮定してはなりません

4

収益の使用

私たちは適用される目論見書付録に規定されている売却証券の純収益を使用する予定です

配送計画

本入札明細書に記載されている証券を、公開発行の形態で引受業者に販売するか、または引受業者によって異なる時間に指定するか、または他の購入者に直接販売するか、または代理を介して販売することができる市場では発行は(あれば)引受業者が我々の依頼者やエージェントとして行い，引受業者も証券の第三者売手である可能性がある.1つまたは複数の取引では、証券の流通は、異なる時間に1つまたは複数の変更可能な固定価格で、または販売時の現行市場価格に従って、そのような現行市場価格に関連する価格で、または交渉価格で行うことができる

普通株以外の証券は取引市場が確立されていない新規発行証券 となる。これらの証券の引受業者(あれば)がこれらの証券に上場するかどうかはまだ確定されていない。もしこれらの証券の市況行為がこれらの引受業者によって行われた場合、この市行為は別途通知することなくいつでも終了することができる。これらの証券は国家証券取引所に上場するかもしれないし、いないかもしれない。このような証券の取引市場の流動性は保証されない

証券販売を促進する上で、引受業者は私たちまたは証券購入者から補償を受けることができ、引受業者はその代理 の形で割引、割引、または手数料を得ることができる。引受業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または代理可能な購入者から手数料を得ることができるトレーダーまたはトレーダーを介して証券を販売することができる。証券流通に参加する引受業者、取引業者および代理は、引受業者と見なすことができ、彼らが私たちから受け取った任意の割引または手数料、および彼らが証券を転売した任意の利益は、改正された1933年証券法(証券法)による引受割引および手数料と見なすことができる。このような引受業者または代理は、これらの証券に関連する株式募集説明書の付録に説明し、株式募集説明書の付録に、私たちから受け取った任意のこのような賠償を説明する

適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、任意の引受業者が証券を購入する義務は、いくつかの前提条件によって制限され、各引受業者は、証券を売却する際に、そのすべての証券(あれば)を購入する義務がある

全部買ってきました。適用される募集説明書の付録に別の説明がない限り、本募集説明書に関連する証券の要約および販売に参加する任意のそのような代理人は、その委任期間内に最善を尽くして行動するであろう

引受業者は証券を発行し，公開市場で売買することができる.これらの取引は、引受業者が今回の発行のために確立した空手形を補うために、超過配給、安定取引、購入を含む可能性がある。安定取引には、証券市場価格の下落を防止または遅延させるためのいくつかの購入または購入が含まれ、引受業者が確立した空手形は、引受業者が発行時に購入した数を超える引受業者が販売する証券の数を含む。引受業者はまた罰br入札を加えることができ、引受業者が安定またはカバー取引時にこれらの証券を買い戻した場合、引受業者はブローカーが今回の発行で販売した証券に対する売却特許権を回収することができる。これらの活動は、証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性があり、市場価格は公開市場上の価格よりも高い可能性があり、これらの活動が開始された場合、いつでも停止することができる

私たちが締結可能な協定によると、証券流通に参加する引受業者、代理人及びその制御者は、証券法下の責任を含む、いくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない

5

適用される入札説明書の付録に任意の証券が関連している場合、取引業者または私たちの代理人である他の人は、今後の日付での支払いおよび受け渡しの契約に基づいて任意の証券を購入するために、特定の機関のオファーを求めます。契約を締結することができる機関には、商業·貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関などが含まれる。どんな場合でも、私たちはそのような機関を承認しなければならない。任意の買い手がbrの任意のこのような契約に基づいて負う義務は、任意の証券受け渡し時に、買い手が所在する司法管轄区の法律では、いかなる証券の購入も禁止されないという条件によって制限される。引受業者および他の代理人は、このような契約の有効性または履行に対して何の責任も負わない

本入札明細書に係る1人以上の買い手に証券を直接提供して販売する場合、そのような証券の再発売または再販売に参加する買い手(これらの買い手が証券法で定義されている引受業者とみなされる可能性がある場合)が指名され、その再見積または再販売の条項は、適用される入札説明書の付録に説明される。その後、これらの購入者は、これらの証券を一般に再発売および転売することができ、または異なる価格で再販売することができ、価格は、これらの購入者が転売時に、または適用される入札説明書の付録に別の説明があるときに決定される。私たちから直接証券を購入した人は、彼らが私たちと締結する可能性のある合意に基づいて、いくつかのbr債務(証券法下の債務を含む)に対する私たちの賠償を得る権利があり、通常の業務中またはそれ以外の場合に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができるかもしれない

私たちは転売取引や他の転売に本募集説明書を使用して証券の要約や販売に関連することができます。 再マーケティング取引では、元に証券を発行·売却した後、他の所有者から取得した証券を転売する可能性がある。転売は公開市場で行うこともできるし、個人的に協議して、固定された1つまたは複数の価格で転売したり、販売時の市価、当時の市価に関する価格、または交渉価格で転売したりすることもできる

再マーケティング取引については、1つまたは複数の会社は、再マーケティング会社と呼ばれ、購入後の再マーケティング手配に関連する募集説明書補足説明においてbr}証券を提供または販売することもできる。再マーケティング会社は彼ら自身の口座の依頼人または私たちの代理とするだろう。これらの取次会社は、私たちと合意した条項(ある場合)に基づいて証券を提供または売却し、取次会社の報酬について説明する。再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関する引受業者と見なすことができる。私たちと締結可能な合意によると、再マーケティング会社は、いくつかの債務(証券法下の債務を含む)について私たちの賠償を得る権利があり、通常の業務中またはそれ以外の場合に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます

引受業者または代理人およびその連絡先は、吾らまたは任意の受託者、受託者、株式承認代理人、名義変更代理人または登録者の顧客(借り手を含む)であってもよく、吾らまたは任意の受託者、受託者、株式認証代理人、名義変更代理人または登録者と取引し、および/またはそれにサービスを提供する

Five Third Securities，Inc.は金融業界規制局(FINRA)のメンバーであり，我々の付属会社 がFINRA行動ルールに基づく目的でもある.Five Third Securities，Inc.が本募集説明書および関連登録説明書の下の任意の証券発行の引受者である場合，このような発行はFINRA行為規則第5121条の適用条項に従って行われる.これらの規則によれば、このような発売に参加しているFINRAメンバは、そのメンバクライアントが事前に明確な書面承認を受けていない場合には、自由可支配口座で証券取引を実行することは許可されていない。

本募集説明書に関連する登録説明書による任意の発行は、その最高引受補償 が発行に得られた金額の8%を超えてはならない

6

証券の有効性

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、証券の有効性はオハイオ州シンシナティのGraydon{br>Head&Ritchey LLPによって伝達される。証券が引受方式で発行されれば，証券の有効性は適用された目論見書 付録に指定された弁護士によって引受業者に伝達される

専門家

本募集明細書に引用されている総合財務諸表は、Five Third Bancorp 2021年12月31日までのForm 10−K年報、およびFive Third Bancorp 2021年12月31日までの財務報告内部統制有効性から、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所がその報告書を監査し、参考にして本明細書に組み込まれている。この等総合財務諸表は、同社が会計及び監査の専門家として提出を許可された報告書に基づいてこのように統合されたものである

7