アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

________________

付表14 A

________________

本条例第14条に基づく委任状
1934年証券取引法

対応するボックスを選択します：

第一避難所買収会社
(その定款に示された登録者名)

_________________________________________________________________

(非登録者の場合は，委託書を提出した者の氏名)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

予備依頼書--完成日は2022年10月25日を基準とします

第一避難所買収会社
ミデラン通り6番地1726番地
クォーグニューヨーク11959

特別会議の通知
開催場所：[•]東部時間が始まります[•], 2022

避難所買収会社Iの株主へ：

第I社(“私たち”、“私たち”または“当社”)の株主特別総会(“特別会議”)に出席させていただきます[•]東部時間が始まります[•]2022年、Kirkland&Ellis LLPのオフィスでは、テキサス州ヒューストン、77002、4700軒の部屋、メインストリート609 Main Streetに位置し、ネットワークを介して中継されるか、または会議が延期または延期される可能性のある他の日付や場所、またはインターネットを介して出席する。株主が仮想的に会議に出席することを奨励しますが、あなたは自らKirkland&Ellis LLPのオフィスに特別会議に参加することを許可されます。特別会議にオンラインで参加し、投票し、特別会議で投票する権利のある株主リストを確認し、特別会議中にhttps：//www.cstproxy.com/Shelteracq/2022にアクセスするか、または米国およびカナダ内で1-800-450-7155(無料)に電話するか、または米国とカナダの海外で+1 857-999-9155(適用標準料率)に電話することで質問を提出することができます。同封の依頼書(“依頼書”)に日付を明記する[•]2022年頃に初めて会社の株主に郵送されます[•]2022年です特別会議の唯一の目的は次の提案を審議して採決することだ

•        添付されている委託書添付ファイルAに記載されている形式の証明書修正案(以下、“延期修正案”と略称する)の改訂及び再記載された会社登録証明書(“証明書”)の提案に基づいて、当社は、(1)1つ以上の業務(“業務合併”)との初期合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は類似業務との合併を完了しなければならない日を延長し、(2)当該等の業務合併が完了していない場合は、経営を停止するが、棚卸しを目的とする者は除く。および(3)償還会社が2021年7月2日に完成した初公募(“初公募”)は、2023年1月2日から2023年6月30日まで(“延期”およびこの“延期日”)が売却された単位に含まれる全会社A類普通株(“公衆株”)；

•        当社と受託者である大陸株式譲渡及び信託会社(“大陸”)との間で2021年6月29日に締結された“投資管理信託協定”(“信託協定”)の改訂提案に基づいて、添付委託書添付ファイルBに掲載されている信託協定の改訂に基づいて、大陸が初公募を完了していないために設立された信託口座(“信託口座”)の清算日を2023年1月2日から2023年6月30日に延長する(“信託改訂”及びこの提案“信託改訂提案”)

•        必要に応じて、修正提案または信託修正提案(“休会提案”)が獲得した票数が不足している場合や、修正延期提案または信託修正提案の承認に関連する場合には、代表のさらなる募集および採決を許可するために、特別会議を1つ以上の遅い日付の提案に延期することを承認する。延期修正案と信託修正案提案を採択するのに十分な票がない場合にのみ、休会提案は特別会議で提出される。

延期修正案提案，信託修正案提案，休会提案のいずれも添付の依頼書により包括的に記述されている.

延期修正案と信託修正案の目的は、業務統合をより多くの時間を持って参入して完成させることです。証明書は、私たちが2023年1月2日までに私たちの予備業務統合を完了しなければならないと規定している。不動産業界のための技術革新的な解決策を提供する企業を探すことに集中していますが、広義には“Proptech”と定義されていますが、我々の取締役会(“取締役会”)は、2023年1月2日までに初期業務統合を交渉して完成させることは不可能であると考えています。したがって、私たちの取締役会は、予備的な業務統合を可能にするためには、延期を得る必要があると考えています。

延期改正案の提案によると、株主は、以前に特許経営権や所得税を支払うために発行されていなかった利息を含め、当時信託口座に入金されていた総金額に相当するA類普通株を1株当たりの価格で償還することができ、当時発行された公開株の数で割る選択を“選挙”と呼ぶ。これらの株主投票は、延期修正案提案および信託修正案提案に賛成しても反対しても、選挙を行うことができ、特別会議で投票していないか、または彼らの仲介人や銀行にどのように投票するかを指示していない公衆株主も選挙を行うことができる。公衆株式の保有者(“公衆株主”)は、これらの公衆株主が記録日に株主であるか否かにかかわらず選択することができる。もし私たちが延長された日までに私たちの初期業務合併を完了しなければ、選挙に参加しなかった大衆株主は現金と引き換えに彼らの株を償還する権利があるだろう。さらに、公開株主が特別会議で延期修正案提案および信託修正案提案に支持または反対するか、投票しないか、またはその仲介人または銀行にどのように投票するかを指示せず、実施が延期され、公衆株主が選挙を行わない場合、彼らは、将来任意の提案された初期業務合併投票の権利を保持し、1株当たりの価格で現金で支払われた公開株を償還する権利を保持する。この初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額には、以前に同社に発行されていなかった特許経営権および所得税を支払うための利息が含まれており、当時発行された公衆株式の数で割る, 提案された業務統合が完了した場合。私たちは現在あなたに提案された業務統合に投票することを要求しないつもりだ。もし吾らが業務統合を行う場合，吾らは(1)その後速やかに業務統合資料を載せた8-K表の最新報告を提出する予定であり，(2)適切な時期に独立した委託書/目論見書を提出することにより，吾らは別の特別会議で業務統合の承認を求める予定である.もし延期が承認されなければ、私たちは業務合併に入ったり改善できないかもしれない。私たちはあなたが特別会議で延期問題について投票することを促す。

2022年9月30日現在の信託口座の金額は約2.227億ドルであることから，特別会議開催時に信託口座から保有している現金から公開株を償還する1株当たりの価格は約10.05ドルになると予想される。ナスダック株式会社の公募株の終値[•]2022年、本依頼書を郵送する前の最新実行可能な終値は$[•]それは.私たちは彼らが公開市場で彼らの株を売却できることを株主に保証することはできません。たとえ1株の市場価格が上記の償還価格よりも高くても、これらの株主が彼らの株を売却することを望む時、私たちの証券は十分な流動性がないかもしれません。

東部時間の午後5時までに償還を要求します[•]2022(株主特別総会の2営業日前)、閣下は、実物方式(および/またはあなたの株式(例えば、ある)およびその他の償還表)を欧州証券譲渡信託会社に渡すか、またはあなたの株式(および/またはあなたの株式(例えば、ある)およびその他の償還表)を譲渡代理に渡し、信託信託会社のDWAC(預金/引き出し係)を使用することを選択しなければならない。あなたはあなたの銀行や仲介人がこの合意の他の場所の要求に適合することを確実にしなければならない。

信託修正案の目的は、大陸航空が初期業務統合を完了していない場合に信託口座を清算しなければならない日を2023年1月2日から2023年6月30日に延長することである。

休会提案が可決された場合、我々の取締役会は、さらに依頼書を求めることを可能にするために、特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを可能にする。延期修正案提案と信託修正案提案が十分な票数を得た場合や、延期修正案提案と信託修正案提案の承認に関連した場合にのみ、休会提案は我々の株主に提出される。

延期修正案提案や信託修正案提案が承認されず、IPO募集説明書の期待に応じて、2023年1月2日までに当社の初期業務組合を完成させていない場合、(1)すべての業務を停止するが、棚卸しを目的とする。(2)合理的可能な範囲内で速やかに公衆株を償還するが、償還時間が10営業日を超えてはならず、償還が1株当たり価格で支払われた現金は、以前会社に発行されていなかった特許経営権及び所得税を支払うための利息(解散費用を支払うための利息、最高10万ドル以下)を当時発行していた公衆株式の数で割った総額に相当し、償還は、一般株主が株主としての権利(さらに清算割当を得る権利を含む。)を完全に除去する。(3)償還後、余剰株主及び取締役会の承認を得た場合には、速やかに清算及び解散し、いずれの場合も、デラウェア州法律に規定されている義務を遵守して、債権者の債権その他の適用法律の要件を規定する。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちB類普通株の保有者(“方正株式”および公衆株式と共に“株式”または“普通株”)の所持者は、庇護者有限責任会社(“保険者”)を含み、彼らが私たち方正株式の所有権のために信託口座に保有するお金を得ることはない。

延期修正案の提案された承認は普通株式保有者の少なくとも60%の賛成票を必要とする。信託修正案提案の承認には，当時発行されていた普通株式の大多数の保有者の賛成票が必要である。修正案提案と信託修正案提案の承認を延期することは、初期業務統合を完了しなければならない日を延長する取締役会の計画を実行するために重要である。したがって、我々の取締役会は、延期修正案と信託修正案提案を同時に承認しない限り、いずれの修正案も実施しないことを放棄する。これは、一つの提案が株主の承認を得て、もう一つの提案が承認されなければ、両方の提案が発効しないということを意味する。

休会提案の承認には、自ら特別会議に出席するか、その代表が特別会議に出席し、これに投票する権利のある株主が賛成票を投じる必要がある。

取締役会は営業終了時間を[•]2022年は、特別会議及びその任意の休会で通知及び採決を受ける権利のある株主の記録日を決定するために使用される。その日に登録されている普通株保有者のみが特別会議またはその任意の更新会でチケットを発行する権利がある。

すべての関連要因をよく考慮した後、私たちの取締役会は、延期修正案提案、信託修正案提案、休会提案(提出すれば)が望ましいことを決定し、その提案に投票したり、支持するように指示したりすることをお勧めします。

私たちが改正して再修正した付例によると、特別な会議は他の問題を処理してはいけない。

延期修正案提案，信託改正案提案，休会提案，特別会議に関する詳細な情報が含まれている依頼書を同封する.あなたが特別会議に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたがこの資料をよく読んで投票することを促す。

[•], 2022

取締役会の命令によると

あなたたちの投票は重要です。登録されている株主であれば、できるだけ早く署名し、日付を明記して依頼書を返却して、株式が特別会議で代表されることを確実にしてください。あなたが記録された株主であれば、あなたは直接特別会議で投票することもできます(本明細書で規定された仮想方式を含む)。あなたの株式がブローカーまたは銀行の口座に保有されている場合、仲介人または銀行がどのように投票するかを指示しなければなりません。またはあなたのブローカーまたは銀行から代表を得ることによって(本明細書に規定された仮想的な方法を含む)直接特別会議で投票することができます。あなたがあなたの仲介人や銀行がどのように投票するかを投票したり指示しなかったことは、あなたの株が特別会議の定足数要求に計上されず、投票しないということを意味するだろう。棄権は定足数要求に計上されるが、特別会議で投票された一票ではない。

#日に開催される特別会議のための代理材料の提供に関する重要な通知[•]、2022年：本特別会議通知および添付の依頼書は、以下のURLでご覧いただけます：https：//www.cstproxy.com/Shelteracq/2022。

第一避難所買収会社
ミデラン通り6番地1726番地
クォーグニューヨーク11959

特別会議
抑留される[•], 2022

依頼書

第一避難所買収会社(“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”)の特別会議(“特別会議”)が[•]米国東部時間、Kirkland&Ellis LLPのオフィスでは、609 Main Street、Suite 4700、テキサス州77002に位置し、http：//www.cstproxy.com/Shelteracq/2022、またはそのような他の時間に、会議が延期または延期される可能性のある他の日付および場所、またはインターネットを介してほぼネットワークで中継される。株主が仮想的に会議に出席することを奨励するが、法律および公衆衛生当局の指示の適用または適用が許可されている範囲内でのみ、Kirkland&Ellis LLPのオフィスで特別会議に参加することが許可される。特別会議にオンラインで参加し、投票し、特別会議で投票する権利のある株主リストを確認し、特別会議中にhttps：//www.cstproxy.com/Shelteracq/2022にアクセスするか、または米国およびカナダ内で1-800-450-7155(無料)に電話するか、または米国とカナダの海外で+1 857-999-9155(適用標準料率)に電話することで質問を提出することができます。特別会議の唯一の目的は次の提案を審議して採決することだ

•        本委託書添付ファイルAに記載されている形式の証明書修正案(以下、“延期修正案”及びこの“延期修正案”と略す)の改訂及び再記載された会社登録証明書(“証明書”)の提案によると、当社は、(1)1つ以上の業務(“業務合併”)との初期合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は類似業務との合併を完了しなければならない日を延長し、(2)会社が当該等の業務合併を完了しなければならない場合は、運営を停止するが、棚卸しを目的とする者を除く。および(3)償還会社が2021年7月2日に完成した初公募(“初公募”)は、2023年1月2日から2023年6月30日まで(“延期”およびその日の“延期日”)が売却された単位に含まれるすべてのA類普通株(“公衆株”)；

•        当社と受託者である大陸株式譲渡信託会社(“大陸”)が2021年6月29日に締結した“投資管理信託協定”(“信託協定”)の改訂提案に基づいて、本委託書添付ファイルBに記載されている信託協定の改正により、大陸が初公募を完了していないために設立された信託口座(“信託口座”)の清算日を2023年1月2日から2023年6月30日に延長する(“信託改訂”及びこの提案“信託改訂提案”)；

•        必要に応じて、修正提案または信託修正提案(“休会提案”)が獲得した票数が不足している場合や、修正延期提案または信託修正提案の承認に関連する場合には、代表のさらなる募集および採決を許可するために、特別会議を1つ以上の遅い日付の提案に延期することを承認する。延期修正案と信託修正案提案を採択するのに十分な票がない場合にのみ、休会提案は特別会議で提出される。

延期修正案と信託修正案の目的は、業務統合をより多くの時間を持って参入して完成させることです。証明書は、私たちが2023年1月2日までに私たちの予備業務統合を完了しなければならないと規定している。不動産業界のための技術革新的な解決策を提供する企業を探すことに集中していますが、広義には“Proptech”と定義されていますが、我々の取締役会(“取締役会”)は、2023年1月2日までに初期業務統合を交渉して完成させることは不可能であると考えています。したがって、私たちの取締役会は、予備的な業務統合を可能にするためには、延期を得る必要があると考えています。

延期修正案提案と信託修正案提案の承認はいずれも実施延期の条件である。私たちは私たちの公開株を償還することを許可されません。償還された金額は私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回ることになります。したがって、延期に関連する公開株式を償還すると、延期改訂提案および信託改訂提案が承認された後に5，000，001ドル未満の有形資産純資産を保有することになり、延期は行われません。

延期改正案の提案によると、株主は、以前に特許経営権や所得税を支払うために発行されていなかった利息を含め、当時信託口座に入金されていた総金額に相当するA類普通株を1株当たりの価格で償還することができ、当時発行された公開株の数で割る選択を“選挙”と呼ぶ。これらの公衆株主が延期修正案や信託修正案提案に賛成または反対するか否かにかかわらず、選挙を行うことができ、特別会議で投票していないか、または彼らの仲介人や銀行にどのように投票するかを指示していない公衆株主も選挙を行うことができる。公衆株式の保有者(“公衆株主”)は、これらの公衆株主が記録日に株主であるか否かにかかわらず選択することができる。もし私たちが延長された日までに私たちの初期業務合併を完了しなければ、選挙に参加しなかった大衆株主は現金と引き換えに彼らの株を償還する権利があるだろう。さらに、公開株主が特別会議で延期修正案提案および信託修正案提案に支持または反対するか、投票しないか、またはその仲介人または銀行にどのように投票するかを指示せず、実施が延期され、公衆株主が選挙を行わない場合、彼らは、将来任意の提案された初期業務合併投票の権利を保持し、1株当たりの価格で現金で支払われた公開株を償還する権利を保持する。上記初期業務合併完了前の2営業日前に信託口座に入金された総金額に相当し、以前会社に発行されていなかった特許経営権と所得税の利息を含む, 当時発行されていた公開株式の数で割ると，提案された企業合併が完了した場合である.私たちは現在あなたに提案された業務統合に投票することを要求しないつもりだ。もし吾らが業務統合を行う場合，吾らは(1)その後速やかに業務統合資料を載せた8-K表の最新報告を提出する予定であり，(2)適切な時期に独立した委託書/目論見書を提出することにより，吾らは別の特別会議で業務統合の承認を求める予定である.もし延期が承認されなければ、私たちは業務合併に入ったり改善できないかもしれない。私たちはあなたが特別会議で延期問題について投票することを促す。

信託口座から選挙に関連する資金を引き出すことは、選挙後の信託口座に保有する金額を減らすことになり、信託口座に残っている金額は、2022年9月30日までの信託口座の約2兆227億ドルのごく一部にすぎない可能性がある。この場合、私たちは予備的な業務統合を達成するために追加の資金を得る必要があるかもしれないし、これらの資金が許容可能または根本的に存在しない条件で利用可能であることを保証することはできない。

延期修正案提案や信託修正案提案が承認されず、IPO募集説明書の期待に応じて、2023年1月2日までに当社の初期業務組合を完成させていない場合、(1)すべての業務を停止するが、棚卸しを目的とする。(2)合理的に可能な場合には、速やかに公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還公衆株の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金されていた総金額に相当し、以前会社に発行されていなかった特許経営権及び所得税を支払うための利息(解散費用を支払うための利息、最高10万ドル以下)を当時発行及び発行された公衆株式の数で割ったものであり、償還は、一般株主が株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。(3)償還後、余剰株主及び取締役会の承認を得た場合には、速やかに清算及び解散し、いずれの場合も、デラウェア州法律に規定されている義務を遵守して、債権者の債権その他の適用法律の要件を規定する。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、我々B類普通株(“方正株式”及び公衆株式とともに、“株式”又は“普通株式”)の所持者は、庇護者有限責任会社(“保権者”)を含み、当社の方正株式を保有しているため信託口座に保有するいかなる金も受け取ることはない。

2022年9月30日現在の信託口座の金額は約2.227億ドルであることから，特別会議開催時に信託口座から保有している現金から公開株を償還する1株当たりの価格は約10.05ドルになると予想される。公衆の終値

ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)[•]2022年、本依頼書を郵送する前の最新実行可能な終値は$[•]それは.私たちは彼らが公開市場で彼らの株を売却できることを株主に保証することはできません。たとえ1株の市場価格が上記の償還価格よりも高くても、これらの株主が彼らの株を売却することを望む時、私たちの証券は十分な流動性がないかもしれません。

延期改訂提案及び信託改訂提案が承認された場合、信託改訂提案の承認は、(1)適切に償還された公衆株式数に1株当たりの価格を乗じた値に等しく、その時点で信託口座に入金された総金額(稼いだ利息を含む)をその時点で発行した公開株式数で割った金額(“抽出金額”)を構成し、(2)当該等償還公衆株式の保有者に比例して抽出された金額を交付する。このような資金の残りは信託口座に保持され、延期日または前に予備業務統合が完了したときに使用することができます。延期改訂提案と信託改訂提案が承認された場合、現在その公開株を償還しない公衆株式保有者は、彼らの償還権利を保持し、延長日前に任意の初期業務合併に投票する能力を有する。

信託改訂提案によると、大陸航空が信託口座を清算しなければならない日を延長した日まで、信託協定を改訂する。

取締役会は営業終了時間を[•]2022年、私たちの株主は、特別会議とその任意の継続会で通知および投票の記録日を受け取る権利があると判断します。その日に登録されている普通株保有者のみが特別会議またはその任意の更新会でチケットを発行する権利がある。特別会議記録日に、発行された普通株は全部で27，705，930株であり、その中にA類普通株22，164，744株、B類普通株5，541，186株であった。B類普通株は、延期改訂提案、信託改訂提案、休会提案に関する投票権を有しており、私たちの保険者および保有側株の取締役およびコンサルタントは、5，541，186株すべての方正株を集団投票で支持し、延期改訂提案、信託改訂提案、休会提案に賛成することを通知してくれた。

本依頼書には特別会議と提案に関する重要な情報が含まれている。あなたの株式をよく読んで投票してください。

私たちは募集エージェントのすべての費用を支払います。特別会議のための依頼書の募集にMorrow Sodali LLC(“Morrow”)を招いた。私たちはモローに32，500ドルの費用を支払うことに同意した。また、Morrowの合理的な自己負担費用を精算し、Morrowとその付属会社のいくつかのクレーム、負債、損失、損害、費用を賠償します。これらの郵送依頼書材料のほかに、我々の役員や上級管理者も自ら、電話や他のコミュニケーションで依頼書を募集することができます。この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。私たちはまた、ブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を補償することができる。

この依頼書の日付は[•]2022年には2022年に初めて株主に郵送されます[•], 2022.

特別会議に関する質疑応答

このような質問と答えはただ彼らが議論している事項の要約に過ぎない。それらはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。あなたはこの依頼書の添付ファイルを含めて文書全体を慎重に読まなければならない。

Q:なぜ私はこの依頼書を受け取ったのですか？

答え：私たちは空白小切手会社で、2020年12月11日に設立され、デラウェア州の会社で、1つ以上の企業と初期合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編或いは類似の業務合併を行うことを目的としています。2021年7月2日、IPOを完了し、221，647，440ドルの毛収入を得た。多くの空白小切手会社と同様に、ある日(私たちの場合、2023年1月2日)または以前に条件に適合した業務組み合わせが完了していない場合、私たちの証明書は、私たちのIPOで販売されているA類普通株の所有者が条件に合った業務組み合わせを完了していない場合、私たちの証明書は信託方式で保有した資金を返金することを規定している。我々の取締役会は、修正証明書が業務統合の完了日を2023年6月30日に延長することは、当社の取締役会と予備業務統合を評価、交渉、達成し、その後、当社の株主を評価し、初期業務統合を評価し、初期業務統合を潜在的に完了させることができるようにし、これらの提案を株主に提出して投票することができると考えている。

Q:投票は何でしたか。

答え：あなた方は以下の質問に投票することを要求されました

•        私たちの証明書を修正して、私たちが初期業務グループを完成する日を2023年1月2日から2023年6月30日に延長することを提案します

•        大陸航空が予備業務合併を完了していない場合、信託口座を清算しなければならない日を2023年1月2日から2023年6月30日に延長することを提案する

•        必要に応じて、延期修正案提案または信託修正案提案が十分な票を得た場合、または延期修正案提案または信託修正案提案の承認に関連する票数が不足している場合に、代理人のさらなる募集および採決を可能にするために、特別会議を1つ以上の遅い日に延期する提案を承認する。

修正案提案と信託修正案提案の承認を延期することは、初期業務統合を完了しなければならない日を延長する取締役会の計画を実行するために重要である。延期修正案提案と信託修正案提案の承認はいずれも実施延期の条件である。

私たちは現在あなたに提案された業務統合に投票することを要求しないつもりだ。もし吾らが業務統合を行う場合，吾らは(1)その後速やかに業務統合資料を載せた8-K表の最新報告を提出する予定であり，(2)適切な時期に独立した委託書/目論見書を提出することにより，吾らは別の特別会議で業務統合の承認を求める予定である.もし延期が承認されなければ、私たちは業務合併に入ったり改善できないかもしれない。私たちはあなたが特別会議で延期問題について投票することを促す。

延期改訂提案と信託改訂提案が承認された場合、信託改訂提案の承認は、信託口座から抽出金額を除去することに同意し、比例して抽出された金額を公的株式保有者に比例して交付することになる。残りの資金は信託口座に保存され、延期日または前に業務統合が完了したときに使用することができます。

私たちは私たちの公開株の償還を許可されません。その金額は私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドル以下になり、延期に関連する公開株の償還が延期修正案提案と信託修正案提案が承認された後に5，000，001ドル未満の有形資産純額を持つことになりますので、延期を継続しません。

延期修正案提案及び信託修正案提案が承認され延期された場合、選挙関連信託口座から抽出された金額は、選挙後に信託口座に保有する金額を減少させる。どのくらい残っているか予測できません

延期修正案提案と信託修正案提案が承認されれば、信託口座中の残り金額は、2022年9月30日現在の信託口座の約2.227億ドルのごく一部にすぎない可能性がある。この場合、私たちは予備的な業務統合を達成するために追加の資金を得る必要があるかもしれないし、これらの資金が許容可能または根本的に存在しない条件で利用可能であることを保証することはできない。

延期修正案提案や信託修正案提案が承認されず、IPO募集説明書の期待に応じて、2023年1月2日までに当社の初期業務組合を完成させていない場合、(1)すべての業務を停止するが、棚卸しを目的とする。(2)合理的に可能な場合には、速やかに公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還公衆株の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金されていた総金額に相当し、以前会社に発行されていなかった特許経営権及び所得税を支払うための利息(解散費用を支払うための利息、最高10万ドル以下)を当時発行及び発行された公衆株式の数で割ったものであり、償還は、一般株主が株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。(3)償還後、われわれの余剰株主及び取締役会の承認を得た後、早急に清算及び解散し、いずれの場合も、デラウェア州の法律により規定されている義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律の要求を遵守しなければならない。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの正株の保有者は、私たちの保証人を含めて、私たちの方正株式の所有権のために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

Q:なぜ会社は延期改訂提案と信託修正提案を提出したのですか？

答え：我々の証明書では、2023年1月2日までに条件を満たす企業合併が完了していない場合は、信託口座に保有している資金を公開株式保有者に返却することとしています。私たちが以下に説明するように、私たちはその日までに予備業務統合を達成して完了できないかもしれない。

業務統合を完了するのに十分な時間があるようにこの時間枠を延長することを要求し、我々の取締役会は、これが私たちの株主の最適な利益に合致すると考えている。潜在的な業務統合の機会を探すのにかかる時間、精力、お金を考慮して、大衆株主に業務統合に参加する機会を提供する必要があると信じています。特別会議の前に予備業務合併について最終合意に達した場合、プレスリリースを発表し、8-K文書を提出し、提案された業務統合を発表します。

そこで、我々の取締役会は、本証明書添付ファイルAに規定されている形で私たちの証明書を修正して、(1)初期業務統合を完了しなければならない、(2)業務統合を完了できなかった場合は、運営を停止する(清算目的で除く)、および(3)すべての公開発行株式を償還する日を、2023年1月2日から2023年6月30日まで、延期修正案を提案する。我々の取締役会は、添付ファイルBに規定された形で信託協定を修正し、大陸航空が業務統合が完了していない場合には、我々のIPOに関連する信託口座を清算しなければならない日を2023年1月2日から2023年6月30日に延長する信託修正案を提案している。

Q:なぜ私は延期修正案の提案に賛成票を投じなければならないのですか？

答え：私たちの証明書は、もし私たちの株主が私たちの証明書の改訂を承認した場合、この改正は、2023年1月2日までに初期業務合併を完了した時に、私たちがすべての公共株式義務を償還する実質または時間に影響を与え、私たちの公共株主に機会を提供し、承認後に彼らの普通株の全部または一部を1株当たり償還し、現金支払いは、当時信託口座に入金された総金額(稼いだ利息を含む)を当時発行された公的株式数で割ったものに等しい。私たちは、証明書に加入するこの条項は、私たちの株主を保護するためであり、証明書が予想される時間範囲内に適切な業務グループを見つけることができなければ、私たちの株主は不合理な長時間にわたって彼らの投資を維持する必要がないと信じている。

延期修正案提案は私たちが業務統合を完成させる機会を与え、私たちの取締役会はこれが株主の最適な利益に合致すると考えている。また、修正案提案の承認延期は、信託改正案提案実施の条件である。あなたがあなたの大衆株を償還することを選択しない場合、あなたは将来提案された任意の初期ビジネス合併に投票する権利を保持し、初期ビジネス合併に関連する公衆株を償還する権利を保持します。

私たちの委員会はあなたが延期修正案提案に賛成票を投じることを提案した。

Q:なぜ私は信託修正案の提案に賛成票を投じなければならないのですか？

答え：上述したように、我々取締役会は、業務合併を完了する機会が株主の最適な利益に合致すると考えています。また、信託改正案提案の承認は、改正案提案の実施を延期する条件である。

一般株式保有者が改正案提案または信託修正案提案に賛成または反対票を投じたにもかかわらず、このような提案が承認された場合、保有者は、以前にその会社に発行されていなかった特許経営権および所得税を支払うために発行された利息を、当時発行されていた公衆株式数で割ることを含む、その時点で信託口座に入金された総金額に相当する現金1株当たりの価格で償還することができる。延期改訂提案と信託改訂提案が承認された後、私たちの公開株を償還することは、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドル未満になり、延期を続けることはできません。

公衆株式保有者が彼らの公衆株式を償還することを選択しない場合、当該等所有者は、私たちが提案する可能性のある任意の将来の初期業務合併に関連する償還権利を保持する。延期修正案提案が承認されたと仮定すると、延期日までに予備業務統合を完了します。

私たちの取締役会はあなたが信託修正案の提案に賛成票を投じることを提案します。

Q:私はなぜ“賛成”で休会提案をするのですか？

答え：休会提案が株主の承認を得ていない場合、我々の取締役会は、延期修正提案や信託改訂提案の承認を支持するのに十分な投票数がないため、特別会議を1つ以上の遅い日に延期することができない場合があり、または修正提案および信託改訂提案の延期に関する投票を承認することができない。

もし提出されたら、私たちの委員会はあなたが休会提案に賛成票を投じることを提案します。

Q:取締役会はいつ延期修正案提案と信託修正案提案を放棄しますか？

答え：我々の株主が延期修正案と信託修正案提案を同時に承認しなければ、我々の取締役会は延期修正案と信託修正案を放棄する。また、私たちは私たちの公開株の償還を許可されていません。その金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドル以下になり、延期に関連する公開株の償還が延期修正案提案と信託修正案提案が承認された後に5，000，001ドル未満の有形資産純価を持つことになりますので、延期を継続しません。

Q:社内の人たちはどのように彼らの株に投票するつもりですか？

答え：私たちの保証人は5，301，186株の方正株を持っています。これらの株式は私たちが発行して発行した普通株式の19.1%を占めている。私たちの役員とコンサルタントは全部で240，000株の方正株を持っている。

方正株式は延期改訂提案、信託改訂提案、休会提案に関連する投票権を持っていますが、私たちの保険者、取締役、行政人員は延期改訂提案、信託改訂提案、休会提案に賛成票を投じる予定であることを通知しました。

さらに、私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社は、特別会議の前に個人的に協議された取引中に、または公開市場で公開株を購入することができる。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座のいかなる資金も、このような取引における公開株の購入には使用されない。特別会議記録日後に完了したこれらの購入は、その株主がまだ株式に関する記録保持者である限り、修正提案の延期および信託修正提案に賛成し、および/またはそのように購入した株式に対して償還権を行使しない売却株主との合意を含むことができる。株式の購入や他の取引を行う目的は、特別会議に提出された決議案が必要な票で承認される可能性を増やすことになる。はい

このような購入が確実に発生した場合、購入者は株主から株の購入を求めることができ、そうでなければ、株主は延期修正案提案および信託修正案提案に反対し、および/または信託口座の一部を得るためにそれらの株式を償還することを選択することができる。このような私的協議の買収は、信託口座の1株当たり比率部分の買収価格よりも低いか、またはそれ以上で行うことができる。私たちの関連会社が保有またはその後購入した任意の公開株式は、延期修正案および信託修正案提案に賛成票を投じる可能性があります。

Q:延期修正案を採択するにはどのくらいの票が必要ですか？

答え：延期修正案の承認は、普通株式保有者の少なくとも60%の賛成票が必要だ。信託修正案提案の承認は修正案提案の実施を延期する条件である.

Q:信託修正案の提案を承認するにはどのような票数が必要ですか？

答え：信託修正案の提案の承認には、当時発行され、普通株式を発行した大多数の株主の賛成票が必要だ。改正案提案の承認延期は信託改正案提案実施の条件の一つである。

Q:休会提案を承認するにはどのような投票が必要ですか？

答え：休会の提案の承認は，代表が特別会議に出席することを自ら出席または依頼し，これに投票する権利のある株主が投票した多数票の賛成票である。

Q:もし私が延期修正案提案や信託修正案提案に賛成票を投じたくなかったらどうすればいいですか？

答え：修正案提案や信託修正案の承認を延期することを望まない場合は、投票ではなく、棄権したり、その提案に反対票を投じなければなりません。延期修正案提案及び信託修正案提案が承認され、延期が実施された場合、抽出金額は信託口座から抽出され、償還所有者に比例して支払われる。もしあなたが延期修正案提案や信託修正案提案に反対票、棄権票、または投票しない場合、あなたはまだ選挙に参加する権利がある。

仲介人は、延期修正案や信託修正案提案に反対票、棄権票、または賛成票を投じておらず、このような提案に反対票を投じたのと同様の効果がある。

Q:修正案提案や信託修正案提案が承認されなかった場合、どのような状況が発生しますか？

答え：我々の株主が延期修正案と信託修正案提案を同時に承認しなければ、我々の取締役会は延期修正案と信託修正案を放棄する。

延期修正案提案または信託修正案提案が承認されず、IPO募集説明書の期待に応じて、2023年1月2日までに当社の初期業務組合せを完了していない場合、(1)清算目的以外のすべての業務を停止します。(2)合理的に可能な場合には、速やかに公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還公衆株の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金されていた総金額に相当し、以前会社に発行されていなかった特許経営権及び所得税を支払うための利息(解散費用を支払うための利息、最高10万ドル以下)を当時発行及び発行された公衆株式の数で割ったものであり、償還は、一般株主が株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。(3)償還後、余剰株主及び取締役会の承認を得た場合には、速やかに清算及び解散し、いずれの場合も、デラウェア州法律に規定されている義務を遵守して、債権者の債権その他の適用法律の要件を規定する。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの正株の保有者は、私たちの保証人を含めて、私たちの方正株式の所有権のために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

Q:修正案提案と信託修正案提案が承認されたら、次は何が起こるのでしょうか？

答え：私たちは予備的な業務統合を改善するために引き続き努力します。

延期修正案提案と信託修正案提案が必要な票で可決された後、本証明書添付ファイルAに列挙された我々の証明書の修正が発効する。1934年の証券取引法(“取引法”)によると、私たちはまだ報告会社であり、私たちの単位、公開株式、および引受権証は公開取引を継続する。

延期改訂提案と信託改訂提案が承認された場合、抽出金額を信託口座から削除すると、信託口座に残っている金額を削減し、私たちの発起人、私たちの役員、および私たちの上級管理者が創業者株を所有するために保有する普通株のパーセンテージ権益を増加させます。

延期改訂提案と信託改訂提案が承認された場合、私たちは、延長日(またはその日が正式に開催される特別会議でさらに延長された場合、より遅い日)までに初期業務統合を完了していません。(1)すべての業務を停止しますが、棚卸し目的は除外します。(2)合理的に可能な場合には、速やかに公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還公衆株の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金されていた総金額に相当し、以前会社に発行されていなかった特許経営権及び所得税を支払うための利息(解散費用を支払うための利息、最高10万ドル以下)を当時発行及び発行された公衆株式の数で割ったものであり、償還は、一般株主が株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。(3)償還後、われわれの余剰株主及び取締役会の承認を得た後、早急に清算及び解散し、いずれの場合も、デラウェア州の法律により規定されている義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律の要求を遵守しなければならない。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの正株の保有者は、私たちの保証人を含めて、私たちの方正株式の所有権のために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

上述したように、公開株式を償還することにより、当社が延期改訂提案および信託改訂提案が承認された後に5，000，001ドル未満の有形資産純資産値を有することになり、結果は、延期修正提案および信託改訂提案が承認されていないのと同様に、吾等は延期されないであろう。

Q:もし延期修正案提案や信託修正案提案が承認されなかった場合、会社の権利証はどのように処理されますか？

答え：延期修正案や信託修正案提案が承認されず、2023年1月2日までに業務統合が完了していない場合は、(1)清算目的以外のすべての業務を停止します。(2)合理的に可能な場合には、速やかに公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還公衆株の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金されていた総金額に相当し、以前会社に発行されていなかった特許経営権及び所得税を支払うための利息(解散費用を支払うための利息、最高10万ドル以下)を当時発行及び発行された公衆株式の数で割ったものであり、償還は、一般株主が株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。(3)償還後、われわれの余剰株主及び取締役会の承認を得た後、早急に清算及び解散し、いずれの場合も、デラウェア州の法律により規定されている義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律の要求を遵守しなければならない。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの正株の保有者は、私たちの保証人を含めて、私たちの方正株式の所有権のために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

Q:修正案提案と信託修正案提案が承認された場合、会社の権利証はどのような状況になりますか？

答え：延期修正案提案と信託修正案提案が承認された場合、従来私たちに適用されていた空白小切手会社の制限を保留し、延期日まで初期業務統合の改善を試みます。公開株式証はまだ発行されておらず、初期業務合併が完了してから30日後にのみ行使可能であり、1933年に証券法(“証券法”)に基づいて有効な登録声明を持ち、引受証を行使する際に発行可能な普通株式をカバーし、それに関連する最新の株式募集説明書を有することを前提としている(または所持者がキャッシュレスベースで株式承認証を行使することを許可している)。

Q:もし私が今私の償還権を行使することができなければ、私は依然として未来の初期業務合併について私の償還権を行使することができますか？

答え：あなたがこの時点であなたの株を償還することを選択しない限り、将来の任意の初期ビジネスグループに対して償還権を行使することができますが、私たちの証明書に規定されている制限によって制限されます。

Q:どうやって私の投票を変更しますか？

答え：私たちの秘書に後に署名した依頼書を送ることで、あなたの投票を変更することができます。住所はニューヨーク11959番ミデラン街#1726番6番避難所で会社Iを買収して、特別会議の前に受け取るか、または自分で特別会議に出席して投票することができます(以下に規定する仮想方式を含む)。撤回通知を同じ住所に送信することで、特別会議の前に私たちの秘書が受信しなければならない依頼書を取り消すこともできます。

しかしながら、あなたの株式が記録日に保有されており、あなたの名義ではなく、ブローカー、ホスト銀行、または他の指定された人の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”で保有している株の実益所有者であり、これらの代理材料はその組織によって転送されます。閣下の株式は街頭名義で保有しており、閣下は特別大会に出席して特別大会に投票することを希望しており、閣下は閣下の株式を保有するブローカー、銀行、その他の代有名人の法定依頼書を携帯し、閣下の株式に対する実益所有権を確認し、閣下に投票する権利を与えなければならない。

仮想会議への参加を希望する株主は，以下のように会議への参加を登録しなければならない[•]2022年(会議日の1週間前)。特別会議への参加を登録するには、普通株式を持っている性質に適した以下の説明に従って操作してください

•        あなたの株が大陸株式譲渡信託会社に登録されており、オンライン参加のみの特別会議に参加したい場合は、https：//www.cstproxy.com/Shelteracq/2022にアクセスして、エージェントカードや会議通知に含まれる制御番号を入力し、ページ上部の“オンライン会議のために予め登録されている”リンクをクリックしてください。会議が始まる前に、あなたの制御番号を使って会議場所に再登録する必要があります。事前に登録することを提案しますが、参加しなければ参加できないわけではありません。

•        仮想会議および投票に参加したい利益株主(株式ブローカー口座または銀行または他の記録保持者によって株を保有する株主)は、銀行の口座代表、仲介人、またはその株を持つ他の著名人に連絡することによって合法的な代表を獲得し、その法定代表のコピー(明確な写真で十分)をproxy@Continentalstock.comに電子メールで送信しなければならない。大陸航空は制御番号を発行し、電子メールで会議情報を返信します。

Q:投票用紙はどのように計算されますか？

答え：投票は特別会議で任命された選挙検査委員がポイントを行い、“賛成”票と“反対”票、棄権票、無票をそれぞれ計算する。延期改訂提案は、私たちが改正し、再記載した会社登録証明書に基づいて、当時普通株式を発行した賛成票の少なくとも60%で承認されなければならない。信託改正提案は当時普通株式を発行していた大多数の保有者の賛成票を得なければならない。

したがって、会社の株主は代表を委任することができないか、または自ら特別会議で投票することができず(任意のブローカーの無投票権を含む)、その株主の普通株式は特別会議の定足数に計上されず、投票しないことを意味する。棄権は定足数要求に計上されるが、特別会議で投票された一票ではない。定足数が確定すれば，棄権と仲介人拒否票は，投票反対延期修正案提案と信託修正案提案と同様の効果がある.

休会提案の承認には、自ら特別会議に出席し、これについて投票する権利のある株主またはその代表が多数票を投じた保有者が賛成票を投じる必要がある。したがって、会社の株主が代表を委任することができないか、または自ら特別総会で投票することができない(任意のブローカーの無投票権を含む)は、定足数を有効に決定するために必要な普通株式数には計上されず、他の方法で有効法定人数が決定されれば、休会提案に対するいかなる投票結果にも影響を与えない。

Q:もし私の株が“街名”で持っていたら、私のマネージャーは自動的に私に投票してくれますか？

答え：ありません。様々な国·地域証券取引所の規則によると、あなたの仲介人、銀行または代理人は、あなたの仲介人、銀行または代理人があなたに提供する情報および手続きに基づいてどのように投票するかの指示を提供しない限り、非適宜事項についてあなたの株に投票することができません。私たちは、株主に提出されたすべての提案が非裁量的であると考えられるので、あなたの指示がなければ、あなたのマネージャー、銀行、または指定された人はあなたの株に投票することができないと信じています。あなたの銀行、マネージャー、あるいは他の有名人はあなたがどのように投票するかの説明をした後にのみ投票することができます。あなたはあなたのマネージャーにあなたが提供した指示に従ってあなたの株に投票するように指示しなければならない。もしあなたの株式があなたのマネージャーがあなたの代役として持っている場合、私たちはそれを“ストリート名”と呼びます。あなたはあなたの株を持っている機関から依頼書を取得し、この表に含まれているマネージャーにあなたの株式に投票するように指示する方法に関する説明に従う必要があるかもしれません。

Q:定足数の要求とは何ですか。

答え：有効な特別会議を開くには定足数の株主が必要です。当社の普通株式の発行済み株式の大多数の投票権を持つ所有者が自らまたは代表に特別会議に出席するよう依頼すれば、定足数に達する。特別会議の記録日までに、少なくとも13，852，966株の普通株の保有者は定足数に達することが要求される。

あなたの株は、有効な依頼書(またはあなたの仲介人、銀行、または他の世代の有名人があなたを代表して提出した)を提出した場合、またはあなた自身が特別会議で投票した場合にのみ定足数に計上されます。棄権は定足数要求に計上されるが、特別会議で投票された一票ではない。仲介人の非投票は定足数要求に計上されないだろう。もし法定人数が足りなければ、会議議長は特別会議の休会を宣言する権利がある。

Q:誰が特別会議で投票できますか？

答え：取引終了時に私たちの普通株式の記録保持者だけが[•]2022年、特別会議とその任意の休会でチケットを計算する権利がある。この記録的な日付では、27，705，930株の普通株が発行され、投票する権利がある。

登録されている株主：あなたの名義で登録された株式。    記録日に、あなたの株が私たちの譲渡代理会社大陸株式譲渡信託会社で直接あなたの名義に登録されている場合、あなたは登録されている株主です。記録されている株主として、あなたは自ら特別会議で投票することができますし、代表投票を依頼することもできます。あなたが直接特別会議に出席する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために、添付の依頼書を記入して返送することを促します。

利益を得るすべての人：マネージャーや銀行の名前で登録された株式。    記録日に、あなたの株があなたの名義で保有しているのではなく、ブローカー、銀行、取引業者、または他の類似組織の口座に保有している場合、あなたは“ストリート名”で保有している株の受益者であり、これらの代理材料はその組織によってあなたに転送されます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーや他の代理人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたも特別会議に招待されました。しかし、あなたは記録された株主ではないので、あなたが仲介人や他の代理人に要請して有効な依頼書を得ない限り、あなたは自ら特別な会議で投票することができません。

Q:取締役会は投票延期修正案提案、信託修正案提案、休会提案を承認することを提案しますか？

答え：そうです。当該等の提案の条項及び条件をよく考慮した後、当社取締役会は、改訂延期、信託改訂及び休会提案が当社及びその株主の最適な利益に適合することを決定した。取締役会は私たちの株主投票が延期修正案提案、信託修正案提案、休会提案を支持することを提案した。

Q:会社の発起人、役員、上級管理者は提案を承認する際にどのような利益関係がありますか？

答え：我々の保証人，役員，上級管理者は提案に利益を持っており，これらの提案はあなたの株主としての利益とは異なるか，あるいは株主としての利益を除いている可能性がある.これらの権益には、取締役または将来行使可能な私たちの創始者株式と株式承認証の間接所有権、当社が清算時に返済しない予定の前払い、将来の補償手配の可能性が含まれています。“特別会議--私たちの保証人、役員、上級職員の利益”の一節を参照

Q:もし私が延期修正案提案と信託修正案提案に反対したら、私は異議や評価権がありますか？

答え：デラウェア州法律によると、私たちの株主は、修正案提案や信託修正案提案の延期に関する異なる政見者の権利を持っていません。

私たちの株主は延期修正案提案や信託修正案提案に関する評価権を持っていません。

Q:私は今何をすればいいですか？

答え：添付ファイルを含む本依頼書に含まれる情報をよく読んで考慮し、これらの提案が株主としてどのように影響するかを考慮してください。そして、あなたは本依頼書と添付された依頼書の指示に従ってできるだけ早く投票しなければなりません。

Q:どうやって投票すればいいですか。

答え：あなたが私たちの普通株式の記録保持者であれば、特別会議で投票したり、特別会議の依頼書を提出したりすることができます。

あなたが直接特別会議に出席することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために代表投票を委任することを促します。記入、サイン、日付を明記し、同封の郵便料金封筒内の代理カードを返送して依頼書を提出することができます。もしあなたが代表投票を委任されたなら、あなたはまだ特別会議に出席して直接投票することができる。

あなたの普通株式がマネージャーまたは他の代理人によって“ストリート名”で保有されている場合、あなたのマネージャーまたは他の代理人があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたも特別会議に招待されました。しかし、あなたは記録された株主ではないので、あなたが仲介人や他の代理人に要請して有効な依頼書を得ない限り、あなたは自ら特別な会議で投票することができません。

Q:私はどのように私の普通株を償還しますか？

答え：我々の各公共株主は選択書を提出することができ、実施が延期された場合、その公共株主は、その全部または一部の公共株式を1株当たりの価格で償還することを選択し、その価格は、その時点で信託口座に入金された総金額に等しく、稼いだ利息を当時発行された公共株式の数で割ることを含む。閣下も、任意の提案された予備業務合併に関連する公開株式を償還することができ、又は延長日前に予備業務合併が完了していない場合に公開株式を償還することができる。

あなたの普通株(および/またはあなたの株(ある場合)と他の償還表)を入札するには、あなたの株式実物を会社に入札する譲渡代理大陸株式譲渡信託会社を選択しなければなりません。住所はニューヨーク道富30層1号大陸株式譲渡信託会社、郵便番号：10004、電子メール：Mark Zimkin，mzimkind@Continental entalstock.com、または、預託信託会社(“DTC”)のDWAC(入出金)システムを使用して、普通株式(および/またはある場合)および他の償還表を譲渡エージェントに電子的に提出し、この選択は、株式を持っている方法によって決定される可能性があります。あなたは午後5時までに上記のように普通株式を入札しなければなりません。東部時間が始まります[•]2022年(特別会議の2営業日前)。

Q:私はどのように普通株を償還する選択を撤回しますか？

答え：あなたが私たちの譲渡代理にあなたの普通株(および/またはあなたの株式(ある場合)と他の償還表)を提出し、特別会議の投票前にあなたの株式を償還しないことを決定した場合、私たちの譲渡エージェントに(実物または電子的に)あなたの株を返却することを要求することができます。上記の住所で私たちの振込代理に連絡して、このような要求をすることができます。公衆株式保有者は、いったん何か償還要求を出したら、吾等に提出すると、撤回することはできません。当社取締役会が当該等の償還要求の撤回を許可することを自ら決定しなければなりません(彼らはすべてまたは一部の償還要求を撤回することができます)。

Q:もし私が投票書類のセット以上を受け取ったら、私はどうすればいいですか？

答え：あなたの株式が1つ以上の名前または異なるアカウントに登録されている場合、本依頼書の複数のコピーと複数のエージェントカードまたは投票指導カードを含む複数の投票材料のセットを受け取ることができます。例えば、複数のブローカー口座にあなたの株を持っている場合、あなたが持っている各株式のブローカーアカウントの個別投票指導カードを受け取ります。すべての株に投票するために、記入、署名、日付を記入して、受け取った各エージェントカードと投票指示カードを返送してください。

Q:誰がこの依頼書の募集のためにお金を払っていますか？

答え：募集代理人のすべての費用を支払います。私たちは特別会議の依頼書の募集にMorrowを招いた。私たちはモローに32，500ドルの費用を支払うことに同意した。また、Morrowの合理的な自己負担費用を精算し、Morrowとその付属会社のいくつかのクレーム、負債、損失、損害、費用を賠償します。これらの郵送依頼書材料のほかに、我々の役員や上級管理者も自ら、電話や他のコミュニケーションで依頼書を募集することができます。この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。私たちはまた、ブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を補償することができる。

Q:誰か私の質問に答えてくれませんか。

答え：提案に何か疑問がある場合、あるいは他の依頼書や添付依頼書のコピーが必要な場合は、私たちの依頼書弁護士に連絡してください

翌日ソダリ有限責任会社は
ル·ドロー333南5階
コネチカット州スタンフォード，06902
個人、無料電話に電話してください：(800)662-5200
銀行とブローカー、電話をお願いします：(203)658-9400
メール：SHQA.info@investor.morrowsodali.com

持ち株証明書や入札普通株(および/または株式証明書(ある場合)や他の償還表)に何かご質問がありましたら、ご連絡ください

大陸株式譲渡信託会社
道富銀行1号30階
ニューヨーク、ニューヨーク10004
マーク·ジンキンは
メール：mzimkin@Continental alstock.com

また、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節の説明に従って、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書から、私たちに関する他の情報を取得することができます

前向きに陳述する

この依頼書は前向きな陳述を含んでいるので、歴史的事実ではない。これには、会社の財務状況、業務戦略、および将来の経営の管理計画や目標に関する陳述が含まれているが、これらに限定されない。これらの陳述は予測、予測、展望性陳述を構成し、業績の保証ではない。それらは既知と未知のリスク、不確定性、仮説とその他の要素に関連し、会社の実際の結果、業績或いは業績を招く可能性があり、これらの陳述と明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果とは大きく異なる。このような表現は、それらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していないという事実によって決定されることができる。本依頼書では、“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“見積もり”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“努力”、“会する”などの語を使用する。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。会社がその戦略や計画を議論する時、それは予測、予測、または前向きな陳述を行っている。これらの陳述は、会社経営陣の信念と彼らがしている仮説と現在把握している情報に基づいている。実際の結果と株主価値は、国際、国家と現地の経済状況、合併、買収と企業合併リスク、融資リスク、地政学的リスク、テロ行為または戦争、および“プロジェクト1 A”に記載されているリスク要素を含むが、これらに限定されない様々なリスクと要因の影響を受ける。会社は3月30日に米証券取引委員会に提出されたForm 10-K年報“リスク要因”, 2022年、本委託書及びその他の報告書において、会社は米国証券取引委員会に文書を提出した。これらの結果や株主価値を決定する多くのリスクや要因は、会社のコントロールや予測能力を超えている。

このようなすべての展望的陳述は、本依頼書が発表された日にのみ発表される。会社は、会社がこれに対する予想の任意の変化、または任意のそのような陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述の任意の更新または修正を開示することを義務または約束を負わないことを明確に示す。当社または会社を代表する者に起因するすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、本“前向き陳述”の節によって完全に限定されています。

リスク要因

私たちの証券への投資を決定する前に、2022年3月30日にアメリカ証券取引委員会に提出された10-K表年次報告と、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の報告書に記載されているすべてのリスクを慎重に考慮しなければなりません。また、以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があり、あるいは清算に直面する可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。我々がForm 10-K年次報告、Form 10-Q、および以下の四半期報告書で述べたリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちは意識していないか、あるいは現在重要ではないと考えている追加的なリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を与えたり、私たちの清算につながる重要な要素になる可能性もあります。

もし私たちが私たちの普通株を償還すれば、私たちに1%の新しいアメリカ連邦消費税を徴収するかもしれない。

2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。IR法案は、他の事項を除いて、上場国内(すなわち米国)のある株の買い戻し(償還を含む)に1%の米国連邦消費税を徴収することを規定している。会社や上場外国企業のある国内子会社(“消費税”)。消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株公平時価の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平時価を純価値比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。IR法案は2022年12月31日以降に発生した買い戻しにのみ適用される。

事業統合の最終期限(現在は2023年1月2日)が延長されれば、我々の公衆株主は、彼らの公開株の償還を要求する権利があるだろう。業務合併完了の最終期限が延長されておらず、2023年1月2日までに完了または予備業務統合が完了していない場合は、その日以降に公衆株を償還することを要求されます。2022年12月31日以降に発生した任意の償還またはその他の買い戻しは、企業合併に関係するか否かにかかわらず、消費税を支払う必要がある可能性がある。当社が業務合併及びどの程度業務合併について消費税を納付しなければならないかは、(1)業務合併に関連する償還及び買い戻しの公平な時価、(2)業務合併の構造、(3)業務合併に関連する任意の“管路”又は他の持分発行の性質及び金額(又は業務合併に関係なく業務合併の同一課税年度内に発行される他の発行)及び(4)監督管理の内容及び財政部のその他の指針(あればあれば)を含む複数の要因に依存する。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、私たちが支払う可能性があるため、消費税を支払う必要があるメカニズムはまだ決定されていない。これらのことは、業務統合を完了するための手元の現金の減少や、業務統合を完了する能力の減少を招く可能性があります。

背景

私たちは空白小切手会社で、2020年12月11日に設立されたデラウェア州会社で、1つ以上の企業と初期合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編あるいは類似の業務合併を行うことを目的としている。

2021年7月2日、私たちの単位の初公募株を完成しました。各単位はA類普通株からなり、1株当たり0.0001ドルの価値があり、これ(交換のために発行された任意の普通株と一緒に)を“公開発行株”と呼び、1部の引戻し株式証の半分を償還することができます。初の公募が終了すると同時に、私たちは保証人への6，250，000件の引受権証(“個人配給株式証”)を非公開で販売し、個人配給株式証1部あたりの購入価格は1ドルで、6，250，000ドルの総収益をもたらしてくれた。私募株式証明書はIPO単位の一部として販売されている引受権証と同じであり、異なる点は、株式承認証が保証人またはその譲渡者によって所有されることが許可されている限り、(1)株式承認証は自社に償還されないことである；(2)株式証明書(引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は、保険者が譲渡、譲渡または販売してはならないが、ある限られた例外的な場合を除いて、(3)保証人は譲渡、譲渡または売却してはならない；(3)保証人は現金なしで持分証を行使することができる；(四)登録権(引受権証を行使した後に発行可能な普通株式を含む)。2022年7月14日に(I)追加の2，164，744単位を発行し，引受業者がその超過配給選択権を行使したことに関連して，21，647，440ドルの総収益，および(Ii)余分な432，949件の私募株式証明書を生成し，株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルであった.

初公開発売終了及び部分的に超過配給を行使した後、初公開発売及び個人配給承認株式証単位で得られた純額は合計221，647，440ドルで信託戸籍に入金される。受託者が信託口座に保有する収益は、1940年“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国政府証券にのみ投資され、満期日は185日以下、または1940年“投資会社法”第2 a-7条のいくつかの条件を満たすオープン投資会社に投資される。2022年6月30日現在、信託口座に保有されている資金総額は約2兆227億ドルであり、米国国庫券に投資された通貨市場基金に保有されている。

私どもの保証人、役員、上級管理者の提案における利益は、あなたの株主としての利益とは異なるか、あるいは株主としての利益とは異なる可能性があります。これらの権益には、取締役または将来行使可能な方正株式および株式承認証の間接所有権、我々が清算時に返済しない予定の前払い、および将来の補償手配の可能性が含まれているが、これらに限定されない。“特別会議--私たちの保証人、役員、上級職員の利益”の一節を参照

特別会議記録日に、発行された普通株は全部で27，705，930株であり、その中にA類普通株22，164，74株、B類普通株5，541，186株であった。B類普通株は、延期改訂提案、信託改訂提案、休会提案に関する投票権を有しており、私たちの保険者および保有側株の取締役およびコンサルタントは、5，541，186株すべての方正株を集団投票で支持し、延期改訂提案、信託改訂提案、休会提案に賛成することを通知してくれた。

私たちの主な実行事務室はニューヨーク11959、Quogue、Midland Street#1726にあり、私たちの電話番号は(631)553-2164です。

延期修正案と信託修正案提案

“延期修正案”提案

私たちは私たちの証明書を修正して、業務統合が完了した締め切りを延長することを提案します。

修正案提案と信託修正案提案の承認を延期することは、初期業務統合を完了しなければならない日を延長する取締役会の計画を実行するために重要である。延期修正案提案と信託修正案提案の承認はいずれも実施延期の条件である。

延期改訂提案または信託改訂提案が承認されておらず、2023年1月2日までに業務統合が完了していない場合、(1)清算目的以外のすべての業務を停止します。(2)合理的に可能な場合には、速やかに公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還公衆株の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金されていた総金額に相当し、以前会社に発行されていなかった特許経営権及び所得税を支払うための利息(解散費用を支払うための利息、最高10万ドル以下)を当時発行及び発行された公衆株式の数で割ったものであり、償還は、一般株主が株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。(3)償還後、われわれの余剰株主及び取締役会の承認を得た後、早急に清算及び解散し、いずれの場合も、デラウェア州の法律により規定されている義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律の要求を遵守しなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算の場合、私たちB類普通株の保有者は、私たちのスポンサーは、私たちB類普通株を持っているために信託口座に保有しているいかなる資金も受け取りません。

延期修正案と信託修正案の目的は、予備業務統合をより多くの時間を持って行うことであり、私たちの取締役会は、これが私たちの株主の最適な利益に合致すると考えている。この証明書は、私たちが2023年1月2日までに私たちの予備業務統合を完了しなければならないと規定している。私たちは、会社発展のどの段階でも、あるいは任意の業界や部門で予備業務合併目標を追求する可能性がありますが、私たちの初期業務合併のために不動産業界に技術革新ソリューションを提供する業務を探すことに集中していますが、私たちの取締役会は、2023年1月2日までに予備業務統合を交渉して完成させることはあまり不可能だと考えています。したがって、私たちの取締役会は、予備的な業務統合を可能にするためには、延期を得る必要があると考えています。

本依頼書添付ファイルAには、当社証明書の提案改訂コピーが添付されています。

信託改訂提案

信託修正案の目的は、大陸航空が初期業務統合を完了していない場合に信託口座を清算しなければならない日を2023年1月2日から2023年6月30日に延長することである。本依頼書添付ファイルBには、信託プロトコル提案修正案の写しが添付されている。

改正案提案の延期と信託改正案提案の理由

私たちの証明書は、もし私たちの株主が私たちの証明書の改訂を承認した場合、この改正は私たちがすべての公共株を償還する義務の実質または時間に影響を与え、もし私たちが2023年1月2日までに私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公共株主に機会を提供し、承認後に彼らのすべてまたは一部の普通株を1株当たり償還し、現金支払いは、その時信託口座に入金された総金額に等しく、稼いだ利息を含めて、当時発行された公的株式数で割ることになる。私たちは、証明書に加入するこの条項は、私たちの株主を保護するためであり、証明書が予想される時間範囲内に適切な業務グループを見つけることができなければ、私たちの株主は不合理な長時間にわたって彼らの投資を維持する必要がないと信じている。また、信託改正案提案の承認は、改正案提案の実施を延期する条件である。

延期修正案と信託修正案の目的は、業務統合をより多くの時間を持って参入して完成させることです。私たちの予備業務合併のために不動産業界に技術革新的な解決策を提供する企業を探すことに集中していますが、私たちの取締役会は現在、2023年1月2日までに予備業務統合を交渉して完成させることは不可能だと考えています。したがって、私たちの取締役会は、予備的な業務統合を可能にするためには、延期を得る必要があると考えています。また、修正案提案の承認延期は、信託改正案提案実施の条件である。あなたがあなたの大衆株を償還することを選択しない場合、あなたは将来提案された任意の初期ビジネス合併に投票する権利を保持し、初期ビジネス合併に関連する公衆株を償還する権利を保持します。

延期修正案または信託修正案提案が承認されなければ

修正案提案と信託修正案提案の承認を延期することは、初期業務統合を完了しなければならない日を延長する取締役会の計画を実行するために重要である。したがって、我々の取締役会は、延期修正案と信託修正案提案を同時に承認しない限り、いずれの修正案も実施しないことを放棄する。

延期修正案提案や信託修正案提案が承認されず、IPO募集説明書の期待に応じて、2023年1月2日までに当社の初期業務組合を完成させていない場合、(1)すべての業務を停止するが、棚卸しを目的とする。(2)合理的に可能な場合には、速やかに公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還公衆株の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金されていた総金額に相当し、以前会社に発行されていなかった特許経営権及び所得税を支払うための利息(解散費用を支払うための利息、最高10万ドル以下)を当時発行及び発行された公衆株式の数で割ったものであり、償還は、一般株主が株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。(3)償還後、余剰株主及び取締役会の承認を得た場合には、速やかに清算及び解散し、いずれの場合も、デラウェア州法律に規定されている義務を遵守して、債権者の債権その他の適用法律の要件を規定する。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの正株の保有者は、私たちの保証人を含めて、私たちの方正株式の所有権のために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

延期修正案と信託改正案が承認されれば

延期修正案提案と信託修正案提案が必要な票で可決された後、本証明書添付ファイルAに列挙された我々の証明書の修正が発効する。取引法によると、私たちはまだ報告会社であり、私たちの単位、公開株式、および引受権証は公開取引を継続するだろう。

延期修正案提案及び信託修正案提案が承認され延期された場合、選挙関連信託口座から抽出された金額は、選挙後に信託口座に保有する金額を減少させる。改正案提案と信託修正案提案が承認された場合、信託口座の残り額を予測することはできず、信託口座の残り額は2022年9月30日現在の信託口座の約2.227億ドルのごく一部にすぎない可能性がある。この場合、私たちは私たちの最初の業務統合を完了するために追加の資金を得る必要があり、これらの資金が受け入れ可能または根本的に存在しない条項で利用できる保証はないかもしれない。

延期改訂提案と信託改訂提案が承認された場合、私たちは、延長日(またはその日が正式に開催される特別会議でさらに延長された場合、より遅い日)までに初期業務統合を完了していません。(1)すべての業務を停止しますが、棚卸し目的は除外します。(2)合理的に可能な場合には、速やかに公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還公衆株の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金されていた総金額に相当し、以前会社に発行されていなかった特許経営権及び所得税を支払うための利息(解散費用を支払うための利息、最高10万ドル以下)を当時発行及び発行された公衆株式の数で割ったものであり、償還は、一般株主が株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。及び(3)上記償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の許可を得て、できるだけ早く清算及び解散を行い、すべての清算及び解散は当社の委託を受ける

デラウェア州法律で定める義務は、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定する。私たちが清算すれば、予見できない債権者債権のため、信託口座の1株当たりの割り当ては10.00ドル以下にならないことを保証することはできません。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの正株の保有者は、私たちの保証人を含めて、私たちの方正株式の所有権のために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

上述したように、公開株式を償還することにより、当社が延期改訂提案および信託改訂提案が承認された後に5，000，001ドル未満の有形資産純資産値を有することになり、結果は、延期修正提案および信託改訂提案が承認されていないのと同様に、吾等は延期されないであろう。

償還権

延期修正案提案及び信託修正案提案が承認され、延期が実施された場合、我々の各公共株主は、延期が実施された場合、当該公共株主は、以前会社に発行されていなかった特許経営権及び所得税を支払うために発行された利息を含む、当時発行されていた公開株式数を含む現金で支払われた株式の全部又は一部を償還することを選択することができる。閣下も、任意の提案された予備業務合併に関連する公開株式を償還することができ、又は延長日前に予備業務合併が完了していない場合に公開株式を償還することができる。

東部時間の午後5時までに償還を要求します[•]2022年(特別総会の2営業日前)、あなたは、株式実物(および/または株式証明書(ある場合)および他の償還表)を大陸株式譲渡信託会社に渡すか、またはDTCのDWAC(委託者入出金)を使用して、本明細書で説明したように、株式を譲渡エージェントに電子的に入札することを選択しなければなりません。あなたはあなたの銀行や仲介人がこの合意の他の場所の要求に適合することを確実にしなければならない。

あなたの普通株(および/または株式証明書(ある場合)と他の償還表)を入札するには、あなたの株式実物を私たちに入札する譲渡代理大陸株式譲渡信託会社を選択しなければなりません。住所はニューヨーク道富銀行30階1号大陸株式譲渡信託会社、郵便番号：10004、宛先：マーク·ジンゴールド、電子メール：mzimkind@Continental entalstock.com、またはDTCのDWAC(入出金)システムを使用して、普通株式(および/またはある場合)および他の償還表を譲渡エージェントに電子的に提出し、この選択は、株式を持っている方法によって決定される可能性があります。あなたは午後5時前に上記のように普通株式を購入しなければなりません。東部時間が始まります[•]2022年(特別会議の2営業日前)。

DWACシステムにより、株主は、譲渡エージェントまたはその仲介人に連絡し、DWACシステムによる株式の配信を要求することで、記録所有者であるか否かにかかわらず、“ストリート名”で保有しているか否かにかかわらず、この電子交付プロセスを完了することができる。実物が株を渡す時間はずっと長いかもしれません。実物株式証明書を取得するためには，株式仲介人および/または決済仲介人，DTCと我々の譲渡エージェントがこの要求を促進するために共同行動する必要がある.上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人から100ドルを受け取り，仲介人はその費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.我々の理解では，株主は一般に少なくとも2週間の時間を割り当てて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.私たちはこの過程やブローカーやDTCに対して何の制御権もなく、実物株式証明書を取得するのに2週間以上かかるかもしれない。これらの株主は、DWACシステムで株式を提供する株主よりも投資決定を行う時間が少ない。

現物株を申請して償還を希望する株主は、償還権を行使する前の締め切りまでに株式を提出できず、その株式を償還できない可能性がある。

特別会議で延期改訂提案の採決が行われるまで、これらの手続きに従って提出されなかった証明書は、償還日に信託口座に所持している現金を両替することはありません。公衆株主がその株式を入札し，特別会議採決前にその株式を償還しないことを決定した場合，その株主は要約を撤回することができる.普通株式株式(および/または株式証明書(ある場合)および他の償還表)を私たちの譲渡代理償還に渡し、特別総会の投票前に株式を償還しないことを決定した場合、私たちの譲渡代理(実物または電子方式で)に株式を返却することを要求することができます。上記の住所で私たちの振込代理に連絡して、このような要求をすることができます。公衆株式保有者は、いったん何か償還要求を出したら、吾等に提出すると、撤回することはできません。当社取締役会が決定(その全権適宜決定権で)当該等の償還要求の撤回を許可しない限り、(彼らは償還要求の全部または一部を撤回することができます)。公開株主入札株式及び延期改訂提案及び信託改訂提案が承認されていない場合、延期改訂提案及び信託改訂提案が承認されないことが決定された後、これらの株式は償還されず、これらの株式を代表する実物証明書は直ちに株主に返還される。譲渡エージェントは，これらの株が現金に償還されるか，またはそれらの株主に返却されるまで，選択された公共株主証明書を持つ.

適切な要求があれば、以前特許経営権や所得税を支払うために会社に発行されていなかった利息を、当時発行されていた公共株の数で割ることを含む、1株当たりの公共株を現金1株当たりの価格で償還する。2022年9月30日現在の信託口座の金額は約2.227億ドルであることから，特別会議開催時に信託口座から保有している現金から公開株を償還する1株当たりの価格は約10.05ドルになると予想される。ナスダック公開株終値[•]，2022本の依頼書を郵送する前の最新の実際の終値は$[•]それは.私たちは彼らが公開市場で彼らの株を売却できることを株主に保証することはできません。たとえ1株の市場価格が上記の償還価格よりも高くても、これらの株主が彼らの株を売却することを望む時、私たちの証券は十分な流動性がないかもしれません。

もしあなたが償還権を行使したら、あなたはあなたの普通株を現金に両替して、これ以上この株を持っていないだろう。閣下は、特別大会で延期改訂提案を採決する前に、保有する普通株式(及び/又はあなたの株式(あります)及びその他の償還表を当社の譲渡代理人に渡す)を適切に要求してこそ、現金を受け取ってこれらの株式を購入する権利があります。吾らは、延期改訂提案及び信託改訂提案を承認して普通株式株式(及び/又は交付株式(あり)及びその他の償還表)に入札した公衆株主について、改正延期完了直後に当該等株式の償還価格支払いを受けることを期待している。

アメリカ連邦所得税の考慮要素
償還権を行使する株主

以下は米国連邦所得税考慮事項の検討であり，これらの考慮事項は一般に実施延期時に選挙を行う米国所有者と非米国保有者に適用される(それぞれ，以下のように定義される).本議論は、米国連邦所得税目的で資本資産として保有する公共株(通常は投資のために保有する財産)にのみ適用される。本議論は、特定の所有者の特定の状況または識別に関連するすべての米国連邦所得税結果について説明していない

•        保証人や私たちの役員や上級職員

•        金融機関や金融サービス実体；

•        自営業を営む

•        時価会計を行う納税者

•        免税実体；

•        政府や機関やその道具

•        保険会社

•        規制された投資会社や不動産投資信託基金

•        アメリカにいる外国人や元長期住民

•        実際にまたは建設的に私たちの5%以上の議決権を持つ株式または私たちの全カテゴリの株式の総価値の5%以上を占める人；

•        従業員株式オプションを行使するか、または制限株式単位を支払うことに基づいて、従業員株式インセンティブ計画または補償またはサービス履行に関連する普通株としての他の人；

•        国境を越えた、推定販売、ヘッジ、転換、または他の総合的または同様の取引の一部として公衆株を保有する人；

•        ドルの人ではありません

•        支配された外国の会社

•        受動型外国投資会社。

今回の議論の根拠は，1986年の“国税法”(“国税法”)，“国税法”に基づいて公布された提案された，臨時的かつ最終的な財政条例，およびこれらの条例に対する司法·行政解釈であり，これらはすべて本条例の期日までである。上記のすべての条項は変化する可能性があり、これらの変化は追跡力を有する可能性があり、本明細書に記載された税務考慮に影響を与える可能性がある。本議論は、米国連邦所得税(例えば、相続税または贈与税、代替的最低税または投資収入の連邦医療保険税)に関連する他の米国連邦税ではなく、米国州、地方、または非米国税のいずれの態様にも関連しない。

私たちはアメリカ国税局(“国税局”)に償還権の行使について何の裁決も求めるつもりもありません。国税局が以下の議論の考慮に合わない立場を取らない保証はなく、いかなるような立場も裁判所の支持を得ない保証はない。また、将来の立法、条例、行政裁決、または裁判所判決が議論に記載された正確性に悪影響を与えないことは保証されない。

本議論では、共同企業または他の伝達エンティティ、またはそのようなエンティティを介して私たちの証券を保有する個人の税務待遇は考慮されない。組合企業(または米国連邦所得税を目的とした任意のエンティティまたは手配)が公共株式を保有している場合、組合企業とその組合員とみなされる人との税務待遇は、通常、パートナーの地位およびパートナーの活動に依存する。任意の公共株式を保有する組合員と、このような組合員のパートナーとされる者は、彼らに対して生成された特定の米国連邦所得税結果について税務顧問に相談しなければならない。

すべての所有者は償還権を行使して、その所有者に対する特定の税収結果について、アメリカ連邦、州と地方を含む自分の税務顧問に相談しなければなりません
ありません-U.S.税法。

本議論では、株式公開株式と半分株式承認証とからなる任意の単位は、所有者の選択に応じて分離することができるので、単一単位の形態で所有者が保有する各株式公開株式と1部の株式承認証の半分を独立したツールと見なし、その単位自体が総合的なツールとはみなされないと仮定する。したがって、前述の処理と一致して、償還権の行使に関連する単位の廃止または分離は、通常、米国連邦所得税目的の課税事件であるべきではない。この立場は疑問がないわけではなく、国税局が主張しないことや裁判所が反対の立場を維持しない保証もない。

アメリカの株主が考慮すべきアメリカ連邦所得税の問題は

本節では，実施延期時に選択を行う公共株の米国保有者について(以下のように定義する).本稿で用いたように、“米国保有者”とは、米国連邦所得税目的のために公共株を保有する受益者のことである

1.アメリカの個人市民や住民

2.米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律において、またはその法律に従って作成または組織(または作成または組織とみなされる)の会社(または米国連邦所得税目的のために会社の他のエンティティとみなされる)

3.その収入は、その出所にかかわらず、または米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

4.(I)米国裁判所が、このような信託の管理行使を主に監視することができ、1人以上の米国人(“規則”の意味に従って)が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)信託が米国人とみなされる有効な選挙を有する場合、信託。

公衆株を償還する

米国保有者の公開株を選挙により償還する米国連邦所得税の結果は、規則302条に従って償還されたそのような株式の償還に該当するか否かに依存し、または規則301条に基づいて分配とみなされる。

償還が公共株売却の資格を満たしている場合、米国保有者は、以下に述べるように、“-米国保有者-売却、課税交換、または他の公共株の課税処分の収益または損失”と題する節に記載される。償還が公開株式売却の条件を満たしていない場合、米国の保有者は分配を受けたとみなされ、その税収結果は以下のとおりである

(1)償還された米国保有者に比べて“大きく比例しない”場合、(2)米国所有者の権益を“完全に終了”させるか、または(3)米国所有者にとって“本質的に配当金に等しくない”場合、公共株の償還は、一般に、償還された公開株を売却するとみなされる。以下，これらのテストについてより詳細に説明する.

このようなテストについては、米国持株者は、当該米国保有者が実際に所有している普通株式だけでなく、当該米国保有者が実際に所有している普通株式も考慮している。直接所有する普通株式に加えて、償還された米国所有者は、特定の関連個人および実体が保有する普通株式を建設的に所有することができ、米国所有者は、米国所有者に権益を有し、米国所有者は、オプションを行使することによって得られる任意の普通株式を有することができ、これは、通常、株式承認証の行使によって得られた株式を含む。

償還された米国人にとって、普通株式の償還は通常“大きく比例しない”であり、関連エンティティが償還直後に実際または建設的に所有している場合、発行された議決権付き株式の割合が関連エンティティよりも低い場合

当該米国保有者が償還直前に実際又は建設的に所有している実体の発行済み議決権株。初期業務統合前には、この目的については、公衆株式は投票権のある株式とみなされない可能性があるため、この重大な不比例テストは適用されない可能性がある。(1)米国所有者が実際または建設的に所有しているすべての普通株式が償還された場合、または(2)米国所有者が実際に所有しているすべての普通株が償還され、米国所有者が特定の規則に従って放棄し、特定の家族が所有する普通株式の帰属を実際に放棄する資格があり、米国所有者が他の普通株を建設的に所有していない場合、米国所有者の権益は完全に終了する。公開された株を償還して米国の株主の関連実体における割合権益が“意味的に減少”すれば、公開発行株を償還することは本質的に配当と同じではない。償還がこのような米国保有者の割合権益を有意に減少させるか否かは、その保有者に適用される特定の事実や状況に依存する。米国税局は公表された裁決で、上場企業の中で会社事務に支配権を行使しない小株主の割合利益がやや減少しても、“有意義な減少”となる可能性があると述べた

上記のテストがいずれも満たされない場合、公的株の償還は償還所有者への分配とみなされ、米国保有者への税収影響は以下“-分配された税収”と題する節で説明される。これらの規則の施行後、償還された公開株式における米国所有者の任意の残りの税ベースは、保有者のその残りの株式における調整税ベースに追加されるであろうか、またはない場合は、その権利証において、またはその建設的に所有されている他の株式において、保有者の調整税ベースに追加される可能性がある。

アメリカの保有者は償還された税金の結果について彼らの税務顧問に相談しなければなりません。どんな特別な報告要求も含めて。

分与的課税

上述したように、米国保有者の公開株式を償還することが分配とみなされる場合、このような分配は、通常、米国連邦所得税目的の配当金とみなされ、米国連邦所得税原則に基づいて決定される範囲は、現在または累積された収益および利益から支払われる。この場合、必要な保有期間要求を満たしていれば、課税会社である米国の保有者に支払われるこのような配当金は、通常、配当金控除を受ける資格がある。非会社の米国株主にとって、配当金は、通常、特定の保有期間要件を満たし、いくつかの例外的な状況の制約を受けることを前提とした“適格配当金”を構成し、優遇された長期資本利益率に応じて課税される(限定される訳ではないが、投資利息控除制限の目的で投資収入の配当とみなされる)。公衆株式の償還権がこのような株式の保有期間を阻止することがこのような権利の終了前に開始されるかどうかは不明である。米国の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、より低い税率があるかどうかを知り、公募株式配当金とみなされるいかなる償還にも使用できるかどうかを知るべきだ。

現在および累積収益および利益を超える分配は、通常、資本リターンを構成し、このような米国株主の公開株式における米国株主の調整税ベースを減少させる(ただし、ゼロ以下ではない)。任意の余剰余剰は、当該公衆株式の売却または他の方法で当該公衆株式の現金化収益を処分するものとみなされ、“売却、課税交換、または他の課税処分公衆株式の収益または損失”と題する節に記載される処理を行う。これらの規則の施行後、米国所有者の公共株式中の任意の残りの税ベースは、その残りの公共株における米国所有者の調整された税ベースに追加されるか、または、ない場合、米国所有者のその共通株式証明書またはその建設的に所有される可能性のある他の株における調整後税ベースに追加されるであろう。

売却、課税交換又はその他の課税処分公衆株の収益又は損失

上述したように、米国保有者の公開株式を売却または他の課税処分とみなす場合、米国保有者は一般に資本収益または損失を確認し、その金額は、(1)償還中に受信した現金金額と(2)償還された公開株における米国保有者の調整後の納税ベースとの差額に等しい。米国の株式保有者がその公開株式において調整した納税ベースは、通常、米国保有者の買収コスト(すなわち、公開株式の単位に割り当てられた購入価格部分または米国所有者が株式証全体を行使する際に受信した公開発行株の初期ベース)から資本リターンとみなされる任意の以前の割り当てを差し引くことに等しい。

現在施行されている税法によると、非会社米国保有者が確認した長期資本利益は通常、低い税率で米国連邦所得税を納めなければならない。米国の保有者の普通株の保有期間が1年を超えると、資本損益は長期資本損益を構成する。しかし、

本委託書に記載されている公衆株式償還権が、公衆株式の保有期間がこのような権利の終了前に開始されることを阻止するかどうかは不明である。資本損失の控除額は様々な制限を受けている.異なるブロックの公衆株(異なる日または異なる価格で購入または取得された公共株)を有する米国の保有者は、上述したルールが彼らにどのように適用されるかを決定するために、その税務コンサルタントに相談しなければならない。

すべてのアメリカの保有者に、償還権を行使してその株式の全部または一部を償還し、彼らの税務結果について税務顧問に相談するように促す。

アメリカの株主ではないアメリカ連邦所得税の考慮事項は

本節では，実施延期後に選択を行った公共株の非米国保有者について紹介する(定義は後述).本稿で用いたように、“非米国保有者”とは、米国保有者ではない公衆株の実益所有者を指す。

公衆株を償還する

本節では別の議論があるほか、米国連邦所得税については、選挙を行った非米国保有者を償還する特徴は米国所有者の特徴と同じになる。“米国の株主が考慮すべきいくつかの米国連邦所得税”の節の議論を参照

選挙を行う非米国保有者に税務コンサルタントに相談し、“規則”によると、彼らの株式償還は売却と分配とみなされ、彼らは特定の状況に応じて償還によって確認された任意の収益または受信した配当金に米国連邦所得税を支払うかどうかを要求する。

分与的課税

もし米国の保有者ではない公開株を償還することが分配とみなされる場合、このような分配は通常、米国連邦所得税の目的の配当金とみなされ、米国連邦所得税の原則に基づいて、私たちの現在または累積の収益と利益から支払われる。このような配当金が米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連していない場合、非米国所有者が適用された所得税条約に従って低減された源泉徴収税率を享受する資格がない限り、30%の税率で配当総額から税金を源泉徴収することが要求され、このような低減された税率を享受する資格があるかどうかを証明する適切な証明が提供される(通常、米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−E上)。当期収益と累積収益を超える分配は、通常、資本リターンを構成し、このような非米国株主公開株式における非米国株主の調整後税ベースを減少させる(ただしゼロ以下ではない)。任意の残りの黒字は、公衆株式の売却または処分の現金化収益とみなされ、“売却、課税交換、または他の課税処分公衆株式の収益または損失”と題する節に記載される処理を行う。また、私たちが“アメリカ不動産ホールディングス”(以下参照)に分類される可能性が高いと判断すれば、私たちは現在と累積収益と利益の任意の分配の15%を超えて抑留します。

源泉徴収税は、非米国保有者に支払われる配当金には適用されず、非米国所有者がW-8 ECI表を提供する場合、配当金が非米国保有者が米国内で行う貿易または業務と有効に関連していることが証明される。逆に、効果的に関連する配当金は、非米国保有者が米国住民であるように、通常の米国所得税を納めることになるが、適用される所得税条約には別の規定がある。効果的な関連配当金を得た非米国会社保有者はまた、30%(またはそれ以下の条約税率)の追加の“支店利益税”を徴収される可能性がある。

売却、課税交換又はその他の課税処分公衆株の収益又は損失

非米国保有者の公開株式を償還することが売却または他の課税処分とみなされる場合、非米国保有者は、一般に、公開株によって確認された収益を売却または他の処置について米国連邦所得税を納付する必要がない

•        収益は、実際には、非米国保有者が米国内で行っている貿易または業務に関連している(いくつかの所得税条約によれば、非米国保有者が米国に設立した常設機関または固定基地によることができる)

•        非米国所有者とは、納税年度内に米国に183日以上居住し、いくつかの他の条件に適合する個人を意味する

•        米国連邦所得税については、私たちは“米国不動産持ち株会社”であっても、処分日までまたは非米国保有者が公開株を保有している期間の短い5年間のいずれかであり、公開株式が所定の証券市場で定期的に取引されている場合には、非米国保有者が所有している。直接または建設的に(株式承認証によることを含む)、処理前5年間または非米国所有者が公開株式を保有するより短い期間内の任意の時間に、5%を超える公開株式を保有する。この目的のために、大衆株が成熟した証券市場で定期的に取引されているとみなされる保証はない。

適用条約が別途規定されていない限り、上記の第1の要点で説明した収益は、米国人ではない米国住民であるように、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。外国会社の非米国保有者が上記第1の要点で述べた任意の収益は、30%の税率(またはより低い条約税率)で追加の“支店利得税”を支払う必要がある場合もある。上の二番目の要点で説明した収益は30%のアメリカ連邦所得税率を徴収されるだろう。

上記第3の要点が非米国保有者に適用される場合、その保有者が公開株を売却する際に確認された収益は、一般的に適用される米国連邦所得税率で課税される。事業統合が完了するまで、私たちが将来アメリカの不動産持ち株会社になるかどうかは確認できません。もし私たちの“アメリカ不動産権益”の公平な市場価値が私たちの全世界の不動産権益の公平な市場価値に私たちが貿易や企業で使用または保有している他の資産(アメリカ連邦所得税目的のために決定された)の合計の50%を加えれば、私たちはアメリカ不動産持株会社に分類される。

非米国保有者は、異なる公的株(通常、異なる日付または異なる価格で購入または買収された公共株)を保有しており、上記のルールが彼らにどのように適用されるかを決定するために、税務コンサルタントに相談しなければならない。

FATCA源泉徴収

“規則”第1471~1474条およびそれに基づいて公布された“財務省条例”および行政指導(一般に“外国口座税務コンプライアンス法”または“FATCA”と呼ばれる)は、一般に、“外国金融機関”(この目的のために広く定義され、一般に投資ツールを含む)およびいくつかの他の非米国エンティティに、我々の公開株式の配当金を支払い、源泉徴収税率は30%であり、様々な米国情報報告および職務調査要件(通常、これらのエンティティにおける米国個人の権益または口座の所有権に関連する)を満たさない限り、30%である。または免除が適用される(通常、記入された米国国税局表W-8 BEN-Eを提出することによって証明される)。米国国税局はすでに提案された法規(最終法規が発表される前に、納税者はこれらの法規に依存することができる)を発表しており、通常、これらの事前提出要求を販売毛収入または私たちの公開株式の他の処置収益に適用しない。FATCAが強制的に差し引かれた場合、非外国金融機関の利益所有者は、通常、米国連邦所得税申告書を提出することによって任意の源泉徴収金額を返還する権利がある(これは重大な行政負担をもたらす可能性がある)。米国とFATCAを管理する政府間協議の管轄区域に設置されている外国金融機関は異なるルールを受ける可能性がある。私たちの証券への投資に対するFATCAの影響について税務コンサルタントに相談するように公衆株式保有者に促す。

予備控除

一般的に、償還権を行使して得られる収益は、非会社米国保有者から予備源泉徴収される

•        正確な納税者識別コードが提供されていない

•        アメリカ国税局に、彼または彼女の連邦所得税申告書に表示されたすべての利息または配当金は報告されていないと言われた

•        場合によっては、適用される認証要件を満たしていない場合がある。

非米国保有者は、通常、その非米国身分の証明を提供することによって、正式に署名された適用可能な米国国税局表W−8上で偽証を提供するか、または他の方法で免除を確立することによって、情報報告およびバックアップ差し止めの要件を除去することができる。

これらの規則に基づいて控除された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供し、他の適用要件を満たしていれば、米国所有者または非米国所有者の米国連邦所得税義務から差し引かれたり、この義務を超えた範囲で返還されたりすることができる。

上述したように、いくつかの重大な米国連邦所得税の結果に関する上述の議論は一般的な参考に供するだけであり、いかなる所有者に対する法律または税務提案としても解釈されるべきではない。私たちは、改正提案の延期およびあなたの任意の公開株償還に関連する現金交換株のあなたの特定の税金結果(任意のアメリカ連邦、州、地方または外国所得税または他の税法の適用および影響を含む)を決定するために、あなたの税務コンサルタントに相談することを促します。

特別会議

日付、時間、場所です。    特別会議は[•]東部時間が始まります[•]2022年、Kirkland&Ellis LLPのオフィスでは、テキサス州ヒューストン、77002、4700軒の部屋、メインストリート609 Main Streetに位置し、ネットワークを介して中継されるか、または会議が延期または延期される可能性のある他の日付や場所、またはインターネットを介して出席する。株主が仮想的に会議に出席することを奨励するが、法律および公衆衛生当局の指示の適用または適用が許可されている範囲内でのみ、Kirkland&Ellis LLPのオフィスで特別会議に参加することが許可される。特別会議にオンラインで参加し、投票し、特別会議で投票する権利のある株主リストを確認し、特別会議中にhttps：//www.cstproxy.com/Shelteracq/2022にアクセスするか、または米国およびカナダ内で1-800-450-7155(無料)に電話するか、または米国とカナダの海外で+1 857-999-9155(適用標準料率)に電話することで質問を提出することができます。特別会議の唯一の目的は次の提案を審議して投票することだ。

投票権。    もしあなたが取引日の終値時に普通株式を持っている場合、あなたは特別会議で投票するか直接投票する権利があるだろう[•]2022年、特別会議の記録日。あなたが当時持っていたすべての普通株式について、あなたはすべての提案に投票するだろう。当社の引受権証には投票権はありません。

必要な票です。    延期修正案の提案された承認は普通株式保有者の少なくとも60%の賛成票を必要とする。信託修正案提案の承認には，当時発行されていた普通株式の大多数の保有者の賛成票が必要である。休会提案の承認には、自ら特別会議に出席するか、または被委員会代表が出席し、これに投票する権利のある株主の多数票が必要となる。棄権は定足数を確定するためとされているが、特別会議での一票ではない。

特別会議記録日には、27，705，930株が普通株を発行し、その中の22，164，744株は公衆株式、5，541，186株は創設者株式である。方正株式は、延期改訂提案、信託改訂提案、休会提案に関する投票権を有しており、当社の保険者および保有方正株式の取締役およびコンサルタントは、5，541，186株すべての方正株式を集団投票で支持し、延期改訂提案、信託改訂提案および延期提案に賛成することを通知している。

もしあなたが修正案提案や信託修正案提案の承認を延期することを望まない場合、あなたは投票ではなく、投票するか、そのような提案に反対票を投じなければならない。延期修正案提案及び信託修正案提案が承認され、延期が実施された場合、抽出金額は信託口座から抽出され、償還所有者に比例して支払われる。もしあなたが延期修正案提案や信託修正案提案に反対票、棄権票、または投票しない場合、あなたはまだ選挙に参加する権利がある。

仲介人は信託修正案提案に反対票、棄権票、または投票できなかったことは、投票反対延期修正案提案と信託修正案提案と同様の効果がある。“反対票”と棄権票は休会提案の承認に何の効力もない。

依頼書；取締役会募集；依頼書。    私どもの取締役会を代表して特別会議で株主に提出する延期修正案提案と信託修正案提案について依頼書を求めます。私たちは特別会議の依頼書の募集にMorrowを招いた。あなたがあなたの株を償還することを選択すべきかどうかについては、何の提案もしませんでした。依頼書は直接，電話や他の通信方式で募集することができる.閣下に依頼書が付与されていれば，閣下は依頼書を破棄し，株主特別総会で自ら投票することができる(本稿で提供する仮想方式を含む)。あなたは以下のようにMorrowに連絡することができます

翌日ソダリ有限責任会社は
ル·ドロー333南5階
コネチカット州スタンフォード，06902
個人、無料電話に電話してください：(800)662-5200
銀行とブローカー、電話をお願いします：(203)658-9400
メール：SHQA.info@investor.morrowsodali.com

必要な票

延期修正案の提案された承認は普通株式保有者の少なくとも60%の賛成票を必要とする。信託修正案提案の承認は修正案提案の実施を延期する条件である.信託修正案提案の承認には，当時発行されていた普通株式の大多数の保有者の賛成票が必要である。改正案提案の承認延期は信託改正案提案実施の条件の一つである。休会提案の承認には、自ら特別会議に出席するか、または被委員会代表が出席し、これに投票する権利のある株主の多数票が必要となる。

延期修正案提案や信託修正案提案が承認されず、IPO募集説明書の期待に応じて、2023年1月2日までに当社の初期業務組合を完成させていない場合、(1)すべての業務を停止するが、棚卸しを目的とする。(2)合理的に可能な場合には、速やかに公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還公衆株の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金されていた総金額に相当し、以前会社に発行されていなかった特許経営権及び所得税を支払うための利息(解散費用を支払うための利息、最高10万ドル以下)を当時発行及び発行された公衆株式の数で割ったものであり、償還は、一般株主が株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。(3)償還後、余剰株主及び取締役会の承認を得た場合には、速やかに清算及び解散し、いずれの場合も、デラウェア州法律に規定されている義務を遵守して、債権者の債権その他の適用法律の要件を規定する。私たちが清算すれば、予見できない債権者債権のため、信託口座の1株当たりの割り当ては10.00ドル以下にならないことを保証することはできません。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの正株の保有者は、私たちの保証人を含めて、私たちの方正株式の所有権のために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

修正案提案と信託修正案提案の承認を延期することは、初期業務統合を完了しなければならない日を延長する取締役会の計画を実行するために重要である。したがって、我々の取締役会は、延期修正案と信託修正案提案を同時に承認しない限り、いずれの修正案も実施しないことを放棄する。これは、一つの提案が株主の承認を得て、もう一つの提案が承認されなければ、両方の提案が発効しないということを意味する。また、公開株式を償還すれば、改正延期提案や信託改訂提案が承認された後に5，000，001ドル未満の有形資産純資産を保有することになりますので、延期は継続しません。

さらに、私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社は、特別会議の前に個人的に協議された取引中に、または公開市場で公開株を購入することができる。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座のいかなる資金も、このような取引における公開株の購入には使用されない。特別会議記録日後に完了したこれらの購入は、その株主がまだ株式に関する記録保持者である限り、修正提案の延期および信託修正提案に賛成し、および/またはそのように購入した株式に対して償還権を行使しない売却株主との合意を含むことができる。株式の購入や他の取引を行う目的は、特別会議に提出された決議案が必要な票で承認される可能性を増やすことになる。このような購入が確実に発生した場合、購入者は株主から株の購入を求めることができ、そうでなければ、株主は延期修正案提案及び信託修正案提案に反対し、及び/又はそれらの株式を信託口座の一部として償還することを選択することができる。このような私的協議の買収は、信託口座の1株当たり比率部分の買収価格よりも低いか、またはそれ以上で行うことができる。私たちの関連会社が保有またはその後購入した任意の公開株式は、延期修正案および信託修正案提案に賛成票を投じる可能性があります。私たちのスポンサー役員役員役人は, コンサルタントおよびその付属会社が売り手に開示されていない重要な非公開情報を所有している場合、または取引法に規定されたルールMによって規定される制限された期間内に、コンサルタントおよびその付属会社は、そのような購入を制限されるであろう。

保証人·役員および上級職員の利益

私たちの取締役会の提案を考慮する時、私たちの保証人、役員、上級管理者の利益は、あなたの株主としての利益とは異なるかもしれない、あるいはあなたの株主としての利益以外にも覚えておいてください。これらの資本には、他の事項に加えて、以下の権益が含まれている

•        もし私たちが2023年1月2日までに初期業務合併取引を完了していない場合、これは私たちのIPO終了まで18ヶ月、あるいは修正案提案と信託修正案提案を延期して必要な票で承認され、延長日までに完了した場合(または、その日が正式に開催された特別会議でさらに延長された場合、遅い日)、(1)すべての業務を停止するが、棚卸しの目的は除外する。(2)合理的に可能な場合には、速やかに公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還公衆株の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金されていた総金額に相当し、以前会社に発行されていなかった特許経営権及び所得税を支払うための利息(解散費用を支払うための利息、最高10万ドル以下)を当時発行及び発行された公衆株式の数で割ったものであり、償還は、一般株主が株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。(3)償還後、われわれの余剰株主及び取締役会の承認を得た後、早急に清算及び解散し、いずれの場合も、デラウェア州の法律により規定されている義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律の要求を遵守しなければならない。この場合、私たちの保証人が所有する方正株式は、公開株式を償還した後、私たちの純資産が少ない可能性があり(あれば)、当社の方正株式保有者が同意しているため、所定の時間内に私たちの初期業務合併を完了できなければ、彼らは信託口座から方正株式に関する割り当てを清算する権利を放棄するからである。

•        また、初公開募集を完了すると同時に、株式承認証1部あたり1.00ドルで保証人に6，682，949件の私募株式承認証を売却することを完成した。1株A類普通株は1株11.50ドルの価格で株式承認証を行使することができる。私たちが2023年1月2日までに初期業務統合を完了していない場合、または延長された日までに、修正提案および信託改訂提案を延期して必要な票で承認された場合(または、その日が正式に開催された特別会議でさらに延長された場合、遅い日)であれば、私募株式証を売却する収益は、公衆株主への清算分配の一部となり、私たち保証人およびその関連会社が保有する権利証は一文の価値もない。

•        初期業務合併が完了した後、我々の役員及び役員は、任意の買収業務の取締役及び上級管理者を継続して担当することができる。そのため、将来的には、業務合併後に取締役会が取締役や上級管理者に支払うことを決定した現金費用、株式オプション、株式報酬を得ることになり、最初の業務統合後も取締役や上級管理者を継続すればよい。

•        信託口座に保有されている金額を保護するために、当社の保険者は、第三者(独立監査役を除く)が私たちに提供してくれたサービスまたは販売されている製品または私たちと取引協定を議論した予期される対象企業とのいずれかのクレームを行う場合、信託口座中の資金金額を以下の(1)公開株式1株当たり10.00ドルおよび(2)信託口座清算の日信託口座に保有されているこのような少ない1株当たり公開株式に減少させる場合、発起人は私たちに責任を負うことに同意する。それぞれの場合、税金を支払うために抽出可能な利息金額に加えて、信託口座に入る任意およびすべての権利を放棄する第三者の任意のクレームを実行し、特定の債務(証券法下の負債を含む)について私たちのIPO引受業者への賠償に基づいて提起された任意のクレームを除外する。

合同委員会修正案提案延期に関する提案と信託改正案提案の理由とその提案

以下に述べるように、すべての関連要因をよく考慮した後、当社取締役会は、改訂の延期および信託改訂の延期が当社およびその株主の最適な利益に合致すると考えている。私たちの取締役会は、延期修正案提案と信託修正案提案の採用を承認し、発表することが望ましいとし、そのような提案に賛成票を投じることをお勧めします。

私たちの証明書は、私たちは2023年1月2日までにその条項の下で予備業務統合を完了しなければならないと規定している。私たちの証明書は、株主が私たちの証明書の改訂を承認し、2023年1月2日までに初期業務統合を完了していなければ、最初の業務統合が完了していなければ、承認後に普通株の全部または一部を償還する義務の実質または時間を株主に提供し、現金で支払われた1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、その特許経営権と所得税義務を支払うために会社に放出される可能性のある信託口座資金で稼いだ利息を含み、当時発行された公的株式数で割ることができる。私たちは、証明書に加入するこの条項は、私たちの株主を保護するためであり、証明書が予想される時間範囲内に適切な業務グループを見つけることができなければ、私たちの株主は不合理な長時間にわたって彼らの投資を維持する必要がないと信じている。また、信託改正案提案の承認は、改正案提案の実施を延期する条件である。

吾らは、業務統合の完了日を延長日に延長することは、当社が初期業務統合を行い、株主がその後、初期業務統合を評価し、初期業務統合を潜在的に完了させることができるように、株主の最適な利益に適合すると信じている。また、修正案提案の承認延期は、信託改正案提案実施の条件である。

すべての関連要素を慎重に考慮した後、当社取締役会は改訂の延期及び信託改訂の延期が当社及びその株主の最適な利益に合致することを決定した。

私たちの証明書の提案修正案は添付ファイルAに全文掲載されている。

私たちの信託協定は修正案の全文を添付ファイルBに掲載します。

我々の取締役会は，我々の株主投票が延期修正案提案と信託修正案提案の承認を支持することを提案することで一致した.

証券の実益所有権

次の表に以下の日までの普通株式の実益所有権情報を示す[•]2022年には、以下の者から得られた普通株式の実益所有権に関する情報に基づいて、以下のようになる

•        私たちが知っているすべての普通株の5%以上の実益所有者は

•        私たちのすべての行政官と役員は

•        私たちのすべての幹部と役員はチームです。

記録日までに発行された普通株式総数は27，705，930株である。他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益が所有するすべての普通株式に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。下表は個人配給株式証の記録あるいは実益所有権を反映していない。これらの株式承認証は[•], 2022.

____________

*1%未満です。

(1)別の説明がない限り、以下の各エンティティまたは個人の営業住所は、C/o避難所買収会社I、ミデラン街6号、1726号、Quogue、New York 11959である。

(2)に示す資本は方正株式のみからなり、B類普通株に分類される。この等株式は1対1でA類普通株に変換することができるが、調整する必要がある。

(3)ジャック·チャンドラーとクリストファー·ケイバーは、亡命保証人有限責任会社が保有する証券に対して投票権と処分権を有するため、それぞれ当該証券の実益所有者と見なすことができる。上記の情報は、2022年2月4日に提出された避難所保証人有限責任会社の付表13 Gのみに基づいており、この付表が不完全または不正確であると信じている理由があり、適用される米国証券取引委員会法規に従って付表13 Gに依存している。

(4)SCCホールディングス有限責任会社とコッホ工業社の実益が所有する1，650，000株を含む。これらのエンティティのアドレスはKS 67220ウィチト市北街37号東4111番地である。上記の情報はSpringCreek Capitalのみに基づいており、LLCが2022年2月9日に提出した付表13 G/Aに基づいており、これらの情報が不完全または不正確であると信じていることや理由が知られていないし、適用された米国証券取引委員会法規に基づいて、これらの情報に依存している。

(5)Farallon Capital Partners，L.P.実益所有の211，200株，Farallon Capital Institution Partners，L.P.実益所有の679，300株，Farallon Capital Institution Partners II，L.P.実益所有58，900株，Farallon Capital Institution Partners III，L.P.実益株58，400株，Four Cross Institution Partners V，L.P.実益株56，400株，Farallon Capital Offvestors Instors，P513，Pall実益株500，Farallon Fall実益株式500，Farallon Capital Paptners，L.P.S.を持つ，Farallon Capital Institners，L.P.実益所有の58，400株，Four Cross Institution Partners V，L.P.実益株56，400株，Farallon Caplital Offvestors Instors株500，Farallon Fall実益株式500，Farallon Capital Institners，Larallon Capital Partners，L.P.実益所有の株式，Farallon Capital Partners，L.P.P.実益所有の58，400株，Four Cross Institution Partners II，Pour Cross Institution Partners V，L.P.実益株56，400株，Farallon Capital Offeshore Instors II，Plis実益株500，Pall実益株500株，Farallon Fall実益株56，400株，Farallon Capnital Offvestこのうち，1，592，400株はFarallon Partners，L.L.C.実益，56，400株はFarallon Institution(GP)V，L.L.C.実益，57，600株はFarallon F 5(GP)，L.L.C.実益は1，650，000株はPhilip D.Dreyfuss，Michael B.Fisch，Richard B.Fry，Varun N.Gehani，Nicolas Giauque，David·T.Kim，MichaG.Linn，Rajiv A.Patel，Thomas Roberer，Jr.，Seam Seyold，AndJrew.Warrts，John.Rrly.Spres，Warallon Partners，L.L.C.実益，56，400株はFarallon Institution(GP)V，L.L.Fisry，Varun N.Gehani，Nicolas Giauque，David·T.Kim，MichaJoy.Linn，Rajiv A.Patel，Romas Roboherer，Jr.Seyold，Andrerew.Johes，Warallon Partners，L.L.C.実益，56，400株はFarallon Institution(GP)V，L.L.C.実益が，57，600株はFarallon F 5(GP)，L.L.C.実益が所有，1，650，000株はPhilip D.Dreyfuss，Michael B.Fisch，Richard B.Fry，Varun N.Gehani，Nicolas Giauque，David·T.Kim，MichaG.Linn.Patel，Thomas Robこのような個人およびエンティティのアドレスはOne Sea Plaza，Suite 2100，San Francisco，California 94111である.上記の情報は、Farallon Capital Partners，L.P.が2022年2月9日に提出した付表13 G/Aのみに基づいており、これらの付表が不完全または不正確であると信じている理由が不明または理由があり、適用される米国証券取引委員会法規に基づいて、これらの付表に依存している。

(6)Citadel Advisors Holdings LPおよびCitadel GP LLC実益が所有する1，687，500株、Citadel Securities LLC、Citadel Securities Group LPおよびCitadel Securities GP LLC実益が所有する8，602株およびKenneth Griffin実益が所有する1，696，102株を含む。これらの個人と実体の住所はイリノイ州60603、シカゴ32階ディルバーンストリート131 Sです。上記の情報は、Citadel Advisors LLCが2022年2月14日に提出した付表13 G/Aのみに基づいており、これらの付表が不完全または不正確であると信じている理由が不明または理由があり、適用される米国証券取引委員会法規に従って添付表13 G/Aに依存している。

(7)Polar Asset Management Partners Inc.の住所はカナダオンタリオ州トロントヨーク街16号2900号室、郵便番号：M 5 J 0 E 6。上記の情報はSpringCreek Capitalのみに基づいており、LLCが2022年2月9日に提出した付表13 G/Aに基づいており、これらの情報が不完全または不正確であると信じていることや理由が知られていないし、適用された米国証券取引委員会法規に基づいて、これらの情報に依存している。

(8)Magnetar Capital Partners LP、Supernova Management LLC、およびAlec C.Litowitz実益が所有する1，647，658株を含む。このような個人と実体の住所はイリノイ州エバンストン·オーリントン通り1603号13階で、郵便番号：60201です。上記の情報は、Citadel Advisors LLCが2022年1月21日に提出した付表13 Gにのみ基づいており、この添付表が不完全または不正確であると信じていることを知らないまたは理由があり、適用される米国証券取引委員会法規に従って付表13 Gに依存している。

(9)Cantor Fitzgerald Securities(“CFS”)のアドレスは、2022年5月23日に提出された付表13 G(“CFS 13 G”)によれば、ニューヨーク東59街110番地、New York 10022である。CFS 13 Gにより，CFSは記録保持者である.Cf Group Management，Inc.(“CFGM”)はCantor Fitzgerald，L.P.(“Cantor”)の管理一般パートナーであり，CFSの管理通常パートナーを直接または間接的に制御する.ハワード·W·ルトニックはCFGM会長兼最高経営責任者であり、CFGM唯一の株主の受託者でもある。コントールはCFSの多数の所有権を間接的に所有している。したがって，Cantor，CFGM，Lutnick氏はいずれもCFSが直接所有している証券に対して実益所有権を持っていると見なすことができる.

(10)亡命保証人有限責任会社の権益のために個人が間接的に所有している株式は含まれていない。

(11)この等証券はSPAC Opportunity Partners Investment Sub，LLC(“直接所有者”)が持つ.パントン氏はDirect Ownerの4人の管理パートナーの一人であるため，Direct Ownerが持つ証券に対して投票権と投資自由裁量権を持っている。Pantonさんはこのような証券の実益所有権を放棄したが、彼の中での金銭的利益は除外された。

この用語は連邦証券法で定義されているので、私たちの保証人、高級管理者、役員は私たちの“発起人”とみなされている。

トップページ情報

私たちが反対の指示を受けない限り、株主が同じ家族のメンバーであると信じていれば、本依頼書の単一コピーを2人以上の株主が住んでいる任意の家族に送信することができる。この過程は“留守番”と呼ばれ、どの家庭でも受信する重複情報の数を減らし、支出を減らすのに役立つ。しかしながら、株主が今年または今後数年に同一アドレスで複数の開示文書を受信することを望む場合、株主は以下の説明に従うべきである。同様に、他の株主と1つのアドレスを共有し、2つの株主と共に開示文書のセットのみを受信したい場合、株主は以下の説明に従うべきである

•        株式が株主名義に登録されている場合、株主は私たちに連絡しなければなりません。住所は6 Midland Street#1726、Quogue、New York 11959、株主の要求を教えてください

•        銀行、仲介人、または他の指定された人が株式を保有している場合、株主は銀行、仲介人、または他の指定された人に直接連絡しなければならない。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

取引法の要求に基づき、我々は米国証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで、この依頼書を含めて、私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読むことができます。

この依頼書の他のコピーがほしい場合、または特別会議で提出されるアドバイスに何か質問があれば、以下の住所と電話で私たちの依頼書募集エージェントに連絡してください

翌日ソダリ有限責任会社は

ル·ドロー333南5階

コネチカット州スタンフォード，06902

個人、無料電話に電話してください：(800)662-5200

銀行とブローカー、コレクトコールをお願いします：(203)658-9400

メール：SHQA.info@investor.morrowsodali.com

あなたはまた私たちの秘書にこのような要求を送ることができます。住所は私たちの秘書I、Midland Street#1726、Quogue、New York 11959です。

当社の株主であれば、書類を請求したい場合は、通過してください[•]2022年(会議日の1週間前)に、特別会議の前に受信するために。もしあなたが私たちに任意の書類を要求したら、私たちは第1の種類のメールまたは他の同等の迅速な方法であなたに郵送します。

添付ファイルA

内容の改訂を提案する
送られます
改訂と再記述
会社登録証明書
のです。
第一避難所買収会社

住宅購入会社I(“会社”)はデラウェア州法律に基づいて設立され、存在する会社であり、以下のように証明される

1.同社の名称は避難所買収会社。同社の登録証明書は12月12日にデラウェア州国務長官室に提出された2020年9月11日(“証明書原本”)。2021年6月29日、デラウェア州州務卿室は、改訂·再登録された会社証明書(“改訂·再登録証明書”)を提出した。

2.改訂後の会社登録証明書の第1改正は、会社改訂後の会社登録証明書の改訂である。

3.改正および再予約された会社登録証明書第9.1節によると、当時の普通株式の全発行済み株式の少なくとも60%(60%)を保有する保有者は、改正および再予約された会社登録証明書の第1改正案を賛成票で正式に可決した。

4.ここで，9.1節(B)のセグメントのテキストを修正して以下のように述べる

(B)発売直後、会社が発売時に受信したいくつかの発売によって得られた純額(引受業者の超過配給選択権を行使して得られた金を含む)及び会社が2021年2月17日に初めて米国証券取引委員会(“証券取引委員会”)に提出したS-1表登録声明(“登録声明”)に指定された複数の他の額は、登録声明内の前記信託協定に基づいて公衆株主(定義以下参照)に設立された信託口座(“信託口座”)に入金しなければならない。(I)初期業務合併が完了するまで、信託口座に保有されているいかなる資金(信託口座に保有している資金が稼いだ利息を含む)も信託口座から解放されない場合、(I)初期業務合併が完了するまで、(Ii)会社が6月30日までに初期業務合併を完了していない場合、100%の発売株式(以下に定義する)のうち最初の1つを償還する。2023年および(Iii)は、改正および再改訂された証明書中の株主権利または初期業務合併前の活動に関する任意の条文の投票を求めて株式を償還する(第9.7節で述べたように)。発売先に含まれる会社普通株の保有者(“発売株”)(当該発売株が発売時に購入されたか、発売後の二次市場で購入されたかにかかわらず、当該等保有者が庇護保人有限責任会社(以下、“保険者”と略す)のメンバー又は付属会社又は会社の上級社員又は取締役)であるか否かにかかわらず、本稿では“公共株主”と呼ぶ

5.ここで、9.2節(D)セグメントのテキストを修正し、以下のように再記述する

(D)会社が2023年6月30日までに最初の業務合併を完了していない場合は、(I)すべての業務を停止しなければならないが、清算を除く。(Ii)合理的な範囲内でできるだけ早く発売株式を償還するが、その後10営業日を超えてはならないが、合法的に償還可能な資金規限を受けなければならず、100%発売株式を償還する代償は、(A)当時信託戸籍に保管されていた総金額を(A)当時信託口座に入金されていた総金額で割った値(A)当時信託口座に入金されていなかった総金額を含む1株価格(現金で支払う)に等しい(A)当時信託口座に入金されていた総金額を含む。(B)当時発行された発行株式の総数では，償還は完全に終了する

法律の規定の下で、公衆株主(更なる清算分配(ある場合)を受け取る権利を含む)及び(Iii)は当該等の株式を償還した後、残りの株主及び取締役会が適用法律に基づいて承認した後、できるだけ早く解散及び清算し、各ケースにおいて、当社がDGCL項の下で債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定する責任によって制限される。

6.ここで、9.7節の内容を修正して再記述し、全文は以下の通りである

第9.l(A)節に従って、本改正及び再発行された会社登録証明書(I)に何らかの修正がなされた場合、会社義務の実質又は時間、すなわち、会社が初期業務合併に関連するA類普通株式を償還する権利を公衆株主に提供する義務がある場合、又は会社が2023年6月30日までに初期業務合併を完了していない場合に株式100%を償還する権利、又は(Ii)A類普通株式所有者の権利に関する任意の他の規定の修正について、このような改正が承認された後、公衆株主は、その発行された株式を償還する機会があり、その1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、以前会社に発行されていなかった特許経営権及び所得税を支払うための利息を含み、当時発行された発行株式の数で割る。当社が当該等の機会を提供する能力は償還制限に制限されています。

第1の避難所買収会社は、第1の避難所買収会社が、その名義で、改訂され再署名された証明書の第1の修正案を正式に署名することを許可者に促したことを証明する[      ]年月日[      ], 2022.

添付ファイルB

投資管理法第1号改正案の書式
信託協定

投資管理信託協定第1号改正案(以下“改正案”と略す)[•]2022年には、デラウェア州の第一保護施設買収会社(“会社”)とニューヨークの大陸株式譲渡と信託会社(“受託者”)との間で行われる。本修正案に含まれる大文字用語は，本修正案では特に定義されておらず，元のプロトコル(以下のように定義する)にそのようなタームを与える意味を持つべきである.

従って、会社は2021年7月2日に初公開発行(“発売”)会社単位を完成し、各単位は1株会社のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)と株式承認証の半分を含み、各完全な持分証所有者は1株の普通株を購入する権利がある

私募株式承認証(定義包販売協定参照)の発売及び売却により得られた純額221，647，440ドルが受託者に交付されたことを受けて、当社と受託者が当社と受託者が2021年6月29日に発効した投資管理信託協定(“元合意”)によって発行された単位に含まれる普通株の米国に位置する独立信託戸籍内に保管及び保有する

(I)会社が業務合併を完了しなければならない日を2023年1月2日から2023年6月30日に延長し、(Ii)会社がその予備業務合併を完了していない場合、受託者は信託口座を清算しなければならない日を2023年1月2日から2023年6月30日に延長しなければならないことから、会社は特別会議でA類普通株保有者とB類普通株(1株当たり0.0001ドル)の保有者の承認を求めている

当時発行され、発行された普通株式の大多数の保有者が1つのカテゴリとして投票したことを考慮して、延期修正案と信託修正案が承認された

したがって、双方は、信託修正案が想定する元の合意の修正を反映するために、元の合意を修正することを望んでいる。

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互プロトコルと他の良好かつ価値のある対価を考慮し，ここではこれらのプロトコルの受領書と十分性を確認し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，本プロトコル双方は以下のように同意する

1.       “信託協定修正案”。ここで、元合意の第1(I)項を以下のように修正し、改めて述べる

“(I)(X)会社が発行した会社の最高経営責任者、最高財務官、または会社の他の許可者が会社を代表して署名した、本文書の添付ファイル中の添付ファイルAまたはB(場合によっては適用される)と実質的に類似した書簡(”終了書簡“)の条項を受信した後、直ちに信託口座の清算を開始し、信託口座の清算を完了し、信託口座中の財産を信託口座に割り当てる。信託口座に保有している資金から稼いだ利息を含み、これらの資金は、以前、その所得税を支払うために会社に発行されていなかった(解散費用を支払うために100，000ドルまでの利息を引いた)、終止状およびその中に記載されている他の文書の指示に限定されているか、または(Y)(1)2023年6月30日および(2)会社株主が会社の改訂および再記載された会社登録証明書に従って承認された日が遅い日(受託者がその日までに終止状を受け取っていない場合)。この場合、信託口座は、添付ファイルBに添付された終了書に規定された手続きに従って清算されなければならず、信託口座中の財産は、信託口座に保有されている資金から稼いだ利息を含み、以前は会社に所得税を支払わなかった(解散費用を支払うための利息を減算し、最高で$Σ、Σを超えない)、その日までに登録されている公衆株主に割り当てられなければならない。最初に信託口座に入金された1株当たりの元金金額を減らすべきではないことを認め、同意する。

2.            雑項条文。

2.1.        後継者です。当社又は受託者が締結又は当社又は受託者の利益のために締結した本改訂のすべての契約及び条文は、それぞれの許可された相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

2.2.        部分的です。本修正案は分割可能とみなされなければならず、本修正案の任意の条項または条項の無効または実行不能は、本修正案または本修正案の任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。さらに、このような無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本合意当事者は、本修正案の一部として、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り類似し、効率的かつ実行可能である条項を追加する予定である。

2.3.        法律を適用する。この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、実行される。

2.4.        対応者。本修正案は、いくつかの正本またはファックスコピーに署名することができ、各部分は正本を構成し、共同で1つの文書を構成しなければならない。

2.5.        タイトルの効果。ここでの章タイトルは便宜上、本修正案の一部ではなく、その解釈に影響を与えるべきではない。

2.6.        全体的な合意。本修正案によって修正された元の合意は、双方の完全な了解を構成し、本プロトコルの標的に関連するすべての以前の合意、了解、手配、約束、および約束の代わりに、書面または口頭、明示的または黙示されても、このようなすべての以前の合意、了解、手配、約束、および約束はここでキャンセルされ、終了される。

[署名ページは以下のとおりです]

本改正案は、上記の第1次明記の日から正式に発効することを証明した。

[“投資管理信託協定修正案”の署名ページ]

予備-完成待ち、期日は2022年10月25日

第一避難所買収会社
この依頼書は取締役会を代表して募集された
将のために
[•], 2022

以下の署名者は、改正延期勧告、信託改訂勧告、休会勧告に関するいずれかの以前のこれらの株式に関する委託書を撤回し、通知及び依頼書を受領したことを確認する[•]2022年、テキサス州ヒューストン77002号メインストリート609 Main Street、Suite 4700、Suite 4700、郵便番号：2022年、米国とカナダ国内の無料電話または米国とカナダの海外電話+1857-999-9155(標準料率適用)に位置するKirkland&Ellis LLPオフィスで開催される特別会議について、Christopher KeberとDanion Fidingを任命した。彼ら一人一人(一任単独行動)、下文人の受権者、被委員会代表(一人一人が代替権力を持つ)は、特別会議と任意の継続会で投票する権利のある第一避難所買収会社(“当社”)のすべての普通株に投票する権利があり、下文人が自ら出席したときに持つすべての権力を持っている。本依頼書に付与された一般権限を制限することなく、上記依頼書はいずれも指示され、各依頼書の依頼書は、本依頼書に提出された提案について投票するか、または以下のように行動する。

本依頼書に代表される株式は，適切に実行される場合には，以下に署名した株主がここで指示するように投票を行う.署名と日付を明記した依頼書を返送した場合、何の指示もなされなかった場合、あなたの普通株式は、以下に述べる提案に賛成票を投じられます。依頼書にサイン、日付を明記し、依頼書を速やかに返却してください。

#日に開催される特別会議のための代理材料の提供に関する重要な通知[•], 2022:

特別会議通知および添付の依頼書は、以下のサイトでご覧いただけます：https：//www.cstproxy.com/Shelteracq/2022。