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バミューダ免除を受けた有限責任会社Axalta Coating Systems Ltd.(“当社”)は、その時々改訂された2014年奨励計画(“本計画”)に基づいて、以下に掲げる制限株式単位(“RSU”)数を以下の保持者(“参加者”)に付与する。制限株式単位は、本制限株式単位授出通知(“授出通知”)及び添付ファイルAとしての制限株式単位合意(付録1(守秘及び商業保障協定を含む)(“合意”)及び計画を含む)に記載されている条項及び条件を遵守しなければならず、この等の条項及び条件は、これに組み込まれて参考となる。本プロトコルが別に規定されていない限り、本計画で定義される用語は、付与通知およびプロトコルで定義されたものと同じ意味でなければならない。

プレイヤの署名は以下のとおりであり，プレイヤが本プラン，本プロトコル，通知された条項と条件の制約を受けることに同意することを表す.参加者はすでに“合意”、“計画”、“支出通知書”を全面的に検討し、“支出通知書”に署名する前に弁護士の意見を求め、“支出通知書”、“合意”、“計画”のすべての規定を十分に理解する機会があった。参加者は、ここで、拘束力のある最終決定または解釈として、計画、支出通知、または合意によって生じる任意の問題について行政長官が行ったすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。

1.2計画条項に盛り込む。本プロトコルによって参加者に発行されるRSUおよび普通株式(“株式”)は、本プロトコルおよび本計画によって規定される条項および条件によって制約され、本プロトコルおよび計画は、参照によって本プロトコルおよび計画に組み込まれる。本計画が本プロトコルと何か不一致があれば，本計画の条項を基準とする.

(A)参加者が過去及び/又は継続して当社又は付属会社に雇用されているか又は当社又は付属会社にサービスを提供していること、及び授出通知に記載されている授出日(“授出日”)が発効した他の良好及び価値の対価を考慮して、当社は、授出通知、計画及び本協定に記載されている条項及び条件に基づいて、授出通知に記載された数のRSUを参加者に付与しているが、計画13.2節の規定に従って調整しなければならない。各RSUは、いずれの場合も、本稿で規定する時間および条件の下で、1株または自社の選択権を得る権利があり、第2.3(B)節で規定される一定額の現金を得る権利がある。しかしながら、RSUが帰属しない限り、参加者は、その制約された任意の株式の支払いを得る権利がないであろう。任意の株式を実際に納入する前に、RSUは当社の無担保債務となり、当社の一般資産からしか支払いできません

(B)当社は、付与通知に従って付与された各RSUの配当等価物奨励を参加者に付与し、奨励は、付与日から適用RSUが参加者に割り当てられるか、または没収または満了された日までの間に、すべてまたはほぼすべての流通株式所有者のすべての通常の現金配当金に支払われる。各RSUの配当等価物は、普通配当金として支払われる現金金額に等しくなければならない。このようなすべての配当等価物は、参加者の貸手に記入され、現金で支払われるべきであり、同時に、配当等価物に関連するRSUは、以下の2.3節の規定に従って割り当てまたは支払われるべきである。没収されたRSUに関連する任意の配当等価物も考慮することなく没収されるべきである。

(A)参加者が各適用される帰属日に基づいて会社または子会社または会社または子会社にサービスを継続し、本合意条項に適合する場合、RSUは、2022年9月30日から、各日歴月の最終日に12等分分割払いに帰属しなければならないが、参加者の臨時最高経営責任者(“仮CEO”)の雇用終了が任意のカレンダー月の15日目または後に発生し、その月の最終日前に帰属する予定のRSUは、終了日から帰属しなければならない。また、会社が新しい行政総裁を任命した後に

2023年4月30日までに、3分の2(2/3)のRSUは、すでに帰属しているRSUの数を減算し、直ちに全て帰属しなければならない。本規約第2.1(B)節により配当等価物を同値再投資することによって生じる各追加RSUは，この追加RSUに関連する基礎RSUが帰属するときに帰属すべきである.

(B)本プロトコルまたは本計画は、本プロトコルの2.3節に限定されないが、(I)2022年9月30日の第1回ホームイベントと2023年2月28日のホームイベントとの間に帰属するすべてのRSUは、(A)参加者臨時CEOの雇用終了後15(15)日以内および(B)2023年3月15日以内、および(Ii)2月28日まで帰属していない任意のRSUのうちのより早い者は、より早い分割払い方式で決済される。本条項によれば、この帰属は、(A)参加者臨時最高経営責任者の雇用を終了してから15(15)日以内に、および(B)2023年9月15日により早い分割払いで支払うことになる。参加者(I)が制御権変更後にサービスを終了する場合、(X)会社が理由なくサービスを終了する場合、または(Y)プレイヤがサービスを終了する十分な理由があり、(Ii)プレイヤが障害を有するか、または(Iii)死亡した場合、任意の帰属していないRSUは、直ちにすべて帰属して解決すべきである。

(C)第2.2(A)および(B)節または管理署長が他に規定または参加者と会社との間の書面合意に別の規定がある場合には、参加者がサービス終了が発生した場合、参加者は、本プロトコルに従って付与された、サービス終了当日または以前に帰属または帰属されていない任意およびすべてのRSUおよび配当等価物を直ちに没収し、参加者が任意のRSUおよび配当等価物に対する権利を失効および失効しなければならない

(A)参加者のRSUは、適用されるRSUが第2.2条に従って帰属した後、できるだけ早く行政的に実行可能な場合には、できるだけ早く株式形態(簿記形態または他の形態で)で割り当てられるか、または会社によって第2.3(B)節に規定する現金で支払うことを選択しなければならない。いずれにしても、帰属後60(60)日以内に支払わなければならない。上述したにもかかわらず、会社が支払いまたは支払いが連邦証券法または任意の他の適用法に違反すると合理的に判断した場合、会社はRSUを終わらせるために分配または支払いを遅延させることができ、分配または支払いは、会社が分配または支払いを行うことが財務条例第1.409 A-2(B)(7)(Ii)節の最初の日に違反しないことを合理的に決定すべきであり、遅延が規則第409 A節に違反する場合は、第2.3(A)条に従って支払いまたは分配を遅延させてはならない。

(B)会社が参加者のRSUを現金で支払うことを選択した場合、各RSUの現金対応金額は、2.3(A)節に規定する適用割り当てまたは支払日の前日の株式公平市価に等しくなければならない。すべての株式による分配は当社が全株形式で行うべきであり、いかなる断片的な株式も現金形式で分配すべきであり、その金額は分配日の前日の公平時価に基づいて決定された当該等の断片的な株式の価値に相当する。

2.4証明書の発行条件。以下のすべての条件を満たす前に、会社は、任意の株式のために任意の1枚または複数の証明書を発行または交付することを要求されてはならない：(A)株式が当時上場しているすべての証券取引所への上場を許可する；(B)任意の州または連邦法律または証券取引委員会または他の政府規制機関の裁決または法規に従って株式の任意の登録または他の資格を完了しなければならない。管理人は、その絶対的な裁量決定権を行使して必要または取得可能であると考えられる；(C)任意の州または連邦政府機関の承認または他の許可を得る、管理人は、以下のすべての条件を満たす前に、以下のすべての条件を満たす前に、会社は、任意の株式のために任意の株式の発行または交付を要求してはならない。(D)会社又はその付属会社は、2.5節に基づいて、適用源泉徴収義務を生成する任意の適用源泉徴収を徴収し、その絶対的な情動権を行使して、必要又は適切であるか否かを決定する。

(A)参加者は、本協定によって生成された任意の課税イベントに対する法的要件の源泉徴収の連邦、州、地方、および外国税(任意のFICA義務の従業員部分を含む)を満たすために、会社または適用される子会社に十分な金額を送金することを要求されなければならない。株式がRSU決済時に発生する任意の源泉徴収税については、参加者が第2.5(A)条に基づいて事前に選択しない限り、当社はRSU決済により発行可能な株式純額を源泉徴収すべきであり、その当時の公平市価は、当社及びその子会社が連邦、州、地方及び外国所得税及び賃金税の源泉徴収義務を履行するために必要な金額を超えてはならないが、法定最高源泉徴収税率を超えてはならない。プレイヤは，本賞を受け取ることで，参加者の会社への指示と許可を構成し，前節で述べた控除を完了する.代替的に、参加者は、この選択が、当社がこの目的のために作成した任意の事前通知要求に従って行われる限り、これらの源泉徴収義務を以下の1つまたは複数の形態で履行することを選択することができる

(Ii)管理人が別の決定を有することに加えて、株式分配に関連する任意の源泉徴収税については、管理人が別の決定がない限り、当社およびその付属会社に、RSUに従って参加者に発行された株式のうちのすべての株式を参加者に代わって売却し、源泉徴収税を返済するのに十分な現金収益を生成し、売却された金を自社または源泉徴収義務を発生させた付属会社に返送するように要求する

(Iii)管理人が別の決定を有する以外に、株式分配に関する任意の源泉徴収税については、管理人が別の決定がない限り、自社に既存株式を売却し、その当時の公平な市価は、当社及びその付属会社が連邦、州、地方及び外国所得税及び賃金税の源泉徴収義務を履行するために必要な額を超えてはならず、最高法定源泉徴収税率はその額を超えてはならない

(B)RSUに関連する任意の源泉徴収について、参加者が2.5(A)節で要求されたすべてのお金を直ちに支払うことができなかった場合、会社は、(I)参加者に対応する他の賠償から当該金額および/または(Ii)を差し引くことを選択する権利があり、および/または(Ii)参加者は、上記2.5(A)節で要求された参加者の支払い義務の全部または一部を履行することを選択したとみなされる。当社は、参加者またはその法定代表者がRSUについて発行可能な株式を代表する任意の証明書を参加者またはその法定代表者に交付する義務がなく、かつ、参加者またはその法定代表者がRSUの帰属または決済またはRSUに関連する任意の他の課税イベントによって参加者に適用される課税所得額に適用されるすべての連邦、州、地方、および外国税額を全額支払うか、または他の方法で弁済する義務がない。会社は、上述した源泉徴収義務が履行されるまで、参加者に任意の株式を発行することを拒否することができるが、遅延支払いが規則第409 A節に違反する場合は、本2.5条に従って支払いを遅延させてはならない。

(C)参加者は、自社または任意の子会社がRSUに関連する任意の源泉徴収義務について講じた任意の行動にかかわらず、最終的にRSUに関連するすべての課税課税に責任を負わなければならない。当社または任意の付属会社は、RSUの付与、帰属または支払い、またはその後の株式売却に関連する任意の源泉徴収の処理についていかなる陳述または承諾もしない。当社およびその付属会社は、参加者の税務責任を削減または除去するためにRSUを構築する義務もないと約束していません。

2.6株主としての権利。参加者または参加者を通して申索を提出した任意の者は、本プロトコルに従って交付可能な任意の株式について、その株式を代表する証明書(簿記の形態であってもよい)が当社またはその譲渡エージェントまたは登録所の記録に発行および記録されない限り、当社の株主の任意の権利または特権を有し、参加者に(電子を介してブローカーに交付されることを含む)ことを含む。本プロトコルには別途規定があるほか、当該等の発行、記録及び交付後、参加者は、当該等の株式の配当及び割り当ての権利を含むが、当該等の株式の配当及び割り当ての権利を含むが、これらに限定されない自社株主が当該等の株式に対するすべての権利を所有する。

3.1行政管理。行政長官は，計画，承認通知書および本プロトコルを解釈する独自の権限を持ち，計画，承認通知書および本プロトコルの管理，解釈および適用についてそれに一致する規則を採択し，これらの規則を解釈，改訂または撤回する権利がある。管理人がとったすべての行動および行われたすべての解釈と決定は最終的であり，参加者，会社，他のすべての利害関係者に拘束力がある.法律の適用が許容される範囲内で、委員会または取締役会のどのメンバーも、その計画について、承認的に通知するか、または本プロトコルについて行ったいかなる行動、決定、または解釈についても、いかなる個人的責任も負わない。

3.2 RSU譲渡不可。遺言または相続法および分配法を除いて、RSU関連株式が発行されるまで、およびそのような株式に適用されるすべての制限が無効にされない限り、任意の他の方法でRSUを売却、質権、譲渡または譲渡してはならない。任意のRSUまたはその中の任意の権益または権利またはその一部は、参加者またはその権益相続人の債務、契約または約束に責任を負わないか、または譲渡、譲渡、予想、質権、財産権負担、譲渡または任意の他の方法で処理されなければならず、そのような処置が自発的または非自発的であるか、または判決、徴収、差し押さえ、差し押さえ、または任意の他の法律または平衡法手続き(破産を含む)の法律によって実施されなければならず、任意の試みの処置は、前の文の許可を得ない限り無効かつ無効でなければならない。

3.3調整。行政長官は、その全権適宜決定の場合、RSUの全部または一部の帰属を加速することができる。参加者は、本プロトコルおよび本計画(本計画13.2条を含む)に規定されている場合、RSUおよびRSUに制約された株式の調整、修正、および終了を認める。

3.4通知。本契約条項に基づいて会社に発行される任意の通知は、会社の主要事務所において会社の首席人的資源官によって会社に渡され、参加者に発行された任意の通知は、会社の記録に反映された参加者の最後の住所を参加者に送信しなければならない。本3.4条からの通知により，いずれもその後，その方への通知のために異なるアドレスを指定することができる.任意の通知が、電子メールで送信される場合(参加者に送信される場合)、または書留で送信され(受領書の返信が要求される)、米国郵便サービス機関によって定期的に維持されている郵便局または支店(前払い郵便)に格納されている場合は、正式に発行されたとみなされるべきである。

3.7証券法に準拠している。参加者は、本計画、付与通知および本協定は、“証券法”および“取引法”の規定、およびこれらの法律に基づいて発行された米国証券取引委員会によって公布された任意およびすべての法規および規則、ならびに州証券法を含むが、これらの法律に基づいて必要な範囲ですべての適用法律に適合することを目的としていることを認めている

規定されています本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本計画の管理とRSUの付与は適用法に適合すべきである.適用法が許容される範囲内で、本計画及び本協定は、適用法律に適合するために必要な範囲内で改正されたとみなされるべきである。

3.8改訂、一時停止、終了。計画の許容範囲内で、管理者または取締役会は、本プロトコルの全部または部分的な修正を随時または時々行うことができ、または他の方法で本プロトコルを修正、一時停止または終了することができるが、本計画に別の規定がない限り、参加者が事前に書面で同意しない限り、本プロトコルの修正、修正、一時停止、または終了は、RSUに実質的な悪影響を与えてはならない。

3.9後継者と譲受人。会社は、本契約の下での任意の権利を単一または複数の譲受人に譲渡することができ、本協定は、会社の相続人および譲受人の利益に適用される。3.2節及び本計画に規定する譲渡制限に該当する場合、本協定は、双方の相続人、遺贈者、法定代表者、相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。

3.10節16人目の制限に適用されます。本計画または本プロトコルには、任意の他の規定があるが、参加者が取引所法第16条の制約を受けている場合、本計画、RSU(配当等価物が再投資とみなされるRSUを含む)、配当等価物、付与通知、および本プロトコルは、取引所法第16条の下の任意の適用免除規則(取引所法第16 b−3条の任意の改正を含む)に規定される任意の追加制限を受けなければならず、これらの制限は、このような免除規則を適用する要件である。本協定は、適用法が許容される範囲内で、その適用免除規則に適合するために必要な範囲内で改正されたとみなされるべきである。

3.11は雇用契約ではない。本契約または本計画のいずれの内容も、会社または任意の子会社の従業員または他のサービスプロバイダに継続する参加者の任意の権利を付与してはならず、会社または子会社と参加者との間の書面合意が別途明確に規定されていない限り、会社およびその子会社がここで明示的に保持している、任意の理由で随時参加者サービスを解除または終了する権利をいかなる方法でも介入または制限してはならない。

3.12プロトコル全体。本計画、バッチ的通知および本プロトコル(本プロトコルの任意の証拠品または付録を含む)は、双方の完全なプロトコルを構成し、当社および参加者が以前に本プロトコルの対象事項について行ったすべての承諾および合意を完全に置換する

3.13第409 A条。本裁決の目的は、規則第409 a節(任意の財務省条例およびそれに基づいて発表された他の解釈的指導と共に、このような条例または本条例の施行日後に発表される可能性のある他の指導意見、すなわち第409 a節)に示される“非限定繰延補償”を含むが、これらに限定されない。しかしながら、本計画、付与通知、または本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、管理者がいつでも本裁決(またはその任意の部分)が第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、管理者は、自ら決定する権利がある(そうする義務がない、またはそうできなかった参加者または任意の他の人に対して賠償する義務がある)、計画、付与通知、または本プロトコルのような修正を行うか、または他の政策および手続き(トレーサビリティを有する修正、政策および手続きを含む)、または任意の他の行動をとる権利がなければならない。行政長官が本裁決が第409 a条の適用を必要又は適切に免除する必要があると判断した場合、又は第409 a条の要件を満たす。

3.14分割可能なプロトコル。バッチ通知書または本プロトコルのいずれかの条文が無効または実行不可能と判断された場合、これらの条文は、バッチ通知書または本プロトコルの残りの条文から分離されてもよく、これらの無効または実行不可能条文は、承認通知書または本プロトコルの残りの条文に何らかの影響を与えると解釈されてはならない。

3.17仲介人が販売を支援します。任意の仲介人が株式の売却を支援することが第2.5(A)節に規定する源泉徴収税の支払いに関連する場合：(A)仲介人の協力によって売却された任意の株は、源泉徴収義務が発生した日または実行可能な場合にできるだけ早く売却されることになり、(B)このような株は、計画中の他の参加者との大口取引の一部として販売され、すべての参加者がその取引で平均価格を得ることができる。(C)参加者は、すべての仲介人費用および他の販売コストを担当し、参加者は、会社を賠償し、任意のそのような販売に関連する任意の損失、コスト、損害または支出から会社を保護することに同意し、(D)そのような販売収益が適用された源泉徴収義務を超えた場合、会社は合理的に実行可能な場合には、超過した現金をできるだけ早く参加者に支払うことに同意し、(E)参加者は、会社またはその指定者が任意の特定の価格でそのような販売を行う義務がないことを認め、そのような販売収益は、適用される源泉徴収義務を履行するのに十分ではない可能性がある。及び(F)当該等の売却によって得られた金が適用される源泉徴収義務を清算するのに不十分である場合、参加者は、当社又はその付属会社に、当社又はその付属会社の源泉徴収義務を適用するのに十分な残りの部分の現金を直ちに支払うことを要求しなければならない。

3.18補償。合意には他のいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、参加者は、本合意に従って買収されたすべての株式は、当社が現在有効であるか、または当社がとる可能性のある任意の奨励的補償政策および場合によっては時々修正される可能性のある政策の制約を受け続けるべきであることを確認し、同意する。このような政策の採択や修正は参加者たちに事前同意を要求してはいけない。上記の目的のために、参加者は、当社代表参加者が当社が招聘した任意のブローカー及び/又は第三者管理人に指示を出し、参加者の株式及び本計画に基づいて取得したその他の金を保有し、当該等の株式及び/又はその他の金を再譲渡、譲渡又はその他の方法で当社に返還することを明確かつ明確に許可する。

(A)“障害”とは、(A)参加者が会社またはその任意の関連会社と締結された雇用、解散料または同様の協定の一方である場合、“障害”または同様の輸入用語、“障害”または同様の輸入用語が定義されている場合、(B)そのような合意が存在しない場合、会社またはその任意の関連会社は、任意の場合、企業またはその任意の関連会社が、参加者が福祉を受ける資格があるかどうかを決定するために使用される長期障害計画を開始することを意味する。長期障害計画に複数の障害定義が含まれている場合、“障害”は、その障害定義を指し、参加者がこのような障害手当を受ける資格がある場合、最長期間の保険を提供することができる。参加者が障害を有するかどうかは，長期障害計画の要求に応じて障害決定を行う1人または複数人が行われなければならない。当社がその従業員に長期障害計画を提供していない場合には、障害は、参加者が任意の6ヶ月の間に精神または身体疾患により仕事能力を喪失し、任意の6ヶ月の間、合理的な宿泊があるか、または合理的な宿泊がない場合には、参加者の職の基本的な機能を履行することができず、これは、会社またはその保険会社によって選択され、参加者または参加者の法定代表のために受け入れられた医師によって決定され、無理に抑留または延期されて受け入れられてはならないことに同意すべきである。

参加者の書面で同意する。参加者は，その状況が発生した日から90(90)日以内または参加者がその状況が発生した日から90(90)日以内に，会社に書面で通知しなければならない.会社又はその任意の相続人又は付属会社は、このような状況に関する参加者の書面通知を受けた後、30(30)日の期間でこのような状況を治癒しなければならない。このような30(30)日の治療期間の後、“十分な理由”による任意の自発的終了は、参加者が通知を提供した日から(1)年後に発生しなければならない


参加者：			ラケシュ·サチェドフ
授与日：			2022年8月31日
RSU数：			233,009
発行可能な株式タイプ：			普通株


アクサルタ塗料システム有限会社です。所有者：						参加者
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