添付ファイル3.2
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ジャップ社はデラウェア州の会社です
時点でJune 5, 20172022年10月20日
“付例”
ジャップ社はデラウェア州の会社です
カタログ
| 第一条会社事務室 |
1 | |||||
| 1.1. |
登録事務所 | 1 | ||||
| 1.2. |
他の事務所 | 1 | ||||
| 第二条株主会議 |
1 | |||||
| 2.1. |
年次総会 | 1 | ||||
| 2.2. |
特別会議 | 1 | ||||
| 2.3. |
株主会議通知書 | 2 | ||||
| 2.4. |
定足数 | 2 | ||||
| 2.5. |
休会する | 3 | ||||
| 2.6. |
投票する． | 3 | ||||
| 2.7. |
会議の確認 | 4 | ||||
| 2.8. |
株主は書面の同意の下で行動してはならない | 5 | ||||
| 2.9. |
株主通知の記録日 | 5 | ||||
| 2.10. |
代理.代理 | 5 | ||||
| 2.11. |
選挙監督官 | 6 | ||||
| 2.12. |
組織する | 6 | ||||
| 2.13. |
会議の開催 | 6 | ||||
| 2.14. |
役員指名者提出情報 | 7 | ||||
|
2.15. |
株主業務及び指名通知 | 8 | ||||
|
2.16. |
役員指名の代理訪問 | 15 | ||||
| 第三条取締役 |
23 | |||||
| 3.1. |
権力． | 23 | ||||
| 3.2. |
役員数 | 23 | ||||
| 3.3. |
役員の選挙と任期 | 23 | ||||
| 3.4. |
免職·辞職·欠員 | 23 | ||||
| 3.5. |
年次会議と定期会議 | 24 | ||||
| 3.6. |
特別会議 | 24 | ||||
| 3.7. |
定足数 | 25 | ||||
| 3.8. |
放棄して通知を出す | 25 | ||||
| 3.9. |
休会する | 25 | ||||
| 3.10. |
休会通知書 | 26 | ||||
| 3.11. |
取締役会は会議なしに書面で行動した | 26 | ||||
| 3.12. |
役員の費用と報酬 | 26 | ||||
| 3.13. |
26 | |||||
i
| 3.14. |
悪習 |
26 | ||||
| 第四条委員会 |
27 | |||||
| 4.1. |
役員委員会 | 27 | ||||
| 4.2. |
委員会の会議と行動 | 27 | ||||
| 第五条士官 |
27 | |||||
| 5.1. |
高級乗組員 | 27 | ||||
| 5.2. |
議長団のメンバーを選挙する | 28 | ||||
| 5.3. |
部下将校 | 28 | ||||
| 5.4. |
上級乗組員の免職と辞任 | 28 | ||||
| 5.5. |
オフィスビルの空き | 28 | ||||
| 5.6. |
最高経営責任者 | 28 | ||||
| 5.7. |
総裁.総裁 | 29 | ||||
| 5.8. |
首席運営官 | 29 | ||||
| 5.9. |
首席財務官 | 29 | ||||
| 5.10. |
司庫 | 29 | ||||
| 5.11. |
コントローラ | 29 | ||||
| 5.12. |
副校長 | 30 | ||||
| 5.13. |
秘書.秘書 | 30 | ||||
| 第六条役員、上級管理者、従業員及びその他の代理人の賠償 |
30 | |||||
| 6.1. |
役員および上級者の弁済 | 30 | ||||
| 6.2. |
他人への賠償 | 31 | ||||
| 6.3. |
権利の非排他性 | 31 | ||||
| 6.4. |
他の権利の保全 | 31 | ||||
| 6.5. |
保険 | 31 | ||||
| 第七条記録及び報告 |
31 | |||||
| 7.1. |
記録を保存して閲覧する | 31 | ||||
| 7.2. |
役員が検査を行う | 32 | ||||
| 7.3. |
他の法団の株式を代表する | 32 | ||||
| 第八条…一般事項 |
33 | |||||
| 8.1. |
通知や採決以外の用途のための日付を記録する | 33 | ||||
| 8.2. |
小切手？手形 | 33 | ||||
| 8.3. |
会社の契約と文書。どうやってサインしますか | 33 | ||||
| 8.4. |
株の一部払込株 | 33 | ||||
| 8.5. |
証明書上の特殊指定 | 34 | ||||
| 8.6. |
失われた証明書 | 34 | ||||
| 8.7. |
財政年度 | 34 | ||||
| 8.8. |
構造.定義 | 35 | ||||
| 8.9. |
紛争裁決フォーラム | 35 | ||||
| 第九条。修正案 |
35 | |||||
II
付例
のです
ジャップ社はデラウェア州の会社です
一番目です
会社事務室
| 1.1. | 登録事務所 |
会社登録住所は会社登録証明書に明記しなければならない
| 1.2. | 他の事務所 |
会社はデラウェア州内或いはそれ以外の他の場所に事務所或いは営業場所を設立することができ、具体的な場所は取締役会或いは会社の業務需要によって決定することができる
二番目です
株主総会
| 2.1. | 年次総会 |
株主総会は、取締役を選挙し又は当該会議の前に適切に発生する可能性のある他の事務を処理し、取締役会が指定された場所で開催されなければならない場合、又は取締役会が一任適宜決定した場合には、遠隔電子通信技術により、取締役会が指定した日時に開催される。取締役会は取締役会が予定していた任意の株主会議を延期、再配置、または廃止することができる
| 2.2. | 特別会議 |
株主特別会議はいつでも取締役会が招集することもできますし、議長.議長取締役会議長、又は最高経営責任者、又は株式を保有する1人以上の株主は、当該会議で多数票以上を投票する権利がある
取締役会やCEOまたは非取締役会のメンバーが特別会議の開催を要求した場合議長.議長取締役会議長である場合は、申請は書面で提出し、処理しようとする業務の一般的な性質を説明し、自ら配達又は書留、電報又は他のファックスで
に送信しなければならない議長.議長取締役会議長、最高経営責任者、総裁副会長、または会社秘書。この通知によって指定された事項を除いて、この特別会議でいかなる事務も処理してはならない。取締役会は特別会議の時間と場所を決定した
は、要求を受信した後、35日以上であるが、120日以下でなければならない。会議時間と場所が確定した後，要求を受けた上級職員は，本附例2.3節の規定により， が投票権のある株主に通知するように手配すべきである.要求を受信してから61日以内に通知が発行されていない場合、会議を要求する1人または複数の人は、会議時間および場所を決定し、通知を発行することができる。2.2節の本項のいずれの内容も、取締役会行動を通じて株主総会が開催される時間を制限、確定、又は影響するものと解釈してはならない
| 2.3. | 株主会議通知書 |
株主が会議で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議の書面通知を出さなければならず、会議の場所(ある場合)、日時、株主および受委代表は、自ら会議に出席し、会議で投票する遠隔通信方式(ある場合)と見なすことができ、特別な会議である場合には、会議を開催する目的を説明しなければならない
デラウェア州会社法に別段の規定がない限り、任意の会議の書面通知は、会議日の10日以上前、または60日以下で、対面、郵送、または電子伝送の方法で、その会議で投票する権利のある各株主に送信されなければならない。郵送する場合、 が米国に郵送、前払い郵便、会社記録に表示されている株主住所の通知を送った場合は、通知を発行します。電子伝送による株主への通知を発効させるためには，その株主は，会社がその特定の形態の電子伝送で通知することに同意しなければならない.株主は電子的に会社に書面通知を出し，通知を受けた同意を取り消すことができる.会社が2つの電子送信通知を連続的に配信することができず、会社秘書、任意のアシスタント秘書、譲渡代理人、または他の通知を行う責任者が、このような配信不可能な状況を知っている場合、電子送信通知に対する株主の同意は自動的に撤回される。以下の場合、通知は、(A)株主が通知を受信することに同意した番号にファックスで送信され、(B)株主が通知を受信することに同意した電子メールアドレスに電子メールで送信された場合、(C)ウェブサイトやチャットルームなどの電子ネットワークに掲示され、その特定の掲示に関する個別通知が株主に送信された場合、(I)当該掲示または(Ii)が当該掲示に関する個別通知が発生した場合、通知が発行されたとみなす。または(D)任意の他の形態の電子通信を介して，株主が同意するように株主に指示を出す
詐欺がない場合、法団の秘書又は補佐秘書又は譲渡代理人又は他の代理人が通知を出した誓約書は、その通知を発行した表面的証拠である
| 2.4. | 定足数 |
法律、会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、会議で投票した過半数の株式保有者が自ら出席するか、または被委員会代表が出席すればすべての株主会議を構成する定足数を構成する権利がある
2
当該会社又は他の会社に属する自社株は、当該他の会社役員選挙で投票する権利のある株式の多くが直接又は間接的に当該会社が保有する場合には、当該会社は投票する権利もなく、定足数にも計上されていないが、上記規定は、当該会社又はその任意の付属会社が受託者として保有する株式の投票権を制限しないことを前提としているが、それ自体の株式を含むがこれに限定されない
| 2.5. | 休会する |
任意の株主年次総会や特別総会は、定足数の出席の有無にかかわらず、時々その会議に出席する代表のbr}多数の株式が自ら或いは代表投票を委任して延期することができる。会議が定足数に満たない場合は，本附例2.4節で規定した者を除いて，その会議で他の事務を処理してはならない
株主総会や特別会議が別の時間や場所に延期された場合,(遠隔通信を用いて会議を開催または継続するための技術的障害を解決するための休会を含む)は，以下のような場合があれば，通知する必要はない時間と時間場所(ある場合)，日時，および株主やエージェントは，自らその休会に出席して会議に投票する遠隔通信方式(あれば)
は以下のように考えられる：
(I)は休会の会議で発表される.；(Ii)所定の会議時間内に、株主と依頼者が遠隔通信を介して会議に参加できるように同一の電子ネットワーク上に展示されるか、または(Iii)本附例2.3節で発行された会議通知に記載されている通知に記載されている。
ただし、新たな延期会議記録日が決定された場合、または休会日が元の会議日から30日以上離れている場合は、会議延期通知を発行しなければならない。本付例第2.3節の規定により，いずれかの当該等延会の通知は，延会で投票する権利のある株主一人ひとりに送信しなければならない.任意の延期された会議において、会社は、元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる
| 2.6. | 投票する． |
いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は、本定款第2.9節の規定に従って決定されなければならない。会社登録証明書には別の規定があるほか、流通株ごとに、種類にかかわらず、株主投票に提出された各事項について投票する権利がある
定足数がある場合は、役員選挙を除いて、本人又は被委員会代表を代表して会議に出席し、実際にその等の事項について賛成票を投じた株式は、株主とすべき行為であり、法律又は会社登録証明書が規定されていない限り、より多くの票又はカテゴリ別に投票しなければならない
株主選挙により発生した各取締役は、自ら会議に出席するか、またはその委員会代表を会議に出席させ、取締役が実際に投票した株式brについて過半数票で選択すべきであるが、取締役会が選挙に論争があると判断した場合、取締役は自ら会議に出席するか、またはその委任代表を会議に出席させ、取締役選挙について投票する権利のある株式brの多数票を選択しなければならない
3
本2.6節において，自ら出席または被委員会代表が会議に出席して実際に投開票された株式の多数票とは，取締役の選挙投票の株式数がその取締役の選挙について実際に投票した株式数の50%を超えることを指す.実際の投票は、役員選挙に対する投票権が明確に拒否された場合を含め、取締役選挙への棄権を排除すべきである
現取締役に当選していない被指名者であり，かつその会議で後継者が選択されていない場合は，取締役は株主投票通過後ただちに条件付き辞任を提出しなければならない。指名委員会とコーポレートガバナンス委員会は、辞任提案を考慮し、受け入れるかどうかを取締役会に提案しなければならない。指名やコーポレートガバナンス委員会および取締役会が取締役の辞任を受け入れるかどうかを決定する際には、関連するいかなる要因も考えられる。取締役会は、指名と会社管理委員会が提案してから90日以内に指名と会社統治委員会の提案に行動するように努力する。その後、取締役会は、表8−Kのbr報告書または会社新聞稿が通常発表されている方式で発表されたプレスリリースにおいて、取締役の辞任提案を受け入れるか否かを迅速に開示する(および辞任提案を拒否する理由は、適用される場合)。取締役が本規定に基づいて辞任を提出した場合は、コーポレートガバナンス委員会の指名及び辞任申出を受け入れるか否かの取締役会行動に参加してはならない。しかし、指名とコーポレートガバナンス委員会の各メンバーが同じbr無競争選挙で多数票を獲得した場合、多数票を獲得していない独立取締役は、彼らの間に委員会を任命して辞任提案を考慮し、彼らを受け入れるかどうかを取締役会に提案しなければならない。しかし，同じ選挙で多数の保留投票権を獲得していない取締役は3人以下の取締役のみで構成されている, すべての役員は辞任届を受け入れるかどうかの行動に参加することができます。取締役の辞任が取締役会によって第2.6節の規定により受け入れられた場合、又は取締役の被著名人が当選しておらず、かつ被著名人が現取締役でない場合は、取締役会は、本定款第3.4節の規定によりこれによって生じる空きを埋めることができ、又は本定款第3.2節の規定により取締役会の規模を縮小することができる。
| 2.7. | 会議の確認 |
任意の株主総会の取引は、その名称や通告がなぜであっても、どこで行われても、定足数があれば自ら出席または代表を派遣して出席させ、投票権のある人は大会前または会議後に書面放棄通知に署名し、会議または承認会議記録の開催に同意したり、電子伝送方式で通知を放棄したりする場合、このような取引は定期的な催促および通知後に正式に開催される会議で行われるにもかかわらず、これらの取引はbrと同様に有効であるべきである。通知、同意または承認を放棄することは、処理すべき事務または任意の年度または特別株主会議の目的を具体的に説明する必要はない。このようなすべての種類の棄権、同意、そして承認は会社の記録と共に提出されなければならない、または会議録の一部として提出されなければならない
4
誰が会議に出席しても、その人が会議の開始時に会議が合法的に開催または開催されていないため、いかなる事務の処理にも反対しない限り、会議放棄通知および出席 を構成しなければならない。会議に出席することは、法的要求が会議通知に含まれているが会議通知に含まれていない事項を審議する権利を放棄することを意味するものではなく、会議で明確に反対すれば
| 2.8. | 株主は書面の同意の下で行動してはならない |
本附例に基づいて開催される株主年次総会又は特別会議を除いて、会社株主はいかなる行動を取ってはならず、株主は書面の同意の下でいかなる行動を取ってはならない
| 2.9. | 株主通知の記録日 |
どの株主が任意の会議の通知を得る権利があるか、または会議で投票する権利があるかを決定するために、取締役会は、任意の会議日の60日以上または10日以上を超えてはならない記録日を事前に決定することができ、この場合、記録日の後に会社の帳簿上の任意の株式の移転が発生しても、そのように決定された日に登録された株主のみが通知および投票を行う権利がある
取締役会がこのように記録日を決定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日 を通知日の前の営業日の営業終了とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前の営業日の営業終了とする。任意の他の目的の記録日は、本附例第8条に規定する日付としなければならない
| 2.10. | 代理.代理 |
取締役に投票する権利がある人、または任意の他の事項について投票する権利がある人は、本人が署名して会社の秘書に提出する書面委託書によって許可されるか、または電報、電報、任意の他の電子伝送方法、または“デラウェア州会社法”に従って許容可能な任意の他の方法で、委託書保持者となってこのような送信を受信する人に送信または許可することによって、そのような電報、または“デラウェア州会社法”に従って許容される任意の他の方法で送信または許可する権利がある。または他の電子送信方法は、株主によって許可された電報、電報、または他の電子送信を決定することができる情報をロードまたは提出しなければならない。そのような文字または送信の任意のコピー、ファクシミリ通信、または他の信頼できる複製は、元の文字または送信全体の完全な複製であることを前提として、元の文字または送信を使用することができる任意およびすべての目的のために使用されてもよい。しかし，依頼書がより長い期限を規定していない限り，依頼書の日から3年後には，それを採決したり行動したりしてはならない.株主又は株主の実際の代理人が任意の合理的な方法で株主の名前を委託書に置く場合は、委託書は署名されたものとみなされる。いずれの依頼書も当該委託書に署名した株主が自ら撤回することができるが，法律の規定を適用して委託書が撤回できない場合は除外する
5
| 2.11. | 選挙監督官 |
株主総会を開催する前に、取締役会または最高経営責任者は、1人以上の選挙検査者を指定して会議に出席するか、またはその休会を行うことができる。このように任命された選挙審査員がいなければ議長.議長議長は、1人または複数の選挙検査者を指定して会議に出席することができる。審査員に任命された者が出席していないか、または行動を拒否していない場合は、議長.議長議長はその穴を埋める人を指定することができる。すべての検査員は職責の履行を開始する前に、宣誓して誓いに署名し、会議で厳格に公正で、検査員の職責を忠実に履行できるようにしなければならない。検査担当者は、他の人がその責務の実行に協力することを指定または保留することができる
このような検査員は：
| (a) | 発行された株式の数と1株当たりの投票権、会議に出席した株式の数、定足数、および依頼書の真実性、有効性、効力を決定する |
| (b) | 投票、投票、同意を受ける |
| (c) | 投票権に関するすべての挑戦と問題を任意の方法で聞いて決定する； |
| (d) | すべての投票または同意された投票または同意のためのポイント票および表； |
| (e) | 結果を決める |
| (f) | 他の適切な行動をとり、すべての株主を公平に扱って選挙や投票を行います。 |
| 2.12. | 組織する |
株主総会は株主会が主宰する議長.議長取締役会の議長、または議長.議長取締役会議長が欠席し，副会長議長.議長取締役会の議長を務めるか，副議長を務める議長.議長取締役会議長が欠席した場合は、取締役会が指定した者が担当します。会社の秘書が会議秘書を務めるが、秘書が会議に出席しなければ、議長.議長議長は会議秘書を任命すべきです。
| 2.13. | 会議の開催 |
それは..議長.議長議長は採決の方式と討論の規定を含めて会議の議事順序と手順を決定しなければならない議長.議長会議の議長
6
| 2.14. | 取締役は指名者に情報を提出される |
(A)第2.15節または第2.16節により、法団役員に指名される資格がある候補者または再任するためには、法団主実行事務室の秘書に以下の資料を提出しなければならない：
(I)(A)当選後に取締役の職務を担当することに同意し、選挙役員の会議に関連する代表声明及び委託書において有名人に指名され、現在、その人が立候補する全任期中に取締役の職務を担当しようとしていることに同意する書面陳述及び協議。(B)いかなる個人またはエンティティとの合意、手配、または了解の当事者にもならないし、いかなる個人またはエンティティにも承諾または保証することはない：(1)取締役に当選した場合、その人は、会社に開示されていない任意の議題または問題についてどのように投票するか、または(2)適用された法律に従ってその受託責任を履行する能力を制限または妨害する可能性がある。(C)取締役または有名人のサービスまたは行動に関連する会社以外のいかなる個人またはエンティティも、直接または間接補償、補償または賠償のbr協定、手配または了解のいずれかの当事者にもならず、これらのサービスまたは行為は会社に開示されていない；および(D)取締役に選出された場合、会社のすべての会社の管理、利益衝突、セキュリティ(任意の取締役会および委員会材料の無許可開示を禁止することを含むが、制限されないが含まれる)、株式および取引政策および基準、ならびに取締役に適用される任意の他の会社の政策および基準(要求が提出された直後に提供される)、および(D)取締役に選出された場合、
(Ii)会社が準備したすべての完全に記入され、署名されたアンケート(会社役員に記入を要求するアンケート、および会社が登録証明書または本規約に適合するかどうかを評価するための、会社に適用される任意の法律、規則、法規または上場基準、ならびに会社のコーポレートガバナンス政策およびガイドラインによって適用される任意の資格または要件が必要または適切であると考えられる任意の他のアンケートを含む)(上記のすべてのアンケート)。要求を出した後、すぐにアンケートを提供します
(B)会社役員に指名または再選された著名人はまた、その合理的な要求の他の情報を会社に提供しなければならない。会社は、その人が独立取締役と見なすことができるか否かに関する情報を含む、当該人が会社の取締役に就く資格があるか否かを判定することを可能にするために必要な補足情報の提供を要求することができる
(C)株主が本細則第2.15節又は第2.16節の規定により指名候補者の立候補又は再選を希望する取締役の通知を提出した場合、上記第2.14(A)節に記載されたすべての書面及び署名の申出及び合意、並びにすべての記入されて署名されたアンケートは、当該通知と同時に会社に提供され、上記2.14(B)節で説明した追加情報は、上記第2.14(B)節に記載された追加情報でなければならない
7
Br社の要請に応じて、直ちに会社に提供しますが、いずれにしても、請求後5営業日以内に提供しなければなりません。第2.14節により提供されるすべての資料は、本附例第2.15節により提出された株主通知又は本附例第2.16節により提出された株主通知の一部とみなすべきである(誰が適用されるかによる)
(D) 上記の規定にもかかわらず、第2.14節に提出された任意の情報または通信が任意の重要な態様で不正確または不完全である場合(取締役会(またはその任意の許可委員会)によって決定される)場合、このような 情報は、第2.14節に従って提供されていないとみなされるべきである。第2.14条に従って情報を提供する株主は、以前に提供されたいかなる情報にも不正確又は変更があったことを認識した後2営業日以内に、直ちに書面で会社の主な執行事務室の秘書に通知しなければならない。秘書の書面の要求に応じて、株主は、提出された任意の情報の正確性を証明するために、(I)提出された任意の情報の正確性を証明するために、(I)提出された任意の情報の正確性を証明するために、請求を提出した後の7営業日以内(又は請求に規定された長い期限)内に(I)会社を合理的に満足させる書面確認を提供しなければならない。指名候補者の意向通知を出した株主がその期限内に書面確認又は確認書を提供できなかった場合、提供を要求する書面確認書又は確認書は、第2.14節の規定により提供されていないとみなされる可能性がある
2.142.15.
株主業務と指名通知
(a)年次総会や特別会議の前に指名
を適切に提出する忘年会です
(a) 候補者を指名して役員局に入るか他にも商家の提案(I)にならなければならない株主が考慮しなければならない指名を除いて、株主周年総会でのみ行うことができる：
(A)法団によって取締役会または取締役会の指示の下で発行された会議通知(またはその任意の補編)；二)他の方法で会議の前に適切に持っていくB)取締役会または取締役会の指示の下で行うまたは(Iii)
を他の方法で適切に(C)当該会社の任意の貯蔵業者；会議方式登録株主の会社.
(i)指名や
の場合、第2.15節に規定された通知は、総会で投票する権利があり、本2.15節に記載された通知手順を満たす会社秘書；または(D)任意の資格株主(本附例第2.16節参照)の株主会議に送付され、その株主代行者(本附例第2.16節参照)は、本附例第2.16節の規定により、br}周年大会に関する代表材料に含まれている。疑問を生じないために，前項(C)，(D)が株主に取締役指名を提出する唯一の方式，(Br)(C)項が株主に他の業務を提出する唯一の方法その前に
を適切に持ってください年次株主総会(1934年証券取引法(取引法)第14 a-8条に基づいて会社委託書に含まれる勧告を除く)
8
(i)(Ii)
株主は(1)第1項に基づいて指名又はその他の事務を適切に記念大会に提出する三、三、C)の
第二節です。1415(A)(I)本付例において、(I)本附例の標的事項は、株主が当該会議で行動する適切な標的事項でなければならず、(Ii)当該株主は、本条第2節に規定する通知が出されたときに既に当該会社の登録株主でなければならない。14会議で投票する権利がなければならない。及び。(Iii)株主は、郵送、配達又は専任者に交付された方法で、関連事項を直ちに書面で通知しなければならないAX)取締役会の指名及び会社管理委員会は、会社の会社秘書が担当し、指名を担当し、又は(BY)会社の会社秘書は、他の業務に使用する。タイムリーと考えられるためには，株主の通知は会社秘書に交付または郵送し，それが
の主な実行者
でなければならないオフィス前回年度株主総会依頼書発表日の1周年前に120日以上の会社事務所；ただし、本年度株主年次総会の日付が前年度株主年次総会1周年後の30日以上であれば、会社が今年度株主年次総会依頼書を送付するまでの合理的な時間内に提出された提案は速やかに提出されるとみなされることが条件である。または、株主に会議通知または会議日を公表した株主周年総会を
に延期し、上記株主通知を開始する新しい時間帯(または任意の時間帯を延長する)
を開始する。株主は、株主総会選挙に参加する指名人数(又は株主代表実益所有者が通知した場合、株主代表実益所有者を代表して株主総会選挙に指名することができる指名人数)を当該年度総会で選択された取締役数を超えてはならない
株主通知は、(I)株主が取締役選挙への指名を提案した各人について、(A)米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)S−K条例第401項で要求される当該者に関する全ての情報、(B)米国証券取引委員会条例S−K 403項で要求される情報、(C)米国証券取引委員会条例S−K 404項で要求される情報、(D)指名された著名人と推薦株主との間のすべての関係、および推薦株主と指名された著名人との間の任意の合意または了解、を列挙しなければならない。(E)推薦株主または著名人が、会社が米国証券取引委員会に提出した文書には、提案された指名者と会社の任意の競争相手、顧客、サプライヤー、労働組合、または会社と特別な利益関係にある他の人との間のすべての関係が記述されている。(F)株主の声明は、提案された著名人が取締役会指名および会社管理委員会が時々著名人または取締役に規定される最低資格を備え、会社の会社管理基準に規定される可能性のある資格を含み、取締役会および会社管理に貢献する可能性があることを簡単に説明することを支持する。(G)株主から見て、著名人が当選したように、法団の任意の株主または他の境界別の目的を促進またはひいきすることなく、すべての株主を代表するかどうかを示す陳述株主の通知は以下のとおりである
9
(A)株主が取締役選挙への指名を提案した各人に対して、(1)500文字以下の当該人を支持する書面声明、(2)br個の取締役選挙依頼書募集において開示を要求するか、又はそれ以外の場合には、証券取引法第14 A条の規定により開示しなければならない当該人に関する全ての資料、
(3)上記第2.14(A)節に規定された著名人が提出しなければならない資料は、上記第2.14(C)節に規定された期間内に記入されて署名された上記第2.14(A)(Ii)節に記載されたすべてのアンケートを含み、要求が提出された直後に提供され、(4)当該著名人が取締役会指名と会社統治委員会の面談を受けることに同意した書面同意(指名者がこれに提供する連絡先を含む))は、指名されて当選すれば、br社の取締役を務める);
(B)貯蔵業者が記念日会議の前に提出しようとしている他の業務(A) (1)当該等の業務の簡単な記述及び当該会社で当該等の業務を行う理由年に1回会議
(B)と(どんなものも含む)材料提案審議の決議(このような業務に定款改正の提案が含まれている場合は、修正案の文言が提案されている)、(2)会議でそのような業務が行われている理由、および(3)株主およびその代表が提案または指名した任意の実益所有者のこのような業務における重大な利益(“取引法”別表14 A第5項の意味)(Iii)
(C)通知を出した貯蔵業者(2人以上の貯蔵業者によって提出された場合、その組織内の各貯蔵業者を指す)), (A) )と、それを代表して指名または他の業務を提出する実益所有者(あれば)：
(1)
当該株主の名前と住所，電話番号を含む（Ｂ）これらの実益は、人の名前または名称および住所を所有する
(2)会社の株式種別又は系列及び数量それは彼らは有益な持っている
と持っている通知の日から，その株主と利益を得たすべての人の記録，及び(C)当該株主が登録されている株主でない場合は，登録されている株式保有者から声明を行い，当該株主の持株状況を確認し，当該株主が陳述し，当該株主が保有する株式の時間の長さを説明する保有株式(または、株主は、保有株式を反映した現行付表13 D、付表13 G、表3、表4または表5、および株式保有時間を反映した陳述書を米国証券取引委員会に提出することができる); and (D) )と、株主が会議記録日の後5営業日以内に会社の会議の記録日を書面で通知することを示す
(3)株主(又は株主の合格代表)は、この指名又は当該業務の申立を行うために会議に出席する予定である
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(1)(4)株主の声明は，株主が報告された株式を保有し続ける誠意があるかどうかを説明し，会社の次の年度株主総会開催日までである
(D)通知されたbr株主について、または通知が他の業務の実益所有者の名義を代表して指名または提出された場合、その実益所有者に通知を発行し、貯蔵業者または実益所有者がエンティティである場合、そのエンティティの各取締役、行政者、管理メンバーまたは制御者(任意の個人または制御者、すなわち制御者)について：
(1)通知日まで、当該株主又は実益所有者及び任意の制御者実益所有者(以下第2.15(C)節参照)の会社株の種別又は系列及び数量、並びに当該株主又は実益所有者及び任意の制御者は、会議記録日後5営業日以内に、当該株主又は実益所有者及び任意の制御者実益所有者の株式種別又は系列及び数量を書面で会社に通知する声明；
(2)(X)当該株主、実益所有者(例えば、ある)または支配者が、法団の証券について“取引所法令”別表13 D第4項に基づいて開示すべき任意の計画または提案の説明、および(Y)当該株主、実益所有者(例えば、ある)または制御者と任意の他の者との間の指名または他の事務に関する任意の合意、手配、または了解を含む、以下のとおりである。取引法別表13 D第5項または第6項の要件に従って開示される任意の合意((X)または(Y)項の場合、付表13 Dの要求が適用されるか否かにかかわらず)に制限されず、株主は、会議記録日の後5営業日以内に、会社の証券に関する任意のそのような計画または提案、または会議記録日から発効する任意のそのような合意、手配または了解を書面で通知する
(3)任意の合意、手配または了解(任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、売却契約、または他の派生ツールまたは同様のプロトコルまたは空手形、利益権益、オプション、期間取引および借入または貸し出し株式を含むがこれらに限定されない)の記述は、文書または合意が株式または現金で決済されているにもかかわらず、これらのプロトコルまたはプロトコルは、上記の株主、実益所有者(例えば、あれば)またはその代表が株主から通知された日に締結された、または会社が発行した株式の名目金額または価値に基づく決済現金である。その効果または意図は、損失を減少させること、リスクを管理すること、または会社の任意のカテゴリまたは一連の株から利益を得る株価変化、または株主、実益所有者、または会社証券に対する人の投票権を維持、増加または減少させることであり、株主が会議記録日の後5営業日以内に会議記録日から有効な任意のそのような合意、手配または了解を書面で会社に通知することを示すことである
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(4)第2.15節(A)(Ii)(D)(3)第3項に規定する会社の株式価値の増減又は任意の合意、手配又は了解に基づいて、株主、実益所有者(ある場合)又は支配者が直接又は間接的に取得する権利を有する任意の業績に係る費用(資産費用を除く)、株主は、会議記録日後5営業日以内に会議記録日から有効な任意の業績関連費用を書面で会社に通知する声明；
(5)株主、実益所有者(ある場合)又は任意の他の参加者(“取引所法令”別表14 A第4項に規定されている者)が、この指名又は提案について入札を行うか否かについて、もしそうであれば、その入札の参加者毎の氏名又は名称を説明し、(X)ノミネートされていない業務提案に属する場合は、その人又はその団体が“取引所法令”第14 a-16(A)条又は“取引所法令”第14 a-16(N)条に適用される各条件に適合する方法で送達することが意図されているか否かにかかわらず、いずれかの指名(資格を有する株主が本附例第2.16節による指名を除く)の場合には、会社の投票権株式を保有する所有者(取引法第14 b-1条及び第14 b-2条に規定するいずれかの実益所有者を含む)に提出された委託書及び委託書フォーマットに、当該個人又は団体が交付されることを確認し、取引法第14 a-16条又は取引法第14 a-16(N)条の規定が適用される各条件を満たす方法により、少なくとも67%の投票権を有する会社株式保有者(取引法第14 b-1条及び第14 b-2条に規定するいずれかの実益所有者を含む)に委託書及び委託書を提出することにより、当該会社株は一般に取締役選挙で投票する権利がある。そして
(6)第2.15節(A)(Ii)(D)(5)第5項に要求される代表でいう株主パーセントの陳述を求めた後、当該株主、実益所有者、統制者又は参加者は、弁護士に委託する声明及び文書の形態を採用し、当該割合の株主が取締役選挙で一般的に投票する権利を有する会社株に委託書及び委託書を交付する必要な手順がとられていることを確認することができる証拠を会社に提供する
(Ii)(Iii)本条第2条に別段の規定があっても。このうち14(B)項
附例15(A)逆に、年次会議で選出された取締役数が増加し、かつ、会社が前年年次会議の最初のbr記念日の少なくとも100日前に新規取締役職を指名する候補者を公表していない場合は、株主は、本条項第2条の規定に基づいて通知を出さなければならない。14(c15(A)もタイムリーとみなされるべきであるが、追加取締役職の著名人に限定され、主要行政部門の秘書に提出されなければならないオフィス会社が初めて公告を発表した日から10日間の営業時間に遅れない
(b) 第2.14節の前述の規定にもかかわらず、会社の代理材料に任意の提案が含まれていることを求める株主は、1934年の証券取引法の下での規則及び法規の要求に従って通知を提供し、他の方法で規則及び条例の適用要件を遵守しなければならない。第2.14節のいずれの規定も、1934年に発行された証券取引法により発行された適用規則及び条例に基づいて、会社の委託書に提案又は指名を含むいかなる権利も株主に影響を与えるとみなされてはならない
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(b)限定する特別
会議。指名取締役選挙人選は、株主特別会議において、会社の会議に基づいて取締役を通知することができる：(I)取締役会または取締役会の指示の下で；(Ii)取締役会が当該会議で1人以上の取締役を選挙することを決定した場合、第2.15(B)節に規定する通知を秘書に交付する際に登録されている会社の任意の株主、会議及び選挙後に投票して書面通知を提出し、上記第2.15(A)節で要求された情報を一覧し、本附則第2.14節で要求した追加情報を提供する会社株主により選択される。または(Iii)所属株主が開催を要求する特別会議であれば，法団のいずれかの株主が本附例2.2節に従って提出する.会社が株主特別会議(株主要求の特別会議を除く)を開催し、1人または複数の取締役を取締役会に選出する場合、そのような取締役選挙で投票する権利を有する株主は、1人または複数人(場合によっては)当選会社会議通知に規定された職に指名することができる, 第2.15(B)節に規定する通知が当該特別会議の120日目の営業終了前
でなければならず、当該特別会議前90日目の営業終了時に遅くない場合、又は会社が初めて特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人を推薦した日の10日後に遅れない場合は、会社の主要実行事務室の秘書に通知する。株主は、株主特別総会選挙に参加する指名人数(又は株主代表実益所有者が通知した場合、株主が当該実益所有者を代表して株主総会選挙に指名することができる指名人数)を当該特別会議で選択された取締役数を超えてはならない。いずれの場合も、特別会議の休会、休会、または延期は、上述したように株主通知を出す新しい期間を開始することができない(または任意の期間を延長する)。本附例の任意の他の規定があるにもかかわらず、株主が特別会議の開催を要求した場合、任意の株主は、本附例2.2節に基づいてこの特別会議のために提出された書面請求を除き、取締役会選挙に参加する者を指名してはならない。
(C)一般規定
(I)
本付例には任意の他の規定があるにもかかわらず、株主(およびそれを代表して他の業務を指名または提出する任意の実益所有者、その株主または実益所有者がエンティティである場合、いかなる制御者も)もまた、取引法の下の規則および条例およびその下の規則および条例における第2.15節および第2.2節で述べた事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない,本第2.15節のいずれの規定も、取引法により発行された適用規則及び条例に基づいて株主に影響を与えるものとみなされてはならない。会社の委託書に提案又は指名のいずれかの権利が含まれているとみなされてはならない。法律に別段の規定がある以外は，本節第2項に規定する手続に従って指名された者のみである。1415または
年次会議についてのみ，第2.16節で取締役を務める資格があり，このような業務のみが
年次会議で行うことができる
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本2節で規定した手順に従って会議に提出すべき株主.14.議長15.各取締役会または議長は、本附則に規定する手順に従って指名または会議の前に提出されるべき任意の他の事項を提出したかどうかを決定する権利があり、決定する義務があるしかも、いかなる提案の指名や業務もそうではない(株主または実益所有者が要求するか否か(または請求された団体の一部に属する)かどうか、またはそのように要求されていない代理人は、場合に応じて決定される)これらの付則は本第2.15条第(A)(Ii)(D)(5)~(6)条の要件に基づいて提供される株主陳述)又は取引法第14 a−19条の要件に適合又は適合しない)。提案された指名または他の事務が本附例に適合しない場合、“取引所法”規則14 a~19の要件を遵守できなかったため、法律に別の要求がない限り、会議議長は、そのような事務が会議で処理されてはならないと宣言する権利があるそしてそうでなければその指名は考慮されない. 会社が当該業務又は指名に関する投票及び依頼書を受信したにもかかわらず、本第2.15節の前述の規定にもかかわらず、法律に別段の要求がない限り、又は取締役会又は会議議長が別途決定し、(A)株主が本定款第2.14節又は第(A)(Ii)(C)(2)条に要求される情報を提供していない場合、(A)(A)(Ii)(D)(1)~(4)本附則に規定する期限内、又は(B)当該株主(又は当該株主の合資格代表)が指名又は他の業務を提出するために当該会社の株主総会又は特別会議に出席していない場合は、当該指名及びそのいずれかの指名に関連する任意の委託書又は採決は無視され、及び/又は当該等の他の業務を処理してはならず、当該指名又は他の業務の投票及び委託書が当該法団によって受領されていてもよい
(Ii)この付例の場合、資格を有する株主代表とみなされる場合には、任意の者は、株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナー、またはその株主が会議(いずれにしても会議の5営業日前よりも少なくない)で指名または提案を行う前に、株主を代表して株主として行動することを許可された書面(または書面の信頼できる写し)を許可しなければならない
(Iii)本付例2.15節と2.16節については，営業終了とは午後6：00を指す.現地時間は、この日が営業日であるか否かにかかわらず、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信社または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、または会社が取引法第13、14または15(D)節に米国証券取引委員会に公開提出された文書に開示されていることを、会社の主な実行事務室で任意の日に開示する。第2.15節(A)(Ii)(D)(1)項において、ある人が直接又は間接的に取引法第13(D)節及びその第13 D及び13 G条の規定により当該等の株式を所有しているか、又は任意の合意、手配又は了解(書面であるか否かにかかわらず)により当該株式を所有又は所有している場合は、(A)当該等の株式を取得する権利(当該等の権利が時間経過又は条件達成後又は両方同時に行使できるか否かにかかわらず)、当該等の株式は、当該人が実益所有しているとみなされる。(B)単独または他の人と共に当該株式を投票する権利、および/または(C)当該株式の処分または処分を指示する権限を含む当該株式への投資権限
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(Iv)任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白色以外の代理カードを使用し、取締役会専用に保留しなければならない。
2.16.取締役指名代理アクセス権限
(A)資格。本付例の条項及び条件に別途規定があるほか、 で取締役を選出する株主総会については、当社は、(I)その依頼書及び依頼書表に以下の者の氏名を含むべきであり、及び(Ii)その委託書には、第2.16(B)(I)節(授権者数)により指定された複数の著名人に関する付加資料(以下の定義) 、 が含まれるべきである
(A)株主指名者は、第2.16節の資格要件を満たす
(B)株主の著名人の身分は、第2.16節に規定するタイムリーな通知(株主通知)において決定され、資格を有する株主又はそれを代表する株主(定義は後述)によって決定される
(C)合資格の株主は、第2.16節の要求に適合し、株主通知を提出する際に、株主著名人を会社の委託書材料に含めることを明示的に選択する
(D)本添付例に該当する 付加要求
(B)定義
(I)会社年度株主総会の委託書に出現する株主指名人数の最大値(許可人数)は、第2.16節の規定により年次会議について株主通知を提出できる最終日に会社に勤務する取締役数の2%または20%を超えてはならず、またはその額が整数でない場合には、最も近い整数(四捨五入)が20%以下を超えてはならない。ただし、条件は、(A)任意の株主が著名人に指名された名前は、第2.16節に基づいて会社の依頼書を提出したが、その後撤回されるか、または取締役会が取締役会に指名されることを決定することである。(B)任意の在任取締役または取締役の代名人であり、いずれの場合も、当該被委員会代表材料は、法団と1人以上の株主との間の合意、手配、または他の了解(当該株主または集団の株主が法団から株式を取得することに関連して締結されたこれらの合意、手配または了解を含まない)に基づいて、反対しないbr代有名人として、記念大会に関する法団の代表委任材料に含まれなければならない。(C)前の2回の年次会議のいずれかが取締役会に選択され、取締役会に取締役会著名人に指名された任意の株主著名人；および(D)会社の委託材料に含まれていない、または何らかの理由で取締役br選挙に指名されていない任意の株主有名人, 2.16(D)(Ii)節の最後の文より.株主通知日の後であるが、株主総会の前に任意の理由で1つ以上の空きが生じ、取締役会決議 がこれに関連する取締役会規模を削減する場合、許可人数は、減少後の在任取締役数で計算されなければならない。
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(Ii)適格株主資格を取得するためには、第2.16節で述べた株主又は団体は、：
(A)株主通知日に連続して所有および(以下の定義を参照)少なくとも3年間の株式(任意の配当金、株式分割、分割、合併、再分類、または取締役選挙で一般的に投票する権利がある会社の株式を資本再編するように調整された)、株主通知日までに取締役選挙で一般的に投票する権利を有する会社流通株の少なくとも3%を占める(所望の株式)、および
(B)その後， は引き続き当該株主周年総会を通じて必要な株式を保有する
第2.16(B)(Ii)節の所有権要求を満たすために、20名以下の株主及び/又は実益所有者からなる団体は、取締役選挙で投票する権利がある会社株式数を合計することができ、すなわち、株主通知が出された日から、グループメンバー1人当たり少なくとも3年間連続して会社株式総数を所有しており、株主又は実益所有者1人当たり第2.16節に規定するすべての他の要求及び義務に適合し、その株式合計のグループからなる株主又は実益所有者毎に他のすべての要求及び義務を満たすことを前提としている。いずれの株式も、1つ以上の適格株主に帰属してはならず、いかなる株主又は利益を受ける者も、単独又はその任意の関連会社と共に、単独又は1つのグループのメンバーとして、本第2.16条に従って1つ以上の適格株主になる資格があるか、又は構成する資格がある。この目的に関しては、任意の2つ以上の基金のグループは、(1)共同管理および投資制御の下にあること、(2)共同管理にあり、主に単一の雇用主によって出資されること、または(3)1940年に改正された“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義された投資会社グループの一部のみとみなされるべきである。2.16節では，用語？関連側？または？関連側？は，“取引法”によって公布された規則と条例によって与えられた意味を持つべきである.
(Iii)は本2.16節の目的である：
(A)株主又は実益所有者は、当該会社の一般的に取締役選挙で投票する権利のある発行済み株式のみを所有するとみなされ、当該者は、(1)当該株式に関連する全投票権及び投資権、及び(2)当該株式の全経済権益(利益機会及び損失リスクを含む)を同時に所有するが、(1)及び(2)項に従って計算される株式の数は、いかなる株式も含まれてはならない：(A)当該者は、未決済又は完了していない取引で販売されている。(B)その人は、任意の目的のために借入または転売プロトコルに従って購入するか、または(C)その人によって締結された任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、販売契約、または他の派生ツール、または同様のプロトコルの規定の制限を受け、チケットまたはプロトコルが株式または現金で決済されるかにかかわらず、
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一般に、取締役選挙で投票する権利がある会社流通株の名義金額または価値 は、文書または合意がすでにまたは意図されている場合、または行使された場合、以下の目的または効果を有するであろう：(I)任意の方法で、任意の程度、または将来の任意の時間に、その人の株式投票の全ての権利を減少させるか、または指導する；および/または(Ii)株式の全ての経済所有権に起因する任意の収益または損失を任意の程度でヘッジ、相殺または変更する。株主またはすべての人の利益を得るために使用される場合、用語 が所有する、所有されているものは、単語の他の変形に関連する意味を有する。第(A)~(C)項の場合、用語人 は、その付属会社を含む
(B)株主又は実益所有者が、(1)株式に関する全投票権及び投資権、(2)株式の全経済利益を同時に保持している限り、被取得者又は他の中間者名義で保有する株式を所有する。個人が委託書、授権書、または株主によって随時撤回可能な他の文書または手配によって任意の投票権を付与する任意の期間内に、その人の株式に対する所有権は継続的に存在するとみなされる
(C)株主又は実益所有者が5営業日以下の通知内に貸し出し株式を回収する権利があり、かつ(1)当該株主又は実益所有者が通知を受けてから5営業日以内に株式を回収する権利がある場合、当該株主又は実益所有者の株式に対する所有権は、当該者が株式を貸し出している任意の期間内に継続して存在するとみなされ、及び(2)当該者が株主総会を通じて保有して回収された株式
(Iv)本2.16節において，当社がその依頼書に含まれる2.16(A)(Ii)節で示した付加情報は，
(A)“株主通知書”に従って提供される別表14 Nに記載されている各株主代名及び合資格株主に関する資料は、“取引所法令”及びその規則及び規則の適用規定により、当該等の資料は、法団の委託書に開示されなければならない
(B)合資格株主がこのように選択された場合、合資格株主の書面声明(又はグループに属する場合は、本グループの書面声明)は、その株主代理著名人を支持するために500文字を超えてはならない。この声明は、会社の株主総会委託書(当該声明)に組み込むために、株主通知と同時に提供されなければならない
第2.16節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は、その委託書材料において、任意の重大な点で真実ではないと心から考えているいかなる情報または陳述(または陳述の状況に応じて誤解を持たないようにするために必要な重大な事実を見落としているか)、または任意の適用される法律、規則、法規、または上場基準に違反することを見落としてもよい。第2.16節のいずれの規定も、いかなる適格株主又は株主著名人に反対する陳述を募集し、その陳述をその委託書材料に含める能力を制限しない
(C) 株主通知と他の情報要求
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(I)株主通知は、上記第2.15(A)(Ii)節に規定するすべての情報、陳述及び合意を記載しなければならない。いずれかの取締役が著名人に指名され、候補者を指名する意向を有する株主通知を行う任意の株主、及び第2.16節に従って指名された任意の株主、実益所有者、又は他の者に関する情報を含む。さらに、株主通知は、以下のことを含むべきである
(A)取引法に従って、または同時に米国証券取引委員会に提出された添付表14 Nのコピー
(B)合資格株主の書面陳述(グループに属する場合は、合資格株主を構成するためにその株式を集約する株主又は実益所有者毎の書面陳述を意味する)であって、当該陳述は、米国証券取引委員会に提出された付表14 Nに含まれる。(1)当該合資格株主が所有し、当該合資格株主が所有していることを証明し、証明する会社株式数(第2.16(B)(Iii)節で定義されるように)株主通知日まで少なくとも3年間連続して所有していること。(2)年次会議により当該株式等の保有を継続することに同意する
(C)合資格株主から会社への書面協議(グループに属する場合は、合資格株主を構成するために株式を合計する株主又は実益所有者毎の書面合意)には、以下の付加協定、陳述及び保証を列挙する
(1) 提供：(A)株主通知の日から5営業日以内に、必要株式の記録保持者と、必要株式を保有又は保有した各仲介機関の1部以上の書面声明により、必要な3年間の保有期間毎に、条件に適合する株主が所有する株式数を説明し、第2.16節の規定により連続して保有している。(B)株主総会記録日後5営業日以内に、第2.15節(A)(Ii)(C)(2)及び(A)(Ii)(D)(1)~(4)条に規定する資料を提供し、合資格株主が当該日までに必要な株式の継続所有権を確認する書面通知を行い、(C)合資格株主が株主周年総会前に必要な株式を所有しなくなった場合は、直ちに法団に通知する
(2)： (A)通常業務過程で必要な株式を買収し、会社の制御権を変更または影響する意図ではなく、現在もそのような意図はない；(B)年次会議の選挙に取締役会に入った人は誰も指名しないが、第2.16節により指名された株主候補は除外する。(C)取引法第14 a-1(L)条にいう、年次総会で取締役会員に選出されたいかなる個人を支援する募集活動(取引所法案別表14 A第4項参照)及び(D)法人団が配布した表を除いて、年次総会の任意の代表委任表をいかなる株主にも配布してはならない
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(3)： (A)合資格株主と会社株主とのコミュニケーションまたは合資格株主が会社に提供する情報によって生じる任意の法律または法規違反によって生じるすべての責任を負う；(B)会社およびその各取締役、高級職員および従業員個人が任意の脅威または保留の行動、訴訟または法的手続きによって、会社またはその任意の取締役、高級社員または従業員に生じる任意の責任、損失または損害を賠償し、無害にする。br}は、法律、行政または調査、会社またはその任意の取締役、上級職員または従業員の法律、行政または調査、(C)その指名または年次総会に関連する任意の招待に適用されるすべての法律、規則、法規および上場基準を遵守し、(D)適格株主またはその代表を会社の株主、会社の1人または複数の取締役または取締役の1人または複数の取締役または取締役が著名人または任意の株主によって著名人に提出された任意の招待または他の通信を取締役に届出し、取引法第14 A条の規定に基づいて提出されるか否かにかかわらず、取引法第14 A条の規定による届出免除の材料があるか否かにかかわらず、および(E)法団の要求をすべきであり、要求を出してから5営業日以内(または周年大会日の前日(例えば、早いように))に、当該法団に合理的に要求された補足資料を迅速に提供すること
(D)グループ指名の場合、グループ全員がグループメンバーを代表してグループ全員を代表して指名及び関連事項について行動することを指定し、指名撤回、及び適格株主の書面合意、陳述及び保証、すなわち株主通知日から5営業日以内に会社を合理的に満足させる書類を提供し、当該グループ内の株主及び/又は実益所有者の数が20人以下であることを証明する。第2.16(B)(Ii)節に示す株主又は実益所有者になる資格があるか否かを含む基金のセット
(Ii)第2.16節の規定により、株主通知は、第2.15(C)(Iii)節に規定する第120日の営業終了120日目よりも早くても、第1周年前150日前の営業終了時(会社の委託書資料に記載されているように)、株主が会社の主要実行オフィスで会社秘書に提出しなければならない。最終委託書は、まず前年の株主年次会議に関係する。しかし、年次総会が前年の年次総会の記念日の前または後30日以上、あるいは前年に年次総会が開催されていない場合は、速やかに開催すべきである。株主通知は、株主周年総会の150日前の営業時間よりも早く市を閉じなければならず、株主周年総会の120日前の営業時間の市 よりも遅くもなく、あるいは当社が初めて公表した(上記第2.15(C)(Iii)節)会議日後10日と定義されている。いずれの場合も、会議通知または公表された株主総会の休会または休会、または株主に会議通知を発行した年次会議の延期は、いずれの場合も、上記株主通知の新時間 期間(または任意の時間帯の延長)を開始してはならない
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(Iii)株主通知を提出する期間内に、各株主代著名人の書面陳述及び合意は、会社主執行事務室の会社秘書に送付し、各株主代著名人によって署名され、株主代著名人を陳述して同意しなければならない
(A)選挙役員の会議に関する依頼書や依頼書で著名人に指名されることに同意し，当選すれば取締役を務め，任期がその人が立候補する完全な任期であることに同意し，かつ(B)現在，その人が立候補した任期全体で取締役の職務を担当する予定である;
(B) でもなく、任意の個人またはエンティティと達成された任意の合意、手配または了解の当事者になるべきでもなく、いかなる個人またはエンティティにも承諾または保証されない：(1)取締役に選出された場合、株主が著名人に開示されていない任意の問題または問題についてどのように行動または投票するか、または(2)株主の代理有名人を制限または妨害する可能性がある(取締役に当選した場合)適用法に従って株主が著名人に受託された責任を履行する能力；
(C)任意の直接的または間接的な補償、補償または補償について、法団以外の誰または実体とも締結されない合意、手配または了解の一方になるべきではなく、このような補償、償還または補償は、取締役としてのサービスまたは行動に関連しており、法団に開示されていない
(D)取締役として選択された場合、会社のすべての会社の管理、利益衝突、秘密、株式および取引政策および基準、ならびに取締役に適用される任意の他の会社の政策および基準を遵守しなければならない
会社の要求に応じて、株主が著名人に提出されてから5営業日以内に会社が著名人に提出されるために必要なすべての記入して署名したアンケートを迅速に提出し、合理的に要求される可能性のある他の情報を会社に提供しなければならない。会社は、取締役会が各株主が著名人を獲得されたことが第2節の要件に適合しているかどうかを判断するために、必要な追加情報を提供することを要求することができる
(Iv)合資格株主または任意の株主著名人が当社またはその株主に提供する任意の資料または通信が提供時またはその後、すべての重要な態様で真実、正確および完全でない場合(陳述を行うために必要な重要な事実を含む、陳述を行う場合を考慮して、誤解性を持たないためを含む)である場合、当該合資格株主または株主著名人は(どのような状況に応じて)迅速に秘書に通知し、そのような資料または通信を真実、正確、完全、および誤りのないために必要な資料を提供すべきである。このような通知を提供することは、いかなる欠陥 を修復するか、または会社が第2.16節の規定に従ってその代理材料から株主が著名人に抽出される権利を見落としているとみなされるべきではないことは言うまでもない
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本2.16(C)節により提供されるすべての情報は，本2.16節の株主通知の一部と見なすべきである
(D)エージェントがプログラムにアクセスする
(I)第2.16節に相反する規定があっても、以下の場合、会社は、その依頼書材料から株主著名人を省略することができ、そのような指名を無視してはならず、たとえ会社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その株主著名人に投票しない
(A) 合資格株主又は株主代著名人が株主通知に規定されている又は第2.16節に規定されている他の方法で提出された任意の合意、陳述又は担保に基づいて、株主通知又は第2.16節に他の方法で提出された任意の情報に基づいて提供された場合に真実でない、正確かつ完全であるか、又は適合資格株主又は適用された株主代有名人は、本規約に基づく義務を履行できなかったが、本第2.16節に規定された義務を含むが、これらに限定されない
(B)株主が有名人になる：(1)任意の適用される上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則、および取締役会が会社の取締役独立性を決定および開示する際に使用される任意の公開開示の基準に基づいて、独立していない、(2)過去3年間、競争相手であったか、またはかつて競合他社であった上級管理者または取締役であり、1914年のクライトン反独占法第8条の規定により定義される。(3)未解決の刑事訴訟(交通違法行為および他の軽微な違法行為を含まない)の指定対象であるか、または過去10年以内に刑事訴訟手続きで有罪判決された(交通違法行為および他の軽微な違法行為を含まない)、または(4)1933年に証券法によって公布された法規D規則506(D)に規定されたタイプの任意の命令を受ける
(C)会社は通知を受けた(その後撤回するか否かにかかわらず)、本附例第2.15(A)節の取締役 株主指名に対する事前通知規定により、ある株主が任意の候補者を取締役会に指名する予定であることを示す；または
(D)株主が著名人を選出して取締役会に入ることは、会社の登録証明書、本附例、または任意の適用可能な法律、規則、法規、または上場基準に違反することになる
(Ii)第2.16節に1人以上の株主著名人を提出して会社委託書に格納する合資格株主は、合資格株主 が当該等株主が会社依頼書に選ばれることを希望する順序に基づいて、当該等株主著名人を順位付けし、その指定順位を会社に提出した株主通告に含めるべきである。第2.16節に規定する合格株主が提出した株主指名人数が認可人数を超えた場合は、以下の規定に従って会社委託書に組み入れられた株主指名人数を決定しなければならない： 第2.16節の規定資格要求に適合する1人の株主指名人数は
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資格に適合する株主ごとに 社に格納された依頼書材料を選択し，承認数に達するまで，資格に適合する株主ごとに 社に提出された株主通知で所有する会社株として開示される金額(大きい順)と，その合格株主が各株主に割り当てる有名人の順位(最高から最低)の順である.各合格株主の中から2.16節で述べた資格要求に適合する株主著名人を選択した後も、許可数に達していない場合、この選択プロセスは、許可数に達するまで、必要に応じて複数回継続し、毎回同じ順序に従うべきである。決定後、その後、第2.16節の規定の資格要件を満たす任意の株主が取締役会によって指名され、その後、会社の依頼書材料に含まれない場合、またはその後、任意の理由(資格に適合する株主または被著名人が第2.16節の規定を遵守できなかったことを含む)により、取締役選挙に参加することが提出されなかった場合、会社の依頼書材料には、適用される年次会議で取締役に選ばれた著名人の代わりに他の被著名人またはbrが含まれてはならない
(Iii)会社のある年度株主総会の依頼書に含まれる任意のbr}株主が著名人に登録されている：(A)本附例のいかなる規定を遵守できなかったことを含む任意の理由で脱退、資格を満たしていない、またはその年次株主総会で当選できなかった(ただし、いずれの場合も、当該等は、資格を撤回し、適合していない、または株主通知を発行する上で新たな期間を開始することができない(または任意の期間を延長する)；又は(B)自ら出席又は被委員会代表が出席して取締役選挙で投票する権利のある株式の少なくとも25%に相当する投票でその当選に賛成する株主を得ていない場合は、本第2.16節の規定により、次の2回の株主周年総会の株主著名人になる資格がない
(Iv) 本第2.16節の前述の条文には別の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定又は会議議長又は取締役会が別途決定されていない限り、株主通知を提出した株主(又は本附例第2.15(C)(Ii)節で定義された合資格株主代表)が、その1人以上の株主代著名人を紹介するために当社の株主周年総会に出席していない場合は、当該等の指名又はbr}指名は無視され、たとえ法団が株主代理有名人を選出するための依頼書を受け取った可能性があるとしても無視される。取締役会が本規約の任意の他の条項の権限及び権限を説明することを制限することなく、取締役会(及び取締役会が許可している任意の他の個人又は機関)は、本第2.16条を解釈し、本第2.16条を任意の個人、事実又は状況に適用し、それぞれの場合に善意に基づいて行動する権利がある。第2.16節は、取引法により公布された規則14 a-19による指名を除いて、株主が会社の依頼書材料に取締役有名人を含める唯一の方法である
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三番目です
役員.取締役
３．１．権力．
デラウェア州会社法の規定及び会社登録証明書又は本附例において株主又は発行された株式の承認を必要とする行動に関するいかなる制限を満たす場合には、会社の業務及び事務は取締役会によって管理され、会社のすべての権力は取締役会又は取締役会の指示の下で行使されなければならない
３．２．役員数
取締役の数は取締役会の決議によって不定期に決定されます。いずれの取締役の任期満了までに、取締役授権数の減少は、当該取締役を罷免する効果を生じてはならない
３．３．役員の選挙と任期
本附例3.4節で別途規定がある以外は、取締役は毎回株主総会で選挙されなければならない。 各取締役は、空席を埋めるために選挙された取締役を含み、任期は、その当選後の次の株主総会まで、後継者が選択され条件を満たすまで、または早く亡くなるまでである。
3.4。免職·辞職·欠員
どんな役員でもいつでも書面で辞職を通知することができる議長.議長会長、CEO、総裁、秘書、または取締役会。辞職は契約に定められた時間に発効し，規定時間がなければ
を受け取った後に発効しなければならない議長.議長会長、総裁、秘書、または取締役会。辞任を受け入れることは辞任を発効させるための必要条件ではない
どの取締役も、当時br役員選挙で投票する権利があった多数の株式の保有者が理由もなく除去することができる
取締役会の空きは、定足数が不足していても、唯一残っている取締役が補填されても、残りの取締役の過半数が埋めることができるが、取締役が株主投票や裁判所が罷免を命令することによる空席は、代表株式の過半数が賛成し、定足数のある正式な会議で投票(賛成票を投票した株式も必要な法定人数の多数を構成する)でしか埋めることができない。このようにして選ばれた各取締役は、次期株主総会に在任し、後継者を選出して資格を持つまで務めなければならない
会社登録証明書または本附例には別の規定がある以外は
(A)単一カテゴリとして投票権を有する全株主として選択された法定役員数のいずれかの増加による空席及び新設取締役職は、当時在任していた取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)又は唯一残っている取締役が補填することができる
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(B)任意の1つまたは複数のカテゴリ株式またはシリーズの所有者が、会社登録証明書の規定に従って1人またはbr名の取締役を選出する権利がある度に、カテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの空きおよび新たに設立された取締役ポストは、そのカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの当時のbrによって選択された過半数の取締役によって補填されるか、またはこのように選択された唯一の残りの取締役によって補填されることができる
いずれの場合も、死亡又は辞任又はその他の理由により、会社が取締役を在任してはならない場合、任意の高級管理者又は任意の株主又は株主の遺言執行人、管理人、受託者又は保護者、又は他の受託者が株主個人又は財産に対して同様の責任を有する受託者は、会社登録証明書又は本附例の規定に基づいて株主特別会議を開催することができ、又は衡平裁判所に法令を申請し、デラウェア州会社法第211条の規定により直ちに選挙を命令することができる
任意の空席または任意の新たに設立された取締役ポストを埋める際に、当時在任していた取締役が取締役会全体に占める割合(任意のこのような増加の直前に構成された)が多数より少ない場合、衡平裁判所は、任意の空席または新たに設立された取締役職を埋めるために、またはそのような取締役のいずれか1人以上の株式総数の少なくとも10%を保有する株主に投票する権利がある場合、またはそのような空席または新たに設立された取締役職を埋めるために、または上記当時在任していた取締役によって選択された取締役の代わりに選挙を命令することができる。この選挙は、デラウェア州会社法第217条の規定によって管轄されなければならない
3.5。年次会議と定期会議
上級管理者の選挙や会議前に発生する可能性のある他の事務を処理するために開催される取締役会年次会議は、株主年次会議休会後に早急に開催されなければならない。年次会議および定期会議は、取締役会決議によって時々指定されたデラウェア州内または海外の任意の場所で開催されることができる。このような指定がなければ、年次会議及び定期会議は、会社の主な実行事務室で開催されなければならない。取締役会特別会議は、会議通知において指定されたデラウェア州内または海外の任意の場所で開催することができ、通知に指定されていない場合は、会社の主な実行オフィスで開催することができる
いずれの会議も会議電話や同様の通信機器で開催することができ，すべての参加取締役が相手の声を聞くことができれば，これらすべての取締役は自ら会議に出席するとみなされる
3.6.特別会議
取締役会がいかなる目的や目的のために開催する特別会議はいつでも議長.議長会長、CEO、総裁、副総裁、秘書、すべての2つ当時在任していた取締役会の多くの会員たちの要求に応じて
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しかしながら、取締役会が任意の定例会の時間または場所を決定または変更した場合、定例会通知を発行する必要はないが、本プロトコルの規定に従って通知されなければならない。特別会議の時間および場所の通知および任意の必要な定例通知は、直接送信され、音声情報システムまたはメッセージ、電報、ファックス、電子メールまたは他の電子手段を記録および伝達するための他のシステムまたは技術を含む一次メールまたは電話で送信され、受信者は、会社記録に表示されたその住所を含む
通知が郵送された場合は、会議開催前に少なくとも4日前にアメリカ郵送で通知を送付しなければなりません。通知が直接または電話、電報、電子メールまたは他の電子的方法によって配信される場合、通知は、会議開催前の少なくとも24時間前に、直接または電話、電報会社または他の電子的方法で配信されなければならない。自分や電話からの口頭通知は取締役や取締役オフィスのbr個人に伝えることができるが，通知を出した人は，その人が速やかに通知を取締役に伝えると信じる理由がある.会議が会社の主な実行オフィスで開催されている場合は、会議の目的や場所を具体的に説明する必要がないことを通知する
３．７．定足数
本附例3.9節に規定する休会を除いて，法定役員数の過半数が処理業務の定足数を構成する.定足数の正式会議に出席する大多数の取締役が行う各行為又は下した各決定は、取締役会の行為とみなされるが、会社登録証明書及び適用法律の規定に適合しなければならない
最初に出席した定足数の会議は業務 を継続することができ，取締役が脱退しても，どの行動も少なくともその会議に必要な法定人数の過半数の承認を得ることを前提としている
3.8. 放棄通知
会議通知は、(A)放棄通知に署名した者、又は会議の開催又は議事録の承認に同意した者、又は(B)会議の前又は開始時に当該取締役に通知されなかったことに抗議しなかった者に会議に出席する必要がない者に通知する必要がない。このようなすべての免除、同意、および承認は、会社の記録と共に保存され、または会議録の一部として保存されなければならない。放棄通知は必ずしも取締役会の任意の定例会や特別会議の目的を具体的に説明する必要はない
3.9.休会する
出席した多くの取締役は，定足数を構成するか否かにかかわらず，任意の会議を他の時間や場所に延期することができる
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３．１０．休会通知書
会議の延期が24時間を超えない限り，延期会議が行われた時間や場所を通知する必要はない.会議の延期が24時間を超えた場合は、会議を延期する時間及び場所は、本定款第3.6節に規定するように、休会前に休会時に不在の取締役に通知しなければならない
3.11。取締役会は会議なしに書面で行動した
取締役会が取ることを要求または許可するいかなる行動も、会議を開催せずにとることができ、取締役会全員が単独または集団で書面または電子的にこの行動をとることに同意することを前提としている。書面同意の行動は取締役会の満場一致と同等の効力を持っている。この書面同意書及びその任意のコピーは、電子伝送を介した任意の同意書を含み、取締役会の議事録と共にアーカイブされなければならない
3.12。役員の費用と報酬
取締役および委員会のメンバーは、取締役会決議によって決定または決定されたサービス報酬および費用精算を得ることができる。本3.12節は、任意の取締役が上級管理者、代理、従業員、または他の身分で会社としてサービスし、これらのサービスによって報酬を得ることを阻止するものと解釈されてはならない
3.13.
議長.議長椅子
取締役会のすべての会議で議長.議長社長が出席するときは取締役会の議長が司会する議長.議長株主と取締役会のすべての会議を主宰する。
議長.議長理事長は必要と考えた場合には，株主会議，取締役会会議，取締役会委員会会議を招集することができる。それは..議長.議長議長は取締役会が時々規定する可能性のある他の権力と、取締役会が時々規定する他の職責を履行しなければならない
3.14. VICE 議長.議長椅子
欠席や役職が空いている場合、
議長.議長取締役会長、取締役会長副議長副会長が会議を主宰する議長.議長株主会議と取締役会で議長を務めますが、両方とも議長.議長取締役会の議長と副議長取締役会副議長は欠席し、a議長.議長残りの取締役が選出した議長はこのような
会議を主宰すべきである.それは..副社長
副会長は、取締役会が時々規定する可能性のある他の権力を有し、取締役会が規定する他の職責を履行しなければならない
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四番目です
委員会
4.1。取締役委員会
取締役会は、各委員会が1人または複数の役員で構成された1つまたは複数の委員会を指定することができる。取締役会 は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができ、そのような候補メンバーは、任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席し、投票資格を失っていないメンバー(そのメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず)は、そのような欠席または失格された任意のメンバーの代わりに、他の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。どの委員会も取締役会決議で規定された範囲内で、管理法団の業務と事務において取締役会のすべての権力と権力を行使することができ、すべての必要な書類に法団の印鑑を押すことを許可することができる。しかし、このような委員会は、以下の事項を処理する権利がない：(A)この章で株主承認の提出を明確に要求する任意の行動または事項(取締役選挙または罷免を除く)、または(B)会社の定款を承認、改正または廃止することを株主に提案する権利がない
4.2.委員会の会議と行動
委員会の会議及び行動は、本附例第3条(年次会議及び定期会議を含む。3.6節(特別会議と通知)、3.7節(定足数)、3.8節(放棄通知)、3.9節(休会通知)、3.10節(br})、3.11節(会議なしに行動)、これらの規約を背景に、取締役会およびそのメンバーの代わりに必要な修正を行う。しかし、委員会の定期会議の時間は取締役会決議または委員会決議によって決定することができ、委員会特別会議も取締役会決議によって開催されることができ、委員会特別会議の通知もすべての候補メンバーに送信されなければならず、これらの候補メンバーは委員会のすべての会議に出席する権利がある。取締役会は、本規約の規定に抵触しない任意の委員会の政府規則を採択することができる
第五条
高級乗組員
5.1.高級乗組員
会社の上級管理職は、CEO、総裁、秘書、司庫、財務総監、最高経営責任者はコントローラを持っています会社はまた、取締役会の決定に基づいて、首席運営官、1人または複数の副総裁、1人または複数のアシスタント秘書、1人または複数の財務担当者、および本規約第5.3節の規定に従って任命された他の上級管理者を設立することができる。同じ人は任意の数のポストに就くことができます。
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5.2.議長団のメンバーを選挙する
この別例第5.3節又は第5.5節の規定により任命された上級者を除き、会社の上級者は取締役会が選択しなければならないが、上級者が任意の雇用契約に基づいて享受する権利(ある場合)に適合しなければならない
5.3. 部下将校
取締役会は、行政総裁に法団業務に必要な他の上級職員を委任または許可することができ、彼らの任期、権力、および本附例または取締役会が時々決定する職責を履行することができる
５．４．上級乗組員の免職と辞任
任意の雇用契約によって与えられた高級職員の権利(例えば、ある)の規定の下で、任意の高級職員は、取締役会の任意の定例会または特別会議でbr取締役会によって免職されてもよく、または取締役会によって選択された高級職員に加えて、取締役会によって免職権限を付与された任意の高級職員によって免職されてもよい
どんな上級者でもいつでも法団に書面で通知して辞任することができます。任意の辞任は、通知を受けた日または通知に規定された任意の時間後に発効しなければならない。通知に別段の規定がない限り、辞職を受け入れなければ発効させることはできない。いかなる辞任も，会社が当該高級社員が当事側のいずれの契約によって享受する権利にも影響を与えない
５．５．オフィスビルの空き
死亡、辞職、免職、失格、又はその他の理由により欠員が生じた場合は、本附例に規定する定期的に当該職を任命する方法で補わなければならない
５．６．最高経営責任者
最高経営責任者は取締役会の統制の下で、会社の事務や業務に対して全面的な監督、指導、制御を行い、会社の高級管理者、役人、従業員、代理人に対して全面的な監督を行う。最高経営責任者は株主のすべての会議を主宰しなければならない。最高経営責任者は、取締役会のすべての命令及び決議が実行されることを確実にし、取締役会又は本規約で時々規定されている他の権力を有し、他の職責を履行しなければならない
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5.7.総裁.総裁
取締役会が他の上級管理職を指定しない限り、社長が会社の最高経営責任者を務める。他の上級管理者を指定した場合、総裁は、CEO又は取締役会が規定する権限を有し、取締役会が規定する職責を履行し、CEOが欠席又は行為能力を喪失した場合には、総裁は最高経営者の権力及び最高経営責任者の職責を有するものとするが、取締役会には別途規定があるものを除く。さらに、総裁は取締役会、最高経営責任者、または本規約に規定されている他の権力と職責を持っている
5.8。首席運営官
最高経営責任者が任命された場合は、CEOや総裁が会社の業務や事務を積極的に管理、監督、指導することに協力しなければならないが、CEOや総裁の指示や取締役会の制御に従わなければならない。CEOや総裁が欠席したり能力を失ったりした場合、最高経営者は最高経営責任者の権力と責任を負う。最高経営責任者はまた、取締役会、最高経営責任者、総裁、または本規約で時々規定されている他の権力を持ち、他の職責を履行しなければならない
5.9.首席財務官
首席財務官は、会社の財務管理に責任があり、財務主管及び財務総監に対して職責を履行して監督責任を行使する。財務総監は、取締役会又は本定款に規定する他の権力を行使し、本定款に規定する他の職責を履行する
5.10.司庫
司庫は会社の資金と証券の保管を監督し、司庫の職責に関連するすべての他の職責を履行しなければならない。司庫は、会社がその職責を忠実に履行するために保証を提供し、取締役会、首席財務官、または本附例が時々規定する他の権力を有し、他の職責を履行することを要求することができる
５．１．コントローラ
財務総監は会社の勘定に対応して監督と管理を行う。彼または彼女は適切な会計記録の保存を担当し、取締役会または首席財務官が彼または彼女に割り当てる他の職責を履行しなければならない
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5.12。副校長
CEO、総裁、およびCEOが欠席または能力を喪失した場合、副総裁(ある場合)は、取締役会が決定したレベルで、または(例えば、ランクされていない)取締役会が指定した総裁副総裁は、CEOのすべての職責を履行し、職務を遂行する際に総裁のすべての権力を有し、brのすべての制限を受けなければならない。副総裁は取締役会、本定款、最高経営責任者、または総裁がそれぞれその規定の他の権力と職責を持っている
5.13.秘書.秘書
秘書は、法団の主な執行事務所又は取締役会が指示した他の場所に、取締役、取締役委員会及び株主のすべての会議及び行動の議事録を登録又は手配し、法団の主要執行事務所又は法団の譲渡代理人又は登録員の事務室に株式登録簿又は株式登録簿の複製を準備又は手配し、すべての株主の氏名及び住所、一人が保有する株式の数及び種別、当該等の株式を証明する証明書の数及び日付を記載しなければならない。そしてログアウトした証明書のすべてのログアウト数と日付です。秘書はまた、法律又は本定款で開催されなければならないすべての株主会議及び取締役会会議の通知を発行又は手配しなければならない。彼又は彼女は、会社の印鑑(採用する場合)を適切に保管し、取締役会又は本附例に規定する他の権力を有し、その他の職責を履行しなければならない
第六条
役員従業員従業員の代償は
他のエージェントと
６．１．役員と上級管理職の賠償
会社はデラウェア州“会社法総則”が許可した最大範囲内で、その各役員と高級管理者が会社の代理人であったか、またはかつて会社の代理人であったため、実際かつ合理的に任意の訴訟に関連する費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解およびその他の金額を賠償しなければならない。本6.1節の場合、法団の役員又は高級職員は、誰か(A)現在又はかつて取締役又は法団であった高級職員を含み、 (B)現在又は過去に法団の要請に応じて取締役又は別の法団、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の上級職員を担当するか、又は(C)同法団の前身であったか、又は当該法団又は他の企業の高級職員であるべき法団の役員又は高級職員を含む
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6.2.他人への賠償
会社はデラウェア州会社法で許容される最大限と方法で、その従業員と代理人(役員と高級管理者を除く)が会社の代理人であったか、またはかつて会社の代理人であったために発生した任意の訴訟に関連する費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解およびその他の実際的かつ合理的に発生した金額を賠償する権利がある。本節6.2の場合、法団の従業員または代理人(取締役または高級職員を除く)は、任意の人 (A)現在またはかつて法団の従業員または代理人を含み、(B)現在または過去に法団の要求に応じて、別の法団、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の従業員または代理人を担当すること、または(C) は、当該企業の従業員または代理人として、同法団の前身法団の要求である
6.3.権利の非排他性
本条第六条に付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利は、いかなる法規、会社登録証明書、会社定款、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票権又は他の方法により所有され、又は本条項に従って得られる任意の他の権利を排除しない
6.4.他の権利の保全
本条第六条クレーム者に付与される権利は、契約権利でなければならず、もはや取締役又は上級管理者でないクレーム者については、このような権利は引き続き存在し、クレーム者の相続人、遺言執行者及び管理人に利益を与えなければならない。本条第六条のいずれかの改正、変更又は廃止請求者又はその相続人の任意の権利に悪影響を及ぼす任意の修正、変更又は廃止は、所望の目的のみであり、その改正又は廃止前に発生した任意の訴訟又は不作為のいかなる事件又は発生したといわれる任意の訴訟に関連する任意のそのような権利を制限又は廃止してはならない
6.5.保険
会社は、会社がデラウェア州一般会社法の規定に従って彼または彼女のそのような責任を賠償する権利があるかどうかにかかわらず、会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の役員、上級者、従業員または代理としてサービスを提供する、または会社の要求に応じて、会社の要求に応じて、他の会社、共同企業、信託会社または他の企業の役員、上級者、従業員または代理としてサービスを提供することができる
第七条
記録と 報告
７．１．記録を保存して閲覧する
会社は、その主な実行事務室又は取締役会が指定した1つ以上の場所でその株主の記録を保存し、その氏名、住所及び各株主が保有する株式の数及び種別を一覧し、改訂された本定款の写し、会計帳簿及びその他の記録を保存しなければならない
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登録されている株主は、自ら又は弁護士又は他の代理人が、宣誓により書面で要求し、その目的を説明した後、正常営業時間内に任意の適切な目的のために会社の株式台帳、株主リスト及びその他の帳簿及び記録を検査し、コピー又は抜粋する権利がある。適切な目的とは，その人の株主としての利益に合理的に関連する目的である。いずれの場合も、代理人または他の代理人が閲覧権を求める者である場合、宣誓に応じて提出された要求には、授権書またはその代理人または他の代理人が株主を代表して行動することを許可する他の書面が添付されなければならない。宣誓後の要求書はデラウェア州の登録事務所あるいはその主要な営業場所に法団に送らなければならない
法団株分類帳を担当する上級者は準備と作成が必要である少なくとも10日は前の10日より遅くない
間隔を置いて各株主会議は、会議で投票する権利のある株主の完全リストを、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録された株式数を表示する。このリストは正常営業時間内に、いかなる会議に関連する目的のために、いかなる株主に審査を開放しなければなりません。期限は少なくとも会議開催10日前に、都市内で会議を開催しようとしている地点を、会議通知に具体的な場所を明記するか、または指定されていない場合には、会議を開催しようとする地点を表示する。リストはまた、会議全体にわたって会議の時間および場所で提示および保存され、出席した任意の株主によって閲覧されることができる会議日の10日前に終了する：(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、会議通知がそのリストを取得するために必要な情報を提供している限り、または(B)通常営業時間内に、会社が電子ネットワーク上でそのリストを提供することを決定した場合、同社は、その会社の株主のみがこのような情報を得ることができるように合理的なステップをとることができる。法律に別段の規定があるほか、株式台帳は、株主が第7.1節で要求した株主リストを審査する権利があるか、または代表が任意の株主会議で投票する権利がある唯一の証拠でなければならない
7.2.役員が検査を行う
どの取締役も、その取締役の身分が合理的に関連する目的を達成するために、会社の株式台帳、株主リスト、その他の帳簿、記録 を審査する権利がある。衡平裁判所はここで専属管轄権を持ち、取締役が要求された検査を受ける権利があるかどうかを確定する。裁判所は簡易な手続きに従って、取締役に任意とすべての帳簿と記録、在庫分類帳と在庫リストを検査し、その中の内容をコピーまたは抜粋することを許可することができる。裁判所は、検査に関連する任意の制限または条件を適宜規定することができ、または公正で適切であると考えられる他の更なる救済を裁判所に与えることができる
7.3.他社の株式を代表して
それは..議長.議長取締役会議長総裁、任意の副総裁、当社の財務総監、秘書またはアシスタント秘書、または取締役会が許可した任意の他の者または総裁または総裁副は、当社を代表して、任意の他の会社または当社の名義で登録された会社の任意およびすべての株式に付随するすべての権利を議決、代表し、行使する権利がある。ここで付与された許可は、その人によって直接行使されてもよく、または、権限を有する者によって正式に署名された委任状または授権書によって、許可された他の任意の人によって行使されてもよい
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第八条
一般事項
８．１．通知及び投票以外の使用のための日付の記録
任意の配当支払いまたは任意の権利を取得する権利のある他の分配または割り当てられた株主、または任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定するために、取締役会は、そのような任意のbr行動の60日を超えてはならない記録日を事前に決定することができる。この場合、法律に別段の規定があることに加えて、そのように決定された日付の終値時に登録されている株主のみが、配当金、割り当てまたは分配権を取得する権利があり、そのように決定された記録日の後に会社の帳簿上の任意の株式が移転した場合であっても、そのような権利を行使することができる
取締役会がこのように記録日を決定していない場合は、そのような目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が適用決議を採択した日の営業終了日またはそのbr行動の日の60日目であり、両者は遅い日を基準とする
8.2.小切手？手形
取締役会は時々決議によって、どの人またはどの人が会社名義ですべての小切手、為替手形、他の支払い命令、手形、または他の債務証拠に署名または裏書きすることができるかを決定しなければならず、そのように許可された人のみがこれらの文書に署名または裏書きすることができる
8.3.会社の契約と文書。どうやってサインしますか
本付例に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人または複数の上級職員または1人以上の代理人が、会社の名義または会社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書に署名することを許可することができ、このような許可は、一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。取締役会の許可または承認を受けない限り、または上級職員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または約束によって会社を拘束する権利がないか、またはその信用を質的に拘束するか、または任意の目的または任意の金額に責任を負わせる権利がない
８．４．株の一部払込株
会社の株式は、証明書によって代表されてもよく、または会社の取締役会は、その任意のカテゴリまたは一連の株式の一部または全部を無証明株とすることができる決議またはbr決議によって規定することができる。このような決議は、その株が会社に戻されるまで、株式に代表される株には適用されない。取締役会はこのような決議を採択したにもかかわらず、株式に代表される各株式保有者および要求時には、各証明書なし株式の所有者は、会社が署名または会社名義で署名した証明書を取得する権利がある。
議長.議長椅子
または副
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議長.議長取締役会議長、総裁又は副総裁、並びに同社の首席財務官、財務担当者、秘書又はアシスタント秘書は、証明書形式で登録された株式数を代表する。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。もし、署名されたか、または証明書にファックスで署名された上級者、移譲代理人、または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、移譲代理人または登録員ではない場合、証明書は、上級者、移譲代理人、または登録員が発行された日が上級者であるか、移譲代理人または登録員であるかのように、法団によって発行されることができる
会社は株式の全部または一部を部分支払いとして発行し、そのために残りの代価を支払うことを要求することができる。当該等の部分払込株式のいずれかを代表して発行される各株の表又は裏面に、証明のない部分払込株式であれば、法団の帳簿及び記録には、そのために支払われる対価総額 が必要であり、支払われた金額を明記しなければならない。十分配当株式の任意の配当を発表する際には、会社は同じ種類の部分払込株式の配当金を発表すべきであるが、実際に支払われた対価格のパーセンテージに基づくしかない
８．５．証明書上の特殊指定
会社が1種類以上の株式または任意のカテゴリの一連以上の株式を発行することを許可されている場合、各種類の株式またはその一連の権力、名称、各種類の株式またはその一連の優先権、相対的、参加的、選択可能または他の特殊な権利、およびそのような優先権および/または権利の資格、制限または制限は、そのカテゴリまたは一連の株式を代表するために会社が発行する証明書の正面または裏面に全体または概要を発行しなければならないが、デラウェア州会社法第202条に規定がある以外は、上記の要件に加えて、会社が発行すべきカテゴリまたは一連の株式を表す証明書の正面または裏面には、各株式カテゴリまたは一連の権力、名称、特典、相対、参加、オプション、または他の特別な権利を取得することを要求する各株主に宣言、およびそのような特典および/または権利の資格、制限または制限を提供する宣言が記載されている
8.6.失われた証明書
第8.6節の別の規定を除いて、以前に発行された株の代わりに新しい株を発行してはならない。その株が当社に提出され、同時にログアウトしない限り。任意の株式または任意の他の証券の株式または証明書が紛失、盗難または廃棄された場合、取締役会は、取締役会が要求する条項および条件に従って再発行された証明書を発行することを許可することができ、取締役会は、任意の費用または責任を含む、債券または他の十分な保証で保証された会社に賠償を要求して、証明書の紛失、盗難または廃棄または発行証明書から会社を保護することができる
８．７．財政年度
会社の会計年度は、8月31日又は取締役会決議が不定期に確定した他の日に終了しなければならない
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8.8。構造.定義
文意が別に指摘されている以外、本定款の解釈はデラウェア州“会社法総則”中の一般規定、解釈規則と定義を基準とすべきである。この規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語人は会社や自然人を含む
8.9.紛争裁決フォーラム
会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、唯一かつ排他的な裁判所は、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)であり、(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続を処理し、(B)会社の任意の取締役、役員または他の従業員が会社または会社の株主の信頼された責任に違反すると主張する任意の訴訟を処理しなければならない。(C)“デラウェア州会社法”の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、または(D)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟。会社の株式の権益を購入またはその他の方法で取得する個人または実体は、本8.9条の規定に了承され、同意したとみなされなければならない。H.H
第九条
修正案
会社の元の定款又はその他の定款は議決権のある株主が通過、改訂或いは廃止することができるが、会社はその会社登録証明書に取締役に定款の通過、修正或いは廃止の権限を与えることができる。このように取締役に権力を付与している事実は、株主の権力を奪うべきではなく、彼らが定款を通過、改訂または廃止する権力を制限してはならない
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