アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-Q

(タグ 一)

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された四半期報告

2022年9月30日までの四半期

あるいは…。

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

について から

依頼 文書番号：001-40585

Good Works II買収会社。

(登録者がその定款に明記されている氏名)

サンフェリペ603号室

テキサス州ヒューストン、郵便番号：77027

(713)468-2717

(主に事務室住所、郵便番号、登録者電話番号)

(前 名前、前住所、および前会計年度は、前回の報告以来変更が発生した場合)

取引法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを、再選択マークで示す。そうか否定だ

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール405規則に従って提出を要求した各対話データファイル(ある場合)を電子的に提出したか否かを示す。そうか否定だ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうか否定だ

登録者は8，874，470株の普通株を持ち，額面0.0001ドルで，2022年10月25日に発行され発行された。

カタログ表

第 部分-財務情報

Good Works II買収会社。

貸借対照表 表

(未監査)

付記はこれらの財務諸表の構成要素である。

Good Works II買収会社。

運営レポート

(未監査)

付記はこれらの財務諸表の構成要素である。

Good Works II買収会社。

株主権益変動レポート

(未監査)

付記はこれらの財務諸表の構成要素である。

Good Works II買収会社

現金フロー表

(未監査)

付記はこれらの財務諸表の構成要素である。

Good Works II買収会社。

財務諸表付記

2022年と2021年9月30日

(未監査)

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本四半期のレポート 10-Qは前向き陳述を含む。これらの展望的な陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の発展に影響を及ぼすことが私たちが予想していた発展になるという保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない) または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの 前向き陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する予測、予測、または他の特徴は、任意の潜在的仮説を含む任意の陳述であり、前向き陳述である。 “予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“br}”意図“、”可能“、”可能“、”計画“、”可能“、”潜在“、”予測“、” “、”項目“、”はず、“将”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。このような前向きな陳述をもたらすか、またはもたらす可能性のある要因には、会社が米国証券取引委員会に提出した登録声明および募集説明書内のリスク要因の一部に記載されている要因が含まれるが、これらに限定されない。以下の議論を読む際には、本報告の他の部分に含まれる我々の財務諸表および関連説明を組み合わせるべきである。

概要

私たちは空白小切手会社で、2020年7月27日に設立され、デラウェア州の会社であり、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を目的としている。我々 は2021年7月14日に公募株(以下の定義)を完了し，2022年9月27日にDirect Biologicsと意向書(LOI) ，2022年10月12日に商業合併協定(BCA)， Good Works，Direct Biologics，Inc.，デラウェア州の会社(“Company Topco”)，DB Merge Sub，Inc.，デラウェア州 会社(“Company Merge Sub”)，DB Dre LLC，トラ華州有限責任会社(“Dre LLC”)とDirect Biologics，Subを完成させた. ワイオミング州有限責任会社(“Direct Biologics”)については，以下でさらに詳しく説明する.我々は，以下に述べる公開発行と私募で得られた現金収益と，我々の株式，債務または現金，株式と債務の組合せの追加発行(あれば)を用いて業務統合を完了する予定である.

我々の最初の業務統合を追求する際には大きな コストが生じることが予想される.私たちが初期業務統合を完了する計画が成功することを保証できません。

我々は2021年7月14日に1単位10.00ドルで23，000，000株 株(“単位”，発売単位に含まれる普通株株式については“公開 株”)を売却した。公開発売終了と同時に，Glazer Capital LLC，Magnetar Financial LLC，Mint Tower Capital Management B.V.，Periscope Capital，Inc.とPolar Asset Management Partners Inc.(総称して“Anchor Investors”)が管理するあるファンドと口座に350，000個の プライベートユニット(“プライベートユニット”)をプライベート単位あたり10.00ドルで私募で販売することを完了した。

2022年9月30日現在、初公募(超過配給選択権の一部行使を含む)およびプライベート配給で得られた純額は計231，258，637ドル が当社の公衆株主の利益のために設立された信託口座に入金されている。信託基金口座は利上げされた米国政府証券に投資され、これらの投資から得られる収益も我々の公衆株主に利益をもたらす。

我々の経営陣は、IPOと指向的に増発された純収益の具体的な応用において、基本的にすべての純収益 が一般的に業務統合を達成するために使用されることを目的としているにもかかわらず、幅広い情愛権を有している。

運営結果と既知の傾向や未来のイベント

2022年9月30日まで、私たちはまだ何の運営も開始していない。2020年7月27日(設立)から2022年9月30日までのすべてのイベントは、当社が2021年7月14日に設立および初公開(“IPO”)に関連しており、 の初公開募集が完了して以来、業務合併を達成するための目標を探してきた。私たちは最初に業務合併が完了してからどんな営業収入も発生しなければなりません。営業外収入 は、公開発売され信託口座に入金された収益から利息収入の形で発生します(以下参照)。2021年12月31日に監査された財務諸表が発表された日から、私たちの財務や貿易状況に大きな変化は発生せず、重大な不利な変化も発生していない。

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は246，439ドルで、発生した578，495ドルの運営費用と219，634ドルの所得税を含めて、信託口座に投資された利息収入1，044，568ドルが相殺されました。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちはすでに発生した1，120，173ドルの運営支出と219，634ドルの所得税支出を含む81，170ドルの純損失を記録し、信託口座投資利息収入1，258，637ドルを相殺した。

2021年9月30日までの3ヶ月間、212，360ドルの運営費と14，759ドルの信託投資利息収入を含む197，601ドルの純損失を記録しました。2021年9月30日までの9カ月間、当社の純損失は199，754ドルで、うち214，513ドルの運営費は信託口座投資利息収入14，759ドルに相殺された。

2022年9月30日までの3カ月と9カ月の損失が2021年9月30日までの3カ月と9カ月の損失よりも大きいのは、会社が2021年7月に初公募株を完成したばかりだからだ。

提案した業務統合

2022年10月12日、デラウェア州にあるGood Works II買収会社(“Good Works”)とGood Works、デラウェア州に位置するDirect Biologics，Inc.(“Topco社”)、デラウェア州にある会社(“会社合併子”)、デラウェア州に位置する有限責任会社DB Dre LLC(“Dre LLC”)およびワイオミング州の有限責任会社Direct Biologics，LLC(“Direct Biologics”)と業務合併合意(“BCA”)が締結された。東亜銀行計画のbr取引(“業務合併”)が完了すると，Topco社は好工場と直接生物製品のナスダック上場親会社となる。BCAは2022年9月27日にプレスリリースで発表されたGood WorksとDirect Biologicsとの間の非拘束性意向書の代わりになった

Direct Biologicsは，骨髄由来の間葉系幹細胞 細胞の力を利用して無細胞治療候補細胞を開発するために，その独自の細胞外小胞プラットフォーム技術を用いている。その候補製品ExoFloは3期臨床試験を行っており、重症から重篤な新冠肺炎患者の入院治療の中から重度の急性呼吸窮迫症候群(“ARDS”(“新冠肺炎消灯試験”)の治療に用いられている。ExoFloはこの適応によりアメリカ食品と薬物管理局(FDA)の再生医学高級療法の称号を獲得し、アメリカ の将来性のある再生医療製品の審査速度を加速することを目的とし、これらの製品は深刻な生命を脅かす疾病或いは状況を満たす能力があることを証明する臨床証拠があることを証明した。

当社は、2022年10月11日に、改訂及び再記載された会社登録証明書を改訂し、当社の業務合併完了の締め切りを2022年10月14日から2023年4月14日に延長します(“延長会”)。延期会議では、会社株主は彼らが保有している会社株を償還する機会があり、償還金額は会社信託口座に保有している資金の割合である。会社の株主は20，525，530株を選択し、1株当たり償還価値は10.04ドル、総償還価値は206，139，296ドルである。

提案された取引が完了した場合、この提案取引の現金(取引費用を差し引く)は、臨床試験を支援し、Direct Biologicsの主導的な製品商業化に運営資金を提供するために使用される

企業合併

BCAは，その中に記載されている条項や条件に基づいて，(I)会社合併付属会社がGood Worksと合併およびGood Worksに合併し，Good Worksが合併後も存在し，Topco社の完全子会社となる(“Topco 合併”)，(Ii)Dre LLCはDirect Biologicsと合併してDirect Biologicsに組み込まれ，Direct Biologicsは合併後も合併(“展期 合併”，Topco合併とともに“合併”と呼ぶ)と規定されている.合併完了後，合併後の会社 は“up-C”で組織され，Topco社の唯一の直接資産にはGood Works とDirect Biologicsの株式が含まれる.マージの実際の終了日(“終了”)を以下では“終了日”と呼ぶ

合併後，Direct Biologicsのあるメンバはただちにそれが持つDirect Biologicsの一部をTopco社 に譲渡し，Topco社の株式(“Topco出資”)と引き換えに，Direct BiologicsはTopco社の部分所有の 子会社として継続する.Topco出資後、Good Worksは、株主投票で業務統合を承認した後の信託口座に残っているすべての資金をDirect Biologicsに提供し、業務合併に関する取引費用を支払うための任意の金額を差し引く。

業務組合 考慮事項

Direct Biologicsメンバーが入手可能な 総対価格は1，025，000，000ドルの企業価値に基づいており，(I)Topco普通株とDirect Biologics UP−C単位の株を含み，6.25億ドルの前払い企業価値 ，株式対価格は1株10.00ドル，(Ii)Topco普通株とDirect Biologics UP−C単位の株を含み，現在5000万ドル価値があり，Direct Biologicsがその第3段階消火試験で60日間の主要治療効果終点 に達しなければ，これらの株はbr}を没収される。および(Iii)Topco普通株式およびDirect Biologics社の株式 UP-C単位は現在3.5億ドルの価値があり、Direct Biologicsが2024年12月31日までにFDAのExoFlo製品(または任意の適応適応派生製品)の申請許可または緊急使用許可を得ていない場合、 を没収される可能性がある。

BCAと業務合併は、Good Worksの各取締役会、Topco社、Direct Biologicsのマネージャ取締役会の承認を得ています。業務統合は2023年上半期に完了する予定で、最低利用可能な現金条件を満たすこと、ある政府の承認を受けること、Good Works株主とDirect Biologics単位の所有者の承認を必要とすることが含まれる。

流動性と資本資源

2022年9月30日現在、私たちの信託口座外の現金は699，231ドルで、運営資金需要に利用できます。最初の業務統合まで、すべての残りの現金は信託口座に保存されており、通常はご利用いただけません。

2021年7月14日の初公募によると、当社は1単位当たり10.00ドルで23，000，000単位(全面的に行使された3，000，000個の超過配当単位を含む)を販売しています。各単位は普通株式と引受権証(“公共株式承認証”)の半分を含む。各公共株式証明書は保有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせ、調整を行うことができる。初公募株で売却された単位あたり合計10.00ドルの資金 は信託口座に格納され，会社法第2(A)(16)節で述べた米国政府証券に投資され，満期日が180日を超えないオープン投資br社は，投資会社法第2 a−7条の条件に適合した通貨市場基金 であることを表明した。IPO収益のうち231，258，637ドルは2022年9月30日現在、信託口座に保管されている。

2022年10月11日には、企業合併を完了しなければならない期日を2022年10月14日から2023年4月14日に延長する投票を行い、改正·再記載された会社登録証明書を修正した(“延期会議”)。延期会議で、私たちの株主は1株10.04ドルの価格で20，525，530株を償還することを選択し、総償還価値は206，139，296ドルであった

私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息(I-Bankersに支払われる業務組合マーケティング費用を含まない)を含めて、信託口座に保有されているすべての資金を使用して、初期業務統合を完了する予定です。もし私たちが企業合併を成功できなかったら、私たちは利息を引き出して私たちの税金と清算費用を支払うことができます。私たちの年間フランチャイズ税義務は200，000ドルと推定されます。これはデラウェア州会社が毎年支払うべき年間特許経営税の最高金額であり、信託口座以外の公募株資金や信託口座資金の利息から支払うことができます。私たちの2021年のフランチャイズ税は一部の年の割合で計算され、総額は97，219ドルです。私たちの年間所得税義務は、信託口座に持っている金額からbrを引いた私たちの運営費用とフランチャイズ税で稼いだ利息と他の収入に依存します。私たちは信託口座の金額で稼いだ利息が私たちの所得税を支払うのに十分になると予想しています。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了する対価格として使用されれば、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。

私たちは、初期業務統合を行う前に業務を運営するために必要な支出を満たすために追加資金を調達する必要はないと思います。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務統合に要するコストの推定値がそれに必要な実際の金額よりも低い場合、初期業務合併前に業務 を運営する十分な資金がない可能性があります。運営資金の不足を補うために、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの初期株主またはその関連会社または私たちのいくつかの幹部および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれる義務はありません。私たちが最初の業務統合を完了すれば、このローンのbr金額(以下に説明する転換権の制約を受ける)を返済します。私たちの最初の業務合併が終わっていなければ、私たちは信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。貸手が融資時に決定した選択によると，たかだか1，500，000ドルのこのような融資は1単位あたり10.00ドルで私募単位に変換することができる.このような部門は私募部門と同様に、関連株式証の使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。このような融資の条項 は未定であり，このような融資に関する書面合意も存在しない.私たちの初期業務グループが完了する前に , 私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちの初期株主またはその付属会社以外の他の当事者から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用するいかなる権利もすべての権利を放棄すると信じていないからです。

初期業務合併前に生成された主要流動資金需要 は、法律、会計、職務調査、出張調査、および構築、交渉および記録に成功した業務合併に関連する他の費用約223，000ドル、規制報告要件に関連する法律および会計費用のための185，000ドル、デラウェア州の特許経営税のための247，000ドル、ナスダックの持続上場費用brのための144，000ドル、および約495，000ドルの一般運用資金を含み、雑費用および準備金のために使用される。私たちはまた、私たちの役員の付属会社に毎月10，000ドル、これまで合計150，000ドルを支払い、私たちの管理チームのメンバーに事務空間、秘書、行政サービスを提供してくれました。

私たちは私たちの業務統合を完了するために追加のbr融資を得る必要があります。あるいは会議を延期した結果、私たちは公開された株20，525，530株を償還する義務があります。この場合、追加の証券を発行したり、業務合併に関連する債務を発生させたりする可能性があります。 初期業務統合が終了する前に融資を受けて、初期業務統合を探して完了する際の運営資金需要および取引コストを満たすことも可能です。私たちは、株式または株式リンク証券を発行することによって、または私たちが最初の公募株式の完了後に締結可能な長期購入契約または予備合意に基づいて、私たちが最初の公募株式の完了後に締結可能な長期購入契約または予備合意に基づいて、私たちの初期業務合併に関連する他の債務によって資金を調達する能力に制限はありません。適用された証券法を遵守すれば，業務統合を完了しながらこのような融資を完了するだけである.もし私たちが十分な資金がなくて業務合併ができない場合、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。

表外手配

2022年9月30日まで、私たちは表外 の予定は何もありません。

契約義務

2022年9月30日まで、長期債務、資本、経営賃貸義務はありません。

私たちは行政支援協定を締結しました。この協定によると、私たちの役員の付属会社に、私たちの管理チームのメンバーに提供するオフィス空間と秘書と行政サービスを支払います。金額は月10，000ドル以下です。

私たちはi-Bankers を私たちの顧問として招聘し、私たちと株式交換、株式再編と合併を行い、1つ以上の企業或いは実体の全部或いはほぼすべての資産を購入して、それと契約手配を締結し、或いは任意の他の類似した業務合併 に従事する。公開発売総収益の3.5%にあたる8，050，000ドルをi-Bankersに支払います。

肝心な会計政策

経営陣の私たちの運営結果、流動性、資本資源の議論と分析は、私たちの財務情報に基づいている。本報告に含まれる財務諸表付記2−重要会計政策要約では、我々の重要会計政策を紹介し、以下に重要と考えられる政策について概説する。私たちの財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されています。私たちのいくつかの会計政策は、経営陣に財務推定ポイントの適切な仮定を定義する際に重大な判断をすることを要求しています。経営陣は会計政策、仮説、推定と判断を継続的に審査し、私たちの財務諸表がアメリカ公認会計原則に従って公平かつ一致的に報告されることを保証する。歴史的経験、既存の契約条項、業界傾向、および外部ソースから取得可能な情報に基づいて判断する。しかし，その性質から， は固有度の不確実性の影響を受けると判断されるため，実際の結果は我々の見積りとは異なる可能性がある.

償還可能な普通株

我々は財務会計基準委員会(“FASB”) 会計基準編纂(“ASC”)テーマ480における指導に基づいて、普通株に対して会計処理を行った負債と持分を区別する“強制的に償還されなければならない普通株式 は、負債ツールに分類され、公正な価値に応じて計量される。条件付き償還可能な普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株式は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに我々の制御範囲内に償還が必要でないイベントを含む)は、一時株主権に分類される。他のすべての時間において、普通株式 は株主権益に分類される。私たちの普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定な事件の発生の影響を受けていると考えられている。したがって、2022年9月30日と2021年12月31日に、23，000，000株の償還が必要となる可能性のある普通株を仮配当金としてわれわれ貸借対照表の株主権益部分外に示す。

普通株1株当たり純収益

我々はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守する。1株当たり純収益(損失)の算出方法は，純収益(損失)を期内に発行された普通株の加重平均株式数で除したものである。私たちは普通株1株当たりの収益を計算する際に2段階法を採用した。償還価値は公正価値に近いため、普通株償還可能株式に関する増価は1株当たり普通株収益 (損失)には含まれていない。

普通株1株当たりの希薄収益(損失)の計算には、(I)初公開発売および(Ii)株式承認証の私募に関する引受権証の影響は計上されておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するからである。2022年9月30日と2021年9月30日まで、私たちは何の希釈証券や他のbrが行使される可能性がありますか、または普通株に変換されて、私たちの収益を共有する契約はありません。したがって、普通株1株当たりの純利益(損失)は、期間中の普通株1株当たりの基本純収益(損失)と同じである。

最新の会計基準

私たちの経営陣は、最近発表されたが発効していないいかなる会計基準が現在採用されていれば、付随する財務諸表に実質的な影響を与えると信じていません。

“雇用法案”

雇用法案には、条件を満たす上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和が含まれている複数の条項が含まれている。“雇用法案”によると、私たちは“新興成長型企業”になる資格があり、施行日の新しいまたは改正された会計声明に基づいて民間(非上場)企業が遵守することが許可されている。私たちは新しい会計基準や改正された会計基準の採用を延期することを選択したので、非新興成長型会社に新しいまたは改正された会計基準の採用を要求する関連日では、このような基準を遵守できない可能性がある。 したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。

また，JOBS法案が提供する他の減少した報告要求に依存する利点を評価している。JOBS法案に規定されているいくつかの条件を満たす場合、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択すれば、(I)第404条に基づいて財務報告を内部統制する制度に関する独立公認会計士事務所の認証報告の提供を要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法に基づいて要求される可能性のある非新興成長型上場企業が要求するすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが採用する可能性のある強制監査会社のローテーションまたは独立登録公共会計会社報告書の補足資料に関する任意の要件を遵守し、監査および財務諸表(監査人議論および分析)に関する補足情報を提供し、役員報酬と業績との間の相関、および最高経営責任者報酬と従業員報酬中央値との比較など、役員報酬に関連するいくつかの項目を開示する。これらの免除は、今回の発行が完了してから5年以内に有効になるか、または“新興成長型会社”でなくなるまで、両者は比較的早い者を基準とする。

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

2022年9月30日現在、私たちは重大な市場や金利リスクの影響を受けません。我々の公開発売完了後，公開発売と私募の純収益 は，信託口座の金額，期限185日以下の米国政府国債br，あるいは“投資会社法”規則2 a−7に規定されている何らかの条件を満たす通貨市場基金brに投資され，これらの基金は直接米国政府国債にのみ投資される。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放は存在しないと考えられる。

設立以来、私たちは何の保証活動もしていません。私たちは私たちが直面している市場リスクについて何のヘッジもしないと予想している。

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラム は、本報告のような、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、取引法に基づいて提出された報告書に開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、報告することを目的としている。br開示制御の設計は、このような情報の蓄積を確保し、最高経営者および最高財務官を含めて、要求開示に関する決定をタイムリーに行うことを目的としている。我々の最高経営責任者及び最高財務会計官(我々の“認証官”)の参加の下、取引法規則13 a−15(B)によれば、2022年9月30日現在、我々の開示制御及び手続の有効性がある。この評価に基づき，我々の認証者は，2022年9月30日までに，我々の開示制御および手続きが有効であると結論した.

私たちは私たちの統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを望んでいない。開示制御およびプログラムは、その発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、開示制御およびプログラムの目標 を達成することを確保する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムに対する のいかなる評価も、私たちが私たちのすべての制御欠陥およびbr}詐欺事例を検出したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計はまた、将来のイベントの可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、任意の設計がすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

経営陣財務報告内部統制報告

本報告には，財務報告の内部統制に対する経営陣の評価報告は含まれておらず，私が独立した公認会計士事務所が米国証券取引委員会規則が新上場会社に設定した過渡期により提出された認証報告も含まれていない。

財務内部統制の変化 報告

最近の財政四半期内に、私たちは財務報告の内部統制(この用語は“取引法”ルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)に大きな影響を与えなかったか、または財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化 を発生させなかった。

第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

ない。

第1 A項。リスク要因

我々の実際の結果が本報告の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2022年3月3日に米国証券取引委員会に提出された10−K/A表に記載されているリスク要因 を含む。本報告日までに，米国証券取引委員会に提出された10−K/A表 に開示されているリスク要因に実質的な変化はなかった。

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

ない。

項目3.高級証券違約

ない。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

項目5.その他の情報

ない。

項目6.展示品

以下の証拠は、表10−Qの本四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。

サイン

“取引所法案”の要求に基づいて、登録者は、本報告を正式に許可された署名者がその署名を代表して署名するように促す。

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