アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格20-F

(マーク1)

あるいは…。

2019年12月31日までの財政年度

あるいは…。

あるいは…。

この幽霊会社が報告した事件の日付が必要です

そこからの過渡期について

依頼ファイル番号：001-38514

朴新教育有限公司
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

適用されない

(登録者氏名英文訳)

ケイマン諸島

(登録成立または組織の司法管轄権)

創建ビル16階
海淀区丹嶺街18番地
北京、1000 80
人民Republic of China
(主にオフィスアドレスを実行)

行政総裁の沙雲龍さん
創建ビル16階
海淀区丹嶺街18番地
北京、1000 80、人民Republic of China
Tel: +86 10 8260 5578
メール：shayunlong@pxjy.com
(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)

この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券：

*取引には使用されず、米国預託株式のみがニューヨーク証券取引所に上場することと関係があります。

この法第十二条(G)に基づいて登録又は登録される証券：

ありません

(クラス名)

同法第15条(D)に基づいて報告義務を有する証券：

ありません

(クラス名)

年度報告までの期間終了時の発行者毎の資本または普通株の流通株数を説明した。

174，025，810株の普通株で、1株当たり0.00005ドルの価値があり、2019年12月31日現在

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。そうかどうか

本報告が年次報告又は移行報告である場合は、登録者が1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないか否かを勾印で示してください。そうかどうか

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、違います

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、違います

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい

もし1つの新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、取引所法案第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する

“新又は改正財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す

国際会計基準理事会(Other)が発表した米国GAAP国際財務報告基準

前の質問に答えたときに“その他”をチェックした場合は、登録者がどの財務諸表項目に従うかをチェックしてください。プロジェクト17プロジェクト18

これが年次報告書である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示してください(取引法第12 b-2条で定義されているように)

☐ Yes No

(過去5年間の破産手続きに関する発行者にのみ適用)

裁判所が確認した計画に基づいて証券を割り当てた後、登録者が1934年“証券取引法”第12、13又は15(D)条に提出されたすべての書類及び報告書を提出したか否かを再選択マークで示す。イエスか否か

カタログ表

i

序言：序言

別の説明がない限り、本テーブルの20−Fの年次報告では、以下の語の意味は以下のとおりである

私たちは人民元で私たちの財務業績を表します。私たちはいかなる人民元あるいはドルの金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルあるいは人民元に両替された可能性があることを示しません。中国政府のその外貨準備に対する制御は、一部は人民元を外貨に両替する直接監督管理と対外貿易に対する制限である。読者の便宜のため、本年度報告には何らかの外貨金額からドルへの換算が含まれています。別の説明を除いて、すべての人民元をドルに両替するレートは6.9618元対1.00ドルであり、これは2019年12月31日から発効した米連邦準備委員会理事会理事会H.10の統計データに規定されているレートである。

2

前向きに陳述する

このForm 20-F年次報告書には、私たちの経営陣の信念と仮定と、私たちが現在把握している情報に基づく前向きな陳述が含まれています。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの陳述は未来の事件または私たちの未来の財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定要素、および他の要素に関連し、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、表現または成果は、これらの前向き陳述によって明示または暗示された任意の未来の結果、活動レベル、表現または成果と大きく異なる可能性がある。

あなたは、“可能”、“可能”、“将”、“すべき”、“将”、“予想”、“計画”、“目標”、“意図”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在”、“プロジェクト”または“継続”などの用語、またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

あなたは、本年度報告書および本年度報告書で言及され、本年度報告書の証拠品として完全に提出された文書を読み、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。実際の結果が現在の予想と大きく異なることを招く可能性のある要素は、“第3項.主要な情報--3.D.リスク要素”と本年度報告の他の部分に開示された要素を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が発生した場合、または私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際のイベントまたは結果は、前向き陳述における示唆または予測と大きく異なる可能性がある。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素と不確定要素は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある

あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。本年度報告で行われた前向き陳述は，本年度報告までに述べた日までの事件や情報のみに触れている。法律に別の要求がない限り、私たちは、陳述の日の後、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はない。どんな展望的声明も未来の業績に対する保証ではない。

3

第1部

適用されません。

適用されません。

次の表にわが社が厳選した総合財務情報を示します。2017年12月31日現在、2018年及び2019年12月31日までの選定総合全面収益表及び選定総合キャッシュフローデータ、及び2018年12月31日及び2019年12月31日までの選定総合貸借対照表データは、当社が米国公認会計原則又は米国公認会計原則に基づいて作成した審査総合財務諸表に基づいて作成されたものである。2016年12月31日までの選定総合包括収益表および選定総合キャッシュフローデータ、および2016年12月31日および2017年12月31日現在の選定総合貸借対照表データは、当社が本報告に含まれておらず、米国公認会計原則に基づいて作成された審査総合財務諸表に由来している。

以下に列挙する選定財務データは“第5項.経営及び財務回顧及び展望”及び総合財務諸表及び当該などの報告書の付記と一緒に読まなければならない。以下に列挙される歴史的結果は、必ずしも未来の期間に得られる財務結果を示すとは限らない。

4

業務報告書データを統合する

2018年1月1日、財務会計基準委員会が発表した会計基準更新2014-09、顧客との契約収入(主題606)を採択し、2018年1月1日現在完了していないすべての契約に修正された遡及方法を適用しました。テーマ606を採用した累積影響により、2018年1月1日現在、私たちは期初累計赤字人民元4830万元を純減少させました。

5

連結貸借対照表データ

2019年1月1日には、財務会計基準委員会が発表した会計基準更新2016−02、リース(テーマ842)を採用し、示した比較期間を調整することなく、改正された遡及移行法を採用した。テーマ842を採択した後、私たちは貸借対照表で使用権資産と相応の賃貸負債を確認し、それぞれ10.459億元と9.704億元だった。使用権資産と賃貸負債との違いは前払い賃貸料によるものである

キャッシュフローデータを統合する

非公認会計基準財務指標

米国公認会計原則に基づいて提出された総合財務諸表を補完するために、調整後のEBITDAと調整後の純損失を追加の非公認会計原則財務測定基準としても使用した。私たちはこれらの非公認会計基準財務指標を提案したのは、私たちの経営陣がそれらを使用して私たちの経営業績を評価するからです。また、これらの非GAAP財務指標は、投資家や他の人に有用な情報を提供し、我々の経営陣と同じ方法で私たちの総合経営結果を理解し評価し、異なる会計期間の財務結果と当業者会社の財務結果を比較するのに役立つと信じています

調整後のEBITDAや調整後の純損失は，純損失や任意の他の業績評価基準の代替案，あるいは我々の経営業績の指標として単独で考慮または解釈されるべきではない。投資家が歴史上の非GAAP財務指標と最も直接比較可能なGAAP指標と比較することを奨励する。ここで示した調整後EBITDAと調整後純損失は他社が提供している類似タイトル指標と比較できない可能性がある。他社は類似見出しの指標を異なる方法で計算し，我々のデータの比較指標としての有用性を制限する可能性がある.私たちは単一の財務測定基準に依存するのではなく、投資家たちと他の人たちが私たちの財務情報を全面的に検討することを奨励する

6

調整されたEBITDAは純損失であり、減価償却、償却、利息支出、利息収入及び所得税支出(利益)を含まず、株式を基礎とした補償支出、転換可能な手形、派生負債及び株式証明公正価値変動損失及び転換可能手形清算損失を計算していない。表に示した期間の純損失と調整後のEBITDAの台帳を示す

調整された純損失とは、株式に基づく補償支出前の純損失、及び転換可能な手形、派生負債及び株式認証公正価値変動の損失を差し引くことである。以下の表に示した期間の純損失と調整後の純損失の台帳を示す

適用されません。

適用されません。

私たちの商工業に関連するリスク要因は

私たちの経営歴史は限られていて、私たちの歴史財務と経営業績、成長率と収益力は未来の業績を反映できないかもしれません。

私たちは2015年5月からK-12カウンセリングサービスを提供し、2015年6月から海外留学カウンセリングサービスを提供しています。2017年と2018年には，我々のK-12授業にはそれぞれ1，238，070と1，765，684名の学生が登録されており，2019年には，我々のK-12授業には2，799，851名の学生が登録されており，朴新教育オンライン学校が提供するオンライン授業の193，064名の学生が含まれている.2017年、2018年、2019年、私たちの海外留学指導プロジェクトの在校生はそれぞれ37653人、80665人、72174人だった

7

私たちの業務規模と経営規模は近年急速に増加しているにもかかわらず、私たちは2017年、2018年、2019年にそれぞれ3.195億元、6.387億元、3.575億元(5140万ドル)の運営損失を出した。2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日までの累計赤字は、それぞれ6.796億元、14.693億元、19.912億元(2.86億ドル)だった。事業拡大に伴い、コストも運営費も増加し、利益を実現したり維持したりする上で困難に直面する可能性があると予想しています。私たちの計画は引き続き私たちの業務を拡大することに伴い、私たちは大量の資源を投入して、新しい学校や実体を買収し、新しい買収した学校を統合し、私たちのサービスと授業をアップグレードし、私たちのブランドと採用教師をマーケティングする必要があるかもしれません。予想される収入増加を達成できなかった場合は、さらなる運営損失を招く可能性がある。したがって、私たちは私たちが利益を達成したり維持したり、あるいは私たちが未来に損失を受けないということを保証することはできません。

私たちの業務拡張とますます複雑になっている運営を効率的に管理し、買収した業務をうまく統合することができない可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちは買収と内部成長の急速な拡大を通じて、顧客群や市場機会の増加に対応するために、異なる地理的地域での業務を拡大していく予定です。2015年5月に運営を開始して以来，我々の直営学習センターの数は2015年12月31日の99個から2019年12月31日の446個に増加した.私たちの急速な拡張は、私たちの管理、人員、運営、技術、および他の資源の多くの需要を招き続けるだろう。買収後の持続可能な有機的成長は、買収された学校の運営、システムインフラ、管理理念を統合する能力に大きく依存する。買収学校の統合は極めて複雑で時間がかかり、大量の資源承諾、標準化の統合過程及び十分な計画と実施が必要である。買収された学校の統合に関わる主な課題は

私たちは私たちが買収した学校を速やかに統合することができないかもしれませんし、私たちの拡張を効果的かつ効率的に管理できないかもしれません。これは私たちの財務状況や経営業績に大きな悪影響を与えます。

また、私たちは買収された学校スポンサー会社のスポンサーや株主として登録する必要がある。買収された学校の元スポンサーや株主と締結された買収協定は、通常、原スポンサーまたは株主は、現地主管部門にこのような登録を完了する義務があると規定しているが、このような登録を速やかに完了することができることを保証することはできない。

私たちの授業や留学相談プロジェクトに学生を誘致して引き留めることができなければ、私たちの業務や将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務の成功は、私たちの授業や留学相談プログラムの学生登録数に大きく依存しています。私たちは引き続き学生を私たちの授業やコンサルティングプロジェクトに誘致することができて、これは私たちの業務の持続的な成功と成長に重要です。この能力は様々な要素に依存し、私たちは協同効果を創造し、私たちの業務を補充し、新しい授業を開発し、私たちの既存の授業を改善して、市場傾向と学生需要の変化に応答し、質の高い教育内容とコンサルティングサービスを絶えず開発し、私たちの地理的カバー範囲を拡大し、一致と質の高い教育を維持しながら私たちの成長を管理し、より広範な潜在学生に私たちの授業を効果的に売り込み、競争圧力に効果的に対応することを含む。様々なマーケティングや採用方法を用いて、新メディアでの口コミ推薦や普及努力など、学生を誘致し、入学者数を増やす。費用対効果のある方法で販売とマーケティング戦略を実施できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

8

私たちは学生の学習成績の向上と満足できる学習体験を提供することで、既存の学生とその保護者を維持することができ、これも私たちの業務成功の鍵である。私たちが学生の学業成績を高める能力は、個々の学生の学習能力、態度、努力、時間と資源投入に大きく依存しており、これらは私たちがコントロールできるものではない。学生は私たちのプロジェクトに参加した後、私たちのサービスに不満を感じたり、私たちのサービスが彼らの期待に達していないと思うかもしれません。しかも、私たちの授業はすべての学生やその親の要求を満たすことができないかもしれない。私たちのサービスに対する満足度は多くの要素の影響を受ける可能性があり、その中の多くの要素は、私たちの授業やコンサルティング計画の授業や内容の質や有効性とは無関係である可能性がある。学生や保護者が、私たちが購読している学習体験を提供していないと思っている場合、彼らは既存の授業を脱退または更新しないことを選択することができる。私たちのK-12グループクラスと留学試験準備授業に対して、私たちは通常、退講を決定した学生に残りの授業の払い戻しを提供します。私たちのK-12個性化コースと全日制指導コースについては、すべての残りの授業を終了することを決定した学生に返金を提供します。私たちの留学相談サービスに対して、私たちは通常、採用や関連ビザを取得できなかった学生に相談費を払い戻します。これは市場の慣例に合っています。朴新教育ネット校が通常価格で提供する生放送授業については、私たちは通常退学した学生に授業残りの授業の払い戻しを提供する。過去に重大な返金要求に遭遇したことがありませんが、ますます多くの学生が返金を要求すれば、私たちのキャッシュフローは, 営業収入と業績は悪影響を受ける可能性があります。また，我々のプロジェクトに参加した後に自分の表現を向上させることができなかったり，我々の学習経験に満足していない学生も他の学生を推薦しないことを選択することができ，逆に登録学生数に悪影響を与える可能性がある.

もし私たちが学生を私たちの授業や留学相談プロジェクトに誘致して引き留めることができなければ、私たちの収入が低下する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

過去数年のように買収目標を効率的に決定または追求することができない可能性があり、適切な目標を決定することができても、コスト効果のある方法でこのような取引を達成できない可能性があり、このような買収の予想収益を失う可能性がある。

歴史的に見て、私たちは新しい学校や企業を選択的に買収することで、私たちのネットワークを著しく拡大した。既存の事業を補完するために、新たな学校や企業を選択的に買収または投資していきたいと考えています。しかし、中小規模買収対象の数の減少や買収者数の増加により、将来的に適切な買収や投資候補を見つけることができない可能性がある。また、私立学校や研修機関に関する法令の変化は、対象企業がこれらの法令を遵守することが買収の重要な要因の一つであるため、適切な買収目標の数に影響を与える可能性がある。私たちが適切な候補者を見つけることができても、私たちは私たちが商業的に受け入れられる条項で取引を完了できないかもしれないし、取引に資金を提供できないかもしれない。もし私たちが適切な候補者を見つけたり、必要な取引を完成させることができなければ、私たちの成長と拡張は阻害されるかもしれない。

最近発生したコロナウイルスは私たちの収入、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

2020年1月以来、新型コロナウイルス(新冠肺炎と略称する)は迅速に中国の多くの地域と世界各地に伝播した。疫病の深刻さにより、中国政府と政府機関は多くの行動を取り、旅行と社交パーティーの制限、地方政府の隔離、小中学校の閉鎖など、ウイルスの伝播を緩和しようとしている。新冠肺炎の発生は私たちの業務に妨害をもたらした。2020年2月初めから、中国政府が講じた新冠肺炎伝播抑制措置に対応するため、中国におけるすべての学習センターを閉鎖した。疫病の制約を受けて、私たちの経営陣と従業員は疫病の影響を軽減するために最善を尽くし、インターネットで行われていることと新しい授業を提供することに集中し、可能な限り運営を継続している。2月末現在，2020年の冬休み期間に開設された団体クラス授業では，約93%の学生がオンラインプラットフォームで授業を行っている.オンライン授業に移行する過程で、私たちは一部の学校の学生に割引を提供しました。割引幅は通常残りのクラスの授業料の5%~30%です。2020年第2四半期の潜在的な退講状況を考慮しないと、2020年第1四半期の学生数は約88万人で、2019年第4四半期の872，950人に比べて安定しており、2019年第1四半期の402，061人に比べて増加している。しかし、学校閉鎖は私たちの春学期の授業の学生募集に悪影響を与え、逆に2020年の残り時間の業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

最近中国外の新冠肺炎のケースが急増しているため、中国政府は学校の休校や社交集会の制限を延長する可能性があり、私たちは長い間学習センターの閉鎖を余儀なくされる可能性がある。また、ウイルスが世界的に爆発したため、学生や保護者は海外留学計画を延期したり放棄したりする可能性があり、これは私たちの留学準備課程や留学相談サービスの学生募集に実質的な悪影響を与える可能性がある。新冠肺炎疫病による中断持続時間と強度はまだ確定されていない。疫病がいつコントロールされているのかは不明であり，いつ私たちの学校や学習センターを再開できるかは不明であり，影響が短期的か長期的かは予測できない。新冠肺炎疫病は私たちの2020年の運営業績、財務状況、業務の将来性に実質的な不利な影響を与える可能性があり、退学と払い戻しや学生数の大幅な減少による私たちの収入に重大な悪影響を与えるか、あるいは私たちの長期資産が大幅に引き下げられたり、減少したりすることを含むが、これらに限定されない

9

新冠肺炎が私たちの財務業績に与える影響の程度はその未来の発展にかかっているだろう。もし新冠肺炎の発生が適時かつ効果的にコントロールされなければ、私たちの業務運営と財務状況はいかなる経済成長の減速、運営中断、あるいは他の私たちが予測できない要素によって実質的で不利な影響を受ける可能性がある。新冠肺炎疫病をめぐる重大な不確定性のため、現在業務中断の程度と関連する財務影響を合理的に推定することができない。

中国の私立教育に関する新法規や法規要求の変化は、私たちの業務運営と将来性に影響を与える可能性がある。

中国では、教育は高度に規制されている産業だ。関連法律法規は比較的新しく発展しており、これらの法律法規の解釈と実行には重大な不確定性が存在する。したがって、場合によっては、どのような行動または非作為が適用される法律および規定に違反または遵守されているとみなされる可能性があるかを決定することは困難である可能性がある。

2016年11月7日、全国人民代表大会常務委員会は、2017年9月1日から施行され、2018年12月29日にさらに改正される“中華人民共和国民営教育促進法>または改正民営教育法の改正に関する決定”を発表した。2016年12月30日、教育部を含む5つの中華人民共和国政府部門は“民営学校分類登録実施条例”を発表した。“分類登録条例”によると、既存の私立学校は、政府主管部門に非営利または営利私立学校として登録することを選択しなければならない。私立学校が牟利学校として登録を選択した場合、(I)財務清算を行う必要がある。(Ii)土地、校舎及び物件の業権を明らかにする；(Iii)関連税を納付する；及び(Iv)新たな私立学校運営許可証を再申請し、関係当局に再登録する必要がある。“プロジェクト4.B.会社情報B.業務概要条例-中華人民共和国民営教育条例-私立学校分類登録実施条例”を参照

2018年8月10日、中華人民共和国法務省は“中華人民共和国民営教育促進法実施細則改正草案(意見募集稿)”を発表し、社会に公開して意見を求めた。施行細則草案が法律に署名された場合、それらは私たちの業務にいくつかの影響を与えるだろう。例えば：

実施細則草案の概要については、“項目4.B.業務概要条例-中華人民共和国民営教育条例-中華人民共和国民営教育促進法実施細則改正草案”を参照されたい。2020年3月31日現在、実施細則草案はまだ発効しておらず、最終的な承認が待たれており、さらなる修正が必要かもしれない。改正された私立教育法とその関連実施細則はコンプライアンス制度に大きな変化をもたらすことが予想される。改正された私立教育法や任意の関連法規を完全に遵守したまま、当社の業務をタイムリーまたは根本的に運営することができる保証はありません。

改正された民営教育法制度の下で、中華人民共和国政府当局は2018年と2019年に教育業界と放課後指導サービス市場に関する複数の法規と細則を公布し、(I)“小中学生の放課後負担の軽減と放課後訓練機関の検査実施に関する通知”(Ii)“授業後指導機関の監督管理に関する意見”、“Iii)”放課後教育機関の具体的な管理体制の整備に関する通知“(Iv)”オンライン授業後訓練の実施に関する意見“、(5)規範化教育携帯アプリの秩序ある健全な発展を誘導することに関する意見。これらの新しい規則は授業後の指導業務に対して一連の要求を提出した.具体的な内容は“第4項.当社B.業務概要条例--”中華人民共和国民営教育条例--放課後教育機関の発展の規範化に関する意見“を参照されたい。私たちはこれらの法規と規則を遵守することを確保するために努力してきたが、ある法規と規則が新しい要求を提出し、中国政府当局はこのような法規と規則を解釈、実施、実行する権利があるため、私たちの努力が直ちに完全な遵守を招くことは保証されていない。もし私たちがこれらの規則を適時に遵守できなかった場合、関連学習センターは修正、罰金、私たちの不適切な操作の収益を没収したり、私たちの不適切な操作を一時停止したりすることを命じられる可能性があり、これは私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。はい

10

また，監督部門は授業後の指導機関の運営に対してさらに具体的かつ厳しい要求を行う可能性があるため，不確実性がある。私たちはこれらの要求を迅速に満たすことができないかもしれないし、これらの要求を遵守することによって追加コストが発生する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の現行の法律と政策及び発表される可能性のある民営教育業界に関連する新しい法律或いは政策の解釈と応用は、中国の民営教育業務(私たちの業務を含む)の既存と将来の外国投資とその業務と活動の合法性に大きな不確実性をもたらした。中国の民営教育業務に対する監督管理の不確定性と複雑性を考慮して、現有或いは未来の法律法規に違反することが発見されるリスクもある。

私たちは様々な経営許可証と許可証を取得し、中国での指導サービスの登録と届出を行う必要があります。これらの要求を守らなければ、私たちの業務運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

中国の法律と法規によると、訓練機関は指導サービスを提供するために、関連政府部門のいくつかの許可証、許可と承認を得なければならず、そしてそれに届出或いは登録を完了しなければならない。2016年12月30日に公布された改正民営教育法と“営利性民営学校監督管理実施細則”によると、各営利性訓練機関は法人単位に登録され、“民営学校経営許可証”を申請し、営業許可証を取得しなければならない。さらに、彼らの指導支店はまた必要な許可証や登録届出を完了しなければならない。実施細則草案によると、民営訓練機関が許可された都市内に指導支店を設立することを許可し、このような民営訓練機関の審査機関と指導支店のある地方教育部門が登録届出を完了した後である。また、中国政府機関は不定期に法規と細則を公布し、授業後の訓練機関の資質と証明書に対して一定の検査を行うことができる。例えば2018年2月13日教育部は他の3つの政府当局と, “小中学生の放課後負担軽減に関する通知”を共同で発表し，放課後訓練機関に対して検査を実施した。これらの政府部門は2018年に授業後の訓練機関に対して一連の検査を行い、そして重大な安全上の危険が存在する休業自己検査の修正を命じ、許可証或いは民営学校経営許可証を適切に設立していない場合、政府主管部門の指導の下で関連資質証明書を申請する。

2019年12月31日までに、私たちは152軒の訓練機関が民営学校の運営許可を得る必要があり、299軒の指導支店は許可或いは登録届出を完了する必要がある。これらの訓練機関と指導支店のうち，22の訓練機関は民営学校経営許可証を持たず，196の指導支店は現地教育部門に規定の届出を完了していない。

中国地方当局が関連規則や法規を解釈、実施、実行する上でかなりの情動権を持っていること、および私たちがコントロールできない他の要素を考慮すると、私たちはすべての必要な許可証、許可証、承認と届出、あるいはすべての必要な評価を獲得し、維持することができないかもしれない。私たちの既存または将来の任意の訓練機関またはその指導支店が必要な許可、許可および承認を得られなかった場合、必要な届出を行うことができなかった場合、またはすべての必要な登録を完了することができなかった場合、その訓練機関またはその訓練分岐機関は処罰される可能性がある。これらの措置には、罰金、違反行為の迅速な是正が命じられている可能性があり、または規制機関が違反行為が深刻であると判断した場合、学校は徴収された雑費の返還を命じられ、監督機関に返却された雑費の倍数を罰として支払い、さらには運営停止を命じられる可能性もある。

私たちの産業は激しい競争に直面しており、もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちは私たちの市場シェアを失う可能性があり、私たちの収益性は不利な影響を受けるかもしれない。

中国の民間教育市場は高度に分散し、競争が激しく、競争が継続して激化することが予想される。私たちは提供されたすべてのサービスで、オンラインとオフライン形式、そして私たちが運営するすべての地理的市場を含む競争に直面している。

私たちの競争相手のいくつかは私たちよりも多くの資源を持っているかもしれませんし、私たちよりも多くの資源を投入して、彼らの授業、サービス、製品を開発、普及、販売することができ、私たちは学生の需要、試験材料、入学基準、市場傾向、あるいは新技術の変化に反応するよりも速いかもしれません。そのため、激しい競争により、私たちの学生入学者数が減少する可能性がある。また、私たちが提供した包括的な計画とは異なり、私たちのいくつかの競争相手は、私たちの単一のビジネス分野に集中し、すべてのリソースをそのビジネスラインに投入することが可能です。これらの会社は私たちよりも早くこれらの市場が変化する技術、学生の好み、市場状況に適応するかもしれない。したがって、私たちのいくつかの競争相手はしたがって、このようなビジネス分野で私たちに対する競争優位性を持っているかもしれない。

インターネットの利用が多くなり，ネットワークビデオ会議やオンラインテストシミュレータなどの技術の進歩により，私立教育サービスを提供する地理や物理施設に関するアクセス障害が解消されている.私たちはすでにオンラインサービスを発売し、私たちのオンラインサービス製品を拡大することを計画していますが、私たちはオンラインサービスの発展と拡大を計画しています

11

サービスは私たちの競争相手ほど速くないかもしれません。そのため、多くの国際または国内ブランド、さらにはローカルサービス提供者は、インターネットを利用して、高速で、経済的に効率的に大量の学生に彼らの授業、サービス、および製品を提供することができるかもしれないが、資本支出は以前に必要なものよりも少ない。したがって、私たちは、学生を引き留めたり、新しい市場機会を求めたりするための競争に対応するために、授業費用の削減や支出の増加を要求される可能性があり、これは私たちの収入や収益力の低下を招く可能性がある。私たちが事業を拡大するにつれて、私たちはまたますます激しい競争に直面するだろう。私たちはあなたに私たちが現在または未来の競争相手と競争することに成功するということを保証することはできない。もし私たちが私たちの競争地位を維持したり、他の方法で競争圧力に効果的に対応できなければ、私たちは私たちの市場シェアを失う可能性があり、私たちの収益性は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちは合格した教師と顧問を十分な数の採用、訓練、そして維持することができないかもしれない。

教師と留学コンサルタントは私たちが教育とサービスの質と、私たちのブランドと名声を維持するのを手伝ってくれた。私たちは必要な経験と資質を持つ教師やコンサルタントを引きつけ続ける能力があり、これが私たちの業務成功の重要な要素です。私たちは教育に力を入れ、私たちの教育やコンサルティングサービス協定を遵守し、効果的な指導を提供するために、経験豊富な教師やコンサルタントを招聘することを求めている。中国の教師採用市場は競争が激しく、私たちはまた、私たちの教師と顧問が学生の需要、教育方法、その他の必要な変化を理解することを確保するために、持続的な訓練を提供しなければならない。

中国の法律法規は、義務教育段階で学術科目を教える教師および高等教育入学に関連する科目は関連する教育資格を持たなければならないことを要求している。本年度報告日現在も，上記科目の一部の教師は関連する教育資格を取得していない。私たちはこの教師たちに関連した教育資格を取得することを要求することを正式に通知した。しかし、私たちはあなたに私たちの教師が直ちに申請して教師の資格を得ることができるか、あるいは全くできないということを保証することはできません。もし私たちの教師が必要な教育資格をタイムリーに申請して得ることができない場合、あるいは根本的にできない場合、私たちはこのような規定を守らない行為を是正したり、罰を受けたり、私たちの私立学校運営許可証を維持できないかもしれません。

また、2018年11月8日に改訂された“小中学校教師の職業道徳違反行為懲戒処分方法”は、小中学校教師が有償指導活動に参加したり、学生を課外訓練機関に紹介したりすることを禁止している。もし私たちのいずれかの教師が上記の規定で私たちの学校で教え続けることができなければ、私たちの授業設定を維持するためにフルタイムの教師を招聘しなければならないかもしれない。また、私たちは外国人教師を招聘し、私たちは彼らのために中国での仕事と滞在許可を申請する必要がある。もし私たちが私たちの外国人教師のためにそのような許可を得ることができなければ、私たちは彼らとの雇用関係を終わらせなければならないかもしれない。

経験のある常勤教師を募集するためには、応募者に競争力のある報酬プランを提供し、魅力的な職業発展の機会を提供しなければならない。私たちは過去に合格教師やコンサルタントを募集したり訓練したりする上で大きな困難に直面していませんでしたが、将来私たちが十分な数の合格教師とコンサルタントを採用、訓練、維持できる保証はありません。これは私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を与える可能性があります。

私たちが新しい教育サービスの開発や導入に成功したり、私たちの業務計画を効果的に実施できなければ、私たちの業務や財務業績は影響を受ける可能性があります。

私たちの業務の将来の成功は、私たちが新しい教育サービスの開発と業務発展計画を展開する能力にある程度かかっています。新教育サービスの計画時間や発売はリスクや不確定要因の影響を受ける。実時間は，最初に提案した任意の時間フレームワークとは大きく異なる可能性がある.例えば、我々は最近、オンライン-合併-オフライン戦略を実施しており、この戦略に基づいて、2018年11月に朴新教育オンライン学校を導入し、2019年1月から私たちのグループクラスの学生に平日のオンライン指導授業と個性化指導授業を提供することを含む、授業ベースのK-12指導サービスを補完するオンラインサービスを強化している。これらの新しいサービスでは重大な技術的困難に遭遇していませんが、これらの新しいオンラインサービスは将来的にシステム中断やエラーが発生しないことを保証することはできません。また、2019年4月から中国で大学入試や芸術大学入試を準備している高校生のためにフルタイムのカウンセリングを提供しています。予期しない動作、技術、または他の問題は、私たちの1つまたは複数の新しい教育サービスまたは計画の開始および運営を遅延または阻止する可能性がある。また、私たちの新しい教育プロジェクトを成功させるためには、大量の人的資本、財政資源、管理時間と注意力を投入する必要があるかもしれない。私たちの教育サービス組合の拡張を経済的に効率的に管理できなければ、私たちの業務は負の影響を受けるかもしれない。

私たちの新しいサービスが市場の承認を得たり、増額収入を生成したり、私たちのこのような新しいサービスや計画の運営が私たちの業務範囲または適用可能な許可要件に適合することを保証することはできません。もし私たちが市場開発、マーケティング、販売に私たちの新しい教育サービスと計画の努力が成功しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

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私たちの留学試験準備課程や留学相談サービスの運営歴史は限られています。私たちの新しい授業とサービスは私たちのK-12指導サービスほど魅力的ではないかもしれません。

2017年にユニバーサル教育とZMN教育を買収する前に、私たちの収入と運営の大部分はK-12カウンセリングサービスから来ています。私たちの留学試験準備課程や留学相談サービスの運営歴史は限られています。私たちは引き続き私たちの留学備考課程と留学コンサルティングサービスの統合と拡大に力を入れることを計画しているため、私たちの留学試験課程と留学コンサルティングサービスの改善、拡大、普及の努力は成功しないかもしれません。私たちは私たちのK-12指導サービスに相当する収益力を実現できず、甚だしきに至っては実現できません。

既存の授業の内容を改善したり、費用効果に合った方法で新しい授業をタイムリーに開発することはできないかもしれません。

私たちは定期的に既存の授業の内容を更新し、学生のニーズと最新の市場傾向を満たすために新しい授業を開発しています。私たちはまた、授業、試験制度、試験材料、入学基準と技術面のいかなる変化にも注目している。中国と国外の採用評価試験は試験科目、技能重点、問題型と試験方式などの面で絶えず変化と発展している。例えば、トーフルやヤースなどの主要な英語試験の多くはコンピュータ試験の形で提供されるようになってきており、中国のある大学では独立して管理されている試験や採用プログラムに合格して一部の学生を募集することが許可されている。このような変化は私たちの授業材料と教育方法を絶えず更新して改善することを要求する。また、新しい授業を開設したり、既存の授業を修正したりするには、授業や授業の発展により多くの資源を投入し、新しい教師を訓練したり、既存の教師に持続的な訓練を提供したり、市場普及作業を強化し、資源を再分配する必要があるかもしれない。私たちは新しい授業内容の経験が限られているかもしれません。新しい授業を既存の授業に統合するために、私たちのシステムを修正する必要があるかもしれません。市場ニーズの変化に効果的に対応できなかったり、タイムリーかつ費用対効果的に新しい授業を導入したりすることができなければ、私たちの経営業績や財政状況は悪影響を受ける可能性がある。

私たちの成功は私たちの高度管理チームと他のキーパーソンの持続的な努力にかかっており、もし私たちが彼らのサービスを失ったら、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。

私たちの成功はある程度私たちの高級管理チームとキーパーソンの持続的なサービス、努力と動力、特に私たちの創始者、会長兼最高経営責任者の沙雲龍さんにかかっている。もし私たちの1人以上の上級管理職やキーパーソンが現在の職を続けることができない場合、適切な後継者を見つけることができない可能性があり、私たちの業務が中断される可能性があります。

業務の発展に伴い、私たちはもっと多くの人員を募集し続ける必要があるだろう。必要な技能を備えた人員供給不足は、私たちが既存の製品とサービスを管理し、新しいサービスを発売し、業務を拡大する能力にマイナス影響を与える可能性がある。民営教育業界は経験のある管理者に対する競争が激しく、合格する候補者は少なく、私たちの高級管理者、私たちの学校の経験のある校長或いはその他の肝心な人員のサービスを維持することができないかもしれないし、高い素質の高級管理者或いは肝心な人員を引き付けることができないかもしれない。高度管理チームや校長のために優秀な候補者を育成する内部研修と昇進制度を構築しているが、これらの候補者の数やこれらの候補者を訓練して将来の職を担当する速度は、私たちの急速な増加と一致しないかもしれない。さらに、私たちの上級管理チームのメンバー、校長、または私たちの任意の他のキーパーソンが競争相手や競争相手を構成する会社に参加した場合、私たちは教師、学生、およびスタッフを失う可能性があります。私たちのすべての幹部と重要な職員たちは秘密とスポーツ禁止の義務を持っている。しかし、もし私たちの役員やキーパーソンが私たちと何かトラブルが発生すれば、中国の法律制度に不確実性があるため、これらの個人に対して法的訴訟に成功することは難しいかもしれない。

私たちは訴訟、紛争、規制調査に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの収益性、財務状況、見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの正常な業務過程で、私たちは今、将来も、法的行動、紛争、規制調査を受けているかもしれない。私たちはまた、私たち、私たちの役員および上級管理者、または私たちの他の付属会社が時々参加するかもしれない、または将来発展する可能性のある法律および規制手続きおよび調査に関連するリスクに直面しており、私たちの業務および運営が必要な許可証、免許または他の承認が不足しているか、または法律に違反または遵守していないいかなる行為によっても、私たちに課される罰金または他の処罰に直面しているかもしれません。政府または規制機関、投資家、顧客、サービスプロバイダ、または競争相手は、民事、刑事または規制調査および訴訟において、私たち、私たちの役員および上級管理者、または私たちの他の付属会社にクレームを出す可能性があります。これらの主張は、証券法、知的財産権法、データ保護およびプライバシー法、労働法および雇用法、侵害法、および契約法を含むが、これらに限定されない、司法管轄地域別の様々な法律によって主張することができる。例えば、2020年2月6日、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会は、わが社の会長兼最高経営責任者の沙雲龍氏とその妻に伝票を発行し、わが社の証券取引に関する文書の提供を要求している。2018年11月26日に公開発表しました

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その日から6ヶ月以内に、私たちの上級管理チームのメンバーは、彼らの個人資金を使用して私たちのアメリカ預託証明書、または上級管理職の株式購入計画を購入するだろう。伝票は米証券取引委員会に調査を促す取引を具体的には説明していないが、沙雲龍と妻は、上級管理職の株購入計画が指定された時間内に、共同口座で複数回購入し、計画を進めていると述べている。米国証券取引委員会の調査は現在進行中であり、沙雲竜はさらなる伝票や調査を受ける可能性がある。アメリカ証券取引委員会も私たちをこれらの調査に参加させるかもしれませんが、私たちと沙雲龍さんはアメリカ証券取引委員会に全面的に協力するつもりです。また、私たちは、私たちの役員、上級管理者、他の従業員の取引活動をより良く処理し、監視するために、当社の会社の管理とコンプライアンス手続きを強化することを計画しています。現在、調査がまだ行われているため、私たちは調査結果を予測できない

訴訟と規制手続きは高価で時間がかかる可能性があり、経営陣の注意と資源を私たちの運営から移すかもしれない。任意の訴訟や規制手続きにおいて私たちに不利な結果や裁決が発生した場合、私たちは、損害賠償金や政府または監督機関に加えられた罰金を勝訴側に支払うことを要求される可能性があり、これは、私たちの運営結果やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの名声は、私たちの役員や上級管理者、または他の関連会社が任意の訴訟、規制手続き、または調査に参加することによって悪影響を受ける可能性があります。

私たちのブランドと名声に対するいかなる損害も、私たちの全体的な業務、将来性、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは市場が私たちの“朴新教育”、“環球教育”、“ZMN教育”などのブランドに対する認知、及び私たちのK-12指導と海外留学指導業界の良い名声は、私たちの業務の成功に重要な貢献をしたと信じている。私たちはまた私たちのブランドを維持して普及させることが私たちの競争優位性を維持するために必須的だと信じている。多くの場合、私たちのブランドと名声は不利な影響を受けるかもしれない

我々の学習センターネットワークの拡大にともない，上記のいずれの場合も可能性が増加する.これらの事件は、私たちの学生とその保護者の私たちの学習センターに対する見方だけでなく、教育界の他の有権者や公衆の見方にも影響を与える。伝統メディアに加えて、中国はインスタントメッセンジャーアプリケーション、ソーシャルメディアサイト、その他の形式のインターネットベースのコミュニケーションを含むソーシャルメディアプラットフォームをますます使用し、個人が多くの消費者と他の興味のある人に触れることができるようになっている。わが社、株主、付属会社、役員、上級管理者、教職員、その他の従業員に関する情報は、これらのプラットフォームに随時発表することができます。わが社、私たちの学習センターまたはサービスに関する否定的なコメント、コメントまたは告発は、是非曲直にかかわらず、ソーシャルメディアプラットフォームを介して伝播すると、私たちのブランド、公衆のイメージ、名声を損なう可能性があり、さらに学生の流失を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に実質的な悪影響を与える可能性がある。

ユニバーサル教育にもフランチャイズの学校があります。私たちのフランチャイズ業者の制御は彼らと締結した契約と私たちの標準化された監督と監督手続きに基づいています。これは直接所有権よりも有効かもしれません。包括的かつ厳格な監督手順を保ち，加盟業者学習センターの運営を標準的に指導し，教育施設に加盟するすべての教師や管理者に強制的な訓練を完了させることを求めているが，我々の加盟業者は彼らの業務を独立して管理しているため，加盟施設の日常運営に責任を負う。また，加盟者とその教師や従業員が学生やその親と直接交流することである.もしフランチャイズ業者或いはその従業員の表現が理想的でない或いは違法行為、或いは特許経営施設内でいかなる事故或いは操作問題が発生した場合、私たちは名声或いは財務損失を被る可能性があり、更に私たちの全体業務に不利な影響を与える可能性がある。AS

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私たちは主に口コミ推薦に頼って潜在的な学生を誘致します。もし私たちの名声やブランドが悪化すれば、私たちの全体の業務、将来性、財務状況と運営結果は実質的で不利な影響を受けるかもしれません。

また、私たちと業務関係にある第三者サービスプロバイダは、彼らが私たちの学生と交流したときに不満や不法な行為が発生したので、私たちの名声やブランドを損なう可能性がある。私たちは、印刷授業材料サービスを提供するプリンタ、活動を主催したり、数学や他の科学コンテストを組織する組織、海外視察やサマーキャンプや冬キャンプを提供する海外教育サービスプロバイダなど、第三者サービスプロバイダと密接な協力関係にある。これらの第三者サービス提供者は私たちの学生と直接交流し、彼らのサービスを提供することができる。信頼性と評判の良いサービスプロバイダとの連携関係を選択的に構築していますが、これらの第三者サービスプロバイダが満足できない、不適切または不法な行為をせず、私たちの名声やブランドを損なうことがなく、私たちの業務が損なわれる可能性があることを保証することはできません。

私たちの学生や他の人が私たちのオフィスで遭遇した意外や被害は、私たちの名声に悪影響を与え、私たちに責任を負わせ、巨額の費用を発生させる可能性があります。

私たちの場所で事故や学生または他の人を傷つけた場合、私たちの従業員または請負業者の私たちの場所での行動や不注意によって引き起こされた事故や傷害を含む場合、私たちの施設は安全ではないと思われるかもしれません。これは、親が彼らの子供を私たちの授業に参加させたくないかもしれません。私たちはまた施設のメンテナンスが不適切であることや教師や他の従業員の監督が不足していることでクレームに直面する可能性があります。私たちの校舎内では、私たちの業務や財務状況に実質的かつ不利な影響を与える学生被害に遭遇していませんが、将来何の被害も起こらないことを保証することはできません。私たちの保険カバー範囲は私たちを様々なクレームから完全に保護するのに十分ではないかもしれない。“私たちには有限責任保険があります。私たちまたは私たちの任意の従業員または独立請負業者に対する責任クレームは、私たちが学生の名声や能力を吸引し、維持することに悪影響を及ぼす可能性がある。このようなクレームが成功しなくても、不利な宣伝をもたらし、大量の費用を発生させ、私たち管理者の時間と注意をそらす可能性がある。

賃貸料コストを抑えることができず、合理的な価格で必要な場所で賃貸契約を取得できなかったり、私たちの賃貸物件に関する規定を遵守できなかったりすると、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、私たちのほとんどのオフィスと学習センターはレンタル場所にあります。各レンタル期間が終わると、私たちはレンタル期間の延長を協議しなければならない。もし私たちが受け入れられる条件で交渉を延期できなければ、私たちは別の場所に引っ越すことを余儀なくされるか、あるいは中国の不動産価格が長年上昇していることを考慮すると、レンタル料が大幅に上昇する可能性がある。これは私たちの運営を混乱させ、私たちの収益性に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは他の企業といくつかの非常に理想的な場所を争っています。大家さんたちはすでに私たちの競争相手と一等地の長期賃貸契約を締結しているかもしれません。したがって、私たちは理想的な場所で新しい賃貸契約を得ることができないか、受け入れ可能な条項で既存の賃貸契約を更新できないか、または契約を更新することができない可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

2019年12月31日現在、私たちの756件の賃貸契約では、賃貸者が133セットの賃貸物件から私たちに賃貸物件の有効財産権証明書または許可証明書のコピーを受け取ることができません。いくつかの賃貸物件の使用は、当該等の物件の業権証明書又は賃貸契約に規定されている承認用途に適合していない。2019年12月31日現在、当社または当社のレンタル者がレンタル権益の欠陥により直面する可能性のある任意の訴訟、クレーム、または調査をご了承いただけません。しかし、所有権証明書や賃貸許可証明書の不足によって第三者や政府当局に疑問を提起されて中止された場合、罰金や処罰は受けられないと予想されますが、影響を受けた学習センターの移転を余儀なくされ、移転に関連する追加費用が発生する可能性があります。もし私たちが商業的に許容できる条件で適切な代替場所を見つけることができなければ、私たちの業務と経営結果は重大で不利な影響を受ける可能性がある。

また、適用された中国の法律や法規によると、吾らは関係政府当局に署名した賃貸契約を登録·アーカイブしなければならないが、場合によっては吾らはそれをできなかった。登録されていないことは、中国の法律によって締結された賃貸契約の有効性や実行可能性に影響を与えることはないが、関係地方当局が一定時間後も登録要求を満たしていない場合は、未登録の賃貸ごとに各当事者に人民元1，000元から10，000元の罰金を科すことができる。

私たちは消防安全規定を守らなかった訓練機関の大部分を持っている。

中国消防安全法規によると、いくつかの法定免除以外に、建築工事と内装工事は一般的に消防安全許可証を取得し、或いは消防安全届出を完成しなければならない。2019年12月31日まで、私たちは私たちの訓練機関とその指導支店のために626カ所の営業場所を借りて、その中の385カ所はすでに上述の消防安全許可証と届出要求を遵守しました。地元の消防部門に57カ所の物件の検査を手配しました

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消防安全検査に合格した書面を取得した。また、建築部門は他の98単位の建物の建設に関連する消防安全許可証を取得しており、私たちは現在このような部門の内装について更なる消防安全届出を完成させている。しかし，2019年12月31日現在，消防安全許可証や消防安全検査による書面証拠も得られておらず，残りの86のレンタル営業場所に必要な消防安全届出も行われていない。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは現在のすべての場所で消防安全許可証を直ちにまたは完全に取得し、私たちの違反を是正することができますか、あるいは他の方法で関連する消防安全法律と法規を完全に遵守することができて、私たちは指定された時間内に修正したり、私たちの違反行為のために運営を一時停止することを要求することができます。したがって、私たちは私たちの現在のいくつかの場所を占有することができず、私たちの業務を関連する消防安全法律や法規に適合する他の場所に移すことを命じられる可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大で不利な影響を及ぼす可能性があることを保証することはできません。

また、中国消防安全法律法規によると、児童活動場所は一般的に建物の3階以上に位置することはできず、具体的には建物の防火条件に依存する。2019年12月31日まで、私たちの子供向けのK-12と留学計画の一部を含む90の子供活動営業場所は、建物の3階以上に位置しています。しかし，消防安全届出の規定を遵守したり，現地消防部門に消防安全検査を手配したりし，60カ所の営業場所消防安全検査に合格した書面を取得した。残りの30の営業場所を検査したところ、消防安全規定に違反していることが発見されれば、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大かつ不利な影響を与える可能性があり、罰金や休業を受ける可能性があります。

消防安全規定を遵守するために、訓練機関およびその指導支店は、既存のレンタル契約の終了または終了を要求し、任意の関連する終了または破壊費用、および移転、改修、改装費用を支払うことを要求し、また、私たちの予定の授業を混乱させ、いくつかの授業を延期またはキャンセルさせ、関連する授業料を返還させる可能性があり、これらはすべて私たちの財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちのオンラインプラットフォームの許可要求と関連した危険と不確実性に直面するかもしれない。

中国のインターネット業界と教育業界は中国政府の高度な規制を受けている。私たちがオンライン教育サービスと製品を提供する時、私たちは私たちの業務運営に適用されるすべての必要な承認、許可証、または許可を得て維持し、私たちの教育サービスのために中国ですべての必要な登録と届出を行う必要がある。私たちはすでに私たちのいくつかのオンラインプラットフォームのためにインターネットコンテンツプロバイダ許可証を取得し、朴新教育オンライン学校を含む残りのオンラインプラットフォームを私たちの既存のインターネットコンテンツプロバイダ許可証に登録するか、またはこれらのプラットフォームのための新しいインターネットコンテンツプロバイダ許可証を申請するつもりである。中国の現行法律法規の解釈と実施はまだ発展しているため、私たちは私たちの運営のために追加の許可証や許可証を申請する必要があるかもしれないし、新しい法律と法規も公布されるかもしれない。

例えば、私たちは補足授業材料としていくつかの視聴覚コンテンツを私たちのウェブサイトで提供する。政府部門が我々の関連活動が“インターネット視聴番組サービス管理方法”に規定されている“インターネット視聴番組サービス”の定義に属すると認定した場合、我々のVIE及びその子会社は、インターネットを介して視聴番組を伝播する許可証を取得する必要がある可能性がある。政府当局が我々が提供するオンライン授業が関連規則における“放送テレビ番組”の定義に適合していると認定すれば、“放送テレビ番組制作·経営許可証”の取得を要求される可能性もある。朴新教育ネット学校は“ラジオテレビ番組制作経営許可証”を取得したまた、私たちは私たちのオンライン教育製品のためにオンライン配信サービス許可証を取得する必要があるかもしれません。例えば、朴新教育オンライン学校、朴新教育双師教室、朴新教育精品クラス、外教クラスと歌はすべてオンラインです。もし私たちがこのような許可証を取得できなければ、私たちはさらに罰金、法的制裁、または私たちがサービスを提供するオンライン授業を一時停止する命令を受けるかもしれない。

過去、私たちは私たちのオンラインプラットフォームの許可要求を守らなかったために実質的な罰金や他の処罰を受けなかった。しかし、もし私たちがすべての適用された法律要求を守ることができなければ、私たちは罰金を科され、私たちの不適切な経営から得られた収益を没収し、私たちの不適切な経営を一時停止したり、不適切な学校の経営許可証を取り消したりすることができます。これらはすべて私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが買収によって生じた名誉や無形資産が損なわれれば、収益に重大な費用を計上する必要があるかもしれません。これは私たちの経営業績に悪影響を与えます。

アメリカ公認会計原則に基づいて、著者らは買収会計方法を用いて私たちの買収に対して会計計算を行い、このような買収は重大な商業権と無形資産を生み出した。これらの資産は将来的に減価される可能性があり、このような買収後の運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。アメリカの公認会計基準によると、審査する必要があります

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事件や環境変化が帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合、私たちの償却可能無形資産は減値に計上される。耐用年数を決定できる商誉や無形資産がない場合は毎年減値テストを行わなければならず，事実や状況を審査する必要があれば，より頻繁に減値テストを行う必要がある。我々の無形資産の帳簿価値が回収できない可能性のある要因は、株価や時価の低下、わが業界の成長速度の鈍化や低下を含む状況の変化と考えられる可能性がある。将来、私たちは、営業権または無形資産の任意の減価を決定する間に、私たちの財務諸表に重大な収益費用を計上する必要があるかもしれません。これは、私たちの経営業績に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。

2017、2018、2019年には、買収によって生じた名誉または無形資産に関する減価損失は確認されていません。将来、私たちは、私たちの営業権または無形資産減価決定の間に、私たちの財務諸表に重大な収益費用を記録する必要があるかもしれません。これは私たちの経営業績に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。

もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちのブランドと業務は影響を受けるかもしれない。

私たちの著作権、商標、商号、インターネットドメイン名は、私たちのブランド認知度を発展させ、向上させる能力にとって非常に貴重だと思います。私たちの著作権、商標、商号、そしてドメイン名を不正に使用することは、私たちの名声とブランドを損なうかもしれない。私たちの主要なブランド名、ロゴ、ドメイン名はすべて中国に登録されています。私たちの独自の授業と授業材料は著作権によって保護されている。第三者が私たちの任意の知的財産権を不正に使用することは、私たちの業務と名声に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは著作権、商標、商業秘密法律、および従業員や請負業者と締結された秘密協定によって知的財産権を保護します。私たちはまた私たちの知的財産権を侵害したり流用したりするいかなる行為も定期的に監視している。しかし、第三者はまだ適切な許可なしに私たちの知的財産権を取得して使用する可能性があり、中国の監督管理機関の知的財産権法執行には不確実性がある。私たちは私たちの知的財産権を強化するために訴訟と他の法的手続きに訴える必要があるかもしれない。このような訴訟、訴訟、または他の法的手続きは困難で、高価で時間がかかる可能性があり、私たちの管理職の注意と資源を分散させる可能性がある。さらに、私たちは私たちの知的財産権を効果的に実行したり、他の人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防止することができるということを保証することはできません。もし私たちが将来私たちの商標、著作権、そして他の知的財産権を十分に保護できなければ、私たちはこれらの権利を失うかもしれません。私たちのブランドは損害を受けるかもしれません。私たちの業務、財務状況、そして経営結果は不利な影響を受けるかもしれません。

私たちは時々私たちの第三者知的財産権の使用に関する紛争と行政処罰に直面するかもしれない。

私たちが開発または使用した商標、ロゴ、商号、技術、製品、コンテンツ、授業材料、またはいかなる知的財産権も、第三者が保有する知的財産権を侵害しないか、または侵害しないことを保証することはできません。私たちと私たちの学校は私たちの知的財産権侵害を主張する第三者と紛争してきましたが、私たちは将来このような紛争の影響を受け続けるかもしれません。例えば、2017年7月、私たちが2017年8月に買収した北京環球教育有限会社、あるいは北京環球教育は、IDP教育有限会社の法律顧問、ケンブリッジ大学地方試験シンジケート、イギリス文化協会(総称してIDPクレーム人と呼ぶ)のケンブリッジ大学学長と学者から手紙を受け取った。この手紙の中で、IDP請求人は北京環球教育が彼らの商標権を侵害したと主張し、北京環球教育とそのすべての学校と学習センターに登録を取り消し、“雅思”、“雅思”、“雅思”などの文字を含む商標の使用を停止することを要求した” and “これらの文字を商号やロゴから削除します2017年7月から2019年10月まで、国内流出者クレーム者と交渉しました。2019年9月と10月には、イギリス文化協会を代表して行動するBC教育コンサルティング(北京)有限会社やBC教育と何らかの協力協定を締結し、BC教育のビジネスパートナーとなりました。協力協定を守るために、私たちは“ヤース”や“を使うのをやめます我々のドメイン名と商号では“Global Education”を用い，我々のドメイン名や商号では“Global Education”を用いる.英国文化協会以外にも、IDPクレーム者は、私たちの権利侵害疑惑に対してさらなる行動を取っていませんが、彼らが将来私たちに何の法的訴訟も提起しないことを保証することはできません。

2017年8月、北京環球教育は培生(北京)管理コンサルティング有限会社または培生北京の休校通知書を受け取り、北京環球教育及びその一部の特許経営学校が培生有限会社の知的財産権を侵害していることを告発したが、これらに限定されない/Longman“商標およびいくつかの他の商標およびブランドは、侵害者に侵害を直ちに停止することを要求します。北京環球教育は告発の侵害行為を停止し、培生集団の知的財産権を使用するすべての特許経営学校に手紙を送り、告発された侵害行為を停止するよう要求した。これらのフランチャイズ学校が告発された侵害行為を適時または完全に停止すること、あるいは私たちの是正措置が培生北京或いは培生有限会社を満足させることが証明されることを保証することはできません。2019年12月31日まで、培生北京と培生はいずれも権利侵害の疑いについて北京環球教育或いは私たちに対して法的訴訟を含むいかなるさらなる行動も取らなかった。しかし、培生北京或いは培生が未来に北京環球教育或いは私たちに対していかなる法律訴訟を提起しないことを保証することはできない。

上記のいずれかまたは他の第三者が私たちに訴訟を起こした場合、私たちは彼らの知的財産権を侵害したと告発し、これらの任意のまたは他のクレームに対する弁護は高価で時間がかかり、私たちの管理職と他の人員のエネルギーと資源を著しく分散させる可能性がある。このような訴訟で下されたいかなる不利な裁決も

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あるいは私たちが第三者当事者になる可能性のある訴訟手続きは、第三者に許可を求め、持続的な印税を支払うこと、またはマーケティング関連ブランドやサービスの流通を禁止することを要求する第三者に重大な責任を負わせるかもしれません。もし私たちが商業的に合理的な条項や許可を得ることができない場合、私たちは代替技術や著作権を探したり、代替商標やブランドを設計したり(あれば)、あるいは関連サービスの販売や関連ブランドの普及を延期または一時停止させることを余儀なくされるかもしれません。私たちは大量の費用を発生させる可能性があり、経営陣にこれらの第三者侵害クレームを弁護する際に、その是非にかかわらず大きな関心を持つことを要求する。長引く訴訟はまた、私たちの顧客または潜在的な顧客に、私たちのサービスの使用を延期、減少、またはキャンセルさせる可能性があります。さらに、このようなクレームは、私たちの業務運営に妨害を与え、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは実質的な悪影響を受ける可能性があります。

私たちの業務は季節的な変動の影響を受けており、これは私たちの運営結果が四半期ごとに変動し、アメリカ預託証明書の価格変動を招く可能性があります。

私たちの業界は通常季節性を経験します。主にサービス日数と学生入学者数の季節的な変化によるものです。季節的な変動は私たちの業務に影響を与え続ける可能性がある。一般的に、より多くの学生が私たちの授業に参加するにつれて、私たちは夏休み中により高い収入を創出した。私たちの第1四半期の収入も一般的に低いです。中国の春節休暇と相対的に短い冬休み時間のため、私たちが冬休み期間に提供する授業は少ないからです。我々は，提供されたサービスからK-12カウンセリングコースと留学備考コースの収入を確認しているため，ある月の収入はこのような季節的要因のマイナス影響を受けることが予想される.しかし、私たちのコストと支出は、必ずしも学生の入学人数、サービス日数、純収入の変化に対応しているわけではありません。私たちは年間を通じてマーケティングと普及、教師採用、教師訓練、授業開発への支出とコストが生じるからです。全体的に、私たちの業務の歴史的な季節性は相対的に穏やかであるにもかかわらず、私たちの運営結果は引き続き季節的な変動を経験することが予想される。これらの変動は私たちのアメリカ預託証明書の価格変動を招き、それに悪影響を及ぼす可能性がある。

中国法規の要求に沿って様々な強制的な社会保障計画のために十分な支払いを支払うことができなかったことは私たちに処罰を与える可能性があります。

中国の法律法規は従業員に年金、医療保険、労災保険、失業保険、生育保険と住宅積立金支払いを含むいくつかの法定の社会福祉を支払うことを要求している。地域によって経済発展の違いを考慮すると、地方政府は通常、強制的な社会保障計画に対して地方的な要求を実施する。私たちは様々な強制的な社会保障計画のために料金を払っていないし、適用される中国の労働関連法律を遵守しておらず、賃金滞納の処罰を受ける可能性がある。私たちはこのような計画の支払いと滞納金と罰金を支払うことを要求されるかもしれない。もし私たちが給与が低すぎる従業員の福祉で滞納金や罰金を受けたら、私たちの財務状況と経営業績は不利な影響を受けるかもしれません。

私たちは有限責任保険があります。業務中断保険に加入しません。

私たちは私たちの業務と運営に関連する様々なリスクに直面しており、私たちの保険カバー範囲は限られている。詳細は“項目4.会社B.業務概要-保険”を参照されたい。私たちが直面しているリスクは、私たちの学習センターの事故や負傷、重要な管理と人員の損失、業務中断、自然災害、テロ、社会的不安定、または私たちがコントロールできない他のいかなる事件も含む。中国の保険業はまだ発展の初期段階にあるため、中国の保険会社が提供する商業関連の保険製品は限られている。私たちは業務中断保険やキーパーソン生命保険は何もありません。私たちの責任保険の保証範囲は私たちを様々なクレームから十分に保障するのに十分ではないかもしれません。私たちは将来商業的に合理的な条項や十分な責任保険を得ることができないという保証もありません。業務中断、法的手続き、または自然災害、または私たちの制御範囲を超えた他のイベントは、私たちの巨額のコストおよび資源移転をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの情報技術システムのいかなる中断や中断、あるいは学生データの漏洩は私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの運営を乱す可能性があります。

私たちの顧客関係管理システム、企業資源計画システム、朴新教育教師と学生アプリケーション、各種クラウドベースのオンライン製品とサービスのような当社のシステムと情報技術インフラの開発、安定した運用と効率的な維持は、私たちのオンラインとオフラインプロジェクトの魅力と私たちの業務運営管理に重要です。したがって、我々の情報技術システムの任意の重大な障害、我々の情報技術システムの任意の中断または障害、または第三者から許可を得たプログラムの任意の使用権を失うことは、我々の業務中断をもたらす可能性がある。また、私たちのシステムに技術的な障害が発生し、学生データの漏洩を招き、身分や連絡情報を含めて、経済的かつ名声的な損失を受けることになります。本年度の報告日まで、私たちの情報システムは重大な誤りや技術的な問題に遭遇しておらず、学生データの重大な漏洩は私たちの名声を損ない、私たちの運営を混乱させる可能性もありません。もし私たちがエラーや他のサービス品質や信頼性の問題に遭遇した場合、あるいは情報システムを設計、開発、実施、利用できない場合、私たちの戦略目標と収益性を達成する能力は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、私たちの業務や運営結果に実質的で不利な影響を与える可能性がある。

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私たちは海外の教育サービス提供者との関係が悪化するかもしれない。

私たちは様々な海外学校や機関、海外試験機関と協力し、海外留学計画や試験を提供しています。これらの関係は，より多様な授業や授業を提供することができ，他の海外教育サービスプロバイダと提供する授業に追加料金を徴収することができる.これらの関係を通じて、私たちはまた私たちのブランドと名声を高め、国際教育方法と経験にもっと触れることができます。

もし私たちがこれらの海外教育サービスプロバイダとの関係が悪化したり、他の方法で破損したり、終了したりすれば、もし私たちがこれらの関係から得た利益が減少すれば、私たち自身の行動、私たちのパートナーの行動、私たちの競争相手を含む任意の第三者の行動、または私たちがコントロールできない規制機関や他のエンティティの行動によっても、私たちの業務、見通し、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちはいくつかのブランドで学校を経営し、授業後の教育サービスを提供しており、これは私たちの学生や保護者のブランドに対する認知度を希釈するかもしれない。

私たちが経営しているK-12塾の大部分と一部の海外留学塾は朴新教育-YESSATと朴新教育-フォーブスのような共同ブランドで経営されています。私たちは多くの異なるブランドで私たちの大部分の留学指導学校を運営しています。例えばZMN教育、ユニバーサル教育とマイルストーン教育です。複数のブランドを維持することは、私たちの学生とその保護者のブランドに対する認知度を希釈し、私たちの全体的なマーケティング費用を増加させる可能性があります。異なるブランド間に資源を割り当てる必要があるからです。長期的には、私たちの企業像を形作るために、統一的なブランド“朴新教育”を普及させるつもりで、これは私たちが提供する全方位的な教育サービスを代表しています。市場が私たちの新会社のイメージに良好に反応すれば、将来的に私たちの連合ブランド名と異なるブランドを“朴新教育”に変換することを求めるかもしれない。しかし、私たちの新しいブランドの市場での露出率と認知度が限られていることを考慮して、私たちの潜在学生が私たちの新しいブランドを受け入れるかどうかを保証することはできません。私たちは大量の財務資源を生産し、かなりの経営陣を私たちの既存ブランドと私たちの新しい会社のイメージを統合することに注意を向けるかもしれません。これは私たちの業務、経営結果、財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは自然災害、衛生流行病、そして他の疫病に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの行動を深刻に混乱させるかもしれない。

教育業界は衛生流行病の影響を受けやすく、例えば鳥インフルエンザ、深刻な急性呼吸器症候群或いはSARS、新冠肺炎、エボラ或いはその他の流行病の爆発である。また、私たちの業務は、雪、嵐やハリケーンなどの悪天候条件や地震などの自然災害の妨害や他の悪影響を受ける可能性があります。これらの状況は学生募集の廃止につながる可能性があり、私たちの学習センターを一時的または長期的に閉鎖する必要があり、これらの施設にレンタル料や他の費用を支払う義務がある。もし私たちが施設で衛生流行病の予防とコントロールに不注意があることが発見されたら、私たちは訴訟に直面し、追加費用を負担しなければならないかもしれない。そのため、中国のいかなる衛生疫病の発生と自然災害の発生はすべて私たちの業務運営を深刻に混乱させ、そして私たちの流動性、財務状況と経営業績に重大な不利な影響を与える可能性がある。

効果的な内部統制制度を実施·維持できなければ、私たちの運営結果を正確かつタイムリーに報告したり、詐欺を防止することができない可能性があり、投資家の信頼と私たちの米国預託証明書の市場価格は大きな悪影響を受ける可能性がある。

最初の公募まで、私たちは民間会社で、会計員や他の資源は限られていて、私たちの内部統制や手続きの問題を解決することができませんでした。2016年12月31日と2017年12月31日までの総合財務諸表を作成したところ、我々と独立公認会計士事務所は、米国上場企業会計監督委員会基準(PCAOB)が確立した基準に基づいて、財務報告の内部統制に重大な欠陥、その他の制御欠陥があることを発見した。発見された重大な弱点は、私たちがアメリカ公認会計原則に符合する全面的な会計政策と手順書の不足と関係がある。私たちはこの重大な弱点と他の統制欠陥を補うためにいくつかの措置を継続して実施するつもりだ。2018年12月31日現在、上記の実質的な短板が補完されていると認定しています。2018年12月31日までの年度総合財務諸表を作成したところ、2018年12月31日現在の財務報告内部統制には何らかの制御欠陥があることが分かった。2019年12月31日まで、私たちはこのような制御欠陥が修復されたと判断した。私たちはまた財政報告書に対する内部統制を改善するための措置を取った。しかし、私たちはあなたにこのような措置が財務報告の内部統制における私たちのこれらの欠陥を完全に解決するかもしれない、あるいは私たちが完全に修復されたと結論を出すかもしれないということを保証することはできません。

アメリカの上場企業として、私たちは2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を守らなければならない。2002年サバンズ-オキシリー法第404条、または第404条は、本年度報告書から、Form 20-Fの年間報告書に、我々の財務報告の内部統制に関する経営者報告書を含むことを要求する。また、JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”ではなくなると、独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告しなければならない。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制を無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると思っていても、もし私たちの独立公認会計士事務所が独自の独立テストを行った場合、もしそれが私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連要求の解釈が私たちと異なる場合、合格した報告書を発行することができます。また、私たちは上場企業になっているので、予測可能な未来に、私たちの報告義務は私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力を与えるかもしれません。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。

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我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、404節の要求を満たすために、財務報告内部統制における他の弱点や不足が発見される可能性がある。さらに、私たちが財務報告書の内部統制に対する十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正され、補充され、修正されるので、私たちは第404条に基づいて財務報告を効果的に内部統制したという結論を持続的に得ることができないかもしれない。一般的に、効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失ってしまう可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損ない、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。

私たちは将来的に株式オプションや他の持分インセンティブを付与し続けており、これは株式ベースの報酬支出の増加につながる可能性がある。

朴新教育は2014年12月に2014年の偉大な人材株式激励計画を採択し、この計画に基づいて合計142，783，400件のオプションを付与し、2015年から2017年までの朴新教育教育の株式を購入した。私たちはこの計画を原始計画と呼ぶ。2018年3月、我々は朴新教育有限公司の2018年の偉大な人材株式激励計画を採択し、その計画に基づいて朴新教育有限公司の6，592，538株の普通株を購入するオプションを付与し、当初の計画の下で付与され発行されたオプションの代わりに付与した。2019年12月31日現在、同計画によると、5，929，076件の未返済オプションがあり、その保有者に5，929，076株の朴新教育有限公司の普通株を購入させる権利がある。我々は2018年2月に朴新教育有限公司の2018年度人材株式激励計画を採択し、この計画の下でのすべての奨励に基づいて購入株権を付与し、最大16，400，000株の普通株を購入することを許可した。2018年3月31日、我々はこの計画に基づいて1640万株の普通株を購入する選択権を付与した。2019年3月、我々は朴新教育有限公司2019年傑出人材株式激励計画を採択し、この計画に基づいて最大8，879，986株の普通株を購入するための購入株権を付与することを許可した。2019年3月6日、私たちはこの計画に基づいて8，879，986株の普通株を購入する選択権を付与した。

私たちは、財務会計基準委員会またはFASB、会計基準アセンブリ、またはASC、第718主題、報酬-株式報酬に基づいて株式ベースの報酬を計算しなければならない。これは、通常、会社が日持分奨励の公正価値に基づいて、株式オプションおよび他の持分インセンティブの公正価値を費用として確認し、株主に持分奨励と引き換えにサービスを提供することを要求している間に報酬支出を確認することを要求する。2017、2018及び2019年に、当社は株式報酬支出人民元5580万元、人民元3.75億元および人民元2.304億元(3，310万ドル)を発生させた。私たちの株式インセンティブ計画で付与された株ベースの報酬報酬に関する費用は、私たちの将来の純収益を大幅に減少させるかもしれません。しかし、株式インセンティブ計画の下で付与された規模を制限し、株式ベースの報酬支出を最大限に減らすと、キーパーソンを引き付けたり引き留めたりすることができない可能性がある。

個人情報に関する政府法規やその他の法的義務を遵守しないことは、業務中に個人情報を収集、保存、使用するため、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは業務中に個人情報を収集、保存、使用することが多い。インターネットとモバイルプラットフォームでの個人情報の受信、記憶、共有、使用、処理、開示、保護において、私たちは中国の法律法規の制約を受けている。“項目4.会社の情報に関する事項B.業務概要及び法規及び公民個人情報保護条例”を参照。様々な解釈によって、このような法律と法規の範囲が変化する可能性がある。このような義務の説明と適用は私たちの接近と一致しない可能性がある。また、中央網信委員会弁公室、工業·情報化部、公安部、国家市場監督管理総局は2019年1月23日に共同で公告を発表し、違法な違反で個人情報を収集して使用するモバイルインターネット応用に対して監督管理検査を展開した。本公告は、事業者がそのサービスとは無関係な個人情報を収集することを禁止するか、またはユーザ許可をデフォルト設定として設定すること、プラグイン許可をバンドルすること、またはユーザ許可を得ることができない場合にインストールを一時停止することによって、ユーザに許可を強制する。2019年11月28日、国家インターネット情報弁公室、工業·情報化部、公安部、国家市場監督管理総局はさらに共同で通知を発表し、個人情報を不正に収集して使用する行為を分類認定した。上記の公告と通知が比較的新しいため、新しい要求に適応するために私たちの業務を迅速に調整できることを保証することはできません。これらの法律を守らなければ, 私たちは関係当局の処罰を受ける可能性があり、消費者権益提唱団体または他の人が私たちの訴訟または否定的な公開声明を受ける可能性があるので、私たちの運営や名声は悪影響を受ける可能性がある。

私たちは学生に教育講義や他の材料を印刷して提供する上でリスクと不確実性に直面している。

私たちVIEのある子会社は私たちの学生に教材やその他の資料を印刷して配布しています。出版管理条例によると、出版、印刷、複製、輸入、出版物の発行に従事する単位は、関連許可を取得しなければならない。“項目4.会社B.に関する情報B.出版物発行に関連する業務概要及び法規法規”を参照

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これまでの“内部情報性出版物管理方法”によれば、内部情報性出版物の印刷に従事するエンティティは、出版許可書ではなく、内部情報性出版物印刷許可証を取得することを許可する。このような内部情報出版物は、販売ではなく、内部情報コミュニケーションおよび作業指導のための出版物として定義される。2015年4月、“内部情報性出版物管理方法”が発効し、これまでの“内部情報性出版物管理方法”が廃止された。新規定によると、内部情報性出版物印刷許可証は小中学生の教科書や教材の印刷出版には適用されなくなった。さらに、新しい規定は、内部情報出版物印刷許可証を取得したエンティティが、その顧客または公衆に内部情報出版物を提供することを禁止する。

新規定の下で，印刷や学生への授業講義や他の材料の提供が出版活動とみなされるかどうかは不明である。新聞出版総署またはその地方支店または他の主管部門が、このような活動が出版に属すると考えている場合、私たちは、重罰、罰金、法的制裁を受けるか、または印刷の一時停止を命じられ、学生に教育講義および他の材料を提供する可能性がある。

私たちが受け入れた様々な支払い方法は私たちを第三者決済処理と関連したリスクに直面させる。

私たちは銀行振込、中国の主要銀行が発行したクレジットカードとデビットカードによるオンライン支払い、アリペイ、WeChat決済、銀聯などの第三者オンライン決済プラットフォームによる支払いを含む様々な支払い方法を受け入れています。私たちは私たちが提供する様々な支払い方法に関連した詐欺や他の不正活動の影響を受けやすいかもしれない。私たちはまた、電子資金送金を管理する様々な規則、法規、要求に制限されており、これらの規則、法規、要求は変化したり、再解釈されたりして、私たちが遵守することが困難または不可能になる可能性がある。もし私たちがこれらの規則や要求を守らなければ、私たちは罰金とより高い取引費を受け、学生のクレジットカードやデビットカードの支払いを受け入れることができず、電子資金振込を処理したり、他のタイプのオンライン支払いを促進することができなくなり、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。

わが国の会社構造に関するリスク要因

中国政府が我々の業務運営構造を構築する協定が適用される中国の法律や法規に適合していないことを発見すれば、私たちは厳しい処罰を受ける可能性がある。

現在、中国の法律法規は、中国で教育業務に投資する外国実体は、中国国外で教育サービスを提供する関連経験を持つ教育機関でなければならないことを要求している。私たちケイマン諸島登録持株会社は教育機関ではなく、教育サービスを提供していません。これらの制限のため、私たちは主に朴新教育教育科学技術グループ有限会社あるいは朴新教育教育或いはVIE及びその子会社を通じて中国で私たちのK-12指導業務と海外留学指導業務を経営している。私たちは朴新教育とその株主と一連の契約案を達成した。我々のVIEおよびその子会社は、中国のK-12カウンセリング業務および海外留学指導業務に関連するいくつかのライセンスと許可を持っている実体である。私たちはずっと私たちのVIEとその子会社に依存して私たちの業務を運営することを予想してきた。詳細は項目4.会社情報-C.組織構造-組織構造を参照されたい。

もし、私たちの所有権構造と契約手配が、中国の既存または未来の任意の法律または法規に違反していることが発見された場合、または私たちは、中国の教育業界を管理する教育部、商務部または商務部(中国の外商投資を管理する)、民政部(改正された民間教育法の施行後に中国非営利民営学校の登録を管理する)、国家市場監督管理総局(旧国家工商行政管理総局)を含む中国関連規制機関が取得できなかった場合、改正民営教育法が施行された後、営利私立学校の中国での登録と運営を管理することは、このような違反行為を処理する上で広範な適宜決定権を持つことになる

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これらの行動のいずれも、私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、更に私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。上記のいずれかの事件により、朴新教育及びその子会社の活動を指導することができなくなったり、朴新教育及びその子会社から経済的利益を得ることができなくなったりする場合、米国公認会計基準に基づいて私たちの財務諸表に朴新教育及びその子会社を合併することができない可能性がある。

外商投資法の解釈と実施、及びそれが私たちの現在の会社構造、会社管理、業務、財務状況と経営結果の実行可能性にどのように影響するかについて、不確定性が存在する。

2019年3月15日、全人代は外商投資法を公表し、2020年1月1日から施行され、“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”、“外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。これは比較的新しい法律であるため、その解釈と実施にはまだ不確実性があり、適切な措置を講じて外商投資法や関連規則を遵守しなければ、私たちに実質的で不利な影響を与える可能性がある。例えば、外商投資法は、契約手配を外商投資の一形態に明確に分類していないが、“外商投資”の定義の下で、外国投資家が法律、行政法規で規定されている方式、あるいは国務院が規定している他の方法で中国への投資を含む網羅的な規定がある。そのため、それはまだ余地が残っており、未来の法律、行政法規あるいは国務院は契約手配を外商投資の一形式に規定しており、その時、私たちの契約手配が外商が中国に投資する市場参入要求に違反しているとみなされるかどうかは不確定であり、もしそうであれば、私たちの契約手配はどのように処理するだろうか。また、将来の法律、行政法規、または国務院が規定している規定が、会社に既存の契約手配についてさらなる行動を要求すれば、私たちは大きな不確実性に直面する可能性があり、私たちがこのような行動を迅速にあるいは根本的に達成できないかどうかは定かではない。最悪の場合, 私たちは、既存の契約スケジュールの解除および/または関連業務の処分を要求される可能性があり、これは、現在の会社構造、コーポレートガバナンス、業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの中国での業務はVIEとその株主との契約手配に依存しており、これは運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性がある。

私たちはVIEとその株主との契約手配に依存して、私たちのK-12カウンセリングや海外留学指導業務を運営していく予定です。これらの契約スケジュールについての説明は，“項目4.会社に関する情報であるC.組織構造である組織構造”を参照されたい。しかしながら、VIEおよびその子会社に対する制御権を提供してくれる点で、これらの契約スケジュールは、直接持分所有権よりも有効である可能性がある。もし私たちのVIEとその株主が契約手配下の義務を履行できなかった場合、わが社の財務状況や業績に大きな悪影響を与えます。例えば、契約手配は中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて紛争を解決することが規定されている。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も契約が規定する仲裁手続きに従って解決される。中国の商事仲裁制度は米国などの他の管轄区のように発達していない。

したがって、中国の商業仲裁制度や法律制度の不透明な要素は、これらの契約手配を実行する能力を制限する可能性がある。また、法的構造や契約配置が既存または将来の中国の法律·法規に違反していることが発見された場合、罰金または他の法律または行政処罰を受ける可能性がある。

どのような政府行為によって、VIEおよびその子会社の活動を指導する権利が失われたり、VIEおよびその子会社から実質的にすべての経済的利益および余剰利益を得る権利が失われ、私たちの所有権構造および運営を満足できる方法で再構成することができない場合、私たちはVIEおよびその子会社の財務業績を強化することができなくなるだろう。

私たちのVIEまたはその株主は契約手配の義務を履行できないかもしれない。

朴新教育またはその任意の株主が契約手配下の義務を履行できなかった場合、私たちは契約下での権利を実行するために大量のコストと資源を生成しなければならない可能性があり、特定の履行または禁止救済を求め、損害賠償を要求することを含む中国の法律下の法的救済に依存し、これらは無効である可能性がある。例えば、朴新教育の株主が、私たちがこれらの契約に基づいてコールオプションを行使する際に、朴新教育教育の株式を私たちや私たちの指定者に譲渡することを拒否する場合、あるいは彼らが私たちに約束を守らない場合、私たちは彼らの契約義務を履行するように法的行動を取らなければならないかもしれない。

私たちの契約で手配されたすべての重大な合意は中国の法律によって管轄され、北京仲裁を通じて合意下の論争を解決することを規定している。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きによって解決される。中国の法制度はアメリカなどの他の管轄区ほど発達していない。したがって、中国の法制度の不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。中国の法律によると、仲裁人の裁決は終局であり、当事者は仲裁に対して上訴することはできない

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また、当事者が仲裁裁決を認める手続きを通じて中国裁判所で仲裁裁決を実行することしかできない場合、追加の費用と遅延が生じる。もし私たちがこれらの契約を実行できなければ、私たちのVIEとその子会社を効果的にコントロールすることができないかもしれません。私たちの業務を展開する能力はマイナスの影響を受ける可能性があります。

私たちVIEの株主は私たちと実際的または潜在的な利益と衝突する可能性があり、わが社の最良の利益に合致しない。

朴新教育教育の株主沙雲龍氏、梁高氏、Gang理想自動車氏、空雲氏、上海信托橋投資管理有限会社、寧波梅山保税港区智美五期株式投資有限組合企業、天津楢仙教育科学技術有限会社は当方と実際或いは潜在的な利益衝突が存在する可能性がある。これらの株主は、私たちのVIEおよびその子会社を効果的に制御し、彼らから経済的利益を得る能力に重大で不利な影響を与える可能性がある、または私たちのVIEの違反または違約を招く可能性があり、既存の契約の更新を拒否または拒否することができる。例えば、これらの株主は、契約手配された満期金をタイムリーに送金できなかったことを含む、VIEとの合意を私たちに不利な方法で履行させる可能性があります。私たちはあなたに、利益の衝突が発生した時、これらの株主のいずれかまたはすべての人がわが社の最適な利益を行動するか、またはこのような衝突が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません。現在、私たちはこれらの株主とわが社との間の潜在的な利益の衝突を解決するための何の手配もありません。もし私たちとこれらの株主との間のいかなる利益の衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らざるを得なくなり、これは私たちの業務中断を招き、私たちをこのような法的手続きの結果の大きな不確実性に直面させる可能性がある。

私たちは私たちの中国子会社が支払う配当金、手数料、その他の割り当てに依存して、私たちに可能ないかなる現金と融資需要に資金を提供して、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も私たちの業務を展開する能力を阻害する可能性があります。

私たちは持株会社で、主に私たちの中国子会社が支払う配当金と費用に依存して、私たちの株主への配当金と他の現金分配(私たちがそうすることを選択した)の支払い、私たちが発生する可能性のあるいかなる債務の返済、そして私たちの運営費用の支払いを含む私たちの現金需要を満たす。私たちの中国子会社の収入はまた私たちのVIEが支払うサービス料にかかっています。中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あれば)から配当金を支払うことしかできないことを許可している。中国法律の適用要求によると、私たちの中国子会社はある法定準備のために資金を予約した後にのみ配当金を派遣することができる。このような備蓄は現金配当金として分配できない。私たちの学校が改正私立教育法に基づいて営利私立学校に登録された後、各学校は、準備金がその登録資本の50%に達するまで、毎年少なくとも10%の税引後利益(あれば)を法定準備金として計上することを要求される可能性がある。批准実施細則によると、私たちはどの営利民営学校もその年間純収入の25%以上を発展基金として備蓄しなければならない。さらに、もし私たちの中国子会社または私たちのVIEが将来彼ら自身を代表して債務を発生させれば、債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金や他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。いずれの当該等の制限は、当該等の実体に配当金を派遣したり、吾等にサービス料又は他の費用を支払う能力に重大な影響を与える可能性があり、それにより、吾等の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちVIEと私たちの間の契約スケジュールは中国税務機関によって検討されるかもしれません。後者は私たちまたは私たちのVIEとその子会社が追加の税金を不足していることを発見するかもしれません。

中国の法律と法規によると、関連側間の取引は距離を保つべきであり、中国税務機関の監査や質疑を受ける可能性がある。もし中国税務機関が私たちの中国完全子会社の普栄(北京)情報技術有限会社あるいは普栄北京普栄情報技術有限会社、私たちのVIEとその株主間の契約手配は独立原則に従って行われないと認定し、譲渡定価調整を通じて私たちのVIEの収入を調整するならば、私たちは重大な不利な税収結果に直面する可能性がある。譲渡定価調整(これに含まれる)は、普栄北京と私たちVIEの税負担増加(中国税務目的を含む)をもたらす可能性がある。また、中国の税務機関は、以前の税金優遇を放棄し、以前の納税年度の追加税金を支払うことを要求し、普栄北京と私たちのVIEが以前の税金を少なくすることに滞納金とその他の処罰を加えることを要求するかもしれない。これまで、多くの上場企業は、米国で上場した会社を含む似たような契約手配を採用してきた。私たちの知る限り、中国の税務機関はこれらの会社に実質的な処罰を加えていない。しかし、私たちは今後どのような他の会社や私たちにもこのような処罰を加えないということを保証することはできません。もし私たちのVIEの納税義務が大幅に増加した場合、または彼らが追加の納税義務、滞納金、または他の処罰を受けることが発見された場合、私たちの純収入は減少するかもしれない。

もし私たちの任意のVIEおよびその子会社が破産または清算手続の対象となった場合、私たちは、そのエンティティが保有する資産を使用して享受する能力を失う可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの現在の中国での業務は私たちの完全中国子会社北京普栄、私たちのVIE、その株主とその子会社間の一連の契約手配を通じて行われています。これらの手配の一部として、私たちの教育関連の、私たちの業務運営に重要な資産のほとんどは、私たちのVIEとその子会社が持っています。もしこれらのいずれかが

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もし会社が倒産した場合、その資産の全部または一部が第三者債権者の留置権または権利によって制限され、私たちは業務活動の一部または全部を継続できない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。任意のVIEおよびその子会社が自発的または非自発的清算手続きを経験した場合、その持分所有者または無関係な第三者債権者は、これらの資産の一部または全部に関連する権利を要求する可能性があり、これは、私たちの業務運営能力を阻害し、私たちの業務、私たちの収益能力、および私たちの米国預託証明書の市場価格に重大で不利な影響を与える可能性がある。

我々がコントロールしている無形資産(印鑑や印鑑を含む)の受託者やライセンスユーザは、その責任を果たすことができない場合があり、またはこれらの資産を流用または乱用することができる。

中国の法律によると、会社取引の法律文書は、我々の業務に依存する協定及び契約を含み、署名実体の印鑑又は印鑑を用いて署名されたか、又はその指定された法律代表が署名し、関連する中国工商部門に登録及び届出する。

私たちの印鑑の物理的安全を維持するために、私たちは通常許可された従業員だけが入ることができる安全な位置に保存します。私たちはこのような許可された従業員を監視しますが、関連手続きはすべての乱用や不注意を防ぐのに十分ではないかもしれません。私たちの従業員は、例えば、私たちの承認されていない契約を締結することによって、または私たちの子会社、私たちのVIE、またはその任意の子会社を統制することを求めることによって、職権を乱用するリスクがあります。もし誰かの従業員が何らかの理由で私たちの印鑑と印鑑を取得、濫用または流用したり、その他の無形資産をコントロールしたりする場合、私たちの正常な業務運営は妨害される可能性があります。私たちは、問題を解決し、私たちの運営中の経営陣を移転するために、多くの時間と資源に関連する会社や法的行動を取らなければならないかもしれません。

中国の海外持株会社の中国実体への融資と直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、私たちが初めて公募株で得た資金を使用して私たちの中国子会社、私たちのVIE及びその子会社に融資や追加出資を提供することを延期する可能性があり、これは私たちの流動性と私たちの業務融資と業務拡大の能力を損なう可能性がある。

吾らが中国付属会社に移転したいかなる資金も、株主としての融資や登録資本の増加としても、中国の関連政府当局の承認または登録を経なければならない。中国の外商投資企業に対する関連規定によると、私たちの中国子会社への出資は商務部またはその現地支店に届出し、中国の他の政府部門に登録しなければならない。また、(A)我々の中国子会社が取得した任意の外国融資は、国家外国為替管理局又は外管局又はその現地支店に登録されなければならず、(B)我々の中国子会社は、法定限度額を超える融資を受けてはならない。私たちがVIEに提供するいかなる中長期ローンも、国家発改委と外国為替局またはその現地支店の承認を受けなければならない。将来の中国子会社への出資や外国融資について、これらの政府の承認を得たり、このような登録を完了したりすることはできないかもしれません(もしあれば)。もし吾らが当該等の承認を得られなかったり，当該等の登録を完了しなかったりすれば，初公開発売で得られた金や我々の中国での業務を資本化する能力を用いて負の影響を受ける可能性があり，我々の流動資金や我々の業務に資金を提供し，業務を拡張する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、2015年3月30日、外匯局は“外商投資企業の外貨資金決済管理の改革に関する通知”、又は第19号通知を発表し、外商投資企業がその外貨出資を人民元に変換することに関する規定を発表した。第19号通知は全国範囲内で外商投資企業の外貨資金決済管理改革を開始し、外商投資企業が自ら外貨資金を決済することを許可したが、外商投資企業が外国為替資金を人民元資金に換算して業務範囲を超えた支出に使用することを引き続き禁止した。2016年6月、外匯局は“資本項目決済管理規定の改革と規範化に関する通知”を発表した。第19号通知と第16号通知は、外商投資企業がその外国為替資本を換算した人民元資金をその業務範囲を超えた支出、投融資(銀行が発行した証券投資や担保製品を除く)、非関連企業への融資や建設や非自家用不動産の購入などを引き続き禁止することを禁止している。私たちは中国が初めて公募した収益が人民元の形で使用されることを期待しているため、私たちの中国子会社、私たちのVIE、私たちのVIEの子会社はこのような出資や融資を使用する前に任意の出資額や融資をドルから人民元に変換する必要がある。そのため、第19号通書、第16号通書、関連外国為替規則は、初めて公募した純額をドルで人民元に両替し、得られた金の純額を我々のVIEとその付属会社に移す能力を大幅に制限する可能性があり、業務拡大の能力に悪影響を及ぼす可能性がある。2019年10月23日, 外国為替局は、すべての外商投資企業が外貨資本を用いて人民元に換算して中国への株式投資を行うことを許可することを含む“国境を越えた貿易投資の利便化のさらなる推進に関する通知”を発表し、株式投資が真実である限り、適用法律に違反せず、外商投資ネガティブリストに適合している。しかし、国家外国為替管理局第28号通知は新たに公布されたため、安全かつ有能な銀行が実際にこの規定をどのように実行するかは不明である。

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中国でのビジネスに関わるリスク要因

中国の経済、政治と社会条件、およびいかなる政府政策、法律と法規の変化は、中国全体の経済や教育サービス市場に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのほとんどの業務は中国で行われています。私たちのほとんどの収入は中国から来ています。そのため、私たちの業務、将来性、財務状況と経営結果は中国の経済、政治と法律発展の影響を大きく受けている。

中国経済は多くの点で多くの先進国の経済とは異なる。20世紀70年代末以来、中国経済は計画経済からより市場化された経済へと転換してきたが、中国政府はこの業界を監督する上で引き続き重要な役割を果たしている。中国政府は引き続き資源を配置し、外貨債務の発生と支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大に制御している。これらの政策、法律、法規のいかなる変化も、中国の経済や教育サービス市場に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。たとえば，最近のいくつかの都市の政策変化は，授業後のカウンセリングサービスの範囲がさらに規範化される可能性があることを示している.上海と成都は地方性法規と政策を公布し、その中には個人指導サービス提供者が学齢前の児童に基礎教育サービスを提供することを禁止することと、義務教育段階で全日制学生の募集を禁止することが含まれているが、寒い夏休みを除く。

中国経済は過去二三十年間で著しい成長を経験したが、地理的にも異なる経済部門の間でも、成長は不均衡であった。私たちの教育サービスに対する需要は、中国の経済条件に大きく依存している。中国の経済成長のどのような著しい減速も、私たちの潜在的な学生が私たちの学校での入学計画を延期したり取り消したりする可能性があり、これは逆に私たちの収入を減少させるかもしれない。また、中国の政治体制のいかなる突然の変化や社会動乱の発生は、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。

中国の法制度に関する不透明な要素は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。

中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法系と異なるのは，大陸法系以前の裁判所判決は参考になるが，その先例価値は限られていることである。1979年以来、中国の法律法規は中国の外商投資に対する利益保護を大幅に強化した。しかし、これらの法律法規の歴史が短いことと、中国の法律制度の急速な変化を考慮すると、これらの法律法規の解釈は常に一致していない可能性があり、これらの法律法規の実行には重大な不確定性があり、これらのいかなる不確定性も既存の法律保護を制限する可能性がある。もう一つの不透明な要素は、中国の行政と司法機関が法定規則と契約条項を解釈、実施または実行する上で重大な情状権を持っているが、行政と司法手続きの結果を予測することと、私たちが中国で享受する可能性のある法律保障レベルは、いくつかの発達した法律制度よりも困難かもしれないことである。これらの不確実性は、中国の法律や法規を遵守する政策や行動に対する私たちの決定に影響を与え、私たちの権利を実行する能力に影響を与える可能性がある。さらに、規制の不確実性が利用される可能性があり、不適切な法的行動や脅威によって、私たちから支払いや利益を搾取しようとしている。したがって、このような不確実性は、私たちの運営費用やコストを増加させ、私たちの業務や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

法律手続きを履行したり、外国の判決を実行したり、外国の法律に基づいて中国起訴年報で指名された私たちや私たちの経営陣の面で困難に直面するかもしれません。

当社はケイマン諸島に有限責任免除会社として登録され、中国でほとんどの業務を行っている。私たちのほとんどの資産は中国にある。私たちのすべての幹部と高級管理者は大きく中国の内部に住んでいて、大多数は中国公民です。そのため、吾等の株主が吾等又は内地人に中国に法的手続き書類を送達することは困難である可能性がある。また、中国はケイマン諸島や他の多くの国や地域と相互に裁判所判決を認め、執行する条約を締結していない。したがって、中国から見ると、拘束力のある仲裁条項に拘束されていない任意の事項に関するこれらの非中国司法管轄区域裁判所の判決を認めて実行することは困難または不可能である可能性がある。

政府の通貨両替のコントロールは私たちが純収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります。

私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。したがって、通貨両替の制限は、人民元を使用して生じる収入が、私たちの将来の中国以外のいかなる業務活動に資金を提供するか、あるいは米ドルで私たちの株主とアメリカ預託株式保有者に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。中国の現行の法律と法規によると、人民元は貿易やサービスに関連する外国為替取引や配当分配のような経常項目を自由に両替することができる。しかし、人民元の中国国外での直接投資、ローン、あるいは証券投資は自由に両替できず、このような用途が外管局の承認を得ない限り、自由に両替できない。例えば、我々中国子会社資本項目下の外国為替取引は、外貨建て債務の元金支払いを含み、厳格な外国為替規制と外管局の承認要求を受けている。このような制限は私たちが資本支出のために外貨を得る能力に影響を及ぼすかもしれない。

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私たちの中国子会社はその持分を持つオフショア子会社に配当金を宣派し、配当金を外貨に両替し、中国国外の株主に送金することが許可された。また、私たちの中国子会社が清算を行うと、清算で得られたお金が外貨に両替され、中国国外でその持分を持っている海外子会社に割り当てられる可能性があります。また、朴新教育教育清盤であれば、普栄北京はそれぞれ沙雲龍先生、高亮先生、Gang理想自動車先生、空さん、上海信託橋、寧波智美及び天津楢仙と契約した授権書に基づいて、沙雲龍先生、梁高先生、Gang理想自動車先生、空雲さん、上海信託橋、寧波智美及び天津楢仙将などが朴新教育教育清盤について受け取る可能性のあるすべての資産を無償或いは中国法律で許可された最低代価で普栄北京に譲渡することを要求することができる。普栄北京はその後、このような収益を外貨に両替して私たちに分配し、配当金或いはその他の分配の形で中国国外に送金することができる。一旦中国国外に送金されると、吾などに支払う配当金、分配或いはその他の清算収益は中国法規によるそれの更なる移転或いは使用の制限を受けない。

我々の中国付属会社及び我々の中国付属会社を通じて作成された上記の割り当ては、さらなる承認を得る必要がないほか、我々VIEが中国国外の直接投資、ローン又は証券投資のために生じる任意の人民元建て収入の任意の両替は上記の制限によって制限される。私たちのVIE及びその子会社が生成したいかなる未払いの中国子会社の人民元建て収入と私たちの中国子会社による配当申告と支払いとして使用されていない収入を転換して使用する必要がある場合、上記の制限は私たちがこのような収入の交換能力を直接受け入れて使用することを制限する。したがって、私たちの業務と財政状況は不利な影響を受けるかもしれない。また、中国の監督管理部門が将来、人民元の両替にもっと厳しい制限を加えないことを保証することはできません。特に外国為替取引の面では。

M&Aルールや国家安全法規を含むいくつかの中国法規は、複雑な承認手続きが必要になる可能性があり、中国を買収することで成長を実現することが困難になる可能性がある。

M&A規則は追加の手続きと要求を設け、外国投資家の中国でのM&A活動をより時間と複雑にする可能性がある。例えば、外国投資家が中国国内企業を制御する場合、商務部に通知しなければならない。2016年に改正されたM&A規則は全体的にM&A活動の制限を緩和したが、オフショア会社の国内会社のいくつかの国内会社と同じ実体または個人関連の買収は、依然として商務部の承認を受ける必要がある。また、商務部が2011年8月に発表した“外国投資家の国内企業M&Aに関する安全審査の実施細則”は、外国投資家が国家安全に関連する業界でM&Aを行う際には、商務部の国家安全審査を受けなければならないことを求めている。さらに、委託代理または契約制御によって取引構造を手配することを含む、審査プログラムを回避しようとするいかなる活動も禁止される。

中国のM&A活動に関するこれらの規定の解釈と実行には重大な不確定性がある。また、これらの要求を守るのに非常に時間がかかる可能性があり、必要な通知、審査、承認手続きが深刻に遅延したり、中国でM&A取引を完了する能力に影響を与えたりする可能性がある。したがって、私たちが買収を通じて成長を求める能力は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

また、商務部がVIE及びその株主との契約手配が商務部の承認を得るべきであると認定した場合、救済承認を申請する必要があるかもしれません。私たちは私たちが商務部の承認を得ることができるということをあなたに保証できない。私たちはまた、商務部の行政罰金や処罰を受ける可能性があり、中国での業務活動を制限し、外貨資金の両替と中国への送金を延期したり制限したり、あるいは私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行為をとることを要求します。

中国住民の海外投資外貨登録に関する中国の規定は、私たちの中国住民の実益所有者や私たちの中国子会社に法的責任を負わせたり、罰を受けたりして、私たちの中国子会社への出資能力を制限し、中国子会社がその登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、他の面で私たちに悪影響を与える可能性があります。

外匯局はすでに規定を発表し、2014年7月4日から施行された“国内住民が特殊な目的担体を介した投融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”又は第37号通知及びその付属書を含み、中国住民に、中国機関と個人を含み、その合法的に所有する国内企業又は海外資産又は利益の合法的なすべての資産又は持分で、直接又は間接的にオフショア実体を制御して海外投融資を行うことを要求し、国家外匯局地方支店に登録しなければならない。第37号通達下の“制御権”という言葉は広義には中国住民が買収、信託、委託、投票権、買い戻し、交換可能債券或いはその他の手配などの方式でオフショア特別目的ツールで取得した経営権、受益権又は決定権と定義されている。第37号通達は、特別目的担体に任意の重大な変化が発生した場合、例えば、中国個人出資の増加又は減少、株式譲渡又は交換、合併、分立又はその他の重大な事件のように、登録を改訂することをさらに要求する。もし特別目的担体権益を持つ中国株主が外国為替局に規定の登録を完了できなかった場合、この特別目的担体の中国付属会社はオフショア親会社への利益分配とその後の国境を越えた外国為替活動を禁止される可能性があり、この特別目的担体がその中国付属会社に追加資本を注入する能力は制限される可能性がある。さらに進む, 上記の各安全登録要求を遵守できなければ、中国の法律に基づいて送金責任を負うことになる可能性がある。

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2015年2月13日、外匯局は“直接投資外貨管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知”、または第13号通知を発表し、2015年6月1日から施行した。第13号通知によると、入国外国直接投資及び海外直接投資の外国為替登録申請は、第37号通知に要求された外国為替登録を含めて、外国為替局ではなく条件に適合する銀行に提出される。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で直接申請を審査し、登録を受理する。

この等の規定は，我々が中国住民のための直接及び間接株主に適用され，後日中国住民に株式を発行する際に行われる任意の海外買収や株式譲渡に適用される可能性がある。しかし、実際には、異なる地方外匯局支店の外国為替局条例の適用と実施には異なる見方やプログラムがある可能性があり、また、第37号通知が最近発表されたため、その実行状況には不確実性が残っている。

外管局の監督を受けなければならないすべての株主は、第37号の通達の規定に従って必要なすべての登録を完了したことを知っています。しかし、私たちはこのすべての個人が必要な書類や更新をタイムリーにまたは根本的に提出しないことができるということを保証することはできません。私たちが今または将来わが社で直接または間接的な権益を持っているすべての中国人住民の身分を知り続ける保証はありません。もしそのような個人が登録を完了したり更新したりできなかった場合、私たちの中国子会社は罰金と法的処罰を受ける可能性があり、外国為替局は私たちの中国子会社が私たちの会社に配当金を分配したり、私たちの会社から外貨建ての融資を受ける能力を制限したり、私たちの中国子会社への追加資本の注入を阻止したりすることを含む、私たちの国境を越えた投資活動と私たちの外国為替活動を制限するかもしれない。したがって、私たちの業務運営と私たちがあなたに製品を配布する能力は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

中国の労働力コストの上昇は私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の労働力コストは中国経済の発展とともに増加している。私たちの人件費は、フルタイムやアルバイト教師、コンサルタント、行政職員の福祉を含めた賃金や様々な法定従業員福祉を含め、引き続き増加すると予想される。私たちがサービス価格を上げることでこれらの増加した労働コストを私たちの学生に転嫁することができない限り、私たちの収益性と運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちの株式インセンティブ計画の従業員参加者が中国市民であれば、外国為替局に登録する必要があるかもしれない。私たちはまた中国の監督管理の不確実性に直面しており、これは私たちが中国市民である従業員に株式インセンティブを付与する能力を制限するかもしれない。

外匯局が2012年2月15日に発表した“国内個人の海外上場会社株激励計画への参加に関する問題に関する通知”あるいは“第7号通知”によると、中国公民と非中国公民は中国に1年以上連続して居住し、海外上場会社の株式激励計画に参加し、少数の場合を除いて、国内合格代理人(当該海外上場会社の中国子会社であってもよい)を介して外匯局に登録し、その他の手続きを行う必要がある。当該等の中国個人が株式を売却し、海外上場会社が配当金を割り当てて得た外貨収入及びその他の任意の収入は、中国国内代理機関が設立及び管理する中国国内集団外貨口座に全額送金し、その後、当該等の個人に分配しなければならない。また、このような国内個人は、海外受託機関を保留し、株式オプションの行使と株式売買に関する事項を処理しなければならない。海外上場会社は株式激励計画を重大に変更したり、新しい株式激励計画を制定してから3ヶ月以内に、国内代理機関はまた外匯局に登録を更新する必要がある。

私たちは時々私たちの従業員を代表して外為局やその現地支店に私たちの登録を申請したり更新したりする必要があります。これらの従業員は私たちの株式インセンティブ計画のオプションや他の株式ベースのインセンティブ報酬、または私たちの株式インセンティブ計画の大きな変化を得ています。しかし、私たちはいつも私たちが通告7に該当する任意の種類の株式インセンティブを持っている従業員を代表して私たちの登録を申請したり、更新したりすることができないかもしれませんし、このような申請や更新登録が成功することを保証することもできません。もし吾らや吾などの株式奨励計画参加者(中国公民)が第7号通告を遵守できなかった場合、吾等及び/又は吾等株式奨励計画参加者は罰金及び法律制裁を受ける可能性があり、これらの参加者はその株式購入権を行使したり、その株式販売で得られた金を中国に送金する能力が追加的に制限される可能性があり、吾等は当社の株式奨励計画に基づいて中国公民である従業員に株式奨励を付与することを阻止される可能性がある。

人民元価値の変動はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

人民元の米ドルやその他の通貨に対する貨幣価値の変化は、中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受けている。私たちはあなたに未来の人民元の対ドルが大幅に値上がりしたり、大幅に値下がりしないことを保証できません。市場力と中国や米国政府の政策が将来、人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。

人民元のいかなる大幅な切り上げやリスコアリングも、私たちのアメリカ預託証明書の価値と外貨で計算されたいかなる対応配当金にも重大な悪影響を及ぼす可能性がある。より具体的には、もし私たちが人民元をドルに両替することを決定すれば、ドルの人民元の上昇は私たちが利用できるドルの数にマイナスの影響を与えるだろう。送られます

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私たちが初めて公募株で得たドルを人民元に変換して私たちの運営に使う必要がある程度で、人民元のドル高は私たちが転換から得た人民元金額に悪影響を与えるだろう。また、人民元の対ドルレートの切り上げや切り下げは、私たちの業務や経営業績の根本的な変化に影響を与えることなく、ドル建てのアメリカ預託証券の価格に実質的な悪影響を与える可能性がある。

中国企業所得税法によると、私たちは中国の“住民企業”に分類される可能性があり、これは私たちと私たちの非中国株主やアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果をもたらすかもしれない。

中国企業所得税法とその実施細則は、中国国外に設立された“実際の管理機関”が中国国内に位置する企業は、中国税法により“住民企業”とみなされていると規定している。実施細則“は、”事実上の管理機関“を、企業の業務、人事、財務、資産を実質的に管理または制御する管理機関と定義する。2009年4月22日、国家工商行政管理総局は、1つまたは複数の中国会社によって制御される外国企業が、以下のすべての条件を満たすことを規定する第82号通知を発表した。(1)日常的な運営を担当する高級管理部門とコア管理部門は主に中国にある；(2)その財務と人的資源決定は、中国国内の個人または機関によって決定または承認されなければならない場合、常駐企業に分類され、その“事実上の管理機関”は中国国内に設置される。(三)企業の主要資産、会計帳簿、会社印章、取締役会及び株主総会紀要、ファイルは中国国内にある。(四)議決権を有する役員又は高級管理者の少なくとも半分は中国国内にある。SATは2011年7月27日に公報を発表し、第82号通告の実施により多くの指導を提供した。この公告は住民身分認定、認定後管理、主管税務機関のいくつかの事項を明確にした。本通知及び公告は、中国企業がコントロールするオフショア企業にのみ適用されるが、中国個人がコントロールするオフショア企業には適用されない, 通告と公告中の行政解明で提出された確定基準は、国家税務総局がオフショア企業の税務住民の身分を確定する際にどのように“事実上の管理機関”テスト及び管理措置をどのように実施すべきかという一般的な立場を反映している可能性があり、これらの企業が中国企業であっても中国個人がコントロールしているかを反映している可能性がある。

“住民企業”と確定された年度から、任意の配当金、利益及びその他の持分投資収益は“中華人民共和国企業所得法”及びその実施細則の規定に従って納税すべきである。

私たちは中国税務について、私たちは中国住民企業ではないと信じている。企業の税務住民身分は中国税務機関の決定にかかっているため、もし私たちが中国の“住民企業”とみなされたら、25%の統一税率で私たちの全世界の収入に対して中国企業所得税を納めます。私たちの中国の“住民受給者”の身分のため、私たちは既存の中国子会社と時々設立するかもしれない任意の他の中国子会社から私たちに割り当てられた配当金は中国配当金の源泉徴収税を免除することができます。これは私たちの全体的な有効税率、私たちの所得税支出、そして私たちの純収入に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。また、我々の株主や米国預託株式保有者に支払われる配当金(あれば)は、分配可能利益の減少により減少する可能性がある。また、もし私たちが中国の“住民企業”とみなされた場合、私たちが私たちのアメリカ預託証明書または普通株について支払った配当金と、私たちのアメリカ預託証明書または普通株譲渡によって実現された収益は、中国国内からの収入とみなされる可能性がある。この場合、非住民企業株主(私たちのアメリカ預託証明書保持者を含む)に支払われた配当金から10%の税金を源泉徴収する必要があるかもしれません。また、非住民企業株主(我々の米国預託株式保有者を含む)が、米国預託証明書または普通株を売却または処分することにより得られた収益は、10%の税率で中国税を納付する可能性がある。また、吾等が中国住民企業とみなされている場合、吾等の非中国個人株主(米国預託株式保有者を含む)に支払われた配当金及び当該等株主が米国預託証券又は普通株を譲渡して得られた任意の収益は、20%の税率で中国税を支払うことができる(配当については、当該等配当金は源から源泉徴収することができる)。どの中国の納税義務も適用された税金条約によって減少することができる。しかし、, もし私たちが中国住民企業とみなされれば、非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税収協定のメリットを享受できるかどうかはまだ不明である。このような税金は、アメリカでの預託証明書または普通株でのあなたの投資収益を減らすことができます。

“中国企業所得税法”によると、われわれの中国子会社の源泉徴収負債には重大な不確定性があり、われわれの中国子会社がわれわれのオフショア子会社に支払う配当金は、ある条約の利益を享受する資格に適合していない可能性がある。

“中国企業所得税法”及びその実施細則によると、外商投資企業は経営を通じて発生した利益を中国国外の直接持株会社に分配し、10%の予定税率で源泉徴収税を徴収する。香港と中国の間の特別手配によると、香港住民企業が中国会社の25%を超える持分を持っていれば、この税率は5%に下げることができる。私たちの中国子会社は私たちの香港子会社が完全に所有しています。

また、国家税務総局が2009年2月20日に発表した“税収条約配当規定管理に関する問題に関する通知”によると、納税者は税収条約が規定する利益を享受するために何らかの条件を満たす必要がある。このような条件は、(1)納税者が配当に関する実益所有者でなければならないこと、および(2)中国付属会社から配当を受け取る会社の株主は、配当金を受け取る前に12ヶ月以内に連続して直接所有権のハードルを達成しなければならないことを含む。また、国家税務総局は2018年2月3日に“税収条約における”実益所有者“問題に関する通知”を発表し、“実益所有者”の地位を決定するいくつかの具体的な要素を規定した。

中国中央政府と他の国或いは地区政府との間の税収協定或いは手配に基づいてより低い税率の配当金を享受するには、関連税務機関の審査或いは承認を経なければならない。したがって、私たちはあなたに保証することはできません。私たちは税金条約に基づいて、私たちの中国子会社から受け取った配当金に対して任意の割引の事前引き上げ税率を受ける権利があります。

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我々は非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している。

2015年2月3日、国家統計局は“非税住民企業間接譲渡財産に関する若干の企業所得税問題に関する公告”(以下、公告7)を発表し、国家統計局が2009年12月10日に発表した“非中国住民企業株式譲渡企業所得税管理の強化に関する通知”又は第698号通知の規定を一部代替し、補完した。公告7によると、非中国住民企業の“間接譲渡”資産は、中国住民企業の株式譲渡を含み、中国課税資産の直接譲渡と再定性的に見なすことができ、このような手配には合理的なビジネス目的がなく、かつ中国企業所得税の納付を避けるために設立されていることが前提である。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を払わなければならない可能性がある。公告7によると、“中国課税資産”には、中国国内機関に帰属する資産、中国国内の不動産、中国住民企業への株式投資が含まれる。間接オフショア移転中国機関の資産については、関連収益は中国機関と有効に関連しているとみなされるため、その企業所得税申告に計上されるため、25%の税率で中国企業所得税を納めなければならない。関連譲渡が中国国内の不動産や中国住民企業の株式投資に関連し、当該譲渡が中国で設立された非住民企業と実際に関連していない場合、税務条約や類似手配の適用下で得られる税収優遇の下で、10%の中国企業所得税が適用され、譲渡金を支払う責任がある方には源泉徴収義務がある。また、, 公告7はグループ内部再編および公開証券市場による株式売買に安全港を導入した。

2017年10月17日、国家統計局は“源から非住民企業所得税の源泉徴収に関する問題に関する公告”、すなわち第37号公告を発表し、2017年12月1日から施行され、698号通知を廃止した。第37号公報はさらに、非中国住民の企業所得税の代理徴収のやり方と手続きを明らかにした。

私たちは、オフショア再編、私たちのオフショア子会社の株式の売却、投資など、中国の課税資産のいくつかの過去と未来の取引に関する報告およびその他の影響の不確実性に直面している。SAT公告7とSAT公告37によると、当社がこのような取引の譲渡先であれば、当社は申告義務や税金を支払う必要があるかもしれませんが、わが社がこのような取引の譲渡先であれば、当社は源泉徴収義務の制約を受ける可能性があります。非中国住民企業の投資家がわが社の株式を譲渡する場合、私たちの中国子会社は公告7と公告37に基づいて提出された書類に協力することを要求される可能性があります。したがって、私たちは、公告7および公告37を遵守するために貴重な資源を費やす必要があるかもしれないし、課税資産を購入する関連譲渡者にこれらの通知を遵守することを要求したり、当社がこれらの通知に基づいて課税すべきでないと判断したりすることは、私たちの財務状況や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

本年度報告に含まれる監査報告は、我々の独立公認会計士事務所が用意しており、その仕事は上場企業会計監督委員会の全面的な検査を受けていない可能性があるため、このような検査のメリットを奪われる可能性があります

我々の独立公認会計士事務所は、米国上場企業の監査役として、米国上場企業の監査役として、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された年次報告書を発表し、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている事務所として、米国の法律により、PCAOBが米国の法律及び専門基準に適合しているか否かを評価するためにPCAOBの定期検査を受けなければならない

私たちは中国で大量の業務がありますが、PCAOBは現在、中国当局の許可を得ずに私たちの独立公認会計士事務所の仕事を検査することができないため、私たちの独立公認会計士事務所は現在PCAOBの全面的な検査を受けていません。中国ではPCAOBの検査が不足しているため、PCAOBは著者らの独立公認会計士事務所の監査とその品質制御プログラムを定期的に評価することができない。したがって、投資家たちはPCAOB検査の利点を奪われるかもしれない

2013年5月24日、PCAOBは、中国証券監督管理委員会(すなわち中国証監会)と財政部と“法執行協力に関する了解覚書”に調印し、米調査と中国調査に関する監査文書を作成し、交換するための双方間の協力枠組みを構築したと発表した。検査において、PCAOBは依然として大陸監督機関中国と検討を続けているようであり、PCAOBに登録されている監査会社の検査を許可し、米国取引所で取引されている中国会社の監査に関連している。2018年12月7日、米国証券取引委員会と上場会社会計基準委員会は共同声明を発表し、米国の監督機関が中国で重要な業務を監督している米上場会社の財務諸表監査において直面している持続的な挑戦を強調した。共同声明はこの問題に対する人々の高い関心を反映する。しかし、米国証券取引委員会とPCAOBがどのようなさらなる行動をとるのか、米国で上場している中国企業への影響は不明だ。

PCAOBが中国国外で他の事務所に対して行った検査では、これらの事務所の監査プログラムと品質制御プログラムに欠陥があり、これらの欠陥は検査過程の一部として解決され、将来の監査品質を向上させる可能性がある。PCAOBは中国国内の核数師に対して全面的な検査を行うことができないため、中国国外でPCAOB検査を受けた監査士と比べ、著者らの独立公認会計士事務所の監査プログラム或いは品質制御プログラムの有効性を評価することは更に困難である。投資家は私たちが報告した財務情報と手続きと私たちの財務諸表の品質に自信を失うかもしれない。

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もしアメリカ証券取引委員会と中国の四大会計士事務所(私たちの独立公認会計士事務所の中国付属会社を含む)がアメリカ証券取引委員会がアメリカ上場会社の中国監査業務の底稿を調べることを求める方法で和解した場合、中国とアメリカ当局が受け入れられる方法で実行することができないか、あるいは実行できない場合、私たちは1934年の証券取引法の要求に従って未来の財務諸表を適時に提出することができないかもしれない

二零一二年の年末、アメリカ証券取引委員会はその実務規則第102(E)条及び2002年のサバンズ-オックススリー法案に基づいて、“四大”会計士事務所の中国大陸部共同経営会社(私たちの独立公認会計士事務所の中国共同経営会社を含む)に対して行政訴訟を展開した。2013年7月、米国証券取引委員会内部行政裁判所はこれらの訴訟を一審し、最終的にこれらの会社に不利な判決を下した。行政法裁判官は、米国証券取引委員会前の執行権利を一時停止することを含むこれらの中国会計士事務所に対する処罰を提案したが、提案された処罰は米国証券取引委員会委員会委員が審査するまでは発効しない。2015年2月6日、廉政専任者が審査を行う前に、中国の会計士事務所と米国証券取引委員会が和解し、訴訟手続きは棚上げされた。和解協定によると、米国証券取引委員会は米国証券取引委員会が将来的に文書の発行を要求する要求を受け、通常中国証監会に提出される。中国会計士事務所は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)第106条に規定された申請を受け取り、このような申請に関する詳細な手続きを遵守することが要求されるであろう。これは、実際には、中国証監会を通じて生産に便宜を図ることを要求するであろう。中国証監会は、中国証監会が米国の監督機関に提供できるように、その監督下でその許可を得て、会計士事務所が持っている要求カテゴリの文書を消毒して問題と敏感な内容を除去することができるプログラムを開始した

和解条項によると、和解日(すなわち2019年2月6日)から4年が終了した時点で、当該4つの中国会計士事務所に対する関連法律手続きは却下されたとみなされる。訴訟手続きは最終的に終了したにもかかわらず、推定当事者は引き続き同じ手続きを適用し、この手続きによると、アメリカ証券取引委員会は引き続き中国証監会に文書提示要求を提出し、中国証監会はこれらの整理手続きを適用する請求を正常に処理する。中国証監会が米国証券取引委員会に要求された文書の提示を許可していない場合、米国証券取引委員会はこの4つの中国の会計士事務所が米国の法律に適合しているかどうかをさらに疑問視することは予測できない。“四大”会計士事務所の中国子会社がより多くの挑戦を受けていれば、改正された1934年の“証券取引法”や“取引法”の要求に応じて将来の財務諸表を速やかに提出することができない可能性がある。

米国証券取引委員会が行政訴訟手続きを再開すれば、最終結果によると、中国で主要業務を持つ米国上場企業は、中国での業務保留監査士を発見することが困難または不可能である可能性があり、これにより、財務諸表が可能な退市を含む取引所法の要求を満たしていないと判断される可能性がある。また、将来的にこれらの会計士事務所に対するこのような訴訟に関するいかなる負のニュースも、投資家が中国に本社を置く米国上場企業に不確実性をもたらす可能性があり、我々の米国預託証明書の市場価格が悪影響を受ける可能性がある

もし私たちの独立公認会計士事務所の中国付属会社がアメリカ証券取引委員会の前で勤務する能力を奪われた場合、一時的であっても、別の公認会計士事務所を見つけて私たちの財務諸表を監査して意見を出すことができず、私たちの財務諸表は取引法の要求に合わないと認定される可能性があります。このような決定は、最終的に、私たちの普通株がニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所で退市するか、または米国証券取引委員会から登録をキャンセルするか、または両方をもたらす可能性があり、これは、米国での米国預託証明書の取引を大幅に減少または効果的に終了させることになる。

私たちの普通株式とアメリカ預託証明書に関連するリスク要因

私たちは証券法の意味での新興成長型会社であり、何らかの低減された報告要求を利用する可能性がある。

私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型企業に適用される上場企業に適用されるいくつかの免除を利用することができ、最も重要なのは、私たちがまだ新興成長型企業である限り、2002年のサバンズ-オクスリ法案404条の監査役認証要求を遵守する必要はないということである。したがって、私たちがこのような監査人認証要求を守らないことを選択すれば、私たちの投資家は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。

雇用法案はまた、民間企業がこのような新たな会計基準又は改正会計基準の遵守を要求される日まで、新興成長型企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守する必要がないことを規定している。しかし、我々は“脱退を選択する”という条項を選択しているため、上場企業が新たな会計基準を採用したり、改訂したりする場合には、これらの基準を遵守する。雇用法案に基づいて過渡期延長から脱退することを選択した決定は撤回できない。

米国預託証明書の市場価格はずっと変動しており、変動する可能性がある。

2019年、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格はアメリカ預託株式あたり5ドルから14.04ドルまで様々です。最近の報告書の2020年4月9日の取引価格は米国預託株式あたり4.3ドル。私たちがコントロールできない要素により、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は変動を維持し、大幅に変動する可能性があります。これは幅広い市場や業界の要因によるものかもしれません

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他の主に中国で業務をしている会社がアメリカに上場している市場価格です。多くの中国企業はすでにその証券をアメリカ株式市場に上場している。これらの中国会社の証券発行後の取引表現は米国に上場している中国会社に対する投資家の全体的な見方と態度に影響を与える可能性があり、それによって私たちのアメリカ預託証明書の取引表現に影響を与える可能性があり、私たちの実際の経営業績にかかわらず。市場と業界の要素を除いて、私たちのアメリカ預託証明書の価格と取引量は多くの要素によって高度に変動する可能性があります

これらの要素のいずれも、私たちのアメリカ預託証明書の取引量と価格を大きく変化させる可能性があります。

過去、上場企業の株主は証券市場価格に不安定な時期が生じた後、これらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源を私たちの業務や運営から移し、訴訟を弁護するための巨額の費用を要求する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちのクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

将来的に売却または発行、あるいは将来的に大量の普通株または米国預託証明書を売却または発行することは、米国預託証明書価格の大幅な下落を招く可能性がある。

公開市場では、発行されたオプションを行使する際に発行された普通株式または米国預託証券を含む、我々の大量の普通株式または米国預託証券を売却するか、またはこれらの売却が発生する可能性があると考えられ、米国預託証券の価格に悪影響を及ぼす可能性があり、余分な株式を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。このような売却はまた、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式または持分関連証券を売却することをより困難にするかもしれない。取締役、行政人員及びその他の連合会社(定義は証券法参照)を除いて、当社はすべてアメリカ預託証明書に代表される普通株を自由に譲渡することができ、証券法の制限を受けない、あるいは証券法による追加登録を行うことができる。残りの普通株は売却することができるが、証券法第144条及び701条の規定が適用される出来高及びその他の制限を受けなければならない。

将来、私たちはまた投資や買収に関連した証券を発行するかもしれない。投資や買収に関連して私たちが発行した普通株の数は、私たちが当時発行した普通株の重要な部分を構成するかもしれません。投資や買収に関連した追加証券発行は、あなたへの追加的な希釈をもたらす可能性があります。

もし証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表していない場合、あるいは彼らが私たちのアメリカ預託証明書に対する提案が不利に変化した場合、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格と取引量が低下する可能性がある。

私たちのアメリカ預託証券の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存しています。もし研究アナリストが十分な研究カバー範囲を確立して維持していない場合、または1人以上の追跡アナリストが私たちのアメリカ預託証明書の格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表した場合、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は低下する可能性がある。1人以上のアナリストがわが社への報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視性を失う可能性があり、逆に私たちの米国預託証明書の市場価格や取引量を低下させる可能性がある。

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私たちは予測可能な未来に配当金を発行しないと予想されているので、あなたは私たちのアメリカ預託証明書の価格上昇に頼ってあなたの投資収益を得なければなりません。

私たちは現在、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは将来の配当収入の源として、私たちのアメリカ預託証明書への投資に依存してはいけません。

ケイマン諸島の法律のいくつかの要求に基づいて、私たちの取締役会は配当金を分配するかどうかを決定する権利がある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、配当金は私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益、留保収益、または株式プレミアムから配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができない。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本要求と黒字、私たちが子会社から得た割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、取締役会が関連していると思う他の要素に依存します。したがって、私たちのアメリカ預託証明書に対するあなたの投資リターンは、私たちのアメリカ預託証明書の将来のいかなる価格増加にも完全に依存するかもしれません。私たちのアメリカ預託証明書が未来に値上がりすることを保証することはできません。アメリカ預託証明書を購入する時の価格さえ維持できません。私たちのアメリカ預託証明書へのあなたの投資は報われないかもしれませんし、私たちのアメリカ預託証明書へのすべての投資を失う可能性もあります。

2019年に受動的外国投資会社やPFICではないことも保証されませんし、2020年や任意の他の納税年度にPFICではないという保証はありません。これは私たちのADSや普通株のアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。

一般的に、非米国会社は、以下のいずれの課税年度内にも個人私募株式投資会社である：(I)総収入の75%以上が受動的収入で構成されているか、または(Ii)資産の平均四半期価値の50%以上が、受動的収入を生成するため、または受動的収入を生成するために保有されている資産からなる。上記の計算では、他の会社の少なくとも25%の株式を有する非米国会社は、他の会社の資産の割合シェアを保有し、他の会社の収入の割合シェアを直接獲得するとみなされる。“財務会計基準”の場合、現金は受動的な資産だ。私たちの業務の性質、私たちの収入と資産の構成、そして私たちの資産の価値によると、営業権(これは私たちのアメリカ預託証明書に基づく市場価格)を含めて、私たちは2019年にPFICではないと思います。しかし，PFICルールについては，我々とVIEとの間の契約スケジュールがどのように処理されるかは，現在のところ完全には不明である。もし私たちがアメリカ連邦所得税VIE株の所有者ではないと判断すれば、私たちはPFICとみなされるかもしれない。このような理由で、私たちはいかなる課税年度内に、私たちはPFICではないか、あるいはPFICではないという保証はない。

もし私たちが2019年のPFICまたは他の任意のアメリカ投資家がアメリカ預託証明書または普通株を持っている納税年度であれば、いくつかの不利なアメリカ連邦所得税結果はこのようなアメリカ投資家に適用される可能性がある。“付加情報-E.税収-米国連邦所得税結果-受動型外国投資会社規則”を参照

私たちの第二次改正と再記述された組織定款大綱と定款細則には反買収条項が含まれており、私たちの普通株式とアメリカ預託証明書保持者の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは修正されて再記述された二番目の組織覚書と規定を採択した。私たちの第二次改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則には、他の者がわが社の支配権を獲得したり、取引に従事する能力を変更したりする能力を制限する条項が含まれています。これらの条項は、第三者が要約買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め、現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある。例えば、株主が任意の反対決議案を作成する規定の下で、当社取締役会は、1つまたは複数の一連の優先株を発行する権利があり、米国預託証明書または他の形態で、その指定、権力、特典、特権、相対参加、選択可能または特別な権利、ならびに配当権、転換権、投票権、償還条項および清算特典を含む資格、制限または制限を決定する権利があり、任意またはすべての権利は、当社の普通株に関連する権利よりも大きい可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。もし私たちの取締役会が優先株を発行することを決定すれば、私たちのアメリカ預託証明書の価格は下落する可能性があり、私たちの普通株とアメリカ預託証明書保持者の投票権や他の権利は重大で不利な影響を受ける可能性がある。

あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しているからです。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社です。当社の会社事務は、当社の第二次改正及び再記述された組織定款大綱及び細則、ケイマン諸島会社法(改正)及びケイマン諸島一般法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、私たちの株主が私たちの役員に対して行動する権利、私たちの小株主の行動、そして私たちの役員の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されています。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例と，イングランドの一般法に由来しており，イングランド裁判所の裁決は#年である

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説得力のある権威だが、拘束力はなく、ケイマン諸島の裁判所にある。ケイマン諸島法律によると、我々株主の権利や役員の受託責任は、米国のある司法管轄区の法規や司法前例のように明確に確立されていない。特に、ケイマン諸島の証券法システムはアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

ケイマン諸島は、我々のような有限責任会社の株主を免除し、ケイマン諸島の法律によると、会社がこれらの会社の株主リストのコピーを記録したり取得したりする一般的な権利を確認していない。私たちの第二次改正と再記述された組織定款大綱と定款細則によると、我々の取締役は、私たちの株主がどのような条件で当社の記録を閲覧できるかを決定する権利がありますが、これらの記録を株主に提供する義務はありません。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。

ケイマン諸島裁判所も(I)米国証券法の特定の民事責任条項に基づいて米国裁判所の判決を承認または執行することは不可能であるか、または(Ii)米国証券法の特定の民事責任条項に基づいてケイマン諸島で提起された原始訴訟において私たちに責任を課すことは不可能である。

ケイマン諸島は、ケイマン諸島裁判所が管轄権を持つ外国裁判所の非刑事判決を認め、執行する場合があるにもかかわらず、事件の再審を行わないにもかかわらず、米国で得られた判決を法的に認めていない。

以上のような理由により、我々の公衆株主は、我々の経営陣、我々の取締役会メンバー、または我々の大株主に向かって行動する際に、米国に登録されている会社である公衆株主よりも彼らの利益を保護することが困難になる可能性がある。ケイマン諸島“会社法”(改正)の規定と、米国で登録設立された会社及びその株主に適用される法律との間にいくつかの大きな違いが議論されている。

私たちの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決は強制的に施行できないかもしれない。

私たちはケイマン諸島免除有限責任会社で、私たちのすべての資産はアメリカ以外にあります。私たちは現在ほとんどの業務を中国で行っています。また、私たちの現在の役員や官僚の多くはアメリカ以外の国の国民や住民です。この人たちのほとんどの資産はアメリカの外にある。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思うなら、あなたはアメリカで私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか不可能かもしれません。閣下がこのような訴訟に成功したとしても、ケイマン諸島や中国の法律では、閣下は吾などの資産や吾などの役員や上級職員の資産に対する判決を執行できない可能性があります。

私たちは取引法で規定されている外国の個人発行者なので、アメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません。

“取引法”によると、私たちは外国の個人発行者であるため、私たちはアメリカ証券規則と法規にアメリカ国内発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けない

私たちは各財政年度が終わってから4ヶ月以内に20-F表の年間報告書を提出することを要求された。また、私たちはニューヨーク証券取引所の規則と規定に基づいて、プレスリリースを通じて四半期ごとに私たちの業績を発表するつもりです。財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に提出を要求した情報と比較して、米国証券取引委員会に届出や提供を要求された情報は、それほど広くタイムリーではないだろう。したがって、もしあなたがアメリカ国内の発行者に投資したら、あなたは同じ保護や情報を得ることができないかもしれない。

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ケイマン諸島に登録設立された免除された有限責任会社として、私たちは会社の管理について、ニューヨーク証券取引所会社の管理上場基準とは大きく異なる母国の慣例を採用することを許可された。ニューヨーク証券取引所の上場基準を完全に遵守している場合に比べて、これらのやり方は株主の保護が少ない可能性がある。

ニューヨーク証券取引所に上場するケイマン諸島免除有限責任会社として、ニューヨーク証券取引所の企業管理上場基準を遵守しなければならない。しかし、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルは、私たちのような外国の民間発行者がその母国の会社管理のやり方に従うことを可能にしている。

ケイマン諸島のある会社の管理慣例はニューヨーク証券取引所の会社管理上場基準とは大きく異なる可能性がある。ケイマン諸島は、当社のような有限責任会社の株主(非取締役)を免除し、ケイマン諸島の法律によれば、会社の記録を調べたり、これらの会社の株主リストの写しを取得したりする権利は一般的にはありません。私たちの第二次改正と再記述された組織定款大綱と定款細則によると、我々の取締役は、私たちの株主がどのような条件で当社の記録を閲覧できるかを決定する権利がありますが、これらの記録を株主に提供する義務はありません。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。

ケイマン諸島は私たちの祖国であり、ケイマン諸島のいくつかの会社管理のやり方は、米国などの他の司法管轄区に登録されている会社の要求とは大きく異なる。もし私たちが企業統治問題で自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、米国国内の発行者に適用される規則や法規を下回る可能性がある。

アメリカ預託証明書保持者の投票権は預金協定条項によって制限されており、あなたはあなたの普通株に投票する権利を行使できないかもしれません。

私たちアメリカの預託証明書の所持者として、預金協定の規定に基づいて関連する普通株に関する投票権しか行使できません。預金協定によると、あなたは預金者に投票指示を出すことで投票しなければならない。あなたの投票指示を受けた後、管理者はこれらの指示に基づいて普通株式に投票するだろう。閣下が株主総会記録日までに株式を撤回して当該等の株式の登録所有者とならない限り、閣下は関連株式について直接投票権を行使することはできません。我々が初公募前に発効した2件目の改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則によると、株主総会の開催に必要な最短通知期間は10暦となっている。

株主総会が開催されると、米国預託証券関連株式を撤回するために十分な事前通知を受けることができず、任意の特定事項に投票することができます。もし私たちがあなたの指示を求めたら、預かり者はあなたにこれから行われる投票を通知して、私たちの投票材料をあなたに送るように手配します。私たちはあなたが信託機関にあなたの株に投票するように指示できることを確実にするために、あなたに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。さらに、保管人およびその代理人は、投票指示を実行できなかったか、またはあなたの投票指示を実行できなかった方法に対して何の責任も負わない。これはあなたがあなたの投票権を行使できないかもしれないということを意味します。もしあなたのアメリカ預託証明書関連株があなたの要求通りに投票しなかったら、あなたは法的救済を受けることができないかもしれません。

もしあなたが株主総会で投票しない場合、私たちのアメリカ預託証券受託係は、限られた場合を除いて、あなたのアメリカ預託証券に関連する普通株式に投票するための全権委任を与えることになります。これは、あなたの利益と私たちの株主がグループとしてわが社の経営陣の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

米国預託証明書の預託契約によると、信託銀行に投票指示を出さず、米国預託証明書関連普通株にどのように投票するかを指示した場合、信託銀行は株主総会であなたの米国預託証明書関連普通株に投票することを許可します

この全権委託の効果は、あなたが信託銀行に投票指示を出さず、あなたのアメリカ預託証券関連普通株にどのように投票するかを指示した場合、上記の場合を除いて、あなたのアメリカ預託証券関連普通株の投票を阻止することができないことである。これは株主がわが社の経営陣に影響を与えるのを難しくするかもしれない。私たちの普通株式の保有者はこの全権委託によって制限されない。

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普通株をあなたに提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちの普通株から配当金や他の分配を得ないかもしれないし、何の価値も得られないかもしれない。

私どもアメリカ預託証の受託者は、その費用及び支出を差し引いた後、普通株式又はわれわれ米国預託証明書に関連する他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の割り当てをあなたに支払うことに同意しました。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式数に比例したこれらの分配を得るだろう。しかし，保管者がどの米国預託証明書保持者に流通を提供するかが不正または非現実的であると認定された場合，その保管者は責任を負わない。例えば、米国預託証券の保有者が証券法に基づいて登録すべき証券を含むが、その証券が適用される登録免除に基づいて適切に登録または分配されていなければ、その証券所有者への流通は不正である。保管人はまた、郵送で特定の財産を配布することは不可能であることを確認することができる。しかも、いくつかの配布の価値はそれらを郵送する費用よりも低いかもしれない。これらの場合、保管者は、このような財産を割り当てないことを決定することができる。私たちは、このような分配によって受信された任意の米国預託証明書、普通株、権利、または他の証券を米国証券法に基づいて登録する義務はない。私たちはまた、米国預託証明書保持者に米国預託証明書、普通株式、権利、または他のものを配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちがあなたに普通株式を提供することが不法または非現実的であれば、あなたは普通株式または普通株に対する私たちのいかなる価値も配布されないかもしれないということを意味する。このような制限は私たちのアメリカ預託証明書の価値を大幅に低下させるかもしれない。

配株に参加できないので、あなたの持株は希釈されるかもしれない。

私たちは時々私たちの株主に証券を購入する権利を含む権利を割り当てることができる。預金協定によれば、信託機関は、権利の分配及び販売、並びにこれらの権利に関連する証券の分配及び販売がすべての米国預託証明書所持者に対して“証券法”による登録を免除されない限り、又は証券法の規定に基づいて登録されない限り、米国預託証明書所持者に権利を割り当てることはない。

保管人は可能であるが、必要ではなく、これらの割り当てられていない権利を第三者に販売しようと試み、権利の失効を許可することができる。私たちは証券法に基づいて登録免除を確立することができないかもしれませんし、これらの権利や標的証券について登録声明を提出する義務はありません。または登録声明を発効させるために努力しています。そのため、米国預託証明書保持者は私たちの株式供給に参加できない可能性があるため、彼らの持ち株は希釈される可能性がある。

あなたのアメリカ預託証明書の譲渡は制限されるかもしれません。

あなたのアメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかし，保管人は，職務遂行に関与していると考えられる場合には，その帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。受託者は、株式等の会社活動に関連する場合を含む様々な理由で帳簿を時々閉鎖する可能性があり、その間、受託者は、特定の期間内にその帳簿上に適切な数の米国預託株式保有者を保持する必要がある。係の者は緊急時、週末、公共休日に帳簿を清算することもできます。私たちの株式登録簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、または法律または任意の政府または政府機関の任意の要求、または預金協定の任意の規定または任意の他の理由によって、私たちまたは委託者がそうすることが望ましいと思う場合、受託者は、当社の米国預託証明書の譲渡を拒否、譲渡または登録することができる。

上場企業としては、特に“新興成長型企業”になる資格がなくなった後にコスト増加を招く可能性がある

上場企業として、私たちは大量の会計、法律、その他の費用を負担していますが、これは私たちが民間会社として起きていないことです。サバンズ-オクスリ法案、及びアメリカ証券取引委員会とニューヨーク証券取引所がその後実施した規則は、上場会社の会社管理実践に対して詳細な要求を提出した。2019年12月31日までの年間収入が10.7億ドル未満の会社として、“雇用法案”に基づき、“新興成長型会社”になる資格があります。新興成長型会社は特定の削減報告やその他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらの規定には、新興成長型会社の財務報告に対する内部統制を評価する際に、2002年に“サバンズ·オキシリー法”第404条または第404条に規定する監査人認証要件を免除することが含まれている。雇用法案はまた、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新興成長型企業が新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することを可能にする。しかし、我々は“脱退を選択する”という条項を選択しているため、上場企業が新たな会計基準を採用したり、改訂したりする場合には、これらの基準を遵守する。雇用法案に基づいて過渡期延長から脱退することを選択した決定は撤回できない。

上場企業に適用されるこれらの規則と法規は、私たちの会計、法律、財務コンプライアンスコストを増加させ、ある会社の活動をより時間とコストを高くすることを予想しています。私たちがもはや“新興成長型会社”ではない後、私たちは巨額の支出を生み出し、2002年のサバンズ-オキシリー法案404節の要求や米国証券取引委員会の他の規則や規定に適合することを確保するために、大量の管理努力を投入する予定だ。私たちの経営陣は、私たちの上場企業報告義務や他のコンプライアンス事項に多くの時間と注意を投じることを要求されるだろう。私たちは現在、これらの規制に関連する事態の発展を評価して監視しており、私たちは私たちが発生する可能性のある追加コスト金額やそのようなコストの時間を予測したり推定することができません。上場企業として、私たちの報告書や他のコンプライアンス義務は、予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源、システムに圧力を与えるかもしれない。

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従来、上場企業の株主は、会社証券の市場価格に不安定な時期が生じた後に同社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれると、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源が私たちの業務や運営から移行する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があり、巨額の訴訟抗弁費用を発生させることを要求する可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちのクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

2014年9月、朴新教育教育科学技術集団有限公司(前身は北京朴新教育科学技術有限会社)、あるいは朴新教育教育は、北京で登録設立され、中国。2017年3月、私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて朴新教育有限会社を設立しました。2017年4月、私たちは香港に完全子会社のプリーホールディングスを設立し、私たちの中間ホールディングスとして設立しました。2018年1月には、中国、普栄(北京)情報技術有限公司または普栄北京に完全子会社を設立し、この子会社を通じて、2018年2月5日に締結された一連の契約手配に基づいて朴新教育教育に対する支配権を獲得した。

中国の法律は外資に対して教育サービスの制限を持っているため、私たちは朴新教育教育とその子会社を通じて中国で業務を展開している。2018年2月、吾らは中国付属会社北京普栄と(I)朴新教育教育及び(Ii)朴新教育株主を通じて一連の契約手配を締結し、吾などの可変権益実体に対する実際のコントロール権を取得した。

朴新教育が成立した後、私たちはいくつかの実体を買収して設立して私たちの業務を発展させた。設立以来、私たちは株式や資産購入で中国の64校を買収した。我々の学習センター総数は2015年12月31日の99個から2018年12月31日の386個に増加した.2019年12月31日現在、私たちの学習センター数は446個で、その中には334のK-12学習センターと112の留学センターが含まれています。

私たちの主な実行事務室は北京市海淀区丹嶺街18号創富ビル16階にあり、郵便番号：Republic of China。私たちのこの住所の電話番号は+86 10 8260 5578です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-9008大ケイマン諸島ジョージシティ病院路27号ケイマン企業センターWalkers Corporation Limitedのオフィスにあります。私たちのアメリカでの送達エージェントはCogency Global Inc.で、住所はニューヨークニューヨーク東40街10号館、郵便番号：10016です。私たちのサイトはhttp：//www.pxjy.comです。私たちのウェブサイトの情報は今年度の報告書の一部ではない。

私たちは中国の放課後教育業界の成功した統合者です。私たちは強い買収と統合専門知識を持っており、買収された学校の教育の質と運営実績を効果的に向上させることができる。設立以来、2019年12月31日現在、中国で64校を買収し、全国で35都市をカバーする446の学習センターネットワークを構築しています。在校生総人数は2017年の1275，723人から2018年の1846，349人に増加し、2019年にはさらに2872，025人に増加した。

私たちは、学生が優れた学業成績を得ることを支援し、中国や他の国のトップレベルの学校、大学、大学院生プロジェクトの入学試験や申請に準備するための全方位的なK-12と留学指導計画を提供する。私たちは私たちのサービス範囲をさらに拡大するために努力している。2019年、私たちは中国で大学入試や芸術大学入試を準備している高校生のための全日制指導を開始した。

2019年以降，我々は全国をカバーする学習センターネットワークを利用して学生の学習体験を改善し，オンラインプラットフォームを介して貨幣化を強化し，授業ベースのK-12カウンセリングサービスを補完するオンライン-統合-オフライン戦略であるOMO戦略を実施してきた.2018年11月、我々の朴新教育オンライン学校は大クラス環境でオンライン授業を提供し始め、中国三線以下の都市の学生に向けて、これらの都市でさらなる市場浸透を実現し、より多くの機会をつかむことができるようになった。私たちの授業指導コースを補充するために、2019年1月からK-12グループの学生に平日のオンライン指導コースと個性的な指導コースを提供し、私たちの学生が私たちと一緒にいる時間を増加させ、彼らの粘性を強化した。私たちは朴新教育双教教室を提供し、これは生放送授業であり、私たちの学習センターの一人の教師は他の学習センターのもう一人の教師と協力して、共同で学生のためのオンライン講座を行う。我々の現地化された授業内容と教師チームを活用するために，郊外や衛星城に学習センターを設立し，我々がすでに学習センターを運営している都市から合理的な距離の範囲で，これらの地点で朴新教育双師教室を提供する予定である.私たちはこの措置が地域市場での私たちのカバー率と浸透率をさらに拡大することができると信じている。

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K-12カウンセリングサービス

私たちのK-12カウンセリングサービスは、授業の授業後の指導、大学入試の準備、芸術大学入試のフルタイム指導、大クラス環境でのオンライン授業など、様々な形式の結果ガイド教育サービスを提供し、学生の学業成績の向上を支援しています。学生の能力、学年レベル、過去の学習成績、未来の学習目標、その他の関連要因に適応するための学生に適した学習計画を提供する。私たちの授業はすべてのK-12学科をカバーしています。数学、英語、国語、物理、化学、生物、政治学、地理と歴史、そして中国芸術大学入試の専門芸術技能訓練を含みます。2019年12月31日現在、309の放課後学習センターと25のフルタイム指導学習センターを含む334のK-12学習センターを有しています。我々は2018年11月に朴新教育オンライン学校を開始し、大クラス環境でオンラインK-12指導コースを提供した。朴新教育オンライン学校の詳細については、ご参照ください—オンラインプラットフォーム—朴新教育ネット学校です

授業後指導サービス

グループ授業や個人化指導を含めた授業後の指導サービスを提供しています

グループクラスの授業

学生登録人数について言えば、グループ授業は私たちが提供する主要なサービス形式だ。私たちは通常最大50人の学生をグループ授業に招待します。春と秋学期には，グループ授業は通常週2から6授業を受け，夏休みや冬休み期間には週12から16時間授業を受ける。私たちは授業のタイプ、授業の複雑さ、地理的地域、顧客の細分化に応じてK-12グループ授業の授業料を徴収します。授業のタイプ、授業の複雑さ、顧客の細分化と地理地域によって、私たちの学校ごとの通常のグループ授業の平均授業料は1時間20元から120元まで様々です。私たちは一般的に学生が退学して、未交付授業料を返還することを許可する。

2019年12月31日現在，334 K-12学習センターのうち241カ所でグループ授業を提供している.2019年、私たちのK-12グループコースには2528，417人の学生が登録されています。我々が12カ月以上管理している学校では，2019年のK−12グループ授業保留率は72.1%，K−12グループクラス使用率は78.2%であった。

新入生一人一人に対して、学生の過去と現在の学業表現および未来の学業目標を評価し、科目、学年レベルおよび時間と予算に基づいて授業アドバイスを提供し、彼または彼女の学習ニーズを満たす。私たちは同じ学科や学年に開設された多くの授業を異なる速度と複雑さで提供している。例えば、3つの異なるレベルのK-12数学指導コースを提供する。(1)正規の公立学校課程と類似またはやや速い標準授業と、基本概念に対する学生の理解を強化することに重点を置いている標準課程と、(2)数学コンテストおよび正規学校教材の授業のような学校課程以外のいくつかの内容を含む正規公立学校課程よりも明らかに速い高度な授業と、(3)数学コンテストに集中する優秀な学生のために設計された最高レベルの授業であるエリート授業と、を含む。学生は入学試験に合格しなければ上級課程とエリート課程に入ることができません。我々は定期的に学生の進歩を評価し，評価の結果，必要に応じて学生を異なるクラスに再割り当てし，できる限りの進歩を支援している.

我々は，効率的かつ迅速なコミュニケーションにより学生に支援的な学習環境を提供するように努力している.私たちの先生と助教は各学生の表現と進歩を追跡し、定期的に学生と彼らの保護者とコミュニケーションを取る。私たちの大多数のグループのクラスは1人の助教を割り当てて、彼は学生と保護者と密接に連絡して、全面的な支持サービスを提供して、例えば授業、宿題と教育の質に対するフィードバックを収集する。私たちはまた、学生の親が指導過程の各段階に参加するように努力している。指導期間とサービス期間中、私たちは定期的に保護者とコミュニケーションを取り、私たちの授業についてフィードバックとアドバイスを提供し、彼らの子供が私たちの授業で得た進展を通報することを奨励します。

2019年1月、私たちは平日に学生にオンラインレッスンを提供し、授業での通常の授業の補足として提供し始めた。私たちの平日のオンライン授業は、授業後の練習、質疑応答、誤り訂正に重点を置いており、学生が授業内容を消化し、把握することを助け、彼らと私たちの学習体験を強化します。私たちは普通週に三年生から九年生のためにオンライン授業を追加します。私たちのオンライン授業は学生が私たちと一緒にいる時間を増やし、学生の粘性を高めた

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個性的な指導コース

グループ授業のほかに、個々の学生の学習速度、パターン、方法に適応するために、個人化されたK-12指導コースを提供します。我々の個人化指導授業は通常毎期6名以下であり，各学生が特定の科目やテーマの弱点を解決し，受験スキルの強化，学習習慣の育成やインセンティブなどで学業成績を向上させることができることを確保している。私たちの学生は各春秋学期期間に週に2~3回の個性的な指導課程を登録し、各寒い夏休み期間に毎週4~5回登録し、1時間ごとに約2時間継続する。私たちの通常の個性化指導課程の授業料は通常150元から600元/時間まで様々で、具体的には授業の複雑さと地理区域に依存します。私たちは一般的に学生がいつでも退学して、未交付授業の授業料を返還することを許可する。

2019年12月31日まで、334のK-12学習センターのうち195カ所で個性化指導サービスを提供し、主に中国の一線と二線都市に集中している。2019年、私たちのK-12個性化教室には55518人の学生が登録されています。

私たちの個人化指導サービスは通常3つの主要な構成要素を含む：(I)学習計画の評価と策定、(Ii)個性化指導、及び(Iii)個別学生の進度を監視と追跡する。新入生一人一人に対して，まず相談を行い，その後全面的な評価を行い，学生の既存の学術知識，試験技能，学習モデルを評価した。我々の専門コンサルタントと教師は、評価の結果を利用して各学生の学業優位性と劣勢を分析し、各学生の能力や学習ニーズに応じてカスタマイズされた学習計画を策定する。私たちの先生は、カスタマイズされた学習計画に基づいて、学生に個性的な授業を提供し、科目の理解を増進し、受験テクニックを練習します。個人化された指導授業が各学生の速度や学習パターンに適していることを確保するために、各学生の進捗を継続的に監視し、追跡する指定されたチームを有する。また、平日は個人化されたカウンセリングコースの学生にオンラインレッスンを提供しています。

全日制指導サービス

私たちのサービスの広さをさらに拡大するために、2019年4月、中国の大学入試や芸術大学入試を準備している高校生のためのフルタイムのカウンセリングを開始しました。私たちは寄宿サービスを提供し、学生のために閉鎖的な環境を作った。私たちの全日制の指導課程は普通六ヶ月から九ヶ月続いて、私たちは学生から授業料と宿泊費を取ります。普通は4万元から6元まで様々です0,000学生一人一人。2019年12月31日まで、北京、西安、済南、広州の25の学習センターでフルタイムのカウンセリングサービスを提供しています。2019年、私たちのK-12全日制指導コースには22，852名の学生が登録されています。

その他のサービス

私たちはまた学生に絵画、書道、音楽と科学などの課外授業を提供します。私たちの授業は学生の創造力を刺激し、彼らの批判的な思考と問題解決能力を強化し、彼らの生活経験を豊かにすることを目的としている。

留学指導サービス

私たちの留学指導サービスは、主に英語の国で、高校、大学、大学院生課程の入学試験や申請の準備を支援することを目的としています。私たちは27都市に分布する学習センターを通じて留学備考課程と留学相談サービスを提供しています。私たちの直営学習センターのほかに、ユニバーサル教育のブランドで運営する特許学校を持っています。

留学試験の予備試験

私たちはアメリカと英連邦国家教育機関で使用されている言語と入学試験を受けた学生のためにイギリス、オーストラリア、ニュージーランドのような留学試験の予備課程を提供します。ヤース、SSAT、SAT、トフォ、AP、ACT、A-Level、GRE、GMATなど、主な海外試験の予備授業を提供しています。

著者らの試験準備課程は質の高い教育と試験技術に重点を置いており、学生が学生が学生の募集と評価テストで高得点を得るのを助けることを目的としている。我々の経験豊富な教師は一般に中小クラスで授業を行い，学生は1人から26人まで様々である.私たちが受験する授業料は一般的に1コマ45元から1500元の間で、具体的にはクラス規模、授業の複雑さ、地理的位置に依存する。2019年、私たちの留学試験準備課程の学生募集は67230人です。

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雅思備考コース。私たちのヤース予備課程は、主にヤースの成績を学校と大学の学生募集基準としている国で学部と大学院生の学位を専攻している学生、例えばイギリス、オーストラリア、ニュージーランドに向けています。大教室講座、小シンポジウム、一対一指導、オンライン指導など、様々な形式のヤース授業を提供しています。私たちのヤースコースは一般的に10から333の授業時間まで様々です。私たちの通常のヤース予科課程の授業料は通常一時間45元から900元まで様々です。

おかげさまで/SAT/SSAT予備授業。私たちのおかげでSAT、SAT、SSATはアメリカやカナダで教育を受けたい中学生、高校生、大学生向けの授業を準備しています。一連の基礎と高度なトフォルトコース、SATとSSAT科目試験コースを提供します。我々のおかげでSAT，SAT，SSAT予備授業は一般に12授業から225授業まで様々であった.私たちの通常のTOEIC、SAT、SSAT予科課程の授業料は通常1コマ76元から1500元まで様々です。

他に試験課程を準備する。私たちは、科目ベースのAPとA-Level試験を受けた学生に試験準備授業を提供し、アメリカとイギリスの大学での申請を補充します。また，米国やカナダで大学院生の学習を継続したい学生にGREとGMAT予科授業を提供している

留学相談サービス

私たちはアメリカや英連邦国に留学することを意図している学生と在職者に良質な指導を提供します。2019年、私たちの留学相談サービス募集は4944人です。

私たちは各学習者に1対1のカスタマイズ統合ワンストッププランを提供します

私たちの留学相談サービス費用は中国期間の各学習センターや異なるサービスセットで異なりますが、これは現地の市場条件、サービスのタイプや期限、コンサルティング費用などに依存します。市場の慣例によると、学生がいかなる採用或いは関連ビザを獲得できなかった場合、私たちのサービス料は通常返金されますが、私たちが発生した費用を支払う一部は含まれていません。

オンラインプラットフォーム

授業に基づく教育サービスや製品のほかに，我々の学生の個人的な学習習慣や目標に適応するために，様々な内部開発のオンライン学習プラットフォームを提供する.

朴新教育ネット学校

我々は2018年11月に朴新教育オンライン学校を発売し、中国の三線および以下の都市で、大クラス形式で3年生から12年生までの学生にオンライン授業を提供した。私たちの授業は大クラスで提供され、これはオンライン教育のメリットを拡大し、私たちの学生基盤を迅速に拡大し、私たちがまだ業務を確立していない二三線都市に入ることができるようにした。2019年、朴新教育オンライン学校の総学生募集人数は193，064人で、1コース当たりの通常授業料は通常299元から2400元まで様々である。朴新教育ネット学校はまた販売促進授業を提供し、新入生を誘致すると同時に、既存の学生がもっと多くの科目を購読することを誘致する。2019年、朴新教育オンライン学校が提供したオンライン授業から1650万元(240万ドル)の純収入を創出した。

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私たちは全面的なK-12コースがあり、K-12の核心学科をカバーしており、数学、英語、中国語、物理、化学と政治学を含む。私たちのほとんどの授業内容は私たち自身が開発し、学生に質の高い効率的なオンライン教育体験を提供しています。我々の講師は，異なる学年や背景の学生がシームレスかつ効率的な学習体験を得ることを確保するために，各授業に対して我々の標準化授業を使用している.

我々は朴新教育オンライン学校に提供するオンライン授業に専門の教師チームを配備し、素質の高い講師と専門の指導者で構成されている。私たちは各クラスに講師と家庭教師を割り当てた。講師授業，指導者は学生授業後サービスの主な連絡先であり，質疑応答コーナーや宿題復習を含む。2019年12月31日現在、朴新教育オンライン学校に27名の講師と87名の指導者を配備しています

オンライン製品とサービス

朴新教育ネット学校のほかに、各種のクラウドベースのK-12指導と留学指導サービス製品とサービスを提供します。

モバイルアプリケーション

私たちの朴新教育教師と学生の応用は学生、教師と保護者の間のワンストップ移動プラットフォームである。

学生はいつでもオンラインで授業ビデオを見ることができ、自分のスケジュールや学習リズムに応じてオフラインでダウンロードして見ることもできる。また、朴新教育優課は学生と先生の交流を便利にした。学生はオンラインで宿題を見て、質問をしたり、先生の授業の審査を受けることができます。教師に対して，我々の朴新教育教師と学生アプリケーションは，iOSとアンドロイド装置に授業を持ち込むことを許可している.教師は，我々のモバイルアプリケーションを用いて彼らの講義ビデオや授業材料をアップロードし，学生の作業を割り当てて収集し，グループディスカッションを組織し，フィードバックを提供し，学生の進捗を追跡することができる.

また、私たちの学生保護者は新しい授業に応募し、学生の学習進度を追跡し、朴新教育教師と学生アプリケーションを通じて支払うことができ、オンラインで収集したデータに基づいて事前に教育資源を割り当てることができる。私たちは、私たちの朴新教育教師と学生アプリケーションの機能を更新し、多様化して、私たちが学生と彼らの保護者にサービスを提供することを支援します

私たちのネットワークは

我々は広範な直営学習センターネットワークを介して学生に教育サービスを提供する.我々の物理学習センターネットワークはK-12学習センター，留学備考学習センター，留学学習センターからなる.2019年12月31日現在、中国には334のK-12学習センターと112の留学センターを含む35都市の446の学習センターがあります

私たちは直営学習センターを通じてK-12指導サービスを提供している。私たちの各直営学習センターは私立学校か会社で管理されています。各学校または会社は校長が管理し、校長は私立学校または会社のすべての学習センターの日常運営、販売、マーケティング、学術支援、顧客サービスを担当する。

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私たちのほとんどの学習センターには教室施設があり、私たちの授業に参加する学生にサービスを提供しています。我々のK-12授業後学習センターは一般に小学校，中学校あるいは住宅地の近くに設置されている.私たちの留学備考学習センターは一般的に高校や試験点の近くに設置されています。私たちは各学習センターのためにほとんどの施設、オフィス、教室を借りた。

私たちの留学指導サービスには、私たちが直接運営する学習センターのほかに、特許学校があります。これらの学校はユニバーサル教育のフランチャイズ業者です。2019年12月31日現在、我々は74の特許学習センターを有し、ユニバーサル教育の加盟業者が運営している。私たちは毎年12万元から35万元までの特許経営費を徴収して、私たちがフランチャイズ業者に与える権利の対価格として、特許学校によるいかなる収入も共有しません。すべての既存のフランチャイズ契約の満了または終了後、私たちは、第三者が私たちの任意のブランドまたは商標で教育サービス事業を展開する権利を更新または付与するつもりはありません。

集中的に管理する

我々は，学校ネットワーク全体で集中化と標準化の管理を実施し，我々の朴新教育業務システム(PBS)を適用することで，彼らの運営の鍵となる側面を一貫して管理している.PBSはワークフローとプロセス改善方法の標準，汎用集合である.PBSは我々のコア管理チームが設計し，我々の管理部門が教育業界で蓄積した経験を反映し，我々の学校運営と管理の最良のやり方に溶け込んでいる.

公共部門会計基準は私たちが業務プロセス全体で採用した主要な方法であり、戦略配置、予算計画と管理、内部報告とコミュニケーション、執行制御及び業績審査と管理をカバーしている。それは最大3000以上の業務と管理プロセスをカバーし、その他のほか、組織構造、財務管理、操作マニュアル、製品開発、学生募集、教師管理、マーケティング、人的資源と知識管理を含む。PBSは，個々の運営·管理プロセスのタスクリストを示し，我々の学校が日常運営で実行すべき10，000以上のタスクを含んでいる.PBSを通じて、私たちの経営陣は各学校の管理と運営表現を適時に監視することができ、私たちのグループ全体の戦略と原則が効果的に実施されることを確保することができる。

我々のPBSは我々の知識管理システムによって支援され，更新されている.私たちは経営陣と従業員が運営に持続的な改善を求め、私たちのチームで彼らの最初の経験を共有することを奨励する。当本部の知識管理システムは、毎週、毎月と四半期の仕事報告、現地市場調査、特定のテーマに関する学習と研究、オーディオとビデオ材料を含む様々な形式で提出された経験と知識を収集します。当本部の専任知識管理者と各業務部門の担当者は、私たちの学校から提出された情報を定期的に審査し、私たちの公共放送システムに組み込まれ、学校運営中に従う良いやり方を決定します。私たちのPBSは常にベストプラクティスを統合し、私たちの学校で時代遅れまたは非効率的な実践を除去し、業界のリードする実践を含む進化し続けるシステムにした。

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私たちの買収は

私たちは業務の戦略的買収を通じて業務成長を実現した。設立以来、私たちは株式や資産購入で中国の64校を買収した。私たちは学校の買収と統合に成功する上で強力な能力と豊富な経験を持っている。私たちの買収を通じて、私たちは学生入学数を増やし、私たちの教師と顧問チームを拡大し、私たちの地理的カバー範囲を拡大することで、著しい規模経済を実現しました。我々の全面的な製品とサービスを利用して、ビジネスラインを越えて交差販売し、施設と資源を共有し、管理と行政機能を簡略化することで、相乗効果を実現することができる。

次の表に2019年の私たちの買収を示します

買収目標の選択と実行

我々は，我々の4段階買収目標選択漏斗プログラムを適用することにより，買収に対してシステム的な方法をとった.

私たちの買収チームは買収取引構造を設計する上で経験が豊富です。我々の効率的な集中管理モデルとわが経営陣の強力な実行能力を利用して、買収を効率的に完了させ、買収された学校の運営·管理を効率的に統合することができる。

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獲得した学校を統合する

目標学校に対して買収前の職務調査を行う時、私たちの買収プロジェクトチームは改善すべき肝心な運営指標を確定し、目標学校の成長計画を提出した。私たちは通常、買収された学校に、私たちのグループの他の学校を経営する上で豊富な経験のある校長を割り当てます。彼や彼女の職を始める前に、校長は学校を訪問し、学校の運営状況を理解し、現地の市場構造、競争相手の運営状況、買収された学校の所在都市の経済と人口状況を網羅する全面的な研究を行う。これらすべては効果的な買収後の統合のために堅固な基礎を築いた。

私たちは買収されたすべての学校で私たちのPBSを実施し、それを効率的に私たちの管理システムに統合し、その運営実績を向上させます。私たちの上級管理職は、買収した学校の管理チームや教師に対して現場訓練を行い、私たちの文化や運営管理制度を熟知させる。PBSの方法に基づき、詳細な100日実行計画を策定し、買収された各学校のために21の買収後のマイルストーンを示し、各重要な運営面をカバーした

統合過程全体で、本社の専門買収チームで買収学校の実行状況を監督し、校長に指導を提供する。校長は、買収された学校の日常運営状況に関する報告書を、少なくとも3ヶ月以内に、毎日、毎週、毎月、私たちの本部に提出することを求めている。

私たちのシステム統合方法は私たちが戦略買収と有機成長を通じて実現した強力な成長に基礎を築いた。朴新教育ネットワーク学校から発生した純収入を除いて、2018年に私たちのK-12指導サービスからの純収入は人民元11.819億元で、その中の純収入1280万元は2018年に買収した学校から来ており、純収入は11.691億元が既存の学校から来ている；2019年の総収入19.274億元のうち、純収入4.686億元は2019年に買収した学校から来ており、純収入は14.588億元が既存の学校から来ている。

授業素材開発

私たちは授業材料の質を強調し、これは私たちの教育方法の有効性に必須的だ。私たちの大部分のK-12指導課程と課程材料はすべて北京と太原の課程研究開発センターで開発と更新され、重点的に中国教育システムにおける普遍的な学業と試験要求である。私たちの学校はこれらの授業と教材を採用することができますが、現地の要求と要求を満たすために修正する必要があります。私たちはすべての教師とコンサルタントが私たちの授業材料開発活動に積極的に参加し、彼らの才能と経験に貢献することを奨励する。また、2019年12月31日現在、529人からなる専門チームがあり、私たちの授業や授業材料の開発、更新、改善を担当しています。すべてのチームメンバーは着実な教育背景、広範な教育経験とある学科領域の研究成果を持っている。

私たちは私たちが提供した授業が最新で魅力的で効果的であることを確実にするために、授業材料開発に多くの資源を投入した。我々の授業材料は，授業材料の内容が学校が学生に教えた内容と一致し，学生学年の学習範囲を超えない法規の要求に適合している。著者らは最新の主要な公立学校課程の教育とテスト材料を回顧と参考した。各学年学生の異なる教育要求と需要に合わせるために、私たちも学生の学習能力と長所と弱点に基づいて、異なる難易度のクラスのために授業と授業教材をカスタマイズした。

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私たちは定期的に私たちのK-12指導と海外留学指導課程の材料を更新して、上海外国家標準K-12課程と入学試験の持続的な変化と同じです。私たちの練習問題データベースと授業資料を更新するために、毎年の中学受験、大学入試、ヤス、トフォ、SAT、SSATの答案をチェックしました。私たちの最新の授業材料は専門家グループで審査され、専門家グループは公立学校の教師、教育研究者、私たち自身の教師から構成され、彼らはこの科目で豊富な教育経験を持っている。各授業の学期終了時に、先生、学生、保護者のフィードバックおよび学生の試験における表現に基づいて、授業材料を評価、更新、改善する。

現在、私たちは幼稚園から6年生までの児童に児童英語の授業を提供している。我々の少年英語授業教材は主に国際教育コンテンツプロバイダと出版社が最初に発表した資料に基づいている.

私たちの教師とコンサルタントは

私たちの教師は私たちのサービスの質を維持し、私たちのブランドと名声を向上させるために必須的だ。私たちは敬業的で素質の高い教師チームを持っていて、彼らは教育に情熱を持っていて、私たちは彼らが私たちの一貫した高い教育の質を維持するために不可欠であると信じています。この約束は私たちの高度な選択的な教師採用過程に現れ、私たちは持続的な教師訓練と厳格な評価を強調し、私たちは業績に基づく報酬計画を採用し、将来性のある職業道を提供した。

私たちはK-12教師の教育経験、学習能力、長期協力の約束に基づいて彼らを募集した。私たちはそれぞれグループ授業と個人化サービスのために先生を招いた。私たちはよく中国の大学を卒業した教師を募集し、現地の公立学校から良好な記録と良好な名声を持つ経験のある教師を募集する。応募者が強い使命感を持ち、一定の販売スキルを備えていることを願っています。2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日現在、それぞれ3207名、3154名、3934名のK-12フルタイム教師を有しています。

著者らは留学試験に備えて授業を準備し、比較的に強い英語レベルと教育技能を持つ高素質の教師を招聘した。私たちの留学備考教師は一般的に特定の授業を専門に教授しています。例えばヤースやトフォの読書、書く、口語、あるいは聴力です。2017年12月31日、2018年12月31日と2019年12月31日まで、中国の留学備考専任教師はそれぞれ976人、1224人、1085人だった。

私たちは全面的な留学申請手続きに詳しいコンサルタントを招いて私たちの留学相談サービスをしてくれました。2017年12月31日、2018年、2019年12月31日までに、それぞれ205人、214人、173人のフルタイムコンサルタントがいます。2019年にフルタイム留学準備教員やコンサルタントが減少した主な理由は、私たちの留学センター全体の運営効率を向上させるために、いくつかの小型学習センターを閉鎖したことです。

私たちの教育サービスの質は私たちの業務とブランドに必須的であり、私たちの持続的な成長と成功の鍵でもある。著者らは“九歩法”を制定し、教師の教育活動を標準化し、著者らの学習センターで最適な実践を実施し、一貫した教育の質を確保した。教師には，(I)授業準備，(Ii)授業前評価，(Iii)授業ガイド，(Iv)授業講義，(V)授業復習，(Vi)授業テスト，(Vii)授業後復習，(Viii)検査作業，(Ix)フィードバックを収集し，ステップごとに基準を作成する9つのステップを教師に求めた.九歩教授法は著者らの教師が学生の学習モード、能力と表現に関する重要な情報を得ることができ、彼らの授業設定の改善を助ける。それはまた私たちの学生たちが卓越した学業成績を得るように激励した。

私たちが新しく採用したフルタイムの教師とコンサルタントは厳格な訓練を受けなければならず、定期的な訓練計画に引き続き参加しなければならない。これらの訓練計画は教育内容、教育あるいはコンサルティング技能と技術、そして私たちの企業文化と価値観に重点を置いている。私たちの教師の留任、報酬、昇進は結果を誘導しているところが大きい。私たちは定期的に教師と顧問の授業表現と教育結果を評価する。我々の評価では，(I)K-12グループクラスの使用率，(Ii)K-12グループクラスの学生保持率，および(Iii)追加授業を履修する学生数を含む複数の要因を考慮した.

私たちは、私たちの教師やコンサルタントに競争力のある業績ベースの報酬プランを提供し、社内で予想される職業発展を提供しています。著者らは明確かつ詳細な業績指標で著者らの教師、コンサルタントと他の従業員の業績を評価する報酬システムを構築し、それによって科学的、合理的かつ有効に従業員を激励することができる。トップ教師と初級管理職向けの“朴新教育の星”、中間管理職向けの“朴新教育英才”、高級管理職向けの“朴新教育リーダーシップ”を含むシステム化された職業昇進計画を打ち出し、会社の長期的な発展のために人材備蓄を蓄積している。私たちはこれらのプロジェクトの参加者に職業アドバイス、高度な訓練とチーム建設活動を提供し、彼らが成長と発展の機会を得る道を広げることを目的としている。

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学生募集

3歳から18歳までの学生に全面的なK-12カウンセリングサービスを提供しています。私たちの留学カウンセリングサービスは、中学生、高校生、大学生の入学試験や海外留学申請を支援することを目的としています。私たちの完全なK-12課程は、学生のすべての教育需要を満たすことで、これらの学生の生涯価値を最大化することができるようにしている。同時に、海外留学年齢の低下に伴い、私たちの留学指導サービスをK-12学生グループに交差販売することができ、その逆も、学生の学術生活における存在を拡大している。

私たちは登録された授業の既存の学生を維持しながら、新しい学生を誘致することに集中している。私たちはチラシの配布、セミナーの組織、オンライン広告のようなオンラインとオフラインの2種類のルートで新入生を募集します。我々の学生募集における成功の最大の貢献は，我々の学生とその親の口コミ推薦であり，我々の学習センターでの学習経験を他の人と共有していると考えられる.私たちの学習センターの学生は中学試験と大学入試模擬試験、SAT、トフォ、ヤス試験での成績が著しく向上し、私たちの名声を高め、参加市場での口コミ推薦を増加させたと信じています。

私たちが通常価格で提供する授業のほかに、私たちは新しい学生を誘致するために、K-12コースの販売促進指導計画を提供し、同時に既存の学生がより多くの授業を購読するように誘致し、主に夏休みと冬休み期間、中国の労働節と国慶節休暇を提供する。このキャンペーンの価格は普通私たちの普通の授業料に基づいて割引されます。2019年、35.6%の学生が普及計画に参加した後、私たちの通常の授業を読むことを選択した。

ブランド形成とマーケティング

ブランド化する

我々はすでに業界公認のブランドとして“朴新教育”を設立し、中国の放課後教育分野の統合に成功した経験を持つリーダー企業となった。

私たちが買収したK-12予備校については、地元市場でのこれらの学校の安定した運営を確保するために、本来のブランド名を使い続けるのが一般的です。これらの買収された学校が私たちのグループに完全に統合されると、私たちは“朴新教育-陵県”のような私たち自身の“朴新教育”ブランドと連携したブランドでそれらを運営する。我々の留学カウンセリングサービスは，買収された実体(ユニバーサル教育を含む)の既存ブランドの下で運営し，そのブランド名を我々のグループ内のサブブランドとして管理している.

マーケティングをする

私たちは様々なマーケティングや採用方法を使って学生を誘致し、私たちの学習センターの学生入学数を増やします。私たちは主に口コミで推薦して学生を募集する。我々の学習センターは現地で非常に高い名声を得ており，これは我々の学生募集を大きく促進した.また、潜在学生とその親におけるブランド認知度を向上させるための一連のマーケティング活動を行っている。

私たちは主に中国の主な検索エンジンにオンラインと携帯電話の広告を投入します。私たちはまた、革新メディアプラットフォームと協力して、教育プラットフォームやモバイルアプリケーションに広告や広告を投入する。また、既存および潜在的な学生とその親とオンラインWeChatグループを構築した。私たちは定期的にWeChatグループで広告を発表し、教育に関する情報を共有し、潜在的な学生とその保護者との密接な相互作用を維持する。

私たちの本社で働いている集中マーケティングチームのほかに、違う都市の各学習センターに販売チームがあります。私たちは選定都市の公共交通ターミナル、学校と住宅地に屋外展示広告を置いたり、チラシを配布したりします。私たちは学校や住宅地の近くで学生や保護者にパンフレット、ポスター、チラシを配布した。私たちはまた広範な無料情報会議を開催し、目標市場に私たちの計画を紹介します。私たちは定期的に情報会議、セミナー、ワークショップを開催し、未来の学生とその保護者に機会を提供し、私たちが提供している製品やサービスを理解しています。私たちも既存の学生の保護者に電話して、私たちの授業の手配と関連する販売促進活動を通知します。

競争

中国の私立教育市場は高度に分散し、競争が激しく、この分野の競争が継続して激化することが予想される。私たちのK-12指導サービス方面の主要な競争相手はTAL、新東方といくつかの地元会社を含む。私たちの留学指導サービスの主な競争相手は新東洋を含んでいます。私たちは提供されたすべてのサービスにおいて、オンラインとオフラインの形式、そして私たちが運営するすべての地理的市場を含む競争に直面している。

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私たちの市場の主な競争要因は

私たちの現在または未来のいくつかの競争相手は、私たちよりも長い運営歴史、より良いブランド認知度、またはより多くの財務、技術、またはマーケティング資源を持っているかもしれない。競争に関連するリスクに関する議論は、“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク要因--私たちは業界内で激しい競争に直面しており、効果的に競争できなければ、私たちの市場シェアを失う可能性があり、私たちの収益力は悪影響を受ける可能性があります”を参照されたい

技術

私たちの技術は、授業の配信、業務の発展、サービスのアップグレード、学習支援、バックグラウンド運営、拡張を支援する能力に重要です。我々は現在，商用ソフトウェアとハードウェアおよびノウハウの組合せを用いている.変化する市場条件や学生ニーズに緊密に対応するためには，我々内部の研究や開発に依存して新たな技術的取り組みを実現している.私たちは買収した学校を迅速に私たちの技術プラットフォームに登録し、これらの学校の買収後の統合を効果的に促進した。

(I)データ管理、(Ii)学生募集管理、(Iii)教務管理、(Iv)財務·会計管理、(V)データマイニング及び分析、並びに(V)データバックアップ及びセキュリティを含む様々な管理機能を統合したシステムである企業資源計画システムを構築した。

2019年12月31日現在、223人のエンジニアからなる情報技術チームを持ち、コンピュータ科学とソフトウェア開発の分野で経験と専門知識を持っています。私たちは私たちの未来の研究開発の要求を満たすためにこのチームをさらに拡大するかもしれない。

知的財産権

2019年12月31日現在、我々は中国に324の商標を登録し、中国での強力なブランド認知度を高めており、世界一周教育は181商標、朴新教育は128商標、ZMN教育は15商標を所有している。2019年12月31日現在、インターネット名とデジタルアドレス割当機構と中国インターネットネットワーク情報センターのwww.pxjy.comサイト、4件の登録されている芸術品著作権、36件の未登録芸術品著作権、90件の中国に登録されているソフトウェア著作権を含む194件の業務に関するドメイン名を持っています。私たちは自分で開発した授業内容の著作権を持っている。

著作権法と商標法，商業秘密保護，従業員との秘密保護協定により知的財産権を保護している.また、私たちが私たちの従業員と締結した雇用協定によると、彼らは彼らが私たちに雇用されたことによって生まれた知的財産が私たちの財産であることを認めている。私たちはまた私たちの知的財産権を侵害したり流用したりするいかなる行為も定期的に監視している。

保険

ユニバーサル教育は寄宿学校に通う学生が団体人身事故保険と補充団体人身事故保険を維持するためであり、ZMN教育は学生の人身事故保険を維持する。また、3つの朴新教育ブランド学習センターは学生のために公共責任保険あるいはキャンパス責任保険を維持する。火災、地震、洪水、または任意の他の災害による学生、設備、施設の傷害、死亡または損失については、他の責任保険や財産保険は保持していません。中国の業界慣例と一致して、私たちは業務中断保険も保険もかけず、肝心な生命保険もかけない。私たちは中国の経営陣に医療保険を提供する。私たち従業員が保険をかけていない傷害や死亡、あるいは任意の設備や建物の損傷は、私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-私たちの商業と工業に関連するリスク要因-私たちには有限責任保険があり、業務中断保険を受けていません”

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条例

私たちの中国で業務を経営する法律制度は中国立法者によって作成と制定され、この法律制度は中国最高立法機関全国人民代表大会、中国中央政府最高行政機関国務院及びその部下のいくつかの部·委員会と機構によって作成と制定され、これらの部·委員会と機構は教育部、工業·情報化部、国家市場監督管理総局(旧国家工商行政管理局)、国家工商行政管理総局、民政部或いはMCA及びそのそれぞれの地方事務所を含む。本部分では，我々の業務に関連する主要な中国法規について概説した。

中国の外商投資制限に関する法律法規

特別行政措置(ネガティブリスト)

2017年6月28日、国家発展改革委員会、商務部、国家発改委が共同で発表した“外商投資産業指導目録(2017改訂版)”は、外商投資産業を3種類に分類した：(1)奨励、制限、禁止。後の2種類はネガティブリストに入れ、初めて“2017年外商投資目録”を導入し、外商投資参入の制限的措置を明確にした。2018年6月28日、発改委、商務部は共同で“外商投資市場参入特別管理措置リスト(2018)”、すなわち2018年度ネガティブリストを発表し、2018年7月28日から施行され、2017年度の“外商投資目録”に添付されているネガティブリストに代わった。2019年6月30日、発改委、商務部は共同で“外商投資市場参入特別管理措置リスト(2019)”を発表し、2019年ネガティブリストと略称し、2019年7月30日から施行し、2018年ネガティブリストに代わる。2019年6月30日、国家発改委と商務部はまた、“2019年外商投資奨励産業目録(2019)”すなわち“2019年外商投資奨励目録”を共同で発表し、2017年の“外商投資奨励目録”の“奨励”カテゴリに代わって2019年7月30日から発効した。“2019年奨励目録”と“2019年ネガティブリスト”によると、(1)非学歴系職業技能訓練教育は外商投資を奨励する業界に指定されている；(2)就学前教育、高校教育と高等教育は外商への制限された業界であり、外国投資家は就学前教育にしか投資できない, 高校教育と高等教育は協力的に行われ，国内側は協力の中で主導的な役割を果たしている，(3)義務教育，すなわち小学校と中学校教育は，外国人投資家の立ち入りを禁止する業界である。他の奨励、制限または禁止されていない教育関連業務は、外国投資家が許可する業界に属する。

また、中外協力学校運営は国務院が2003年3月1日に発表した“中華人民共和国内外協力学校運営条例”の具体的な規定であり、この条例は2003年9月1日から施行され、最後の改正は2019年3月2日である。この規定によると、中外協力方式で中国で教育業務に投資する外国実体は、中国国外で良質な教育サービスを提供する関連資質と経験を持つ教育機関でなければならない。中外協力学校運営と協力学校運営を開催するには、必ず中華人民共和国の関係部門の許可を得て、そして“内外協力学校運営許可証”を取得しなければならない。

また、2012年6月18日、教育部は“民間資本の教育分野への参入を奨励·誘導し、民間教育の健全な発展を促進するための教育部の実施意見”を発表し、民間投資と外商投資教育分野への投資を奨励した。これらの意見によると、中外合弁教育機関における外資の割合は50%を下回るべきだ。

付加価値電気通信業務は2019年のネガティブリスト制限類に属し、外資の持株比率は50%を超えてはならない(電子商取引、国内多方通信、ストレージ転送、コールセンターを除く)

“外商投資電気通信企業管理条例”は2002年1月1日に施行され、前回の改正は2016年2月6日であり、中国外商直接投資電気通信企業の重点規定である。FITE条例では、電気通信企業の外国投資家は付加価値電気通信サービスを提供する外商投資企業の50%以上の株式を持ってはならないと規定されている。また、中国付加価値電気通信企業に投資する主要な外国投資家は、このようなサービスを提供する良好な記録と経験を持たなければならない。また、これらの資格要求に適合する外国投資家が付加価値電気通信業務を経営する付加価値電気通信企業に投資または設立するには、工業·情報化部、工信部、商務部またはその許可を得なければならず、後者は承認時にかなりの裁量権を有する。

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2006年7月13日、工信部は“外商投資付加価値電気通信業務管理の強化に関する通知”を発表し、(1)外資が中国で電気通信業務を経営し、有効な電気通信業務経営許可証を持っていなければならない；2)国内所有者がいかなる形式で海外投資家に電気通信業務経営許可証をレンタル、譲渡、売却することを禁止し、あるいは海外投資家に任意の資源、場所、施設を提供し、中国電信業務の無免許経営に便宜を提供することを要求した。(3)付加価値電気通信サービス供給者またはその株主は、日常経営で使用されているドメイン名および登録商標を直接所有しなければならない、(4)各付加価値電気通信サービス供給者は、その許可された業務運営に必要な施設を備え、そのライセンスがカバーする地理的地域内でこれらの施設を維持しなければならない；および(5)すべての付加価値電気通信サービス供給者は、ネットワークおよび情報セキュリティを強化し、関連する情報セキュリティ管理法規を制定し、緊急計画を設定し、ネットワークおよび情報セキュリティを確保すべきである。各省通信管理局は電気通信業務を管理する地方主管部門として、上記の要求を満たしていない或いは期限を過ぎて修正しない場合は、その付加価値電気通信業務経営許可証を取り消すことができる。監督部門には追加的な説明がないため、工信部が2006年に通告したことが私たちあるいは同様の会社の構造と契約手配を持つ他の中国インターネット会社にどのような影響を与えるかはまだ不明である。

2019年12月31日現在、私たちのオフライン指導業務は外商投資許可業界カテゴリに属し、私たちのオンライン指導業務は外商投資制限業界カテゴリに属しています。

中華人民共和国民営教育条例

中華人民共和国教育法

1995年3月18日、全人代は“中華人民共和国教育法”を制定し、2009年8月27日に改正を行った。“教育法”は、就学前教育、基礎教育、中等教育と高等教育の学校教育制度、9年間義務教育制度、国家教育試験制度と学歴証明書制度を含む中華人民共和国基礎教育制度に関する規定を規定している。教育法は，政府が教育発展計画を策定し，学校やその他の訓練機関を設立·運営することを規定している。また、原則として、企業、社会組織、個人が中国の法律法規に基づいて学校やその他の種類の訓練機関を開催·開催することを奨励することも規定されている。また、任意の組織および個人は、営利を目的として学校またはその他の教育機関を開設または経営してはならないと規定されている。2015年12月27日に公布され、2016年6月1日に施行された改正案によると、改正された教育法は、組織や個人が営利を目的として学校又はその他の訓練機関を設立·運営することを許可する。しかし、政府財政資金や寄付資産によって完全または一部が後援されている学校や他の訓練機関は、営利団体としての設立が禁止されている。

“中華人民共和国民間教育促進法”と“中華人民共和国民営教育促進法実施細則”

“中華人民共和国民営教育促進法”は2003年9月1日から施行され、最後の改正は2018年12月29日、“中華人民共和国民営教育促進法実施細則”は2004年4月1日から施行された。これらの法律や規則により、“私立学校”は、社会組織や個人が非政府資金を利用して開催される学校と定義されている。学歴学位教育、就学前教育、独習高等教育試験などの各種教育サービスを提供する民営学校は、県級以上の教育主管部門が許可し、民営学校は職業資格訓練、職業技能訓練に従事し、県級以上の労働と社会福祉主管部門が許可する。正式に許可された私立学校は、私立学校運営許可証を授与され、MCAまたはその現地同業者に私営非企業実体として登録され、民間非企業実体証明書を取得しなければならない。

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中国の法律法規によると、私立学校を開設する実体や個人は通常、“所有者”や“株主”ではなく“発起人”と呼ばれる。法律、法規、税務では、私立学校の“協賛”の経済実質は会社の株主所有権の経済実質とほぼ似ている。例えば、スポンサーの名称は、私立学校の定款や私立学校運営許可証に記載する必要があり、株主の名称と同様に、その名称は会社の定款や関係当局に届出した会社記録に記載されている。統制権の観点からも、民営学校の発起人は、民営学校の定款文書を採択し、学校取締役会や校長を含む学校決定機関を選挙するなどして、学校に対して最終的な支配権を行使する権利がある。スポンサーも“合理的な見返り”(詳細は後述)を徴収したり、私立学校での賛助権益を売ったりして、経済的利益を稼いだり、私立学校から利益を得たりすることもできる。しかし、私立学校に対するスポンサーの権利は、会社に対する株主の権利とは異なる。例えば、中国の法律によると、会社の最終決定機関は株主総会であり、私立学校にとっては、取締役会のメンバーは基本的にスポンサーによって任命されているにもかかわらず取締役会である。私立学校清算後の余剰財産の分配権においても、賛助利益は所有権利益とは異なる, 主に現行法規の下で、民営教育が公益事業とされているからだ。現行法規の下では、私立教育は公益事業とされているが、私立学校のスポンサーは、学校運営コスト、受け取った寄付金、政府補助金(あれば)、発展基金や条例が要求した他の費用を差し引いた後、学校の年間純残高から“合理的な見返り”を得ることを求めることができる。合理的な返還を要求しない民営学校に対しては、公営学校と同等の税収優遇政策を享受し、合理的な返還が必要な民営学校に対しては、国務院財政、税務などの部門が税収優遇政策を制定する。

2018年12月29日、全国人民代表大会常務委員会は“”中華人民共和国民営教育促進法“の改正に関する決定”、または改正された“民営教育法”を公表し、2018年12月29日から施行した。

改正私立教育法により、“合理的見返り”という言葉は使われなくなり、私立学校が利益を目的として成立·運営されているか否かに応じて、新たな私立学校分類制度が構築された。私立学校のスポンサーは，非営利または営利私立学校を自ら選択して開校することができるが，改正された私立教育法までは，すべての私立学校は営利を目的としてはならない。それにもかかわらず、学校スポンサーは義務教育に従事する営利私立学校を開設してはならない。すなわち，改正民営教育法が施行された後も，義務教育に従事する民営学校は非営利的な地位を残すべきである。私たちは現在、改正された私立教育法に基づいて私たちのすべての私立学校を営利学校として登録する予定ですが、実際には許可されています。しかし、実際には、地方実施条例が公布·施行されていないため、ほとんどの地方当局は営利学校の申請を受け入れたり承認したりし始めていない。

改正された“民営教育法”によると、上記の新たな民営学校分類制度の主な特徴は以下のとおりである

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“中華人民共和国民間教育促進法実施細則”改正案草案

2018年8月10日、司法省は“中華人民共和国民間教育促進法実施細則”改正草案または実施細則草案を発表し、説明を発表し、パブリックコメントを求め、締め切りは2018年9月10日であり、その中で改正された民営教育法の営利性と非営利性民営学校に対する要求が明らかになった。本年度報告の日まで、実施細則草案は最後の承認が必要であり、まだ発効していない。

実施細則草案によると、私立訓練機関に対するいくつかの重要な要求は以下の通りである

実施細則草案が我々の訓練機関の詳細な議論にどのように影響するかについては、“第3項.重要な情報-D.リスク要因-私たちの商業·業界に関連するリスク要因-新しい立法や中国の私立教育に関する規制要求の変化が、私たちの業務運営と将来性に影響を与える可能性がある”を参照されたい

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社会力教育の奨励民営教育の健全な発展促進に関するいくつかの意見

2016年12月29日、国務院は“社会力が教育を興すことを奨励し、民営教育の健全な発展を促進することに関する国務院の若干の意見”或いは“国務院意見”を印刷配布し、民営学校の参入のハードルを下げ、社会力の教育業界への参入を奨励した。国務院意見はまた、各級人民政府は財政投入、財政支持、自治政策、税収優遇、土地政策、有料政策、学校運営自主権、教師と学生の権益保護などの面で民営学校への支持を強化すべきであると規定している。また、国務院意見は各級人民政府が税収優遇を通じて、地方政府の営利性と非営利性民営学校に対する支持政策を完備することを要求している。

民営学校分類登録実施条例

2016年12月30日、教育部、中華人民共和国民営、国家工商総局、人社部、国家公共部門改革委員会弁公室は共同で“民営学校分類登録実施細則”を発表し、改正された“民営教育法”における新しい民営学校分類制度を反映した。一般に、改正された民営教育法が公布される前に設立された民営学校は、非営利学校として登録されることを選択し、定款を改正し、運営を継続し、新たな登録手続を完了しなければならない。民営学校が営利学校として登録されることを選択した場合は、財務清算を行い、政府の関係部門を経てその土地、校舎、純残高などの資産の財産権を認証し、関連税金を追納し、新たな民営学校経営許可証を再申請し、営利学校として再登録して経営を継続しなければならない。上記の登録に関する具体的な規定は省級政府が発表する必要がある。2020年3月31日まで、一部の省、自治区、直轄市はそれぞれの民営学校分類登録に関する規定を発表し、私たちが学習センターを設置している北京、上海、天津、重慶、広東、江蘇、陝西、山東、四川、浙江を含む。

営利民営学校監督管理実施細則

2016年12月30日、教育部、国家工商総局、人社部は共同で“営利性民営学校監督管理実施細則”を発表し、営利性民営学校の設立、分立、合併などの重大な変更は、教育主管部門或いは労働社会福祉主管部門の許可を経て、国家工商行政管理総局主管部門に登録しなければならない。

改正された民営教育法と上記の規定が私たちの訓練機関の詳細な討論にどのように影響するかについては、“第三項.重要な情報であるD.リスク要素--わが社の工商に関連するリスク要素--私たちは様々な経営許可証と許可証を取得し、私たちの指導サービスの中国での登録と届出を行う必要があります。これらの要求を守らなければ、私たちの業務運営に実質的な悪影響を与える可能性があります”を参照されたい

改正された民営教育法と上述の細則のほか、より多くの実施条例を発表し、さらに非営利性と営利性民営学校の運営に対して詳細な要求を行う

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校外教育機関の発展を規範化することに関する意見

2018年2月13日、教育部、MCA、人力資源·社会保障部、国家工商総局は共同で“小中学生の授業後の負担の軽減と授業後の訓練機関の検査実施に関する通知”を公布し、当日から施行した。これらの政府部門は授業後の訓練機関に対して一連の検査を行い、重大な安全上の危険が存在する者に対して、休業自主検査の修正を命じ、正当な経営許可証或いは学校運営許可証がない場合、政府主管部門の指導の下で、関連資質証明書を申請する。このような検査と修正要求は2018年末までに完了される。また，授業後訓練機関は現地教育当局に文書を提出し，その学術訓練課程(主に国語と数学課程を含む)に関するクラス，授業，目標学生，授業時間，その他の情報を公表しなければならない。課外訓練機関が教科書の範囲とレベルを超えた学術訓練サービスを提供することを禁止し、小中学生のためにいかなる学術競争(例えばオリンピック競技)やレベルテストを組織してはならない。また、小中学校は学生の課外訓練機関での表現を採用基準の一つとしてはならない。

2018年8月26日、国務院は“小中学生の授業後指導機関の監督管理に関する意見”、あるいは国務院第80号通知を発行し、小中学生の授業後指導機関を規範化するために各種の指導意見を提供した。国務院第80号通知はこれまでの指導意見を再確認し、即ち課外指導機関は必ず民営学校経営許可証を取得しなければならず、そして更にこのような機関に一定の最低要求を満たすことを要求した。例えば、授業後訓練機関は、(I)規定された安全基準を満たす固定訓練場所を有し、適用される訓練期間中、各学生の平均面積は3平方メートル以上であり、(Ii)関連する消防安全、環境保護、衛生、食品操作などの規定に適合し、(Iii)学習者のための人身安全保険を購入しなければならない。及び(Iv)小中学校教師を兼任する教師を招聘してはならないが、中、数、英、物理、化学、生物などの学科を教授する教師は相応の教育資格を持たなければならない。課外指導機関が受験訓練、学校教育大綱を超えた訓練、事前訓練といかなる学生募集に関連する訓練活動を展開することを禁止し、小中学生の学業科目レベルテスト、等級試験と競争を組織してはならない。授業後の指導機関の訓練内容は相応の国家課程標準を超えてはならず、訓練進度は現地の学校の相応の進度を超えてはならない。国務院第80号通知によると, 授業後の指導機関はまた関連教育主管部門に関係機関の関連情報を開示し、記録する必要があり、訓練内容、スケジュール、目標学生と学校スケジュールを含み、その訓練課程は毎日20：30に終了してはならない。レッスン料金は三ヶ月以下の分割払いのみとなっております。地方政府には，本行政区域内の課外指導機関の地方基準の策定が求められている。海外上場授業後の指導機関が海外でその経営に重大な悪影響を与える定期報告や中間報告を発表する場合は、同時にその公式サイト(公式サイトがなければ、証券取引情報開示プラットフォーム上)で中国語で発表しなければならない。ネット教育サービス提供者に対して、国務院第80号通知は一般的に、ネットワーク、文化、情報技術、放送テレビなどの業界の監督部門は教育部門に協力して関連業界内のネットワーク教育を監督しなければならないと規定している。

2018年11月20日、教育部弁公庁、国家市場監督管理総局弁公庁、応急管理部弁公庁は共同で“授業後の教育機関の具体的な管理整備メカニズムの完備に関する通知”を発表し、地方各級人民政府が国務院第80号通知を徹底して実行する要求に対して具体的な要求を提出した。

教育部は他の中国政府部門と“オンライン授業後の訓練の規範化に関する実施意見”を発表し、2019年7月12日から施行される。“ネット授業後訓練意見”は小中学生に提供するインターネット技術に関する学術授業後の訓練を規範化することを目的としている。その中、オンライン授業後訓練意見の要求は、オンライン授業後訓練機構は2019年10月31日までに省級教育主管部門に届出し、省級教育主管部門が他の省政府部門と届出状況と届出を提出するオンライン授業後訓練機関の資質に対して審査を行うべきである。

届出要求の面では、“オンライン授業後訓練意見”の規定：(一)オンライン授業後訓練機関がインターネット相互接続ネットワーク許可証、ネットワークセキュリティレベル保護証明書と等級評価報告を取得した後、住所地の省級教育主管部門に記録すべきであり、すでにオンライン授業後の訓練を展開しているのは、2019年10月31日までに準備すべきである。(2)オンライン授業後訓練機関は、(X)機関自体に関連する材料、それぞれのインターネットコンテンツプロバイダ許可証及び他の関連ライセンスの情報、及び個人情報及びネットワークセキュリティの保護に関する特定の管理制度の材料、(Y)訓練内容に関連する材料、及び(Z)訓練者に関する材料、(3)省レベル教育主管部門が届出要求に関する地方実施細則を公布すべきであり、訓練機関、訓練内容及び訓練者に重点を置いて提出しなければならない。

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“ネット授業後訓練意見”はさらに、省級教育主管部門は他の省政府部門と一緒に、2019年12月末までにこのような届出及びこのような届出を提出したオンライン授業後訓練機関の資質を審査し、以下の事項を重点的に審査すべきである：(一)訓練内容は訓練とは関係のないネットゲーム或いはその他の内容或いはリンクを含んではならず、国家関係学校教育大綱を超えてはならない。訓練期間中に不法出版物を出版、印刷、複製、発行してはならず、権利侵害海賊版活動を行ってはならない。訓練内容とデータは1年以上保存すべきであり、その中で生放送教育ビデオは60日以上保存すべきである；(2)1時間当たり40分を超えず、1時間の授業間隔は10分以上であり、訓練時間は小中学校の教育時間と衝突してはならない。義務教育を受ける学生のために提供される各生放送授業は午後9時に終了してはならず、1年生と2年生の小学生に宿題を残してはならない。オンライン授業後の訓練プラットフォームは目の保護と保護者の監督機能を持つべきである。(3)オンライン授業後の訓練機関は現在小中学校で働いている教師を採用してはならない。学科訓練者は必要な教師資格を取得しなければならない。オンライン授業後の訓練機関の訓練プラットフォームと授業インタフェースは、訓練者の名前、写真と教師免許証、学習状況を公示しなければなりません, 外国研修員の仕事と教育経験；(四)学生とその保護者の同意を得て、オンライン授業後の訓練機関は各学生の身分情報を確認し、不法に第三者にこの情報を販売したり提供したりしてはならない。ユーザ行動ログは1年以上保存しなければならない；(V)トレーニングプラットフォーム上で課金項目と基準および返金政策を具体的に公示する。前納費用は教育訓練にしか使えず、他の投資活動に使用することはできない。クラス数で料金を徴収する場合は、60時間以上は一度に料金を徴収することができず、授業時間によって料金を徴収する場合は、授業時間は3ヶ月を超えてはならない。省級教育主管部門の審査により問題が存在するネット授業後の訓練機関は、2020年6月末までに修正を完成し、適時に修正を完成しなかった場合、罰金、休業或いはその他の監督管理規律処分を受けることを命じられる。

2019年8月10日、教育部は他の関係部門と“教育モバイル応用の秩序ある健康発展の誘導と規範化に関する意見”或いは“教育応用に関する意見”を発表し、その中で、学校教職員、学生或いは保護者を主要なユーザーとし、教育或いは学習を主要な応用シーンとするモバイル応用は、2019年末までに省級教育主管部門に報告すべきである。教育部はさらにこのような届出要求に関する実施細則を公布する予定である。“教育系アプリケーションに関する意見”はまた、(一)届出前に、教育系アプリケーションの提供者はすでにインターネットコンテンツプロバイダ許可証を取得し、あるいはインターネット系ソフトウェア許可証の届出を完了し、そして階層保護ネットワークセキュリティ証明書と等級評価報告を取得すべきである；(2)主要なユーザー年齢が18歳以下の教育系アプリケーションはユーザーの使用時間を制限し、適用年齢範囲を明確にし、そして内容を厳格に監視すべきである；(三)教育系アプリケーションは必修類アプリとして学生に発売する前に、学校集団意思決定許可を適用し、教育主管部門に報告すべきである；(四)教育主管部門及び学校が統一的に使用する教育アプリは、学生又は保護者にいかなる費用を徴収してはならず、いかなる商業広告やゲームも提供してはならない。

2019年9月19日、教育部は他の政府部門と“ネット教育の健全な発展促進に関する指導意見”を発表し、その中で、(一)社会力がネット教育機関を設立し、ネットワーク教育資源を開発し、良質な教育サービスを提供することを奨励する；(2)ネット教育ネガティブリストを公表し、ネガティブリストに入っていない業界を開放し、各種類の主体がすべて入ることができる。

小中学校教師の職業道徳違反に対する懲戒措置

教育部は2014年1月11日に“小中学校教師の職業道徳行為に違反する規律処分方法”を公表し、2018年11月8日に改正し、小中学校教師が授業後の訓練機関あるいは任意の第三者に有償指導活動を提供したり、学生を紹介し、関連情報を提供することを禁止した。私たちの学校がある一部の省·市はより厳しい規定を採用し、公営学校教師の兼業を私立学校や学習センターで教えることを禁止している。これらの事項に関連するリスクの詳細については、“項目3.重要な情報であるD.リスク要因--私たちのビジネスや工業に関連するリスク要因--私たちは、十分な数の合格教師やコンサルタントを募集、訓練、維持することができないかもしれません”を参照されたい

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ネット取引に関する法規

インターネット情報サービス

国務院は2000年9月25日に“インターネット情報サービス管理方法”を公表し、2011年1月8日に改訂した。“インターネット情報管理方法”によると、インターネット情報サービスとは、インターネットを介してネットユーザーに情報を提供するサービス活動であり、商業的サービスと非商業的サービスに分けられる。商業的インターネット情報サービスとは，インターネットを介してオンラインユーザに情報を提供したりWebページを作成したりする有料サービスであり，非商業的インターネット情報サービスとは，インターネットを介してオンラインユーザに公共情報を無料で提供するサービスである.商業的インターネット情報サービスに従事する単位は、電気通信主管部門が発行するインターネット情報サービス許可証又はインターネット情報サービス許可証を取得しなければならない。非商業的インターネット情報サービスに従事する部門は電気通信主管部門に届出しなければならない。

また、モバイルインターネットアプリケーションで商業的なインターネット情報サービスを提供することは“モバイルインターネットアプリケーション情報サービス管理規定”の規範を受けており、この管理規定は中国網信弁が2016年6月28日に発表し、2016年8月1日から施行された。モバイルインターネットアプリケーションプロバイダは、資格取得および法律法規の規定を遵守する他の要求を含む本規定の要求を遵守し、情報セキュリティに責任を負わなければならない。

インターネットや他の情報ネットワークを介して視聴番組を放送する

国家新聞出版広電総局(元広電総局)が2004年7月6日に発表した“ネットワーク視聴番組サービス管理方法”あるいは“視聴方法”は、2004年10月11日から施行され、インターネット或いは他の情報ネットワークを利用して放送、放送、統合、伝送、視聴番組をダウンロードする活動に適している。“視聴方法”は，視聴番組を伝播する業務に従事し，広電総局を介して許可証を発行する必要があり，視聴番組(映画，テレビの視聴製品を含む)とは，連続して聴くことができる活動画面や音声からなる視聴番組であり，カメラ，カメラ，ビデオカメラなどの番組を作成する視聴設備を用いて撮影·記録することが規定されている。外商投資企業はこのような業務を展開してはならない。2005年4月13日、国務院は“非国有資本の文化産業への進出に関する若干の決定”を公布した。2005年7月6日、広電総局など5つの政府部門は共同で“誘致資金の文化分野への進出に関する若干の意見”を採択した。

これらの規定により、非国有資本や外国投資家は、情報ネットワークを介して視聴番組を伝送する業務に従事してはならない。しかし、広電総局が2016年5月4日に発表した“視聴番組専門網サービスと指向性伝送管理規定”によると、“視聴方法”は廃止され、2016年6月1日から施行された。

中華人民共和国国内でインターネットを通じてモバイルネットワークを介して公衆に視聴番組サービスを提供する行為を更に規範化するため、広電総局と工信部は2007年12月20日に共同で“インターネット視聴番組サービス管理規定”を発表し、2008年1月31日から施行し、2015年8月28日に最後の改訂を行った。“視聴番組規定”によると、ネット視聴番組サービスとは視聴番組を作成、編集、統合し、インターネットを介して社会公衆に視聴番組を提供し、他人に視聴番組をアップロード、伝播するサービスを提供する活動であり、インターネット視聴番組サービス提供者は広電総局が発行した“ネットワーク伝播視聴番組許可証”を獲得しなければならない、或いは広電総局で登録手続きを行わなければならない。ネット視聴番組サービス提供者は一般的に国有或いは国有持株部門でなければならず、その経営する業務は広電総局が確定したネットワーク視聴番組サービス全体計画と指導目録に符合しなければならない。2008年2月、広電総局と工信部は共同で記者会見を開き、“視聴番組規定”に関する問題について回答した。広電総局と工信部は、ネット視聴番組サービス提供者が“視聴番組規定”の発表前にネット視聴番組サービスに従事しているのは、過去に関連法律法規に違反していない限り、関係部門に再登録し、ネットワーク視聴番組サービスを継続する資格があることを明らかにした。2008年5月21日, 広電総局は2015年8月28日に改訂後の“ネットワーク伝播視聴番組許可証の申請と審査に関する問題に関する通知”を発表し、“ネットワーク伝播視聴番組許可証”の申請と審査の流れについて詳細な規定を行った。通知はまた、ネット視聴番組サービス提供者が“視聴番組規定”の発表前にネットワーク視聴番組サービスに従事しているのは、その違法行為の範囲が小さい限り、適時に是正することができ、しかも“視聴番組規定”の発表前3ヶ月以内に違反記録がない、すなわち許可証を申請する資格があることを指摘した。また、2009年3月30日、広電総局は“ネットワーク視聴番組コンテンツ管理の強化に関する通知”を公布し、繰り返した

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インターネットを介して伝送される視聴番組には、適用される場合には、モバイルネットワークを介して伝送される視聴番組が事前に承認されなければならず、暴力、ポルノ、賭博、テロ、迷信、または他の禁止要素に類似したいくつかのタイプのインターネット視聴番組が含まれることが禁止される。

2017年3月10日、広電総局は“インターネット視聴番組サービス暫定カテゴリ暫定実施方法”を発表し、2010年3月17日に発表された原版本を改訂した。カテゴリによって，インターネット音声ビデオ番組サービスは4つに分類され，17個のサブカテゴリに分類される.第2のクラスの下の第3の小クラスは、他に加えて、教育コンテンツに関連し、インターネット上でこれらのコンテンツを公衆に放送するいくつかの専門的な視聴覚番組を作成および編集することを含む。

2018年3月16日、広電総局は“ネットワーク視聴番組サービス伝播秩序の更なる規範化に関する通知”を発表し、文学経典作品、放送映像番組、オリジナルネットワーク視聴番組に対して、無許可で再編集、再吹き替え、字幕追加或いは一部の傍受を新番組に統合してはならないことを規定し、ネットワーク視聴番組サービス提供者はインターネットユーザがアップロードした再編集された番組に対して厳格な管理と監督を行うべきであり、政治ガイド、著作権とコンテンツの問題があるネット視聴番組に対しては、いかなる伝播ルートも提供してはならない。

ラジオテレビ番組の制作と発行に関する規定

2004年7月19日，広電総局は“ラジオテレビ番組生産経営管理方法”を発表し，2004年8月20日から施行され，最後の改正は2018年10月31日であった。放送テレビ番組管理方法は，放送テレビ番組制作，発行機関の設立，あるいは特集番組，コラム番組，バラエティ番組，アニメ，ラジオドラマ，ドラマなどの放送テレビ番組を作成し，番組著作権取引，代理取引などの活動を行うのに適している.“ラジオテレビ番組管理方法”によると、どの単位でラジオテレビ番組を制作、経営するかは、事前に広電総局またはその支店の“ラジオテレビ番組制作経営許可証”を取得しなければならない。

ネット文化活動

2003年5月10日，交通部は“ネットワーク文化暫定管理規定”を発表し，2003年7月1日から施行され，最後の改正は2017年12月15日であった。“インターネット文化規定”は，商業的インターネット文化活動に従事するインターネットサービス提供者が適切な文化主管部門の許可を得なければならないことを要求している.ネットワーク文化活動は、(1)ネットワーク文化製品の生産、複製、入力、伝播、(2)ネットワーク伝播、文化製品をインターネット上に掲示するか、またはコンピュータ、固定電話、携帯電話、テレビ、ゲーム機などのインターネットを介してエンドユーザに伝播し、ネットワークユーザが閲覧、使用またはダウンロードするためのネットワーク伝播、(3)ネットワーク文化製品の展示および比較を含む。“インターネット文化規定”で定義されているネット文化製品とは、インターネットを介して制作、放送、伝播する文化製品であり、主にインターネットのために制作されたネット音楽娯楽、ネットゲーム、ネットパフォーマンスドラマ、ネットパフォーマンス、ネット芸術品、ネット漫画などのインターネット文化製品、および音楽娯楽、ゲーム、展示、演技、芸術品、アニメなどの文化製品から制作され、インターネット上に伝播されたインターネット文化製品を含む。

2019年5月14日、交通部弁公庁は“インターネット文化許可範囲の調整による審査作業のさらなる規範化に関する通知”を発表し、ネット音楽、ネット演目、ネットパフォーマンス、ネット芸術品、ネットアニメ、展示ゲームなどがインターネット文化許可範囲に属することを規定し、教育類生放送活動がネットパフォーマンスに属さないことをさらに明確にした。

インターネット出版

2016年2月4日、広電総局と工信部は共同で“インターネット発表サービス管理方法”を発表し、略称は“インターネット発表方法”と略称した。“インターネット出版方法”によると、オンライン出版サービスを提供する部門は“オンライン出版サービス許可証”を取得しなければならない。オンライン出版サービスとは、情報ネットワークを介して公衆にオンライン出版物を提供することである。ネット出版物とは，編集，制作，加工などの出版特徴を持ち，情報ネットワークを介して公衆に提供されるデジタル作品であり，(一)文字作品，画像，地図，ゲーム，漫画，音像読み物などの文学，芸術，科学などの分野の有用な知識や思想を含むオリジナルデジタル作品，(2)出版された図書，新聞，定期刊行物，音像製品，電子出版物などと同じ内容のデジタル作品である.(3)上記の作品から派生したネットワーク文学データベースまたは他のデジタル作品を選択、整理、格納または他の方法で決定することができる、(4)広電総局が決定することができる他のタイプのデジタル作品。

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出版物の発行に関する規定

国務院は2001年12月25日に“出版管理条例”または“出版条例”を公布し、前回の改正は2016年2月6日だった。“出版条例”によると、出版活動とは図書、新聞、定期刊行物、音像製品、電子出版物などの出版物の出版、印刷、複製、輸入或いは発行を指し、出版活動に従事する部門は必ず出版行政主管部門の許可を受けなければならない。広電総局と商務部が共同で発表し、2011年3月25日から施行し、2016年5月31日に改訂された“出版物市場管理方法”或いは“出版物市場管理方法”によると、出版物の発行活動に従事する企業と個人は、広電総局或いは地方の関係部門の許可を得なければならない。“出版物市場管理方法”の中で、出版物は図書、新聞、定期刊行物、音像製品と電子出版物を指し、発行はそれぞれ一般発行、卸売、小売、レンタル、展示などの活動を指す。出版物小売に従事する企業と個人は、広電総局県級主管部門が発行した出版物経営許可証を取得しなければならない。また，“出版物経営許可証”を持つ企業や個人は，インターネット出版物発行業務を展開した日から15日以内に，発行地の関係部門に届出しなければならない.

自費留学仲介サービスに関する規定

1999年6月17日、教育部、公安部、国家工商行政管理総局は共同で“自費海外留学仲介サービス規定”を発表し、同日から施行した。規定によると、仲介サービス業務を展開しようとする機関は省級教育主管部門に自費海外留学仲介サービス機構の認可を申請しなければならない。2017年1月12日、国務院は“国務院の第3期地方への行政許可事項の廃止に関する決定”を発表し、その中で自費留学仲介サービス機関の認定を取り消し、即ち仲介サービス機関が自費留学仲介相談業務活動に従事するための省政府の認可を必要とする要求を取り消した。本決定の規定は、このような要求を取り消した後、教育部と国家工商行政管理総局は参考できる契約テンプレートを研究制定し、そして仲介サービス機構に対する監督とサービス指導を強化し、関連業界協会は自律作用を発揮すべきである。

“消防安全条例”

1998年4月29日に全人代常務委員会が公表した“消防安全法”、2019年4月23日に全人代常務委員会が最後に改正し、2019年4月23日から施行された“消防安全法”などの関連消防細則は、訓練機関及びその指導機関の使用室は必ず消防安全評価許可証を取得し、或いは消防安全届出を完成しなければならないことを要求した。しかし、公安部が2012年7月17日に公表し、2012年11月1日から施行された“建築工事消防監督管理規定”によると、施工許可証を取得していない建設プロジェクトについては、消防安全届出要求を免除する。住宅·都市農村建設部が公布した“建設プロジェクト施工許可管理規定”によると、建設プロジェクトの投資額が30万元以下又は建築面積が300平方メートル以下の場合は、施工許可証を免除する。

本規定によると、消防安全評価許可証を取得できなかった場合は、(一)建設、使用又は経営関連項目の一時停止を命じ、(二)人民元3万元以上30万元以下の罰金を科す。消防安全届出を完了していない場合は，(1)期限内に修正を命ずる；(2)5千元以下の罰金を科す。“プロジェクト3.重要な情報--D.リスク要因--私たちの商業と工業に関連するリスク要因--私たちの訓練機関の大部分は消防安全法規に適合していない”

また，消防部門は不定期に現場検査を行っている。検査を通過していない訓練機関とその指導機関も罰金と休業処罰を受ける。

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雇用·社会保険·住宅積立金に関する規定

就職する

1994年7月5日に全国人民代表大会常務委員会(SCNPCと略称する)によって公布された“中華人民共和国労働法”に基づいて、1995年1月1日から施行され、2018年12月29日に最後の改正を行い、使用者はその規則制度を制定と完備し、その従業員の権利を保障しなければならない。使用者は健全な労働安全衛生制度を確立し、国家労働安全衛生規程と標準を厳格に執行し、労働者に対して労働安全衛生教育を行い、労働事故を防止し、職業危害を減少すべきである。労働安全衛生施設は関連国家基準を満たさなければならない。使用者は労働者に国家規定の労働安全衛生条件に符合する必要な労働防護装備を提供し、職業病危害の仕事に従事する労働者に対して定期的に健康検査を行わなければならない。特殊作業に従事する従業員は専門的な訓練を経て、相応の従業資格を取得しなければならない。使用者は職業訓練制度を確立しなければならない.職業訓練経費は国家の規定に従って準備と使用を行い、会社の実際と結合して、従業員の職業訓練を系統的に展開する。

全国人民代表大会常務委員会は2007年6月29日に“中華人民共和国労働契約法”を公布し、2012年12月28日に改正され、2013年7月1日から施行され、2008年9月18日に公布施行された“労働契約法実施条例”と結合して、労働契約当事者、即ち使用者と労働者を規範化し、労働契約の期限に対して具体的な規定を行った。労働契約法と労働契約法施行条例の規定によると、労働契約は書面で締結しなければならない。使用者と労働者は協議により一致し、定期労働契約、無固定期限労働契約、又は一定の作業任務を達成した後に締結する労働契約を締結することができる。使用者は従業員との協議一致又は法定条件を満たすことにより、法に基づいて労働契約を解除し、従業員を辞退することができる。書面労働契約を締結せずにすでに労働関係が確立されている場合は、労働者が仕事を開始した日から1ヶ月以内に書面労働契約を締結しなければならない。

社会保険

2010年10月28日に公布された“中華人民共和国社会保険法”は2011年7月1日から施行され，2018年12月29日にさらに改正され，基本年金保険，失業保険，生育保険，労災保険，基本医療保険などの社会保険制度が確立され，社会保険関連法律法規を遵守しない使用者の法的義務と責任が詳細に述べられた。

“社会保険料徴収暫定条例”、“労災保険条例”、“失業保険条例”と“企業従業員生育保険試行方法”によると、中華人民共和国企業は従業員に基本養老保険、失業保険、生育保険、労災保険と基本医療保険などの福祉計画を提供しなければならない。企業は現地社会保険主管部門又は取扱機関に社会保険登録を行い、従業員又は代表従業員のために社会保険料を納付又は代理納付しなければならない。

住宅積立金

1999年4月3日に公布施行され、2002年3月24日に改正された“住宅積立金管理条例”によると、従業員及びその使用者が納付した住宅積立金は、従業員の所有に帰する。

使用者は住宅積立金管理センターで住宅積立金納付登録を行い、住宅積立金管理センターに確認した後、その従業員を代表して銀行に住宅積立金口座の開設を依頼しなければならない。使用者は速やかに十分に住宅積立金を納付·納付しなければならず，期限を過ぎての納付や少納を禁止しなければならない.使用者が上記の規定に違反し、従業員のために住宅積立金納付登録または住宅積立金口座を開設していない場合は、住宅積立金管理センターが期限内に処理するよう命じた。期限を過ぎて登録が完了しなかった場合は、1万元以上5万元以下の罰金を科す。使用者が本条例の規定に違反し，期限を過ぎて住宅積立金を十分に納付しない場合は，住宅積立金管理センターが期限の納付を命じ，期限を過ぎて納付しない場合は，人民法院の強制執行を申請することができる.

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中華人民共和国の商標·ドメイン名及び著作権に関する法律法規

商標

“中華人民共和国商標法”又は2019年4月23日に最後に改正され、2019年11月1日から施行される“商標法”によると、登録商標とは、商品商標、サービス商標、団体商標、証明商標を含む国家工商行政管理総局商標局の許可を得て登録された商標をいう。商標登録者は，その名義で登録された商標の専用権を有し，法律で保護されている。

ドメイン名

工信部が2017年8月24日に公表し、2017年11月1日から施行された“インターネットドメイン名管理方法”によると、ドメイン登録は先着順の原則に従っている。組織及び個人が登録、使用するドメイン名は、法律、行政法規が禁止する内容を含んではならない。ドメイン登録申請者は、ドメイン名登録サービス機関に、真、正確、完全なドメイン名所有者識別情報を提供することを要求する。

著作権とソフトウェア登録

全人代常務委員会は1990年に著作権法を採択し、それぞれ2001年と2010年に改正を行った。改正された著作権法は，著作権保護をインターネット活動，インターネット上に伝播する製品やソフトウェア製品に拡大する.また，中国著作権保護センターが管理する自発登録制度もある.改正された“著作権法”では，著作権の登録も求められている.インターネット上で配信または伝播されるコンテンツの著作権侵害問題を解決するために、国家著作権局と工信部は2005年4月29日に共同で“インターネット著作権行政保護方法”を発表した。この措置は2005年5月30日に施行された。

2013年1月30日に最後に改正された“コンピュータソフトウェア保護条例”によると、ソフトウェア著作権者は国務院著作権行政主管部門が認可したソフトウェア登録機関に登録手続きを行うことができる。ソフトウェア著作権者は，他人にその著作権を行使させることができ，報酬を得る権利がある.“コンピュータソフトウェア保護条例”をさらに徹底するために、国家著作権局は2002年2月20日に“コンピュータソフトウェア著作権登録方法”を発表し、2004年6月18日に改正され、ソフトウェア著作権登録、許可契約登録と譲渡契約登録に適用された。

税収に関する規定

“中華人民共和国企業所得税法”

2007年3月16日、全人代は“中華人民共和国企業所得税法”を制定し、2008年1月1日から施行され、最後に2018年12月29日に改正された。中国企業所得税法は外商投資企業と国内企業に対して25%の企業所得税税率を統一的に適用するが、特殊業界とプロジェクト税収優遇を与えるものは除外する。一定の条件を満たす零細企業は20%の企業所得税割引を受ける。“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施条例によると、中国税務機関が外国投資家を非住民企業と認定した場合、2008年1月1日以降に中国子会社が業務から発生した外国投資家に対応する配当金は、中国と締結された税収条約が優遇された予備税率を規定しない限り、10%の予備税率を徴収される可能性がある。2008年1月1日までに発生した収益の分配は、中国の源泉徴収税を免除することができる。

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中国企業所得税法によると、中国国外に設立され、中国内部に“事実上の管理機関”がある企業は、中国企業所得税については“住民企業”とされており、その世界的な収入は一般的に統一された25%税率で企業所得税を納めている。国家税務総局は2009年4月、中国国外で設立された中国企業または中国企業グループが支配するある中国資本企業を“住民企業”に分類する基準に関する通知を発表し、このような中国の“住民企業”が支払った配当金やその他の収入が中国からの収入とみなされ、非中国企業の株主に支払う際に中国の源泉徴収税を納付し、現在税率は10%であることを明らかにした。本通知はまた、このような中国の“住民企業”に中国税務機関に各種申告要求を行うことを要求している。“中華人民共和国企業所得税法実施条例”によると、“事実上の管理機関”は、企業の生産·業務運営、人事·人的資源、財務·財産を物質的かつ全面的に管理·制御する機関と定義されている。また、上記税務通達では、中国企業又は中国企業グループによって制御されるいくつかの中国投資海外企業は、(I)高級管理者と日常生産、経営及び管理を担当する部門と、(Ii)財務及び人事決定機関、(Iii)キー財産、会計帳簿、会社印鑑、取締役会及び株主総会紀要、及び(Iv)投票権を有する上級管理者又は役員の半分以上に分類されることが規定されている。

大陸部中国と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配によると、香港企業が中国企業の少なくとも25%の株式を直接保有していれば、中国大陸部企業が香港企業に配当金を支払う予定の税率は10%の標準税率から5%に下げることができる。国家税務総局の“税収協定配当条項の適用に関する問題に関する通知”あるいは“国家税務総局第81号通達”によると、香港住民企業は以下の条件を満たさなければならない。(I)は会社でなければならない；(Ii)中国住民企業が規定する割合の株式と投票権を直接所有しなければならない；(Iii)配当金を受け取る前の12ヶ月以内にこの規定の割合の中国住民企業を直接所有しなければならない。2015年8月、国家税務総局は“非住民納税者が税収条約を享受する待遇管理方法”すなわち第60号通知を公布し、2015年11月1日から施行された。国税局第60号通知は、非住民企業が減税の予定税額を享受し、事前に税務機関の許可を得る必要がないと規定している。非住民企業及びその源泉徴収義務者は自ら評価することができ、規定された税収協定待遇基準に適合していることを確認した場合には、低減後の源泉徴収税率を直接適用し、納税申告を行う際に必要な用紙及び証明書類を提出し、関連税務機関が税引き後審査を行う。だからPreplight Holdings Co., SAT第81号通告とその他の関連税収規則と法規規定の条件を満たしていれば、北京普栄配当有限会社或いは5%の事前提出税率を享受することができる。しかし、SAT第81号通告とSAT第60号通告によると、関連税務機関が私たちの取引や手配は主に税収優遇を受けることを主な目的としていると判断すれば、税務機関については将来的に優遇予定税額を調整することができる。

2009年1月、国家税務総局は“非住民企業が企業所得税を源泉徴収する暫定管理方法”あるいは“非住民企業方法”を公布し、非住民企業に対して直接納税義務を負う単位は当該非住民企業の関連納税義務者である。また、“非住民企業方法”は、中国国外で発生した2つの非住民企業の間で持分譲渡が発生した場合、非住民企業は自ら或いは代理人に委託して株式譲渡先所在地の中国税務機関に納税を申告し、譲渡側は税務機関に協力して関連非住民企業に課税しなければならないと規定している。2009年4月30日、財政部と国家統計局は共同で“企業再編業務における企業所得税の処理に関する問題に関する通知”、又は第59号通知を発表した。2009年12月10日、国家統計局は“非住民企業の株式譲渡所得企業所得税管理の強化に関する通知”、又は698号通知を発表した。第59号通書と第698号通書はいずれも2008年1月1日にさかのぼって発効した。この2つの通知を発表·実施することにより、中国税務機関は非住民企業に対して中国住民企業の株式を直接或いは間接的に譲渡する審査を強化した。

2015年2月3日、国家税務総局は“非住民企業間接譲渡財産の企業所得税徴収に関する国家税務総局の若干の問題に関する公告”を発表し、698号通知における間接譲渡に関する規定に代わった。SAT公告7は第698号通告とは著しく異なる新しい税制を紹介した。公告はその税務管轄権を拡大し、第698号通告に掲載された間接譲渡だけでなく、中国不動産の譲渡に関連する取引や、海外譲渡を通じて外国の中間持株会社が外国会社で設立し、中国名義で保有している資産も含まれている。Sat Bulleting 7はまた、外国中間持株会社の株式譲渡問題に関連している。さらに、SAT公告7は、合理的な商業目的をどのように評価するかについて、通告698よりも明確な基準を提供し、グループ内部再構成に適した安全港スキームを導入した。しかし、これはまた、取引が中国税を徴収すべきかどうかを自己評価し、それに応じて中国税を申告または源泉徴収しなければならないため、間接的に譲渡された外国譲渡先と譲渡先に挑戦をもたらした。

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2017年10月17日、国家税務総局は“国家税務総局が源から非住民企業所得税に関する問題を事前提出することに関する公告”、すなわち“国家税務総局第37号公告”を発表し、2017年12月1日から698号通知と“非住民企業方法”に代わった。37号公報はさらに、非住民企業所得税の代理徴収のやり方と手順を明らかにした。その他の事項を除いて、SAT 37号公報は以下のように規定している

もし非住民投資家が私たちの私募株式融資に参加した場合、税務機関がこのような取引が合理的な商業目的に欠けていると認定した場合、私たちと私たちの非住民投資家は申告書の提出を要求され、SAT公告7および/またはSAT公告37に基づいて納税するリスクに直面する可能性があり、私たちはSAT公告7および/またはSAT公告37に準拠する貴重な資源を要求される可能性があり、またはSAT公告7および/またはSAT公告37のいずれの義務にも責任を負うべきではないと判断する。

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営業税流動中の中華人民共和国付加価値税

2012年1月1日、中国国務院は特定業界企業に適用される付加価値税(“付加価値税”)改革試験案を正式に開始した。試験計画中の企業は営業税ではなく付加価値税を納める。上海の試験業界は有形動産レンタル、交通輸送サービス、製品開発と技術サービス、情報技術サービス、文化創意サービス、物流及び補助サービス、認証とコンサルティングサービスなどの業界を含む。北京市と広東省主管部門の公式公告によると、北京は2012年9月1日に同様の試験計画を開始し、広東省は2012年11月1日に試験計画を開始した。2013年5月24日、財政部、国家税務総局は“全国範囲で交通運輸業と一部の現代サービス業の営業税に対する増値税の試験徴収に関する税収政策に関する通知”、または“試験徴収に関する通知”を発表した。“試験募集通告”はある現代サービス業の範囲をラジオテレビサービスに拡大する。2013年8月1日、試験案は中国全土で実施された。2013年12月12日、財政部と国家税務総局は“鉄道輸送業と郵便業を営業税流動増値税試験に組み入れることに関する通知”、または2013年の付加価値税通知を発表した。その中で、2013年の増値税通知は付加価値税の試験徴収通知を廃止し、試験政策を細分化した。2014年4月29日、財政部、国家税務総局は“電信業を営業税流動試験徴収に組み入れることに関する通知”を発表した。2016年3月23日, 財政部、国家税務総局は“営業税増値税徴収試験事業の全面的な押しのけに関する通知”を通達した。2016年5月1日から、中国税務機関は中国国内及び建築業、不動産業、金融業、生活性サービス業などの業界で増値税代行営業税を試行した。私たちのいくつかの子会社は小規模納税者として、サービスのために3%の付加価値税を支払うことを要求されるだろう。財政部、国家統計局、税関総署が2019年3月20日に発表し、2019年4月1日から施行された“増値税改革政策の深化に関する公告”によると、納税者に対して付加価値税課税販売活動または輸入品に適用される16%と10%の税率をさらに13%と9%に調整する。

中華人民共和国外商投資法

2019年3月15日、全人代は外商投資法を公表し、2020年1月1日から施行され、中国の現行規範外商投資の3つの法律、すなわち“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”、“外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。外商投資法施行前に設立された既存の外商投資企業は、今後5年以内にその会社形式を保留することができる。外商投資法によると、“外国投資家”とは外国の自然人、企業或いはその他の組織を指し、“外商投資企業”とは中華人民共和国の法律に基づいて設立された外国投資家の完全資本或いは一部に投資する企業を指し、“外商投資”とは外国投資家が大陸部に直接或いは間接的に中国に投資することであり、(1)単独又は他の投資家と共同で大陸部に外商投資企業を設立すること、(2)中国国内企業の株式、株式、財産株及びその他の類似権益を獲得すること、(3)単独又は他の投資家と共同で内地で新プロジェクトに投資することを含む。(四)法律、行政法規、国務院が規定するその他の投資方式。

外商投資法は、中国は外商投資に対して参入前内国民待遇とネガティブリスト管理制度を実行し、政府は一般的に外商投資を徴収せず、特殊な状況を除いて、外国投資家に対して公平で合理的な補償を与えると規定している。外国投資家のネガティブリスト上の禁止業界への投資を禁止し、ネガティブリスト上の制限業界に投資する際には規定の要求を守らなければならない。ある業界に入るために許可証が必要な場合、外国投資家は許可証を申請しなければならず、政府はそれを国内企業の申請と同等に扱わなければならない。また、外国投資家(FIE)は情報報告書の提出を求められており、外国投資は国家安全審査を受けるべきである。

2019年12月26日、国務院は“外商投資法実施細則”を公表し、2020年1月1日から施行した。“外商投資法実施細則”は、外商投資法のいくつかの原則を再確認し、さらに、(1)外商投資法と呼ばれる他の投資家は中国自然人を含むと規定している。(二)“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”、“外商投資企業法”に基づいて設立された既存の外商投資企業は、外商投資法施行後5年以内に、“中華人民共和国会社法”、“中華人民共和国組合企業法”及び関連法律法規の規定に従って、会社形式を調整し、変更登録を完了し、企業登録機関は外商投資企業の他の登録事項を受理せず、2025年1月1日から公告を行うことができる。(三)現有の外商投資企業は関連法律法規に従って会社形式を調整するものであり、現有の外商投資企業合営側契約における株式譲渡、利益分配及び余剰資産に関する規定は、引き続き外商投資法を適用する。

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中華人民共和国の外国為替に関する法律法規

海外持株会社の中国国内の実体ローンと直接投資管理規定

1997年9月24日に外匯局が発表した“外債統計監督暫定規定実施細則”と2003年3月1日から施行された外匯局、国家発改委、財政部が発表した“外債管理暫定規定”によると、外国会社が中国の子会社に提供した融資は、即ち外商投資企業であり、すべて外債である。2013年4月28日に外匯局が発表した“外債登録管理方法”と2017年1月11日に人民銀行が発表した“クロスボーダー融資マクロ慎重管理に関する事項の全カバーに関する通知”によると、外商投資企業が累計借入した外債総額は法定式で上限を計算し、外商投資企業に関連する外債契約を締結した後、少なくとも3営業日以内に外匯局に届出し、外債から資金を抽出することができるよう要求した。

中国の外商投資企業に関する適用規定によると、外国持株会社がその中国子会社に出資する場合、これらの子会社は外商投資企業とみなされ、中国子会社は商務部又は現地対応機関にその登録資本増加に関する投資情報報告を提出しなければならない。

外貨両替

時々改訂された“外貨管理規則”や、外管局とその他の関連中国政府部門が発表した各種規定によると、人民元は貿易やサービスに関連する支払、利息、配当などの経常項目に自由に両替することができる。直接株式投資、ローン、投資送金などの資本項目は、法律法規が明確に免除されているほか、人民元をドルなどの外貨に両替し、外貨を中国国外に送金するには、依然として外匯局或いはその省級支店の許可を受ける必要がある。中国国内で発生した取引は、人民元で支払わなければならない。中国国内企業が取得した外貨収入は、外匯局が規定した要求と条件に従って、中国に送金したり、中国国外に残したりすることができる。

“外国為替管理規則”によると、中国国内の外商投資企業は一定の証明書類(例えば取締役会決議、税務証明など)で配当金を支払い、あるいは貿易とサービスに関連する外国為替取引は、外国為替局の承認を必要とせず、指定外国為替銀行の外国為替口座から支払うことができる。外貨負債を返済するために外貨(外管局の承認された上限制限を受ける)を保留することも許可されている。そのほか、海外直接投資或いは海外証券及び派生製品の投資及び取引に関連する外貨取引は、必要な時に外匯局或いはその現地の対口機関に登録し、他の中国政府機関の許可或いは記入を得なければならない。

2019年10月23日、外為局は、すべての外商投資企業が外貨資本を用いて人民元に換算して中国への株式投資を行うことを許可することを含む“クロスボーダー貿易投資の円滑化のさらなる推進に関する通知”を発表し、株式投資が真実である限り、適用法律に違反せず、外商投資ネガティブリストに適合した。しかし、外管局第28号通知は新たに公布されたため、外管局と能力のある銀行がどのように解読·実施されるかは不明である。

中華人民共和国住民の海外投資外貨登録に関する規定

国家外管局は2014年7月4日から施行された“域内住民が特殊目的担体を利用した投融資と往復投資に関する問題に関する通知”(“国家外管局第37号通知”と略称する)を発表し、中国住民或いは実体が特殊目的担体(SPV)を利用して中国に対する海外投融資と往復投資を行う外貨を求めることを規範化した。中国国家外貨管理局第37号の通達によると、特殊な目的機関とは中国住民或いは実体が直接或いは間接的に設立或いは制御する海外実体であり、目的はオフショア融資或いはオフショア投資を求め、合法的な国内或いは海外資産或いは権益を使用することであり、“往復投資”とは中国住民或いは実体が特殊な目的機関を通じて中国に直接投資を行い、即ち新実体の設立、合併或いは買収及びその他の方式を通じて中国国内に外商投資企業を設立し、所有権、制御権及び経営権を獲得することを意味する。国家外匯局第37号通知は，中国国内の住民又は単位が特殊な目的機関を設立する前に，外匯局又はその所在地支店に外貨登録をしなければならないことを通知した。国内の個人株主、名称、経営期限などの基本情報が変化した場合、あるいは増資、減資、持分譲渡或いは交換、合併、分割などの重大な変化が発生した場合、中国住民又は単位は海外投資外貨変更登録手続きを行わなければならない。外管局第37号通達はさらに、非上場特殊目的機関のオプション又は株式激励ツール所有者がオプション又は株式激励ツールを行使して当該非上場特殊目的機関の株主となることができるが、外管局又はその現地支店に登録しなければならないと規定している。また、, 外管局第37号通告に添付されているプログラムガイドラインによると、中国住民又は実体は直接設立又は制御する特殊目的機関(第1級)を登録すればよい。

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2015年2月13日、外匯局はさらに“直接投資外貨管理のさらなる簡略化と改善に関する通知”(以下、“通知13”と略す)を発表し、2015年6月1日から施行した。外管局第13号通函は外管局第37号通達を改訂し、中国住民或いは実体が海外投資或いは融資目的のために設立されたオフショア実体を設立或いは制御する際には、外管局或いはそのローカル支店ではなく合資格銀行に登録しなければならないことを規定した。

持分インセンティブ計画に関する規定

国家外匯局が2012年2月に発表した“国内個人の海外上場企業の株式インセンティブ計画への参加に関する問題に関する通知”あるいは“国家外匯局第7号通知”によると、国内個人は、中国に1年以上連続して居住している中国公民と非中国公民(ただし外国外交者や国際組織代表を含まない)、海外上場会社の株式激励計画に参加している従業員、取締役、監事、その他の高級管理者は、国内合格代理人を通じて外国為替局に登録しなければならず、国内合格代理人は当該海外上場会社の中国子会社とすることができる。またいくつかの他の手続きを完了する必要がある。外国為替局の登録を完了していないことは、これらの国内個人に罰金と法的制裁を与える可能性があり、中国の外商独資子会社への増資能力を制限し、当該子会社の配当分配能力をさらに制限する可能性もある。

また、国家税務総局は従業員の株式オプションや制限株に関するいくつかの通知を発表した。この等通達によると、中国で働いている従業員が購入権を行使したり、制限的な株式を付与された場合には、中国個人所得税を払わなければならない。当該海外上場会社の中国子会社は、従業員の株式購入又は限定株に関する書類を税務機関に申告し、株式購入権を行使した従業員に対して徴収する個人所得税を源泉徴収する義務がある。従業員が関連法律法規に従って所得税を納付していない場合、或いは中国子会社が関連法律法規に従って所得税を源泉徴収していない場合、中国子会社は税務機関或いはその他の中国政府機関の処罰に直面する可能性がある。

公民個人情報保護条例

消費者権益保護法によると、経営者は、消費者の個人情報を確実に収集または使用する必要があるという原則に従い、消費者の個人情報を合法的かつ適切な方法で収集して使用しなければならない。経営者は情報を収集または利用する目的，方式，範囲を明確に説明し，情報を収集する消費者の同意を得なければならない。経営者は消費者個人情報を収集·使用し，情報を収集·使用する規則を開示しなければならず，法律·法規に違反したり，当事者間の約束に違反して情報を収集·使用したりしてはならない。経営者とそのスタッフは収集した消費者個人情報を厳密に秘密にしなければならず，漏洩，販売，あるいは不正に他人に提供してはならない.

“最高人民法院、最高人民検察院の公民個人情報侵害刑事事件の適用に関する法律上の若干の問題に関する解釈”によると、経営者は関連法律法規に違反し、購入、受け入れ、交換などの方法で公民個人情報を収集するか、あるいは職務を執行し、サービスを提供する過程で公民個人情報を収集し、そして以下の基準の1つがあるものは、刑法に違反するとみなされ、経営者及びその責任者は刑事責任を負わなければならない：(一)軌道情報、通信内容、不法取得、販売又は提供、信用情報や財産情報(二)宿泊情報、通信記録、健康生理情報、取引情報及びその他人身財産の安全に影響を及ぼす可能性のある個人情報を不正に取得、販売又は提供すること、(三)前項(一)、(二)項以外の個人情報を五千件以上不正に取得、販売又は提供すること、(四)不正に収集·取得した個人情報を用いて5万元以上の利益を得ること。(V)収集した個人情報を職務及びサービス提供の実行中に転売し、転売された個人情報の金額は、第(I)、(Ii)、(Iii)又は(Iv)項(適用者に準ずる)に記載の所定基準の50%に達する。

海外投資家による国内企業M&A規定(2009年改正)

“外国投資家による国内企業のM&Aの規定”(2009年改訂)または“M&A規則”によると、以下の場合、外国投資家は、必要な承認を得なければならない：(1)外国投資家が国内企業の任意の株式を買収したり、任意の新しい株式を買収したりして、当該国内企業を外商投資企業に転換させる場合、または(2)そのような外国投資家が外国投資企業を設立し、その後、当該企業が国内企業の資産を購入して運営するか、またはそのような外国投資家が国内企業の資産を購入し、その後、これらの資産を外商投資企業に注入する。M&A規則第十一条によれば、域内企業又は国内自然人がその設立又は統制を通過した海外会社が、それに関連する又は関連する国内会社を買収する場合は、商務部の承認を受けなければならない。

M&Aルールに関連するリスクの詳細については、“プロジェクト3.重要な情報であるD.リスク要因--中国でのビジネスに関連するリスク要因--M&Aルールや国家安全法規を含む中国のいくつかの法規は、複雑な承認手続きが必要となる可能性があり、中国を買収することで成長を実現することが困難になる可能性がある”を参照されたい

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次の表は、2019年12月31日現在、各主要運営子会社の会社構造と所有権を示しています

朴新教育有限公司(ケイマン諸島)100%普恵控股(香港)100%北京環球教育科学技術有限公司(“環球教育”)普栄(北京)情報技術有限公司(“普栄北京”)沙雲龍氏その他の既存株主(1)中国海外朴新教育教育科学技術集団有限公司(“朴新教育”あるいは“VIE”)80%100%100%普合教育科学技術有限公司51直接及び完全子会社北京美通教育コンサルティング有限会社、上海環球職業教育科学技術持株有限公司100%100%16社直属と完全子会社25社直属と完全子会社直属と完全子会社直接所有権契約手配

次の表に2019年12月31日現在の弊社子会社の要約情報を示します

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私たちは朴新教育教育、私たちのVIEとその子会社を通じて中国で私たちの業務を経営しています。次の表に朴新教育教育直属子会社の2019年12月31日までのまとめ情報を示す。

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朴新教育との契約手配

以下は，我々の完全子会社である北京普栄，我々のVIEとその株主間の現在有効な契約手配の概要である.

独占管理サービスと業務提携協定

普栄北京、当社のVIEと当社のVIE株主との間の独占管理サービスおよび業務協力協定によると、普栄北京には、当社のVIEおよびその子会社に教育管理コンサルティングサービス、知的財産権許可、技術支援、および業務支援を提供または指定する独占的権利がある。交換として、私たちのVIEとその子会社は普栄北京にサービス料を支払い、金額は普栄北京が適宜決定します。北京普栄が事前に書面で同意しなかった場合、我々のVIE及びその子会社はいかなる第三者が提供したサービスを受けたり、いかなる第三者と同様の協力関係を構築したりすることはできない。中国の法律や法規が別途規定されていない限り、普栄北京は本合意の履行による独占的知的財産権を持っている。この協定は2018年2月5日に発効し、2018年2月5日に発効し、関係者の一致した同意や普栄北京が書面通知で一方的に終了しない限り、この協定は引き続き有効である。この協定は2018年2月25日に修正され、上海信頼橋投資管理有限会社あるいは上海信頼橋が朴新教育教育の株主になったためである。適用される中国の法律が別に規定されていない限り、私たちのVIEとその株主は独占サービス協定を終了する権利がない。

独占コールオプション協定

普栄北京、我々のVIE及びその株主間の独占コールオプション協定によると、我々VIEの各株主は、普栄北京がわがVIEの全部又は任意の部分の株式を購入又は指定する権利を撤回することができず、購入価格は当時適用された中国の法律及び法規が許容する最低価格に相当し、普栄北京が中国の法律で許容される範囲内で唯一及び絶対的適宜決定する。当社のVIEの株主は、朴新教育教育、普栄北京、あるいは普栄北京の指定第三者に、オプション行使時に受け取ったすべての対価格を直ちに提供しなければならない。普栄北京の事前書面の同意を得ず、私たちのVIE及びその株主はいかなる重大な契約を締結したり、私たちのVIEのいかなる持分も譲渡してはならない。普栄北京の事前書面の同意を得ず、吾らのVIE及びその株主は、吾等のVIEのいかなる資産を売却、譲渡、許可又は他の方法で処分することができず、又は任意の資産のいかなる財産権負担を許可することができないが、処分又は財産権負担はその日常業務運営に必要な資産とみなされ、単回取引に係る資産価値は人民元100，000元を超えない。北京普栄書面の同意を得ず、私たちのVIEは解散したり清算したりすることができない。本協定は、2018年2月5日に締結され、2018年2月5日に発効し、本協定の満了または早期終了時に継続的に有効です。この協定は2018年2月25日に改正され、上海信橋が朴新教育教育の株主となったためだ。

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株式質権協定

普栄北京，吾等VIE及びその株主間の持分質権協定に基づき，吾等VIEの株主は吾等VIEの全持権質を普栄北京に委譲し，吾等VIE及びその株主が独占引受オプション協定，独占管理サービス及び業務協力協定，授権書及び融資合意に基づいて負う義務を履行する担保とする。いかなる特定の違約事件が発生した場合、普栄北京は直ちに権利を行使して質権を強制執行することができる。普栄北京はいつでも株式質権契約の下でのすべてまたは任意の権利と義務をその指定された譲受人に譲渡することができる。持分質権協定は私たちVIEの株主とその後継者に拘束力がある。株式質権協定は2018年2月5日に発効し、株式質権協定下の質権は2018年2月5日に発効し、独占コールオプション協定、独占管理サービス及び業務協力協定、授権書及び融資協定の下のすべての義務を履行するまで有効になる。この協定は2018年2月25日に改正され、上海信橋が朴新教育教育の株主となったためだ。上海信託橋株式権質権は2018年2月26日に発効した。

授権書

我々VIEとVIE株主が署名した授権書によると、彼らはそれぞれ法的に許可された範囲内で北京普栄を撤回することができず、それぞれ独占的代理および代理人として行動し、私たちVIEまたはその子会社が所有するすべての株式および保証人の権益に関連するすべての権利に関連し、株主総会、取締役会または理事会会議の開催または出席を提案し、これらの会議の決議および会議記録に署名し、株主または発起人としてのすべての権利(投票権、命名権、委任権、配当金を受け取る権利および売却の権利を含むがこれらに限定されない)を行使する。譲渡、質権または処分部分または全部が保有するすべての持分または保証人権益)。

配偶同意書

吾等VIE複数株主の配偶者が署名した配偶者同意書に基づいて、配偶者確認に署名し、適用株主が上述した独占引受オプション協定、独占管理サービス及び業務協力協定、授権書及び株式質権協定の実行に同意する。彼らはまた、株式の売却を阻害しないことと、適用株主が保有する吾などのVIEの持分についていかなる断言もしないことを約束し、適用株主が上述した関連取引文書を実行できることを確認し、配偶者の許可または同意を必要とすることなく、これらの取引文書をさらに修正または終了する。すべての適用株主の配偶者は、彼/彼女が任意の理由で適用株主が保有する私たちVIEの任意の持分を獲得した場合、上記の取引文書によって制限されることに同意し、約束する。

承諾書

当社の株主である上海信托橋の株主と天津普賢教育科学技術有限会社、寧波梅山保税港区智美第五期株式投資有限組合企業及び寧波智美のパートナーと調印した承諾書によると、上海信托橋の全株主及び天津普賢、寧波智美のすべてのパートナーは取り返しのつかないように約束し、彼らはそれぞれ持っている上海信托橋、天津浦県或いは寧波智美の持分或いは共同権益を質的、売却、処分しない。任意の第三者に当該等の持分又は共同権益中の担保権益又は優先権を付与し、又は同じ経済結果を有する任意の取引を締結し、当該等の取引は、独占引受オプション協定、独占管理サービス及び業務協力協定、株式質権協定、授権書及び融資協定を含む株権質権の優先順位及び構造契約の安定履行に影響を与える可能性がある。

融資協定

普栄北京と寧波智美の融資協定によると、普栄北京はすでに私たちVIEの株主寧波智美に無利子融資を提供しており、この融資はVIEの株式を買収するためにしか使用できない。普栄北京はその絶対的な自由裁量権が返済を加速させることを要求するかもしれない。寧波智美が未返済金額を繰り上げ返済する場合、普栄北京或いはその指定された第三者はローン未返済金額に等しい価格で寧波智美が吾などのVIEで保有する株式を購入することができるが、どのような適用される中国の法律、法規、法規を遵守しなければならない。寧波智美は、VIEにおけるいかなる業務、重大な資産、または持分を第三者に譲渡することを含む、我々のVIEといかなる禁止された取引も行わないことを約束した。

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普栄北京と沙雲龍氏の間の融資協議によると、普栄北京はすでに私たちのVIEの株主の沙雲龍氏に無利子融資を提供し、この融資はいくつかの前株主から私たちVIEの株式を買収するためにしか使用できない。普栄北京はその絶対的な自由裁量権が返済を加速させることを要求するかもしれない。沙雲龍先生が未返済金額を事前に返済する時、普栄北京或いはその指定した第三者はローン未返済金額に等しい価格で吾などのVIEで保有する相応の持分を購入することができるが、いかなる適用の中国の法律、規則及び法規の規定の制限を受ける必要がある。沙雲龍氏は、吾などのVIEのいかなる業務、重大な資産または株式譲渡をいかなる第三者にも譲渡することを含む、吾などのVIEについていかなる禁止された取引も締結しないことを約束した。

我々の中国法律顧問田源弁護士事務所は、中国の現行法律により、普栄北京、朴新教育教育及びその株主間の契約手配は有効で、拘束力があり、強制実行可能であると考えている。しかし、統制権を提供する上で、このような契約スケジュールは直接所有権よりも効果的である可能性がある。現行あるいは将来の中国の法律と法規の解釈と応用については大きな不確実性がある。会社構造に関するリスクの説明については，“項目3.キー情報であるD.リスク要因−会社構造に関するリスク要因”を参照されたい

私たちは現在私たちが業務を運営するためのほとんどの物件を借りている。私たちの本社は北京にあり、私たちの学校と学習センターの営業場所は中国の35都市に位置しています。私たちのレンタル期間は1年から12年です。

ない。

私たちの財務状況と経営結果に関する以下の議論と分析、ならびに私たちの総合財務諸表と本年度報告書の他の部分に含まれる付記を読むべきです。この討論には危険と不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。様々な要素により、“第3項.重要な情報であるD.リスク要因”と本年度報告20-F表の他の部分で述べた要素を含むため、我々の実際の結果と選択されたイベントの時間は、これらの前向き陳述における予想とは大きく異なる可能性がある。

われわれの経営業績に影響を与える要因

私たちの中国における放課後教育市場運営は、私たちの経営結果と財務状況は、中国の全体経済成長、一人当たり可処分所得の増加、放課後教育サービス支出の増加、中国人口政策による人口傾向を含む中国教育業界に影響を与える一般的な要素の大きな影響を受けている。

私たちはまた、教育サービスを提供する実体に対する資格と許可証の要求を含む、中国の放課後教育業界の規制環境の影響を受けている。

一般的な経済条件や業界要因に加えて、以下の会社特有の要因はすでに我々の運営結果に大きな影響を与え続けていると考えられる。

学生募集人数

私たちの収入は主に私たちの授業やコンサルティングプログラムに参加している学生の授業料に由来しており、これは学生の入学数の増加によって直接推進されている。2017年、2018年、2019年、私たちの総募集人数はそれぞれ1275，723人、1，846，349人、2，872，025人でした。学生募集人数の増加は直接に私たちが新しい学生を募集し、既存の学生を引き留める能力に影響を与える。

私たちが新入生を引き付ける能力は、私たちの名声とブランド認知度、そして私たちが提供する授業とサービスの多様性に大きく依存する。私たちの名声とブランド認知度は主に私たちの学生が長年試してきた学術表現と私たちの質の高い教師によって推進されています。設立以来，我々のサービスを全方位の授業後教育サービスに拡張し，すべての年齢層の学生に異なるクラス形式でサービスを提供してきた.私たちが提供する授業およびサービスは、K-12システムの各学年の学校課程における中国のすべての核心科目と、絵画や書道のような特定の課外授業をカバーしています。私たちはそれぞれ2015年7月と2015年9月に留学備考コースと留学コンサルティングサービスを開設した。2018年11月、私たちは朴新教育ネット校を通じて大クラス環境下でオンライン授業を提供し始め、中国の三線と以下の都市に重点を置いた。2019年4月、私たちは中国で大学入試や芸術大学入試を準備している高校生のための全日制指導を開始した。

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また，高いK-12クラス学生保持率も我々の総学生数の増加に貢献している.2017年、2018年、2019年、私たちが管理している学校運営が12ヶ月を超えるK-12グループクラスの学生の保持率はそれぞれ70.1%、71.5%、72.1%に達しており、質の高いサービスと既存学生とその保護者の高い満足率の結果となっています。また，我々の授業やサービスの拡張もクロスセールスを行うことができ，学生の粘性を高め，ビジネスラインを越えた相乗効果を実現し，最大化学生の生涯価値を長期的に増加させることができる.

学習センターネットワーク

私たちが学習センターネットワークの能力を拡大することは、私たちの運営結果に影響を与える最も重要な要素の一つだ。私たちは主に買収を通じて私たちのネットワークを拡大した。この方法は、買収された学校の現地市場での良好な名声を利用して、費用対効果のある方法で新市場で大量の学生基礎を獲得し、費用効果のある方法で顧客とマーケティングコストを得ることができる。良い機会を見つけた時、私たちはまた自分で学校や学習センターを建てて、私たちのネットワークを拡大します。

我々の学習センターは，2018年12月31日の386個から2019年12月31日の446に増加し，(I)我々が買収した41の学習センター，(Ii)2019年に建設された94の学習センター，および(Iii)学校統合の買収過程で閉鎖された75の学習センターを反映しており，そのうちのいくつかは他の学習センターと統合して，我々の学習センターの運営効率を向上させている.次の表に，指定された期間内に運営する学習センターの数と，時期ごとに新たに購入·新設した学習センターの数を示す

私たちは主に買収を通じて私たちの学習センターネットワークを拡大していく予定で、これにより、私たちの全国カバー範囲を拡大し、現在業務を行っていない目標市場に浸透させ、業務を展開している市場の地位を強化することができます。

定価

私たちの収入と収益力は私たちのサービス価格の影響を直接受ける。K-12補習と留学備考授業については、通常、学生コースタイプの時間料率と学生の総授業時間数に応じて学生から授業料を徴収する。私たちは一連の要素に基づいて私たちの授業に時給を設定して、クラス規模、授業タイプ、顧客の細分化、授業の地理的位置、そして競争相手が似たような授業のレートを提供することを含みます。留学相談サービスについては、目標学校や大学に応じて申請書類を準備し、学習計画の策定やビザ申請の準備など、学生に提供されるサービス全体に基づいて料金を徴収しています。

私たちは正常な価格で提供する授業のほかに、夏休みと冬休み及び中国の労働節と国慶節の休暇に新入生を誘致するための販促K-12指導計画を提供します。このような販売促進プロジェクトの価格は普通私たちの普通の授業料より大きな割引があります。したがって、私たちの普及指導計画の利益率は私たちの通常の指導計画よりも低く、私たちの通常の指導計画と普及指導計画の組み合わせは私たちの収益性に影響を与える。

買収された各学校については、通常、学校の安定した留学生と運営を維持するために、買収前にその授業料基準に従っている。買収された学校の製品やサービスの質が向上した場合、私たちは新しい契約の授業料を調整するかもしれない。2017年、2018年、2019年、私たちの学校の授業料レベルは相対的に安定しています。長期的には、学生募集人数に影響を与えることなく、徐々に授業料レベルを高めていきたい。

コストを抑え運営効率を向上させる能力を

私たちの収益性はコストを抑えて運営効率を向上させる能力に大きく依存しています。

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私たちの収入コストには主に教育者コスト、学習センターの家賃と施設維持費用が含まれています。教職員費用は教職員の数と彼らの給与水準に依存する。私たちは最も優秀な教育人材を誘致し、維持するために、私たちの教師に魅力的な報酬を提供する。私たちのフルタイム教師とコンサルタント数は2017年12月31日の4388人から2018年12月31日の4592人に増加し，2019年12月31日現在でさらに5932人に増加しており，教育の質の向上，学生入学数の拡大，ネットワークや授業設定の拡大に努めていることと一致している。授業利用率と各教師の授業数を向上させることにより、運営効率と運営レバーを向上させることができ、毛金利を向上させることができる。

私たちの運営費用には販売とマーケティング費用、そして一般と行政費用が含まれています。歴史的に見て、私たちが発生した販売とマーケティング費用が相対的に低いのは、主に学校を買収することで学生基盤を拡大し、口コミ推薦で新しい学生を募集しているからである。

将来を展望すると、私たちの総コストと支出は、私たちのネットワークや教育サービス製品の拡張に伴って増加すると予想される。しかし、この成長は私たちが日々増加している規模経済と改善された運営効率によって部分的に相殺されるかもしれない。

運営結果の重要な構成要素は

純収入

私たちの純収入は主に(I)K-12指導サービスから来て、授業後のグループ課程、個性化指導課程と全日制指導課程、及び(Ii)留学指導サービスを含み、留学準備サービスと留学相談サービスを含む。2017年、2018年、2019年、私たちのほとんどの純収入は、学生からこれらのサービスの授業料を徴収しています。授業に基づく教育サービスと製品のほか、2018年以来、私たちは学生の個人学習習慣と目標に適応するためのオンライン学習プラットフォームを提供し、2018年11月に朴新教育オンライン学校を発売し、大クラス形式で学生にオンライン授業を提供する。

私たちの各種オンラインプラットフォームから発生した純収入はK-12グループの授業、個性的な指導課程と留学準備の純収入に含まれている。

2017年、2018年、2019年には、それぞれ12.826億元、22.281億元、31.04億元(4.459億ドル)の純収入を創出した。次の表は絶対額と純収入総額に占める割合を含む私たちの純収入総額を示しています

K-12カウンセリングサービス

2017年、2018年、2019年、私たちのK-12カウンセリングサービスからの純収入はそれぞれ8.841億元、人民元11.824億元、人民元19.439億元(2.792億ドル)で、それぞれ私たちの総収入の68.9%、53.1%、62.6%を占めた。私たちは通常、彼らが購入した授業料を事前に学生に受け取り、授業料を最初に繰延収入として記録する。カウンセリングサービスの提供に伴い、授業料を比例して収入として確認します。

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グループ授業と全日制指導授業については，最初の授業に参加して退学した学生に授業料の払い戻しを提供した。個人化された指導授業については、随時退学した学生に未授業の返金を提供する。歴史的に、私たちはK-12カウンセリングサービスの実質的な払い戻しを経験したことがない。期待値手法を用いて、ポートフォリオの履歴返金率に基づいて返金負債を推定して記録します。

留学指導サービス

私たちの留学指導サービスには留学備考サービスと留学相談サービスが含まれています。2017年、2018年、2019年、私たちの留学指導サービスからの純収入はそれぞれ3.984億元、10.457億元、11.601億元(1兆666億ドル)で、それぞれ総純収入の31.1%、46.9%、37.4%を占めた。

私たちはあらかじめ学生に購入した留学試験準備課程の授業料を徴収しておき、授業料を繰延収入として初歩的に記録している。カウンセリングサービスの提供に伴い、授業料を比例して収入として確認します。私たちの留学備考サービスに対する払い戻し政策は、私たちのK-12カウンセリングサービスのグループ授業の払い戻し政策とほぼ同じです。歴史的に見ると、私たちは海外留学指導サービスの実質的な払い戻しを経験したことがない

我々は，学生が要求する留学相談サービスの範囲に応じて各学生にあらかじめ相談料を徴収しておき，相談サービス交付時にそのような相談料を収入として確認している.市場慣例によると、採用や関連ビザを取得できなかった学生に相談費を返金しますが、私たちが提供するサービスに関する費用の一部は含まれていません。歴史的に見ると、私たちは海外留学相談サービスの実質的な払い戻しを経験したことがない。返金は、主題606下の繰延収入または払い戻し負債から差し引かれ、確認された収入に実質的な影響を与えない。

収入コスト

私たちの収入コストには、主に(I)教職員コスト、主に教職員の給料、ボーナス、社会保険、福祉、(Ii)教室レンタル料、(Iii)教室施設維持費用、(Iv)教室関連の減価償却·償却費用、(V)その他の費用が含まれる。2017年、2018年、2019年、私たちの収入コストは、それぞれ私たちの純収入の61.9%、55.8%、52.5%を占めています。次の表は、絶対額と収入純額に占めるパーセンテージを含む、列挙された期間の収入コストの構成要素を示している