アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表格20-F
(マーク1)
☐ |
1934年証券取引法第12(B)又は(G)条に基づく登録声明 |
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告 |
2018年12月31日現在の会計年度。
あるいは…。
☐ |
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
あるいは…。
☐ |
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された幽霊会社報告 |
この幽霊会社が報告した事件の日付が必要です
そこからの過渡期について
依頼ファイル番号:001-38514
朴新教育有限公司
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
適用されない
(登録者氏名英文訳)
ケイマン諸島
(登録成立または組織の司法管轄権)
創建ビル16階
海淀区丹嶺街18番地
北京、1000 80
人民Republic of China
(主にオフィスアドレスを実行)
行政総裁の沙雲龍さん
創建ビル16階
海淀区丹嶺街18番地
北京、1000 80、人民Republic of China
Tel: +86 10 8260 5578
メール:shayunlong@pxjy.com
(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)
この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券:
クラスごとのタイトル |
登録された各取引所の名称 |
米国預託株式(米国預託株式1株当たり2株普通株に相当し、1株当たり0.00005ドル) |
ニューヨーク証券取引所 |
普通株、一株当たり0.00005ドルです* |
ニューヨーク証券取引所 |
*取引には使用されず、米国預託株式のみがニューヨーク証券取引所に上場することと関係があります。
この法第十二条(G)に基づいて登録又は登録される証券:
ありません
(クラス名)
同法第15条(D)に基づいて報告義務を有する証券:
ありません
(クラス名)
年度報告までの期間終了時の発行者毎の資本または普通株の流通株数を説明した。
165,038,164株普通株、1株当たり0.00005ドルの価値があり、2018年12月31日まで
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。そうかどうか
本報告が年次報告又は移行報告である場合は、登録者が1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないか否かを勾印で示してください。そうかどうか
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、違います
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、違います
登録者が大型加速ファイルサーバ,加速ファイルサーバ,非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい
大型加速ファイルサーバ |
☐ |
|
ファイルマネージャを加速する |
☐ |
非加速ファイルサーバ |
|
新興成長型会社 |
もし1つの新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、取引所法案第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する
“新又は改正財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。
登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す
国際会計基準理事会(Other)が発表した米国GAAP国際財務報告基準
前の質問に答えたときに“その他”をチェックした場合は、登録者がどの財務諸表項目に従うかをチェックしてください。プロジェクト17プロジェクト18
これが年次報告書である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示してください(取引法第12 b-2条で定義されているように)
☐ Yes No
(過去5年間の破産手続きに関する発行者にのみ適用)
裁判所が確認した計画に基づいて証券を割り当てた後、登録者が1934年“証券取引法”第12、13又は15(D)条に提出されたすべての書類及び報告書を提出したか否かを再選択マークで示す。イエスか否か
カタログ表
|
ページ |
|
序言:序言 |
2 |
|
前向きに陳述する |
3 |
|
第1部 |
4 |
|
第1項。 |
役員·上級管理職·コンサルタントの身分 |
4 |
第二項です。 |
見積統計データと予想スケジュール |
4 |
第三項です。 |
重要な情報 |
4 |
第四項です。 |
その会社に関する情報 |
34 |
プロジェクト4 Aです。 |
未解決従業員意見 |
62 |
五番目です。 |
経営と財務回顧と展望 |
63 |
第六項です。 |
役員、上級管理者、従業員 |
80 |
第七項。 |
大株主および関係者取引 |
87 |
第八項です。 |
財務情報 |
88 |
第九項です。 |
見積もりと看板 |
89 |
第10項。 |
情報を付加する |
89 |
第十一項。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
97 |
第十二項。 |
株式証券を除くその他の証券説明 |
98 |
第II部 |
100 |
|
十三項。 |
プロジェクトの違約、配当金の滞納、滞納 |
100 |
14項です。 |
所有者を担保する権利と収益の使用を実質的に改正する |
100 |
第十五項。 |
制御とプログラム |
100 |
第十六項。 |
[保留されている] |
101 |
プロジェクト16 A。 |
監査委員会財務専門家 |
101 |
プロジェクト16 B。 |
道徳的準則 |
101 |
プロジェクト16 Cです。 |
チーフ会計士費用とサービス |
102 |
プロジェクト16 Dです。 |
免除監査委員会は上場基準を遵守する |
102 |
プロジェクト16 E。 |
発行者および関連購入者が株式証券を購入する |
102 |
プロジェクト16 Fです。 |
登録者の認証会計士を変更する |
102 |
プロジェクト16 Gです。 |
会社の管理 |
102 |
16 H項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
103 |
第三部 |
104 |
|
17項です。 |
財務諸表 |
104 |
第十八項。 |
財務諸表 |
104 |
プロジェクト19. |
展示品 |
104 |
サイン |
106 |
i
序言:序言
別の説明がない限り、本テーブルの20−Fの年次報告では、以下の語の意味は以下のとおりである
|
• |
“アメリカ預託証明書”とは私たちのアメリカ預託株のことで、1株当たりの2つの普通株を表し、“アメリカ預託証明書”は私たちのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書を意味する |
|
• |
“中国”または“中華人民共和国”とは、人民Republic of Chinaを指し、本年度報告には香港、マカオ、台湾は含まれていない |
|
• |
“K-12”とは、1年生から高校最後の年までの3年を意味する |
|
• |
“K-12退学率”とは、退学者数とその授業入学時の入学総人数との比である |
|
• |
“K-12小クラス使用率”とは、K-12指導小クラスの授業に参加する学生数がその授業の最大人数に占める割合である |
|
• |
“K-12クラス学生保留率”とは、ある特定の期間内に、K-12クラス指導授業を完了した後、私の学習センターでK-12クラス授業(普及プロジェクトを含まない)を継続した学生数が、同期にK-12クラス授業を終えた学習者の総数の割合を占めることである |
|
• |
“学習センター”とは、私たちVIEまたはその子会社が特定の地理的位置で直接所有·運営するK-12指導サービス、留学試験準備課程または留学相談サービスを提供する教育施設を意味する。疑問を免れるために、“学習センター”に関する提案法や計算には、ユニバーサル教育ブランドで経営されている特許学校は含まれていない |
|
• |
“普通株”とは、私たちの普通株のことで、一株当たり0.00005ドルの価値があり、一株当たり一票があります |
|
• |
“人民元”または“人民元”とは、中国の法定通貨を指す |
|
• |
“学校”または“学校”とは、私たちの買収と業務について、(I)中国で民営学校経営許可証を取得するために必要なK-12指導サービスと留学試験サービスを提供する実体、(Ii)中国で留学コンサルティングサービスまたはオンライン教育サービスを提供する実体を指す |
|
• |
“学生登録”とは、学生が一定時間以内に登録および有料の授業総数を累積することを意味し、1人の学生が複数の授業を登録した場合、複数の学生登録を計上する |
|
• |
“一線都市”とは、経済発展が強く、一人当たり可処分所得が高い都市であり、北京、上海、広州、深センを含む |
|
• |
“二線都市”とは30省の省都都市とある経済が発達した地級市を指す |
|
• |
“訓練機関”又は“訓練機関”とは、K-12指導或いは留学備考サービスを提供する学習センターを指し、中華人民共和国政府の関係部門で法人又は私営非企業実体として登録されている |
|
• |
“ドル”“ドル”または“ドル”とは、米国の法定通貨を意味する |
|
• |
“可変利益実体”、“VIE”あるいは“朴新教育教育”とは朴新教育教育科学技術集団有限会社を指し、同社は中国会社であり、私たちはこの会社に株権がないが、私たちはこの実体に対する有効な制御及び私たちはこの実体の主要な受益者であるため、その財務結果はすでにアメリカ公認会計基準に基づいて私たちの総合財務諸表に組み込まれている |
|
• |
“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”あるいは“朴新教育有限会社”は朴新教育有限会社、ケイマン諸島の会社とその子会社を指し、文意が別に言及されているほか、そのVIE及びその子会社も含まれている。 |
私たちは人民元で私たちの財務業績を表します。私たちはいかなる人民元あるいはドルの金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルあるいは人民元に両替された可能性があることを示しません。中国政府のその外貨準備に対する制御は、一部は人民元を外貨に両替する直接監督管理と対外貿易に対する制限である。読者の便宜のため、本年度報告には何らかの外貨金額からドルへの換算が含まれています。別の説明を除いて、すべての人民元をドルに両替するレートは6.8755元対1.00ドルであり、これは2018年12月31日から発効した連邦準備システム理事会H.10の統計データに規定されているレートである。
2
前向きに陳述する
このForm 20-F年次報告書には、私たちの経営陣の信念と仮定と、私たちが現在把握している情報に基づく前向きな陳述が含まれています。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの陳述は未来の事件または私たちの未来の財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定要素、および他の要素に関連し、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、表現または成果は、これらの前向き陳述によって明示または暗示された任意の未来の結果、活動レベル、表現または成果と大きく異なる可能性がある。
あなたは、“可能”、“可能”、“将”、“すべき”、“将”、“予想”、“計画”、“意図”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在”、“プロジェクト”または“継続”などの用語、またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない
|
• |
私たちの目標と戦略 |
|
• |
私たちは学生の入学数を維持し増加させます |
|
• |
新しい授業やサービスの能力を提供しています |
|
• |
私たちは新しい教師やコンサルタントの能力を招聘し訓練しています |
|
• |
オンラインプラットフォームを運営するために必要な技術インフラを維持し改善する能力は |
|
• |
私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績 |
|
• |
私たちの収入、コスト、支出の予想変化 |
|
• |
業界の成長と競争傾向 |
|
• |
私たちのサービスとブランドの需要と市場受容度への期待 |
|
• |
私たちは最初の公募株で得られた資金の使用を期待しています |
|
• |
私たちが経営している市場の一般的な経済とビジネス状況は |
|
• |
会社の構造、商業、業界に関連する政府政策と法規; |
|
• |
上記のいずれかに基づいているか、またはそれに関連する仮定。 |
あなたは、本年度報告書および本年度報告書で言及され、本年度報告書の証拠品として完全に提出された文書を読み、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。実際の結果が現在の予想と大きく異なることをもたらす可能性のある要因には、他に加えて、“リスク要因”のタイトルの下、本年度報告の他の部分に列挙された要因が含まれる。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が発生した場合、または私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際のイベントまたは結果は、前向き陳述における示唆または予測と大きく異なる可能性がある。どんな展望的声明も未来の業績に対する保証ではない。
あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。本年度報告で行われた前向き陳述は,本年度報告までに述べた日までの事件や情報のみに触れている。法律に別の要求がない限り、私たちは、陳述の日の後、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はない。
3
第1部
第1項。 |
役員·上級管理職·コンサルタントの身分 |
適用されません。
第二項です。 |
見積統計データと予想スケジュール |
適用されません。
第三項です。 |
重要な情報 |
A. |
選定された財務データ |
次の表にわが社が厳選した総合財務情報を示します。2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日までの総合経営報告書データ、2017年12月31日および2018年12月31日現在の総合貸借対照表データ、および2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日までの精選総合キャッシュフロー表データは、朴新教育株式会社が監査した総合財務諸表に由来しており、これらのデータはすでに本年報に含まれている。
選択された総合財務データは本年度報告の他の部分に掲載された監査された総合財務諸表及び関連付記及び“第5項、運営及び財務回顧及び展望”と一緒に読むべきであり、そしてこのなどの総合財務諸表及び関連付記を参考して保留しなければならない。私たちが監査した総合財務諸表はアメリカ公認の会計原則あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成と列報された。
4
業務報告書データを統合する
|
|
12月31日までの年度 |
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|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
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|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
||||
|
|
(単位は千で、1株当たり、1株当たり、米国預託株式データは含まれていない) |
|
|||||||||||||
選定された統合業務報告書: |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
純収入 |
|
|
439,181 |
|
|
|
1,282,562 |
|
|
|
2,228,117 |
|
|
|
324,066 |
|
収益コスト(株式ベースの報酬を含む) 年間料金はゼロ、人民元1152元、人民元6420元です 2016年12月31日現在、2017年12月31日現在、2018年12月31日現在) |
|
|
257,995 |
|
|
|
794,342 |
|
|
|
1,242,889 |
|
|
|
180,771 |
|
毛利 |
|
|
181,186 |
|
|
|
488,220 |
|
|
|
985,228 |
|
|
|
143,295 |
|
運営費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
販売費用(株式ベースの報酬を含む) 料金はそれぞれ991元、3058元、28848元です 2016年12月31日現在、2017年12月31日現在 2018年には |
|
|
123,370 |
|
|
|
444,927 |
|
|
|
848,088 |
|
|
|
123,349 |
|
一般と行政費用(含む) 株式報酬は50272元 年末までに年間人民元51,625元及び人民元339,689元 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日) |
|
|
185,496 |
|
|
|
362,748 |
|
|
|
775,883 |
|
|
|
112,848 |
|
総運営費 |
|
|
308,866 |
|
|
|
807,675 |
|
|
|
1,623,971 |
|
|
|
236,197 |
|
営業損失 |
|
|
(127,680 |
) |
|
|
(319,455 |
) |
|
|
(638,743 |
) |
|
|
(92,902 |
) |
利子支出 |
|
|
— |
|
|
|
5,556 |
|
|
|
51,901 |
|
|
|
7,549 |
|
利子収入 |
|
|
464 |
|
|
|
549 |
|
|
|
2,826 |
|
|
|
411 |
|
為替損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,621 |
|
|
|
1,108 |
|
転換可能な手形公正価値変動損失 派生負債及び株式承認証 |
|
|
— |
|
|
|
70,336 |
|
|
|
131,748 |
|
|
|
19,162 |
|
転換可能手形清算損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
900 |
|
|
|
131 |
|
所得税前損失 |
|
|
(127,216 |
) |
|
|
(394,798 |
) |
|
|
(828,087 |
) |
|
|
(120,441 |
) |
所得税費用 |
|
|
388 |
|
|
|
2,436 |
|
|
|
5,322 |
|
|
|
774 |
|
純損失 |
|
|
(127,604 |
) |
|
|
(397,234 |
) |
|
|
(833,409 |
) |
|
|
(121,215 |
) |
差し引く:非持ち株による純収入 利子 |
|
|
(48 |
) |
|
|
79 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
朴新教育普通株株主は純損失を占めなければならない 限られている |
|
|
(127,556 |
) |
|
|
(397,313 |
) |
|
|
(833,411 |
) |
|
|
(121,215 |
) |
普通株主は1株当たり純損失を占めるべきである 朴新教育有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的希釈の |
|
|
(1.29 |
) |
|
|
(3.98 |
) |
|
|
(5.78 |
) |
|
|
(0.84 |
) |
アメリカ預託株式普通株主は1株当たり純損失を占めなければならない 朴新教育有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的希釈の |
|
|
(2.58 |
) |
|
|
(7.96 |
) |
|
|
(11.56 |
) |
|
|
(1.68 |
) |
計算に使われています 薄めて1株当たり純損失 |
|
|
98,670,361 |
|
|
|
99,705,361 |
|
|
|
144,157,947 |
|
|
|
144,157,947 |
|
基本と希釈に用いた加重平均米国預託株式の計算 1株当たり純損失 |
|
|
49,335,181 |
|
|
|
49,852,680 |
|
|
|
72,078,973 |
|
|
|
72,078,973 |
|
5
(1) |
株式ベースの給与料金配分は以下の通り |
|
|
12月31日までの年度 |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
||||
|
|
(単位:千) |
|
|||||||||||||
株式に基づく報酬費用の分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
収入コスト |
|
|
— |
|
|
|
1,152 |
|
|
|
6,420 |
|
|
|
934 |
|
販売費用 |
|
|
991 |
|
|
|
3,058 |
|
|
|
28,848 |
|
|
|
4,196 |
|
一般と行政費用 |
|
|
50,272 |
|
|
|
51,625 |
|
|
|
339,689 |
|
|
|
49,405 |
|
合計する |
|
|
51,263 |
|
|
|
55,835 |
|
|
|
374,957 |
|
|
|
54,535 |
|
2018年1月1日、財務会計基準委員会が発表した更新2014-09年度会計基準と顧客契約収入(主題606)を採用しました。2018年12月31日までの年度経営業績への主な影響は、純収入が710万元増加したことだ。
|
|
12月31日まで |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
||||
|
|
(単位:千) |
|
|||||||||||||
選択された総合貸借対照表データ: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資産総額 |
|
|
136,380 |
|
|
|
307,678 |
|
|
|
916,303 |
|
|
|
133,271 |
|
総資産 |
|
|
594,117 |
|
|
|
2,008,393 |
|
|
|
2,737,019 |
|
|
|
398,084 |
|
流動負債総額 |
|
|
478,385 |
|
|
|
1,270,784 |
|
|
|
1,931,220 |
|
|
|
280,887 |
|
総負債 |
|
|
511,421 |
|
|
|
2,161,178 |
|
|
|
2,189,147 |
|
|
|
318,400 |
|
転換可能優先株 |
|
|
120,000 |
|
|
|
120,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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普通株(1株当たり0.00005ドル 100,000,000, 100,0000,000 and 1,000,000,000 shares authorized, 100,000,000, 100,000,000 and 188,627,228 shares issued and 100,000,000, 100,000,000 and 12月31日現在、株式165,038,164株を発行している 2016、2017、2018年) |
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34 |
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34 |
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62 |
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株主権益総額 |
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(37,304 |
) |
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(272,785 |
) |
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547,872 |
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79,684 |
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12月31日までの年度 |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民元 |
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人民元 |
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人民元 |
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ドル |
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(単位:千) |
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選択された統合キャッシュフローデータ: |
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経営活動による現金純額 |
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81,409 |
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80,266 |
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(92,905 |
) |
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(13,511 |
) |
投資活動のための現金純額 |
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(89,259 |
) |
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(629,704 |
) |
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(156,917 |
) |
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(22,823 |
) |
融資活動による現金純額 |
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70,000 |
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629,386 |
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831,506 |
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120,937 |
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現金と現金等価物の純増加、および 制限現金 |
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62,150 |
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83,644 |
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629,815 |
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91,603 |
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現金と現金等価物、および制限された現金 年初 |
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43,368 |
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105,518 |
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189,162 |
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27,512 |
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現金と現金等価物、および期末制限現金 年度最優秀 |
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105,518 |
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189,162 |
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818,977 |
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119,115 |
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B. |
資本化と負債化 |
適用されません。
C. |
収益を提供し使用する理由 |
適用されません。
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D. |
リスク要因 |
私たちの商工業に関連するリスク要因は
私たちの経営歴史は限られていて、私たちの歴史財務と経営業績、成長率と収益力は未来の業績を反映できないかもしれません。
私たちは2015年5月からK-12カウンセリングサービスを提供し、2015年6月から海外留学カウンセリングサービスを提供しています。2016年、2017年、2018年の私たちK-12コースの登録学生数はそれぞれ451,353人、1238,070人と1,765,684人で、出国指導プロジェクトの登録学生数はそれぞれ3,592人、37,653人、80,665人だった。私たちの業務規模と経営規模は近年急速に増加しているにもかかわらず、私たちは2016年、2017年、2018年にそれぞれ1兆277億元、人民元3.195億元、人民元6.387億元(9290万ドル)の運営損失を出した。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日までの累計赤字は、それぞれ2.823億元、6.796億元、14.693億元(2兆137億ドル)だった。事業拡大に伴い、コストも運営費も増加し、利益を実現したり維持したりする上で困難に直面する可能性があると予想しています。私たちの計画は引き続き私たちの業務を拡大することに伴い、私たちは大量の資源を投入して、新しい学校や実体を買収し、新しい買収した学校を統合し、私たちのサービスと授業をアップグレードし、私たちのブランドと採用教師をマーケティングする必要があるかもしれません。予想される収入増加を達成できなかった場合は、さらなる運営損失を招く可能性がある。したがって、私たちは私たちが利益を達成したり維持したり、あるいは私たちが未来に損失を受けないということを保証することはできません。
私たちの業務拡張とますます複雑になっている運営を効率的に管理し、買収した業務をうまく統合することができない可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちは買収と内部成長の急速な拡大を通じて、顧客群や市場機会の増加に対応するために、異なる地理的地域での業務を拡大していく予定です。2015年5月に運営を開始して以来、2016年12月31日と2017年12月31日現在、私たち直営学習センターの数はそれぞれ231個と400個に増加しています。2018年12月31日までに,我々の直営学習センターの数はわずかに減少し,386個になった.私たちの急速な拡張は、私たちの管理、人員、運営、技術、および他の資源の多くの需要を招き続けるだろう。買収後の持続可能な有機的成長は、買収された学校の運営、システムインフラ、管理理念を統合する能力に大きく依存する。買収学校の統合は極めて複雑で時間がかかり、大量の資源承諾、標準化の統合過程及び十分な計画と実施が必要である。買収された学校の統合に関わる主な課題は
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• |
標準化された統合プロセスと業績管理システムを実施し、管理理念、全グループ戦略と評価基準が各買収された学校で有効に実行されることを保証する |
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買収はサービスの質や業務の重点の不利な変化にはならないことを、私たちが買収した学校の学生に示す |
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私たちが買収した学校の合格教育専門家を引き留め |
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様々なシステムインフラを統合して簡素化します |
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様々な買収学校のサービス内容を統合し |
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買収された学校の戦略、マーケティング、または他の重要な関係を維持する |
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コストを低減して新製品や新技術を発売するための研究·開発活動の調整と最適化; |
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新たに買収された学校に私たちのデータ管理システムを統合する。 |
私たちは私たちが買収した学校を速やかに統合することができないかもしれませんし、私たちの拡張を効果的かつ効率的に管理できないかもしれません。これは私たちの財務状況や経営業績に大きな悪影響を与えます。
また、私たちは買収された学校スポンサー会社のスポンサーや株主として登録する必要がある。買収された学校の元スポンサーや株主と締結された買収協定は、通常、原スポンサーまたは株主は、現地主管部門にこのような登録を完了する義務があると規定しているが、このような登録を速やかに完了することができることを保証することはできない。
私たちの授業や留学相談プロジェクトに学生を誘致して引き留めることができなければ、私たちの業務や将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務の成功は、私たちの授業や留学相談プログラムの学生登録数に大きく依存しています。私たちは引き続き学生を私たちの授業やコンサルティングプロジェクトに誘致することができて、これは私たちの業務の持続的な成功と成長に重要です。この能力は様々な要素に依存して、私たちが学校の能力を買収することを含めて、これらの学校は協同効果を創造し、私たちの業務を補充し、新しい授業を開発し、私たちの既存の授業を改善し、市場の変化に対応することができます
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傾向と学生の需要に基づいて、質の高い教育内容とコンサルティングサービスを絶えず開発し、私たちの地理カバー面を拡大し、一致と高品質の教育の質を維持すると同時に私たちの成長を管理し、より広範な潜在学生群に著者らの授業を効果的にマーケティングし、そして競争圧力に有効に対応する。
私たちは学生の学習成績の向上と満足できる学習体験を提供することで、既存の学生とその保護者を維持することができ、これも私たちの業務成功の鍵である。私たちが学生の学業成績を高める能力は、個々の学生の学習能力、態度、努力、時間と資源投入に大きく依存しており、これらは私たちがコントロールできるものではない。学生は私たちのプロジェクトに参加した後、私たちのサービスに不満を感じたり、期待に達しないかもしれません。しかも、私たちの授業はすべての学生やその親の要求を満たすことができないかもしれない。私たちのサービスに対する満足度は多くの要素の影響を受ける可能性があり、その中の多くの要素は、私たちの授業やコンサルティング計画の授業や内容の質や有効性とは無関係である可能性がある。学生や保護者が、私たちが購読している学習体験を提供していないと思っている場合、彼らは既存の授業を脱退または更新しないことを選択することができる。私たちのK-12グループクラスと留学試験準備授業に対して、私たちは通常、退講を決定した学生に残りの授業の払い戻しを提供します。K-12個人化コースについては、すべての残りの授業を終了することを決定した学生に返金を提供します。私たちの留学相談サービスに対して、私たちは通常、採用や関連ビザを取得できなかった学生に相談費を払い戻します。これは市場の慣例に合っています。私たちは過去に何の重大な払い戻し要求にも遭遇しませんでしたが、ますます多くの学生が払い戻しを要求すれば、私たちのキャッシュフロー、収入と運営結果は不利な影響を受けるかもしれません。また、, 我々の授業に参加した後に成績を上げることができなかった学生や,我々と不満な学習経験を持つ学生も,他の学生を紹介しないことを選択することができ,逆に登録学生数に悪影響を与える可能性がある.
もし私たちが学生を私たちの授業や留学相談プロジェクトに誘致して引き留めることができなければ、私たちの収入が低下する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
過去数年のように買収目標を効率的に決定または追求することができない可能性があり、適切な目標を決定することができても、コスト効果のある方法でこのような取引を達成できない可能性があり、このような買収の予想収益を失う可能性がある。
歴史的に見て、私たちは新しい学校や企業を選択的に買収することで、私たちのネットワークを著しく拡大した。既存の事業を補完するために、新たな学校や企業を選択的に買収または投資していきたいと考えています。しかし、中小規模買収対象の数の減少や買収者数の増加により、将来的に適切な買収や投資候補を見つけることができない可能性がある。また、私立学校や研修機関に関する法令の変化は、対象企業がこれらの法令を遵守することが買収の重要な要因の一つであるため、適切な買収目標の数に影響を与える可能性がある。私たちが適切な候補者を見つけることができても、私たちは私たちが商業的に受け入れられる条項で取引を完了できないかもしれないし、取引に資金を提供できないかもしれない。もし私たちが適切な候補者を見つけたり、必要な取引を完成させることができなければ、私たちの成長と拡張は阻害されるかもしれない。
中国の私立教育に関する新法規や法規要求の変化は、私たちの業務運営と将来性に影響を与える可能性がある。
中国では、教育は高度に規制されている産業だ。関連法律法規は比較的新しく発展しており、これらの法律法規の解釈と実行には重大な不確定性が存在する。したがって、場合によっては、どのような行動または非作為が適用される法律および規定に違反または遵守されているとみなされる可能性があるかを決定することは困難である可能性がある。
2016年11月7日、全国人民代表大会常務委員会は、2017年9月1日から施行され、2018年12月29日にさらに改正される“中華人民共和国民営教育促進法>または改正民営教育法の改正に関する決定”を発表した。2016年12月30日、教育部など5つの政府部門は“民営学校分類登録実施条例”を発表した。“分類登録条例”によると、既存の私立学校は、政府主管部門に非営利または営利私立学校として登録することを選択しなければならない。私立学校が牟利学校として登録を選択した場合、(I)財務清算を行う必要がある。(Ii)土地、校舎及び物件の業権を明らかにする;(Iii)関連税を納付する;及び(Iv)新たな私立学校運営許可証を再申請し、関係当局に再登録する必要がある。“プロジェクト4.B.会社情報B.業務概要条例-中華人民共和国民営教育条例-私立学校分類登録実施条例”を参照
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2018年8月10日、中華人民共和国法務省は改正された“中華人民共和国民営教育促進法実施細則”意見募集稿又は“実施細則”を発表して意見を求めた。承認実施細則が署名されれば法律となり、私たちの業務にいくつかの影響を与えます。例えば:
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“実施細則”によると、幼稚園幼児或いは小中学生に課外指導サービスを提供する民営訓練教育実体は、県級以上の政府教育部門の許可を経て、厳格に監督しなければならない |
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“審査実施細則”によると、卒業証書を付与せずにオンライン訓練及び教育サービスを提供する民営学校、又はそのようなオンライン訓練及び教育に任意のオンラインプラットフォーム又はシステムを提供する技術会社は、関連するインターネット運営許可を得なければならず、省レベルの教育部門又は人的資源及び社会保障部門に届出し、そのオンラインプラットフォーム又はシステムに申請する実体又は個人の身分を審査及び記録しなければならない。 |
項目4.B.業務概要条例--“中華人民共和国民営教育条例--中華人民共和国民営教育促進法実施細則改正草案”は、承認のために“中華人民共和国民営教育促進法実施細則改正草案”を参照されたい。2019年3月31日現在、“承認実施細則”は施行されておらず、最終的な承認が待たれており、さらなる修正が必要かもしれない。改正された私立教育法とその関連実施細則はコンプライアンス制度に大きな変化をもたらすことが予想される。改正された私立教育法や任意の関連法規を完全に遵守したまま、当社の業務をタイムリーまたは根本的に運営することができる保証はありません。
“中華人民共和国民間教育促進法”制度によると、中華人民共和国政府の関係部門は2018年に、(I)“小中学生の放課後負担の軽減と放課後訓練機関の検査実施に関する通知”、“通知3”、“Ii)”放課後指導機関の監督管理に関する意見“、”国務院第80号通知“、及び(Iii)”放課後教育機関の具体的な管理整備メカニズムの整備に関する通知“を含む複数の教育業界と放課後指導サービス市場に関する法規と細則を公布した。または通知10。これらの新しい規則は、放課後指導業務に対して一連の要求を提出する。具体的な内容は“第4項.当社B.業務概要条例--”中華人民共和国民営教育条例--放課後教育機関の発展の規範化に関する意見“を参照されたい。私たちはこれらの法規と規則を遵守することを確保するために努力してきたが、ある法規と規則が新しい要求を提出し、中国政府当局はこのような法規と規則を解釈、実施、実行する権利があるため、私たちの努力が直ちに完全な遵守を招くことは保証されていない。もし私たちがこれらの規則を適時に遵守できなかった場合、関連学習センターは修正、罰金、私たちの不適切な操作の収益を没収したり、私たちの不適切な操作を一時停止したりすることを命じられる可能性があり、これは私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。また、, 監督部門は授業後の指導機関の運営に対してさらに具体的かつ厳格な要求を提出する可能性があるため、まだ不確実性がある。私たちはこれらの要求を迅速に満たすことができないかもしれないし、これらの要求を遵守することによって追加コストが発生する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
中国の現行の法律と政策及び発表される可能性のある民営教育業界に関連する新しい法律或いは政策の解釈と応用は、中国の民営教育業務(私たちの業務を含む)の既存と将来の外国投資とその業務と活動の合法性に大きな不確実性をもたらした。中国の民営教育業務に対する監督管理の不確定性と複雑性を考慮して、現有或いは未来の法律法規に違反することが発見されるリスクもある。
私たちは様々な経営許可証と許可証を取得し、中国での指導サービスの登録と届出を行う必要があります。これらの要求を守らなければ、私たちの業務運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
中国の法律と法規によると、訓練機関は指導サービスを提供するために、関連政府部門のいくつかの許可証、許可と承認を得なければならず、そしてそれに届出或いは登録を完了しなければならない。2017年9月1日から施行された改正民営教育法と2016年12月30日に公布された“営利民営学校監督管理実施細則”又は“実施細則”によると、各営利性訓練機関は法人単位に登録され、“民営学校経営許可証”を申請し、営業許可証を取得しなければならない。さらに、彼らの指導支店はまた必要な許可証や登録届出を完了しなければならない。
“承認実施細則”によると、民営訓練機関は民営訓練機関の審査機関と指導機関所在地の教育主管部門に届出登録を完了した後、承認された都市範囲内に指導支店を設立することができる。
2018年12月31日までに、113の訓練機関が民営学校の経営許可を得る必要があり、282の指導支店が許可または登録届出を完了する必要がある。これらの訓練機関と指導支店のうち,23カ所の訓練機関が民営学校経営許可証を持たず,184の指導支店が現地教育部門に所定の届出を完了していない。
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2018年2月13日、教育部は他の3つの政府部門と共同で“小中学生の授業後の負担を軽減し、放課後訓練機関の検査を行うことに関する通知”を発表した。通知3によると、これらの政府部門は、授業後の訓練機関に対して一連の検査を行うことで小中学生の放課後負担を軽減し、重大な安全上の危険がある廃業自主検査の見直しを命じ、適切な開設許可証や民営学校経営許可証がない場合は、政府主管部門の指導の下で関連資格証明書を申請する。通知3は、2018年末までに上記検査整備を完了することを要求する。
中国地方当局が関連規則や法規を解釈、実施、実行する上でかなりの情動権を持っていること、および私たちがコントロールできない他の要素を考慮すると、私たちはすべての必要な許可証、許可証、承認と届出、あるいはすべての必要な評価を獲得し、維持することができないかもしれない。私たちの既存または将来の任意の訓練機関またはその指導支店が必要な許可、許可および承認を得られなかった場合、必要な届出を行うことができなかった場合、またはすべての必要な登録を完了することができなかった場合、その訓練機関またはその訓練分岐機関は処罰される可能性がある。これらの措置には、罰金、違反行為の迅速な是正が命じられている可能性があり、または規制機関が違反行為が深刻であると判断した場合、学校は徴収された雑費の返還を命じられ、監督機関に返却された雑費の倍数を罰として支払い、さらには運営停止を命じられる可能性もある。
私たちの産業は激しい競争に直面しており、もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちは私たちの市場シェアを失う可能性があり、私たちの収益性は不利な影響を受けるかもしれない。
中国の民間教育市場は高度に分散し、競争が激しく、競争が継続して激化することが予想される。私たちは提供されたすべてのサービスで、オンラインとオフライン形式、そして私たちが運営するすべての地理的市場を含む競争に直面している。
私たちの競争相手のいくつかは私たちよりも多くの資源を持っているかもしれませんし、私たちよりも多くの資源を投入して、彼らの授業、サービス、製品を開発、普及、販売することができ、私たちは学生の需要、試験材料、入学基準、市場傾向、あるいは新技術の変化に反応するよりも速いかもしれません。そのため、激しい競争により、私たちの学生入学者数が減少する可能性がある。また、私たちが提供した包括的な計画とは異なり、私たちのいくつかの競争相手は、私たちの単一のビジネス分野に集中し、すべてのリソースをそのビジネスラインに投入することが可能です。これらの会社は私たちよりも早くこれらの市場が変化する技術、学生の好み、市場状況に適応するかもしれない。したがって、私たちのいくつかの競争相手はしたがって、このようなビジネス分野で私たちに対する競争優位性を持っているかもしれない。
インターネットの利用が多くなり,ネットワークビデオ会議やオンラインテストシミュレータなどの技術の進歩により,私立教育サービスを提供する地理や物理施設に関するアクセス障害が解消されている.私たちはすでに私たちの企業のためにオンラインサービスを発売し、私たちのオンラインサービス製品を拡大することを計画しているにもかかわらず、私たちのオンラインサービスの普及と拡大の速度は私たちの競争相手ほど速くないかもしれない。そのため、多くの国際ブランドや地元の規模の小さいサービスプロバイダは、インターネットを利用して、高速で、経済的に効率的に大量の学生に彼らの授業、サービス、製品を提供することができるかもしれないが、資本支出は以前に必要なものよりも少ない。したがって、私たちは、学生を引き留めたり、新しい市場機会を求めたりするための競争に対応するために、授業費用の削減や支出の増加を要求される可能性があり、これは私たちの収入や収益力の低下を招く可能性がある。私たちが事業を拡大するにつれて、私たちはまたますます激しい競争に直面するだろう。私たちはあなたに私たちが現在または未来の競争相手と競争することに成功するということを保証することはできない。もし私たちが私たちの競争地位を維持したり、他の方法で競争圧力に効果的に対応できなければ、私たちは私たちの市場シェアを失う可能性があり、私たちの収益性は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちは合格した教師と顧問を十分な数の採用、訓練、そして維持することができないかもしれない。
教師と留学コンサルタントは私たちが教育とサービスの質と、私たちのブランドと名声を維持するのを手伝ってくれた。私たちは必要な経験と資質を持つ教師やコンサルタントを引きつけ続ける能力があり、これが私たちの業務成功の重要な要素です。私たちは教育に力を入れ、私たちの教育やコンサルティングサービス協定を遵守し、効果的な指導を提供するために、経験豊富な教師やコンサルタントを招聘することを求めている。中国の教師採用市場は競争が激しく、私たちはまた、私たちの教師と顧問が学生の需要、教育方法、その他の必要な変化を理解することを確保するために、持続的な訓練を提供しなければならない。
また、中国の法律法規は、義務教育段階で学術科目や高等教育に関連する科目を教える教師は、関連する教師資格を持たなければならないことを求めている。本年度報告の日現在,上記科目の一部の教師は関連教師資格を取得していない。私たちはこのような教師の資格取得に関する規定を正式に通知した。しかし、私たちはあなたに私たちの教師が直ちに申請して教師の資格を得ることができるか、あるいは全くできないということを保証することはできません。もし私たちの教師が必要な教師資格をタイムリーに申請して取得できない場合、あるいは根本的にできない場合、私たちはこのような規定を守らない行為を是正したり、罰を受けたり、私たちの私立学校運営許可証を維持できないかもしれません。
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また、教育部が2014年1月11日に公布した“小中学校教師の職業道徳違反行為に対する処罰方法”は、小中学校教師が学校や校外訓練機関で有償指導を提供することを禁止している。もし私たちのいずれかの教師が上記の規定で私たちの学校で教え続けることができなければ、私たちの授業設定を維持するためにフルタイムの教師を招聘しなければならないかもしれない。また、私たちは外国人教師を招聘し、私たちは彼らのために中国での仕事と滞在許可を申請する必要がある。もし私たちが私たちの外国人教師のためにそのような許可を得ることができなければ、私たちは彼らとの雇用関係を終わらせなければならないかもしれない。
経験のある常勤教師を募集するためには、応募者に競争力のある報酬プランを提供し、魅力的な職業発展の機会を提供しなければならない。私たちは過去に合格教師やコンサルタントを募集したり訓練したりする上で大きな困難に直面していませんでしたが、将来私たちが十分な数の合格教師とコンサルタントを採用、訓練、維持できる保証はありません。これは私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を与える可能性があります。
もし私たちが新しい教育サービスの開発と導入に成功できなければ、私たちの業務と財務業績は影響を受けるかもしれない。
私たちの将来の業務の成功は私たちが新しい教育サービスを開発する能力にある程度かかっています。新教育サービスの計画時間や発売はリスクや不確定要因の影響を受ける。実時間は,最初に提案した任意の時間フレームワークとは大きく異なる可能性がある.例えば、著者らは最近、朴新教育精品クラス、朴新教育双師教室、外教クラス、朴新教育オンライン学校と朴新教育教師と学生アプリケーションなどのネットワークとモバイル設備に基づくサービスを開始した。これらの新しいサービスでは重大な技術的困難に遭遇していませんが、これらの新しいオンラインサービスは将来的にシステム中断やエラーが発生しないことを保証することはできません。意外な操作、技術、または他の問題は、私たちの1つまたは複数の新しい教育サービスまたは計画の導入を延期または阻止するかもしれない。また、私たちの新しい教育プロジェクトを成功させるためには、大量の人的資本、財政資源、管理時間と注意力を投入する必要があるかもしれない。私たちの教育サービス組合の拡張を経済的に効率的に管理できなければ、私たちの業務は負の影響を受けるかもしれない。
私たちの新しいサービスが市場の承認を得たり、増額収入を生成したり、私たちのこのような新しいサービスや計画の運営が私たちの業務範囲または適用可能な許可要件に適合することを保証することはできません。もし私たちが市場開発、マーケティング、販売に私たちの新しい教育サービスと計画の努力が成功しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちの留学試験準備課程や留学相談サービスの運営歴史は限られています。私たちの新しい授業とサービスは私たちのK-12指導サービスほど魅力的ではないかもしれません。
2017年にユニバーサル教育とZMN教育を買収する前に、私たちの収入と運営の大部分はK-12カウンセリングサービスから来ています。私たちの留学試験準備課程や留学相談サービスの運営歴史は限られています。私たちは引き続き私たちの留学備考課程と留学コンサルティングサービスの統合と拡大に力を入れることを計画しているため、私たちの留学試験課程と留学コンサルティングサービスの改善、拡大、普及の努力は成功しないかもしれません。私たちは私たちのK-12指導サービスに相当する収益力を実現できず、甚だしきに至っては実現できません。
既存の授業の内容を改善したり、費用効果に合った方法で新しい授業をタイムリーに開発することはできないかもしれません。
私たちは定期的に既存の授業の内容を更新し、学生のニーズと最新の市場傾向を満たすために新しい授業を開発しています。私たちはまた、授業、試験制度、試験材料、入学基準と技術面のいかなる変化にも注目している。中国と国外の採用評価試験は試験科目、技能重点、問題型と試験方式などの面で絶えず変化と発展している。例えば、トーフルやヤースなどの主要な英語試験の多くはコンピュータ試験の形で提供されるようになってきており、中国のある大学では独立して管理されている試験や採用プログラムに合格して一部の学生を募集することが許可されている。このような変化は私たちの授業材料と教育方法を絶えず更新して改善することを要求する。また、新しい授業を開設したり、既存の授業を修正したりするには、授業や授業の発展により多くの資源を投入し、新しい教師を訓練したり、既存の教師に持続的な訓練を提供したり、市場普及作業を強化し、資源を再分配する必要があるかもしれない。私たちは新しい授業内容の経験が限られているかもしれません。新しい授業を既存の授業に統合するために、私たちのシステムを修正する必要があるかもしれません。市場ニーズの変化に効果的に対応できなかったり、タイムリーかつ費用対効果的に新しい授業を導入したりすることができなければ、私たちの経営業績や財政状況は悪影響を受ける可能性がある。
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私たちの成功は私たちの高度管理チームと他のキーパーソンの持続的な努力にかかっており、もし私たちが彼らのサービスを失ったら、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。
私たちの成功はある程度私たちの高級管理チームとキーパーソンの持続的なサービス、努力と動力、特に私たちの創始者、会長兼最高経営責任者の沙雲龍さんにかかっている。もし私たちの1人以上の上級管理職やキーパーソンが現在の職を続けることができない場合、適切な後継者を見つけることができない可能性があり、私たちの業務が中断される可能性があります。
業務の発展に伴い、私たちはもっと多くの人員を募集し続ける必要があるだろう。必要な技能を備えた人員供給不足は、私たちが既存の製品とサービスを管理し、新しいサービスを発売し、業務を拡大する能力にマイナス影響を与える可能性がある。民営教育業界は経験のある管理者に対する競争が激しく、合格する候補者は少なく、私たちの高級管理者、私たちの学校の経験のある校長或いはその他の肝心な人員のサービスを維持することができないかもしれないし、高い素質の高級管理者或いは肝心な人員を引き付けることができないかもしれない。高度管理チームや校長のために優秀な候補者を育成する内部研修と昇進制度を構築しているが、これらの候補者の数やこれらの候補者を訓練して将来の職を担当する速度は、私たちの急速な増加と一致しないかもしれない。さらに、私たちの上級管理チームのメンバー、校長、または私たちの任意の他のキーパーソンが競争相手や競争相手を構成する会社に参加した場合、私たちは教師、学生、およびスタッフを失う可能性があります。私たちのすべての幹部と重要な職員たちは秘密とスポーツ禁止の義務を持っている。しかし、もし私たちの役員やキーパーソンが私たちと何かトラブルが発生すれば、中国の法律制度に不確実性があるため、これらの個人に対して法的訴訟に成功することは難しいかもしれない。
私たちの学習センターのブランドと名声に対するいかなる損害も私たちの全体の業務、将来性、運営結果と財務状況に不利な影響を与える可能性があります。
私たちは市場が私たちの“朴新教育”、“環球教育”、“ZMN教育”などのブランドに対する認知、及び私たちのK-12指導と海外留学指導業界の良い名声は、私たちの業務の成功に重要な貢献をしたと信じている。私たちはまた私たちのブランドを維持して普及させることが私たちの競争優位性を維持するために必須的だと信じている。多くの場合、私たちのブランドと名声は以下のような場合を含む悪影響を受ける可能性がある
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私たちの学生はサービスや学習体験に満足していません |
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私たちは私たちの授業を異なる学科に拡張し、私たちの地理や製品のカバー範囲を拡大したので、私たちのサービス標準の品質と一貫性を維持することができなかった |
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私たちの学習センター施設は親や学生が望む基準に達していません |
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私たちの先生、留学コンサルタント、あるいはスタッフは学生とその親にタイムリーなフィードバックと十分な関心を提供できませんでした |
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私たちの教師、留学コンサルタント、スタッフの行為、または不当または違法とされています |
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私たちは経営学習センターの許可証、許可証、または他の政府の許可を失った |
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質の低い学習センター経営者は、私たちのブランドや私たちのブランド名に似たブランドを悪用し、詐欺活動を行い、市場で混乱を作っています。 |
我々の学習センターネットワークの拡大にともない,上記のいずれの場合も可能性が増加する.これらの事件は、私たちの学生とその保護者の私たちの学習センターに対する見方だけでなく、教育界の他の有権者や公衆の見方にも影響を与える。
また、ユニバーサル教育はフランチャイズ学校を持っている。フランチャイズ業者のコントロールは彼らと締結した契約と私たちの標準化された監督と監督プログラムに基づいています。これらのプログラムは直接所有権よりも有効かもしれません。包括的かつ厳格な監督手順を保ち,加盟業者学習センターの運営を標準的に指導し,教育施設に加盟するすべての教師や管理者に強制的な訓練を完了させることを求めているが,我々の加盟業者は彼らの業務を独立して管理しているため,加盟施設の日常運営に責任を負う。また,加盟者とその教師や従業員が学生やその親と直接交流することである.もしフランチャイズ業者或いはその従業員の表現が理想的でない或いは違法行為、或いは特許経営施設内でいかなる事故或いは操作問題が発生した場合、私たちは名声或いは財務損失を被る可能性があり、更に私たちの全体業務に不利な影響を与える可能性がある。私たちは主に口コミ推薦に依存して潜在学生を誘致するため、もし私たちのブランドや名声が悪化すれば、私たちの全体業務、潜在顧客、財務状況と経営業績は実質的かつ不利な影響を受けるかもしれない。
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また、私たちと業務関係にある第三者サービスプロバイダは、彼らが私たちの学生と交流したときに不満や不法な行為が発生したので、私たちの名声やブランドを損なう可能性がある。私たちは、印刷授業材料サービスを提供するプリンタ、活動を主催したり、数学や他の科学コンテストを組織する組織、海外視察やサマーキャンプや冬キャンプを提供する海外教育サービスプロバイダなど、第三者サービスプロバイダと密接な協力関係にある。これらの第三者サービス提供者は私たちの学生と直接交流し、彼らのサービスを提供することができる。信頼性と評判の良いサービスプロバイダとの連携関係を選択的に構築していますが、これらの第三者サービスプロバイダが満足できない、不適切または不法な行為をせず、私たちの名声やブランドを損なうことがなく、私たちの業務が損なわれる可能性があることを保証することはできません。
私たちの学生や他の人が私たちのオフィスで遭遇した意外や被害は、私たちの名声に悪影響を与え、私たちに責任を負わせ、巨額の費用を発生させる可能性があります。
私たちの場所で事故や学生または他の人を傷つけた場合、私たちの従業員または請負業者の私たちの場所での行動や不注意によって引き起こされた事故や傷害を含む場合、私たちの施設は安全ではないと思われるかもしれません。これは、親が彼らの子供を私たちの授業に参加させたくないかもしれません。私たちはまた施設のメンテナンスが不適切であることや教師や他の従業員の監督が不足していることでクレームに直面する可能性があります。私たちの校舎内では、私たちの業務や財務状況に実質的かつ不利な影響を与える学生被害に遭遇していませんが、将来何の被害も起こらないことを保証することはできません。私たちの保険カバー範囲は私たちを様々なクレームから完全に保護するのに十分ではないかもしれない。“私たちには有限責任保険があります。私たちまたは私たちの任意の従業員または独立請負業者に対する責任クレームは、私たちが学生の名声や能力を吸引し、維持することに悪影響を及ぼす可能性がある。このようなクレームが成功しなくても、不利な宣伝をもたらし、大量の費用を発生させ、私たち管理者の時間と注意をそらす可能性がある。
賃貸料コストを抑えることができず、合理的な価格で必要な場所で賃貸契約を取得できなかったり、私たちの賃貸物件に関する規定を遵守できなかったりすると、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
現在、私たちのほとんどのオフィスと学習センターはレンタル場所にあります。各レンタル期間が終わると、私たちはレンタル期間の延長を協議しなければならない。もし私たちが受け入れられる条件で交渉を延期できなければ、私たちは別の場所に引っ越すことを余儀なくされるか、あるいは中国の不動産価格が長年上昇していることを考慮すると、レンタル料が大幅に上昇する可能性がある。これは私たちの運営を混乱させ、私たちの収益性に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは他の企業といくつかの非常に理想的な場所を争っています。大家さんたちはすでに私たちの競争相手と一等地の長期賃貸契約を締結しているかもしれません。したがって、私たちは理想的な場所で新しい賃貸契約を得ることができないか、受け入れ可能な条項で既存の賃貸契約を更新できないか、または契約を更新することができない可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
2018年12月31日現在、私たちの631件の賃貸契約の中で、私たちはレンタル者が103セットの賃貸物件のために私たちに賃貸物件の有効財産権証明書または許可証明書のコピーを受け取ることができません。いくつかの賃貸物件の使用は、当該等の物件の業権証明書又は賃貸契約に規定されている承認用途に適合していない。2018年12月31日現在、当社または当社のレンタル者が賃貸権益の欠陥によりいかなる訴訟、請求、または調査に直面しているかは、吾らは知りません。しかし、所有権証明書や賃貸許可証明書の不足によって第三者や政府当局に疑問を提起されて中止された場合、罰金や処罰は受けられないと予想されますが、影響を受けた学習センターの移転を余儀なくされ、移転に関連する追加費用が発生する可能性があります。もし私たちが商業的に許容できる条件で適切な代替場所を見つけることができなければ、私たちの業務と経営結果は重大で不利な影響を受ける可能性がある。
また、適用された中国の法律や法規によると、吾らは関係政府当局に署名した賃貸契約を登録·アーカイブしなければならないが、場合によっては吾らはそれをできなかった。登録されていないことは、中国の法律によって締結された賃貸契約の有効性や実行可能性に影響を与えることはないが、関係地方当局が一定時間後も登録の要求を満たしていない場合は、未登録の賃貸ごとに各当事者に人民元1,000元から10,000元の罰金を科すことができる。
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私たちは消防安全規定を守らなかった訓練機関の大部分を持っている。
中国消防安全法規によると、いくつかの法定免除以外に、建築工事と内装工事は一般的に消防安全許可証を取得し、或いは消防安全届出を完成しなければならない。2018年12月31日まで、私たちは私たちの訓練機関とその指導支店のために531カ所の営業場所を借りて、その中の350カ所はすでに上述の消防安全許可証と届出要求を遵守しました。現地消防部門に56箇所の検査を手配し,消防安全検査に合格した書面を得た。また、建築部門は他に74単位のビルを建設することに関する消防安全許可証を取得しているが、私たちは現在、このような部門の内装についてさらなる消防安全届出を完了している。しかし,2018年12月31日現在,消防安全許可証や消防安全検査による書面証拠は取得されておらず,残りの51のレンタル営業場所に必要な消防安全届出も行われていない。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは現在のすべての場所で消防安全許可証を直ちにまたは完全に取得し、私たちの違反を是正することができますか、あるいは他の方法で関連する消防安全法律と法規を完全に遵守することができて、私たちは指定された時間内に修正したり、私たちの違反行為のために運営を一時停止することを要求することができます。したがって、私たちは私たちの現在のいくつかの場所を占有することができず、私たちの業務を関連する消防安全法律や法規に適合する他の場所に移すことを命じられる可能性があり、私たちの業務に重大で不利な影響を与える可能性があることを保証することはできません, 経営業績と財務状況。
また、中国消防安全法律法規によると、児童活動場所は一般的に建物の3階以上に位置することはできず、具体的には建物の防火条件に依存する。2018年12月31日現在、私たちの子供向けのK-12と留学計画の一部を含む92の児童活動営業場所は、建物の3階以上に位置しています。しかし,消防安全届出の規定を遵守したり,現地消防部門に消防安全検査を手配し,55カ所の営業場所消防安全検査に合格した書面記録を取得している。残りの37の営業場所が検査され、消防安全規定に違反していることが発見された場合、罰金と休業を受ける可能性があり、これは私たちの業務、経営結果、財務状況に重大で不利な影響を与える可能性がある。
消防安全規定を遵守するために、訓練機関およびその指導支店は、既存のレンタル契約の終了または終了を要求し、任意の関連する終了または破壊費用、および移転、改修、改装費用を支払うことを要求し、また、私たちの予定の授業を混乱させ、いくつかの授業を延期またはキャンセルさせ、関連する授業料を返還させる可能性があり、これらはすべて私たちの財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちのオンラインプラットフォームの許可要求と関連した危険と不確実性に直面するかもしれない。
私たちは追加の免許を得る必要があるかもしれません。中国の現行の法律法規の解釈と実施はまだ発展中で、新しい法律法規も公布されるかもしれません。たとえば,我々がWebサイトや携帯アプリケーションで使用しているコンテンツは,授業材料や視聴コンテンツを含めて“インターネット文化製品”とみなされる可能性があり,このようなコンテンツを使用することは“インターネット文化活動”と見なすことができる.したがって、我々のVIEおよびその子会社は、現在、そのようなコンテンツが“インターネット文化製品”とみなされるかどうかを説明するために、このようなコンテンツを我々のウェブサイトまたはモバイルアプリケーションを介して提供するために、インターネット文化経営許可証を取得する必要がある可能性がある。また、審査実施細則によると、児童青少年にオンライン学業訓練サービスを提供する実体は民営学校経営許可証を申請する必要がある。
また,我々は補足授業材料として我々のサイト上で何らかの視聴コンテンツを提供している.政府部門が我々の関連活動が“インターネット視聴番組サービス管理方法”に規定されている“インターネット視聴番組サービス”の定義に属すると認定した場合、我々のVIE及びその子会社は、インターネットを介して視聴番組を伝播する許可証を取得する必要がある可能性がある。また、私たちは私たちのオンライン教育製品のためにオンライン配信サービス許可証を取得する必要があるかもしれません。例えば朴新教育優課、朴新教育双師授業、朴新教育オンライン学校、外教授業と歌度オンラインです。私たちはインターネットコンテンツプロバイダ許可証、あるいはインターネットコンテンツプロバイダ許可証を申請している。もし私たちがこのような許可証を取得できなければ、私たちはさらに罰金、法的制裁、または私たちがサービスを提供するオンライン授業を一時停止する命令を受けるかもしれない。
過去、私たちは私たちのオンラインプラットフォームの許可要求を守らなかったために実質的な罰金や他の処罰を受けなかった。しかし、もし私たちがすべての適用された法律要求を守ることができなければ、私たちは罰金を科され、私たちの不適切な経営から得られた収益を没収し、私たちの不適切な経営を一時停止したり、不適切な学校の経営許可証を取り消したりすることができます。これらはすべて私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
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もし私たちが買収によって生じた名誉や無形資産が損なわれれば、収益に重大な費用を計上する必要があるかもしれません。これは私たちの経営業績に悪影響を与えます。
アメリカ公認会計原則に基づいて、著者らは買収会計方法を用いて私たちの買収に対して会計計算を行い、このような買収は重大な商業権と無形資産を生み出した。これらの資産は将来的に減価される可能性があり、このような買収後の運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。米国公認会計原則によると、事件や環境変化が帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合、私たちは償却可能な無形資産の減価を検討しなければならない。耐用年数を決定できる商誉や無形資産がない場合は毎年減値テストを行わなければならず,事実や状況を審査する必要があれば,より頻繁に減値テストを行う必要がある。我々の無形資産の帳簿価値が回収できない可能性のある要因は、株価や時価の低下、わが業界の成長速度の鈍化や低下を含む状況の変化と考えられる可能性がある。将来、私たちは、私たちの営業権または無形資産減価決定の間に、私たちの財務諸表に重大な収益費用を記録する必要があるかもしれません。これは私たちの経営業績に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。
2016、2017、2018年度には、買収によって生じた名誉または無形資産に関する減価損失は確認されていません。将来、私たちは、私たちの営業権または無形資産減価決定の間に、私たちの財務諸表に重大な収益費用を記録する必要があるかもしれません。これは私たちの経営業績に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。
もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちのブランドと業務は影響を受けるかもしれない。
私たちの著作権、商標、商号、インターネットドメイン名は、私たちのブランド認知度を発展させ、向上させる能力にとって非常に貴重だと思います。私たちの著作権、商標、商号、そしてドメイン名を不正に使用することは、私たちの名声とブランドを損なうかもしれない。私たちの主要なブランド名、ロゴ、ドメイン名はすべて中国に登録されています。私たちの独自の授業と授業材料は著作権によって保護されている。第三者が私たちの任意の知的財産権を不正に使用することは、私たちの業務と名声に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは著作権、商標、商業秘密法律、および従業員や請負業者と締結された秘密協定によって知的財産権を保護します。私たちはまた私たちの知的財産権を侵害したり流用したりするいかなる行為も定期的に監視している。しかし、第三者はまだ適切な許可なしに私たちの知的財産権を取得して使用する可能性があり、中国の監督管理機関の知的財産権法執行には不確実性がある。私たちは私たちの知的財産権を強化するために訴訟と他の法的手続きに訴える必要があるかもしれない。このような訴訟、訴訟、または他の法的手続きは困難で、高価で時間がかかる可能性があり、私たちの管理職の注意と資源を分散させる可能性がある。さらに、私たちは私たちの知的財産権を効果的に実行したり、他の人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防止することができるということを保証することはできません。もし私たちが将来私たちの商標、著作権、そして他の知的財産権を十分に保護できなければ、私たちはこれらの権利を失うかもしれません。私たちのブランドは損害を受けるかもしれません。私たちの業務、財務状況、そして経営結果は不利な影響を受けるかもしれません。
私たちは時々私たちが第三者知的財産権を使用することと関連した紛争に直面するかもしれない。
私たちが開発または使用した商標、ロゴ、商号、技術、製品、コンテンツ、授業材料、またはいかなる知的財産権も、第三者が保有する知的財産権を侵害しないか、または侵害しないことを保証することはできません。私たちと私たちの学校は私たちの知的財産権侵害を主張する第三者と紛争してきましたが、私たちは将来このような紛争の影響を受けるかもしれません。2017年7月7日、私たちは2017年8月に買収した北京環球教育有限会社、あるいは北京環球教育と呼ばれ、IDP教育有限会社の法律顧問、ケンブリッジ大学地方試験シンジケートとイギリス文化協会(総称してIDPクレーム人と呼ぶ)のケンブリッジ大学学長と学者から手紙を受け取った。この手紙の中で、IDP請求人は北京環球教育が彼らの商標権を侵害したと主張し、北京環球教育とそのすべての学校と学習センターに登録を取り消し、“雅思”、“雅思”、“雅思”などの文字を含む商標の使用を停止することを要求した” and “これらの文字を商号やロゴから削除します2017年7月24日、北京ユニバーサル教育はIDPクレーム者に返信状を発行し、その中で北京ユニバーサル教育はIDPクレーム者のあるクレームに対して論点を提出し、その学校と学習センターで使用されている商標の調査に同意した。私たちは合意に到達するために国内流出者クレーム者と交渉している。2018年12月31日現在、IDP原告は北京ユニバーサル教育または私たちに対していかなる訴訟や法律訴訟を提起していない。しかし、最終的にIDP請求者と合意し、このようなクレームを解決できる保証はなく、IDPクレーム者が将来北京ユニバーサル教育や私たちに対していかなる訴訟や法律手続きも提起しないことを保証することはできない。
2017年8月、北京環球教育は培生(北京)管理コンサルティング有限会社または培生北京の休校通知書を受け取り、北京環球教育及びその一部の特許経営学校が培生有限会社の知的財産権を侵害していることを告発したが、これらに限定されない/Longman“商標およびいくつかの他の商標およびブランドは、侵害者に侵害を直ちに停止することを要求します。北京環球教育はその後、権利侵害の疑いのある行為を停止し、培生集団の知的財産権を使用するすべての特許経営学校に手紙を送り、権利侵害の疑いを停止するよう要求した。これらのフランチャイズ学校が告発された侵害行為を適時または完全に停止すること、あるいは私たちの是正措置が培生北京或いは培生有限会社を満足させることが証明されることを保証することはできません。2018年12月31日まで、培生北京と培生はいずれも権利侵害の疑いについて北京環球教育或いは私たちに対して法的訴訟を含むいかなるさらなる行動も取らなかった。しかし、培生北京或いは培生が未来に北京環球教育或いは私たちに対していかなる法律訴訟を提起しないことを保証することはできない。
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上記のいずれかまたは他の第三者が私たちに訴訟を起こした場合、私たちは彼らの知的財産権を侵害したと告発し、これらの任意のまたは他のクレームに対する弁護は高価で時間がかかり、私たちの管理職と他の人員のエネルギーと資源を著しく分散させる可能性がある。私たちが当事者になる可能性のあるこのような訴訟や訴訟で不利な裁決を下すことは、第三者に許可を求め、持続的な印税を支払うこと、または流通やマーケティング関連ブランドやサービスを禁止することを要求する第三者に大きな責任を負わせるかもしれません。もし私たちが商業的に合理的な条項や許可証を得ることができない場合、私たちは代替技術を探したり、代替商標やブランドを設計したり(あれば)、または関連サービスの販売または関連ブランドの普及を延期または一時停止させることを余儀なくされるかもしれません。私たちは大量の費用を発生させる可能性があり、経営陣にこれらの第三者侵害クレームを弁護する際に、その是非にかかわらず大きな関心を持つことを要求する。長引く訴訟はまた、私たちの顧客または潜在的な顧客に、私たちのサービスの使用を延期、減少、またはキャンセルさせる可能性があります。さらに、このようなクレームは、私たちの業務運営に妨害を与え、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちの業務は季節的な変動の影響を受けており、これは私たちの運営結果が四半期ごとに変動し、アメリカ預託証明書の価格変動を招く可能性があります。
私たちの業界は通常季節性を経験します。主にサービス日数と学生入学者数の季節的な変化によるものです。季節的な変動は私たちの業務に影響を与え続ける可能性がある。一般的に、より多くの学生が私たちの授業に参加するにつれて、私たちは夏休み中により高い収入を創出した。私たちの第1四半期の収入も一般的に低いです。中国の春節休暇と相対的に短い冬休み時間のため、私たちが冬休み期間に提供する授業は少ないからです。我々は,提供されたサービスからK-12カウンセリングコースと留学備考コースの収入を確認しているため,ある月の収入はこのような季節的要因のマイナス影響を受けることが予想される.しかし、私たちのコストと支出は、必ずしも学生の入学人数、サービス日数、純収入の変化に対応しているわけではありません。私たちは年間を通じてマーケティングと普及、教師採用、教師訓練、授業開発への支出とコストが生じるからです。全体的に、私たちの業務の歴史的な季節性は相対的に穏やかであるにもかかわらず、私たちの運営結果は引き続き季節的な変動を経験することが予想される。これらの変動は私たちのアメリカ預託証明書の価格変動を招き、それに悪影響を及ぼす可能性がある。
中国法規の要求に沿って様々な強制的な社会保障計画のために十分な支払いを支払うことができなかったことは私たちに処罰を与える可能性があります。
中国の法律法規は従業員に年金、医療保険、労災保険、失業保険、生育保険と住宅積立金支払いを含むいくつかの法定の社会福祉を支払うことを要求している。地域によって経済発展の違いを考慮すると、地方政府は通常、強制的な社会保障計画に対して地方的な要求を実施する。私たちは様々な強制的な社会保障計画のために料金を払っていないし、適用される中国の労働関連法律を遵守しておらず、賃金滞納の処罰を受ける可能性がある。私たちはこのような計画の支払いと滞納金と罰金を支払うことを要求されるかもしれない。もし私たちが給与が低すぎる従業員の福祉で滞納金や罰金を受けたら、私たちの財務状況と経営業績は不利な影響を受けるかもしれません。
私たちは有限責任保険があります。業務中断保険に加入しません。
私たちは私たちの業務と運営に関連する様々なリスクに直面しており、私たちの保険カバー範囲は限られている。詳細は“項目4.会社B.業務概要-保険”を参照されたい。私たちが直面しているリスクは、私たちの学習センターの事故や負傷、重要な管理と人員の損失、業務中断、自然災害、テロ、社会的不安定、または私たちがコントロールできない他のいかなる事件も含む。中国の保険業はまだ発展の初期段階にあるため、中国の保険会社が提供する商業関連の保険製品は限られている。私たちは業務中断保険やキーパーソン生命保険は何もありません。私たちの責任保険の保証範囲は私たちを様々なクレームから十分に保障するのに十分ではないかもしれません。私たちは将来商業的に合理的な条項や十分な責任保険を得ることができないという保証もありません。業務中断、法的手続き、または自然災害、または私たちの制御範囲を超えた他のイベントは、私たちの巨額のコストおよび資源移転をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの情報技術システムのいかなる中断や中断、あるいは学生データの漏洩は私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの運営を乱す可能性があります。
私たちの顧客関係管理システム、企業資源計画システム、朴新教育教師と学生アプリケーション、各種クラウドベースのオンライン製品とサービスのような当社のシステムと情報技術インフラの開発、安定した運用と効率的な維持は、私たちのオンラインとオフラインプロジェクトの魅力と私たちの業務運営管理に重要です。したがって、我々の情報技術システムの任意の重大な障害、我々の情報技術システムの任意の中断または障害、または第三者から許可を得たプログラムの任意の使用権を失うことは、我々の業務中断をもたらす可能性がある。また、私たちのシステムに技術的な障害が発生し、学生データの漏洩を招き、身分や連絡情報を含めて、経済的かつ名声的な損失を受けることになります。2018年12月31日現在、私たちの情報システムは重大なエラーや技術的な問題に遭遇しておらず、学生データの重大な漏洩は、私たちの名声を損なう可能性があり、運営を中断している可能性もあります。もし私たちがエラーや他のサービス品質や信頼性の問題に遭遇した場合、あるいは情報システムを設計、開発、実施、利用できない場合、私たちの戦略目標と収益性を達成する能力は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、私たちの業務や運営結果に実質的で不利な影響を与える可能性がある。
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私たちは海外の教育サービス提供者との関係が悪化するかもしれない。
私たちはコンテンツ開発で複数の海外出版社や海外の学校や機関と協力し、学生に海外学習の旅やサマーキャンプや冬キャンプを提供しています。たとえば,我々の児童英語指導授業では,マクミラン青年学習者と協力し,我々の学生に“楽しいサマーキャンプ”シリーズのアメリカ式英語学習材料を紹介した.これらの関係は,より多様な授業や授業を提供することができ,他の海外教育サービスプロバイダと提供する授業に追加料金を徴収することができる.これらの関係を通じて、私たちはまた私たちのブランドと名声を高め、国際教育方法と経験にもっと触れることができます。
もし私たちがこれらの海外教育サービスプロバイダとの関係が悪化したり、他の方法で破損したり、終了したりすれば、もし私たちがこれらの関係から得た利益が減少すれば、私たち自身の行動、私たちのパートナーの行動、私たちの競争相手を含む任意の第三者の行動、または私たちがコントロールできない規制機関や他のエンティティの行動によっても、私たちの業務、見通し、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちはいくつかのブランドで学校を経営し、授業後の教育サービスを提供しており、これは私たちの学生や保護者のブランドに対する認知度を希釈するかもしれない。
私たちの基本的なK-12授業後予備校と一部の海外留学予備校は“朴新教育-YESSAT”や“朴新教育-フォーブス”のような共同ブランドで運営されています。私たちは多くの異なるブランドで私たちの大部分の留学指導学校を運営しています。例えばZMN教育、ユニバーサル教育とマイルストーン教育です。複数のブランドを維持することは、私たちの学生とその保護者のブランドに対する認知度を希釈し、私たちの全体的なマーケティング費用を増加させる可能性があります。異なるブランド間に資源を割り当てる必要があるからです。長期的には、私たちの企業像を形作るために、統一的なブランド“朴新教育”を普及させるつもりで、これは私たちが提供する全方位的な教育サービスを代表しています。市場が私たちの新会社のイメージに良好に反応すれば、将来的に私たちの連合ブランド名と異なるブランドを“朴新教育”に変換することを求めるかもしれない。しかし、私たちの新しいブランドの市場での露出率と認知度が限られていることを考慮して、私たちの潜在学生が私たちの新しいブランドを受け入れるかどうかを保証することはできません。私たちは大量の財務資源を生産し、かなりの経営陣を私たちの既存ブランドと私たちの新しい会社のイメージを統合することに注意を向けるかもしれません。これは私たちの業務、経営結果、財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちは自然災害、衛生流行病、そして他の疫病に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの行動を深刻に混乱させるかもしれない。
教育業界は鳥インフルエンザ、深刻な急性呼吸器症候群或いはSARS、エボラ或いはその他の流行病などの健康流行病の影響を受けやすい。また、私たちの業務は、雪、嵐やハリケーンなどの悪天候条件や地震などの自然災害の妨害や他の悪影響を受ける可能性があります。これらの状況は学生募集の廃止につながる可能性があり、私たちの学習センターを一時的または長期的に閉鎖する必要があり、これらの施設にレンタル料や他の費用を支払う義務がある。もし私たちが施設で衛生流行病の予防とコントロールに不注意があることが発見されたら、私たちは訴訟に直面し、追加費用を負担しなければならないかもしれない。そのため、中国のいかなる衛生疫病の発生と自然災害の発生はすべて私たちの業務運営を深刻に混乱させ、そして私たちの流動性、財務状況と経営業績に重大な不利な影響を与える可能性がある。
効果的な内部統制制度を実施·維持できなければ、私たちの運営結果を正確かつタイムリーに報告したり、詐欺を防止することができない可能性があり、投資家の信頼と私たちの米国預託証明書の市場価格は大きな悪影響を受ける可能性がある。
最初の公募まで、私たちは民間会社で、会計員や他の資源は限られていて、私たちの内部統制や手続きの問題を解決することができませんでした。2016年12月31日と2017年12月31日までの総合財務諸表を作成したところ、我々と独立公認会計士事務所は、米国上場企業会計監督委員会基準(PCAOB)が確立した基準に基づいて、財務報告の内部統制に重大な欠陥、その他の制御欠陥があることを発見した。発見された重大な弱点は、私たちがアメリカ公認会計原則に符合する全面的な会計政策と手順書の不足と関係がある。私たちはこの重大な弱点と他の統制欠陥を補うためにいくつかの措置を継続して実施するつもりだ。2018年12月31日現在、上記の実質的な短板が補完されていると認定しています。私たちはまた財政報告書に対する内部統制を改善するための措置を取った。しかし、私たちはあなたにこのような措置が財務報告の内部統制における私たちのこれらの欠陥を完全に解決するかもしれない、あるいは私たちが完全に修復されたと結論を出すかもしれないということを保証することはできません。
アメリカの上場企業として、私たちは2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を守らなければならない。2002年“サバンズ-オキシリー法”第404条、又は第404条は、2019年12月31日までの年次報告書から、我々のForm 20−F年次報告書に、我々の財務報告の内部統制に関する管理職報告書を含むことを要求する。また、JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”ではなくなると、独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告しなければならない。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制を無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると思っていても、もし私たちの独立公認会計士事務所が独自の独立テストを行った場合、もしそれが私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連要求の解釈が私たちと異なる場合、合格した報告書を発行することができます。また、私たちは上場企業になっているので、予測可能な未来に、私たちの報告義務は私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力を与えるかもしれません。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。
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我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、404節の要求を満たすために、財務報告内部統制における他の弱点や不足が発見される可能性がある。さらに、私たちが財務報告書の内部統制に対する十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正され、補充され、修正されるので、私たちは第404条に基づいて財務報告を効果的に内部統制したという結論を持続的に得ることができないかもしれない。一般的に、効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失ってしまう可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損ない、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。
私たちは将来的に株式オプションや他の持分インセンティブを付与し続けており、これは株式ベースの報酬支出の増加につながる可能性がある。
朴新教育は2014年12月に2014年の偉大な人材株式激励計画を採択し、この計画に基づいて合計142,783,400件のオプションを付与し、2015年から2017年までの朴新教育教育の株式を購入した。私たちはこの計画を原始計画と呼ぶ。2018年3月、我々は朴新教育有限公司の2018年の偉大な人材株式激励計画を採択し、その計画に基づいて朴新教育有限公司の6,592,538株の普通株を購入するオプションを付与し、当初の計画の下で付与され発行されたオプションの代わりに付与した。2018年12月31日現在、6,281,856株の未償還オプションがあり、その保有者にこの計画に基づいて朴新教育有限公司の6,281,856株の普通株を購入する権利がある。我々は2018年2月に朴新教育有限公司の2018年度人材株式激励計画を採択し、この計画の下でのすべての奨励に基づいて購入株権を付与し、最大16,400,000株の普通株を購入することを許可した。2018年3月31日、我々はこの計画に基づいて1640万株の普通株を購入する選択権を付与した。2019年3月、我々は朴新教育有限公司2019年傑出人材株式激励計画を採択し、この計画に基づいて最大8,879,986株の普通株を購入するための購入株権を付与することを許可した。2019年3月6日、私たちはこの計画に基づいて8,879,986株の普通株を購入する選択権を付与した。
私たちは、財務会計基準委員会またはFASB、会計基準アセンブリ、またはASC、第718主題、報酬-株式報酬に基づいて株式ベースの報酬を計算しなければならない。これは、通常、会社が日持分奨励の公正価値に基づいて、株式オプションおよび他の持分インセンティブの公正価値を費用として確認し、株主に持分奨励と引き換えにサービスを提供することを要求している間に報酬支出を確認することを要求する。2016、2017および2018年度、当社の株式給与支出はそれぞれ人民元5,130万元、人民元5,580万元および人民元3.75億元(5,450万ドル)だった。私たちの株式インセンティブ計画で付与された株ベースの報酬報酬に関する費用は、私たちの将来の純収益を大幅に減少させるかもしれません。しかし、株式インセンティブ計画の下で付与された規模を制限し、株式ベースの報酬支出を最大限に減らすと、キーパーソンを引き付けたり引き留めたりすることができない可能性がある。
個人情報に関する政府法規やその他の法的義務を遵守しないことは、業務中に個人情報を収集、保存、使用するため、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは業務中に個人情報を収集、保存、使用することが多い。インターネットとモバイルプラットフォームでの個人情報の受信、記憶、共有、使用、処理、開示、保護において、私たちは中国の法律法規の制約を受けている。“項目4.会社の情報に関する事項B.業務概要及び法規及び公民個人情報保護条例”を参照。様々な解釈によって、このような法律と法規の範囲が変化する可能性がある。このような義務の説明と適用は私たちの接近と一致しない可能性がある。また、中央網信委員会弁公室、工業·情報化部、公安部、国家市場監督管理総局は2019年1月25日に共同で公告を発表し、違法な違反で個人情報を収集して使用するモバイルインターネット応用に対して監督管理検査を展開した。本公告は、事業者がそのサービスとは無関係な個人情報を収集することを禁止するか、またはユーザ許可をデフォルト設定として設定すること、プラグイン許可をバンドルすること、またはユーザ許可を得ることができない場合にインストールを一時停止することによって、ユーザに許可を強制する。この声明は比較的新しいので、私たちは私たちの業務を迅速に調整できることを保証できません。もし私たちがこれらの法律や法規を遵守しなければ、私たちは関係当局の処罰を受ける可能性があり、消費者権益提唱団体または他の人から私たちの訴訟または否定的な公開声明を受ける可能性があり、したがって、私たちの運営や名声は悪影響を受ける可能性がある。
私たちは学生に教育講義や他の材料を印刷して提供する上でリスクと不確実性に直面している。
私たちVIEのある子会社は私たちの学生に教材やその他の資料を印刷して配布しています。出版管理条例によると、出版、印刷、複製、輸入、出版物の発行に従事する単位は、関連許可を取得しなければならない。“項目4.会社B.に関する情報B.出版物発行に関連する業務概要及び法規法規”を参照
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これまでの“内部情報性出版物管理方法”によれば、内部情報性出版物の印刷に従事するエンティティは、出版許可書ではなく、内部情報性出版物印刷許可証を取得することを許可する。このような内部情報出版物は、販売ではなく、内部情報コミュニケーションおよび作業指導のための出版物として定義される。2015年4月、“内部情報性出版物管理方法”が発効し、これまでの“内部情報性出版物管理方法”が廃止された。新規定によると、内部情報性出版物印刷許可証は小中学生の教科書や教材の印刷出版には適用されなくなった。さらに、新しい規定は、内部情報出版物印刷許可証を取得したエンティティが、その顧客または公衆に内部情報出版物を提供することを禁止する。
新規定の下で,印刷や学生への授業講義や他の材料の提供が出版活動とみなされるかどうかは不明である。新聞出版総署またはその地方支店または他の主管部門が、このような活動が出版に属すると考えている場合、私たちは、重罰、罰金、法的制裁を受けるか、または印刷の一時停止を命じられ、学生に教育講義および他の材料を提供する可能性がある。
わが国の会社構造に関するリスク要因
中国政府が我々の業務運営構造を構築する協定が適用される中国の法律や法規に適合していないことを発見すれば、私たちは厳しい処罰を受ける可能性がある。
現在、中国の法律法規は、中国で教育業務に投資する外国実体は、中国国外で教育サービスを提供する関連経験を持つ教育機関でなければならないことを要求している。私たちのケイマン諸島ホールディングスは教育機関ではなく、教育サービスも提供していない。これらの制限のため、私たちは主に朴新教育教育科学技術グループ有限会社あるいは朴新教育教育或いはVIE及びその子会社を通じて中国で私たちのK-12指導業務と海外留学指導業務を経営している。私たちは朴新教育とその株主と一連の契約案を達成した。我々のVIEおよびその子会社は、中国のK-12カウンセリング業務および海外留学指導業務に関連するいくつかのライセンスと許可を持っている実体である。私たちはずっと私たちのVIEとその子会社に依存して私たちの業務を運営することを予想してきた。詳細は項目4.会社情報-C.組織構造-組織構造を参照されたい。
もし、私たちの所有権構造と契約手配が、中国の既存または未来の任意の法律または法規に違反していることが発見された場合、または私たちは、中国の教育業界を管理する教育部、商務部または商務部(中国の外商投資を管理する)、民政部(改正された民間教育法の施行後に中国非営利民営学校の登録を管理する)、国家市場監督管理総局(旧国家工商行政管理総局)を含む中国関連規制機関が取得できなかった場合、改正民営教育法が施行された後、営利私立学校の中国での登録と運営を管理することは、このような違反行為を処理する上で広範な適宜決定権を持つことになる
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中国の子会社および/またはVIEおよびその子会社が保有する業務および経営許可証を取り消し、 |
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中国の子会社、私たちのVIE、およびその子会社間の任意の関連者取引を停止または制限し、 |
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VIEとその子会社の収入を没収します |
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私たち、私たちの中国子会社、または私たちのVIEおよびその子会社が遵守できない可能性のある罰金、処罰、または他の要求を適用します |
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私たちに関連する所有権構造またはトラフィックを再構成し、私たちのVIEとの契約スケジュールを終了するか、または私たちのVIEの持分質権を無効にすることを要求し、これは、逆にVIEを強化し、VIEから経済的利益を得るか、またはVIEを効果的に制御する能力に影響を与える |
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私たちが最初の公募株で得た資金を使用して、中国での業務と運営に資金を提供することを制限または禁止します |
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私たちまたは私たちのVIEおよびその子会社が融資源を使用することを制限したり、他の方法で私たちまたは彼らが業務を展開する能力を制限したりします。 |
これらの行動のいずれも、私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、更に私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。上記のいずれかの事件により、朴新教育及びその子会社の活動を指導することができなくなったり、朴新教育及びその子会社から経済的利益を得ることができなくなったりする場合、米国公認会計基準に基づいて私たちの財務諸表に朴新教育及びその子会社を合併することができない可能性がある。
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新しく公布された外国企業投資法の解釈と実施、及びそれが私たちの現在の会社構造、会社管理、業務、財務状況と経営結果の実行可能性にどのように影響する可能性があり、不確定性が存在する。
2019年3月15日、全人代は“外商投資企業法”を公表し、2020年1月1日から施行され、“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”、“外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わっている。これは比較的新しい法律であるため、その解釈と実施にはまだ不確実性があり、適切な措置を講じて外国企業投資法や関連規則を遵守しなければ、私たちに実質的で不利な影響を与える可能性がある。例えば、外商投資法は、契約手配を外商投資の一形態に明確に分類していないが、“外商投資”の定義の下で、外国投資家が法律、行政法規で規定されている方式、あるいは国務院が規定している他の方法で中国への投資を含む網羅的な規定がある。そのため、それはまだ余地が残っており、未来の法律、行政法規あるいは国務院は契約手配を外商投資の一形式に規定しており、その時、私たちの契約手配が外商が中国に投資する市場参入要求に違反しているとみなされるかどうかは不確定であり、もしそうであれば、私たちの契約手配はどのように処理するだろうか。また、将来の法律、行政法規、または国務院が規定している規定が、会社に既存の契約手配についてさらなる行動を要求すれば、私たちは大きな不確実性に直面する可能性があり、私たちがこのような行動を迅速にあるいは根本的に達成できないかどうかは定かではない。最悪の場合, 私たちは、既存の契約スケジュールの解除および/または関連業務の処分を要求される可能性があり、これは、現在の会社構造、コーポレートガバナンス、業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの中国での業務はVIEとその株主との契約手配に依存しており、これは運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性がある。
私たちはVIEとその株主との契約手配に依存して、私たちのK-12カウンセリングや海外留学指導業務を運営していく予定です。これらの契約スケジュールについての説明は,“項目4.会社に関する情報であるC.組織構造である組織構造”を参照されたい。しかしながら、VIEおよびその子会社に対する制御権を提供してくれる点で、これらの契約スケジュールは、直接持分所有権よりも有効である可能性がある。もし私たちのVIEとその株主が契約手配下の義務を履行できなかった場合、わが社の財務状況や業績に大きな悪影響を与えます。例えば、契約手配は中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて紛争を解決することが規定されている。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も契約が規定する仲裁手続きに従って解決される。中国の商事仲裁制度は米国などの他の管轄区のように発達していない。
したがって、中国の商業仲裁制度や法律制度の不透明な要素は、これらの契約手配を実行する能力を制限する可能性がある。また、法的構造や契約配置が既存または将来の中国の法律·法規に違反していることが発見された場合、罰金または他の法律または行政処罰を受ける可能性がある。
どのような政府行為によって、VIEおよびその子会社の活動を指導する権利が失われたり、VIEおよびその子会社から実質的にすべての経済的利益および余剰利益を得る権利が失われ、私たちの所有権構造および運営を満足できる方法で再構成することができない場合、私たちはVIEおよびその子会社の財務業績を強化することができなくなるだろう。
私たちのVIEまたはその株主は契約手配の義務を履行できないかもしれない。
朴新教育またはその任意の株主が契約手配下の義務を履行できなかった場合、私たちは契約下での権利を実行するために大量のコストと資源を生成しなければならない可能性があり、特定の履行または禁止救済を求め、損害賠償を要求することを含む中国の法律下の法的救済に依存し、これらは無効である可能性がある。例えば、朴新教育の株主が、私たちがこれらの契約に基づいてコールオプションを行使する際に、朴新教育教育の株式を私たちや私たちの指定者に譲渡することを拒否する場合、あるいは彼らが私たちに約束を守らない場合、私たちは彼らの契約義務を履行するように法的行動を取らなければならないかもしれない。
私たちの契約で手配されたすべての重大な合意は中国の法律によって管轄され、北京仲裁を通じて合意下の論争を解決することを規定している。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きによって解決される。中国の法制度はアメリカなどの他の管轄区ほど発達していない。したがって、中国の法制度の不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、当事者は裁判所で仲裁結果に上訴することができず、勝訴当事者は仲裁裁決承認手続きを通じて中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これは追加の費用と遅延を生じる。もし私たちがこれらの契約を実行できなければ、私たちのVIEとその子会社を効果的にコントロールすることができないかもしれません。私たちの業務を展開する能力はマイナスの影響を受ける可能性があります。
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私たちVIEの株主は私たちと実際的または潜在的な利益と衝突する可能性があり、わが社の最良の利益に合致しない。
朴新教育教育の株主沙雲龍氏、梁高氏、Gang理想自動車氏、空雲氏、上海信托橋投資管理有限会社、寧波梅山保税港区智美五期株式投資有限組合企業、天津楢仙教育科学技術有限会社は当方と実際或いは潜在的な利益衝突が存在する可能性がある。これらの株主は、私たちのVIEおよびその子会社を効果的に制御し、彼らから経済的利益を得る能力に重大で不利な影響を与える可能性がある、または私たちのVIEの違反または違約を招く可能性があり、既存の契約の更新を拒否または拒否することができる。例えば、これらの株主は、契約手配された満期金をタイムリーに送金できなかったことを含む、VIEとの合意を私たちに不利な方法で履行させる可能性があります。私たちはあなたに、利益の衝突が発生した時、これらの株主のいずれかまたはすべての人がわが社の最適な利益を行動するか、またはこのような衝突が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません。現在、私たちはこれらの株主とわが社との間の潜在的な利益の衝突を解決するための何の手配もありません。もし私たちとこれらの株主との間のいかなる利益の衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らざるを得なくなり、これは私たちの業務中断を招き、私たちをこのような法的手続きの結果の大きな不確実性に直面させる可能性がある。
私たちは私たちの中国子会社が支払う配当金、手数料、その他の割り当てに依存して、私たちに可能ないかなる現金と融資需要に資金を提供して、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も私たちの業務を展開する能力を阻害する可能性があります。
私たちは持株会社で、主に私たちの中国子会社が支払う配当金と費用に依存して、私たちの株主への配当金と他の現金分配(私たちがそうすることを選択した)の支払い、私たちが発生する可能性のあるいかなる債務の返済、そして私たちの運営費用の支払いを含む私たちの現金需要を満たす。私たちの中国子会社の収入はまた私たちのVIEが支払うサービス料にかかっています。中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あれば)から配当金を支払うことしかできないことを許可している。中国法律の適用要求によると、私たちの中国子会社はある法定準備のために資金を予約した後にのみ配当金を派遣することができる。このような備蓄は現金配当金として分配できない。私たちの学校が改正私立教育法に基づいて営利私立学校に登録された後、各学校は、準備金がその登録資本の50%に達するまで、毎年少なくとも10%の税引後利益(あれば)を法定準備金として計上することを要求される可能性がある。批准実施細則によると、私たちはどの営利民営学校もその年間純収入の25%以上を発展基金として備蓄しなければならない。さらに、もし私たちの中国子会社または私たちのVIEが将来彼ら自身を代表して債務を発生させれば、債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金や他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。いずれの当該等の制限は、当該等の実体に配当金を派遣したり、吾等にサービス料又は他の費用を支払う能力に重大な影響を与える可能性があり、それにより、吾等の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちVIEと私たちの間の契約スケジュールは中国税務機関によって検討されるかもしれません。後者は私たちまたは私たちのVIEとその子会社が追加の税金を不足していることを発見するかもしれません。
中国の法律と法規によると、関連側間の取引は距離を保つべきであり、中国税務機関の監査や質疑を受ける可能性がある。もし中国税務機関が私たちの中国完全子会社北京普栄、私たちのVIE及びその株主間の契約手配が独立原則に従って行われないと認定し、譲渡定価調整を通じて私たちのVIEの収入を調整するならば、私たちは重大な不利な税務結果に直面する可能性がある。譲渡定価調整(これに含まれる)は、普栄北京と私たちVIEの税負担増加(中国税務目的を含む)をもたらす可能性がある。また、中国の税務機関は、以前の税金優遇を放棄し、以前の納税年度の追加税金を支払うことを要求し、普栄北京と私たちのVIEが以前の税金を少なくすることに滞納金とその他の処罰を加えることを要求するかもしれない。これまで、多くの上場企業は、米国で上場した会社を含む似たような契約手配を採用してきた。私たちの知る限り、中国の税務機関はこれらの会社に実質的な処罰を加えていない。しかし、私たちは今後どのような他の会社や私たちにもこのような処罰を加えないということを保証することはできません。もし私たちのVIEの納税義務が大幅に増加した場合、または彼らが追加の納税義務、滞納金、または他の処罰を受けることが発見された場合、私たちの純収入は減少するかもしれない。
もし私たちの任意のVIEおよびその子会社が破産または清算手続の対象となった場合、私たちは、そのエンティティが保有する資産を使用して享受する能力を失う可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの現在の中国での業務は私たちの完全中国子会社北京普栄、私たちのVIE、その株主とその子会社間の一連の契約手配を通じて行われています。これらの手配の一部として、私たちの教育関連の、私たちの業務運営に重要な資産のほとんどは、私たちのVIEとその子会社が持っています。これらのエンティティのいずれかが倒産し、その資産の全部または一部が第三者債権者の留置権または権利によって拘束されている場合、私たちは、私たちの業務活動の一部または全部を継続することができない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。任意のVIEおよびその子会社が自発的または非自発的清算手続きを経験した場合、その持分所有者または無関係な第三者債権者は、これらの資産の一部または全部に関連する権利を要求する可能性があり、これは、私たちの業務運営能力を阻害し、私たちの業務、私たちの収益能力、および私たちの米国預託証明書の市場価格に重大で不利な影響を与える可能性がある。
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我々がコントロールしている無形資産(印鑑や印鑑を含む)の受託者やライセンスユーザは、その責任を果たすことができない場合があり、またはこれらの資産を流用または乱用することができる。
中国の法律によると、会社取引の法律文書は、我々の業務に依存する協定及び契約を含み、署名実体の印鑑又は印鑑を用いて署名されたか、又はその指定された法律代表が署名し、関連する中国工商部門に登録及び届出する。
私たちの印鑑の物理的安全を維持するために、私たちは通常許可された従業員だけが入ることができる安全な位置に保存します。私たちはこのような許可された従業員を監視しますが、関連手続きはすべての乱用や不注意を防ぐのに十分ではないかもしれません。私たちの従業員は、例えば、私たちの承認されていない契約を締結することによって、または私たちの子会社、私たちのVIE、またはその任意の子会社を統制することを求めることによって、職権を乱用するリスクがあります。もし誰かの従業員が何らかの理由で私たちの印鑑と印鑑を取得、濫用または流用したり、その他の無形資産をコントロールしたりする場合、私たちの正常な業務運営は妨害される可能性があります。私たちは、問題を解決し、私たちの運営中の経営陣を移転するために、多くの時間と資源に関連する会社や法的行動を取らなければならないかもしれません。
中国の海外持株会社の中国実体への融資と直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、私たちが初めて公募株で得た資金を使用して私たちの中国子会社、私たちのVIE及びその子会社に融資や追加出資を提供することを延期する可能性があり、これは私たちの流動性と私たちの業務融資と業務拡大の能力を損なう可能性がある。
吾らが中国付属会社に移転したいかなる資金も、株主としての融資や登録資本の増加としても、中国の関連政府当局の承認または登録を経なければならない。中国の外商投資企業に対する関連規定によると、私たちの中国子会社への出資は商務部或いはその現地支店の承認或いは届出を受け、中国の他の政府部門に登録しなければならない。また、(A)われわれの中国子会社が購入したいかなる外国融資も、国家外国為替管理局、外為局又はその現地支店に登録しなければならず、(B)われわれの中国子会社が購入した融資は、商務部又はその現地支店が承認した法定金額を超えてはならない。私たちがVIEに提供するいかなる中長期ローンも、国家発改委と外国為替局またはその現地支店の承認を受けなければならない。将来の中国子会社への出資や外国融資について、これらの政府の承認を得たり、このような登録を完了したりすることはできないかもしれません(もしあれば)。もし吾らが当該等の承認を得られなかったり,当該等の登録を完了しなかったりすれば,初公開発売で得られた金や我々の中国での業務を資本化する能力を用いて負の影響を受ける可能性があり,我々の流動資金や我々の業務に資金を提供し,業務を拡張する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、2015年3月30日、外匯局は“外商投資企業の外貨資金決済管理の改革に関する通知”、又は第19号通知を発表し、外商投資企業がその外貨出資を人民元に変換することに関する規定を発表した。第19号通知は全国範囲内で外商投資企業の外貨資金決済管理改革を開始し、外商投資企業が自ら外貨資金を決済することを許可したが、外商投資企業が外国為替資金を人民元資金に換算して業務範囲を超えた支出に使用することを引き続き禁止した。2016年6月、外匯局は“資本項目決済管理規定の改革と規範化に関する通知”を発表した。第19号通知と第16号通知は、外商投資企業がその外国為替資本を換算した人民元資金をその業務範囲を超えた支出、投融資(銀行が発行した証券投資や担保製品を除く)、非関連企業への融資や建設や非自家用不動産の購入などを引き続き禁止することを禁止している。私たちは中国が初めて公募した収益が人民元の形で使用されることを期待しているため、私たちの中国子会社、私たちのVIE、私たちのVIEの子会社はこのような出資や融資を使用する前に任意の出資額や融資をドルから人民元に変換する必要がある。そのため、第19号通書、第16号通書、関連外国為替規則は、初めて公募した純額をドルで人民元に両替し、得られた金の純額を我々のVIEとその付属会社に移す能力を大幅に制限する可能性があり、業務拡大の能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
中国でのビジネスに関わるリスク要因
中国の経済、政治と社会条件、およびいかなる政府政策、法律と法規の変化は、中国全体の経済や教育サービス市場に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのほとんどの業務は中国で行われています。私たちのほとんどの収入は中国から来ています。そのため、私たちの業務、将来性、財務状況と経営結果は中国の経済、政治と法律発展の影響を大きく受けている。
中国経済は多くの点で多くの先進国の経済とは異なる。20世紀70年代末以来、中国経済は計画経済からより市場化された経済へと転換してきたが、中国政府はこの業界を監督する上で引き続き重要な役割を果たしている。中国政府は引き続き資源を配置し、外貨債務の発生と支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大に制御している。これらの政策、法律、法規のいかなる変化も、中国の経済や教育サービス市場に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。たとえば,最近のいくつかの都市の政策変化は,授業後のカウンセリングサービスの範囲がさらに規範化される可能性があることを示している.上海と成都は地方性法規と政策を公布し、その中には個人指導サービス提供者が学齢前の児童に基礎教育サービスを提供することを禁止することと、義務教育段階で全日制学生の募集を禁止することが含まれているが、寒い夏休みを除く。
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中国経済は過去二三十年間で著しい成長を経験したが、地理的にも異なる経済部門の間でも、成長は不均衡であった。私たちの教育サービスに対する需要は、中国の経済条件に大きく依存している。中国の経済成長のどのような著しい減速も、私たちの潜在的な学生が私たちの学校での入学計画を延期したり取り消したりする可能性があり、これは逆に私たちの収入を減少させるかもしれない。また、中国の政治体制のいかなる突然の変化や社会動乱の発生は、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。
中国の法制度に関する不透明な要素は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。
中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法系と異なるのは,大陸法系以前の裁判所判決は参考になるが,その先例価値は限られていることである。1979年以来、中国の法律法規は中国の外商投資に対する利益保護を大幅に強化した。しかし、これらの法律法規の歴史が短いことと、中国の法律制度の急速な変化を考慮すると、これらの法律法規の解釈は常に一致していない可能性があり、これらの法律法規の実行には重大な不確定性があり、これらのいかなる不確定性も既存の法律保護を制限する可能性がある。もう一つの不透明な要素は、中国の行政と司法機関が法定規則と契約条項を解釈、実施または実行する上で重大な情状権を持っているが、行政と司法手続きの結果を予測することと、私たちが中国で享受する可能性のある法律保障レベルは、いくつかの発達した法律制度よりも困難かもしれないことである。これらの不確実性は、中国の法律や法規を遵守する政策や行動に対する私たちの決定に影響を与え、私たちの権利を実行する能力に影響を与える可能性がある。さらに、規制の不確実性が利用される可能性があり、不適切な法的行動や脅威によって、私たちから支払いや利益を搾取しようとしている。したがって、このような不確実性は、私たちの運営費用やコストを増加させ、私たちの業務や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
法律手続きを履行したり、外国の判決を実行したり、外国の法律に基づいて中国起訴年報で指名された私たちや私たちの経営陣の面で困難に直面するかもしれません。
私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社です。私たちのほとんどの業務は中国で行われており、私たちのほとんどの資産は中国にあります。また、私たちのすべての高級管理者は大きく中国内部に住んでいて、大多数は中国公民です。そのため、吾等の株主が吾等又は内地人に中国に法的手続き書類を送達することは困難である可能性がある。また、中国はケイマン諸島や他の多くの国や地域と相互に裁判所判決を認め、執行する条約を締結していない。したがって、中国から見ると、拘束力のある仲裁条項に拘束されていない任意の事項に関するこれらの非中国司法管轄区域裁判所の判決を認めて実行することは困難または不可能である可能性がある。
政府の通貨両替のコントロールは私たちが純収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります。
私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。そのため、通貨両替の制限は、人民元を使用して生じる収入が、私たちの将来の中国以外のいかなる業務活動に資金を提供するか、あるいは米ドルで私たちの株主とアメリカ預託株式保有者に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。中国の現行の法律と法規によると、人民元は貿易やサービスに関連する外国為替取引や配当分配のような経常項目を自由に両替することができる。しかし、人民元の中国国外での直接投資、ローン、あるいは証券投資は自由に両替できず、このような用途が外管局の承認を得ない限り、自由に両替できない。例えば、我々中国子会社資本項目下の外国為替取引は、外貨建て債務の元金支払いを含み、厳格な外国為替規制と外管局の承認要求を受けている。このような制限は私たちが資本支出のために外貨を得る能力に影響を及ぼすかもしれない。
私たちの中国子会社はその持分を持つオフショア子会社に配当金を宣派し、配当金を外貨に両替し、中国国外の株主に送金することが許可された。また、私たちの中国子会社が清算を行うと、清算で得られたお金が外貨に両替され、中国国外でその持分を持っている海外子会社に割り当てられる可能性があります。また、朴新教育教育清盤であれば、普栄北京はそれぞれ沙雲龍先生、高亮先生、Gang理想自動車先生、空さん、上海信託橋、寧波智美及び天津楢仙と契約した授権書に基づいて、沙雲龍先生、梁高先生、Gang理想自動車先生、空雲さん、上海信託橋、寧波智美及び天津楢仙将などが朴新教育教育清盤について受け取る可能性のあるすべての資産を無償或いは中国法律で許可された最低代価で普栄北京に譲渡することを要求することができる。普栄北京はその後、このような収益を外貨に両替して私たちに分配し、配当金或いはその他の分配の形で中国国外に送金することができる。一旦中国国外に送金されると、吾などに支払う配当金、分配或いはその他の清算収益は中国法規によるそれの更なる移転或いは使用の制限を受けない。
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我々の中国付属会社及び我々の中国付属会社を通じて作成された上記の割り当ては、さらなる承認を得る必要がないほか、我々VIEが中国国外の直接投資、ローン又は証券投資のために生じる任意の人民元建て収入の任意の両替は上記の制限によって制限される。私たちのVIE及びその子会社が生成したいかなる未払いの中国子会社の人民元建て収入と私たちの中国子会社による配当申告と支払いとして使用されていない収入を転換して使用する必要がある場合、上記の制限は私たちがこのような収入の交換能力を直接受け入れて使用することを制限する。したがって、私たちの業務と財政状況は不利な影響を受けるかもしれない。また、中国の監督管理部門が将来、人民元の両替にもっと厳しい制限を加えないことを保証することはできません。特に外国為替取引の面では。
M&Aルールや国家安全法規を含むいくつかの中国法規は、複雑な承認手続きが必要になる可能性があり、中国を買収することで成長を実現することが困難になる可能性がある。
M&A規則は追加の手続きと要求を設け、外国投資家の中国でのM&A活動をより時間と複雑にする可能性がある。例えば、外国投資家が中国国内企業を制御する場合、商務部に通知しなければならない。2016年に改正されたM&A規則は全体的にM&A活動の制限を緩和したが、オフショア会社の国内会社のいくつかの国内会社と同じ実体または個人関連の買収は、依然として商務部の承認を受ける必要がある。また、商務部が2011年8月に発表した“外国投資家の国内企業M&Aに関する安全審査の実施細則”は、外国投資家が国家安全に関連する業界でM&Aを行う際には、商務部の国家安全審査を受けなければならないことを求めている。さらに、委託代理または契約制御によって取引構造を手配することを含む、審査プログラムを回避しようとするいかなる活動も禁止される。
中国のM&A活動に関するこれらの規定の解釈と実行には重大な不確定性がある。また、これらの要求を守るのに非常に時間がかかる可能性があり、必要な通知、審査、承認手続きが深刻に遅延したり、中国でM&A取引を完了する能力に影響を与えたりする可能性がある。したがって、私たちが買収を通じて成長を求める能力は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
また、商務部がVIE及びその株主との契約手配が商務部の承認を得るべきであると認定した場合、救済承認を申請する必要があるかもしれません。私たちは私たちが商務部の承認を得ることができるということをあなたに保証できない。私たちはまた、商務部の行政罰金や処罰を受ける可能性があり、中国での業務活動を制限し、外貨資金の両替と中国への送金を延期したり制限したり、あるいは私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行為をとることを要求します。
中国住民の海外投資外貨登録に関する中国の規定は、私たちの中国住民の実益所有者や私たちの中国子会社に法的責任を負わせたり、罰を受けたりして、私たちの中国子会社への出資能力を制限し、中国子会社がその登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、他の面で私たちに悪影響を与える可能性があります。
外匯局はすでに規定を発表し、2014年7月4日から施行された“国内住民が特殊な目的担体を介した投融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”又は第37号通知及びその付属書を含み、中国住民に、中国機関と個人を含み、その合法的に所有する国内企業又は海外資産又は利益の合法的なすべての資産又は持分で、直接又は間接的にオフショア実体を制御して海外投融資を行うことを要求し、国家外匯局地方支店に登録しなければならない。第37号通達下の“制御権”という言葉は広義には中国住民が買収、信託、委託、投票権、買い戻し、交換可能債券或いはその他の手配などの方式でオフショア特別目的ツールで取得した経営権、受益権又は決定権と定義されている。第37号通達は、特別目的担体に任意の重大な変化が発生した場合、例えば、中国個人出資の増加又は減少、株式譲渡又は交換、合併、分立又はその他の重大な事件のように、登録を改訂することをさらに要求する。もし特別目的担体権益を持つ中国株主が外国為替局に規定の登録を完了できなかった場合、この特別目的担体の中国付属会社はオフショア親会社への利益分配とその後の国境を越えた外国為替活動を禁止される可能性があり、この特別目的担体がその中国付属会社に追加資本を注入する能力は制限される可能性がある。さらに進む, 上記の各安全登録要求を遵守できなければ、中国の法律に基づいて送金責任を負うことになる可能性がある。
2015年2月13日、外匯局は“直接投資外貨管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知”、または第13号通知を発表し、2015年6月1日から施行した。第13号通知によると、入国外国直接投資及び海外直接投資の外国為替登録申請は、第37号通知に要求された外国為替登録を含めて、外国為替局ではなく条件に適合する銀行に提出される。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で直接申請を審査し、登録を受理する。
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この等の規定は,我々が中国住民のための直接及び間接株主に適用され,後日中国住民に株式を発行する際に行われる任意の海外買収や株式譲渡に適用される可能性がある。しかし、実際には、異なる地方外匯局支店の外国為替局条例の適用と実施には異なる見方やプログラムがある可能性があり、また、第37号通知が最近発表されたため、その実行状況には不確実性が残っている。
外管局の監督を受けなければならないすべての株主は、第37号の通達の規定に従って必要なすべての登録を完了したことを知っています。しかし、私たちはこのすべての個人が必要な書類や更新をタイムリーにまたは根本的に提出しないことができるということを保証することはできません。私たちが今または将来わが社で直接または間接的な権益を持っているすべての中国人住民の身分を知り続ける保証はありません。もしそのような個人が登録を完了したり更新したりできなかった場合、私たちの中国子会社は罰金と法的処罰を受ける可能性があり、外国為替局は私たちの中国子会社が私たちの会社に配当金を分配したり、私たちの会社から外貨建ての融資を受ける能力を制限したり、私たちの中国子会社への追加資本の注入を阻止したりすることを含む、私たちの国境を越えた投資活動と私たちの外国為替活動を制限するかもしれない。したがって、私たちの業務運営と私たちがあなたに製品を配布する能力は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
中国の労働力コストの上昇は私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
中国の労働力コストは中国経済の発展とともに増加している。私たちの人件費は、フルタイムやアルバイト教師、コンサルタント、行政職員の福祉を含めた賃金や様々な法定従業員福祉を含め、引き続き増加すると予想される。私たちがサービス価格を上げることでこれらの増加した労働コストを私たちの学生に転嫁することができない限り、私たちの収益性と運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちの株式インセンティブ計画の従業員参加者が中国市民であれば、外国為替局に登録する必要があるかもしれない。私たちはまた中国の監督管理の不確実性に直面しており、これは私たちが中国市民である従業員に株式インセンティブを付与する能力を制限するかもしれない。
外匯局が2012年2月15日に発表した“国内個人の海外上場会社株激励計画への参加に関する問題に関する通知”あるいは“第7号通知”によると、中国公民と非中国公民は中国に1年以上連続して居住し、海外上場会社の株式激励計画に参加し、少数の場合を除いて、国内合格代理人(当該海外上場会社の中国子会社であってもよい)を介して外匯局に登録し、その他の手続きを行う必要がある。当該等の中国個人が株式を売却し、海外上場会社が配当金を割り当てて得た外貨収入及びその他の任意の収入は、中国国内代理機関が設立及び管理する中国国内集団外貨口座に全額送金し、その後、当該等の個人に分配しなければならない。また、このような国内個人は、海外受託機関を保留し、株式オプションの行使と株式売買に関する事項を処理しなければならない。海外上場会社は株式激励計画を重大に変更したり、新しい株式激励計画を制定してから3ヶ月以内に、国内代理機関はまた外匯局に登録を更新する必要がある。
私たちは時々私たちの従業員を代表して外為局やその現地支店に私たちの登録を申請したり更新したりする必要があります。これらの従業員は私たちの株式インセンティブ計画のオプションや他の株式ベースのインセンティブ報酬、または私たちの株式インセンティブ計画の大きな変化を得ています。しかし、私たちはいつも私たちが通告7に該当する任意の種類の株式インセンティブを持っている従業員を代表して私たちの登録を申請したり、更新したりすることができないかもしれませんし、このような申請や更新登録が成功することを保証することもできません。もし吾らや吾などの株式奨励計画参加者(中国公民)が第7号通告を遵守できなかった場合、吾等及び/又は吾等株式奨励計画参加者は罰金及び法律制裁を受ける可能性があり、これらの参加者はその株式購入権を行使したり、その株式販売で得られた金を中国に送金する能力が追加的に制限される可能性があり、吾等は当社の株式奨励計画に基づいて中国公民である従業員に株式奨励を付与することを阻止される可能性がある。
人民元価値の変動はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
人民元対ドルやその他の通貨の価値変動は様々な要因の影響を受け、例えば中国の政治·経済条件の変化である。2005年7月21日、中国政府は10年に及ぶ人民元とドルをリンクさせる政策を変更し、次の3年間で人民元の対ドル高は20%以上上昇した。2008年7月から2010年6月にかけて、人民元の切り上げが停止し、人民元対米ドルレートは狭い区間内に維持された。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、変動幅が大きく、意外なこともある。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。
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人民元のいかなる大幅な切り上げやリスコアリングも、私たちのアメリカ預託証明書の価値と外貨で計算されたいかなる対応配当金にも重大な悪影響を及ぼす可能性がある。より具体的には、もし私たちが人民元をドルに両替することを決定すれば、ドルの人民元の上昇は私たちが利用できるドルの数にマイナスの影響を与えるだろう。ある程度、私たちは初めて公募株(IPO)で得られたドルを人民元に変換して、私たちの運営に使用する必要があり、人民元のドル高は私たちが転換から得た人民元金額に悪影響を与えるだろう。また、人民元の対ドルレートの切り上げや切り下げは、私たちの業務や経営業績の根本的な変化に影響を与えることなく、ドル建てのアメリカ預託証券の価格に実質的な悪影響を与える可能性がある。
中国企業所得税法によると、私たちは中国の“住民企業”に分類される可能性があり、これは私たちと私たちの非中国株主やアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果をもたらすかもしれない。
中国企業所得税法とその実施細則は、中国国外に設立された“実際の管理機関”が中国国内に位置する企業は、中国税法により“住民企業”とみなされていると規定している。実施細則“は、”事実上の管理機関“を、企業の業務、人事、財務、資産を実質的に管理または制御する管理機関と定義する。2009年4月22日、国家工商行政管理総局は、1つまたは複数の中国会社によって制御される外国企業が、以下のすべての条件を満たすことを規定する第82号通知を発表した。(1)日常的な運営を担当する高級管理部門とコア管理部門は主に中国にある;(2)その財務と人的資源決定は、中国国内の個人または機関によって決定または承認されなければならない場合、常駐企業に分類され、その“事実上の管理機関”は中国国内に設置される。(三)企業の主要資産、会計帳簿、会社印章、取締役会及び株主総会紀要、ファイルは中国国内にある。(四)議決権を有する役員又は高級管理者の少なくとも半分は中国国内にある。SATは2011年7月27日に公報を発表し、第82号通告の実施により多くの指導を提供した。この公告は住民身分認定、認定後管理、主管税務機関のいくつかの事項を明確にした。本通知及び公告は、中国企業がコントロールするオフショア企業にのみ適用されるが、中国個人がコントロールするオフショア企業には適用されない, 通告と公告中の行政解明で提出された確定基準は、国家税務総局がオフショア企業の税務住民の身分を確定する際にどのように“事実上の管理機関”テスト及び管理措置をどのように実施すべきかという一般的な立場を反映している可能性があり、これらの企業が中国企業であっても中国個人がコントロールしているかを反映している可能性がある。
“住民企業”と確定された年度から、任意の配当金、利益及びその他の持分投資収益は“中華人民共和国企業所得法”及びその実施細則の規定に従って納税すべきである。
私たちは中国税務について、私たちは中国住民企業ではないと信じている。企業の税務住民身分は中国税務機関の決定にかかっているため、もし私たちが中国の“住民企業”とみなされたら、25%の統一税率で私たちの全世界の収入に対して中国企業所得税を納めます。私たちの中国の“住民受給者”の身分のため、私たちは既存の中国子会社と時々設立するかもしれない任意の他の中国子会社から私たちに割り当てられた配当金は中国配当金の源泉徴収税を免除することができます。これは私たちの全体的な有効税率、私たちの所得税支出、そして私たちの純収入に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。また、我々の株主や米国預託株式保有者に支払われる配当金(あれば)は、分配可能利益の減少により減少する可能性がある。また、もし私たちが中国の“住民企業”とみなされた場合、私たちが私たちのアメリカ預託証明書または普通株について支払った配当金と、私たちのアメリカ預託証明書または普通株譲渡によって実現された収益は、中国国内からの収入とみなされる可能性がある。この場合、非住民企業株主(私たちのアメリカ預託証明書保持者を含む)に支払われた配当金から10%の税金を源泉徴収する必要があるかもしれません。また、非住民企業株主(我々の米国預託株式保有者を含む)が、米国預託証明書または普通株を売却または処分することにより得られた収益は、10%の税率で中国税を納付する可能性がある。また、吾等が中国住民企業とみなされている場合、吾等の非中国個人株主(米国預託株式保有者を含む)に支払われた配当金及び当該等株主が米国預託証券又は普通株を譲渡して得られた任意の収益は、20%の税率で中国税を支払うことができる(配当については、当該等配当金は源から源泉徴収することができる)。どの中国の納税義務も適用された税金条約によって減少することができる。しかし、, もし私たちが中国住民企業とみなされれば、非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税収協定のメリットを享受できるかどうかはまだ不明である。このような税金は、アメリカでの預託証明書または普通株でのあなたの投資収益を減らすことができます。
“中国企業所得税法”によると、われわれの中国子会社の源泉徴収負債には重大な不確定性があり、われわれの中国子会社がわれわれのオフショア子会社に支払う配当金は、ある条約の利益を享受する資格に適合していない可能性がある。
“中国企業所得税法”及びその実施細則によると、外商投資企業は経営を通じて発生した利益を中国国外の直接持株会社に分配し、10%の予定税率で源泉徴収税を徴収する。香港と中国の間の特別手配によると、香港住民企業が中国会社の25%を超える持分を持っていれば、この税率は5%に下げることができる。私たちの中国子会社は私たちの香港子会社が完全に所有しています。
また、国家税務総局が2009年2月20日に発表した“税収条約配当規定管理に関する問題に関する通知”によると、納税者は税収条約が規定する利益を享受するために何らかの条件を満たす必要がある。このような条件は、(1)納税者が配当に関する実益所有者でなければならないこと、および(2)中国付属会社から配当を受け取る会社の株主は、配当金を受け取る前に12ヶ月以内に連続して直接所有権のハードルを達成しなければならないことを含む。また、国家税務総局は2018年2月3日に“税収条約における”実益所有者“問題に関する通知”を発表し、“実益所有者”の地位を決定するいくつかの具体的な要素を規定した。
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中国中央政府と他の国或いは地区政府との間の税収協定或いは手配に基づいてより低い税率の配当金を享受するには、関連税務機関の審査或いは承認を経なければならない。したがって、私たちはあなたに保証することはできません。私たちは税金条約に基づいて、私たちの中国子会社から受け取った配当金に対して任意の割引の事前引き上げ税率を受ける権利があります。
我々は非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している。
2015年2月3日、国家統計局は“非税住民企業間接譲渡財産に関する若干の企業所得税問題に関する公告”(以下、公告7)を発表し、国家統計局が2009年12月10日に発表した“非中国住民企業株式譲渡企業所得税管理の強化に関する通知”又は第698号通知の規定を一部代替し、補完した。公告7によると、非中国住民企業の“間接譲渡”資産は、中国住民企業の株式譲渡を含み、中国課税資産の直接譲渡と再定性的に見なすことができ、このような手配には合理的なビジネス目的がなく、かつ中国企業所得税の納付を避けるために設立されていることが前提である。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を払わなければならない可能性がある。公告7によると、“中国課税資産”には、中国国内機関に帰属する資産、中国国内の不動産、中国住民企業への株式投資が含まれる。間接オフショア移転中国機関の資産については、関連収益は中国機関と有効に関連しているとみなされるため、その企業所得税申告に計上されるため、25%の税率で中国企業所得税を納めなければならない。関連譲渡が中国国内の不動産や中国住民企業の株式投資に関連し、当該譲渡が中国で設立された非住民企業と実際に関連していない場合、税務条約や類似手配の適用下で得られる税収優遇の下で、10%の中国企業所得税が適用され、譲渡金を支払う責任がある方には源泉徴収義務がある。また、, 公告7はグループ内部再編および公開証券市場による株式売買に安全港を導入した。
2017年10月17日、国家統計局は“源から非住民企業所得税の源泉徴収に関する問題に関する公告”、すなわち第37号公告を発表し、2017年12月1日から施行され、698号通知を廃止した。第37号公報はさらに、非中国住民の企業所得税の代理徴収のやり方と手続きを明らかにした。
私たちは、オフショア再編、私たちのオフショア子会社の株式の売却、投資など、中国の課税資産のいくつかの過去と未来の取引に関する報告およびその他の影響の不確実性に直面している。SAT公告7とSAT公告37によると、当社がこのような取引の譲渡先であれば、当社は申告義務や税金を支払う必要があるかもしれませんが、わが社がこのような取引の譲渡先であれば、当社は源泉徴収義務の制約を受ける可能性があります。非中国住民企業の投資家がわが社の株式を譲渡する場合、私たちの中国子会社は公告7と公告37に基づいて提出された書類に協力することを要求される可能性があります。したがって、私たちは、公告7および公告37を遵守するために貴重な資源を費やす必要があるかもしれないし、課税資産を購入する関連譲渡者にこれらの通知を遵守することを要求したり、当社がこれらの通知に基づいて課税すべきでないと判断したりすることは、私たちの財務状況や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
本年度報告に含まれる監査報告は、我々の独立公認会計士事務所が用意しており、その仕事は上場企業会計監督委員会の全面的な検査を受けていない可能性があるため、このような検査のメリットを奪われる可能性があります
我々の独立公認会計士事務所は、米国上場企業の監査役として、米国上場企業の監査役として、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された年次報告書を発表し、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている事務所として、米国の法律により、PCAOBが米国の法律及び専門基準に適合しているか否かを評価するためにPCAOBの定期検査を受けなければならない
私たちは中国で大量の業務がありますが、PCAOBは現在、中国当局の許可を得ずに私たちの独立公認会計士事務所の仕事を検査することができないため、私たちの独立公認会計士事務所は現在PCAOBの全面的な検査を受けていません。中国ではPCAOBの検査が不足しているため、PCAOBは著者らの独立公認会計士事務所の監査とその品質制御プログラムを定期的に評価することができない。したがって、投資家たちはPCAOB検査の利点を奪われるかもしれない
2013年5月24日、PCAOBは、中国証券監督管理委員会(すなわち中国証監会)と財政部と“法執行協力に関する了解覚書”に調印し、米調査と中国調査に関する監査文書を作成し、交換するための双方間の協力枠組みを構築したと発表した。検査において、PCAOBは依然として大陸監督機関中国と検討を続けているようであり、PCAOBに登録されている監査会社の検査を許可し、米国取引所で取引されている中国会社の監査に関連している。2018年12月7日、米国証券取引委員会と上場会社会計基準委員会は共同声明を発表し、米国の監督機関が中国で重要な業務を監督している米上場会社の財務諸表監査において直面している持続的な挑戦を強調した。共同声明はこの問題に対する人々の高い関心を反映する。しかし、米国証券取引委員会とPCAOBがどのようなさらなる行動をとるのか、米国で上場している中国企業への影響は不明だ。
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PCAOBが中国国外で他の事務所に対して行った検査では、これらの事務所の監査プログラムと品質制御プログラムに欠陥があり、これらの欠陥は検査過程の一部として解決され、将来の監査品質を向上させる可能性がある。PCAOBは中国国内の核数師に対して全面的な検査を行うことができないため、中国国外でPCAOB検査を受けた監査士と比べ、著者らの独立公認会計士事務所の監査プログラム或いは品質制御プログラムの有効性を評価することは更に困難である。投資家は私たちが報告した財務情報と手続きと私たちの財務諸表の品質に自信を失うかもしれない。
もしアメリカ証券取引委員会と中国の四大会計士事務所(私たちの独立公認会計士事務所の中国付属会社を含む)がアメリカ証券取引委員会がアメリカ上場会社の中国監査業務の底稿を調べることを求める方法で和解した場合、中国とアメリカ当局が受け入れられる方法で実行することができないか、あるいは実行できない場合、私たちは1934年の証券取引法の要求に従って未来の財務諸表を適時に提出することができないかもしれない
二零一二年の年末、アメリカ証券取引委員会はその実務規則第102(E)条及び2002年のサバンズ-オックススリー法案に基づいて、“四大”会計士事務所の中国大陸部共同経営会社(私たちの独立公認会計士事務所の中国共同経営会社を含む)に対して行政訴訟を展開した。2013年7月、米国証券取引委員会内部行政裁判所はこれらの訴訟を一審し、最終的にこれらの会社に不利な判決を下した。行政法裁判官は、米国証券取引委員会前の執行権利を一時停止することを含むこれらの中国会計士事務所に対する処罰を提案したが、提案された処罰は米国証券取引委員会委員会委員が審査するまでは発効しない。2015年2月6日、廉政専任者が審査を行う前に、中国の会計士事務所と米国証券取引委員会が和解し、訴訟手続きは棚上げされた。和解協定によると、米国証券取引委員会は米国証券取引委員会が将来的に文書の発行を要求する要求を受け、通常中国証監会に提出される。中国会計士事務所は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)第106条に規定された申請を受け取り、このような申請に関する詳細な手続きを遵守することが要求されるであろう。これは、実際には、中国証監会を通じて生産に便宜を図ることを要求するであろう。中国証監会は、中国証監会が米国の監督機関に提供できるように、その監督下でその許可を得て、会計士事務所が持っている要求カテゴリの文書を消毒して問題と敏感な内容を除去することができるプログラムを開始した
和解条項によると、和解日(すなわち2019年2月6日)から4年が終了した時点で、当該4つの中国会計士事務所に対する関連法律手続きは却下されたとみなされる。訴訟手続きは最終的に終了したにもかかわらず、推定当事者は引き続き同じ手続きを適用し、この手続きによると、アメリカ証券取引委員会は引き続き中国証監会に文書提示要求を提出し、中国証監会はこれらの整理手続きを適用する請求を正常に処理する。中国証監会が米国証券取引委員会に要求された文書の提示を許可していない場合、米国証券取引委員会はこの4つの中国の会計士事務所が米国の法律に適合しているかどうかをさらに疑問視することは予測できない。“四大”会計士事務所の中国子会社がより多くの挑戦を受けていれば、改正された1934年の“証券取引法”や“取引法”の要求に応じて将来の財務諸表を速やかに提出することができない可能性がある。
米国証券取引委員会が行政訴訟手続きを再開すれば、最終結果によると、中国で主要業務を持つ米国上場企業は、中国での業務保留監査士を発見することが困難または不可能である可能性があり、これにより、財務諸表が可能な退市を含む取引所法の要求を満たしていないと判断される可能性がある。また、将来的にこれらの会計士事務所に対するこのような訴訟に関するいかなる負のニュースも、投資家が中国に本社を置く米国上場企業に不確実性をもたらす可能性があり、我々の米国預託証明書の市場価格が悪影響を受ける可能性がある
もし私たちの独立公認会計士事務所の中国付属会社がアメリカ証券取引委員会の前で勤務する能力を奪われた場合、一時的であっても、別の公認会計士事務所を見つけて私たちの財務諸表を監査して意見を出すことができず、私たちの財務諸表は取引法の要求に合わないと認定される可能性があります。このような決定は、最終的に、私たちの普通株がニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所で退市するか、または米国証券取引委員会から登録をキャンセルするか、または両方をもたらす可能性があり、これは、米国での米国預託証明書の取引を大幅に減少または効果的に終了させることになる。
私たちの普通株式とアメリカ預託証明書に関連するリスク要因
私たちは証券法の意味での新興成長型会社であり、何らかの低減された報告要求を利用する可能性がある。
私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型企業に適用される上場企業に適用されるいくつかの免除を利用することができ、最も重要なのは、私たちがまだ新興成長型企業である限り、2002年のサバンズ-オクスリ法案404条の監査役認証要求を遵守する必要はないということである。したがって、私たちがこのような監査人認証要求を守らないことを選択すれば、私たちの投資家は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。
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雇用法案はまた、民間企業がこのような新たな会計基準又は改正会計基準の遵守を要求される日まで、新興成長型企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守する必要がないことを規定している。しかし、我々は“脱退を選択する”という条項を選択しているため、上場企業が新たな会計基準を採用したり、改訂したりする場合には、これらの基準を遵守する。雇用法案に基づいて過渡期延長から脱退することを選択した決定は撤回できない。
米国預託証明書の市場価格はずっと変動しており、変動する可能性がある。
2018年6月15日に米国預託証券がニューヨーク証券取引所に上場して以来、2018年の米国預託証券の取引価格は米国預託株式あたり5.06ドルから35.00ドルまで様々です。最近報告された取引価格は2019年4月24日で、米国預託株式あたり12.04ドル。私たちがコントロールできない要素により、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は変動を維持し、大幅に変動する可能性があります。これは,広範な市場や業界要因が,他の業務が主に中国に位置する会社が米国に上場する市場表現や市場価格変動に類似しているためであろう。多くの中国企業はすでにその証券をアメリカ株式市場に上場している。これらの中国会社の証券発行後の取引表現は米国に上場している中国会社に対する投資家の全体的な見方と態度に影響を与える可能性があり、それによって私たちのアメリカ預託証明書の取引表現に影響を与える可能性があり、私たちの実際の経営業績にかかわらず。市場と業界の要素を除いて、私たちのアメリカ預託証明書の価格と取引量は多くの要素によって高度に変動する可能性があります
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私たちや私たちの産業や私たちの教育サービス顧客の規制発展に影響を与えます |
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当社の四半期経営業績の実際又は予想変動及び予想業績の変化又は改訂 |
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教育サービスの市場状況、市場潜在力、競争の変化 |
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私たちまたは私たちの競争相手は新しい教育サービス、拡張、投資、買収、戦略的パートナーシップ、または合弁企業を発表します |
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証券アナリストの財務見積もりの変動 |
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私たちの否定的な宣伝や研究や報道について |
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私たちが発行した持分証券または追加持分証券の売却のロックまたは他の譲渡制限を解除すること |
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潜在的な訴訟や規制調査。 |
これらの要素のいずれも、私たちのアメリカ預託証明書の取引量と価格を大きく変化させる可能性があります。
過去、上場企業の株主は証券市場価格に不安定な時期が生じた後、これらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源を私たちの業務や運営から移し、訴訟を弁護するための巨額の費用を要求する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちのクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
将来的に売却または発行、あるいは将来的に大量の普通株または米国預託証明書を売却または発行することは、米国預託証明書価格の大幅な下落を招く可能性がある。
公開市場では、発行されたオプションを行使する際に発行された普通株式または米国預託証券を含む、我々の大量の普通株式または米国預託証券を売却するか、またはこれらの売却が発生する可能性があると考えられ、米国預託証券の価格に悪影響を及ぼす可能性があり、余分な株式を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。このような売却はまた、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式または持分関連証券を売却することをより困難にするかもしれない。取締役、行政人員及びその他の連合会社(定義は証券法参照)を除いて、当社はすべてアメリカ預託証明書に代表される普通株を自由に譲渡することができ、証券法の制限を受けない、あるいは証券法による追加登録を行うことができる。残りの普通株は売却することができるが、証券法第144条及び701条の規定が適用される出来高及びその他の制限を受けなければならない。
将来、私たちはまた投資や買収に関連した証券を発行するかもしれない。投資や買収に関連して私たちが発行した普通株の数は、私たちが当時発行した普通株の重要な部分を構成するかもしれません。投資や買収に関連した追加証券発行は、あなたへの追加的な希釈をもたらす可能性があります。
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もし証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表していない場合、あるいは彼らが私たちのアメリカ預託証明書に対する提案が不利に変化した場合、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格と取引量が低下する可能性がある。
私たちのアメリカ預託証券の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存しています。もし研究アナリストが十分な研究カバー範囲を確立して維持していない場合、または1人以上の追跡アナリストが私たちのアメリカ預託証明書の格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表した場合、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は低下する可能性がある。1人以上のアナリストがわが社への報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視性を失う可能性があり、逆に私たちの米国預託証明書の市場価格や取引量を低下させる可能性がある。
私たちは予測可能な未来に配当金を発行しないと予想されているので、あなたは私たちのアメリカ預託証明書の価格上昇に頼ってあなたの投資収益を得なければなりません。
私たちは現在、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは将来の配当収入の源として、私たちのアメリカ預託証明書への投資に依存してはいけません。
ケイマン諸島の法律のいくつかの要求に基づいて、私たちの取締役会は配当金を分配するかどうかを決定する権利がある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、配当金は私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができない。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本要求と黒字、私たちが子会社から得た割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、取締役会が関連していると思う他の要素に依存します。したがって、私たちのアメリカ預託証明書に対するあなたの投資リターンは、私たちのアメリカ預託証明書の将来のいかなる価格増加にも完全に依存するかもしれません。私たちのアメリカ預託証明書が未来に値上がりすることを保証することはできません。アメリカ預託証明書を購入する時の価格さえ維持できません。私たちのアメリカ預託証明書へのあなたの投資は報われないかもしれませんし、私たちのアメリカ預託証明書へのすべての投資を失う可能性もあります。
2018年に受動的外国投資会社やPFICではなく、2019年または任意の他の納税年度にPFICではないという保証はありません。これは、ADSや普通株の米国投資家に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性があります。
一般的に、非米国会社は、以下のいずれの課税年度内にも個人私募株式投資会社である:(I)総収入の75%以上が受動的収入で構成されているか、または(Ii)資産の平均四半期価値の50%以上が、受動的収入を生成するため、または受動的収入を生成するために保有されている資産からなる。上記の計算では、他の会社の少なくとも25%の株式を有する非米国会社は、他の会社の資産の割合シェアを保有し、他の会社の収入の割合シェアを直接獲得するとみなされる。“財務会計基準”の場合、現金は受動的な資産だ。非米国企業の活発な創設活動に関連する営業権は、通常、米国連邦所得税の目的ではなく、制御された外国企業、すなわちフルオロ塩化炭素であり、“納税年度”では公開されていない活発な資産である。私たちは2018年の間はフッ化炭素でしたが、2018年の残りの時間はフッ素塩化炭素ではありませんでした。
2018年の間は非公開で取引されていたため、すべてフルオロカーボンであったため、2018年のPFIC地位を決定するために、それらの納税基盤ではなく、私たちの資産価値を使用できるかどうかは不明である。私たちは私たちの資産価値をこの目的に使用することが合理的だと思う。この地位が尊重され、私たちの業務の性質、私たちの収入と資産の構成、そして私たちの資産の価値に基づいて、私たちの資産の価値(私たちのアメリカ預託証明書に基づく市場価格)を含むと仮定して、私たちは2018年にPFICではないと思います。しかし,2018年に我々のPFICの地位を決定する際に我々の資産価値(その納税基盤ではなく)の不確実性を考慮できるかどうか,また,我々がかつて大量の現金残高を持ち続けるため,2018年にPFICであるかどうかは不明である。
また,PFICルールについては,我々とVIEとの契約スケジュールがどのように処理されるかは,現時点では完全には明らかではない。もし私たちがアメリカ連邦所得税VIE株の所有者ではないと判断すれば、私たちはPFICとみなされるかもしれない。このような理由で、私たちはいかなる課税年度内に、私たちはPFICではないか、あるいはPFICではないという保証はない。
もし私たちが2018年のPFICまたは任意の他のアメリカ投資家がアメリカ預託証明書または普通株を持っている納税年度であれば、いくつかの不利なアメリカ連邦所得税結果はこのようなアメリカ投資家に適用される可能性がある。“付加情報-E.税収-米国連邦所得税結果-受動型外国投資会社規則”を参照
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我々の組織規約の大綱と定款細則には反買収条項が含まれており,我々の普通株や米国預託証明書保持者の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは修正されて再記述された二番目の組織覚書と規定を採択した。私たちの第二次改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則には、他の者がわが社の支配権を獲得したり、取引に従事する能力を変更したりする能力を制限する条項が含まれています。これらの条項は、第三者が要約買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め、現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある。例えば、株主が任意の反対決議案を作成する規定の下で、当社取締役会は、1つまたは複数の一連の優先株を発行する権利があり、米国預託証明書または他の形態で、その指定、権力、特典、特権、相対参加、選択可能または特別な権利、ならびに配当権、転換権、投票権、償還条項および清算特典を含む資格、制限または制限を決定する権利があり、任意またはすべての権利は、当社の普通株に関連する権利よりも大きい可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。もし私たちの取締役会が優先株を発行することを決定すれば、私たちのアメリカ預託証明書の価格は下落する可能性があり、私たちの普通株とアメリカ預託証明書保持者の投票権や他の権利は重大で不利な影響を受ける可能性がある。
あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しているからです。
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。当社の会社事務は、当社の組織定款大綱及び定款細則、ケイマン諸島会社法(改正)及びケイマン諸島一般法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、私たちの株主が私たちの役員に対して行動する権利、私たちの小株主の行動、そして私たちの役員の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されています。ケイマン諸島の一般法の一部は,ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており,イングランド裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが,拘束力はない。ケイマン諸島法律によると、我々株主の権利や役員の受託責任は、米国のある司法管轄区の法規や司法前例のように明確に確立されていない。特に、ケイマン諸島の証券法システムはアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。
ケイマン諸島免除会社の株主、例えば、ケイマン諸島法律によると、会社の記録を調べたり、これらの会社の株主リストのコピーを取得したりする一般的な権利はありません。私たちの会社規約によると、私たちの取締役は、私たちの会社記録が私たちの株主が閲覧できるかどうか、どのような条件で調べることができるかを決定する権利がありますが、これらの記録を私たちの株主に提供する義務はありません。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。
ケイマン諸島裁判所も(I)米国証券法の特定の民事責任条項に基づいて米国裁判所の判決を承認または執行することは不可能であるか、または(Ii)米国証券法の特定の民事責任条項に基づいてケイマン諸島で提起された原始訴訟において私たちに責任を課すことは不可能である。
ケイマン諸島は、ケイマン諸島裁判所が管轄権を持つ外国裁判所の非刑事判決を認め、執行する場合があるにもかかわらず、事件の再審を行わないにもかかわらず、米国で得られた判決を法的に認めていない。
以上のような理由により、我々の公衆株主は、我々の経営陣、我々の取締役会メンバー、または我々の大株主に向かって行動する際に、米国に登録されている会社である公衆株主よりも彼らの利益を保護することが困難になる可能性がある。ケイマン諸島“会社法”(改正)の規定と、米国で登録設立された会社及びその株主に適用される法律との間にいくつかの大きな違いが議論されている。
私たちの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決は強制的に施行できないかもしれない。
私たちはケイマン諸島の会社で、私たちのすべての資産はアメリカ以外にあります。私たちは現在ほとんどの業務を中国で行っています。また、私たちの現在の役員や官僚の多くはアメリカ以外の国の国民や住民です。この人たちのほとんどの資産はアメリカの外にある。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思うなら、あなたはアメリカで私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか不可能かもしれません。閣下がこのような訴訟に成功したとしても、ケイマン諸島や中国の法律では、閣下は吾などの資産や吾などの役員や上級職員の資産に対する判決を執行できない可能性があります。
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私たちは取引法で規定されている外国の個人発行者なので、アメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません。
“取引法”によると、私たちは外国の個人発行者であるため、私たちはアメリカ証券規則と法規にアメリカ国内発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けない
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取引法に規定されている規則は、10-Qフォームの四半期報告または8-Kフォームの現在の報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する |
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取引法における規範は、取引法に基づいて登録された証券について委託書、同意書、または許可を求める章 |
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取引法では、内部者にその株式所有権及び取引活動の公開報告書の提出を要求する条項と、短期的に行われた取引から利益を得た内部者の責任と、 |
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FDルールにおける重大な非公開情報発行者の選択的開示ルール. |
私たちは各財政年度が終わってから4ヶ月以内に20-F表の年間報告書を提出することを要求された。また、私たちはニューヨーク証券取引所の規則と規定に基づいて、プレスリリースを通じて四半期ごとに私たちの業績を発表するつもりです。財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に提出を要求した情報と比較して、米国証券取引委員会に届出や提供を要求された情報は、それほど広くタイムリーではないだろう。したがって、もしあなたがアメリカ国内の発行者に投資したら、あなたは同じ保護や情報を得ることができないかもしれない。
ケイマン諸島に登録設立された会社として、私たちはニューヨーク証券取引所の会社の管理上場基準と著しく異なる会社の管理問題にいくつかの母国のやり方を採用することを許可された;私たちがニューヨーク証券取引所の会社の管理上場標準を完全に遵守するのと比べ、これらのやり方は株主に提供する保護は少ないかもしれない。
ニューヨーク証券取引所に上場するケイマン諸島会社として、ニューヨーク証券取引所の会社管理上場基準を守らなければならない。しかし、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルは、私たちのような外国の民間発行者がその母国の会社管理のやり方に従うことを可能にしている。
ケイマン諸島のある会社の管理慣例はニューヨーク証券取引所の会社管理上場基準とは大きく異なる可能性がある。ケイマン諸島免除会社の株主、例えば、ケイマン諸島法律によると、会社がこれらの会社の株主リストのコピーを記録または取得する一般的な権利は表示されていません。私たちの会社規約によると、私たちの取締役は、私たちの会社記録が私たちの株主が閲覧できるかどうか、どのような条件で調べることができるかを決定する権利がありますが、これらの記録を私たちの株主に提供する義務はありません。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。
ケイマン諸島は私たちの祖国であり、ケイマン諸島のいくつかの会社管理のやり方は、米国などの他の司法管轄区に登録されている会社の要求とは大きく異なる。もし私たちが企業統治問題で自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、米国国内の発行者に適用される規則や法規を下回る可能性がある。
アメリカ預託証明書保持者の投票権は預金協定条項によって制限されており、あなたはあなたの普通株に投票する権利を行使できないかもしれません。
私たちアメリカの預託証明書の所持者として、預金協定の規定に基づいて関連する普通株に関する投票権しか行使できません。預金協定によると、あなたは預金者に投票指示を出すことで投票しなければならない。あなたの投票指示を受けた後、管理者はこれらの指示に基づいて普通株式に投票するだろう。閣下が株主総会記録日までに株式を撤回して当該等の株式の登録所有者とならない限り、閣下は関連株式について直接投票権を行使することはできません。我々が初公募前に発効した2回目の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則によると、株主総会の開催に必要な最短通知期間は10日である。
株主総会が開催されると、米国預託証券関連株式を撤回するために十分な事前通知を受けることができず、任意の特定事項に投票することができます。もし私たちがあなたの指示を求めたら、預かり者はあなたにこれから行われる投票を通知して、私たちの投票材料をあなたに送るように手配します。私たちはあなたが信託機関にあなたの株に投票するように指示できることを確実にするために、あなたに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。さらに、保管人およびその代理人は、投票指示を実行できなかったか、またはあなたの投票指示を実行できなかった方法に対して何の責任も負わない。これはあなたがあなたの投票権を行使できないかもしれないということを意味します。もしあなたのアメリカ預託証明書関連株があなたの要求通りに投票しなかったら、あなたは法的救済を受けることができないかもしれません。
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もしあなたが株主総会で投票しない場合、私たちのアメリカ預託証券受託係は、限られた場合を除いて、あなたのアメリカ預託証券に関連する普通株式に投票するための全権委任を与えることになります。これは、あなたの利益と私たちの株主がグループとしてわが社の経営陣の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国預託証明書の預託契約によると、信託銀行に投票指示を出さず、米国預託証明書関連普通株にどのように投票するかを指示した場合、信託銀行は株主総会であなたの米国預託証明書関連普通株に投票することを許可します
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会議通知および関連する採決材料は、適時に保管者に提供されなかった |
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私たちは委託者に通知して、私たちは全権委任を望んでいません |
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会議の採決事項に大きな反対意見があることを保存者に通知した |
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会議の採決事項は株主に重大な悪影響を及ぼす |
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会議での投票は手を挙げて投票するだろう。 |
この全権委託の効果は、あなたが信託銀行に投票指示を出さず、あなたのアメリカ預託証券関連普通株にどのように投票するかを指示した場合、上記の場合を除いて、あなたのアメリカ預託証券関連普通株の投票を阻止することができないことである。これは株主がわが社の経営陣に影響を与えるのを難しくするかもしれない。私たちの普通株式の保有者はこの全権委託によって制限されない。
普通株をあなたに提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちの普通株から配当金や他の分配を得ないかもしれないし、何の価値も得られないかもしれない。
私どもアメリカ預託証の受託者は、その費用及び支出を差し引いた後、普通株式又はわれわれ米国預託証明書に関連する他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の割り当てをあなたに支払うことに同意しました。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式数に比例したこれらの分配を得るだろう。しかし,保管者がどの米国預託証明書保持者に流通を提供するかが不正または非現実的であると認定された場合,その保管者は責任を負わない。例えば、米国預託証券の保有者が証券法に基づいて登録すべき証券を含むが、その証券が適用される登録免除に基づいて適切に登録または分配されていなければ、その証券所有者への流通は不正である。保管人はまた、郵送で特定の財産を配布することは不可能であることを確認することができる。しかも、いくつかの配布の価値はそれらを郵送する費用よりも低いかもしれない。これらの場合、保管者は、このような財産を割り当てないことを決定することができる。私たちは、このような分配によって受信された任意の米国預託証明書、普通株、権利、または他の証券を米国証券法に基づいて登録する義務はない。私たちはまた、米国預託証明書保持者に米国預託証明書、普通株式、権利、または他のものを配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちがあなたに普通株式を提供することが不法または非現実的であれば、あなたは普通株式または普通株に対する私たちのいかなる価値も配布されないかもしれないということを意味する。このような制限は私たちのアメリカ預託証明書の価値を大幅に低下させるかもしれない。
配株に参加できないので、あなたの持株は希釈されるかもしれない。
私たちは時々私たちの株主に証券を購入する権利を含む権利を割り当てることができる。預金協定によれば、信託機関は、権利の分配及び販売、並びにこれらの権利に関連する証券の分配及び販売がすべての米国預託証明書所持者に対して“証券法”による登録を免除されない限り、又は証券法の規定に基づいて登録されない限り、米国預託証明書所持者に権利を割り当てることはない。
保管人は可能であるが、必要ではなく、これらの割り当てられていない権利を第三者に販売しようと試み、権利の失効を許可することができる。私たちは証券法に基づいて登録免除を確立することができないかもしれませんし、これらの権利や標的証券について登録声明を提出する義務はありません。または登録声明を発効させるために努力しています。そのため、米国預託証明書保持者は私たちの株式供給に参加できない可能性があるため、彼らの持ち株は希釈される可能性がある。
あなたのアメリカ預託証明書の譲渡は制限されるかもしれません。
あなたのアメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかし,保管人は,職務遂行に関与していると考えられる場合には,その帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。受託者は、株式等の会社活動に関連する場合を含む様々な理由で帳簿を時々閉鎖する可能性があり、その間、受託者は、特定の期間内にその帳簿上に適切な数の米国預託株式保有者を保持する必要がある。係の者は緊急時、週末、公共休日に帳簿を清算することもできます。私たちの株式登録簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、または法律または任意の政府または政府機関の任意の要求、または預金協定の任意の規定または任意の他の理由によって、私たちまたは委託者がそうすることが望ましいと思う場合、受託者は、当社の米国預託証明書の譲渡を拒否、譲渡または登録することができる。
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上場企業としては、特に“新興成長型企業”になる資格がなくなった後にコスト増加を招く可能性がある
上場企業として、私たちは大量の会計、法律、その他の費用を負担していますが、これは私たちが民間会社として起きていないことです。サバンズ-オクスリ法案、及びアメリカ証券取引委員会とニューヨーク証券取引所がその後実施した規則は、上場会社の会社管理実践に対して詳細な要求を提出した。2018年12月31日までの年間収入が10.7億ドル未満の会社として、“雇用法案”に基づき、“新興成長型会社”になる資格があります。新興成長型会社は特定の削減報告やその他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらの規定には、新興成長型会社の財務報告に対する内部統制を評価する際に、2002年に“サバンズ·オキシリー法”第404条または第404条に規定する監査人認証要件を免除することが含まれている。雇用法案はまた、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新興成長型企業が新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することを可能にする。しかし、我々は“脱退を選択する”という条項を選択しているため、上場企業が新たな会計基準を採用したり、改訂したりする場合には、これらの基準を遵守する。雇用法案に基づいて過渡期延長から脱退することを選択した決定は撤回できない。
上場企業に適用されるこれらの規則と法規は、私たちの会計、法律、財務コンプライアンスコストを増加させ、ある会社の活動をより時間とコストを高くすることを予想しています。私たちがもはや“新興成長型会社”ではない後、私たちは巨額の支出を生み出し、2002年のサバンズ-オキシリー法案404節の要求や米国証券取引委員会の他の規則や規定に適合することを確保するために、大量の管理努力を投入する予定だ。私たちの経営陣は、私たちの上場企業報告義務や他のコンプライアンス事項に多くの時間と注意を投じることを要求されるだろう。私たちは現在、これらの規制に関連する事態の発展を評価して監視しており、私たちは私たちが発生する可能性のある追加コスト金額やそのようなコストの時間を予測したり推定することができません。上場企業として、私たちの報告書や他のコンプライアンス義務は、予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源、システムに圧力を与えるかもしれない。
第四項です。 |
その会社に関する情報 |
A. |
会社の歴史と発展 |
2014年9月、朴新教育教育科学技術集団有限公司(前身は北京朴新教育科学技術有限会社)、あるいは朴新教育教育は、北京で登録設立され、中国。2017年3月、私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて朴新教育有限会社を設立しました。2017年4月、私たちは香港に完全子会社のプリーホールディングスを設立し、私たちの中間ホールディングスとして設立しました。2018年1月には、中国、普栄(北京)情報技術有限公司または普栄北京に完全子会社を設立し、この子会社を通じて、2018年2月5日に締結された一連の契約手配に基づいて朴新教育教育に対する支配権を獲得した。
中国の法律は外資に対して教育サービスの制限を持っているため、私たちは朴新教育教育とその子会社を通じて中国で業務を展開している。2018年2月、吾らは中国付属会社北京普栄と(I)朴新教育教育及び(Ii)朴新教育株主を通じて一連の契約手配を締結し、吾などの可変権益実体に対する実際のコントロール権を取得した。
朴新教育が成立した後、私たちはいくつかの実体を買収して設立して私たちの業務を発展させた。2015年から2018年にかけて,我々の学習センター総数は2015年12月31日の99個から2016年12月31日の231個に増加し,2017年12月31日にはさらに400に増加した.2018年12月31日現在,我々の学習センター数は386個であり,(I)我々が買収した14の学習センター,(Ii)2018年に建設された45の学習センター,および(Iii)我々が学校統合中に閉鎖した73の学習センターを反映しており,その中のいくつかの学習センターは他の学習センターと統合し,我々の学習センターの運営効率を向上させている.
2018年6月、我々は、16,560,000株の普通株式に相当する8,280,000株の米国預託証券の初公開(超過配給に関連する米国預託証券を含む)を完了した。我々の米国預託証券は2018年6月15日にニューヨーク証券取引所で取引を開始し、取引コードは“NEW”である。
私たちの主な実行事務室は北京市海淀区丹嶺街18号創富ビル16階にあり、郵便番号:Republic of China。私たちのこの住所の電話番号は+86 10 8260 5578です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-9008大ケイマン諸島ジョージシティ病院路27号ケイマン企業センターWalkers Corporation Limitedのオフィスにあります。私たちのアメリカでの送達エージェントはCogency Global Inc.で、住所はニューヨークニューヨーク東40街10号館、郵便番号:10016です。私たちのサイトはhttp://www.pxjy.comです。私たちのウェブサイトの情報は今年度の報告書の一部ではない。
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B. |
業務の概要 |
学生が優れた学業成績を得ることを支援し、中国や他の国の中学校、大学、大学院生課程の入学試験や申請に準備するための全方位的なK-12と留学指導計画を提供する。授業指導のほかに、学生が授業後に私たちに触れるサービスを増やし、彼らの学習体験を強化するために、オンラインやモバイルアプリケーションを開発した。
K-12カウンセリングサービス
私たちのK-12指導サービスは、グループクラス設置と個性化指導授業の中で結果を志向した教育サービスを提供し、中国の中学受験と大学入試の成績を含む学業成績の向上を支援している。学生の能力、学年レベル、過去の学習成績、未来の学習目標、その他の関連要因に適応するための学生に適した学習計画を提供する。私たちの授業は数学、英語、国語、物理、化学、生物、政治学、地理、歴史を含むすべてのK-12学科をカバーしています。私たちのK-12グループコースには、幼稚園から6年生までの子供のための英語指導コースが含まれています。我々は,国際教育コンテンツプロバイダと出版社が発表した授業材料を用いるとともに,児童の能力と需要量に応じてコンテンツをカスタマイズしている.
グループクラスの授業
学生登録人数について言えば、グループ授業は私たちが提供する主要なサービス形式だ。私たちは通常最大50人の学生をグループ授業に招待します。春と秋学期には,グループ授業は通常週2から6授業を受け,夏休みや冬休み期間には週12から16時間授業を受ける。私たちは授業のタイプ、授業の複雑さ、地理的地域、顧客の細分化に応じてK-12グループ授業の授業料を徴収します。授業のタイプ、授業の複雑さ、顧客の細分化と地理地域によって、私たちの学校ごとの通常のグループ授業の平均授業料は1時間20元から120元まで様々です。私たちは一般的に学生が退学して、未交付授業料を返還することを許可する。
2018年12月31日現在,我々の275のK-12学習センターでは,215のグループ授業を提供している.2018年、私たちのK-12指導グループコースには1732,715人の学生が登録されています。我々が12カ月以上管理運営している学校では,2018年にK−12グループクラスの学生保持率は71.5%,K−12グループクラスの使用率は76.6%に達した。
新入生一人一人に対して、学生の過去と現在の学業表現および未来の学業目標を評価し、科目、学年レベルおよび時間と予算に基づいて授業アドバイスを提供し、彼または彼女の学習ニーズを満たす。私たちは同じ学科や学年に開設された多くの授業を異なる速度と複雑さで提供している。例えば、3つの異なるレベルのK-12数学指導コースを提供する。(1)正規の公立学校課程と類似またはやや速い標準授業と、基本概念に対する学生の理解を強化することに重点を置いている標準課程と、(2)数学コンテストおよび正規学校教材の授業のような学校課程以外のいくつかの内容を含む正規公立学校課程よりも明らかに速い高度な授業と、(3)数学コンテストに集中する優秀な学生のために設計された最高レベルの授業であるエリート授業と、を含む。学生は入学試験に合格しなければ上級課程とエリート課程に入ることができません。我々は定期的に学生の進歩を評価し,評価の結果,必要に応じて学生を異なるクラスに再割り当てし,できる限りの進歩を支援している.
我々は,効率的かつ迅速なコミュニケーションにより学生に支援的な学習環境を提供するように努力している.私たちの先生と助教は各学生の表現と進歩を追跡し、定期的に学生と彼らの保護者とコミュニケーションを取る。各クラスに1人の助教があり、学生と保護者と密接に連絡し、授業、宿題、教育品質フィードバックの収集などの全面的な支援サービスを提供する。私たちはまた、学生の親が指導過程の各段階に参加するように努力している。指導期間とサービス期間中、私たちは定期的に保護者とコミュニケーションを取り、私たちの授業についてフィードバックとアドバイスを提供し、彼らの子供が私たちの授業で得た進展を通報することを奨励します。
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個性的な指導コース
グループ授業のほかに、個々の学生の学習速度、パターン、方法に適応するために、個人化されたK-12指導コースを提供します。我々の個人化指導授業は通常毎期6名以下であり,各学生が特定の科目やテーマの弱点を解決し,受験スキルの強化,学習習慣の育成やインセンティブなどで学業成績を向上させることができることを確保している。私たちの学生は各春秋学期期間に週に2~3回の個性的な指導課程を登録し、各寒い夏休み期間に毎週4~5回登録し、1時間ごとに約2時間継続する。私たちの通常の個性化指導課程の授業料は通常150元から600元/時間まで様々で、具体的には授業の複雑さと地理区域に依存します。私たちは一般的に学生がいつでも退学して、未交付授業の授業料を返還することを許可する。
2018年12月31日まで、私たちは275のK-12学習センターの中で152個が個性化指導サービスを提供し、主に中国の一線と二線都市に分布している。2018年、私たちのK-12個性化教室には32,969人の学生が登録されています。
私たちの個人化指導サービスは通常3つの主要な構成要素を含む:(I)学習計画の評価と策定、(Ii)個性化指導、及び(Iii)個別学生の進度を監視と追跡する。新入生一人一人に対して,まず相談を行い,その後全面的な評価を行い,学生の既存の学術知識,試験技能,学習モデルを評価した。我々の専門コンサルタントと教師は、評価の結果を利用して各学生の学業優位性と劣勢を分析し、各学生の能力や学習ニーズに応じてカスタマイズされた学習計画を策定する。私たちの先生は、カスタマイズされた学習計画に基づいて、学生に個性的な授業を提供し、科目の理解を増進し、受験テクニックを練習します。個人化された指導授業が各学生の速度や学習パターンに適していることを確保するために、各学生の進捗を継続的に監視し、追跡する指定されたチームを有する。
その他のサービス
K-12小クラスの授業と個性化指導課程のほか、著者らは学生に絵画、書道、音楽、討論と科学などのいくつかの課外授業を提供する。私たちの授業は学生の創造力を刺激し、彼らの批判的な思考と問題解決能力を強化し、彼らの生活経験を豊かにすることを目的としている。
留学指導サービス
私たちの留学指導サービスは、主に英語の国で、高校、大学、大学院生課程の入学試験や申請の準備を支援することを目的としています。私たちは27都市に分布する学習センターを通じて留学備考課程と留学相談サービスを提供しています。私たちの直営学習センターのほかに、ユニバーサル教育のブランドで運営する特許学校を持っています。
留学試験の予備試験
私たちはアメリカと英連邦国家教育機関で使用されている言語と入学試験を受けた学生のためにイギリス、オーストラリア、ニュージーランドのような留学試験の予備課程を提供します。ヤース、SSAT、SAT、トフォ、AP、ACT、A-Level、GRE、GMATなど、主な海外試験の予備授業を提供しています。
著者らの試験準備課程は質の高い教育と試験技術に重点を置いており、学生が学生が学生の募集と評価テストで高得点を得るのを助けることを目的としている。我々の経験豊富な教師は一般に中小クラスで授業を行い,学生は1人から26人まで様々である.私たちが受験する授業料は一般的に1コマ45元から1500元の間で、具体的にはクラス規模、授業の複雑さ、地理的位置に依存する。2018年、私たちの留学試験予備授業の募集人数は7.6786人でした。
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雅思備考コース。私たちのヤース予備課程は、主にヤースの成績を学校と大学の学生募集基準としている国で学部と大学院生の学位を専攻している学生、例えばイギリス、オーストラリア、ニュージーランドに向けています。大教室講座、小シンポジウム、一対一指導、オンライン指導など、様々な形式のヤース授業を提供しています。私たちのヤースコースは一般的に10から333の授業時間まで様々です。私たちの通常のヤース予科課程の授業料は通常一時間45元から900元まで様々です。
おかげさまで/SAT/SSAT予備授業。私たちのおかげでSAT、SAT、SSATはアメリカやカナダで教育を受けたい中学生、高校生、大学生向けの授業を準備しています。一連の基礎と高度なトフォルトコース、SATとSSAT科目試験コースを提供します。我々のおかげでSAT,SAT,SSAT予備授業は一般に12授業から225授業まで様々であった.私たちの通常のTOEIC、SAT、SSAT予科課程の授業料は通常1コマ76元から1500元まで様々です。
他に試験課程を準備する。私たちは、科目ベースのAPとA-Level試験を受けた学生に試験準備授業を提供し、アメリカとイギリスの大学での申請を補充します。また,米国やカナダで大学院生の学習を継続したい学生にGREとGMAT予科授業を提供している
留学相談サービス
私たちはアメリカや英連邦国に留学することを意図している学生と在職者に良質な指導を提供します。2018年、留学相談サービス学生募集は3879人。
私たちは各学習者に1対1のカスタマイズ統合ワンストッププランを提供します
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評価と位置づけ:私たちが最高の国、大学、専門に対して正確なアドバイスを提供することを確実にするために、私たちはまず各学生に対して全面的な評価を行う。私たちは各学生に専門の学生募集顧問を割り当てて、彼らは海外の学校と大学の採用申請に対して深い知識と経験を持っています。私たちのコンサルタントは、学生の学歴、職業目標、経済状況、仕事経験に基づいて、彼らの願望と目標に合った最適な目標学校を選択するのを助ける。 |
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申請指導:私たちは申請中に学生に全面的な指導を提供します。私たちのコンサルタントは、自分の海外留学経験と申請要求やプログラムに対する全面的な専門知識を利用して、学生ごとにカスタマイズされた申請セット指導を提供しています。学生が学校の面接の準備をするのを助けるために、面接準備コーナーも提供しました。面接準備コーナーはプロが司会し、面接スキルの面で豊富な経験を持ち、大学が通常受験生に提出する面接問題の性質や範囲をよく知っています。 |
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ビザ援助:私たちは学生がビザ申請と面接を準備するのを助ける。 |
私たちの留学相談サービス費用は中国期間の各学習センターや異なるサービスセットで異なりますが、これは現地の市場条件、サービスのタイプや期限、コンサルティング費用などに依存します。市場の慣例によると、学生がいかなる採用或いは関連ビザを獲得できなかった場合、私たちのサービス料は通常返金されますが、私たちが発生した費用を支払う一部は含まれていません。
オンラインプラットフォーム
授業に基づく教育サービスや製品のほかに,我々の学生の個人的な学習習慣や目標に適応するために,様々な内部開発のオンライン学習プラットフォームを提供する.
我々は,K-12カウンセリングサービスのためのネットワークとモバイルベースのプラットフォームを開発した.
モバイルアプリケーション
2017年2月、私たちはモバイルアプリケーション朴新教育教師と学生応用を発売した。私たちの朴新教育教師と学生の応用は学生、教師と保護者の間のワンストップ移動プラットフォームである。
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学生はいつでもオンラインで授業ビデオを見ることができ、自分のスケジュールや学習リズムに応じてオフラインでダウンロードして見ることもできる。また、朴新教育優課は学生と先生の交流を便利にした。学生はオンラインで宿題を見て、質問をしたり、先生の授業の審査を受けることができます。教師に対して,我々の朴新教育教師と学生アプリケーションは,iOSとアンドロイド装置に授業を持ち込むことを許可している.教師は,我々のモバイルアプリケーションを用いて彼らの講義ビデオや授業材料をアップロードし,学生の作業を割り当てて収集し,グループディスカッションを組織し,フィードバックを提供し,学生の進捗を追跡することができる.
また、私たちの学生保護者は新しい授業に応募し、学生の学習進度を追跡し、朴新教育教師と学生アプリケーションを通じて支払うことができ、オンラインで収集したデータに基づいて事前に教育資源を割り当てることができる。私たちは、私たちの朴新教育教師と学生アプリケーションの機能を更新し、多様化して、私たちが学生と彼らの保護者にサービスを提供することを支援します
オンライン製品とサービス
私たちのモバイルアプリケーションに加えて、K-12カウンセリングや留学カウンセリングサービスに様々なクラウドベースの製品やサービスを提供しています。
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朴新教育双師教室。私たちは、一方の学習センターの先生が他の学習センターのもう一人の先生と協力して、共同で学生のためのオンライン講座を行う生放送授業を提供します。 |
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朴新は優秀クラスを教育する.私たちは生放送と録画した授業に専門的なオンライン学習プラットフォームを提供し、大量の良質な教育機関と優秀な教師が集まり、K-12教育、言語訓練、素質教育、家庭教育など様々なタイプの授業をカバーしている。 |
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朴新教育ネット学校です。私たちは1年生から12年生までの学生に生放送グループ授業を提供します。各クラスに1人の講師と何人かの指導教師を割り当てます。各オンライングループの授業には2人の教師が割り当てられている.授業教師は授業を担当し,1人の指導教師は学生の授業後サービスの主な連絡先であり,質疑応答コーナーや宿題審査を含む. |
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外教クラスです。私たちは学生にオンラインインタラクティブな授業を提供し、外国語を母国語とする人と交流させる。私たちの外教クラスには1対1の授業もあれば、グループの授業もある。 |
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Gedu Onlineです。Gedu Onlineは全世界教育のネットワークプラットフォームであり、学生がオンラインで録画したヤース或いは他の留学備考課程に応募することができる。Gedu Onlineの主な受け手は、私たちがまだ業務を確立していない三四線都市の学生です。 |
私たちのネットワークは
我々は広範な直営学習センターネットワークを介して学生に教育サービスを提供する.我々の物理学習センターネットワークはK-12学習センター,留学備考学習センター,留学学習センターからなる.2018年12月31日現在、中国には35都市の386の学習センターがあり、その中には275のK-12学習センターと111の留学センターが含まれている。私たちのK-12学習センターと留学センターは営業場所を共有しています。
私たちは直営学習センターを通じてK-12指導サービスを提供している。私たちの各直営学習センターは私立学校か会社で管理されています。各学校または会社は校長が管理し、校長は私立学校または会社のすべての学習センターの日常運営、販売、マーケティング、学術支援、顧客サービスを担当する。
私たちのほとんどの学習センターには教室施設があり、私たちの授業に参加する学生にサービスを提供しています。私たちのK-12学習センターは一般的に小学校、中学校、あるいは住宅地の近くにあります。私たちの留学備考学習センターは一般的に高校や試験点の近くに設置されています。私たちは各学習センターのためにほとんどの施設、オフィス、教室を借りた。
私たちの留学指導サービスには、私たちが直接運営する学習センターのほかに、特許学校があります。これらの学校はユニバーサル教育のフランチャイズ業者です。2018年12月31日現在,147の特許学習センターを有し,ユニバーサル教育の加盟者が運営している。私たちは毎年95,000元から350,000元までの特許経営費を徴収して、私たちがフランチャイズ業者に与える権利の対価格として、特許学校によるいかなる収入も共有しません。すべての既存のフランチャイズ契約の満了または終了後、私たちは、第三者が私たちの任意のブランドまたは商標で教育サービス事業を展開する権利を更新または付与するつもりはありません。
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集中的に管理する
我々は,学校ネットワーク全体で集中化と標準化の管理を実施し,我々の朴新教育業務システム(PBS)を適用することで,彼らの運営の鍵となる側面を一貫して管理している.PBSはワークフローとプロセス改善方法の標準,汎用集合である.PBSは我々のコア管理チームが設計し,我々の管理部門が教育業界で蓄積した経験を反映し,我々の学校運営と管理の最良のやり方に溶け込んでいる.
公共部門会計基準は私たちが業務プロセス全体で採用した主要な方法であり、戦略配置、予算計画と管理、内部報告とコミュニケーション、執行制御及び業績審査と管理をカバーしている。それは最大3000以上の業務と管理プロセスをカバーし、その他のほか、組織構造、財務管理、操作マニュアル、製品開発、学生募集、教師管理、マーケティング、人的資源と知識管理を含む。PBSは,個々の運営·管理プロセスのタスクリストを示し,我々の学校が日常運営で実行すべき10,000以上のタスクを含んでいる.PBSを通じて、私たちの経営陣は各学校の管理と運営表現を適時に監視することができ、私たちのグループ全体の戦略と原則が効果的に実施されることを確保することができる。
我々のPBSは我々の知識管理システムによって支援され,更新されている.私たちは経営陣と従業員が運営に持続的な改善を求め、私たちのチームで彼らの最初の経験を共有することを奨励する。当本部の知識管理システムは、毎週、毎月と四半期の仕事報告、現地市場調査、特定のテーマに関する学習と研究、オーディオとビデオ材料を含む様々な形式で提出された経験と知識を収集します。当本部の専任知識管理者と各業務部門の担当者は、私たちの学校から提出された情報を定期的に審査し、私たちの公共放送システムに組み込まれ、学校運営中に従う良いやり方を決定します。私たちのPBSは常にベストプラクティスを統合し、私たちの学校で時代遅れまたは非効率的な実践を除去し、業界のリードする実践を含む進化し続けるシステムにした。
私たちの買収は
私たちは業務の戦略的買収を通じて業務成長を実現した。設立以来、私たちは株式や資産購入で中国の51校を買収した。私たちは学校の買収と統合に成功する上で強力な能力と豊富な経験を持っている。私たちの買収を通じて、私たちは学生入学数を増やし、私たちの教師と顧問チームを拡大し、私たちの地理的カバー範囲を拡大することで、著しい規模経済を実現しました。我々の全面的な製品とサービスを利用して、ビジネスラインを越えて交差販売し、施設と資源を共有し、管理と行政機能を簡略化することで、相乗効果を実現することができる。
次の表に2018年の私たちの買収を示します
2018 |
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買収する(1) |
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主要事務所 位置 |
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提供するサービス |
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時間: 買収する(2) |
済南博雅(3) |
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済南 |
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K-12カウンセリング |
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2018年7月 |
武漢文島(4) |
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武漢 |
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留学指導 |
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2018年7月 |
済南天彩(5) |
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済南 |
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K-12カウンセリング |
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2018年11月 |
(1) |
買収には、我々のVIE、朴新教育及びその子会社による株式購入又は資産購入が含まれる。 |
(2) |
買収時期とは、(I)株式買収については、吾らが買収された実体に対する経営及び管理制御権を取得する時間、及び(Ii)資産買収については、買収が完了した時間を指す。 |
(3) |
株権は済南麗霞英知指導学校有限公司の100%株式を買収した。 |
(4) |
資産買い入れ。 |
(5) |
株式は山東増裕貿易有限公司の100%株式を買収した。 |
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買収目標の選択と実行
我々は,我々の4段階買収目標選択漏斗プログラムを適用することにより,買収に対してシステム的な方法をとった.
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私たちは中国の潜在的な目標学校を系統的に選別、評価、追跡する専門的な買収チームを持っている。第1段階では、特定の都市または省の高品質目標を決定するために、広範な市場研究を行うことでこの過程を開始する。著者らは目標の地理位置、現地市場での名声、成長潜在力、肝心な業績指標(KPI)、現有学校との協同効果及び成功統合の可能性を含む厳格な標準を採用し、買収の重要な考慮要素とした。 |
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第2段階では、目標経営陣との外連と予備対話を開始し、潜在的な目標を内部で検討する。 |
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第三段階では、目標学校を決定する際に、目標学校の商業運営、財務管理、人的資源、マーケティングを含む、これらの学校の徹底かつ厳格な職務調査を行う。職務調査を行う過程で、目標学校の長所と弱点を見つけ、目標学校を買収するかどうかや推定値を決定し、これらの学校のために適切な買収後計画を立てる。 |
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第四段階では、吾らはいくつかの買収条件に基づいて内部で事前に承認された買収計画を行い、買収条件を満たしたときに買収を完了する。 |
私たちの買収チームは買収取引構造を設計する上で経験が豊富です。我々の効率的な集中管理モデルとわが経営陣の強力な実行能力を利用して、買収を効率的に完了させ、買収された学校の運営·管理を効率的に統合することができる。
獲得した学校を統合する
目標学校に対して買収前の職務調査を行う時、私たちの買収プロジェクトチームは改善すべき肝心な運営指標を確定し、目標学校の成長計画を提出した。私たちは通常、買収された学校に、私たちのグループの他の学校を経営する上で豊富な経験のある校長を割り当てます。彼や彼女の職を始める前に、校長は学校を訪問し、学校の運営状況を理解し、現地の市場構造、競争相手の運営状況、買収された学校の所在都市の経済と人口状況を網羅する全面的な研究を行う。これらすべては効果的な買収後の統合のために堅固な基礎を築いた。
私たちは買収されたすべての学校で私たちのPBSを実施し、それを効率的に私たちの管理システムに統合し、その運営実績を向上させます。私たちの上級管理職は、買収した学校の管理チームや教師に対して現場訓練を行い、私たちの文化や運営管理制度を熟知させる。PBSの方法に基づき、詳細な100日実行計画を策定し、買収された各学校のために21の買収後のマイルストーンを示し、各重要な運営面をカバーした
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学生募集とマーケティング:買収前の職務調査と市場調査に基づいて、買収された学校の学生募集人数を増やすために様々なマーケティング措置を講じている。私たちは既存の学生の保存率と学生1人当たりの授業数を向上させることに集中している。また、学生とその保護者が他の学生に転職することを積極的に奨励し、新入生を誘致するためにアップグレード価格のある授業を提供している。私たちはまた買収した学校のために具体的なマーケティング計画を立てた。 |
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授業とサービス:買収された学校ごとに我々の統一的な授業と教材を採用し,質の一致した授業を提供する.私たちは小学校、中学校、中学試験、大学入試の入学試験スケジュールに基づいて年間教育大綱を制定し、各買収学校の教育活動がよく組織されていることを確保した。私たちはまた、買収された学校に私たちの標準化された学生サービスプロトコルを実行し、学生とその保護者により良いサービスを提供することを要求した。 |
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教師:私たちは学校の既存の教師を買収するために全面的な訓練を提供し、彼らが教育活動の中で私たちの教育方法を採用し、応用できるようにした。私たちは各学校の必要に応じて、新しい教師を募集し、彼らに教育技能と技巧の訓練を提供します。私たちは既存の教師に体系的な業績評価を行い、彼らにより良い激励と職業発展の将来性を提供し、学校を買収する優秀な教師チームが安定していることを確保する。 |
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ITシステム:私たちは通常、買収学校の重要な側面を3ヶ月以内に私たちのITシステムに統合します。買収された学校ごとに我々の統一的なERPシステム,CRMシステム,知識管理システムを適用する必要がある. |
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財務管理:当社本社は買収した学校を集中的に財務管理しています。私たちはクラス数と学生入学人数、および業績目標に基づいて、各学校のための予算計画を立てた。 |
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統合過程全体で、本社の専門買収チームで買収学校の実行状況を監督し、校長に指導を提供する。校長は、買収された学校の日常運営状況に関する報告書を、少なくとも3ヶ月以内に、毎日、毎週、毎月、私たちの本部に提出することを求めている。
私たちのシステム統合方法は買収された学校の買収後の強力な成長に基礎を築いた。2018年までに買収したK-12指導学校については,レギュラー価格授業を実現した在校生数は2016年の441,375人から2017年の662,958人に増加し,2018年にはさらに1,120,406人に増加し,可比ベースでそれぞれ50.2%,69.0%増加した。これらの学校についても、K-12グループ学生の通常価格授業における保持率は、買収後第1四半期の70.1%から買収後12カ月後の71.5%に上昇した。
授業素材開発
私たちは授業材料の質を強調し、これは私たちの教育方法の有効性に必須的だ。私たちの大部分のK-12指導課程と課程材料はすべて北京と太原の課程研究開発センターで開発と更新され、重点的に中国教育システムにおける普遍的な学業と試験要求である。私たちの学校はこれらの授業と教材を採用することができますが、現地の要求と要求を満たすために修正する必要があります。私たちはすべての教師とコンサルタントが私たちの授業材料開発活動に積極的に参加し、彼らの才能と経験に貢献することを奨励する。また、2018年12月31日現在、299人からなる専門チームがあり、私たちの授業や授業材料の開発、更新、改善を担当しています。すべてのチームメンバーは着実な教育背景、広範な教育経験とある学科領域の研究成果を持っている。
私たちは私たちが提供した授業が最新で魅力的で効果的であることを確実にするために、授業材料開発に多くの資源を投入した。我々の授業材料は,授業材料の内容が学校が学生に教えた内容と一致し,学生学年の学習範囲を超えない法規の要求に適合している。著者らは最新の主要な公立学校課程の教育とテスト材料を回顧と参考した。各学年学生の異なる教育要求と需要に合わせるために、私たちも学生の学習能力と長所と弱点に基づいて、異なる難易度のクラスのために授業と授業教材をカスタマイズした。
私たちは定期的に私たちのK-12指導と海外留学指導課程の材料を更新して、上海外国家標準K-12課程と入学試験の持続的な変化と同じです。私たちの練習問題データベースと授業資料を更新するために、毎年の中学受験、大学入試、ヤス、トフォ、SAT、SSATの答案をチェックしました。私たちの最新の授業材料は専門家グループで審査され、専門家グループは公立学校の教師、教育研究者、私たち自身の教師から構成され、彼らはこの科目で豊富な教育経験を持っている。各授業の学期終了時に、先生、学生、保護者のフィードバックおよび学生の試験における表現に基づいて、授業材料を評価、更新、改善する。
現在、私たちは幼稚園から6年生までの児童に児童英語の授業を提供している。我々の少年英語授業教材は主に国際教育コンテンツプロバイダと出版社が最初に発表した資料に基づいている.
私たちの教師とコンサルタントは
私たちの教師は私たちのサービスの質を維持し、私たちのブランドと名声を向上させるために必須的だ。私たちは敬業的で素質の高い教師チームを持っていて、彼らは教育に情熱を持っていて、私たちは彼らが私たちの一貫した高い教育の質を維持するために不可欠であると信じています。この約束は私たちの高度な選択的な教師採用過程に現れ、私たちは持続的な教師訓練と厳格な評価を強調し、私たちは業績に基づく報酬計画を採用し、将来性のある職業道を提供した。
私たちはK-12教師の教育経験、学習能力、長期協力の約束に基づいて彼らを募集した。私たちはそれぞれグループ授業と個人化サービスのために先生を招いた。私たちはよく中国の大学を卒業した教師を募集し、現地の公立学校から良好な記録と良好な名声を持つ経験のある教師を募集する。応募者が強い使命感を持ち、一定の販売スキルを備えていることを願っています。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日現在、それぞれ1778名、3207名、3154名のK-12フルタイム教師を有しています。
著者らは留学試験に備えて授業を準備し、比較的に強い英語レベルと教育技能を持つ高素質の教師を招聘した。私たちの留学備考教師は一般的に特定の授業を専門に教授しています。例えばヤースやトフォの読書、書く、口語、あるいは聴力です。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日までに、全国に専任留学備考教師107名、976名、1224名がいた。
私たちは全面的な留学申請手続きに詳しいコンサルタントを招いて私たちの留学相談サービスをしてくれました。2016年12月31日、2017年、2018年までに、それぞれ29、205、214人のフルタイムコンサルタントがいます。
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私たちの教育サービスの質は私たちの業務とブランドに必須的であり、私たちの持続的な成長と成功の鍵でもある。著者らは“九歩法”を制定し、教師の教育活動を標準化し、著者らの学習センターで最適な実践を実施し、一貫した教育の質を確保した。教師には,(I)授業準備,(Ii)授業前評価,(Iii)授業ガイド,(Iv)授業講義,(V)授業復習,(Vi)授業テスト,(Vii)授業後復習,(Viii)検査作業,(Ix)フィードバックを収集し,ステップごとに基準を作成する9つのステップを教師に求めた.九歩教授法は著者らの教師が学生の学習モード、能力と表現に関する重要な情報を得ることができ、彼らの授業設定の改善を助ける。それはまた私たちの学生たちが卓越した学業成績を得るように激励した。
私たちが新しく採用したフルタイムの教師とコンサルタントは厳格な訓練を受けなければならず、定期的な訓練計画に引き続き参加しなければならない。これらの訓練計画は教育内容、教育あるいはコンサルティング技能と技術、そして私たちの企業文化と価値観に重点を置いている。私たちの教師の留任、報酬、昇進は結果を誘導しているところが大きい。私たちは定期的に教師と顧問の授業表現と教育結果を評価する。我々の評価では,(I)K-12グループクラスの使用率,(Ii)K-12グループクラスの学生保持率,および(Iii)追加授業を履修する学生数を含む複数の要因を考慮した.
私たちは、私たちの教師やコンサルタントに競争力のある業績ベースの報酬プランを提供し、社内で予想される職業発展を提供しています。著者らは明確かつ詳細な業績指標で著者らの教師、コンサルタントと他の従業員の業績を評価する報酬システムを構築し、それによって科学的、合理的かつ有効に従業員を激励することができる。トップ教師と初級管理職向けの“朴新教育の星”、中間管理職向けの“朴新教育英才”、高級管理職向けの“朴新教育リーダーシップ”を含むシステム化された職業昇進計画を打ち出し、会社の長期的な発展のために人材備蓄を蓄積している。私たちはこれらのプロジェクトの参加者に職業アドバイス、高度な訓練とチーム建設活動を提供し、彼らが成長と発展の機会を得る道を広げることを目的としている。
学生募集
3歳から18歳までの学生に全面的なK-12カウンセリングサービスを提供しています。私たちの留学カウンセリングサービスは、中学生、高校生、大学生の入学試験や海外留学申請を支援することを目的としています。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日現在、K-12指導サービス在籍学生のうち、小学生はそれぞれ約42.7%、38.4%、37.9%、中学生はそれぞれ35.9%、46.4%、49.9%を占めている。私たちの完全なK-12課程は、学生のすべての教育需要を満たすことで、これらの学生の生涯価値を最大化することを可能にします。同時に、海外留学年齢の低下に伴い、私たちの留学指導サービスをK-12学生グループに交差販売することができ、その逆も、学生の学術生活における存在を拡大している。
私たちは登録された授業の既存の学生を維持しながら、新しい学生を誘致することに集中している。私たちはチラシの配布、セミナーの組織、オンライン広告のようなオンラインとオフラインの2種類のルートで新入生を募集します。我々の学生募集における成功の最大の貢献は,我々の学生とその親の口コミ推薦であり,我々の学習センターでの学習経験を他の人と共有していると考えられる.私たちの学習センターの学生は中学試験と大学入試模擬試験、SAT、トフォ、ヤス試験での成績が著しく向上し、私たちの名声を高め、参加市場での口コミ推薦を増加させたと信じています。
私たちが通常価格で提供する授業のほかに、私たちは新しい学生を誘致するために、K-12コースの販売促進指導計画を提供し、同時に既存の学生がより多くの授業を購読するように誘致し、主に夏休みと冬休み期間、中国の労働節と国慶節休暇を提供する。このキャンペーンの価格は普通私たちの普通の授業料に基づいて割引されます。2018年、私たちの販売促進計画には612,309人の学生が応募し、そのうち75,763人は販売促進計画終了後に私たちの通常授業に参加することを選択しました。
ブランド形成とマーケティング
ブランド化する
我々はすでに業界公認のブランドとして“朴新教育”を設立し、中国の放課後教育分野の統合に成功した経験を持つリーダー企業となった。
私たちが買収したK-12予備校については、地元市場でのこれらの学校の安定した運営を確保するために、本来のブランド名を使い続けるのが一般的です。これらの買収された学校が私たちのグループに完全に統合されると、私たちは“朴新教育-陵県”のような私たち自身の“朴新教育”ブランドと連携したブランドでそれらを運営する。我々の留学カウンセリングサービスは,買収された実体(ユニバーサル教育を含む)の既存ブランドの下で運営し,そのブランド名を我々のグループ内のサブブランドとして管理している.
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マーケティングをする
私たちは様々なマーケティングや採用方法を使って学生を誘致し、私たちの学習センターの学生入学数を増やします。私たちは主に口コミで推薦して学生を募集する。我々の学習センターは現地で非常に高い名声を得ており,これは我々の学生募集を大きく促進した.また、潜在学生とその親におけるブランド認知度を向上させるための一連のマーケティング活動を行っている。
私たちは主に百度、捜狗、捜狗などの検索エンジンにネットと携帯電話の広告を出します。私たちはまた、革新メディアプラットフォームと協力して、教育プラットフォームやモバイルアプリケーションに広告や広告を投入する。また、既存および潜在的な学生とその親とオンラインWeChatグループを構築した。私たちは定期的にWeChatグループで広告を発表し、教育に関する情報を共有し、潜在的な学生とその保護者との密接な相互作用を維持する。
私たちの本社で働いている集中マーケティングチームのほかに、違う都市の各学習センターに販売チームがあります。私たちは選定都市の公共交通ターミナル、学校と住宅地に屋外展示広告を置いたり、チラシを配布したりします。私たちは学校や住宅地の近くで学生や保護者にパンフレット、ポスター、チラシを配布した。私たちはまた広範な無料情報会議を開催し、目標市場に私たちの計画を紹介します。私たちは定期的に情報会議、セミナー、ワークショップを開催し、未来の学生とその保護者に機会を提供し、私たちが提供している製品やサービスを理解しています。私たちも既存の学生の保護者に電話して、私たちの授業の手配と関連する販売促進活動を通知します。
競争
中国の私立教育市場は高度に分散し、競争が激しく、この分野の競争が継続して激化することが予想される。私たちのK-12指導サービス方面の主要な競争相手はTAL、新東方といくつかの地元会社を含む。私たちの留学指導サービスの主な競争相手は新東洋を含んでいます。私たちは提供されたすべてのサービスにおいて、オンラインとオフラインの形式、そして私たちが運営するすべての地理的市場を含む競争に直面している。
私たちの市場の主な競争要因は
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授業の範囲と質 |
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教師と教育サービスの質と業績を提供します |
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学生全体の体験と満足度 |
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ブランド認知度 |
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多くの潜在学生やその親に効果的に授業を売り込むことができます |
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授業の費用対効果 |
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高い教師の能力を引き付け、育成し、維持すること |
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学生に授業を提供する能力 |
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学生の具体的なニーズに応じた授業を提供することができる。 |
私たちの現在または未来のいくつかの競争相手は、私たちよりも長い運営歴史、より良いブランド認知度、またはより多くの財務、技術、またはマーケティング資源を持っているかもしれない。競争に関連するリスクに関する議論は、“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク要因--私たちは業界内で激しい競争に直面しており、効果的に競争できなければ、私たちの市場シェアを失う可能性があり、私たちの収益力は悪影響を受ける可能性があります”を参照されたい
技術
私たちの技術は、授業の配信、業務の発展、サービスのアップグレード、学習支援、バックグラウンド運営、拡張を支援する能力に重要です。我々は現在,商用ソフトウェアとハードウェアおよびノウハウの組合せを用いている.変化する市場条件や学生ニーズに緊密に対応するためには,我々内部の研究や開発に依存して新たな技術的取り組みを実現している.私たちは買収した学校を迅速に私たちの技術プラットフォームに登録し、これらの学校の買収後の統合を効果的に促進した。
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(I)データ管理、(Ii)学生募集管理、(Iii)教務管理、(Iv)財務·会計管理、(V)データマイニング及び分析、並びに(V)データバックアップ及びセキュリティを含む様々な管理機能を統合したシステムである企業資源計画システムを構築した。
2018年12月31日現在、コンピュータ科学とソフトウェア開発分野で経験と専門知識を持っている232人のエンジニアからなる情報技術チームを持っています。私たちは私たちの未来の研究開発の要求を満たすためにこのチームをさらに拡大するかもしれない。
知的財産権
2018年12月31日現在、我々は中国に280件の商標を登録し、中国での強力なブランド認知度を高めており、そのうちユニバーサル教育は166件の商標、朴新教育は99件の商標、ZMN教育は15件の商標を持っている。2018年12月31日現在,我々の業務に関するドメイン名は,我々のwww.pxjy.comサイト,インターネット名とデジタルアドレス割当機構,中国相互接続ネットワーク情報センター,中国に登録されている芸術品著作権4件,未登録芸術品著作権36件,登録ソフトウェア著作権67件を含む194件を保持している.私たちは自分で開発した授業内容の著作権を持っている。
著作権法と商標法,商業秘密保護,従業員との秘密保護協定により知的財産権を保護している.また、私たちが私たちの従業員と締結した雇用協定によると、彼らは彼らが私たちに雇用されたことによって生まれた知的財産が私たちの財産であることを認めている。私たちはまた私たちの知的財産権を侵害したり流用したりするいかなる行為も定期的に監視している。
保険
ユニバーサル教育は寄宿学校に通う学生が団体人身事故保険と補充団体人身事故保険を維持するためであり、ZMN教育は学生の人身事故保険を維持する。また、3つの朴新教育ブランド学習センターは学生のために公共責任保険あるいはキャンパス責任保険を維持する。火災、地震、洪水、または任意の他の災害による学生、設備、施設の傷害、死亡または損失については、他の責任保険や財産保険は保持していません。中国の業界慣例と一致して、私たちは業務中断保険も保険もかけず、肝心な生命保険もかけない。私たちは中国の経営陣に医療保険を提供する。私たち従業員が保険をかけていない傷害や死亡、あるいは任意の設備や建物の損傷は、私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-私たちの商業と工業に関連するリスク要因-私たちには有限責任保険があり、業務中断保険を受けていません”
条例
私たちの中国で業務を経営する法律制度は中国立法者によって作成と制定され、この法律制度は中国最高立法機関全国人民代表大会、中国中央政府最高行政機関国務院及びその部下のいくつかの部·委員会と機構によって作成と制定され、これらの部·委員会と機構は教育部、工業·情報化部、国家市場監督管理総局(旧国家工商行政管理局)、国家工商行政管理総局、民政部或いはMCA及びそのそれぞれの地方事務所を含む。本部分では,我々の業務に関連する主要な中国法規について概説した。
中華人民共和国外商投資教育に関する法律法規
外商投資産業指導目録(2017年改訂)
国家発展·改革委員会、商務部が発表した“外商投資産業指導目録(2017改訂版)”が2017年6月28日に改訂され、2017年7月28日から施行された。2018年6月28日、国家発改委と商務部は共同で“外商投資市場参入特別管理措置リスト”を発表し、2018年7月28日から施行し、外商投資市場参入に対して株式要求、高級管理者要求などの管理措置を提出した。“外商投資目録”と“ネガティブリスト”によると、(1)非学歴職業技能訓練教育は外商奨励的産業とされている;(2)就学前教育、高校教育と高等教育は外商投資の制限的な産業であり、外国投資家は協力方式で学前教育、高校教育と高等教育に投資することしかできず、協力主体は内方である;(3)義務教育、即ち小中学校教育であり、外商投資を禁止する業界である。他の奨励、制限または禁止されていない教育関連業務は、外国投資家が許可する業界に属する。
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また、中外協力学校運営は国務院が2003年3月1日に発表した“中華人民共和国中外協力学校運営条例”の具体的な規定により、2003年9月1日から施行され、2013年7月18日に改正された。この規定によると、中外協力方式で中国で教育業務に投資する外国実体は、中国国外で良質な教育サービスを提供する関連資質と経験を持つ教育機関でなければならない。中外協力学校運営と協力学校運営を開催するには、必ず中華人民共和国の関係部門の許可を得て、そして“内外協力学校運営許可証”を取得しなければならない。
また、2012年6月18日、教育部は“民間資本の教育分野への参入を奨励·誘導し、民間教育の健全な発展を促進するための教育部の実施意見”を発表し、民間投資と外商投資教育分野への投資を奨励した。これらの意見によると、中外合弁教育機関における外資の割合は50%を下回るべきだ。
2018年12月31日現在、我々の業務は、“外商投資目録”が外商投資を許可する業界カテゴリに属しています。
中華人民共和国民営教育条例
中華人民共和国教育法
1995年3月18日、全人代は“中華人民共和国教育法”を制定し、2009年8月27日に改正を行った。“教育法”は、就学前教育、基礎教育、中等教育と高等教育の学校教育制度、9年間義務教育制度、国家教育試験制度と学歴証明書制度を含む中華人民共和国基礎教育制度に関する規定を規定している。教育法は,政府が教育発展計画を策定し,学校やその他の訓練機関を設立·運営することを規定している。また、原則として、企業、社会組織、個人が中国の法律法規に基づいて学校やその他の種類の訓練機関を開催·開催することを奨励することも規定されている。また、任意の組織および個人は、営利を目的として学校またはその他の教育機関を開設または経営してはならないと規定されている。2015年12月27日に公布され、2016年6月1日に施行された改正案によると、改正された教育法は、組織や個人が営利を目的として学校又はその他の訓練機関を設立·運営することを許可する。しかし、政府財政資金や寄付資産によって完全または一部が後援されている学校や他の訓練機関は、営利団体としての設立が禁止されている。
“中華人民共和国民間教育促進法”と“中華人民共和国民営教育促進法実施細則”
“中華人民共和国民営教育促進法”は2003年9月1日から施行され、最後の改正は2018年12月29日、“中華人民共和国民営教育促進法実施細則”は2004年4月1日から施行された。これらの法律や規則により、“私立学校”は、社会組織や個人が非政府資金を利用して開催される学校と定義されている。学歴学位教育、就学前教育、独習高等教育試験などの各種教育サービスを提供する民営学校は、県級以上の教育主管部門が許可し、民営学校は職業資格訓練、職業技能訓練に従事し、県級以上の労働と社会福祉主管部門が許可する。正式に許可された私立学校は、私立学校運営許可証を授与され、MCAまたはその現地同業者に私営非企業実体として登録され、民間非企業実体証明書を取得しなければならない。
中国の法律法規によると、私立学校を開設する実体や個人は通常、“所有者”や“株主”ではなく“発起人”と呼ばれる。法律、法規、税務では、私立学校の“協賛”の経済実質は会社の株主所有権の経済実質とほぼ似ている。例えば、スポンサーの名称は、私立学校の定款や私立学校運営許可証に記載する必要があり、株主の名称と同様に、その名称は会社の定款や関係当局に届出した会社記録に記載されている。統制権の観点からも、民営学校の発起人は、民営学校の定款文書を採択し、学校取締役会や校長を含む学校決定機関を選挙するなどして、学校に対して最終的な支配権を行使する権利がある。スポンサーも“合理的な見返り”(詳細は後述)を徴収したり、私立学校での賛助権益を売ったりして、経済的利益を稼いだり、私立学校から利益を得たりすることもできる。しかし、私立学校に対するスポンサーの権利は、会社に対する株主の権利とは異なる。例えば、中国の法律によると、会社の最終決定機関は株主総会であり、私立学校にとっては、取締役会のメンバーは基本的にスポンサーによって任命されているにもかかわらず取締役会である。民営学校清算後の余剰財産の分配権においても、賛助利益も所有権利益と異なり、主に現行規定で民営教育を公益事業と見なしているためである。私立教育は
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現行規定によると、公益事業として、私立学校のスポンサーは、学校運営コスト、受け取った寄付金、政府補助金(あれば)、発展基金と条例が要求した他の費用を差し引いた後、学校の年間純残高から“合理的なリターン”を得ることを選択することができる。合理的な返還を要求しない民営学校に対しては、公営学校と同等の税収優遇政策を享受し、合理的な返還が必要な民営学校に対しては、国務院財政、税務などの部門が税収優遇政策を制定する。
2018年12月29日、全国人民代表大会常務委員会は“”中華人民共和国民営教育促進法“の改正に関する決定”、または改正された“民営教育法”を公表し、2018年12月29日から施行した。
改正私立教育法により、“合理的見返り”という言葉は使われなくなり、私立学校が利益を目的として成立·運営されているか否かに応じて、新たな私立学校分類制度が構築された。私立学校のスポンサーは,非営利または営利私立学校を自ら選択して開校することができるが,改正された私立教育法までは,すべての私立学校は営利を目的としてはならない。それにもかかわらず、学校スポンサーは義務教育に従事する営利私立学校を開設してはならない。すなわち,改正民営教育法が施行された後も,義務教育に従事する民営学校は非営利的な地位を残すべきである。私たちは現在、改正された私立教育法に基づいて私たちのすべての私立学校を営利学校として登録する予定ですが、実際には許可されています。しかし、実際には、地方実施条例が公布·施行されていないため、ほとんどの地方当局は営利学校の申請を受け入れたり承認したりし始めていない。
改正された“民営教育法”によると、上記の新たな民営学校分類制度の主な特徴は以下のとおりである
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営利民営学校のスポンサーは民営学校の利益と収益を保留する権利があり、経営黒字は“中華人民共和国会社法”やその他の関連法律法規に基づいてスポンサーに分配することができる |
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非営利民間学校のスポンサーは、利益分配または非営利学校からの利益分配を得る権利がなく、非営利学校のすべての運営黒字を民営学校の運営に適用する権利がない |
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営利私立学校は、学費やその他の雑費を自ら制定する権利があり、政府当局の承認を事前に得たり、その報告をしたりする必要はない。非営利民営学校の料金は、省、自治区、直轄市政府が管理している |
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営利私立も非営利私立学校も税金割引を受けることができます。非営利私立学校は公立学校と同じ税収割引を受ける権利がある。改正された民営教育法が施行された後、より具体的な規定が制定されていないため、営利民営学校の税収政策はまだ明確ではない |
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非営利の民営学校を新設·拡張する場合、民営学校は政府が割り当てた方式で優先的に土地使用権を獲得することができる。民間学校は政府から土地使用権を購入することができる |
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非営利民営学校清算後の余剰資産は引き続き非営利学校の運営に使用される。営利民営学校の余剰資産は“中華人民共和国会社法”に従って発起人に割り当てられる |
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県級以上の人民政府は民営学校のサービスを引受し、学資ローンと奨学金を提供し、未使用の国有資産をレンタル或いは譲渡するなどの方法で民営学校を支援することができる。政府はさらに、非営利民営学校を支援するために、政府補助金、奨励金、寄付激励などの措置をとることができる。 |
“中華人民共和国民間教育促進法実施細則”改正案草案
2018年8月10日、司法省は“中華人民共和国民営教育促進法実施細則草案改訂稿”または“実施細則”の意見募集稿を発表し、説明を発表し、パブリックコメントを求め、締め切りは2018年9月10日であり、その中で改正された民営教育法の営利性と非営利性民営学校に対する要求を明らかにした。
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審査実施細則によると、民営訓練機関に対するいくつかの重要な要求は以下の通りである
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幼稚園の幼児或いは小中学生に課外指導サービスを提供する民営訓練教育機関は、県級以上の政府教育部門の許可と監督を経なければならない。民営訓練機関は証明書を発行していない場合、インターネット技術を利用してオンライン訓練教育に従事し、及び/又はインターネット技術プラットフォームを経営してこのような機関にサービスを提供する場合、関連するインターネット業務許可証を取得し、関係省政府教育部門或いは人力資源と社会保障部門に記録しなければならない。インターネット技術を介して学歴教育サービスを提供する機関は、学校運営許可を取得する必要がある可能性がある。しかし、私立訓練機関は非学術持続教育或いは個性発展をガイドとする訓練活動を開催し、例えば言語、芸術、スポーツ、科学と技術と研究技能の訓練は、学校運営許可証を得る必要がない。 |
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民間訓練機関は訓練サービスを提供するために十分かつ適切な場所、施設、予算、管理経験、授業資源、合格した教師、その他の資源を持つ必要がある。 |
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民営訓練機関は、民営訓練機関の審査機関と指導機関所在地の教育部門に登録届出を行った後、承認された都市範囲内に指導支店を設立することができる。 |
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民間訓練機関が幼稚園、小学校、中学校の年齢の児童、青少年のために入学に関する学術試合、レベルテスト或いはその他の類似した成績評価活動を開催することを禁止する。 |
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非牟利私立学校は毎年の純資産増加25%以上の金を保留しなければならないが、牟利私立学校は中国公認会計原則に従って設定した年間純収益の25%以上を保留し、その発展基金備蓄として、学校の建設或いは修理、教育設備の建設或いは向上及び教職員の育成に用いなければならない。 |
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営利民営学校は中華人民共和国中央政府が発売する税収優遇を受けることができる。 |
承認実施細則が私たちの訓練機関の詳細な議論にどのように影響するかについては、“第3項.重要な情報-D.リスク要因-私たちのビジネスや業界に関連するリスク要因-新しい立法や中国の私立教育に関する規制要求の変化が、私たちの業務運営と将来性に影響を与える可能性がある”を参照されたい
社会力教育の奨励民営教育の健全な発展促進に関するいくつかの意見
2016年12月29日、国務院は“社会力が教育を興すことを奨励し、民営教育の健全な発展を促進することに関する国務院の若干の意見”或いは“国務院意見”を印刷配布し、民営学校の参入のハードルを下げ、社会力の教育業界への参入を奨励した。国務院意見はまた、各級人民政府は財政投入、財政支持、自治政策、税収優遇、土地政策、有料政策、学校運営自主権、教師と学生の権益保護などの面で民営学校への支持を強化すべきであると規定している。また、国務院意見は各級人民政府が税収優遇を通じて、地方政府の営利性と非営利性民営学校に対する支持政策を完備することを要求している。
民営学校分類登録実施条例
2016年12月30日、教育部、中華人民共和国民営、国家工商総局、人社部、国家公共部門改革委員会弁公室は共同で“民営学校分類登録実施細則”を発表し、改正された“民営教育法”における新しい民営学校分類制度を反映した。一般に、改正された民営教育法が公布される前に設立された民営学校は、非営利学校として登録されることを選択し、定款を改正し、運営を継続し、新たな登録手続を完了しなければならない。民営学校が営利学校として登録されることを選択した場合は、財務清算を行い、政府の関係部門を経てその土地、校舎、純残高などの資産の財産権を認証し、関連税金を追納し、新たな民営学校経営許可証を再申請し、営利学校として再登録して経営を継続しなければならない。上記の登録に関する具体的な規定は省級政府が発表する必要がある。2019年3月31日まで、一部の省、自治区、直轄市はそれぞれの民営学校分類登録に関する規定を発表し、私たちが学習センターを設置している北京、上海、天津、重慶、広東、江蘇、陝西、四川、浙江を含む。
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営利民営学校監督管理実施細則
2016年12月30日、教育部、国家工商総局、人社部は共同で“営利性民営学校監督管理実施細則”を発表し、営利性民営学校の設立、分立、合併などの重大な変更は、教育主管部門或いは労働社会福祉主管部門の許可を経て、国家工商行政管理総局主管部門に登録しなければならない。
改正された民営教育法と上記の規定が私たちの訓練機関の詳細な討論にどのように影響するかについては、“第三項.重要な情報であるD.リスク要素--わが社の工商に関連するリスク要素--私たちは様々な経営許可証と許可証を取得し、私たちの指導サービスの中国での登録と届出を行う必要があります。これらの要求を守らなければ、私たちの業務運営に実質的な悪影響を与える可能性があります”を参照されたい
改正された民営教育法と上述の細則のほか、より多くの実施条例を発表し、さらに非営利性と営利性民営学校の運営に対して詳細な要求を行う
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“中華人民共和国民間教育促進法施行細則”改正案 |
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営利および非営利私立学校の法人登録に関する現地法規; |
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著者の学校のある省の民営学校管理主管部門が制定した具体的な方法は、既存の民営学校登録の具体的な方法、営利性民営学校の各方面の財産権認定と納税納付の具体的な要求、営利性民営学校の税収政策と非営利性民営学校の有料徴収方法を含むが、限らない。 |
校外教育機関の発展を規範化することに関する意見
2018年2月13日、教育部、海事局、人力資源·社会保障部、国家工商総局は共同で“小中学生の授業後の負担軽減と放課後訓練機関の検査実施に関する通知”、または“通知3”を発表し、当日から施行した。通知3によると、上記政府部門は授業後の訓練機関に対して一連の検査を展開し、重大な安全上の危険がある場合は、休業自己検査の修正を命じ、正当な設立許可証或いは学校運営許可がない場合は、政府主管部門の指導の下で、関連資質証明書を申請する。通知3は、2018年末までに上記検査整備を完了することを要求する。また,授業後訓練機関は現地教育当局に文書を提出し,その学術訓練課程(主に国語と数学課程を含む)に関するクラス,授業,目標学生,授業時間,その他の情報を公表しなければならない。課外訓練機関が教科書の範囲とレベルを超えた学術訓練サービスを提供することを禁止し、小中学生のためにいかなる学術競争(例えばオリンピック競技)やレベルテストを組織してはならない。また、小中学校は学生の課外訓練機関での表現を採用基準の一つとしてはならない。
2018年8月22日、国務院は“小中学生の放課後指導機関の監督管理に関する意見”、すなわち“国務院80号通知”を発表し、小中学生の放課後指導機関を規範化するために各種の指導意見を提供した。国務院第80号通知は授業後の指導機構の審査登録作業を規範化し、関係政府部門に授業後の指導機関の特別管理を強化することを要求した。国務院第80号通知は課外指導機関の経営要求を規定した。これらの要件は、(I)同じ訓練時間内に、各学生の平均利用可能面積が3平方メートル未満であってはならないこと、(Ii)私立学校は訓練参加者のために安全保険を購入すべきであること、(Iii)在職学校教師は放課後指導機関に雇われてはならず、すべての放課後指導機関の国語、数学、英語、物理、化学、生物課程の教師は関連する教育資格を得るべきであることを含む。
授業後の指導機関の審査について、国務院第80号通知は、家庭教育、相談、文化伝播などの名義で指導活動を展開してはならず、学校運営許可を取得し、規定基準に従って営業許可証或いはその他の必要な許可証の登録を完了しなければならないことを通知した。このような要求を守らないいかなる行為も、適時に修正されない限り、免許を取り消したり、学校運営を中止したりする可能性がある。国務院第80号通知はさらに、同県範囲内の課外指導機関に支店或いは学習センターを設立することは、所在県の現地教育部門の許可を受けなければならないことを要求し、県を跨ぐ支店或いは学習センターを設立するには、支店所在地の教育行政部門の許可を得なければならない。
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また、国務院第80号通知は指導活動に対して詳細な指導を行った。その中には、(一)国語、数学、英語、物理、化学、生物などの課程の内容、課程、学生募集対象、進度と授業時間は現地の教育行政部門に記録して公開すべきである;(2)小中学生のために開設した教室はその適用する教育大綱と課程を超えてはならない;(三)夜8:30以降は指導授業を開設してはならず、課外機関の作業があってはならない。(四)小中学校の科目等級試験、競争、ランキングを組織してはならず、正常な授業時間と衝突してクラスを手配してはならない;(五)三ヶ月を超える前納授業料を徴収してはならず、指導機関は授業料と雑費専用口座を設立し、口座の最低残高と多額の資金の流れを厳格にコントロールし、監督しなければならない。
国務院第80号通知は授業後の指導機構の日常経営に対する監督管理を強化し、その中で教育行政部門は(一)先頭に立って人力資源社会保障、民政、公安、応急管理、衛生食品監督などの部門組織と授業後の指導市場に対して全面的な法律実施と検査を行うことを要求した;(2)年次検査年報政策を実行し、企業経営に重大な悪影響を与える中間報告を定期的に報告することを要求した。(3)ブラックリストとホワイトリスト政策を実行し,速やかに政府公式サイト上で法律の要求に適合しない機関を公表する.
国務院80号通知は、小中学校の教育能力を高めることを強調した。それは“授業で教えず、授業後に教える”現象を根絶し、柔軟な離校政策を構築し、学校が学生の興味と視野を広げるのを助けることを奨励し、学校教師の潜在力を発掘し、積極的に課外資源を利用して、学生と保護者に放課後サービスを受ける選択を提供する。
ネットワーク教育サービス提供者について、国務院第80号通知は、ネットワーク、文化、工業と情報技術、放送テレビなどの行政主管部門はそれぞれの職責範囲内で教育部門に協力してネットワーク教育を監督しなければならないと規定している。
2018年8月31日、教育部弁公庁は“民営教育機関の特別措置の整備作業を確実に把握することに関する通知”を発行し、各省級教育部門が国務院80号通知を徹底して実行することに対して詳細な要求を提出した。また、2018年11月20日、教育部弁公庁、国家市場監督管理総局弁公庁、応急管理部弁公庁は共同で“放課後教育機関の具体的な管理整備メカニズムの完備に関する通知”或いは“第10号通知”を配布し、地方各級人民政府が国務院第80号通知を徹底して実行することに対して具体的な要求を提出した。
小中学校教師の職業道徳行為に違反する行為に対する処罰方法
2014年1月11日、教育部は“小中学校教師の職業道徳違反行為の処罰方法”を公布し、小中学校教師が学校或いは校外訓練機関で有償指導を提供することを禁止した。私たちの学校がある一部の省·市はより厳しい規定を採用し、公営学校教師の兼業を私立学校や学習センターで教えることを禁止している。これらの事項に関連するリスクの詳細については、“項目3.重要な情報であるD.リスク要因--私たちのビジネスや工業に関連するリスク要因--私たちは、十分な数の合格教師やコンサルタントを募集、訓練、維持することができないかもしれません”を参照されたい
ネット取引に関する法規
インターネット情報サービス
国務院は2000年9月25日に“インターネット情報サービス管理方法”を公表し、2011年1月8日に改訂した。“インターネット情報管理方法”によると、インターネット情報サービスとは、インターネットを介してネットユーザーに情報を提供するサービス活動であり、商業的サービスと非商業的サービスに分けられる。商業的インターネット情報サービスとは,インターネットを介してオンラインユーザに情報を提供したりWebページを作成したりする有料サービスであり,非商業的インターネット情報サービスとは,インターネットを介してオンラインユーザに公共情報を無料で提供するサービスである.商業的インターネット情報サービスに従事する単位は、電気通信主管部門が発行するインターネット情報サービス許可証又はインターネット情報サービス許可証を取得しなければならない。非商業的インターネット情報サービスに従事する部門は電気通信主管部門に届出しなければならない。
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インターネットや他の情報ネットワークを介して視聴番組を放送する
国家新聞出版広電総局(元広電総局)が2004年7月6日に発表した“ネットワーク視聴番組サービス管理方法”あるいは“視聴方法”は、2004年10月11日から施行され、インターネット或いは他の情報ネットワークを利用して放送、放送、統合、伝送、視聴番組をダウンロードする活動に適している。“視聴方法”は,視聴番組を伝播する業務に従事し,広電総局を介して許可証を発行する必要があり,視聴番組(映画,テレビの視聴製品を含む)とは,連続して聴くことができる活動画面や音声からなる視聴番組であり,カメラ,カメラ,ビデオカメラなどの番組を作成する視聴設備を用いて撮影·記録することが規定されている。外商投資企業はこのような業務を展開してはならない。2005年4月13日、国務院は“非国有資本の文化産業への進出に関する若干の決定”を公布した。2005年7月6日、広電総局など5つの政府部門は共同で“誘致資金の文化分野への進出に関する若干の意見”を採択した。
これらの規定により、非国有資本や外国投資家は、情報ネットワークを介して視聴番組を伝送する業務に従事してはならない。しかし、広電総局が2016年5月4日に発表した“視聴番組専門網サービスと指向性伝送管理規定”によると、“視聴方法”は廃止され、2016年6月1日から施行された。
中華人民共和国国内でインターネットを通じてモバイルネットワークを介して公衆に視聴番組サービスを提供する行為を更に規範化するため、広電総局と工信部は2007年12月20日に共同で“インターネット視聴番組サービス管理規定”を発表し、2008年1月31日から施行し、2015年8月28日に最後の改訂を行った。“視聴番組規定”によると、ネット視聴番組サービスとは視聴番組を作成、編集、統合し、インターネットを介して社会公衆に視聴番組を提供し、他人に視聴番組をアップロード、伝播するサービスを提供する活動であり、インターネット視聴番組サービス提供者は広電総局が発行した“ネットワーク伝播視聴番組許可証”を獲得しなければならない、或いは広電総局で登録手続きを行わなければならない。ネット視聴番組サービス提供者は一般的に国有或いは国有持株部門でなければならず、その経営する業務は広電総局が確定したネットワーク視聴番組サービス全体計画と指導目録に符合しなければならない。2008年2月、広電総局と工信部は共同で記者会見を開き、“視聴番組規定”に関する問題について回答した。広電総局と工信部は、ネット視聴番組サービス提供者が“視聴番組規定”の発表前にネット視聴番組サービスに従事しているのは、過去に関連法律法規に違反していない限り、関係部門に再登録し、ネットワーク視聴番組サービスを継続する資格があることを明らかにした。2008年5月21日, 広電総局は2015年8月28日に改訂後の“ネットワーク伝播視聴番組許可証の申請と審査に関する問題に関する通知”を発表し、“ネットワーク伝播視聴番組許可証”の申請と審査の流れについて詳細な規定を行った。通知はまた、ネット視聴番組サービス提供者が“視聴番組規定”の発表前にネットワーク視聴番組サービスに従事しているのは、その違法行為の範囲が小さい限り、適時に是正することができ、しかも“視聴番組規定”の発表前3ヶ月以内に違反記録がない、すなわち許可証を申請する資格があることを指摘した。また、2009年3月30日、広電総局は、インターネット(モバイルネットワークを含む)を介して伝播される視聴番組の事前承認要求を再確認し、暴力、ポルノ、賭博、テロ、迷信、または他の禁止要素を含む他のネットワーク視聴番組を禁止する“ネットワーク視聴番組のコンテンツ管理の強化に関する通知”を発表した。
2017年3月10日、広電総局は“インターネット視聴番組サービス暫定カテゴリ暫定実施方法”を発表し、2010年3月17日に発表された原版本を改訂した。カテゴリによって,インターネット音声ビデオ番組サービスは4つに分類され,17個のサブカテゴリに分類される.第2のクラスの下の第3の小クラスは、他に加えて、教育コンテンツに関連し、インターネット上でこれらのコンテンツを公衆に放送するいくつかの専門的な視聴覚番組を作成および編集することを含む。
2018年3月16日、広電総局は“ネットワーク視聴番組サービス伝播秩序の更なる規範化に関する通知”を発表し、文学経典作品、放送映像番組、オリジナルネットワーク視聴番組に対して、無許可で再編集、再吹き替え、字幕追加或いは一部の傍受を新番組に統合してはならないことを規定し、ネットワーク視聴番組サービス提供者はインターネットユーザがアップロードした再編集された番組に対して厳格な管理と監督を行うべきであり、政治ガイド、著作権とコンテンツの問題があるネット視聴番組に対しては、いかなる伝播ルートも提供してはならない。
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ネット文化活動
2011年2月17日、交通部は“ネットワーク文化暫定管理規定”を発表し、2011年4月1日から施行され、2017年12月15日に改正された。“インターネット文化規定”は,商業的インターネット文化活動に従事するインターネットサービス提供者が適切な文化主管部門の許可を得なければならないことを要求している.ネットワーク文化活動は、(1)ネットワーク文化製品の生産、複製、入力、伝播、(2)ネットワーク伝播、文化製品をインターネット上に掲示するか、またはコンピュータ、固定電話、携帯電話、テレビ、ゲーム機などのインターネットを介してエンドユーザに伝播し、ネットワークユーザが閲覧、使用またはダウンロードするためのネットワーク伝播、(3)ネットワーク文化製品の展示および比較を含む。“インターネット文化規定”で定義されているネット文化製品とは、インターネットを介して制作、放送、伝播する文化製品であり、主にインターネットのために制作されたネット音楽娯楽、ネットゲーム、ネットパフォーマンスドラマ、ネットパフォーマンス、ネット芸術品、ネット漫画などのインターネット文化製品、および音楽娯楽、ゲーム、展示、演技、芸術品、アニメなどの文化製品から制作され、インターネット上に伝播されたインターネット文化製品を含む。
インターネット出版
2016年2月4日、広電総局と工信部は共同で“インターネット発表サービス管理方法”を発表し、略称は“インターネット発表方法”と略称した。“インターネット出版方法”によると、オンライン出版サービスを提供する部門は“オンライン出版サービス許可証”を取得しなければならない。オンライン出版サービスとは、情報ネットワークを介して公衆にオンライン出版物を提供することである。ネット出版物とは,編集,制作,加工などの出版特徴を持ち,情報ネットワークを介して公衆に提供されるデジタル作品であり,(一)文字作品,画像,地図,ゲーム,漫画,音像読み物などの文学,芸術,科学などの分野の有用な知識や思想を含むオリジナルデジタル作品,(2)出版された図書,新聞,定期刊行物,音像製品,電子出版物などと同じ内容のデジタル作品である.(3)上記の作品から派生したネットワーク文学データベースまたは他のデジタル作品を選択、整理、格納または他の方法で決定することができる、(4)広電総局が決定することができる他のタイプのデジタル作品。
私たちはインターネットコンテンツプロバイダ許可証を申請しており、オンライン視聴番組伝播許可証、ネットワーク文化許可証、オンライン出版サービス許可証を取得して、私たちのオンライン教育製品を運営する必要があるかもしれない。
出版物の発行に関する規定
国務院は2001年12月25日に“出版管理条例”を公布し、2016年2月2日に改正した。“出版条例”によると、出版活動とは図書、新聞、定期刊行物、音像製品、電子出版物などの出版物の出版、印刷、複製、輸入或いは発行を指し、出版活動に従事する部門は必ず出版行政主管部門の許可を受けなければならない。広電総局と商務部が共同で発表し、2011年3月25日から施行し、2016年5月31日に改訂された“出版物市場管理方法”或いは“出版物市場管理方法”によると、出版物の発行活動に従事する企業と個人は、広電総局或いは地方の関係部門の許可を得なければならない。“出版物市場管理方法”の中で、出版物は図書、新聞、定期刊行物、音像製品と電子出版物を指し、発行はそれぞれ一般発行、卸売、小売、レンタル、展示などの活動を指す。出版物小売に従事する企業と個人は、広電総局県級主管部門が発行した出版物経営許可証を取得しなければならない。また,“出版物経営許可証”を持つ企業や個人は,インターネット出版物発行業務を展開した日から15日以内に,発行地の関係部門に届出しなければならない.
自費留学仲介サービスに関する規定
1999年6月17日、教育部、公安部、国家工商行政管理総局は共同で“自費海外留学仲介サービス規定”を発表し、同日から施行した。規定によると、仲介サービス業務を展開しようとする機関は省級教育主管部門に自費海外留学仲介サービス機構の認可を申請しなければならない。2017年1月12日、国務院は“国務院の第3期地方への行政許可事項の廃止に関する決定”を発表し、その中で自費留学仲介サービス機関の認定を取り消し、即ち仲介サービス機関が自費留学仲介相談業務活動に従事するための省政府の認可を必要とする要求を取り消した。本決定の規定は、このような要求を取り消した後、教育部と国家工商行政管理総局は参考できる契約テンプレートを研究制定し、そして仲介サービス機構に対する監督とサービス指導を強化し、関連業界協会は自律作用を発揮すべきである。
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“消防安全条例”
1998年4月29日に全人代常務委員会が公表した“消防安全法”、2008年10月28日の全人代常務委員会改正案、2009年5月1日から施行された“消防安全法”及びその他の関連する消防細則は、訓練機関及びその指導機関の場所は必ず消防安全評価許可証を取得し、或いは消防安全届出を完成しなければならないことを要求した。しかし、公安部が2012年7月17日に公表し、2012年11月1日から施行された“建築工事消防監督管理規定”によると、施工許可証を取得していない建設プロジェクトについては、消防安全届出要求を免除する。住宅·都市農村建設部が公布した“建設プロジェクト施工許可管理規定”によると、建設プロジェクトの投資額が30万元以下又は建築面積が300平方メートル以下の場合は、施工許可証を免除する。
本規定によると、消防安全評価許可証を取得できなかった場合は、(一)建設、使用又は経営関連項目の一時停止を命じ、(二)人民元3万元以上30万元以下の罰金を科す。消防安全届出を完了していない場合は,(1)期限内に修正を命ずる;(2)5千元以下の罰金を科す。“プロジェクト3.重要な情報--D.リスク要因--私たちの商業と工業に関連するリスク要因--私たちの訓練機関の大部分は消防安全法規に適合していない”
また,消防部門は不定期に現場検査を行っている。検査を通過していない訓練機関とその指導機関も罰金と休業処罰を受ける。
雇用·社会保険·住宅積立金に関する規定
就職する
1994年7月5日と2018年12月29日に全国人民代表大会常務委員会によって公布された“中華人民共和国労働法”に基づいて、1995年1月1日から施行され、2009年8月27日に改正され、使用者はその規則制度を制定と完備し、その従業員の権利を保障しなければならない。使用者は健全な労働安全衛生制度を確立し、国家労働安全衛生規程と標準を厳格に執行し、労働者に対して労働安全衛生教育を行い、労働事故を防止し、職業危害を減少すべきである。労働安全衛生施設は関連国家基準を満たさなければならない。使用者は労働者に国家規定の労働安全衛生条件に符合する必要な労働防護装備を提供し、職業病危害の仕事に従事する労働者に対して定期的に健康検査を行わなければならない。特殊作業に従事する従業員は専門的な訓練を経て、相応の従業資格を取得しなければならない。使用者は職業訓練制度を確立しなければならない.職業訓練経費は国家の規定に従って準備と使用を行い、会社の実際と結合して、従業員の職業訓練を系統的に展開する。
全国人民代表大会常務委員会は2007年6月29日に“中華人民共和国労働契約法”を公布し、2012年12月28日に改正され、2013年7月1日から施行され、2008年9月18日に公布施行された“労働契約法実施条例”と結合して、労働契約当事者、即ち使用者と労働者を規範化し、労働契約の期限に対して具体的な規定を行った。労働契約法と労働契約法施行条例の規定によると、労働契約は書面で締結しなければならない。使用者と労働者は協議により一致し、定期労働契約、無固定期限労働契約、又は一定の作業任務を達成した後に締結する労働契約を締結することができる。使用者は従業員との協議一致又は法定条件を満たすことにより、法に基づいて労働契約を解除し、従業員を辞退することができる。書面労働契約を締結せずにすでに労働関係が確立されている場合は、労働者が仕事を開始した日から1ヶ月以内に書面労働契約を締結しなければならない。
社会保険
2010年10月28日に公布された“中華人民共和国社会保険法”は2011年7月1日から施行され,2018年12月29日にさらに改正され,基本年金保険,失業保険,生育保険,労災保険,基本医療保険などの社会保険制度が確立され,社会保険関連法律法規を遵守しない使用者の法的義務と責任が詳細に述べられた。
“社会保険料徴収暫定条例”、“労災保険条例”、“失業保険条例”と“企業従業員生育保険試行方法”によると、中華人民共和国企業は従業員に基本養老保険、失業保険、生育保険、労災保険と基本医療保険などの福祉計画を提供しなければならない。企業は現地社会保険主管部門又は取扱機関に社会保険登録を行い、従業員又は代表従業員のために社会保険料を納付又は代理納付しなければならない。
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住宅積立金
1999年4月3日に公布施行され、2002年3月24日に改正された“住宅積立金管理条例”によると、従業員及びその使用者が納付した住宅積立金は、従業員の所有に帰する。
使用者は住宅積立金管理センターで住宅積立金納付登録を行い、住宅積立金管理センターに確認した後、その従業員を代表して銀行に住宅積立金口座の開設を依頼しなければならない。使用者は速やかに十分に住宅積立金を納付·納付しなければならず,期限を過ぎての納付や少納を禁止しなければならない.使用者が上記の規定に違反し、従業員のために住宅積立金納付登録または住宅積立金口座を開設していない場合は、住宅積立金管理センターが期限内に処理するよう命じた。期限を過ぎて登録が完了しなかった場合は、1万元以上5万元以下の罰金を科す。使用者が本条例の規定に違反し,期限を過ぎて住宅積立金を十分に納付しない場合は,住宅積立金管理センターが期限の納付を命じ,期限を過ぎて納付しない場合は,人民法院の強制執行を申請することができる.
中華人民共和国の商標·ドメイン名及び著作権に関する法律法規
商標
2013年8月30日に改正され、2014年5月1日から施行された“中華人民共和国商標法”または“商標法”によると、登録商標とは、商品商標、サービス商標、団体商標、証明商標を含む国家工商行政管理総局商標局の許可を得て登録された商標を指す。商標登録者は,その名義で登録された商標の専用権を有し,法律で保護されている。
ドメイン名
工信部が2017年8月24日に公表し、2017年11月1日から施行された“インターネットドメイン名管理方法”によると、ドメイン登録は先着順の原則に従っている。組織及び個人が登録、使用するドメイン名は、法律、行政法規が禁止する内容を含んではならない。ドメイン登録申請者は、ドメイン名登録サービス機関に、真、正確、完全なドメイン名所有者識別情報を提供することを要求する。
著作権とソフトウェア登録
全人代常務委員会は1990年に著作権法を採択し、それぞれ2001年と2010年に改正を行った。改正された著作権法は,著作権保護をインターネット活動,インターネット上に伝播する製品やソフトウェア製品に拡大する.また,中国著作権保護センターが管理する自発登録制度もある.改正された“著作権法”では,著作権の登録も求められている.インターネット上で配信または伝播されるコンテンツの著作権侵害問題を解決するために、国家著作権局と工信部は2005年4月29日に共同で“インターネット著作権行政保護方法”を発表した。この措置は2005年5月30日に施行された。
2001年12月20日に国務院が公表し、2011年11月8日と2013年1月30日にそれぞれ改正された“コンピュータソフトウェア保護条例”によると、ソフトウェア著作権者は国務院著作権行政主管部門が認可したソフトウェア登録機関に登録手続きを行うことができる。ソフトウェア著作権者は,他人にその著作権を行使させることができ,報酬を得る権利がある.“コンピュータソフトウェア保護条例”をさらに徹底するために,国家著作権局は2002年2月20日に“コンピュータソフトウェア著作権登録方法”を発表し,ソフトウェア著作権登録,ライセンス契約登録,譲渡契約登録に適用した.
税収に関する規定
“中華人民共和国企業所得税法”
2007年3月16日、全人代は“中華人民共和国企業所得税法”を制定し、2008年1月1日から施行され、それぞれ2017年2月24日と2018年12月29日に改正された。中国企業所得税法は外商投資企業と国内企業に対して25%の企業所得税税率を統一的に適用するが、特殊業界とプロジェクト税収優遇を与えるものは除外する。一定の条件を満たす零細企業は20%の企業所得税割引を受ける。“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施条例によると、中国税務機関が外国投資家を非住民企業と認定した場合、2008年1月1日以降に中国子会社が業務から発生した外国投資家に対応する配当金は、中国と締結された税収条約が優遇された予備税率を規定しない限り、10%の予備税率を徴収される可能性がある。2008年1月1日までに発生した収益の分配は、中国の源泉徴収税を免除することができる。
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中国企業所得税法によると、中国国外に設立され、中国内部に“事実上の管理機関”がある企業は、中国企業所得税については“住民企業”とされており、その世界的な収入は一般的に統一された25%税率で企業所得税を納めている。国家税務総局は2009年4月、中国国外で設立された中国企業または中国企業グループが支配するある中国資本企業を“住民企業”に分類する基準に関する通知を発表し、このような中国の“住民企業”が支払った配当金やその他の収入が中国からの収入とみなされ、非中国企業の株主に支払う際に中国の源泉徴収税を納付し、現在税率は10%であることを明らかにした。本通知はまた、このような中国の“住民企業”に中国税務機関に各種申告要求を行うことを要求している。“中華人民共和国企業所得税法実施条例”によると、“事実上の管理機関”は、企業の生産·業務運営、人事·人的資源、財務·財産を物質的かつ全面的に管理·制御する機関と定義されている。また、上記税務通達では、中国企業又は中国企業グループによって制御されるいくつかの中国投資海外企業は、(I)高級管理者と日常生産、経営及び管理を担当する部門と、(Ii)財務及び人事決定機関、(Iii)キー財産、会計帳簿、会社印鑑、取締役会及び株主総会紀要、及び(Iv)投票権を有する上級管理者又は役員の半分以上に分類されることが規定されている。
大陸部中国と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配によると、香港企業が中国企業の少なくとも25%の株式を直接保有していれば、中国大陸部企業が香港企業に配当金を支払う予定の税率は10%の標準税率から5%に下げることができる。国家税務総局の“税収協定配当条項の適用に関する問題に関する通知”あるいは“国家税務総局第81号通達”によると、香港住民企業は以下の条件を満たさなければならない。(I)は会社でなければならない;(Ii)中国住民企業が規定する割合の株式と投票権を直接所有しなければならない;(Iii)配当金を受け取る前の12ヶ月以内にこの規定の割合の中国住民企業を直接所有しなければならない。2015年8月、国家税務総局は“非住民納税者が税収条約を享受する待遇管理方法”すなわち第60号通知を公布し、2015年11月1日から施行された。国税局第60号通知は、非住民企業が減税の予定税額を享受し、事前に税務機関の許可を得る必要がないと規定している。非住民企業及びその源泉徴収義務者は自ら評価することができ、規定された税収協定待遇基準に適合していることを確認した場合には、低減後の源泉徴収税率を直接適用し、納税申告を行う際に必要な用紙及び証明書類を提出し、関連税務機関が税引き後審査を行う。だからPreplight Holdings Co., SAT第81号通告とその他の関連税収規則と法規規定の条件を満たしていれば、北京普栄配当有限会社或いは5%の事前提出税率を享受することができる。しかし、SAT第81号通告とSAT第60号通告によると、関連税務機関が私たちの取引や手配は主に税収優遇を受けることを主な目的としていると判断すれば、税務機関については将来的に優遇予定税額を調整することができる。
2009年1月、国家税務総局は“非住民企業が企業所得税を源泉徴収する暫定管理方法”あるいは“非住民企業方法”を公布し、非住民企業に対して直接納税義務を負う単位は当該非住民企業の関連納税義務者である。また、“非住民企業方法”は、中国国外で発生した2つの非住民企業の間で持分譲渡が発生した場合、非住民企業は自ら或いは代理人に委託して株式譲渡先所在地の中国税務機関に納税を申告し、譲渡側は税務機関に協力して関連非住民企業に課税しなければならないと規定している。2009年4月30日、財政部と国家統計局は共同で“企業再編業務における企業所得税の処理に関する問題に関する通知”、又は第59号通知を発表した。2009年12月10日、国家統計局は“非住民企業の株式譲渡所得企業所得税管理の強化に関する通知”、又は698号通知を発表した。第59号通書と第698号通書はいずれも2008年1月1日にさかのぼって発効した。この2つの通知を発表·実施することにより、中国税務機関は非住民企業に対して中国住民企業の株式を直接或いは間接的に譲渡する審査を強化した。
2015年2月3日、国家税務総局は“非住民企業間接譲渡財産の企業所得税徴収に関する国家税務総局の若干の問題に関する公告”を発表し、698号通知における間接譲渡に関する規定に代わった。SAT公告7は第698号通告とは著しく異なる新しい税制を紹介した。公告はその税務管轄権を拡大し、第698号通告に掲載された間接譲渡だけでなく、中国不動産の譲渡に関連する取引や、海外譲渡を通じて外国の中間持株会社が外国会社で設立し、中国名義で保有している資産も含まれている。Sat Bulleting 7はまた、外国中間持株会社の株式譲渡問題に関連している。さらに、SAT公告7は、合理的な商業目的をどのように評価するかについて、通告698よりも明確な基準を提供し、グループ内部再構成に適した安全港スキームを導入した。しかし、これはまた、取引が中国税を徴収すべきかどうかを自己評価し、それに応じて中国税を申告または源泉徴収しなければならないため、間接的に譲渡された外国譲渡先と譲渡先に挑戦をもたらした。
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2017年10月17日、国家税務総局は“国家税務総局が源から非住民企業所得税に関する問題を事前提出することに関する公告”、すなわち“国家税務総局第37号公告”を発表し、2017年12月1日から698号通知と“非住民企業方法”に代わった。37号公報はさらに、非住民企業所得税の代理徴収のやり方と手順を明らかにした。その他の事項を除いて、SAT 37号公報は以下のように規定している
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株式投資資産所得は、被投資企業所得税主管機関が主管税務機関であり、配当、配当及びその他の株式投資によって得られ、分配された企業所得税主管機関が主管税務機関である |
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源泉徴収義務者は、源泉徴収義務が発生した日から七日以内に、源泉徴収義務者の所在地主管税務機関に源泉徴収税の納付を申告しなければならない |
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源泉徴収義務者が取得する必要がある源から控除された所得が配当、配当又は他の持分投資収益である場合、関連する納税すべき税金を源泉徴収する義務が発生した日は、実際に配当、配当又はその他の持分投資収益を支払う日とする |
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“中華人民共和国企業所得税法”第37条は源泉徴収すべき所得税を規定し、源泉徴収義務者が法に基づいて源泉徴収又は源泉徴収義務を履行できない場合は、当該収入を取得した非住民企業は“中華人民共和国企業所得税法”第39条の規定に従って収入発生地主管税務機関に未納の税金を申告し、“人民Republic of China企業所得税源泉徴収報告表”を記入しなければならない。非住民企業が“中華人民共和国企業所得税法”第39条の規定に従って納税を申告していない場合、税務機関はその期限内に税金の納付を命ずることができ、非住民企業は税務機関が確定した期限内に税金を申告しなければならない。税務機関が期限までに税金を納付するよう命じた前に自発的に納付税を申告した者は、期日どおりに納税したものとする |
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主管税務機関は、納税者、源泉徴収義務者、及び関連状況を知っている当事者に、税金の源泉徴収に関する契約及びその他の関連材料を提供することを要求することができる。源泉徴収義務者は源泉徴収代行税帳簿と契約資料ファイルを構築し、非住民企業所得税の代理納付状況を正確に記録しなければならない |
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源泉徴収義務者が“中華人民共和国企業所得税法”第37条の規定に従って税金を源泉徴収していない場合は、源泉徴収義務者所在地主管税務機関が“中華人民共和国Republic of China行政処罰法”第23条の規定に従って税金の追納を命じ、法に基づいて源泉徴収義務者の責任を追及する;納税者に税金を追徴する必要がある場合は、所得発生地主管税務機関が法に基づいて追徴する必要がある。源泉徴収義務者所在地と収入発生地が一致しない場合は、税金の回収を担当する収入発生地主管税務機関が源泉徴収義務者所在地主管税務機関に関連状況を確認するよう通知する。源泉徴収義務者の所在地主管税務機関は法に基づいて課税課税を確定した日から5営業日以内に、収入発生地主管税務機関に“非住民企業納税事項連絡状”を発行し、非住民企業の税金関連事項を後者に通知しなければならない。 |
もし非住民投資家が私たちの私募株式融資に参加した場合、税務機関がこのような取引が合理的な商業目的に欠けていると認定した場合、私たちと私たちの非住民投資家は申告書の提出を要求され、SAT公告7および/またはSAT公告37に基づいて納税するリスクに直面する可能性があり、私たちはSAT公告7および/またはSAT公告37に準拠する貴重な資源を要求される可能性があり、またはSAT公告7および/またはSAT公告37のいずれの義務にも責任を負うべきではないと判断する。
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営業税流動中の中華人民共和国付加価値税
2012年1月1日、中国国務院は特定業界企業に適用される付加価値税(“付加価値税”)改革試験案を正式に開始した。試験計画中の企業は営業税ではなく付加価値税を納める。上海の試験業界は有形動産レンタル、交通輸送サービス、製品開発と技術サービス、情報技術サービス、文化創意サービス、物流及び補助サービス、認証とコンサルティングサービスなどの業界を含む。北京市と広東省主管部門の公式公告によると、北京は2012年9月1日に同様の試験計画を開始し、広東省は2012年11月1日に試験計画を開始した。2013年5月24日、財政部、国家税務総局は“全国範囲で交通運輸業と一部の現代サービス業の営業税に対する増値税の試験徴収に関する税収政策に関する通知”、または“試験徴収に関する通知”を発表した。“試験募集通告”はある現代サービス業の範囲をラジオテレビサービスに拡大する。2013年8月1日、試験案は中国全土で実施された。2013年12月12日、財政部と国家税務総局は“鉄道輸送業と郵便業を営業税流動増値税試験に組み入れることに関する通知”、または2013年の付加価値税通知を発表した。その中で、2013年の増値税通知は付加価値税の試験徴収通知を廃止し、試験政策を細分化した。2014年4月29日、財政部、国家税務総局は“電信業を営業税流動試験徴収に組み入れることに関する通知”を発表した。2016年3月23日, 財政部、国家税務総局は“営業税増値税徴収試験事業の全面的な押しのけに関する通知”を通達した。2016年5月1日から、中国税務機関は中国国内及び建築業、不動産業、金融業、生活性サービス業などの業界で増値税代行営業税を試行した。私たちのいくつかの子会社は小規模納税者として、サービスのために3%の付加価値税を支払うことを要求されるだろう。また、財政部と国家統計局が2018年4月4日に発表し、2018年5月1日から施行された“付加価値税税率の調整に関する通知”によると、納税者の付加価値税課税販売活動や輸入貨物適用17%と11%の控除率をそれぞれ16%と10%に調整した。
中華人民共和国外商投資法
2019年3月15日、全人代は“外商投資企業法”を公表し、2020年1月1日から施行され、中国の現行規範外商投資の3つの法律、すなわち“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”、“外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。“外国企業投資法”施行前に設立された既存の外商投資企業は、今後5年以内にその会社形式を保留することができる。外商投資企業法実施細則は国務院が別途規定する。外国企業投資法によると、“外国投資家”とは外国の自然人、企業或いはその他の組織を指し、“外商投資企業”とは中華人民共和国の法律に基づいて設立された外国投資家の完全資本或いは一部に投資する企業を指し、“外商投資”とは外国投資家が大陸部で直接或いは間接的に中国に投資することであり、(1)単独又は他の投資家と共同で大陸部に外商投資企業を設立すること、(2)中国国内企業の株式、株式、不動産株式及びその他の類似権益を獲得すること、(3)単独又は他の投資家と共同で内地で中国新プロジェクトに投資することを含む。(四)法律、行政法規、国務院が規定するその他の投資方式。
“外国企業投資法”は、中国は外商投資に対して参入前内国民待遇とネガティブリスト管理制度を実行し、政府は一般的に外商投資を徴収せず、特殊な状況を除いて、外国投資家に対して公平で合理的な補償を与えると規定している。外国投資家のネガティブリスト上の禁止業界への投資を禁止し、ネガティブリスト上の制限業界に投資する際には規定の要求を守らなければならない。ある業界に入るために許可証が必要な場合、外国投資家は許可証を申請しなければならず、政府はそれを国内企業の申請と同等に扱わなければならない。また、外国投資家(FIE)は情報報告書の提出を求められており、外国投資は国家安全審査を受けるべきである。
中華人民共和国の外国為替に関する法律法規
海外持株会社の中国国内の実体ローンと直接投資管理規定
1997年9月24日に外匯局が発表した“外債統計監督暫定規定実施細則”と2003年3月1日から施行された外匯局、国家発改委、財政部が発表した“外債管理暫定規定”によると、外国会社が中国の子会社に提供した融資は、即ち外商投資企業であり、すべて外債である。2013年4月28日に外匯局が発表した“外債登録管理方法”と2017年1月11日に人民銀行が発表した“クロスボーダー融資マクロ慎重管理に関する事項の全カバーに関する通知”によると、外商投資企業が累計借入した外債総額は法定式で上限を計算し、外商投資企業に関連する外債契約を締結した後、少なくとも3営業日以内に外匯局に届出し、外債から資金を抽出することができるよう要求した。
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中国の外商投資企業に関する適用規定によると、外国持株会社がその中国子会社に出資する場合、当該子会社は外商投資企業とみなされ、中国子会社は商務部又は現地対応機関に届出し、その登録資本を増加させなければならない。
外貨両替
時々改訂された“外貨管理規則”や、外管局とその他の関連中国政府部門が発表した各種規定によると、人民元は貿易やサービスに関連する支払、利息、配当などの経常項目に自由に両替することができる。直接株式投資、ローン、投資送金などの資本項目は、法律法規が明確に免除されているほか、人民元をドルなどの外貨に両替し、外貨を中国国外に送金するには、依然として外匯局或いはその省級支店の許可を受ける必要がある。中国国内で発生した取引は、人民元で支払わなければならない。中国国内企業が取得した外貨収入は、外匯局が規定した要求と条件に従って、中国に送金したり、中国国外に残したりすることができる。
“外国為替管理規則”によると、中国国内の外商投資企業は一定の証明書類(例えば取締役会決議、税務証明など)で配当金を支払い、あるいは貿易とサービスに関連する外国為替取引は、外国為替局の承認を必要とせず、指定外国為替銀行の外国為替口座から支払うことができる。外貨負債を返済するために外貨(外管局の承認された上限制限を受ける)を保留することも許可されている。そのほか、海外直接投資或いは海外証券及び派生製品の投資及び取引に関連する外貨取引は、必要な時に外匯局或いはその現地の対口機関に登録し、他の中国政府機関の許可或いは記入を得なければならない。
中華人民共和国住民の海外投資外貨登録に関する規定
国家外管局は2014年7月4日から施行された“域内住民が特殊目的担体を利用した投融資と往復投資に関する問題に関する通知”(“国家外管局第37号通知”と略称する)を発表し、中国住民或いは実体が特殊目的担体(SPV)を利用して中国に対する海外投融資と往復投資を行う外貨を求めることを規範化した。中国国家外貨管理局第37号の通達によると、特殊な目的機関とは中国住民或いは実体が直接或いは間接的に設立或いは制御する海外実体であり、目的はオフショア融資或いはオフショア投資を求め、合法的な国内或いは海外資産或いは権益を使用することであり、“往復投資”とは中国住民或いは実体が特殊な目的機関を通じて中国に直接投資を行い、即ち新実体の設立、合併或いは買収及びその他の方式を通じて中国国内に外商投資企業を設立し、所有権、制御権及び経営権を獲得することを意味する。国家外匯局第37号通知は,中国国内の住民又は単位が特殊な目的機関を設立する前に,外匯局又はその所在地支店に外貨登録をしなければならないことを通知した。国内の個人株主、名称、経営期限などの基本情報が変化した場合、あるいは増資、減資、持分譲渡或いは交換、合併、分割などの重大な変化が発生した場合、中国住民又は単位は海外投資外貨変更登録手続きを行わなければならない。外管局第37号通達はさらに、非上場特殊目的機関のオプション又は株式激励ツール所有者がオプション又は株式激励ツールを行使して当該非上場特殊目的機関の株主となることができるが、外管局又はその現地支店に登録しなければならないと規定している。また、, 外管局第37号通告に添付されているプログラムガイドラインによると、中国住民又は実体は直接設立又は制御する特殊目的機関(第1級)を登録すればよい。
2015年2月13日、外匯局はさらに“直接投資外貨管理のさらなる簡略化と改善に関する通知”(以下、“通知13”と略す)を発表し、2015年6月1日から施行した。外管局第13号通函は外管局第37号通達を改訂し、中国住民或いは実体が海外投資或いは融資目的のために設立されたオフショア実体を設立或いは制御する際には、外管局或いはそのローカル支店ではなく合資格銀行に登録しなければならないことを規定した。
持分インセンティブ計画に関する規定
国家外匯局が2012年2月に発表した“国内個人の海外上場企業の株式インセンティブ計画への参加に関する問題に関する通知”あるいは“国家外匯局第7号通知”によると、国内個人は、中国に1年以上連続して居住している中国公民と非中国公民(ただし外国外交者や国際組織代表を含まない)、海外上場会社の株式激励計画に参加している従業員、取締役、監事、その他の高級管理者は、国内合格代理人を通じて外国為替局に登録しなければならず、国内合格代理人は当該海外上場会社の中国子会社とすることができる。またいくつかの他の手続きを完了する必要がある。外国為替局の登録を完了していないことは、これらの国内個人に罰金と法的制裁を与える可能性があり、中国の外商独資子会社への増資能力を制限し、当該子会社の配当分配能力をさらに制限する可能性もある。
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また、国家税務総局は従業員の株式オプションや制限株に関するいくつかの通知を発表した。この等通達によると、中国で働いている従業員が購入権を行使したり、制限的な株式を付与された場合には、中国個人所得税を払わなければならない。当該海外上場会社の中国子会社は、従業員の株式購入又は限定株に関する書類を税務機関に申告し、株式購入権を行使した従業員に対して徴収する個人所得税を源泉徴収する義務がある。従業員が関連法律法規に従って所得税を納付していない場合、或いは中国子会社が関連法律法規に従って所得税を源泉徴収していない場合、中国子会社は税務機関或いはその他の中国政府機関の処罰に直面する可能性がある。
公民個人情報保護条例
消費者権益保護法によると、経営者は、消費者の個人情報を確実に収集または使用する必要があるという原則に従い、消費者の個人情報を合法的かつ適切な方法で収集して使用しなければならない。経営者は情報を収集または利用する目的,方式,範囲を明確に説明し,情報を収集する消費者の同意を得なければならない。経営者は消費者個人情報を収集·使用し,情報を収集·使用する規則を開示しなければならず,法律·法規に違反したり,当事者間の約束に違反して情報を収集·使用したりしてはならない。経営者とそのスタッフは収集した消費者個人情報を厳密に秘密にしなければならず,漏洩,販売,あるいは不正に他人に提供してはならない.
“最高人民法院、最高人民検察院の公民個人情報侵害刑事事件の適用に関する法律上の若干の問題に関する解釈”によると、経営者は関連法律法規に違反し、購入、受け入れ、交換などの方法で公民個人情報を収集するか、あるいは職務を執行し、サービスを提供する過程で公民個人情報を収集し、そして以下の基準の1つがあるものは、刑法に違反するとみなされ、経営者及びその責任者は刑事責任を負わなければならない:(一)軌道情報、通信内容、不法取得、販売又は提供、信用情報や財産情報(二)宿泊情報、通信記録、健康生理情報、取引情報及びその他人身財産の安全に影響を及ぼす可能性のある個人情報を不正に取得、販売又は提供すること、(三)前項(一)、(二)項以外の個人情報を五千件以上不正に取得、販売又は提供すること、(四)不正に収集·取得した個人情報を用いて5万元以上の利益を得ること。(V)収集した個人情報を職務及びサービス提供の実行中に転売し、転売された個人情報の金額は、第(I)、(Ii)、(Iii)又は(Iv)項(適用者に準ずる)に記載の所定基準の50%に達する。
海外投資家による国内企業M&A規定(2009年改正)
“外国投資家による国内企業のM&Aの規定”(2009年改訂)または“M&A規則”によると、以下の場合、外国投資家は、必要な承認を得なければならない:(1)外国投資家が国内企業の任意の株式を買収したり、任意の新しい株式を買収したりして、当該国内企業を外商投資企業に転換させる場合、または(2)そのような外国投資家が外国投資企業を設立し、その後、当該企業が国内企業の資産を購入して運営するか、またはそのような外国投資家が国内企業の資産を購入し、その後、これらの資産を外商投資企業に注入する。M&A規則第十一条によれば、域内企業又は国内自然人がその設立又は統制を通過した海外会社が、それに関連する又は関連する国内会社を買収する場合は、商務部の承認を受けなければならない。
M&Aルールに関連するリスクの詳細については、“プロジェクト3.重要な情報であるD.リスク要因--中国でのビジネスに関連するリスク要因--M&Aルールや国家安全法規を含む中国のいくつかの法規は、複雑な承認手続きが必要となる可能性があり、中国を買収することで成長を実現することが困難になる可能性がある”を参照されたい
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C. |
組織構造 |
次の表は、2018年12月31日現在、各主要運営子会社の会社構造と所有権を示しています
(1) |
高亮先生、Gang理想自動車先生、空雲さん、天津楢仙教育科学技術有限会社、上海信橋投資管理有限会社と寧波梅山保税港区智美五期株式投資有限会社はそれぞれ朴新教育教育5.698、3.419、1.140、18.233、3.6335と3.6335%の株式を持っている。 |
下記表に2018年12月31日現在の弊社子会社の要約情報を示します
子会社 |
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法団の司法管轄権 |
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所有権の割合 |
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普瑞陽光控股有限公司 |
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香港.香港 |
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100% |
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北京環球教育科学技術有限公司 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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普栄(北京)情報技術有限公司 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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私たちは朴新教育とその子会社を通じて私たちの業務を運営しています。2018年12月31日現在の朴新教育子会社の要約情報を表に示す。
朴新教育教育傘下子会社 |
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法団の司法管轄権 |
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所有権の割合 |
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北京美通教育コンサルティング有限公司。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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上海環球職業教育科技有限公司 ホールディングス有限公司 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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ZMN国際教育コンサルティング(北京) 会社名:太平実業株式会社。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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北京尚信教育科学技術有限公司。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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太原朴新教育文化芸術有限会社です。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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広州の英迅麗翔教育 情報コンサルティング有限会社です。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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北京美凱達教育科学技術有限公司。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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太原朴新教育文化伝播有限会社です。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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天津市新思源文化伝播有限公司。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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北京普達教育科学技術有限公司。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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瀋陽美通教育情報 株式会社に問い合わせます。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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北京普楽教育科学技術有限公司。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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済南朴新教育教育科学技術有限公司。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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北京瑞宝同趣教育コンサルティング有限会社。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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貴州普新天教育科学技術有限会社。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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北京佳美欣教育コンサルティング有限会社。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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済南普徳教育科学技術有限会社です。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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済南啓発教育コンサルティング有限会社。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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南京帝宇投資管理有限公司。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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紹興朴新教育教育情報コンサルティング会社 会社名:太平実業株式会社。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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雲南普徳教育情報コンサルティングセンター 会社名:太平実業株式会社。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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寧波朴新教育教育科学技術有限公司。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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成都啓迪万巻教育コンサルティング有限会社。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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南京夢の星情報コンサルティング会社 会社名:太平実業株式会社。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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深セン市デイビス情報コンサルティング有限会社。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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上海普寛教育科学技術有限公司。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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洛陽普彩教育科学技術有限公司。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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北京普楽旅行有限会社です。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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大連普徳教育コンサルティング有限会社です。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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西安上合文化発展有限会社。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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瀘州朴新教育文化伝播有限公司。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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北京学宗天下教育科学技術 会社名:太平実業株式会社。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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瀋陽朴新教育英才教育コンサルティング有限会社。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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重慶朴新教育科学技術有限公司。(1) |
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中華人民共和国 |
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100% |
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瀋陽普徳教育科学技術有限会社。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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吉林朴新教育教育科学技術有限公司。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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塩城天地商商教育訓練 会社名:太平実業株式会社。(2) |
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中華人民共和国 |
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100% |
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福州普徳教育科学技術有限公司。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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杭州朴新教育科学技術有限公司。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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山東増宇貿易有限公司。 |
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中華人民共和国 |
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100% |
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(1) |
朴新教育教育は重慶朴新教育科技有限公司の株主に現地政府に登録している。 |
(2) |
朴新教育教育は地元政府部門に塩都市天向上教育訓練有限公司の株主に登録している。 |
60
朴新教育との契約手配
以下は,我々の完全子会社である北京普栄,我々のVIEとその株主間の現在有効な契約手配の概要である.
独占管理サービスと業務提携協定
普栄北京、当社のVIEと当社のVIE株主との間の独占管理サービスおよび業務協力協定によると、普栄北京には、当社のVIEおよびその子会社に教育管理コンサルティングサービス、知的財産権許可、技術支援、および業務支援を提供または指定する独占的権利がある。交換として、私たちのVIEとその子会社は普栄北京にサービス料を支払い、金額は普栄北京が適宜決定します。北京普栄が事前に書面で同意しなかった場合、我々のVIE及びその子会社はいかなる第三者が提供したサービスを受けたり、いかなる第三者と同様の協力関係を構築したりすることはできない。中国の法律や法規が別途規定されていない限り、普栄北京は本合意の履行による独占的知的財産権を持っている。この協定は2018年2月5日に発効し、2018年2月5日に発効し、関係者の一致した同意や普栄北京が書面通知で一方的に終了しない限り、この協定は引き続き有効である。この協定は2018年2月25日に修正され、上海信頼橋投資管理有限会社あるいは上海信頼橋が朴新教育教育の株主になったためである。適用される中国の法律が別に規定されていない限り、私たちのVIEとその株主は独占サービス協定を終了する権利がない。
独占コールオプション協定
普栄北京、我々のVIE及びその株主間の独占コールオプション協定によると、我々VIEの各株主は、普栄北京がわがVIEの全部又は任意の部分の株式を購入又は指定する権利を撤回することができず、購入価格は当時適用された中国の法律及び法規が許容する最低価格に相当し、普栄北京が中国の法律で許容される範囲内で唯一及び絶対的適宜決定する。当社のVIEの株主は、朴新教育教育、普栄北京、あるいは普栄北京の指定第三者に、オプション行使時に受け取ったすべての対価格を直ちに提供しなければならない。普栄北京の事前書面の同意を得ず、私たちのVIE及びその株主はいかなる重大な契約を締結したり、私たちのVIEのいかなる持分も譲渡してはならない。普栄北京の事前書面の同意を得ず、吾らのVIE及びその株主は、吾等のVIEのいかなる資産を売却、譲渡、許可又は他の方法で処分することができず、又は任意の資産のいかなる財産権負担を許可することができないが、処分又は財産権負担はその日常業務運営に必要な資産とみなされ、単回取引に係る資産価値は人民元100,000元を超えない。北京普栄書面の同意を得ず、私たちのVIEは解散したり清算したりすることができない。本協定は、2018年2月5日に締結され、2018年2月5日に発効し、本協定の満了または早期終了時に継続的に有効です。この協定は2018年2月25日に改正され、上海信橋が朴新教育教育の株主となったためだ。
株式質権協定
普栄北京,吾等VIE及びその株主間の持分質権協定に基づき,吾等VIEの株主は吾等VIEの全持権質を普栄北京に委譲し,吾等VIE及びその株主が独占引受オプション協定,独占管理サービス及び業務協力協定,授権書及び融資合意に基づいて負う義務を履行する担保とする。いかなる特定の違約事件が発生した場合、普栄北京は直ちに権利を行使して質権を強制執行することができる。普栄北京はいつでも株式質権契約の下でのすべてまたは任意の権利と義務をその指定された譲受人に譲渡することができる。持分質権協定は私たちVIEの株主とその後継者に拘束力がある。株式質権協定は2018年2月5日に発効し、株式質権協定下の質権は2018年2月5日に発効し、独占コールオプション協定、独占管理サービス及び業務協力協定、授権書及び融資協定の下のすべての義務を履行するまで有効になる。この協定は2018年2月25日に改正され、上海信橋が朴新教育教育の株主となったためだ。上海信託橋株式権質権は2018年2月26日に発効した。
授権書
我々VIEとVIE株主が署名した授権書によると、彼らはそれぞれ法的に許可された範囲内で北京普栄を撤回することができず、それぞれ独占的代理および代理人として行動し、私たちVIEまたはその子会社が所有するすべての株式および保証人の権益に関連するすべての権利に関連し、株主総会、取締役会または理事会会議の開催または出席を提案し、これらの会議の決議および会議紀要に署名し、株主または発起人としてのすべての権利を行使する(投票権、命名権、委任権、配当権、売出し権を含むがこれらに限定されない)。譲渡、質権または処分部分または全部が保有するすべての持分または保証人権益)。
61
配偶同意書
吾等VIE複数株主の配偶者が署名した配偶者同意書に基づいて、配偶者確認に署名し、適用株主が上述した独占引受オプション協定、独占管理サービス及び業務協力協定、授権書及び株式質権協定の実行に同意する。彼らはまた、株式の売却を阻害しないことと、適用株主が保有する吾などのVIEの持分についていかなる断言もしないことを約束し、適用株主が上述した関連取引文書を実行できることを確認し、配偶者の許可または同意を必要とすることなく、これらの取引文書をさらに修正または終了する。すべての適用株主の配偶者は、彼/彼女が任意の理由で適用株主が保有する私たちVIEの任意の持分を獲得した場合、上記の取引文書によって制限されることに同意し、約束する。
承諾書
当社の株主である上海信托橋の株主と天津普賢教育科学技術有限会社、寧波梅山保税港区智美第五期株式投資有限組合企業及び寧波智美のパートナーと調印した承諾書によると、上海信托橋の全株主及び天津普賢、寧波智美のすべてのパートナーは取り返しのつかないように約束し、彼らはそれぞれ持っている上海信托橋、天津浦県或いは寧波智美の持分或いは共同権益を質的、売却、処分しない。任意の第三者に当該等の持分又は共同権益中の担保権益又は優先権を付与し、又は同じ経済結果を有する任意の取引を締結し、当該等の取引は、独占引受オプション協定、独占管理サービス及び業務協力協定、株式質権協定、授権書及び融資協定を含む株権質権の優先順位及び構造契約の安定履行に影響を与える可能性がある。
融資協定
普栄北京と寧波智美の融資協定によると、普栄北京はすでに私たちVIEの株主寧波智美に無利子融資を提供しており、この融資はVIEの株式を買収するためにしか使用できない。普栄北京はその絶対的な自由裁量権が返済を加速させることを要求するかもしれない。寧波智美が未返済金額を繰り上げ返済する場合、普栄北京或いはその指定された第三者はローン未返済金額に等しい価格で寧波智美が吾などのVIEで保有する株式を購入することができるが、どのような適用される中国の法律、法規、法規を遵守しなければならない。寧波智美は、VIEにおけるいかなる業務、重大な資産、または持分を第三者に譲渡することを含む、我々のVIEといかなる禁止された取引も行わないことを約束した。
普栄北京と沙雲龍氏の間の融資協議によると、普栄北京はすでに私たちのVIEの株主の沙雲龍氏に無利子融資を提供し、この融資はいくつかの前株主から私たちVIEの株式を買収するためにしか使用できない。普栄北京はその絶対的な自由裁量権が返済を加速させることを要求するかもしれない。沙雲龍先生が未返済金額を事前に返済する時、普栄北京或いはその指定した第三者はローン未返済金額に等しい価格で吾などのVIEで保有する相応の持分を購入することができるが、いかなる適用の中国の法律、規則及び法規の規定の制限を受ける必要がある。沙雲龍氏は、吾などのVIEのいかなる業務、重大な資産または株式譲渡をいかなる第三者にも譲渡することを含む、吾などのVIEについていかなる禁止された取引も締結しないことを約束した。
我々の中国法律顧問田源弁護士事務所は、中国の現行法律により、普栄北京、朴新教育教育及びその株主間の契約手配は有効で、拘束力があり、強制実行可能であると考えている。しかし、統制権を提供する上で、このような契約スケジュールは直接所有権よりも効果的である可能性がある。現行あるいは将来の中国の法律と法規の解釈と応用については大きな不確実性がある。会社構造に関するリスクの説明については,“項目3.キー情報であるD.リスク要因−会社構造に関するリスク要因”を参照されたい
D. |
財産·工場·設備 |
私たちは現在私たちが業務を運営するためのほとんどの物件を借りている。私たちの本社は北京にあり、私たちの学校と学習センターの営業場所は中国の35都市に位置しています。私たちのレンタル期間は1年から15年です。
プロジェクト4 Aです。 |
未解決従業員意見 |
ない。
62
五番目です。 |
経営と財務回顧と展望 |
私たちの財務状況と経営結果に関する以下の議論と分析、ならびに私たちの総合財務諸表と本年度報告書の他の部分に含まれる付記を読むべきです。この討論には危険と不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。様々な要素により、“第3項.重要な情報であるD.リスク要因”と本年度報告20-F表の他の部分で述べた要素を含むため、我々の実際の結果と選択されたイベントの時間は、これらの前向き陳述における予想とは大きく異なる可能性がある。
A. |
経営実績 |
われわれの経営業績に影響を与える要因
私たちは中国での放課後教育市場運営を行っており、私たちの運営結果や財務状況はこの市場を推進する一般的な要素の著しい影響を受けている。中国の急速な経済成長とより高い一人当たり可処分所得は、授業後の教育サービス支出の増加を招き、良質な教育資源に対する競争も激化した。しかも、私たちは中国の新しい人口政策の積極的な影響から利益を得ることが予想される。
私たちはまた、教育サービスを提供する実体に対する資格と許可証の要求を含む、中国の放課後教育業界の規制環境の影響を受けている。
一般的な経済条件や業界要因に加えて、以下の会社特有の要因はすでに我々の運営結果に大きな影響を与え続けていると考えられる。
学生募集人数
私たちの収入は主に私たちの授業やコンサルティングプログラムに参加している学生の授業料に由来しており、これは学生の入学数の増加によって直接推進されている。2016年、2017年、2018年、私たちの学生総数はそれぞれ454,945人、1275,723人、1,846,349人でした。学生募集人数の増加は直接に私たちが新しい学生を募集し、既存の学生を引き留める能力に影響を与える。
私たちが新入生を引き付ける能力は、私たちの名声とブランド認知度、そして私たちが提供する授業とサービスの多様性に大きく依存する。私たちの名声とブランド認知度は主に私たちの学生が長年試してきた学術表現と私たちの質の高い教師によって推進されています。また,設立以来,サービス範囲を全方位の授業後教育サービスに拡張し,すべての年齢グループ別の学生に異なるクラス形式でサービスを提供してきた.現在、私たちが提供する授業およびサービスは、K-12システムの各学年の学校課程における中国のすべての核心科目と、絵画や書道などのいくつかの課外授業をカバーしている。私たちは当初、2015年5月に小クラス指導サービスと個性化指導サービスを提供し、2017年8月からオンライン授業を提供していた。私たちはそれぞれ2015年7月と2015年9月に留学備考コースと留学コンサルティングサービスを開設した。2017年8月にユニバーサル教育を買収することにより、私たちの授業やサービス範囲をさらに拡大し、ブランド認知度を強化しました。
また,高いK-12クラス学生保持率も我々の総学生数の増加に貢献している.2016年、2017年、2018年、私たちが管理している学校運営が12カ月を超えるK-12グループクラスの学生の保持率はそれぞれ65.1%、70.1%、71.5%に達しており、質の高いサービスと既存学生とその保護者の高い満足度の結果となっています。また,我々の授業やサービスの拡張もクロスセールスを行うことができ,学生の粘性を高め,ビジネスラインを越えた相乗効果を実現し,最大化学生の生涯価値を長期的に増加させることができる.
私たちは私たちの学生の入学者数が引き続き増加し、私たちの純収入が引き続き増加すると予想する。授業後の教育市場は経済状況の変化にそれほど敏感ではないと考えられるため,マクロ経済状況の変化はただちに我々の業務に大きな影響を与えないと予想される。
学習センターネットワーク
私たちが学習センターネットワークの能力を拡大することは、私たちの運営結果に影響を与える最も重要な要素の一つだ。私たちは主に買収を通じて私たちのネットワークを拡大した。この方法は、買収された学校の現地市場での良好な名声を利用して、費用対効果のある方法で新市場で大量の学生基礎を獲得し、費用効果のある方法で顧客とマーケティングコストを得ることができる。良い機会を見つけた時、私たちはまた自分で学校や学習センターを建てて、私たちのネットワークを拡大します。
63
我々の学習センターは2016年12月31日現在の231個から2017年12月31日現在の400に増加し,2018年12月31日現在で386個に増加している.2018年12月31日現在,我々の学習センター数は386にやや減少しており,(I)我々が買収した14の学習センター,(Ii)我々が2018年に建設した45の学習センター,および(Iii)学校統合中に閉鎖された73の学習センターを買収し,その中のいくつかの学習センターを他の学習センターと統合して,我々の学習センターの運営効率を向上させていることを反映している.次の表に,指定された期間内に運営する学習センターの数と,時期ごとに新たに購入·新設した学習センターの数を示す
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|
12月31日までの年度 |
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|||||||||
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|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
授業開始時の学習センター |
|
|
99 |
|
|
|
231 |
|
|
|
400 |
|
期間内に新たに購入した学習センター |
|
|
119 |
|
|
|
155 |
|
|
|
14 |
|
その間に新しく落成した学習センター |
|
|
33 |
|
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46 |
|
|
|
45 |
|
その間に閉鎖または一時停止された学習センター |
|
|
(20 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
|
(73 |
) |
期末学習センター |
|
|
231 |
|
|
|
400 |
|
|
|
386 |
|
私たちは主に買収を通じて私たちの学習センターネットワークを拡大していく予定で、これにより、私たちの全国カバー範囲を拡大し、現在業務を行っていない目標市場に浸透させ、業務を展開している市場の地位を強化することができます。
定価
私たちの収入と収益力は私たちのサービス価格の影響を直接受ける。K-12補習と留学備考授業については、通常、学生コースタイプの時間料率と学生の総授業時間数に応じて学生から授業料を徴収する。私たちは一連の要素に基づいて私たちの授業に時給を設定して、クラス規模、授業タイプ、顧客の細分化、授業の地理的位置、そして競争相手が似たような授業のレートを提供することを含みます。留学相談サービスについては、目標学校や大学に応じて申請書類を準備し、学習計画の策定やビザ申請の準備など、学生に提供されるサービス全体に基づいて料金を徴収しています。
私たちは正常な価格で提供する授業のほかに、夏休みと冬休み及び中国の労働節と国慶節の休暇に新入生を誘致するための販促K-12指導計画を提供します。このような販売促進プロジェクトの価格は普通私たちの普通の授業料より大きな割引があります。したがって、私たちの普及指導計画の利益率は私たちの通常の指導計画よりも低く、私たちの通常の指導計画と普及指導計画の組み合わせは私たちの収益性に影響を与える。
買収された各学校については、通常、学校の安定した留学生と運営を維持するために、買収前にその授業料基準に従っている。買収された学校の製品やサービスの質が向上した場合、私たちは新しい契約の授業料を調整するかもしれない。2016年、2017年、2018年、私たちの学校の授業料レベルは相対的に安定しています。長期的には、学生募集人数に影響を与えることなく、徐々に授業料レベルを高めていきたい。
コストを抑え運営効率を向上させる能力を
私たちの収益性はコストを抑えて運営効率を向上させる能力に大きく依存しています。
私たちの収入コストには主に教育者コスト、学習センターの家賃と施設維持費用が含まれています。教職員費用は教職員の数と彼らの給与水準に依存する。私たちは最も優秀な教育人材を誘致し、維持するために、私たちの教師に魅力的な報酬を提供する。私たちの常勤教師·顧問数は2016年12月31日の1,914人から2017年12月31日の4,388人に増加し,2018年12月31日現在でさらに4,592人に増加しており,教育の質の向上,学生入学数の拡大,ネットワークや授業設定の拡大に努めていることと一致している。授業利用率と各教師の授業数を向上させることにより、運営効率と運営レバーを向上させることができ、毛金利を向上させることができる。
私たちの運営費用には販売とマーケティング費用、そして一般と行政費用が含まれています。歴史的に見て、私たちが発生した販売とマーケティング費用が相対的に低いのは、主に学校を買収することで学生基盤を拡大し、口コミ推薦で新しい学生を募集しているからである。
将来を展望すると、私たちの総コストと支出は、私たちのネットワークや教育サービス製品の拡張と上場企業に関する追加コストと支出によって増加すると予想されています。しかし、この成長は私たちが日々増加している規模経済と改善された運営効率によって部分的に相殺されるかもしれない。
64
運営結果の重要な構成要素は
純収入
私たちの純収入は主に(I)K-12指導サービスと(Ii)留学指導サービスから生まれた収入であり、留学準備サービスと留学コンサルティングサービスを含む。2016、2017、2018年には、私たちのほとんどの純収入は、学生からこれらのサービスの授業料を徴収しています。授業に基づく教育サービスや製品のほか、2017年以降、学生の個人的な学習習慣や目標に適応するためのオンライン学習プラットフォームを提供しています。2017年と2018年、私たちがオンラインプラットフォームから生成した収入は取るに足らない。
2016年、2017年、2018年には、それぞれ4.392億元、12.826億元、22.281億元(3.241億ドル)の純収入を創出した。次の表は絶対額と純収入総額に占める割合を含む私たちの純収入総額を示しています
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12月31日までの年度 |
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2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
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|
|
人民元 |
|
|
% |
|
|
人民元 |
|
|
% |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(百分率を除いて千単位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
純収入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
K-12カウンセリングサービス |
|
|
370,712 |
|
|
|
84.4 |
|
|
|
884,148 |
|
|
|
68.9 |
|
|
|
1,182,397 |
|
|
|
171,973 |
|
|
|
53.1 |
|
留学指導サービス(1) |
|
|
68,469 |
|
|
|
15.6 |
|
|
|
398,414 |
|
|
|
31.1 |
|
|
|
1,045,720 |
|
|
|
152,093 |
|
|
|
46.9 |
|
純収入合計 |
|
|
439,181 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,282,562 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
2,228,117 |
|
|
|
324,066 |
|
|
|
100.0 |
|
(1) |
留学受験サービスと留学相談サービスが含まれています。 |
K-12カウンセリングサービス
2016、2017及び2018年度、私たちのK-12指導サービスからの純収入はそれぞれ人民元3.707億元、人民元8.841億元及び人民元11.824億元(1.72億ドル)で、それぞれ総純収入の84.4%、68.9%及び53.1%を占めた。私たちは通常、彼らが購入した授業料を事前に学生に受け取り、授業料を最初に繰延収入として記録する。カウンセリングサービスの提供に伴い、授業料を比例して収入として確認します。
グループ授業については,最初のいくつかの授業に参加して退学した学生に授業料の払い戻しを提供した。個人化された指導授業については、随時退学した学生に未授業の返金を提供する。歴史的に、私たちはK-12カウンセリングサービスの実質的な払い戻しを経験したことがない。期待値手法を用いて、ポートフォリオの履歴返金率に基づいて返金負債を推定して記録します。
留学指導サービス
私たちの留学指導サービスには留学備考サービスと留学相談サービスが含まれています。2016年、2017年、2018年、私たちの留学指導サービスからの純収入はそれぞれ6850万元、3.984億元、人民元10.457億元(約1兆521億ドル)で、それぞれ総純収入の15.6%、31.1%、46.9%を占めた。
私たちはあらかじめ学生に購入した留学試験準備課程の授業料を徴収しておき、授業料を繰延収入として初歩的に記録している。カウンセリングサービスの提供に伴い、授業料を比例して収入として確認します。私たちの留学備考サービスに対する払い戻し政策は、私たちのK-12カウンセリングサービスのグループ授業の払い戻し政策とほぼ同じです。歴史的に見ると、私たちは海外留学指導サービスの実質的な払い戻しを経験したことがない
我々は,学生が要求する留学相談サービスの範囲に応じて各学生にあらかじめ相談料を徴収しておき,相談サービス交付時にそのような相談料を収入として確認している.市場慣例によると、採用や関連ビザを取得できなかった学生に相談費を返金しますが、私たちが提供するサービスに関する費用の一部は含まれていません。歴史的に見ると、私たちは海外留学相談サービスの実質的な払い戻しを経験したことがない。返金は、主題606下の繰延収入または払い戻し負債から差し引かれ、確認された収入に実質的な影響を与えない。
65
収入コスト
私たちの収入コストには、主に(I)教職員コスト、主に教職員の給料、ボーナス、社会保険、福祉、(Ii)教室レンタル料、(Iii)教室施設維持費用、(Iv)教室関連の減価償却·償却費用、および(V)授業材料費用が含まれる。2016年、2017年、2018年、私たちの収入コストは、それぞれ私たちの純収入の58.7%、61.9%、55.8%を占めています。次の表は、絶対額と収入純額に占めるパーセンテージを含む、列挙された期間の収入コストの構成要素を示している
|
|
12月31日までの年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
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|||||||||||||||||||
|
|
人民元 |
|
|
% |
|
|
人民元 |
|
|
% |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(百分率を除いて千単位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
純収入 |
|
|
439,181 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,282,562 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
2,228,117 |
|
|
|
324,066 |
|
|
|
100.0 |
|
収入コスト: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
教職員コスト(1) |
|
|
178,919 |
|
|
|
40.7 |
|
|
|
549,048 |
|
|
|
42.8 |
|
|
|
824,931 |
|
|
|
119,981 |
|
|
|
37.0 |
|
賃料費用 |
|
|
53,663 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
159,998 |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
247,534 |
|
|
|
36,002 |
|
|
|
11.1 |
|
施設維持費 |
|
|
9,298 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
34,991 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
39,478 |
|
|
|
5,742 |
|
|
|
1.8 |
|
減価償却および償却費用 |
|
|
1,156 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
9,869 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
38,235 |
|
|
|
5,561 |
|
|
|
1.7 |
|
他の人は |
|
|
14,959 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
40,436 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
92,711 |
|
|
|
13,485 |
|
|
|
4.2 |
|
収入総コスト |
|
|
257,995 |
|
|
|
58.7 |
|
|
|
794,342 |
|
|
|
61.9 |
|
|
|
1,242,889 |
|
|
|
180,771 |
|
|
|
55.8 |
|
(1) |
2016年12月31日現在、2017年12月31日現在および2018年12月31日までの株式給与支出は、それぞれゼロ、人民元1,152,000元および人民元6,420,000元である。 |
教職員費用は私たちの収入コストの中で最大の構成要素だ。私たちは先生に頼って教育サービスを提供する。私たちの教師には専任教師とアルバイト教師が含まれている。フルタイム教師の給与福祉は主に基本給、時間単位の教師費、業績にリンクしたボーナス及び社会保険と福祉を含む。私たちのアルバイト教師の報酬には時給と授業時間数に基づく教費が含まれています。
次の表は、絶対額と総純収入に占める割合を含む業務部門別の収入コストの内訳を示している
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12月31日までの年度 |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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|
人民元 |
|
|
% |
|
|
人民元 |
|
|
% |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(百分率を除いて千単位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
純収入 |
|
|
439,181 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,282,562 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
2,228,117 |
|
|
|
324,066 |
|
|
|
100.0 |
|
収入コスト: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
K-12カウンセリングサービス |
|
|
217,797 |
|
|
|
49.6 |
|
|
|
555,885 |
|
|
|
43.3 |
|
|
|
706,917 |
|
|
|
102,817 |
|
|
|
31.7 |
|
留学指導サービス(1) |
|
|
40,198 |
|
|
|
9.1 |
|
|
|
238,457 |
|
|
|
18.6 |
|
|
|
535,972 |
|
|
|
77,954 |
|
|
|
24.1 |
|
収入総コスト |
|
|
257,995 |
|
|
|
58.7 |
|
|
|
794,342 |
|
|
|
61.9 |
|
|
|
1,242,889 |
|
|
|
180,771 |
|
|
|
55.8 |
|
(1) |
留学受験サービスと留学相談サービスが含まれています。 |
私たちは、私たちのネットワークを拡大し、より多くの教師を招聘するために学校を買収し続けるにつれて、私たちの総収入コストは引き続き増加すると予想している。
毛利
上記の要素により、2016、2017及び2018年度の毛利はそれぞれ人民元1.812億元、人民元4.882億元及び人民元9.852億元(1.433億ドル)であり、毛金利はそれぞれ41.3%、38.1%及び44.2%であった。次の表に私たちが指定された時期に業務部門別に分けた毛利益の内訳を示す
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12月31日までの年度 |
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|||||||||||||
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2016 |
|
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2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
||||
|
|
(単位:千) |
|
|||||||||||||
K-12カウンセリングサービス |
|
|
152,915 |
|
|
|
328,263 |
|
|
|
475,480 |
|
|
|
69,156 |
|
留学指導サービス(1) |
|
|
28,271 |
|
|
|
159,957 |
|
|
|
509,748 |
|
|
|
74,139 |
|
毛利 |
|
|
181,186 |
|
|
|
488,220 |
|
|
|
985,228 |
|
|
|
143,295 |
|
(1) |
留学受験サービスと留学相談サービスが含まれています。 |
66
運営費
私たちの運営費用には販売費用と一般と行政費用が含まれています。次の表に列挙した各期間の業務費用の絶対額と総収入に占める割合を示す
|
|
12月31日までの年度 |
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|||||||||||||||||||||||||
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|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民元 |
|
|
% |
|
|
人民元 |
|
|
% |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(百分率を除いて千単位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
純収入 |
|
|
439,181 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,282,562 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
2,228,117 |
|
|
|
324,066 |
|
|
|
100.0 |
|
運営費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
販売費用(1) |
|
|
123,370 |
|
|
|
28.1 |
|
|
|
444,927 |
|
|
|
34.7 |
|
|
|
848,088 |
|
|
|
123,349 |
|
|
|
38.1 |
|
一般と行政費用(2) |
|
|
185,496 |
|
|
|
42.2 |
|
|
|
362,748 |
|
|
|
28.3 |
|
|
|
775,883 |
|
|
|
112,848 |
|
|
|
34.8 |
|
総運営費 |
|
|
308,866 |
|
|
|
70.3 |
|
|
|
807,675 |
|
|
|
63.0 |
|
|
|
1,623,971 |
|
|
|
236,197 |
|
|
|
72.9 |
|
(1) |
2016年、2017年および2018年12月31日までの年間株式給与支出人民元991,000元、人民元3,058,000元および人民元28,848,000元を含む。 |
(2) |
2016年、2017年および2018年12月31日までの年間株式給与支出人民元50,272,000元、人民元51,625,000元および人民元339,689,000元を含む。 |
販売費用
販売費用には、(I)当社の販売·マーケティング担当者の賃金、業績ボーナスおよび従業員福祉、(Ii)広告·普及費用、(Iii)当社の業務の販売およびマーケティングに関連するオフィス賃貸料および一般料金、および(Iv)販売およびマーケティングに関する出張およびコミュニケーション費用が主に含まれています。私たちはさらに新しい地理的位置に拡張し、私たちのブランド認知度を高めるにつれて、私たちの販売費用は引き続き増加すると予想しています。
一般と行政費用
一般および行政支出には,(I)業務管理に関する賃金,従業員福祉およびその他の従業員数に関する支出,(Ii)オフィス賃貸料および施設維持支出,(Iii)専門サービス料,(Iv)我々の一般および行政活動で使用されているオフィス空間に関する減価償却および償却支出,(V)オフィスおよび行政機能に関する出張および通信支出,および(Vi)管理者に与えられたオプションに関する株式報酬支出が主に含まれる。より多くの人員を雇用し、内部統制を強化するコストを含む、当社の業務の拡大や上場企業となることに関する追加コストが生じるため、短期的には一般的かつ行政的費用が増加することが予想される。
私たちの運営費用には株式ベースの給与費用が含まれています。“重要な会計政策と推定--株式ベースの報酬”を参照
67
経営成果
以下の表では,我々の示した期間の総合業務成果について概説する.これらの情報は,我々の連結財務諸表と本年度報告書の他の場所に関する付記とともに読まなければならない。私たちの限られた経営の歴史は私たちが未来の経営業績を予測することを難しくさせます。どの時期の経営業績も必ずしも未来のどの時期の予想結果を代表するとは限らない。
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|
12月31日までの年度 |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
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2018 |
|
|||||||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
||||
|
|
(単位:千) |
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|||||||||||||
業務まとめ合併報告書: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
純収入 |
|
|
439,181 |
|
|
|
1,282,562 |
|
|
|
2,228,117 |
|
|
|
324,066 |
|
収益コスト(株式ベースの報酬支出を含む) いいえ、年度まで人民元1,152元と人民元6,420元です 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日) |
|
|
257,995 |
|
|
|
794,342 |
|
|
|
1,242,889 |
|
|
|
180,771 |
|
毛利 |
|
|
181,186 |
|
|
|
488,220 |
|
|
|
985,228 |
|
|
|
143,295 |
|
運営費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
販売費用(株式ベースの報酬を含む) 料金はそれぞれ991元、3,058元、28,848元です 2016年12月31日、2017年、2018年12月31日までの年度 (別れ) |
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|
123,370 |
|
|
|
444,927 |
|
|
|
848,088 |
|
|
|
123,349 |
|
一般·行政費用(株式ベースの費用を含む) 補償費用は50272元、人民元51625元、 2016年12月31日までの年間人民元339,689元 2017年と2018年) |
|
|
185,496 |
|
|
|
362,748 |
|
|
|
775,883 |
|
|
|
112,848 |
|
総運営費 |
|
|
308,866 |
|
|
|
807,675 |
|
|
|
1,623,971 |
|
|
|
236,197 |
|
営業損失 |
|
|
(127,680 |
) |
|
|
(319,455 |
) |
|
|
(638,743 |
) |
|
|
(92,902 |
) |
利子支出 |
|
|
— |
|
|
|
5,556 |
|
|
|
51,901 |
|
|
|
7,549 |
|
利子収入 |
|
|
464 |
|
|
|
549 |
|
|
|
2,826 |
|
|
|
411 |
|
為替損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,621 |
|
|
|
1,108 |
|
派生ツール転換可能手形公正価値変動損失 法律責任及び株式承認証 |
|
|
— |
|
|
|
70,336 |
|
|
|
131,748 |
|
|
|
19,162 |
|
転換可能手形清算損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
900 |
|
|
|
131 |
|
所得税前損失 |
|
|
(127,216 |
) |
|
|
(394,798 |
) |
|
|
(828,087 |
) |
|
|
(120,441 |
) |
所得税費用 |
|
|
388 |
|
|
|
2,436 |
|
|
|
5,322 |
|
|
|
774 |
|
純損失 |
|
|
(127,604 |
) |
|
|
(397,234 |
) |
|
|
(833,409 |
) |
|
|
(121,215 |
) |
差し引く:非持株権益による純収入 |
|
|
(48 |
) |
|
|
79 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
朴新教育有限公司の普通株主は純損失を占めなければならない |
|
|
(127,556 |
) |
|
|
(397,313 |
) |
|
|
(833,411 |
) |
|
|
(121,215 |
) |
2018年12月31日までの年度と2017年12月31日現在の年度との比較
純収入
私たちの純収入は2017年の人民元12.826億元から2018年の人民元22.281億元(3億241億ドル)に増加し、73.7%増加し、主に私たちのK-12カウンセリングサービスと海外留学指導サービスの純収入の増加を反映している。
|
• |
K-12カウンセリングサービスからの純収入は2017年の人民元8.841億元から2018年の人民元11.824億元(1.72億ドル)に増加し、33.7%に増加した。この増加は,主に我々のK-12指導サービスの学生入学者数の増加によるものであり,これは,(I)新たな学習センターを購入·建設し,我々の全体的な学生基盤やサービス能力を増加させたこと,および(Ii)既存学校の学生を誘致·維持するための販売努力によるものである.我々のK−12指導サービス学生入学者数は2017年の1,238,070人から2018年の1,765,684人に増加し,42.6%と増加した。 |
|
• |
海外留学指導サービスの純収入は2017年の3兆984億元から2018年の10億457億元(約1兆521億ドル)に大幅に増加した。この増加は,主に我々の海外留学指導サービスの学生募集数の増加によるものであり,(I)ZMN教育とユニバーサル教育の2018年の業務増加と,(Ii)学生の誘致と維持のための継続的な販売努力を反映している。海外留学指導サービスの募集人数は2017年の37653人から2018年の80665人に大幅に増加した。2018年のASC 606の採用はまた、留学カウンセリングサービス収入710万元の増加をもたらした。 |
68
収入コスト
私たちの収入コストは2017年の人民元7.943億元から2018年の人民元12.429億元(1.808億ドル)に増加し、56.5%に増加し、主に教職員コスト、家賃支出および減価償却および償却費用の増加によるものだ。
|
• |
教職員コストは2017年の5.49億元から2018年の8.249億元(1.2億ドル)に増加し、50.3%に増加した。この増加は,(I)新たな教師の誘致と既存の教師の維持を継続して常勤教師やコンサルタントの数を増加させたことと,(Ii)教師やコンサルタントへの研修投資を増やしたことによるものである.私たちのフルタイム教師とコンサルタント数は2017年12月31日の4388人から2018年12月31日の4592人に増加した。 |
|
• |
家賃支出は2017年の人民元1.6億元から2018年の人民元2億475億元(3,600万ドル)に増加し、54.7%に増加した。減価償却および償却費用は2017年の人民元990万元から2018年の人民元3820万元(560万ドル)に増加し、増幅は285.9に達した。これらの成長は,主に我々の既存の学習センターと,ネットワークを拡大するために買収·建設された我々の新しい学習センターのアップグレードと関係がある.我々のネットワークにおける学習センター数は2017年12月31日の400個から2018年12月31日の386個に減少し,(I)我々が買収した14の学習センター,(Ii)2018年に建設された45の学習センター,および(Iii)我々が学校統合中に閉鎖した73の学習センターを反映しており,その中のいくつかは他の学習センターと統合し,我々の学習センターの運営効率を向上させている. |
毛利
我々の毛利は2017年の人民元4.882億元から101.8から2018年の人民元9.852億元(1兆433億ドル)に増加した。
私たちの毛金利は2017年の38.1%から2018年の44.2%に増加し、K-12カウンセリングサービスの毛金利が2017年の37.1%から2018年の40.2%に増加し、海外留学カウンセリングサービスの毛金利が2017年の40.1%から2018年の48.7%に増加したことを反映している。これらの増加は,主に既存の学習センターのアップグレード,教師利用率の向上,教師報酬構造の調整が我々の運営効率を向上させたためである.
運営費
我々の運営費は2017年の人民元8.077億元から2018年の人民元16.24億元(2.362億ドル)に増加し、101.1%に増加し、我々の販売支出および一般および行政支出の増加を反映している。
販売費用
私たちの販売支出は2017年の人民元4.449億元から2018年の人民元8.481億元(1.233億ドル)に増加し、90.6%に増加した。主な原因は(I)私たちの販売と市場普及者の報酬と従業員の福祉が増加したためであり、これは私たちの販売と市場普及チームの業績賃金が増加したためである。(Ii)私たちの学校の広告と普及支出は私たちの業務全体の増加に伴って増加した。純収入に占める販売費用の割合は2017年の34.7%から2018年の38.1%に増加した。
一般と行政費用
私たちの一般的および行政支出は2017年の人民元3.627億元から2018年の人民元775.9百万元(112.8百万ドル)に増加し、113.9%に増加した。主な理由は、(I)2018年第1四半期に主要従業員のオプションを誘致·維持するために管理層に付与された株式給与支出が大幅に増加したこと、(Ii)行政人員の給与および従業員福祉が増加し、私たちの学習センターの増加が従業員数を増加させたこと、および(Ii)私たちが学習センターを増加させたことによるオフィス賃貸料や施設維持費の増加を反映しているからである。一般と行政費用が私たちの純収入に占める割合は2017年の28.3%から2018年の34.8%に増加した。
営業損失
そのため、我々の運営損失は2017年の人民元3.195億元から2018年の人民元6.387億元(9290万ドル)に増加した。2017年と2018年、私たちの営業利益率はそれぞれ(24.9%)と(28.7%)でした。
利子支出
当社は二零一七年八月に海通証券国際投資控股有限公司または海通証券に元金2,500万ドルの本券を発行し、二零一七年に利息支出人民元五百六十万元を発生させた。
69
二零一八年に、吾らが利息支出人民元51,900,000元(7,500,000ドル)を発生したのは、主に(I)元金25,000,000ドルの元金が海通証券の引受票、(Ii)華中が吾らとの交換可能債務手配を放棄したため、江陰市華中投資管理有限会社や華中に支払った元金人民元190,000,000元の引受票、および(Iii)沙雲龍氏の人民元180,000,000元に対応し、沙雲竜氏が本集団を代表して吾等の再編手配を代表して朴新教育教育合わせて5%の持分を買い戻したためである。
利子収入
私たちの利息収入には主に銀行での現金預金残高の利息が含まれています。2017年の私たちの利息収入は人民元50万元、2018年は人民元280万元(40万ドル)だった。
転換可能な手形、派生負債及び株式証明書公正価値変動損失
二零一七年に、(I)が2017年6月に華中と締結した交換可能債務手配、(Ii)が2017年8月に海通証券に発行した交換可能手形及び(Iii)が2017年9月に中金会社Alpha Eagle Investment Limited或いは中金Alphaに発行した交換可能手形により、交換手形及び派生負債の公正価値変動により人民元7,030万元の損失が生じた。
2018年、我々は2018年に人民元1.317億元(1,920万ドル)の損失を発生させた。原因は交換可能手形、派生負債及び株式承認証の公平値が変動し、(I)2017年6月に華中と締結した交換可能債務スケジュールに関連し、(Ii)2017年8月に海通証券に発行した交換可能手形、及び(Iii)同等の証券項下での株式交換権利行使又は放棄前に2017年9月に中金Alpha鷹投資有限会社又は中金Alphaに発行した交換可能手形である。
所得税費用
私たちの所得税支出が2017年の240万元から2018年の530万元(80万ドル)に増加したのは、主にいくつかの営利学校の課税所得額が増加したためであり、これらの学校は中国で企業所得税を納めなければならない。
純損失
上記の理由により、当社は2017及び2018年度にそれぞれ3.972億元及び8.334億元(1.212億ドル)の純損失を記録した。
2017年12月31日までの年度と2016年12月31日現在の年度との比較
純収入
私たちの純収入は2016年の人民元4.392億元から2017年の人民元12.826億元に増加し、192.0%増加し、主に私たちのK-12指導サービスと海外留学指導サービスの純収入の増加を反映している。
|
• |
K-12カウンセリングサービスからの純収入は2016年の3兆707億元から2017年の8.841億元に増加し、138.5%に増加した。この増加は,主に我々のK-12指導サービスの学生入学者数の増加によるものであり,これは,(I)我々の買収が我々のネットワークにおける学習センター数を増加させ,我々の全体的な学生基盤やサービス能力を増加させたこと,および(Ii)既存学校の学生を誘致して維持するための販売努力によるところが大きい.我々のK−12指導サービス学生入学者数は2016年の451,353人から2017年の1,238,070人に増加し,174.3と増加した。 |
|
• |
海外留学指導サービスの純収入は2016年の6850万元から2017年の3億984億元に大幅に増加した。この増加は,主に海外留学指導サービスの学生募集数の増加によるものであり,(I)2017年7月にZMN Educationを買収し,2017年8月にGlobal Educationを買収したことと,(Ii)既存学校の学生を誘致·維持するための販売努力を反映している。海外留学指導サービスの募集人数は2016年の3592人から2017年の37653人に大幅に増加した。 |
70
収入コスト
私たちの収入コストは2016年の人民元2.58億元から2017年の人民元7.943億元に大幅に増加しており、これは主に私たちの教職員コスト、レンタル料費用、施設維持費用の増加によるものだ。
|
• |
教職員コストは2016年の1兆789億元から2017年の5.49億元に大幅に増加した。この増加は,(I)新たな教師の誘致と既存の教師の維持を継続しているため,我々の常勤教師やコンサルタントの数が増加していることと,(Ii)ZMN EducationとGlobal Educationが買収後に生じる教職員コストによるものである.私たちのフルタイム教師とコンサルタント数は2016年12月31日の1,914人から2017年12月31日の4,388人に増加した。 |
|
• |
賃貸料支出は2016年の5370万元から2017年の1.6億元に大幅に増加した。施設メンテナンス費用は2016年の930万元から2017年の3500万元に大幅に増加した。これらの増加は主に私たちがネットワークを拡大し、私たちの学習センターの数を増やしたためだ。2016年12月31日現在,我々のネットワークにおける学習センター数は231個から2017年12月31日の400に増加している. |
毛利
毛利は2016年の人民元1.812億元から2017年の人民元4.882億元に増加し、増幅は169.4に達した。
私たちの毛金利が2016年の41.3%から2017年の38.1%に低下したのは、主にK-12カウンセリングサービスの毛金利の低下によるものです。K-12カウンセリングサービス毛金利が2016年の41.2%から2017年の37.1%に低下したのは、主に2017年にK-12チュートリアル計画の販促が増加したためです。留学指導サービスの毛金利は2016年と2017年に相対的に安定しており、それぞれ41.3%と40.1%だった。
運営費
我々の運営費は二零一六年の人民元三億八千九百万元から二零一七年の人民元八億七千七百万元に増加し、増加は161.5%に達し、販売支出と一般及び行政支出の増加を反映している。
販売費用
私たちの販売支出は2016年の人民元1.234億元から2017年の人民元4.449億元に大幅に増加し、主に私たちの販売·マーケティングチームが業績給を増加させ、販売·マーケティング担当者の給料と従業員福祉が増加したため、(Ii)私たちが2017年にZMN教育とユニバーサル教育を買収した後に発生した広告·普及費用、および(Iii)私たちの既存学校の広告·普及費用は私たちの業務の増加に伴って増加した。私たちの純収入に占める販売費用の割合は2016年の28.1%から2017年の34.7%に増加した。
一般と行政費用
本グループの一般および行政支出は二零一六年の人民元一億八千五百五十万元から二零一七年の人民元三億六千二百七十万元に増加し、増加は95.6%に達し、主に(I)行政人員の給与及び従業員の福祉が増加し、私たちの学習センターの増加を反映し、(Ii)学習センターの増加によるオフィス賃貸料及び施設維持支出、及び(Iii)2017年の買収及び融資取引及びコンサルティングプロジェクトの専門サービス料の増加によるものである。
一般および行政支出が私たちの純収入に占める割合は二零一六年の42.2%から二零一七年の28.3%に低下し、主に私たちの持続的な業務成長による規模経済を反映している。
営業損失
そのため、私たちの経営損失は2016年の人民元1兆277億元から2017年の人民元3.195億元に増加した。2016年と2017年の営業利益率はそれぞれ(29.1%)と(24.9%)だった。
利子支出
当社は2017年8月に海通証券に本チケットを発行し、2017年に利息支出人民元560万元を発生させた。私たちは2016年に何の利息支出も発生しなかった。
71
利子収入
私たちの利息収入には主に銀行での現金預金残高の利息が含まれています。2016年度および2017年度の利息収入は、それぞれ人民元464,000元および人民元549,000元。
転換可能な手形と派生負債公正価値変動損失
二零一七年に、二零一七年六月に華中と交換可能債務手配を締結し、二零一七年八月に海通証券に交換手形を発行し、二零一七年九月に中金アルファに交換可能手形を発行したことによる交換手形及び派生負債の公正価値変動により、当社は人民元7,030万元の損失を生じた。2016年、私たちは転換可能な手形を持っていない。
所得税費用
私たちの所得税支出が2016年の40万元から2017年の240万元に増加したのは、主に私たちがある営利学校の課税所得額を増加させたためであり、これらの学校は中国で企業所得税を納めなければならない。
純損失
上記の理由により、当社は2016年度および2017年度にそれぞれ1兆276億元および人民元3.972億元の純損失を記録した。
重要な会計政策と試算
私たちはアメリカ公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、これは私たちの経営陣に判断、見積もり、仮説を要求します。私たちは、私たち自身の歴史的経験、現在の業務および他の状況の理解と評価、既存の情報の未来への期待、および私たちが合理的と思われる様々な仮定に基づいて、これらの判断、推定、仮説を評価し続けており、これらの共同は、他のソースがあまり明らかでない事項を判断する基礎を構成している。推定数の使用は財務報告プロセスの構成要素であるため、私たちの実際の結果はこれらの推定数とは異なる可能性がある。私たちのいくつかの会計政策は適用される時に他の政策よりも高い判断力を必要とする。
肝心な会計政策の選択、これらの政策応用に影響する判断とその他の不確定性、及び報告結果の条件と仮説変化に対する敏感性は、すべて著者らの財務諸表を審査する際に考慮すべき要素である。以下の会計政策は,財務諸表作成に用いる最も重要な判断と見積もりに関連していると考えられる。重要な会計政策、判断、および推定の以下の説明を読み、私たちの連結財務諸表と本年度報告書に含まれる他の開示と組み合わせてください。
収入確認
私たちは学生にK-12カウンセリングサービス、留学備考サービス、留学コンサルティングサービスを提供します。FASB収入確認(主題605)によれば、我々は、以下の4つの収入確認基準を満たすときに、(I)納得できる手配証拠が存在すること、(Ii)顧客が提供して受け入れたサービス、(Iii)顧客から徴収された費用金額が固定または決定可能であること、および(Iv)合理的に回収可能性を保証すること、の4つの収入確認基準を満たすときに収入を確認する。
2018年1月1日、2018年1月1日までに完了していないすべての契約に、トピック606を採択し、修正された遡及手法を適用しました。2018年1月1日以降の各報告期間の結果は特別テーマ606に記載されているが、前期額は調整されておらず、前期有効な会計基準に従って報告され続けている。収入は、約束された商品やサービスの制御権が顧客に移転する際に確認され、金額は、これらの商品やサービスと交換することが期待されている対価格を反映している。
私たちの収入とは、私たちの通常の業務過程で提供されるサービスの収入、割引と販売に関連する税金を差し引くことです。私たちの主な収入源は以下の通りです
72
K-12カウンセリングサービス
3歳から18歳までの学生が学業成績を上げ、希望する学校や大学に入るのを支援する様々な授業後指導サービスを提供しています。授業後の指導サービスは主に放課後グループ授業と個性化指導コースを含む。K-12カウンセリングサービスは単独の履行義務とみなされている。学費は一般的に前収で、最初は繰延収入と表記されています。この繰延収入は,指導授業交付時に比例して収入として確認された。もし学生が試用期間内に退学を決定した場合、私たちは通常彼らに授業料の払い戻しを提供する。いくつかのK-12コースについては、退学した学生に残りのクラスの払い戻しも提供します。払い戻し金額は未交付クラスに関連した金額に等しい。我々は期待値手法を用いてポートフォリオの履歴返金比率に基づいて返金負債を推定することで、稼ぐ取引価格を決定する。
海外留学備考サービス
私たちは留学試験準備サービスを提供し、学生が高校、大学、大学院生課程の入試を準備するのを手伝って、主に英語の国にあります。カウンセリング料金はあらかじめ徴収されており,最初に繰延収入として記録されており,カウンセリング授業を提供する際に比例して確認されている。我々は,彼らが購読している授業の試用授業を学生に提供し,学生が試用授業終了後に授業終了を決定した場合,授業料は全額返金する.試用期間終了後に退学した学生は返金されません。留学試験備考サービスは契約履行義務として入金されます。
留学相談サービス
留学相談サービスを提供し、海外留学を意図している学生に良質な相談指導を提供しています。学生が要求する相談サービス範囲に応じて各学生に前払い相談サービス料を徴収し,サービスを提供する際に収入を確認する.学生がいかなる採用にも成功しなかった場合、前払いサービス料の一部は返金されることができ、これは主題606の下で可変考慮とみなされる。留学相談サービスは単一履行義務として入金されます。私たちは可変価格を推定して稼いで、サービス期間中の収入を確認します。
多重義務履行の手配を持つ
私たちが顧客と締結した契約には複数の履行義務が含まれているかもしれない。このような手配に対しては,履行義務ごとの相対独立販売価格に応じて収入を履行義務ごとに分配する.私たちは通常顧客から受け取った価格に基づいて独立した販売価格を決定します。
可変利益主体の合併
私たちの連結財務諸表は朴新教育有限会社、その子会社、VIE、VIE子会社の財務諸表を含みます。朴新教育有限会社、その子会社、VIEおよびVIEの子会社と学校間のすべての利益、取引、残高は合併後に解消された。
普栄北京は私たちの完全な中国子会社であり、朴新教育教育及びその子会社が朴新教育教育及び/又はその指定株主と達成した一連の契約協定を通じて、私たちの経済業績に最も影響を与え、経済リスクを負担し、朴新教育教育及びその子会社の経済利益を獲得する活動を展開する権利がある:
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• |
独占管理サービスと業務提携協定; |
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持分質権協定 |
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独占コールオプション協定; |
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• |
委任状; |
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• |
ローン契約; |
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配偶者同意書 |
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承諾書です。 |
73
我々の中国法律顧問の提案によると、中国の法律法規によると、上記の契約協定は現在法に基づいて実行可能であると考えられている。
これらの契約の手配により、私たちは朴新教育教育の経済業績に最も影響を与える活動を指導し、朴新教育教育の経済効果を獲得する権利があると信じている。我々が朴新教育の主な受益者であると結論した場合,我々の独占的なオプション合意下での権利と授権書は,朴新教育教育の経済表現に最も重要な活動を指導する能力を増強したと信じている。私たちはまた、このような制御能力は朴新教育教育がサービス協定の実行と更新を継続し、サービス料を支払ってくれることを保証すると信じている。サービス料を徴収し、サービス協定の無期限実行·更新を確保することにより、朴新教育教育から実質的にすべての経済的利益を得る権利がある。そこで、朴新教育教育の主な受益者として、米国公認会計基準に基づいて、その財務業績及び資産及び負債を我々の連結財務諸表に統合する。
私たちの中国の法律顧問の提案によると、私たちの中国での会社構造はすべての既存の中国の法律と法規に適合している。しかし、私たちの中国の法律顧問も、中国の法律と法規の解釈と応用に大きな不確実性があるため、中国政府が私たちの会社の構造や上記の任意の契約手配が現在または未来の中国の法律や法規に適合することに同意することを保証することはできません。これらの契約取り決めの有効性を管理する中国の法律や法規は不確定であり、関連政府当局はこれらの法律や法規を解釈する際に広範な裁量権を有する可能性がある。
企業合併
企業合併は会計買収法を採用して入金される。買収の買い入れ価格は、買収日の推定公正価値に基づいて有形資産、負債、買収された識別可能な無形資産と非持株権益(あれば)に分配される。購入価格がこれらの公正な価値を超える部分は商業権として記録されている。買収に関連する費用と再編コストは発生時に費用を計上する。
買収資産及び負債を負担する公正価値を確認するため、主に無形資産、営業権及び買収実体株主に買収対価格の引受権証として授与するため、著者らは割引現金流量分析、同類業界と比較できる会社の収益法、市場法及びコスト法下の比率分析などの評価技術を採用した。考慮する主要な要素は歴史財務結果と仮定を含み、未来の成長率、加重平均資本コストの推定と監督管理予想変化の影響を含む。私たちが買収した業務の大部分の推定値は独立した評価専門家が私たちの経営陣の監督の下で行われています。買収資産と負担する負債に割り当てられた推定公正価値は、市場参加者が使用する合理的な仮定と推定に基づいていると考えられる。しかし,このような仮定は本質的に不確実であり,実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある.
商誉と無形資産
営業権とは、買収価格が買収企業が純資産公正価値を識別できる部分を超えることを指す。限られた寿命を持つ無形資産はその予想寿命内に償却される。無形資産の耐用年数とは、その資産の将来のキャッシュフローへの直接的または間接的な貢献が予想される期間をいう。
私たちは毎年第4四半期末に営業権の減値をテストし、もし減値指標が現れたら、私たちはもっと早く営業権をテストします。減価営業権を評価する際に、報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定するために、定性的な評価を行う可能性がある。そうでなければ、これ以上の分析は必要ない。そうである場合、潜在的な営業権減少値を識別し、報告単位が確認すべき営業権減価損失金額(例えば、ある)を計量するために、2段階の営業権減価テストが行われる。
最初のステップは、各報告単位の公正価値をその帳簿価値(営業権を含む)と比較することである。各報告単位の公正価値がその帳簿価値を超える場合、営業権は減値とみなされず、第二段階も必要としない。報告単位の帳簿価値がその公正価値を超える場合、第二ステップは商業権の暗黙的公正価値と報告単位の営業権の帳簿価値を比較する。営業権の暗黙的公正価値の決定方法は、企業合併の会計処理と同様であり、最初に決定された評価公正価値を報告単位の資産および負債に割り当てる。報告単位の公正価値は、資産および負債に割り当てられた金額、すなわち営業権の暗黙的公正価値を超える。営業権の帳簿価値が営業権の暗黙的公正価値を超える場合、減価損失を確認する。
74
2018年12月31日までの営業権減価分析を行った。K−12カウンセリングサービスや海外留学カウンセリングサービスを含む報告単位の公正価値を決定する際には,重大な観察不可能な投入を多く含む割引キャッシュフローモデルを用いた。報告単位の推定公正価値を決定するための主な仮定は,(I)期待収入増加,営業利益率,推定資本需要を含む内部キャッシュフロー予測と,(Ii)報告単位の成長見通しに基づいて決定される年末長期成長率を用いた推定端末価値と,(Iii)報告単位の運営に関するリスクと我々内部で策定された予測に固有の不確実性に基づいて調整される加重平均資本コストを反映した割引率とを含む。
我々の年間営業権減値テストの結果によると,テスト日までに,我々が報告した単位(すなわちK−12指導サービスと留学指導サービス)の公正価値はそれぞれの帳簿価値を超えており,すべての列報期間中に減少値は認められなかった。
商誉を除いて、買収した無形資産は、(I)学生基礎、(Ii)商標、(Iii)組合学校との関係及び(Iv)特許経営協定を含み、コスト計算により、累積償却及び減値を減算する。
私たちは特定の商標が決定可能な使用期限を持っていないと確信した。したがって、商標の帳簿金額が償却されるのではなく、イベントや状況変化が資産が減値可能であることを示す場合には、毎年またはより頻繁に減値テストが行われる。このような減値テストは,商標の公正価値をその帳票価値と比較し,商標の帳票価値がその公正価値を超えた場合に減値損失を確認することを含む。償却の影響を受けない無形資産の公正価値推定は、各種割引現金流量推定方法を用いて決定された。この過程に固有の重大な仮定には,割引率の推定が含まれる.割引率仮説は,それぞれの無形資産固有リスクの評価に基づいている.二零一六年、二零一七年、二零一八年十二月三十一日まで、減価損は記録されていない。
所得税
現行の所得税は税務機関に関する法律で規定されている。繰延所得税は、資産と負債の課税基礎と財務諸表で報告された金額との間に一時的な差がある場合に確認される。経営損失純額、繰越および相殺は、策定された将来年度に適用される法定税率で計算される。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、繰延税金項目資産減価準備を行う。不確定な所得税状況の影響は、関連税務機関の監査を経てより継続可能な最大金額で確認される。不確実な所得税状況が持続する可能性が50%未満であれば、それは確認されないだろう。所得税の利息と罰金は所得税規定の構成要素に分類されるだろう。
株式ベースの報酬
私たちは、付与日の公正価値に基づいて従業員の株式購入コストを計量し、通常は帰属期間である奨励期間の補償コストと引き換えにサービスを提供することを従業員に要求することを確認した。分級帰属購入株権については、吾らは各独立部分が必要なサービス期間内に帰属する補償コストを奨励することを確認し、この奨励が実質的に複数の奨励であるようにする。従業員が株式ツールの報酬と交換するために将来のサービスを提供する必要がない場合、奨励のコストは授与日に支出される。
75
次の表には、2015年、2016年、2017年、2018年の異なる日付で従業員に付与された株式オプションの情報を示します
授与日 |
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量 オプション 授与する |
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|
加重平均 行権価格/ 選択権 |
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|
加重平均公平 それぞれの選択肢の価値は 授与日 |
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単位ごとの内在的価値 オプション、あります 授与日 |
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|
タイプ: 価値を見積もる |
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(人民元) |
|
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(人民元) |
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(人民元) |
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March 1, 2015 |
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|
1,156,200 |
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0.244 |
|
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5.085 |
|
|
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5.073 |
|
|
回顧する |
June 30, 2015 |
|
|
8,560,800 |
|
|
|
0.244 |
|
|
|
5.091 |
|
|
|
5.091 |
|
|
回顧する |
2015年9月30日 |
|
|
2,066,400 |
|
|
|
0.268 |
|
|
|
12.896 |
|
|
|
12.884 |
|
|
回顧する |
2015年12月31日 |
|
|
5,805,600 |
|
|
|
0.262 |
|
|
|
13.860 |
|
|
|
13.860 |
|
|
回顧する |
March 31, 2016 |
|
|
803,600 |
|
|
|
0.305 |
|
|
|
23.372 |
|
|
|
23.360 |
|
|
回顧する |
June 30, 2016 |
|
|
483,800 |
|
|
|
0.512 |
|
|
|
24.116 |
|
|
|
24.104 |
|
|
回顧する |
2016年9月30日 |
|
|
499,462 |
|
|
|
0.585 |
|
|
|
26.530 |
|
|
|
26.506 |
|
|
回顧する |
2016年12月31日 |
|
|
739,476 |
|
|
|
0.610 |
|
|
|
27.634 |
|
|
|
27.616 |
|
|
回顧する |
March 31, 2017 |
|
|
1,087,895 |
|
|
|
8.123 |
|
|
|
24.119 |
|
|
|
21.334 |
|
|
回顧する |
June 30, 2017 |
|
|
741,952 |
|
|
|
18.674 |
|
|
|
29.027 |
|
|
|
23.125 |
|
|
回顧する |
2017年9月30日 |
|
|
345,023 |
|
|
|
27.647 |
|
|
|
28.236 |
|
|
|
17.901 |
|
|
回顧する |
2017年12月31日 |
|
|
1,126,270 |
|
|
|
31.347 |
|
|
|
29.629 |
|
|
|
16.964 |
|
|
回顧する |
March 31, 2018 |
|
|
16,400,000 |
|
|
|
48.780 |
|
|
|
24.200 |
|
|
|
0.885 |
|
|
回顧する |
評価は同期推定値ではなく、追跡性推定値を採用し、推定日の時、財務と限られた人力資源は主に業務発展仕事に集中するからである。この方法は、AICPA監査および会計実務援助、補償として発行されたプライベート持株証券の推定値または実務援助に規定されている指導と一致する。
株式オプションの価値決定には,二項オプション定価モデルを用い,独立第三者評価会社の協力を得た.このオプション定価モデルによれば、オプションの公正価値を決定するために、無リスク金利、関連普通株の予想配当、およびオプション契約期間内の関連株価の予想変動率を含むいくつかの仮定が必要である。
オプション報酬の公正価値は、付与された日に二叉項オプション定価モデルを用いて推定され、このモデルは、以下の仮定を使用する
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|
授与日 |
|
|||||||||||||
|
|
2015 |
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2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
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||||
無リスク金利(1) |
|
2.37%-2.68% |
|
|
1.94%-2.92% |
|
|
2.84%-2.97% |
|
|
3.40% |
|
||||
波動率(2) |
|
48%-53% |
|
|
47% |
|
|
45%-47% |
|
|
46% |
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||||
配当率(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
何度も鍛える(4) |
|
2.2-2.8 |
|
|
2.2-2.8 |
|
|
2.2-2.8 |
|
|
2.2-2.8 |
|
||||
オプション使用年限(5) |
|
|
7.0 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
7.0 |
|
(1) |
我々は、満期期限がオプション予想期限に近づいた米財務省の毎日国債長期金利に、中国の国の違約利差を加えて無リスク金利を推定した。 |
(2) |
我々は,比較可能会社の歴史株価に埋め込まれた1日あたりの収益の年化標準偏差に基づいて期待変動率を推定し,時間範囲は予想期限満了に近い. |
(3) |
私たちは私たちの配当金のいかなる現金配当金も発表したり支払ったりしたことはありません。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株は何の配当金も支払わないと予想しています。 |
(4) |
予想行権倍数は、従業員が自発的に既得オプションを行使することを決定した場合の株価と行権価格の平均比率と推定される。私たちは過去の従業員のトレーニングの歴史に関する十分な情報がないので、私たちは広く受け入れられている学術研究出版物を参考にしてこの数字を推定した。 |
(5) |
オプション協定から抜粋する. |
76
転換可能な手形、派生負債、および権利証の公正価値
公正価値オプションを選択した変換可能手形は公正価値に応じて入金され,公正価値変動は収益で確認される.我々は,独立第三者評価士の協力のもと,変換可能チケットの発行に関する変換可能チケットの公正価値をレベル3負債として決定した.変換可能チケットの公正価値を決定するために,確率期待収益率法を用いた.負債から派生する公正な価値を決定するために、私たちは二つのモデルを使用した。権利証の公正価値を確定するために,修正された割引キャッシュフローモデルを用いた.
次の表は,変換可能チケットの推定に用いられる主な仮定をまとめたものである
|
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2017 |
|
|
2018 |
|
換算確率 |
|
80% |
|
|
80% |
|
償還確率 |
|
20% |
|
|
20% |
|
余剰生命 |
|
2.5 – 4.8 |
|
|
2.3 – 4.3 |
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以下の表は、派生ツールの負債推定に使用される主な仮定をまとめたものである
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2017 |
|
|
2018 |
|
換算確率 |
|
80% |
|
|
100% |
|
脱退期 |
|
June 30, 2018 - June 30, 2019 |
|
|
June 30, 2018 - June 30, 2019 |
|
波動率 |
|
40% |
|
|
54% |
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以下の表は、権証推定値に用いられる主な仮定について概説する
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2018 |
|
|
換算確率 |
|
|
— |
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割引価格割引率 |
|
90% |
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最近の会計公告
最近発表された我々に関連する会計声明リストは、本年度報告書の他の部分の監査済み総合財務諸表の付記2に含まれている。
B. |
流動性と資本資源 |
これまで、私たちの主要な流動資金源は運営から発生した現金であり、次に初公募株のための私たちの普通株の発行とある投資家に転換可能な手形を発行する収益であった。
2018年12月31日現在、我々は7.78億元(1.132億ドル)の現金と現金等価物を持っている。私たちの現在の現金と現金等価物、ならびに運営および融資活動からの予想される現金流量は、運営資本および資本支出に対する私たちの現金需要を含む、少なくとも今後12ヶ月の私たちの予想される現金需要を満たすのに十分だと信じています。
私たちは融資活動から生まれた現金の中から、私たちの将来の運営資本需要と資本支出に資金を提供するつもりです。しかし、継続的に変化するビジネス条件や他の将来の発展により、選択的に行われる可能性のある買収や投資を含む、追加の現金資源が必要になる可能性があります。もし私たちの既存の現金資源が私たちの要求を満たすのに十分でなければ、私たちは株式や債務証券の発行や信用手配を得ることを求めるかもしれない。転換可能な債務証券を含む追加の株式証券を発行することは、私たちの株主のさらなる希釈につながるだろう。債務の発生は固定債務の増加を招き、私たちの運営を制限する運営契約につながる可能性がある。私たちはあなたに必要な金額の資金を提供するか、私たちが受け入れられる条項(あれば)を提供することを保証できません。もし私たちが必要な追加配当金や債務融資を得ることができなければ、私たちの業務運営と将来性は影響を受ける可能性がある。
77
次の表に示した時期のキャッシュフローの概要を示します
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12月31日までの年度 |
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|||||||||||||
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2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
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|||||||
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|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
||||
|
|
(単位:千) |
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|||||||||||||
経営活動による現金純額 |
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81,409 |
|
|
|
80,266 |
|
|
|
(92,905 |
) |
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|
(13,511 |
) |
投資活動のための現金純額 |
|
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(89,259 |
) |
|
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(629,704 |
) |
|
|
(156,917 |
) |
|
|
(22,823 |
) |
融資活動による現金純額 |
|
|
70,000 |
|
|
|
629,386 |
|
|
|
831,506 |
|
|
|
120,937 |
|
現金および現金等価物の純増加(マイナス)額 制限された現金 |
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62,150 |
|
|
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83,644 |
|
|
|
629,815 |
|
|
|
91,603 |
|
現金と現金等価物、および期初制限現金 この時期の |
|
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43,368 |
|
|
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105,518 |
|
|
|
189,162 |
|
|
|
27,512 |
|
現金と現金等価物、および期末制限現金 この時期の |
|
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105,518 |
|
|
|
189,162 |
|
|
|
818,977 |
|
|
|
119,115 |
|
経営活動
2018年の経営活動で現金純額人民元9,290万元(1,350万ドル)を使用したのは、主に(I)純損失人民元8.334億元(1.212億ドル)、(Ii)前払い支出及びその他の流動資産の増加人民元4880万元(710万ドル)、及び(Iii)繰延収入が人民元3210万元(470万ドル)減少したためであり、主に2018年8月22日国務院第80号通知が3ヶ月以上の予定授業料の徴収を禁止したことによるものである。これは(I)主に株式ベースの補償人民元375.0百万元(54.5百万ドル)及び交換可能手形、派生負債及び株式証明公平値変動損失人民元131.7百万元(1920万ドル)及び(Ii)関係者対応金額が人民元230.7百万元(3350万ドル)増加して調整されている。
二零一七年、経営活動による現金純額は人民元8,030万元であったが、これは主に(I)2017年の学生募集人数が増加し、学生の前納金が増加したため、繰延収入が200.6百万元増加し、(Ii)支出及びその他の流動負債が人民元1.403億元増加し、賃金と福祉の増加を反映したが、純損失人民元3.972億元に部分的に相殺されたためである。主に株式補償人民元5580万元、交換可能株式手形及び派生ツールの公正価値変動損失人民元703百万元及び無形資産の人民元2360万元の償却などのいくつかの非現金支出がすでに調整されている。
二零一六年、経営活動による現金純額は人民元81.4百万元であり、主に(I)学生の前払いが学生募集人数の増加により人民元1.075億元を増加させ、及び(Ii)支出及びその他の流動負債の増加を計算し、買収対価格の増加及び賃金及び福祉金の増加を反映しているが、純損失人民元1.276億元の部分的に相殺された。これはいくつかの非現金支出について調整されており、このような非現金支出には主に株式ベースの給与人民元5130万元が含まれている。
投資活動
2018年、投資活動のための現金純額は人民元1億569億元(2,280万ドル)に達し、主に(I)今年度および例年買収した学校および企業の分割払い人民元7,320万元(1,060万ドル)、および(Ii)物件の教育設備の整備·購入人民元8,370万元(1,220万ドル)による業務増加を支援した。
2017年の投資活動のための現金純額は6.297億元で、これは主に(I)2017年に買収した学校が人民元5.65億元を支払い、ZMN EducationとGlobal Educationを買収するために支払った代償価格と、(Ii)物件の改修と教育設備の人民元6470万元を購入し、私たちの業務成長を支援したためだ。
二零一六年、投資活動のための現金純額は人民元8,930万元に達し、主に(I)2016年に学校を買収した金の人民元6,820万元、及び(Ii)物件の改修及び教育設備の購入人民元2,110万元を支払って業務の増加を支援したためである。
78
融資活動
2018年、融資活動による現金純額が人民元8.315億元(120.9億ドル)であったのは、(I)初公募株式取得金、(Ii)当社が江陰市華中投資管理有限公司に本票を発行して得た金、(Iii)第三者融資及び(Iv)銀行借款によるものである。
融資活動が2017年に発生した現金純額は人民元6.294億元であり、(I)が2017年8月に海通証券に交換可能手形を発行したことと、2017年9月に中金αに交換可能手形を発行して得た金、及び華中との転換可能な信用手配から抽出した融資による金、及び(Ii)が2017年8月に海通証券に本票を発行したことによるものである。
上海信托橋投資管理有限公司の出資収益により、2016年の融資活動による現金純額は人民元7000万元となった。
資本支出
私たちの資本支出は主に施設の改修、教育設備の購入、情報技術インフラへの投資に使われている。私たちの2017年の資本支出は人民元6,470万元、2018年は人民元8,370万元(1,220万ドル)です。
持株会社構造
朴新教育有限公司は持株会社であり、それ自体に実質的な業務は何もない。私たちは主に私たちの子会社(北京普栄と北京環球教育科技有限会社)、私たちの合併後のVIE(朴新教育)及び中国の子会社を通じて業務を展開しています。したがって、私たちが配当金を支払う能力は私たちの子会社が支払う配当金と私たちVIEが普栄北京に支払う費用にかかっている。もし私たちの子会社または任意の新しく設立された子会社が将来自分の名義で債務が発生すれば、その債務を管理する道具はそれらが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。
また、中国の付属会社は、中国財政部が公布した“企業会計基準”や中国公認会計原則に基づいて定められた留保収益(あり)から吾などに配当金を発行することしか許可されていない。中国の法律によると、私たちのすべての中国付属会社、私たちのVIE及びその非私立学校の付属会社は毎年少なくとも10%の税引後利益(あればある)を法定黒字積立金として保留し、その積立金がその登録資本の50%に達するまで、そして私たちの取締役会の適宜決定権に基づいて、さらに一部の税後利益を保留して備蓄基金に資金を提供する必要がある。法定備蓄金は、登録資本の増加や、会社が後日利益を残す以外の損失を解消するために使用することができるが、清算状況が発生しない限り、備蓄金は現金配当金として分配することはできない。また、改正された民営教育法が施行される前に、各財政年度が終了した時点で、私たち中国の各民営学校は、その年度純収入から一定額をその発展基金として支出し、学校の建設や維持や教育設備の調達やアップグレードに使用することを要求されている。私たちが合理的な見返りを要求する学校を選択する場合、この金額は学校の年間純収入の25%を下回らないべきであり、私たちが合理的な見返りを要求しない学校を選択する場合、この金額は学校の純資産の年間増加の25%以上(あれば)に相当する。私たちの学校が改正された私立教育法に基づいて営利私立学校に登録された場合、このような学校ごとに毎年少なくとも税引き後利益の10%を支出することが要求される可能性があります(あれば), この準備金がその登録資本の50%に達するまで法定準備金に資金を提供する。批准実施細則によると、私たちはどの営利民営学校もその年間純収入の25%以上を発展基金として備蓄しなければならない。私たちの中国子会社は中国の会計基準と法規によって決定された留保収益(あればある)の中から私たちに配当金を支払うしかありません。
オフショア持ち株会社として、中国の法律と法規によると、私たちは融資または出資を通じて私たちの中国子会社と私たちのVIEに資金を提供することしかできませんが、いずれの場合も、適用される政府の登録と承認または届出要求を満たさなければなりません。“第3項.主要な情報-D.リスク要因--わが社の構造に関連するリスク要因--中国の海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、私たちが初めて公募株を利用して得られた中国子会社、私たちのVIEおよびその子会社への融資または追加出資を延期する可能性があり、これは私たちの流動性および私たちの業務に資金と拡張を提供する能力を損なう可能性がある”したがって、必要に応じて中国子会社と合併したVIEにタイムリーな財務支援を提供する能力があるかどうかには不確実性がある。上記の規定にもかかわらず、私たちの中国子会社はそれ自身の留保収益(外貨建て資本から転換した人民元ではなく)を用いて私たちのVIEに財務支援を提供することができ、私たちの中国子会社を通じて私たちの総合VIEに委託融資を提供することもできるし、VIEの指定株主に直接融資を提供することもでき、これらのローンは出資としてVIEに貢献する。指名された株主へのこのような直接融資は、私たちの総合財務諸表においてVIEの株式から廃止されます。
79
C. |
研究と開発 |
“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-授業材料開発”を参照
D. |
トレンド情報 |
本年度報告の他の部分開示に加えて、2018年1月1日以降、任意の傾向、不確実性、需要、約束またはイベントが、私たちの収入、収入、収益性、流動性または資本資源に重大な影響を与える可能性があるか、または開示をもたらす財務情報が、必ずしも将来の経営結果または財務状況を示すとは限らないことを知らない。
E. |
表外手配 |
私たちは第三者の支払い義務を保証するために財政的保証や他の約束を達成しなかった。私たちは私たちの株にリンクして株主権益に分類されたり、私たちの総合財務諸表に反映されていないデリバティブ契約を締結していません。さらに、私たちは、そのエンティティの信用、流動資金、または市場リスク支援として、資本または資本が非総合エンティティに移転する権利を持っていません。吾らは吾等に融資、流動資金、市場リスク或いは信用支援を提供し、あるいは吾などと賃貸、ヘッジ或いは製品開発サービスに従事するいかなる未合併実体にもいかなる可変権益もない。
F. |
契約義務表開示 |
私たちはキャンセルできない経営賃貸で特定のオフィスと学校をレンタルします。これらのレンタル契約は異なる日に満期になります。2017年度と2018年度に、すべての運営レンタルについて発生したレンタル料支出はそれぞれ人民元2.154億元と人民元3.326億元(4840万ドル)だった。次の表は、2018年12月31日現在、オフィスや学校に関連した運営賃貸項目をキャンセルできない将来の最低支払いを示しています
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期日どおりに支払いが満期になる |
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合計する |
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少ないです 1年 |
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1対1 3年 |
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3年から5年 |
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超過 5年 |
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||||
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(百万元) |
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|||||||||||||||
賃貸承諾額を経営する(1) |
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854.4 |
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303.1 |
|
|
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365.9 |
|
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133.8 |
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51.6 |
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(1) |
事務室や学校に関係する経営賃貸契約の下での最低支払いをキャンセルできないことを代表する。 |
上記を除いて、2018年12月31日現在、私たちはいかなる重大な資本や他の約束、長期債務、または保証を持っていません。
第六項です。 |
役員、上級管理者、従業員 |
A. |
役員と上級管理職 |
次の表には、2019年3月31日現在の各役員と役員の名前、年齢、役職を示しています
名前.名前 |
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年ごろ |
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役職/肩書 |
雲竜沙 |
|
43 |
|
創業者、会長、CEO |
王鵬 |
|
42 |
|
首席財務官 |
明湖 |
|
47 |
|
独立役員 |
シェク海 |
|
53 |
|
独立役員 |
王能 |
|
46 |
|
独立役員 |
沙雲龍さんはわが社の創業者で、2014年から取締役会長と最高経営責任者を務めてきた。2014年に創業する前、沙さんは高級副総裁として勤め、2001年から2014年まで新東方会社で様々な管理職を務めていた。沙先生は長江商学院でEMBAの学位を取得し、中国人民大学で法学学士号を取得した。
王鵬さんは2017年以来ずっと私たちの首席財務官を務めています。Mr.Wangは2017年に私たちに参加した。Mr.Wangはこれまで2016年10月から2017年10月まで中国ハイテク集団有限公司で高級副総裁を務め、2010年3月から2016年10月まで新東方株式会社の下部学校校長を務めてきた。Mr.Wangは中国人民大学から経済学博士号を取得した。
80
胡鳴さんは2015年から取締役を務め、登録声明が発効した後に独立した取締役を務める。胡舒立は2016年9月以来、中信株式出版グループ会社の取締役を務めてきた。胡舒立は2005年5月から2016年2月までの間に華誼兄弟メディア会社で複数の管理職を務めたことがある。胡さんは対外経済貿易大学で修士号を取得した。
シェク海さんは2014年以来私たちの取締役を務めており、登録声明が発効した後、私たちの独立した取締役を担当します。謝氏は2015年から取締役、総裁、北大方正集団有限公司の最高経営責任者を務め、2010年1月から2015年7月まで北大方正集団有限公司の高級副総裁を務めた。謝氏はまた2015年11月から北大方正IT集団有限公司の会長を務め、2016年6月から北大方正教育投資集団有限公司の会長を務めている。謝さんは北京科技大学で工商管理修士号と学士号を取得した。
王能さんは2019年から私たちの役員を務めています。王博士は現在コロンビア大学商学院不動産·金融学教授の林宗坤氏を務めている。王博士も上海財経大学金融学院名誉院長と取締役研究員、国家経済研究局副研究員である。王博士は“千人計画”の受賞者で、同計画は中国政府が授与した最も有名な賞の一つである。コロンビア大学に入学する前、王博士はロチェスター大学サイモンビジネススクールで教え、西北大学ケロッグ管理学院で客員教授を務めていた。長江商学院(CKGSB)、北京大学光華管理学院、上海交通大学上海高級金融学院(SAIF)と浙江大学経済学院の特別招聘教授でもある。王博士は1992年に南京大学物理化学学士号を取得し、1992年に中国博士号を取得し、1995年にカリフォルニア工科大学化学修士号を取得し、1997年にカリフォルニア大学サンディエゴ校国際関係と太平洋研究修士号を取得し、2002年にスタンフォード大学商学院金融学博士号を取得した。
B. |
補償する |
2018年、役員と役員に支払われた現金報酬と福祉総額は10万ドルでした。私たちは私たちの役員や役員のために年金、退職、または似たような福祉を予約したり蓄積したりしなかった。私たちは私たちのどの役員ともサービス契約を締結していません。雇用時の福祉を終了することを規定しています
雇用協定と賠償協定
私たちは私たちのすべての執行官たちと雇用協定を締結した。私たちの各執行官は特定の時間帯を持っています。私たちまたは執行者が30日前に雇用を終了する旨の書面通知を出さない限り、この時間は自動的に延長されます。私たちは、重罪または道徳的退廃、不注意または不誠実な行為に関連するいかなる有罪または罪、または不当な行為または約束の義務を履行できなかった場合、事前通知または報酬なしに雇用を終了するなど、行政員のいくつかの行為のためにいつでも行うことができる。
各幹部は、当社に雇用されている間、または当社の上級管理者の責務を履行する目的で、そのような情報または独自データが秘密であり、開示されていない限り、または他の方法では公共分野に属さない限り、当社の任意の秘密情報または独自データを開示、使用、譲渡または販売しないことに同意している。すべての官僚たちは、私たちが在任中に開発したすべての知的財産権を持つことに同意した。また,各実行幹事は,その在任期間および通常最後の在任日から2年以内に入札禁止および非入札制限の制約を受けることに同意した.
私らは役員や主管と合意を締結することを期待しており、これにより、取締役や主管者が取締役または主管者として申し立てたことによる何らかの責任や支出について賠償することに同意する。
持分激励計画
2018年偉人持分インセンティブ計画
2014年12月、朴新教育は2014年の偉大な人材株式激励計画を採択した。私たちはこの計画を原始計画と呼ぶ。当初計画によると,朴新教育発行可能株式総数の上限は158,400,000株以下であった。オプションの期限は付与された日から7年を超えない。2015年から2017年まで、私たちは142,783,400件の朴新教育教育株式を購入するオプションを授与した。2018年3月、我々は朴新教育有限公司の2018年の偉大な人材株式激励計画を採択し、その計画に基づいて朴新教育有限公司の6,592,538株の普通株を購入するオプションを付与し、当初の計画の下で付与され発行されたオプションの代わりに付与した。2018年12月31日現在、6,281,856株の未償還オプションがあり、その保有者にこの計画に基づいて朴新教育有限公司の6,281,856株の普通株を購入する権利がある。
81
以下の各段落で2018年の偉大な人材株式インセンティブ計画の条項をまとめた。
賞のタイプ。2018年度偉大人材株式激励計画は、2018年度偉大人材株式激励計画下のオプション、限定株、限定株単位、株式付加価値権、配当権、配当等価権などの権利または福祉を付与することを許可する。
計画管理。初公開前、2018年度の偉大な人材株式インセンティブ計画は取締役会が管理していた。初公募後、取締役会が別途決定するほか、適用される証券取引所規則に従って設立された委員会が2018年の偉大な人材株式インセンティブ計画を管理する。
授賞条件。取締役会又は取締役会が指定した2018年度優秀人材株式インセンティブ計画を管理する委員会は、管理人として、奨励の参加者、奨励タイプ、奨励に係る株式数、奨励の条項及び条件、並びに奨励の付与スケジュール、決済、行使、ログアウト、没収又は一時奨励の規定を決定する。
受賞期限。各賞の期限は委員会によって決定され、受賞者と私たちとの間の奨励協定に記載されている。当初の計画発効7周年後、本2018年大人材計画に基づいていかなる賞も授与してはならない。
譲渡制限。2018年度卓越人材株式激励計画管理人が別途決定がない限り、いかなる奨励及びいかなる当該等の奨励下の権利も、従業員が譲渡、剥奪、売却又は譲渡することはできない。従業員が遺言又は世襲及び分配法で譲渡しない限り、2018年度卓越人材株式激励計画管理人がこのように決定されない限り、受賞者は1人又は複数の受益者を指定し、受賞者が亡くなった後、その権利及び任意の分配可能な財産を行使することができる。
2018年壮大な人材持分インセンティブ計画と2019年度高尚な人材持分インセンティブ計画
我々の取締役会は2018年2月に2018年大人材持分激励計画を採択し、2019年3月に2019年の高尚な人材持分激励計画を採択した。この2つの計画の目的は、私たちが高い素質の高級管理者、役員、重要な従業員、その他の人員を誘致し、維持する能力を強化し、これらの人員が私たちと私たちの付属会社にサービスするよう激励し、私たちの業務業績と収益を改善するために最善を尽くし、これらの人員に私たちの運営と未来の成功に対する直接的な利益を獲得または増加させる機会を提供することである。
2018年の大人材株式インセンティブ計画によると、発行可能な普通株総数の上限は16,400,000株。2018年3月31日、合計1640万株の普通株を購入するオプションを従業員に付与した。2019年の貴族人材株式インセンティブ計画によると、発行可能な普通株の総数は最高8,879,986株。2019年3月6日、私たちは従業員に合計8,879,986株の普通株を購入するオプションを付与した。
以下の各段落では、“2018年大人材株式インセンティブ計画”と“2019年高尚人材株式インセンティブ計画”の条項をまとめた。
資格。私たちの従業員とコンサルタントは2018年大人材株式インセンティブ計画と2019年高尚人材株式インセンティブ計画に参加する資格があります。
賞のタイプ。“2018年度大人材株式激励計画”と“2019年度高尚人材株式激励計画”は、オプション、限定株、限定株単位、株式付加価値権、配当権、配当等価権などの権利または福祉の付与を許可する。
計画管理。初公開前、2018年度の大人材株式激励計画は取締役会が管理していた。株式の初公開後、取締役会が別途決定するほか、適用される証券取引所ルールに沿った委員会で2018年の大人材株式インセンティブ計画と2019年の高尚な人材株式インセンティブ計画を管理する。
授賞条件。取締役会又は取締役会が指定した2018年大人材株式インセンティブ計画及び2019年高尚な人材株式インセンティブ計画を管理する委員会は、管理人として、奨励の参加者、奨励タイプ、奨励に係る株式数、各奨励の条項及び条件、並びに奨励の帰属スケジュール、決済、行使、ログアウト、没収又は一時停止の規定を決定する。
82
受賞期限。各賞の期限は委員会によって決定され,受賞者と我々との間の奨励協定に記載されているが,期限は授与日から10年を超えてはならない。
譲渡制限。2018年度人材株式激励計画及び2019年優秀人材株式激励計画管理人が別途決定しない限り、いかなる奨励及びいかなる当該等の奨励下の権利は、従業員が遺言又は世襲及び分配規則以外の方法で譲渡、譲渡、売却又は譲渡してはならず、2018年度人材株式激励計画及び2019年優秀人材株式激励計画管理人が決定しない限り、受賞者は1人又は複数の受益者を指定して、受賞者が亡くなったときに任意の奨励を行使し、任意の財産を受け取ることができる。
裁決を行使する。2018年専門人材持分激励計画及び2019年傑出人材持分激励計画によって付与されたいかなる奨励は、管理人がこの2つの計画の条項及び奨励協定によって指定された時間及び条件の下で行使することができる。奨励権を行使する権利を有する者が奨励条項に従って吾等に行使奨励通知を出し、奨励権を行使した株式について全数金を支払う場合、報酬は行使とみなされる。
修正、一時停止、または終了。2018年大師級人材株式インセンティブ計画および2019年優秀人材株式インセンティブ計画の管理人は、この2つの計画または本プロトコルの任意の奨励協定またはその任意の部分を随時修正、変更、一時停止、終了または終了することができます。しかしながら、以下の場合、このような修正、変更、一時停止、終了または終了は行われてはならない:(I)管理人が必要または適合すると考えられている任意の税務または規制規定を遵守するためには、株主の承認を得なければならない、(Ii)2018年大英才株式奨励計画および2019年優秀人材株式奨励計画のために予約された株式総数を増加させるためには、株主の承認を得なければならず、(Iii)任意の奨励協定については、影響を受けた受賞者の同意を得なければならない。もしこのような行動がどのような解決された裁決下での受給者の権利に実質的な悪影響を及ぼすだろうか。
次の表は、2019年3月31日現在、我々の2018年卓越人材持分インセンティブ計画と2018年卓越人材持分インセンティブ計画に基づいて取締役と役員に付与されるオプションをまとめており、関連付与日後に没収またはキャンセルされた奨励は含まれていません
名前.名前 |
|
普通株 潜在的な 付与されたオプション |
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行権価格 1株当たり普通株 (単位:ドル) |
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日取り グラント |
|
日取り 満期になる |
雲竜沙 |
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— |
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— |
|
— |
|
— |
王鵬 |
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* |
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7.78 |
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March 31, 2018 |
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March 31, 2025 |
明湖 |
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— |
|
— |
|
— |
|
— |
シェク海 |
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— |
|
— |
|
— |
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— |
王能 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
* |
私たちの総流通株の1%未満です。 |
2019年3月31日現在、他の従業員は1つのグループとして当社30,668,300株の普通株を購入する未償還オプションを付与しており、行使価格は1株0.001ドルから7.78ドルです。
従業員持株プラットフォーム
2018年2月、英領バージン諸島に登録設立されたLong Four Limitedに17,103,724株の普通株を発行し、従業員持株プラットフォームを構築し、従業員に株式インセンティブを獲得させた。雲暁さんはわが社の株主であり、龍寵有限公司の唯一の株主でもある。朗豊有限公司は投票権と配当権を含むこの17,103,724株の普通株式に関連する権利を放棄した。したがって、私たちは、これらの普通株を発行されたが発行された普通株ではないと見なし、免除が解除されるまで、これらの普通株を株式インセンティブ計画の合格参加者に譲渡する際に発生する。空飛ぶ氏は当社を代表して当社の取締役会の許可を得て、当社の株式奨励計画の合資格参加者が奨励協定に基づいてその株式奨励(株式購入及び限定株式を含む)を行使する権利及び責任がある場合、当該等の普通株を当該等の者に譲渡する。
2019年3月31日現在、私たちは、Long Four Limitedが保有している普通株に関する報酬を、私たちの役員や上級管理者に付与していません。同じ日まで、従業員は1つのグループとしてオプションと制限株を付与され、Long Four Limitedが保有する当社17,103,724株の普通株を購入したが、Long Fourの株主権利制限を放棄した普通株の数は1,669,904株の普通株がある従業員に譲渡されたため、15,433,820株に減少した。
83
C. |
取締役会の慣例 |
取締役会
当社の取締役会は4人の取締役からなり、その中には3人の独立取締役、すなわち胡明さん、シェク海氏、王能氏が含まれている。私たちの第二次改正と再記述された組織定款大綱と定款細則によると、我々の取締役会は少なくとも三人の取締役で構成されている。私たちの役員は私たちの普通株式保有者の決議または私たちの役員の決議によって選出されるだろう。当社の取締役会メンバーを務める資格には持株要求はありません。
取締役は、任意の契約または締結された契約または取引について投票することができ、それが権益を有する可能性があっても、利害関係があれば、その投票は計算されなければならず、そのような契約または締結された契約または取引を考慮した任意の取締役会議の定足数を計上することができる。私たちの取締役会は、会社のすべての権力を行使し、資金、担保または担保会社の業務、財産、および未納資本を借り入れ、資金を借り入れる際に債券、債券および他の証券を発行し、または会社または任意の第三者の任意の債務、債務または義務の保証として発行することができる。
取締役会委員会
私たちは取締役会の下に監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会を設置した。最初の公募前に、私たちは各委員会の規定を採択した。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである。
監査委員会
私たちの監査委員会は胡明さん、シェク海さん、沙雲龍さんから構成され、胡明さんが議長を務めています。当社の取締役会は、胡明さん及びシェク海氏が改正された1934年の証券取引法第10 A-3条及びニューヨーク証券取引所会社管理規則第303 A条の“独立性”要求に適合することを決定した。我々の監査委員会は、初公募が完了してから1年以内に、ニューヨーク証券取引所と米国証券取引委員会の要求に合致した独立した取締役で完全に構成される。私たちは胡明華さんが“監査委員会財務専門家”になる資格があることを確認した。監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う
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• |
独立監査人を任命または罷免し、独立監査人が許可するすべての監査および非監査サービスを予め承認しておく |
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• |
独立監査役の従業員または元従業員のための明確な採用政策を制定する |
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• |
独立監査人と共に任意の監査問題や困難、および経営陣の対応を検討する |
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• |
すべての関係者の取引を審査して承認します |
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• |
経営陣や独立監査人と年次監査財務諸表を検討する |
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• |
経営陣と独立監査師と会計原則と財務諸表の列報に関する重大な問題を討論する |
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• |
管理層または独立監査員が作成した重大な財務報告問題に関する分析またはその他の書面通信および財務諸表の作成に関する判断を審査する |
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• |
管理層および独立監査人と共に、キー取引、関連者取引、および表外取引および構造の影響を検討する |
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• |
管理職や独立監査人と一緒に規制と会計措置の効果を検討する |
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• |
リスク評価とリスク管理に関する政策を検討する |
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• |
財務報告書に対する私たちの開示統制と手続き、そして内部統制を検討する |
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• |
独立監査人が提出するわが社が使用するすべての重要な会計政策とやり方に関する報告書を審査します |
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• |
私たちが受け取った会計、内部会計制御または監査事項に関する苦情、および私たちの従業員の秘密、匿名で提出された疑わしい会計または監査事項に関する懸念を受信、保留、処理するためのプログラムを確立する |
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• |
私たちの監査委員会の定款の十分性を定期的に検討して再評価する |
|
• |
内部監査機能の表現、責任、予算、人員の配置を評価し、内部監査計画を審査し、承認すること |
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• |
定期的に取締役会に仕事を報告します。 |
84
報酬委員会
私たちの給与委員会はシェク海さん、胡明さん、沙雲龍さんで構成され、シェク海さんが議長を務めています。当社取締役会は、シェク海氏と胡明さんが“ニューヨーク証券取引所会社管理規則”第303 A条の“独立性”要求に適合していると認定した。私たちの報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査と承認に協力し、私たちの役員に関連する報酬構造を承認します。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う
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• |
私たちの役員の報酬を審査して承認します |
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• |
私たちの役員報酬と福祉政策を全面的に検討して評価します |
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• |
経営陣の後継計画を定期的に検討しています |
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• |
定期的に取締役会に仕事を報告する |
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• |
自身の業績を評価し、取締役会に報告する |
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• |
報酬委員会規約の十分性を定期的に審査し、評価し、提案された変化を取締役会に提案する |
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• |
報酬コンサルタント、法律顧問、その他のコンサルタントは、経営陣から個人が独立していることを考慮したすべての要因を考慮してのみ選択することができる。 |
指名と会社管理委員会
私たちの指名と会社管理委員会は沙雲龍さん、シェク海さんと王能さんから構成され、沙雲龍さんが議長を務めています。当社取締役会は、シェク海氏と王能氏がニューヨーク証券取引所会社管理規則第303 A条の“独立性”要求に適合していると認定した。取締役会の指名と会社管理委員会は、取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。他の事項を除いて、指名と会社管理委員会が責任を負う
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• |
条件に適合する個人を取締役会およびその委員会のメンバーとして決定し、取締役会に推薦する |
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• |
少なくとも毎年当社の業績を評価し、取締役会に評価状況を報告する |
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• |
取締役会とその委員会が有効に機能しているかどうかを決定するために、指導者会は自己評価を行った |
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• |
各取締役会委員会のこの委員会の業績評価を審査し、取締役会に対するいかなる改革提案も考慮する |
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• |
取締役の報酬(株式報酬を含む)の審査と承認; |
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• |
企業管理指導及び商業操守と道徳規則の遵守状況を監督し、董事局に報告する |
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• |
その定款の十分性を定期的に審査し、評価し、任意の提案された変化を取締役会に承認することを提案する。 |
役員の職責
ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員は誠実さ、誠実さ、そして私たちの最良の利益に着目して行動する受託責任を持っている。私たちの役員も私たちの会社に責任があり、テクニックと慎重な方法で行動します。従来,役員が職責を遂行する際に表現されるスキルは,その知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの役員は、私たちが時々改正して再記述した組織定款大綱と定款細則を遵守することを確実にしなければならない。取締役の義務が違反された場合、わが社は損害賠償を請求する権利があります。
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• |
当社取締役会の職権には、株主総会を開催し、株主に仕事を報告すること、 |
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• |
配当と分配を宣言する |
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• |
士官を任命し、士官の任期を決定する |
85
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• |
当社の借金権力を行使し、当社の財産を抵当に入れる |
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• |
わが社の株式の譲渡を許可し、その株式をわが社の株式登録簿に登録することを含む。 |
役員および上級者の任期
私たちの官僚たちは私たちの取締役会によって選出され、取締役会が適宜決定する。私たちの役員は任期の制限を受けず、株主が普通決議で彼らを罷免するまで在任しています。
D. |
従業員 |
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日までに、計3,703名、8,882名、8,999名のフルタイム従業員がいます。以下の表は2018年12月31日までの全従業員数を示しており、機能別に分類しています
機能 |
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全従業員数 |
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教師、コンサルタント、講師 |
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4,325 |
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管理職 |
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918 |
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販売とマーケティング |
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2,450 |
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行政員 |
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775 |
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情報技術 |
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232 |
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授業研究と開発 |
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299 |
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合計する |
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8,999 |
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2018年12月31日までに、私たちは合計8999人の従業員が、2017年12月31日現在の8882人より1.32%増加しました。これは、主に私たちの情報技術者および管理者および販売とマーケティング担当者の増加によるものです。
私たちはフルタイム従業員と雇用契約を結んだ。私たちはまた彼らと独立した秘密と競争禁止協定を締結した。給与や福祉に加えて、フルタイム従業員に業績ボーナスを提供し、営業·マーケティング担当者に手数料ベースの報酬を提供しています。
“中国”の規定によると、私たちは省市政府が中国の常勤従業員のために組織した各種社会保障計画に参加し、年金、失業保険、生育保険、労災保険、医療保険、住宅積立金を含む。中国の法律によると、吾等は時々私たちの中国にいる常勤従業員のために当該等従業員の賃金、ボーナス及びいくつかの手当の指定された割合で法定従業員福祉計画に出資しなければならず、最高供給金額は現地政府が中国で指定しなければならない。
私たちの職員たちはどんな集団交渉協定によっても保護されていない。私たちは私たちが従業員と良い仕事関係を維持しており、私たちはどんな重大な労使紛争も経験していないと信じている。
E. |
株式所有権 |
次の表は2019年3月31日までの私たちの普通株式の実益所有権情報を示しています。具体的には以下の通りです
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• |
私たちの役員や幹部は |
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• |
全体として私たちのすべての役員と行政は |
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• |
私たちが知っているすべての実益は私たちの普通株の5%以上を持っている。 |
下表計算は、2019年3月31日までに発行された165,042,756株の普通株に基づいて計算される。
86
実益所有権は、普通株に対する投票権または投資権を含む、米国証券取引委員会の規則および規定に基づいて決定される。以下に示す以外に,コミュニティ財産法を適用した規約の下で,表に示す者は,その実益が持つすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持つ.ある人の実益所有株式数とその人の所有率とを計算する際には、任意のオプションの行使、株式承認証、または他の権利の転換、または任意の他の証券を含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を計算している。しかしながら、これらの株式は、他の誰の所有権パーセンテージを計算する際に、すべての執行幹事及び取締役がグループの所有率として計算されていない限り、含まれていない
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普通株 有益な 持っている |
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パーセント 総票数 電力を保つ |
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番号をつける |
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%(1) |
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役員や行政職: |
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雲竜沙(2) |
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77,080,000 |
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46.7 |
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明湖 |
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— |
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— |
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シェク海 |
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— |
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— |
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王能 |
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— |
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|
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— |
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王鵬 |
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* |
|
|
* |
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||
すべての役員と上級管理職が全体として |
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77,326,000 |
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46.9 |
|
||
主要株主: |
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|
|
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長亮株式会社(3) |
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77,080,000 |
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46.7 |
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朴新教育新星有限公司(4) |
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|
16,723,652 |
|
|
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10.1 |
|
* |
転換した上で、私たちの総流通株の1%未満だ。 |
† |
沙雲龍さんと王鵬さんの営業住所は北京市海淀区丹嶺街18号創富ビル16階で、郵便番号:中国。胡明さんの営業住所は北京市朝陽区建国路中国中心広場2基1208号室、郵便番号:中国。謝克海さんの営業住所は北京市朝陽区望京西路48号金域国際G-12 B-03室で、郵便番号:中国。王能さんのオフィス住所はアメリカニューヨーク州ニューヨーク市ブロードウェイURISホール3022号812番地です。 |
(1) |
本表に含まれる各所有者および集団について、所有権パーセンテージの計算方法は、当該者または集団実益所有株式数を(I)165,042,756株(すなわち、2019年3月31日までの発行済み普通株式数)と(Ii)当該人または集団が2019年3月31日以降60日以内に行使可能な購入権関連普通株数との和である。 |
(2) |
沙雲龍氏の全資本が所有する英領バージン諸島会社Long Bright Limitedを代表して77,080,000株の普通株を保有し、その中の6,000,000株の普通株を海通証券国際投資控股有限公司に担保した。 |
(3) |
沙雲龍氏の全資本が所有する英領バージン諸島会社Long Bright Limitedを代表して77,080,000株の普通株を保有し、その中の6,000,000株の普通株を海通証券国際投資控股有限公司に担保した。Long Bright Limitedの登録住所は英領バージン諸島トルトーラ二路2221号郵便ポストWickham‘s Cay II Start Chambersです。 |
(4) |
朴新教育新星有限公司を代表して保有する16,723,652株の普通株で、同社は英領バージン諸島の会社で、わが社のある従業員が所有している。朴新教育有限公司の登録住所は英領バージン諸島トルトラ路鎮ウェハン礁二期始動庁、郵便ポスト2221号です。 |
年次報告日まで、我々の発行済み普通株または優先株はいずれも米国の記録保持者が保有していない。私たちはその後の日付でわが社の統制権の変更を招く可能性があるという予定があることを知りません。
第七項。 |
大株主および関係者取引 |
A. |
大株主 |
“プロジェクト6.役員、上級管理職、従業員--E.株式所有権”を参照
B. |
関係者取引 |
契約手配
当社の中国子会社、当社のVIE、当社VIEの株主と当社VIEのある子会社との間の契約スケジュールの説明については、“会社情報-C.組織構造-朴新教育教育との契約スケジュール”を参照されたい。
87
雇用協定
“第6項.役員、上級管理者、従業員--B.給与--雇用契約と賠償協定”を参照して、上級管理者と締結した雇用協定の説明を理解する。
株激励
取締役、上級管理者、その他の個人に株式オプションおよび株式購入権を付与する説明については、“第6項:取締役、上級管理者、従業員のB報酬--株式インセンティブ計画”を参照されたい。
他の関係者取引
2017年12月31日まで、私たちは朴新教育教育株主の一人である天津楢仙教育科学技術有限会社あるいは天津楢仙からの人民元13,000元があり、それぞれ朴新教育教育代表天津楢仙が支払う雑役費用に使われている。天津〓仙の借金は既にすべて返済された.
2017年12月31日まで、私たちは沙雲龍先生が朴新教育教育を代表して支払う雑役運営費用380万元を持っています。雲龍氏の株式に支払われるべきすべてのこの金額は清算された。
2018年12月31日まで、吾らは沙雲龍先生と宋文静さんが朴新教育教育を代表して支払う雑役運営費4400万元と宋文静さんの1050万元に対応している。
C. |
専門家と弁護士の利益 |
適用されません。
第八項です。 |
財務情報 |
A. |
連結報告書およびその他の財務情報 |
私たちは本年度報告書の一部として連結財務諸表を添付しました。
法律訴訟
私たちは時々、知的財産権の侵害、第三者の許可違反、または他の権利、契約違反、および労働および雇用クレームに関する訴訟を含む、私たちの正常な業務過程で発生する様々な法律または行政訴訟の当事者になるかもしれない。本年報が別途開示されている以外に、当社は現在いかなる法律や行政手続きにも参加しておらず、当社の業務、財務状況、キャッシュフロー、あるいは経営業績にいかなる重大な悪影響を与える可能性のある法律や行政手続きの脅威も知らない。
配当政策
私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。私たちは近い将来に私たちの株や私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書を発表したり支払う計画はありません。
私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかを決定するための完全な決定権を持っている。当社の取締役会が配当金を決定しても、将来配当金の時間、金額、形式は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本需要と黒字、私たちが子会社から得た割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、取締役会が関連していると思う他の要素に依存します。
私たちは持株会社で、自分の実質的な業務はありません。私たちは主にVIEとその中国での子会社を通じて業務を展開しています。中国法規は私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。したがって、私たちが配当金を支払い、私たちが発生する可能性のあるいかなる債務融資の能力も私たちの子会社が支払う配当金にかかっている。もし私たちの既存の子会社または任意の新しく設立された子会社が将来自分のために債務を発生させれば、その債務を管理する道具は彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。
もし私らがいかなる配当金を派遣すれば、米国預託株式保有者は私などの普通株式保有者と同程度の配当を得る権利があるが、これに基づいて支払うべき費用と支出を含む預金協定条項の規定の制限を受けなければならない。“第12項·株式証券以外の証券説明--D.米国預託株式”を参照。私たちの普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います。
88
B. |
重大な変化 |
本年度報告Form 20−Fは別途開示されているほか、本年度報告に掲載されている総合財務諸表の審査日から、当社はいかなる重大な変動も経験していない。
第九項です。 |
見積もりと看板 |
A. |
製品の紹介と発売の詳細 |
私たちのアメリカ預託証券は2018年6月15日からニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“NEW”です。1株当たり米国預託株式は2株の普通株を代表し、1株当たり0.00005ドルの価値がある。
B. |
配送計画 |
適用されません。
C. |
市場 |
私たちのアメリカ預託証券は2018年6月15日からニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“NEW”です
D. |
売却株主 |
適用されません。
E. |
薄めにする |
適用されません。
F. |
債券発行の支出 |
適用されません。
第10項。 |
情報を付加する |
A. |
株本 |
適用されません。
B. |
定款の大綱および定款細則を組織する |
私たちはケイマン諸島会社であり、私たちの事務は第二の改正された組織定款の大綱とケイマン諸島会社法(改正された)または会社法とケイマン諸島一般法によって管轄されている。
本年度報告書では、2018年5月18日に米国証券取引委員会に提出されたF-1表(アーカイブ番号333-225047)の登録声明の添付ファイル3.2アーカイブとして、私たちの2つ目の改正された組織定款大綱と定款細則を引用しています。私たちの取締役会は2018年5月17日に特別決議を採択し、私たちの普通株を代表する米国預託証券の最初の公募が完了する前に発効した私たちの第2回改正と再改訂された組織規約の大綱と定款を採択しました。
以下は当社の2つ目の改正及び再改訂された組織定款大綱及び会社法の重大な条文概要であり、内容は当社普通株の重大な条項に関連する。
事務所及び物件を登録する
当社のケイマン諸島への登録事務所は、ケイマン諸島大ケイマンKY 1-9008ジョージシティ病院路27号ケイマン企業センターWalkers Corporation Limitedの事務所または取締役が時々決定する他の場所にあります。
89
我々の第二次改正及び再締結された組織定款大綱第3条によると、吾等の成立の趣旨は制限されず、吾等は十分な権力及び権限を有する会社法又はケイマン諸島のいかなる他の法律でも禁止されていない旨を有する。
普通株
将軍。普通株式保有者は同じ権利を持っている。私たちのすべての発行された普通株は十分に入金されていて、評価できません。私たちの非ケイマン諸島の住民株主はその普通株を自由に保有して譲渡することができる。
配当金。私たちの普通株式の保有者は私たちの取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。私たちの第二次改正と再記載された会社定款規定は、配当金を発表し、合法的に利用可能な資金から支払うことができる。配当金はまた、株式割増口座または“会社法”に従ってこの目的のために許可された任意の他の基金または口座から宣言および支払いすることができる。
投票権。株主投票で投票しなければならないすべての事項については、普通株1株当たり1票を投じる権利がある。どの株主総会での投票も投票が要求されない限り手を挙げて投票する。会議議長または任意の1人以上の身をもって出席または投票する権利のある代表は、投票方法での投票を要求することができる。株主総会で採択された一般決議は会議で普通株が投票した賛成票の簡単な多数を必要とし、特別決議は会議で発行された普通株式の投票数の3分の2以上の賛成票を必要とし、一致した書面決議を含む。名称の変更、株本の減少或いは第二部の改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則の変更などの重要事項の場合、特別な決議案が必要となる。
普通株譲渡。当社の第二回改訂及び再記載された組織定款細則に記載されている制限の規定の下で、当社の任意の株主は、通常又は普通形式又は当社取締役会が承認した任意の他の形態の譲渡文書を介して、その全部又は任意の普通株式を譲渡することができる。
当社の取締役会は、その絶対的な情動権を行使することができ、未納持分または当社の保有権を有する普通株の譲渡を拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます
|
• |
譲渡書は私の行に提出し、それに関連する普通株式証明書とわが社の取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明します |
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• |
譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される |
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• |
必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている |
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• |
連名所有者に譲渡された、普通株が譲渡した連名所有者の数は四人を超えない |
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• |
ニューヨーク証券取引所に支払わなければならない最高額や当社取締役が時々要求する低い金額の費用をこれで吾等に支払いました。 |
もし私たちの取締役が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から2ヶ月以内に、譲渡者と譲受人にそれぞれ拒否通知を出さなければならない。
ニューヨーク証券取引所の要求を遵守した任意の通知を遵守した後、譲渡登録は、当社取締役会が時々決定した時間及び期間内に会員登録の登録及び閉鎖を一時停止することができるが、いずれの年においても、譲渡登録は30日を超えて一時停止又は会員登録を停止してはならない。
清算する。清算またはその他の場合(普通株式を転換、償還または購入した場合を除く)の資本が返還された場合、普通株式保有者に割り当て可能な資産は、比例して普通株式保有者の間で分配されなければならない。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でなければ、これらの資産は損失を私たちの株主が比例して負担するために分配されるだろう。
90
普通株の催促と普通株の没収。当社取締役会は、時々、指定された支払い時間前に少なくとも14日にわたって株主に通知を出し、株主にその普通株が支払われていないいかなる金額も支払うことを要求することができる。催促されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう。
普通株の償還。“会社法”と私たちの第二次改正と再記載された会社規約は、私たちが自分の株を購入することを可能にします。吾等の第二次改正及び重記された組織定款細則に基づいて、必要な株主又は取締役会の承認を得た場合には、吾等は、吾等の選択又は当該等の株式保有者の選択に応じて、取締役会が決定した条項及び方式(資本外を含む)に基づいて償還すべき株式を発行することができる。
持分変動。会社法条文の規定の下で、任意のカテゴリ株式に付随する全てまたは任意の特別な権利は、当該カテゴリ発行済み株式の3分の2以上の保有者を有する書面同意の下で変更することができ、または当該カテゴリ株式保有者が当該カテゴリ株式保有者の単独株主総会で自ら出席または代表出席を委任する決議案の承認を経て変更することができる。このカテゴリ株式の発行条項が別途明文で規定されていない限り、発行された任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、既存のカテゴリ株式と同じまたはその後の他の株式の増設または配布または発行によって重大な悪影響を及ぼすか、または撤回されたとみなされてはならない。
株主総会。株主会は私たちの取締役会の多数の会員たちによって招集されることができる。当社の年次株主総会およびその他の株主総会の開催は少なくとも10日前に通知を出さなければならないが、当社の株主総会が同意した場合は、正式に開催されたとみなされる
(I)所属周年大会であれば,その大会に出席し,会議で投票する権利のあるすべての株主(またはその被委員会代表);および
(Ii)特別株主総会であれば、総会に出席して会議で投票する権利のある株主(又はその被委員会代表)の多数、すなわち、この権利を与える株式額面の95%以上の多数を共有する。
株式に添付された投票権。任意の株式が当時付随していた任意の権利及び制限の規定の下で、手を挙げて投票する時、自ら出席した株主及び被委員会が株主を代表する人は株主総会でそれぞれ1票を持ち、投票方式で投票する場合、各株主及び被委員会が株主を代表する人はすべてその或いはその受委代表が所有者である各株式について投票することができる。
本と記録の検査。ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストや会社記録のコピーを閲覧または取得する一般的な権利を持っていないだろう。しかし、私たちの株主リストをチェックし、年間監査された財務諸表を取得する権利を株主に提供します。
“資本論”の変化。私たちは時々普通の決議案を採択することができる
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• |
決議で定められた額に応じて株式を増加させ、株式をいくつかの額の株式に分割する |
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• |
私たちの株式の全部またはすべてを既存の株式よりも大きい株式に分割します |
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• |
私たちの既存の株またはそのいずれかをより小さな金額に細分化した株、または |
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• |
決議が採択された日に誰にも引受されていないまたは引受に同意されていないいかなる株式も取り消す。 |
私たちは、会社法が要求する任意の確認または同意の場合、法的に許容される任意の方法で、当社の株式または任意の資本償還準備金を減少させることができる特別決議案を採択することができる。
免除会社を得る
私たちは会社法の登録に基づいて設立された免除有限責任会社です。ケイマン諸島の“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下の免除と特権を除いて、免除会社の要求は一般会社とほぼ同じである
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• |
免除された会社は、会社登録処長に株主周年申告書を提出する必要がない |
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• |
免除を受けた会社のメンバー名簿は公開されていない |
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• |
免除された会社は周年株主総会を行う必要はない |
91
|
• |
免除された会社は額面株を発行してはならない |
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• |
免除を受けた会社は、将来の税金を徴収しない約束を得ることができる(この約束は通常、まず20年を与える) |
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• |
免除された会社は、別の管轄区で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる |
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• |
免除された会社は、免除された有限期限会社として登録することができる |
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• |
免除を受けた会社は独立したポートフォリオ会社として登録することができる。 |
“有限責任”とは,個々の株主の責任が株主が会社の株式に支払われていない金額に限られていることをいう。外国の個人発行者に適用される“取引法”の報告書やその他の情報要求を遵守しなければならない。我々は現在、初公募が完了した後、自国のやり方に従うのではなく、ニューヨーク証券取引所のルールを守るつもりだ。ニュー交所の規定は、ニュー交所に上場するすべての会社が年次株主総会を行わなければならないことを要求している。また、第二次改正及び再記載された定款は、取締役が定款に規定された手順に基づいて株主特別会議を開催することを許可する。
C. |
材料契約 |
正常業務過程中あるいは本年報“第4項.当社資料”及び“第7項.主要株主及び関連側取引”或いは本年報の他の部分の語り手以外に、吾らはいかなる重大な契約も締結していない。
D. |
外国為替規制 |
ケイマン諸島には現在外国為替規制規制や通貨制限がない。“第四項会社情報-B.業務概要-中華人民共和国外国為替法規条例”を参照
E. |
税収 |
以下に我々の普通株あるいはアメリカ預託証明書に投資する重大なケイマン諸島、中国とアメリカ連邦所得税の結果を述べた。これは、2019年3月31日までの法律とその関連解釈に基づいており、これらのすべての法律および解釈は変化する可能性があり、遡及効力を有する可能性がある。IS要約は、米国州および地方税法またはケイマン諸島、人民Republic of China、および米国以外の司法管轄区域税法による税金結果のような、私たちの米国預託証明書または普通株に投資することに関連するすべての可能な税金結果に関連しない。
ケイマン諸島の税金
私たちのケイマン弁護士Walkers(香港)は、ケイマン諸島には現在、利益、収入、収益または付加価値に基づいて個人や会社に課税されておらず、相続税、相続税、または源泉徴収税の性質の税収も存在しないと述べている。ケイマン諸島政府が徴収する他の税金は私たちまたは所有者にとって重要ではないが、ケイマン諸島の署名またはケイマン諸島の管轄内で署名された文書に適用される印紙税は除外される。ケイマン諸島はケイマン諸島会社の株を譲渡するために印紙税を納める必要がなく、ケイマン諸島の土地権益を持つ会社は除外される。ケイマン諸島はわが社またはわが社によって支払われたいかなる金にも適用される二重課税条約の締約国ではない。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。
アメリカ預託証明書或いは普通株に関する配当及び資本の支払いはケイマン諸島で税金を支払う必要がなく、アメリカ預託証明書或いは普通株のいかなる所有者に配当金或いは配当金を支払うことも源泉徴収する必要がなく、アメリカ預託証明書或いは普通株を売却して得られた収益もケイマン諸島の所得税或いは会社税を支払う必要がない。
中華人民共和国の税収
2007年3月、中国の全人代は企業所得税法を制定し、2008年1月1日から施行され、それぞれ2017年2月24日と2018年12月29日に改正された。企業所得税法では、中国以外の司法管轄区の法律に基づいて設立された企業は、その“事実上の管理機関”が中国国内に設置され、中国住民企業と見なすことができるため、その全世界収入の25%税率で中国企業所得税を納めることができる。“企業所得税法実施細則”はさらに明らかにされており、事実管理機関は企業の業務、人員、会計、財産に対して実質的、大局的な管理と制御を行う管理機関である。
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また、SATが2009年4月に発表したSAT第82号通告では、中国企業または中国企業グループが制御するいくつかのオフショア登録企業は中国住民企業に分類され、以下の企業が中国に位置または居住することを前提とする:(A)日常生産、経営と管理を担当する高級管理者と部門、(B)財務と人事決定機関、(C)キー財産、会計帳簿、会社印鑑、取締役会議事録と株主総会、および(D)半分以上の投票権を持つ高級管理者または取締役。SAT第82号通告に続き、SATはSAT公告45を発表し、2011年9月に発効し、SAT第82号通告を実施するためにより多くの指導を提供した。SAT公告45は、住民のアイデンティティを特定するプログラムおよび管理詳細、および確定後の事項の管理を規定する。
当社は中国国外で登録設立された会社です。持ち株会社として、そのキー資産はその子会社での所有権権益であり、そのキー資産は中国国外に位置し、その記録(その取締役会決議と株主決議を含む)は中国国外に保存されている。したがって、私たちは現在、私たちの会社や私たちのどの海外子会社も中国住民企業だとは思いません。しかし、私たちの管理チームの大部分のメンバーと私たちのいくつかの海外子会社の管理チームは中国にあるので、中国税務機関は私たちの会社あるいは私たちの任意の海外子会社を中国住民企業と見なすかもしれません。この場合、私たちまたは私たちの海外子会社は(場合によっては)世界収入の25%の税率で中国企業所得税を納めます。もし中国税務機関が中国企業所得税について私たちのケイマン諸島持株会社を“住民企業”と認定すれば、私たちは私たちの非中国企業株主に支払う配当金は10%の税金を徴収することができ、そして私たちの非中国企業株主が私たちの株式或いはアメリカ預託証明書を譲渡して得た収益に対して10%の税を徴収することができ、その等の配当或いは収益が中国国内からのものとみなされることを前提としている。また、当社の株式または米国預託証明書を保有する非中国住民個人所有者は、配当金および中国国内からの収益とみなされるいかなるものについても20%の税を徴収することができる。どの中国の納税義務も適用された税金条約によって減少することができる。しかし、もし私たちが中国住民企業とみなされていれば、私たちの株やアメリカの預託証明書の保有者が、中国が他の国や地域と締結した所得税条約や協定のメリットを享受できるかどうかは不明である。
アメリカ連邦所得税の結果
以下は、我々の米国預託証明書または普通株の米国保有者に対する重大な米国連邦所得税の結果を保有して処分することに関する議論であるが、この議論は、特定の個人が米国預託証明書または普通株を保有する可能性のある決定に関するすべての税務考慮の全面的な記述ではない。
この議論は、米国連邦所得税資本資産として米国預託証明書または普通株を保有する米国保有者にのみ適用される。さらに、米国の所有者の特定の状況に応じて関連する可能性のあるすべての税金考慮要因は、最低または連邦医療保険支払い税の結果を代替すること、または特殊な規則に従って米国の所有者に適用される異なる税金結果を含むすべての税金考慮要因を記述していない
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ある金融機関は |
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時価ベースの税務会計方法を使用する証券取引業者または取引者 |
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国境を越えた取引、変換取引、または同様の取引の一部として米国預託証明書または普通株を保有する者; |
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アメリカ連邦所得税の本位貨幣はドルの人ではありません |
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米国連邦所得税目的のために組合企業の実体とそのパートナーまたは投資家に分類される |
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免税エンティティ、“個人退職口座”または“Roth IRA” |
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私たちの投票権または価値の10%以上に相当する米国預託証明書または普通株を所有しているか、または所有しているとみなされる者 |
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従業員株式オプションの行使または他の補償に基づいて、私たちのアメリカ預託証明書または普通株を取得する人;または |
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米国国外の貿易又は業務に関する米国預託証明書又は普通株を保有する者。 |
組合企業(または米国連邦所得税に従って組合企業に分類される他のエンティティ)が米国預託証明書または普通株を所有している場合、パートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位およびパートナーの活動に依存する。米国預託証明書又は普通株を有する組合企業とこのような組合企業のパートナーは、米国預託証明書又は普通株を所有し、処分する特定の米国連邦所得税結果についてその税務顧問に相談しなければならない。
本議論は、1986年に改正された“国税法”、または法典、行政声明、司法裁決、最終的、一時的かつ提案された財政条例、および米国と中国との間の所得税条約、または条約に基づいており、これらはすべて変化する可能性があり、追跡力を持っている可能性がある。この議論は,保管者の陳述にもある程度基づいており,預金プロトコルやどの関連プロトコルでもすべての義務がその条項に従って履行されると仮定している。
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本明細書で使用されるように、“米国保有者”は、米国預託証明書または普通株の実益所有者であり、すなわち米国連邦所得税の目的である
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アメリカに住む市民や個人は |
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米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律の下で設立または組織された会社または他の会社は、会社課税の実体とすべきである |
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その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の財産または信託を納めなければならない。 |
一般に、米国連邦所得税の目的で、米国預託証明書を有する米国保有者は、これらの預託証明書に代表される対象株式の所有者とみなされる。したがって,米国保有者がそれらの米国預託証明書に代表される標的株を米国預託証明書で交換すれば,収益や損失は何も確認されない.
アメリカの保有者は、その特定の状況下でアメリカ預託証明書または普通株を所有し、処分しなければならないアメリカ連邦、州、地方、および非アメリカの税収結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
分与的課税
以下の“受動型外国投資会社規則”の議論によると、我々の米国預託証明書または普通株支払いの割り当てについては、いくつかの比例的に割り当てられた米国預託証明書または普通株以外は、現在または累積した収益と利益から支払われた配当とみなされ、米国連邦所得税の原則に基づいて決定される。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算しないので、分配は通常配当金としてアメリカの保有者に報告される予定です。この基準によれば、配当金は、米国会社が通常得ることができる配当金減額を受ける資格がないだろう。適用される制限により、ある非会社の米国株主に支払われる配当金は、より低い税率で課税される可能性がある。非会社アメリカ保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、彼らの特定の場合にこれらの引き下げられた税率を得ることができるかどうかを知るべきである。
配当金は、通常、米国保有者が配当金を受け取った日(または米国預託証明書の米国預託証明書)の収入に計上される。外貨で支払われた任意の配当収入の金額は、支払いが実際にその日にドルに両替されるかどうかにかかわらず、受信日に発効した即時為替レートを参考に計算されたドル金額となる。配当金が受け取った日にドルに両替すれば、米国の保有者は一般的に要求されて受け取った金額について外貨収益や損失を確認すべきではない。配当金を受け取った日にドルに両替すれば、アメリカの保有者は外貨収益や損失がある可能性があります。
配当金は外国の税金控除の外国源収入とみなされるだろう。“-中華人民共和国税務”が述べたように、当社が支払った配当金は中華人民共和国源泉徴収税を納めなければならない可能性がある。米国連邦所得税については、配当収入の金額には、中国の源泉徴収税に関する源泉徴収額(あれば)が含まれる。適用される制限(米国所有者の状況によって異なる)によると、配当金支払いから源泉徴収されたいかなる中華人民共和国税金(本条約の利益を享受する資格がある米国所有者については、税率は本条約で規定されている適用税率を超えない)は、一般に米国保有者の米国連邦所得税責任を相殺することができる。外国の税収控除を管理する規則は複雑で、アメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談して、彼らの特定の情況下で外国の税収控除の信頼性を知るべきだ。米国の保有者は、その課税所得額を計算する際にこのような中国税金を差し引くことを選択することができ、申請免除ではないが、適用の制限を受ける必要がある。外国税控除を申請するのではなく、外国税控除を選択することは、その納税年度内に支払うか計算すべきすべての外国税に適用される。
米国預託証明書又は普通株の売却又はその他の課税処分
以下の“受動的外国投資会社規則”の議論によると、米国の保有者は一般に、米国預託証明書または普通株または普通株を売却する資本収益または損失を確認し、その金額は、売却またはその他の課税処分で現金化された金額と、米国所有者がそのような米国預託証明書または普通株を売却した税ベースとの差額に等しく、いずれの場合もドルで決定される。売却または処分時に、米国保有者がすでに米国預託証明書または普通株を1年以上所有している場合、収益または損失は長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本利益の税率は、一般収入に適用される税率よりも低い可能性がある。資本損失の控除には制限がある。
“-中華人民共和国税務”が述べたように、米国預託証明書または普通株を売却する収益は中国の税金を支払う必要があるかもしれない。米国保有者は外国税収控除を使用する権利があり、外国収入による米国連邦所得税義務部分のみを相殺することができる。同法によると、米国人の資本収益は通常、米国からの収入とみなされているため、この制限は、米国の保有者がこのような収益から徴収するすべてまたは一部の中国税収申請を相殺することを阻止する可能性がある。しかし、本条約の利益を享受する資格を有する米国の保有者は、収益を中国からの源と見なすことを選択することができ、このような収益を処分する中国の税収について外国税控除を申請することができる可能性がある。米国の保有者は、彼らの税務顧問に問い合わせ、彼らが本条約のメリットを享受する資格があるかどうか、その特定の場合に収益を処分する任意の中国税収の信頼性を知るべきである。
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受動型外国投資会社規則
一般的に、非米国会社は、次のいずれの課税年度においてもPFICとなる:(I)その総収入の75%以上が受動的収入で構成されているか、または(Ii)その資産の平均四半期価値の50%以上が、受動的収入を生成するため、または受動的収入を生成するために保有されている資産からなる。上記の計算では、他の会社の少なくとも25%の株式を直接または間接的に所有する非米国会社は、他の会社の資産の割合シェアを保有し、他の会社の収入の割合シェアを直接獲得するとみなされる。受動的収入には、一般に、配当金、利息、いくつかのレンタル料および特許使用料、および受動的収入を生成する資産から得られる収益が含まれる。“財務会計基準”の場合、現金は受動的な資産だ。非米国企業の活発な創設活動に関連する営業権は、通常、米国連邦所得税の目的でない限り、制御された外国企業(“フルオロクロロカーボン”)であり、“納税年度”では公開取引されていない。私たちは2018年の間はフッ化炭素でしたが、2018年の残りの時間はフッ素塩化炭素ではありませんでした。
2018年の間は非公開で取引されていたため、すべてフルオロカーボンであったため、2018年のPFIC地位を決定するために、それらの納税基盤ではなく、私たちの資産価値を使用できるかどうかは不明である。私たちは私たちの資産価値をこの目的に使用することが合理的だと思う。この地位が尊重され、私たちの業務の性質、私たちの収入と資産の構成、そして私たちの資産の価値に基づいて、私たちの資産の価値(私たちのアメリカ預託証明書に基づく市場価格)を含むと仮定して、私たちは2018年にPFICではないと思います。しかし,2018年に我々のPFICの地位を決定する際に我々の資産価値(その納税基盤ではなく)の不確実性を考慮できるかどうか,また,我々がかつて大量の現金残高を持ち続けるため,2018年にPFICであるかどうかは不明である。
また,いずれの課税年度におけるPFICの地位も事実決定であり,その年度終了後にのみ決定でき,その年度の収入と資産の構成および我々の資産価値に依存する。また、私たちは大量の現金を持っていて、引き続き大量の現金を持っている可能性があるので、任意の納税年度におけるPFICの地位は私たちの営業権価値に依存するかもしれませんが、商業権の価値は私たちのアメリカ預託証明書の市場価格をある程度参考にして決定することができ、その市場価格は時々変化する可能性があります。また,PFICルールについては,我々とVIEとの契約スケジュールがどのように処理されるかは,現時点では完全には明らかではない。もし私たちがアメリカ連邦所得税VIE株の所有者ではないと判断すれば、私たちはPFICとみなされるかもしれない。このような理由で、私たちはいかなる課税年度内に、私たちはPFICではないか、あるいはPFICではないという保証はない。
もし私たちが2018年または任意の他の納税年度のPFICであれば、その間、米国の保有者はADSまたは普通株を持っており、米国ではADSまたは普通株を所有しているその後のすべての年は、PFIC身分のハードル要件を満たさなくてもPFICとみなされ続ける。米国の保有者は、2018年のPFICであるかどうか、2019年から継続的なPFICの地位を廃止するための“売却”選挙があるかどうかを問う税務コンサルタントに問い合わせなければならない。
もし私たちが任意の課税年度にPFICであり、私たちが株式を所有または所有している任意の子会社、合併関連エンティティまたは他の会社もPFIC(任意のこのようなエンティティ、“より低いレベルのPFIC”)である場合、米国の所有者は、各下位レベルのPFIC株式を所有する割合金額(価値で計算される)とみなされ、次の段落の(I)より低いレベルのPFICに関するいくつかの分配および(Ii)は、より低いレベルのPFICの株式を処理する規則に従って米国連邦所得税を納付する。いずれの場合も、米国保有者がこれらの分配や処置の収益を受けていなくても、米国保有者がこの株を直接保有しているようなものである。
一般的に、私たちが米国株主が米国預託証明書または普通株を保有する任意の課税年度の個人私募株式投資会社である場合、米国保有者が米国預託証明書または普通株を処理して得られる収益は、米国保有者が保有する米国預託証明書または普通株の保有期間内に比例的に分配される。課税処分年度とPFICになるまでの年に割り当てられた金額は一般収入として課税されます。他の課税年度に割り当てられた金は,個人または会社(場合によって)がその課税年度の最高税率で納税し,課税年度ごとに割り当てられた税金に利子費用を徴収する。さらに、米国所有者がその米国預託証明書または普通株式上で受信した任意の割り当てが、前の3年または米国所有者の保有期間(より短い者を基準とする)の間に受信された(または受信されたとみなされる)年間割り当ての平均値の125%を超える場合、その割り当ては同じ方法で課税される。また、私たちがPFICである場合、または特定の米国所有者の場合、私たちが配当金を支払う納税年度または前の納税年度にPFICとみなされる場合、いくつかの非会社米国所有者に支払われる配当金に関する上記の優遇配当率は適用されない。
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あるいは、もし私たちがPFICである場合、米国預託証明書が“合格取引所”“定期取引”にある場合、米国保有者は時価での選択を行うことができ、これは、前段落に記載したPFICとは異なる税収待遇をもたらすことになる。いずれの暦年の米国預託証明書も“定期取引”とみなされ、各日歴期間内に、少なくとも15日以上の米国預託証明書が合格取引所で取引される。私たちのアメリカ預託証明書があるニューヨーク証券取引所はこの目的を達成する資格のある取引所です。米国の保有者が時価計算を選択した場合、米国の保有者は、一般に、各納税年度終了時に、(I)米国預託証明書の公開時価がその調整後の納税ベースを超える任意の超過部分を一般収入として確認するか、または(Ii)米国預託証明書の調整計算税ベースがその公正な市場価値を超える任意の超過部分を一般損失と確認する(ただし、以前に計上された時価ベースの収入純額に限定される)。米国保有者が選択すれば、米国保有者の米国預託証明書における納税基礎は、確認された収入または損失金額を反映するように調整される。当社がPFICの年次内に米国預託証明書を売却またはその他の方法で処分して確認した任意の収益は一般収入とみなされ、任意の損失は普通損失とみなされる(ただし、これまで時価ベースの選挙に計上されていた収入純額に限られ、いかなる超過部分も資本損失とみなされる)。もしアメリカの保有者が時価建ての選挙をすれば, 米国預託証明書についての支払いの割り当ては、上記の“-割り当てられた税金”で処理される(ただし、非会社の米国所有者に支払われる配当金に関する優遇税率は適用されない)。米国の保有者は、これらの株がどの証券取引所でも取引されないので、私たちの普通株またはより低いPFICの株を時価で選択することはできないだろう。
私たちはアメリカの保有者が合格選挙基金選挙を行うために必要な情報を提供するつもりはありません。もし私たちがどの納税年度にPFICであれば、これらの情報が利用できれば、私たちのアメリカ預託証明書や普通株の所有権と処置の税収結果に大きな影響を与えるかもしれません。したがって、アメリカの保有者たちはそのような選挙を行うことができないだろう。
米国所有者が私たちがPFICの任意の年度内に米国預託証明書または普通株式を所有している場合、米国所有者は一般に、米国国税局(IRS)8621表(または任意の後続表)に関する年間報告書の提出を要求され、通常は米国所有者のこの年度の連邦所得税申告書である。
米国の所持者は、適用可能なPFICルールについて彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない(私たちが2018年PFICの場合を含む)。
情報報告とバックアップ減納
米国内またはいくつかの米国関連金融仲介機関によって支払われる配当金および販売収益は、(I)米国所有者が会社または他の“免除受取人”でない限り、情報報告および予備控除を行う必要がある可能性があり、(Ii)予備控除の場合、米国所有者は正しい納税者識別番号を提供し、予備控除の制約を受けないことを証明する。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、米国保有者に支払われる任意の予備源泉徴収金額は、米国連邦所得税義務における米国保有者の控除として許可され、払い戻しを受ける権利がある可能性がある。
個人(または特定の特定のエンティティ)に属するいくつかの米国所有者は、米国預託証明書または普通株が金融機関の口座に保有されていない限り、それが保有する米国預託証明書または普通株式に関する情報の報告を要求される可能性がある(この場合、これらの口座が非米国金融機関によって維持されている場合、報告が必要となる可能性がある)。アメリカ持株者はそのアメリカ預託証明書或いは普通株に関する報告義務についてその税務顧問に相談しなければならない。
F. |
配当金と支払代理人 |
適用されません。
G. |
専門家の発言 |
適用されません。
H. |
展示された書類 |
我々はこれまでに,我々の初公募株に関する普通株を登録するために,改訂されたF-1表(アーカイブ番号333-225047)を米国証券取引委員会に提出した.我々はまた、米国証券取引委員会に関する登録声明をF-6表(アーカイブ番号333-225351)に提出し、私たちの普通株を代表する米国預託証明書を登録した。
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私たちは外国の個人発行者に適用される“取引法”の定期的な報告や他の情報要求を守らなければならない。取引法によると、私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書と他の情報を提出しなければならない。具体的には、私たちは各財政年度が終わってから4ヶ月以内に毎年20-F表を提出することを要求されている。報告およびその他の情報のコピーは、米国証券取引委員会に保存された後、米国証券取引委員会が維持している公共参考施設で参照およびコピーすることができ、住所はワシントンD.C.20549号ワシントンD.20549室NE.100 F Streetである。コピー料を支払った後、あなたはアメリカ証券取引委員会に手紙を書いて、これらの書類のコピーを請求することができます。公衆は委員会に電話して1-800-米国証券取引委員会-0330に電話してワシントンD.C.公共資料室に関する情報を取得することができる。米国証券取引委員会はまた、そのEDGARシステムを用いて米国証券取引委員会に電子届出を行った登録者の報告、依頼書および情報声明、およびその他の情報を含むウェブサイトwww.sec.govを保持している。外国個人発行者として、我々は、取引所法案における四半期報告及び委託書の提供及び内容に関する規定を受けず、われわれの幹部、取締役及び主要株主も、取引所法案第16条に含まれる報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要はない。
米国公認会計基準に基づいて作成された運営レビューと年間監査された総合財務諸表と、私たちの株主に一般的に提供されるすべての株主総会通知および他の報告および通信を含む、米国預託証券信託機関ドイツ銀行アメリカ信託会社に年次報告書を提供します。受託者は、米国預託証明書保持者にこのような通知、報告、通信を提供し、私たちの要求の下で、私たちから受け取った任意の株主総会通知に含まれる情報をすべての米国預託証明書記録保持者に郵送します。
I. |
子会社情報 |
適用されません。
第十一項。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
外国為替リスク
私たちのほとんどの収入と支出は人民元で計算されています。人民元は私たちの子会社、私たちのVIE及び中国の子会社の機能通貨です。そのため、私たちは経営活動に対する外国為替リスクの開放が限られていて、私たちは何のヘッジ取引も行っていません。為替リスクの開放を下げるために努力しています。全体的に言えば、私たちの外国為替リスクに対する開放は限られているはずですが、あなたのアメリカ預託証明書への投資価値はドルと人民元為替レートの影響を受けます。私たちの業務価値は実際に人民元建てで、アメリカ預託証明書はドルで取引されます。
人民元は自由に資本口座取引のための外貨に両替できません。人民元の米ドルやその他の通貨に対する価値は、中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受けている。2005年7月21日、中国政府は10年に及ぶ人民元とドルをリンクさせる政策を変更し、次の3年間で人民元の対ドル高は20%以上上昇した。2008年7月から2010年6月にかけて、人民元の切り上げが停止し、人民元対米ドルレートは狭い区間内に維持された。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、変動幅が大きく、意外なこともある。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。
金利リスク
私たちの金利リスクの開放は主に超過現金による利息収入に関連しており、これらの現金の多くは銀行預金の形で保有されている。私たちは私たちの金利リスクの開放を管理するために派生金融商品を使用していない。利息を稼ぐ道具はある程度の金利リスクを持っている。金利の変化のため、私たちは大きな危険に直面することを期待していないし、期待もしていない。しかし、市場金利の変化により、私たちの将来の利息収入は予想を下回る可能性がある。
インフレリスク
私たちが設立して以来、中国のインフレは私たちの経営業績に実質的な影響を与えていない。国家統計局中国統計局によると、2018年12月の住民消費価格指数の前年同期比上昇幅は2.1%だった。成立以来、私たちは過去にインフレの実質的な影響を受けていなかったが、私たちが将来中国のより高いインフレ率の影響を受けないという保証はない。
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第十二項。 |
株式証券を除くその他の証券説明 |
A. |
債務証券 |
適用されません。
B. |
株式証明書と権利を認める |
適用されません。
C. |
その他の証券 |
適用されません。
D. |
アメリカ預託株 |
アメリカ預託株式保有者は支払う費用が必要かもしれません
米国預託株式の保有者として、預金契約の条項により、口座開設銀行に以下の費用を支払うことが要求されます
サービス.サービス |
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費用.費用 |
·米国預託証券を発行された者または株式配当金またはその他の無料株式分配、配当分配、株式分割またはその他の分配(現金に変換されたものを除く)に基づいて米国預託株式分配を行う者のいずれか |
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アメリカの預託株式1枚につき最高0.05ドルが得られます |
·預金契約の終了を含む米国預託証明書の廃止 |
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米国預託株式1件につき最高0.05ドルを廃止 |
·現金配当金の配当 |
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保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます |
·現金分配には権利(現金配当金を除く)および/または売却権利、証券およびその他の享受すべき権利の現金収益 |
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保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます |
·権利の行使に応じて米国預託証明書を割り当てる。 |
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保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます |
·米国預託証券以外の証券を流通または追加米国預託証明書を購入する権利 |
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保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます |
·受託サービス |
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口座開設銀行で設立された適用記録日に保有するアメリカ預託株式は、最高0.05ドルに達します |
アメリカ預託株式保有者として、あなたはまた、口座開設銀行で発生したいくつかの費用および支出、およびいくつかの税金および政府料金(あなたの任意のアメリカ預託証券に代表される預金証券の任意の適用費用、支出、税金、および他の政府料金を除いて)を支払うことになります
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• |
ケイマン諸島普通株の登録所と譲渡代理店から受け取った普通株譲渡及び登録料(すなわち、普通株預け入れ及び抽出時) |
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• |
外貨をドルに両替する費用 |
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• |
電報、電報、ファックス、そして証券を渡す費用 |
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• |
証券譲渡の税金および関税は、任意の適用可能な印紙税、任意の株式譲渡料または源泉徴収税(すなわち、普通株が入金または抽出された場合)を含む |
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• |
預金普通株サービスの交付または提供に関する費用および支出; |
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• |
普通株式、預託証券、米国預託証券及び米国預託証券に適用される外国為替管理法規及びその他の法規の要求を遵守することによる費用及び支出;及び |
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• |
すべての適用された費用と処罰。 |
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米国預託証明書の発行および解約時に支払うべき預託管理費は、通常、口座開設銀行から新たに発行された米国預託証明書を受信した仲介人(その顧客を代表する)が口座開設銀行に支払い、米国預託証明書を口座開設銀行に交付してログアウトした仲介人(その顧客を代表する)によって支払われる。マネージャーは逆に彼らの顧客にこのような費用を受け取る。米国預託株式保有者への現金または証券の流通に関する預託費用と預託サービス料は、口座開設銀行が米国預託株式届出日から登録された米国預託証明書所持者から徴収する。
現金分配の支払預金費は、一般に分配された現金から差し引かれたり、一部の分配可能財産を売却することで費用が支払われる。現金以外の分配(すなわち株式配当、配当)であれば、口座開設銀行は分配と同時に米国預託株式記録日所持者に適用費用を徴収する。投資家名義で登録された米国預託証券(直接登録に証明書があるか否かにかかわらず)であれば、口座開設銀行は、適用された記録日の米国預託株式保有者に領収書を送信する。ブローカーおよび受託者口座に保有する米国預託証明書(DTCを介して)については、口座開設銀行は、通常、DTC(その代理人はDTCに保有する米国預託証明書の登録保持者)を介して提供されるシステムを介して、そのDTC口座に米国預託証明書を保有する仲介人および受託者に料金を請求する。顧客の米国預託証明書をDTC口座に入金した仲介人と委託者は、顧客の口座に預金銀行に支払う費用を受け取る。
信託料金の支払いが拒否された場合、預金契約の条項に基づいて、ホスト銀行は、支払いを受信する前に、要求されたサービスを拒否することができ、または米国預託株式所有者への任意の分配から信託費用の金額を相殺することができる。
信託銀行は,吾らと口座開設銀行が時々合意した条項や条件に基づいて,米国預託証明書プロジェクトによって一部徴収された米国預託株式費用やその他の方法を提供することにより,吾等に吾等の何らかのコストや支出を支払うことができる。
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第II部
十三項。 |
プロジェクトの違約、配当金の滞納、滞納 |
ない。
14項です。 |
所有者を担保する権利と収益の使用を実質的に改正する |
所有者の権利を保証する実質的な改正
不変の株主権利の保持についての説明は,“第10項.補足資料”を参照されたい。
収益の使用
以下の“得られた金の使用”資料は、改訂されたF-1表に関連しており、米国預託証券が16,560,000株普通株式に相当する登録声明8,280,000枚を初めて公開発売したことについて、初期発行価格は米国預託株式1株当たり17ドルである。私たちの初公募株は2018年6月に完成した。シティグローバル市場会社とドイツ銀行証券会社は私たちが初めて公募した株式の引受業者代表である。
2018年6月14日、米国証券取引委員会はF-1登録声明の発効を発表した。F-1レジストリの発効日から2018年12月31日までの間、当社の口座の初回公募に関する総支出は約1,590万ドルであり、その中には、初公開募集の引受割引および手数料約990万ドル、当社の初公募の他のコストおよび支出約600万ドルが含まれている。私たちは初公募株から約1兆249億ドルの純収益を得た。すべての取引費用には、当社の役員または上級管理者またはその連絡先、当社の持分証券を10%以上保有している者、または当社の共同経営会社への支払いは含まれていません。最初の公募で得られた純額は、私たちの取締役または上級管理者または彼らの連絡先、すなわち私たちの10%以上の株式証券を所有している人または私たちの共同経営会社に直接または間接的に支払われていない。
F-1レジストリが米国証券取引委員会によって発効が発表された日から2018年12月31日まで、当社が初めて公募して得られた純額の主な用途は以下の通りである
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• |
約1,900万ドルがマーケティングとブランド普及に使われています |
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約1200万ドルが私たちの買収に資金を提供します |
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情報技術システムをアップグレードしオンラインプラットフォームを普及させるための約1,050万ドルです |
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学習センターの拡張やアップグレードのための約730万ドル |
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約660万ドルは教師とコンサルタントの採用と訓練に使われている。 |
私たちはまだ最初の公募株式の残りの収益を使用するつもりです。これはF-1表の登録声明で開示されています。
第十五項。 |
制御とプログラム |
制御とプログラムを開示する
我々の経営陣は、CEO及び最高財務官の参加の下、“取引所法案”第13 a−15(B)条の要求に基づいて、本報告で述べた期間終了までの開示制御及び手順(“取引所法”第13 a−15(E)条参照)の有効性を評価した。
この評価に基づき、我々の経営陣は、2018年12月31日現在、我々の開示制御および手順は、取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集計および報告されることを効果的に確保し、取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示を要求する情報が蓄積され、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、我々の経営陣に伝達されると結論した。
経営陣財務報告内部統制年次報告書
本20-F表年次報告書には、米国証券取引委員会規則が新規上場企業のための過渡期を設定しているため、財務報告の内部統制に対する管理層の評価報告は含まれていない。
100
公認会計士事務所認証報告
米国証券取引委員会規則は新規上場企業に過渡期を設定しているため、本Form 20−F年次報告には同社公認会計士事務所の認証報告は含まれていない。
財務報告の内部統制の変化
最初の公募まで、私たちは個人会社で、会計担当者や他の資源は限られていて、財務報告に対する私たちの内部統制や手続きを解決することができませんでした。2017年12月31日までの2年間の総合財務諸表を作成する際には、当社が提出した初公募株に関するF-1表登録声明に含まれており、我々と独立公認会計士事務所は、米国上場企業会計監督委員会が制定した基準で定義されているように、財務報告の内部統制に“重大な弱点”が存在することを発見した。“重大欠陥”とは、当社の年度または中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、タイムリーに防止または発見できないように、財務報告の内部統制に欠陥または欠陥の組み合わせがあることを意味する。発見された重大な弱点は、私たちがアメリカ公認会計原則に符合する全面的な会計政策と手順書の不足と関係がある。
発見された重大な欠陥と他の制御欠陥を補うために、我々は、包括的な会計マニュアルを実施して日常会計操作と報告作業を指導し、私たちの情報システムの制御を改善するための包括的な会計マニュアルを実施することを含む、米国公認会計基準会計政策および財務報告手続きおよび関連する内部制御政策のセットを継続して実施する。2018年12月31日現在、私たちは上記の実質的な短い板が補完されていることを確認した。
2018年12月31日までの年度総合財務諸表を作成したところ、2018年12月31日現在の財務報告内部統制には何らかの制御欠陥があることが分かった。私たちは未来にもっと多くの統制欠陥を発見するかもしれない。もし私たちがこのような欠陥を発見したら、私たちはそれらをできるだけ早く修正するつもりだ。
私たちも私たちの独立公認会計士事務所も、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”に基づいて、財務報告の内部統制における私たちの弱点を決定し、報告するために、私たちの内部統制を全面的に評価していません。
第十六項。 |
[保留されている] |
プロジェクト16 A。 |
監査委員会財務専門家 |
当社取締役会は、取締役独立取締役兼監査委員会主席の胡鳴さんがアメリカ証券取引委員会規則が指す“監査委員会財務専門家”の資格を備え、ニューヨーク証券取引所上場規則が指す財務経験を備えていると認定した。胡明さんは1934年の証券取引法(改正された)規則10 A-3及びニューヨーク証券取引所会社管理規則第303 A条の“独立性”の要求に符合した。
プロジェクト16 B。 |
道徳的準則 |
私たちの取締役会は、私たちのすべての取締役、高級管理者、従業員に適用されるビジネス行動および道徳基準を採択し、私たちの最高経営責任者、最高財務官、最高会計官または財務総監、および私たちのために似たような機能を果たす他の任意の人員に特化したいくつかの条項を含む。我々は、2018年5月18日に米国証券取引委員会が記録したF-1表(第333-225047号文書)に、私たちの商業行為と道徳基準を登録声明の99.1部分として記録し、私たちのビジネス行為と道徳基準のコピーをWebサイトir.pxjy.comに発行しました。私たちは誰からの書面要求を受けてから10営業日以内に、私たちの商業行為と道徳基準のコピーを無料で提供することを約束した。
101
プロジェクト16 Cです。 |
チーフ会計士費用とサービス |
核数師費
以下の表に、当社の独立公認会計士事務所Deloitte Touche Tohmatsu会計士事務所LLPが指定期間中に提供する特定の専門サービスの費用総額を示す
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十二月三十一日までの年度 |
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サービス.サービス |
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2017 |
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2018 |
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人民元 |
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人民元 |
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(単位:千) |
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料金を審査する(1) |
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5,782 |
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14,787 |
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税金.税金(2) |
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100 |
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1,028 |
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(1) |
“監査費用”とは、当社の年間財務諸表を監査し、中間財務諸表を審査するために提供される専門サービスのために当社の主要監査人が徴収する総費用のことで、2018年の初公募株に関する監査費用を含みます。 |
|
(2) |
“税料”とは、当社の独立公認会計士事務所が税務コンプライアンス、税務相談、税務計画に提供する専門サービスのために徴収する総費用を意味します |
我々監査委員会の政策は、上記監査サービス及び税務サービスを含む独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が提供するすべての監査及び非監査サービスを予め承認しておくことであるが、監査委員会が監査を完了する前に承認された最低限のサービスを除く。
プロジェクト16 Dです。 |
免除監査委員会は上場基準を遵守する |
適用されません。
プロジェクト16 E。 |
発行者および関連購入者が株式証券を購入する |
本年度報告に記載されている間、取引法規則10 b~18(A)(3)によって定義されたように、当社または任意の“関連バイヤー”は、当社のいかなる持分証券も購入していない。
プロジェクト16 Fです。 |
登録者の認証会計士を変更する |
適用されません。
プロジェクト16 Gです。 |
会社の管理 |
ニューヨーク証券取引所に上場するケイマン諸島会社として、ニューヨーク証券取引所の会社管理上場基準を守らなければならない。しかし、ニューヨーク証券取引所の規則は、私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社管理やり方に従うことを可能にしている。ケイマン諸島のある会社のガバナンスのやり方はニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス上場基準と大きく異なるかもしれない。ニューヨーク証券取引所の会社管理規則に基づいて、著者らの会社管理実践とアメリカ会社が従う会社管理実践との間の重大な差異を以下のように総括する。
|
• |
証券取引法第10 A-3(B)(1)(Iv)条による新規上場企業の免除は、証券取引法第10 A-3条及びニューヨーク証券取引所会社管理規則第303 A条に基づいて、上場企業審査委員会メンバーに適用される独立性基準により、我々の審査委員会の3名のメンバーのうち2名、胡明さんとシェック海氏は現在独立している。私たちは監査委員会が最初の公募後1年以内に完全に独立したメンバーで構成されていることを確実にするつもりだ。 |
|
• |
我々は自国の慣例に従い、ニューヨーク証券取引所会社管理規則第303 A.05条の規定を遵守するのではなく、完全に独立した取締役からなる報酬委員会を設立することを許可している。私たちの給与委員会は現在3人のメンバーで構成されており、そのうちの2人は独立役員だ。 |
|
• |
我々は自国の慣例に従い、ニューヨーク証券取引所会社管理規則第303 A.04条の規定を遵守するのではなく、完全に独立取締役からなる指名委員会を設置しないことを許可している。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は現在3人のメンバーで構成されており、そのうちの2人は独立役員だ。 |
102
|
• |
われわれは自国の慣例に従い、ニューヨーク証券取引所会社管理規則第303 A.03節の規定を遵守する代わりに、独立取締役のみが出席する会議を不定期に開催することを許可している。 |
|
• |
私たちは母国のやり方に従い、新しい株式報酬計画を採用したり、既存の持分インセンティブ計画を修正したりする際に株主の承認を得ないことを許可します。私たちの取締役会は2019年3月に2019年Noble Talent株式インセンティブ計画を採択しました。以上のように、我が国のやり方に従い、取締役会の承認を得ましたが、株主の承認を得ず、2019年の株式インセンティブ計画を採用しました。 |
私たちは“外国個人発行者”免除を使用しているので、ニューヨーク証券取引所のすべての会社の管理要求に制約されている会社の株主と同じ保護を受けることはありません。
16 H項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
適用されません。
103
第三部
17項です。 |
財務諸表 |
私たちはプロジェクト18に従って財務諸表を提供することを選択した。
第十八項。 |
財務諸表 |
朴新教育有限公司の総合財務諸表は本年報の末尾に掲載されている。
プロジェクト19. |
展示品 |
展示品 番号をつける |
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書類説明 |
1.1 |
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2回目の改訂及び再改訂された組織覚書及び規約(2018年5月18日に米国証券取引委員会に公開提出されたF-1表登録声明(文書番号333-225047)の添付ファイル3.2を引用して編入) |
2.1 |
|
登録者米国預託証明書サンプル表(2018年6月1日に米国証券取引委員会に公開提出されたF−1表登録説明書(第333−225047号文書)添付ファイル4.3参照) |
2.2 |
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普通株登録者証明書サンプル(弊社が2018年6月1日に米国証券取引委員会に公開提出したF-1表第1号修正案(書類第333-225047号)登録説明書添付ファイル4.2参照) |
2.3 |
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米国預託証券登録者、預託管理人と所持者との間の預託契約フォーマット(2018年6月1日に米国証券取引委員会に公開提出されたF-1表第1号修正案に関する登録声明(第333-225047号文書)添付ファイル4.3参照) |
4.1 |
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朴新教育有限公司2018年人材持分インセンティブ計画(2018年5月18日に米国証券取引委員会に公開提出されたF-1表登録説明書(書類番号333-225047)第10.19条を参照) |
4.2 |
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朴新教育有限公司2018年偉大人材株式インセンティブ計画(2018年5月18日に米国証券取引委員会に公開提出されたF-1表登録説明書(文書番号333-225047)の10.20号添付ファイルを参考にして) |
4.3 |
|
登録者取締役と締結した賠償協議表(弊社が2018年5月18日に米国証券取引委員会に公開提出したF−1レジストリ(第333−225047号書類)添付ファイル10.1参照) |
4.4 |
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登録者と登録者幹部との間の雇用契約表(2018年5月18日に米国証券取引委員会に公開提出されたF−1表登録説明書(書類番号333−225047)添付ファイル10.2参照) |
4.5 |
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普栄北京、朴新教育、朴新教育教育株主が2018年2月5日に締結した独占管理サービスと業務協力協定の英訳本(2018年5月18日に米国証券取引委員会に公開提出されたF-1表登録声明(文書番号333-225047)の添付ファイル10.3を引用して編入) |
4.6 |
|
普栄北京、朴新教育、朴新教育教育株主が2018年2月5日に締結した独占コールオプション協定の英訳本(2018年5月18日に米国証券取引委員会に公開提出されたF-1表登録声明(文書番号333-225047)の添付ファイル10.4を引用して編入) |
4.7 |
|
普栄北京、朴新教育、朴新教育教育株主が2018年2月5日に締結した株式質権契約英訳本(2018年5月18日に米国証券取引委員会に公開提出されたF-1表登録説明書(文書番号333-225047)の添付ファイル10.5合併を参照) |
4.8 |
|
寧波智美と普栄北京2018年2月5日ローン協議英訳本(2018年5月18日に米国証券取引委員会に公開提出されたF-1表登録説明を参照(文書番号333-225047)添付ファイル10.6) |
4.9 |
|
2018年2月5日沙雲竜と北京普栄の融資協議英訳本(2018年5月18日に米国証券取引委員会に公開提出されたF-1表登録説明書(文書番号333-225047)の添付ファイル10.7を参照) |
4.10 |
|
朴新教育とその株主が2018年2月5日に付与した授権書英訳本(2018年5月18日に米国証券取引委員会に公開提出したF-1表登録説明書(文書番号333-225047)添付ファイル10.8参照) |
4.11 |
|
2018年2月5日沙雲竜、梁高、Gang、理想自動車、ジェットそれぞれの配偶者の同意書英訳本(弊社が2018年5月18日に米国証券取引委員会に届出を公開したF-1表登録声明(文書第333-225047号)添付ファイル10.9) |
4.12 |
|
寧波智美と天津楢仙パートナーが2018年2月5日に付与した承諾書英訳本(弊社が2018年5月18日に米国証券取引委員会に公開提出したF-1表登録声明(書類番号333-225047)添付ファイル10.10参照) |
104
展示品 番号をつける |
|
書類説明 |
4.13 |
|
普栄北京、朴新教育、朴新教育教育株主が2018年2月25日に改訂した独占管理サービスと業務協力協定の英訳本(2018年5月18日に米国証券取引委員会に公開提出されたF-1表登録声明(文書番号333-225047)の添付ファイル10.11を引用して編入) |
4.14 |
|
普栄北京、朴新教育、朴新教育教育株主が2018年2月25日に改訂した独占コールオプション協定の英訳本(2018年5月18日に米国証券取引委員会に公開提出されたF-1表登録声明(文書番号333-225047)の添付ファイル10.12を引用して編入) |
4.15 |
|
普栄北京、朴新教育、朴新教育教育株主が2018年2月25日に改訂した株式質権契約の英訳本(2018年5月18日に米国証券取引委員会に公開提出されたF-1表登録声明(文書番号333-225047)の添付ファイル10.13を引用して編入) |
4.16 |
|
朴新教育とその株主が2018年2月25日に付与した授権書英訳本(2018年5月18日に米国証券取引委員会に公開提出したF-1表登録声明(文書番号333-225047)添付ファイル10.14参照) |
4.17 |
|
2018年2月25日沙雲竜、梁高、Gang、理想自動車、ジェットそれぞれの配偶者の同意書英訳本(弊社が2018年5月18日に米国証券取引委員会に届出を公開したF-1表登録声明(文書第333-225047号)添付ファイル10.15参照) |
4.18 |
|
上海信託橋株主および寧波智美、天津楢仙パートナーが2018年2月25日に付与した承諾書英訳本(2018年5月18日に米国証券取引委員会に公開提出したF-1表登録声明(書類番号333-225047)の添付ファイル10.16を参照) |
8.1* |
|
登録者の主要子会社と付属実体 |
10.1* |
|
2019高尚人材株式インセンティブ計画 |
11.1 |
|
登録者商業行為と道徳基準(2018年5月18日に米国証券取引委員会に公開提出されたF-1表登録声明(第333-225047号文書)添付ファイル99.1を参照) |
12.1* |
|
グループ最高経営責任者は,2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)条に基づく証明 |
12.2* |
|
グループ首席財務官は,2002年“サバンズ-オキシリー法”第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a-14条に基づいてなされた証明 |
13.1** |
|
2002年サバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編第1350条に規定するグループ最高経営責任者の証明 |
13.2** |
|
2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編第1350条に規定するグループ首席財務官の証明 |
15.1* |
|
独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所同意 |
15.2* |
|
行者同意書(香港) |
15.3* |
|
田源法律事務所のある中国の法律事務への同意 |
101.INS* |
|
XBRLインスタンスドキュメント |
101.SCH* |
|
XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント |
101.CAL* |
|
XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
101.DEF* |
|
XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
101.LAB* |
|
XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント |
101.PRE* |
|
XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
* |
本年度報告書とともに提出されたテーブル20−F。 |
** |
本年度報告書は20-F表で提供される。 |
105
サイン
登録者は、それが20-F表を提出するすべての要求に適合し、本年度報告書に署名するために以下の署名者を正式に手配し、許可したことを証明する。
朴新教育有限公司 |
|
差出人: |
/s/沙雲竜 |
名前: |
雲竜沙 |
タイトル: |
会長兼最高経営責任者 |
日付:2019年4月25日
106
朴新教育有限公司
朴新教育有限会社合併財務諸表索引 |
ページのページ |
|
|
独立公認会計士事務所報告 |
F-2 |
|
|
2017年12月31日と2018年12月31日までの連結貸借対照表 |
F-3 |
|
|
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日までの総合業務報告書 |
F-5 |
|
|
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日までの総合全面損失表 |
F-6 |
|
|
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日まで年度株主(赤字)権益変動表 |
F-7 |
|
|
2016年、2017年、2018年12月31日終了年度までの連結キャッシュフロー表 |
F-8 |
|
|
連結財務諸表付記 |
F-9 |
|
|
補足情報−財務諸表付表1 |
F-56 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
朴新教育有限公司の取締役会と株主に
財務諸表のいくつかの見方
本監査役は朴新教育有限会社(“貴社”)、その付属会社、総合可変権益実体(“VIE”)及びVIE付属会社及び学校(“本グループ”と総称する)を二零一七年十二月三十一日及び二零一八年十二月三十一日に三年度の総合資産負債表に監査し、二零一八年十二月三十一日までの三年度各年度の関連総合経営報告書、総合損失、株主(損失)権益変動及び現金流動表、及び別表1に記載された関連付記及び財務諸表(“財務諸表”と総称する)を監査した。吾らは,当該等の財務諸表は,本グループの二零一七年十二月三十一日及び二零一八年十二月三十一日の財務状況,及び二零一八年十二月三十一日までの三年間の各年度の経営業績及びキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えている。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいてグループの財務諸表に意見を発表することだ。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
翻訳しやすい
私たちの監査には、人民元金額をドル金額に換算することも含まれていますが、このような交換は付記2で述べた基準で行われていると考えられます。このようなドル金額はアメリカ合衆国の読者に便利なために掲載されています。
/s/徳勤会計士事務所
北京人民のRepublic of China
April 25, 2019
2017年以来、当社の監査役を務めてきました。
F-2
朴新教育有限公司
合併貸借対照表
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
|
|
12月31日まで |
|
|||||||||
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|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2018 |
|
|||
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人民元 |
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|
人民元 |
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|
ドル |
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(注2) |
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資産 |
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|
流動資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金と現金等価物 |
|
|
164,684 |
|
|
|
778,006 |
|
|
|
113,156 |
|
棚卸しをする |
|
|
10,408 |
|
|
|
9,659 |
|
|
|
1,405 |
|
前払い費用と他の流動資産 |
|
|
132,473 |
|
|
|
128,638 |
|
|
|
18,710 |
|
関係者が金に対処する |
|
|
113 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
流動資産総額 |
|
|
307,678 |
|
|
|
916,303 |
|
|
|
133,271 |
|
非流動資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
制限現金 |
|
|
24,478 |
|
|
|
40,971 |
|
|
|
5,959 |
|
財産·工場·設備·純価値 |
|
|
221,212 |
|
|
|
248,801 |
|
|
|
36,187 |
|
無形資産 |
|
|
243,927 |
|
|
|
218,978 |
|
|
|
31,849 |
|
商誉 |
|
|
1,152,913 |
|
|
|
1,243,817 |
|
|
|
180,906 |
|
繰延税金資産 |
|
|
3,012 |
|
|
|
3,456 |
|
|
|
503 |
|
レンタル料保証金 |
|
|
55,173 |
|
|
|
64,693 |
|
|
|
9,409 |
|
総資産 |
|
|
2,008,393 |
|
|
|
2,737,019 |
|
|
|
398,084 |
|
負債.負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計算すべき費用及びその他の流動負債(計算対象を含む) 統合VIEの費用およびその他の流動負債 人民元345,100元と 2017年12月31日と2018年12月31日まで、それぞれ490,696元) |
|
|
350,446 |
|
|
|
515,623 |
|
|
|
74,998 |
|
合併VIEの所得税対応は,追究する必要はない 集団化する |
|
|
10,022 |
|
|
|
15,755 |
|
|
|
2,291 |
|
繰延収入、当期分(繰延収入を含む)、 統合VIEの現在の部分は、助けを求めません 12月31日まで、グループ人民元906480元と862043元 2017年と2018年) |
|
|
906,480 |
|
|
|
876,861 |
|
|
|
127,534 |
|
関係者側の金(関係者への対応を含む) 合併後のVIEの当事者は集団に訴えない 2017年12月31日と2018年12月31日まで、3836元と3199元 (別れ) |
|
|
3,836 |
|
|
|
54,493 |
|
|
|
7,926 |
|
合併後の銀行の借金は競って行われるが,向わない 集団化する |
|
|
— |
|
|
|
106,600 |
|
|
|
15,504 |
|
本チケット、当期部分(本チケットを含む、 合併VIEの現在の部分は、追加権がありません 12月31日までの人民元ゼロと人民元19万元組 2017年と2018年) |
|
|
— |
|
|
|
361,888 |
|
|
|
52,634 |
|
流動負債総額 |
|
|
1,270,784 |
|
|
|
1,931,220 |
|
|
|
280,887 |
|
F-3
朴新教育有限公司
合併貸借対照表
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
|
|
12月31日まで |
|
|||||||||
|
|
|
2017 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2) |
|
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繰延収入、合併VIEの非現在部分、含まれていない そのグループに助けを求める |
|
|
128,890 |
|
|
|
121,191 |
|
|
|
17,626 |
|
合併VIEの繰延税金負債は,追及する必要はない 集団化する |
|
|
77,580 |
|
|
|
71,031 |
|
|
|
10,331 |
|
合併後のVIEのフランチャイズ権保証金は追わない 集団化する |
|
|
3,856 |
|
|
|
1,763 |
|
|
|
256 |
|
変換可能チケット(統合VIEを含む変換可能チケット 請求権がない人民元は150,200元、人民元はゼロです |
|
|
499,192 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
このチケット、非流動部分(本チケットを含めて、 VIEの非現在部分を合併し、追加権がない 2017年12月31日現在人民元ゼロ金利と人民元ゼロ金利グループ |
|
|
162,658 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
派生負債(銀行の派生負債を含む) 無人民元集団追跡権の合併VIE 2017年と2018年12月31日現在の人民元はゼロ) |
|
|
18,218 |
|
|
|
63,942 |
|
|
|
9,300 |
|
総負債 |
|
|
2,161,178 |
|
|
|
2,189,147 |
|
|
|
318,400 |
|
引受金及び又は有事項(付記20) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中間株権 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
転換可能優先株 |
|
|
120,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
株主権益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通株(1株当たり0.00005ドル;100,000,000 |
|
|
34 |
|
|
|
62 |
|
|
|
9 |
|
追加実収資本 |
|
|
391,099 |
|
|
|
1,944,325 |
|
|
|
282,790 |
|
法定準備金 |
|
|
— |
|
|
|
4,595 |
|
|
|
668 |
|
その他の総合収益を累計する |
|
|
15,718 |
|
|
|
68,214 |
|
|
|
9,921 |
|
赤字を累計する |
|
|
(679,613 |
) |
|
|
(1,469,303 |
) |
|
|
(213,701 |
) |
朴新教育有限公司の株主権益総額 |
|
|
(272,762 |
) |
|
|
547,893 |
|
|
|
79,687 |
|
非制御的権益 |
|
|
(23 |
) |
|
|
(21 |
) |
|
|
(3 |
) |
株主権益総額 |
|
|
(272,785 |
) |
|
|
547,872 |
|
|
|
79,684 |
|
負債総額、中間層権益、合計 株主権益 |
|
|
2,008,393 |
|
|
|
2,737,019 |
|
|
|
398,084 |
|
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-4
朴新教育有限公司
連結業務報告書
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
|
|
12月31日までの年度 |
|
|||||||||||||
|
|
|
2016 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2) |
|
|
純収入 |
|
|
439,181 |
|
|
|
1,282,562 |
|
|
|
2,228,117 |
|
|
|
324,066 |
|
収益コスト(株式ベースの報酬支出を含む) 人民元はゼロ、人民元は1152元、人民元は6420元 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日) |
|
|
257,995 |
|
|
|
794,342 |
|
|
|
1,242,889 |
|
|
|
180,771 |
|
毛利 |
|
|
181,186 |
|
|
|
488,220 |
|
|
|
985,228 |
|
|
|
143,295 |
|
運営費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
販売費用(株式ベースの報酬を含む) 料金はそれぞれ991元、3058元、28848元です 2016年12月31日現在、2017年12月31日現在 2018年には |
|
|
123,370 |
|
|
|
444,927 |
|
|
|
848,088 |
|
|
|
123,349 |
|
一般·行政費用(株式ベースの費用を含む) 補償費用は50272元、人民元51625元、 2016年12月31日までの年間人民元339,689元 2017年と2018年) |
|
|
185,496 |
|
|
|
362,748 |
|
|
|
775,883 |
|
|
|
112,848 |
|
総運営費 |
|
|
308,866 |
|
|
|
807,675 |
|
|
|
1,623,971 |
|
|
|
236,197 |
|
営業損失 |
|
|
(127,680 |
) |
|
|
(319,455 |
) |
|
|
(638,743 |
) |
|
|
(92,902 |
) |
利子支出 |
|
|
— |
|
|
|
5,556 |
|
|
|
51,901 |
|
|
|
7,549 |
|
利子収入 |
|
|
464 |
|
|
|
549 |
|
|
|
2,826 |
|
|
|
411 |
|
為替損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,621 |
|
|
|
1,108 |
|
派生ツール転換可能手形公正価値変動損失 法律責任及び株式承認証 |
|
|
— |
|
|
|
70,336 |
|
|
|
131,748 |
|
|
|
19,162 |
|
転換可能手形清算損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
900 |
|
|
|
131 |
|
所得税前損失 |
|
|
(127,216 |
) |
|
|
(394,798 |
) |
|
|
(828,087 |
) |
|
|
(120,441 |
) |
所得税費用 |
|
|
388 |
|
|
|
2,436 |
|
|
|
5,322 |
|
|
|
774 |
|
純損失 |
|
|
(127,604 |
) |
|
|
(397,234 |
) |
|
|
(833,409 |
) |
|
|
(121,215 |
) |
差し引く:非持株権益による純収入 |
|
|
(48 |
) |
|
|
79 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
朴新教育有限公司の普通株主は純損失を占めなければならない |
|
|
(127,556 |
) |
|
|
(397,313 |
) |
|
|
(833,411 |
) |
|
|
(121,215 |
) |
朴新教育普通株株主は1株当たり純損失を占めるべきである 限られている |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的希釈の |
|
|
(1.29 |
) |
|
|
(3.98 |
) |
|
|
(5.78 |
) |
|
|
(0.84 |
) |
基本的で希釈された加重平均シェアを計算するために 1株当たり純損失 |
|
|
98,670,361 |
|
|
|
99,705,361 |
|
|
|
144,157,947 |
|
|
|
144,157,947 |
|
付記は総合財務諸表の構成要素である
F-5
朴新教育有限公司
総合総合損失表
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
|
|
12月31日までの年度 |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2) |
|
|
純損失 |
|
|
(127,604 |
) |
|
|
(397,234 |
) |
|
|
(833,409 |
) |
|
|
(121,215 |
) |
他の総合収入、税引き後の純額はゼロです |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計外貨換算変動 調整する |
|
— |
|
|
|
15,718 |
|
|
|
52,496 |
|
|
|
7,635 |
|
|
全面損失総額 |
|
|
(127,604 |
) |
|
|
(381,516 |
) |
|
|
(780,913 |
) |
|
|
(113,580 |
) |
減算:以下の項目の総合(赤字)収入に起因する 持株権 |
|
|
(48 |
) |
|
|
79 |
|
|
|
2 |
|
|
— |
|
|
朴新教育有限会社は全面的な損失総額を占めなければならない |
|
|
(127,556 |
) |
|
|
(381,595 |
) |
|
|
(780,915 |
) |
|
|
(113,580 |
) |
付記は総合財務諸表の構成要素である
F-6
朴新教育有限公司
合併株主権益変動表
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
|
|
会社の株主は権益を占めなければならない |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
量 普通だよ 株 |
|
|
普通だよ 株 |
|
|
その他の内容 支払い済み 資本 |
|
|
法定準備金 |
|
|
積算 他にも 全面的に 収入.収入 |
|
|
積算 赤字.赤字 |
|
|
総朴新教育 限られている 株主の (赤字) 株権 |
|
|
-ではない 制御管 利子 |
|
|
合計する (赤字) 株権 |
|
|||||||||
2016年1月1日の残高 |
|
|
97,703,180 |
|
|
|
34 |
|
|
|
161,201 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(154,744 |
) |
|
|
6,491 |
|
|
|
(54 |
) |
|
|
6,437 |
|
今年度の純損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(127,556 |
) |
|
|
(127,556 |
) |
|
|
(48 |
) |
|
|
(127,604 |
) |
株式ベースの報酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,263 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,263 |
|
|
|
— |
|
|
|
51,263 |
|
貢献者 株主.株主 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
32,600 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
32,600 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,600 |
|
選択権を行使する |
|
|
1,468,620 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
12月31日までの残高は 2016 in RMB |
|
|
99,171,800 |
|
|
|
34 |
|
|
|
245,064 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(282,300 |
) |
|
|
(37,202 |
) |
|
|
(102 |
) |
|
|
(37,304 |
) |
||
今年度の純損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(397,313 |
) |
|
|
(397,313 |
) |
|
|
79 |
|
|
|
(397,234 |
) |
株式ベースの報酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
55,835 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
55,835 |
|
|
|
— |
|
|
|
55,835 |
|
貢献者 株主.株主 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
90,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
90,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
90,200 |
|
外貨換算 調整する |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15,718 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,718 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,718 |
|
選択権を行使する |
|
|
828,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
12月31日までの残高は 2017 in RMB |
|
|
100,000,000 |
|
|
|
34 |
|
|
|
391,099 |
|
|
— |
|
|
|
15,718 |
|
|
|
(679,613 |
) |
|
|
(272,762 |
) |
|
|
(23 |
) |
|
|
(272,785 |
) |
|
普通株の発行 |
|
|
26,827,744 |
|
|
|
16 |
|
|
|
720 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
736 |
|
|
|
— |
|
|
|
736 |
|
普通株の発行 初公募のとき 発売(“初公募”) 人民元発行コスト 38,711) |
|
|
16,560,000 |
|
|
|
5 |
|
|
|
798,825 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
798,830 |
|
|
|
— |
|
|
|
798,830 |
|
今年度の純損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(833,411 |
) |
|
|
(833,411 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
(833,409 |
) |
法定備蓄金の提供 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,595 |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,595 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
株式ベースの報酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
345,503 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
345,503 |
|
|
|
— |
|
|
|
345,503 |
|
外貨換算 調整する |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
52,496 |
|
|
|
— |
|
|
|
52,496 |
|
|
|
— |
|
|
|
52,496 |
|
自動車の買い戻しと交換できる 償還可能優先 株 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(131,088 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(131,088 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(131,088 |
) |
オープンカーの転換 注.注 |
|
|
8,067,228 |
|
|
|
3 |
|
|
|
438,717 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
438,720 |
|
|
|
— |
|
|
|
438,720 |
|
オープンカーの転換 償還可能優先 株 |
|
|
11,917,880 |
|
|
|
4 |
|
|
|
71,084 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
71,088 |
|
|
|
— |
|
|
|
71,088 |
|
採用した累積効果 主題606 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
48,316 |
|
|
|
48,316 |
|
|
|
— |
|
|
|
48,316 |
|
付与制限株 |
|
|
1,631,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
29,454 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29,454 |
|
|
|
— |
|
|
|
29,454 |
|
選択権を行使する |
|
|
34,112 |
|
|
— |
|
|
|
11 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
11 |
|
|
— |
|
|
|
11 |
|
|||||
12月31日までの残高は 2018 in RMB |
|
|
165,038,164 |
|
|
|
62 |
|
|
|
1,944,325 |
|
|
|
4,595 |
|
|
|
68,214 |
|
|
|
(1,469,303 |
) |
|
|
547,893 |
|
|
|
(21 |
) |
|
|
547,872 |
|
12月31日までの残高は 2018 in USD |
|
|
165,038,164 |
|
|
|
9 |
|
|
|
282,790 |
|
|
|
668 |
|
|
|
9,921 |
|
|
|
(213,701 |
) |
|
|
79,687 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
79,684 |
|
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-7
朴新教育有限公司
統合現金フロー表
(千元とドル単位)
|
|
12月31日までの年度 |
|
|||||||||||||
|
|
|
2016 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
ドル.ドル |
|
||||
経営活動のキャッシュフロー |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
純損失 |
|
|
(127,604 |
) |
|
|
(397,234 |
) |
|
|
(833,409 |
) |
|
|
(121,215 |
) |
純損失と以下の項目で発生する現金純額を調節するように調整する 経営活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財産·工場·設備の減価償却 |
|
|
3,735 |
|
|
|
20,545 |
|
|
|
57,696 |
|
|
|
8,392 |
|
無形資産の償却 |
|
|
10,158 |
|
|
|
23,644 |
|
|
|
32,749 |
|
|
|
4,763 |
|
為替損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,621 |
|
|
|
1,108 |
|
派生ツール転換可能手形公正価値変動損失 法律責任及び株式承認証 |
|
|
— |
|
|
|
70,336 |
|
|
|
131,748 |
|
|
|
19,162 |
|
転換可能手形清算損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
900 |
|
|
|
131 |
|
財産·工場·設備の損失を処分する |
|
|
(566 |
) |
|
|
350 |
|
|
|
(266 |
) |
|
|
(39 |
) |
株式ベースの報酬 |
|
|
51,263 |
|
|
|
55,835 |
|
|
|
374,957 |
|
|
|
54,535 |
|
所得税を繰延する |
|
|
(3,147 |
) |
|
|
(5,822 |
) |
|
|
(8,943 |
) |
|
|
(1,301 |
) |
経営性資産と負債変動状況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
棚卸しをする |
|
|
— |
|
|
|
(44 |
) |
|
|
723 |
|
|
|
105 |
|
前払い費用と他の流動資産 |
|
|
(9,557 |
) |
|
|
(32,545 |
) |
|
|
(48,772 |
) |
|
|
(7,093 |
) |
関係者が金に対処する |
|
|
(9 |
) |
|
|
(104 |
) |
|
|
113 |
|
|
|
16 |
|
収入を繰り越す |
|
|
107,458 |
|
|
|
200,647 |
|
|
|
(32,052 |
) |
|
|
(4,662 |
) |
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
|
43,705 |
|
|
|
140,261 |
|
|
|
(10,267 |
) |
|
|
(1,491 |
) |
所得税に対処する |
|
|
2,925 |
|
|
|
7,097 |
|
|
|
5,733 |
|
|
|
834 |
|
関係者の金に対処する |
|
|
3,048 |
|
|
|
788 |
|
|
|
230,657 |
|
|
|
33,548 |
|
フランチャイズ保証金 |
|
|
— |
|
|
|
(3,488 |
) |
|
|
(2,093 |
) |
|
|
(304 |
) |
経営活動による現金純額 |
|
|
81,409 |
|
|
|
80,266 |
|
|
|
(92,905 |
) |
|
|
(13,511 |
) |
投資活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
買収業務は,現金買収後の純額を差し引く |
|
|
(68,166 |
) |
|
|
(564,998 |
) |
|
|
(73,208 |
) |
|
|
(10,648 |
) |
家屋·工場·設備を購入する |
|
|
(21,093 |
) |
|
|
(64,706 |
) |
|
|
(83,709 |
) |
|
|
(12,175 |
) |
投資活動のための現金純額 |
|
|
(89,259 |
) |
|
|
(629,704 |
) |
|
|
(156,917 |
) |
|
|
(22,823 |
) |
融資活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IPO収益(IPO費用を差し引いた純額) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
799,208 |
|
|
|
116,240 |
|
転換可能な優先株発行で得られた金 株 |
|
|
70,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
転換可能手形の収益 |
|
|
— |
|
|
|
461,206 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
元票収益 |
|
|
— |
|
|
|
168,180 |
|
|
|
50,000 |
|
|
|
7,272 |
|
買い戻し可能な転換優先株 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(180,000 |
) |
|
|
(26,180 |
) |
第3者ローン |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
139,500 |
|
|
|
20,289 |
|
第三者に金を返済する |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(83,802 |
) |
|
|
(12,188 |
) |
銀行から金を借りる |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
110,873 |
|
|
|
16,126 |
|
銀行の借金を返済する |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,273 |
) |
|
|
(622 |
) |
融資活動による現金純額 |
|
|
70,000 |
|
|
|
629,386 |
|
|
|
831,506 |
|
|
|
120,937 |
|
為替レート変動の影響 |
|
|
— |
|
|
|
3,696 |
|
|
|
48,131 |
|
|
|
7,000 |
|
現金および現金等価物と制限的現金純増加 |
|
|
62,150 |
|
|
|
83,644 |
|
|
|
629,815 |
|
|
|
91,603 |
|
現金及び現金等価物、並びに年初の限定現金 年.年 |
|
|
43,368 |
|
|
|
105,518 |
|
|
|
189,162 |
|
|
|
27,512 |
|
現金と現金等価物、および年末制限現金 |
|
|
105,518 |
|
|
|
189,162 |
|
|
|
818,977 |
|
|
|
119,115 |
|
キャッシュフロー情報補充表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
納めた所得税 |
|
|
610 |
|
|
|
1,161 |
|
|
|
8,532 |
|
|
|
1,241 |
|
支払の利子 |
|
|
— |
|
|
|
2,998 |
|
|
|
55,098 |
|
|
|
8,014 |
|
買い入れの掛け値に応じる |
|
|
93,585 |
|
|
|
68,199 |
|
|
|
48,128 |
|
|
|
7,000 |
|
連結貸借対照表上の金額を掛け合わせる |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金と現金等価物 |
|
|
100,109 |
|
|
|
164,684 |
|
|
|
778,006 |
|
|
|
113,156 |
|
制限現金 |
|
|
5,409 |
|
|
|
24,478 |
|
|
|
40,971 |
|
|
|
5,959 |
|
現金総額、現金等価物、制限された現金 |
|
|
105,518 |
|
|
|
189,162 |
|
|
|
818,977 |
|
|
|
119,115 |
|
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-8
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
1. |
組織と主な活動 |
朴新教育有限公司(“当社”)は2017年3月17日にケイマン諸島法律に基づいて登録設立された。当社、その付属会社、総合可変権益実体(“VIE”)及びVIEの付属会社及び学校(総称して“本グループ”)は主に人民Republic of China(“中国”)でK-12指導サービス及び留学指導サービスを提供することに従事している。
歴史.歴史
朴新教育教育科学技術集団有限会社(“朴新教育”あるいは“朴新教育教育”と略称)は2014年9月に設立され、朴新教育最高経営責任者の沙雲龍氏が中国で設立した有限責任会社である。朴新教育、その子会社と学校は主に中国でK-12指導サービスと海外留学指導サービスを提供している。
朴新教育有限公司の設立は、グループの将来の海外業務を促進し、朴新教育教育が北京環球教育科学技術有限公司(“北京歌都”)を買収するためである。北京歌都を買収した後、北京歌都の運営実体は直ちに朴新教育教育の子会社となった。本質的に、朴新教育有限会社は可変利益実体であり、朴新教育教育は主要な受益者であり、朴新教育教育はこの実体を通じて北京歌都を買収した。そのため、朴新教育有限会社は総合グループの一部であり、朴新教育教育は持株実体である。
海外上場を検討した際、グループは2018年2月に再編を行った
朴新教育教育は優先的な性質を持つ持分所有者がその保有している5%の株式を沙雲龍さんに売却し、3.6335%の持分を所有者の関連側に譲渡する。朴新教育有限公司はその後、一般株主に合計52,082,120株の普通株を発行し、優先株主に合計11,917,880株のAシリーズ優先株を発行した。また,朴新教育教育投資家が持つ優先購入権(“資本再編”)を廃止した。そのため、朴新教育有限公司は本グループの最終持株会社となった。
中国法律は外資の保有と中国教育業務への投資に制限を加えているため、朴新教育有限会社は朴新教育控股有限公司(“普栄香港”)及びその中国付属会社普栄(北京)情報技術有限公司(“普栄情報”或いは“普栄情報”)を通じて朴新教育及びその付属会社及び学校(総称して“VIE”と呼ぶ)及び朴新教育教育の株主と一連の契約手配を締結した。この一連の契約協定は独占管理サービスと業務協力協定、独占コールオプション協定、株式質権協定、授権書、配偶者同意書と承諾書を含む。本グループは,このような契約スケジュールは,(1)VIEの経済表現に最も大きな影響を与える活動を指揮する権利があること,(2)VIEに大きな影響を与える可能性のあるVIEの経済的利益を受け取ることになると信じている。そのため、朴新教育有限会社はVIEの主要な受益者とされている
再編は同一合併グループ内のすべてのステップとエンティティに関連するため、添付の合併財務諸表の作成は、現在の会社構造が列報期間全体にわたって存在するようになる。当社が発行した普通株に関する株式と1株当たりのデータの列報は、再編が列報の最初の期間の初めに発生したようなものである。
F-9
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
1. |
組織と主な活動である継続 |
歴史--続
2018年12月31日現在、会社の子会社、VIE、VIEの主要子会社と学校は以下の通り(1)
名前.名前 |
|
期日の遅い期日 建制派の 買収したり |
|
場所: 設立する |
|
パーセント 直接または間接 経済所有制 |
|
|
元金 活動する |
|
子会社: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Preplight香港 |
|
April 13, 2017 |
|
香港.香港 |
|
|
100 |
% |
|
持株会社 |
普栄情報 |
|
2018年1月8日 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
持株会社 |
北京歌都 |
|
2017年8月16日 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
可変利息主体: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
朴新教育教育 |
|
2014年9月28日 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
VIEの重要な子会社と 学校: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京尚信教育 わが社の名前は“中国科技株式会社”です。 (“北京上新”) |
|
2014年9月28日 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
北京美凱達教育 わが社の名前は“中国科技株式会社”です。 (“北京美凱達”) |
|
June 18, 2015 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
北京美通教育コンサルティング会社 北京美通有限公司(“北京美通”) |
|
July 22, 2015 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
雲南普徳教育情報 雲南コンサルティング有限会社(“雲南 Pude”) |
|
2016年1月4日 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
太原朴新教育文化芸術 太原朴新教育芸術有限公司(“太原朴新教育”) |
|
April 30, 2015 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
太原市フォーブス教育学校 (“太原フォーブス”) |
|
April 30, 2015 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
太原朴新教育文化 通信株式会社 (“太原朴新教育”) |
|
June 30, 2015 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
太原美嘉学校(“太原”) 人魚姫“) |
|
June 30, 2015 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
天津新思源文化 通信株式会社 (“天津新思源”) |
|
June 30, 2015 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
天津市盛佳訓練センター (“天津盛嘉”) |
|
June 30, 2015 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
F-10
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
1. |
組織と主な活動である継続 |
歴史--続
名前.名前 |
|
期日の遅い期日 建制派の 買収したり |
|
場所: 設立する |
|
パーセント 直接または間接 経済所有制 |
|
|
主な活動 |
|
貴州普新天教育 わが社の名前は“中国科技株式会社”です。 (“貴州普新天”) |
|
2015年11月22日 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
清鎮は毎日英語の訓練をします 学校(“清鎮毎日”) |
|
2015年11月22日 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
白雲区は毎日英語を話します 学校(“白雲天”) |
|
2015年11月22日 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
貴陽武当は毎日英語をしています 学校(“武当山田園”) |
|
2015年11月22日 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
貴陽花渓は毎日訓練します 学校(“花渓天”) |
|
2015年11月22日 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
貴陽雲岩は毎日教育します 養成所(“雲岩” “毎日”) |
|
2015年11月22日 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
南京迪宇投資管理会社 南京迪宇株式会社(“南京迪語”) |
|
2016年1月18日 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
南京革新学校 (“南京革新”) |
|
2016年1月18日 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
上海あまねく広がる教育 わが社の名前は“中国科技株式会社”です。 (“上海浦寛”) |
|
May 5, 2016 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
上海新科標教育 訓練センター (“上海新科標”) |
|
May 5, 2016 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
北京希望教育コンサルティング会社 北京希望株式会社(“北京希望”) |
|
June 21, 2016 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
ZMN国際教育 (北京)有限会社に問い合わせます。 (“ZMN教育”) |
|
July 31, 2017 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
上海ユニバーサル職業教育& 科創集団有限公司 (“上海歌都”) |
|
2017年8月16日 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
山東増宇貿易有限公司。 (“山東増宇”) |
|
2018年11月1日 |
|
中華人民共和国 |
|
|
100 |
% |
|
教育サービス |
済南市天彩教育学校 (“済南天彩”) |
|
2018年11月1日 |
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中華人民共和国 |
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100 |
% |
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教育サービス |
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(1) |
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日までの年度中、同社や学校からの収入純額は、グループ総収入の人民元256,055元、人民元690,608元および人民元1,443,786元をそれぞれ占めている。英語名は識別のためにのみ使用される |
F-11
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
1. |
組織と主な活動である継続 |
VIEスケジュール
朴新教育有限公司は朴新教育香港有限会社及び中国付属会社普栄情報を通じて、2018年2月5日に朴新教育教育及びその付属会社、学校及び朴新教育教育の株主と一連の改訂された契約手配を締結した。
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(i) |
集団に経済的利益を移転する協定: |
独占管理サービスと業務提携協定
普栄情報は、VIEおよびその子会社に教育管理コンサルティングサービス、知的財産権許可、技術支援、および業務支援を含む任意の第三者に提供または指定する独占的管理サービスおよび業務協力プロトコルに基づいて、VIE情報、VIEおよびVIE株主間の独占管理サービスおよび業務提携プロトコルを有する。交換として,VIEとその子会社は普栄情報にサービス料を支払い,金額は普栄情報によって適宜決定される。一般情報が事前に書面で同意されていない場合、VIEおよびその子会社は、いかなる第三者が提供するサービスを受けることができないか、または任意の第三者と同様の協力関係を確立することができない。普栄情報は本協定の履行による独占的な知的財産権を有しており、中国の法律や法規が別途規定されていない限り。関係者が同意したり、普栄情報が書面通知の下で一方的に終了しない限り、協定は引き続き有効になるだろう。適用される中国の法律に別段の規定がない限り、VIE及びその株主は独占サービス協定を終了する権利がない。
株式質権協定
普通栄情報、VIE及びその株主間の持分質権協定に基づいて、VIEの株主はそれが保有するVIEのすべての持分質を普栄情報に委譲し、VIE及びその株主として独占コールオプション協定、独占管理サービスと業務協力協定、授権書と融資合意義務の保証を履行する。任意の指定された違約事件が発生した場合、普栄情報は直ちに質権強制執行権を行使することができる。普栄情報はいつでも株式質権契約の下でそれのすべてまたは任意の権利と義務をその指定者に譲渡することができる。持分質権協定はVIEの株主とその後継者に拘束力を持つ。株式質権協定は、独占引受オプション協定、独占管理サービスと業務協力協定、授権書、融資協定の下のすべての義務が履行されるまで有効になる。
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(Ii) |
会社が朴新教育教育を効果的にコントロールできるようにする協定: |
独占コールオプション協定
普栄情報、VIEおよびその株主間の独占コールオプション協定によると、VIEの各株主は、VIEの全部または任意の部分の株式を購入する権利を第三者に購入または指定する権利を撤回することができず、購入価格は、当時適用された中国の法律と法規が中国の法律で許可された範囲内で普栄情報の唯一および絶対的な適宜によって決定された最低価格に等しい。VIEの株主は、朴新教育教育、普栄情報、または普栄情報の指定された第三者に、オプション行使時に受信したすべての対価格を迅速に提供しなければならない。普栄情報の事前書面の同意を得ず、VIE及びその株主はいかなる重大な契約又はVIEのいかなる持分も譲渡してはならない。一般情報が事前に書面で同意されていない場合、VIEおよびその株主は、VIEの任意の資産を売却、譲渡、許可または他の方法で処理してはならない、または任意の資産の任意の財産権負担を許可してはならないが、処置または財産権負担は、その日常業務運営に必要な資産とみなされ、単回取引に関連する資産価値は人民元100元を超えない。一般情報書面の同意を得ず、VIEは解散または清算してはならない。この合意は満了した後、または早期終了後に継続的に有効である。
F-12
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
1. |
組織と主な活動である継続 |
VIEスケジュール--継続
授権書
VIEおよびVIE株主が署名した授権書によれば、彼らはそれぞれ、法的に許容される範囲内で、それぞれ独占的代理および代理人として行動することを撤回することができず、VIEまたはその子会社でそれぞれ保有するすべての株式および保証人の権益に関連するすべての権利に関連し、株主総会、取締役会または理事会会議の開催または出席を提案するが、これらに限定されず、これらの会議の決議および議事録に署名し、株主または発起人としてのすべての権利を行使する(投票権、命名権、委任権、配当権および売却権を含むがこれらに限定されない)。譲渡、質権または処分部分または全部が保有するすべての持分または保証人権益)。
配偶同意書
VIEのいくつかの株主の配偶者が署名した配偶者同意書に基づいて、配偶者確認に署名し、適用株主が上述した独占引受オプション協定、独占管理サービスおよび業務協力協定、授権書および株式質権協定の実行に同意する。彼らはさらに、株式売却を妨げることはないことを約束し、適用株主が保有するVIEの持分についていかなる断言もせず、適用株主が上述した関連取引文書を履行できることを確認し、配偶者の許可または同意を必要とすることなく、これらの取引文書をさらに修正または終了することができる。すべての適用株主の配偶者は、任意の理由で適用株主が保有するVIEの任意の持分を取得した場合、上記の取引文書によって制限されることに同意し、承諾する。
承諾書
VIEの株主である上海信托橋投資管理有限公司(“上海信託橋”)の株主と天津楢仙教育科学技術有限責任会社(“楢仙”)と寧波梅山保税港区智美第5期株式投資有限責任会社(“寧波智美”)のパートナーが署名した承諾書によると、上海信托橋の全株主及び浦県と寧波智美のすべてのパートナーは回収できないと約束し、それぞれ保有する上海信頼橋、楢県或いは寧波智美の持分或いは共同企業権益を回収しないことを約束した。当該等の持分又は共同権益中の担保権益又は優先権を任意の第三者に付与するか、又は同じ経済結果を有する任意の持分質権優先権及び構造的契約の安定的な履行に影響を与える可能性のある取引を締結し、独占引受オプション協定、独占管理サービス及び業務協力協定、持権質権協定、授権書及び融資協定を含む。
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(Iii) |
VIE構造に関するリスク |
当社は朴新教育教育及びその株主との契約手配が中国の現行の法律法規に符合し、法律に基づいて強制執行できると信じている。しかし、契約スケジュールには、リスクと不確定要素が存在する
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• |
朴新教育とその株主は集団の利益と衝突する利益を持ったり発展したりする可能性があり、これは前述の契約協定に違反して機会を求める可能性がある。本グループが本グループと朴新教育教育株主との間のいかなる利益衝突や紛争を解決できなければ,本グループは法的プロセスに頼らざるを得ず,その業務中断を招く可能性があり,これらの法的プロセスの結果には大きな不確実性がある. |
F-13
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
1. |
組織と主な活動である継続 |
VIEスケジュール--継続
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• |
朴新教育とその株主は適切な経営許可証を取得できない可能性があり、他の監督管理要求を遵守できない可能性もある。したがって、中国政府は、VIEまたは当グループに罰金、新しい規定または他の罰を適用し、VIEまたは当グループの所有権構造またはトラフィックを強制的に変更し、VIEまたは当グループが融資源を使用することを制限するか、または他の方法でVIEまたは当グループの業務を展開する能力を制限することができる。 |
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• |
中華人民共和国政府は上記の契約手配の無効を宣言することができる。彼らは、関連法規を修正することができ、これらの法規について異なる解釈を有するか、または他の方法で、本グループまたはVIEがそのような契約スケジュールを履行するために必要な法的義務を履行できないことを決定することができる。 |
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• |
もし法律構造と契約手配が中国の法律と法規に違反することが発見された場合、中国政府は本グループの中国での業務と経営を制限或いは禁止することができる。 |
中国政府が上記のようないかなる行動をとれば、本グループの業務経営能力はマイナスの影響を受ける可能性がある。そのため、本グループは朴新教育教育及びその株主に対して有効な制御を実施する能力を失う可能性があり、本グループは朴新教育教育から経済的利益を得る能力を失う可能性があるため、本グループは合併財務諸表に朴新教育及びその付属会社と学校を組み込むことができない可能性がある。
このグループの業務はVIEとその子会社や学校が直接運営してきた。2017年12月31日と2018年12月31日現在、VIEとその付属会社と学校の合計はそれぞれグループ総合総資産の99.6%と59.4%を占め、グループ総合総負債の75.2%と85.1%を占めている。
VIE及びVIEの子会社及び学校は、会社間取引及び残高解消後、2017年12月31日及び2018年12月31日現在、2016年12月31日、2017年及び2018年までの年度の以下の財務情報を添付する連結財務諸表に含まれている
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12月31日まで |
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2017 |
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2018 |
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人民元 |
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人民元 |
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現金と現金等価物 |
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160,274 |
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232,608 |
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前払い費用と他の流動資産 |
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128,928 |
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121,145 |
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流動資産総額 |
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299,723 |
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363,412 |
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総資産 |
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2,000,437 |
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1,627,032 |
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流動負債総額 |
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1,265,438 |
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1,668,293 |
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総負債 |
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1,625,964 |
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1,862,278 |
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ここ数年で 十二月三十一日 |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民元 |
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人民元 |
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人民元 |
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純収入 |
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439,181 |
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1,282,562 |
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2,219,638 |
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純損失 |
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(127,604 |
) |
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(331,621 |
) |
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(254,754 |
) |
経営活動による現金純額 |
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81,409 |
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80,266 |
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(81,041 |
) |
投資活動のための現金純額 |
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(89,259 |
) |
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(141,025 |
) |
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(156,917 |
) |
融資活動による現金純額 |
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70,000 |
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140,000 |
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20,505 |
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VIEはVIE債務の担保として合併資産は何もなく、VIEの債務返済にしか使えない。VIEの任意の債権者(または実益利益保持者)は、当社またはその任意の合併子会社の一般信用に対して追徴権を有さない。優性手配と劣性可変利益を考慮すると、どの手配中のいかなる条項も、当社またはその子会社がVIEに財務支援を提供することを要求しない。しかしながら、VIEが財務支援を必要とする場合、当社またはその子会社は、その選択に応じて法定制限および制限を受け、VIE株主に融資を提供することによって、またはVIEに委託融資を提供することによって、VIEに財務支援を提供することができる。
F-14
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
2. |
重要会計政策の概要 |
予算の列報と使用根拠
添付されている総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って作成された。これらの会計原則は、添付の財務諸表の金額に影響を与えるために、管理層にいくつかの推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。本グループは過去の経験や他の様々な当時の状況に属すると考えられる合理的な要素から推定し、これらの要素の結果は資産や負債の額面を判断する基礎を構成しているが、このような資産や負債の帳簿価値は他の出所から容易に見られるわけではない。
本グループの財務諸表に反映される重大な会計推定は、繰延税項資産の推定準備、物件、工場及び設備及び無形資産の使用年数、長期資産及び営業権の減価評価、株式に基づく補償及び支払いの推定値、業務買収の購入価格分配及び普通株推定値、交換可能手形、派生負債及び株式承認証を含むが、これらに限定されない。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。
合併原則
添付されている総合財務諸表は、本グループの財務資料を含む。すべての会社間の残高と取引は無効になりました。
企業合併
企業合併は会計買収法を採用して入金される。買収の買い入れ価格は、買収日の推定公正価値に基づいて有形資産、負債、買収された識別可能な無形資産と非持株権益(あれば)に分配される。購入価格がこれらの公正な価値を超える部分は商業権として記録されている。買収に関連する費用と再編コストは発生時に費用を計上する。
公正価値
公正価値は、市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却または負債の移転によって計量日に課金される価格とみなされる。必要または許可された価値で入金された資産および負債の公正価値計量を決定する際に、本グループは取引の主要あるいは最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産や負債の定価の際に使用する仮定を考慮する。
権威文献は公正価値等級を提供し、公正価値を計量するための評価技術の投入を3つの大きなレベルに分けた。公正価値計測全体が属する階層構造中のレベルは、公正価値計量に重要な最低投入レベルに基づいて、以下のようになる
第1レベルは、アクティブ市場で同じ資産または負債に対してオファーがある資産または負債に適用される。
第2レベルは資産または負債に適用され、第1レベルに含まれるオファー以外の他の投入は、資産または負債に対して観察可能であり、例えば、アクティブ市場における同様の資産または負債のオファー、出来高不足または取引があまり頻繁ではない(市場があまり活発でない)市場における同じ資産または負債の見積もり、または重大な投入は、観測可能な市場データから導出またはその実証されたモデルから推定値を観察することができるか、または主に観察可能であるか、または主に観測可能な市場データから導出または得ることができるモデルから推定される。
第3レベルは、評価方法に資産または負債の公正価値計量に重大な意味を有する観察不可能な投入された資産または負債が存在することに適用される。
金融商品の帳簿価値には,現金および現金等価物,制限的現金,関連側支払金,他の支払金,他の支払金,関連先金および短期銀行借款があり,これらのツールは短期的な性質であるため,その公平な価値に近いコストで入金される.
F-15
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
2. |
重要な会計政策の概要--継続 |
金融商品
本グループの金融商品は主に現金及び現金等価物、制限的現金、支払/不足関連側の金、その他の支払金、その他の支払金、短期銀行借款、変換可能手形、引受票、派生負債及び株式承認証を含む。
転換可能な手形
公正価値オプションを選択した変換可能手形は公正価値に応じて入金され,公正価値変動は収益で確認される.
翻訳しやすい
本グループの業務は主に中国で行われ、すべての収入は人民元建てである。しかしながら、読者を容易にするために、株主に提出される定期報告は、貸借対照表の使用日までのレートをドルに換算した当期金額を含む。2018年12月31日までの年度、総合貸借対照表及び関連総合経営報告書内の残高、総合損失、(赤字)権益変動及び現金流量は人民元からドルに換算され、読者の便宜のために計算され、ドル対人民元6.8755元で計算され、米国連邦準備委員会が2018年12月31日に発表したH.10統計に掲載された昼買いレートを代表する。人民元の金額が2018年12月31日に当該為替レートであるか、または任意の他の為替レートで両替、現金化または決済される可能性があるかどうかについては何も述べられていない。
現金と現金等価物
現金および現金等価物には銀行現金および手元現金が含まれており、購入時の元の満期日は3ヶ月以下であり、価値変化のリスクはわずかである。現金等価物の帳簿価値は市場価値に近い。
制限現金
制限された現金とは、地元の法規が制限された銀行口座に保管することを要求する現金預金であり、学校の運営に使用される。これらの学校が閉鎖されるまで、制限された銀行口座の預金は引き出すことができない。制限された現金は、それぞれの合意の条項に従って資金放出の時間を流動現金と非流動現金に分ける。
棚卸しをする
主に教科書からなる在庫はコストまたは現金化可能な純値の中の低いもので報告されている。コストは加重平均コスト法で決定される。
財産·工場·設備·純価値
不動産、工場と設備はコストごとに報告し、資産の推定使用年数内に直線減価償却を採用し、具体的には以下の通りである
カテゴリー |
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使用寿命を見込む |
建物.建物 |
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37年 |
電子機器 |
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3年 |
機動車 |
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5年間 |
家具と教育設備 |
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5年間 |
賃借権改善 |
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レンタル期間が短いか 経済寿命を見込む |
F-16
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
2. |
重要な会計政策の概要--継続 |
財産·工場と設備は,純額が継続する
修理·保守費用は発生時に費用を計上するが,物件,工場や設備使用寿命の更新·改善費用は関連資産の付加費用として資本化する。資産の廃棄、売却及び処分は、資産及び減価償却口座からコスト及び減価償却累計を差し引くことにより記録され、それによって生じる収益又は損失はいずれも総合経営報告書に反映される。
商業権と無形資産
営業権とは、買収価格が買収企業が純資産公正価値を識別できる部分を超えることを指す。限られた寿命を持つ無形資産はその予想寿命内に償却される。無形資産の耐用年数とは、その資産の将来のキャッシュフローへの直接的または間接的な貢献が予想される期間をいう。
商誉は毎年第4四半期末に減値テストを行い、もし減値指標が出現すれば、もっと早くテストを行う。減価営業権を評価する際に、本グループは定性的評価を行い、報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定することができる。そうでなければ、これ以上の分析は必要ない。そうである場合、潜在的な営業権減少値を識別し、報告単位が確認すべき営業権減価損失金額(例えば、ある)を計量するために、所定の2段階の営業権減値テストが行われる。
2段階減値テストの最初のステップは、報告単位の公正価値およびその帳簿金額(営業権を含む)を比較することによって、潜在的減値が存在するかどうかを決定することである。報告単位の公正価値は、推定倍数を適用し、および/または将来の割引キャッシュフローを推定することによって推定される。倍数の選択は未来の経営業績レベル及び業務傾向と将来性及び業界、市場と経済状況に対する仮定に依存する。将来のキャッシュフローを見積もる際に,本グループは,市場参加者が将来のキャッシュフローを見積もる際に使用すると仮定する仮定を考える.また、適用される場合には、業界全体の平均資本コスト又は特定地点の経済要因に応じて、適切な割引率を用いる。報告単位の公正価値がその帳簿価値を超える場合、報告単位の営業権は潜在的な減値が存在するとはみなされず、第2段階の減値テストを行う必要もない。しかしながら、報告単位の帳票金額がその公正価値を超える場合、第2のステップは、営業権が減値されたか否かを決定し、損失金額を計量して(ある場合)確認するために実行される。
第二のステップは、営業権の暗黙的公正価値と営業権の帳簿価値とを比較する。暗黙的な営業権公正価値の決定方法は、企業合併で確認された営業権金額と同じである(すなわち、報告単位の公正価値はすべての資産と負債に割り当てられ、いかなる未確認無形資産を含み、報告単位は企業合併で買収されたようであり、報告単位の公正価値は買収報告単位のために支払われる購入価格である)。営業権の暗黙的公正価値が帳簿価値を超える場合、営業権は減値とはみなされない。しかしながら、営業権の帳簿金額が暗黙的公正価値を超える場合、減価損失の金額は、その超過した金額に等しいことが確認される。
年間営業権減額評価結果によると、2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日までに減値費用は確認されていない
買収された営業権以外の無形資産には、学生基礎、明確な商標、組合学校との関係、特許経営協定が含まれており、これらの資産はコスト計算で提出され、累積償却と減価が差し引かれている。償却期間は以下の通り
学生基礎 |
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2.2 - 7 years |
商標 |
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5.4年&無期限 |
協力学校との関係 |
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6.4年 |
フランチャイズ協定 |
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3.4年 |
F-17
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
2. |
重要な会計政策の概要--継続 |
営業権と無形資産--継続
本グループは、特定の商標に決定可能な使用年数がないことを決定した。したがって、商標の帳簿価値が償却されるのではなく、イベントや状況変化が資産が減値可能であることを示す場合には、毎年またはより頻繁に減値テストが行われる。このような減値テストは,商標の公正価値をその帳票価値と比較し,商標の帳票価値がその公正価値を超えた場合に減値損失を確認することを含む。償却の影響を受けない無形資産の公正価値推定は、各種割引現金流量推定方法を用いて決定された。この過程に固有の重大な仮定には,割引率の推定が含まれる.割引率仮説は,それぞれの無形資産固有リスクの評価に基づいている.2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度は減値損失を計上していない。
長期資産減価準備
イベントや状況変化がある資産の帳簿価値が回収できなくなる可能性があることを示すたびに,本グループはその長期資産について減値審査を行う.このようなイベントが発生した場合,本グループは,長期資産の帳簿価値と,その等資産の使用とその最終処分による予想未割引将来のキャッシュフローを比較することで減値を計測する.現金流量の総和が資産台帳より少ないことが予想される場合、本グループは資産公正価値によって減価損失を確認する。2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで、本グループはその長期資産について何の減価損失も記録していない。
収入確認
会計基準コード(“ASC”)を採用し、“顧客との契約収入”
2014年5月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、“顧客との契約収入(主題606)”の会計基準更新(ASU)2014-09号を発表し、その後発表されたASU 2015-14、2016-08、2016-10、2016-12、2016-20(総称してASU 2014-09)を修正した。
2018年1月1日、専門家グループはテーマ606を採択し、2018年1月1日現在完成していないすべての契約に対して改正トレーサビリティ法を適用した。2018年1月1日以降の各報告期間の結果は特別テーマ606に記載されているが、前期額は調整されておらず、前期有効な会計基準に従って報告され続けている。テーマ606を採用した累積影響により、2018年1月1日現在、グループ記録期間初めの累計赤字は人民元48,316元減少した。テーマ606を採用した2018年12月31日までの年度の収入増加への影響は人民元7,064元。
約束された商品またはサービスの制御権が顧客に転送されたときに確認され、金額は、当グループがそのような商品またはサービスと交換することが予想される対価格を反映する。
次の表に収入源別にグループ別収入を示す。本グループの収入は割引,付加価値税および付加費を差し引いた純価値である.
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ここ数年で 十二月三十一日 |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民元 |
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人民元 |
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人民元 |
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サービス: |
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K-12カウンセリングサービス-グループクラス |
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298,733 |
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611,268 |
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817,843 |
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K-12カウンセリングサービス-個人化 |
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71,979 |
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272,880 |
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364,554 |
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海外留学備考サービス |
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59,145 |
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334,288 |
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860,687 |
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留学相談サービス |
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9,324 |
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64,126 |
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185,033 |
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純収入合計 |
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439,181 |
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1,282,562 |
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2,228,117 |
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F-18
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
2. |
重要な会計政策の概要--継続 |
収入確認--続
以下に本集団による収入の主な活動および関連収入確認政策の説明を示す。
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(i) |
K-12カウンセリングサービス |
同グループは様々な授業後の指導サービスを提供し、学生の学業成績の向上を支援し、彼らが望む学校や大学に入る資格がある。授業後の指導サービスは主に放課後グループ授業と個性化指導コースを含む。K-12カウンセリングサービスは単独の履行義務とみなされている。学費は一般的に前収で、最初は繰延収入と表記されています。繰延収入は指導授業交付時に比例して確認される。もし学生が試用期間内にこの授業を選択しないと決めたら、彼らは授業料の払い戻しを受けるだろう。いくつかのK-12コースについては、当グループはまた、退学した学生に任意の残りの授業の返金を提供する。払い戻し金額は未交付クラスに関連した金額に等しい。当グループは予想値法でポートフォリオの歴史的返金比率に基づいて返金負債を推定し、稼ぐべき取引価格を決定する。
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(Ii) |
留学指導サービス |
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• |
海外留学備考サービス |
同グループは留学試験準備サービスを提供し、他の国の高校、大学、大学院生課程の入学試験の準備を支援する。カウンセリング料金はあらかじめ徴収されており,最初に繰延収入として記録されており,カウンセリング授業を提供する際に比例して確認されている。学生は購入した授業のある試修授業を獲得する権利があり,学生が履修授業後に残りの授業を選択しないことを決定した場合,授業費用は全額返金される.試用期間終了後に退学した学生は返金されません。留学試験備考サービスは契約履行義務として入金されます。
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留学相談サービス |
同グループは留学相談サービスを提供し、海外留学を意図している学生に良質な相談指導を提供している。本グループでは,学生が要求する相談サービスの範囲に応じて学生ごとに前払い料金を徴収する.学生が採用に成功しなかった場合、前払いサービス料の一部は返金されることができ、これは主題606の下で可変考慮とみなされる。留学相談サービスは単一履行義務として入金されます。本グループは,稼ぐべき変動コストを見積もり,サービス期間中の収入を確認する
余剰履行債務とは、留学相談サービスの下でサービスを履行していない契約の取引価格である。2018年12月31日現在、余剰履行義務に関する取引価格総額は人民元188,357元である。本グループは、今後12ヶ月および24ヶ月にそれぞれ残りの履行責任確認収入人民元129,473元および人民元44,596元、残りの収入人民元14,288元がその後確認されると予想している
契約負債には繰延収入負債と払い戻し負債が含まれている
多重義務履行の手配を持つ
本グループが顧客と締結する契約には複数の履行義務が含まれている可能性があります。このような手配に対して,本グループはその相対独立販売価格に応じて収入を契約義務ごとに分配する.当グループでは一般にお客様から受け取る価格に応じて独立販売価格を決定しております。
F-19
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
2. |
重要な会計政策の概要--継続 |
収入確認--続
新たな収入指針が財務諸表行プロジェクトに及ぼす影響
2018年12月31日現在と2018年12月31日現在の年度の総合貸借対照表と経営報告書に、ASC 606を用いた影響を示す
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2018年12月31日までの年間 |
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AS すでに報告した |
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残高 もしなければ 養子縁組 ASC 606の |
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効果があります 変わる 高い/(低い) |
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人民元 |
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人民元 |
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人民元 |
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純収入 |
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2,228,117 |
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2,221,053 |
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7,064 |
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収入コスト |
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1,242,889 |
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|
|
1,242,889 |
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— |
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毛利 |
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985,228 |
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978,164 |
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7,064 |
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運営費用: |
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販売費用 |
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848,088 |
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|
848,088 |
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— |
|
|
一般と行政費用 |
|
|
775,883 |
|
|
|
775,883 |
|
|
— |
|
|
総運営費 |
|
|
1,623,971 |
|
|
|
1,623,971 |
|
|
— |
|
|
営業損失 |
|
|
(638,743 |
) |
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|
(645,807 |
) |
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7,064 |
|
利子支出 |
|
|
51,901 |
|
|
|
51,901 |
|
|
— |
|
|
利子収入 |
|
|
2,826 |
|
|
|
2,826 |
|
|
— |
|
|
為替損失 |
|
|
7,621 |
|
|
|
7,621 |
|
|
|
— |
|
派生ツール転換可能手形公正価値変動損失 法律責任及び株式承認証 |
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|
131,748 |
|
|
|
131,748 |
|
|
— |
|
|
転換可能手形清算損失 |
|
|
900 |
|
|
|
900 |
|
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— |
|
|
所得税前損失 |
|
|
(828,087 |
) |
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(835,151 |
) |
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|
7,064 |
|
純損失 |
|
|
(833,409 |
) |
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|
(840,473 |
) |
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|
7,064 |
|
朴新教育有限公司の株式株主は純損失を占めなければならない |
|
|
(833,411 |
) |
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|
(840,475 |
) |
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|
7,064 |
|
朴新教育株式株主は1株当たり純損失を占めなければならない 限られている |
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基本的希釈の |
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(5.78 |
) |
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(5.83 |
) |
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0.05 |
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|
2018年12月31日までに |
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|||||||||
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|
AS すでに報告した |
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|
残高 もしなければ 養子縁組 ASC 606の |
|
|
効果があります 変わる 高い/(低い) |
|
|||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|||
総資産 |
|
|
2,737,019 |
|
|
|
2,737,019 |
|
|
— |
|
|
総負債 |
|
|
2,189,147 |
|
|
|
2,244,527 |
|
|
|
(55,380 |
) |
計算すべき費用とその他の流動負債--負債の返金 |
|
|
92,960 |
|
|
— |
|
|
|
92,960 |
|
|
繰延収入,非当期部分 |
|
|
121,191 |
|
|
|
243,683 |
|
|
|
(122,492 |
) |
繰延収入,当期分 |
|
|
876,861 |
|
|
|
902,709 |
|
|
|
(25,848 |
) |
株主権益総額 |
|
|
547,872 |
|
|
|
492,492 |
|
|
|
55,380 |
|
赤字を累計する |
|
|
(1,469,303 |
) |
|
|
(1,524,683 |
) |
|
|
55,380 |
|
F-20
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
2. |
重要な会計政策の概要--継続 |
収入確認--続
実用的で便宜的な措置と免除
本グループで発生した販売手数料は、主にK-12指導サービスと留学試験準備サービスに使用され、これらのサービスは、償却期間が1年以上であるため、発生時に費用を計上する。このような費用は販売とマーケティング費用に記録されている。
本グループは、(I)最初の予想期限が1年以下の契約及び(Ii)本グループが収入がその提供サービスについて請求書を発行する権利を有する金額の未履行履行債務の価値を開示していない。
収入を繰り越す
繰延収入には、主に当グループの収入確認基準に達していないお客様が受け取る授業料とコンサルティングサービス料が含まれています。収入確認基準に適合すると、繰延収入は収入として確認される。
付加価値税
2012年1月1日、中国財政部と国家税務総局は正式に増値税改革試験案(“試験案”)を開始し、特定業界の企業に適用した。このような付加価値税試験は2012年9月から12月まで北京、江蘇、安徽、福建、広東、天津、浙江と湖北で段階的に実施する計画だ。試験計画中の企業は営業税ではなく付加価値税を納める。2016年5月1日から、試験事業は全国で全面的に押しのけられている。試験計画の実施に伴い、本グループのある子会社と学校は小規模増値税納税者として3%の税率で増値税を納付し、残りの子会社と学校は一般増値税納税者として6%の税率で増値税を納付し、これは以前に営業税を納める必要があった。仕入増値税と販売項目増値税との間の付加価値税純残高は、当グループの連結財務諸表に課税費用とその他の流動負債として入金される。
2016年5月以来、蔡水によると[2016]第六十八条は、短期訓練学校の非学歴教育項目及びサービスを実行するための簡単な付加価値税徴収方法は、3%の増値税税率を適用する。そのため、当グループはこれまで営業税を払わなければならなかった短期訓練学校の非学術教育プロジェクトとサービスを払わなければならず、現在付加価値税を払わなければならない。
賃貸借契約を経営する
資産のリターンとリスクは基本的にすべて賃貸会社の手に残っている賃貸は経営的賃貸に計上される。経営賃貸に基づいて支払われる金は、賃貸期間または賃貸物件の見積もり経済寿命の短い短い時間で総合経営報告書に直線法で計上される。
所得税
現行の所得税は税務機関に関する法律で規定されている。繰延所得税は、資産と負債の課税基礎と財務諸表で報告された金額との間に一時的な差がある場合に確認される。経営損失純額、繰越および相殺は、策定された将来年度に適用される法定税率で計算される。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、繰延税金項目資産減価準備を行う。不確定な所得税状況の影響は、関連税務機関の監査を経てより継続可能な最大金額で確認される。不確実な所得税状況が持続する可能性が50%未満であれば、それは確認されないだろう。所得税の利息と罰金は所得税規定の構成要素に分類されるだろう。
F-21
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
2. |
重要な会計政策の概要--継続 |
株式ベースの報酬
本グループは、付与日及び奨励の公正価値に基づいて従業員が株式を購入するコストを計量し、従業員が奨励期間(一般に帰属期間)の補償コストと交換するためにサービスを提供しなければならないことを確認した。分級帰属株購入権について、本グループは、この奨励が実質的に複数の奨励であるように、各独立部分が必要なサービス期間内に帰属する補償コストを奨励することを確認する。従業員が株式ツールの報酬と交換するために将来のサービスを提供する必要がない場合、奨励のコストは授与日に支出される。この集団は没収が発生した場合に確認することを選択した。
総合損失
総合損失には純損失と外貨換算調整が含まれている。全面損失は合併全面損失表に報告されている。
1株当たり純損失
1株基本と償却純損失は,当期純損失を当期発行普通株の加重平均で割ったものである。希釈後の1株当たり純損失は,希釈時の普通株と普通株等価物の加重平均から計算した。普通株等価物は、(I)希釈時に在庫株方法に従って計上された会社株インセンティブ計画下の発行済み株式オプションと、(Ii)仮定に基づいて変換された会社が変換可能な手形を発行して発行した普通株を、償却時にIF変換方法に計上する変換可能株と、(Iii)償却時にIF変換方法に従って計上される変換可能な償還可能参加優先株と、を含む。
本グループの転換可能な償還参加優先株は参加証券であり、変換後の基準で収益の分配に関与していないためである。そのため、本グループは、未分配純収益を比例して普通株と優先株に分配するが、カテゴリごとに期間の収入を共有できるが、期間の未分配純損失は普通株にのみ割り当てられ、転換可能で償還可能な参加優先株は契約義務がなく損失を分担するという2種類の法を採用している。
2016年12月31日、2017年、2018年12月31日までの年度1株当たりの純損失を計算する際には、普通株等価物は含まれておらず、このような計上は逆償却となるからである。
偶然性
このグループはその学校運営に関する訴訟、調査、その他のクレームに直面している。本グループは,このような事項に対して何らかの不利な判断や結果を下す可能性,および起こりうる損失や費用の潜在的範囲を評価しなければならない.
経済的利益が流出する必要がない場合、または確実に額を推定することができない場合、その債務は、経済的利益が流出する可能性が低い限り、または負債として開示される。1つまたは複数の未来のイベントが発生または発生しない場合にのみ、その存在する可能性のある債務を確認することができ、経済的利益が流出しない限り、または負債として開示されるか、または負債として開示される。
重大なリスクと不確実性
外貨リスク
人民元は自由に両替できる通貨ではありません。国家外貨管理局は中国人民銀行の指導の下で、人民元と他の通貨の両替を管理する。人民元の貨幣価値は中央政府の政策変化、中国外国為替取引システムの市場需給に影響する国際経済と政治動態の影響を受ける。2017年12月31日および2018年12月31日現在、当グループの人民元建て現金および現金等価物および制限的現金はそれぞれ人民元184,752元および人民元279,162元。
信用リスクが集中する
当グループを高度に集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は、主に現金および現金等価物、前払いおよび他の流動資産を含む。二零一七年及び二零一八年十二月三十一日、当グループの現金及び現金等価物はほぼすべて中国にある金融機関に入金された。
F-22
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
2. |
重要な会計政策の概要--継続 |
最近採用されていない会計公告
2016年2月、財務会計基準委員会は、テナントが貸借対照表上でリース使用権資産(“ROU資産”)と経営リースによる負債(リース支払い用)とを確認することを要求する既存のガイドラインを改訂したASU 2016−02、リース(特別テーマ842)(“ASU 2016−02”または“特集842”)を発表した。ASU 2016-02は、12ヶ月以下のレンタルについて、エンティティが会計政策選択を許可し、ROU資産またはレンタル負債を確認するのではなく、このようなレンタルをリース費用として確認することは、通常、レンタル期間の直線に基づいている。2018年7月,FASBはASU 2018−10を発表し,テーマ842の編纂改善,レンタルを発表し,ASU 2016−02ガイドラインの様々な側面を明らかにした。ASU 2016−02は財政年度とこれらの財政年度内の過渡期に適用され,2018年12月15日以降から早期採用が許可されている。最初に,各エンティティは改訂後の遡及方法をASU 2016-02を採用することが要求されており,これは842特集以下の新聞以前の期間であることが要求された.しかし、2018年7月、財務会計基準委員会はASU 2018-11、リース(テーマ842):適切な改善を発表し、実体選択確認アプリケーションテーマ842の累積影響を採用年度留保収益期初め残高の調整として確認するとともに、以前のリース会計指導に基づいてすべての前期を報告し続けた
本グループは、この基準の採用を促進し、報告および開示における要求を満たすことを可能にするための新しいリース管理システムを実施しており、当グループは、適切なコンプライアンスを達成するために、その既存の政策、プログラム、および制御の必要な修正を検討し、実施している。本グループは、2019年第1四半期にASU 2018−11年度に許可された改正遡及移行法テーマ842を採用し、2019年1月1日現在の留保収益期初め残高の調整として、この基準を適用した任意の累積影響を確認します。本グループは、契約期限を決定する際に事後諸葛亮の方法を採用することと、満期または既存契約が賃貸契約であるか否かまたはテナントを含むかどうかを再評価しないことと、満期または既存賃貸契約の分類を再評価しないことと、任意の既存賃貸契約の予備直接コストを再評価しないこととを含むASU 2016-02年度における実際の便宜策を選択する。本グループはこのASUを採用した影響を評価しており,このASUを採用することで経営リースの総合貸借対照表上の資産や負債が増加し,総合経営報告書への影響は大きくないことが予想される。
FASBは2017年1月、ASU第2017-04号:簡略化営業権減価テストを発表した。新しい会計基準の下で、エンティティは、報告単位の公正価値をそのすべての資産および負債に割り当てることによって、営業権の暗黙的公正価値を計算することによって、報告単位が業務合併で買収されたように、営業権減価を決定しなくなるであろう。逆に、エンティティは、報告単位の公正価値をその帳簿金額と比較することによって、営業権減価テストを行う。実体は,帳簿金額が報告単位の公正価値を超えているが報告単位の営業権総額を超えない金額について減価費用を確認する。また、実体は営業権の減値を計量する際に、任意の減税営業権が報告単位の帳簿金額の所得税に与える影響(例えば、適用)を考慮しなければならない。新しい会計基準の規定は前向きに適用されることが要求される。新しい会計指針は、2019年12月15日以降に開始された会計年度に行われた営業権減価テストに有効です。2017年1月1日以降に営業権減価テストを行った場合の早期採用を許可します。このグループは,新しいガイドラインを採用した総合財務諸表への影響を評価している。
2018年10月、FASBは、ASU 2018-17、統合(トピック810):可変利益エンティティを的確に改善する関連先ガイドを発表した。ASU 2018-17は、エンティティが可変利益エンティティの指導の下で意思決定費を評価する方法を変更する。決定費が可変利益を表すかどうかを決定するために,1つのエンティティは関連先が持つ共通に制御された間接利益をすべて考慮するのではなく比例する.本ガイドラインは遡及方式を採用し,2020年1月1日から本グループに対して発効する。本グループは、この基準を採用することが連結財務諸表および関連開示に及ぼす影響を評価している。
F-23
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
2. |
重要な会計政策の概要--継続 |
新しく採用された会計公告
2014年5月、米国財務会計基準委員会はASU第2014-09号“顧客との契約収入”を発表し、その後発表されたASU 2015-14、2016-08、2016-10、2016-12、2016-20号(総称してASU 2014-09と呼ぶ)が修正された。ASU 2014-09は、これらの契約が他の基準の範囲(例えば、保険エンティティの保険契約)に属さない限り、既存の収入確認基準を単一モードで置換する。ASU 2014-09年度の収入確認原則は、エンティティが商品またはサービスを顧客に譲渡する金額を記述するために収入を確認すべきであり、その金額は、これらの商品またはサービスと交換するために、エンティティが獲得する権利があると予想される対価格を反映しなければならないことである。専門家チームは許可された場合、2018年1月1日に改正遡及移行法を採用し、特別テーマ606を採択した。グループは新収入基準を適用した累積効果が2018年初めの累積赤字期初期残高の調整であることを確認した。比較資料は再記載されておらず,本報告で述べた期間の現行会計基準に基づいて報告を継続している。
他の会計政策や移行開示については、付記2--収入確認を参照してください。
FASBは2017年1月、ASU 2017-01:企業合併(テーマ805):企業の決定を明らかにすることを発表した。更新要求は、買収(または処分)された総資産の公正価値が実質的にすべて識別可能な資産または同様の識別可能な資産のセットに集中している場合、その資産のセットは企業ではない。この画面はさらに評価されなければならない取引数を減少させる。スクリーンが該当しない場合、本ASUの更新に関する修正案(1)の要求は、企業とみなされるためには、少なくとも共同で創造産出に著しく寄与する能力の投入および実質的なプロセス、および(2)市場参加者が欠失要素を代替できるかどうかの評価をキャンセルしなければならない。公共業務実体は、これらの期間内の移行期間を含む、本ASUにおける修正案を2017年12月15日以降の年度期間に適用しなければならない。本更新での改訂の早期採用を許可します。本ASUにおける修正案は、発効日または後に前向きに適用されなければならない。移行期間中に何の情報も開示する必要はない。本グループは2018年1月1日にこのASUを採択し、2018年12月31日現在の総合財務諸表が影響を受けないことを決定した。
FASBは2017年5月、株式ベースの支払いスケジュールの修正範囲を修正した新たな公告を発表した。ASUは、株式に基づく支払報酬の条項または条件の変化タイプについて指示を提供し、ASC 718によれば、エンティティは、その適用に対して会計を修正することを要求されるであろう。具体的には、公正価値、帰属条件、および報酬の分類が修正直後に同じである場合、エンティティは修正会計を適用しない。新たな会計基準は、2017年12月15日以降に開始されたこれらの年度報告期間内の過渡期を含む年次報告期間に適用される。どのような過渡期でも養子縁組を含む早期養子縁組を許可する。本グループは2018年1月1日にこのASUを採択し、2018年12月31日現在の総合財務諸表が影響を受けないことを決定した。
3. |
業務買収 |
上海浦広を買収する
2016年5月5日、グループは上海普幅100%株式を買収した。上海普幅を買収する総対価格は人民元20,200元であり、その中に人民元19,600元の現金が含まれており、残りは株式証明書形式である。この株式承認証は当社の主要株主が発行し、楢仙の株式を購入し、この等の株式はすでに公正な価値で入金され、株主が入金して当社への出資とする。
上海普幅は中国でK-12指導サービスを経営している。上海浦寛訓練センター及びその教師チームと学習者の基礎を買収し、グループが学習者に高品質、競争力のある価格と多元化のサービスを提供できるようにした。
F-24
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
3. |
業務買収-継続 |
上海浦広を買収する--続
この取引は業務買収とされているため、会計の買収方法を用いて記録されている。買収した資産と負債は買収日の公正価値に応じて入金される。今回の買収価格の割り当ては以下のとおりである
|
|
金額 |
|
|
償却期限 |
|
|
|
人民元 |
|
|
|
|
現金と現金等価物 |
|
|
2,887 |
|
|
|
前払い費用と他の流動資産 |
|
|
17,121 |
|
|
|
制限現金 |
|
|
1,120 |
|
|
|
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
|
(2,568 |
) |
|
|
収入を繰り越す |
|
|
(19,807 |
) |
|
|
無形資産--学生基礎 |
|
|
4,700 |
|
|
6.7年 |
繰延税金負債 |
|
|
(1,175 |
) |
|
|
商誉 |
|
|
17,922 |
|
|
|
合計する |
|
|
20,200 |
|
|
|
上記で開示された買収の有形·無形資産推定値は、管理職が独立第三者評価士の協力を得て作成した推定分析に基づいている。推定分析は、収入法、市場法、コスト法など、一般的に受け入れられている推定方法を利用して考慮した。同社は再生予定コストを含めたいくつかの仮定を盛り込んでいる。
商業権は、米国公認会計原則に従って、(A)セットの労働力および(B)規模経済、クロス販売機会の増加、および買収によって生じる相乗効果によって期待されるが、識別できないビジネス成長を含む識別可能な資産として単独で確認できない無形資産であることに起因する。
洛陽普彩教育科技有限公司を買収(“洛陽普彩”)
2016年7月31日、当グループは洛陽普財100%株式を買収した。洛陽普財を買収する総代価は人民元27,900元で、その中には現金20,500元が含まれており、残りは株式証明書形式である。この株式承認証は当社の主要株主が発行し、楢仙の株式を購入し、この等の株式はすでに公正な価値で入金され、株主が入金して当社への出資とする。
洛陽普財は中国でK-12指導サービスを経営している。洛陽PUCAI訓練センター及びその教師チームと学生基礎を買収し、本グループが学生に高品質、競争力のある価格と多元化のサービスを提供できるようにした。
F-25
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
3. |
業務買収-継続 |
洛陽普彩教育科学技術有限公司(“洛陽普彩”)を買収-続
この取引は業務買収とみなされ、会計買収方法を用いて記録されている。買収した資産と負債は買収日の公正価値に応じて入金される。今回の買収価格の割り当ては以下のとおりである
|
|
金額 |
|
|
減価償却や 償却期限 |
|
|
|
人民元 |
|
|
|
|
現金と現金等価物 |
|
|
2,494 |
|
|
|
前払い費用と他の流動資産 |
|
|
8,113 |
|
|
|
財産·工場·設備·純価値 |
|
|
42 |
|
|
3-5年 |
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
|
(640 |
) |
|
|
収入を繰り越す |
|
|
(10,105 |
) |
|
|
無形資産--学生基礎 |
|
|
2,800 |
|
|
4.4年 |
繰延税金負債 |
|
|
(700 |
) |
|
|
商誉 |
|
|
25,896 |
|
|
|
合計する |
|
|
27,900 |
|
|
|
上記で開示された買収の有形·無形資産推定値は、管理職が独立第三者評価士の協力を得て作成した推定分析に基づいている。推定分析は、収入法、市場法、コスト法など、一般的に受け入れられている推定方法を利用して考慮した。同社は再生予定コストを含めたいくつかの仮定を盛り込んでいる。
商業権は、米国公認会計原則に従って、(A)セットの労働力および(B)規模経済、クロス販売機会の増加、および買収によって生じる相乗効果によって期待されるが、識別できないビジネス成長を含む識別可能な資産として単独で確認できない無形資産であることに起因する。
西安上合文化発展有限公司(略称“西安上合”)を買収
2016年11月15日、当グループは西安上河100%株式を買収した。西安上河を買収する総代価は人民元27,800元で、その中に人民元25,200元の現金が含まれており、残りは株式証明書形式である。この株式承認証は当社の主要株主が発行し、楢仙の株式を購入し、この等の株式はすでに公正な価値で入金され、株主が入金して当社への出資とする。
西安商河は中国でK-12指導サービスを経営している。西安上合訓練センター及びその教師チームと学習者の基礎を買収し、本グループが学習者に高品質、競争力のある価格と多元化のサービスを提供できるようにした。
F-26
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
3. |
業務買収-継続 |
西安上合文化発展有限公司(“西安上合”)を買収-続
この取引は業務買収とされているため、会計の買収方法を用いて記録されている。買収した資産と負債は買収日の公正価値に応じて入金される。今回の買収価格の割り当ては以下のとおりである
|
|
金額 |
|
|
減価償却や 償却期限 |
|
|
|
人民元 |
|
|
|
|
現金と現金等価物 |
|
|
3,998 |
|
|
|
前払い費用と他の流動資産 |
|
|
5,874 |
|
|
|
制限現金 |
|
|
20 |
|
|
|
財産·工場·設備·純価値 |
|
|
187 |
|
|
3-5年 |
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
|
(3,164 |
) |
|
|
収入を繰り越す |
|
|
(8,272 |
) |
|
|
無形資産--学生基礎 |
|
|
3,000 |
|
|
3.1年 |
繰延税金負債 |
|
|
(750 |
) |
|
|
商誉 |
|
|
26,907 |
|
|
|
合計する |
|
|
27,800 |
|
|
|
上記で開示された買収の有形·無形資産推定値は、管理職が独立第三者評価士の協力を得て作成した推定分析に基づいている。推定分析は、収入法、市場法、コスト法など、一般的に受け入れられている推定方法を利用して考慮した。同社は再生予定コストを含めたいくつかの仮定を盛り込んでいる。
営業権は、(A)セットの労働力および(B)買収によって生じる相乗効果によって期待されるが識別できないトラフィックの増加を含む、米国公認会計原則に従って識別可能な資産として単独で確認できない無形資産に起因することができる。
大連普徳教育コンサルティング有限公司を買収(“大連普徳”)
2016年11月28日、グループは大連浦徳100%株式を買収した。大連浦徳を買収する総代価は人民元51,700元で、その中に人民元47,000元の現金が含まれており、残りは株式証明書形式である。この株式承認証は当社の主要株主が発行し、楢仙の株式を購入し、この等の株式はすでに公正な価値で入金され、株主が入金して当社への出資とする。
大連浦徳は中国でK-12指導サービスを経営しています。大連浦徳訓練センター及びその教師チームと学生基礎を買収し、グループが学生に高品質、競争力のある価格と多様なサービスを提供できるようにした。
F-27
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
3. |
業務買収-継続 |
大連普徳教育コンサルティング有限公司(“大連普徳”)を買収--続
この取引は業務買収とされているため、会計の買収方法を用いて記録されている。買収した資産と負債は買収日の公正価値に応じて入金される。今回の買収価格の割り当ては以下のとおりである
|
|
金額 |
|
|
減価償却や 償却期限 |
|
|
|
人民元 |
|
|
|
|
現金と現金等価物 |
|
|
1,475 |
|
|
|
前払い費用と他の流動資産 |
|
|
28,060 |
|
|
|
財産·工場·設備·純価値 |
|
|
20 |
|
|
3-5年 |
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
|
(8,848 |
) |
|
|
収入を繰り越す |
|
|
(20,659 |
) |
|
|
無形資産--学生基礎 |
|
|
9,200 |
|
|
4.1年 |
繰延税金負債 |
|
|
(2,300 |
) |
|
|
商誉 |
|
|
44,752 |
|
|
|
合計する |
|
|
51,700 |
|
|
|
上記で開示された買収の有形·無形資産推定値は、管理職が独立第三者評価士の協力を得て作成した推定分析に基づいている。推定分析は、収入法、市場法、コスト法など、一般的に受け入れられている推定方法を利用して考慮した。同社は再生予定コストを含めたいくつかの仮定を盛り込んでいる。
営業権は、(A)セットの労働力および(B)買収によって生じる相乗効果によって期待されるが識別できないトラフィックの増加を含む、米国公認会計原則に従って識別可能な資産として単独で確認できない無形資産に起因することができる。
瀘州朴新教育文化伝播有限公司を買収する(“瀘州朴新教育”と略称)
2016年12月31日、グループは瀘州朴新教育100%株式を買収した。瀘州朴新教育を買収する総代価は人民元18,700元で、その中に現金14,300元が含まれており、残りは株式証明書形式である。この株式承認証は当社の主要株主が発行し、楢仙の株式を購入し、この等の株式はすでに公正な価値で入金され、株主が入金して当社への出資とする。
瀘州朴新教育は中国でK-12指導サービスを経営している。瀘州朴新教育訓練センター及びその教師チームと学習者の基礎を買収し、グループが学生に高品質、競争力のある価格と多元化のサービスを提供できるようにした。
F-28
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
3. |
業務買収-継続 |
瀘州朴新教育文化伝播有限公司を買収(“瀘州朴新教育”)-続
この取引は業務買収とされているため、会計の買収方法を用いて記録されている。買収した資産と負債は買収日の公正価値に応じて入金される。今回の買収価格の割り当ては以下のとおりである
|
|
金額 |
|
|
減価償却や 償却期限 |
|
|
|
人民元 |
|
|
|
|
現金と現金等価物 |
|
|
165 |
|
|
|
前払い費用と他の流動資産 |
|
|
3,372 |
|
|
|
財産·工場·設備·純価値 |
|
|
155 |
|
|
3-5年 |
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
|
(73 |
) |
|
|
収入を繰り越す |
|
|
(3,464 |
) |
|
|
無形資産--学生基礎 |
|
|
5,300 |
|
|
4年間 |
繰延税金負債 |
|
|
(1,325 |
) |
|
|
商誉 |
|
|
14,570 |
|
|
|
合計する |
|
|
18,700 |
|
|
|
上記で開示された買収の有形·無形資産推定値は、管理職が独立第三者評価士の協力を得て作成した推定分析に基づいている。推定分析は、収入法、市場法、コスト法など、一般的に受け入れられている推定方法を利用して考慮した。同社は再生予定コストを含めたいくつかの仮定を盛り込んでいる。
営業権は、(A)セットの労働力および(B)買収によって生じる相乗効果によって期待されるが識別できないトラフィックの増加を含む、米国公認会計原則に従って識別可能な資産として単独で確認できない無形資産に起因することができる。
2016年のその他の買収
2016年、本グループは済南啓発教育コンサルティング有限会社、南京迪語、紹興朴新教育教育コンサルティング有限公司、寧波朴新教育教育科学技術有限公司、成都啓迪万巻教育コンサルティング有限公司、南京夢星情報コンサルティング有限公司、深セン市デイビス情報コンサルティング有限公司、北京希望、北京桂格教育コンサルティング有限公司と瀋陽Being現代外国語学校の100%株式を買収し、第三者から一部の指導業務(総称して2016年度その他の買収と呼ぶ)を買収した。他の2016年に買収された人の総代価は人民元97,377元で、その中には現金84,677元が含まれており、残りは株式承認証形式である。この株式承認証は当社の主要株主が発行し、楢仙の株式を購入し、この等の株式はすでに公正な価値で入金され、株主が入金して当社への出資とする。
これらの買収された実体は中国でK-12指導サービスと留学指導サービスを経営している。2016年度の他の学習者訓練センター及びその教師チームと学習者の基礎を買収し、本グループが学習者に高品質、競争力のある価格と多元化のサービスを提供できるようにした。
F-29
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
3. |
業務買収-継続 |
2016年の他の買収-継続
これらの取引は業務買収とみなされているため、買収会計方法を用いて記録されている。買収した資産と負債は買収日の公正価値に応じて入金される。今回の買収価格の割り当ては以下のとおりである
|
|
金額 |
|
|
減価償却や 償却期限 |
|
|
|
人民元 |
|
|
|
|
現金と現金等価物 |
|
|
5,280 |
|
|
|
前払い費用と他の流動資産 |
|
|
36,412 |
|
|
|
制限現金 |
|
|
100 |
|
|
|
財産·工場·設備·純価値 |
|
|
1,193 |
|
|
3-5年 |
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
|
(4,880 |
) |
|
|
収入を繰り越す |
|
|
(42,910 |
) |
|
|
無形資産--学生基礎 |
|
|
14,300 |
|
|
2.5-7年 |
繰延税金負債 |
|
|
(3,575 |
) |
|
|
商誉 |
|
|
91,457 |
|
|
|
合計する |
|
|
97,377 |
|
|
|
上記で開示された買収の有形·無形資産推定値は、独立第三者評価士の協力を得て管理職が作成した推定分析に基づいている。推定分析は、収入法、市場法、コスト法など、一般的に受け入れられている推定方法を利用して考慮した。同社は再生予定コストを含めたいくつかの仮定を盛り込んでいる。
営業権は、(A)セットの労働力および(B)これらの買収によって生じる相乗効果によって期待されるが識別できないトラフィックの増加を含む、米国公認会計原則に従って識別可能な資産として単独で確認できない無形資産に起因することができる。
ZMN教育を買収する
2017年7月31日、グループはZMN教育100%株式を買収した。ZMN教育を買収する総代償は人民元135,850元であり、その中には人民元65,250元の現金が含まれており、残りは株式証明書形式である。売り手に自社株主の龍信株式会社の普通株を購入する権利を持たせる引受権証を発行し、買収日に公正価値で入金し、当社株主が当社への出資とする。
ZMNは中国で留学指導サービスを経営することを教育している。ZMN教育のサービスセンターを買収し、その有名ブランドと強力な教師チームによって、グループが学生に良質で競争力のある価格と多元化サービスを提供する能力をさらに強化する。
F-30
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
3. |
業務買収-継続 |
ZMN教育を買収する--続
この取引は業務買収とされているため、会計の買収方法を用いて記録されている。買収した資産と負債は買収日の公正価値に応じて入金される。今回の買収価格の割り当ては以下のとおりである
|
|
金額 |
|
|
減価償却や 償却期限 |
|
|
|
人民元 |
|
|
|
|
現金と現金等価物 |
|
|
21,407 |
|
|
|
前払い費用と他の流動資産 |
|
|
13,266 |
|
|
|
制限現金 |
|
|
1,008 |
|
|
|
財産·工場·設備·純価値 |
|
|
9,723 |
|
|
3-5年 |
賃料保証金 |
|
|
7,285 |
|
|
|
収入を繰り越す |
|
|
(208,345 |
) |
|
|
応払い勘定 |
|
|
(564 |
) |
|
|
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
|
(32,857 |
) |
|
|
第3者ローン |
|
|
(23,802 |
) |
|
|
無形資産--商標 |
|
|
32,400 |
|
|
5.4年 |
繰延税金負債 |
|
|
(8,100 |
) |
|
|
商誉 |
|
|
324,429 |
|
|
|
合計する |
|
|
135,850 |
|
|
|
上記で開示された買収の有形·無形資産推定値は、管理職が独立第三者評価士の協力を得て作成した推定分析に基づいている。推定分析は、収入法、市場法、コスト法など、一般的に受け入れられている推定方法を利用して考慮した。同社は再生予定コストを含めたいくつかの仮定を盛り込んでいる。
営業権は、(A)セットの労働力および(B)買収によって生じる相乗効果によって期待されるが識別できないトラフィックの増加を含む、米国公認会計原則に従って識別可能な資産として単独で確認できない無形資産に起因することができる。
北京歌都を買収する
2017年8月16日、当グループは現金代償72,300ドル(人民元483,687元)で北京歌都100%株式を買収した。
北京格度は中国で留学指導サービスを経営している.北京歌都訓練センターを買収し、その有名ブランドと強力な教師チームによって、グループが学生に良質で競争力のある価格と多元化サービスを提供する能力を更に強化する。
F-31
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
3. |
業務買収-継続 |
北京の歌都を買収する--続
この取引は業務買収とされているため、会計の買収方法を用いて記録されている。買収した資産と負債は買収日の公正価値に応じて入金される。今回の買収価格の割り当ては以下のとおりである
|
|
金額 |
|
|
減価償却や 償却期限 |
|
|
|
人民元 |
|
|
|
|
現金と現金等価物 |
|
|
89,437 |
|
|
|
棚卸しをする |
|
|
6,620 |
|
|
|
前払い費用と他の流動資産 |
|
|
117,333 |
|
|
|
制限現金 |
|
|
14,332 |
|
|
|
財産·工場·設備·純価値 |
|
|
132,844 |
|
|
2-37年 |
繰延税金資産 |
|
|
2,547 |
|
|
|
賃料保証金 |
|
|
18,381 |
|
|
|
売掛金 |
|
|
(6,197 |
) |
|
|
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
|
(79,167 |
) |
|
|
所得税に対処する |
|
|
(2,505 |
) |
|
|
収入を繰り越す |
|
|
(221,484 |
) |
|
|
フランチャイズ保証金 |
|
|
(7,344 |
) |
|
|
無形資産--商標 |
|
|
140,000 |
|
|
不定である |
無形資産--組合学校との関係 |
|
|
5,300 |
|
|
6.4年 |
無形資産--フランチャイズ協定 |
|
|
4,400 |
|
|
3.4年 |
繰延税金負債 |
|
|
(54,164 |
) |
|
|
商誉 |
|
|
323,354 |
|
|
|
合計する |
|
|
483,687 |
|
|
|
上記で開示された買収の有形·無形資産推定値は、管理職が独立第三者評価士の協力を得て作成した推定分析に基づいている。推定分析は、収入法、市場法、コスト法など、一般的に受け入れられている推定方法を利用して考慮した。同社は再生予定コストを含めたいくつかの仮定を盛り込んでいる。
営業権は、(A)セットの労働力および(B)買収によって生じる相乗効果によって期待されるが識別できないトラフィックの増加を含む、米国公認会計原則に従って識別可能な資産として単独で確認できない無形資産に起因することができる。
2017年のその他の買収
2017年、本グループは(I)重慶順博科技有限公司の全資本所有の学校グループ、(Ii)瀋陽普徳教育科学技術有限公司、(Iii)張博文さんが完全所有している学校、(Iv)塩都市天向上教育訓練有限会社、(V)福州普徳教育科学技術有限公司、(Vi)杭州首木教育科学技術有限公司の完全所有する学校グループ100%持分を買収し、第三者にいくつかの指導業務(総称して“2017年度その他の買収事項”)を買収した。2017年に他の被買収側を買収した総代償は人民元174,770元で、その中には現金155,170元が含まれており、残りは株式承認証形式である。この株式承認証は当社の主要株主が発行し、楢仙の株式を購入し、この等の株式はすでに公正な価値で入金され、株主が入金して当社への出資とする。
これらの買収された実体は中国でK-12指導サービスと留学指導サービスを経営している。2017年の他の受講者訓練センターとその教師チームと学生基礎を買収し、本グループが学生に高品質で競争力のある価格と多様なサービスを提供できるようにした。
F-32
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
3. |
業務買収-継続 |
2017年のその他の買収-継続
これらの取引は業務買収とみなされているため、買収会計方法を用いて記録されている。買収した資産と負債は買収日の公正価値に応じて入金される。今回の買収価格の割り当ては以下のとおりである
|
|
金額 |
|
|
減価償却や 償却期限 |
|
|
|
人民元 |
|
|
|
|
現金と現金等価物 |
|
|
15,824 |
|
|
|
棚卸しをする |
|
|
256 |
|
|
|
前払い費用と他の流動資産 |
|
|
13,221 |
|
|
|
関係者が金に対処する |
|
|
63,194 |
|
|
|
財産·工場·設備·純価値 |
|
|
1,377 |
|
|
3-5年 |
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
|
(12,388 |
) |
|
|
収入を繰り越す |
|
|
(85,197 |
) |
|
|
無形資産--学生基礎 |
|
|
27,100 |
|
|
3.5-5.9 years |
繰延税金負債 |
|
|
(6,775 |
) |
|
|
商誉 |
|
|
158,158 |
|
|
|
合計する |
|
|
174,770 |
|
|
|
上記で開示された買収の有形·無形資産推定値は、独立第三者評価士の協力を得て管理職が作成した推定分析に基づいている。推定分析は、収入法、市場法、コスト法など、一般的に受け入れられている推定方法を利用して考慮した。同社は再生予定コストを含めたいくつかの仮定を盛り込んでいる。
営業権は、(A)セットの労働力および(B)これらの買収によって生じる相乗効果によって期待されるが識別できないトラフィックの増加を含む、米国公認会計原則に従って識別可能な資産として単独で確認できない無形資産に起因することができる。
山東増宇を買収する
2018年11月1日、グループは山東増宇100%株式を買収した。山東増宇を買収した総対価格は人民元7.7万元の現金である。
山東増宇は中国でK-12指導サービスを経営している。山東増宇訓練センター及びその教師チームと学生基礎を買収し、グループが学生に高品質、競争力のある価格と多元化のサービスを提供できるようにした。
F-33
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
3. |
業務買収-継続 |
山東増宇を買収する--続
この取引は業務買収とされているため、会計の買収方法を用いて記録されている。買収した資産と負債は買収日の公正価値に応じて入金される。今回の買収価格の割り当ては以下のとおりである
|
|
金額 |
|
|
償却期限 |
|
|
|
人民元 |
|
|
|
|
前払い費用と他の流動資産 |
|
|
37,169 |
|
|
|
財産·工場·設備·純価値 |
|
|
1,241 |
|
|
3-5年 |
賃料保証金 |
|
|
290 |
|
|
|
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
|
(2,219 |
) |
|
|
収入を繰り越す |
|
|
(35,534 |
) |
|
|
無形資産--学生基礎 |
|
|
6,700 |
|
|
2.2年 |
繰延税金負債 |
|
|
(1,675 |
) |
|
|
商誉 |
|
|
71,028 |
|
|
|
合計する |
|
|
77,000 |
|
|
|
上記で開示された買収の有形·無形資産推定値は、管理職が独立第三者評価士の協力を得て作成した推定分析に基づいている。推定分析は、収入法、市場法、コスト法など、一般的に受け入れられている推定方法を利用して考慮した。同社は再生予定コストを含めたいくつかの仮定を盛り込んでいる。
商業権は、米国公認会計原則に従って、(A)セットの労働力および(B)規模経済、クロス販売機会の増加、および買収によって生じる相乗効果によって期待されるが、識別できないビジネス成長を含む識別可能な資産として単独で確認できない無形資産であることに起因する。
2018年のその他の買収
2018年、本グループは済南麗霞智学指導学校有限公司の100%株式を買収し、第三者(“2018年度他の被購入者”)に家庭教師業務を買収した。その他の2018年に買収された人の総代価は人民元19,986元で、その中には現金19,266元が含まれ、残りは株式承認証形式である。株式承認証は当社株主Long Believe Limitedが発行し、当社49,348株普通株を購入します。龍信株式有限公司は買収を行う持株プラットフォームである。付記16を参照してください。株式証明書は公正価値で入金され、当社自身が支払う買収事項の株式対価として入金されます。
これらの買収された実体は中国でK-12指導サービスと留学指導サービスを経営している。他の2018年被購入者訓練センターとその教師チームと学生基盤を買収し、グループが学生に高品質で競争力のある価格と多様なサービスを提供できるようにした。
F-34
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
3. |
業務買収-継続 |
2018年のその他の買収-継続
これらの取引は業務買収とみなされているため、買収会計方法を用いて記録されている。買収した資産と負債は買収日の公正価値に応じて入金される。今回の買収価格の割り当ては以下のとおりである
|
|
金額 |
|
|
減価償却や 償却期限 |
|
|
|
人民元 |
|
|
|
|
現金と現金等価物 |
|
|
54 |
|
|
|
前払い費用と他の流動資産 |
|
|
8,504 |
|
|
|
制限現金 |
|
|
200 |
|
|
|
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
|
(769 |
) |
|
|
収入を繰り越す |
|
|
(8,704 |
) |
|
|
無形資産--学生基礎 |
|
|
1,100 |
|
|
3年半 |
繰延税金負債 |
|
|
(275 |
) |
|
|
商誉 |
|
|
19,876 |
|
|
|
合計する |
|
|
19,986 |
|
|
|
上記で開示された買収の有形·無形資産推定値は、独立第三者評価士の協力を得て管理職が作成した推定分析に基づいている。推定分析は、収入法、市場法、コスト法など、一般的に受け入れられている推定方法を利用して考慮した。同社は再生予定コストを含めたいくつかの仮定を盛り込んでいる。
営業権は、(A)セットの労働力および(B)これらの買収によって生じる相乗効果によって期待されるが識別できないトラフィックの増加を含む、米国公認会計原則に従って識別可能な資産として単独で確認できない無形資産に起因することができる。
以下の資料は、買収日以来、本グループの総合経営報告書に含まれる買収による経営業績について概説した
|
|
2016年12月31日までの年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
上海.上海 広くて広い |
|
|
洛陽 PUCAI |
|
|
西安 川に上がる |
|
|
大連 プード |
|
|
瀘州 朴新教育 |
|
|
他の人は |
|
||||||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
||||||
純収入 |
|
|
24,430 |
|
|
|
12,420 |
|
|
|
4,139 |
|
|
|
4,089 |
|
|
|
— |
|
|
|
94,313 |
|
純収益(赤字) |
|
|
(1,610 |
) |
|
|
(604 |
) |
|
|
319 |
|
|
|
(1,154 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(17,277 |
) |
|
|
2017年12月31日までの年度 |
|
|||||||||
|
|
ZMN 教育 |
|
|
北京.北京 歌都 |
|
|
他の人は |
|
|||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|||
純収入 |
|
|
39,867 |
|
|
|
197,853 |
|
|
|
114,601 |
|
純額(赤字) |
|
|
(59,169 |
) |
|
|
(74,370 |
) |
|
|
(13,096 |
) |
|
|
この年度までに 2018年12月31日 |
|
|||||
|
|
山東 曽宇 |
|
|
他の人は |
|
||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
||
純収入 |
|
|
8,074 |
|
|
|
4,495 |
|
純額(赤字) |
|
|
(1,362 |
) |
|
|
(27 |
) |
F-35
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
3. |
業務買収-継続 |
買収の形式情報
以下、審査準備資料を経ずに本グループの2016年12月31日までの年度経営業績を概説し、2016年に完成した上海浦寛、洛陽浦財、西安上河、大連浦徳、瀘州朴新教育及びその他の2016年買収事項の買収が2016年1月1日に発生したと仮定する。以下の予備試験財務情報は、買収が前記期間の開始時に完成すれば、結果が現れることを示すとは限らず、将来の経営結果も表明しない
|
|
この年度までに 十二月三十一日 |
|
|
|
|
2016 |
|
|
|
|
人民元 |
|
|
|
|
監査を受けていない |
|
|
純収入を見込む |
|
|
640,094 |
|
純損失を見込む |
|
|
(137,567 |
) |
以下、審査準備資料を経ずに、本グループの2016年12月31日および2017年12月31日までの年度の経営業績について概説し、2017年に完成したZMN教育、北京歌度およびその他の2017年に買収された会社の買収が2016年1月1日に完了したと仮定する。以下の予備試験財務情報は、買収が前記期間の開始時に完成すれば、結果が現れることを示すとは限らず、将来の経営結果も表明しない
|
|
ここ数年で 十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
||
|
|
監査を受けていない |
|
|
監査を受けていない |
|
||
純収入を見込む |
|
|
1,318,811 |
|
|
|
1,882,032 |
|
純損失を見込む |
|
|
(281,853 |
) |
|
|
(511,354 |
) |
以下、審査準備資料を経ずに、本グループの2017年12月31日および2018年12月31日までの年度経営業績について概説し、2018年に完成した山東増宇およびその他の2018年の被買収事項が2017年1月1日に完了したと仮定する。以下の予備試験財務情報は、買収が前記期間の開始時に完成すれば、結果が現れることを示すとは限らず、将来の経営結果も表明しない
|
|
ここ数年で 十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
||
|
|
監査を受けていない |
|
|
監査を受けていない |
|
||
純収入を見込む |
|
|
1,392,146 |
|
|
|
2,317,937 |
|
純損失を見込む |
|
|
(389,366 |
) |
|
|
(824,909 |
) |
F-36
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
4. |
前払い費用と他の流動資産 |
前払い料金と他の流動資産は、
|
|
12月31日まで |
|
|||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
||
賃料前払い費用 |
|
|
71,324 |
|
|
|
63,134 |
|
他のサービス料を前払いする |
|
|
45,478 |
|
|
|
45,415 |
|
従業員の前払い |
|
|
8,811 |
|
|
|
11,125 |
|
他の人は |
|
|
6,860 |
|
|
|
8,964 |
|
|
|
|
132,473 |
|
|
|
128,638 |
|
5. |
財産·工場·設備·純価値 |
不動産、工場、設備には、
|
|
12月31日まで |
|
|||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
||
建物.建物 |
|
|
87,792 |
|
|
|
87,792 |
|
電子機器 |
|
|
46,136 |
|
|
|
67,637 |
|
機動車 |
|
|
10,379 |
|
|
|
9,652 |
|
家具と教育設備 |
|
|
45,334 |
|
|
|
38,994 |
|
賃借権改善 |
|
|
100,670 |
|
|
|
163,879 |
|
合計する |
|
|
290,311 |
|
|
|
367,954 |
|
減算:減価償却累計 |
|
|
(69,099 |
) |
|
|
(119,153 |
) |
|
|
|
221,212 |
|
|
|
248,801 |
|
2016年、2017年および2018年12月31日までの年度の減価償却支出はそれぞれ人民元3,735元、人民元20,545元および人民元57,696元。
6. |
無形資産 |
無形資産には以下が含まれる
|
|
12月31日まで |
|
|||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
||
生源基地 |
|
|
97,054 |
|
|
|
104,854 |
|
商標 |
|
|
172,400 |
|
|
|
172,400 |
|
協力学校との関係 |
|
|
5,300 |
|
|
|
5,300 |
|
フランチャイズ協定 |
|
|
4,400 |
|
|
|
4,400 |
|
合計する |
|
|
279,154 |
|
|
|
286,954 |
|
差し引く:累計償却 |
|
|
(35,227 |
) |
|
|
(67,976 |
) |
|
|
|
243,927 |
|
|
|
218,978 |
|
2016年、2017年および2018年12月31日までの年度の償却費用はそれぞれ人民元10,158元、人民元23,644元および人民元32,749元。
2018年12月31日現在、当グループは2019年12月31日まで、2020年、2021年、2022年、2023年12月31日までに、無形資産に関する償却費用をそれぞれ30,443元、人民元25,842元、人民元13,117元、人民元8,565元および人民元957元に登録し、その後、無形資産に関する償却費用54元をそれぞれ記録する予定だ。
F-37
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
7. |
商誉 |
そのグループは二つの商業権を持つ報告機関を持っている。2017年12月31日と2018年12月31日までの年間営業利益簿額面の変動は以下の通り
|
|
12月31日まで |
|
|||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
||
コスト: |
|
|
|
|
|
|
|
|
期初残高 |
|
|
346,972 |
|
|
|
1,152,913 |
|
付属会社と学校を買収する |
|
|
805,941 |
|
|
|
90,904 |
|
期末残高 |
|
|
1,152,913 |
|
|
|
1,243,817 |
|
営業権減価損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
商誉,純額 |
|
|
1,152,913 |
|
|
|
1,243,817 |
|
当社は2018年12月31日に営業権減価分析を行った。K−12カウンセリングサービスや留学カウンセリングサービスを含む報告単位の公正価値を決定する際には,重大な観測不可能な投入を多く含む割引キャッシュフローモデルを用いた。推定公正価値を決定するための主な仮定は、(A)期待収入増加、営業利益率、推定資本需要を含む内部キャッシュフロー予測と、(B)報告単位の成長見通しに基づいて決定される年末長期成長率を用いた推定端末価値と、(C)報告単位運営に関するリスクと社内で策定された予測に固有の不確実性とに基づいて調整される加重平均資本コストを反映した割引率と、を含む。
会社の2018年12月31日までの評価によると、K-12指導サービスと留学指導サービス報告機関の公正価値はそれぞれその帳簿価値を超えている。2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで、本グループは営業権減価を記録していません。
8. |
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
計算すべき費用と他の流動負債の構成は以下のとおりである
|
|
12月31日まで |
|
|||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
||
賃金と福祉に対処する |
|
|
178,078 |
|
|
|
216,671 |
|
返金責任(付記a) |
|
|
— |
|
|
|
92,960 |
|
費用を計算する |
|
|
50,941 |
|
|
|
48,447 |
|
企業買収に関する掛け値 |
|
|
68,199 |
|
|
|
48,128 |
|
第三者立て替え金(付記b) |
|
|
23,802 |
|
|
|
79,500 |
|
その他支払税額 |
|
|
9,578 |
|
|
|
23,264 |
|
購入物件·工場·設備の支払金 |
|
|
1,253 |
|
|
|
1,332 |
|
他の人は |
|
|
18,595 |
|
|
|
5,321 |
|
|
|
|
350,446 |
|
|
|
515,623 |
|
|
注a: |
返金負債とは、請求されたサービス料金額を見積もり、K-12カウンセリングサービスや留学カウンセリングサービスに関連するお客様に返金することができます。 |
|
注b: |
ZMN教育は2013年および2015年にそれぞれ2人の個人と融資協定を締結し、金額はそれぞれ人民元10,000元および人民元13,802元で、2018年12月31日に返済された。 |
F-38
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
8. |
費用とその他の流動負債を計上しなければならない |
2018年、朴新教育と第三者は融資協定を締結し、金額は人民元29,500元であり、年利率は8.2%から9%まで様々であり、融資年間期は12ケ月であり、太原朴新教育芸術及び沙雲龍氏は融資協議の共同保証人である。太原朴新教育芸術も第三者と融資協定を締結し、金額は人民元50,000元で、年間金利は8.2%から8.8%まで様々であり、融資期限は6ケ月であり、朴新教育教育と沙雲龍先生はローン協議の連名保証人である。
朴新教育は第三者と他の4つの融資協定を締結し、総額は6万元である。年利はゼロから5.655厘まで様々ですが、ローンの期限は1ヶ月から3ヶ月まで様々です。その中の1つのローンは人民元30,000元で、沙雲龍さんはローン協議下の保証人である。2018年12月31日現在、この4つのローンはすべて返済されている。
2018年12月31日までに、本グループは融資利息支出人民元2,433元を確認した。
9. |
銀行が金を借りる |
2018年4月、大連西港同側科学技術文化訓練学校(“大連同側”)は上海浦東発展銀行(“浦発銀行”)と1万元の銀行借款協定を締結した。年利は6.3%、銀行の借金期間は12カ月。朴新教育教育、沙雲龍と宋文静は銀行借款協議の共同保証人である
2018年11月、朴新教育はSPD銀行と人民元9.66万元の銀行借款協定を締結した。年利率は4.35%、銀行借入金期間は6カ月。Preplight HKは銀行借款協定の下の質押人を務めている.
2018年、朴新教育は江蘇銀行と一連の借款協定を締結し、金額は人民元4273元に達した。年利率は6.525%、銀行借入期間は12カ月。2018年12月31日現在、すべての借金は全額繰り上げ返済されています。
2018年12月31日までに、本グループは当該等銀行の借金について利息支出人民元1,148元を確認した。
10 |
転換可能な手形 |
華中宛の手形
2017年6月、朴新教育と雲龍沙先生と江陰市華中投資管理有限公司(略称“華中”)は転換可能な手形投資協定を締結した。本協定によると、華中は朴新教育教育に最高300,000元の信用手配を提供し、朴新教育有限会社が初めて公開発売した時、信用手配下の未返済及び未返済金額を朴新教育有限会社の普通株に転換する権利がある。2018年12月31日前またはそれまで、2019年1月1日から12月31日まで、または2020年1月1日から12月31日までの間に公開発行申請を提出した場合、1株当たりの普通株式交換価格はそれぞれ普通株公開発行価格の90%、80%、70%に相当する。IPOが2020年12月31日までまたは前に行われなかった場合、手形は株式に変換される可能性がある。2017年12月31日までに、朴新教育教育はすでにこの与信手配の下で元金14万元を抽出した。2018年2月5日、朴新教育教育は再び5万元をタップした。手形の単純年利率は12%であり,自発歩行者が第1陣の手形を受け取った日から計算し,満期日は22カ月であり,さらに36カ月延期可能である。協議によると、朴新教育教育は、華中が事前或いは投資58ケ月目前に脱退することを選択すれば、華中が毎年18%の内部収益率(IRR)を下回らないことを保証する。朴新教育教育は華中に差額に相当する賠償金額を支払う義務がある。しかし,20取引日連続で加重平均取引価格が華中に30%以上のIRRを提供していれば,朴新教育教育は賠償責任を負わなくなった。(1)会社の何らかの不正が発生した場合, (2)当社は海外での初公募を考慮するために計画したVIEアーキテクチャを構築し、華中は当該手形を自社株式に変換しないことを決定したか、または(3)当社の2017年から2019年までの合計純利益が人民元950,000元未満であれば、華中は朴新教育教育が元金金額に等しい金額にいかなる未払い利息も加えた価格でこの手形を償還することを要求する権利があり、年利率は18%である。転換可能な手形は公正価値オプションを選択した。2017年12月31日まで、転換可能な手形の公正価値は人民元15.02万元だった。公正価値変動人民元10,200元を2017年12月31日までの年度の総合経営報告書に計上した。
F-39
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
10 |
転換可能な手形-続 |
華中宛の手形-続
2018年2月、当社は華中、沙雲龍氏、朴新教育教育、中国センター国際資産管理有限公司(“中国センター国際”、華中の関連会社)と改訂協定を締結した。改訂協定によると、華中は手形に対する株式交換権を放棄し、見返りとして、当社は中国センター国際に株式承認証を発行し、総金額は朴新教育が華中に発行した交換手形人民元190,000元に相当する。株式証明書の発行権価格は,元の転換可能手形プロトコルが約束した転換価格と同じである.この等株式承認証は(I)初の公募完成及び中国中心国際は3ケ月の販売禁止期間の満了を受けた日から行使することができる;或いは(Ii)は2020年12月31日後に行使することができる。
華中の転換可能手形の改訂は従来の転換可能手形の清算とみなされ、新しい手形と引受権証が発行された。独立第三者評価士の協力の下で、改訂日に、元の交換可能な手形、新手形及び株式証明書の公正価値はそれぞれ人民元207,300元、人民元193,400元及び人民元14,800元であった。2018年12月31日までの年度の総合経営報告書は900元の損失を記録しており、この損失は交換手形の再買収価格(新手形及び株式承認証の公正価値で表される)と交換可能手形を清算した帳簿金額との差額で計量される。
交換可能手形は2018年1月1日から改訂日までの公正値変動損失人民元7,100元で、2018年12月31日までの年度の総合経営報告書に計上されている。株式証明書契約によると、予定の引き出し日から58ヶ月前、仮に権利証所有者が株式証明書の株式を売却して受け取った合計利益(“実際のリターン”)はある式で計算された最低リターン(“最低リターン”)より少なく、当社は沙雲龍先生及び/又は朴新教育教育に権証所持者の実際のリターンと最低リターンとの差額を現金で補償するように促進しなければならない。
この等株式証は発行日に公正価値で負債を計上し、その後各報告期末に市価で計算する。2018年12月31日現在、権利証の公正価値はゼロ人民元である。公正価値変動収益人民元14,800元は2018年12月31日までの年度の総合経営報告書に計上されている。2018年12月31日までの年度末まで、株式承認証の行使または満期は何もない。
海通証券宛の紙幣
朴新教育有限公司は2017年8月4日、元金25,000ドル(人民元168,180元)の転換可能手形を海通証券国際投資控股有限公司(“海通証券”)に発行した。この手形の満期日は手形日から5年である.転換可能な手形の複利率は年利12%だ。もし会社が2019年6月30日までに初公募を行う場合、転換手形は初回公募が完了した後に朴新教育有限会社の普通株に自動的に変換される。2018年12月31日までまたはそれまで、2019年1月1日から3月31日まで、または2019年4月1日から6月30日までの間にIPOを完了した場合、1株当たりの普通株式交換価格は普通株式発行価格の70%、65%または60%に相当する。2019年6月30日までまたはそれまでに初公開募集ができなかった場合、交換可能手形は2019年7月1日に自動的に償還可能および転換可能優先株に変換され、唯海通証券は2019年6月30日までに少なくとも5営業日前に当社に現金返済元金および課税利息を選択する決定を通知しなければならない。当社は手形の全額返済前に支配権変更取引(“取引売却”)を行う予定であり、海通証券は(I)本手形項の下ですべての債務が取引売却終了当日または前に即時満期および支払いを発表する権利があり、(Ii)このすべての債務をその数の転換された優先株に変換し、計算方法は発行された元金を取引売却終了当日またはそれまでに適用される優先株転換価格である。その会社は転換可能な手形の公正価値オプションを選択した
当社の初公募が完了した後、海通証券に発行された交換手形は交換株価5.95ドルで自動的に4,201,681株の普通株に変換され、普通株募集株価の70%に相当する。
2017年12月31日と2018年12月31日まで、変換可能手形の公正価値はそれぞれ29,000ドル(同値人民元188,682元)とゼロだった。公正価値変動損失4,000ドル(人民元27,028元)および6,714ドル(人民元42,792元に相当)は、それぞれ2017年12月31日および2018年12月31日までの年度の総合経営報告書に計上されている。
F-40
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
10 |
転換可能な手形-続 |
中金会社宛の手形
朴新教育有限公司は2017年9月29日、中金アルファ鷹投資有限公司(“中金アルファ”)に元金23,000ドル(人民元153,026元相当)の転換可能手形を発行した。この手形の単純年利率は15%であり,期限は手形日から4年である。当社が2020年6月30日までに初公募を行う場合、中金アルファは初公募完了後に全部または任意の部分の発行元本金額を普通株に変換する権利があります。当社が2019年6月30日前または2019年7月1日から2020年6月30日までの間に初公開募集を完了した場合、1株当たりの普通株の株式交換価格はそれぞれ普通株公開発行価格の70%または55%に相当する。中金アルファ選択当社普通株に転換しない未償還元本部分は、初公募完了時に当社が償還し、償還価格は年利15%で計算される償還価格で計算されます。IPOが2020年6月30日までに行われなかった場合、中金アルファは発行済み金額の全部または一部を優先株に変換する権利がある。もし違約が発生した場合、中金アルファは当社に直ちに転換可能な手形を償還することを要求することができる。合意によると、初公募後、手形所持者が脱退した場合の内部収益率は25%を下回っており、創設者の沙雲龍氏は中金アルファの差額(“場内リターン”)を賠償しなければならない。中金アルファの内部収益率が30%を超える場合、中金アルファは沙雲龍氏に若干の報酬(“創始者賞”)を支払わなければならない。創設者賞と場内リターンの特徴は独立したデリバティブであり,ASC 815要求に応じてデリバティブ負債として単独で入金される。その会社は転換可能な手形の公正価値オプションを選択した
当社初の公募が完了した後、中金アルファはその転換権を行使した。中金アルファに発行された交換可能株式手形は、5.95ドルの交換株価(普通株募集株価の70%に相当)で3,865,547株普通株に変換された。
2017年12月31日および2018年12月31日現在、派生負債の公正価値はそれぞれ2,800ドル(同値人民元18,218元)および9,300ドル(同値人民元63,942元)である。2017年12月31日および2018年12月31日までの総合経営報告書内派生負債の公正価値変動は、それぞれ100ドル(等値人民元676元)および6,500ドル(等値人民元44,288元)であった。受信した変換可能チケット対価格は、剰余値法を用いて変換可能チケットと2つの派生ツールとの間で割り当てられる。2017年12月31日と2018年12月31日まで、変換可能手形の公正価値はそれぞれ24,640ドル(同値人民元160,310元)とゼロだった。2017年12月31日および2018年12月31日までの年度の総合経営報告書には、累計公正価値変動4,800ドル(人民元32,432に相当)および8,217ドル(人民元52,368ドル)が記録されている。
手形所持者と締結した合意の一部として、当社および朴新教育質権自体とその付属会社のいくつかの持分は、詳細は付記20に記載されている。交換手形協定には、このような規模や性質の融資に慣用的に使用されているチノも含まれている。
11. |
本票 |
当社は2017年8月4日、元本25,000ドル(人民元168,180元相当)の元本を海通証券に発行した。手形の単純年利率は8%,期限は発行日から2年間である。
付記10で開示されたように、華中の交換可能手形に対する改訂入金は元の交換可能手形の清算及び発行元金が同じ新手形人民元190,000元である。新手形に対して、朴新教育教育は華中に協定改正約束の元利を支払う。新手形の単純年利率は12%で、期限は発行者が最初の金を受け取った日から22ヶ月で、朴新教育教育から36ヶ月継続することができる。もし中国センター国際が引受権証を行使する場合、当社は株式承認証行使通知を受けてから5営業日以内に、元金及び元金の利息を払ってから5営業日以内、あるいは中国センター国際が選択し、当社に株式証明書を返送し、当社に使用価格に等しい現金金額を支払うべきである。
2017年12月31日および2018年12月31日まで、本グループはそれぞれ手形について利息支出人民元5,556元および人民元32,026元を確認した。
F-41
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
11. |
本チケット--おつなぎします |
本票の帳簿価値は、金利が市場金利に近いため、その公正価値に近い。このチケットの公正価値は市場金利によって手形の現在値として決定される。約束手形は公正価値レベルの第2レベルに分類される。
手形所持者と締結した合意の一部として,当社および朴新教育質権自体とその付属会社のいくつかの持分,詳細は付記20に記載されている。
12. |
公正価値計量 |
公正な価値に応じて日常的に計量または開示する
本グループは2017年12月31日及び2018年12月31日に公正な価値でその金融資産及び負債を計量し、現金及び現金等価物、制限的現金、関連先金、その他の支払金、その他の支払金、短期銀行借款、転換可能手形、約束手形、派生負債及び株式承認証を含む。現金および現金等価物および制限された現金は、活発な市場の見積市場価格に基づいて推定されるので、公正価値レベルの第1レベルに分類される。本グループは独立第三者評価士の協力の下で、第三級投入に基づいて交換可能手形、派生負債及び株式承認証の公正価値を決定した。交換可能株式手形の公正価値を決定するため、本グループは確率期待リターン方法を採用した。派生負債の公正価値を決定するため、本グループは二項モデルを採用した。株式証の公正価値を確定するため、本グループは改訂された割引現金流量モデルを採用した。
次の表は,変換可能チケットの推定に用いられる主な仮定をまとめたものである
|
|
ここ数年で 十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
換算確率 |
|
|
80 |
% |
|
|
80 |
% |
償還確率 |
|
|
20 |
% |
|
|
20 |
% |
余剰生命 |
|
2.5 – 4.8 |
|
|
2.3 – 4.3 |
|
以下の表は、派生ツールの負債推定に使用される主な仮定をまとめたものである
|
|
ここ数年で 十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
換算確率 |
|
|
80 |
% |
|
|
100 |
% |
脱退期 |
|
2018/6/30 – 2019/6/30 |
|
|
2018/6/30 – 2019/6/30 |
|
||
波動率 |
|
|
40 |
% |
|
|
54 |
% |
以下の表は、権証推定値に用いられる主な仮定について概説する
|
|
この年度までに 十二月三十一日 |
|
|
|
2018 |
|
換算確率 |
|
— |
|
割引価格割引率 |
|
90% |
|
F-42
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
12. |
公正価値計量--続 |
公正な価値に応じて日常的に計量又は開示する-続
|
|
2018年12月31日までの公正価値計測 |
|
|||||||||||||
|
|
見積もりはありますか 活発な市場 同じ資産 (レベル1) |
|
|
意味が重大である 他にも 観測可能入力 (レベル2) |
|
|
意味が重大である 見えない 入力量 (レベル3) |
|
|
合計する |
|
||||
現金と現金等価物 |
|
|
778,006 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
778,006 |
|
||
制限現金 |
|
|
40,971 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
40,971 |
|
||
本票 |
|
— |
|
|
|
361,888 |
|
|
— |
|
|
|
361,888 |
|
||
派生負債 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
63,942 |
|
|
|
63,942 |
|
||
合計する |
|
|
818,977 |
|
|
|
361,888 |
|
|
|
63,942 |
|
|
|
1,244,807 |
|
|
|
2017年12月31日現在の公正価値計測 |
|
|||||||||||||
|
|
見積もりはありますか 活発な市場 同じ資産 (レベル1) |
|
|
意味が重大である 他にも 観測可能入力 (レベル2) |
|
|
意味が重大である 見えない 入力量 (レベル3) |
|
|
合計する |
|
||||
現金と現金等価物 |
|
|
164,684 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
164,684 |
|
制限現金 |
|
|
24,478 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,478 |
|
転換可能な手形 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
499,192 |
|
|
|
499,192 |
|
本票 |
|
|
— |
|
|
|
162,658 |
|
|
|
— |
|
|
|
162,658 |
|
派生負債 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18,218 |
|
|
|
18,218 |
|
合計する |
|
|
189,162 |
|
|
|
162,658 |
|
|
|
517,410 |
|
|
|
869,230 |
|
未収/欠関連側,その他の売掛金,その他の支払金および短期銀行借入金の帳簿金額は,その短期満期日により公正価値に近い。
以下は、2016年12月31日、2017年、2018年12月31日終了年度期間に重大観察不能投入(第3級)を使用して公正価値に応じて恒常的に計測した資産と負債期間の初めと期末残高の入金である
|
|
オープンカー 注.注 |
|
|
導関数 負債.負債 |
|
|
株式承認証 |
|
|||
2016年1月1日と2017年1月1日現在の残高 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
転換可能な手形を発行する |
|
|
443,242 |
|
|
|
17,964 |
|
|
— |
|
|
価値変動を公平に承諾する |
|
|
69,660 |
|
|
|
676 |
|
|
— |
|
|
利子の支払い |
|
|
(2,998 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
||
為替レート効果 |
|
|
(10,712 |
) |
|
|
(422 |
) |
|
— |
|
|
2017年12月31日現在の残高 |
|
|
499,192 |
|
|
|
18,218 |
|
|
— |
|
|
転換可能な手形を発行する |
|
|
50,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
転換可能な手形の終焉 |
|
|
(207,300 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
||
株式承認証を発行する |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
14,800 |
|
||
普通株に転換する |
|
|
(438,720 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
||
価値変動を公平に承諾する |
|
|
102,260 |
|
|
|
44,288 |
|
|
|
(14,800 |
) |
為替レート効果 |
|
|
(5,432 |
) |
|
|
1,436 |
|
|
— |
|
|
2018年12月31日現在の残高 |
|
— |
|
|
|
63,942 |
|
|
— |
|
F-43
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
12. |
公正価値計量--続 |
非日常性に基づいて公正な価値に基づいて計量または開示する
本グループは非日常性の原則に従って価値計量営業権を公正に許可し、毎年商業権を評価する時、或いは事件或いは環境変化が報告単位の帳簿額面が減値評価によってその公正価値を超えることを示す時、公正価値に従って商業権を計量する。本グループは買収日に公正価値に応じて非日常的な基礎計量買収価格で分配する。
13. |
株式ベースの報酬 |
2014年12月、朴新教育は、当グループの条件を満たす従業員にオプションを付与することを規定する2014年度の偉大な人材株式激励計画(“2014偉大人材計画”)を承認した。2014年の偉大な人材計画によると、朴新教育が発行可能な株式単位の総数上限は158,400,000個を超えない。選択権の期限は付与された日から7年を超えない。この等購入持分はそれぞれの持分購入プロトコルに記載されている帰属スケジュールに基づいて帰属し、帰属期間は0年から5年まで様々である。
再編に合わせて、付記1で開示されたように、当社は2018年度優秀人材株式インセンティブ計画(“2018年度優秀人材計画”)を採択し、2014年度優秀人材計画に代わる当社取締役会の承認を得た。持分激励計画を推進するため、当社は従業員持株プラットフォーム(以下、持株プラットフォームと略称する)を設立した。持株プラットフォームを設立する目的は、本グループの従業員に車両株式奨励を獲得させることである。Long Four Limited(“Long Four”)は英領バージン諸島会社で、当社グループの株式持ち株プラットフォームの持株ツールとして設立された。当社の株主ジェットさんは持株プラットフォームの唯一の株主です。Long Benefitは管理計画以外に何の活動もなく、従業員もいない。もし当社の取締役取締役会の許可を得たら、空雲さんは本グループを代表して、朗豊の唯一の株主として、奨励を受ける合資格参加者、株式数、当該などの奨励の条項と条件を処理する権利があり、責任がある。持株プラットフォームが保有するすべての株式は、従業員が株式インセンティブオプションを行使して将来に発行する目的にのみ使用され、連結財務諸表では在庫株とみなされる。
2018年の英才計画の条項は2014年の英才計画の条項とほぼ同じで、オプション数と行権価格が再編時に会社の株式数に応じて薄く調整されているだけです。したがって、すべてのオプション条項は修正されなかった。
2018年2月、当社は、当社グループの条件を満たす従業員にオプションを付与することを規定する2018年度大人材株式インセンティブ計画(“2018ビッグ人材計画”)を承認しました。2018年の人材計画によると、発行可能株式総数の上限は16,400,000株以下である。
F-44
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
13. |
株式に基づく報酬の継続 |
2018年3月、当社は2018年度人材計画に基づいて16,400,000件のオプションを付与し、行権価格は7.78ドル(人民元48.78元)となった。オプションの期限は固定されており,付与された日から10年以下である.この等購入持分は、それぞれの持分購入プロトコルに記載されている帰属スケジュールに基づいて帰属し、帰属期間は0年から6年まで様々である。
当社は2016年12月31日現在、2017年及び2018年12月31日までに二項オプション定価モデルを採用し、独立推定会社の協力により、各授出日オプションの推定公正価値を特定します。
|
|
ここ数年で 十二月三十一日 |
|
|||||||||
授与日 |
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
無リスク金利 |
|
1.94%-2.92% |
|
|
2.84%-2.97% |
|
|
|
3.40 |
% |
||
波動率 |
|
47% |
|
|
45%-47% |
|
|
|
46 |
% |
||
配当率 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
何度も鍛える |
|
2.2-2.8 |
|
|
2.2-2.8 |
|
|
2.2-2.8 |
|
|||
オプションの生命期 |
|
|
7.0 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
7.0 |
|
関連普通株の公正価値 |
|
23.66-28.23 |
|
|
29.46-48.31 |
|
|
49.67 |
|
|
(1). |
無リスク金利 |
無リスク金利は、満期期限がオプション予想期限に近づいた米財務省の毎日国債長期金利に、中国の国の違約利差を加えて推定される。
|
(2). |
波動率 |
オプション有効期間内の関連普通株の変動率は、オプションの期待期限に相当する期間における上場企業の過去の株価変動率に基づいて推定される。
|
(3). |
配当率 |
配当率は本グループが株式購入予想期間内の期待配当政策に基づいて推定する。
|
(4). |
何度も鍛える |
行権倍数は対象株式の価値の権利権価格の倍数を表し,実現すればオプションを行使することになる.
|
(5). |
オプションの生命期 |
オプションの有効期限はオプションプロトコルから抽出される.
|
(6). |
関連普通株の公正価値 |
各授出日の引受権に関する普通株の推定公正価値は推定値に基づいて第三者評価士の協力の下で決定される。
F-45
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
13. |
株式に基づく報酬の継続 |
2016年12月31日現在、2017年、2018年12月31日までの株式オプション活動状況は以下の通り
|
|
未平倉オプション |
|
|||||||||||||||||
|
|
量 オプション |
|
|
重みをつける 平均値 行権価格 |
|
|
加重平均 授与日 公正価値 |
|
|
加重平均 余剰契約 期限(年) |
|
|
骨材 固有の 価値がある |
|
|||||
未償還オプションの時間は January 1, 2016 |
|
|
3,061,880 |
|
|
|
0.27 |
|
|
|
10.00 |
|
|
|
5.69 |
|
|
|
|
|
授与する |
|
|
2,526,338 |
|
|
|
0.49 |
|
|
|
25.38 |
|
|
|
6.62 |
|
|
|
|
|
鍛えられた |
|
|
1,468,620 |
|
|
|
0.50 |
|
|
|
25.35 |
|
|
|
6.62 |
|
|
|
|
|
未償還オプションの時間は 2016年12月31日 |
|
|
4,119,598 |
|
|
|
0.32 |
|
|
|
13.96 |
|
|
|
5.92 |
|
|
|
114,959 |
|
授与する |
|
|
3,301,140 |
|
|
|
20.46 |
|
|
|
27.53 |
|
|
|
6.61 |
|
|
|
|
|
鍛えられた |
|
|
828,200 |
|
|
|
0.36 |
|
|
|
35.79 |
|
|
|
6.46 |
|
|
|
|
|
没収される |
|
|
27,044 |
|
|
|
26.20 |
|
|
|
25.01 |
|
|
|
6.57 |
|
|
|
|
|
未償還オプションの時間は 2017年12月31日 |
|
|
6,565,494 |
|
|
|
10.33 |
|
|
|
17.99 |
|
|
|
5.57 |
|
|
|
249,333 |
|
授与する |
|
|
16,400,000 |
|
|
|
48.78 |
|
|
|
24.20 |
|
|
|
6.25 |
|
|
|
|
|
鍛えられた |
|
|
34,112 |
|
|
|
0.35 |
|
|
|
24.45 |
|
|
|
4.43 |
|
|
|
|
|
没収される |
|
|
464,009 |
|
|
|
33.39 |
|
|
|
22.50 |
|
|
|
5.64 |
|
|
|
|
|
未償還オプションの時間は 2018年12月31日 |
|
|
22,467,373 |
|
|
|
37.77 |
|
|
|
22.51 |
|
|
|
5.78 |
|
|
|
84,969 |
|
付与された期待されたオプション 2018年12月31日までのベスト |
|
|
22,467,373 |
|
|
|
37.77 |
|
|
|
22.51 |
|
|
|
5.78 |
|
|
|
84,969 |
|
現在までに行使可能なオプション 2018年12月31日 |
|
|
13,896,097 |
|
|
|
40.35 |
|
|
|
22.58 |
|
|
|
5.86 |
|
|
|
48,409 |
|
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日までに年間行使されたオプションの総内在価値はそれぞれ人民元40,718元、人民元39,716元および人民元681元だった。2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日までの年度帰属の購入権公正価値総額はそれぞれ人民元37,223元、人民元29,645元および人民元302,331元だった。
授出日に帰属する購入権については、授出日支出にコストを与える。分級帰属株式購入については、当社は、奨励が実質的に複数の奨励であるように、各独立帰属部分の必要なサービス期間内の補償コストを確認している。当社は2016年、2017年および2018年12月31日までにそれぞれ株式給与支出人民元51,263元、人民元55,835元および人民元345,503元を記録した。2018年12月31日現在、株式オプションに関する株式報酬は人民元121,153元であり、3.45年の加重平均期限内に確認される予定である。
2018年11月、会社はいくつかの従業員に1,631,200株の制限株を付与した。これらの株式は完全に帰属する流通株であり、その譲渡可能性は6ヶ月間制限されている。当該等の制限を撤廃する前に、限定株式保有者は、一般株主と同じすべての権利及び特権を有し、投票権及び配当金を享受する権利を有するべきである。したがって、1株当たりの純損失を計算する際には、これらの制限的な株は参加証券とみなされる。
制限株式の授与日の価値は2.6ドルであり、当社の米国預託株式(“ADS”)に基づいて2018年11月20日にニューヨーク証券取引所での上場価格を決定した。当社は2018年12月31日までに年間取得株式給与支出を4,241ドル(人民元29,454元に相当)とした。
F-46
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
14. |
転換可能優先株 |
2015年、朴新教育は人民元12万元の総対価格で上海信托橋に優先的な12.267株を発行し、その中で2015年と2016年初めにそれぞれ人民元5万元と7万元を受け取った。
付記1で開示された再編部分で、上海信托橋は沙雲龍氏に5%の優先的な持分を売却し、その関連側の一つである寧波智美に3.6333%の優先的な持分を売却した。沙雲龍さんは本グループを代表して株式を購入した。これは株式買い戻しとして入金され、帳簿金額人民元48,912元と対価との差額は追加実収資本に計上される。資本再編の一部として、上海信托橋と寧波智美はその後、それぞれ持つ朴新教育優先の特徴を持つ全株式を5,958,940株と5,958,940株の朴新教育有限公司のA系列転換償還可能優先株(“Aシリーズ株”)に交換し、それぞれTrustbridge Partners VI,L.P.とFasturn Overseas Limitedを与え、両社はそれぞれの海外関連会社である
A株条項は優先的な持分条項を効果的に反映している。この取引は交換を代表するため、優先株の弁済ではなく、公正価値の変化だけが会計処理を行う必要がある。当社はAシリーズ株式の公正価値が優先株初期株式よりも増加していることを計算し、この増加は顕著ではないと結論した。
A株シリーズの主な条項の概要は以下のとおりである
投票権
Aシリーズ株と普通株の保有者はその持ち株比率に応じて共同投票する。
配当をする
取締役会が配当金を派遣することを決定した場合、A株保有者は普通株式保有者と同様にその保有する持分割合で計算された配当金を獲得する権利がある。
救いを求める
2019年12月31日までに発生しなかった合格初公募株、創業者の仕事停止や競争契約違反、A株シリーズ株保有者との合意違反などの事件が発生した場合、当社は発行されたA株シリーズ株をすべて償還しなければならない。償還価格は、適用された投資日から適用される償還金額が全額支払われた日から年単位で8%のリターン率としなければならない。2017年12月31日と2018年12月31日まで、転換可能な優先株の償還価値はそれぞれ人民元140元、183元、人民元ゼロだった。
清算する
清算が発生した場合、Aシリーズ株の保有者は、普通株式保有者の前に関連金額を取得する権利があり、適用された投資日から適用される償還金額まで全額支払われた日から、毎年8%複利する。
A株優先株を全額支払う十分な資金がない場合、会社はA株保有者に割り当てられた全資産と資金を合法的に提供することができ、発行価格に比例してA株保有者に分配しなければならない。
転換する
Aシリーズ株の保有者は、Aシリーズ株を普通株に変換する上で次の権利を有している
F-47
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
14. |
転換可能な償還可能優先株-継続 |
転換-継続
換算率
Aシリーズ株転換時に所有者が保有する権利を有する普通株数は、1株当たり発行価格をその時点で発効したAシリーズ株転換価格で割った商数であり、この価格は最初に1株発行価格であるべきであり、Aシリーズ株の初期転換割合は1:1となる。
オプション変換
任意のAシリーズ株式は、その所有者の選択の下で、その株式発行日後の任意の時間に、その時点で発効した株式交換価格で、追加の代価を支払うことなく、十分な配当金および評価不可能な普通株式に変換することができる。
自動変換する
1株Aシリーズ株式は(I)初公募終了または(Ii)Aシリーズ株式の多数の株主が書面で同意または協議で指定した日(早い者を基準とする)に自動的に入金および非課税普通株に変換し、その時発効した株式交換価格に基づいて全額払込および非課税普通株に自動的に変換する。付記16を参照
15. |
所得税 |
当社はケイマン諸島に登録設立されました。ケイマン諸島の現行法によると、当社は所得税や資本利益税を支払う必要がありません。当社の付属会社Preplight HKは香港にあり、2018年3月までまたはそれまでに香港で稼いだ評価税オーバーメリットは16.5%の税率で所得税を徴収し、最初の2,000香港ドルの課税オーバー利は8.25%の所得税税率で納税し、2018年4月からプレミアムが2,000香港ドルを超える場合は16.5%の標準所得税税率を維持する。
当社が中国に登録設立した実体(“中国実体”)の他の付属会社、VIE及びVIEの付属会社と学校は、その課税所得額は中国関連所得税法に従って中国企業所得税(“企業所得税”)を納付しなければならず、ハイテク企業(“HNTE”、税率15%)といくつかの小型マイクロ企業(その収入は半減税率で課税所得額に計上される)を除いて、25%の統一所得税率が適用される。企業所得税は20%の税率で計算される)。国課どおり怒る[2016]第32条HNTEは、15%の所得税減免税率を享受することができる。北京美凱達は2016年からHNTE資格を取得し、2016、2017、2018年に15%の税率を享受する。蔡水の説によれば[2018]第七十七条は、2018年1月1日から2020年12月31日までの間に、小型微利企業の年間課税所得額が1000元以下の場合は、半減税率で課税所得額に計上し、20%税率で企業所得税を計上する。蔡水の説によれば[2019]第十三条2019年1月1日から2021年12月31日まで、小型微利企業の年間課税所得額のうち1000元未満の部分と1000元以上3000元以下の部分は、それぞれ25%と50%で実際の課税所得額に計上し、これにより20%の税率で課税企業所得税を計算する。
F-48
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
15. |
所得税--繰越 |
総合業務報告書に記載されている所得税支出の当期と繰延部分は以下のとおりである
|
|
ここ数年で 十二月三十一日 |
|
|||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|||
当期税費支出 |
|
|
3,535 |
|
|
|
8,258 |
|
|
|
14,265 |
|
繰延税支出 |
|
|
(3,147 |
) |
|
|
(5,822 |
) |
|
|
(8,943 |
) |
|
|
|
388 |
|
|
|
2,436 |
|
|
|
5,322 |
|
繰延税金の主な構成要素は以下の通りである
|
|
12月31日まで |
|
|||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
||
繰延税金資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
費用を計算する |
|
|
32,333 |
|
|
|
32,290 |
|
転換可能な手形-公正価値変動 |
|
|
2,550 |
|
|
|
— |
|
繰り越し営業損失純額 |
|
|
78,692 |
|
|
|
149,628 |
|
繰延税金資産総額 |
|
|
113,575 |
|
|
|
181,918 |
|
減算:推定免税額 |
|
|
(110,563 |
) |
|
|
(178,462 |
) |
税金資産を繰延し,純額 |
|
|
3,012 |
|
|
|
3,456 |
|
2018年12月31日、当社グループが当社の中国実体から繰り越した経営損失純額は598,512元で、2019年12月31日から2023年12月31日までの期間が満了します。
|
|
12月31日まで |
|
|||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
||
繰延税金負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
買収した無形資産 |
|
|
77,580 |
|
|
|
71,031 |
|
繰延税金負債総額 |
|
|
77,580 |
|
|
|
71,031 |
|
中国業務に適用される有効税率と法定所得税率の調整は以下の通り
|
|
ここ数年で 十二月三十一日 |
|
|||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|||
所得税前損失 |
|
|
(127,216 |
) |
|
|
(394,798 |
) |
|
|
(828,087 |
) |
所得税割引は25%の適用税率で計算される |
|
|
(31,804 |
) |
|
|
(98,699 |
) |
|
|
(207,022 |
) |
恒久的差異 |
|
|
13,948 |
|
|
|
13,279 |
|
|
|
106,509 |
|
中国以外の管轄区域における所得税率の違いの影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
38,490 |
|
優遇税率の効果 |
|
|
(28 |
) |
|
|
(26 |
) |
|
|
(554 |
) |
評価免除額を変更する |
|
|
18,272 |
|
|
|
87,882 |
|
|
|
67,899 |
|
|
|
|
388 |
|
|
|
2,436 |
|
|
|
5,322 |
|
F-49
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
15. |
所得税--繰越 |
本グループでは2018年12月31日までの年度の重大未確認税務割引は確認されていません。本グループは潜在的な所得税支出に関する利息や罰金を招くことはなく、2018年12月31日から今後12ヶ月以内に、確認されていない税務優遇は何の重大な増加や減少もないと予想される。
16. |
普通株 |
朴新教育有限公司は2017年3月17日に登録設立後、当社は朗朗光明有限公司に8,524株の普通株を発行し、高天一有限会社に820株の普通株を発行し、普騰有限公司に492株の普通株を発行し、展望有限会社に164株の普通株を発行し、総コストは0.004ドルである。
2017年8月4日、会社は既存株主に99,99万株の普通株を比例して発行し、総対価格は5ドルとなった。このような発行は株式分割に計上されるため、連結財務諸表には、株式分割と遡及発行株の状況を反映するために、普通株数および1株データの内容が調整されている。
2018年2月5日、再編について、当社は朴新教育新星有限公司に21,761,652株の普通株を発行し、思達国際有限会社に3,336,744株の普通株を発行し、龍威国際有限公司に40,000株の普通株を発行し、龍信有限公司に8,200,000株の普通株を発行し、竜信有限公司に1,640,000株の普通株を発行し、竜寵有限公司に17,103,724株の普通株を発行し、総コストは3ドルである。
Long Four LimitedとLong Believe Limitedに発行された当社の普通株は、将来的に本グループの従業員に株式インセンティブを発行したり、将来の買収支払いに使用する予備プールを設立します。25,303,724株の普通株式のすべての株主権利は、該当する普通株が従業員または将来買収される側の株主に譲渡されるまで、投票権および配当権が無条件に放棄されることを含むが、これらに限定されない。当該等の普通株はLong Four LimitedおよびLong Believe Limitedに発行されているが、当該等の普通株には当該等の普通株に関する権利は何もないため、当社は当該等の株式を発行済みであるが発行された普通株式ではなく、自社が免除を解除するまで、普通株が将来買収される会社の従業員又は株主に付与される場合に免除が発生する。2018年12月31日現在、Long Four LimitedとLong Believe Limitedに譲渡された15,438,412株と8,150,652株の普通株が発行されているが発行されていない。
当社が2018年6月に初公募を完了した後、当社は8,280,000株の米国預託証明書を発行·発行し、16,560,000株の普通株に相当し、1株当たり額面は0.00005ドルであり、費用を差し引く前に得られた純額は130,907ドル(人民元837,541元に相当)である。IPO関連費用は人民元38,711元であり、このうち2018年12月31日までに人民元38,333元が支払いされ、残高は計算費用及びその他の流動負債に計上されている。
初公開発売完了後、当社のすべての転換可能優先株は直ちに同等数の11,917,880株普通株に自動的に変換され、海通証券に発行された転換可能手形は自動的に4,201,681株普通株に変換され、転換価格は5.95ドルで、普通株発行価格の70%に相当し、中金アルファはその転換権を行使し、転換手形は5.95ドルの転換価格で3,865,547株普通株に自動的に変換され、普通株発行価格の70%に相当する
F-50
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
17. |
1株当たり純損失 |
付記1で述べた再編による1株当たり純損失の算出については、計算に用いた普通株数は、再編が提出された第1期間の開始時に発生したように、当社が発行した普通株を反映している。
以下の表に示した期間の1株当たり基本純損失と償却純損失の計算方法を示す
|
|
ここ数年で 十二月三十一日 |
|
|||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|||
基本的に希釈して1株当たりの純損失に使われる分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
朴新教育有限公司の普通株主は純損失を占めなければならない |
|
|
(127,556 |
) |
|
|
(397,313 |
) |
|
|
(833,411 |
) |
株式(分母): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加重平均発行された普通株式 1株当たりの基本と償却純損失を計算する |
|
|
98,670,361 |
|
|
|
99,705,361 |
|
|
|
144,157,947 |
|
基本的に1株当たりの純損失と希釈した1株当たりの純損失 |
|
|
(1.29 |
) |
|
|
(3.98 |
) |
|
|
(5.78 |
) |
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日までに、購入株権行使による3,473,746株、4,938,438株および18,420,993株の普通株の増分加重平均は1株当たりの純損益に計上されていないと仮定しており、当社の損失状況を考慮して、当該株式は逆償却性質になるからである。
18. |
従業員定義支払い計画 |
本グループの中国における常勤従業員は政府が規定した固定供出計画に参加し、この計画に基づいて、従業員にいくつかの退職金福祉、医療、従業員住宅積立金、失業保険及びその他の福祉を提供する。中国労働法規は、本グループの中国実体は従業員の給料の一定の割合で政府にこれらの福祉を納めなければならないと規定している。供給以外に、本グループは他の利益に対して法的責任がない。二零一六年十二月三十一日まで、二零一七年及び二零一八年十二月三十一日までの年間の従業員福祉支出総額はそれぞれ人民元33,454元、人民元104,635元及び人民元184,525元です。
19. |
関係者取引 |
|
(1) |
関連先 |
関係者名 |
集団との関係 |
沙雲龍さん |
会社のCEO兼取締役会長 |
宋文静さん |
沙雲龍さんの配偶者 |
山東省にある県名 |
朴新教育教育の株主 |
F-51
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
19. |
関連側取引-継続 |
|
(2) |
本グループとその関係者との大きな差額は以下のとおりである |
|
|
12月31日まで |
|
|||||
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|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
||
満期金額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
山東省にある県名 |
|
|
13 |
|
|
— |
|
|
宋文静さん |
|
|
100 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
113 |
|
|
— |
|
|
支払うべき金額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
沙雲龍さん |
|
|
3,836 |
|
|
|
43,993 |
|
宋文静さん |
|
|
— |
|
|
|
10,500 |
|
|
|
|
3,836 |
|
|
|
54,493 |
|
普栄情報が2018年1月に上海信託橋が保有した買い戻し優先性質を持つ5%の株式について、沙雲龍氏は普栄情報に人民元180,000元を立て替えた。2018年12月31日、この等残高及び受取利息(9%)は当グループによって返済されました。
関連側との残高は無利子,無担保,必要に応じて返済される.
20. |
引受金とその他の事項 |
賃貸承諾額を経営する
2018年12月31日現在、オフィスや学校に関するキャンセル不可経営リース項目の今後の最低支払いは以下の通りです
12月31日までの年度 |
|
|||
2019 |
|
|
303,126 |
|
2020 |
|
|
217,290 |
|
2021 |
|
|
148,625 |
|
2022 |
|
|
90,340 |
|
2023年とその後 |
|
|
95,006 |
|
|
|
|
854,387 |
|
運営賃貸契約下の支払いは直線原則でそれぞれのレンタル期間内に列支する。賃貸契約条項にはレンタル料の上昇やレンタル料は含まれていません。2016年12月31日、2017年および2018年12月31日までの年間、すべての運営賃貸のレンタル料支出総額はそれぞれ人民元74,245元、人民元215,432元および人民元332,574元だった。
持権質権約束
2017年6月、朴新教育と雲龍沙先生は華中と転換可能な手形投資協定を締結した。手形購入協定に協力して、華中は朴新教育教育と国内株式質権協定を締結した。朴新教育教育は保有する天津思源100%株式権を華中に拘留した。沙雲龍先生と宋文静さんは国内株式権質権協定の連名保証人である。
F-52
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
20. |
支払いの引受とあるいは事項の継続-- |
持分質権負担--継続
2017年8月4日、朴新教育有限公司は海通証券に元金金額がそれぞれ25,000ドルと25,000ドルの転換可能手形と元本券を発行した。手形購入協定とともに、海通証券、朴新教育有限会社及び龍亮有限会社(沙雲龍氏が全額所有する朴新教育有限会社の株主)はオフショア株式住宅ローン協定を締結した。オフショア株式住宅ローン協定によると、長亮有限会社は海通証券を受益者とし、それが保有する朴新教育有限公司の18%株式を抵当に入れる。同時に、海通証券、朴新教育教育、大連浦徳と貴州普信天下の関連側は国内株式権質権協定を締結した。朴新教育教育はそれが持っている大連浦徳と貴州普信天下100%株式権を海通証券の関連側に拘留した。沙雲龍先生、宋文静さんと龍亮有限会社はオフショア株式担保協定及び国内株式権質権協定の連名保証人である。
朴新教育有限公司は2017年9月29日、元金23,000ドルの転換可能手形を中金アルファに発行した。手形購入協定と一緒に、中金アルファ、朴新教育有限会社及び朗明有限会社はオフショア株式住宅ローン協定を締結した。オフショア株式住宅ローン協定によると、長亮有限会社はそれが保有している朴新教育8.3%株式を中金αに抵当する。同時に、中金アルファ関連側、沙雲龍先生及び朴新教育教育は国内株式権質権協定を締結し、沙雲龍先生はそれが持っている朴新教育教育4.15%株権質を中金α関連側に押託した。沙雲龍先生と龍亮有限会社はオフショア株式担保協定及び国内株式権質権協定の共同保証人である
海通証券と中金アルファとの国内持分質権協定によると、質権は2018年2月に再編により発表された。2018年12月31日現在、朴新教育有限会社は600万株が海通証券に担保されているほか、残りの質権株式はすべて解除された。
2018年4月、大連はSPD銀行と1万元の銀行借款協定を締結した。朴新教育教育、沙雲龍と宋文静は銀行借款協議の共同保証人である。
2018年11月、朴新教育はSPD銀行と人民元9.66万元の銀行借款協定を締結した。Preplight HKは銀行借款協定の下の質押人を務めている.
2018年12月31日までの年度まで、朴新教育と第三者は融資協定を締結し、金額は人民元29,500元であり、太原朴新教育芸術及び沙雲龍氏は融資協議項目の下の共同保証人である。太原朴新教育芸術も第三者と人民元50,000元のローン契約を締結し、朴新教育教育と沙雲龍先生はローン協定の項目下の共同保証人である。
事件があったり
専門家グループはある訓練機関と指導支店のために許可証を申請し、届出書類を準備している。許可または届出要求を達成できなかったことによる負債または負債は合理的に見積もることができず、権威の説明および実施指導の下で、本グループはこれに関連する負債を何も記録していない。
2016年11月7日、全国人民代表大会常務委員会は“”中華人民共和国民営教育促進法“の改正に関する決定”(“改正民営教育法”)を発表し、2017年9月1日から施行され、2018年12月29日にさらに改正された。2018年8月10日、中華人民共和国法務省は改正された“中華人民共和国民営教育促進法実施細則草案”(“実施細則意見募集稿”)を発表し、公衆の意見を求めた。権威ある解釈と実施指導が不足しているため、本報告が発表された場合、本グループが改正された“私立教育法”あるいは任意の関連法規に関連する潜在的な影響を完全に遵守していないことを合理的に推定することはできない。したがって、そのグループはこれに関連したどんな負債も計算しなかった。
F-53
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
21. |
市場情報を細分化する |
本グループの最高運営決定者(“CODM”)はすでにCEOに指定されており、資源配分及び本グループの業績評価に関する決定を行う際に、米国公認会計原則金額に基づいて運営支部の財務資料を審査することを担当している。同グループはK-12指導サービスと海外留学指導サービスを含む2つの運営細分化市場を確定した。この二つの経営部門はすべて報告可能な部門として決定された。
本グループは主に中国で経営されているが、本グループのすべての長期資産は中国に位置している。同グループのCODMは運営部門の収入と毛利によって業績を評価している。部門別の収入と毛利益は以下の通り
|
|
2016年12月31日までの年度 |
|
|||||||||
|
|
K-12 |
|
|
かいがいに留学する |
|
|
|
|
|
||
|
|
指導サービス |
|
|
指導サービス |
|
|
統合された |
|
|||
純収入 |
|
|
370,712 |
|
|
|
68,469 |
|
|
|
439,181 |
|
収入コスト |
|
|
217,797 |
|
|
|
40,198 |
|
|
|
257,995 |
|
毛利 |
|
|
152,915 |
|
|
|
28,271 |
|
|
|
181,186 |
|
|
|
2017年12月31日までの年度 |
|
|||||||||
|
|
K-12 |
|
|
かいがいに留学する |
|
|
|
|
|
||
|
|
指導サービス |
|
|
指導サービス |
|
|
統合された |
|
|||
純収入 |
|
|
884,148 |
|
|
|
398,414 |
|
|
|
1,282,562 |
|
収入コスト |
|
|
555,885 |
|
|
|
238,457 |
|
|
|
794,342 |
|
毛利 |
|
|
328,263 |
|
|
|
159,957 |
|
|
|
488,220 |
|
|
|
2018年12月31日までの年度 |
|
|||||||||
|
|
K-12 |
|
|
かいがいに留学する |
|
|
|
|
|
||
|
|
指導サービス |
|
|
指導サービス |
|
|
統合された |
|
|||
純収入 |
|
|
1,182,397 |
|
|
|
1,045,720 |
|
|
|
2,228,117 |
|
収入コスト |
|
|
706,917 |
|
|
|
535,972 |
|
|
|
1,242,889 |
|
毛利 |
|
|
475,480 |
|
|
|
509,748 |
|
|
|
985,228 |
|
この2つの報告可能部門の総資産は共有されており、報告目的については区別できない。
22. |
制限純資産 |
関連する中国の法律及び法規は本グループの中国実体のみが中国会計基準及び法規に基づいて決定した留保収益(あればある)から配当金を支払うことを許可している。米国公認会計原則に基づいて作成された財務諸表に反映される経営結果は、会社実体の法定財務諸表に反映されている結果とは異なる。
中国の法律法規によると、中国で登録設立された企業は配当金を派遣する前に、各会社の取締役会が確定した税後利益を分配不可能な準備金に振り込まなければならない。これらの準備金には、(I)一般準備金と(Ii)取締役会が適宜決定した他の準備金が含まれる。
いくつかの累積限度額の規定の下で、一般的な備蓄は毎年年末に中国の法律と法規で決定した税引き後のオーバーフローの10%で年間金を支払い、残高が中国実体登録資本の50%に達するまで、その他の準備金の支出額は当社が適宜決定しなければならない。これらの準備金は企業拡張の特定の目的にしか使用できず、現金配当金として分配することはできない。2016年12月31日、2017年及び2018年12月31日までに、当社の各付属会社は総備蓄に人民元ゼロ、人民元ゼロ及び人民元1,443元を貢献した。
F-54
朴新教育有限公司
連結財務諸表付記
2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日まで年度
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
22. |
制限された純資産--継続 |
改正された民営教育法が施行される前に、中国の法律法規は、合理的な見返りを要求する民営学校は、基金に配当金を支払う前に、学校の建設や維持、教育施設の調達またはアップグレードのために税引き後収入の25%を貢献しなければならない。合理的なリターンを要求しない私立学校については、この額は、中国公認会計原則に従って決定された純資産の年間成長率の25%以上に相当するはずだ。本グループの私立学校については、2016年12月31日現在、2017年および2018年12月31日までの年度の備蓄は人民元ゼロ、人民元260元および人民元3,152元となっている。
法定備蓄金は融資や立て替えの形で当社に移転することはできず、清算が発生しない限り現金配当金として分配することもできない。
当グループの中国における実体は、中国会計基準に基づいて報告された分配可能利益からしか支払うことができないため、本グループの中国における実体は、その資産純資産の一部を当社に移転することはできない。制限金額には、本グループの中国における実体の実収資本、資本備蓄及び法定備蓄が含まれる。2018年12月31日現在、実収資本、資本積立金及び法定積立金の総額は人民元461,015元であり、すなわち本グループの中国での実体は割り当てられない資産純資産である。
23. |
後続事件 |
当社は、2018年12月31日から2019年4月25日まで(これらの財務諸表の発行日)貸借対照表の日付以降のすべてのイベントを評価しました。
2019年3月、当社は、当社グループの条件を満たす従業員にオプションを付与することを規定する2019年Noble Talent株式インセンティブ計画(“2019 Noble Talent Plan”)を承認しました。2019年の高尚な人材計画によると、発行可能な株式総数は最高8,879,986株を超えてはならない。
F-55
補足情報−財務諸表付表1
親会社の簡明財務情報
貸借対照表
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
|
|
12月31日まで |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注3) |
|
|
資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金と現金等価物 |
|
|
4,406 |
|
|
|
437,613 |
|
|
|
63,648 |
|
子会社とVIEの受取額 |
|
|
470,552 |
|
|
|
867,467 |
|
|
|
126,168 |
|
流動資産総額 |
|
|
474,958 |
|
|
|
1,305,080 |
|
|
|
189,816 |
|
総資産 |
|
|
474,958 |
|
|
|
1,305,080 |
|
|
|
189,816 |
|
負債.負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
|
5,346 |
|
|
|
5,767 |
|
|
|
839 |
|
このチケット、このチケットの現在の部分 |
|
|
— |
|
|
|
171,888 |
|
|
|
25,000 |
|
流動負債総額 |
|
|
5,346 |
|
|
|
177,655 |
|
|
|
25,839 |
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
転換可能な手形 |
|
|
348,992 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
このチケットは、非流動部分です |
|
|
162,658 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
派生負債 |
|
|
18,218 |
|
|
|
63,942 |
|
|
|
9,300 |
|
子会社とVIEの投資赤字 |
|
|
212,506 |
|
|
|
515,590 |
|
|
|
74,990 |
|
総負債 |
|
|
747,720 |
|
|
|
757,187 |
|
|
|
110,129 |
|
株主権益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通株式(1株当たり0.00005ドル; 100,000,000 and 1,000,000,000 shares authorized, 100,000,000 and 188,627,228 shares issued and 100,000,000株と165,038,164株の発行済み株 2017年12月31日と2018年12月31日まで) |
|
|
34 |
|
|
|
62 |
|
|
|
9 |
|
追加実収資本 |
|
|
391,099 |
|
|
|
1,944,325 |
|
|
|
282,790 |
|
法定準備金 |
|
|
— |
|
|
|
4,595 |
|
|
|
668 |
|
その他の総合収益を累計する |
|
|
15,718 |
|
|
|
68,214 |
|
|
|
9,921 |
|
赤字を累計する |
|
|
(679,613 |
) |
|
|
(1,469,303 |
) |
|
|
(213,701 |
) |
株主権益総額 |
|
|
(272,762 |
) |
|
|
547,893 |
|
|
|
79,687 |
|
総負債と総株主(赤字) 株権 |
|
|
474,958 |
|
|
|
1,305,080 |
|
|
|
189,816 |
|
F-56
補足情報−財務諸表付表1
親会社の簡明財務情報
運営説明書
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
|
|
12月31日までの年度 |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注3) |
|
|
一般と行政費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,728 |
|
|
|
1,270 |
|
総運営費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,728 |
|
|
|
1,270 |
|
利子支出 |
|
|
— |
|
|
|
5,556 |
|
|
|
13,218 |
|
|
|
1,922 |
|
利子収入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,104 |
|
|
|
306 |
|
為替損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,358 |
|
|
|
1,507 |
|
派生ツール転換可能手形公正価値変動損失 法律責任及び株式承認証 |
|
|
— |
|
|
|
60,136 |
|
|
|
124,648 |
|
|
|
18,129 |
|
子会社とVIE損失における権益 |
|
|
127,556 |
|
|
|
331,621 |
|
|
|
678,563 |
|
|
|
98,693 |
|
所得税前損失 |
|
|
(127,556 |
) |
|
|
(397,313 |
) |
|
|
(833,411 |
) |
|
|
(121,215 |
) |
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
純損失 |
|
|
(127,556 |
) |
|
|
(397,313 |
) |
|
|
(833,411 |
) |
|
|
(121,215 |
) |
F-57
補足情報−財務諸表付表1
親会社の簡明財務情報
総合総合収益表
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
|
|
12月31日までの年度 |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注3) |
|
|
純損失 |
|
|
(127,556 |
) |
|
|
(397,313 |
) |
|
|
(833,411 |
) |
|
|
(121,215 |
) |
その他の総合損失、税引き後純額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計外貨換算変動 調整する |
|
|
— |
|
|
|
15,718 |
|
|
|
52,496 |
|
|
|
7,635 |
|
全面損失総額 |
|
|
(127,556 |
) |
|
|
(381,595 |
) |
|
|
(780,915 |
) |
|
|
(113,580 |
) |
F-58
補足情報−財務諸表付表1
親会社の簡明財務情報
現金フロー表
(千元とドル単位)
|
|
12月31日までの年度 |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
人民元 |
|
|
ドル |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注3) |
|
|
経営活動のキャッシュフロー |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
純損失 |
|
|
(127,556 |
) |
|
|
(397,313 |
) |
|
|
(833,411 |
) |
|
|
(121,215 |
) |
純損失と以下の項目で発生する現金純額を調節するように調整する 経営活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
子会社とVIE損失における権益 |
|
|
127,556 |
|
|
|
331,621 |
|
|
|
678,563 |
|
|
|
98,693 |
|
為替損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,358 |
|
|
|
1,507 |
|
転換可能な手形公正価値変動損失 派生負債及び株式承認証 |
|
|
— |
|
|
|
60,136 |
|
|
|
124,648 |
|
|
|
18,129 |
|
経営性資産と負債変動状況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
|
|
— |
|
|
|
5,556 |
|
|
|
(5,230 |
) |
|
|
(761 |
) |
経営活動のための現金純額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(25,072 |
) |
|
|
(3,647 |
) |
投資活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
子会社とVIEへの融資 |
|
|
— |
|
|
|
(488,676 |
) |
|
|
(396,495 |
) |
|
|
(57,668 |
) |
投資活動のための現金純額 |
|
|
— |
|
|
|
(488,676 |
) |
|
|
(396,495 |
) |
|
|
(57,668 |
) |
融資活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IPO収益(IPO費用を差し引いた純額) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
811,001 |
|
|
|
117,956 |
|
||
転換可能手形の収益 |
|
— |
|
|
|
321,206 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
元票収益 |
|
— |
|
|
|
168,180 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
融資活動による現金純額 |
|
|
— |
|
|
|
489,386 |
|
|
|
811,001 |
|
|
|
117,956 |
|
為替レート変動の影響 |
|
|
— |
|
|
|
3,696 |
|
|
|
43,773 |
|
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6,366 |
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現金および現金等価物と制限的現金純増加 |
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— |
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4,406 |
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433,207 |
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63,007 |
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現金及び現金等価物、並びに年初の限定現金 年.年 |
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— |
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— |
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4,406 |
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641 |
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現金と現金等価物、および年末制限現金 |
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— |
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4,406 |
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437,613 |
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63,648 |
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F-59
補足情報−財務諸表付表1
親会社の簡明財務情報
財務諸表付記
(単位:千元、ドル、1株、米国預託株式データを除く)
1. |
準備の基礎 |
親会社の簡明な財務資料は本グループの総合財務諸表に掲載されているのと同じ会計政策を採用して作成されており、親会社は権益法を用いてその付属会社の投資を計算しているだけである。
2. |
子会社への投資 |
連結財務諸表では、親会社が子会社や学校の経営実績や資産負債を合併し、合併後の会社間の残高や取引が打ち切られている。親会社の独立財務諸表については、その付属会社への投資は権益会計方法を単一項目として列報し、親会社はその付属会社及びVIEの損失を占めるべきであり、付属会社及びVIE損失の単一権益項目報告とする。
3. |
翻訳しやすい |
本グループの業務は主に中国で行われ、すべての収入は人民元建てである。しかしながら、読者を容易にするために、株主に提出される定期報告は、貸借対照表の使用日までのレートをドルに換算した当期金額を含む。2018年12月31日現在、貸借対照表内の残高及び関連する人民元業務報告書及び現金流量は人民元からドルに両替され、読者の便宜のために計算され、ドル対人民元6.8755元で計算され、米国連邦準備委員会が2018年12月31日に発表したH.10統計数字に掲載されている昼買いレートを代表して計算される。人民元の金額が2018年12月31日に当該為替レートであるか、または任意の他の為替レートで両替、現金化または決済される可能性があるかどうかについては何も述べられていない。
F-60