アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

1934年証券取引法第13節又は第15節(D)に基づく

報告日(最初の報告イベント日)： 2022年10月19日

Semtech社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

(明またはその他の司法管轄権

法団に成立する)

805-498-2111

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

表8-K の提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

取引法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法第405条(17 CFR第230.405節)または1934年“証券取引法”第12 b-2条(17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社

新興成長型会社である場合は、登録者 が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

本報告の8.01項の下で表格8−Kに記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

本8-K表8.01項に記載されているSemtech Corporation(“会社”、“当社”、“当社”または“当社”)の発行追加手形(定義は後述)に関する資料はここに組み込まれて参考となります。

本表格8-K本報告第8.01項に記載されている増発手形と増発株式権証(定義は以下に示す)に関する資料はここに組み込まれて参考となる。公開発売に触れない取引では、追加手形は初期購入者に発行されており(定義は後述)、追加株式証明書は、改正された1933年証券法(“証券法”)第4(A)(2)条に基づいて取引相手(定義は後述)に発行される。付加手形が初期購入者から初期購入者に転売される理由は、証券法第144 A条に規定する“適格機関の買い手”に該当する者と信じる理由がある。追加手形の転換及び追加株式証明書の行使時に発行可能な追加手形、追加株式証明書及び普通株式(以下、定義を参照) は、証券法又は任意の州証券法に基づいて登録されていない場合、及び変換後に発行可能な追加手形、追加株式証明書及び普通株式株式 が登録されていない場合、又は免除証券法及び適用される州証券法の登録要求がない場合は、米国で追加手形を発売又は売却し、追加株式証を行使してはならない。当社 は、追加手形、株式承認証または普通株式株式の転売について棚上げ登録声明 を提出するつもりはなく、追加手形を変換したり、追加株式証明書を行使する際に発行可能な普通株式 を発行する。最初に、追加チケットを変換する際に、最大667，122株の普通株式 追加チケットを発行可能な初期最高変換率は、1，000ドルの追加チケット元金当たり34.2114株の普通株式 を発行することができる, それは一般的な逆希釈調整条項によって制限されている。最初に、追加株式承認証(定義は下記参照)を行使する時、最大1，046，466株の普通株を発行することができ、 はこのような追加株式証明書の条項に基づいて調整しなければならない。

転換手形発売

当社は2022年10月21日、当社、保証側(“保証人”)とモルガン大通証券有限責任会社が2022年10月6日に署名した購入契約で指名された初期購入者 に元金$19，500，000の2027年満期の1.625%転換可能優先手形(“追加手形”)を追加発行した。 追加債券の発行は、初期購入者部分がその13日間選択権を行使して、購入前に発表された元金総額300，000，000ドル、元金総額1.625%の2027年満期の転換可能優先債券(“元債券”および追加債券とともに“債券”と呼ぶ)に基づいて発行される。追加の 手形は，期日2022年10月12日のある契約(“この契約”)によって当社，保証人および受託者である米国銀行信託会社(National Association)によって発行され，その契約に制限され，これによりオリジナル手形 が発行される.追加注の条項は元の付記と同じです。当社が2022年10月12日に米国証券取引委員会(“委員会”)に提出した現在の8−K表報告(“前の8−K表”)の1.01 項は、参照によって本明細書に組み込まれたそれぞれの契約および手形を記述している。前述の取引の概要は，本契約のテキストを参照して，添付ファイルAとして添付されている付記の形式を含むことで，その全体を限定し，この付記は直前の8-Kの添付ファイル4.1として提出され，参照によって結合される.

本8-K表中の現在の報告は売却要約でもなく、当社の任意の証券または任意の他の証券を購入するのでもなく、どの司法管轄区域内でも、このような要約、要約招待または販売は要約、要約招待または販売を構成しない。追加手形は、法案又は任意の州証券法によって登録されていない場合、法案及び適用される州証券法に基づいて登録されていない又は登録されていない州証券法に基づいて登録されているいずれかの適用免除の場合は、米国で発売又は販売してはならない。

追加転換可能手形ヘッジ取引

2022年10月19日、当社はモルガン大通銀行、National AssociationおよびJefferies国際有限公司(総称して“取引相手”と呼ぶ)とひそかに協議した転換可能な手形対沖取引(“追加転換可能手形ヘッジ取引”)をそれぞれ発行した。 プロトコル項の初期購入者の1つを購入する関連会社は取引相手の1つである.2022年10月21日、当社は、追加株式証明書の販売によって得られた(以下に説明する)部分的に相殺された追加手形の発売によって得られた純額の約180万ドルを用いて、追加変換可能手形のヘッジ取引のコストを支払う。追加交換可能株式(Br)のヘッジ取引は、追加手形が最初に関連した株式数と同じであるが、追加手形と実質的に同じ逆償却調整を行う必要がある約50万株の自社普通株(“普通株”)をカバーする。追加の変換可能な手形ヘッジ取引は追加手形の満期日に満了するだろう。

追加の変換可能な手形ヘッジ取引は、一般に、一般に、追加の チケットの変換時の普通株式の潜在的な償却を低減することができ、および/または、変換された追加のチケット元金を超える会社が支払う必要がある任意の現金支払いを相殺することができ、場合に応じて、追加の変換可能なチケットの条項に基づいて測定される普通株式の1株当たりの市場価格が、追加の変換可能なチケットのヘッジ取引の実行価格よりも高い場合、これは、最初は追加のチケットの初期変換価格に相当する。あるいは普通株1株当たり約37.27ドル。

追加変換可能手形ヘッジ取引は独立取引であり，当社が各取引相手と締結し，手形の 条項には属さない.手形所有者は追加的な変換可能な手形のヘッジ取引についていかなる権利も享受しないだろう。

追加の変換可能なチケットヘッジ取引の全体的な説明は、2022年10月19日に各取引相手と締結された追加の変換可能なチケットヘッジ取引確認書の表を参照して作成され、この表は、添付ファイル1として99.1として表格8−Kで本報告に添付され、参照して本報告に組み込まれる。

他株式証取引

また、追加交換可能手形のヘッジ取引を行うとともに、当社は2022年10月19日にそれぞれbr協議権証取引を行い、これにより、当社は取引相手に株式承認証(“追加株式承認証”)を売却し、 は逆償却調整後に約50万株の普通株を集団買収し、初期実行価格は1株51.1525ドル となった。2022年10月21日、会社は取引相手への追加権証の売却から合計約260万ドルの収益を得た。証券法第4(A)(2)節に規定する証券法登録要求の免除により、追加株式証は私募方式で取引相手に売却される。

もし普通株の1株当たりの市価 が追加株式証明書の条項によって測定され、追加株式証明書の実行価格を超えた場合、追加株式証明書は普通株に対して希薄効果を与える可能性があり、当社が一定の条件下で現金で追加株式証明書を決済することを選択しない限り、追加株式証明書は普通株に対して希薄効果を与える可能性がある。

追加の 株式承認証は、当社が各取引相手と締結した独立取引であり、 手形条項の一部ではない。債券保有者は増発株式証についていかなる権利も享受しないだろう。

2022年10月19日に各当事者と締結された付加株式証確認書の表を参照することによって、添付株式証の上記説明は、添付ファイル99.2として本8-K表の現在の報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる完全な限定されたものである。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。