添付ファイル1.1
13,750,000 Shares
Insmed社
普通株は、1株当たり0.01ドルです
引受契約
2022年10月19日
モルガン大通証券有限責任会社
SVB証券有限責任会社
いくつかの引受業者の代表として
C/o J.P.Morgan Securities LLC
マディソン通り383号
ニューヨーク市、郵便番号：10179
C/o SVB証券有限責任会社
道富街五十三号、四十号これは…。フロア.フロア
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02109
紳士淑女の皆さん：
Insmed InCorporationはバージニア州の会社(“当社”)であり，本引受プロトコル(“本合意”)に基づき，当社は本引受プロトコル(“本プロトコル”)に基づいて，貴社がその代表であるいくつかの引受業者(“引受業者”)にその普通株13，750，000株，1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)を発行·売却することを提案している(この等株は当社が発行·販売し，以下“株式”と呼ぶ).
当社は、当社が時々発行する証券(株式を含む)に関するS-3表(第333-238560号文書)の自動棚上げ登録声明を米国証券取引委員会(“委員会”)に提出し、この自動棚上げ登録声明は、1933年に改正された証券法(“証券法”)下の第462(E)条に基づいて施行された。この等登録説明書には、証券法第430 A条又は第430 B条の施行時に登録説明書の一部とみなされる資料(ある場合がある)、以下“登録説明書”と呼び、2020年5月21日に初めて株式売却を確認するための表(又は当社が証券法第173条に基づいて買い手の要求を満たすために初めて引受業者に提供する表)に関する目論見説明書が含まれており、以下“基本目論見書”と呼ばれる。株式募集説明書
によって補充される基本募集規約は、具体的には株式に関連しており、最初に株式売却を確認するための表(又は当社が証券法第173条に基づいて買い手の要求を満たすための表を初めて引受業者に提供する)
を採用し、以下を“目論見”と呼ぶ。
本プロトコルの場合、“無料作成入札説明書”は、証券法ルール405に記載されている意味を有し、“売却募集説明書”は、本プロトコル付表IIに列挙されたファイルおよび定価情報を指し、“広く利用可能なロードショー”は、証券法におけるルール433(H)(5)に定義されている“真の電子ロードショー”を意味し、この電子ロードショーは、誰にも制限されずに提供される。本明細書で使用されるように、用語“登録説明書”、“基本株式募集説明書”、“売却時間募集説明書”および“株式募集説明書”は、あるように参照して組み込まれた文書を含むべきである。登録説明書、基本入札説明書、売却目論見書の時間、または任意の自由に書かれた目論見書に関して使用される“補足”、“改正”および“改正”という言葉は、参照によって組み込まれたものとみなされる、改正された1934年証券取引法(“取引法”)に従って当社が提出したすべての文書を含むものとみなされる。
1.
陳述と保証。当社は各保証人に表明、保証及び同意を表明した
(A)登録声明は提出時に発効し、登録声明の提出日は、本協定の締結日の3年前の日よりも早くなく、登録声明の発効を一時停止する停止令の発効もなく、そのために当社に訴訟を提起することもなく、あるいは当社の知る限り、当社は証監会の脅威を受けている。(I)登録説明書を提出する際に、(Ii)証券法第10条(A)(3)条の目的を遵守するために最新改訂を行う場合(当該
改正が発効後の改正により、取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された合併報告又は目論見書の形式であっても)、(Iii)が当社又はそれを代表して行動する誰であっても(本項
の意味についてのみ)、(I)第163条(C)の免除により、当社は株式について任意の買収要項を提出し、(Iv)本規則日には、当社が“経験豊富な発行者”であるか(適用されているか否か)であり(定義は証券法第405条参照)、登録声明を自動保留登録声明として使用する資格があるが、当社は監査委員会が登録声明を自動保留登録声明として使用することに反対する通知を受けていない。
(B)(I)取引法に従って提出されるか、または提出され、引用されて株式販売目論見書または目論見書の各文書(例えば、ある)に組み込まれ、このように提出されるとき、すべての重要な態様において、取引法およびその下で適用される委員会規則および条例に適合または適合するであろうか、(Ii)登録宣言の各部分は、その部分が発効したときに含まれず、改正または補足された(例えば、適用される)各部分。(4節の定義のように)締め切りまでは、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で陳述されなければならない、またはその中の陳述を誤解しないために必要な重大な事実を含まないであろう。(Iii)本登録説明書の日付まで、登録宣言は、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まれないか、またはその中での陳述を記載するか、またはその中の陳述を誤解させるために必要な重大な事実を含まない、(Iv)登録声明および募集説明書は、適合する。改正または補充(適用される場合)は、すべての重大な態様で証券法およびその下で適用される委員会規則および法規に適合し、(V)株式募集説明書の売却時間が満たされず、発行に関連する株が販売されるたびに、募集説明書が潜在的な買い手に提供されておらず、成約日には、会社がその時点で改訂または補充した売却目論見書(適用される場合)は、そうではない。重大な事実を含むいかなる非真実な陳述も、または陳述を行うために必要な重要な事実を見落としてはならず、陳述された状況に応じて、誤解されてはならない；(Vi)販売募集説明書と共に考慮した場合、各項目が広く得られるロードショー(例えば、ある), 締め切りまで、目論見書は、この陳述を行うために必要な重大な事実を陳述するために重要な事実のいかなる不真実な陳述または漏れも含まず、誤解性を有さず、
(Vii)本募集説明書の日付までの目論見書は、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まず、修正または補足(適用される場合)、締め切りまでは、重大な事実の不真実な陳述または陳述を行うために必要な重要な事実を含まない。このような陳述と保証を行う状況によると、誤解する成分はないが、本段落に記載されている陳述と保証は、引受業者が閣下を通じて当社に使用のためのいかなる引受業者の書面資料を明確に提供することによって、登録説明書、販売時間募集定款或いは募集定款の中で提出した陳述或いは漏れには適用できない。
(C)(I)登録説明書を提出してから最初に、当社又は別の発売参加者が株式について誠実な要約を行う(定義第164(H)(2)条参照)及び(Ii)本公表日まで、証券法第164、405及び433条によれば、当社は発売に関する
“不資格発行者”ではない。証券法第433条(D)の規定によれば、当社が提出しなければならない任意の自由書面募集説明書は、証券法及びその適用される委員会規則及び条例の要求に基づいて委員会に提出されたか、又は委員会に提出されなければならない。当社が証券法第433条(D)条に基づいて提出又は提出を要求された各自由書面募集説明書、又は当社又はその代表によって作成又は使用又は引用された各無料書面募集説明書(X)は、すべての重大な点において、証券法の要件及び証券法の適用規則及び委員会の規定に適合又は適合し、(Y)登録声明に含まれる情報と競合するいかなる情報も含まれていない。参照によって組み込まれた任意の文書と、置換または修正されていないとみなされる任意の目論見付録とが含まれる。当社はいかなる自由記入募集規約を準備、使用、あるいは参考することもなく、閣下の事前同意なしに、閣下の事前同意なしに株式募集規約を作成、使用、あるいは参考にすることもありません。
(D)当社およびその付属会社の全体的な財務または他の状況または利益、業務または運営全体として、いかなる重大な不利な変化も発生していない、または予想される重大な不利な変化に関連するいかなる発展も、販売募集説明書に記載されている場合と比較して、いかなる重大な不利な変化も発生していない。
(E)当社は法団として成立することができ、法団として設立された司法管区の法律により効率的に良好な法団として存在し、会社の権力及び権限を有し、その財産及び売却募集定款に基づいてその業務を行い、適切な資格を有して業務を処理し、その業務の進行又はその財産の所有権又はリースに必要な各管轄区に良好な信用を有し、しかし、上記のような資格や信用が良好でなければ、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えることはない。
(F)当社唯一の付属会社は、本契約別表3に掲げる。
(G)本協定は、当社によって正式に許可、署名、交付されました。
(H)法律事項については、当社の法定株式は、売却募集定款及び募集定款の各時間内に記載されている説明と一致する。
(I)株式発行前に発行された普通株株式は、正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価する必要がない。
(J)これらの株式は正式に許可され、本(Br)協定条項に従って発行および交付された場合、有効な発行、入金および評価を必要としないが、これらの株式の発行はいかなる優先引受権または同様の権利の制限を受けず、これらの権利は他の方法で放棄されていない。
(K)当社は、本契約に署名及び交付し、本契約の下の義務を履行し、(I)適用法律、(Ii)当社の定款又は定款、(Iii)当社又はその任意の付属会社に対して拘束力のある任意の合意又は他の文書又は(Iv)当社又は任意の付属会社に対して管轄権を有する任意の政府機関、機関又は裁判所の任意の判決、命令又は法令に違反しない。ただし、第(I)項の場合を除く。(Iii)及び(Iv)いずれも当該等の違反は、個別又は全体にかかわらず、当社及びその付属会社に重大な悪影響を与えることはなく、かつ、当社が本協定項の義務を履行するには、いかなる政府機関又は機関の同意、承認、許可又は命令又は資格も必要としない。証券法又はその下の規則及び法規又は各州の証券又は青空法律又は金融業界規制機関(FINRA)の規則及び法規が株式の発売及び売却に関する規定を要求することがない限り。
(L)当社は、いかなる法律又は政府手続の決定を受けていないか、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社は、一方又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産として、任意の法律又は政府手続によって脅かされているが、以下の場合を除く：(I)株式募集定款を売却する際にすべての重大な点で正確に記述された手続、又は(Ii)
が当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想しない手続、または会社が本契約書の義務を履行するか、または販売募集説明書に予期される取引を完了する権限または能力；また、登録説明書または入札説明書に記載される必要があるか、または登録説明書の証拠物としてアーカイブされる必要はないが、要求されたように説明または提出されていない。
(M)登録宣言に含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重要な態様によって要求される情報を公平に反映し、委員会が適用される規則および基準に従って作成される。
(N)当社にはなく、当社が売却する株式の発売及び売却発効及びbr募集定款に記載されている所得金の運用は、改正された1940年の投資会社法で定義された“投資会社”として登録されることは要求されないであろう。
(O)会社およびその子会社(I)人間の健康および安全の保護、環境または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(“環境法”)に関連する任意およびすべての適用される外国、連邦、州および地方の法律および法規を遵守し、(Ii)それぞれの業務を実施するために必要なすべての許可、許可または他の許可を環境法に適用することを要求し、(Iii)環境法に適合しない限り、そのような許可、許可または承認のすべての条項および条件を遵守する。必要なライセンス、ライセンスまたは他の承認を取得できなかった場合、またはそのようなライセンスの条項および条件を遵守できなかった場合、
ライセンスまたは承認は、単独または全体が当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を与えることはない。
(P)当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社が環境法律(物件の清掃、閉鎖、または環境法律または任意のライセンス、許可または承認、経営活動に対する任意の関連制限、および第三者の任意の潜在的責任に必要な任意の資本または運営支出を含むがこれらに限定されないが含まれる)に関連するコストまたは負債を招くことは事実ではなく、これらのコストまたは負債は、単独でまたは合計することが当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼす。
(Q)売却募集規約及び募集定款の開示者以外に、当社或いはその任意の付属会社は、2020年1月1日以来いかなる医療保健法に違反していないか、個別又は全体的に関連規定を遵守できない限り、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えない。本協定については、“医療保健法”は、当社に適用される範囲内で、(I)“連邦食品、医薬品及び化粧品法”及びその公布された条例を指し、(Ii)連邦及び州詐欺及び乱用法律は、連邦“反リベート条例”(42 U.S.C.§1320 a-7 b(B))、“スタック法”(42“米国連邦法典”第1320 a-7 b(B)節)、“スタック法”(42“米国連邦法典”第1395 nn節)、“民事虚偽請求法”(“米国法典”第31編第3729節及びその後)、“米国法典”第42編第1320 a-7節及び第1320 a-7 a節及びこれらの法規に基づいて公布された条例、(Iii)“1996年健康保険携帯及び責任法案”の行政簡略化条項(“米国法典”第18編第669、1035、1347及び1518節；(“米国法典”第42編、第1320 d及びその後参照)その公布の条例は、(四)“第十八章”(“米国法典”第42編第1395節及びその後)そしてXIX(“アメリカ法典”第42編第1396節とその後)2003年“医療保険処方薬、改善と現代化法案”(“米国法典”第42編第1395 W-101節とその後)そしてそれに基づいて公布された条例，(Vi)いわゆる連邦“陽法”あるいは“公開支払法”(“米国法典”第42編第1320 a−7 h節)及び医薬品メーカーと医療保健業界のメンバーとの相互作用を規範又は報告することを要求する州又は地方法律及びその公布の条例, (Vii)医療補助薬品還付計画(42 U.S.C.≡1396 r-8)および任意の州補充還付計画、公衆衛生サービス法(42 U.S.C.§256 b)、退役軍人連邦供給スケジュール(38 U.S.C.§8126)または任意の州医薬品援助計画または米国退役軍人事務部協定、および任意の後続の政府計画、(Viii)すべての法規を含むが、これらに限定されない政府定価または価格報告計画を管理する法律およびそれに基づく法規。現在の良好な製造仕様要件を含む、会社またはその子会社の製造または流通に適した任意の製品の所有権、テスト、研究、開発、製造、品質、安全、認証、包装、貯蔵、使用、流通、ラベル、販売、要約販売、輸入、輸出または処置の規則または法規；および(Ix)は、販売募集明細書に記載されているように、当社またはその付属会社またはそのそれぞれの業務に適用される任意およびすべての他の医療法律および法規に適用され、各項目は、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務に適用され、第(I)~(Ix)項は、時々改正されることができる。
(R)当社またはその任意の子会社は、従業員、元従業員または競合相手を含む任意の適用政府当局または任意の第三者からの任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟、訴訟、聴聞、執行、監査、調査、仲裁または他の法律行動からの書面通知を受けていない。個別または全体が解決されない限り、当社またはその任意の子会社の任意の運営または活動は、個別または全体が解決されない限り、任意の適用される医療保健法に違反すると主張する。当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます。個別或いは全体的に、合理的な予想が当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えないことを除いて、(I)当社及びその付属会社は直ちに政府当局に任意の医療保健法に規定されているすべての登録又はその他の申告書類を提出し、(Ii)当社の知る限り、当該等の申告書類は提出時に完全かつ正確であるか、或いは当社のその後に不完全又は不正確と判断された場合に適切に訂正する。
(S)自社およびその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されている場合を除いて、当社は、(I)その上場製品について連邦医療保健計画に参加することについて現行の合意を締結している；および(Ii)このような合意のうち、適時および即時に連邦および州政府機関に正確な価格の条項を提出することを含むが、これらのすべての合意を遵守している。本協定については，“連邦医療計画”は米国連邦法典第42編第1320 a−7 b(F)条に規定されているという意味を持つ。
(T)会社およびその子会社は、(I)販売代表を含むすべての従業員および請負業者を管理する操作可能な医療コンプライアンス計画を有する；(Ii)現在の米国連邦量刑ガイドラインbr}有効コンプライアンス計画の基準および米国衛生·公衆サービス部監察長オフィスの製薬メーカーに対する自発的コンプライアンス指導原則と基本的に一致する；(Iii)薬物研究およびbr}メーカーと医療保健専門家との相互作用基準を遵守する；また，(4)医療保健法遵守の問題を解決する。同社とその各子会社の運営はこのようなヘルスケアコンプライアンス計画の実質的な要求に合致している。
(U)当社及びその任意の付属会社は、いかなる会社とも誠実な合意の一方ではなく、任意の政府当局又は任意の政府当局によって課せられた合意、同意法令、和解命令又は同様の合意を監督する。
(V)当社、その子会社、またはそれらのそれぞれの任意の高級管理者、取締役または従業員、または当社に知られている任意の独立請負業者は、任意の連邦医療計画、人間研究または臨床試験への参加を排除、一時停止または禁止されていないか、または当社に知られている限り、刑事有罪または民事罰金を含む政府調査、調査、訴訟または他の行動の対象ではなく、合理的に失格、一時停止または排除をもたらすことが予想される。会社のbrは定期的に高級管理者、取締役、従業員と独立請負業者に対してスクリーニングを行い、これらの人員が排除されていないことを確認し、いかなる連邦医療保健計画、人体研究或いは臨床試験への参加を一時停止或いは禁止している。
(W)売却募集規約及び募集定款に記載されているほか、当社は、当該者に権利を付与するいかなる者ともいかなる契約、合意又はbrを締結していないことを了承し、証券法に基づいて当社の任意の証券に関する登録声明を提出することを要求するか、又は当該等の証券を登録声明に基づいて登録された株式に含めることを要求する。
(X)当社又はその任意の付属会社又は付属会社、又は任意の役員又は上級管理者、又は当社の知っている限り、当社又はその任意の子会社又は関連会社の任意の従業員、代理人又は代表は、いかなる行動も講じていない(I)改正された1977年の“反海外腐敗防止法”に違反し、又は国際商業取引において外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの法律又は法規を実施する。英国“2010年収賄法”または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法(総称して“反腐敗法”と呼ぶ)、または(Ii)要約、支払い、支払い承諾または許可または承認支払いを促進するために、または金銭、財産、プレゼントまたは任意の他の価値のあるもの(雇用、プレゼント、旅行または娯楽などの非金銭的利益を含む)を提供または受け入れるために、“政府関係者”(政府または政府の所有または制御の実体または国際公共組織を含む任意の役人または従業員、または公的身分で上記のいずれかの人を代表して行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者を含む)または任意の他の人は、公式行為に不正に影響を与え、業務を不当に取得または保留し、または会社の利益のために不正な利益を得る。当社及びその付属会社はすべての重大な面で反汚職法を遵守して業務を行っており、当社及びその付属会社は、株式の発売及び売却によって得られた金を直接又は間接的に使用することなく、又は貸し出し、出資又はbrを他の方法で任意の付属会社、連合会社、代理店、パートナー又は他の者又は実体に当該等の収益を提供することはない, どんな腐敗防止法に違反する可能性のあるいかなる活動を援助したり便利にしたりすることを目的とする。
(Y)当社及びその子会社の業務は、“銀行秘密法”(2001年“テロ法を遮断及び妨害するために必要な適切なツールを提供することにより”連帯及び強化米国“第3章の改正)の要件、並びに当社及びその子会社が業務を行う司法管区において適用される反マネーロンダリング規制、その下の規則及び条例、並びに発行された任意の関連又は同様の規則、条例又はガイドラインを含むが、これらに限定されない財務記録保存及び報告要件に適合する。当社及びその子会社が業務を展開する任意の政府機関(総称して“反マネーロンダリング法”と呼ぶ)によって管理又は実行され、当社又はその任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、主管機関又は機関又は任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起又は提起した訴訟、訴訟又は訴訟は未解決ではないか、又は当社の知る限り、脅かされることはない。
(Z)当社またはその任意の付属会社、または任意の役員高級社員、または当社に知られているように、当社またはその任意の付属会社の任意の従業員、代理人、付属会社または代表は、個人またはエンティティ(“人”)ではないか、または以下の者によって所有または制御される：(I)米国財務省外国資産規制オフィスが管理または実行する任意の制裁の対象(ただし、これらに限定されない。“特定された国民”または“封鎖された人”に指定され、国連安保理、EU、英国財務省または他の制裁機関(総称して“制裁”と呼ばれる)、または(Ii)は、制裁対象の国または地域に位置し、組織または居住する(ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、キューバ、イラン、朝鮮、シリアを含むがこれらに限定されない)。過去5年以内に、当社は、故意に任意の人と、または任意の国または地域で任意の取引または取引を行うわけではなく、そのような取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁対象であるか、またはかつて制裁対象である。
(Aa)各登録説明書、売却募集定款及び株式募集定款がそれぞれ資料を提供する日の後、(I)当社及びその付属会社はいかなる直接又はいかなる重大な責任又は義務も生じず、いかなる重大な取引も締結していない。(Ii)当社は、その発行された株を購入していないし、支払うか、または他の方法でその配当金または割り当てを行うことも発表されていないが、当社の既存従業員の給与計画に関連する一般および常習配当金および純決済を除外する。及び(Iii)当社及びその付属会社の株式、短期債務又は長期債務には大きな変動はないが、登録説明書、売却目論見書及び目論見書の時間に記載されている。又は(I)当社が改訂及び改訂した2000年株式インセンティブ計画(“2000計画”)、2013年インセンティブ計画(“2013計画”)、2015年インセンティブ計画(“2015
計画”)、2017年インセンティブ計画(“2017計画”)及び2019年インセンティブ計画項下の制限株式単位帰属(I)項の下で、現在行使されていない引受権又はその他の株式ベースの奨励を行使するために当社普通株流通株数を発行するものを除く。改正された(“2019年計画”)または(Ii)以前に新入社員に支給された奨励手当。
(Bb)当社及びその付属会社には不動産は何もありません。当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の業務に重大な意義を有するすべての個人財産に対して良好な
所有権を有しており、いずれの場合もすべての留置権、財産権負担及び欠陥の影響を受けず、売却目論見書やbr}に記載されているように当該等の財産の価値に大きな影響を与えない限り、当社及びその付属会社の当該等の財産の使用を妨害することもない。当社及びその付属会社が賃貸契約に基づいて保有する任意の重大不動産及び建物は、彼等が有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しており、実質的でない例外的な場合は、当社及びその付属会社が当該等の財産及び建物に対する用途及び使用予定の用途を妨害することはなく、販売募集定款の記載者を除いている。
(Cc)販売募集明細書に記載されていることに加えて、(A)当社およびその子会社が所有または所有しているか、または
合理的な条項で取得可能なすべての重大特許、特許権、許可、発明、著作権、ノウハウ(商業秘密および他の未取得特許および/または非特許の専有または機密情報、システムまたはプログラムを含む)、
商標、サービスマーク、商号、および他の知的財産権(総称して、(B)当社又はその任意の付属会社は、いかなる知的財産権ライセンスの重大な規定に違反していないか、又は上記各項の他人の権利侵害又はその主張と衝突する権利に関する通知を受けており、(A)及び(B)の各々について、個別又は全体的に、例えば不利な決定の標的である。裁決や裁決を行えば、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。当社およびその付属会社が現在行っているまたは計画されている業務、または現在提案されている製品の製造、使用、販売または要約によって侵害または侵害される任意の知的財産権については、第三者には、このような計画中の業務および提案製品が販売募集明細書に記載されているため、個別または合計の侵害行為が当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。当社は現在の形でこれらの出願を付与すれば、係属中の特許出願があることを知りません, 販売募集規約内に記載されている現在或いはそれによって行われる業務によって侵害されるであろうが、このような侵害行為は、個別或いは共共(Br)にかかわらず、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えることが合理的に予想される。当社またはその任意の子会社は、任意の裁判所または任意の連邦、州、地方、外国または他の政府部門、手数料、取締役会、局、機関または機関または任意の仲裁人の判決、命令、令状、禁止または法令の制約を受けず、またはいかなる契約の当事者でもなく、上記の場合、その任意の知的財産権の使用に重大な制限または損害がある。単独または集計は、当社とその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。当社の知る限り、当社又はその付属会社が所有しているいかなる知的財産権を侵害し続けている他の者はいないが、当該等の侵害は、当社及びその付属会社が現在行っている業務又はその現在発売しようとしている製品(例えば、目論見書を販売する際に述べたような)に関連しており、当該等の侵害行為は、個別又は合計にかかわらず、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。当社は、その所有または制御された任意の知的財産権が無効または強制執行不可能と判断されるべき任意の理由を知らないが、そのような知的財産権を保有することは、単独保有または合計保有にかかわらず、当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。
(Dd)販売募集説明書に記載されている以外に、当社はbr会社またはその任意の付属会社の従業員と重大な労使紛争がないか、あるいは当社の知っている限りでは、差し迫った重大な労資紛争はない；当社はいかなる主要なサプライヤー、メーカー或いはbr引受業者の従業員が現有、脅威、或いは発生する労資紛争を知らず、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与える可能性がある。
(Ee)当社及びその各付属会社は公認の財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクに加入し、保険加入金額は当社の管理層が合理的に慎重であり、かつそれが従事している業務において常習的な金額である。当社又はその任意の付属会社はいかなる保険範囲を求めるか又は申請することを拒否されていない。また、当社又はそのいずれの付属会社も、当社又はその任意の付属会社が、当該等の保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続することができない、又は自社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えないコストを合理的に予想することができず、類似した保険会社から継続業務を得るために必要な類似の保証範囲を得ることができないと信じているが、販売目論見書に記載されているものを除く。
(Ff)当社およびその付属会社は、(I)当社の現在の業務を展開するために必要なすべての米国食品医薬品局(“FDA”)の許可または承認、および(Ii)適用される外国規制機関の許可、br}が当社の現在の業務を展開するために必要な許可または承認を含む、適切な連邦、州または外国規制機関によって発行されるすべての必要な重要な証明書、許可および許可を有する。当社またはその任意の子会社は、任意のFDA Form 483、FDA 483、FDA、任意の他の政府または規制機関または任意の第三者からの不良発見通知、警告手紙、無タイトルレターまたは他の通信または通知を含むが、これらに限定されないが、そのような証明書、許可が不利な決定、裁決または裁決の標的であるかもしれない場合、これらの単独または全体が当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。販売目論見時間
で述べたことを除く。
(Gg)当社およびその各付属会社は、現在、すべての重大な点において、FDAおよび任意の適用可能な外国規制機関のすべての適用規則、法規および政策を遵守しており、欧州医薬品局のすべての適用指令および法規を含むが、これらに限定されない。当社は、FDA、任意の他の連邦、州、地方または外国政府または規制機関またはbr第三者から、任意の製品運営または活動が任意の適用法律または重要な証明書、許可または許可に深刻に違反していると主張し、FDAまたは任意の他の連邦、州、地方または外国政府または規制機関または第三者が、そのようなクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査または手続きを考慮していることを知らない、任意のクレーム、訴訟、重要な証明書、許可または許可をFDA、任意の他の連邦、実行、調査、仲裁または他の行動の通知を受けていない。
(Hh)販売募集規約及び募集定款に掲載されている当社或いは当社を代表して行った研究、テスト及び試験結果の記述はすべての重要な方面で正確であり、当社はいかなる他の研究、テスト或いは試験の結果はbr}販売募集定款及び募集定款に記載された結果とは大きく異なることを知らなかった。
(Ii)当社又は当社を代表して行われ、販売募集明細書に記載されている任意の臨床試験又は人体及び動物研究は、すべての実質的な態様で行われており(当社によれば、第三者によるこのような研究を適切に調査した後)、標準に適合した医学及び科学研究プログラム、連邦食品、薬物及び化粧品法案及びその公布された規則及び法規、並びにFDAのすべての適用規則、法規及び政策を含む。これらの用語は会社の業界で理解されているため、現在の良好な臨床実践と良好な実験室実践は、すべての適用される外国法規の要求と標準である。販売説明書または登録説明書に記載されていることに加えて、当社は、当社または当社を代表して行う任意の研究、試験または臨床前または臨床試験を考慮または要求するために、FDAまたは任意の他の政府機関から通知または書簡を受信していないが、これらの研究、試験および試験および試験の設計および実施に関連する修正された一般的なプロセス通信は除外され、いかなる修正もこのようなbr}研究、試験または試験に重大な影響を与えない。
(Jj)売却目論見書または登録説明書に記載されていることに加えて、当社およびその各付属会社は、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)取引は、米国で適用される公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って財務諸表を作成するために必要であると記録される。(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任性を既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。売却目論見書に記載されている以外に、当社が最近財務年度の審査を経て終了して以来、(A)当社の財務報告の内部統制(救済の有無にかかわらず)に重大な弱点がないこと、および(B)当社の財務報告内部統制に重大な影響がないか、または合理的に当社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性がある。
(Kk)売却募集説明書または登録説明書に記載されている者を除いて、当社は、上場日の6ヶ月前に、証券法規則第144 A条または証券法DまたはS規則に従って行われる任意の売却を含む任意の普通株式を売却、発行または分配していないが、従業員福祉計画、制限された株式オプション計画または他の補償または奨励計画、または行使または帰属(適用に応じて)未償還オプション、制限された株式単位に基づいて発行された株式を除く。新入社員
に支給された他の株式奨励または奨励。
(Ll)当社及びその付属会社の情報科学技術資産及び設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、
ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション及びデータベース(総称して“情報科学技術システム”と呼ぶ)は、当社及びその付属会社が現在行っている業務運営に関するすべての重大なbrについて動作及び履行するのに十分である。当社およびその子会社は、その重要な機密情報およびその業務に関連するすべてのITシステムおよびデータ(すべての個人、個人識別、br}敏感、機密または規制されたデータ(“個人データ”)の完全性、持続的な動作、冗長性、および安全性を維持し、保護するために、商業的に合理的な制御、政策、プログラム、および保障措置を実施し、維持し、かつ、いかなる違反、違反、中断、または許可されていない使用またはアクセスも発生しない。個別または全体的な事件が合理的に予想されない限り、当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を与えない限り、内部審査や調査を受けているいかなる事件も発生してはならない。当社及びその付属会社は、現在、すべての適用される法律又は法規、並びに任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は規制機関のすべての判決、命令、規則及び条例、内部政策、並びにITシステム及び個人データを不正な使用、アクセス、流用又は修正に関する内部政策及び契約義務から保護することを遵守しているが、個別又は全体が該当しない場合を除く, 当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます。
(Mm)当社は、本契約日までに提出しなければならないすべての連邦、州、地方および外国納税申告書を提出し、または延期を請求しました(いずれの場合も、納税申告書を提出しない場合または提出しない納税申告書の合計が会社およびその子会社に重大な悪影響を与えない場合を除く)、納付すべきすべての税金を支払いました(提出しない場合または納税しない場合は、会社およびその子会社に重大な悪影響を与えない場合を除く)。全体として、または、現在好意的に競争されており、米国公認会計原則に基づいて要求されている準備金が当社の財務諸表に記録されていない限り、いかなる税金不足も存在せず、当社に不利であると判定された場合、合理的に予想される(当社もいかなる税収不足点が当社にとって不利であると合理的に決定され、当社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろうか)。
(Nn)売却目論見書または登録説明書に開示されていることに加えて、当社およびその各付属会社は、現在、すべての重要な態様において、すべての適用されるプライバシーおよびデータ保護法律、判決、命令、ならびに当社またはその付属会社に拘束力のある他の契約または法的義務を遵守している。任意の裁判所または仲裁人または他の政府または規制機関の法規、規則および条例は、いずれの場合も、会社およびその子会社の現在の業務運営に関連する情報技術システムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティに関する。当社及びその各付属会社は、当社の規模に対応した会社の業界標準に基づいて、当社が当社及びその付属会社の業務運営に使用する情報技術システム及び個人データを保護するための措置を講じている。売却目論見書または登録説明書に開示され、当社に知られている以外に、当社は、重大なセキュリティホール、損害、誤用、流用または不正使用、アクセス、停止、またはそのような情報技術システムまたは個人資料を提供しておらず、当社およびその付属会社は、いかなる重大なセキュリティホール、危害、誤用、流用または無許可使用、アクセス、停止の通知を受けておらず、いかなる合理的な予想によって引き起こされるいかなる事件や状況も知らない。情報技術システムや個人資料を修正したり関連しています
2.売買契約。
当社はここで、本プロトコルに記載されている陳述及び保証に基づいて数社の引受業者及び各引受業者に株式を売却することに同意するが、以下に述べる条件を満たす場合には、1株当たり18.85ドル(“買収価格”)の価格で自社に本契約別表に記載されている株式数をそれぞれ購入することに同意する。
3.公開発行条項
当社は閣下から、引受業者は、登録声明及び本協定が発効した後、閣下の判断に応じて賢明な決定を下し、できるだけ早くそれぞれの株式を公開発売することを提案したと通知された。貴社はさらに、同社等の株式が1株20.00ドル(“公開発行価格”)で一般発売されることをお知らせしました。
4.支払いと
出荷。株式を購入する金額は、ニューヨーク時間2022年10月21日午前10：00または書面で指定された同じ日または後の他の日付の他の時間に複数の引受業者それぞれの口座の株式を交付しなければならないときは、ニューヨーク市で直ちに利用可能な連邦資金または他の資金で会社に支払わなければならない。支払いの時間および日付を以下では“締め切り”と呼ぶ
当該等株式は、締め切り前日までに書面で要求された名称及び額面で登録しなければならない。株式は、いくつかの引受業者それぞれの口座の締め切りに交付され、購入価格を支払った後、引受業者への株式譲渡に関する任意の譲渡税を支払わなければなりません。
5.保険者義務の条件。引受業者のいくつかの義務は以下の条件を満たさなければならない
(A)本協定の署名および交付後、締め切り前：
(I)いかなる格下げも発生してはならないし、任意の意向または潜在的な格下げの通知を当社に発行してはならない、または当社またはその任意の子会社の任意の証券の格付けのための任意の可能な変化の検討、または“取引法”第3(A)(62)節の目的のために定義された可能な変化の方向を示すものではない
(Ii)本契約日に、当社及びその付属会社の財務又はその他の状況、又は当社及びその付属会社の利益、業務、見通し又は運営全体として、財務状況又はその他の面、又は利益、業務、見通し又は運営の面では、いかなる変化又は予想変化に関連するいかなる発展も発生しないであろう。閣下の判断によると、この等の変化又は発展は、株式売却定款の際に掲載された内容がbrの重大な不利又は合理的に重大な不利である可能性があるため、閣下の判断により、株式募集定款を売却する際の予想条項及び方法で株式を販売することは実行可能ではない。
(B)引受業者は、締め切り日に、上記第5(A)(I)節の規定に適合する当社の役員によって署名され、締め切りである証明書を受信し、(I)締め切りまでに、本協定に記載されている当社の陳述及び保証が真実かつ正しいことを示し、(Ii)会社がすべての合意を遵守し、本合意項の下で締め切り当日又は前に履行又は満たさなければならないすべての条件を満たすものである。このような証明書に署名して渡す人は、訴訟手続きが受ける可能性のある脅威を理解するために最善を尽くすかもしれない。
(C)引受業者は、成約日に当社特別弁護士Covington
&Burling LLPの意見及び負保証書簡を受け取り、当該等の意見書及び負保証書簡に成約日を明記し、当社の要求に応じて引受業者に提出し、手紙に明記しなければならない。
(D)引受業者は、締め切り日に、当社の弁護士Hunton Andrews Kurth LLPから意見を受けなければならない。この意見は、締め切りを明記し、フォーマットは以前に合意したフォーマットであり、当社の要求に応じて引受業者に提出し、その中に明記しなければならない。
(E)引受業者は、締め切り日に会社知的財産権弁護士Cooley LLPの意見を受けなければならず、日付は締め切りであり、フォーマットは事前に合意されたフォーマットである。
(F)引受業者は、締め切り日にROPES&Gray LLPおよび引受業者弁護士の意見を受け取り、締め切りを明記し、その形態および内容は、代表を合理的に満足させるべきであり、弁護士は、brなどの事項を伝達することができるように、彼らの合理的な要求の文書および情報を受信しなければならない。
(G)引受業者は、本契約日および締め切り(状況に応じて)、本契約日または締め切り(状況に応じて)、引受業者が満足しているフォーマットおよび実質内容に従って、会計士による引受業者の“慰め状”に通常含まれる陳述および資料が記載されている安永会計士事務所(Ernst&Young LLP)によって発行された手紙を受信すべきであり、内容は、レジストリ、販売募集説明書および募集説明書に記載された財務報告書およびいくつかの財務資料に関するものである。ただし、締め切り日に配達される手紙は、締め切り日よりも早くない“締め切り日”を使用すべきである。
(H)引受業者は、本契約期日又は締切日(所属状況に応じて)本合意期日又は締め切り日(どの状況に応じて定めるか)に基づいて、引受業者を満足させる形式及び実質で、当社の首席財務官が登録説明書、売却募集定款及び募集定款に記載されている以前に合意したいくつかの財務資料について署名した証明書を受け取る。
(I)閣下と当社の各主管者及び取締役との間には、本合意日又はこれまでに閣下に交付された普通株又はいくつかの他の証券の売却及びいくつかの他の処置に関する“ロック”合意があり、各合意は実質的に本プロトコル添付ファイルAの形で閣下に提出され、合意は締め切りに完全に発効しなければならない。
6.会社チノ
。当社と各引受業者との契約は以下の通りです
(A)署名された登録声明コピー(その証拠品を含む)およびbrを閣下に無料で提供して、確認された登録声明コピー(無証拠品)を互いの販売業者に渡し、ニューヨークで閣下に無料で提供し、実行可能な範囲内でできるだけ早く、およびいずれにしても午前10時より遅くないようにする。ニューヨーク時間
は、本契約日の後の第2の営業日と、以下の第6(E)または6(F)節で説明する期間内に、あなたの合理的な要求に応じて、販売募集説明書、入札説明書、およびそれらの任意の補足および修正案または登録説明書のコピーを可能な限り提供する。
(B)登録説明書の改正又は補充の前に、株式募集定款又は募集定款を売却する際に、当該等の提案の改正又は補充の写しを閣下に提供し、提出前に当該等の提案された改正又は補充について合理的な機会を与え、証券法第424(B)条に規定する適用期間内に当該等の規則に基づいて提出しなければならない任意の募集説明書を証監会に提出する。
(C)閣下又はその代表が株式の準備、使用、又は当社が言及した各提案について株式募集規約の写しを無料で書くことを提供し、かつ、閣下の合理的かつ迅速な反対のいかなる当該等の提案についても無料で募集規約を書くことができないことを提供する。
(D)引受業者又は当社は、証券法第433条(D)条に基づいて、引受業者又はその代表が準備され、本条例により提出されない無料引受募集説明書を引受業者又はその代表により提出しなければならない行動を取ってはならない。
(E)募集規約が潜在的な買い手に提供されていない場合には、募集規約の時間は、株式購入の要約を募集するために使用されており、任意の事件や状況が発生したり、売却募集規約の時間を修正または補充して、このような陳述を行うためには、誤ったことをすることなく、または当社または引受業者の弁護士が、適用法律を遵守し、迅速に準備するために、売却募集規約の時間を改正または補充する必要があると考えられる。委員会に書類を提出し、このように改正または補充された販売募集説明書の時間内の陳述が、その作成時の状況に応じて、潜在的なバイヤーに販売募集説明書を交付する際に誤解されないように、自費で引受業者および任意の取引業者に販売募集定款時間の改訂または補充を提供することを要求しなければならない。
(F)当社又は引受業者の法律顧問が、株式公開発売の最初の日から一定期間後の期間内に、引受業者又は取引業者の販売に関する通知を交付しなければならないと認める場合には、任意の事件又は状況が発生し、募集定款を修正又は補充して、募集規約内の陳述を行う必要がある。募集説明書(又は証券法第173(A)条に記載されている通知br)の代わりに買い手に交付された場合、誤解がない場合、又は会社又は引受業者の弁護士が、適用された法律を遵守するために入札説明書を修正又は補充する必要があると判断した場合は、迅速に準備し、委員会に提出し、自費で提供する。引受業者および取引業者(取引業者にその名称および住所を提供することになる)には、引受業者および任意の他の取引業者を代表して、入札説明書の修正または追加を要求して、そのような修正または追加された目論見書中の陳述が入札説明書(または証券法第173(A)条に示される通知の代わりに)に伝達される場合、
は誤った伝導性を有するか、または修正または追加された募集説明書中の陳述がこれによって誤導性を生じないようにすることができる。適用される法律を遵守するだろう。
(G)株式を閣下の合理的な要求に応じた司法管区の証券又は青空法律による発売及び販売の資格に適合させるために努力するが、いずれの場合も、当社又はその任意の付属会社は、その現在資格がないいかなる司法管区においても外国会社として業務を展開し、又は任意の法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出する義務はない。
(H)実際の実行可能範囲内でできるだけ早く当社の証券所有者及び閣下に、本契約日後の当社初の財政四半期から少なくとも12ヶ月の期間をカバーする利益報告書を提供し、この報告書は、証券法第11(A)節の規定及びその下の委員会規則及びbr規則例に適合しなければならない。
(I)当社は、そのような資金またはbrの協力を提供する際に制裁の対象となる任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の人々に、発売によって得られたお金を直接または間接的に使用したり、貸し出し、出資または他の方法で提供したりすることはない。または(Y)誰(引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分で発行に参加する者を含む)は、制裁に違反する任意の他の方法。
(J)本プロトコルで期待される取引が完了したか否か、または本契約が終了したか否かにかかわらず、(I)会社弁護士および会社会計士が証券法による株式の登録および交付の費用、および登録説明書、売却募集説明書、株式募集説明書の作成および提出と、当社または当社を代表して作成、使用または引用された任意の無料書面募集説明書、およびこれに関連するすべての印刷費用、および上記数量のコピーを引受業者および取引業者に郵送および配信する費用を含む上記任意の内容の修正および補足、(Ii)支払すべき譲渡または他の税金を含む、引受業者への株式の譲渡および交付に関連するすべてのコストおよび支出。(Iii)州証券法要約及び株式売却に関する任意の青空又は法律投資覚書を印刷又は作成するコスト、及びこの条項第6(G)節に規定する州証券法による株式資格取得要約及び株式売却に関するすべての費用は、申請料及び引受業者が当該資格及び青空又は法律投資覚書に関連する弁護士の合理的な費用及び支出を含む。(Iv)FINRA株式発行の審査および資格に関するすべての届出費用(Br)および弁護士が引受業者に支払う合理的な費用と支出, (V)ナスダックにおける株式の全上場に関連するすべてのコストおよび支出市場、(Vi)株式を代表する証明書を印刷するコスト、(Vii)株式の任意の譲渡エージェント、登録所またはホスト銀行のコストおよび課金、(Viii)自社が株式発売マーケティングに関連する任意の“ロードショー”で状況を紹介する費用および支出は、いかなる電子ロードショーの準備または伝播に関連する費用を含むが、これらに限定されない。ロードショースライドやグラフの作成に関連する費用、会社が事前に書面でロードプレゼンテーションに参加することを許可した任意のコンサルタントの費用および支出、会社の代表および高級管理者、および任意のこのようなコンサルタントの出張および宿泊費用、および任意のロードショーに関連する貸切飛行機のコスト(任意のこのような航空機を貸し切る前に会社の事前書面承認を得ることを前提とする)、(Ix)書類作成費用、および本契約に関連する費用。(X)本条項が規定していない当社が本条の義務を履行する他のすべてのコスト及び費用。ただし、本条項第6節、以下第8節、以下第9節の最後の文及び以下第10条の最後の段落に規定されていることを除いて、引受業者は、その弁護士費用及び支払う費用、任意の株式を転売するために支払うべき株式譲渡税を含むすべてのコスト及び支出を支払うことが理解されている。彼らの代表は、任意のロードショーに関連する旅費と宿泊費用、および彼らが提出する可能性のある任意のオファーに関連する任意の広告費用
, しかし、上記(Iii)及び(Iv)条によれば、当社が保険者のために支払う弁護士費用及び支出総額は、10，000ドルを超えてはならないことも理解されるべきである。
当社はまた各引受業者と約束しており、引受業者代表の事前書面の同意を得ておらず、当社は60%の期限内ではありませんこれは…。募集説明書の日の後の日、(A)要約、質権、販売、契約売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または承認株式証を付与し、直接または間接的に購入、貸し出し、または他の方法で普通株式に譲渡または処分するか、または普通株式に変換または行使可能または交換可能な任意の証券、または(B)任意の交換または他の手配を締結し、普通株所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に移転し、上記(A)または(B)項に記載の任意のそのような取引が、現金または他の方法で普通株または他の証券に交付されるかどうか、または(C)任意の普通株または普通株式に変換または行使可能または交換可能な任意の証券の発行に関連する任意の登録声明を証監会に提出するかどうか(表S-8を除く)
。
前項記載の制限は、(1)本プロトコル項で売却予定の株式には適用されず、(2)当社とSVB Leerink LLC(以下、SVB Securities LLCと呼ぶ)は、2021年2月25日に当該特定販売プロトコルにより普通株を発行及び売却するが、本契約発効日
後30日前までは当該販売契約に基づいて販売することはできない。(3)(I)会社は、2000年計画、2013年計画、2015年計画、2017年計画または2019年計画に基づいて、または新入社員へのインセンティブ付与に基づいて、またはそのような計画以外に付与された現在の未償還オプションを行使する場合、またはそのような計画以外に付与された現在の未償還オプションを行使する場合には、普通株式を発行する。(Ii)会社は株式オプションを付与する。2019年計画に従って、または新入社員への奨励に応じて付与された限定的な株式単位または他の株式ベースの報酬、または(Iii)登録声明に記載されている期日未償還証券の転換、または引受業者に書面で通知された、または(4)商業関係を含む取引(合弁企業、マーケティングまたは流通手配を含む)に関連する普通株式または他の証券の発行, 協力協定又は知的財産権許可協定)又は他のエンティティの資産又は少なくとも持株権の任意の買収であるが、条件は、(X)第(4)項に従って発行された証券の株式総数が、これに続いて発行及び売却された株式の総数の10%を超えてはならないことであり、(Y)普通株式又は他の証券の発行が60日の制限期間内に発生した場合、当該株式又は証券の所有者は、添付ファイルAの形態でロック協定に署名しなければならない。
7.引受業者のチノ。各引受業者はそれぞれ当社と契約を締結し、当社が規則第433(D)条に基づいて引受業者又はその代表が作成した無料で目論見書を作成するいかなる行動も証監会に提出しない限り、当社はこの募集規約に基づいて目論見書を提出する必要はないが、引受業者が行動しなければならない。
8.賠償と供給。
(A)当社は、各引受業者、各引受業者の役員、上級職員、従業員、共同会社及び代理人、並びに証券法第15条又は取引所法第20条に示される任意の引受業者を制御する者(ある場合)、証券法規に基づいて405条に規定する任意の引受業者の各関連会社を賠償することに同意し、任意及び全ての損失、クレーム、損害及び責任から保護することができる(ただしこれらに限定されない。登録説明書またはその任意の改正、売却目論見書、またはその任意の改正またはその任意の改正、またはその任意の改正、証券法第433(H)条に定義された規則433(H)によって定義された任意の発行者が、株式募集説明書を自由に作成し、証券法433(D)条に基づいて提出または提出された任意の会社情報によって引き起こされる、任意のこのような訴訟またはクレームに関連する任意の法律または他の合理的な費用を弁護または調査すること。証券法の規則433(H)または目論見書またはその任意の修正または補足規定に従って行われる任意のロードショー、または募集説明書に記載されている要求を募集説明書に記載することを見落としたり、またはその中の陳述が誘導性を有さないようにするために必要な重大な事実のために引き起こされるいかなるロードショーであっても、そのような損失、クレーム、このような非真実な陳述または漏れ、または告発された非真実の陳述または漏れは、引受業者が、当社に提供する任意の保証人に関連する書面情報を明確にすることによって、引受業者によって引き起こされる損害または責任に基づく。本プロトコルの場合、提供される唯一の情報は、(A)入札説明書の“引受”タイトルの下の第1段落の後の
表であるべきである, 引受業者の名称及び引受業者ごとに購入する株式数を列挙する；(B)募集定款内の“引受販売”のタイトル下の第3段落、引受業者の発売に関する条項；及び(C)引受規約内の“引受販売”のタイトル下の第15及び16段落は、安定取引、空売り、空売りのために設立された倉位及び引受業者に懲罰的な入札を加えることに関連する(“引受業者資料”)。
(B)引受業者毎に、当社、その取締役、“登録声明”に署名することに共同で同意した上級職員及び証券法第15条又は取引所法第20条に基づいて当社を制御する者毎に賠償を行い、損害を受けないようにし、賠償の程度は、当社が販売業者に上記賠償を行う程度と同じであるが、引受業者の資料を参考にすることに限られる。
(C)第8(A)又は8(B)条に従って賠償を請求することができる者の任意の訴訟(任意の政府調査を含む)に係る場合は、当該者(“被補償者”)は、補償されるべき側の請求を受け、速やかに賠償を請求される可能性のある者(“補償者”)及び補償者を書面で通知する。応募は、補償された方を合理的に満足させた弁護士が、補償者及び補償者が当該訴訟で指定した任意の他の人を代表し、当該弁護士が当該訴訟に関連する合理的に発生した費用及び支出を支払うことを要請する。このような訴訟では、どの補償者も自分の弁護士を保留する権利があるが、その弁護士の費用と支出は、(I)補償者と補償者が共同で弁護士を保留することに同意しない限り、補償された側が負担しなければならない。(Ii)いずれかのそのような訴訟の指定された当事者(任意の関連する当事者を含む)は、双方の実際または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士によって双方を代表することは不適切であるか、または(Iii)補償側によって選択された弁護士の代表は、補償された当事者を代表して弁護士の利益衝突を発生させる補償者および被補償者
を含む。同じ管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟に関連するいかなる補償を受けた側の法的費用については、賠償側は、このような補償を受けたすべての独立弁護士行(任意の地元弁護士を除く)の費用および支出を負担しないことは言うまでもない, 一方，このようなすべての費用や支出は招いた場合に返金しなければならない.当該法律事務所は
代表が書面で指定すべきであり，第8(A)により保障された当事者であれば会社が指定し，第8(B)により保障されている当事者であれば会社が指定する。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいずれの和解に対しても責任を負わないが、書面の同意により和解または原告に最終判決が成立した場合、賠償側は、賠償された側が当該和解または判決によって被った任意の損失または責任を賠償することに同意する。補償された当事者が事前に書面で同意されていない場合、いかなる補償者も、いかなる係属中または脅威の訴訟についても和解を達成してはならず、任意の被補償者は、当該補償者の当事者であるか、またはその被補償者の当事者である可能性があり、当該補償者は、当該和解が当該訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することを含まない限り、いかなる被補償者の過ち、過失、または行動をとることができなかったか、またはその代表に関する声明を含まないことができる。
(D)第8(A)又は8(B)条に規定する賠償が被補償者に提供できない場合、又はその中で示される任意の損失、クレーム、損害賠償又は責任が不足している場合は、同項に規定する各補償者は、当該補償を受ける側が当該等の損失、クレーム又は責任により支払うべき金額を分担しなければならず、当該金に基づいて当該補償者を賠償するのではない。損害賠償又は責任(I)補償側と被補償者が株式発行から得た相対的利益を適切な割合で反映し、又は(Ii)法律が適用された場合は上記第8(D)(I)条に規定する分配を許可しない。適切な割合では、上記第8(D)(I)節で説明した相対的利益を反映するだけでなく、賠償の当事者または複数の相対的過ち、ならびにそのような損失、クレーム、損害または責任の陳述または漏れをもたらすことに関連する一方または複数の相対的過ち、および任意の他の関連する平衡法考慮を反映する。当社が受信した純収益と引受業者が受信した引受割引及び手数料は、目論見書“引受”の節に掲げる割合は、当社が発行株から受け取った純収益(費用を差し引く前)と引受業者が受信した引受割引及び手数料の割合と同じとみなされる, 株式の公開発行価格と合計
他の事項に加えて、補償者および補償された当事者の相対的な過ちは、非真実または告発された非真実な陳述事実または漏れまたは告発された漏れの陳述が、重大な事実の陳述または補償者によって提供された情報に関連しているかどうか、および当事者の相対的な意図、知識、情報を得る経路、およびそのような陳述または漏れを是正または防止する機会を参照して決定されなければならない。本第8条によれば、引受業者がそれぞれ負担する出資義務は、共同負担ではなく、本条項に基づいて購入した株式数に比例する。
(E)当社及び引受業者は、第8条に記載された公平な考慮要因を考慮せずに本第8条に記載された公平な考慮要因を考慮して出資を決定した場合、(引受業者がこの目的のために1つの実体とみなされても)又は任意の他の分配方法に同意した場合、不公平又は不公平である。補償を受けた者が第8(D)条に記載された損失、クレーム、損害賠償及び責任のために支払うか又は対処する金額は、調査又は抗弁のために任意のこのような訴訟又はクレームによって合理的に発生する任意の法律又は他の費用を含むものとみなされる。本第8条の規定にもかかわらず、引受業者が支払ったいかなる金額も、株式発行について引受業者が受けた引受割引及び手数料の総額を超えてはならない。このような真実でない又は告発された不真実な陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより支払われた損害賠償を要求された金額を超えてはならない。本協定には相反する規定があるにもかかわらず、詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、いかなる無罪者の出資を得る権利がない。本第8条に規定する救済措置は排他的ではなく、いかなる補償を受ける者も法的又は平衡法上得られるいかなる権利又は救済措置を制限してはならない。
(F)本第8条に記載されている補償及び供出規定、並びに本契約に記載されている当社の陳述及び保証は、(I)本契約のいかなる終了にもかかわらず、(Ii)いかなる引受業者、いかなる引受業者又は任意の引受業者の任意の連属会社による調査、又は当社、その上級者又は取締役又は当社を制御する任意の者による任意の調査、並びに(Iii)任意の株式を受け入れ、その支払いを行うか、十分な効力及び効力を有する。
9.終了します。以下の場合、引受業者は、(A)本協定の署名および交付後であるが、締め切り前に、(A)取引は、一般に、米国証券取引委員会、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所(以前、米国証券取引所)、ナスダックグローバルベスト市場またはナスダックグローバル市場で一時停止または実質的に制限されているか、またはbrのいずれかの取引所で取引を一時停止または実質的に制限していることを、会社に通知することによって終了することができる。(B)当社の任意の証券は、任意の取引所または任意の場外取引市場で取引を一時停止しなければならない、(C)米国における証券決済、支払いまたは決済サービスは重大な中断が発生する、(D)連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行業務活動の一時停止を宣言しなければならない、または(E)いかなる敵対行動の勃発またはアップグレード、または任意の金融市場の変化、またはあなたが判断した任意の災害または危機を発生させなければならない。当該等の事項は重大及び不利な要素を構成するが，閣下の判断により，当該等の事項は単独又は本条項(E)で示された任意の他の事項とともに，売却募集定款又は募集定款時間に予想される条項及び方式による株式要約，売却又は交付を行うことは実行可能又は望ましくない。本契約が第9条に基づいて引受業者によって終了しなければならない場合、会社は、本契約または本プロトコルの下で行われる発売によって合理的に生成されたすべての実費(その法律顧問の費用および支出を含む)を補償する。
10.有効性；
違約引受業者。この協定は双方が交付された日から発効する。
いずれか1つまたは複数の引受業者が、締め切り中にその日に購入または同意した株式を購入することができなかったか、または購入に同意しなかったが、購入または購入を拒否できなかった株式の総数が、その日に購入した株式総数の10分の1以下である場合、非違約引受業者は、付表1のそれぞれの名称に対する株式数と、そのような非違約引受業者名に対するすべての株式総数との割合、またはあなたが指定した他の割合で、それぞれ、当該失敗引受者が同意したが購入できなかったまたは購入を拒否した株式を購入する責任がある。ただし、いずれの場合も、いかなる引受業者も、本契約により購入に同意した株式の数は、引受業者の書面の同意を得ずに、本第10条に基づいてその数の9分の1を超えて増加してはならない。取引終了日に、任意の1社または複数の引受業者が株の購入を拒否することができず、違約が発生した株式の総数がそのbr日に購入する株式総数の10分の1を超える場合、あなたと当社は違約後48時間以内に当社と当社がこのような株を満足できるように購入する手配をしていない場合、本契約は終了します。このように終了した場合, 当社は、いかなる引受業者に対してもいかなる責任も負いません(本協定第6(J)及び8条に規定する範囲を除く)、いかなる引受業者(本合意により許可されたその他の理由で本協定により購入に同意した株式を購入できなかった引受業者を除く)も、当社に対していかなる責任も負いません(本協定第6(J)及び8条に規定する範囲を除く)。いずれの場合も、閣下または当社は、締め切りを延期する権利がありますが、いずれの場合も7日を超えてはならず、上場説明書、売却目論見、株式募集定款、または任意の他の書類または手配に必要な変更を行うことができます(有の場合)。本項によるいかなる行動も、いかなる違約引受業者が本契約項の下でそのいかなる過失により負う責任を免除してはならない。
もし保険者が会社が本合意の条項を遵守できなかったか、または本合意の履行を拒否した任意の条件によって本合意を終了することができなかった場合、または会社が何らかの理由で本合意の下での義務を履行できない場合(このような不遵守または履行ができない場合は、主に任意の保険者のいかなる過失によるものであるか)、会社は、保険者または本契約を終了した保険者にそれぞれ、当該等引受業者は、本契約又は本契約項の下で行われる発売により合理的に発生するすべての自腹の引受可能費用(その弁護士の費用及び支出を含む)。
11.完全なbr}プロトコル。
(A)本契約は、株式発売に関する任意の同期書面合意とともに、当社と引受業者を代表して、売却募集規約、目論見、発売及び売買に関する株式の全合意を作成する。
(B)当社は、株式発売において、(I)引受業者が自社又は任意の他の者と距離を置いて行動し、当社又は任意の他の者の代理人ではなく、当社又は他の者の信頼責任を負うこともないこと、(Ii)引受業者が本契約及び以前の書面合意(ある場合)に記載されている責任及び義務のみを負うこと、及び(Iii)引受業者が当社とは異なる権益を有する可能性があることを認める。当社は、法律の適用が許容される最大範囲で、発行株式に関する受託責任違反の疑いで引受業者へのいかなるクレームも放棄しています。
12.陪審裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社は、本合意または本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意のおよびすべての権利を撤回することができない。
13.米国の特別決議制度を認める。保証エンティティの任意の保証人が米国特別決議制度下の訴訟手続きの制約を受けている場合、本プロトコルの引受業者の譲渡および本プロトコル中または本プロトコルによる任意のbr権益および義務の効力は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じであり、本プロトコルおよび任意のこのような権益および義務が米国または米国の州の法律
によって管轄されることを前提とする。
(A)保証実体または引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使の程度は、米国特別決議制度によって行使可能な違約権利の行使程度を超えてはならない(本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)。
(B)本第13条において、“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編第1841(K)節に与えられた意味を有し、その解釈に基づくものとする。“保証エンティティ”は、以下のいずれかを意味する：(I)“保証エンティティ”という言葉は、第12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく；(Ii)この用語は、第12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、br}に従って解釈される“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.第382.2(B)節で定義され、その解釈に基づく“保証金融機関”のいずれかを意味する。デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである。“米国特別決議制度”シリーズとは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう。
14.コピー。
本協定は、本協定の署名および署名と同じ文書上で同等の効力を有する2つ以上のコピー(任意の標準電子通信形態で交付されたコピーを含むことができる)に署名することができ、各コピーは正本でなければならない。
15.適用される法律。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきであり、ニューヨーク州の法律以外のいかなる法律を適用する法律の衝突原則を招くことは考慮されない。会社は、本協定に関連する任意の訴訟または訴訟は、米国ニューヨーク南区地域裁判所でのみ審理され、当該裁判所に対象物管轄権がない場合は、ニューヨーク市県に位置する任意の州裁判所で審理され、会社はそのような裁判所の管轄権および裁判場所を受け入れることに同意する。
16.タイトル.
本プロトコルの各節のタイトルは参照を容易にするためにのみ挿入され，本プロトコルの一部と見なすべきではない.
17.通知。
本契約の下のすべての通信は、書面で行われ、受信された場合にのみ行われなければならない
(A)引受業者にJ.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York 10179，受信者：Eileen Shin，Esqに配達、郵送または送信する場合。SVB証券有限責任会社アメリカ人通り1301番地12これは…。Floor，New York，New York 10019注意：Stuart Nayman，Esq.；および
(B)会社への送付、郵送、またはニュージャージー州ブリッジワード08807、郵便番号：ショベル金属加工202/206、郵便番号：700。注意：総法律顧問は、コピー(通知を構成しない)とともに、コベントン伯霊有限責任会社、One City Center、One City Center、NW、Washington、DC、20001-4956、宛先：Michael J.Riella、電子メール：[***]@[***].
(ページの残りはわざと空にしておきます。)
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とても誠実にあなたのものです
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Insmed社
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差出人：
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/s/Sara M.Bonstein
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名前：Sara·M·ボンスタイン
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役職：首席財務官
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[引受契約]
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本契約の発効日から承っております
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モルガン大通証券有限責任会社
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SVB証券有限責任会社
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彼ら自身を代表して
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別表Iで指名されたいくつかの引受業者
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ここにあります。
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差出人：
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モルガン大通証券有限責任会社
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差出人：
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/s/David Ke
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名前：
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柯大偉
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タイトル：
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経営役員
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差出人：
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SVB証券有限責任会社
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差出人：
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/s/Dan Dubin
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名前：
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ダン·デュビン
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タイトル：
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医療保健投資銀行業務副会長兼連席主管
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[引受契約]
付表I
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引受業者
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量
株式は
購入した
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モルガン大通証券有限責任会社
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8,250,000
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SVB証券有限責任会社
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5,500,000
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合計：
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13,750,000
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別表II
発売時間説明書
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基本募集説明書は、日付が2020年5月21日であり、登録声明に含まれています
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発売予定株式数：13，750，000株
公開発行価格：$20.00
付表III
付属会社
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名前.名前
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法団の司法管轄権
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Insmed遺伝子治療有限責任会社
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デラウェア州
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Celtrix製薬会社
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デラウェア州
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Insmed Limited
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イングランドとウェールズ
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Insmed Holdings Limited
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アイルランド
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アイルランドInsmed株式会社
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アイルランド
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InsmedオランダB.V.
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オランダ
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Insmedオランダホールディングス
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オランダ
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ドイツInsmed GmbH
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ドイツ
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Insmed France SAS
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フランス
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日本のゴルド·カイシャ
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日本です
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Insmed Swiss GmbH
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スイス
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InsmedイタリアS.R.L.
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イタリア
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添付ファイルA
禁売状の書式
, 2022
モルガン大通証券有限責任会社
SVB証券有限責任会社
いくつかの引受業者の代表として
C/o J.P.Morgan Securities LLC
マディソン通り383号
ニューヨーク市、郵便番号：10179
C/o SVB証券有限責任会社
道富街五十三号、四十号これは…。フロア.フロア
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02109
紳士淑女の皆さん：
署名者は、J.P.Morgan Securities LLCおよびSVB Securities LLCを引受業者(定義は後述)(“代表”)の代表として、バージニア州にあるInsmed社(“当社”)と包売協定(“包売協定”)を締結することを提案し、
は当社(“包売契約”)の付表に列挙された数社の引受業者(“包売業者”)の公開発売(“発売”)普通株(“普通株”)について規定していることが分かった。
今回の発行に参加可能な引受業者が引き続き今回の発行に努力することを促すために、署名者は同意し、引受業者代表の事前書面による同意を得ず、本協定調印日から60日までの期間内に、引受業者を代表することはないこれは…。目論見書が発行された日から翌日(“制限期間”)，(1)要約，質権，売却，契約販売，brへの購入，任意のオプションまたは契約の購入，任意のオプション，権利または株式承認証を付与し，直接または間接的に所有する任意の実益所有の普通株式を購入，貸し出しまたは処分する(この用語は1934年“証券取引法”，改正(“取引法”)第13 d-3条で使用される)，または(2)上記(1)または(2)項に記載された任意のそのような取引にかかわらず、普通株式所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に移転する任意の交換または他の手配を締結することは、現金または他の方法で普通株または他の証券を交付する。
上記の文は、(A)普通株を譲渡するか、または善意の贈与として、または遺言、他の遺言文書または無遺言相続によって普通株に変換することができる任意の証券、(B)普通株または普通株に変換可能な任意の証券を、署名者の有限パートナー、メンバー、株主または完全子会社に割り当てることには適用されない。(C)普通株または普通株に変換可能な任意の証券を、任意の命令または交収協定に従って譲渡するが、普通株または他の証券の公開販売には関連せず、任意の司法管轄権を有する裁判所の承認を受ける；(D)普通株または普通株に変換可能な任意の証券を任意の信託に譲渡し、以下の署名者またはその直系親族が直接または間接的に利益を得るようにする。(E)任意の法団、共同株式、または普通株に変換することができる任意の証券。すべての実益所有権権益は、署名者または署名者の直系親族によって所有される有限責任会社または同様のエンティティ；ただし、(A)から(E)項に基づいて譲渡又は分配を行う場合、(I)被贈与者、受贈者又は譲渡者毎に署名し、代表に本書簡形式を基本的に採用したロック定期書簡を交付しなければならない。
(Ii)のいずれか一方(以下、署名者、寄付者、贈与者、流通業者、流通業者、譲渡者又は譲渡者)は、“取引法”に基づいて公告又は提出書類を発表してはならない。譲渡又は分配に関連する場合には、要求又は自発的に行われなければならず、(Iii)いかなる当該等の譲渡又は分配も価値処理に関与してはならない, (F)取引法規則10 b 5-1に基づいて新たな取引計画(“10 b 5-1取引計画”)を設立し、普通株の処分または売却を規定する。しかし、この計画は、制限期間内に普通株または普通株に変換可能な任意の証券を処分または売却することを許可せず、制限期間内に“取引法”に従って、そのような計画の設立に関する公告または文書を自発的に公表または提出してはならない；(G)本契約日前に締結された10 b 5-1取引計画に従って普通株株式を譲渡してはならない。しかし、このような譲渡が“取引法”に基づいて公開公告又は届出を行う必要がある場合、その公告又は届出は、この譲渡が10 b 5-1取引計画に基づいて行われたことを示す声明を含むべきである。(H)普通株を購入するためのオプションまたは他の株式ベースの奨励、または帰属制限された株式単位または他の株式ベースの奨励、または株式インセンティブ計画または本合意日までに発効したインセンティブに従って、または発行に関する登録声明に記載されているインセンティブ奨励に基づいて、本発行日までの未償還株式または他の株式ベースの報酬を付与すること。対象とする普通株が引き続き本契約条項の制約を受けている場合、(I)普通株式所有者への会社制御権変更に関連する誠実な第三者要約、合併、合併または他の類似取引に基づいて、普通株式または任意の普通株に変換可能な証券譲渡を行うが、買収要約、合併、合併または他のこのような取引が制限期間中に完了していない場合, この期間、署名者は、(J)会社が会社に雇用されたことに関連する証券を買い戻しまたは没収すること、および(K)制限株、制限株式単位、オプションまたは他の株式ベースの奨励を付与および/または決済する際に、会社が制限株式、制限株式単位、オプションまたは他の株式ベースの奨励、または会社が普通株株を“純”で決済することに制限され続けるべきである。または、推定税金、およびその等の帰属、受け渡しまたは行使によって満期になった送金を含む税金を支払うために、“売代補充”に従って普通株式株式の売却を手配すること。条件は，(X)署名者が受信した普通株式が本プロトコルで規定された譲渡制限の制約を継続すること，および(Y)これらのいずれかの決済または抑留された株式が行権純額のときに当社に提出することであり，また，(A)から(F)および(H)~(K)のいずれの場合も，署名者は当該等の譲渡，分配，設立計画，行使，買い戻し，没収，和解または抑留(誰が適用されるかに応じて決定)について2日前に閣下に通知することである。
さらに、署名者は、引受業者代表の事前書面による同意なしに、制限期間内に任意の普通株式の登録を要求すること、または普通株式に変換することができるか、または普通株式に交換することができる任意の証券、または普通株式または普通株式を登録することに関する任意の権利を行使することを要求しない。署名者も、当社の譲渡代理及び登録所と譲渡停止指示を締結することに同意し、上記の制限を満たさない限り、署名者が保有する普通株式株式を譲渡することはできない。
署名者は、当社と引受業者が今回の発行を完了する過程で本協定に依存していることを理解している。署名者はさらに、本協定は撤回できず、署名者の相続人、法定代表者、相続人、譲受人に対して拘束力があることをさらに理解した。
この2社が本当にIPOを行ったかどうかにかかわらず、市場状況を含む一連の要因にかかっている。初回発売はパッケージ販売プロトコル
のみであり、パッケージ販売プロトコルの条項は当社が代表と協議します。(I)2022年11月30日までに発売が完了していない場合、(Ii)当社は、引受契約日に署名する前に書面で発売を継続することを意図していないことを通知し、(Iii)引受契約に署名する日前に発売に関する登録声明を撤回するか、または(Iv)任意の理由で引受契約が締め切り(定義は引受契約を参照)前に終了する場合、本協定はもはやいかなる効力も効力を持たない。
本協定はニューヨーク州法律によって管轄され、その法律原則の衝突を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきである。
[署名ページは以下のとおりです]
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とても誠実にあなたのものです
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(当事者の名前-印刷してください)
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(署名)
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