添付ファイル10.1
実行バージョン
3回目の改訂及び再記載されたクレジット協定及び他のクレジット伝票の第1回改訂
第三者に対する第1の修正案は、貨物航空機管理会社、フロリダ州の会社(借り手)、航空輸送サービス集団有限公司、デラウェア州の会社(持株会社)、本契約の他の貸手、本契約の各金融機関が貸手および実銀行として、行政代理人として(行政代理人として)2022年10月19日までの信用協定および他の信用文書(本修正案)を改正·再記載した
W I TN E SSE T H：
借り手、持ち株会社、貸手、および行政代理が、2021年4月6日までの特定の第3回改正および再署名された信用協定(本合意日前に時々改訂、再説明、補足または他の方法で修正される)の当事者であることを考慮して、融資者は、借主を受益者とする1，000，000，000ドルの循環信用手配を確立した
2021年4月14日に、既存の信用協定第4.2節に基づいて、借り手はそのbr選択権を行使し、循環総引受総額を200，000，000ドルから8億ドルに減少させた
借り手が、本明細書でより具体的に説明されるように、循環総承諾額を増加させ、循環融資の最終期限を延長し、特定の契約を修正するために、行政エージェントおよび貸金業者に既存の信用協定のいくつかの条項を修正することを要求していることを考慮すると、
借り手、持ち株会社、付属保証人、および行政代理は、2018年11月9日現在のこの特定の第2回改正および再署名された保証および担保協定(本協定日 の前に時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される)の当事者であることを考慮する
借り手が、本明細書でより具体的に規定されているように、既存の保証および担保協定のいくつかの条項を修正するように、行政エージェントおよび貸手に要求したことを考慮する
本明細書に記載された条項および条件に適合する場合、行政エージェントおよび貸手は、本明細書に記載された方法で既存のクレジットプロトコルおよび既存の保証および担保プロトコルを修正することを望む
現在、 したがって、上記の前提と他の良好かつ価値のある対価格を考慮して、本契約者は、これらの対価格を受信して十分に支払っていることを確認するために、以下のように合意する
1.定義された用語。本稿で使用する未定義の大文字用語と改訂後のクレジットプロトコル(以下の定義)で定義される の本稿での意味は，改訂後のクレジットプロトコルにおける意味と同じである
2.現行のクレジット協定を修正します。本修正案の効力および条項および条件の制約を受けて、本改正案第4節に記載された条項および条件を含むが、これらに限定されない
(A)添付ファイルAに示すように、既存のクレジットプロトコルを改訂(改訂されたクレジットプロトコル)、削除しなければならない削除されたテキスト(以下の例と同様の方法でテキストに表記されている)、添付ファイルAに記載されている下線テキスト(以下の例と同様の方法で表示される：二重下線テキスト)を追加する。
は、第1の修正案の発効日から、既存のクレジット協定項で発生したすべての債務が、第1の修正案の有効日に返済されておらず、本修正案の実行による支払い、解除、解除、または他の方法で履行されているとみなされてはならず、本修正案および本修正案によって行われる取引は、みなされてはならない。また、そのような義務、または任意の信用状文書の下での双方の他の権利、義務、および義務を代替または更新するものと解釈してはならない
(B)現在、現行の信用プロトコル添付ファイル1.1および7.13を添付ファイルBとして添付ファイル1.1および7.13に変更します
(C)既存のクレジットプロトコルの添付ファイルAおよびGを修正し、アクセサリCに添付されているアクセサリAおよびGに置き換える
(D)本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書には逆の規定があるにもかかわらず、本合意日(既存のクレジット協定で定義されている条項)までのすべての未償還ローンは、第1の修正案が発効した日までに指数金利ローンに自動的に変換されなければならない
疑問を生じないようにするために、既存の信用協定のすべての他の添付ファイルおよび証拠品は、それをいかなる修正または他の修正も行わないように引き続き有効でなければならない
3.既存の保証および担保プロトコルの修正。本修正案の効力および条項および条件の制約を受けて、本改正案第4節に記載された条項および条件を含むが、これらに限定されない
(A)既存の担保·担保協定の6.2節を改訂し、“信用協定”の第10.14節を“信用協定”第10.15節に変更する
(B)添付表Dに添付されている添付表1および添付表2を置換するために、既存の保証および担保プロトコルの付表1および付表2を改訂する
疑問を生じないようにするために、既存の保証および担保プロトコルの他のすべての付表は、何の修正も、または他の修正も行わずに有効でなければならない
4.有効な前提条件。本修正案の有効性は、管理エージェントが満足するように以下の条件(以下の各条件を満たす日、すなわち第1の修正案発効日)を満たすことに依存する
(A)行政代理人は、以下の項目を受領しなければならない：(I)本修正案の写しは、本契約当事者によって正式に署名および交付され、(Ii)各信用状側が行政代理人によって合理的に受け入れられる形で、第1の修正案の発効日信用状文書項目の下の義務を実質的に再確認する；(Iii)州外第一改正案の発効日に署名された信用状に関する伝票を署名及び交付し、借り手が正式に署名して公証を経て、(Iv)正式に署名された費用状及び(V)口座
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Br}は、手形を提供する各貸出者が、借り手の正式な許可者によって署名された手形を要求する
(B)行政代理人は、行政代理人および貸主が満足するという意見を受け、その実質的な内容は、行政代理人および貸金者を満足させ、彼らに送信しなければならない：(I)Vorys、Sater、Seymour and Pease LLP、Holdingsおよびその付属会社の弁護士、(Ii)W.Joseph Payne，Esq.，Holdings総法律顧問、借り手とすべての付属会社、(Iii)Williams Parker、借り手およびある保証人のフロリダ州特別法律顧問、および(Iv)Air Transport国際責任会社ネバダ州特別法律顧問FemennCraig，P.C.ネバダ州にある有限責任会社です
(C)行政代理人は、(X)会社定款又は証明書、有限責任会社協定、共同協定、任意の指定証明書、定款、又は各信用側の他の組織文書の写し(又はこれらの組織文書が修正されていないこと、修正されていないこと、修正されていないことを証明すること、又はそのような組織文書が修正されていないこと、修正されていないこと、修正されていないことを証明すること、又はそのような組織文書が修正されていないこと、修正されていないこと、修正されていないことを証明することと共に、各信用側から第1の修正案の発効日の日付の証明書を各信用側から受領しなければならない。証明書が締め切りに行政エージェントに渡された後に撤回されたか、または他の方法で変更され(br}および完全に有効であることを維持する)、および(Y)証明書に言及された各貸手の決議、またはそのような他の行政承認は、行政エージェントを合理的に に満足させる
(D)第1の修正案が発効した日から、すべての会社、有限責任会社、共同企業および法律手続き、および本修正案で行われる取引に関連するすべての文書および合意、ならびに本修正案で署名される他の信用文書は、形態的および実質的に行政エージェントを合理的に満足させなければならず、行政エージェントは、良好な信用証明書を含むすべての情報およびすべての証明書、文書および文書のコピーを受信しなければならず、行政エージェントは、これに関連する会社、共同または有限責任会社手続きおよび政府によって承認された任意の他の記録を合理的に要求することができる。適切な場合には、適切な会社又は政府機関が認証を行う
(E) 行政エージェントは、(A)修正された信用協定および他の信用文書に含まれる信用証当事者のすべての陳述および保証が、すべての重要な態様において真実で、正確かつ完全であることを証明するために、借り手の許可官から、第1の修正案の発効日の日付の証明書を受信しなければならない(このような陳述および保証がより早い日付に明示的に言及されない限り、この場合、より早い日までは、すべての重要な態様で真実で正しい)。(B)本修正案と本合意が予想される取引が発効した後、いかなる違約または違約事件も発生せず、違約事件は継続している；(C)2021年12月31日以来、重大な悪影響を及ぼすことができたか、または合理的に予想される重大な悪影響を与える変更、効果、事件、発生、事実状態または事態の発展は発生していない；および(D)その日までに、第4条に記載されたすべての適用条件が満たされている
(F)行政代理人は、行政代理人の要求に応じて、すべての必要な司法管轄区域において有利なUCC、税務、および判決検索報告のコピーを受け取り、留置権を許可することを除いて、いずれの場合も、任意の担保または持株子会社の株に対して優先的に留置権がないことを示す。第1修正案の発効日には，行政エージェントは正式に署名されたFAA表のコピー を受け取るべきである
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改正および再署名された航空機保安協定および/または改正および再署名された航空機保安協定は、第1の修正案の発効日に連邦航空局に提出されなければならない。担保品プールに含まれる航空機およびエンジンの実質的な内容は、行政エージェントを満足させなければならず、第1の修正案の発効日に担保品プール内の航空機およびエンジンに関連する胴体に国際登録所に登録されなければならない(ケープタウン条約で定義されているように)
(G)行政エージェントは、各融資先が任意の政府当局および他の人員、または任意の政府当局および他の人員から得られたすべての許可、登録、届出、許可、許可、同意、命令または承認を取得したことを証明し、各場合、これらの許可、登録、届出、命令または承認は、本修正案および意図された取引に関連する必要または望ましいものであり、上記の各項目は、その形態および実質が合理的に行政エージェントを満足させるべきであることを完全に有効でなければならない。本修正案または本改正案で行われる取引を禁止、制限または禁止するために、いかなる政府当局にも、いかなる行動、訴訟または調査を提起してはならない、または本修正案または本改正案で行われる取引に関連して、またはそれによって生じる実質的な損害を提起してはならない、または行政代理の全権裁量の下で、本修正案によって行われる取引を完了することを提案しない
(H)行政エージェントは、支払いを要求するすべての費用を受信し、すべての費用は合理的である自腹を切る第一修正案の発効日または前に支払わなければならない費用は、すべての合理的なものを含む自腹を切る既存のクレジット協定または本プロトコルに関連して署名された費用手紙によれば、借り手は、返済または支払いの費用および支出(管理代理弁護士事務所Alston&Bird LLPの合理的な費用および支出を含む)を必要とする
(I) 第1修正案の施行日の少なくとも5日前(5)日に、行政エージェントは、銀行監督機関の要求またはbr}行政エージェントまたは任意の貸手が適用条項に基づいて提出された合理的な要求のすべての文書および他の情報を受信しなければならない？あなたの顧客および反マネーロンダリング法律要件を理解し、“愛国者法案”を含み、借り手が“利益所有権条例”の下の法人顧客資格に適合する場合、借り手に関連する利益所有権認証を提供しなければならない
本第4項に規定する一般性を制限することなく、本第4項に規定する条件に適合するか否かを判定するために、本改正案に署名した各貸手は、本改正案の同意、承認、受け入れ又は満足を要求したとみなされ、行政エージェントがその反対意見を指定する提案発効日前に貸主の書面通知を受けない限り、貸手の同意又は承認、受け入れ可能又は満足の各文書又は他の事項を要求しなければならない
5. 陳述。借入者と他の貸手は、行政代理および貸手に宣言し、保証する
(A)権力と権力。借り手と他の貸手は、本修正案に署名·交付し、本修正案の条項および規定を履行する権利と権限を有し、本修正案の実行、交付、履行を正式に許可するために必要なすべての会社の行動を取っている。本修正案は、借り手および他の貸手がその条項によって強制的に実行可能な合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、その実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再構成、一時停止または他の同様の行為制限の範囲を除外する
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一般的に債権者の権利に影響を及ぼす法律と公平の原則
(B)違反がない場合.借り手及び他の貸手は、本修正案を実行、交付及び履行し、本修正案の条項及び規定を遵守する：(I)いかなる法律、法規、規則又は条例のいかなる規定、又はいかなる政府当局のいかなる命令、令状、強制令又は法令に違反することもなく、 (Ii)本改正案のいかなる条項、契約、条件又は規定に違反することもなく、又は違約を構成することはない。または任意の契約、担保、信託契約、クレジットプロトコルまたは融資プロトコルまたは任意の他のプロトコル、契約または文書に基づく条項、任意の貸手の任意の財産または資産に任意の留置権(または生成または適用)を生成または適用すること、または任意の他の合意、契約または文書に従って任意の留置権を生成または適用することをもたらし、借り手は、その契約、担保、信託契約、クレジットプロトコルまたは融資プロトコルの一方であるか、またはそのプロトコル、契約または文書に従ってそれまたはその任意の財産または資産に対して拘束力を有するか、またはその制約を受ける可能性がある(CMIサービスプロトコルを含むが、これらに限定されない)、(Iii)借主の証明書または会社定款のいかなる規定にも違反しない。ホールディングスまたは任意の他のクレジットまたは(Iv)は、ホールディングスおよびその子会社の任意の契約義務に従って、株主、メンバーまたはパートナーの任意の承認または任意の人の承認または同意を必要としない
(C)政府承認。本修正案に対する政府当局の命令、同意、承認、許可、許可または確認、または本修正案の発効日または前に得られた命令、同意、承認、許可、許可または登録(ただし、本修正案の発効日または以前に取得または作成され、その日にも完全に有効な命令、同意、許可、許可または登録を除く)、または任意の政府当局の免除は、許可借主または任意の他の貸手が本修正案を実行または履行する必要はなく、または(Ii)本修正案は、借り手または任意の他の貸手に対する合法性、有効性、拘束力、または実行可能性を必要としない
(D) デフォルトなし.本改正案が発効した日から、いかなる違約または違約事件も発生せず、違約または違約事件は継続しており、本改正案の発効直後に違約または違約事件は存在しない
(E)減値はない.本改正案の実行、交付及び効力、並びに改正された信用協定の履行は、(A)任意の信用伝票によって付与された留置権の有効性、効力又は優先権を損なうことはなく、そのような留置権は引き続き損害を受けず、同様の優先権ですべての適用義務の償還を確保し、(B)そのような留置権の整備を改善又は維持するために任意の新しい出願を行うことを要求する
6.繰り返し説明します。借主、持株会社、および他の融資者は、ここで、繰り返し、繰り返し、修正された信用協定および他の信用文書において、本改正日および締切り日(および本改正発効後)、行政エージェントおよび貸金人に行われるすべての陳述および保証は、すべての重要な側面において真実かつ正確であり、同じ効力と役割を有し、このような陳述および保証が本修正案で完全に記載されているように(このような陳述および保証がより早い日付と明確に関連していない限り、このような陳述および保証は、このより早い日までのすべての重大な態様で真実で正しい)ことを保証する
7.これ以上の修正を行わない；責任を承認する
(A)修正されたクレジット協定に従って、本修正案は、すべての目的のクレジット伝票とみなされるべきである。本修正案が発効した日から、既存の信用状プロトコルでは、本プロトコルの各言及、または輸入に類似した語 ，および他の信用状伝票における信頼証プロトコルの各言及、その下で、その同様の輸入の各言及は、 を指す
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Br}既存の信用プロトコルとは、修正された信用プロトコルを指し、参考にすることができる。第2条及び第3条に含まれる改正は、所期の のみに適用されるものとみなす
(B)ここで明確に修正されない限り、既存のクレジットプロトコルおよび他のすべてのクレジット伝票は、それぞれの条項に従って完全に有効かつ有効であり続けるであろう。借り手および各他の貸手(I)は、それぞれの債務、支払いおよび履行義務(またはあるまたはある)ならびに既存の信用協定および借り手が属する他のクレジット文書に規定されている各条項、契約および条件、ならびにそれによって付与され、生成され、完全な保持権および保証権益を再確認、承認、確認および再確認し、(Ii)本修正案が属する任意のクレジット文書の有効性および実行可能性に影響を与えないか、または減少させることを認め、同意する。借り手または任意の他の貸手の義務を減損または解除するか、または行政代理および/または貸金人に担保を付与する。貸手は、本修正案の条項または既存の信用協定または任意の他の信用文書の任意の他の修正に同意し、借り手または任意の他の貸手または貸手またはそれらのいずれかの間で習慣または取引プロセスを確立または確立するとみなされてはならない
(C)信用状文書の下での行政代理または任意の貸金者のクレームまたは信用状文書の有効性に提起されたいかなる挑戦も、各信用側は、ここで認められ、同意し、本修正案は、その当事者である任意の信用状文書の有効性および実行可能性に影響を与えるか、または借り手または任意の他の信用側の義務を低減、損害または解除してはならない。疑問を生じないために、上記の特別な改訂に加えて、本改訂は、既存のクレジットプロトコルまたは他のクレジット文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約、または合意を放棄、修正、変更、または他の方法で修正する意図はない
(D)本修正案の実行、交付および効力は、信用状文書項目の下で行政代理または任意の貸金人の任意の権利、権力、または救済措置を放棄するとみなされてはならず、信用状文書を放棄するいかなる規定も構成されていない
8.その他の条文
(A)本修正案は、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本修正案の異なる当事者によって 別個のコピーで署名されてもよく、各コピーは、そのような署名および交付時に原本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて1つの同じ文書のみを構成する。本修正案の契約コピーをファクシミリまたはpdf形式の電子メールで交付することは、本修正案のコピーを手動で交付する効果と同じでなければならない。本修正案または本修正案または本修正案に関連する任意の他の署名予定の文書または署名予定の任意の他の文書において、電子署名を含むとみなされ、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に一致するか、または電子的な形態で記録が保存され、各項目は、手動で署名された署名または紙記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能であるべきである。“グローバルおよび国家ビジネス連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律に規定された範囲内を含む任意の適用可能な法律提供本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れることに同意する義務はない
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(B)この修正案は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない
(C)本修正案および修正された信用協定は、本契約対象者間の本契約対象に関連する完全な契約を構成し、口頭または書面にかかわらず、以前の本契約の対象に関連する任意および以前のすべての議論、通信、合意、および他の了解を置換する
(D)本プロトコルに含まれる修正を考慮すると、借り手および他の融資者は、融資者、行政エージェント、Swingline融資者および信用証発行者の各々に対して、既存のクレジットプロトコル、修正されたクレジットプロトコル、他のクレジットファイル、およびそれによって予期される取引の任意の既知または未知のクレームおよび抗弁を免除し、そのような任意のクレームおよび抗弁が本契約日または前に発生する限り、
(E)借主および他の貸手は、ここですべてのさらなる行動をとることに同意し、本修正案および信用文書によって予期される取引を行うために、行政エージェントが時々合理的に要求する可能性のある他の文書および文書に署名する
(F)本修正案のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能と認定された場合、本修正案の残りの条項の合法性、有効性、および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならない。一つの規定は、ある司法管轄区域での無効であり、その規定を他のいかなる司法管轄区域でも無効にしたり、実行できないようにしてはならない
(G)本修正案で用いられるタイトルおよび字幕は参照のみであり、実質的な効力を有していない
9.決済後の債務
(A)第1修正案の発効日から45日後(または行政エージェントが書面で合意されたより後の日付を自ら決定した)の日または前(行政エージェントまたはAlston&Bird LLPが行政エージェントを代表して発行した電子メールを延長するのに十分であることを理解して同意しなければならない)、借り手は、以下の項目を行政エージェントに交付しなければならない
(I)米国連邦航空局持ち株会社及びその付属会社の連邦航空局特別法律顧問による行政代理人及び各貸金人の法的意見は、行政代理人を満足させる必要がある(いずれの場合も、以下(Ii)項に記載された事項及び法律事務所が既存の信用協定について提出した意見に記載されている事項をカバーする)
(2)国際登録所(“ケープタウン条約”の定義により)担保品プールに含まれる各航空機及びエンジンの胴体についての登録を決定し、(A)及びbr}が各場合において有効な担保譲渡又は付属協定に拘束されたリースに関することを確認し、当事者の利益(その形式及び実質ともに行政代理人を満足させるべきである)又は (B)を保証するための行政代理人に満足させる優先権照会証明書
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は行政エージェントによって別途同意され，排出されていない胴体やエンジンについては他の登録が行われていない；
(Iii)安全文書が設定された保証権益を改善して保護するために、他のすべての必要または行政エージェントが適切であると合理的に思う他の行動が取られたことを証明する
(B)第1改正案の発効日から180日後(又は行政代理人がその全権情状決定権をもって書面で同意した後の日)又は前(行政代理人又はAlston&Bird LLPが行政代理人を代表して当該等の最終期限を延長するのに十分であることを理解及び同意する。)持株者および借り手は、ATSG West LimitedおよびATSG West Leating Limitedがそれぞれ改訂信用協定第9.2(A)節に従って貸金先に統合されたか、または改訂信用協定第9.2(F)節に従って解散されたことを証明する証拠を提出しなければならない。しかし、このような合併または解散前の任意の時間に、ホールディングスは、ATSG West LimitedまたはATSG West Leating Limitedが任意の資産を所有し、任意の業務を開始するか、または任意の他の業務を行うことを許可することはできないが、第1の修正案の発効日または前に行政エージェントに開示される場合は除外される
以下に規定される日前にそのような行動をとることができなかったか、またはそのようなプロトコルまたは文書を交付することは、(上述したように、この日は、行政エージェントの個々の裁量において延長されてもよい)即時違約イベントであるべきである
10. 貸手連携。第1修正案が発効した日から、フランスのパリ銀行とサンタンド銀行はそれぞれ認め、同意し、確認した：(A)信用協定および他の融資文書については、(A)信用協定および他の融資文書については、信用協定の当事者および貸手とみなされ、信用協定の下の融資者のすべての義務を負うべきであり、(B)信用協定に含まれるすべての条項、条項、および条件の制約を受ける。(C)その循環的コミットメントは、本プロトコル添付ファイルBに添付されている添付ファイル1.1に記載されるべきであり、(D)クレジットプロトコルコピー、その8.1(B)節に従って交付された最新の財務諸表コピー、および適切と考えられる他のファイルおよび情報を受信し、行政エージェント、任意の他の貸手、またはそれらの任意の関連者に依存せず、本修正案を締結し、クレジット合意項目の下の貸手になるために、自己のクレジット分析および決定を行うために、自己のクレジット分析および決定を行うために、(E)行政エージェント、任意の他の融資者、またはその任意の関連者に依存することなく、時々適切と考えられる文書および資料に基づいて、クレジットプロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコルまたは本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って、またはクレジットプロトコルに従って提供される任意の文書に従って行動しないかどうかを自律的に決定し続ける。(F)信用協定第10.4条に従って譲受人としての要求に適合する；(G)完全な権力および権力を有し、必要なすべての行動を取っている, 本改訂を実行し、交付し、本改訂で予想される取引を完了し、クレジット協定項目の下の貸金者となり、(H)その行政詳細を行政エージェントに提供し、クレジット協定条項に従って交付を要求する任意の文書(加盟貸主が外国の貸主である場合)である。
11.再割り当て。各循環貸主は、本修正案の発効前の循環承諾額(“既存の信用協定”で定義されているように)を循環貸金者間で再分配し、本改正案の発効後、各循環貸金者の循環承諾額は、直ちに添付ファイルBに添付された添付ファイル1.1に記載されなければならない。このような再割り当てを実現するためには、循環貸金者間で譲渡を行うものとみなされ、譲渡の金額及び効力は、循環貸金者間で行われるものとみなされ、その効力及び効力は、適用される譲渡及び引受証明と同じである(ただし、支払いを必要としない)
-8-
さらに、上記の規定を達成するために、各循環貸主は、本修正案の発効後、各循環貸主がそれに比例して割り当てられた循環融資に等しい循環融資を有するように、直接または行政エージェントによって、任意の未償還循環融資の現金決済を指示または承認することに同意する(改正添付ファイル1.1で説明したように、各循環貸金人の循環約束に基づく)
12.破損を免除する。この改正について言えば、既存の信用協定第2.11節の規定に基づいて、既存の信用協定第2.11節の規定によると、本協定の各貸金先は、既存の信用協定第2.11節に基づいて当該等の貸手に支払うべき任意の損失、コスト又は支出を免除することができ、これは、上記第2(D)節に基づいて第1の改正発効日の欧州ドル金利ローンを指数金利ローンに変換することによるものである
[署名ページは以下のとおりです]
-9-
借り手、持ち株会社、他の融資先、融資先、行政代理は、本“第3回改正と再署名を促進した信用協定第1修正案”は、その正式に許可された役人と代表が上記1年目に正式に署名したことを証明する。
| 借り手： | ||
| 貨物機管理会社です。 | ||
| By: /s/ W. Joseph Payne | ||
| 名前： | W·ジョセフ·ペイン | |
| 役職：総裁副書記 | ||
| ホールディングス： | ||
| 航空運送サービスグループ有限会社です。 | ||
| By: /s/ W. Joseph Payne | ||
| 名前： | W·ジョセフ·ペイン | |
| タイトル： | 首席法務官兼秘書 | |
[第三次改正及び再署名された信用状協定及び他の信用状文書の第一次修正案の署名ページ]
| 他の保証人： | ||
| ABX Air，Inc. | ||
| By: /s/ W. Joseph Payne | ||
| 名前： | W·ジョセフ·ペイン | |
| タイトル： | 総裁兼秘書長兼参事官 | |
| LGSTX流通サービス会社 | ||
| By: /s/ W. Joseph Payne | ||
| 名前： | W·ジョセフ·ペイン | |
| タイトル： | 総裁副書記 | |
| エア·グローバル·ソリューション社は | ||
| By: /s/ W. Joseph Payne | ||
| 名前： | W·ジョセフ·ペイン | |
| タイトル： | 総裁副書記 | |
| 航空修理と工事サービス会社です。 | ||
| By: /s/ W. Joseph Payne | ||
| 名前： | W·ジョセフ·ペイン | |
| タイトル： | 総裁副書記 | |
| 航空運送国際有限責任会社 | ||
| By: /s/ W. Joseph Payne | ||
| 名前： | W·ジョセフ·ペイン | |
| タイトル： | 総裁副書記 | |
| エイムズ物資サービス有限会社です。 | ||
| By: /s/ W. Joseph Payne | ||
| 名前： | W·ジョセフ·ペイン | |
| タイトル： | 総裁副書記 | |
[第三次改正及び再署名された信用状協定及び他の信用状文書の第一次修正案の署名ページ]
| 貨物航空会社. | ||
| By: /s/ W. Joseph Payne | ||
| 名前： | W·ジョセフ·ペイン | |
| タイトル： | 総裁副書記 | |
| 国際貨物持株会社です。 | ||
| By: /s/ W. Joseph Payne | ||
| 名前： | W·ジョセフ·ペイン | |
| タイトル： | 総裁副書記 | |
| LGSTX燃料管理会社 | ||
| By: /s/ W. Joseph Payne | ||
| 名前： | W·ジョセフ·ペイン | |
| タイトル： | 総裁副書記 | |
| LGSTXサービス会社 | ||
| By: /s/ W. Joseph Payne | ||
| 名前： | W·ジョセフ·ペイン | |
| タイトル： | 総裁副書記 | |
| 国際航空運送会社です。 | ||
| By: /s/ Matthew E. Fedders | ||
| 名前： | マシュー·E·フェデス | |
| 役職：総裁副司庫 | ||
| 空中訓練サービス会社です。 | ||
| By: /s/ W. Joseph Payne | ||
| 名前： | W·ジョセフ·ペイン | |
| 役職：総裁副書記 | ||
[第三次改正及び再署名された信用状協定及び他の信用状文書の第一次修正案の署名ページ]
| PEMCOワールド航空サービス会社です。 | ||
| By: /s/ W. Joseph Payne | ||
| 名前： | W·ジョセフ·ペイン | |
| 役職：総裁副書記 | ||
| LGSTX貨物輸送サービス会社 | ||
| By: /s/ W. Joseph Payne | ||
| 名前： | W·ジョセフ·ペイン | |
| タイトル： | 総裁副書記 | |
| 高級飛行サービス会社です。 | ||
| By: /s/ W. Joseph Payne | ||
| 名前： | W·ジョセフ·ペイン | |
| タイトル： | 総裁副書記 | |
| オムニ航空国際有限責任会社 | ||
| By: /s/ E. Russell Smethwick | ||
| 名前： | E·ラッセル·スミスウィック | |
| タイトル： | 総裁副書記 | |
| TrifactorSolution、LLC | ||
| By: /s/ James T. Pradetto | ||
| 名前： | ジェームズ·T·プラデイト | |
| タイトル： | 総裁.総裁 | |
[第三次改正及び再署名された信用状協定及び他の信用状文書の第一次修正案の署名ページ]
| 実際の銀行は行政代理人や貸手として | ||
| By: /s/ Chris Hursey | ||
| 名前： |
クリス·ヘシー | |
| タイトル：役員 | ||
[第三次改正及び再署名された信用状協定及び他の信用状文書の第一次修正案の署名ページ]
| アメリカ銀行ノースカロライナ州は貸手として | ||
| By: /s/ Gregg Bush | ||
| 名前：グレッグ·ブッシュ | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[第三次改正及び再署名された信用状協定及び他の信用状文書の第一次修正案の署名ページ]
| モルガン·チェース銀行ニュージャージー州は貸手として | ||
| By: /s/ Zachary Blaner | ||
| 名前：ザカリー·ブランナ | ||
| 役職：総裁副 | ||
[第三次改正及び再署名された信用状協定及び他の信用状文書の第一次修正案の署名ページ]
| PNC銀行、国家協会、貸手として | ||
| By: /s/ David C. Beckett | ||
| 名前：デビッド·C·ベケット | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[第三次改正及び再署名された信用状協定及び他の信用状文書の第一次修正案の署名ページ]
| 地域銀行は貸手として | ||
| 作者：/s/Griffin ヒキンポタン | ||
| 名前：グリフィン·ヒジンポタン | ||
| 役職：総裁補佐 | ||
[第三次改正及び再署名された信用状協定及び他の信用状文書の第一次修正案の署名ページ]
| カナダ帝国商業銀行アメリカ支店は融資者として | ||
| By: /s/ Laura M. Kalil | ||
| 名前：ローラ·M·カリル | ||
| タイトル：経営役員 | ||
[第三次改正及び再署名された信用状協定及び他の信用状文書の第一次修正案の署名ページ]
| ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は融資者として | ||
| By: /s/ Thomas Manning | ||
| 名前：トーマス·マンニング | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[第三次改正及び再署名された信用状協定及び他の信用状文書の第一次修正案の署名ページ]
| 北信託会社は貸手として | ||
| By: /s/ Andrew D. Holtz | ||
| 名前：アンドリュー·D·ホルツ | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[第三次改正及び再署名された信用状協定及び他の信用状文書の第一次修正案の署名ページ]
NTAC：3 ns-20
| 貸手としてノースカロライナ州BOKFは | ||
| By: /s/ Timberly Harding | ||
| 名前：ティバリー·ハーディング | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[第三次改正及び再署名された信用状協定及び他の信用状文書の第一次修正案の署名ページ]
| 大西洋連合銀行は貸手として | ||
| By: /s/ William P. Massie | ||
| 名前：ウィリアム·P·マーシー | ||
| 役職：総裁副 | ||
[第三次改正及び再署名された信用状協定及び他の信用状文書の第一次修正案の署名ページ]
| 三州首府銀行は貸金人として | ||
| By: /s/ Ellen Frank | ||
| 名前：エレン·フランク | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[第三次改正及び再署名された信用状協定及び他の信用状文書の第一次修正案の署名ページ]
| SUTHSTATE BANK，N.A.貸手として | ||
| By: /s/ Tina H. Wilkinson | ||
| 名前：ティナ·H·ウィルキンソン | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[第三次改正及び再署名された信用状協定及び他の信用状文書の第一次修正案の署名ページ]
| ノースカロライナ州サンタンダー銀行は貸手として | ||
| By: /s/ Jennifer Baydian | ||
| 名前：ジェニファー·ベディアン | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[第三次改正及び再署名された信用状協定及び他の信用状文書の第一次修正案の署名ページ]
| フランスのパリ銀行は融資者として | ||
| By: /s/ Robert Papas | ||
| 名前：ロバート·パパース | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| By: /s/ Ahsan Avais | ||
| 名前：山·エイビス | ||
| タイトル：役員 | ||
[第三次改正及び再署名された信用状協定及び他の信用状文書の第一次修正案の署名ページ]
添付ファイルA
改訂された信用協定
添付ファイルを参照してください
バージョンを実行する
3回目の修正と再記述信用状プロトコル
日付：2021年4月6日
2022年10月19日の第3回改正と信用協定の再改正による第1改正
そのうち
貨物機管理会社
借り手として
航空運送サービスグループ株式会社
借主は時々本契約に関係している当事者である
実際の銀行は
管理エージェントとして
アメリカ銀行北米銀行
モルガン·チェース銀行N.A
PNC Capital Market LLC
そして
PNC地域銀行全国協会は
共同シンジケート代理として
そして
地域.地域ノースカロライナ州アメリカ銀行は
文書エージェントとして
Truist Securities，Inc
モルガン·チェース銀行N.A
PNC資本市場有限責任会社は
地域資本市場、地域分割銀行,
と
アメリカ銀行証券会社
そして
PNC資本市場有限責任会社
連席先頭手配人と連席簿記管理人
カタログ
| ページ |
||||||
| 1節定義と解釈規則 |
1 | |||||
| 第一条第一条 |
定義する |
1 | ||||
| 1.2節 |
意味規則 |
|||||
|
節1.3 |
ローンと借入金分類 |
41 | ||||
|
1.4節 |
料率率 |
41 | ||||
| 第二節信用状の金額と条項 |
||||||
| 第二十一条 |
約束する |
|||||
| 第二十二条 |
最低借入額など |
|||||
| 第二十三条 |
借入金通知書 |
|||||
| 第二十四条 |
資金の支払い |
|||||
| 第二十五条 |
負債の証拠 |
|||||
| 2.6節 |
変換/継続 |
|||||
| 第二十七条 |
比例して金を借りる |
|||||
| 第二十八条 |
利子 |
|||||
| 第二十九条 |
利子期 |
|||||
| 第2.10節 |
[保留されている] |
|||||
| 第2.11節 |
補償する |
|||||
| 第2.12節 |
義務を軽減する |
|||||
| 2.13節 |
貸手をとりかえる |
|||||
| 第2.14節 |
増量施設 |
|||||
| 第2.15節 |
約束違反貸金人 |
|||||
| 第2.16節 |
最終期限を延長する |
|||||
| 第2.17節 |
金利が確定できない ；基準置換設定 |
|
||||
| 第2.18節 |
非法性 |
|||||
| 第2.19節 |
コストが増加する |
|||||
| 第三節信用状 |
||||||
| 3.1節 |
信用状 |
|||||
| 3.2節 |
通知を出す |
|||||
| 3.3節 |
信用状を発行する |
|||||
| 第三十四条 |
信用状支払·償還義務 |
|||||
| 第三十五条 |
貸手参加義務 |
|||||
| 3.6節 |
利子の支払い義務 |
|||||
| 第三十七条 |
現金担保品 |
|||||
| 第3.8条 |
信用状報告書 |
|||||
| 3.9節 |
無条件に義務を償還する |
|||||
| 第3.10節 |
信用状を管理する法律 |
|||||
| 第3.11節 |
信用状発行人が辞職する |
|||||
| 第4項費用 |
||||||
| 4.1節 |
費用.費用 |
|||||
| 4.2節 |
自発的に支払いを減らす |
|||||
| 4.3節 |
中止を承諾する |
|||||
| ページ |
||||||
| 第5節 支払い |
||||||
| 5.1節 |
自発的に繰り上げ返済する |
|||||
| 5.2節 |
繰り上げ返済を強制する |
|||||
| 第五十三条 |
支払い方法と支払い先 |
|||||
| 5.4節 |
税金.税金 |
|||||
| 第6節条件 前例 |
||||||
| 6.1節 |
締め切り前の条件 |
|||||
| 6.2節 |
すべての信用事件の前提条件 |
|||||
| 第6.3節 |
改訂と重述の効力 |
|||||
| 第七節陳述と保証 |
||||||
| 第7.1節 |
会社の地位を守る |
|||||
| 7.2節 |
権力と権威 |
|||||
| 第七十三条 |
違反はありません |
|||||
| 第7節 |
訴訟を起こす |
|||||
| 第七十五条 |
収益の使用 |
|||||
| 第7.6節 |
政府の承認 |
|||||
| 第七十七条 |
“投資会社法” |
|||||
| 第7.8節 |
真の、完全な開示/利益所有権認証 |
|||||
| 第七十九条 |
財務諸表 |
|||||
| 第7.10節 |
権益を保証する |
|||||
| 第7.11節 |
納税表及び請求書 |
|||||
| 第7.12節 |
ERISAに該当する |
|||||
| 第7.13節 |
付属会社 |
|||||
| 第7.14節 |
知的財産権 |
|||||
| 第7.15節 |
汚染とその他の法規 |
|||||
| 第7.16節 |
属性 |
|||||
| 第7.17節 |
労働事務 |
|||||
| 第7.18節 |
デフォルト設定なし |
|||||
| 第7.19節 |
[保留されている] |
|||||
| 第7.20節 |
保険 |
|||||
| 第7.21節 |
勘定.勘定 |
|||||
| 第7.22節 |
材料契約 |
|||||
| 第7.23節 |
負債.負債 |
|||||
| 第7.24節 |
支払能力 |
|||||
| 第7.25節 |
“愛国者法案” |
|||||
| 第7.26節 |
反腐敗法、反マネーロンダリング法、制裁 |
|||||
| 第7.27節 |
飛行機 |
|||||
| 第7.28節 |
影響を受けた金融機関 |
|||||
| 第8節肯定的契約 |
||||||
| 第八十一条 |
情報契約 |
|||||
| 第8.2節 |
帳簿、記録及び視察 |
|||||
| 第8.3節 |
保険の維持 |
|||||
| 第8.4節 |
税金を納める |
|||||
| 第八十五条 |
フランチャイズ権 |
|||||
| 第8.6節 |
契約義務と法律、法規などを遵守する。 |
|||||
| 第8.7節 |
メンテナンス物件 |
|||||
II
| ページ |
||||||
| 第8.8節 |
環境法 |
|||||
| 第八十九条 |
収益の使用 |
|||||
| 第8.10節 |
担保品池 |
|||||
| 第8.11節 |
[保留区] |
|||||
| 8.12節 |
[保留区] |
|||||
| 8.13節 |
終値後契約 |
|||||
| 第8.14節 |
反腐敗法を守る | |||||
| 8.15節 |
さらに保証する |
|||||
| 第9節負の公約 |
||||||
| 第九十一条 |
業務の変化 |
|||||
| 第9.2節 |
合併、合併、資産売却など。 |
|||||
| 第9.3節 |
留置権 |
|||||
| 第9.4節 |
負債.負債 |
|||||
| 第九十五条 |
立て替え、投資、ローン |
|||||
| 第9.6節 |
書類等の改訂 |
|||||
| 第9.7節 |
配当金、制限協定 |
|||||
| 第9.8節 |
関連会社との取引 |
|||||
| 第9.9節 |
販売と貸し切り |
|||||
| 第9.10節 |
財務期の変化 |
|||||
| 第9.11節 |
持株会社の活動 |
|||||
| 第9.12節 |
固定課金カバー率 |
|||||
| 第9.13節 |
レバレッジ率 |
|||||
| 第9.14節 |
担保と未返済ローン比率 |
|||||
| 第9.15節 |
[保留区] |
|||||
| 第9.16節 |
政府の監督管理 |
|||||
| 第10節違約事件 |
||||||
| 第十一条第一項 |
支払い |
|||||
| 第十一条第二条 |
等を述べる. |
|||||
| 第十一条第三条 |
聖約 |
|||||
| 第十一条第四条 |
その他の合意下の違約 |
|||||
| 第十一条第五条 |
破産など. |
|||||
| 第十一条第六条 |
ERISA |
|||||
| 第十一条七条 |
信用状の伝票 |
|||||
| 第十一条第八条 |
業務に対する制限 |
|||||
| 第十一条第九条 |
権威の喪失 |
|||||
| 第10.10節 |
ヘッジ義務 |
|||||
| 第10.11節 |
判決を下す |
|||||
| 第十一条十二条 |
認証航空運送人状態 |
|||||
| 第十一条十三条 |
支配権の変化 |
|||||
|
第 10.14節 |
アイルランド社信用状br伝票 |
108 | ||||
|
第
節 |
||||||
| 第11節行政代理 |
||||||
| 第十一条第一条 |
委任する |
|||||
| 第十一条第二条 |
職責転授 |
|||||
| 第十一条第三条 |
免責条項 |
|||||
三、三、
| ページ |
||||||
| 第十一条第四条 |
行政代理の依存 |
|||||
| 第十一条第五条 |
失責通知 |
|||||
| 第十一条第六条 |
管理エージェントや他の融資機関に依存しない |
|||||
| 第十一条第七条 |
賠償する |
|||||
| 第十一条第八条 |
行政代理人と連合席首席調査官の個人的な身分 |
|
||||
| 第十一条第九条 |
後任管理代理 |
|||||
| 第十一条十条 |
税金を前納する |
|||||
| 第十一条十一条 |
行政代理人は申索の証明をアーカイブに送ることができる |
|||||
| 第十一条第十二条 |
他の貸方伝票の実行を許可する |
|||||
| 第十一条十三条 |
担保と保証の件 |
|||||
| 第十一条十四条 |
担保担保権と強制保証権 |
|||||
| 第十一十五条 |
保証のある銀行製品債務とヘッジ債務 |
|||||
| 第十一条十六条 |
誤った支払い |
|||||
| 第十二条雑項 |
||||||
| 第十二条第一条 |
支出などを支払う |
|||||
| 第十二十二条 |
相殺権 |
|||||
| 第十二十三条 |
通達 |
|||||
| 第十二十四条 |
相続人と譲り受け人 |
|||||
| 第十二十五条 |
救済措置が累積する |
|||||
| 第十二十六条 |
比例で支払う |
|||||
| 第十二十七条 |
計算する |
|||||
| 第十二十八条 |
法律を適用する |
|
||||
| 第十二十九条 |
同業 |
|||||
| 第十二百十条 |
有効性 |
|||||
| 第十二十一条 |
タイトル |
|||||
| 第十二十二条 |
改正または免除 |
|||||
| 第十二百十三条 |
生死存亡 |
|||||
| 第十二十四条 |
借款所 |
|||||
| 第十二十五条 |
“アメリカ愛国者法案” |
|||||
| 第十二十六条 |
機密性 |
|||||
| 第十二百十七条 |
留置権と保証を解除する |
|||||
| 第十二十八条 |
統合する |
|||||
| 第十二百十九条 |
お礼を言う |
|||||
| 第12.20節 |
金利制限 |
|||||
| 第十二十一条 |
チノの独立性 |
|||||
| 第十二十二条 |
相談や依頼関係はありません |
|||||
| 第十二百二十三条 |
影響を受けた金融機関の閉じ込めを確認して同意する |
|
||||
| 第十二百二十四条 |
ERISAのいくつかの事項 |
|||||
| 第十二十五条 |
サポートされているQFCの確認について |
|||||
| 第十二十六条 |
電子署名 |
|||||
|
第 12.27節 |
分割可能性 |
140 | ||||
四
| 添付ファイル： | ||
| 1.1 |
循環引受金 | |
| 3.1 |
現有信用状 | |
| 7.3 |
違反はありません | |
| 7.11 |
税金.税金 | |
| 7.13 |
付属会社 | |
| 7.15 |
環境問題 | |
| 7.20 |
保険 | |
| 8.10 |
成約日担保品池 | |
| 9.4(c) |
すでに債務がある | |
| 9.5(d) |
既存の投資 | |
| 9.8 |
関連取引 | |
| 展示品： | ||
| A |
借入通知書の書式 | |
| B |
循環手形のフォーマット | |
| C |
譲渡と検収の書式 | |
| D 1-4 |
税務証明書の書式 | |
| E-1 |
Vorys，Sater，SeymourとPease LLP，ホールディングス及びその子会社の法律顧問の意見表 | |
| E-2 |
持株会社の最高法務官兼借り手と全子会社の総法律顧問W.Joseph Payneさんの意見表 | |
| E-3 |
借り手とある保証人のフロリダ州特別弁護士Greenberg Traurig，P.A.の意見表 | |
| E-4 |
国際航空運送有限責任会社ネバダ州特別法律顧問Fennemore Craig，P.C.の意見表 | |
| F |
結審証明書の書式 | |
| G |
証明書の形式に合致する | |
3回目の改正と信用協定の再記述
本3回目の改正および再記載の信用協定日は、2021年4月6日に、貨物機管理会社、br}Inc.，フロリダ会社(借り手)、航空輸送サービスグループ、デラウェア州会社(？ホールディングス)、融資機関および他の金融機関が行政エージェント(行政代理として)として、行政代理としての実銀行(各貸手および共通の貸手)と実銀行との間の第3回改正および再記載である。本明細書で別に定義されていない限り、本明細書で使用されるものおよび第1節で定義されたすべての大文字用語は、本明細書で定義通りに使用される
W I TN E S E T H：
借り手、持ち株会社、ある貸手、および行政代理としての実際の銀行(合併によってSunTrust Bankに継承される)を考慮すると、2018年11月9日までの特定の第2回改正および再署名されたクレジット協定(本合意の日に直前に時々行われる修正、補充、または他の方法で修正)の当事者である
(I)総額400，000，000ドルの元金総額を増加させる増分循環コミットメント(以下に定義する)を可能にするために、借り手が既存のクレジットプロトコルを修正および再記述することを要求したことを考慮して、(Ii)本プロトコルの条項および条件に基づいて、既存のクレジットプロトコルのいくつかの他の条項および条件を修正し、修正する；本プロトコルの条項および条件に適合する場合、行政エージェント、必要な貸手、信用証発行者およびSwingline貸手はそうすることを望んでいる；
したがって，本プロトコル双方は，2.14節の決算日に元金総額400，000，000ドルを増加させるインクリメンタルループ引受金に関する任意の適用要求を免除する
そこで，現在，前提と以下に述べるプロトコルを考慮して，以下のように合意する
第1節では規則を定義し解釈する
1.1節で定義する.本明細書で使用されるように、文脈が別に要求されない限り、以下の用語は、本明細書で規定される意味を有するべきである
Br}2020年債券とは、借り手が債券契約により2020年1月28日に発行した元金総額が4.750%である2028年満期優先債券を指す
？2021年付加債券とは、元金総額が200，000，000ドルに達する2028年満期の4.750%優先債券であり、借り手が債券契約により締め切りまたは後に発行される
？調整後の期限SOFRおよび調整後の期限SOFRレートは、任意の計算において、(A)この計算された期限SOFRに(B)期限SOFRを加えて調整された年利率を指すべきであるが、このように決定された調整後期限SOFRが下限よりも小さいべきである場合、調整後期限SOFRは下限とみなされるべきである
調整後期限SOFR融資は 調整後期限SOFRに基づく適用金利の融資である
？調整日は，ページ辺距離を適用して定義された日付と同じである
行政エージェントは、本プロトコルプロトコルセグメントで提供される意味を有するべきであり、 は、11.9節に従って指定された行政エージェントの任意の後継者を含むべきである
影響を受ける金融機関とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関をいう
·関連会社は、誰にとっても、(A)直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはそれと共同で制御されている任意の他の人、または(B)その人の(I)、(Ii)その人の任意の付属会社または (3)上記(A)項に記載のいずれかの取締役、役員、株主、メンバー、またはパートナーを意味する。本定義において、任意の人に対する制御とは、(I)通常の投票権を有する証券の10%以上を直接または間接的に投票して、その人の取締役を選挙するか、または(Ii)契約または他の方法によって、その人の管理層および政策の指示を直接またはもたらすことを意味する
？“合意”とは、本信用協定を意味する
航空機とは、借り手および/またはその関連会社が、乗客および/または貨物を搬送するために現在または後に所有、レンタル、またはその業務において使用されるすべての航空機、ならびに航空機に接続されている、または航空機に配置されているすべての関連部品、部品および財産(航空機に取り付けられたすべてのエンジン、航空機に関連するすべての記録、ならびにすべてのキッチン、座席、機器、航空電子機器、電子機器、機器、部品、アクセサリ、補助動力装置およびアクセサリを含むがこれらに限定されない)を意味する
航空機評価とは、保有会社およびその子会社のボーイング757、767および777航空機隊および借り手が、担保品プールに含まれる任意の他のタイプの航空機を決定する評価を意味し、行政エージェントによって受け入れられた独立した第三者評価士によって行われ、その形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させる。借り手および行政エージェントが時々別の約束をしない限り、すべての航空機評価の形態および実質的な内容は、既存のクレジットプロトコルに従って締め切り直前に行政エージェントを作成して交付する航空機評価と一致しなければならない
·アマゾン投資協定を総称して、(I)HoldingsとAmazon.com，Inc.(アマゾン)によって2018年12月20日に改訂された日付が2016年3月8日である特定の投資協定、HoldingsとAmazon.com，Inc.(Amazon)が2018年12月20日に改訂され、(Ii)HoldingsとAmazonの間で2018年12月20日に署名された特定投資協定であり、2021年3月5日の“特定投資協定修正案”により改訂され、それぞれHoldingsとAmazonの間で改訂される第二改正案の発効日April
6, 2021.
？周年記念
日付”？
は(I)を指す四月六日毎年10月19日に4月
6
10月19日
20222023年まで、循環ローンの最終期限まで、および(Ii)について
定期貸出最終満期日、すなわち“増量ローン修正案”に規定されている増量定期ローンの最終満期日(あれば)が適用される
反腐敗法とは、任意の司法管轄区域内で持株会社又はその子会社に随時適用される賄賂又は腐敗に関するすべての法律、規則及び条例をいう
反マネーロンダリング法とは、信用側、その子会社又は付属機関がテロ融資又はマネーロンダリングに関連する任意及びすべての法律、法規、法規又は強制政府命令、法令、法令又は規則を指し、“愛国者法”及び“通貨及び外国取引報告法”(“銀行秘密法”とも呼ばれ、米国法第31編第511-5330節及び第12編1818(S)、1820(B)及び1951-1959節)のいずれかの適用条項を含む)
？適用保証金とは，種類やカテゴリごとの融資に対して，関連列タイトルの下で以下の関連カテゴリに対する年利率である：
| 水平 | 安全だ レバー.レバー 比率.比率 |
適用範囲 貸し付け金 |
適用範囲 金利ローン |
承諾料 Revolverの場合 | ||||||||||||||||
| I | 2.50 x以上 | 1.875% | 0.875% | |||||||||||||||||
| 第2部： | 2.50 x以下だが2.00 x以上 | 1.75% | 0.75% | |||||||||||||||||
| (三) | 2.00 x以下であるが1.50 x以上 | 1.50% | 0.50% | |||||||||||||||||
| IV.IV | 1.50 xより小さいが1.00 x以上 | 1.25% | 0.25% | |||||||||||||||||
| V | 1.00倍以下 | 1.00% | 0.00% | |||||||||||||||||
本協定については、担保レバー率の変化による適用保証金変動は、財務諸表が第8.1条に基づいて貸手に交付された日後3営業日(すなわち調整日)に発効し、本項による次の変更まで有効となるが、いずれの場合も、上記変更は第8.1(C)項の最終段落の制約を受けなければならない。上記のいずれかの財務諸表が第8.1条に規定する期間内に交付されていない場合は、当該財務諸表の交付日から3営業日までに、上表の各欄に記載されている最高税率を適用しなければならない。上の表による担保レバー率の毎回の決定は に適合すべきである
は9.13節により決定される.上記の規定にもかかわらず，適用される利益率終業する第1修正案第1改正案施行日から借り手が第8.1条に規定する会計四半期までに必要な財務諸表を提出してから3営業日目3月12月31日
20212022年はレベル
にあるべきですIV.IVV.
承認基金とは、その通常の業務中に商業融資および同様のクレジット延長の発行、購入、保有、または他の方法で投資する任意のbr個人(自然人を除く)に従事し、(I)貸手、(Ii)貸主の付属会社または(Iii)貸主の実体または実体を管理または管理する付属会社によって管理されることを意味する
APU？は、その所有権が任意の補助動力装置から除去された後もホールディングスまたはその付属会社に帰属する限り、任意の補助動力装置内に取り付けまたは取り付けられた任意のおよびすべての構成要素と、任意の補助動力装置から除去された任意のおよびすべての構成要素と、任意の航空機に現在取り付けられている任意の補助動力装置を意味する。
譲渡および引受とは、貸金人および譲受人(第12.4(B)節でその同意を要求するいずれか一方の同意)が締結され、行政エージェントによって受け入れられる譲渡および引受を意味し、基本的に添付ファイルCの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態である
*権限を受ける者とは、取締役会長(例えば、上級者)、CEO、総裁、またはその副総裁(または同等の職)に適用される任意の個人、およびその人の最高財務官、財務担当者、または取締役財務総監を意味する
？そのときの基準に対して、任意の確定日において、使用可能な基本期間とは
が適用されることを意味し、
(X)
基準が定期金利であれば、
基準の任意の基本期間(または利子支払期間は適用基準を参照して計算し、そのコンポーネント)または
を決定するために使用することができる利子
期間本
プロトコルに従って計算された利息期限または
(Y)でなければ、
は、基準またはその構成要素から計算された任意の利息支払い期限)に使用されてもよく、基準に従って計算された利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されてもよく、各場合、その日まで、第2.17節(F)項に従って基準の定義から削除された基準の任意の期限は含まれていない
航空管理局は、任意の航空機またはエンジンについて、連邦航空局または(このような航空機またはエンジンの登録管轄権がもはやアメリカ合衆国ではない場合)登録管轄区域の法律に基づいて、時々(I)民間航空を制御または監視するか、または(Ii)そのような航空機またはエンジンの登録、適応または運営に管轄権を有する当局および/または政府当局を意味する
困窮行動とは、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する
自己救済立法とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条のいずれかの欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている欧州経済圏加盟国に対して時々実施される法律、法規または要件、および(B)に関する
イギリス“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)第I部と、不健全または破産した銀行、投資会社または他の金融機関またはそれらの関連会社に対する決議(清算、管理または他の破産手続きを除く)に適用される英国の任意の他の法律、法規または規則
銀行製品義務は、任意の信用先が任意の融資者関連銀行製品提供者に対して生成する任意の銀行製品に関するすべての義務および他の債務と総称される
銀行製品とは、預金口座、自動決済所(ACH)
始発と他の資金振込、預金管(現金金庫と小切手預金を含む)、ゼロ残高口座と清掃、返品処理、制御された支払い口座、正支払い、暗号箱およびロックボックス口座、残高および情報報告、支払すべき帳簿、賃金処理、貿易融資サービス、投資口座と証券口座、(B)カードサービスを含む任意の融資者に提供される任意のサービスを意味する。クレジットカード(ショッピングカードおよび商業カードを含む)、プリペイドカード、プリペイドカードおよびギフトカード、商家サービス処理およびデビットカードサービスを含むプリペイドカード、および(C)貸手関連銀行製品プロバイダによってHoldingsまたはその子会社の口座のために発行された1つまたは複数の信用状
の範囲内では，どのような信用状も根拠がある .
第九十四条第五項
？“破産法”は10.5節で与えられた意味を持つべきである
？基本料金,どの日でも,年利率は
に等しい最も偉大な最高
個(共
個)aI)ここでデーに発効する最割引為替レート管理エージェントは、時々発効する(最優遇金利)
、
(最優遇金利)
、のように、その最優遇融資金利である金利
を時々発表するbIi)連邦基金
効き目がある為替レートは，時々発効するbrプラス0.50%，(Iii)この日有効な指数金利プラス1⁄2年利1%，
(C)
毎日ベースで決定されたヨーロッパドル金利は、期限は1ヶ月プラス1ヶ月です1.00% and
(d4)ゼロ金利
(00.00%). 本プロトコルの目的で：“割引価格
”行政エージェントがノースカロライナ州シャーロット市の主要事務所で時々公表している最優遇金利である年利
を指すべきである(この最優遇金利はいうまでもない管理エージェントの最優遇ローン金利は参考金利であり，必ずしも実際にどの
クライアントからも受け取る最低金利や最適金利を代表するとは限らない)と
“連邦基金有効金利
”ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に公表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利のことです行政エージェントがその選定された3つの公認資格を有する連邦基金仲介人から受け取ったこのような取引当日の見積の平均値を指す。行政エージェントが何らかの理由で(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない)ために、行政エージェントが本条項に従って十分なオファーを得ることができないか、または本条項に基づいて十分なオファーを得ることができないことを含む連邦基金の有効金利を決定できない場合、基本金利は、条項を考慮せずに決定されるべきである(B)本定義第1文は，状況に応じて，
であり，上記の無能力を招く場合が存在しなくなるまで存在するそれは.行政エージェント、融資者、および信用証発行者は、行政エージェントの最も優遇された融資金利または行政エージェントの最も優遇された融資金利よりも高いか、またはそれ以下の商業ローンまたは他の融資を発行することができる。基本金利は最優遇金利の変化によってどのように変化しますか
または連邦基金は効き目がある料率率
応そうでなければ、指数レートは発効します
開ける送信者と
は発効日
を含む一日最優遇金利変動日あるいは…連邦基金は効き目がある料率は別れるまたは指数
レート.
？基本金利ローンとは、基本金利に基づいて適用される金利のローンのことです
？基準？最初はヨーロッパドル用語SOFR
参照金利；基準変換イベントを仮定する、用語SOFR移行イベント、または適用されるような加入選挙およびその関連基準交換日を事前に選択する発生しました
とヨーロッパドル用語SOFR
参照レートまたはそのときの基準とは、この基準置換が第(B)項に従って以前の基準レートを置き換えたことを前提とする適用される基準置換を意味する又は第(C)項 2.17節目
*基準置換
は、どのような利用可能なテノールについても任意の基準変換イベントについて、以下の順序で列挙された第1の代替案は、適用可能な基準交換日のための管理エージェントによって決定されてもよい：
(1)(A)総額：用語SOFRおよび(B)相関基準置換調整；
(2)次の金額：(A)毎日のメッセージおよび(B)相関基準置換調整；
(a)
(3) 合計：(aI)行政エージェントと借り手が選択した代替基準金利適用される対応基調としての現在の基準の代替
を十分に考慮する(iA)代替基準税率またはその税率を決定するための政府機関または
に関するメカニズムの任意の選択または提案(IIB)代替基準金利の任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行の決定上には当時ドル建ての銀団信用手配の現行基準
と
(b二)関連基準置換調整；または
(B) 上記(Br)(A)条より、行政エージェントと借り手が基準金利について合意できない程度、 (I)毎日簡単SOFRと(Ii)0.10%(10ベーシスポイント)の総和
上記(A)または (B)項によって決定される基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他のクレジット伝票については、基準置換は下限とみなされる
提供 それは第(1)項の場合、このような調整されていない基準置換は、管理エージェントによって合理的な情動権で選択されたbr}レートを時々発行する画面または他の情報サービスに表示され、さらに、本プロトコルまたは任意の他の信用状ファイルに逆規定があっても、適用された基準置換日に条項SOFR
変換イベントが発生し、条項SOFR通知が交付された場合、
“基準置換”(A)項に返信し，かつ(A)項としなければならない用語SOFRおよび(B)第1項に記載の関連基準交換調整(上記最初のただし本の制限を受ける)。第(1)，(2)または
(3)条により決定される基準で交換する場合以上の金額が下限を下回っていれば，本プロトコルや他のクレジット伝票については，基準置換を下限とする.
“基準交換
調整”そのときの基準を、任意の適用利息期間の未調整基準置換と、そのような未調整基準置換の任意の設定の利用可能期間とに置き換えることを意味する
(1)基準代替の定義(1)及び(2)項については、行政エージェントによって決定可能な以下の手順に列挙された第1の代替案：
(a)基準時間までの利差調整または計算または決定のような利差調整の方法(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)は、まず、適用される対応する基調の適用される未調整の基準置換で基準を置き換えるために、関連政府機関が選択または提案した利子期間のための基準置換を設定する
(b)基準置換の基準時間における利差調整(正の値または負の値
またはゼロであってもよい)は、指数停止イベントおよび適用される対応する期限の基準が発生したときに有効となるISDAによって定義されたデリバティブ取引を参照するのに適したバックアップ金利に初めて設定され、
(2)第3項の目的のための定義 ？基準
交換,”
調整とは、管理エージェントおよび借り手によって選択された
(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、そのときの基準を未調整の基準に置き換えるための置換、利差調整、または計算またはそのような利差調整を決定する方法である適用に応じた
基調
(I)利益差調整を選択または提案する方法を適切に考慮するか、または利益差調整を計算または決定する方法は、適用可能な未調整基準で関連政府機関によって基準を置き換えるために使用される適用基準交換日 または(2)利差調整の任意の発展におけるまたは当時盛んに行われていた市場慣行を決定するための方法、またはそのような利差調整を計算または決定するための方法は、そのような基準の代わりに、ドル建て銀団信用配置の適用可能な未調整基準を置換する;.
提供 それは(1)第1条の場合以上のように，このような調整は
画面や他の情報サービス機関に表示され，これらの情報サービス機関は管理エージェントがその合理的な適宜決定権で選択する基準で調整を変更することを時々発表する.
“
変更の基準に合致した交換”任意の基準置換の場合、任意の技術、行政、または動作上の変更(対を含む)を意味する“基本的なレートは”概念の定義“営業日
、”概念の定義“利息の期限”金利を決定する時間と頻度
および利息を支払う時間と頻度、借金要求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の長さ、違反条項の適用性および他の技術、行政または操作事項を振り返る)
行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定することは適切である可能性があり、このような基準代替の採用および実施を反映して、行政エージェントが市場慣行に実質的に適合した方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントがこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定する場合、または行政エージェントがbr}の市場慣行に適用されていないと判断した場合
このような基準入替えの管理は，行政エージェントが本プロトコルや他の貸方伝票の管理に関する合理的に必要な他の管理方式が存在すると考えられる).
？基準交換日？表示
一番早いの管理エージェントによって決定される日付
および時間は、その時点の基準に対して発生する以下のイベントのうちの1つよりも遅れてはならない
(1)基準変換イベント定義第1項又は(2)項の場合、
(A)公開声明を発表するか、またはその中で示される資料を発表する日；および
(B)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；
(2)基準遷移イベント定義第3項の場合は、第1日とする公衆の中で基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)は、規制担当者によって決定され、基準(またはその構成要素)に公表された管理人は
である代表的ではない；しかし、このような代表的でない、規則的でない、または
不一致は、最新のものを参照することによって声明や出版物情報の数 すでに引用したその中で；
または第(3)項および第(Br)項では、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調がその日に継続して提供されてもよい。あるいは…
(3)期限SOFR遷移イベントに対して，
日付は30(30)であるこの日から数日以内に、以下の規定により貸手及び借り手に期限SOFRを通知する
部分
2.17(c)あるいは…
(4)事前に選挙参加を選択した場合、行政エージェントが午後5：00までに通知を受けていない限り、選挙参加通知を事前に選択した後の6営業日目(6)営業日は貸手に提供される。(ニューヨーク市時間)br日から5営業日目(5営業日目)に、貸手は、必要な貸手からなる貸手が、事前に選挙に参加することを選択したことに対する書面反対通知を受信する。
疑問を免れるために、
(i)基準交換日をもたらすイベントが、任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされる、および(2)上記(1)又は(2)項の場合、基準交換日は、上記(1)又は(2)項のいずれかの基準に関する
が発生したとみなされる場合、当該基準の全ての当時利用可能なテノール(又は当該基準が時間通りに使用された既公表コンポーネントを計算する)の適用イベントが発生した場合、基準交換日は発生したとみなされる
？基準変換イベント？とは，そのときの基準に関する以下の1つまたは複数のイベントの発生である
| (1) | 基準の管理人または基準を表す管理人 (または基準の公表された構成要素を計算するための)の公開声明または情報が発行され、発表される |
| 管理者は、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能なトーンを永続的または無期限に提供することを停止または停止した |
| (2) | 規制機関は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティによる公開声明または情報発行である。基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)を提供するすべての利用可能な基本期間を永久的または無期限に停止することを停止したか、または永久的または無期限に停止することを宣言する |
| (3) | 規制担当者は、基準(または基準を計算するための公表されたコンポーネント)の管理者によって発行された公開声明または情報発行であり、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能なテナントが |
疑問を回避するために、任意の 基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の各当時利用可能な基準期間(または公表された構成要素)について上述した公開声明または情報が発表された場合、基準移行イベントは、任意の 基準について発生したとみなされるであろう
？基準利用不可能期間とは、基準変換イベントとその関連基準置換日がそのときの
基準に対して発生し、基準が基準に置き換えられていない範囲内である場合にのみ、その期間を意味する(もしあれば)
(X)次の時間からaこの基準交換日第1項によればまたは(2)この定義 このとき基準が交換されていなければ発生している当時の
現在上記の基準は以下のすべての
目的に適用される信用状の伝票の下で
2.17節と(Y)節の規定により，基準交換時に終了する当時の海流この基準は、本プロトコルでのすべての目的のために使用される信用状の伝票の下で 2.17節の規定に従う
受益所有権認証とは、利益所有権条例によって要求される受益所有権に関する認証を意味する
“利益所有権条例”とは“連邦法規”第31編1010.230節を意味する。
福祉計画とは、(A)従業員福祉計画第1章に拘束された従業員福祉計画(ERISAに定義されているような)、(B)規則第4975節で定義された計画、または(C)その資産がそのような従業員福祉計画または計画の資産を含む任意の個人(ERISA第3(42)節またはERISA第1章または“規則”第4975節の目的による)をいう
借り手は、本プロトコルの案内段落で提供される意味を持たなければならない
借入とは、借主が単一の融資に基づいてすべての貸手から1つのタイプの融資を得ることであり、すべての貸主が所与の日(または所与の日に変換)に比例してその融資を承諾する場合であるヨーロッパドル為替レート調整後の期限
SOFRローン期間は同じであるが、第2.17節及び/又は第2.18節により発生した基本金利ローンは
とみなされるべきであるヨーロッパドル為替レート調整後の定期SOFRローン。
·平日の意味は(i)条項に含まれるもの以外のすべての目的に使用する(Ii)以下のいずれの日付
，含まれていない(I)a
土曜日，日曜日以外のいずれか
どんなものでもあるいは別の日に当然ノースカロライナ州シャーロット市の商業銀行この町はニューヨーク
法定祝祭日あるいはある日のどの銀行機関ニューヨーク州は法律で許可されていますあるいは他の政府行動
結審及び(Ii)支払いに関するすべての通知と決定について、
もしこの日が借金、支払いまたは前払い元金に関係があれば
そしてあるいは……に興味があるヨーロッパドルの金利ローンは、どの日も条項に記載されている営業日です(I)
この日も銀行間と銀行間で銀行間ヨーロッパドル市場でドル預金取引を行う日である.SOFRローンの転換またはSOFRローンへの利子期間、調整後期限SOFRまたは指数金利の決定(このような決定である場合、指数金利に基づく基本金利ローン)、または上記のいずれかに関する通知であり、任意の日も米国政府証券営業日である
？CMIサービスプロトコルとは、DHL Network Operations(USA)、Inc.，ABX Air，Inc.と借り手が2015年1月14日に締結した改訂と再署名された航空輸送サービス協定である
ケープタウン条約とは，“モバイル機器国際利益条約”とその“航空機設備特有の事項に関する議定書”である
？誰に適用される資本賃貸は、その人がテナントとして任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)に対する任意の賃貸(または譲渡使用権の手配)を意味し、当該財産は、公認会計原則(第12.7節に規定する公認会計原則によって変化する制約を受ける)に従って、その人のバランスシート上で分類され、資本賃貸に計上される
いかなる人の株式は、その人の任意およびすべての株式、権益、購入権利、承認株式証、オプション、参加または他の等価物または権益(任意の優先順位)、任意の有限または一般共同企業権益、および任意の有限責任会社の会員権益を含むものでなければならない
？資本化リース債務とは、持株会社及びその子会社の資本リース 項の下のすべての債務を指し、いずれの場合も、公認会計基準に基づいて負債として入金された金額として計上される
？現金担保とは、任意の債務について、信託機関に(第1の優先事項として完全な担保権益として)ドル(金額はこのような債務の100%に相当する)の現金担保を提供し、形式および実質的な文書に基づいて、行政代理人を合理的に満足させることを意味する(現金担保には対応する意味がある)。現金担保は、前述に関連する意味を持たなければならず、このような現金担保品の現金収益を含むべきである
現金等価物とは，(I)米国又はその任意の機関の直接義務をいう
米国政府、又は米国政府又はその任意の機関が米国政府の完全信頼及び信用の下で保証する義務、外国子会社、外国子会社が存在する国の政府又はその任意の機関の米国政府の完全信頼及び信用下での直接義務、又は当該外国政府又はその任意の機関が米国政府の完全信用及び信用の下で保証する義務、(Ii)定期預金、預金、買い戻し協定、銀行引受及び為替を含む定期預金ヨーロッパドルSOFR
任意の銀行または信託会社の任意の事務所が発行する定期預金は、このような投資が買収日から1年以内に満了する限り、(Iii)通常業務中に行われる当座預金、(Iv)国家公認信用格付け機関によって2つの最高ランクのうちの1つに評価される商業手形、(V)その投資は実質的に上記の通貨市場基金を含み、
(Vi)はムーディまたはムーディによって評価されるA-BY基準貧乏(&P)’sこのような証券の最長期間は18カ月であり，平均期間は12カ月を超えないと標普されている
誰にとっても、認証航空運送業者とは、米国連邦航空局が“米国法典”第49章44705節又は任意の他の連邦航空法に基づいて発行した証明書を有する航空運送業者を意味する
Br}クロロフッ化炭素 とは、(I)制御された外国企業(定義規則957節参照)または (Ii)が、(直接または間接)1つまたは複数の制御された外国企業の持分(定義規則957節 参照)を除いて、他の実質資産を有さない人を意味する
？統制変更とは、いつでも、(I)任意の個人又は団体(改正された1934年“証券取引法”(“1934年証券取引法”)第13 d-3及び13 d-5条の意味)(A)直接又は間接的に獲得されなければならない。実益または記録的所有権(1934年法令第13 d-3条の意味により)は、完全希釈に基づいて30%以上に達する：(Br)ホールディングス株に代表される総投票権、または(B)選挙持株会社取締役会(または同様の管理機関)の多数のメンバーの権力(行使の有無にかかわらず)を獲得した(持株会社取締役会に基づいて取締役選挙について求める委託書)。(Ii)完全な償却に基づいて、持株会社は実益所有を停止しなければならない(1934年法案第13 d-3条規則を参照) 100%借入者の株式；または(Iii)24ヶ月連続の任意の期間内に、持株会社取締役会の多くのメンバーは、取締役を継続する個人から構成されなくなった。ただし、(X)転換可能債務または株式証取引を許可する引受業者、初期購入者、投資家または所有者は、転換または行使時に発行可能な持株会社の株式を直接または間接的に買収または所有していないとみなされるべきである。上記(I)(A)項については、当該等株式株式が1934年法令第13(D)節及びその下で公布された規則及び条例で示される者実益によって所有されていない限り、及び(Y)は、上記(I)(A)項に基づいて制御権が変更されたか否かを判定するために、Amazon.com，Inc.実益が所有して登録されている任意の持株株である。, またはその1つまたは複数の直接または間接的に完全子会社を所有する国内子会社は、アマゾン投資協定に従って発行された任意またはすべての引受権証(アマゾン投資協定の定義を参照)は、無視しなければならない。本定義において、継続取締役とは、任意の期間について、(A)当該期間の初日に持株会社の取締役会メンバーのいずれかであり、(B)その選挙又は指名が当該取締役会に入った個人が、上記(A)項で述べた個人の承認を受けており、当該個人が、当該選挙又は指名の際に当該取締役会の少なくとも多数のメンバーを構成することを意味する。または(C)上記(A)および(B)条に記載された個人承認選挙または指名を受けて委員会に入るが、当該等の者は、当該選挙または指名が当該委員会の過半数のメンバーである場合には である。
？法律の変更は(i) ♪the the the適用される法律、法規、または規制を採用する本協定締結日後、(I)任意の法律、規則、規則または条約の通過または発効、(Ii)任意の変化
が発生する適用する法律·規則あるいは…条例やbr条約、または何か変更があればその管理、解釈、実施、または応用における
,どの政府当局によっても本プロトコルの日付の後，または
(Iii)いかなる貸金人(又はその適用可能な融資事務所)又は信用証発行人(又は，そのために第二百十九条第二項当該貸金人の親会社又は信用状(例えば適用)から発行するまたは(3)任意の政府当局の任意の要求、規則、ガイドラインまたは命令を提出または発行する(法的効力があるか否かにかかわらず)本契約の期日後に作成または発行するしかし条件は本プロトコルについては、本プロトコルには、(X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法案”およびそれに関連するすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って公布されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督管理委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国規制機関が“バーゼル協定III”に従って発行されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その公布、通過または発行日にかかわらず法的変更とみなされるべきである
？任意のローンまたは借金のために使用される場合、このようなローンまたはそのような借金を構成するローンは、循環ローン、揺動限度額ローン、または増量定期ローンであり、任意の約束に使用される場合、このような約束は、循環承諾、揺動限度額約束、または増分期間承諾を意味する
？締め切り？12.10節で与えられた意味を持つべきである
“規則”とは，時々改正された1986年の国税法，公布された条例，同条例に基づいて公布された裁決を意味する。節で示される“規則”とは、締め切りまでに有効な“規則”と、その改訂され、補完され、または置換された“規則”との任意の後続条項を意味する
担保とは担保プールに含まれる貸手の飛行機のことで、どの担保書類もその機内に留置権が発生したと主張しています
担保プールには、第8.10(A)節に従って担保プールに入ることが許可されたすべての合格航空機が含まれなければならない
または，(B)
または(G)である.航空機は、担保プールの決定範囲から除外されなければならない：(A)航空機がもはや合格航空機ではないとき、または(B)行政代理人は、有効な、完全かつ優先的な保持権を有することを停止しなければならない。疑問を免れるために、任意の信用状文書にいかなる逆の規定があっても、航空機に取り付けられていないエンジンは、本契約項のすべての目的の保証品プールから除外されるとみなされるべきである
Br}保証品発行日は8.10(F)節で規定した意味を持つ
担保と未償還融資比率が確定した場合は、(A)行政エージェントが行政エージェントに交付された最新の航空機評価を参照して合理的に決定された担保プールに含まれる合格航空機の総評価価値の比率(ただし、本条項(A)の目的であり、8.10節により担保プールに追加された任意の合格航空機の価値であり、本条項に基づいて管理エージェントに交付された最近の航空機評価には含まれていない)
この飛行機の公平な市場価値(借り手が誠実かつ合理的に決定)から(B)確定時のすべての貸手の循環信用開放の合計に基づくべきである追加する(2)確定時増分定期融資(ある場合)の未償還元金金額
Br}担保暫定期間とは，任意の担保解除日から，その後任意の担保トリガイベント(あれば)が発生してから30日後まで続く期間である
Br}担保トリガイベントとは、2つの(または複数の)格付け機関が投資レベル格付けをもはや維持しない最初の日を意味する
各貸主について、承諾とは、融資者の循環的コミットメントまたはコンテキストに応じて必要な増分的コミットメントを意味する
？ターンテーブル承諾料は4.1(A)節で規定した意味を持つべきである
？改革者承諾料率
は 0.20
第1修正案発効日まで、年利率は0.125%であるが、第8.1(B)条に基づいて財務諸表が交付された日から
締め切りの持株会社会計四半期
3月12月
31，
20212022年には、改革者の承諾料率は適用される保証金で計算されなければならない
？“商品取引法”とは、時々改正され施行された“商品取引法”(“米国法典”第7編第1節及びその後)及び任意の後続法規を指す
適合性証明書 は8.1(C)節で提供される意味を持つべきである
“転換可能な手形”Brとは，2024年満期の1.125転換可能優先手形を指し，この特定契約により発行され，日付は2017年9月29日であり，持ち株会社と米国銀行全国協会が共同で発行している。
変更に適合する は、用語SOFRの使用または管理、または任意の基準代替の使用、管理、採用または実施について、任意の技術、管理または操作変更( 基礎金利の定義、 業務日の定義、 米国政府証券業務日の定義、 利息の定義 期間または の任意の類似または同様の定義(または1つの利息の概念 を追加する日を含む)を意味する。行政エージェントが借り手と協議した後に決定された金利および支払利息の時間および頻度、借入金要求または前払いの時間および頻度、変換または継続通知、期限の適用性および長さを振り返ること、第2.11節の適用性および他の技術、行政または操作事項)は、そのような任意の金利の採用および実施を反映するために適切である可能性があり、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で金利を使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントが、このような市場慣行のいずれかの部分を採用することは行政的には不可能であると考えている場合、または行政エージェントが、そのような為替レートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントは、本プロトコルおよび他のクレジット文書の管理に関連する合理的に必要な他の行政方式と考える)
関連所得税とは、純収入(その額面にかかわらず)で徴収または測定される他の関連税、または特許経営税または支店利益税である
統合EBITDAとは任意期間の総合純収入のことですその人の身分重複がない場合には、重複がない場合には、その期間の総合純収入報告書に控除の範囲に反映された範囲に、(1)当該期間の所得税支出総額を加え、(2)当該期間の合併利息支出に加え、(3)減価償却と償却費用を加え、(4)無形資産の償却(営業権に限定されないが含む)を加え、
(V)のいずれかを加える期限の前または後の12ヶ月間に支払われる関連取引に関連する非日常的な費用は、総額3，000，000ドル以下であり、
(Vi)が顧客に発行された引受権価値の変動によるいかなる未達成または達成された損失に加え、(Vii)任意の非現金償却または顧客インセンティブの欠陥に加えて、
(Viii)の任意の非常費用または損失、および(Ix)任意の非常収入または収益(他の方法で単独項目としてこの期間の総合純収入報告書に計上されるか否かを含む。(Br)通常のビジネスプロセス以外の売却資産の収益から、(X)顧客に発行された権証価値の変動によって生じる未達成または達成された収益を差し引く(Br)前提は、使用しています上述したにもかかわらず、
の任意の期間排除された子会社(アイルランド社およびアイルランドHoldcoを除く)の総合EBITDA総額は、総合EBITDAの5%(したがって、本を実施することによる任意の減少後に決定される)(子会社EBITDA上限を含まない)に限定されるべきである
第9.12節および第9.13節に記載された財務契約の遵守状況を計算するために、任意の貸金者は、当該 の間にクレジット協定によって許可されたこのような定義(I)または(Ii)項に記載されたタイプの投資、または任意の個人、企業、財産または資産の任意の売却、譲渡または他の処置を行うべきであり、総合EBITDAは、そのような個人、企業、財産または資産に関連する形態で計算されなければならない
·総合固定費用とは、任意の期間において、総合基準でホールディングス及びその付属会社が特定した金額の合計であり、重複がなく、(I)その期間内に現金で支払われる総合利息支出、(Ii)その期間中に総合総債務計画について支払われる元金(第5.1節に従って支払われる任意の任意の前払いを含まない)及び(Iii)その期間に支払われる配当金(総合固定費用のみを定める目的を含まず、1934年証券取引法(改正)第10 b-18条による株式買い戻し)に等しい
？総合利息支出とは、任意の期間内に、持株及びその付属会社が持株及びその付属会社のすべての未償還債務(信用状及び銀行引受為替手形の融資に関連するすべての手数料、割引及びその他の費用及び料金を含む)について、公認会計原則(公認会計原則に基づいて資本リースの利息を占めるべきであることを含む)に基づいて決定された総利息支出を指す
合併純収入とは、任意の期間において、持株会社及びその子会社の合併に基づく純収益(又は損失)を意味し、この期間は、公認会計原則に従って決定された単一の会計期間とみなされるが、(I)いかなる他の人がそれぞれの場合に共通のbr権益を有する誰の収入(又は損失)を含まないが、持株会社又はその任意の子会社が実際に受信した配当金又はその他の分配金額を除く
この期間において、(Ii)持株会社(融資先を除く)の任意の付属会社の収入は、当該付属会社が配当金または同様のbr収入を発表または支払いする場合にのみ限定され、当該付属会社の定款条項またはその付属会社に適用される任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則または政府法規によって許容されない範囲、および (Iii)FASB 52外貨損益が損益表に及ぼす影響
合併担保債務とは、確定した日に、公認会計原則に基づいて決定された持株会社及びその子会社のすべての債務総額であり、当該債務は、持株会社又はその任意の子会社の任意の資産又は財産の留置権によって担保される
？総合総債務は、確定日 までの任意の日付、ホールディングス及びその子会社が総合的に公認会計基準に基づいて決定したすべての債務総額を指す
(A)保証人または(B)他の人(任意の信用状項の下の任意の銀行を含むがこれらに限定されない)を直接または間接的に保証する義務があるか、または任意の他の第三者(主な義務または主要義務)を実際に保証する債務、リース、配当金または他の義務(主義務)を含む任意の義務を含むが、これらに限定されない。保証人の任意の義務は、あるか否かにかかわらず、(I)そのような主要債務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産の購入、(Ii)そのような任意の主要債務の購入または支払いのための資金の立て替えまたは提供、または(2)主要債務者の運営資本または持分資本を維持し、他の方法で主要債務者の純資産または支払能力を維持し、(Iii)財産を購入する。主に、このような主要債務のすべての人に保証するためであり、主要債務者は、このような主要債務を支払う能力があるか、または(4)他の方法で任意のこのような主要債務の所有者に保証または損失から保護することができる。しかしながら、債務という単語は、通常の業務中の預金または入金手形の裏書きを含むべきではない。しかし、それぞれの場合、任意の許可された債券ヘッジ取引または任意の許容された引受証取引の下でのいかなる義務も含まれてはならない, 構成したり借金をしたりしてはいけない。任意の保証人の任意または債務の額は、(A)債務が対象とする主要債務の陳述または決定可能な金額、および(B)債務のある文書を含む条項に基づいて、主要債務および保証人が責任を負う可能性のある最高額が記載されていない限り、または確定できない限り、責任を負う可能性のある最高額のうちのより低い者とみなされるべきである。この場合、債務の額は、借主が好意的に決定した保証人が、債務が負担する合理的に予想される最高負債でなければならない。
契約義務は、誰にとっても、その人が発行した任意の株式の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、レンタル、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産が拘束された任意の合意、レンタル、文書または他の約束を意味する
“対応する
テノール”任意の利用可能な期間については、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日
調整を含まない)利子期間を意味する。
信用状伝票とは、本プロトコル、付記、担保文書、および信用状に関するすべての申請書、合意および手形のことであるが、信用状は含まれていない
信用状事項とは、融資の発行や信用状の発行を含むことを意味する
·信用先とは、借り手、持ち株会社、付属保証人のこと
毎日単純SOFRとは、任意の日のSOFRを意味し、管理エージェントが、シンジケート商業融資の毎日の単純SOFRを決定するために関連政府機関によって選択または提案されたこの金利の慣行(レビューを含む)によって確立された慣例であり、行政エージェントがこのような慣行を決定することが行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、行政エージェントは、その合理的な情動権の下で別の慣行を作成することができることを前提とする
債務者救済法とは、破産法、及び米国又は他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編又は類似の債務者救済法をいう
違約とは、通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に違約事件を構成する任意の事件、行為または条件である
違約貸金人とは、第2.15(C)節に別の規定がある以外、任意の貸金者(A)が本合意の規定に基づいて融資に資金を提供する必要がある日から2(2)営業日以内にその全部又は任意の部分の融資に資金を提供する必要があることを意味し、当該貸金人が行政代理及び借り手に書面で通知しない限り、当該違約は、当該貸金者が資金を提供する前の1つ又は複数の条件(各条件、いかなる適用される違約も当該書面で明確に指摘すべき)が満たされていないことによるものである。または(Ii)満期日から2(2)営業日以内に、行政エージェント、信用証発行者、Swingline貸金人または任意の他の融資者に、本契約項の下でその支払いを要求する任意の他の金額(それが信用状またはSwinglineローンに参加することを含む)を支払い、(B)借入者、行政エージェント、信用状発行者またはSwingline融資者に書面で通知し、本合意項の下での資金義務を履行しようとしない。またはこれについて公開声明(書面または公開声明が本合意に従って融資のための資金を提供する義務に関連していない限り、br}は、融資者が資金を提供する前提条件を決定することに基づく立場であることを宣言している(この条件の前例および任意の適用の違約は、書面または公開声明で明確に指摘されなければならない) は満たされていない)、(C)行政エージェントまたは借り手が書面で要求した後3(3)営業日以内に失敗する, 本契約の下で予想される融資義務を履行することを行政代理及び借り手に書面で確認する(ただし、当該貸金者は、本条項(C)行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、もはや違約貸金者ではない)、又は(D)直接又は間接親会社が(I)任意の債務救済法により訴訟の対象となり、(Ii)その指定接収者、保管人、管理人、受託者、管理人、管理人、債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者の利益の譲受人であって、連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、または(Iii)自己救済行動の標的となることを含む(定義12.23節参照)。しかし貸手はただの責任を負うことはできません
政府当局は、所有権権益 が融資者に免除を提供しない限り、米国内の裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行するか、または貸主(または政府当局) を拒否、否定または否定することを可能にする限り、融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収する。行政代理は、上記(A)~(D)条に基づいて行われた任意の貸主が違約貸金者であることに関する決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力があり、借り手、信用証発行者、Swingline貸手及び各貸手に当該決定に関する書面通知を出した後、当該貸手は違約貸手とみなされるべきである(第2.15(B)節の制約を受ける)
？ 指定の 格付け とは， (A)ムーディーズ格付け， は企業家族格付け， 対持株の長期 発行者格付けまたは 他の同等格付け，(B)標普， 持株に関する長期 発行者信用格付けまたは他の同等格付け，および(C)ホイホマレ，国家長期格付け 持ち株の他の同等格付け；しかし、ムーディーズ、スタンダードまたはHPの格付け制度が変化した場合、またはムーディーズ、スタンダードまたはHPが会社の債務を格付けする業務を停止した場合、借り手と行政エージェントは、本定義における(A)、(B)および(C)項の格付けの変更または評価を反映するために、この定義を修正することを誠実に協議しなければならず、そのような修正が発効する前に、指定格付けは、(A)項の格付けを参照することによって決定されるべきである。(B)および(C)は、この変更または終了前に最近効力を発揮する。ムーディーズ、スタンダードまたはHPが確立されたか、または確立された指定された格付けが変化するべきであるとみなされる場合(ムーディ、スタンダードまたはHP格付けシステムが変化する場合を除く)、この変化は、ムーディ、スタンダードまたはHP(状況に応じて)が初めて発表された日から発効しなければならず、借り手がいつ変化を行政エージェントに通知するかにかかわらず、その変化は行政エージェントに通知される
？資格取り消し機関とは、本協定条項に基づいて、締め切り後に随時書面で行政代理に名前を確認する者であり、その人が競争相手又はホールディングス又はその子会社のライバルの付属会社である限り、その名称は、以前に融資又は承諾を受けた譲渡又は参加権益を取り消す者に適用される資格に遡るべきではない
？配当は9.7節で与えられた意味を持つべきである
ドルとドルとはアメリカの合法的な通貨で値を計算したドルのことです
？国内子会社とは、外国子会社ではなく、持ち株会社の各子会社のことです
DOT？DOTとは，米国交通部，および同じまたは同様の権限と責任を持つ任意の後継者または後継者のことである
“事前に選挙に参加することを選択する”つまり
当時の基準がヨーロッパドル為替レート
：
(1)行政エージェントが本契約の他の当事者への通知(または借り手が行政エージェントに提出した通知)は，少なくとも5人現在返済されていないドル建て銀団クレジット
このときのローンは、(改訂または最初の実行のため)SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFR、またはSOFRベースの任意の他の金利を含む)を含む
基準金利(このような銀団信用スケジュールは通知に明記され、審査のために公開されている)、および
(2)行政エージェントと借り手が共同で選択し，スレーブをトリガするヨーロッパドル為替レート行政エージェントはこのような選択の書面通知を貸主に提供する。
Br}機関とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関を意味する
欧州経済圏加盟国はEU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーの任意の加盟国を指すべきである
？EEA決議(Br)許可機関とは、任意のEEA加盟国の任意の公共行政機関または任意のEEA金融機関決議を担当することを受託した誰(任意の受託者を含む)を意味する
電子システムは、電子メール、電子ファクシミリ、内部リンクを含む任意の電子システムを指すべきである®,ClearPar®暗号または他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを可能にするために、電子システムが行政エージェントおよび任意の信用状発行者およびbrによって所有されているかどうかにかかわらず、債務ドメイン、SyndTrak、および任意の他のインターネットまたは外部ネットワークベースのウェブサイト
エンジンとは、持ち株会社又はその子会社の貨物であり、推力1750ポンド又は定格離陸馬力550以上の航空機エンジンを含み、持ち株会社又はその子会社が所有し、その航空機の運営に使用され、現在所有しているものであっても後に購入されていても、どこにあっても、当該等の航空機エンジンに含まれる航空機エンジン運営のためのすべての関連部品、部品、その他の財産である
“環境クレーム
”任意の方法で任意の環境法またはこの環境法に従って発行された任意の許可証または与えられた任意の書面承認に関連する任意およびすべての行政、規制または司法行動、訴訟、要求、要求状、クレーム、留置権、遵守または違反通知、調査または訴訟
を意味する“クレームをつける”)，
は含まれるが(A)に限定されない政府当局は、任意の環境法に基づいて、実行、整理、除去、応答、救済または他の行動または損害について提起された任意およびすべてのクレーム、ならびに
(B)いかなる第三者が損害賠償、分担、賠償、費用のいかなるものとすべてのクレームを要求するか被害または健康、安全または環境に対する傷害の脅威による賠償、賠償または禁止救済は、本条項のいずれの場合も
(B)といわれている危険な材料によるものです。
環境法とは、環境または有害物質の使用、生成、放出または処分または暴露に関する任意の司法または行政命令、同意法令または判決を含む任意の適用可能な連邦、州、外国または地方法規、法律、規則、法規、法規および一般法規則であり、改正された“総合環境応答補償および責任法”を含むがこれらに限定されない[42 U.S.C.§9601 et seq.]。改正された“資源保護と回復法”は、“米国法典”第42編第690 1節とその後に掲載されている
改正後の“連邦水汚染制御法”，第33 U.S.C.§1251及び以後，“有毒物質制御法”，第15 U.S.C.§2601及び以後，“清浄空気法”，第42 U.S.C.§7401及び以下，“安全飲用水法”，第42 U.S.C.§300 F及び以下；1990年“石油汚染法”，第33 U.S.C.§2701以降。また，どのような適用州も現地や外国対応機関や と同等の機関である
？“従業員退職収入保障法”とは、1974年に公布された“従業員退職収入保障法”、“従業員退職収入保障法”、“従業員退職収入保障法”と“従業員退職収入保障法”を指す。ERISA“節は、締め切りが有効なERISA、およびERISAの任意の後続条項、その修正、補足、または置換を意味する
ERISA関連側とは、ERISA第1章または第4章または規則412節について、任意の関連時間に単一雇用主とみなされる誰か、または規則414(B)、(C)、(M)または(O)節に従って、またはERISA第4001節に従って借り手またはその任意の子会社と合併する誰かを意味する
？ERISAイベントとは、(I)ERISA第4043節で定義された計画に関する任意の報告可能なイベントを意味する(PBGCは、第4043節22、.23、.25、.27または.28節ERISA第4043(A)節の要求を放棄してそのイベントをそれに通知するイベントを除く)。(Ii)任意の計画に必要な供出金を提供することができず、それにより、“規則”第430節又は“ERISA”第303又は4068条に基づいて留置権又は他の財産権負担を適用したり、担保を提供したり、そのような留置権又は財産権負担を発生させたり、支払されていない最低所要資金又は累積資金不足が発生したりする(“規則”第4971節又は“ERISA”第1章副題B第3部に定義されているか、又はその他の方法で記載されている)場合にかかわらず、または、“規則”412節またはERISA 303節に従って、任意の計画または多雇用主計画について、最低資金免除の任意の要求を提出または受信することができ、またはそのような出願を提出することができ、またはERISA第4章に従って、任意の計画がリスク状態にあるか、または予測されることを決定することができる。(Iii)借主、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意のERISA関連会社が、ERISAタイトルIVに従って、任意の計画または多雇用主計画について負う任意の責任(ERISA第4007条に規定する満期保険料および滞納されていない保険料を除く)；(Iv)ERISA第4042条に基づいて訴訟を提起するか、またはERISA第4042条に従って任意の計画を終了するか、または受託者が任意の計画を管理するためにPBGCを構成することが合理的に予想される任意の事件または状況；, その任意の子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社は、任意の計画または多雇用主計画からの脱退または部分的な脱退、または借り手、その任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA関連会社に対して、ERISA第305条に従って危険または危険な状態にあるという複数の通知を受信し、いかなる責任も負わない。借り手、その任意の子会社、またはそのそれぞれの任意のERISA関連会社が受信した任意の通知、または任意の多雇用主が、借り手、その任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA関連会社から受信することを計画している任意の通知、脱退責任を適用すること、またはマルチ雇用者計画が倒産しているか、またはERISA第4章で示される再編を行っていることを決定することに関する任意の通知；(Vii)“規則”第4975節またはERISA第406節に示される非免除禁止取引に従事する；または(Viii)任意の計画を終了する意向通知を提出し、このような終了は、ERISA第4041(B)条に示される基準の終了、ERISA第4041(C)条に従って提出された任意の計画の終了の意思通知、またはERISA第4041(C)条に従って任意の計画を終了する任意の計画を終了する意思通知と見なすことができるように、 を必要とする。
？誤払い？は11.16(A)節で指定したという意味を持つ
·支払いミス告示”
あります欠員割当て
は以下の意味を持つべきであるそれに分配する
11.16節(bd).
Br}影響を受ける誤払い カテゴリ は11.16(D)節で規定された意味を持つべきである.
誤払い 返品 欠陥 は11.16(D)節で規定した意味を持つべきである.
誤った 支払代位権 は11.16(D)節で規定した意味を持つべきである.
？EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表したEU自己救済立法スケジュールであり、時々発効する
“ヨーロッパドル為替レート”(I)欧州ドル金利ローンの各利子期間について言及すべきである金利.金利毎年…ロイター通信画面ページLIBOR 01(またはサービスの任意の後続または代替ページまたはサービスの任意の後続ページ、または行政エージェントによって時々指定されたオファーの他の商業ソース)に出現するドル預金を提供するロンドン銀行間同業借り換え金利
午前約11：00(ロンドン時間)2
(2)この利子期間の初日までの営業日は，その満期日がその利子期に相当し，(Ii)で割る100%に等しい
パーセント 減号次いで、すべての準備金要求の最高比率(任意の限界準備金、緊急準備金、補充準備金、特別準備金、または他の準備金を含み、比例配分、例外、または相殺された積分を含まない)は小数で表される(次の1/100に上方丸め込まれる)これは…。Dルールによって定義される欧州通貨負債に適用される連邦準備システムの任意のメンバー銀行(またはDルール下の任意の後続負債カテゴリ)；
提供
それ(X)第
(I)条が示す料率であればゼロ未満であれば、本プロトコルおよび(Y)の場合、税率はゼロとみなされるべきである第
(I)条が示す料率であればいずれの理由により、上記のいずれの時間も使用できない場合は、第(I)項に記載の料率で計算される金利
に変更すべきです毎年…，管理エージェントによって料率として決定された算術平均値
年ごとにロンドン銀行間市場の主要銀行は午前11時頃(ロンドン時間)にこのようなヨーロッパドル金利融資金額に相当するドル預金を管理エージェントに提供する(2)この利子期間の初日までの営業日(本条でいうような提供金利)
(Y)ゼロ以下であれば、この協定の場合、税率はゼロとみなされるべきである)。
“ヨーロッパドル金利ローン”欧州ドル金利を参考にして決定された金利で利下げされた融資を指すべきである。
？違約事件は10節で与えられた意味を持つべきである
除外された子会社 は、いかなる重大な知的財産権を持たない持株会社の任意の直接または間接子会社を意味し、 (A)は専属保険会社であり、(B)は外国子会社(アイルランド会社およびアイルランドホールディングス会社を含む)であり、(C)は 外国子会社の子会社であるか、または(D)持株会社の直接または間接完全子会社ではない。ただし、(X)第(Br)(D)条は、第1改正案の発効日後に本協定に従って許可された取引により購入又は作成された当該等の非全額付属会社にのみ適用され、(Y)第(D)条の第(Br)条については、適用法律の規定に適合する持株会社及び/又はその1つ以上の完全子会社以外の者が所有する株式又は他の株式の取締役は、いかなる付属会社も非完全所有とみなされることを招いてはならない。第1改正案が発効した日から除外される
子会社は：IrishCo，アイルランドHoldco，ATSG West Limited，ATSG West Leating LimitedとATSG Insurance Company，Inc
含まれていない子会社EBITDAの上限は 合併EBITDAの定義で与えられた意味を持つべきである.
？排除された交換義務が任意の保証人にとって、 とは、保証人の全部または一部が保証されている場合、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を保証する場合、または“商品取引法”または任意の規則によって不正になり、その範囲内で、その保証人の全部または一部の保証または保証者が保証権益を付与する保証がbr}であることを意味する。保証人がいかなる理由でも“商品取引法”によって定義された合格契約参加者を構成することができなかったため、保証人の保証がこのような関連交換義務が発効した場合、商品先物取引委員会の規制または命令(またはその中の任意の規定の適用または公式解釈)。複数の交換を管理する一次プロトコルに従って交換義務が生成される場合、そのような排除は、そのような保証または保証資本によって合法的でない交換に起因することができるそのような交換義務の一部にのみ適用される
？免税とは、レジに徴収された、またはレジに関連する任意の税金、またはレジへの支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税を意味し、(A)純収入(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益税に対して徴収または測定された税項であり、それぞれの場合、(I)受取側 が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所、または任意の貸金人の場合、その適用可能な融資事務所は、このような税金(またはその任意の政治的分岐)を徴収する司法管轄区、または(Ii)他のbr関連税に位置する。(B)貸主については、(I)貸主が融資又は承諾中の当該権益(借主が第2.13節に提出した譲渡請求に基づいているわけではない)又は(Ii)当該貸手がその融資事務所を変更した日から、有効な法律に基づいて、当該貸主又は当該貸主口座に支払う金額に米国連邦源泉徴収税を徴収するが、各場合において、当該等税項に関連する金は、当該貸主が本協議側になる直前に当該貸主に支払う譲渡者、又はその貸手がその融資事務所を変更する直前に当該貸金人に支払わなければならない、(C)当該受取人が第5.4節に支払うべき税金を遵守できなかったため、及び(D)FATCAに基づいて徴収された任意の米国連邦源泉税
“既存の信用協定”は
持っているこの用語は、本稿の最初のWHILE条項に付与された意味を有する
？既存信用状とは、添付ファイル3.1に記載された既存の信用状プロトコルの下で開設と未払いの信用状のことです
？アメリカ連邦航空局とは、米国運輸省の連邦航空管理局と、同じまたは同様の権限と責任を有する任意の後継者または代替政府機関を指す
·ローンとは、本プロトコルに基づいて設定された任意のクレジット手配、すなわち循環ローン、振込ローン、または増量ローンのことです
？公平な市場価値とは、どちらにも触れない苦痛または必要な取引において、自発的な買い手が非関連の自発的な売り手に支払う価値を意味し、決定すべきである
Brは、このような決定を要求された人の首席財務官または取締役会(または同様の管理機関)によって誠実に提出される
“連邦航空条例”及びいかなる“連邦航空特別条例”(第14章“連邦航空条例”第1部及びその後)及びそのすべての後続条例
？FATCA？とは、締め切りまで(または実質的に比較可能性があるが、遵守されることは、より煩雑な修正または後続のバージョンではない)、現在または将来の“規則”第1471条~1474条を意味する財務局規制や公式的な説明や協議“規則”第1471(B)(1)条に基づいて締結された協定、及び米国が上記規定を実行するために締結した任意の適用される政府間協定
？ 連邦基金金利 はいつの日の金利ですか毎年…(必要に応じて、1%の次の1%に上方に切り捨てる)は、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に発表した連邦準備システムメンバー銀行との隔夜連邦基金取引金利の加重平均に等しく、営業日にbrが公表されていない場合、その日の連邦基金金利は平均値でなければならない(必要があれば、上に切り捨てる。行政エージェントは，行政エージェントが選択した公認信用を持つ3社の仲介人からこのような取引当日のオファーの次の1%(1%)を受け取った.この協定の場合、連邦基金金利はゼロ%(0%)を下回ってはならない
費用とは，4.1節または4.1節で述べたすべての支払額によるものである
“最終満期日”とは、定期融資最終満期日と循環融資最終満期日の総称である
？財務契約増加とは、借り手が第9.13(A)と(B)節の規定により、担保レバー率または総レバー率を上げることを選択することである。
？ 第1修正案 は、持株会社、借り手、付属保証人、行政代理と貸金人の間で行われ、日付が第1の修正案の発効日である“第3の修正案”によって改正および再署名された信用協定および他の信用文書の特定の第1の修正案を指す
Br}の最初の改正発効日は2022年10月19日とする
財政四半期とはどの財政年度の一つの財政四半期のことですか
？財政年度とは、持ち株会社とその子会社がカレンダー年度ごとの12月31日に終了する財政年度のことです
A恵誉 は 恵誉格付け会社及びその任意の後継者を指す
固定費用カバー率とは、任意の財政四半期最終日までの比率 (A)(I)ホールディングス及びその子会社のテスト確定期間中の総合EBITDA減号(Ii)試験期間中の持株会社及びその付属会社の修理資本支出減号(Br)(Iii)ホールディングス及びその付属会社が上記期間中に現金で支払った所得税、(B)ホールディングス及びその付属会社のこの試験期間内の総合固定費用
床？床本プロトコルが最初に規定する基準料率の下限(本プロトコルの署名まで、本プロトコルの改正、修正または更新またはその他の場合)
ヨーロッパドル為替レート.0.00%に等しい金利を指すべきです。
外国の貸手はアメリカ人ではないいかなる貸金者を指すべきである
外国子会社とは、米国、コロンビア特区又はその任意の州又は地域以外の司法管轄区域に登録又は組織された持株会社(借り手を除く)の各子会社をいう
？プリアンブルは4.1(C)節で与えられた意味を持つべきである
GAAP？とは、会計原則委員会および米国公認会計士協会の意見および声明、ならびに財務会計基準委員会(または会計業界内で同様の地位および権威を有する機関)の声明および声明に記載されている公認会計原則、または会計業界の重要部門が時々使用する可能性のある他のエンティティの他の声明に記載されている一般的に受け入れられる会計原則を意味する。双方は，9節の目的のために公認会計原則に基づく決定を理解し同意し，その中で使用される定義用語を含めて12.7節の制約を受ける(12.7節の範囲内)
？政府の権威とは、任意の国または政府(海外でも国内でも)、任意の国またはその他の政治的分岐、および政府の行政、立法、司法、規制または行政機能、または政府に関連するいかなる実体を指す
“担保及び担保協定”とは、貸手が行政代理人を受益者とし、2018年11月9日に署名した、修正及び再署名されたある特定の第2の担保及び担保協定をいう.(再確認されたように、疑問を生じず、制限されないために、本プロトコルでは、締め切りまでの義務の再確認、および第1の修正案の発効日までの第1の修正案の修正に基づいて、締め切りから本合意に関連する
担保とは、持ち株会社及び付属保証人が担保及び担保協定に基づいて提供する担保であり、担保とは、いずれかの担保者が担保及び担保協定に基づいて提供する担保をいう
保証人とは持株会社と付属保証人のことです
危険材料とは、(A)任意の石油または石油製品、放射性材料、任意の形態の壊れやすいまたは壊れやすくなる可能性のあるアスベスト、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料、変圧器またはポリ塩化ビフェニルを含む他の装置およびガス、ならびに(B)任意の環境法に従って定義されるか、または危険物質定義に含まれるか、または危険物質定義に含まれる任意の化学品、材料または物質、危険廃棄物、危険材料、極度の危険廃棄物、危険廃棄物、有毒物質、有毒汚染物質、汚染物質または同様の輸入を制限する言葉である
任意のまたは複数のヘッジ取引について、ヘッジ終了価値とは、そのようなヘッジ取引に関連する任意の法によって強制的に実行可能な純額決済プロトコルの影響を考慮した後、(A)そのようなヘッジ取引が終了した日または後の任意の日、およびそれに基づいて決定された終了価値を意味する
第(A)項に記載された日付の前の任意の日付の価値および(B)は として決定される時価で値段を計算するこのようなヘッジ取引の価値は、そのようなヘッジ取引において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の認可取引業者(貸金人または融資者を含む可能性のある任意の関連会社)に基づいて決定される
誰のヘッジ義務とは、その人の任意およびすべての義務、絶対的であってもbrであっても、(I)任意およびすべてのヘッジ取引、(Ii)任意およびすべてのヘッジ取引のキャンセル、買い戻し、逆転、終了または譲渡、ならびに(Iii)任意およびすべてのヘッジ取引の任意およびすべての継続、延期および修正、ならびに任意およびすべてのヘッジ取引の任意およびすべての代替項目の下で作成、生成、証明または取得された任意およびすべての義務を意味する
？誰のヘッジ取引とは、(A)その人が現在または後に行う任意の取引(任意のこのような取引との合意を含む)、金利スワップ取引、スワップオプション、ベーススワップ、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券 オプション、金利オプション、外国為替取引、上限取引、上限取引、襟元取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット取引、信用保護取引、信用スワップ、信用違約スワップ、クレジット違約オプション、総リターン、スワップ、信用価格差取引、買い戻し取引、逆買い戻し取引、購入/再販売取引、証券貸借取引または任意の他の同様の取引(これらの取引に関連する任意のオプションを含む)、またはそれらの任意の組み合わせ、そのような取引が任意の主プロトコルによって管轄または制限されているかどうか、および(B)任意のタイプの任意の取引、ならびに(Br)国際スワップおよび派生商品協会によって発表された任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または、任意の主プロトコルの下の任意のそのような義務または責任を含む任意の関連する付表、主プロトコルと共に、任意の他の主プロトコル(任意のそのような主プロトコル、任意の関連する付表、主プロトコル)を含む
？持株会社は、本協定の序言段落で提供される意味を持たなければならない
？ICA？は7.7節で示した意味を持つべきである
？増分コミットメント？2.14(A)節で与えられた意味を持つべきである.
？インクリメンタルコミットメント発効日は，2.14(D)節で与えられた意味を持つべきである
インクリメンタルローンとは、増分コミットメント(あれば)によって証明されるローンのことです
？インクリメンタル施設修正案は，2.14(C)節で規定した意味を持たなければならない
？インクリメンタル融資機関は，2.14(C)節で規定した意味を持たなければならない
インクリメンタルループコミットメント は2.14(A)節で規定される意味を持つべきである
インクリメンタル循環貸手 は2.14(E)節で与えられた意味を持つべきである
？増分用語コミットメントは、2.14(A)節で提供された意味を有するべきである
？増量定期ローンは，2.14(A)節で規定される の意味を持つべきである
？誰の負債も重複せずに、(A)その人が借金によって借りたすべての債務、(B)その人の財産またはサービスの繰延購入価格に対するすべての債務(その人の通常の業務中に生成された貿易支払いを除く)。ただし、120日を超える貿易支払いは、本定義に含まれなければならない)、および当該人が任意の条件付き売却または他の所有権保留契約に基づいて負担する当該人が獲得した財産に関するすべての義務、(C)その人のすべての義務、手形、債券、債権証または他の同様のツールによって証明され、(D)その人のすべての資本化リース義務、(E)当該人が口座の一方として引受、信用証または同様の手配の下で任意の銀行または他の人のすべての義務を返済すること、(F)その人がその人の任意の株のすべての義務を購入、償還、脱退、または他の方法で価値で取得するが、株式オプション協定に基づいて現または前任取締役、高級職員または従業員から行われるこのような買い戻しを除く、(G)その人のすべてまたは債務、br(H)資産証券化案に関連して保持されている表外負債、合成賃貸(不動産または非土地財産にかかわらず、公認会計原則に従って経営賃貸とみなされ、米国所得税目的の融資または融資とみなされる)。販売およびレンタル取引または任意の他の取引に関連する他の同様の債務であるが、その人およびその子会社の総合貸借対照表上の負債を構成しない：(I)任意の他の第三者が保証する(または債務保有者が既存の権利を有するか、またはあるか、またはあるかまたはあるかまたはある)債務, (J)第(J)項は、当該者の財産又は他の資産(口座及び契約権を含むがこれらに限定されない)の任意の留置権を担保として、当該者が支払又は履行の責任を担っていない場合であっても、(J)当該者が保険契約義務(適用されるヘッジ取引に応じて任意の適用可能な純額決済条項を実施した後)について負うすべての義務を有していない。誰の債務は、その人が一般的なパートナーである任意の共同企業を含む任意の他のエンティティの債務を含むべきであるが、その人は、その債務の条項がその人がこれに対して責任を負わないことを明確に規定しない限り、それの所有権権益またはエンティティとの他の関係によって責任を負う範囲内でなければならない。前述の相反する規定があるにもかかわらず、いかなる許可された債券ヘッジ取引およびいかなる許可された引受権証取引も、いかなる場合も借り手の債務を構成してはならない。
(1)第(I)項のいずれかの債務が確定したときの任意の債務の金額又は元本は、(A)適用債務の金額及び(B)当該債務に関連する財産の公平な市場価値、(2)満期元金未満の価格で発行された任意の債務は、当該決定時の付加価値とし、(3)任意の資本化リース債務は、公認会計基準に基づいて資本化を要求する金額としなければならない。(4)(H)項下の任意の合成リースは、規定された損失価値、終了価値又は他の同値なbr金額でなければならず、(5)任意のヘッジ義務は、当該ヘッジ義務のヘッジ終了価値でなければならず、違約イベント又は早期終了イベントが実際に発生したか否かにかかわらず、(6)任意の又は債務が発生したか否かにかかわらず、(6)任意又は債務の金額は、保証又は他の債務のある主要債務について記載された又は特定可能な金額に等しくなければならない、又は明記されていない又は特定可能な場合は、それに関連する最高合理的予想負債 である
保証税とは、(A)br以外の税金であり、いかなる信用状伝票の下の任意の信用状に規定されている義務、又は任意の信用証伝票に規定されているいかなる義務により徴収された税金、及び(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税金を含まない
指数レート は、任意の計算について、毎年のレートが(A)この計算された長期SOFR指数金利に(B)長期SOFR調整を加えて等しいことを意味するが、このように決定された指数レートが下限を下回るべきである場合、指数レートは下限とみなされるべきである
指数金利 ローン は指数金利に基づいて金利を適用すべきローンのことです
？初期トリガ四半期は9.13(A)節で与えられた意味を持つべきである.
利息期限いかなるローンについても，brに基づいて決定された当該ローンに適用される利息期限を指すべきである第二十九条2.9(A)節で与えられた
の意味を持つべきである
投資とは、(I)任意の他の人の任意の株式の任意の直接または間接的な購入または他の買収、またはその株式のbr実益権益の任意の買収、(Ii)任意の直接または間接的な購入または他の方法で(一回の取引または一連の取引において)他の人のすべてまたはほぼすべての資産または財産、またはその人の業務単位、業務部門または部門からなる資産を意味する。(Iii)他の人からのすべての債務および売掛金を含み、これらの債務および売掛金は、流動資産でもなく、通常の業務中に他の人に販売されて生成されたものでもなく、他の人からのすべての債務および売掛金を含む任意の他の人への任意の直接または間接融資、または出資。(Iv)任意の他の人の債務の任意の直接または間接保証。いかなる投資の金額も当該投資の原始コストにすべての増加したコストを加えなければならず、その投資の増減、減値、フラッシング或いはフラッシングはいかなる調整も行わない
？投資 ランク 格付けとは、指定されたホールディングス格付けが(I)ムーディ格付け以上のBaa 3(安定)， (Ii) であることを意味するBBB-(安定)標準プールから、または(Iii)Bbb-(安定)は ホイホマレから来た.
Br}投資格付け条件とは、いつでも、持ち株会社が2つ以上の格付け機関で投資レベルの格付けを維持すれば、満たすべき条件である
アイルランド Holdco応 はアイルランドプライベート株式会社空降貨物機ホールディングス有限会社を指す
IrishCo はアイルランドプライベート株式会社Airborne Global Leating Limitedを指す
Br}IrishCo信用協定は、第1修正案の発効日後、IrishCo、持株会社、借り手、行政代理である実銀行と貸手である金融機関との間で締結されたいくつかの信用協定を指す
IrishCoクレジット伝票 は IrishCoクレジットプロトコルの下のbr}クレジット 伝票を指す。
アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです
？ISDA Definitionsとは、国際スワップおよび派生ツール協会またはその任意の継承者によって時々修正または追加された2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継者によって時々発表される任意の後続金利デリバティブ定義マニュアルを意味する
？連席先頭行とは，Truist Securities，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，Regions Capital Markets，Regions Bank，BofA Securities，Inc.とPNC Capital Markets LLCのいずれかであり，それぞれ連席先頭管理者と連合簿記管理者である
有限条件取引定義第(Br)(I)または(Ii)項のいずれかの訴訟である場合、長期取引試験日は、(X)買収または資産売却に関連する最終合意が成立したときを意味し、(Y)有限条件取引定義第(Iii)項のいずれかの訴訟である場合、借り手が配当金の撤回不可通知を提供するときを意味する。疑問を生じないように、(8.1(A)節または第8.1(B)節の最近試験期間を終了した第8.1(A)節または第8.1(B)節に従って)、その時点で最新に交付された財務諸表を使用して、任意のLCT試験日に必要な任意の予備財務比率または試験を計算しなければならない
いずれかの者の賃貸とは、テナント又は許可者として土地又は土地の賃貸又はライセンス、並びに土地又は土地の賃貸又はライセンスに基づいて享受されるすべての権利、所有権及び権益をいう
貸金人はこのプロトコルの案内段落に規定された意味を持たなければならない
貸手関連会社とは、(A)任意の貸主の任意のBr関連会社、(B)任意の貸主または任意の貸主の任意の関連会社によって管理または管理され、その通常の業務中に商業融資および同様の信用延長の発行、購入、保有、または他の方法で投資する任意の人を指し、(C)商業融資および同様の信用延長に投資する基金としての任意の貸手として、商業融資および同様の信用延長に投資する任意の他の基金、およびその融資者と同じ投資コンサルタントまたはその融資者の関連会社または投資コンサルタントによって管理または提案された任意の他の基金を意味する
融資者関連銀行製品プロバイダとは、任意の融資者に任意の銀行製品を提供する場合、(I)貸手または貸手の関連会社、および(Ii)貸手関連銀行製品プロバイダが真の銀行およびその関連会社であり、事前に行政エージェントに書面通知を提供し、借り手が(X)銀行製品の存在および(Y)製品に基づいて生成された債務の最高額(銀行製品金額)を確認した者を意味する。ただし、疑問を生じないために、締め切り前に信用状側に提供される任意の銀行製品は、締め切り前に本定義(この通知及び確認を含む)の要求を満たしていれば、締め切り後に上記(Ii)項に規定する通知及び確認要求を必要としない。いずれの場合も、このような身分で行動する任意の貸手に関連する銀行製品プロバイダは、第11節および12.1(Iv)節の用語貸手への毎回の参照が貸手に関連する銀行製品プロバイダを含むとみなされなければならず、いずれの場合も、行政エージェントの任意の保証権益または留置権を解除または終了する場合には、貸手に関連する銀行製品プロバイダとして承認する必要はない。br}銀行製品金額は、融資者に関連する銀行製品プロバイダとして承認される必要はない。適用された貸手関連銀行製品プロバイダが行政代理に書面通知を出した後、時々。銀行製品の金額を確立することはできません
違約または違約イベントが存在する任意の時間.疑問を生じないようにするために、このような人は、融資者またはその関連会社が後に締結したいかなる銀行製品でもなく、融資者に関連する銀行製品提供者を構成しない
融資者に関連するヘッジサービスプロバイダが任意のヘッジ取引を行うことは、任意の貸手とそのようなヘッジ取引を締結する際に、(I)貸手または貸手の関連会社を意味し、(Ii)貸手に関連するヘッジサービスプロバイダが実際の銀行またはその任意の関連会社である限り、行政エージェントに書面通知を事前に提供し、借り手がそのようなヘッジ取引の存在を確認した誰でもないことを意味する。しかし、疑問を免れるために、(X)いかなるこれらの者も、それがもはや貸金人または貸金人の共同経営会社ではない後に行われる任意のヘッジ取引について、貸金人に関連するヘッジ提供者を構成すべきではなく、(Y)締め切り前に行われる任意のヘッジ取引は、本定義におけるこのヘッジ取引に関する他の要求に適合する限り、すなわち上記(Ii)項に記載された通知および確認要求を必要としない。しかしながら、いずれの場合も、任意の許容される債券ヘッジ取引または任意の許可された引受権取引は、貸手に関連するヘッジプロバイダの取引を構成してはならない。いずれの場合も、第11節および第12.1(Iv)節で言及された用語貸手以外に、このような身分で行動する貸手関連ヘッジサービスプロバイダは、本プロトコルで規定される範囲内で貸手とみなされてはならない。いずれの場合も、行政エージェントの任意の保証権益または留置権を解除または終了する場合には、貸手関連ヘッジプロバイダとして承認する必要はない
？信用状とは、信用状発行者が信用状承諾と任意の既存信用状に基づいて借り手のために開設した、第3節に従って発行された任意の予備信用状 である
？信用状承諾額とは、借主が総額面75，000，000ドル以下の信用状の循環承諾額総額を発行する部分に使用できることを意味します
信用状支払いとは信用状発行者が信用状に基づいて支払う金のことです
任意の貸主にとって、信用証リスク開放は、その融資者がその時点のすべての信用証残高に占めるサイクルパーセンテージを指すべきである
Br}信用状費用は、4.1(B)節で規定される意味を持つべきである
証人は実際の銀行を指摘して含む
？未償還信用状は、いつでも、(I)すべての未払い信用状の規定された総金額と、(Ii)すべての信用状に関連するすべての未払い引き出しの合計金額とを指し、重複しない
留置権とは、任意の種類の担保、質権、担保権益、財産権負担、留置権または押記 (上記の任意の内容を与える任意の合意、任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、または任意の性質を含む賃貸契約を含む)を意味する
有限条件買収とは、第三者融資を取得または獲得するか否かを条件とせず、そのような取引の最終合意の日または前に行政エージェントに発行された書面通知において、借主がそのような投資として指定することができるこのような定義第I)または(Ii)項に記載のタイプの任意の投資を意味する。しかし、このような投資の完了が、買収合意が適用される予定期限または終了日の5日後の 日付または前に完了していない場合(その日の延長、修正、または修正に影響を与えない)場合、本プロトコルのいずれの目的についても、このような投資は 有限条件買収を構成しなくなる。借り手が期限または終了日の前または前に行政エージェントに書面通知を出さない限り、買収契約の適用期限または終了日の延長に同意したことを説明し、(X)借主がこの通知において有限条件買収が許可されることを証明する限り、長期賃貸試験日がその通知を提供する日であると仮定する(当時第8.1(A)条または第8.1(B)条に基づいて提出された最新の財務諸表に基づいて有限条件買収に形態上の効力を与える) 最近終了したテスト期間)および(Y)この通知と更新の満了および/または終了日との間の時間は、署名から満了および/または終了日までの元の所定の期間よりも長くない
？有限条件取引とは、任意の(I)有限条件買収、(Ii)販売 航空機(担保品プールに含まれる航空機を除く)、他の資産または保有子会社の株式を指し、いずれの場合も、第9.2(C)節、および(Iii)配当に基づいて、 (X)撤回不可能な通知が事前に株主に提供され、その通知が提供されたときまたは前に、借り手は、行政エージェントへの書面通知において、この行動を有限条件取引として指定し、(Y)任意のそのような配当金の発行は、(A)第三者融資の利用可能性、または第三者融資を得ること、または(B)任意の他の条件、同意または承認を条件としない
*流動資金の任意の決定日とは、(I)ホールディングスおよびその付属会社の手元の無制限現金総額に、(Ii)循環コミットメント総額を加えてクレジットサイクル拡張総額を減算することを意味します
？ローンは2.1節で提供された意味を持つべきであり、いずれの場合も各循環ローン、Swinglineローン、増分定期ローンを含むべきである
？維持資本支出 いかなる期間においても、誰でも固定資産、工場と設備を修理或いは維持するために発生した支出は公認会計原則 に従って当該人員の貸借対照表上で資本化しなければならない
任意の航空機、エンジンまたはAPUについて、保守要件とは、(I)その製造業者によって発行され、提供され、または提供されるすべての強制サービス公告、(Ii)航空管理局によって発行されたすべての適用適応命令、および(Iii)航空管理局によって承認されたこれに関連する保守計画を意味する
？強制借用は，2.1(C)節で与えられた意味を持つべきである
重大な悪影響とは、以下の態様に対する重大な悪影響および/または重大な不利な発展(いかなる訴訟、仲裁、または政府調査または手続きにおける任意の不利な決定を含むが、これらに限定されない)を意味する
(Br)持株およびその子会社は、全体の財産、資産、状況(財務またはその他)または見通しとして、(Ii)ホールディングスおよび/またはその子会社が経営または依存する業界または業務部門の重要な部分として、その影響または発展が合理的にホールディングスおよびその子会社全体として重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合、(Iii)任意の信用側がその義務を全面的かつ タイムリーに履行する能力、(Iv)その所属信用状伝票の合法性、有効性、拘束力、または信用側の強制実行力；または(V)行政エージェント、任意の貸金者、または任意の保証者が、任意の信用状文書の下で取得または付与された権利、救済方法、および利益を得ることができる
Br}材料プロトコル違約とは、通知された後、時間経過、任意のイベントまたは条件の発生、任意の基準または条件を満たしていない、または上記のいずれかと共に、任意の材料契約(CMIサービスプロトコルを含むが、これらに限定されない)での違約または違約イベントになる可能性がある任意のイベントまたは条件を意味する
材料契約とは、任意の確定日まで、持ち株会社の最近の10-K表年次報告および持ち株会社の最近の10-Q表四半期報告書中の材料契約リストに引用された各契約、合意または手配(クレジット文書を除く)であり、いずれの場合も米国証券取引委員会に提出されなければならない
？最大レート？は12.20節で与えられた意味を持つべきである
？最低借入金金額とは、(一)基本金利ローンおよび指数金利ローンに対して、100，000ドルまたはその整数倍を超えること、(2)ヨーロッパドル為替レート調整後のSOFR定期ローンは、500，000ドルまたは
が100，000ドルの整数倍を超えています
ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社とその後継者のことです
多雇用主計画とは、“ERISA”第4001(A)(3)節に定義される任意の多雇用主計画を意味し、この計画は、借り手、その任意の子会社またはERISA関連会社が出資する(またはその出資義務があるか、またはその出資義務がある可能性がある)、および借り手、その任意の子会社またはERISA関連会社がその計画に出資または出資する義務がある最後の日から5年以内の各このような計画をいう
負質権は、特定の資産に対する任意の文書、文書またはbr}プロトコル(任意のクレジット伝票を除く)の任意の規定を意味し、当該資産の所有者またはその資産に対して所有権を有する者の債務保証として、当該資産の設定または保有権を禁止または負担することを禁止または意図している
？同意されていない貸手とは、12.12節の同意に基づいて提案された修正、修正、放棄、または終了した任意のクレジット文書に基づいていない貸手を意味し、必要な貸手の同意を得る必要がある場合、影響を受けたすべての貸手の同意を得る必要がある
非違約貸金方とは、違約貸金方以外の各貸金方を指す
？非展示期間貸主 は2.16(B)節で与えられた意味を持つべきである
“アメリカの融資機関ではなく”：
アメリカ人の貸手ではありません。
非米国計画brは、借主またはその1つまたは複数の子会社が、主に借主または米国国外に住んでいるそのような子会社の従業員の利益のために、米国国外で設立、出資(直接寄付によっても従業員によって抑留されていても)または維持されている任意の計画、基金(任意の年金基金を含むがこれらに限定されない)または他の同様の計画を指し、この計画、基金または他の同様の計画は、退職収入、予想退職時の延期収入、または雇用終了時に支払われるお金を提供するか、またはもたらす。どの計画はERISAや“規則”によって制約されない
*チケットは、証明ローンのいずれかのチケットを総称したものです
？手形契約とは，借り手，保証側と受託者である地域銀行との契約であり，日付は2020年1月28日である
？借用通知は2.3節で規定した意味を持つべきである
？変換/継続通知は2.6節で規定した の意味を持つべきである
通知事務室とは行政代理人が桃樹街303号、25番の事務室にあることですこれは…。住所：ジョージア州アトランタ、郵便番号30308、郵便番号：代理サービス機関または行政エージェントは、時々借り手の他のオフィスに指定される可能性があります
債務とは、(A)貸手が、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書または他の方法に基づいて、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に関連する承諾、融資または信用状に基づいて、行政エージェント、信用証発行者、任意の融資者(Swingline貸金人を含む)または共同牽引手配者を借りたすべての金額を意味するが、これらに限定されないが、すべての元金、利息(破産申請または借り手に関連する任意の破産、再構成、または同様の手続きを開始した後に生じる任意の利息を含み、そのような手続きが申請後のクレームまたは申請後の利息を許可するか否かにかかわらず)。義務を果たす料金を取る行政エージェントによって負担される義務brによる誤支払い代位権、費用(第4.1(A)節に従って支払われる任意の譲渡費を含む)
、費用、賠償および補償支払い、コストおよび支出(本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書から生成された行政エージェント、信用証発行者および任意の貸手(Swingline貸金人を含む)のすべての費用および支出を含む)は、直接または間接、絶対または存在、清算または未清算、現在存在または後に本プロトコルの下または任意の他の信用状ファイルの項目の下で生成される費用および支出を含む。(Br)(B)任意のクレジットには、任意の貸手関連ヘッジプロバイダのすべてのヘッジ債務、および(C)すべての銀行製品債務、および上記の任意の債務のすべての継続、延期、修正、または再融資が不足している。しかし、いかなる保証人に対しても、債務はいかなる除外された交換義務も含むべきではないが、債券ヘッジ取引を許可するいかなる義務も、株式証取引を許可するいかなる義務も義務とならないことが条件である
？OFAC？とは、アメリカ財務省外国資産制御事務室と任意の後続政府機関のことです
操作制御とは，航空機を起動，進行または終了する特定の飛行に対して権力を行使することである
誰にとっても，正常な業務フローとは，その人の過去のやり方と一致する正常なワークフローである
他の関連税は、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前に税金を徴収している司法管轄区域との間の関連によって徴収される税金を指すべきである(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の信用状文書に基づいて支払いを受け取ること、任意の他の取引を受け取ること、または売却またはbr}に任意の融資または信用状文書の権益を譲渡することによって生じる関連は含まれない)
その他の税項とは、現在または将来のすべてのbr印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味し、これらの税金項目は、任意の信用状伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の信用証伝票項目の下での保証権益の受信または整備によって生じる任意の支払いを意味するが、譲渡に徴収される任意のこのような税項を除く(第2.13節による譲渡は除く)
貸手にとって、親会社とは銀行持ち株会社を指す(定義参照)連邦準備委員会 ルールY)，および/または直接または
間接実益は，その貸主の多数の株式を所有する誰でもない
参加者は12.4(D)節で提供された意味を持つべきである
参加者名簿は12.4(E)節で規定した意味を持つべきである
“愛国者法案”とはアメリカの愛国者テロ法案を遮断し妨害するために必要な適切な道具を提供することで、米国の団結と強化を強化する(タイトル
III
of 2001, Pub. L. 107-56(2001年10月26日法律に署名)改正され、時々施行される
支払いオフィスとは、Truist銀行の事務所にいる行政エージェントのことで、郵便番号：30308、ジョージア州アトランタ桃樹街303号、または行政エージェントは時々借り手の他のオフィスに指定される可能性があります
買収許可とは、持株又はその任意の子会社が、購入、合併又はその他の方法により、任意の人のすべての株式を直接又は間接的に買収すること、又は業務部門又は部門の全部又はほぼすべての資産の任意の買収を意味するが、買収された任意のこれらの人員、業務単位、業務部門又は部門は、第9.1節に記載された業務部門に属するべきである
？PBGC？ERISA第4002節に基づいて設立された年金福祉保証会社、またはその任意の継承者を指す
定期用語Sofrは，日応 が用語定義で与えられた意味を持つことを決定する.
？許容債券ヘッジ取引とは、ホールディングス普通株(または合併イベントまたは他のホールディングス普通株変更後の他の証券または財産)に関連する任意のコールコールオプション(または実質的に同等のデリバティブ取引)を指し、任意の許容転換可能な債務を発行する際に、brホールディングスによって購入される；条件は、このような債券ヘッジ取引の購入価格からホールディングスが受信した収益を減算することである
任意の関連する許可株式証取引を売却し、Holdingsが当該許可債券ヘッジ取引に関連する当該等の許可転換可能債務の発行から受信した純収益を超えない
転換可能債務とは、第9.4(C)節及び/又は第9.4(I)節に従って発生することが許可された持株会社普通株(又は合併事件後の他の証券又は財産又は持株会社普通株の他の変化)及び/又は現金(当該普通株価格を参照して金額が決定された金額)に変換可能な債務を意味する。疑問を生じないようにするために、任意の許容される変換可能債務項目の下の未償還金額は、会計基準編纂サブ主題470−20またはbr}815−40(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編集または財務会計基準)の項の変換可能債務ツールを任意の処理することなく、任意の許容される変換可能債務を本明細書に記載された減少または分離された方法で推定することなく決定され、許容される変換可能債務は、任意の場合にその全ての陳述元本に従って推定されるべきである
？留置許可権とは，9.3節で許可されたすべての留置権である
承認株式証取引とは、Holdings購入に関連して、Holdings普通株(または合併イベントまたはHoldings普通株が他の変化した他の証券または財産)および/または現金(金額は このような普通株の価格決定を参照)に関連する任意のコールオプション、株式承認証または購入(または実質的に 同等派生商品取引)を許可する債券ヘッジ取引を許可する権利を意味する
個人とは、任意の個人、共同企業、合弁企業、商号、会社、協会、信託または他の企業、または任意の政府または政治的分岐、またはその任意の機関、部門または機関を意味する
計画とは、借り手または任意のERISA関連会社によって維持または貢献されたまたは借入者または任意のERISA関連会社によって資金を提供する義務があるか、またはその資金を提供する義務がある可能性があるERISA第3節に定義された任意の従業員福祉計画(多雇用主計画を除く)、および借り手または任意のERISA関連会社の維持、貢献または貢献の義務がある(またはERISA第4069条に従って保守または貢献または貢献義務とみなされる)の最後の日から5年以内にERISA第4章の各このような計画に拘束されなければならない。他の方法でその計画に責任がある)
？形式ベースとは，(I)投資定義第(I)または(Ii)条により得られた任意の個人，企業，財産または資産に対して，クレジット合意が許容される範囲内で，その個人，企業，財産または資産のEBITDA(すなわち未計算利息，税項，減価償却，償却前の純収益)を総合EBITDAに計上し，このような投資が適用期間の初日にGAAP計算の履歴結果に基づいて行われるように，および(Ii)任意の個人，企業，企業，に対して(Ii)を総合EBITDAとすることである。売却、譲渡又はその他の方法で処分された財産又は資産は、総合的なEBITDA(すなわち、未計上利息、税項、減価償却及び償却前の純収入)に計上されず、当該期間内にこのように処置された個人、業務、財産又は資産は、当該等の処置が公認会計基準に基づいて適用期間の初日に完了したようになる
比例分担とは、(I)任意の融資者の任意の時間における任意の約束または融資カテゴリについて、その分子が、そのカテゴリに対する融資者の承諾(または約束が終了または満了したか、または融資が満期を宣言され、支払うべきであることが宣言された場合、融資者の循環信用リスクまたは漸増定期融資であり、場合に応じて)、その分母は、カテゴリの貸主のすべての約束の合計であるべきである(またはそのような約束が終了したか、または満了したか、またはその融資が満期および対応を宣言している)ことである。すべての貸主のすべての循環信用リスク開放または増分定期融資)および(Ii)任意の貸主の任意のカテゴリの約束および融資は、その分子は、融資者の循環コミットメントの合計(または循環コミットメントが終了または満了した場合、またはローンが満期および対処を宣言された場合、融資者の循環信用リスク開放口)およびbr増分定期ローンでなければならず、その分母は、すべての貸主のサイクルコミットメントの合計でなければならない(またはサイクルコミットメントが終了または満了した場合、またはローンが満期および対応を宣言された場合、すべての循環ローン(br}は、このような約束に従って資金を提供するすべての貸手の信用リスク)および増分定期ローン
買収？br価格とは、本プロトコルによって許可された任意の買収または他の投資に関連する総対価格および他の支払金額を意味し、現金で支払う任意の部分、その買収または他の投資に関連して生成または負担されるすべての債務、負債およびまたは債務(稼ぎ債務を含む)、およびこれに関連するすべての取引コストおよび支出を含むが、これらに限定されない
合格航空機とは、以下のすべての要求を満たす航空機を意味する：(A)航空機は、借り手および/または保証人によって100%所有されている(アイルランド持ち株会社、アイルランド航空会社、または任意の他の除外された子会社は所有していない)；(B)航空機は、すべての適用可能な法律の要件に適合している。(C)航空機は、連邦航空局または適用可能な航空管理局に正式に登録されている。(D)借り手または適用可能な保証人は、連邦航空局、交通部、運輸安全管理局、および他の適用可能な政府当局から、現在従事している業務を展開するために必要なすべての許可、許可および許可を取得しており、連邦航空局または他の航空管理局がこのような航空機について発行した耐空証明書を含むが、これらに限定されない。(E)借り手または適用可能な保証人は、騒音、環境、排出基準および要件、ならびに連邦航空局、交通部、運輸安全管理局およびサービスを含む空港の基準および要件を含むが、これらに限定されないが、安全、熟練および適任の方法で、法律のすべての適用要件に従って、そのような航空機を運営および維持または手配し、航空機およびフライトをレンタルまたは交換することを除いて、このような航空機の操作制御を行い、法律のすべての適用要件に基づいて、このような航空機が行う各飛行に合格した乗員を提供する。(F)このような航空機は、(I)保有権の前に当事者の利益を保証するために行政エージェントに与えられる任意の留置権の制約を受けない(それぞれの場合、有効な担保譲渡または付属協定の制約を受けた航空機リースは除く), 保証された当事者の利益(各当事者の形態および実質は行政エージェントを満足させるべきである)および(Y)航空機への留置権のためには、行政エージェントがその 単独裁量権(行政エージェントが要求する可能性のある従属および/または債権者間の配置を達成することを条件に同意することが可能であることに同意する)で同意する限り、または(Ii)消極的な質権を有する。疑問を生じないために、どの飛行機も本協定とアイルランド信用協定の下の合格航空機を構成してはならない。
PTE？とは、米国労働省が発行している禁止されている取引種別免除のことで、このような免除は時々修正される可能性があるからです
？ 格付け機関とは (A)ムーディーズ 格付け， (B)スタンダード と (C)ホイホマレ格付けのそれぞれである
？誰の不動産(Br)とは、この人が土地、修繕、固定装置に対して、賃貸権のすべての権利、所有権、権益を含むことを指す
受取人とは，(A)行政エージェント，(B)任意の貸手または(C)信用状(場合によって決まる)である
記録とは、航空管理局がメンテナンスを要求する任意の航空機に関する任意およびすべてのログ、マニュアル、証明書およびデータ、ならびにbr}検査、改装、保守、工事、技術、大修理記録(書面でも電子形式でも)
“
時間参照”当時の基準平均(1)のいずれの設定についてもこのような基準が
ならヨーロッパドル為替レート午前十一時(ロンドン時間)設定日の2つ前のロンドン銀行日の前日
，および(2)もしこのような基準がなければヨーロッパドル為替レート時間は行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定する.
？登録簿は12.4(C)節で与えられた意味を持つべきである
法規Dとは連邦準備システム理事会の法規Dであり、この法規は時々発効する可能性がある効果的にどんな後継者でも全部または部分的に備蓄要求
を確立する法規です。
“T条例”とは、“連邦準備システム理事会条例”(時々発効する可能性がある)および任意の後続条例を意味する
第 条 条とは、連邦準備システム理事会の第 条第 条及び任意の後続法規である
第 条 条は、連邦準備システム理事会第X条 条(時々発効する可能性がある)、及び任意の後続法規を意味する
第 条 条とは、連邦準備システム理事会第 条第 条及び任意の後続法規である
？返済義務？借り手が返済することを指す融資先を発行する3.4節で発行された信用状により、信用状項目の下で発行された金額に使用されます
任意の特定の人の場合、関連側は、その人の関連会社およびその人およびその個人の関連会社のマネージャー、管理人、受託者、パートナー、取締役、上級管理者、従業員、代理人、コンサルタント、または他の代表を指すべきである
？関連取引伝票とは、関連取引に関連して署名されたクレジット伝票、手形契約、2021年付加手形、および他のすべての合意または文書である
？関連取引とは、締め切りに1回の循環ローンを発行し、2021年の増発手形を発行し、すべての費用、コストと
上記の各項およびすべての関連取引ファイルの実行と交付に関する費用
Br}関連政府機関 は、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を指す
救済基金とはABX Air従業員災害救済基金であり、オハイオ州の非営利会社である
置き換えられた貸手は，2.13節で提供された の意味を持つべきである
？代替貸手は2.13節で規定した の意味を持つべきである
？要求される貸手とは、未償還の増分定期ローン(ある場合)および循環コミットメント(または、循環コミットメント総額の終了後、循環クレジット総額)が、少なくとも(1)非違約貸主の未償還増量定期ローン総額(ある場合)および(2)サイクルコミットメント総額から違約貸主の循環コミットメント総額を減算する(または、サイクルコミットメント総額が終了した場合、非違約貸主のクレジットサイクル延長総額)の合計の多数を占めることを意味する
任意の人または航空機について、法律の要件は、その人の会社登録証明書および定款または他の組織または管理文書、ならびに仲裁人または裁判所または他の政府当局が、その人またはその任意の財産またはその人またはその任意の財産に対して拘束力を有する任意の法律、条約、規則または規則または裁定に適用され、航空機、ケープタウン条約、すべてのFARおよび特殊FARについて発行された耐空証明書、または米国連邦航空局以外の適用航空管理局によって発行された同等の証明書を含む任意の航空機について、このような飛行機に適用される耐空指示です
O決議案認可機関とは、欧州経済圏決議認可機関を意味するか、または、いかなるイギリス金融機関についても、イギリス決議認可機関を意味する
？各貸主にとって、循環承諾額は、 (X)本契約添付ファイル1.1タイトルが“循環承諾額”の欄の下で融資者名に対向する金額であり、この金額は、(I)4.2節、4.3節、および/または第10節に従って時々減少することができ、または(Ii)第2.14節に従って時々増加するか、または(Y)第12.4節に従って融資者に譲渡するか、またはその貸手から時々 時間に調整することができる
？ループコミットメント増加は2.14節で与えられた意味を持つ.
？いかなる貸手にとっても、循環信用リスク開放はその貸手の循環融資、信用証リスク開放と揺動限度額リスク開放の未返済元金金額の総和を指すべきである
任意の循環融資者の場合、循環クレジット延期とは、いつでも、(A)貸主が保有していた当時返済されていなかったすべての循環融資の元金総額に等しく、(B)融資者が未返済信用証残高のサイクルパーセントを占める金額を意味する
当時返済されていなかった融資と(C)その融資者が当時返済していなかったSwingline融資元金総額のサイクルパーセンテージを占める
循環ローンとは循環総承諾額によって証明されるローンのことだ
·循環ローン最終期限は四月六日10月19日、
20262027年、または本契約条項に従って循環ローンの最終満期日を遅い日に延長することができ、早い場合は、第10条に従って循環支払いを終了する日とすることができる;
提供
もし(I)2024年7月12日現在、返済されていない転換可能な手形元金総額は75，000，000ドルを超え、(Ii)この日，持ち株とその子会社の流動資金は375，000，000ドル未満であり，循環融資最終満期日は2024年7月12日とした。.
？循環貸金人とは、循環承諾を持っているか、または循環融資を持っている各貸主を意味する
？循環ローンは，2.1(B)節で規定した の意味を持つべきである
サイクルパーセンテージとは、サイクル承諾額を有する各融資者の任意のときに、融資者の循環承諾額を循環承諾額のパーセンテージで割るか、または循環承諾額の満了または終了後の任意の時間に、融資者が当時返済していなかった循環クレジット展期間の総額が当時の未返済クレジットサイクル期間の総額のパーセントを占めることを意味するべきである
#制裁を受けた国とは、いつでも国、地域、または領土を指す誰かの政府でもこれ自体が任意の制裁の対象または目標
(第1修正案発効日まで，
であるドネツク人とは“共和国”ルガンスク人とはウクライナ、キューバ、イラン、北朝鮮、シリアのクリミア地域)
？制裁対象者は、いつでも、(A)OFAC(OFACの特別指定国民および封鎖者リストおよびOFACの非SDN総合リストに限定されないが)、米国務省、国連安全保障理事会、EUまたは任意のEU加盟国、女王陛下の財務省または他の関連制裁機関の任意の制裁に関連する指定者リストの誰を指すべきか、(B)いかなる位置、運営、制裁国家組織又は居住者又はbr(C)第(A)及び(B)項に記載のいずれかの者が所有又は制御する者は、制裁を受けた者のこのような法的実体の所有権に基づいて外国資産規制部により制裁対象とされている者を含む
制裁とは、米国政府(OFACまたは米国国務省が管理する制裁を含む)、国連安全保障理事会、EU、英国財務省、または任意の貸手、持株会社、借り手または任意の子会社または付属会社に対して時々実施、実施または実行される制裁を含むが、これらに限定されない任意およびすべての経済または金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁輸およびテロ対策法を意味する
“スクリーン
レート”第(Br)(I)条に規定する料率を指すものとするヨーロッパドル為替レートの定義。
？米国証券取引委員会は、8.1(J)節で示した意味を持つべきである
“第2修正案発効日
”2019年5月24日を指定します。
*担保レバー率とは、任意の日、その日までの試験期間内に、Holdingsおよびその付属会社の総合保証債務対Holdingsおよびその付属会社の総合EBITDAの比率を意味する
保証側とは，行政エージェント，貸手，信用証発行者，貸手に関するヘッジ提供者，貸手に関する銀行製品提供者である
保証文書とは、その後、行政エージェントに渡された担保および担保プロトコルおよび他のすべての保証文書(連邦航空局に提出された保証プロトコルを含む)を意味し、行政エージェントは、任意の信用状文書の下で任意の貸手の義務および責任を保証するために、任意の人の任意の財産に留置権を付与する
“SOFR”つまりbrの営業日については年利は担保のある隔夜融資金利に等しいことを指すべきである発表されたこのような営業日について
SOFR
管理者が管理するSOFR
管理者では’のサイト：午前8：00頃それに続く営業日です。.
SOFR管理人とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後任管理人)のことである
“Sofr管理者のサイト
”ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトのことですHttp：//www.newyorkfed.org，どんなものでも後継者：SOFR管理人が時々確定した担保隔夜融資金利の出所。
SOFR 融資 は調整後の期限SOFRまたは指数金利で利息を計算すべき融資(ただし 基準金利の定義を満たしていない第 (Iii)条).
？指定された陳述とは、第7.1(I)節(信用状に関する)、7.2、7.3、7.5(B)、7.7、7.9(A)、7.10、7.25、および7.26に規定された陳述および保証を意味する
“基準貧乏人(&P)”スタンダード·プアーズのビジネス部門であるグローバル格付けを指標とすべきです貧乏(&P)’S Financial Services LLCとその後継者。
2信用状ごとに規定される金額は、信用状規定に従って抽出可能な最大金額(任意の抽出条件を満たすか否かにかかわらず)を指すものとする
任意の付属会社とは、(I)任意の人の株式が50%を超える任意の会社を指し、その株式 は、その条項に従って、その会社の多数の取締役の任意の1つまたは複数のカテゴリの一般投票権(当該会社の任意の1つまたは複数のカテゴリの株式が、その時点で任意のアクシデントが発生したために投票権を有しているか否かにかかわらず)、その人によって直接または間接的に子会社を介して所有されていた場合、および(Ii)当該人が直接または子会社を通じて間接的に所有していた任意の共同企業、協会、合弁企業または他の実体を指す。50%以上の株式を持っていました他に明確な規定がない限り、本明細書で言及したすべての子会社は、ホールディングス社の子会社を指す
補助保証人は何を指すべきですか国内では担保及び担保契約の当事者である持株会社(借り手を除く)の子会社；ただし救済基金又は除外されたいかなる子会社も注釈補助保証人になる
スワップ義務とは、任意の保証人にとって、“商品取引法”第1 a(47)節の意味を構成するスワップの任意の合意、契約または取引支払い、または履行された任意の義務を意味する。
？Swinglineは15，000，000ドルと約束しました
Br}循環ローンの満期日とは、循環ローンの最終満期日の前の営業日のことです
？Swinglineリスク開放とは、各貸手にとって、その貸主が第2.1(C)条に従って強制借入金または購入参加権の法定義務を有するSwinglineローン元金 であり、この金額は、すべての未返済Swinglineローンにおける当該融資者の循環 パーセントに等しいべきである
·Swingline施設は、Swinglineが承諾して証明した施設を指すべきです
·Swinglineローン機関はTruist Bankを指すべきです
？Swinglineローンは2.1(C)節で提供された意味を持たなければならない
Br指標普グローバル格付け、標準プール金融サービス有限責任会社の1つの業務部門及びその任意の後続部門
税金とは、任意の政府当局が現在または将来徴収する任意のまたはすべての税金、課税、徴収、関税、控除、控除(予備控除を含む)、評価、費用、または課金を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む
？定期ローンとは、漸増定期ローン(あれば)で証明されたローンのことです
？定期ローンの最終満期日は、この改正案に基づいて支給される増量定期ローン(ある場合)の適用に関する“インクリメンタルローン修正案”(br})の意味を持つべきである
用語 SOFR とは、期間が適用利子期間に相当する期限SOFR参照金利が 日(この日、定期SOFR確定日) であることを意味し、すなわち、この利子期間の初日前の2つの米国政府証券営業日は、用語SOFR管理人によって公表される；午後5：00までである。いずれの定期期限SOFR確定日においても、適用期限SOFR管理人は、適用期限SOFR基準金利 を発行しておらず、期限SOFR基準金利に対する基準置換日は出現していない。SOFR期限は、SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発表したこの期限のSOFR基準金利であり、この定期SOFR確定日より前の第1の米国政府証券営業日前の3(3)個の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、この期限SOFRのこの期限SOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される
3.用語借出人SOFR
調整はいつでも定期的なローンを持っている貸手は年利0.10%(10ベーシスポイント)のパーセンテージに相当する
用語SOFR管理者は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照レートの後続管理人)を意味する
タームSofr指数 比率 はタームSofr参照比率を指す1ヶ月の期限の当日(このような日、 定期(br}用語SOFR指数レート決定日)、すなわち、毎月の最初の営業日の前の2つの (2)米国政府証券営業日は、このような料金が用語SOFR管理者によって公表されるので、毎月第1の営業日に調整される。定期的なSOFR指数金利決定日にはSOFR署名期限はまだ1ヶ月期限を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日が出現していない場合、期限SOFR指数金利は、SOFR署長が以前の最初の米国政府 証券営業日に発表された1ヶ月期間の期限SOFR基準金利であり、この期限SOFR管理者が以前の最初の米国政府営業日に3つの (3)を超えない限り、SOFR指数金利はSOFR署長が以前の最初の米国政府営業日に3つの (3)を超えない限り、SOFR基準金利は発表されないこの定期SOFR指数金利確定日までの米政府証券営業日
J用語
Sofr”適用される
が適用される該当期限については引用
時間、料率
とは，管理エージェントによって決定される
Sofrの前向き期限料率に基づく年間料率のことである政府機関が選択したり推薦したりした.
“用語ソフトウェア
通知”管理エージェントが借り手と借り手への期限SOFR変換イベントの発生に関する通知を指す.
“用語SOFR変換イベント”
管理エージェント決定(A)を指すSOFRという言葉は、関連政府機関の使用を提案しており、(B)
管理エージェントにとっては，管理用語SOFRが管理可能であり，(C)基準変換イベントの前に発生したため，基準置換が適合する 第2.17節この
は用語SOFRではない.
決定された任意の時間に、試験期間は、持株会社の4つの連続する会計四半期(1つの会計期間とみなす)を指定し、最後に終了する
？総レバー率とは、いずれの日においても、その日まで又はその日直前のテスト期間内に、ホールディングス及びその付属会社の総合総債務と持株及びその付属会社の総合EBITDAとの比率である
循環約束総額は各貸主の循環約束の合計を意味する
？循環引受総額が超過した金額は、第0条に規定する意味を持たなければならない
クレジット循環展開期間総額とは、いつでも循環融資者がその時間に返済していない循環クレジット展期間の総額を指すべきである
いつでも、未使用の循環引受総額は、(1)その時間の循環引受総額から(2)その時間のすべての循環融資元金総額に当該時間の信用状残高の和を加算したものでなければならない
トリガ·四半期は、9.13(A)節で与えられた意味を持つべきである
運輸安全管理局とは、米国運輸安全管理局と、同じ又は同様の権限及び責任を有する任意の後継者又は後継者をいう
？タイプとは、適用される利息オプションに基づいて決定される任意のタイプのローン、すなわち基本金利ローンを指すあるいは
ユーロ、調整後期限SOFRローンまたは指数金利ローン
？UCC？ビジネスコード を統一することを指す
イギリス金融機関とは、任意のBRRD企業(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の定義に基づいて)またはイギリス金融行動監視局が発行したFCAマニュアル(随時改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む
英国清算機関とは、イングランド銀行または英国金融機関の清算に責任がある他の公共行政機関をいう
？未調整基準置換 は，基準置換調整を含まない基準置換である
無担保航空機 テスト は8.10(F)節で規定した意味を持つ
？任意の計画の資金源のない年金負債は、その計画下の累積計画福祉の価値(ある場合)、その金額は、その時点の精算仮説(PBGCがERISA第4044条に規定する仮定と一致する)に基づいて決定され、ERISA第4章に基づいてそのような負債に割り当てることができるすべての計画資産の公平な市場価値(請求項を含まないが未払い)を超えるものでなければならない
未払いの引き出しとは、返済されていない信用状の支払いのことです
？いかなる貸金人がいつでも使用していない承諾額は、(I)その貸金人の循環 承諾額が(Ii)当該貸金人が発行した循環融資元金総額に(Y)を加えると、その貸金者の当時の未返済信用証のサイクルパーセンテージ(ある場合)に相当する金額の和を加えるべきである；しかし、4.1(A)節に基づいて譲渡者の承諾料を計算する場合にのみ、Swinglineローンは非未返済融資とみなされるべきである
？ 米国政府証券営業日とは、(I)土曜日、 (Ii) 日曜日または (Iii)証券業と金融市場協会が会員の固定収益部門を終日閉鎖して米国政府証券取引を行うことを提案する以外のいずれかの日を指す
？“アメリカ人”とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義されたいかなるアメリカ人を意味する
？米国税務コンプライアンス証明書は、第5.4(G)(Ii)(B)(Iii)節で規定された意味を有するべきである
“全額所有”子会社の場合、その子会社のすべての株式が、持株会社および/またはその1つまたは複数の完全子会社によって直接または間接的に所有または制御されることを意味する’合資格株式又は適用法律の規定は、持株会社及び/又はその1又は複数の全額付属会社以外の者が所有しなければならない他の株式)。
脱退責任 は、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退することによって、多雇用主計画に対して負う責任を意味し、このような用語は、ERISA第4章副題E第1部分に定義される
？源泉徴収エージェント権とは，借り手，任意の他の貸手または行政エージェントのことであり，適用される場合に準ずる
減記および転換権とは、(A)EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、時々の減記および変換権力を意味し、(B)イギリスに対して、適用される清算機関は、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、または変更する権利があり、またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を有する。この法律責任の全部または一部は、契約または文書によって権利が行使されたように、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に関連する任意の法的責任または自己救済法例によって付与された任意の権力の任意の義務を一時的に取り消すか、またはそのような権力に関連する任意の法的責任または自己救済法例によって付与された任意の権力の任意の義務を規定するために、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換される
書面通信又は書面通信とは、任意の形式の書面通信又はファクシミリ送信又は電子メールによる通信をいう
1.2節で規則を解釈する.任意の文書、文書、またはプロトコル(本プロトコルを含む)の任意の定義または言及は、その条項および本プロトコル条項に従って時々修正、再記述、修正または追加された文書、文書、またはプロトコルを含むべきである
(A)単数 は複数を含み，複数は単数を含む
(B)任意の法律への言及は、その法律の任意の修正または修正を含む
(C)相続人が許可され、譲渡が許可された者を含む、brに言及する者
(d) 会計用語
備考他に定義がない限り本明細書では、それらが指す会計エンティティは、一貫性に基づいてGAAPがそれらに与える意味を適用する。または本プロトコルの規定(第12.7節を含む)は、本プロトコルで使用されるすべての会計用語を解釈しなければならず、本プロトコルの下のすべての会計決定は行われなければならず、すべての財務諸表は必ず行われなければならない
本協定に基づいて交付される財務諸表は、時々発効する公認会計基準に従って作成されなければならず、その適用基礎は、借り手が第8.1(A)節に交付された最近監査された総合財務諸表と一致しなければならない。
(E)含む，含まれる語は限定的ではない.“すべき”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効果を持つと解釈されるべきである。別の説明がない限り、特定の章、添付ファイル、またはスケジュールへの参照は、本プロトコルのチャプタ、添付ファイル、またはスケジュールを意味する。本プロトコルにおける用語および同様の意味は、本プロトコルの任意の特定の部分または部分ではなく、本プロトコルの全体を意味する。別の明確な説明がない限り、ある具体的な日付から後のある特定の日付までの時間帯を計算する際に、？からの語は、和 から始まり、和 の2つの語を含み、この2つの語のそれぞれの意味が到着するまで、含まれていないが、通過？の意味は和に含まれることを意味する
(F)本明細書またはGAAPが特に定義されていないすべての用語、すなわち“統一商法典”で定義された用語は、関連する司法管轄区域の“統一商法”がそれらに与える意味を有し、用語“文書”は、その司法管轄区域の“統一商法”9条に定義されている意味である
(G)本プロトコルおよび他の信用状伝票は、同じまたは同様の事項を仕様するために、いくつかの異なる制限、テスト、または測定を使用することができる。しかしながら、このようなすべての制限、テスト、および測定は蓄積され、その中の条項に従って実行されなければならない
(H)本プロトコル項の第7節または任意の他の信用状文書に含まれる任意の陳述および保証が重大な悪影響を受けることを制限する場合、6.2節に含まれるすべての重要な態様の限定語および10.2節に含まれる任意の実質的な態様の限定語は適用されない
(I)本明細書で“誰かの知識に対する理解”またはある人のbr知識に関連する類似の意味をフレーズとして使用するすべての言葉は、(X)その人の許可された役人の実際の知識を指し、または(Y)これらの係官が、そのフレーズに関連する事項の正確性を決定するために合理的な具体的な判断を行うために必要な合理的な具体的なクエリを含む、その責務を誠実に実行することを含む
(J)本プロトコルと他の貸方文書は、行政エージェントと貸手との間の交渉の結果であり、行政エージェントや貸手らの弁護士によって審査され、各当事者の議論と交渉の結果である。したがって、本プロトコルおよび他の貸手文書は、行政エージェントまたは任意の貸手がそのような文書の準備に参加するためにのみ、行政エージェントまたは任意の貸手に不利であると解釈されてはならない
(K)別の説明がない限り、特定の時間へのすべての参照は、東部標準時間または東部夏時間(場合に応じて)として解釈されるべきである。この合意に明確な規定がない限り、言及されたすべてのドルの金額はドルを指す
(L)本協定では、任意の文書、文書、またはプロトコルに言及すると、(A)そのすべての証拠品、添付表、および他の添付ファイルを含むべきであり、(B)それの代わりに発行または発行されるすべての文書、文書、またはプロトコルを含むべきである
本プロトコルおよび(C)は、本プロトコルの日からその後、時々修正、補足、再記述、または他の方法で修正された文書、文書またはプロトコル、および(C)本プロトコルが禁止されていない範囲内で、任意の所与の時間に有効な文書、文書またはプロトコルを意味する
(m)ロンドン銀行の同業借り換え金利(“ロンドン銀行の同業借り換え金利”
)ローンを提供する銀行を代表してロンドン銀行間市場で短期借款の金利を相互に獲得することを目的としている。2021年3月5日、金融市場行為監督局
(FCAロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)管理人の監督管理担当者)は公開声明の中で、将来的にICE
基準管理部門が現在発表している35項目のLIBOR基準設定を停止すると発表した。この公開的な声明は基準移行事件を構成する。循環ローンの最終満期日はFCAに規定されている停止日を超える’S
公告は，
に基づいて適切な時間に代替金利を決定する 第2.17(B)節ドルLIBORのどのような適用期限にもなります。基準変換イベント、用語SOFR変換イベント、または事前選択加入選挙が発生した場合、
第二百十七条第二項そして (c)
代替金利を決定するメカニズムを提供する.行政エージェントはbrによって借入者に速やかに通知する 第二百十七条第一項欧州ドル金利貸出金利に基づく参考金利のいかなる変化も。しかしながら、管理エージェントは、LIBORまたは
定義における他の金利に関連する任意の他の事項を管理、提出、または責任を負わず、いかなる責任も負わない“ヨーロッパドル為替レート”または
その任意の代替または後続レートまたはその代替率に関する(含まれるが、これらに限定されない)
に従って実施される任意のこのような代替、後続、または
代替率 第2.17(B)節あるいは… (c)基準遷移イベント、任期SOFR遷移イベント、または加入選挙発生を事前に選択した場合、および(Ii) t
以下の条件を満たす任意の基準置換を実施する部分
2.17(d))含まれるが、これらに限定されないが、任意のそのような代替、後続、または代替参照レートの構成または特徴は、ヨーロッパドルレートと同じ価値または経済的等価性と類似しているか、または生成されるであろうか またはLIBORの生産停止または利用不可能以前と同じ取引量または流動性を有する。
(m) [保留されている].
(N)本プロトコルまたは任意のクレジット伝票には逆の規定があるにもかかわらず、 は、任意の限られた条件取引(およびそれに関連する任意の取引、それに関連する任意の債務を負担または生成すること、それに関連する長期振込行動を含む)、br}の目的である
(I)固定費用カバー率、保証レバー率、総レバー率、または担保対未償還融資比率を含む任意の財務比率または試験を計算することを要求する本プロトコルの任意の規定に準拠するかどうかを決定する(場合に応じて)
(Ii)本“プロトコル”に規定されている任意のバスケットの下で利用可能性をテストする
(Iii)失責または失責イベントが存在するか否か(第10.1または10.5節による失責イベントを除く)、またはそれによって失責または失責イベントが存在するかどうか；および
(Iv)任意の陳述または保証の正確性を決定する(任意のこのような限られた条件取引に関連する特定の陳述およびいくつかの慣用的な特定の買収合意陳述を除く)
借り手は、このような任意の有限条件取引(および関連する長期現金取引)が許可されているか否かの決定日を長期現金取引試験日(長期現金取引選挙)とすることを選択することができる。借り手が長期現金移転選択を行い、有限条件取引および関連長期移転取引の形態上の効力を与えた後、適用された有限条件取引(および関連長期移転取引)が関連長期移転試験日 で許可された場合、この比率、試験、バスケットおよび他の規定は、有限条件取引(および関連長期移転取引)を実際に採取または完了した日(状況に応じて)遵守されるべきである。ただし，上記の規定にもかかわらず，有限条件買収のいずれの有限条件取引でもない場合には，第6.2節で規定する条件は有効であり，第1.2(N)条の改正を受けないようにしなければならない
借り手が任意の有限条件取引のためにLCT選択を行った場合、関連するLCTテスト日または後、以下のより早い日より前の任意の他の取引(それぞれ、後続の取引)の任意の 比率、テストまたはバスケット利用可能性の任意の後続計算について、任意のそのような比率。テストまたはバスケットは、このような限られた条件取引およびすべての関連するLCT行動が適用可能な場合に採用または完了されたと仮定する予測に基づいて計算(およびテスト)されなければならない。しかしながら、配当を含む後続の取引の場合にのみ、限られた条件取引および関連する長期現金取引が完了していないと仮定し、この場合、本段落で説明した2つの予備試験試験を満たす場合、計算も予備試験ベースで計算されるべきである(および試験)
(O)第2.14節または本プロトコルの負の契約の条項またはサブ項に従って生成された項目またはイベントについては、項目またはイベントが固定ドルバスケットに依存し、保証レバー率または総レバー率に基づく基準(任意のそのような項目またはイベント、固定バスケット項目またはイベント、および任意のそのような条項またはサブ項)に依存しない場合、負の契約の条項またはサブ項に従って発生した項目またはイベントと実質的に同時に発生し、負の契約の条項またはサブ項(br}は、財務比率に基づく基準(任意のそのような項目またはイベント、任意のそのような項目またはイベントに依存する。このような任意の比率バスケット項目またはイベントに従って発生または存在する可能性のある金額を計算する際に、比率バスケット項目またはイベントは、比率バスケット項目またはイベントに従って発生するか、または他の方法で固定バスケット項目またはイベントと同時に発生する任意の固定バスケット項目またはイベントに形態的な効力を与えることなく、比率バスケット項目またはイベントのみに基づいて発生するとみなされるべきである
第 節1.3ローンと借入金の分類。本プロトコルの目的のために、ローン は、カテゴリ(例えば、循環ローンまたは増分定期ローン)またはタイプ(例えば、ソフトローンまたは基本金利ローン)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、循環ソフトローン)によって分類および参照することができる。 借入金は、カテゴリ(例えば、循環借入)、タイプ(例えば、循環借入)、またはカテゴリおよびタイプ(例えば、循環ソフト借入)によって分類および参照することもできる
1.4節差.行政エージェントは、いかなる責任も保証せず、責任も負わず、(A)基本金利の継続、管理、提出、計算、用語SOFR基準金利、調整期間SOFRまたは指数金利、またはその定義に示される任意の構成要素の定義またはその定義で言及されたレート、またはそのような任意の代替案の構成または特徴を含むそれらの任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)、後継者または代替率 (任意の基準代替者を含む)は、終了または利用できない前の基本比率、期限SOFR参照比率、調整された期限SOFR、指数比率、または任意の他の 基準と同様であるか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または(B)要求に適合する任意の変更の効果、実施、または組成を有するであろう。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、基本金利、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFR、指数金利、任意の代替金利、後続金利または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整に影響を与える取引に従事することができ、それぞれの場合、その方法は借り手に不利である。行政エージェントは、本プロトコル条項に従って、基本金利、期限SOFR基準金利、調整期間SOFR、指数金利、または任意の他の基準を決定するために、本プロトコル条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害賠償、特殊損害賠償、懲罰的損害賠償、付随または間接損害賠償、費用、br}損失または費用(侵害行為にかかわらず)を含む任意のタイプの損害賠償責任を借り手、任意の貸手または任意の他の個人またはエンティティに対して負担しないことができる, 契約または他の態様は、法的にも衡平法上でも)、任意のそのような情報源またはサービスに対して提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算である。
第二節信用状の金額と条項
2.1節の約束。本協定で規定されている条項と条件によると、各貸手はそれぞれ借り手に1つまたは複数のローン(各ローンと総称してローンと呼ぶ)を発行することに同意し、これらのローンは、融資を適用することによって融資を承諾した範囲内で抽出されなければならない
(a) [保留区]
(B)循環融資項目の下の融資(各項目は循環融資であり、総称して循環融資と呼ばれる)(I)締め切り前に既存の信用協定項の下および定義された循環承諾に従って発行され、このような循環融資は、6.3節の制約を受けるべきであり、(Ii)締め切りおよび後、本合意条項および条件に適合する場合、循環融資の最終満期日前の任意の時間および時間に発行されるべきである；(Iii)以下の別の規定に加えて、借り手は選択することができる：基本金利ローンとして発生·維持し、および/または基本金利ローンに変換するヨーロッパドルでも調整期間SOFRローンまたは指数金利ローンであるが、同一借款の一部として発行されるすべての循環ローンは、本契約に別段の規定がない限り、(Iv)本条例の規定により返済及び再借入が可能である場合を除き、(V)いかなる貸金者にとっても、いかなる時間に返済されていない元金総額が超えてはならない。(X)その貸主のサイクルパーセンテージと(Y)(I)このときの未返済信用状の総金額と(Ii)当時のすべての未返済のSwinglineローンの元金総額を加算すると，その貸主のその時間における循環承諾額，および(Vi)いつでも未返済の元金総額が(br}と(X)その時間未返済信用証の未返済総額と(Y)元金総額の和を超えてはならないことに等しい
当時返済されていなかったすべてのSwinglineローンの金額，循環承諾総額.借り手は循環ローンの最終満期日にすべての未返済循環ローンを返済しなければならない
(C)本プロトコルに記載されている条項および条件の制約の下で、Swingline貸手は、その個人として、締め切り後、Swingline満期日までの任意の時間、および時々借り手に1つまたは複数の融資を発行することに同意し(各件をSwinglineローンと呼び、総称してSwinglineローンと呼ぶ)、Swinglineローン(I)は基本金利ローンとして発行および維持すべきであり、(Ii)は任意の時間にSwinglineの未償還約束を超えてはならない。(Iii)いつでも未償還元本総額がbrを超えてはならず，(X)当時のすべての未償還循環融資の元金総額と，(Y)当時のすべての未償還信用状の元金総額と組み合わせて，すなわち当時有効な循環承諾額総額，および(Iv)本プロトコルの規定により返済および再借入が可能である。借り手は(1)Swinglineローンの発行後5(5)営業日と(2)Swingline 満期日(比較的に早い日を基準とする)にすべてのSwinglineローンを返済しなければならないが、借り手はいかなるSwinglineローンを申請することができず、Swingline貸手も別の未返済のSwinglineローンの再融資を行ってはならない。Swingline貸手は、借り手または任意の貸手から書面通知を受けた後、任意のSwinglineローンを発行してはならない。この通知は、違約または違約事件が存在することを示し、Swingline貸手が以下の書面通知を受けるまで継続する：(I)最初に通知を提出した当事者または複数の当事者が発行したこのようなすべての通知が撤回される(その人は、違約または違約イベントが停止したときに直ちにSwinglineに撤回通知を発行しなければならない)、または(Ii)この違約または違約事件を放棄する。そして…, 違約貸主が発生した場合、Swingline貸主はいかなるSwingline融資を提供する義務はない(違約貸金者のSwinglineリスクが再分配されない限り、または2.15節に従って現金を担保にする)。いずれの営業日においても、Swingline貸手は、当時返済されていなかったSwinglineローンが循環ローン借款から資金を提供すべきであることを貸主に自己決定することができる(ただし、この通知は、違約事件が発生したときに自動的に発行されるものとみなされるべきである)、この場合、基本金利ローンを構成する循環ローン借款(このような借金のたびに、強制借款)は、すべての貸主がそれに続く次の営業日に行われ、貸手のサイクルパーセンテージに基づいて循環承諾割合で循環承諾を行うべきであり、その収益はSwingline貸主に直接使用され、このような未返済のSwinglineローンを返済する。循環ローン約束を有する各貸主は、(I)強制借入金の金額が第2.2節に規定された最低借金金額を満たしていない可能性があるにもかかわらず、(Ii)6.2節に規定する任意の条件を満たすか否か、(Iii)このような強制借入の日、および(Iv)このようなSwinglineローンを発行した後の循環約束総額の減少にかかわらず、各強制借入金の金額および方法に従ってSwingline貸金の金額および方法に従ってSwingline貸金者に書面でその指定された日の営業日を通知することに撤回できない。何らかの理由で上記の要求の日に強制的な借入金を行うことができない場合(破産法による借り手に対して訴訟手続を開始した結果を含むがこれらに限定されない), 循環承諾のある貸主ごとに同意し、それは直ちに譲渡方式でSwingline融資者に未返済のSwinglineローン(追加権や保証なし)を購入し、そのような貸手がそのそれぞれのサイクルパーセンテージに基づいてこのSwinglineローンを割合で共有することを促すが、このSwinglineローンのすべての支払利息は、該当購入日までSwinglineローンの融資者の口座に記入し、その購入に起因できる範囲内で、購入日以降に当該ローンを購入した融資者に支払わなければならない。前文によれば，貸主ごとの義務 は絶対的かつ無条件である。
(D)本協定は、上記の規定に加えて、2.14節で説明したように、増分循環コミットメントおよび/または増量定期ローンを提供することができる
(E)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、借り手とSwingline貸手は単独のプロトコルを締結することができ、Swinglineローンの動作について規定することができるが、Swinglineローンを借り手の運営口座に組み込むことに限定されない。このような個々の合意のいずれかの条項は、本プロトコルのいかなる逆の規定も制御すべきであるが、この単独プロトコルは、(I)Swinglineローンに適用される金利、(Ii)Swinglineが承諾した金額、(Iii)循環コミットメントの金額、(Iv)Swinglineの満期日、または任意のSwinglineローンの支払いを要求する日、または(V)借り手が強制的な借入またはSwinglineローンを購入するために資金を提供するそれぞれの義務を増加または変更することはできない
2.2節最低借入金金額、
など。1つのローンの場合の毎回の借入金の元金総額は、そのローンの最低借入金額でなければならない(ただし強制借入金は第2.1(C)節の要求に適合しなければならない)。
はいつでも1回以上の借金が発生することができるが、いつでも返済されていない借金の総額は15(15)筆
を超えてはならないヨーロッパドル為替レート調整後のSOFR定期ローン
2.3節借入金通知。(A)借り手が任意の融資(Swingline融資、任意の強制借款、逓増定期融資を除く)を借入したい場合は、行政代理事務所で行政エージェントに通知しなければならないその前に午前11：00までの書面通知,
(X)少なくとも3つのアメリカ政府証券営業日この前書面の
通知借入毎調整期限SOFRローンの前及び(Y)借入毎の請求日共
個欧州ドル金利ローンと借入金ごとに少なくとも1回の営業日の事前書面通知 基本金利ローンのここでは以下のように規定する指数金利ローンでもあります借入通知(借入金通知ごと)は添付ファイルAの形式を採用し、発行されると取り消すことができず、(I)借入金に基づくローン手配、(Ii)借入金元金総額、(Iii)借入金日(営業日とする)と(Iv)それぞれの借入金が基本金利ローンからなるか否かを示すべきであるヨーロッパドルでも、
指数金利ローンまたは調整後期限SOFRローン、およびヨーロッパドル為替レート調整後の定期SOFRローンは，最初に適用される利子期間は
である。行政エージェントは，適用される貸手ごとに直ちに書面通知(または迅速に書面で確認された電話通知)を発行し，各提案借款，その貸金者が借入通知に占める割合，および借入通知に含まれる他の事項を説明しなければならない
(B)借り手が本契約項のSwinglineローンを取得したい限り、借り手は午前11：00までにSwingline貸主に融資を提供しなければならない。このようなSwinglineローンが発行された当日には、書面通知(または直ちに書面で確認された電話通知)が発生する。各通知は、(I)借入金日(営業日であるべき)と(Ii)その借金に基づいて発行されるSwinglineローンの元金総額をそれぞれの場合に指定しなければならない。本プロトコルによりSwinglineローンに関する任意の電話通知を許可する義務を借入者 が書面で確認することをいかなる方法でも制限することなく、行政エージェントは書面確認を受ける前に行動することができ、いかなる責任も負わず、行政エージェントが借り手からの許可官からのこのような電話通知 は、本プロトコルにより借り手を代表して電話通知を行う権利がある者であることを善意に基づいて判断することができる。いずれの場合も，行政エージェントのこの電話通知条項に対する記録は，明らかな誤りのない確実な記録であるべきである
(C)2.1(C)節で規定した通知に基づいて強制借入金を行うべきであり，借り手は任意のSwinglineローンを発生させることにより，当該節で規定した強制借入金を行うことに撤回できない
2.4節資金の支払い。(A)遅くない11:00 a.m午後3：00
各借入通知において指定された日付は、それぞれの融資メカニズムの下で約束された貸金者毎に、その日付によって要求された各借金におけるシェアを比例して提供し、以下のように提供される。すべての金額はドルで行政エージェントに提供され、支払いオフィスで直ちに資金を提供しなければならず、行政エージェントは、受信した資金タイプの利用可能な金額を合計して支払いオフィスの口座に入金することにより、迅速に借り手に資金を提供する
(B)
，任意の貸手が午後5：00までに行政エージェントに通知されない限り.借り手が参加する借入金日の前日(1)営業日そうかなできません…をするつもりだ管理エージェントを利用可能にするその存在する部分はこのような借金におけるこのような借り手のシェアは あるいはその日に作られた借金したがって、管理エージェントは、融資者がその日に管理エージェントに金額{brを提供したと仮定することができる借金のリスク一方，行政エージェントはこの仮定に基づき，その
日に借り手に応じた金額を提供することができる(その一任裁量権でこの義務はない).もし融資者が実際に対応するbrの金額を管理エージェントに提供していない場合管理エージェントは借り手に提供しています借金の日には，行政代理機関は要求に応じて貸手に相応の金額を取り戻す権利があるそれは.もしそうなら(X)連邦基金金利の利息(X)および(Y)(Y)の後の任意の時間の基本金利。もし貸手が行政代理の要求に応じて直ちに相応の金額を支払わなければならない場合，行政エージェントは直ちに借入者に通知しなければならず，借り手は直ちに行政代理に相応の金額を支払わなければならないそれは.行政エージェントは、貸手または借り手(どのような状況に応じて)を取り戻す権利があり、管理エージェントが借り手にその金額を提供した日から行政エージェントがその金額を回収する日までの毎日の利息であり、金利は(X)(貸手が支払う場合)隔夜連邦基金有効金利または(Y)借り手が支払う場合、その時に適用される金利である。
より
第二十八条対応するbrローンに使用されています。
(b)
このような借金のために指定された金利の利息とともに.本プロトコルは、本プロトコルの下でのいかなる貸主がその約束を履行する義務を免除するか、または借り手が本プロトコルの下の任意の違約のために借り手が所有する可能性のある任意の権利を損害するとみなされてはならない
2.5節債務証明書。(A)各貸手は、その通例に従って、借主がその各ローンのために、本プロトコルに従って時々貸手に支払う元金および利息を含む貸手の債務を時々借りていることを証明するために、その通例に従って1つまたは複数の口座を保存しなければならない
(B)行政代理人は、借り手の非受託代理人としてのみ、登録簿及び各貸金者のサブ口座を12.4(C)節の規定に従って保存し、(I)本プロトコルに従って発行された各融資の金額及びそのような融資を証明する任意の手形、融資の種類及び適用される各利子期間、(Ii)任意の元金の金額を記録しなければならない
借り手が本契約の下で各貸手に支払う支払利息又は満期支払利息、並びに(Iii)行政代理は、本契約に従って借り手から受信した任意の金の金額及び本契約項における各貸手のシェアを有する
(C)法律が適用可能な範囲内で、各貸主の勘定およびそれぞれ第2.5(A)および(B)節に保存された登録簿上の項目に従って、その中に記録されている借り手の債務存在および債務額の表面的証拠でなければならない。しかしながら、任意の貸手または行政エージェントは、登録簿または任意のそのようなアカウントまたはその中の任意のエラーを保存することができず、本合意条項に従って借り手に融資(適用利息とともに)を返済する義務にいかなる方法でも影響を与えてはならない
(D)借り手が同意し、貸主の要求に応じて、各貸手に署名して各貸主の本票を交付し、(I)借り手の任意の循環ローンが実質的に添付ファイルBの形態を採用し、日付および元金金額を適切に挿入し、(Ii)貸主の任意の増分定期ローンを証明し、その形態および実質が貸手、借り手、および行政エージェントによって共同で合意される可能性があることを証明する
2.6節の変換/継続.違約や違約事件が存在しない限り、借り手は任意の営業日に単一ローン(Swinglineローンを除く、すべてのSwinglineローンを常に基本金利ローンとする)によって借りられたローンの未返済元金の適用最低借入金金額の全部または一部を別のローンタイプのローンに変換する権利がある,(I)2.17節または2.18節以外に規定がある場合，ヨーロッパドル為替レート調整後の定期SOFRローンは、適用される利子期間の最終日に基本金利ローンまたは指数金利ローンに変換することしかできず、部分的に転換してはいけませんヨーロッパドル為替レート調整後のSOFR定期ローンは未返済元金金額を減らすべきですヨーロッパドル為替レートこのような借入金支給の調整後の定期SOFRローンは適用される最低借入金金額を下回ってはならず、(Ii)基本金利ローンと指数金利ローンはのみに変換することができるヨーロッパドル為替レート調整された定期SOFRローン(転換日に違約または違約イベントが存在しない場合)、および(Iii)ヨーロッパドル為替レートこれにより2.6節で生じた調整後の定期SOFRローンの数は2.2節の規定に従って制限すべきである.違約や違約事件が存在しない限り、借り手はいかなる選択も継続する権利がなければならないヨーロッパドル金利ローンをヨーロッパドル金利として
調整後の定期SOFRローンは調整後の定期SOFRローンとして、このようなローンのために新たな利子期間を選択することでヨーロッパドル為替レート調整後のSOFR定期ローン。本
節により選択された各新しい利息期限は，前の利息期限の最終日から開始しなければならない.借り手が新たな利子期限をタイムリーに選択していないヨーロッパドル為替レート本節の調整後の定期SOFRローンによると、このようなローンは、現在の利息期限の最終日に自動的に第2.9(B)節の規定に従って継続して発行される。違約または違約事件が存在しない限り、借り手がその転換の全部または一部の未償還指数金利ローンの選択権を行使しない限り、指数金利ローンは各カレンダー月末に自動的に指数金利ローンとして発行され続けなければならない。借り手は、午前11：00前に行政代理に少なくとも3つの
を発行しなければならない(3)米国政府証券営業日(基本金利ローンまたは指数金利ローンに変換された場合は1営業日)の事前書面通知(または直ちに書面で確認された電話通知)(各転換/継続通知)、転換すべき融資、転換すべき融資タイプ、および、借入に変換する場合は、事前書面通知(または直ちに確認する電話通知)を発行しなければならないヨーロッパドル為替レートe調整後のSOFRローン期限は、最初にそのローンの利子期間に適用されたり、状況に応じて、このように継続するローンを指定したりします
およびこの継続期間に適用される利息期限.行政代理は、各貸金者に、その任意のローンに影響を与えるいかなる種類の転換または継続提案を直ちに通知しなければならない。brは、前述の規定または第2.9節の規定があるにもかかわらず、その時に違約または違約事件が存在する場合、任意の借金の任意の利息期限を通知しなければならないヨーロッパドル為替レート調整後の定期SOFRローンが満期になり、管理エージェントまたは必要な貸手が継続することが確定しましたヨーロッパドル為替レート調整後の定期SOFRローン自体は不適切であり、このようなローンは継続しない可能性があるヨーロッパドル為替レート調整後の定期SOFRローンは、当該利子期間の最終日に自動的に基本金利ローンに変換しなければならない
2.7節は比例して借金する.本合意項の下ですべての循環ローンの借入金は貸主がその循環承諾に基づいて比例して行わなければならない。双方は、本合意項における貸主の義務は複数であり(連帯ではなく)、どの貸手も、本合意項の下で融資を提供する義務の違約に責任を負わず、各貸手は、本合意項の下で提供される融資を提供する義務があり、任意の他の貸主が本合意項の下での約束を履行できなかったにもかかわらず、理解している
2.8節利息それは.(A)基本金利ローン1件あたりの未返済元金は、借金の日から満期まで(加速やその他の方法で計算しても)、年利で利息を計算しなければならず、年利はいつでも適用保証金に時々発効する基本金利である。
(A) .(A)借り手は(I)基本金利ローンごとに時々有効な適用保証金をプラスし、(Ii)この融資の有効適用利子期間内の各調整期間SOFRローンに時々有効な適用保証金をプラスし、(Iii)各指数金利ローンに時々有効な適用保証金を加えて利息を支払わなければならない
(b) The 未返済の欧州ドル金利ローンの元金は借入日から満期日まで(加速の有無にかかわらず)年利で計上すべきであり，年利はいつでも借り手は基本金利と適用保証金でSwinglineローンごとの利息を支払わなければなりませんヨーロッパドルの為替レートを加えて時々働きます
(C)違約事件発生後、持続期間、および加速発生後、すべてのローンおよび他のすべての債務(信用状費用を含むが、これらに限定されない)は、全額支払いまで利息を計上しなければならず、年率は、これに適用される金利よりも2%(2.0%)高く、このような利息は、要求に応じて支払われるべきである。ただし、条件はヨーロッパドルの為替レート調整後の定期SOFRローンは利子期間終了時に返済されておらず、その後は当時有効な基本金利に等しい年利で全額返済されるまで利息を計上しなければなりません追加する利益率を適用する追加する2%(2.0%)本プロトコルまたは他のクレジット伝票が特定の債務の金利を規定していない場合、2.8節の場合、その債務は、基本金利ローンとみなされるべきである
(D)利息は借入の日から計算しなければならないが(借金の日を含む)、借金を返済する日を含まず、(I)基本金利ローンと指数金利ローンごとに利息を支払い、四半期ごとに延滞し、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日に、2021年6月30日から、(Ii)は各ローンについて1件のローンを支払うべきであるヨーロッパドル為替レート調整後の定期SOFRローンは、適用される各利子期間の最終日に利息期限が6ヶ月であれば、その利息期限内にその利息期限の1日目以降3ヶ月ごとに発生するおよび(Iii)aを除く各ローン
(X)
サイクルローンは、任意の前払い、転換または継続(前払い、転換または継続の金額)および(Y)の満了時(加速または の他の方法にかかわらず)、および満期後に必要に応じて発行されるローンに基づく基本金利ローンである
(E)本プロトコル項でのすべての利息計算は12.7節で行う
(F)管理エージェント
確定しています各金利を決定すべきであるどの利息期限のヨーロッパドル金利ローンでも本契約項の下の融資に適用され、借入者と貸手に速やかに通知しなければならないその1つです
のような比率の書面.このような決定は決定的でなければならず、すべての目的に拘束力があり、明らかな誤りはない
(G) SOFR条項を使用または管理する場合、行政エージェントは、借り手と交渉した後、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに逆の規定があっても、このような要件変更を実施する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることなく発効する。管理エージェントは、借り手および貸手がSOFR条項の使用または管理に関連する任意のコンプライアンス変更の有効性を直ちに通知する
第2.9節利子期間。(A)借入者が借入または借入に変換して借入通知や変換通知を出した場合ヨーロッパドル為替レート調整後の定期SOFRローン(適用される初期利子期間
)または午前11：00前。借入金に適用される利子期間が満了する前の第3の米国政府証券営業日ヨーロッパドル為替レート調整後の融資期限は、借り手は行政代理機関に書面通知(または速やかに書面確認の電話通知)を行うことで
を選択する権利があるのですこのような借金に適用される利子期間は，その利子期間は借入者が選択する1、
3ヶ月か6ヶ月です。逆の規定があるにもかかわらず1ヶ月または3ヶ月の期間(それぞれの場合、第1の修正案の発効日以降の利用可能性に依存する)
(I)以下の項目の最初の利子期限どんなものでもこのような借金はヨーロッパドル金利ローン借入の日から始めなければならない基本金利ローン別の)は、その後、このような借金に関して発生する各利息期間は、次の以前の利息期限が満了した日から開始されなければならない
(Ii) 任意の利息期間が営業日以外のある日に終了すべきである場合、その利息期間は、営業日が別のカレンダー月に該当しない限り、次の営業日まで延長されなければならず、この場合、利息期間は、直前の営業日に終了する
(iii) (Ii)如し1日の暦月の最後の営業日から始まる任意の利子期間
，またはその利子期間が終了したときにそのカレンダー月に数字上の対応する日付がない日のいずれかこのような利子期はこの暦の最後の営業日に終わるべきである
(4)増量定期ローンの各元本の利息期限は、各分割払いの日に終了しなければならず、増量定期ローンの残り元金残高(ある場合)の利息期限は、上述したように決定されなければならない
(V) 任意の利子期間は、循環承諾終了日を超えてはならず、増分定期ローンの未償還元金総額が調整後の期限ローンの元金総額 の日付以降に満了する利息期限が満期日を超えてはならない
(Vi) 2.17(E)節により本定義から削除されたタームは，借用通知や変換/継続通知で指定してはならない
(Iii)任意の利息期間が非営業日の一日で満了しなければならない場合、その利息期間は次の営業日で満了しなければならない 提供利息が満了した日が営業日ではなく、その月の後に営業日がなくなった月のある日であれば、その利子期間は前の営業日で満了しなければならない
(4)融資の適用に係る融資の利息期限が当該融資の適用最終満期日を超えてはならない
(V)違約または違約イベントが存在するいつでも、利息期限
を選択してはならない。
(B)任意の利子期間が満了した場合、借り手は、借入に関する新たな利子期間を選択することができない(または可能性がある)ヨーロッパドル為替レート上述したように、借り手は、現在の利息期限と同じ新たな利息期間内に借入金を継続することを選択したとみなされ、現在の利息期限が満了した日から発効しなければならない
Section 2.10 [保留されている]
第2.11節補償。借り手は、各貸手の書面請求(賠償を要求する根拠および計算方法を記載しなければならない)は、各貸手のすべての合理的な損失、費用、および債務を賠償しなければならない(貸手が資金を提供するために必要な預金または他の資金を清算または再使用することによって生じる任意の損失、費用または債務を含むがこれらに限定されない)ヨーロッパドル為替レートSOFRローン)：(I)何らかの理由で借り入れ(当該貸主または行政代理が違約した場合を除く)ヨーロッパドル為替レート調整された定期SOFRローンは、借入通知または変換通知においてそのために指定された日付(借り手が撤回または撤回しようとしているか否かにかかわらず)；(Ii)任意の償還または変換があれば、それを変更することができるヨーロッパドル為替レート調整された定期SOFRローンが発生した日は、その利子期間に適用される最後の日ではない。(Iii)それを事前に支払う場合ヨーロッパドル為替レート調整された定期SOFRローンは、借り手が発行した事前返済通知において指定された日に発行されたものではない；または(Iv)(X)借り手がローンの返済を滞納している他の理由によりヨーロッパドル為替レート必要なときは定期SOFRローンを調整します
本プロトコルの条項または(Y)による2.17節または2.18節による選択.調整後の期限SOFR金利に基づくSOFRローンである場合、損失、コスト、または費用は、貸主によって決定された超過額を含むものとみなされるべきである：(A)イベントがSOFRローンに適用される調整期限SOFRに発生していない場合、イベントが発生した日から現在の利息までの期間の最後の日(または借金、変換、または継続失敗の場合、(B)調整期限SOFRがSOFRローンが前払いまたは変換された日または借り手が借入できなかった日に設定されている場合、SOFRローン元金の同一期間内の利息金額を計算する。 SOFRローンを変換または継続する。本節で規定される任意の追加的な支払金額に関するいかなる貸手が借り手に提出するかの証明(行政代理にコピーと共に)は決定的であり、明らかな誤りはない。借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから10(10)日以内に貸主に支払わなければならない
2.12節は義務を軽減する。任意の貸手が第2.19条に従って賠償を請求する場合、または借主が第5.4条に従って任意の貸主の口座に任意の貸金人または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うように要求された場合、当該貸手は、本契約項下の融資のために資金を提供または登録するために、異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならない。または、本契約項の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡し、その貸主の個別判断 において、この指定または譲渡(I)が、第2.19条または5.4条に従って支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させる。また(Ii)融資者に返済されていないコストや支出を負担させることはなく，そうでなければ貸手に不利にはならない.借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する
第2.13節貸手を交換する。任意の貸手が増加した費用または追加の金額を延滞された場合、または借り手が任意の貸手または行政代理の通知を受けた場合、第2.17節、第2.18節、第2.19節、br}第5節、または任意の貸手が違約貸手または非同意貸手になった場合、借り手は、その貸手がこれまでにそのような増加した費用または追加金額の支払いをもたらす義務をキャンセルまたは解決しない限り、または違約貸手または非同意貸手となるbr条件を解除または解決する権利がある。10営業日(または非同意貸手が交換された場合、3営業日)に、行政エージェントが合理的に受け入れた1つまたは複数の他の人(総称して代替貸手と呼ぶ)を行政エージェントが合理的に受け入れた1つまたは複数の他の人(総称して置換貸主と呼ぶ)に置き換え、すべてで貸手(置換された貸手)を置換するために、行政エージェントおよび交換された貸手に事前書面通知 を発行する。(I)第2.13条に基づいて任意の置換を行う場合、置換された貸手と交換された貸主とは、1つ以上の譲渡及び引受(適切な完了)を締結しなければならず、これにより、置換された貸手は、置換された貸手のすべての承諾(信用状のすべての参加権益を含む)及び未返済融資を取得し、これに関連する金額を置換された貸金人に支払わなければならず、その金額は、(A)元金及び全ての当算が支払われていない利息に等しい。交換された貸主のすべての未返済融資、および(B)4.1節に従って置換された貸主に支払われるべきすべての計算に相当するが、これまで支払われていない費用の金額、および(C)本プロトコルに従って交換された貸手に支払われるべき任意の他の金額(含む), ただし，限定されない：(br}2.11節)と(Ii)違約貸金者は，法律で禁止されていない範囲でのみ代替貸手とする.該当する譲渡書類に署名し、前文で述べた金額を支払い、貸主の要求に代わる場合、代替貸手に借主によって署名された適切な手形を交付する場合、代替貸手は本契約項の下の貸手となり、代替貸手は にすべきである
は本プロトコル項の下の貸主をもはや構成しないが，本プロトコル項の下で生じる賠償条項は除外され，この条項は置換された貸主に対しても有効である
第2.14節の増分資金調達。(A)行政エージェントに通知した後(行政エージェントは直ちに貸手に通知しなければならない)、借り手は、締め切り後の任意の時間にいつでも要求することができる(I)本プロトコルの下での定期融資の約束(各増分定期約束およびすべての増分定期約束を総称して増分定期約束と呼ぶ；増分定期約束項下の融資、増分定期融資)および/または(Ii)循環約束総額の増加(このような増加のたびに、増分循環承諾および増分定期約束は一緒に増加する)；しかしながら、(X)このような増加を実施した後、締め切り の後に、第2.14節に従って増加した増量支払い総額(締め切りに備えられた増量サイクル引受金を含まない)は、質問を免除してはならない(以下、定義する)、(Y)このような増加または増加した金額は、10，000，000ドル を下回ってはならず、(Z)締め切り後に3回(3)のこのような増加を超えてはならない。本プロトコルの場合、増分上限は、(I)IrishCo信用証文書の増分条項で使用されるドルバスケット金額(ドルバスケット)を引いた金額から400，000，000ドルを減算し、(Ii)保証レバレッジ率を招くことなく発生する可能性のある最大元本債務金額 を指す形式的には基数が3.25%から1.00を超える(増分融資修正案日前に最近終了したテスト期間の最終日に計算された担保レバレッジ率計算は、その財務諸表が第8.1(A)または(B)節に従って提出されているが、有限条件取引の場合、上記の決定は、1.2(N)節の条項に適合すべきである)。 ただし、本定義目的のみの保証付きレバレッジを計算する際には、すべてのインクリメンタル循環引受金が全て抽出されたと仮定すべきである((2)項、インクリメンタル比率バスケット)。借り手は、1.2(O)節に規定された金額を含む、ドルバスケットと増分比率バスケットとの間で、その決定された金額に応じて増分上限の使用を割り当てることができる(増分承諾に関連する増分融資メカニズム修正案で明確に規定されなければならない)
(B)既存の循環ローンと同じ条項(定価を含む)のために、任意の増分サイクル引受金について発行される任意の融資は、循環引受総額を増加させる(各サイクル引受金を増加させる)。いかなる増分定期ローン(I)の最終満期日は、当時の既存の循環ローンの最終満期日よりも早くなってはならない。ただし、第(B)(I)項に記載の要件は、慣れたブリッジローンから構成される任意の増分定期ローンには適用されず、当該習慣ブリッジローンから変換された長期債務が他の方法で第(B)(I)項の要求を満たす限り、(Ii)支払権および保証権(担保を含む)において循環融資と並列または低くなければならないか、または無担保であってもよい(債権者間の合意に従属する場合、その条項は合理的に行政代理人を満足させるべきである)、(Iii)は、そうではなく、又は貸手でない者の担保を受け、(Iv)(X)行政代理人(当事者の利益を担保するための)留置権のない任意の財産又は資産の留置権又は(Y)行政代理人(当事者の利益を担保するための)完全な留置権のない任意の財産又は資産の完璧な留置権を担保としてはならず、(V)満期日(前文第(I)項の規定に適合する)、償却スケジュール、金利、利益率、金利下限、金利、下限を有するべきである。借り手および増量定期ローンの貸主によって決定される前払い費用、融資割引、元の発行割引および保険料(前払い保険料を含む)および(Vi)
Br}は連合先頭手配側が合理的に満足する他の条項と規定を持つべきであるが、循環ローン(状況によって決まる)と一致してはならない
(C)借主は、第2.14節で発行された各通知に従って、増分承諾の出願金額及び提案条項を明らかにしなければならない。増量定期融資(またはその任意の部分)は、任意の既存の融資者または任意の他の銀行、金融機関または他の投資エンティティ(そのような銀行、金融機関または他の投資エンティティ)によって発行されてもよく、循環的コミットメント増加を提供することができ、それぞれの場合、行政エージェント(循環コミットメントが増加した場合には、行政エージェントが合理的に受け入れられる条項および行政エージェントが合理的に受け入れられる他の条項で提供される。信用証発行者とSwingline貸金人)は、(無理に抑留されてはならない)当該貸主又は増量貸金人(どのような状況に応じて決定されるかに応じて)に当該等の漸増定期ローンを発行するか、又は当該等の循環承諾の増加を提供することに同意すべきであるが、第12.4節の規定により、当該貸主又は当該漸増貸金人に融資又は 循環承諾(場合に応じて)を譲渡するには、このような同意を得る必要がある。貸主が同意しない限り、貸主は増加定期ローンまたは循環約束増加を提供する義務はない。任意の増分コミットメント(br}は、借り手が署名した本プロトコル修正案(増量融資修正案)および他のクレジット文書(場合によっては)に基づいて、本合意項目の下のコミットメント(既存の循環貸手によって提供される任意のサイクルコミットメントが増加した場合、循環融資者のための循環コミットメントの増加)となり、各貸手は、各増量貸主(ある場合)および行政エージェントにそのようなコミットメントを提供することに同意する。増額融資修正案は、他の貸主の同意なしに, 行政エージェントの意見に基づいて、本2.14節の規定を実施するために、任意の信用状文書を必要又は適切に修正する。この通知を発行する際には、借り手(行政代理と協議した後)は、各貸手が回答する期限を明確に要求しなければならない(いずれの場合も、その期限は、その通知が貸手に送達された日から10営業日未満であってはならない)。各貸主は、その期限内に、増加承諾を提供することに同意するかどうかを行政エージェントに通知し、同意した場合、通知された金額が、要求された増加におけるその比例シェア以下であるかどうかを通知しなければならない(各貸手が保有するすべてのローンの場合の資金および資金リスクのない金額から計算されるべきである)。いかなる貸主もこの期間内に対応しておらず、増加承諾の提供を拒否しているとみなされるべきである。行政エージェントは、本プロトコルの下で提案された各要求に応答するように、借り手および貸手の各貸手に通知しなければならない。要求された増加したすべての金額を実現するために、借り手は、まず既存の貸手に上記の増加を提供した後、行政エージェント及びその弁護士が合理的に満足する形式と実質的な合併協議に基づいて、増加した貸手を貸手に招待することができる。
(D)2.14節に従って任意のbr増分コミットメントが追加された場合、行政エージェントおよび借り手は、発効日(増分コミットメント発効日)およびこの増加の最終分配を決定すべきである；前提は、提案された増分コミットメントに参加することを選択する任意の既存の貸主が、増分コミットメントの発効日前の営業日の約束に従って、比例的に提案された増加または増加に参加する権利があることである。行政代理は、この追加された最終支出と増額承諾の発効日について、借主と貸手に直ちに通知しなければならない。増加の前提条件として、借り手は、(I)発効後の形式コンプライアンス証明書と(Ii)借り手の証明書とを行政代理に提出しなければならず、この証明書の日付は、増額承諾発効日であり、借り手の権限官によって署名される
(br}証明：(A)追加を実施する前および後、(A)第1.2(N)節の条項に適合する場合、限られた条件取引のための融資を提供する場合、第7節および他のクレジット文書に含まれる陳述および保証は、増分約束が発効した日および締め切りの日に、この陳述および保証がより早い日に明確に言及されない限り、すべての重要な点で真実かつ正しい。この場合、それらは、上記のより早い日にすべての重要な態様において真実かつ正確でなければならない(限定された条件取引のために資金を提供する任意の増分融資ツールの場合、増分約束発効日には指定された陳述のみが必要である)、(B)第1.2(N)節の条項に適合する場合、限られた条件取引のために資金を提供するために生成された任意の増分融資ツールについては、その増分融資ツールの発効前または後に違約または違約イベントが存在しない(疑問を生じさせるために理解および同意すべきである。いずれの場合も、第10.1項又は10.5項の違約イベントは存在しない)及び(C)第1.2(N)項の条項を満たす場合において、有限条件取引のための資金を提供する場合は、第6.2項に規定するすべての条件は、その日から満たされている。各増分コミットメントの発効日に、増分コミットメント(X)を提供する各貸主または増量貸主は、本プロトコルおよび他のクレジット文書のすべての目的の貸手となるべきであり、(Y)は、本プロトコルの下でのコミットメントおよび(Z)増分期限コミットメントとなるべき増分期限コミットメントおよび/または増分サイクルコミットメントを有するべきである, 借り手に元本金額がこの増分定期的に約束した増分定期ローンに等しい増額定期ローンを提供すべきであり、本プロトコルと他の信用文書については、このような増分定期ローンはローンであるべきである。
(E)第2.14節に従って循環承諾量を増加させるたびに、(I)この増加直前の各循環貸主は、各既存の循環貸主(ある場合)および各増分貸主(ある場合)に割り当てられたと自動的にみなされ、各場合、循環承諾量の増加の一部(各増量循環貸主)が提供され、そのような各増量循環貸主は、自動的であり、これ以上行動する必要はなく、未償還信用およびSwingline融資項目の下での循環貸主のリスク分担を担う{br>部分とみなされる。このような循環承諾の増加およびそのようなbrのリスク参加を実施する毎回譲渡および負担とみなされた後、各循環貸主(各このような増分循環貸主を含む)がそれぞれの場合に保有する(A)信用項下のリスク参加および(B)Swingline融資のリスク参加の未償還総額パーセンテージは、このような循環保証を履行した直後に各循環融資者が増加したサイクルパーセンテージに基づいて、未償還循環融資における循環融資者の割合に等しく、および(Ii)循環承諾が増加した日に、任意の循環融資が償還されていない。行政エージェントは、各循環貸主(各増分循環貸主を含む)が、各循環貸主のサイクルパーセンテージに基づいて、未償還循環融資を直ちに比例的に共有するように、必要と思われる適切なステップをとることを自己決定しなければならない, ただし、任意のこのようなステップをとることに関連する任意の前払いには、第2.11節に従って発生した任意の料金に応じて、前払いサイクルローンの支払利息および任意の貸金者が添付されなければならない。行政代理および貸金者は、本プロトコルの他の部分に含まれる最低借入金、比例借入金、および比例支払いの要求は、前の文によって達成可能ないかなる取引にも適用されないことに同意する。
(F)本2.14節は12.12節のいずれかの逆規定の代わりになる
2.15節違約貸主
(A)現金担保
(I)違約貸金者が存在する場合、借り手は、行政代理又は信用状(写しを行政代理に渡す)が書面で請求した後の営業日内に、信用状を違約貸金者のリスクを担保し、金額が信用状の当該違約貸金者に対するリスク開放の100%を下回らない。借入者が当該違約貸手の信用リスク保証書(X)を(X)当該信用状リスクが(br}第2.15(B)(Iv)節に従って非違約貸手および/または当該違約貸手が提供する現金保証に再分配することを要求されない限り、または(Y)当該違約貸手が違約貸手になった場合、当該違約貸手は、br}第2.13節に従って借主によって再分配される
(Ii)借入者は、任意の違約貸金者が提供する範囲内で、当該違約貸金者が行政代理に信用証発行者の利益を付与し、このようなすべての現金担保における優先担保権益を維持することに同意し、違約貸金者が信用状に参加するために資金を提供する義務の担保として、以下(Iii)項に基づいて適用される。行政代理人が、現金担保が本契約に規定された行政代理人及び信用証発行者以外の誰の任意の権利又はクレームの制約を受けているか、又はそのような現金担保の合計金額が上記(I)項に記載された最低金額よりも低いと判断した場合、借り手は、行政代理人の要求に応じて、このような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を直ちに行政代理人に支払うか(違約貸主が提供した任意の現金担保が発効した後)
(Iii)本 プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第2.15(A)又は2.15(B)節に信用状が提供する現金担保の使用に基づいて、違約貸金者が本協定において別途規定される可能性のある財産に対して任意の他の適用 を行う前に、信用状又は信用状支払い(違約貸金者が提供する現金担保を含む。当該義務に計上された任意の利息を含む)に資金を提供する義務が満たされなければならない
(4)信用状リスクを低減するために提供される現金担保 (またはその適切な部分)は、本2.15節に従って現金担保として保有する必要がなくなった。(A)以下の場合：(br}(A)適用された信用状リスクの除去(融資者の違約融資者地位の終了を含む)、または(B)行政代理および信用証発行者が余分な現金担保が存在すると判断した場合；ただし、第2.15(B)乃至2.15(D)の節に抵触することなく、現金担保を提供する者及び信用状発行者は、将来の予想信用状リスク又はその他の義務を支援するために現金担保を所持することに同意することができ、さらに、このような現金を規定することができる
借り手が担保を提供する場合、そのような現金担保は、信用状伝票に基づいて付与された保証権益から依然として制限される
(B)約束違反貸手調整。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主が違約貸手になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である
(I)契約違反貸手が、必要な貸金者の定義および12.12節で述べたように、本合意に関連する任意の修正、棄権または同意を承認または承認しない権利は制限されなければならない
(Ii)行政代理は、第12.2条に基づいて違約貸金人の口座から受け取った元金、利息、手数料又はその他の金(自発的であっても強制的であっても、第10条又は他の規定により)、又は行政代理が第12.2条に基づいて違約貸主から受け取った任意の元金、利息、手数料又は他の金は、行政エージェントが決定した1又は複数の時間内に使用しなければならない：第1、当該違約貸手が本契約下の行政代理に支払う任意の金、第2、支払い比例する第三に、第2.15(A)節の規定により、当該違約貸主は、当該違約貸金者の信用状リスクを担保し、第4に、借り手の要求(違約又は違約事件が存在しない限り)、当該違約貸主が本合意規定に従って必要な部分資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供する。五番目に、行政代理と借り手がそうすることを決定した場合、預金口座に保存して釈放しなければならない比例する(X)違約貸主の本契約項下の融資に対する潜在的未来融資義務を満たすため、及び(Y)第2.15(A)節の規定により、第2.15(A)節の規定により、違約貸金者の未来信用証リスクに関する信用証を当該違約貸金者に担保する。第六に、任意の貸手、信用証発行者、またはSwingline貸主が本契約項目の義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸手に対して下した判決によって、貸手、信用証発行者、またはSwingline貸金者の任意の金の支払いが不足している。第七に、違約または違約事件が存在しない限り、借り手が違約貸金者が本合意項の下での義務に違反して得た任意の管轄権を有する裁判所判決は、違約貸金者に対して行われた任意の貸し人の任意の金の支払いを判決し、第八に、違約貸金者または管轄権のある裁判所に別の指示の支払いを行う。(X)このような支払いが、違約貸主がその対応するシェアのためにすべての資金を提供する任意の融資または信用状支払いの元金の支払いであり、(Y)そのようなローンまたは関連信用状が、6.2節に規定された条件を満たすか、または放棄するときに発行される場合、そのような支払いは、以下の場合のすべての非違約融資者の融資および信用状支払いのためにのみ使用される比例する融資者がすべての融資および資金および無資金参加の信用証支払いおよびSwinglineローンを所有するまで、違約融資者の任意のローンまたは信用状支払いを支払う前の基準に適用される比例する循環約束により
と未返済の増量定期ローンは、以下の(Iv)条は実行されません。第2.15(B)(Ii)節の規定によれば、違約貸主に支払われたまたは対応した任意の金額、前金または他の金額は、違約融資者が借りた金額を支払うために使用された場合、または現金担保を郵送するために使用された場合、違約貸金者に支払われ、転送されたとみなされ、各貸金者は撤回できずにbr}に同意しなければならない
(Iii)(A)任意の違約貸主は、違約貸主としての任意の期間内に任意の振替承諾料を得る権利がない(借り手は、違約貸主にそのような費用を支払う必要がない)
(B)各違約貸金者は、第2.15(A)節に従って現金担保を提供する信用状リスク開放部分が割り当て可能な範囲内でのみ、当該貸手が違約貸金者としての任意の期間に信用状費用を受け取る権利がある。
(C)上記(B)項に従って、いかなる違約貸主にも支払う必要がない任意の信用状費用について、借り手は、(X)各非違約貸主に、そのような費用のうち、違約貸手に支払うべき部分 違約貸主が参加すべき信用状又はSwinglineローンが、以下(Iv)項に従って非違約貸金人に再割り当てされ、(Y)br}信用証発行者及びSwingline貸主(適用状況に応じて定められる)に支払われる。違約貸主の任意のそのような費用に他の方法で支払われる金額は、信用証発行者に割り当てられることができる信用証リスク開放口またはSwingline貸手の違約貸手に関するSwinglineリスク開放口を制限し、(Z)そのような費用の残りの金額を支払う必要はない
(Iv)違約貸主は、信用状およびSwinglineローンのすべてまたは任意の部分に参加し、非違約貸金者それぞれの循環約束における割合シェア(違約貸主の循環約束を考慮せずに計算される)に従って非違約貸金者間で再割り当てされるが、(X)再分配時に6.2節に規定する条件を満たすことに限定される(また、借り手がその時に別途br}が行政エージェントに通知されていない限り、借り手は、この条件が当時満たされていることを示して保証されているとみなされなければならない)。(Y)このような再割り当ては、非違約融資者の循環信用リスク総額が非違約融資者の循環承諾額を超えることをもたらさない。第12.23項の別の規定を除いて、本契約項の下の任意の再分配 は、このような再分配後のリスク開放の増加によって生じた非違約貸金人がこのような再分配後のリスク開放の増加によって生じた任意のクレーム を含む任意の違約貸金者が違約貸金者になることを放棄又は免除する任意のクレームを構成しない
(V)上記(Iv)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本契約または法律によって享受される任意の権利または救済措置を損なうことなく、(X)まず、Swinglineローンを前払いし、金額は、Swingline融資者の当該違約融資者に対するSwinglineリスク開放口に相当する；(Y)第2に、信用証発行者の信用証を担保する
は，2.15(A)節で規定した手順により，当該違約貸金者のリスクを開放する
(C)違約貸金者救済方法。借り手、行政代理人、Swingline貸主および信用証発行者が、融資者がもはや違約貸金者ではないことに書面で同意した場合、行政代理人はこのようにして双方の当事者に通知するので、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む可能性がある)の制約を受け、当該融資者は、適用可能な範囲内で他の融資者のこの部分の未返済融資を額面で購入するか、または行政代理人が必要と考える他の行動を取って、融資および信用状およびSwingline融資の資金および無資金の参加をもたらす可能性がある比例する貸手は、適用される約束(第2.15(B)(Iv)節を実行しない)に基づいて、したがって、その貸手はもはや違約貸手ではない；しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表的な計算費用又は支払いは追跡的に調整されてはならない。また、影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、違約融資者の貸手へのいかなる変更も、当該貸手が常に違約貸手であることによるクレームを放棄又は免除することを構成しない
(D)新しいSwinglineローン/信用状(E)。いかなる貸主が違約貸金者である限り、(I)Swingline貸金人はいかなるSwingline融資に資金を提供することを要求されるべきではなく、(Ii)信用状発行者の発行、延期、更新、またはいかなる信用状の追加も要求されない。しかし、揺動限度額融資者がその揺動限度額ローンを実施した後に揺動限度額のリスクがないことに満足しており、信用状発行者が任意の信用状の開設、延期、更新または増加を実施した後にいかなる信用証のリスクもないと確信している場合、本合意に適合すれば、各場合、揺動額融資者は要求された揺動限度額ローンを発行し、信用証発行者は発行、展示期間、更新または信用状を増加させる
2.16節最終期限を延長する
(A)第1、第2、第3、第4および第5回記念日の前に少なくとも45日であるが65日以下であり、6.2(A)、(B)および(C)節に規定されるすべての条件がすべて満たされている場合、借り手は、その時点で有効な定期融資最終満期日および/または循環融資最終満期日を当時予定されていた適用最終期限日から例年に延長することを要求する管理エージェントに書面で通知することができる。行政エージェントは、適用されるカテゴリの融資および約束を有する各貸主に迅速に通知しなければならない(提案展示期間について貸主に支払う任意の費用の額、br}の期間の後に償却される増分定期融資、および提案展示期間に適用され、本合意の明示的条項および規定に違反しない他の条項を含む)、各貸主は、適用された周年日前に少なくとも20日前(ただしbrを超えてはならない)に、借主および行政代理が融資者がその期間に同意するかどうかを書面で通知しなければならない。適用可能な融資種別及び承諾を持っているいかなる貸金者も行政代理及び借り手に書面で通知しない場合、その同意が適用される最終期限を20%延長する請求これは…。適用記念日の前日にある場合、貸手は、その申請の非延期貸手とみなされるべきである(定義は以下を参照)。行政代理は遅くとも20日に借り手に通知しなければならないこれは…。貸手が決定した適用周年記念日前日
借主延長適用最終満期日請求に関する適用融資種別と承諾を持つ
(B)適用種別融資及び承諾を有するすべての貸金者が、本第2.16条第(A)項に基づいて書面でいずれかの請求に同意した場合、適用される最終満期日は、その時点で予定されていた適用最終期限日から1年延長し、次の周年日(延期日)から発効しなければならないが、延期日には、違約又は違約事件は発生せず、違約又は違約事件は継続せず、違約又は違約事件により発生することもない。このとき、増分定期ローンおよび/または循環承諾(場合に応じて)の利息の50%を超える利息を有する貸手が、第2.16条(A)項の規定に従って書面で任意の要求に同意する場合、このとき有効な適用の最終期限は、同意された貸手(各貸手が同意した貸手)に対応して延長されるが、任意の他の貸手(各貸手は非延期貸手)に延長されてはならない。第2.16節の適用カテゴリローン及び承諾を有する任意の貸主の適用最終期限が延長されず、かつ、貸主の適用承諾種別及びローンが適用延期日の当日又は前に第2.16節(C)項に従って仮定されていない場合、(I)非延期貸主の適用承諾種別及び/又は融資は、未延長の適用最終満期日(未延長の最終満期日、すなわち終了日)に全て自動的に終了し、借り手に更なる通知又は他の行動を行うことなく、貸金人または他の任意の人、および未展期間の循環的約束を有する場合、貸金者が未展期間の循環的約束を有する場合, この非融資者の信用状リスク開放およびSwinglineリスク開放は、融資者のそれぞれの延期に同意する循環承諾に従って比例的に自動的に再分配される(終了日に発効する)。しかし、このような各同意貸主の循環信用リスク総額は、いずれの場合も、再分配時に許可された融資者が発効する循環承諾を超えてはならない。また，任意の非延期貸手の信用証リスク開放口とSwinglineリスク開放の任意の部分(再分配されていない部分)が何らかの理由で再分配できない場合，借り手は行政エージェントが要求を出してから2(2)営業日以内(信用証発行者および/またはSwingline貸手の指示の下)，(X)現金担保借り手がその信用証リスク開放口またはSwinglineリスク口(状況に応じて)の信用証発行者またはSwingline融資者への義務を負う.金額は、非展示期間の融資者の信用証リスク開放口および揺動限度額リスク開放の未再分配部分の総金額に等しく、
または(Y)このような揺動限度額リスク開放、前払いおよび/または現金担保の場合、その再分配されていない部分をすべて現金化するか、または(Z)行政エージェント、信用証発行者および揺動限度額融資者に完全に満足できる他の手配を行い、非展示期間貸主の不払いリスクから保護する。(Ii)本契約に第5.3条及び第12.6条を含む逆の規定があっても、非延滞期間貸金者は、延長されていない適用最終満期日の元金総額及び未払い利息を借主から受信しなければならない, 当該非展示期間貸金者の未返済適用融資種別(あれば)追加する累算していますが支払われていないのは承諾料
費用そのための移籍承諾料この日までの非展示期間貸金者および本契約に従って非展示期間貸金者に支払われるべきすべての他の金；および(Iii)非展期間貸金者の第2.11および12.1節以下の権利および第12.8節以下の義務は、融資者が適用される最終期限
の前に発生した事項において引き続き有効でなければならない。いずれのローンも、借り手が提出した任意の最終期限の延長請求に同意する義務はないことを理解し、同意した
(C)任意の時間に50%を超える増分定期ローンおよび/または循環承諾(場合に応じて)を有する貸手が、第2.16節(A)項に従って任意のそのような要求に同意する場合、借り手は、1つまたは複数の同意した貸手を手配することができ、または同意した貸手が、任意の非延期貸手の承諾および/または融資を拒否する場合、行政代理が合理的に受け入れた増分貸主(適用延長日に非延期貸主の承諾および/またはローン要約を負担する各このような増量貸主を仮定する貸手を受け入れる)、延長日から、任意の非延期貸主の増量定期ローンまたは循環約束(場合に応じて)を負担し、非延期貸手に費用を支払うこともなく、非延期貸主に費用を支払うことなく、本プロトコルの下での非延期貸主のすべての義務を負う。しかしながら、借り手が任意の非延期貸主の融資または循環承諾(場合に応じて)を負担するために、任意の同意した貸主に要約を提出した場合、借り手は、そのそれぞれの増分定期的ローンおよび/または循環承諾(場合に応じて)に応じて、そのような同意したすべての貸主に比例してこのような要約を提出しなければならず、そのような非延期貸主の増分定期融資および/または循環承諾(場合に応じて)は、そのような要約を受け入れることに同意するbr貸主の間で、それぞれの増分定期融資および/または循環承諾(場合に応じて)に比例して割り当てられるべきである
(I)任意の均等同意貸手または仮定貸主は、非延期貸主(A)に非延期貸金者が償還されていない仮定融資(例えば、ある)の元金総額および譲渡発効日までの任意の計算利息を支払わなければならない追加する(B)累算したが未払いの金承諾料そのための移籍承諾料譲渡が発効した日から延期しない借主
(Ii)譲渡が発効した日から、非延期貸主に支払われたすべての追加費用返済、費用返済及び賠償、並びに本契約項の下で非延期貸主に支払われた他のすべての未払い金は、非延期貸主に支払われなければならない
(3)このような仮定貸金者については、12.4節に規定するこのような譲渡に必要な適用処理および記録費用が支払われなければならない
また，この非展示期間貸金人が第2.11及び12.1節の権利及び第12.8節の義務は，代替された日までに発生した事項において引き続き有効である。任意の延期日の少なくとも3営業日前に、(A)各このような仮定貸手(ある場合)は、借主および非延期融資機関によって正式に署名された形態および実質的に借入者および行政エージェントを満足させる仮定合意(仮定合意)を借り手および行政エージェントに交付しなければならない。借り手および行政エージェント(B)任意のそのような同意された貸手は、借り手および行政エージェントを満足させるその承諾金額の増加に関する書面確認を提出し、(C)本 第2.16条に従って交換された各非展示期間貸手は、非拡張期間貸主が保有する任意の手形を行政エージェントに渡しなければならない。前の文(Br)(A)、(B)および(C)項に記載されたすべての金額を支払いまたは前払いした後、各同意した貸手または貸手は、本プロトコルの下の非延期貸手を延期日に置き換えると仮定し、本プロトコルのすべての目的について、 は、他の貸手のさらなる確認または同意を必要とすることなく、貸手となり、各非延期貸主の義務は、本合意の規定に従って解除され、解除されなければならない
(D)適用カテゴリ承諾および/または融資(場合に応じて)を有するすべての貸金者が、延期日の前の営業日よりも遅くない営業日に書面で延期を要求することに同意した場合(契約の署名または交付によって合意されたか、または他の方法であっても)(本第2.16節(B)項に従って任意の譲渡を実施した後)、行政エージェントは、これを借り手に通知し、違約または違約イベントが発生しない限り、延期の日に継続しているか、または違約または違約イベントによって発生しなければならない。その際有効な適用最終満期日は、第2.16条(A)項で述べたように、本協定及び他のクレジット文書には、定期融資最終満期日又は循環融資最終満期日(場合に応じて)の内容について言及されており、各同意貸主及びその延期日を担う貸主毎に、延長された定期融資最終満期日又は循環融資最終満期日(場合に応じて定める)を参照しなければならない。各延期日の後、行政エージェントは、延期日の直前に有効である貸金人(各仮定貸主を含むが、これらに限定されない)延期計画の適用最終期限を直ちに通知しなければならない
(E)本項のいずれかの延期融資および/または循環承諾は、本プロトコルの修正案(延期修正案)に従って設定されなければならない(第12.12節にいかなる逆の規定があっても、それによって決定された延期融資および/または循環承諾については、同意貸手および貸手を担う以外のいかなる貸主の同意を得る必要がなく)、貸手、行政エージェント、同意貸手、および貸手を担う者によって実行される。任意の延期修正案について、借り手は、その延期修正案の実行可能性、したがって修正された本合意および行政代理人が合理的に要求する他の慣行事項、および修正または置換される可能性のある他の信用文書(ある場合)について、行政エージェントが合理的に受け入れる弁護士の意見を提出しなければならない。12.12節のいずれかの逆規定にもかかわらず，行政エージェントは“延期修正案”による信用状伝票の修正を明確に許可されており，修正範囲は本節による任意の延期に必要な程度と，それに関連する必要または適切な機械的変更である
(F)本2.16節は12.12節の逆のいずれかの制約の代わりになる.疑問を免れるために、必要な貸手の同意を得た場合には、第2.16節の任意の規定を修正することができるが、どのような修正も、任意の貸金者に、事前の書面の同意なしに、任意の最終期限の延長を請求することを要求してはならない
2.17節では金利を決定できません；基準代替設定。
(A)欧州ドル金利ローンを借り入れる任意の利子期間が始まる前に：
(A) SOFRを決定できない.以下(B)~(F)段落に別の規定があることを除いて、任意のSOFR借入金の任意の利子期間または任意の定期SOFR指数金利決定日の開始前に：
(I)行政代理人は決定を下さなければならない(この決定は最終決定でなければならない関連する銀行間市場の状況に影響を与えるため、欧州ドルレートを決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない(画面金利のため、これに限定されないが、借り手に拘束力がある)
早期でなければ現在の基礎の上で取得したり公表したりすることはできない加入選挙の選択は、その時間または利子期間内に行われなければならない，
または明らかな誤りはない)その定義から調整後の用語Sofr？やインデックス比率を決定することはできない？あるいは
(Ii)行政代理は，必要な貸手の通知を受けなければならないヨーロッパドル為替レートこの利子期間の調整期間SOFRまたは指数金利は、このような融資者がそれを作成、融資、または維持することを十分かつ公平に反映することができないであろうヨーロッパドル為替レートSOFRの利息期間内のローンは
そして、行政代理は、実行可能な場合には、速やかに借主及び貸手に書面通知(又は直ちに書面で確認された電話通知)を出さなければならないそれまでは
管理エージェントから通知を受けたら通知すべき借款人に通知を引き起こす状況がなくなった貸金人は、(一)義務融資者の義務はヨーロッパドル
循環SOFRローン、および借り手が引き続きSOFRローンまたは継続したり転換する未返済ローンをユーロに計上または計上する基本金利ローンをSOFRローンに移行し、発行を一時停止しますそして(Ii)このような
はすべて(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利息期間を限度として)、行政エージェントが通知を取り消すまで。この通知を受けた後、(I)借り手は、任意の未解決の借入、変換または継続借入、変換または継続SOFRローンの要求(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利息期間を限度とする)、または、
そうしない場合、借り手は、任意のそのような要求を借り入れまたは基本金利ローンに変換または変換した要求、金額が所定の金額であり、(Ii)影響を受けたSOFRローン
のいずれかの未償還の影響を受けるSOFRローン
に変換されたと見なすことができる
だと思います
基本金利ローン
に変換されたとみなされる開ける(A)
の最近
日最後のところそして
現在利子期を適用するこのようなローンは、借り手が本合意に基づいて事前に返済されない限り、本プロトコルに適用される。借り手が、任意のヨーロッパドル借入金の日付の前に少なくとも1つの(br})営業日に、その日に借金をしない、借金を継続するか、またはヨーロッパドル借入金に変換するかを選択することを行政エージェントに通知しない限り、このような循環借入金は、基本金利として借金を継続するか、または基本金利借金に変換されるべきである。調整後期限SOFRローンの場合、又は(B)指数金利ローンの場合は、現在のカレンダー月末とする。このような変換を行う際には，借り手は，変換金額の計算すべき利息と，2.11節で要求された任意の追加金額を支払う必要がある.以下(B)~(F)項に別段の規定がある場合を除き、行政代理機関が判断した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)がいずれもその定義に基づいて基本金利貸出金利を決定することができない場合には、行政代理機関が基本金利定義第(Iii)条を参照することなく決定し、行政代理機関がこの決定を取り消すまで、行政エージェント機関が決定しなければならない
(B)基準置換
(i)
(b) 本契約または任意の他の信用状伝票に逆の規定があるかどうかにかかわらず、基準変換イベントがあればあるいは朝早く
を適用すれば選挙に参加することを選択するその関連基準の変更日は
における参考時間そのとき現在の基準の任意の設定であれば，(X)基準置換が第(A)に従う場合基準置換定義の1)または(2)基準置換日については、基準置換は、任意の他の基準設定を修正することなく、さらなる行動をとるか、またはその同意を得ることなく、本契約項の下および基準設定および後続基準設定に関する任意のクレジットファイル下のすべての
目的で基準を置換する
一方、本契約又は任意の他の信用状伝票、並びに(Y)第(3)項により基準置換が決定された場合A)基準置換日の基準置換の定義
について、基準置換は、午後5：00
午後5：00または後に、本契約項のすべての目的および任意の基準設定に関連する任意の貸方伝票のいずれかの基準について基準を置換する(ニューヨーク時間) 基準交換の日後の第5(5)営業日において、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手から基準交換に反対する書面通知を受信していない限り、貸手は、本契約または任意の他のクレジット伝票を修正し、さらなる行動をとるか、または同意する必要はない.
(c) , 本契約または任意の他の信用状伝票には、任意の逆の規定があり、本項の下にあるが、用語SOFR変換イベントおよびその
に関連する場合、本の制約を受けるおよび(Y)基準交換であれば
その時点の現在の基準の任意の設定について、日付が基準時間の前に発生した場合、適用される基準基準置換定義第(B)項に基づいて当該基準
置換日を決定すると、その基準置換は置換される当時の海流この基準は本プロトコルの下でのすべての目的に用いられるあるいは…。基準設定および後続基準設定に関する任意の貸方伝票の下で,本契約または任意の他の信用状伝票を修正したり、さらなる行動を取ったり、その同意を得る必要はありませんただし、行政エージェントが借主および借り手に期限通知を発行した場合を除き、第(C)項は無効である。それは.基準をDaily Simple Sofrに置き換えた場合、すべての利息は四半期ごとに支払います
(Ii)本2.17節において、交換プロトコルは、信用状伝票とみなされてはならない
(c)
(d) 基準置換は変更に適合します。
使用，管理，採用または実施基準置換に対しては，管理エージェントが権利を持つ基準交換
時々の変更に適合し、かつ、本契約または任意の他の信用状伝票に逆の規定があっても、基準置換コンプライアンス変更は、本プロトコルの他の
側または任意の他の信用状ファイルのさらなる行動または同意を必要とせずに有効になります
(d) (e) 通知；決定と決定基準
行政エージェントはすぐに借り手と貸手(I)
に通知する基準変換イベント、用語SOFR変換イベント、または早期適用の選択加入選挙及びそれに関連する基準交換日、(二)任意の基準置換を実施する,そして(三、三、二)どんなものでも基準置換
個の変更に該当する，
(Iv)基準代替を使用、管理、採用、または実施することに関連する。行政エージェントは、借り手(X)にbr基準の任意の期限を除去または回復することを直ちに通知する第
条第二百十七条(fe) 下にあるそして(v入学式あるいは
結論 どんな基準でも時間帯は利用できません。行政代理または任意の貸手(例えば、適用される)は、期限、金利または調整、または発生またはbr}に関する任意の決定、決定または選択を含む第2.17節に基づく任意の決定、決定または選択を含む発生していないイベント、状況または日付、およびいかなる行動またはいかなる選択も取らない任意の決定は、明らかな誤りがない場合には決定的であり、拘束力
を有することになる
2.17節の明確な要求に基づいていない限り、自分で決定することができ、本プロトコルの他のいずれかまたは任意の他の信用状伝票の同意を必要とせずに行うことができる
(e)
(f) 基準の基調は使用できない.本契約または任意の他の信用状伝票がどのように逆に規定されているかにかかわらず、いつでも(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)そのときの基準が定期金利である場合(用語SOFRを含む)ヨーロッパドルでも基準金利)、および
(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートの他の情報サービスに表示されていないか、または(B)基準の規制担当者が公開声明または情報発信を提供しており、基準のいかなる基調でもないかそうでないことを宣言するもうそうじゃない代表的でない場合、管理エージェントは、そのような利用不可能なまたは削除するために、その時間または後に、任意の
基準設定の利息期限の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を修正することができる代表的でない基調、および(Ii)上記(I)項に従って除去された基調が(A)その後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)公告の制約を受けないか、またはこれ以上制限されないそんなことはありません二度としない基準(基準置換を含む)が代表的でない場合、管理エージェントは、
または後に、すべての基準設定の利息期限(または任意の同様の定義または同様の定義)の定義を修正して、前に削除された基準期間を復元することができる
(f) (g) 基準
使用不可期限。借り手が基準使用不可期間の開始の通知を受けた後、借り手はいかなる係属中の申請を取り消すことができますヨーロッパドルSOFR
借用、変換、または継続ヨーロッパドル為替レート任意の基準が利用できない間、発行、変換、または継続されたSOFRローンは、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求を借り入れまたは基本金利ローンに変換した要求とみなされるであろう。.の間にどんなものでも基準使用不能期間またはその時点の基準の基本期間は、利用可能な基本期間の任意の時間ではなく、その時点の基準に基づく基本金利の構成要素、またはその基準の基本期間(場合によっては)は、任意の基本金利の決定に使用されてはならない
2.18節は違法です。法律のいかなる修正も、いかなる貸手も本契約項の下でのいかなる義務も履行できない場合、不法または不可能であるあるいは…。製造、メンテナンス、資金援助を行うためにヨーロッパドル金利ローンSOFRローンまたはSOFR、SOFR基準金利期限または調整後期限SOFRに従って金利を決定または徴収し、このように管理エージェントに通知しなければならない場合、管理エージェントは、管理エージェントおよび借り手に一時停止をもたらすことがもはや存在しないことを借主および他の貸手に直ちに通知すべきであり、
(I)貸手は義務があるヨーロッパドル
循環SOFRローン、または未返済ローンを継続または変換するか、または変換するヨーロッパドル為替レートSOFRローンは一時停止されるべきであり、(Ii)このような違法行為を回避する必要がある場合、基本金利は、その中の第(Iii)項を参照することなく、行政エージェントによって決定されるべきである。SOFR借入金を行う場合 ヨーロッパドル金利ローンただし、当該貸主の循環ローンは、基本金利ローンとし、同一利子期循環ローンの同じ借款の一部として、影響を受けた場合ヨーロッパドル為替レートSOFRローンが返済されていない場合、このようなローンは(I)当時適用されている現在の利子期間の最終日に基本金利ローンに変換されなければならないヨーロッパドル為替レートSOFR融資は、貸手がその日までこのような融資を合法的に維持することができる場合、または(Ii)貸手がそのような融資を合法的に維持できないと判断した場合、直ちに
ヨーロッパドル為替レートSOFRは、この日に融資される(それぞれの場合、このような違法行為を回避する必要がある場合には、基本金利は、第(Iii)項を参照することなく、行政代理人によって決定されるべきである)。上記の規定にもかかわらず、影響を受けた貸手は、行政エージェントに通知する前に、異なる適用可能な融資事務所を指定するために合理的に努力しなければならない。ただし、その指定は、通知の必要性を回避することができ、その指定は、善意でその情動権を行使する場合には、貸主に不利にならないことが条件である
2.19節ではコストが増加した
(A)法律上の変更がある場合：
(I)適用され、修正され、または適用されるとみなされる任意の準備金(欧州通貨基金(現在、条例Dでは欧州通貨負債と呼ばれている)に関する連邦準備委員会による最高準備金要件(任意の緊急、特別、補足または他の限界金要件を含む)、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件を決定するために時々発表される規定を含むこれは，本プロトコルの下でのヨーロッパドルレートの決定には含まれていない
任意の貸主の資産を担保として、任意の貸手の口座に預金したり、その口座に預金したり、信用を提供したり、または任意の貸金人が参加したりする(欧州ドルレートに反映されたいずれかのこのような準備金要件を除く)信用状発行者でもありますあるいは…
(Ii) 任意の受給者 に対して任意の税((A)補償税、(B)除外税定義(B)~(D)項に記載の税および(C)関連所得税を除く)；または
(iii)
(Ii)どんな貸金人にも信用状の発行人を押しつけるヨーロッパドル銀行間市場でも本プロトコルに影響を与える任意の他の条件または任意ヨーロッパドル為替レート融資者によって提供される融資または任意の信用状または任意の参加；
一方，上記のいずれの場合も，貸手の作成，転換，継続，維持が増加したヨーロッパドル為替レートSOFRローンは、または融資者または信用状発行者が任意の信用状に参加または発行するコストを増加させるか、または融資者または本契約の下で信用証発行者が受信または受け取るべき金額(元本、利息、または任意の他の金額)、
を減少させる
その後、借り手または信用状発行者は、時々増加した費用または減少した金額について、借り手または信用状発行者に書面通知および要求(行政エージェントにコピーを提供する)を提供することができ、借り手は、通知および要求を受けてから15(15)日以内に、貸手または信用証発行人(場合に応じて)に追加金額を支払い、貸手または信用状発行者が被った任意の増加した費用または減少した費用を補償しなければならない
(B)任意の貸手または信用証発行者が決定された場合、締め切り の日または後に、資本または流動性比率または要求に関する任意の法律が変更されたか、または、貸金人または信用証発行者の資本リターン率(または貸手親会社の資本または信用証発行者の資本)が、本プロトコルまたは任意の信用項の下、または任意の信用証に関連する義務によって、貸手のレベルよりも低く低下する。このような法的変更がなければ(これらの貸主又は信用状を考慮して)、信用状発行者又は当該親会社は本来実現することができる
借り手または親会社の資本充足性および流動性に関する政策)の場合、貸手または信用状発行者は、時々、減少した金額について、借主(行政エージェントにコピーを提供する)に書面通知および要求を提供することができ、借り手は、通知および要求を受信してから15(15)日以内に、貸手または信用状発行者に、貸手、信用証発行者、または親会社が受けた任意のこのような減少した追加金額を補償する追加金額を支払うことができる
(C)本節(A)又は(B)項に規定する貸金人、当該貸主の信用状又は親会社又は信用状(どの場合に応じて定めるか)には、貸手、当該貸手の信用状又は親会社又は信用状(どの場合に依存するかに応じて)を補償するために必要な金額の借主証明書又は信用状は、借主(行政代理に写しを提供する)に交付されるべきであり、決定的であるべきであり、明らかな誤りは存在しない
(D)任意の貸金人または信用証発行者が本節に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延し、貸金人または信用証発行者が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成しない
第三節信用状
3.1節信用状。循環融資の最終満期日までのいずれかの営業日において、信用状発行者は、第3.4節および第3.5節で合意された合意に基づいて、借り手の要求に応じて、以下に規定する条項および条件に従って、借り手または任意の付属会社(借り手が信用状申請で指定した)のための信用状を発行することができる。ただし、条件は、(br})各信用状の満期日は、(A)信用状発行日から18ヶ月後(継続または延期の場合、継続または延期後1年)と(B)循環融資最終満期日の5(5)営業日の早い日である。(Ii)次の場合、借り手は、任意の信用状を申請してはならない：(A)信用状リスク総額は、信用状承諾額を超える、または(B)すべての貸主の循環信用リスク総額は、循環総承諾額を超えるであろう。(Iii)借主は、要求してはならず、信用証発行者は、任意の信用状を発行する義務がなく、その収益は、誰にも提供され、(I)制裁を受けた者または任意の制裁を受けた国の任意の活動または業務に資金を提供する。このような 資金を獲得した場合、任意の制裁の対象であるか、または(Ii)任意の方法で本プロトコルのいずれか一方が任意の制裁に違反することをもたらす。すべての貸主はみなされなければならず、ここでは撤回できず、無条件に同意しなければならない, 請求権のないbrに証人を開設して各信用状の参加額を購入することは、締め切り(X)におけるすべての既存の信用状が抽出可能な総金額に対するその貸主の割合シェア(X)および(Y)のすべての他の信用状に対する発行日(Y)に相当する。信用状が発行されるたびに、各貸主の循環承諾額を使用するとみなされ、その金額は、そのような参加金額 に等しい。
3.2節では以下に通知を送る.信用状の開設(または任意の修正、更新または延期)を申請するためには、借り手は少なくとも発行日の前の3(3)個の営業日 を要求する前に、信用状発行者と行政代理に撤回不可能な書面通知を発行し、信用状の発行日(または修正、更新または延期、具体的な状況に応じて定める)、信用状の満期日、信用状の金額、名称を指定しなければならない
及びその受益者の住所、信用状が借り手であるか子会社によって開設されたか、及び信用状を準備、修正、更新又は延期するために必要な他の情報。第6項の条件を満たすことに加えて、信用状(または信用状金額を増加させる任意の修正)の開設は、信用状発行者によって承認されたフォーマットおよび条項に適合すべきであり、借り手および/または適用可能な子会社は、信用状発行者の合理的な要求に関連する任意の他の申請、合意、および文書を署名して交付しなければならないという別の条件の制約を受ける。ただし，このような申請，プロトコルまたは文書が本プロトコルと何か衝突している場合は，本プロトコルの条項を基準とする
3.3節信用状を発行します。信用状発行前の少なくとも2営業日前に、信用状発行者は、行政代理人に通知を受けたことを行政代理人と確認しなければならず、受信されていない場合、信用状発行者は行政代理人にコピーを提供する。信用状発行者が信用状発行日の前の営業日又は前に行政代理の通知を受けない限り、信用状発行者が信用状を開設しないことを指示する。本契約によれば、第3.1条に規定する制限又は第6条に規定する1つ又は複数の条件が満たされないため、信用証発行者は、要求された日に信用状を発行しなければならない。信用状発行者の常習的な商業慣例に従って信用状を発行する
3.4第3節信用状の支払/償還義務。信用状発行人は、代表信用状の下での支払い要求を主張するすべての伝票を受け取った後、直ちにそれを審査しなければなりません。信用状発行者は、このような支払い要求を借り手と行政エージェントに通知し、信用証発行者がすでに又は信用状に基づいて支払いを行うか否かを通知しなければならないが、通知を出さないか、又は遅延して通知を出さないで、借り手が信用証支払いについて開証人及び貸金人に支払う義務を解除しない。借り手には取消不能及び無条件の義務があり、提示、要求又は任意の形式の他の手続きがない場合には、信用状発行者に信用状を発行して当該引き出しについて支払う任意の信用状で支払うことができる。借り手が午前11時までに信用状発行人と行政代理に通知しない限り。信用状支払の日の前の営業日には、借り手は循環ローンの収益以外の資金から信用状の金額を返済しようとしており、借り手は速やかに行政代理に借入通知を出したとみなされ、貸手は信用証支払の日に基本金利ローンを借り入れることを要求しているが、このような借入については、本契約第6.2節に規定する先例条件は適用されない。行政代理は，第2.3節の規定に基づいて貸主にこのような借入金を通知しなければならない, 各貸主は、第2.4節の規定に基づいて、その基本金利ローンの収益をこのような借入金に含め、信用証発行者の口座として行政エージェントに提供しなければならない。このような借金の収益は，信用状発行者の信用状支払いに行政エージェントが直接利用すべきである.
3.5節貸主の参加義務。もし が何らかの理由であれば、基本金利ローンの借入金は(管理エージェントが自分で決定する)、あるいはそうではない可能性がある
上記の規定に従って作成されていない場合、各貸金人(信用証借入者を除く)は、当該貸主が第3.1項に基づいて購入した融資に資金を提供することが義務付けられており、その金額は、信用状支払いにおける当該貸金人の割合シェアに相当し、借金が発生した日から計算される。各貸手がその参加に資金を提供する義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、いかなる状況の影響も受けてはならないが、これらに限定されないが、これらに限定されない。(I)融資者または任意の他の人が、任意の理由で信用状発行者または他の人に所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(Ii)違約または違約イベントの存在または循環承諾の終了、(Iii)借り手またはその任意の子会社の条件(財務または他の側面)の任意の不利な変化、(Iv)借り手または任意の他の貸主は、本合意に違反し、(V)任意の信用状の任意の修正、継続または延期、または(Vi)上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベント。このような参加に資金を提供する必要がある日には、各貸手は、その参加した金額を即時利用可能な資金の形態で行政エージェントに迅速に渡し、信用状発行者の口座に記入しなければならない。信用状発行人がそのような貸金人から信用状支払いに参加する資金を取得した後のいつでも、信用状発行人(又はその代表者の行政代理人)は、具体的な状況に応じて任意の支払いを受け、行政代理人又は信用状発行人, このような支払いのシェアは、融資者に比例して割り当てられ、任意の破産手続きにおいて、任意の理由で、支払を借り手または受託者、係、清算人、委託者、または同様の職員に返却する必要がある場合、融資者は、行政エージェントまたは信用状発行者の前に配布された任意の部分を返却する。
3.6節利息の支払義務。いずれかの貸手が満期日に第3.4条および第3.5条の規定により支払う必要がある任意の金額を支払うことができない場合、その貸金者は、その満期日から一定の金利で支払う日まで信用状発行人(行政代理を介して)にその金額の利息を支払わなければならない毎年…連邦基金金利と同等であるが、貸手が満期日から3(3)営業日以内に開設者にこの金を支払うことができなかった場合、その貸手は、第2.8(C)項に規定する金利でその金額の利息を支払う義務がある
3.7節現金担保。任意の違約事件が発生し、継続している場合、借り手が行政代理または必要な貸金者の要求を受けて本節で信用状に関連する償還義務を担保する通知を受けた営業日には、借り手は行政代理の名義で行政代理の口座に現金を入金しなければならず、金額は、その日までのすべての貸金人の信用証リスク開放総額の103%に相当し、課税および未払いの任意の費用を加える。しかし、信用状における借入者の償還義務を現金化するこのような義務は直ちに発効しなければならない。第10.5節で述べたような借り手のいかなる違約事件が発生すると、その保証金は直ちに満了して支払われなければならず、要求または任意の形態の通知を必要としない。このような保証金brは，本プロトコル項の借り手義務を支払い·履行する担保として行政エージェントが持つべきである.行政エージェントは，その口座に対して独自の支配権と制御権を持ち，独占的に出金する権利を含む.借り手は、本節の意図を達成するために、任意の文書および/または証明書に署名することに同意する。当該等の預金に投資して稼いだ任意の利息を除いて、当該等の投資は、行政代理(誠実に行動する)の選択権及び合理的な適宜決定権に基づいて決定し、借り手がリスク及び費用を負担しなければならない、例えば
{br]預金は利息を計算しない.このような投資の利息と利益(ある場合)はその口座に計上されなければならない。行政エージェントは、その口座中のお金を、信用証発行者が弁済されていない信用状の支払いに使用し、このように運用されていない範囲内で、借り手のこのときの信用リスクの償還義務を満たすために保有し、または、ローンの満期日が加速した場合、必要な貸手が同意した場合には、必要な貸手の同意を得て、本協定及び他のクレジット文書項目における借主の他の義務を履行するために使用されなければならない。借り手が違約事件の発生により信用状の償還義務の担保を要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除された後3(3)営業日以内に、このように入金された現金担保品(上記の場合に適用されない範囲内)を借主に返金しなければならない
3.8節信用状報告。いかなる貸金人の要求に応じても、頻度は四半期ごとを超えてはならず、信用証発行者は(行政代理を通じて)各貸手と借り手に報告書を提出し、当時返済されていなかった信用状の総額を説明しなければならない。任意の貸手の時々の要求に応じて、信用証発行者は、その貸手が合理的に要求した当時の未払い信用状に関する任意の他の情報を当該貸金人に提供しなければならない
3.9節は無条件で支払い義務を履行する.借り手が本合意項目の下で信用状支払いを返済する義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、以下のいずれの場合にも、本合意の条項に従って厳格に履行されなければならない
(I)任意の信用状または本プロトコルは、有効性または実行可能性を欠いている
(Ii)借主または借り手の任意の付属会社または関連会社は、任意の信用状の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者または譲受人が代理する可能性のある任意の個人または実体)、任意の融資者(信用証発行者を含む)、または任意の他の人によって提起された任意のクレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在、または本合意または信用証またはこれに関連する任意の伝票または任意の関係のない取引にかかわらず、いつでも任意の信用状の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者または譲受人が代理する可能性のある任意の個人または実体)、任意の貸金者(信用証発行者を含む)、または任意の他の請求、相殺、抗弁または他の権利の存在を可能にする
(Iii)信用状に従って提出された証明は、任意の態様で偽造、詐欺または無効な任意の為替手形または他の伝票であるか、またはその中の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確である
(4)証人為替手形又は他の伝票を発行して信用証発行証人に信用状条項に適合しない信用状支払いを提示する
(V)上記のいずれの場合と同様であるか否かにかかわらず、本条の規定でなければ、そのようなイベントまたは場合は、法的にまたは衡平法上、借主の本合意下での義務を解除するか、または相殺権を提供することができる他のイベントまたは場合
(Vi)失責または失責事件が存在する
上記のいずれかの行政エージェント、信用証発行者、任意の貸手、または任意の関連するbr当事者は、任意の信用状の開設または譲渡または任意の支払いまたは支払い失敗(上記のいずれの場合にかかわらず)、または任意の信用項の下またはそれに関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証から抽出するために必要な任意の伝票を含む)の任意のエラー、漏れ、中断、紛失、または遅延交付のために任意の責任または責任を負うことができない。技術用語の解釈上の任意の誤りまたは信用状発行者が制御できない原因による任意の結果；しかし、前述の規定は、信用状発行人が信用状項目の下で提出された為替手形または他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に、借り手にもたらした任意の実際の直接損害(特殊ではなく、間接的な(利益損失または他の結果的損害に対するクレームを含む)または懲罰的損害賠償、借り手は法律の適用可能な範囲内でそのクレームを免除する)の借り手に対する責任と解釈してはならない。信用状発行者が重大な不注意や故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)には、信用状発行者の手紙は、このような裁定のたびに慎重な態度をとっているとみなされるべきであることに明確に同意した。前述の規定をさらに説明し，その一般性を制限することなく，双方は同意し，提出された表面的に信用状条項にほぼ一致する伝票については，双方は同意する, 信用状発行者は、そのような伝票を受け入れて支払うことを自ら決定することができ、さらなる調査の責任を負うことなく、逆の通知または情報を考慮することなく、またはそのような伝票が信用状条項を厳格に遵守しない場合、そのような伝票の受け入れおよび支払いを拒否することができる。
本合意項目の下で開設または償還されていない信用状は、子会社を支援するための任意の義務またはその口座のために開設されているにもかかわらず、借り手は、当該信用状が借り手の口座のために発行されているように、本信用状項目の下で適用される信用状のすべての支払いを返済する義務があり、他の方法で本信用状項目の下のすべての義務を履行する義務がある。借り手は、子会社のために信用状を開設することが借り手に有利であり、借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める
第3.10節信用状管理法。信用状の発行時に、証人と借り手が別の明確な約束を持っていない限り、法律の制約の下で、(I)各予備信用状は“1998年国際予備信用証慣行”(ISP 98)(または国際銀行法と慣例協会が任意の日に発行する可能性のある任意の信用状の後続改訂本)によって管轄され、(Ii)各信用状は“信用状と信用状の慣例と慣例”(2007年改訂本)の管轄を受けなければならない。国際商会第600号出版物(又は国際商会が任意の日に発行する可能性のあるその後の改訂本)及び(Iii)借主は、各信用状発行の信用状申請に前述の規定を明記しなければならない(政府機関及び当局は、特定の信用状が適用国の国内法律によって管轄され、その法律紛争原則を考慮することなく、適用国の国内法律に従って解釈することを要求する理解がある。開証人はこのような適用法条項に適宜同意することができる(無理に同意を拒否してはならない)
第3.11節信用状発行者の辞任。任意の信用状の発行者は、30日前に書面で以下の人に通知した後、本契約項目の下の信用状を脱退することができます
行政代理人、貸金人、および借り手であるが、その辞任の30日の期限が満了したときまたは前に、関連信用証発行人は、後任の信用状発行者として受け入れたい借り手が合理的に受け入れたい後任の信用状発行者を決定しなければならず、当該後任者は、当該後任者が信用状発行証人を辞任する権利と義務を負担することを条件とすべきである。借り手が信用状発行人を辞めた場合、借り手は、本契約の下の後任の信用状発行者を貸主の中から指定する権利があります。しかし、借り手は、上記で明確に規定されていない限り、辞任した信用状発行者の辞任に影響を与えません。借り手は、その信用状発行者に書面通知を出し、行政代理に写しを提供することにより、信用状発行者としての任命を終了することができます。このような終了は、(I)信用状発行者が通知を受信したことを確認し、(Ii)信用状が送達された日から3営業日目に有効でなければならないが、信用状発行者(またはその関連会社)が発行する信用状のリスクがゼロに低下しない限り、そのような終了は発効しない。このような解雇または終了が有効である場合、借り手は、信用状の開設者アカウントを辞任または終了することによって生じるすべての未払い費用を、4.1節に従って支払わなければならない。このような辞任や終了が有効であるにもかかわらず、 , 辞任または終了した信用状発行者は、依然として本契約の当事者でなければならず、本プロトコル項目の下の信用状発行者が辞任または終了前に発行した信用状のすべての権利および義務を継続しなければならないが、任意の追加の信用状を発行すること、または任意の既存の信用状を更新または延長することは要求されない。本条項第3.11条に規定する任意の辞任または置換の際に、まだ未完了の信用状がある場合、これらの信用状は未完了状態を維持し続けるべきであり、本条項の任意の規定は、いずれの当事者のいかなる権利および義務に影響を与えるか、または損害するとみなされてはならない。
第四節費用
第四十一条費用。(A)借主は、各循環貸主口座が決済日からサイクル総承諾額が終了した日までの承諾料(振込承諾料)を行政エージェントに支払うことに同意し、金額は、そのときの振込承諾料率に各貸主の1日当たりの承諾額を乗じたものに等しい。振込承諾料は、毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に続く第2の営業日(2021年4月2日から)および循環総支払い終了の最初の日に期限が切れ、延滞しなければならない
(B)借り手は、貸主毎の口座の行政代理への支払いに同意する比例するサイクルパーセンテージに基づいて、毎日の未返済信用状に対して料金(信用状費用)を受け取り、以下の循環ローン適用保証金に等しいレートで計算する
ヨーロッパドル為替レート当該日調整後の定期SOFR融資金額は当該日当該信用状の所定金額である。毎年3月31日、6月30日、9月30日及び12月31日の第2の営業日(2021年4月2日から)と総運転引受支払い終了日に、四半期毎に満期になって信用状費用を支払わなければならない
(C)借り手は、信用状毎に行政エージェントに以下のように計算される手数料(前払い)を支払うことに同意する
この信用状の一日平均金額の年利率は0.125%です。毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に続く第2の営業日(2021年4月2日から)および総循環引受支払いが終了した日には、四半期別に前金を支払わなければならない
(D)借り手は、受益者が信用状を発行、発行、及び/又は修正又は譲渡するたびに、直接信用証発行者に支払いを行うことに同意し、支払金額は信用証発行、発行、譲渡又は修正時の管理費でなければならず、開設者は通常、信用証発行、発行又は修正又は譲渡に対して管理費を徴収する
(E)借り手は、締め切り時に行政エージェントに支払うことに同意し、(X)その自身のアカウントおよび/または借り手および行政エージェントがこれまで合意してきた費用を貸手に割り当て、(Y)借り手と行政エージェントとの間で満了時に時々合意される可能性のある他の費用を支払う
(F)すべての費用の計算は12.7節で行う
4.2節では自発的に引受金を減らす.借り手は、少なくとも3つの作業日前に、オフィスの行政エージェントに書面通知(または書面で確認された電話通知)を発行しなければならない(行政エージェントは、その通知を各貸手に迅速に転送しなければならない)、借り手は、未使用の循環承諾額を終了または部分的に減少させる権利があるが、条件は、(X)任意のこのような終了が、そのような約束をした各貸主の循環承諾額を比例的に永久的に減少させることに適用されるべきであり、(Y)本条項4.2条の任意の部分的な減少額は、少なくとも5，000，000ドルまたはその整数倍でなければならないことである
4.3節では終了を約束する.本契約の条項に従って事前に終了しない限り：
(A)循環総約束額(および各貸主の循環承諾額)は、循環融資の最終満期日に終了しなければならない
(B)SwinglineはSwinglineの満了日に終了することを約束した
五節目で払います
5.1節は自発的に事前に返済する。(A)借り手は、保険料または罰金を支払うことなく、次の条項および条件に従って、いつでも完全または一部の前払いサイクルローンおよび/またはSwinglineローンを発行する権利がある：(I)借り手は、支払いオフィスの行政エージェントに書面通知(または直ちに書面で確認された電話通知)を発行し、そのようなローンが循環ローンであるかSwinglineローンであるか、前払い金額であるか(例えば、そのような場合)にかかわらず、前払い融資を意図していることを示すヨーロッパドル為替レート調整後の
定期SOFRローン)は，それによる特定借入金により，行政エージェントは午前11：00までに通知を受けなければならない.(X)基本金利ローン又は指数金利ローンに属する場合は、上記日前の営業日
に前払いし、(Y)以下の場合は、3営業日前に書面通知を出さなければならないヨーロッパドル為替レート調整後の定期SOFRローンと(Z)午前11：00事前返済の日に、Swinglineローンであれば、行政エージェントはすぐに通知を送らなければなりません
各貸金者に支払う；(2)任意の借金の各部分前払いの元金総額は、少なくとも500，000ドル、または元金100，000ドルの整数倍を超えるべきである；ただし、部分的に前払いしてはならないヨーロッパドル為替レート借入により発行された調整された定期SOFRローンは、その借金により返済されていない融資元金総額を適用された最低借入金額よりも低くするべきであり、(Iii)br}借入によって発行された任意の融資の前払金は、当該等の融資に比例して分配されなければならない。任意の増分定期ローンの任意の事前支払いは、適用される増分ローン修正案に規定されているこのような増分定期ローンに適用される条項および条件を遵守しなければならない。本項に基づいて支払われた任意の前払いは、第2.11節の規定に準拠しなければならない
5.2節強制繰り上げ返済
任意の日(この日付の任意の他の返済または前払を実施した後)(I)循環ローンとSwinglineローンの未償還元金総額に(Ii)未返済のクレジット総額が当時有効な循環約束総額を超えた場合、借り手はその日にSwinglineローンの元金金額を返済し、Swinglineローンが全額弁済を受けた後に未返済の引き出しを返済し、未返済のbrを全額支払った後に循環ローンを返済しなければならない。すべての未返済のSwinglineローン、未引き出しの引き出し、および循環ローンの事前支払いを実施した後、未返済のクレジット総額が当時有効な循環承諾額総額(任意のこのような超過、すなわち循環承諾額総額超過)を超えた場合、借り手は、循環承諾額総額に相当する現金および/または現金等価物を行政エージェントに支払わなければならない。行政エージェントは、このような支払いを保有しなければならず、借り手が本プロトコルに従って義務を負う保証として、この現金担保協定の形式および実質は、行政エージェントおよび借り手が満足する現金等価物への何らかの投資を許可すべきであり、収益が債務に使用されるまで、 および規定されなければならない。この現金担保プロトコルに基づいて設立された現金担保口座に保有されている残高の一部(場合、あれば)は、その残高が時々サイクル承諾額総額を超える額に等しくなければならない。借り手に支給すべきで，条件は(X)支給のためである, 本項第1文によれば、このような早期返済がこの解除と同時に行われない限り、強制繰り上げ返済を要求すべきではなく、かつ(Y)この解除後、直ちに違約や違約事件が発生することもなく、このような解除により違約や違約事件が発生または継続することもない。
5.3節支払い方法と場所
(a)
. 本プロトコルにはまた明確な規定がある以外に、本プロトコルの下のすべてのお金は、午後2：00までに行政エージェントに支払い、その権利を有する貸金者に支払うべき課税額(それに比例配分されたシェアに基づく)。期限が切れた日には、支払事務室でアメリカ合衆国の即時利用可能資金と合法的な通貨で支払わなければならないが、借り手は事前に行政代理に書面通知を出して、借り手が支払事務室の口座内の資金から支払いを要求し、その口座に保有しているこのような資金の範囲内での支払いを構成しなければならないという理解がある。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。借り手は、この合意に従って午後2：00までに支払われた任意の金額です。次の営業日における借り手による次の
と見なすべきである.いつでもどんな金を払っても
本プロトコルは，非営業日のある日に満期とし，その満期日を次の営業日に延長し，元本の支払いについて，展示期間中に展示期間前に有効な適用金利で利息を支払うことを規定している
(B)行政エージェントが借り手の口座または本契約項目の下で信用状項目の下で行政エージェントへの対応の通知を受信する前に、すなわち借り手が支払いをしないという仮定に基づいて、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いを規定していると仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸主または信用状に割り当てることができる(場合によっては)。この場合、借り手が実際にその金を支払っていない場合、貸金人または信用証発行人(場合によっては)は、そのように融資者または信用証発行者に割り当てられた金額およびその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、その金額が割り当てられた日から(行政代理への支払いの日を含まない)毎日、連邦基金金利および行政エージェントが銀行業の同業補償に関する規則に基づいて決定される金利のうち大きい者を基準とする
5.4節税金
(A)定義された用語.この5.4節の場合、用語貸主？信用証発行人を含み、用語？適用法？FATCAを含む
(B)免税支払い。適用法律に別途規定がある場合を除き、いかなる信用証当事者は、任意の信用証伝票が負担する任意又はその義務によって生じたいかなる及びすべての支払いに基づいて、いかなる税金を控除又は源泉徴収してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される) 控除義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて控除または控除されたすべての金額を直ちに関連政府当局に支払わなければならない。適用貸手が支払うべき金額は、このような控除または控除(本節で規定する追加の支払金額に適用されるそのような控除および控除を含む)が行われた後に、受取人が受信した金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない
(C)借り手は他の税金を支払う。借り手は，適用法律に基づいて関係政府当局に速やかに税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に応じて，任意の他の税金を速やかに返済しなければならない
(D)借り手の弁済。借り手は、請求された後のbrの10営業日以内に、受取人が対応または支払いしたか、または受取人に支払われたお金から差し押さえまたは差し引かれることを要求した任意の賠償税(本節に従って徴収または主張された、またはその金額に起因することができる賠償税を含む)を全額賠償し、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を、これらの賠償税が関係政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているかどうかにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を賠償しなければならない。あるいは管理エージェントがそれ自身を代表するか，または貸手を代表することによって行われ，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである
(E)貸主の賠償。 各貸手は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸主に属する任意の賠償税(ただし、借り手が当該等の賠償税金について行政代理に賠償を受けていない範囲に限定され、かつ、借り手がそうする義務を制限しない場合)、(Ii)当該貸主が第12.4(D)条の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったために生じるいかなる税金及び(Iii)当該貸主に属するいかなる含まれていない税金についても、それぞれ行政代理に賠償を行う。行政エージェントは、任意のクレジット伝票に関連する費用を支払いまたは支払うべきであり、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用は、そのような税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または申告されているかどうかにかかわらず、支払われるべきである。行政エージェントが任意の貸手にこのような支払いまたは債務の金額を渡す証明 は明らかな誤りのない確実な証拠でなければならない。各貸主は、この許可行政エージェントが、任意のときに、任意のクレジットファイル項目の下で、融資者の任意およびすべての金額を相殺および運用するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払う任意の金額を、本(E)項を相殺するために、行政エージェントの任意の金額を規定する
(F)支払証拠。借り手又は任意の他の貸手が本第5.4条に基づいて政府機関に税金を納付した後、借主又は他の貸金者は、実際に実行可能な場合には、当該政府機関が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し、又は行政エージェントが合理的に満足できる他の支払証拠を行政代理に交付しなければならない
(G)貸手の地位
(I)任意の信用状伝票に従って支払われた金額について免除または源泉徴収減免を得る権利のある貸手は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に借り手または行政代理人の合理的な要求の正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手または借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントがバックアップ抑留または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの文には任意の逆の規定があるが、貸手がそのような文書(5.4(G)(Ii)(A)、5.4(G)(Ii)(B)および5.4(G)(Ii)(D)に列挙された文書を除く)を記入、署名または提出することを合理的に判断した場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない
(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で，
| (A) | いかなる貸主が米国人である場合も，その貸主が本合意に従って貸手となった日または前(その後，借主または行政代理の合理的な要求に応じて時々)借主および行政エージェントに2(2) を交付しなければならない |
| 署名されたアメリカ国税局W-9表の原本は、この貸主がアメリカ連邦予備源泉税を免除することを証明した |
| (B) | いずれの外国の貸主も、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本契約の下の貸手となる日または前(および借り手または行政エージェントが合理的なbr要求を提出した後に時々提出しなければならない)を借り手および行政エージェント(受信側の要求に応じて署名された原本の数)に渡し、以下の2項に適用される1つを基準とする |
I.外国貸主が締約国としての米国の所得税条約のメリットを得ることを要求する場合(X)任意のクレジット伝票に基づいて利息を支払うことを要求する場合、署名された米国国税局テーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-Eこの税務条約の利息条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または低減を決定し、(Y)任意のクレジット伝票、IRS Form W-8 BENまたはW-8 BEN-Eこの税収条約の業務利益または他の収入条項に基づいて、米国連邦 源泉徴収税を免除または減少させる
二、米国国税局表W-8 ECIが原本に署名した
三、三、外国貸主が規則第881(C)条に規定するポートフォリオ権益免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)実質的に添付ファイルD−1の形態の証明書を採用し、当該外国貸主が守則第881(C)(3)(A)条に示す銀行でないことを示す場合は、規則第881(C)(3)(B)条に示す借主の10%株主である。又は税法第881条(C)(3)(C)節に記載された制御対象外国企業(米国税務コンプライアンス証明書)及び(Y)署名された米国国税局表W−8 BEN又はW−8 BEN−E；あるいは…
四、もし外国の貸主が受益者でなければ(組合の外国貸主を含む)、署名されたIRS Form W-8 IMY正本、およびIRS Form W-8 ECI、IRS FormW-8 BEN-EまたはW-8 BENは、基本的に添付ファイルD-2または添付ファイルD-3、米国国税局テーブルW-9の形態の米国税務コンプライアンス証明書を採用し、および/または上記(Ii)(B)(I)-(Iii)条に従って各受益者(組合企業としての外国融資者のパートナーを含む) (当該受益者(またはパートナー)が貸手である場合、状況に応じて)提供される他の証明書類；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、外国の融資者は、それぞれの直接および間接パートナーを代表して、添付ファイルD−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる
| (C) | いかなる外国の貸主も、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本協定の下の貸手となる日または前に(その後、借主または行政代理の合理的な要求が時々提出されるべき)、署名された原本(署名された正本の数は受信側の要求に応じなければならない)を借主および行政代理に交付し、法律で規定された任意の他の形態で借主および行政代理に署名された原本を交付し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠としなければならない。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして |
| (D) | 任意の信用状伝票に従って貸手に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収税 に徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定された文書を含む)、および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行するためにこれらの書類を必要とし、貸主がFATCA項の下での義務を履行したと判断し、または控除および差し押さえの金額を決定することができる。本条項(D)についてのみ、FATCAは、締め切り後にFATCAを修正する任意の修正を含むべきである |
各貸手は、本5.4(G)節以前に交付された適用法によって規定された任意の 表、証明または他の補足文書の有効期限が切れている場合、時代遅れまたは任意の点で正確でない場合、貸手は、法律上そうすることができないことを保証するために、この表または証明を更新しなければならない
(H)ある返金の処理(I)。いずれか一方が好意的に行使された全権裁量権に基づいて、本第5.4条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(第5.4条による追加金額を含む)を受信したと判断した場合、当該返金に相当する金額を賠償者に支払わなければならない(ただし、この条項に基づいて払い戻しを生じた税金に相当する賠償金に限定される)自腹を切る補償を受ける側の費用(税込み)は、かつ利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。補償された側が当該政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償者の要求を受け、本(H)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を当該補償者に返還しなければならない。第(H)項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、補償を受ける側が第(H)項に基づいて補償側にいかなる金を支払うことを要求してはならない。ただし、支払は、補償された側の税引き後純額が補償された側の税引き後純額を下回らせ、補償されなければ返金される税金を控除しない場合である
減納または他の方法で徴収され、そのような税金に関連する賠償金または追加金額は支払われたことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない
(I)生きる。各当事者の本第5.4条下の義務は、行政代理人の辞任または交換または貸金者の任意の権利譲渡、承諾終了、および任意の信用状文書項目のすべての義務が償還、弁済または履行された後も有効である
第六節先例条件
6.1節の締め切りまでの条件.貸手が本プロトコル項目の下で各ローンを発行する義務、および信用証発行者が本プロトコル項の下で決済日に信用状を発行する義務は、以下の各項目が決済日または前に満たされることを条件とする
(A)協定の署名。締め切りまたは前に、 (I)本プロトコルは、第12.10節の規定に従って署名および交付されなければならず、(Ii)本合意の要件に適合し、借り手の正式な許可官によって署名された本合意の要件に適合するチケットは、行政エージェントに交付され、第2.5(D)節の要求に従ってチケットを提供した各貸手によって口座が開設されなければならない
(B)大弁護士の意見。締め切りには，行政エージェントは行政エージェントと各貸手への意見を受け取るべきであり，これらの意見は以下のとおりである
(I)Vorys，Sater，SeymourおよびPease LLP，Holdingsおよびその子会社の弁護士は、その意見は締め切りに明記され、添付ファイルE-1の形式を採用しなければならない
(2)持株会社総法律顧問W.Joseph Payne，Esq.，借り手とすべての子会社は、意見は締め切りに明記し、添付ファイルE-2の形式を採用すべきである
(Iii)Greenberg Traurig，P.A.、フロリダの借主の特別弁護士、および特定の保証人の意見は、締め切りを明記し、添付ファイルE-3の形態を採用しなければならない
(Iv)Fennemore Craig，P.C.，ネバダ州航空輸送国際有限責任会社の特別法律顧問であり、同社はネバダ州の有限責任会社であり、その意見は締め切りを明記し、添付ファイルE-4の形態を採用しなければならない
(C)法的手続き.
(I)締め切り時に、行政代理は、適切な挿入及び削除、並びに(X)有限責任会社定款又は会社登録証明書の写しを含む、融資先の秘書によって添付ファイルFの形態で署名された各貸金業者から締め切りを明記した証明書を受信しなければならない
合意、組合合意、任意の指定証明書、定款、または各貸手の他の組織文書、証明書に記載されている各貸手の決議または他の行政承認は、行政代理が合理的に満足するようにし、(Z)借主が提出した証明書について、この日までに第6節に規定するすべての適用条件を満たしたことを宣言する
(Ii)締め切り、すべての会社、有限責任会社、共同企業および法律手続き、ならびに本契約および他の信用文書によって行われる取引に関連するすべての文書および合意は、形態的および実質的に行政代理人を合理的に満足させるべきであり、行政代理人は、長期的に有効な証明書および会社、共同企業または有限責任会社の手続きおよび政府によって承認された任意の他の記録を含むすべての情報およびすべての証明書、文書および文書のコピーを受信しなければならず、行政代理人は、これに関連する文書および文書を合理的に要求することができる。適切な会社または政府当局の認証を受けなければならない
(3)期限までに行われた循環ローン借款通知と、資金支払いプロトコルとを、いずれの場合も借り手が署名する
(D)締切日証明書を破棄する.借り手の許可官が発行した、締め切りを明記した証明は、(A)本プロトコルおよび他の信用状文書に含まれる融資者のすべての陳述および保証が、すべての重要な態様において真実で、正確かつ完全であることを示している((br}がより早い日の範囲に明示的に言及されている場合を除いて、これらの陳述および保証は、より早い日までのすべての重要な態様で真実で正しい)；(B)任意の関連取引の発効後、違約または違約事件が発生せず、継続している；(C)2020年12月31日以来、重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想される重大な悪影響をもたらす変更、影響、事件、発生、事実状態または事態の発展は発生しておらず、(D)各貸手は、6.1節および6.2節で述べた条件を満たしている
(E)繰り返します。各信用状側が行政エージェントが合理的に受け入れる形と実質的に署名された日付が 締め切りの信用状文書項目の下で義務の再確認を行う
(F)誓約書.宣誓書1通州外信用状書類の調印と交付については、借り手が正式に署名し、公証を経て決済日に署名する
(G)チャック/セキュリティファイルを留置する.締め切り時に、行政代理人 は、行政代理人が要求したすべての必要または適切な司法管轄区域の有利なUCC、税務、および判決検索報告のコピーを受信しなければならず、いずれの場合も、留置権を許可する以外に、任意の担保または持株子会社の株式に対して優先的に留置権がないことを示している。締め切り時に、行政エージェントは、締め切りに連邦航空局に提出された正式に署名されたFAA表“航空機保安協定”および/または修正された“航空機保安協定”および再署名された“航空機保安協定”のコピーを受信しなければならず、その実質的な内容は、brに含まれる航空機およびエンジンをカバーする行政代理人を満足させるべきである
行政代理が満足する担保プールと登録はすでに国際登録所(ケープタウン条約で定義されているように)で行われ、締め切りは抵当品プール内の飛行機とエンジンの胴体と関係がある
(H)政府の承認と反対；強制令はない。各貸手は、任意の政府当局または他の人員のすべての許可、登録、届出、許可、許可、同意、命令または承認を取得し、各場合、これらの許可、登録、届出、届出、許可または承認は、信用状文書および関連取引文書によって想定される取引に関連する必要または望ましいものであり、上記の各項目は、その形態および実質が合理的に行政エージェントを満足させるべきである完全に有効でなければならない。すべての適用待ち期間が満了し、どの主管当局も、信用状伝票および関連取引文書で行われる取引に制限、阻止、または他の方法で行われる取引に不利な条件 を適用するためのいかなる行動も取らず、上述した任意の事項に関連する訴訟、執行猶予請求、再審または再審、再議または控訴は決定されず、任意の適用機関が自発的に行動してその同意を撤回する時間は満了しなければならない。本プロトコルまたは他の関連取引文書または本プロトコルまたは他の関連取引文書または本プロトコルまたは他の関連取引文書の完了によって生じる実質的な損害を禁止、制限または禁止または取得するために、任意の政府当局に提起、脅威または提案を行ってはならない、または本プロトコルまたは他の関連取引文書または本プロトコルまたはそれによって達成された取引を、行政エージェントの全権裁量の下で完了させてはならない
(i) [保留されている].
(J)料金。成約日には、行政代理および共同牽引者は、成約日の当日または前に支払う必要があるすべての費用およびすべての費用を受信しなければならないが、既存のクレジット協定の下で成約日に計算され、含まれるすべての費用を含むが、これらに限定されない。
(K)保険証拠。行政代理人は，借り手の保険仲介人が発行した証明書又はその他の満足できる証拠を受け取って，第8.3条の規定により維持しなければならないすべての保険が完全に有効であることを証明し，裏書きを付して，行政代理人が貸手の利益であることを明記し，第8.3条に要求される範囲内で，借主項の下の追加被保険者及び貸手の損失受取人とする
(L)訴訟なし.任意の裁判所または任意の仲裁人または政府当局の前では、任意の訴訟、訴訟、調査、訴訟または訴訟または他の法律または法規の発展が未解決または脅威になってはならないが、行政代理人は、これらの訴訟、訴訟、調査、訴訟または訴訟または他の法律または法規の発展が、借り手およびその子会社の全体的な業務運営、財産、資産、状況(財務または他の側面)または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があると合理的に考えている
(M)証明書を適合する.適用されれば，任意の関連取引が発効した後，締め切りの形式適合性証明書を明記する
(N)愛国者法案， など.少なくとも締め切りの5(5)日前に、銀行監督機関は、適用条項または適用条項について合理的に要求するすべての文書および他の情報を要求または行政エージェントまたは任意の貸金人に要求します。お客様を了解します
“愛国者法案”を含む資金洗浄法および反マネーロンダリング法を要求し、借り手が“受益所有権条例”に規定されている法人顧客資格に適合する場合、借り手に関する受益所有権認証を提供する
6.2節すべての信用イベントの先例条件
融資者が本プロトコル項目の下で各ローンを発行する義務と、信用状発行者が本プロトコル項の下で信用状を発行する義務とは、このような信用状事件が発生するたびに、以下の条件を満たさなければならない：(A)信用状事件が発生するたびに、発効後、(A)違約または違約事件は存在しない。(B)本明細書または他の信用状文書に含まれるすべての陳述および保証は、すべての重要な側面において真実かつ正確でなければならず、その効力は、そのような陳述および保証がクレジットイベントが発生した日に行われるものと同様である(これらの陳述および保証がより早い日付に明確に関連していない限り、この陳述および保証は、そのより早い日付においてすべての重要な態様で真実かつ正しいべきである)、および(C)♪the the the担保の一時停止期間がこのような信用事件が発生した場合に有効でない限り，借入者は形式的には((I)提案を実施する信用イベントおよび(Ii)第8.10節に従って航空機を担保プールに追加し、および/または担保プールから航空機を除去した後、直前の試験期間の終了後)、第9.14節に規定する契約(このような章の硬化期間に影響を与えない)、および、本条項(C)については、第8.10節(Br)に基づいて担保品プールに追加された任意の航空機の価値によれば、本条項に従って行政エージェントに提出された最新の航空機評価に含まれていない場合は、その航空機の公平な市場価値に基づいて(借り手の善意によって合理的に決定されなければならない)。疑問を生じないために，貸主が本プロトコル項の下で各ローンを発行する義務，および信用証発行者が本プロトコルに従って信用状を発行する義務は，(I)第1.2(N)節で有限条件買収に資金を提供するための任意の融資と，(Ii)第2.14(D)節で増分的に約束された収益に資金を提供する任意の有限条件取引以外のすべての場合において，本6.2節で規定する上記の各条件を満たすべきである
借り手が各信用イベントの利益を受け入れることは、借り手が各貸手に行う陳述および保証、すなわち6.1節および/または6.2節(具体的な状況に応じて)に規定されたすべての適用条件がその時点で存在していることを構成しなければならない。この節第6項でいうすべての証明書、法律意見書、その他の書類および文書は、個別の借主が利益を得るために、行政代理機関の通知事務室に交付されなければならない
6.3節の改正と再記載の効力
(A)本プロトコルが第6.1条および第6.2条に従って発効したとき、締め切りから後：(I)(A)既存のクレジットプロトコルで定義されているすべての未償還サイクルローン(既存のクレジットプロトコルで定義されている)は、本プロトコルの下での未償還サイクルローンとみなされ、(B)既存のクレジットプロトコルで定義されているすべての未償還サイクルローンは、本プロトコルの下での未償還融資とみなされ、(C)未償還信用状(既存のクレジット協定で定義されている)は未償還融資とみなされる。ある場合は、本プロトコルの下で発行され、返済されていない信用状とみなされ、(D)既存のクレジット協定に定義されているように、すべての未償還定期融資は全額返済されなければならない。(Ii)本プロトコルおよび締め切りに署名および交付された他のクレジットファイルによって修正および再記述された既存のクレジットプロトコルおよびその中で定義された任意の他のクレジット文書のすべての条項および条件は、完全に有効であり、引き続き有効であるべきであり、貸手および行政エージェントに対する貸手の法律、有効、拘束力および強制実行可能な義務を構成すべきである；(Iii)既存のクレジット協定の条項および条件
クレジットプロトコルは、本プロトコルの規定に従って改訂され、本プロトコルの改訂と再記述に従って全体的に再記述されるべきであるが、借り手、貸金者と行政エージェントとの間で締め切りからその後に生じる権利、義務、義務についてのみ改正されなければならない。(Iv)本プロトコルは、既存のクレジットプロトコルまたはその中で定義されている任意の他のクレジット文書に従って生成された権利、義務、義務または留置権を任意の方法で解除または損害してはならず、各場合、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名および交付された文書、文書およびプロトコルによって修正されなければならず、これらのすべての権利、義務、義務および留置権は、借主によって負担され、承認および確認されなければならない。(V)貸手は、既存のクレジットプロトコルおよびその中で定義された任意の他のクレジットファイルに従って負担されるすべての賠償義務を、本プロトコルの署名および交付後も継続し、クレジット者、行政エージェント、および既存のクレジットプロトコルまたはそのような他のクレジットファイルから賠償を得る任意の他の人の利益のために継続的に有効でなければならない。(Vi)既存のクレジット協定の下で発生する債務は、締め切りが返済されていない範囲内であり(締め切りが全額返済されるべき定期融資を除く)、本プロトコルの下での未返済債務として継続されなければならず、本協定に署名したために補償、解除、解除または他の方法で償還されたとみなされてはならず、本プロトコルは、このような債務または双方の本合意の下で任意の他の権利、義務および義務の代替または更新を構成してはならない。(Vii)署名, 本プロトコルの交付および効力は、既存のクレジットプロトコルの下での融資者または行政エージェントの任意の権利、権力または救済措置を放棄するとみなされるべきではなく、既存のクレジットプロトコルの下での任意の契約、プロトコルまたは義務を放棄することも構成されておらず、そのような契約、プロトコルまたは義務がもはや本プロトコルにおいて解明または修正されない限り、(Viii)クレジット文書における既存のクレジットプロトコルの任意およびすべての言及は、双方がさらなる行動をとることなく、本プロトコルによって修正および再記述された既存のクレジットプロトコルへの参照とみなされるべきであり、本プロトコルは、その後、本プロトコルの条項に従ってさらなる修正、修正、補足または修正、および再記述されるであろう。
(B)行政代理人、貸手、および借り手が同意し、各循環貸主の本合意の発効前の循環承諾総額(既存の信用協定の定義を参照)は、本合意がその条項に従って発効した後、各循環貸主の循環約束が添付の1.1に記載されるように、循環貸金者間で再割り当てされなければならない。このような再割り当てを実現するためには、循環貸主間で譲渡を行うものとみなされ、譲渡の金額および効力は、適用される譲渡および引受証明と同じであり(ただし、関連する譲渡費用は支払われない)、そのような譲渡に関連する他の文書または文書に署名する必要はない(ここでは、このようなすべての要求を免除する)。さらに、上記の規定を達成するために、各循環貸主は、本プロトコルの発効後、各循環貸主がそれに相当する割合で割り当てられた循環融資を有するために、行政エージェントの指示または承認に従って、直接または行政エージェントを介して任意の未償還循環融資を現金決済することに同意する(添付ファイル1.1に規定されている各循環融資者の循環承諾に基づく)
第七節陳述と保証
貸手が本合意を締結し、融資、発行及び/又は本協定に規定された信用状に参加することを促すために、持株会社と借り手は直ちに貸手に以下の陳述と担保を行い、貸手と合意した
関連取引が発効する前および後に、これらのすべての取引は、本プロトコルの実行および交付および融資発行後(その後に発生する各クレジットイベント)は、本第7条に規定される事項が、このような各クレジットイベントの発生日および締め切りがすべての重要な点で真実かつ正しいことを構成する宣言および保証を構成するものとみなされなければならない(この場合、この陳述および保証は、この特定の日付がすべての重大な態様で真実で正しいべきである)。ただし，有限条件取引融資のために発生したいかなる融資に対しても，本段落の規定は1.2(N)節の制約を受けることが条件である)
7.1節会社の地位；法律を遵守する。各brホールディングス及びその子会社(I)は、その組織が所在する組織の司法管轄区域法律に基づいて、正式に設立された有効に存在する会社又は有限責任会社であり、会社又は有限責任会社の権力と権力を有し、その財産及び資産を有し、その業務を処理し、現在、本契約日に従事する業務を提案している；(Ii)正式な資格を取得し、業務を行うことを許可し、すべてのbr管轄区域内で良好な信用を有しており、これらの管轄区において、このような資格を備えていなければならず、かつこのような資格を取得できない場合、重大な悪影響及び(Iii)法律のすべての規定及び持株及びその付属会社のすべての契約義務を遵守するが、関連規定を遵守できない場合は個別又は全体に重大な悪影響が生じることを合理的に予想しない場合は除外する
7.2節の権力と権限。各信用証側は、その所属する信用状文書および他の関連取引文書の条項および規定を実行、交付および実行するために、法人または有限責任会社の権限および許可を有し、その所属する信用状文書および他の関連取引文書の署名、交付および履行を許可するために、すべての必要な会社または有限責任会社の行動を取っている。各クレジット当事者は、各クレジット伝票に正式に署名し、それを所属する側に渡しており、各クレジット伝票は、その条項に従って強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しているが、適用される可能性のある破産、資本不履行、再編、執行猶予、または債権者権利の一般的な強制執行に影響を与える類似の法律および一般平衡法原則の制限を実行することができる(強制執行が平衡法手続きによって行われるか、法律によって強制執行を求めるかにかかわらず)
7.3節は違反してはならない.任意の信用状当事者が、それが属する信用状伝票および他の関連取引伝票に署名、交付および履行するか、または信用証伝票の条項および規定に遵守するか、または本協定における任意の取引またはその中の任意のbr}を完了するか、(I)いかなる政府当局の任意の法律、法規、規則、条例、命令、令状、強制命令または法令の任意の適用条項に違反することはなく、(Ii)添付ファイル7.3に記載されていることを除いて、いかなる条項、契約、条件または条項に抵触したり、違反を招いたりすることもなく、または違約を構成することはない。または(証券文書に準拠していない)任意の契約、債務文書またはプロトコル、住宅ローン、信託契約、プロトコルまたは他の文書(CMIサービスプロトコルを含むが、これらに限定されない)に従って、持ち株またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権を設定または適用(または生成または適用)させ、そのような契約、債務文書または合意、住宅ローン、信託契約、プロトコルまたは他の文書は、持ち株またはその任意の付属会社の当事側またはその任意の財産または資産がその制約を受けているか、またはその制約を受ける可能性のある契約、債務ツールまたはプロトコルの条項である。(Iii)Holdingsまたはその任意の付属会社の定款または定款または有限責任会社協定のいかなる条文に違反するか、または(Iv)添付ファイル7.3に記載されている者を除いて、任意の株主、メンバーまたはbr}パートナーの承認または任意の人が、Holdingsおよびその付属会社の任意の契約義務に従って任意の承認または同意を得ることを要求するが、第(I)項に記載された任意の違反事項が合理的に予測できない場合に重大な悪影響を及ぼす場合を除く
第7節訴訟。ホールディングスまたはその任意の付属会社に関連する係争または脅威の訴訟、訴訟または法的手続きは存在しない：(I)任意のそのような者の業務、資産、負債(または存在または有)、運営、財務状態または見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または(Ii)任意のクレジット文書または他の関連取引文書の有効性または実行可能性または行政エージェントまたは本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下の貸手の権利または救済措置に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される
7.5節の収益の使用；保証金規定。(A)締め切り において、借り手は、締め切りに資金を提供する循環ローンで得られたお金を使用して、既存のクレジット協定項下のいくつかのローンの前払いおよび再融資を行う。締め切り後、すべての循環ローンの収益は、許可された買収を含む運営資金需要とホールディングスおよびその付属会社の他の一般企業用途に使用される
(B)いかなる融資の収益も、連邦準備制度理事会及びそのいかなる相続者条例に違反するいかなる目的にも使用されてはならない。Holdings、借り手、またはその任意の付属会社は、主にその重要な活動の一つとして、保証金株の購入または携帯を目的として信用を発行する業務に従事しておらず、この業務はFRBシステム理事会Uルールの意味に適合している
第7.6節政府は承認する。“証券文書”に規定されている任意の届出に加えて、任意の政府機関の命令、同意、承認、許可または検証、または届出、記録、登録または免除は、(I)任意の信用状文書の署名、交付および履行、または(Ii)任意の信用文書の合法性、有効性、拘束力、または実行可能性について、いかなる政府当局にも許可または免除を必要としない
7.7節“投資会社法”。持ち株会社またはその任意の子会社は、(I)改正された1940年の“投資会社法”(ICA)が指す投資会社、またはICAが指す投資会社によって支配されている会社ではないか、または(Ii)任意の他の連邦または州法規または法規の下の任意の法規によって制限されており、これらの法規は、債務を発生させる能力を制限することができ、またはすべてまたはいずれか一方の義務を強制的に実行または無効にすることができない可能性がある
第7.8節真実かつ完全な開示/利益所有権証明 証明書。(A)持ち株会社、借り手、およびそのそれぞれの子会社および本プロトコルで予定されている取引に関するすべての情報およびデータ(予測を含まない)は、融資者またはその代表によって作成され、締め切り前に貸手またはその代表によって本プロトコルで意図された取引について行政エージェントまたは任意の貸手に提供され、重大な事実に関するいかなる真実も含まれない非現実的な陳述または漏れは、その中に含まれる陳述が重大な誤解を有さないようにするために必要な重大な事実である
(B)貸手またはその任意の付属会社またはその代表が、締め切り当日またはその後に、本プロトコルまたは本プロトコルのために意図された任意の取引、または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された任意の取引に関連する目的、または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された任意の取引を表すために、行政エージェントまたは任意の貸手に書面で提供されるすべての他の事実情報(信用金庫ファイルに記載されているすべての情報を含むが、これらに限定されない)は、締め切り当日にすべての重要な点において真実かつ正確であり、これらの情報を作成するために必要な任意の重大な事実を見落として完全ではない
このような情報を提供する場合を考慮すると，これらの情報はこのとき誤り性を持たない.このような材料に記載されている予測および形態の財務情報は、そのような人々が当時合理的と考えていた善意の推定および仮定に基づいており、貸手は、将来のイベントのこのような予測は事実とみなされてはならず、そのような予測がカバーされる1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測結果とは異なる可能性があることを認識している。いかなる貸手によって知られている事実も、そのような融資先およびその付属会社の業務、運営、財産、資産、負債または状態(財務または他の態様)に重大な悪影響を与えず、これらの業務、運営、不動産、資産、負債または状態(財務または他の態様)は、本明細書で開示されていないか、または本プロトコルで意図される取引に関連する他の文書、証明書、および報告書に開示するために貸主に提供される
(C)締め切りまで、“利益所有権証明書”に含まれる情報は、様々な態様で真、正確、および完全である
第7.9節財務状況；財務諸表。(A)締め切り まで，形式的には任意の関連取引(誰が適用されるかに依存する)を実施した後、(X)各貸手及びその付属会社が公平な市価で計算した資産総額がそのbr}債務を超えることになり、(Y)当該等の貸手又はその付属会社は、当該等の債務の満了時にその支払能力を超える債務が発生することを信じないか、又は信じないであろうか、及び(Z)各等の信用貸方及びその付属会社は全体として十分な資本を有して業務を展開するであろう。本7.9節の場合、債務とは、債権に対する任意の責任であり、債権とは、(I)支払いを得る権利 であり、このような権利が判決、清算、未清算、固定、または有、満期、未満期、論争の有無、法律、平衡法、担保または無担保に転落したかどうかにかかわらず、または(Ii)違約行為が支払いを引き起こす場合、公平な救済を得る権利は、公平な救済を得る権利が判決、固定、またはある、成熟、未成熟、係争、保証または無担保になっているかどうかにかかわらず、公平な救済を得る権利である
(B)持株及びその付属会社が2020財政年度に審査した財務諸表は、貸借対照表及び当該財政年度の関連総合損益表、株主権益及び現金フロー表を含み、公認会計原則に基づいて作成され、各重大な面で財務諸表の関係者の関連日の財務状況、及び前記関係者の総合基礎の上で当時までの期間の経営業績及び現金流量を公平に反映する。締め切り時には、Holdings、借り手、またはそれらのそれぞれの付属会社は、上述した財務諸表または付記に反映されていない、または負債または税金、長期賃貸または非常長期または長期的に約束された負債を一切負担せず、任意の場合、これらの負債または負債は、Holdings、借り手またはそのそれぞれの付属会社の業務、運営、不動産、資産、br}状態(財務またはその他)または将来性に重大である。2020年12月31日以来、いかなる事件、状況、または変化も発生せず、いかなる場合や全体的にも重大な悪影響を与えないか証明されている
第7.10節権利保証 締切り日以降、担保一時停止中以外の任意の時間に、各保証文書は、その保証義務によって有効かつ強制的に実行可能であると主張する保証(およびその完全な範囲内で、担保文書に要求される届出または他の行動に基づいて完了することができ、そのような届出または他の行動要求がなされたか、または採用され、完全である)担保品プールに含まれるすべての合格航空機の保証権益および留置権を作成することができる。すべての第三人の権利よりも優先し、他の留置権の制約を受けず(ただし、担保品プールに含まれる合格航空機は、それに関連する留置許可権の制約を受ける可能性がある)、行政当局を受益者とする
は貸手が利益を図るエージェントである.セキュリティ文書を改善するためには、完全な任意のセキュリティ文書の下で作成された保証権益を要求し、届出や記録を必要としないが、文書の署名および交付時または以前に行われた記録または記録は除外される
7.11節の申告と納税。添付ファイル7.11に記載されている以外に、持株及びその付属会社はすでに提出しなければならないすべての連邦及び州所得税申告表及びその他のすべての国内及び海外の重大な税項目申告表を提出し、連邦及び州所得税及びその他のすべての満期に対応した実質税項及び評価税を納付したが、善意で異議を提起していないものを除き、かつ持株及びその各付属会社はすでに公認会計原則(持株会社管理層の善意の判断による)に基づいて、すべての連邦、すべての連邦、すべての付属会社を支払うために十分な準備金を支払うか提供する。国家所得税と外国所得税は、前会計年度と本会計年度までの本会計年度に適用される
7.12節ではERISAを守る.各計画は、形式および運営において実質的にその条項に適合し、ERISAおよび規則(規則中の任意の予想される税務優遇を遵守するために必要な条文を含むがこれらに限定されない)および他のすべての適用される法律および法規に適合するが、個別または全体が合理的に予想できない重大な悪影響を及ぼす不遵守者は除外される。“税法”第401(A)節に基づいて資格を取得する各計画(及び各関連信託、があれば)は、税法第401(A)及び501(A)節の要求に適合し、適用されるすべての税法変更をカバーし、 又は国税局の有利な意見書を受信した主計画又はプロトタイプ計画からなり、決定された日からこの決定に悪影響を及ぼす事件は発生していない(又は、確定されていない計画については、有利な裁定書の発行に悪影響を及ぼす場合や、他の方法でこのような資格に悪影響を与える場合はない)。いかなるERISAイベントが発生することは発生していないか、または合理的に予想されていないが、ERISAイベントの発生 は単一のイベントまたは全体的なイベントが重大な悪影響を与えることを合理的に予測することができない。重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できるいかなる計画に対しても、資金支援のない年金負債は存在しない。借り手、その任意の子会社、または任意のERISA関連会社は、本保証が下される日までの5つの例年のいずれかの例年に、任意の多雇用主計画に任意の供出義務を作成または累積していないか、または任意の多雇用主計画への供出または累積供出義務とみなされている。何の操作もない, 計画のためのまたは関連する係属中の訴訟またはクレーム(従来の福祉クレームを除く)、または借り手に知られている限り、その任意の子会社または任意のERISA関連会社は脅威にさらされており、合理的には任意の計画に対して成功的な主張を行うことが予想され、成功した主張が成功すれば、単独または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。借り手、その子会社及びERISA関連会社は、法律に規定された適用期間内に、それぞれ当該計画又は多雇用主計画の条項、又は要求に応じて計画又は多雇用主に計画的に入金する任意の契約又は合意に基づいて、法律に規定されている各計画及び多雇用主計画の下ですべての払込金を納付する。“規則”412節または“ERISA”302節に規定された任意の計画は、“規則”412節または“ERISA”303または304節に示される任意の償却期間の延長を申請していないか、または受信されていない。借り手、その付属会社、または任意のERISA関連会社は、ERISA第4068(A)条の規定に適合するように施設の運営を停止しておらず、ERISA第4063条の規定によって制限されるために主要雇用主として脱退することもなく、またはEIESA第4064(A)条に制約された任意の計画への資金提供を停止し、このような失敗が重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想しない限り、資金を提供することはない。すべての非米国計画はその条項とすべての適用法律、法規、規則に適合している
規制および命令は、適切に予想されない限り、適用される規制機関と良好な信頼を維持し、必要に応じて重大な悪影響を及ぼさない。非アメリカ計画のために、提供されなければならないすべての寄付金はタイムリーに到着した。借り手およびそのいかなる子会社も、いかなる非米国計画の終了または脱退によってもいかなる義務も負っていない。各非米国計画下の計算すべき福祉負債(帰属するか否かにかかわらず)の現在値は、借り手が最近終了した財政年度の終了時に決定された合理的な精算仮定に基づいて決定され、非米国計画がそのような福祉負債に割り当てることができる資産現在値をいかなる実質的な点でも超えない。借り手は、期限までに、借り手が融資、信用状、承諾書、または本合意に参加、参加、管理および履行することに関連する1つまたは複数の福祉計画資産(ERISA第3(42)条または他の条項の意味で)を使用しないことを宣言し、保証する
第7.13節付属会社。(A)Holdingsの各直接及び間接付属会社の株式はすでに正式に許可及び有効に発行され、すでに配当金及び評価不能税を納めている。本契約添付ファイル7.13は持株会社とその各子会社について正確に述べている終業する第一修正案の発効日。持株会社は、上記すべての実体を常に直接又は間接的に所有する既発行株式において上記添付ファイル7.13に規定する百分率を有するが、第9.2節又は第9.5節に別途許可されている場合を除く。添付ファイル7.13で述べた以外は、自終業する第1の修正案の発効日は、任意の既存の株式購入、株式承認証、br}催促、権利、承諾または他の合意は、Holdingsまたはその任意の付属会社から任意の追加の会員権益または他の持分を発行しなければならないか、または引受、購入、会員権益または他の持分または引受、購入、会員権益または他の持分を証明する権利に交換または証明することができる。持株の直接或いは間接付属会社の株はいかなる留置権の制約も受けない
(B)第9.7(B)節で許可された禁止または制限に加えて、Holdingsまたはその任意の付属会社は、現金または他の資産をHoldingsの任意の付属会社から借り手に移転することを禁止または制限していないし、Holdingsまたはその任意の付属会社が当事者の利益を保証するために行政代理に留置権を付与することも制限されていない
第7.14節知的財産権。ホールディングスおよびその各子会社は、現在展開および展開されている業務に必要な煩雑なbrによって制限されない、すべての重要な商標、商号、著作権、技術、ノウハウ、特許、サービスマーク、ライセンスおよびプロセス、および他の権利の使用を所有または許可されている
7.15節汚染と他の規制。添付ファイル7.15に記載されていることに加えて、(A)ホールディングスおよびその子会社は、個別または全体的な状況が合理的に予想されない限り、重大な悪影響を及ぼすことができない限り、(B)締め切りまで、ホールディングスおよびその子会社の業務に必要なすべてのライセンス、許可、登録または承認、および(B)締め切りまで、ホールディングスおよびその子会社の業務を阻止または妨害する可能性のある条件または状況は、いずれも遵守されていない。いずれの環境法により担保されており、持ち株会社とその各子会社はこれらの規定を遵守しているが、個々の案件では、
(Br)ホールディングスまたはその任意の子会社は、いかなる人からも書面通信を受けておらず、その違反、違反または違反は、任意の適用される令状、命令、判決、強制令または法令に違反すると主張し、各事件において、ホールディングスまたはその子会社は環境法の一方であるか、またはホールディングスまたはその子会社がその業務または任意の不動産を経営する能力に影響を与えるが、各事件において、これらの違反行為は除外される。(D)Holdingsまたはその任意の付属会社の業務または任意の不動産に関する事実、状況、条件またはイベントは、Holdingsまたはその任意の付属会社またはHoldingsまたはその任意の付属会社の任意の不動産に対する環境賠償基準を構成することができる合理的な予想はなく、これらの個別または合計は、重大な悪影響を及ぼすことができる
7.16節の属性第9.3節で許可された場合を除いて、持株会社及びその各子会社は、担保品プールに含まれるすべての合格航空機に対して良好かつ有効な所有権を有し、いかなる留置権もない
第7.17節労働問題。(A)任意の貸手に対するストライキまたは他の重大な労使紛争が未解決であるか、またはHoldingsまたは借り手に知られている限り、脅威がある、(B)貸手の労働時間およびその従業員に支払われる金は、公平労働基準法案またはそのような問題を処理する任意の他の適用法の要件に違反していない；および(C)貸手の従業員健康および福祉保険のために支払われるべきすべての金は、債務として支払われているか、または貸方の帳簿に計算されている
7.18節はデフォルトなし。持ち株会社またはその任意の付属会社は、その任意の契約義務の下、または任意の合理的な予想が重大な悪影響を与えることができる点で違約しない。約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている
Section 7.19 [保留されている].
7.20番目の保険です。添付ファイル7.20は、締め切りまでにホールディングスおよびその子会社またはそれを代表して維持されるすべての重大な保険を実際に、完全かつ正確に記載している。この日から、このような保険は完全に有効であり、第8.3節の規定を満たしている
7.21節勘定。留置権を許可することに加えて、Holdingsまたはその任意の子会社の任意のアカウント(UCCで定義されている)は、いかなる留置権の制約も受けず、Holdingsまたはその任意の子会社がそのアカウントにおいて当事者の利益を保証するために管理エージェントに留置権を付与することを禁止する制限も存在しない
第7.22節材料契約。締め切りまで、すべての材料契約は完全に有効で、現在のところ違約状況は存在しない
第7.23節債務。第9.4節の規定により、持株会社及びその子会社は、締め切り直前のすべての未済債務が許可される
第7.24節支払能力。決算日には、各信用先及びそれぞれの発生し、発生する債務、及び設立及び設立される留置権を履行した後
本契約及びその他の信用文書に関連する子会社、及び任意の関連取引の完了、(X)持株会社、借り手及びそのそれぞれの子会社が合併に基づいて公平な市場推定値に基づく資産の合計は、持株会社、借り手及びそのそれぞれの子会社の合併ベースの債務を超えること、(Y)持株会社、借り手及びそのそれぞれの子会社が合併に基づいて、持株会社の能力範囲を超える債務を発生又は発生させることがないか、又は発生することがないと信じている。借り手及びそのそれぞれの付属会社は、当該等の債務 の満期及び(Z)持株、借り手及びそのそれぞれの付属会社を総合的に基礎として返済し、全体として十分な資本を持って業務を展開する。本7.24節の場合、債務とは債権に対する任意の責任であり、債権とは、(I)支払を得る権利であり、このような権利が判決、清算、未清算、固定、または有、満期、未満期、論争の有無、法律、br}平衡法、担保または無担保に転落するか否か、または(Ii)違約行為が支払いをもたらす場合にかかわらず、これらの平衡法による救済権利が判決、固定、または成熟、未満期、係争、係争の有無、担保または無担保になったか否かにかかわらず、公平な救済の権利を得ることを意味する
第7.25節愛国者法案。各貸手は、すべての重要な点において、(I)改正された“敵との貿易法”および米国財務省の各外国資産規制条例(31 CFR、副題B、第V章、改正された)およびそれに関連する任意の他の許可立法または行政命令、ならびに(Ii)“愛国者法”を遵守する
第7.26節反腐敗法、反マネーロンダリング法及び制裁。持株会社と借り手は、持株会社、借り手、子会社及びそのそれぞれの役員、高級職員、従業員及び代理人が反腐敗法、反マネーロンダリング法及び適用される制裁、借り手、その子会社及びその取締役、高級職員及び従業員、及び借り手が知る限り、その代理人が反腐敗法及び適用される制裁を遵守することを確保するために、合理的に設計された政策及びプログラムを実施し、維持している。(A)持ち株会社、借り手、任意の子会社、またはそれらのそれぞれの取締役、高級職員または従業員、または(B)借り手、持株会社の任意の代理人、借り手、または本協定によって設立されたクレジットスケジュールについて任意の身分で行動または利益を得る任意の子会社であり、(A)制裁を受けている者または現在任意の制裁の対象または目標であり、(B)制裁を受けた者によって制御され、または制裁された者を代表して行動し、(C)その資産が制裁された国に位置し、(D)違反の疑いがあるため、行政、民事または刑事調査を受けている。または任意の政府エンティティから通知を受けたり、制裁または任意の反腐敗法律または反マネーロンダリング法の実行に関する政府機関が反腐敗法、反マネーロンダリング法または制裁に違反する可能性があることを任意の政府エンティティに自発的に開示する場合、または(E)直接 または間接的に制裁を受けた個人との投資または制裁を受けた個人との取引から収入を得る。いかなる借金または信用状、収益使用または他の関連取引は、反腐敗法、反マネーロンダリング法、または適用される制裁措置に直接または間接的に違反してはならない
第七百二十七条飛行機。担保プールに含まれる各飛行機(添付ファイル8.10に記載されている飛行機を含むが、これらに限定されない)は、合格した飛行機である
7.28節の影響を受けた金融機関。無貸方は の影響を受ける金融機関である
第8節肯定契約。 持ち株会社は借り手と約束し、締め切りとその後、約束が終了する前に、
信用状または手形未払い、ローンおよび未払い引き出しは、本契約の下で生成された利息、費用、および他のすべての義務と共に全額支払われました
8.1節のメッセージ契約.ホールディングスは、各貸手に行政brエージェントに提供する：
(A)年度財務諸表。利用可能になると、いずれの場合においても、各財政年度終了後90日以内に、(I)持株会社及びその子会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表及び当該財政年度持株会社及びその子会社の関連総合収益表、株主権益及びキャッシュフロー表を、前の財政年度の対応する数字を比較可能な形で合理的かつ詳細に列挙し、(Ii)これらの合併財務諸表、徳勤会計士事務所又は他のホールディングス会社により選定された公認国の地位を有する独立公認会計士の報告について、行政代理(この報告は持続経営及び監査範囲の面で意見を保留すべきであり、当該等の総合財務諸表は各重大な面でHoldings及びその付属会社が示した日付の総合財務状況、その運営結果及び指す期間のキャッシュフローを公平に反映していることを明らかにする必要があり、この等の総合財務諸表は例年と一致して(当該等の財務諸表に露出者がいる者を除く)に採用された公認会計原則に基づいて行われ、当該等の会計士は当該等の総合財務諸表について行われる監査は一般的に受け入れられている監査基準に従って行われる
(B)四半期財務報告書。各会計年度の最初の3つの財政四半期が終了してから45日以内、及びいずれにしても、各財政年度の前の3つの財政四半期が終了してから45日以内に、持株会社及びその付属会社は当該財政四半期末の審査されていない総合貸借対照表及び関連する総合収益表、br}株主はこの財政年度及び本財政年度の開始から当該四半期末までの期間の権益及び現金流量を比較可能な形式で前財政年度の相応期間の相応の数字を列挙し、すべて合理的で詳細である
上記(A)及び(B)段落に提出したすべての当該等の財務諸表は公認会計原則に基づいて各重大な方面で公平に持株会社及びその付属会社の適用日の総合財務状況、その経営の総合業績、その権益(赤字)変動及び反映された期間の総合現金流量を報告し、そして反映された期間内に一致して応用された公認会計原則 に従って作成しなければならない(もし審査財務諸表に属していなければ、付記がない場合を除く)
(C)上級乗組員証明書。第8.1(A)及び(B)節に規定する財務諸表を交付する際には、持株会社の首席財務官又は財務主管(又は取締役)の証明書は、基本的に添付ファイルG(コンプライアンス証明書)の形式を採用して、違約又は違約事件が存在しないことを示し、又は何らかの違約又は違約事件が確実に存在する場合、その性質及び程度及びこれに関連する任意の提案行動を説明し、コンプライアンス証明書は、確立(X)総レバー率、担保レバー率、担保レバー率、固定費用カバー率と総合EBITDAは，当該会計期間または年度最終日までのテスト期間内に有効であり，および(Y)担保停止期間以外のいずれの期間においても，その日までの担保対未償還融資比率である。コンプライアンス証明書はまた、監査された財務諸表の日付から、GAAPまたはその適用に変化が生じたかどうかを示すべきである
7.9(B)節の第(Br)項は，何らかの変化が生じた場合，このコンプライアンス証明書に添付されている財務諸表に与える変化の影響を具体的に説明すべきである.第7.9(B)節で述べたホールディングスの財務諸表作成時に使用される会計原則及び政策に会計原則及び政策が任意に変化した場合、上記(A)及び(B)条に従って提出された持株会社及びその子会社の連結財務諸表は、当該等の条項に基づいて交付された連結財務諸表と何らかの重大な面で実質的な違いがあり、会計原則及び政策にこのような変化がなければ、当該等の変更後の第1回財務諸表交付と併せて、このようなすべての以前の財務諸表の形態および実質は、行政エージェントに満足させる1つまたは複数の請求書である
第8.1条に基づいて交付された任意の財務諸表又はコンプライアンス証明書が不正確であることが証明された場合、本契約又は任意の約束がこのような不正確さが発見された場合に有効であるか否かにかかわらず、この不正確さを是正する場合には、任意の期間(適用期間)に適用される適用保証金がその適用期間の適用保証金よりも高い場合には、(I)ホールディングス社は、その適用期間の正しいコンプライアンス証明書を直ちに行政代理に提出しなければならない。(Ii)適用保証金の決定は、適用保証金定義に規定されている最高レベル(すなわち、第I級)がこの適用期間に適用されるものとみなされ、(Iii)借主は、その適用期間中に増加した適用保証金により計算された追加利息を直ちに行政エージェントに支払わなければならず、行政エージェントは、この金を迅速に債務に使用しなければならない。本項8.1項は、第2.8(C)節及び第10節に関する行政代理又は貸手の権利を制限しない
(D)責任喪失通知書又は訴訟通知書。(X)違約または違約イベントを構成する任意のイベントの発生は、その性質、その存在期限、および信用状当事者がそれに対してしようとしている行動を示すべきである。(Y)Holdingsまたはその任意の付属会社に対する任意の訴訟または決定すべき政府の法的手続きの開始または任意の実質的な進展について、50，000，000ドル以上の金額、または合理的に が、本プロトコル項目の下または任意の他のクレジット文書項目の下でのその義務を履行する任意の融資者の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある任意の命令、判決または法令、または(Z)任意の貸手が本合意項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある任意の命令、判決または法令br}に関する
(E)ERISAアクティビティ。以下の場合、直ちに通知を出さなければならない：(A)借り手、その任意の子会社または任意のERISA関連会社が、任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことが発生したことを知っているか、または理由があることを知っているERISA事件、借り手首席財務官がERISA事件について説明し、ERISA事件について行動しようとしている証明書、ならびにPBGCまたは他の政府機関から受信した任意の通知のコピー、ならびにERISAイベントに関連する任意の通知および借入者、子会社またはERISA関連会社がPBGCまたは任意の他の政府機関から受信した任意の通知のコピー、(B)(1)本声明がなされた日から、または適用された任意の事前通知の日から、資金支援のない年金負債(負の年金負債を考慮していない計画)が増加し、このような増加が合理的に予想される重大な悪影響を与えることができることを認識すること、(2)任意の抽出負債が存在し、そのような抽出負債が合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されること、(3)借り手が、規則412条に規定された任意の計画の支払いを採用または開始すること。その任意の子会社又は任意のERISA附属会社、又は(4)
規則第412条に規定する計画に適合する任意の改正は、借り手、その任意の子会社、または任意のERISA関連会社の納付義務の大幅な増加をもたらし、借り手の首席財務官は、これについて詳細な書面で説明する
(F)組織ファイルを修正する.ホールディングスまたはその子会社の定款または定款、定款、共同協定、経営協定または他の類似組織文書は、その発効後15営業日以内の任意の修正または他の修正のコピーである
(G)財務状況の変化；担保損失。(X)ホールディングスおよびその付属会社の業務、資産、負債、財務状態または経営結果の任意の が発生したか、または合理的に予想され得る重大な悪影響を与える任意の変化、または(Z)担保の任意の重大な部分の任意の重大な損害、損失、またはbr}破壊をタイムリーに通知する
(H)航空機評価。借り手は、例年の4月30日よりも遅くない4月30日に、その日付よりも早くない3月31日(4月30日)の飛行機評価を行政エージェントに提出しなければならない。上記の規定を制限することなく、借り手は、行政エージェントが要求した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く追加の現行航空機評価を行政エージェントに提出しなければならないが、いずれの場合も要求を出してから90日後 より遅れてはならない
(I)材料契約に関する通知
(I)Holdingsまたはその任意の付属会社の任意の重大な契約がHoldingsまたはその付属会社(どのような状況に応じて)にとって重大な不利となる方法で終了または修正された後、または(Y)任意の新しい重大な契約を締結した後、いずれにしても5(5)営業日以内に、当該重大な修正または新しい契約のコピーと共に、その事件を記述する書面声明を行政エージェントに提出し、取られた任意の行動についての解釈
(Ii)任意のクレジット側が任意の重大な合意の違約を認識してから2営業日以内に通知を発行し、いずれかのクレジット側がいずれも重要な合意違反を認識した後、2営業日以内に通知する
(J)その他の資料。証券取引委員会又はその任意の継承者(米国証券取引委員会)に届出をした後、直ちに、持株又はその子会社が米国証券取引委員会に提出した任意の届出及び登録、並びに米国証券取引委員会に提出された報告書の写しを提供し、合理的かつ迅速な場合には、行政代理自体又は必要な貸主が時々合理的に要求する可能性のある他の情報又は文書(財務又は他の態様)を提供しなければならない。持ち株会社は、これらの書類(任意の表を含む)を交付し、証明したものとみなされなければならない10-K、10-Q、または8-Kフォーム)(J)これらの情報がインターネット上のホールディングサイト(現在http：//www.atsgins.comまたは米国証券取引委員会のウェブサイトで閲覧可能である場合)の登録、報告、情報またはファイル
(K)“愛国者法令”等直ちに(I)行政代理又は任意の貸主が時々合理的に要求する場合、迅速に(I)適用規則及び条例、愛国者法案又は任意の適用された反マネーロンダリング法律に基づいて、お客様の規則及び条例、愛国者法案又は任意の適用された反マネーロンダリング法によって要求されるこのような他の情報及び文書、並びに(Ii)任意の場合
Br}利益所有権証明書に提供される情報が変更され、そのような証明書の第(C)部分および(D)部分において決定された利益を有するすべての人リストが変更される
8.2節帳簿、記録、検査。持株 は、各子会社が良好な業務実践と公認会計基準に従って、良好な業務実践の方式と範囲に符合し、それぞれの業務運営に関する帳簿と記録を保存することを促す。持ち株会社は、br、その子会社を2(2)営業日以内に持ち株会社の任意の許可官に通知するように手配し(違約または違約事件が発生しても継続していない限り、事前通知を必要としない)、上級管理者および行政代理の指定代表(代表は1つまたは複数の貸手を含む可能性がある)を指定して、持株会社およびその任意の子会社の任意の財産または資産をアクセスして検査し、持株会社およびその任意の子会社の帳簿をチェックし、持株会社およびその任意の子会社の事務、財務および口座について以下の者と議論する。ITSとその高度管理者と独立会計士のアドバイスを受け，すべての時間と間隔および合理度は行政エージェントや必要な融資者(適用)によって決定される.さらに、違約事件が発生し、違約事件が継続している間、br}Holdingsは、その子会社が任意の貸金人の高級管理者および指定代表がHoldingsおよびその任意の付属会社の任意の財産または資産を訪問および検査することを許可するように手配し、費用および費用は貸手が負担し、Holdingsおよびその任意の付属会社の帳簿をチェックし、その任意の付属会社とその任意の付属会社の事務、財務および勘定について議論し、その高級管理者および独立した会計士に関する提案を聞く
第8.3節保険の維持。持ち株会社は、その各子会社に全面的かつ有効な保険金額を常に維持または手配させ、正常な業界慣例または行政エージェントが善意で決定した他の方法に適合するリスクと債務、担保品プールに含まれる合格飛行機、すべてのリスク地上、滑走およびbr}飛行航空機胴体保険を含む損害賠償額または自己保持額を維持または手配させる。ホールディングスはその子会社(状況に応じて)にFAA戦争保険船体と責任保険或いはその商業等価物の保険書を維持させ、保険額は総合飛行機とbr}一般責任と財産損害保険より低くなく、そのタイプと保証範囲は締め切りが担保品池に適用される合格飛行機のリスクと同じである。このようなすべての保険は、(I)行政エージェントが書面通知を受けてから少なくとも30日以内にキャンセル、重大な減額、または保険範囲に重大な変化を生じさせてはならず、(Ii)行政エージェントを追加の被保険者および貸金者の損失受取人として指定しなければならない。持ち株会社は、各子会社に、携帯されている保険証明書およびそのような保険の他の証拠(行政エージェントが要求する場合、保険証書のコピーを含む)を行政エージェントに毎年提供または手配するように促すであろう
8.4節納税。持株会社は支払いと解除を促し、各子会社に罰金を付加する日前にその収入または利益、またはそのすべての財産に徴収されたすべての税金、評価および政府の課金または徴収、およびすべての合法債権の支払いおよび解除を促し、支払わなければ、持株会社またはその任意の子会社の任意の財産の留置権または押記となる可能性があるが、持ち株会社またはその任意の子会社は、このような税金、評価、課金、請求を支払う必要はない。請求又は申索は、公認会計基準に基づいて十分な準備金を維持している場合には適切な手続きにより誠実に提出されている(持株会社経営陣の善意に基づいて判断される)
第8.5条専営権。持株会社は、その存在およびその登録または設立された司法管轄区域内の権利、特許経営権、許可証および特権を維持し、維持し、資格および資格を取得させ、資格および許可をその財産の性質またはその業務性質にそのような制限および許可を必要とする各司法管轄区域で業務を展開するために、各子会社に採用または促進させ、そのような許可および許可を得ることができない場合、実質的な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。9.2節で許可されたいかなる取引も8.5節に対する違反を構成しない限り
契約義務及び法律、法規等を遵守する。持株会社は、そのすべての政府当局がその業務行為及び財産所有権について適用するすべての契約義務、適用される法律、法規、法規及び命令、及びすべての適用の制限を遵守するように促すが、合理的に予想できない重大な悪影響を及ぼす制限を除外する
8.7節財産を維持する。ホールディングスは、各子会社に、その材料特許、商標、著作権、特許経営権および他の知的財産を含むが、それらに限定されないが、その業務において使用または有用な財産および設備が良好な修理、動作状態および状態を維持することを保証し、正常な損失を除くことを保証するであろう。さらに、前述の一般性に限定されるものではなく、Holdingsおよび借り手は、(I)すべての保守要件および法律のすべての要件に従って、すべてのメンテナンス、検査、サービス、修理、大修理およびテストの各航空機をもたらすであろう。すべての修理手続きは、法律のすべての要求に従って行われ、適切な訓練を受け、許可および認証を受けた修理者および修理者が、航空機およびその付属の任意のエンジンおよびAPUが良好な運転状態(通常の摩耗を除く)を維持し、そのような航空機の耐空証明書を継続的に維持するために、適用航空管理局によって許可された交換部品を使用して修理されなければならない。前述の規定を制限することなく、持ち株会社及び借り手は、任意の合格航空機の運営者に、当該等の公告及び指令強制コンプライアンスの期日よりも遅くないように、すべての強制サービス公告及び就航指令 を遵守するように促す
8.8節環境法。ホールディングスは、その子会社および任意の航空機の各運営者に、(A)すべての適用される環境法を遵守するように促すが、合理的に重大な悪影響を与えないと予想される不遵守行為を除外し、環境法を適用するために必要な任意およびすべてのライセンス、承認、通知、登録または許可を取得し、維持し、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される任意およびすべてのライセンス、承認書、通知、登録または許可を取得または遵守し、(B)すべての重大な面ですべての調査、研究、サンプリングおよびテスト、ならびにすべての救済、除去、および他の行動を行う。環境法の要求に基づき、すべての実質的な面で環境法に関するすべての政府当局のすべての合法的かつ拘束力のある命令及び命令を遵守するが、上記のすべての事項を除いて、持株会社及び/又はその子会社(状況に応じて)は、当該等の要求、命令又は指令に対して任意の質問又は控訴を行い、当該等の質疑又は控訴が持株会社及び/又はその子会社(状況に応じて)が適切な訴訟手続(努力している訴訟手続)によって誠実に提出され、かつ が公認会計基準に基づいて十分な準備金を維持する限りである
8.9節では
報酬を用いる.ローンのすべての収益とすべての信用状は7.5節の規定に従って使用されなければならない。ローンや信用状の収益のどの部分も使用されません購入したり保証金株を購入または保有する連邦準備制度理事会Uルールの意味Uルール下の各そのような用語のそれぞれの意味、またはTルール、UルールまたはXルールに違反する規定のため、または任意のそのような保証金株を購入または搬送する目的で他人にクレジットを提供する任意の目的
こういうのは規則U借り手はいかなる借金や信用状を要求してはならず、借り手は使用してはならず、借り手は、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員および代理人がいかなる借金または信用状の収益を使用してはならないことを保証しなければならない、(I)促進要約のために、支払いを承諾し、支払いを承諾し、または誰に支払いまたは金銭を与えることを許可するか、または任意の他の価値のあるものを、いかなる反腐敗法または反マネーロンダリング法に違反し、(Ii)資金、融資、または任意の活動を促進するために使用するか。制裁を受けた人の業務または取引、または任意の制裁国、または(Iii)任意の方法で、本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁違反をもたらす
第8.10節担保プール；飛行機の釈放；追加的な保証。(A)添付ファイル8.10に記載されている航空機は、締め切りから担保集合に登録されなければならない
(B)借り手が締め切り後に(または第9.14節に従って要求される)より多くの航空機を担保品プールに格納することを希望する場合、借り手は事前に行政代理に書面通知を出さなければならない。この通知は、航空機を合理的に識別し、航空機が合格航空機であることの証明を含むべきである。借り手が行政エージェントに満足できる形で次の項目を交付または手配する前に、いかなる飛行機も担保品プールに入ることを許可してはならない：
(i) [保留区];
(Ii)行政代理人が合理的に要求する“担保および担保協定”および他の保証文書の補充または修正案(行政代理人が当事者の利益を保証するために航空機の保証権益を付与するために、連邦航空局または他の適用可能な航空管理局に提出される保証文書を含むが、これらに限定されない)
(3)連邦航空局法律顧問は、行政代理人が合理的に受け入れる形態および実質的にこのような航空機が借り手に提供する法律的意見；および
(Iv)行政エージェントが合理的に要求するすべての行動をとり、(X)行政エージェントが要求する可能性のある司法管轄区域内で“統一商法典融資報告書”を提出すること、(Y)このような航空機の胴体およびそのエンジンについて国際登録所に登録すること、および (Z)が連邦航空局または他の適用可能な航空管理局に1つまたは複数の保証プロトコルおよび他の文書を提出することを含む、融資者の利益のために行政エージェントに合格航空機に必要な優先権を有する財産の完全な保証権益を付与する
(C)借り手は、時々、15営業日以上前に行政代理人に書面通知(または行政代理人が許容可能なより短い期限)を発行し、担保品プールに含まれる合格航空機の発行を要求することができる
適用されるセキュリティファイルに基づいて作成された留置権に基づいて、管理エージェントが、航空機が走行した日に以下のすべての条件を満たすと判定された場合、放行(航空機放出)は、管理エージェントによって実行されるべきである
(I)違約や違約事件が存在しないか発生しないか、br航空機解除後すぐに発効し、担保品プールは航空機解除により減少する
(Ii)本プロトコルに記載されているすべての申出及び保証は、各要項において真実及び正確であり、その効力は、当該等の申出及び保証が航空機解体当日及び当該日付までに行われたようなものである(ただし、当該等の申出及び保証が比較的早い期日に関係することが明確であれば、この場合、当該等の申出及び保証は、当該より早い日付まですべて重要な面で真実及び正確であることを保証する)
(3)行政代理人は受領したものとする形式的には証明書に適合し、他の事項を除いて、第8.1(A)節または第8.1(B)節に財務諸表が交付された最近終了したテスト期間、および(I)航空機放出および (Ii)を実施して航空機を増加させ、および/またはその中から任意の他の航空機を除去した後、いずれの場合も、第9.12節、第9.13節および第9.14節に規定する契約を遵守する。第8.10節に規定される担保プールが前回の試用期間終了後に発生した(第8.10節に基づいて担保品プールに追加された任意の航空機の価値が、本合意条項に従って行政エージェントに提出された最新の航空機評価に含まれないという理解がある)価値br}は、航空機の公平な市場価値(借り手の善意によって合理的に決定される)に基づくものである
8.10(C)節で規定した
以外
そしてまたは
第
節8.10(dF
)，担保品プールに含まれるどの合格機もセキュリティファイル作成の留置権から解除してはならない
(D)上記の規定を制限しない場合には、第8.10節又は他の節に何らかの逆規定があるか否かにかかわらず、第8.10(F)節で明確に規定されていない限り、借り手が第8.10節の提案により担保プールから増加又は解放されたいかなる航空機も、行政代理によって承認されなければならない(行政エージェントの承認は、行政エージェントが合理的に適宜決定しなければならない)。借り手は、増加または放出しようとする標的航空機に関する行政代理人が合理的に要求する可能性のある情報を行政代理人に提供しなければならない
(E)どんな新しいものでも全資本国内任意の貸手によって作成または買収された子会社は、借り手は迅速に
(I)がこの新しいものをもたらすべきである全資本国内子会社(A)が担保·担保契約の一方となり，(B)行政エージェントにこのような証明書を交付する全資本国内子会社は，基本的に添付ファイルFの形式で，適切なページ挿入や添付ファイル，および(Ii)行政エージェントが合理的な要求をすれば，行政エージェントに上記事項に関する法的意見
を提出し，これらの意見の形式と実質および弁護士からの意見は行政エージェントを合理的に満足させるべきである.疑問を生じないように，排除された子会社の保証義務を要求してはならない
またはその任意の資産質を当該等の責任の担保とする； 規定は、疑問を免れるために、Holdingsまたは借り手が第(Br)(E)条に基づいて任意の付属会社(当該付属会社が選択されていない場合に除外された付属会社を構成する)を担保および担保契約の契約者(かつ当該付属会社が担保および担保契約の一方に加入する)を選択すると、付属会社から除外されたEBITDA上限(当該付属会社がまだ付属会社保証人である限り)を計算する際に、当該付属会社が占めるべき総合EBITDA金額は、除外された 付属会社が占めるべき総合ITDA金額を計算する
(F) (I)投資レベルの格付け条件が満たされている場合、(Ii)借主は、借り手の担当官によって署名された書面通知を行政エージェントに提出し、投資レベルの格付け条件が満たされたことを説明し、借り手が行政エージェントにすべての文書の実行および交付を要求し、そのようなすべての行動およびすべての許可を提供することを明らかにしなければならない場合、担保および担保協定および他の保証文書下の留置権を自動的に解除しなければならない。第8.10(F)及び(Iii)節の規定によれば、このような留置権の解除を証明するために、いずれかの解除が発効したとき及びその後、いかなる違約又は違約事件が発生してはならず、かつ、違約又は違約事件が継続又は違約又は違約事件を招くことはない(上記(I)~(Iii)項に規定するすべての条件が満たされた日、すなわち担保解除の日)。疑問を生じないようにするために、持ち株会社および借り手はいずれも義務がない(I)投資レベル格付け条件を満たすこと、または(Ii)投資レベル格付け条件が満たされた後に第8.10(F)節に記載された通知を交付すること(当該通知が送達されない限り、担保解除日をトリガしてはならないと理解されるべきである)。本節による任意の終了または免除については、行政エージェントは、借り手が費用を負担し、そのようなすべてのさらなる免除、終了宣言、文書、プロトコル、証明書、および文書を迅速に実行、交付、および/または保存し、借り手が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動を取って、そのような免除をより効率的に証明または達成するべきである, 双方は、本条項8.10(F)項により署名および交付されたいかなる文書も、行政エージェントに助けを求めたり、保証を提供したりしないことを理解し、同意する。各担保当事者は，取消不能な権限管理エージェントが，その選択と適宜決定権に基づいて，本項8.10(F)項に規定する解除を実施する.行政エージェントは、第8.10(F)節に従って交付された通知コピーを各貸手に提供しなければならない。疑問を生じないために、第8.10(F)節で述べた解除は、担保の解除にのみ適用され、いかなる担保の解除にも適用されず、これらの担保は、本8.10(F)節により担保(ある場合)を解除した後に完全な効力及び効力を維持する。また、任意の担保停止中に、持ち株会社および借り手は、借り手または任意の付属保証人が所有する十分な航空機に無保有権を保持しなければならず、このように、担保トリガ事件が発生した場合、航空機は、第8.10(G)節に従って担保となり、各財政四半期末における借り手の担保対未返済ローン比率は、1.00：1.00(未担保航空機テスト)以上となる
(G) 担保解除日の後の任意の時間に担保トリガーイベントが発生した場合、各貸金側は、その担保トリガーイベントの発生後45日以内(または行政エージェントがその書面上で書面で合意される可能性のある遅い日)(A)担保文書に署名して交付しなければならない(場合によっては、そのフォーマットは、担保および担保契約および担保解除日直前に有効な各他の保証文書と実質的に同じである)、(br}行政代理人および貸手が信用側権利の完全な第1の優先権保証権益を付与する。担保発行日前に担保を構成する当該貸金先の資産タイプの所有権及び利息)は、いずれの場合も、当該貸金側の担当者が署名し、(B)に該当する
第9.14節に規定する契約によれば、(C)行政代理人及び貸金人に当該等の資産のすべての権利、所有権及び利益の完全な優先担保権益を付与するために必要な他のすべての行動を行い、(D)行政代理人に行政代理人が合理的に要求するそれに関連する任意の証明書、組織書類、決議及びその他の文書を交付し、(E)行政代理人が要求を出した場合、行政代理人に上記事項に関する法的意見、これらの意見の形式及び実質及び弁護士の意見を提出し、行政代理はかなり満足している
Section 8.11 [保留区].
Section 8.12 [保留区].
8.13節の結審後に契約します。持ち株会社および借り手は、締め切りから45日後(または行政エージェントの同意の後の日付(締め切り後60日を超えない))または前に、以下の項目を行政エージェントに渡さなければならない
(I)米国連邦航空局ホールディングスおよびその付属会社の特別法律顧問ドルティ、フォラー、ペリグリーン、ハウートおよびジェーン森は、行政エージェントおよび各貸金者の法的意見を提出し、この法律意見の形態および内容は、行政エージェントを満足させるべきである(いずれの場合も、この法律意見は、以下(Ii)項に記載された事項と、既存のクレジット協定について法律事務所が提出した意見に記載されている事項とをカバーしなければならない)
(2)行政代理人に満足させる優先権照会証明書は、国際登録所(“ケープタウン条約”の定義に基づいて)に含まれる各航空機及びエンジンの胴体についての登録を決定し、それぞれの場合において、有効な担保譲渡又は付属協定に拘束されたリースを除いて、当事者の利益(各契約の形式及び実質が行政代理人の要求に適合すべきである)又は(Y)が行政代理人を介して別途約束されていることを確認する。排出されていない胴体またはエンジンは他の登録されていない。そして
(Iii)セキュリティ文書が設定された保証権益を保証する証拠を改善して保護するために、他のすべての必要または行政エージェントが適切であると合理的に思う他の行動をとっている
8.14節は反腐敗法、実益所有権条例、反マネーロンダリング法、制裁を遵守する。持ち株会社および借り手は、(A)持株会社、借り手、子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人がすべての反腐敗法、反マネーロンダリング法および適用された制裁措置を遵守することを確保するために、合理的に設計された政策およびプログラムを維持して実行し、(B)行政エージェントおよび以前実益所有権を獲得した各貸手に利益所有権証明書に提供された情報が変化したことを通知し、それによって決定された実益所有者リストが変化し、(C)行政エージェントまたは任意の貸手が合理的な要求を提出した後すぐに行う。実益所有権条例を遵守するために要求される任意の情報または文書は、行政エージェントまたは貸金人に提供される
8.15節ではさらに を保証する.行政代理人の要求の下で、持株会社はその子会社が行政代理人にこのような他の文書、文書と証明書の署名と交付を署名と交付を手配し、そして行政代理人が合理的に必要或いは適切であると合理的に考える更なる行動を行い、本協定と他の信用文書の規定と目的をより効果的に実行するべきである
第9節消極的条約。持ち株会社と借り手はこの約束と同意し、締め切りから承諾が終了するまで、未返済の信用状や手形がなく、融資と未払い引き出しは本契約項で発生した利息、費用、その他のすべての義務と共に全額弁済される
9.1節業務変更 第9.2節のほかに許可がある以外は、ホールディングスは、そのいかなる子会社も航空関連サービス、メール又は貨物サービス及び物流サービス以外のいかなる業務又は経営にも従事することを許可しない
第9.2節合併、合併、資産売却などの持株会社は、その子会社が今後任意の時間にその事務を終了、清算または解散することを許可しないこと、または任意の合併または合併取引を行うこと、そのすべてまたはbr}の任意の部分財産または資産を売却またはその他の方法で処理すること(通常の業務中に販売される現金等価物を除く)、または上記のいずれかを実行することに同意するが、以下のことを許可すべきである
(A)持ち株会社の任意の付属会社(アイルランド持ち株会社、アイルランド会社およびその任意の付属会社を除く)は、信用側と合併または合併することができ、または清算または解散して信用先にすることができる((一)貸手が存続実体である限り、(二)借り手に係る任意のこのような合併又は合併、存続実体は借入者であり、及び(三)国内子会社に関連する任意のそのような合併又は合併,国内子会社(救済基金を除く)は、既存の実体であるか、またはその全部または一部の業務、財産および資産を借り手に譲渡、レンタル、売却または譲渡することができるか、または国内子会社でなければならない任意の付属保証人であり、取引が譲渡、レンタル、売却または譲渡に関連する場合、国内子会社の全部または実質的にすべての財産および資産を譲渡することができる)しかし、いずれの場合も、上記のいずれの事件の影響を受けた子会社が所有する任意の担保のすべての留置権は、発効後も完全な効力および効力を維持し、(Y)いずれの場合も、借り手はアメリカ合衆国以外の任意の司法管轄区域で直接または間接的に再編してはならない
(B)第9.5節及び第9.7節により明確に許可された財産の投資、配当、買収及び譲渡又は処分；
(C)航空機、航空機に搭載されていないエンジン、ホールディングス子会社の他の資産または株式を売却し、(X)そのような航空機、エンジン、他の資産または株式が担保プールに含まれない限り、および(Y)任意の担保停止中にそのような販売を完了する限り、無担保航空機テストを満たすために、借り手および付属保証人が十分な保有権を有する航空機(第8.1(B)節に財務諸表を交付する最近の財政期末の販売発効前および後に決定される)
(d) (c) 飛行機販売
ホールディングス子会社の他の資産や株式は、いずれの場合もそうではない宣伝品プールに含まれている,1.2(N)節の条項を満たす限り，有限条件取引の場合：(I)違約やイベントはない
販売時に違約或いは違約が存在することは違約を招く；(br}と(Ii)は他の事項以外に、管理エージェントはすでにコンプライアンス証明書を受け取って、
に符合することを証明すべきであるPRO
表このような販売が発効した後に
、(10)保証レバレッジ率が3.00から1.00未満第9.12節，第9.13節，第9.14節に規定される契約に基づき，それぞれの場合，第8.1(A)節または第8.1(B)節に交付された財務諸表に基づいて最近終了したテスト期間までこの適合性は、テスト期間の初日に発生した販売と、(Y)最近終了したテスト期間までの総レバー率が4.00~
1.00未満であり、その財務諸表に基づいて決定される形式に基づいて決定される第八十一条第一項あるいは…第8.1(B)条、この適合性は形式的には(Iii)売却予定の他の資産または株式の帳簿価値と、本契約期間内に販売されるすべてのこのような他の資産または持株との合計は、売却前持株会社の総資産の帳簿価値の20%を超えない；および;
(e)
(d) 他人に付与されたリースまたは転貸は、いかなる実質的な面でも借り手またはその任意の子会社の業務を妨害しない. および
(F) ホールディングスは、第1修正案第10条に従ってATSG West LimitedおよびATSG West Leating Limitedを解散することができる
たとえ信用文書に逆の規定があっても、持ち株会社や借り手はできないし、どの子会社も、どのような適用規制が許容される可能性のあるどの部門(デラウェア州有限責任会社法第18-217節参照)や同様の組織変更を行うことは許されない。必要な融資者が書面でこのような行動に明確に同意しない限り、この同意は、適用範囲内で第8.10(E)節などを遵守することを条件とする。上述した規定を限定することなく、本明細書での合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却または処理または同様の用語の任意の言及は、個々の人または個々の人との合併、移転、合併、譲渡、売却または処分または同様の用語であるように、一連の会社に対する有限責任会社の個別または有限責任会社の資産分配(または個別または分配の解除)に適用されるものとみなされるべきである。有限責任会社の任意の支社は、独立した個人(任意の有限責任会社の子会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語の各支社もその個人またはエンティティを構成しなければならない)を構成しなければならない
第9.3節留置権。持ち株会社は、(I)担保プールに含まれる任意の合格航空機、(Ii)任意の担保一時停止中に、借り手または任意の付属保証人が所有する十分な航空機を確立、生成、負担、または許容することを許可しないし、(I)担保航空機テスト(最近終了した財政終了直後の任意の保有権発生前および後に決定された、第8.1(B)節に交付された財務諸表に基づいて決定された)のいずれかの子会社が、任意の保有権を有することを許可しない。(Iii)Holdingsまたはその任意の付属会社の任意のアカウント(UCCに定義されている)または(三、三、四)持株のいずれかの附属会社の任意の株式(前述の第一項、第一項に記載の資産
と(Iii)および(Iv)は、制限資産と呼ばれる)
または任意のそのような制限された資産を販売するが、そのような制限された資産または譲渡によって収入を得る任意の権利を買い戻すために、またはUCC
に従って、またはそのような制限された資産に関連する任意の同様の記録または通知法規に従って、任意の融資報告書または任意の他の同様の留置権通知を提出または許可する必要があるが、以下の場合を除く：
(A)満期になっていない税金および評価税の留置権(Br)、および課税すべき税金の留置権、または適切な法的手続き(ホールディングス管理層の誠実な判断による)によって十分な準備金の税金の留置権を設立している
(B)通常の業務中に生成されたホールディングスまたはその任意の付属会社の制限された資産の留置権 および(X)そのような財産または資産の総価値が大幅に減損することなく、または借り手またはその付属会社または(Y)の業務運営における使用に重大な欠陥または実質的な損害がない、および(X)そのような財産または資産の総価値が大幅に減損することはない、または借り手またはその付属会社または(Y)の業務運営における使用に重大な欠陥または実質的損害はないどのようなプログラムが、その留置権によって拘束された財産または資産の没収または売却を防止する効力を有するか
(C)担保債務の留置権；ただし、いかなる留置権も、少なくとも他のすべての債務を保証しない上で、貸金者に関連するヘッジ提供者または銀行製品債務保証ヘッジ義務であってはならない平価通行証貸手に関連するヘッジプロバイダまたは銀行製品債務には、このようなヘッジ義務があり、第12.6節および第10.14節に規定された支払優先順位を遵守する
(D)第10.11節に規定する違約事件を構成しない場合、判決、法令又は差し押さえによる留置権そして
(E)持ち株会社またはその任意の付属会社のトラフィックに実質的な干渉を与えることなく、航空機をレンタルまたは他人にレンタルする.
および
(F)IrishCoおよびアイルランドHoldcoおよびアイルランドHoldcoの株式およびアイルランドHoldcoのアカウントにおける留置権(UCCで定義されている用語 は、IrishCoクレジットファイル(定義参照)の項の義務を保証する
第9.4節債務。ホールディングスは、いかなる子会社の請負、創造、招いた、負担、またはいかなる債務の許容も許さないが、以下の場合を除く
(A)信用状を含む、本プロトコルおよび他の信用状文書に従って生成された債務
(B)任意の付属保証人の借り手または任意の他の付属保証人に対する負債、または任意の付属保証人に対する借り手の負債；
(C)本契約添付ファイル9.4(C)に記載されている締め切りに存在する債務、およびそのような債務の継続、延期、返金、または再融資は、その額は増加することができず、元金の満期日も短縮されてはならない
(D)ヘッジ義務(このような義務が投機目的ではなく、実際のリスクをヘッジするために締結されている限り)
(E)担保(I)任意の他の貸手の任意の他の貸手の任意の債務、(Ii)貸手の任意の付属会社の任意の債務ではなく、(Ii)貸金先の任意の付属会社のいかなる債務でもない(救済基金を除く)、本合意に従って他の方法でそのような保証を許可する債務、および(Iii)持ち株会社または9.5(K)条で許可された人が投資する任意の付属会社がその人の任意の債務に投資する限り、
この保証は、その人が投資した公平な市場価値(投資の日に決定される)に限定される限り、
(F)銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる債務、小切手、為替手形または同様の手形は、通常の業務中に意図せず(昼間貸越の場合を除く)引き出した資金が不足しているが、このような債務は、発生後2営業日以内に償還されなければならない
(G)持株会社又はその任意の付属会社(本プロトコルに従って発行されていない)を代表して発行された信用状の下及び信用状に関連する債務同じ時間に返済されていない総金額は$2，000，000を超えてはいけません;
(H)未償還資本リース総額 はいつでも$250，000，000を超えてはならない；
(I)持ち株会社及びその付属会社の他の債務(会社間債務を除く)；当該債務が発生した後、形式的にはこれに基づいて、持ち株会社およびその子会社は、第8.1(A)または(B)節に従って財務諸表を交付する最近の終了試験期間の最後の日(および追加航空機および/またはそれからの任意の航空機の除去を実施した後)から決定される第9.12節、第9.13節(Br)、および(担保停止期間が債務発生時に有効でない限り)に準拠しなければならない。この試用期間の終了後に生成された担保品プール(8.10節に基づいて担保品プールに追加された任意の航空機の価値は、本条項に従って行政エージェントに交付された最新の航空機評価
には含まれていないと理解されるべきである)、航空機の公平な市場価値(借主の善意によって合理的に決定される)に基づくべきである(疑問を生じないために、第(Br)条に基づいて許容される債務は、本第9.4節の任意の他の条項に従って許容される債務に付加されるべきである)
と
(J)“2021年補足説明”
.;
(K)Holdingsの任意の非貸金側付属会社は、任意の貸金先または任意の他の付属会社の債務を借りている；しかし、このような債務が貸金先を受益者とする場合、(I)この債務は、行政代理の会社間手形によって証明されなければならない。(Ii)会社間手形は規定されなければならない。したがって、証明された債務は、誰も通知または他の行動をとることなく、自動的に満期債務となり、発券者によって任意の時間に支払いを加速させる。および(Iii)これらのすべての債務の総額は、任意の時点で4億ドルを超えてはならない
(L) IrishCoクレジットプロトコルおよび他のIrishCoクレジットファイルに基づいて生成された債務
第9.5節立て替え金、投資、そしてローン。持ち株はできないし、どの子会社も誰にも投資を許可しないが、以下の場合は除く
(A)ホールディングスおよびその子会社は、現金および現金等価物に投資することができる
(B)持株会社及びその任意の付属会社は、これらの売掛金が通常の業務中に生成または取得され、慣例的な貿易条件に基づいて支払または償還可能である場合、売掛金を買収および保有することができる
(C)第9.4(B)節に記載の会社間債務；
(D)添付ファイル9.5(D)に記載されている期日までにホールディングスおよびその各アクセサリ会社が所有する投資は、借り手およびその付属会社によって継続的に所有されてもよい
(E)持株会社およびその任意の付属会社は、サプライヤーおよび顧客の破産または再編、ならびに顧客およびサプライヤーが通常の業務中に生じる延滞債務および他の紛争を解決するために受信された投資(債務義務を含むが、これらに限定されない)を取得および所有することができる
(F)第9.4(D)節で許可されたヘッジ義務と、任意の許可された債券ヘッジ取引に従って(これに関連する任意の保険料支払いを含む)締結および履行義務
(G)第9.7節で許可された配当金
(H)第9.2(C)節に従って資産を売却する購入者が持株会社またはその任意の付属会社に発行する本票；
(I)(X)いずれに対しても全資本国内融資先である持ち株の子会社，(Y)ただ…アイルランドHoldcoとIrishCoへの投資は，(A)すべてのこのような投資の総金額がいつでも400，000，000ドルを超えず，かつそのようなすべての投資が会社間融資の形であり，第9.4(K)節によりbr}行政エージェントを担保とした手形，および(B)このような投資を行った日に違約や違約イベントが存在しない限り(有限条件取引の場合，br}第1.2(N)節の条項に拘束される)(当該国内子会社が信用側になることを選択し、brの各規定を遵守している限り、完全国内子会社ではない持株会社のいずれかの国内子会社への投資第八十条第一項
(Z)と(Z)その他の投資国内では非貸方持株子会社
いつでも返済されていない金額の総額は50，000，000ドルを超えてはいけません(アイルランドHoldcoおよびIrishCoを含む疑問を回避するために)、(A)すべてのこのような投資の合計金額がいつでも10，000，000ドルを超えない限り、および(B)このような投資を行う日に違約または違約イベントが存在しない限り(有限条件取引の場合、第1.2(N)節の条項に適合する)
(J)いかなる許可された買収も、(I)買収を行った日に違約または違約イベントが存在しないこと(有限条件取引の場合、第1.2(N)節の条項を満たす)および(Ii)が を与えていることである形式的にはこの買収に関連するいかなる債務の発生についても、持株会社及びその子会社は、第9.12節、 第9.13節、及び(担保暫定期間が買収承認時に発効しない限り)第9.14節に準拠しなければならず、このような遵守状況は、最近終了した試験期間の最終日に決定され、この試験期間は、第8.1(A)又は(B)節に従って財務諸表(及び提供される)が交付された形式的にはどんな財務契約に対する効力も借り手によって選択される増加)；および
(K)このような投資が行われた日に違約または違約イベント が存在しない限り(有限条件取引の場合、第1.2(N)節の条項の制約を受ける)、持株会社又は当該被購入者が発行した株式の50%未満の個人(被購入者)を子会社が買収する投資を適用し、被購入者が従事している限り、第9.1節に記載のタイプの業務である
第9.5条に規定するいずれかの未償還投資の金額を決定するために、当該brの金額は、当該投資がなされた場合、購入又は取得したときの公正な市場価値(当該投資のその後の増減を調整しない)から、売却、収集又は資本の返還を減算したときに当該投資について実現された任意の金額(元の投資金額を超えない)とみなされるべきである
第9.6節書類改正等。(A)持ち株会社は、そのいかなる子会社も(I)いかなる方法でも修正、修正又は変更を許可することはできない(I)貸主の利益に重大な悪影響を及ぼすか、又は(Ii)いかなる貸金者に対してもいかなる義務、証明書又は定款、定款、共同協定、有限責任会社協定又はその他の定款書類の支払い又は履行に重大な悪影響を及ぼすか、又は合理的な予想に悪影響を及ぼす。またはHoldingsまたはその任意の付属会社によってその株式について締結された任意の合意、または任意の方法で任意の新しい合意を締結し、任意の方法でHoldingsまたはその任意の付属会社の株式に関する貸手の利益に深刻に違反する。前述のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、任意の許可転換可能債務、債券ヘッジ取引の許可、および株式証取引の許可(疑問を免除するための減額の実施およびそのそれぞれの条項に基づいて同様の調整を含む)に基づいて、その項の責任および明確な要求を履行するための任意の修正、改訂または変更は、貸主の利益に重大な不利はないとみなされる
第9.7節配当金、制限協定。(A)持株会社は、その任意の子会社がいかなる配当金(その人の配当金のみで支払われた配当金を除く)を発表または支払うことを許可しないか、またはその株主または他の持分所有者に任意の資本を返還するか、またはその株主または持分所有者に任意の他の財産または現金を配布、支払いまたは交付することを許可しないか、または直接または間接的に償還、退職、購入、または他の方法で対価格を得ることができる。現在または以降に発行される任意のカテゴリの株式の任意の株式(または任意のそのような株式の任意の承認株式証またはオプションまたは株式付加価値権)、または上記の任意の目的のための任意の資金、またはその任意の子会社が任意のカテゴリの株式の任意の株式を購入または他の方法で買収することを許可する任意の株式は、状況に応じて、現在またはそれ以降の発行されている(またはその人がその株式発行の株式増価または同様の権利について) (上記すべての配当金)を除く：
(I)持株会社の任意の付属会社は、その持株者に配当金を支払うことができる
(2)持ち株会社は、株式オプションを行使する際に発生した株式とみなされる非現金買い戻しを行うことができ、このような持株が当該オプション価格の一部を代表する場合、
(Iii)持ち株会社は、締め切り後にその普通株保有者に(X)現金配当金、(Y)明示的金額を超える現金配当金を支払うことができる
以下(V)項に従って、転換可能債務および株式認証取引の許可に関連する金の支払いを締め切り直後に許可することを許可する。条件は、(B)上記(X)及び(Y)項のそれぞれの場合：(W)当時配当金の支払いにより違約又は違約イベントが発生しなかった場合(有限条件取引の場合は、第1.2(N)節の条項に該当し、(X)当該等配当の支払い及び任意の関連借入金を実施した後(有限条件取引の場合は、第1.2(N)節の条項の制限を受ける)、(I)第8.1(A)節または第8.1(B)節に係る財務諸表の直近の試験期間が終了した場合、持ち株会社の担保レバー率は、3.00~1.00未満であり、この適合性は、形式的にはまた、(Ii)は、第8.1(A)条または第8.1(B)条に基づいて財務諸表を交付する最近のテスト期末において、ホールディングスの総レバー率が3.50%~1.00未満であるPRO
表このような借入金および配当金支払いが試験期間の最初の日に発生し、配当金支払いおよび任意の関連借款が発効した後、持株会社およびその子会社は、9.12節、9.13節を遵守しなければならず、担保暫定期間が当該等配当金発行の際に発効しない限り、等準拠性は第1項に基づく形式的には第8.1(A)節または第8.1(B)節に係る財務諸表の直近のテスト期間末計算による借入金および配当支払いの基礎(および航空機の増加および/またはその中から任意の航空機の除去を実施した後)。第8.10節に規定される担保プールは、この試用期間の後に発生する(第8.10節に基づいて担保品プールに追加されたいかなる航空機の価値も、本条項に従って行政エージェントに交付された最新の航空機評価には含まれておらず、その航空機の公平な市場価値に基づいている(借り手によって誠実かつ合理的に決定されるべきであることが理解されている)及び(Z)本条第(Iii)第2項に基づいて支払われるすべての現金持分総額は、いかなる持株財政年度においても$100，000，000を超えてはならない;
(Iv)持株会社は、従業員補償スケジュールに基づいて、現金で株式を買い戻すことができる;当時、違約または違約事件が存在しない限り、または違約または違約事件は、違約または違約事件(有限条件取引の場合、1.2(N)節の条項に適合する)をもたらす
(V)持ち株会社は、(A)許可債券ヘッジ取引および許可株式証取引の支払いを含む(これに関連する任意のプレミアムの支払いを含む)許可株式取引を締結することができ、(B)転換可能債務が株式取引決済を認めることができるかもしれない場合(断片的な株式の代わりに現金で代替することができる)、または事前終了または任意の早期終了支払いまたは同様の支払いをキャンセルする場合には、その普通株式を交付する方法で任意の金を支払うことができ、(C)任意の許可変換可能債務の条項に従って支払われる利息を支払うことができる。(D)変換可能債務を許可する所有者には、変換時に、その元の元金金額を超えない現金を現金で支払い、その元の元金金額を超える任意の現金(任意の断片的な株式を代替する現金とともに)を支払う。ただし、超過部分に相当する金額は、実質的に同時に(または商業的に)現金形式で受け取ることができる
(Br)ライセンス転換可能債務に関連するライセンス債券ヘッジ取引の他の当事者は、カード所有者に現金を支払う前または後の合理的な期間である)。(E)HoldingsがHoldings普通株を発行することによってこのような支払い義務を履行することを選択する権利がない場合、または他の方法で現金でこのような支払い義務を履行する必要がある場合にのみ、現金支払いは、株式証取引の許可に関する義務を理解し、同意し、それぞれの場合、株式証取引の許可に関連する任意の現金支払いは、支払いまたは同様の支払いの相殺、純額決済および/または支払いを事前に終了することによって行われなければならない。商業的に合理的な努力をして、持ち株普通株を交付することによってこのような義務を履行した後(または適用可能な債券ヘッジ取引に基づいて終了または同様の支払いに対して任意のbr純額または相殺後の残りの部分)を行った後、現金で返済することを要求する支払い義務とみなされるべきである。および(F)任意の許可された債券ヘッジ取引の決済および/または終了またはキャンセルによって、それ自体の普通株式および/または現金の株式を取得すること；
(B)Holdingsは、(A)任意の付属会社(A)配当金の支払いまたは他の割り当てまたは支払いを行うHoldings、借り手または任意の他のbr}付属会社の任意の債務を禁止または制限する能力、(B)Holdings、借り手または任意の他のbr付属会社(手形契約によって定義された制限されていない付属会社を除く)、(B)Holdingsに融資またはパッドを提供する能力、またはその任意の付属会社が所有権負担または制限を受けることを許可しないことも許可されないであろう。借り手または任意の他の付属会社(手形契約によって定義された非限定的な付属会社を含まない)、または(C)その任意の財産または資産を持株会社、借り手または任意の他の付属会社(手形契約によって定義された制限されていない付属会社を含まない)または(B)持株会社、借り手またはその任意の付属会社がその財産または資産上に設立、招く、または義務を履行する能力を保証するために任意の留置権を負担、または許容するが、以下の理由によって存在する禁止または制限を除く：
(I)本プロトコルおよび他のクレジット·伝票；
(Ii)“アイルランド社信用協定”およびその他の“アイルランド会社信用文書”
(iii)
(Ii)法律を適用する
(iv)
(Iii)習慣.習慣通常の業務中に締結された非譲渡準備であるが、非限定的な資産に限定される
(v)
(Iv)管理子会社のリース権益を転貸または譲渡することを制限する任意のレンタルの慣行規定であるが、このような制限は、そのようなレンタルによって生じる賃貸権益にのみ適用される
(vi)
(v) 売却が完了しない前に、9.2節に従って許可された任意の財産の売却に関する任意の合意に含まれる習慣的な制限および条件であるが、これらの制限または条件は、売却された財産にのみ適用される
(vii) (Vi)当該付属会社が持ち株の付属会社になる際に有効ないかなる制限も、当該関係者が持ち株の付属会社やその者が持ち株の付属会社となることを期待して締結しているものではない限り有効である
9.8節関連会社との取引。持ち株会社は、通常の業務中であるか否かにかかわらず、持ち株会社またはその子会社と当時関連会社以外の人と比較可能な公平な取引を行うことができる条項および条件に従って、任意の関連会社と取引または取引系列を達成しない限り、その子会社がどの関連会社と任意の取引または一連の取引を行うことも許可しない。しかし、上記の制限は、(Br)(I)添付ファイル9.8に記載されている取引(締め切り時にはまだ存在するが、締め切り後は何の修正や修正も行われない)、(Ii)貸手に属する持ち株会社とその子会社との間または間の取引、(Iii)第9.2節、第9.4(K)節、第9.5節、第9.6節または第9.7節および(Iv)ホールディングスまたはその子会社または報酬委員会によって承認されたホールディングスおよびその子会社の役員および上級管理者の報酬スケジュール；しかし、どんな場合でも、どんな融資先と救済基金の間の取引も許されない
9.9節販売とレンタル。Holdingsはそうではなく、そのいかなる子会社が誰ともいかなる手配を締結することを許可することもできず、任意の信用側賃貸担保プールにおいて、その信用側による財産または賃貸義務を保証するために、またはその人によってその人またはその人が資金を下敷きした任意の他の人の任意の合格航空機に売却または譲渡することを規定することはできない
9.10会計期間の変動。持株会社はその会計年度を第1節の会計年度定義に規定されている日以外の日に変更してはならず、会計四半期を確定する方法を変更してはならないが、ホールディングスは公認会計基準の要求に応じて変更することができる
第9.11節ホールディングスの活動。持ち株会社は(br})(A)任意の債務または任意の他の義務または債務を直接または間接的に生成してはならないが、以下の場合を除く：(I)信用文書項の債務および義務、(Ii)改正された1934年の証券取引法の項の義務、(Iii)任意の許容される転換可能な債務、許可された債券ヘッジ取引、または任意の許容される株式取引、そして(Iv)2020年債券及び2021年債の債務付加コンポーネント
備考そして、(V)アイルランド会社の信用文書項目の下の債務および義務、(B)現在所有またはその後に取得された任意の財産または資産に対して任意の留置権を生成または受けるが、それが当事者であるか、または第9.3節に従って許可された証券文書に従って作成された留置権を除く；(C)任意の業務または活動に従事しているか、または任意の資産を所有しているが、(I)借り手の100%の株式を保有していること、(Ii)信用文書項目に付随する義務および活動を履行すること；および(Iii)第9.7節で明示的に許可された配当金および第9.5節で明示的に許可された投資を行うこと、(D)任意の者と合併または合併するか、またはそのすべてまたは実質的にすべての資産を譲渡、譲渡またはレンタルすること、または(E)その任意の付属会社の任意の株式を売却または処分すること(F)又は(F)期限後に任意のbr子会社を作成又は買収し、当該子会社が国内子会社でない限り、当該子会社は担保及び担保協定の一方となり、当該子会社はその作成又は買収後に速やかに第8.10節の各規定を遵守する。.
9.12節固定料金 カバー率.ホールディングスは、テスト期間の固定費用カバー率が1.25~1.00未満となることを許可しないだろう。本節で述べた財務契約を計算する上で、救済基金は付属会社とみなされてはならない
9.13レバレッジ率です
(A)持ち株会社は、毎年の3月31日、6月30日、9月30日、および12月31日に終了した任意のテスト期間の終了時に、保証レバー率が3.50%~1.00を超えることを許可しない。期限後、持ち株会社またはその任意の子会社が50，000，000ドル以上の買収または本協定で許可された他の投資を完了した任意の財政四半期において、担保レバー率を4.00：1.00(トリガ四半期)に向上させることができ、また、保証レバー率は、第4四半期(4)の終了よりも遅くないときに3.50：1.00に回復しなければならないことを条件とするこれは…。)トリガ四半期後の財政四半期；さらに、トリガ四半期(任意のこのようなトリガ四半期、初期トリガ四半期)が発生した場合、9.13(A)節の目的の場合、後続のトリガ四半期は発生してはならず、初期トリガ四半期の後に少なくとも3(3)個の財政四半期が終了するまで、保証レバー率は3.50：1.00以下である。本条(A)に掲げる財務契約を計算する場合、救済基金は非付属会社とみなされるべきである
(B)任意の例年の3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に終了した任意のテスト期間が終了した場合、ホールディングスは、総レバー率が4.25~1.00を超えることを許可しない。任意のトリガ四半期およびその後の3(3)財政四半期の総レバー率を4.75：1.00に向上させることができることを前提とし、また、総レバー率は、第4四半期(4)の財務期終了時に4.25：1.00に回復するべきであるこれは…。)トリガ四半期後の財政四半期；さらに、初期トリガ四半期の後に、および
が最初のトリガ四半期の後に少なくとも3(3)個の財政四半期の終了時に総レバー率が4.25：1.00以下でない限り、後続のトリガ四半期が発生しない場合。.
本条(B)に掲げる財務契約を計算する場合、救済基金は非付属会社とみなされるべきである
9.14節担保対未返済ローン比率。持ち株会社は担保と未返済ローンの比率が
を下回ることを許可しない1.251.15
：任意のテスト期間の終了までの1.002020年12月31日第一改正案の発効日, しかし、Holdingsが第9.14節に規定する担保対未償還融資比率を維持できない場合、借り手は、Holdingsが第9.14条の規定に適合するように、合理的に実行可能な範囲内で、1機以上の条件を満たす航空機をできるだけ早く配置し、Holdingsが第9.14条の規定に適合するように、条件に適合する航空機をできるだけ早く配置しなければならない(この条件は、第9.14条の要求に基づいて救済行動の初歩的な決定がなされたときと、そのような合格航空機を増加させた後に発効した後に直ちに発効しなければならない)。また、いかなる担保が一時停止されている間も、本条約のテストを行ってはならない(いかなる要求形式でも本プロトコルの9.14節に適合するテストは満たされているとみなす)
Section 9.15 [保留区].
第9.16条政府規程。持ち株はできないし、brはいかなる子会社も許可しない：(A)いつでもいかなる法律、法規、あるいはいかなる制限を受けることもできない
米国政府当局(OFACリストを含むが、これらに限定されない)は、融資者または行政エージェントが借り手に任意の事前支払いまたは拡張クレジットを提供することを禁止または制限するか、または他の方法で貸手と業務を展開するか、または(B)貸手または行政エージェントがいつでも提出された貸手の識別を要求する文書および他の証拠を提供することを禁止または制限することができず、貸手または行政エージェントが貸手の識別を確認することを可能にするか、または任意の適用可能な法律または法規を遵守することができるようにするが、これらに限定されない。“愛国者法案”326節は、“アメリカ法典”第31巻に掲載されている。 第5318節
第十節違約事件
以下のいずれかの指定されたイベントが発生した場合(各デフォルトイベント)：
10.1節で支払います。借り手は、(I)任意の融資元金または任意の未受取金の満了時に違約しなければならないか、または(Ii)融資利息または任意の費用、または本契約または任意の他の信用状文書によって規定される任意の他の金額の満期支払い時に違約し、このような違約は3(3)日以上継続しなければならない
第10.2節の陳述等。持ち株会社又はその任意の子会社がここで下した任意の陳述、保証又は声明、又は任意の他の信用文書において、または本合意またはその規定に従って交付または要求された任意の声明または証明書の中で行われた任意の陳述、保証または陳述は、下されたまたは行われたとみなされる日付が任意の重大な点で真実でないか、または正しくないことを証明しなければならない
10.3条条約。ホールディングスまたはその任意の子会社は、 (A)8.1節、8.2節第2文、8.3節第2文、 第8.5節(信用側の継続のみに関連する)、8.9節、8.10節、8.12節、 第8.13節または第9節に含まれる任意の条項、契約または合意、または(B)任意の条項、契約または合意を適切に履行または遵守するもの(第10.1節で言及された条項、契約または合意を除く。本契約または任意の他のクレジット伝票に含まれる第10.2項または第10.3項(A)であり、第(B)項の場合にのみ、このような違約は、(I)行政代理または任意の融資者が違約者に通知し、(Ii)持ち株会社またはその任意の子会社の任意の管理者が、そのような違約を認識している場合には、少なくとも20日間継続しなければならない。あるいは…
10.4節は他の合意により違約する.アイルランド社の信用文書(疑問を免れるために、以下10.14節参照)に加えて、ホールディングスまたはその任意の子会社は、(I)任意の債務を延滞すべきである(債務または任意のヘッジ義務を除く)、 (Ii)違約は、そのような任意の債務に関連する任意の合意または条件を遵守または履行するか、または任意の証明、保証またはそれに関連する文書またはプロトコルに記載されている任意のプロトコルまたは条件、または任意の他のイベントまたは条件 (債務または任意の合意または証拠に関連する違約イベントを除く)の発生または存在する。違約イベントが、いわゆる重大な有害事象または他の主観的br基準(主観交差違約)に基づく範囲内で、保証または関連しているが、行政エージェントがその合理的な情動権の下で同意することを前提としており、主観的交差違約は無視されるべきであり(br}違約または他のイベントまたは条件に起因する影響、または債務の1つまたは複数の保持者(または所有者または所有者を表す受託者または代理人)は、声明の満期日前に任意の債務が満了することを可能にする。または、債務を要求する債務者は、その債務の下の任意の債務を前払い、買い戻し、または償還することを要求するが、逆の規定があるにもかかわらず、条件は、
上述したように、変換可能債務、2020年チケットまたは2021年追加チケットの所有者が、変換可能債務、2020年チケットまたは2021年追加チケットの任意の条件の満足または任意のイベントの発生を許可することを許可することを許可する(もちろん、br}このような変換可能債務を買い戻すことを許可する場合、2020年チケットまたは2021年追加チケットの場合、要求時および要求に応じて買い戻し価格の支払いを要求するいかなる違約も、買い戻し価格の金額が10.4節以下であるが本に規定されている金額を超え、他の方法で本の要求を満たしている場合には、前条(Br)項(I)(それにもかかわらず本)により第(Ii)項の違約イベントを構成しない。または(Iii)違反、違約、遵守または履行、キャンセルまたは更新できなかった任意の契約義務(契約保証義務を除く) であり、そのような違約、違約、キャンセルまたは失敗は、(X)重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または(Y)ホールディングスまたはその子会社の合計50，000，000ドル以上の違約金をもたらす。ただし、第10.4節の規定によれば、当該違約が発生したときに、本第10.4節(I)及び(Ii)項に記載されたタイプの違約、イベント又は条件が発生して継続しているべきではなく、その未償還元金総額が50，000，000ドルを超える場合を除いて、違約イベントを構成してはならない
第10.5節破産等。持株会社又はその任意の付属会社は、“米国法典”第11章に基づいて、それ自身に関する自発的事件を開始しなければならない。名称は、“米国法典”が現在又はそれ以降に施行されている破産又はその任意の相続人(“破産法”)である。又は持株会社又はその任意の子会社に対して非自発的事件を提起し、請願書は、事件開始後60日以内に却下されていない。又は受託者(破産法の定義)を指定して持株会社又はその任意の子会社の全部又はほぼすべての財産を管理又は管理する。または持株会社またはその任意の付属会社は、任意の司法管轄区域の任意の再編、手配、債務調整、債務者の免除、解散、債務返済不能またはbr清算または同様の法律に従って、現在または後にホールディングスまたはその任意の付属会社に関連する法律にかかわらず、任意の他の法律手続きを開始するか、または持株またはその任意の付属会社に対してこのような法律手続きを展開し、これらの法律手続きはbrの間に撤回されていない；または持ち株またはその任意の付属会社は債務返済または破産を判断することができない；または任意の済助命令または任意の事件または法律手続きを承認する他の命令が入っている；または持株またはその任意の付属会社は、そのまたはその任意の主要部分の財産が60日以内に解除または凍結されていないために、任意の委託者または同様の委任を受けるか、または持株またはその任意の付属会社が債権者の利益のために一般的に譲渡するか、または持株またはその任意の付属会社が前述のいずれかの目的を達成するために任意の会社に行動するか、または
第十十六条ERISA。(I)必要な貸主は、発生した他のERISAイベントと組み合わせた場合、持株会社およびその付属会社に対する負債総額が50，000，000ドルを超えることをもたらすことが合理的に予想される、(Ii)資金源のない年金負債の存在または発生(年金負債が負の計画を考慮しない)、総額が50，000，000ドルを超える、または(Iii)潜在的な抽出負債が存在または出現し、総額が50，000，000ドルを超える、または
10.7節信用状伝票。(A)任意の保証文書は、キャンセル、終了、撤回、撤回、または他の方法で完全な効力および効力をもはや有さなければならない(ただし、売却または清算が適用される貸手(借り手を除く)によって生じる範囲は除外され、(br}ここで明確に許容される)、(B)任意の保証文書は、保証文書によって規定される優先権を有する行政エージェントに完全な留置権を与えることを停止すべきであり、(C)任意の貸手は、そのような保証または保証文書(任意の規定の猶予期間を除いて)履行または遵守すべき任意の条項、契約または合意を履行または遵守しなければならない
(br})または(D)任意の信用状文書を取り消し、撤回または撤回するために、法律、訴訟または平衡法または他の法律手続きにおいて提起された任意の訴訟は、信用状またはそのそれぞれの株主またはその代表によって開始されなければならないか、または任意の裁判所または任意の他の政府当局は、信用状文書の条項に従って、任意のまたは複数の信用状文書が不法、無効または強制的に実行できない判決、命令、法令または裁決であることを決定または発行しなければならず、または任意の信用側は、それが属する任意の信用状文書に基づいて任意のさらなる責任を負うことを否定しなければならない。その意思を示す通知を出したり、あるいは…
10.8節で業務を制限する。(A)任意の政府当局の命令は、任意の信用側が当該信用側の任意の実質的な業務に従事することを禁止、制限、または任意の方法で阻止しなければならない。この命令は、30日以上継続すべきであり、(B)担保の任意の実質的な部分に、いかなる損傷または紛失、盗難、差し押さえ、課税または廃棄が発生しなければならない。または(C)任意のストライキ、停止、労使紛争、禁輸、非難、天災または公敵行為またはテロまたはその他の死傷者、このような場合、いずれの場合も、15日以上連続して、貸手の創設活動が停止または大幅に減少し、そのようなイベントまたは状況が業務中断保険の保証範囲内ではなく、重大な悪影響を及ぼすであろう。あるいは…
第10.9条権力の喪失。任意の信頼側が現在保有しているか、またはその後に取得した任意のライセンス、許可または許可の損失、一時停止または撤回、または継続できなかった、または任意の他の政府当局は、任意の信頼側が適用法を遵守できなかったと告発された行為 に応答しなければならない。そのような損失、一時停止、撤回、または継続不能または他の行動を前提として、個別でも全体的にも、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる
10.10節の期間保証義務。任意のヘッジ取引項目の下で、事前終了日(定義はヘッジ保証取引参照)が発生すべきであり、その理由は、(A)このヘッジ取引項目の下の任意の違約イベント(例えば、主プロトコルまたはその契約取引を管理する関連付表または補足条項によって定義される)、(B)ヘッジ取引に基づいて、どのホールディングスまたはその任意の子会社が違約者であるか、および(B)ホールディングスまたはその付属会社がそれによって不足しているヘッジ終了価値が$50，000，000ドルを超え、その金額が満期時に支払われない、または(B)このような終了イベント(例えば、ヘッジ取引所を定義する)が発生すべきである。どのホールディングスまたは任意の子会社が影響を受ける側のヘッジ取引(このヘッジ取引における定義のような)であり、ホールディングスまたはそのような子会社がそれによって不足しているヘッジ終了価値が50，000，000ドルより大きく、支払いを受けていないかについて；しかしながら、前述したような逆の規定があるにもかかわらず、許可された権証取引項目の下のいかなる終了イベントも、(B)項下の違約イベントを構成しない
10.11節の判決。持ち株またはその任意の付属会社に対する1つまたは複数の判決または判決が登録されなければならず、関連する債務総額は50，000，000ドル以上であり(保険会社によって保証が確認された保険による支払いまたは全数保証ではない)、および(I)これらの判決または判決は、下されてから30日以内に撤回、解除、保留または保証控訴されてはならない、または(Ii)任意の債権者は、その判決または命令について実行手続きを展開しなければならない；
第10.12節航空運送業者の身分を認証する。ABX Air，Inc.，Air International Transport，LLCまたはCapital Cargo International Airlines，Inc.のいずれかは、第9.2(A)節に従って許可された合併または合併がない限り、認証航空運送業者として分類されることを停止しなければならない
10.13節の制御権の変更.制御中に変更されなければならない；または
第10.14節アイルランド会社信用状伝票。任意の適用可能な通知、救済措置または猶予期間の規定の下で、任意の支払い、破産、財務契約または財務報告違約事件は、IrishCoクレジットファイルの下で発生し、継続して発生しなければならない、または任意のIrishCoクレジットファイルは、完全に有効またはその有効性または実行可能性が任意の融資者またはその代表によって否定されなければならないか、またはIrishCoクレジットファイルの下のすべてまたは任意の部分債務が加速され、満期が宣言され、支払いされるべきか、または前払いまたは償還が要求されるべきであり、それぞれの場合、規定の満期日前に；
そして、このような場合、及びその後の任意の時間において、任意の違約事件が継続している場合には、行政代理は、必要な貸金者の書面請求に応じて、書面により借り手に通知し、以下のいずれか又は全ての行動をとるが、行政代理又は任意の貸手が借入者に対してその債権を強制的に執行する権利に影響を与えない。以下(I)及び(Ii)項に規定する行政エージェントが書面通知を発行した後に生じる結果は、このような通知(br})を発行することなく自動的に発生しなければならない：(I)循環総承諾額の終了を宣言し、したがって、各貸手の承諾額は直ちに終了すべきであり、譲渡側の任意の承諾料は、他の任意のタイプの通知を必要とすることなく、直ちに満了して支払うべきである。(Ii)本プロトコルおよび本プロトコルに従って不足しているすべての融資およびすべての債務(未支払い引き出しを含む)の元本および任意の計算利息を宣言し、したがって、これらの債務は、直ちに満了し、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知なしに支払い、借り手はここでこれらのすべてを放棄し、(Iii)行政代理人(または行政代理人の強制実行を示す)として保証文書に従って設定された任意またはすべての留置権および保証権益を指示し、(Iv)その条項に従って終了可能な任意の信用状を終了する。(V)借り手は、支払事務室の行政代理への支払いを指示する(借り手は、この通知を受けた後、又は第10.5節に規定する借り手に関するいかなる違約事件が発生した場合には、支払事務室の行政代理人に当該追加金額の現金を支払うことになる), 借り手が当時返済していなかった支払義務の担保としては、当時のすべての未返済信用状の声明金額の総和に等しい。この協定に反対の規定があるかどうかにかかわらず本プロトコルの項の下で発生する任意の違約イベントは、(I)違約事件の発生後に任意の救済措置または他の行動が取られたにもかかわらず、(I)違約事件の発生前または後に任意の救済措置または他の行動が行われたにもかかわらず、(I)第12.12節の条項に従って書面で免除されるまで、(12.12節の条項に従って書面で免除されることを除く)第12.12節の条項に従って書面で違約イベントを放棄するまで存在しなければならない。
本節とセキュリティ文書に明確な規定がない限り，違約事件が発生した場合には，行使救済措置に対して，提示，要求，拒否，他のすべての 通知が明確に棄却される
第十一条十五条第十一条十四条担保収益の運用。違約事件が発生した後、任意の保証者は、すべてまたは任意の部分担保または他の方法で現金化されたすべての収益を販売し、第10条の下で行政エージェントおよび貸手に提供される融資(またはこれらの人が他の方法で受信した融資)を加速した後、本契約項の下で行われるすべての支払いは、以下のように使用されなければならない1つ目はこのような金額の受領に関連する合理的な費用および支出は、販売、処置、または他の方法で現金化されることによって引き起こされる任意およびすべての合理的な費用を含むが、これらに限定されない
担保と第12.1条に規定するすべての金額は、全部払うまで；二番目費用、誤った支払代位権によって借りられたすべての金、および行政代理、Swingline貸金人および信用証発行人は、すべての支払いまで、任意の信用状伝票の期限と支払うべき他の償還可能な費用に基づいて、第三にすべての支払いが完了するまで、貸金人が任意の信用状伝票の満期および支払いに応じたすべての償還可能な費用(ある場合)を支払う第四に本契約条項に基づいてその時点で満期になった費用と利息をすべて支払うまで支払う 5位ローンの未返済元本総額、信用証リスク開放、銀行製品債務に関する任意の金額、および債務を構成するヘッジ債務に関する任意のbr金額は、これらの債務が全額弁済·分配されるまで比例する担保当事者の間では，そのそれぞれの比例するこのような融資、信用状リスク開放、銀行製品債務総額のシェア、およびこのようなヘッジ債務の借金第六．行政エージェントが本プロトコルに従って保有するすべての現金担保の総金額が、少なくとも上記第5条の発効後の信用状リスクの103%であるまで、すべての未清算信用状の総金額に現金担保を付加する7位したがって、すべての債務が撤回不可能な方法で全額支払いされた後、または管轄権のある裁判所によって別の規定がある場合には、任意の収益の残りの範囲がある
上記の条項に基づいて割り当てられたすべての金額第三に通り抜ける5位貸金人は，信用状伝票に基づいて貸手が不足している金を貸手間で分配して貸手に分配しなければならない比例する彼らのそれぞれの比例シェアに基づいて、その信用状の部分に割り当てられたすべての金額は、条項によって規定されたすべての未抽出信用状の未引き出し金額からなることが条件です5位そして第六．貸金人ではなく行政代理人に分配し、行政代理人が行政代理人の名義で行政代理人名義の口座に保有し、信用状リスクの現金担保として、信用証リスクの現金担保として、当該口座を3.7節に従って管理しなければならない。信用状リスクの開放されたすべての現金担保は、発生時に信用状項目の下での引き出しの支払いに使用されなければならず、すべての信用状がすべて引き出しまたは満了した後も任意の金額が現金担保に保管されている場合、残高は上記の順序で他の債務(ある場合)に使用されなければならない
上記の規定にもかかわらず、(A)任意の保証人から受信された任意の金額(保証人が所有するすべてまたは一部の担保を売却する任意の収益または他の現金化を含む)は、保証人の任意の除外された交換義務に適用されず、(B)行政エージェントが、貸手に関連する銀行製品プロバイダまたは貸金人に関連するヘッジプロバイダから(状況に応じて)この問題に関する書面通知および行政エージェントが要求する可能性のある証明文書を受信していない場合、銀行製品義務およびヘッジ義務は、上記の出願から除外されなければならない。前述の通知が発行された各貸手に関連する銀行製品プロバイダまたは貸手に関連するヘッジプロバイダは、本プロトコルの融資先のように、第11条の条項に基づいて、それ自身およびその関連会社のために行政エージェントの指定を確認して受け入れたとみなされるべきである
第十一節行政代理
第11.1条委任。各貸手は、この条項および他の信用状の規定に従って行動するために、TRUIST銀行をその貸手の行政エージェントとして撤回不可能に指定し、指定する(本第11条では、この用語は、TRUIST銀行を行政エージェントとして含む)
Brファイルであり、各そのような貸主は、ここでTruist銀行を貸主の行政エージェントとして撤回不可能に許可し、(I)は貸手を代表して保証ファイルを締結し、(br}(Ii)は、貸手が本プロトコルおよび他のクレジット文書の規定に従って行動することを表し、本プロトコルおよび他のクレジット文書の条項に従って行政エージェントに明確に付与された権力およびその義務の履行、および他の合理的に付随する権力を行使する。行政代理人は、第11条に含まれる明示的な条件に従って行動することに同意する。本協定の他の場所にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、行政代理人は、本合意または他の信用文書に明確に規定された義務または責任、または任意の貸金人との任意の信託関係がない限り、いかなる黙示されたチノ、機能、責任、義務または責任を本合意または他の方法で行政代理人に不利であると解釈してはならない。第11条の規定は行政代理及び貸金者の利益のみのために設けられており、第11.9条に別途規定がある以外、いかなる貸金者も本条項の第三者受益者としていかなる権利を有してはならない。本合意項の下の機能および責務を履行する際には、行政エージェントは、貸手の代理としてのみ行動すべきであり、いかなる信用側または任意の信用側とのいかなる義務または代理または信託関係を担っているともみなされてはならない
11.2節職責転授。行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の信用状ファイル項目の下の任意の責務を、またはエージェントによって履行することができる事実弁護士このような職責に関連するすべての事項について弁護士の意見を聞く権利がある。行政エージェントはいかなるエージェントの不注意や不正行為にも責任を負わない事実弁護士 11.3節で他に要求がない限り，合理的な慎重な態度で選択する
11.3節免責条項。管理エージェントとその任意の高度な管理者、役員、従業員、エージェント、事実弁護士または関連会社は、(I)本プロトコルまたは本プロトコルに関連して合法的に取られたまたは取られていない任意の行動に責任を負うか、または(Ii)任意の方法で、任意の貸手に本プロトコル、任意の他のクレジット文書または行政エージェントが、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の証明書、報告、声明または他の文書に含まれるホールディングスまたはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの上級職員によって行われる任意の陳述、陳述または保証を規定しなければならない。任意の他のクレジットファイルまたはホールディングス会社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの高級職員は、本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその義務を履行することができなかった。行政エージェントは、任意の貸手に対して、本プロトコルに含まれる任意のプロトコルまたは条件の遵守または履行状況を決定または照会する義務がないか、またはHoldingsまたはその任意の子会社の財産、帳簿または記録をチェックする義務がない。行政代理人は、本プロトコルまたは任意の他の信用状伝票の有効性、真正性、有効性、実行可能性、収集可能性または十分性、または本プロトコルまたは本プロトコルまたはその中で行われているか、または任意の書面または口頭声明または任意の財務または他の報告書、手形、報告によってなされた任意の陳述、保証、陳述、または陳述について、いかなる貸主にも責任を負わない。行政エージェントによって貸手または持ち株およびその付属会社またはその代表によって行政エージェントまたは任意の貸金者に提供または作成された本合意または関連条項に関連する証明書または任意の他の文書、または任意の条項、条件、規定の履行状況、または遵守状況の決定または照会が要求される, 融資収益の使用、又は任意の違約又は違約事件の存在又は存在可能な契約又は合意。
11.4節ではエージェントの依存を管理する.行政代理は、任意のメモ、書面、決議、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、電報、電報、ファックス、電送、電伝または電伝に依存し、十分に保護される権利がある
これは、真実、正しい情報、宣言、コマンド、または他の文書または対話が、適切な1つまたは複数の人によって署名、送信または行われたと考え、提案および行政エージェントによって選択された法律顧問(貸手に限定されない弁護士を含むが)、独立会計士、および他の専門家の声明に基づいている。行政エージェントは、必要な融資者が適切であると考える提案または同意を最初に受信しない限り、またはそのような行動を取るか、または継続することによって生じる可能性のある任意およびすべての責任および費用に対して、最初に満足できる賠償を行うために、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に従って任意の行動を取らないか、または拒否する理由が完全にある。すべての場合、行政エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、本プロトコルおよび他のクレジット文書に従って行動するか、または行動しない点で十分に保護されなければならず、この要求およびその要求に応じて取られたいかなる行動または取られていないいかなる行動も、すべての貸手に対応することに拘束力がある
11.5節失責通知。行政代理人は、本プロトコルの項目の下で任意の違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならない。行政代理人が、本プロトコルに関する貸手または借り手または任意の他の貸手から通知を受けていない限り、この通知は、そのような違約または違約事件を記述し、その通知が違約通知であることを示す。行政代理が通知を受けた場合は，速やかに貸金人に通知しなければならない.行政エージェントは、必要な貸手が合理的に指示した違約または違約事件について行動すべきであるが、行政エージェントがこの指示を受けない限り、行政エージェントは、その違約または違約事件について、貸手の最適な利益に適合すると考えられる行動をとるか、または行動しないことができる
11.6節は管理エージェントと他の貸主に対する不信である。各貸手は、管理エージェントまたはその任意の上級管理者、取締役、従業員、エージェント を明確に認めている事実弁護士または共同会社がそれに任意の陳述または保証を行っており、行政エージェントが以下にとるいかなる行為も、持ち株またはその任意の付属会社事務のいかなる審査も含めて、行政エージェントが任意の貸手に任意の陳述または保証を行うとみなされてはならない。各貸手は、独立して、行政エージェントまたは任意の他の融資者に依存せず、適切と考えられる文書および情報に基づいて、Holdingsおよびその子会社の業務、資産、運営、財産、財務および他の条件、将来性および信用について自分の評価および調査を行い、本プロトコルに従って融資を発行し、本合意に締結することを自ら決定することを行政エージェントに宣言する。各貸主も、行政代理または任意の他の貸金人に依存することなく、その当時適切とされていた文書および資料に基づいて、引き続き自己で信用分析、評価および本プロトコルに基づいて行動しないかどうかの決定を行い、Holdingsおよびその付属会社の業務、資産、運営、不動産、財務およびその他の状況、将来性および信用を知るために必要と思われる調査を行うことを示している。各貸手は、(I)信用文書に商業融資手配の条項を記載し、行政エージェントに保証する：(Ii)貸金人は、通常の過程で商業ローンの発行、買収、または保有に従事し、融資者として商業ローンを発行、買収または保有することを目的とし、本プロトコルでは、購入、買収、または任意の他のタイプの金融商品を購入するためではなく、本プロトコルに適用される可能性のある他の便宜を提供する, また，各貸手は前述の規定に違反するクレームを出さないことに同意した。各貸手は、商業融資を行い、取得し、および/または本明細書で説明する他の便利さを提供するための決定が、可能なように複雑であることを行政代理に宣言し、保証する
融資者に適用され、貸手またはそのような商業融資を行い、取得し、および/またはそのような他の便宜を提供する決定を下したときに情状権を行使する者は、そのような商業融資を作成、取得または保有するか、またはそのような他の便宜を提供する上で経験を有する。行政エージェントは、ホールディングスまたはその任意の子会社に関する業務、運営、資産、財産、財務および他の条件、将来性または信用に関する任意の信用または他の情報を貸手に提供する義務または責任がなく、これらの情報は、行政エージェントまたはその任意の上級管理者、取締役、従業員、br}エージェントに落下する可能性がある事実弁護士あるいは付属会社です。各貸主は、行政エージェントの外部法律顧問は、本プロトコルおよび他のクレジット文書の準備、交渉、実行、交付および管理(任意の修正、免除および同意を含む)に関連しており、行政エージェントの法律顧問としてのみ、本プロトコル、他の信用文書、またはそれによって行われる任意の取引に関連する法律顧問としてのみ関連していることを認めて同意する
第11.7節賠償。貸手は、必要な貸手を決定する際に使用される融資および承諾のそれぞれのパーセンテージに基づいて、いつでも(債務支払い後の任意の時間を含むがこれらに限定されない)任意およびすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、合理的な費用または支出を負担することを回避するように行政エージェントに比例賠償することに同意する。行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票、または本プロトコルによって考慮または言及された任意のファイル、または本プロトコルによって意図された取引、または行政エージェントが上述した任意の事項に関連して、または上述した任意の事項に関連して、または取られていない任意の行動、または本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書によって引き起こされるか、またはそれに対する主張を含むが、ホールディングスまたはその任意の付属会社が上述したいかなる を支払わないかに限定される。しかし、どの貸金者も、このような責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または支出のうち、行政代理人の重大な不注意または故意の不当行為によって生じた任意の部分のみを行政代理人に支払わない。本11.7節のプロトコルはすべての債務支払い後も有効である.
11.8節行政エージェントと連携先頭スケジューリング員は個人として である.行政代理、連合席先頭手配人及びそれぞれの連合会社は持株会社或いはその任意の付属会社に融資を受けることができ、預金及び一般的に持株或いはその任意の付属会社と任意のタイプの業務を行うことができ、まるで行政代理及び連合席先頭手配人が本協定の下の行政代理ではないか、或いは関連施設について連席先頭手配人ではない。その発行された融資およびそれが負うべきすべての義務について、行政代理人は、本合意の下で、任意の貸主と同じ権利および権力を有し、行政代理人ではないように、用語？貸手および？貸手は、行政代理人の個人的アイデンティティを含むべきである
11.9節後継管理 エージェント.行政代理人は、借り手と貸手に20日の通知を出した後、行政代理人を辞任することができる。要求された貸手は、貸手(既存の貸手であってもよい)のために後継行政エージェントを指定しなければならないが、借り手によって事前に承認されなければならない(この承認は無理に抑留されてはならない)、後任エージェントは、任命後に発効する後任エージェントを含む行政代理人の権利、権力および義務を継承すべきであり、辞任した行政代理人は行政代理人としての権利、権力および職責は終了すべきであり、これ以上の影響はない
この前行政エージェントまたは本プロトコルのいずれか一方の行為または行為.退職直前の行政代理人が本合意項の下で行政代理人を辞任した後，その行政代理人が本合意下の行政代理人を担当している間に行われたまたは講じられていないいかなる行動も，第11条の規定はそれに有利であるべきである。行政代理は，本節に基づく任意の辞任も，信用状発行者や揺動融資機関としての辞任を構成しなければならない。後継者が本契約項下の行政エージェントとして任命されると、(I)その後継者は、退役信用状発行者およびSwingline融資者のすべての権利、権力、特権および義務を継承し、 獲得する；(Ii)退役信用証発行者およびSwingline融資者は、本契約または他の信用状文書項目の下でのすべての職責および義務を解除される。(Iii)承継信用状の発行者は、当該相続時に未完成の信用状(ある場合)、又は退職する信用状発行者を満足させる他の手配を行う代わりに、退職する信用状発行者の当該等の信用状に対する義務を効果的に負担するために、信用状を開設しなければならない
11.10節源泉徴収税金。法的要件が適用される任意の範囲内で、行政エージェントは、任意の貸金者に支払われる任意の利息から、任意の適用される源泉徴収に相当する金額を差し引くことができる。米国国税局または米国または他の司法管轄区のいずれの当局も、行政代理人が、任意の貸金人またはその口座に支払われた金額から適切に源泉徴収していないと主張していない場合(適切な表が提出されていないため、正しく実行されていないので、または融資者が源泉徴収税の免除または減少を無効にすることを行政代理人に通知していないので、または他の理由で)。貸手は、行政エージェントが直接または間接的に支払うすべての税金または他の費用、罰金および利息、および法律費用、分配された従業員費用、および任意の自己払い費用を含む、行政エージェントが行政エージェントが返済していない範囲内で、かつ借り手が返済する義務を制限しないように賠償しなければならない
11.11節行政エージェントはクレーム(A)の証明 を提出することができる.(A)任意の破産、破産、清算、破産、再構成、手配、調整、債務立て直し、または他の司法手続きが未解決の場合、行政エージェント(任意のローンまたはクレジットの任意のサイクル延期の元金が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了し、支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を出したか否かにかかわらず)は、手続きに介入することによって、または他の方法で許可を得る権利がある：
(I)貸金人、信用状発行者、Swingline貸金人および行政エージェント(貸金人、信用証発行者、Swingline貸金人および行政エージェントの合理的な補償、費用、支出および立て替えのいずれかのクレームを含む)、およびすべての他の貸手の金額を含む、融資または循環信用延期された未払いのすべての元金および利息、ならびにすべての他の未払い債務についてクレームを提出し、証明し、必要または望ましい他の文書を提出する。第12.1条によれば、この司法手続きにおいて開設が許可された信用状、Swingline貸金者、および行政エージェント；そして
(Ii)当該請求書のいずれかについて支払わなければならない、または交付可能な任意の金または他の財産を受け取り、それを配信すること；および
(B)任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または任意のこのような司法手続き中の他の類似者は、現在、各貸手、Swingline貸手および信用証銀行の許可を得て、行政代理人にこのような金を支払い、行政代理人が貸手、Swingline貸金人および信用状銀行にこのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意の対応金額を行政代理人に支払う。そして、第12.1条に従って行政代理によって支払われなければならない他の任意の金
(C)本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の貸手、Swingline貸手または信用状発行者が、任意の貸手の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または再構成計画を受け入れまたは採択すること、または許可行政エージェントが、任意のこのような訴訟において任意の貸手のクレームについて投票することを許可する行政エージェントとみなされてはならない
11.12節では、他の信用状伝票の実行を許可する。各貸手は、行政エージェントが、本プロトコル以外のすべてのクレジットファイル(セキュリティファイルおよび任意の従属プロトコルを含むが、これらに限定されない)を実行することをすべての貸手に許可する
11.13節担保と担保事項。貸手は，その選択と裁量権に応じて，撤回不可能な ライセンス管理エージェント：
| (a) | 行政エージェントが、任意のクレジット文書(Br)文書に従って付与または保有されている任意の財産の任意の留置権を解除する：(I)すべての循環約束、信用状に関連するすべての償還義務を終了する現金担保、その金額は、すべての貸手信用証リスク開放総額の103%に相当し、 および全額支払い(または賠償義務およびそのような現金保証債務を除く)、(Ii)本契約として許可された任意の販売または任意の他のクレジット文書下の任意の販売の一部またはそれに関連する売却または売却されるか、または(Iii)承認された場合、または(Iii)承認された場合、または(Iii)承認された場合、第12.12節の規定により書面で許可または承認される。そして |
| (b) | 本プロトコルによって許可された取引によって当該人 が子会社でなくなった場合、保証文書の適用下で任意の信頼側の義務を解除する |
行政エージェントの要求に応じて、必要な貸金者は、行政エージェントが特定のタイプまたはプロジェクト財産におけるその権益を解除する権利があることをいつでも書面で確認し、または本節に規定する適用担保文書に基づいて任意の貸金者が負う義務を解除しなければならない。この節に規定されているいずれの場合も、行政エージェントは、借り手が費用を負担することを許可されている場合には、信用状文書及び本節の条項に基づいて、それぞれの場合において、許可行政エージェントがこのような文書に署名して適用される融資先 貸金側に交付することは、適用された保証文書に基づいて付与された留置権から当該担保の証拠を解除することを合理的に要求することができ、又は適用される担保文書における当該貸金側の義務を免除することができる
11.14節担保の換金と強制執行担保の権利。任意の信用状文書に含まれる任意の内容はそれとは逆であるにもかかわらず、借り手、行政エージェント、および各貸手はここで同意する：(I)いかなる貸手も単独でいかなる権利を有してはならない
任意の担保または証券ファイルの強制実行を実現するために、本プロトコルおよび証券ファイル項目の下のすべての権力、権利、および救済措置は、管理エージェントのみによって行使されてもよく、(Ii)管理エージェントが公開またはプライベート販売または他の処置に従って任意の担保を停止する場合、管理エージェントまたは任意の貸手は、任意のそのような売却または他の処置において任意またはすべてのそのような担保の購入者であってもよいかもしれない人および行政エージェントであってもよいことを理解し、同意すべきである。借主の代理人および代表として(ただし、そのそれぞれの個人として貸与された任意の借主ではなく、要求された借主が別の書面で同意されない限り)、そのような任意の公開販売において販売されるすべてまたは任意の部分担保の購入価格を入札および支払いする権利があり、行政エージェントがそのような販売または他の処置において支払うべき任意の担保の購入価格に対する貸手として、任意の義務を使用および適用する権利がある
11.15節保証された銀行製品債務とヘッジ債務 本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の規定によって第10.14節、証券ファイル、または任意の担保の利益を得る場合、貸手に関連する任意のヘッジプロバイダまたは貸手に関連するヘッジプロバイダは、貸手として識別され、クレジット文書に明示的に規定されている範囲に限定されることを除いて、任意の行動を知る権利がない、または本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書または他の任意のクレジット文書または他の方法で担保(解除または減値の任意の担保を含む)に関する任意の行動に同意、指示または反対する権利がある。本条には他の相反する規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、銀行製品義務およびヘッジ義務の支払い状況を確認すること、または銀行製品義務およびヘッジ義務に関する他の好ましい手配を確認することを要求されてはならない。行政エージェントが、適用される銀行製品プロバイダまたは融資関連ヘッジプロバイダから(場合によっては)そのような義務に関する書面通知、および行政エージェントが要求する可能性のある証明書類を受信していない限り、
第11.16節誤払い。
(a)
各貸金人と各信用状発行者はここで
(I)で同意すれば管理エージェントが
に通知すればこういうのはA
貸手
あるいは…。，(Br)信用状または保証者，または貸金人，信用証発行者または保証者(任意のそのような貸金人，信用証発行者，保証者または他の受取人，支払受給者)を表す誰かは，行政エージェントが自分で決定した(それに続く(B)項の下のいずれかの通知を受け取ったか否かにかかわらず)借入人あるいは信用状発行人管理エージェントまたはその任意の付属会社からの支払い宛先は、誤って送信されたか、または他の方法で誤ってまたは誤って受信された借入人あるいは信用状発行人支払受取人(当該貸手が知っているか否かにかかわらずあるいは…信用状発行人)
(保証者、またはそれに代表される他の支払い受給者)(元金、利息、費用、分配または他の方法としての支払い、前払いまたは償還にかかわらず、;
個人と集団、a？誤払い)は、このような誤払い(または一部)の返還を要求し、このような誤払いは、常に行政エージェントの財産であり、支払受信者によって分離され、信託形態で行政エージェントおよび貸手の利益のために保有されなければならないあるいは…、信用状発行人
応または保証者は(または、そのような資金を受信したことを表すいかなる支払受給者に対しても、その支払い受給者を迅速に促進しなければならない)が、いずれの場合も遅くなってはならない1つは両(2)項目の業務
一日その後、要求された任意のこのような誤払い(または一部)の金額を行政エージェントに返却し、当日の資金(このように受信された通貨で計算される)、
は、行政エージェントが誤払い(または一部)を受信した日から(その日を含む)毎日の利息を受け取る貸し出し人または信用状発行人支払い
上記の金を連邦基金の中の大きな者の同日資金で行政代理に返済する日まで効き目がある金利と銀行業の常時有効な同業借り換え規則に基づいて行政代理機関が決定した金利及び(Ii)法律が適用可能な範囲内で、貸金人又は信用状発行者は、誤った支払いに対するいかなる権利又はクレームを主張してはならず、ここではいかなるクレーム、反クレーム、抗弁、又は以下の権利を放棄してはならない価値清算または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、価値清算または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、これらに限定されないが、行政エージェントが受信した任意の誤った支払いの要求、クレームまたは反クレームを相殺または補償することができるそれは.行政代理から誰への通知も貸し出し人あるいは任意の信用状の発券人この項の支払受取人条項第
(A)段は決定的であり，明らかな誤りはない
(B)直前の制限を受けない条項第
(A)段落，各貸金人そして各信用状発行者、各保証当事者、または貸金者を代表する、信用証発行者、または任意の保証当事者が資金を受信した他の任意の人は、それが受信された場合、さらに同意する誤った支払い行政エージェント(またはその任意の関連会社)(X)から受信された支払い、前払いまたは償還(元金、利息、費用、
分配または他の態様の支払い、前払いまたは償還のいずれであっても)(X)の金額または日付は、行政エージェント(またはその任意の関連会社)によって発行されたbr}支払い、前払いまたは償還通知で指定された金額または日付とは異なる誤った支払い誤支払通知”)支払い、前払いまたは返済、(Y)前または
が伴われていない誤った支払い通知
行政エージェント(またはその任意の付属機関)によって発行された支払い、前払いまたは返済通知、または(Z)貸金人あるいは…信用状発行者または保証者、または他のそのような受信者は、そうでなければ、エラーまたは誤って送信または受信されたことを認識するであろう,それぞれの場合には法律の適用可能な範囲内で、貸主または信用状発行者は、誤った支払いに対していかなる権利またはクレームを主張するべきではなく、したがって、いかなるクレーム、反クレーム、抗弁、または権利を放棄する価値清算または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、価値清算または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、行政エージェントが受信した任意の誤った支払いの要求、クレームまたは反クレームを返金することを相殺または補償する。各貸主及び各開証人が同意し、各場合において、それは迅速でなければならない(いずれの場合も、その誤りを知っている(または認められている)営業日内に)その事件を行政代理人に通知し、行政代理人の要求に応じて、迅速(ただし、その後の営業日よりも遅くなってはならない)は、当日資金(またはその受領した通貨)で支払うべきであることを要求する任意の誤った支払い(またはその一部)の金額を行政代理人に返還する。この金額が連邦基金有効金利および行政エージェントが時々発効する銀行業同業賠償規則によって決定された金利のうちの大きな者が行政エージェントに返済される日まで、融資者または信用証発行者が誤払い(またはその一部)を受信した日から計算される毎日の利息
である。:
(I) (A)(X)又は(Y)項の直前の場合、上記支払い、前払い又は償還に誤りがあると推定すべきである(行政エージェントの逆書面確認なし)、又は(B)既に誤りがある(直前の第(Br)(Z)条について)
(Ii)貸金人、信用状発行者、または保証者は、迅速(かつ、資金を受信した任意の他の代表の受取人を促すべきである)が迅速でなければならない(また、いずれの場合も、そのエラーを知っている営業日内に)その受信したこのような支払い、前払いまたは返済、その詳細(合理的に詳細に)を行政エージェントに通知し、 は、第11.16(B)条の規定に従って行政エージェントに通知する
(C)信用状発行者および保証者の各貸金者、信用状発行者、および保証者は、この許可行政エージェントによって、任意の信用証発行者、信用証発行者または保証者のいずれかおよびすべての金を随時相殺、純額、および任意の信用証発行者を使用するか、または行政エージェントによって任意のソースから融資者、信用証発行者または保証者に割り当てられた任意の金を支払い、直前の(A)項または本合意賠償条項に従って行政代行者に支払うべき任意の金を相殺する
(D)行政エージェントが何らかの理由で誤払い(またはその部分)を取り戻すことができなかった場合、 は、行政エージェントが直前の(A)段落に基づいて要求した後、行政エージェントがいつでも融資者または信用証発行者に誤払い(またはその部分)を発行する(および/またはその部分)(および/またはそのそれぞれから誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払受給者)(当該未回収金額、すなわち誤払い払戻借金)後、(I)貸金人又は信用状発行者は、その関連カテゴリの融資(ただし、その承諾額を含まない)を額面で譲渡したものとみなされ、任意の計算利息及び未払い利息を加えなければならない(この場合、行政エージェントは、誤払いの影響を受けるカテゴリの融資(ただし承諾額ではない)の譲渡を免除し、その金額は、誤支払い影響カテゴリの誤払い返却不足(又は行政エージェントが指定する可能性のあるより小さい金額)に等しい。そして、ここで(借り手と共に)当該誤った支払不足譲渡について署名し、譲渡及び仮説(又は適用範囲内では、行政エージェント及びそのような当事者が参加するプラットフォームによる譲渡及び仮定の合意を含む)とみなされ、貸手又は信用証発行者は、そのような融資を証明する任意の本票を借り手又は行政エージェントに交付すべきであり、(Ii)譲渡者である行政エージェントは、誤った支払不足譲渡を受けたとみなされるべきである, (Iii)買収とみなされた後、譲受人貸手である行政代理は、本合意項の下の貸金人又は信用証発行者(場合により定める)となり、当該誤った支払不足譲渡に対して、譲渡貸手又は譲渡信用証発行者は、貸金人又は信用証発行者として(状況に応じて)疑問が生じることを回避するために、本協定賠償条項の下での義務及びその適用の承諾を含まず、当該義務は、当該譲渡貸主又は譲渡信用証発行者と同様に有効でなければならない。および(br}(4)行政エージェントは、誤った支払い不足によって譲渡された融資における所有権権益を登録簿に反映することができる。行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の融資の売却を自ら決定することができ、販売収益を受信した後、融資者または信用状発行者が借りた誤払い返却不足を適用することは、そのような融資を売却する純収益からbr(またはその一部)を減算すべきであり、行政エージェントは、その融資者または信用証発行者(および/またはそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受取人)のためのすべての他の権利、救済、およびクレームを保持しなければならない。疑問をなくすためには、どんな間違った借金の分配も減少しない の約束
本プロトコルの条項によれば、任意の貸手または信用状発行者およびそのような約束は利用可能に維持されなければならない。また，本合意当事者は，行政エージェントが誤払い不足譲渡により得られた融資(またはその一部)を売却しない限り，行政エージェントが公平に代位されることができるか否かにかかわらず，行政エージェントが貸金人，信用証発行者またはbr}保証者が信用状文書の下で各誤払いについて不足(誤支払い代位権)を返すすべての権利と利益を契約的に適用すべきであることに同意した
(e)
(C)各持株会社および借り手は同意し、(X)任意の理由で誤支払い(または部分支払い)を受信した貸手または信用状発行者が誤払い(または部分支払い)を取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、融資者または信用状発行元の金額およびbr}(Y)に対するすべての権利を置換しなければならない双方は、誤払いは、借り手または任意の他の貸手によって借りられた任意の債務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行すべきではないが、いずれの場合も、誤払いがある限り、誤った支払いの金額についてのみ、すなわち行政エージェントが借り手または任意の他の貸手から受信した資金からなることに同意する速達このような間違った支払いの目的です
(F) 法律が適用可能な範囲内で、任意の受取人は、誤った支払いに対するいかなる権利またはクレームを主張してはならず、これを放棄し、以下の任意のクレーム、反クレーム、抗弁または権利を放棄するとみなされる価値清算または任意の類似のbr原則に基づくいかなる抗弁も含むが、これらに限定されないが、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いの要求、クレームまたは反クレームの払戻または補償を行う。
(d) 行政代理の辞任または交換、承諾終了または任意の信用状文書項目の下のすべての義務(またはその任意の部分)が償還、弁済または解除された後、各当事者の第11.16条の下の義務は引き続き有効である
第十二条雑項
第12.1条費用等を支払う。借主同意： (I)本プロトコルで予想される取引が完了したか否かにかかわらず、すべての合理的なものを支払わなければならない自腹を切る行政エージェントおよび共同牽引は、本プロトコルおよび本プロトコルで言及された他の信用状文書および文書のシンジケート、交渉、準備、実行、交付および管理、ならびに本プロトコルまたはその中に関連する任意の修正、免除または同意に関連するコストおよび支出を手配する(限定される訳ではないが、管理エージェントおよびTruist Securities，Inc.の弁護士Alston&Bird LLPの合理的な費用および支出を含む)。(Ii)保証書類に基づく留置権の設立と整備自腹を切る行政代理、共同牽引手配者、および各貸金者が実行している(任意の融資者に関連する任意の破産手続の実行を含む)、または本プロトコルおよび他の信用状文書および本明細書に記載された文書および文書項目の下の任意の権利を保持する費用および支出(行政エージェント、信用状発行者および各貸金者の弁護士の費用および支出を含むがこれらに限定されない)を含む自腹を切る本プロトコル、融資または信用状に関連する任意の再融資、整備または再構成(任意の破産または破産手続きまたは他の手続きに従って)中に発生するコストおよび支出；
(Iii)各貸主が上記事項の損害から速やかに支払い、または行政エージェントの選択に基づいて、上述した事項に関連する任意およびすべての既存および将来の印紙税、裁判所税または単根拠税または任意の他の消費税または物件税または費用および他の同様の税項をタイムリーに返済し、行政エージェントおよび各貸金者および信用状の損害を免除し、任意の遅延または漏れについて当該税項を納付するか、または任意の遅延または漏れについてこれらの税金項目を納付することによって生じる任意およびすべての責任；そして(Iv)行政エージェント、信用証発行者および各貸主およびそれぞれの高級職員、取締役、従業員、代表、代理人、関連会社、受託者および投資顧問を賠償し、以下の理由によって生じる、適用または評価された任意およびすべての責任、義務(撤回または救済行動を含む)、損失、損害、罰金、クレーム、訴訟、判決、訴訟、費用、費用および支出(合理的な弁護士および相談費および支出を含む)からそれぞれを保護し、損害を受けないようにする。または(X)任意の調査、訴訟、または他の手続き(行政エージェント、信用証発行者、または任意の貸金者がいずれかの当事者であるか否かにかかわらず、そのような調査、訴訟、または他の手続きがそうであるか否かにかかわらず)によって引き起こされるか、または任意の方法で調査、訴訟、または他の手続きに関連する。任意の信用証明者またはその代表によって提起された訴訟または他の訴訟)は、本プロトコルまたは任意の他の信用状文書を締結および/または履行するか、または任意の信用状または本プロトコル項目の下の任意の他の取引または本契約または任意の他の信用証文書中の任意の他の取引の収益を使用するか、または本プロトコルまたは他の信用証文書に規定されたまたは他の信用証文書に規定された任意の権利または救済措置を使用することに関連しているか、または(Y)空気中に危険物質が存在するか、または主張する, 持ち株会社またはその任意の子会社が、任意の不動産の地表水または地下水または地表または地下を任意の場所で所有、レンタルまたは運営するか否かにかかわらず、ホールディングスまたはその任意の子会社が有害物質を生産、貯蔵、輸送または処分し、ホールディングスまたはその任意の子会社が所有、レンタルまたは運営するか否かにかかわらず、ホールディングス会社またはその任意の子会社は、いかなる不動産に適用される環境法(その下の適用許可を含む)を遵守しない。または任意の時間にHoldingsまたはその任意の子会社によって所有、レンタルまたは運営されるHoldingsまたはその任意の子会社または任意の不動産のための任意の環境クレームは、各事件において、任意のそのような調査、訴訟または他の手続きに関連する弁護士および他のコンサルタントの合理的な費用および支出を含むが、これらに限定されないが、(X)以下の理由によって引き起こされる損失、責任、クレーム、損害または支出：賠償を受けるべき者、または(Y)一人または複数の人が本契約の下で他の人に提起したクレームによって直接または直接発生する範囲(本契約による行政代理人、信用状発行者、その関連会社およびそのそれぞれの上級者、役員、従業員、弁護士、代理人および代表に対するクレームは含まれず、いずれの場合も、管轄権を有する裁判所によって最終的かつ控訴できない裁決で最終的に裁定される)。賠償、支払い、または行政代理人に無害化する約束の範囲内で, 前文に規定されている信用状または任意の貸金者は、任意の法律または公共政策に違反しているため、借り手は、法律で許可されたすべての賠償責任の支払いおよび履行に最大の貢献をすることに同意する。法律の適用可能な範囲内で、借り手は、任意の責任理論に基づいて、本プロトコル、任意の他の信用状文書または本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは手形、本プロトコルで予期される取引、任意の融資または任意の信用状またはその収益の使用によって引き起こされ、それに関連する、またはその結果としての特殊、間接、後果性または懲罰的損害(実際または直接損害に対して)誰にも請求し、クレームを放棄してはならない。
第12.2節 相殺権.現在またはそれ以降に適用される法律または他の方法によって付与された任意の権利に加えて、違約イベントが継続されている間、行政エージェントおよび各貸手は、そのような権利を制限することなく、ここで許可される
任意の時間または時々、任意のクレジットまたは任意の他の人に提示、要求、抗議、または他の任意の形態の通知(このような通知はここで明確に放棄される)を示さずに、行政エージェントまたは融資者が任意の時間に保有または不足している任意およびすべての預金(一般または特別)および任意の他の債務(含むが、これらに限定されない)を相殺および流用する。本プロトコルまたは任意の他の信用状文書によれば、第12.6(B)項に従って融資者が購入した信用状のすべての義務および債務、ならびに本プロトコルまたは任意の他の信用状文書によって満了し、クレジット者に対応する任意の他の義務または債務を含むが、これらに限定されないが、融資者が第12.6(B)条に従って購入した信用状側義務のすべての利息と、本プロトコルまたは任意の他の信用状文書によって満了および対処した任意の他の性質または説明されたクレームとを含むが、これらに限定されない。行政エージェントまたは融資者が本プロトコルに従って任意の要求を提出したか否かにかかわらず、行政エージェントまたは貸金者またはそのいずれか一方が不足している上記の預金または債務は、あるか、または満了していないものでなければならない
第十二十三条通知
(A)書面通知
(I)本契約のいずれか一方への通知及びその他の通信は、本条項第12.3条第(B)項により電話又は電子伝送方式で送信される通知及び他の通信が明確に許可されていることを除いて、書面で発効しなければならず、特定人又は隔夜宅配サービス、書留又は書留郵便又はファクシミリ送信を介して送信されなければならない(前提として、任意の貸金人が行政代理店に送信する通知及びその他の通信は、書面で、専人又は隔夜宅配サービス、書留又は書留郵便又はファクシミリで送信することが有効であることを前提とする。以下の で提供されるコピー(すなわち、情報を提供するためのコピー)が、以下の で提供されるコピー(すなわち、情報を提供するためのコピー)を電子メールで以下の担当者に提供する限り、星番号(**)タグで以下のアドレスの管理エージェントに送信される
| 借り手へ： | 貨物飛行機管理会社です。 | |
| ハンター通り145番地 | ||
| オハイオ州ウィルミントン、郵便番号45177 | ||
| 注意：クイーンテ·O·ターナー | ||
| 首席財務官 | ||
| ファックス番号：(937)382-2452 | ||
| メール：quint.turner@atsginc.com | ||
| 持株者へ： | 航空運送サービスグループ会社 | |
| ハンター通り145番地 | ||
| オハイオ州ウィルミントン、郵便番号45177 | ||
| 注意：クイーンテ·O·ターナー | ||
| 首席財務官 | ||
| ファックス番号：(937)382-2452 | ||
| メール：quint.turner@atsginc.com | ||
| コピーを持ってくる 参考までに )： |
航空運送サービスグループ会社 | |
| ハンター通り145番地 | ||
| オハイオ州ウィルミントン、郵便番号45177 | ||
| 注意：シーガン·ロビンソン | ||
| 役員、財務省 | ||
| ファックス番号：(937)382-2452 | ||
| メール：seagan.robinson@atsginc.com | ||
| そして | ||
| 航空運送サービスグループ会社 | ||
| ハンター通り145番地 | ||
| オハイオ州ウィルミントン、郵便番号45177 | ||
| 注意：W.ジョセフ·ペインEsq | ||
| 首席法務官 | ||
| ファックス番号：(937)382-2452 | ||
| メール：joe.payne@atstinc.com | ||
| 管理エージェントへ： | 真の銀行 | |
| 桃樹道東北3333号/8階 | ||
| アトランタ、ジョージア州、三零三六 | ||
| クリス·ヘシー： | ||
| ファックス番号：(404)439-7409 | ||
| メール：chrish.hursey@truist.com | ||
| コピーを持ってくる | ||
| 参考までに)： | 真の銀行 | |
| 代理サービス | ||
| 新界桃樹街303号/25階 | ||
| アトランタ、ジョージア州、三零308 | ||
| ダグ·ウェルツ | ||
| ファックス番号：(404)495-2170 | ||
| メール：agency.services@suntrust.com | ||
| そして | ||
| Alston&Bird LLP | ||
| 西桃樹街1201番地 | ||
| アトランタ、ジョージア州、三零三零九 | ||
| 注意してください | ||
| 電子メール：
| ||
| 立会人： | 真の銀行 | |
| 桃樹中心通り245号、17階 | ||
| アトランタ、ジョージア州、三零三 | ||
| 注意：予備信用状部門。/Mary Psaila | ||
| ファックス番号：(404)658-4856 | ||
| メール：mary.psaila@suntrust.com | ||
| Swingline貸手へ： | 真の銀行 | |
| 代理サービス | ||
| 新界桃樹街303号/25階 | ||
| アトランタ、ジョージア州、三零308 | ||
| ダグ·ウェルツ | ||
| ファックス番号：(404)495-2170 | ||
| メール：agency.services@suntrust.com | ||
| 他の貸手へ： | 行政アンケートに記載されている住所又は当該貸主が署名した譲渡及び検収 | |
本プロトコルのいずれか一方は，本プロトコルの他の当事者に通知することで，本プロトコルの下で他との通信を通知するアドレスやファックス番号を変更することができる.このようなすべての通知および他の通信は、関係者が実際に受信したときに有効でなければならない、または、隔夜宅配サービスによって配信される場合は、隔夜(翌日)の配信のためにそのような宅配サービスを渡した日後の最初の営業日に有効であり、ファックスで送信された場合、ファクシミリが読み取り可能な形態で送信されたときに有効である(ただし、受信者の正常な営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日の開始時に発行されるとみなされる)、または、郵送された場合、メールに入金された日後の第3の営業日に有効であるか、または直接配信されている場合は、配達時に発行されるとみなされる。 ただし，行政エージェント，信用証発行者またはSwingline貸手に渡される通知は，これらの人が本節で規定したアドレスで実際に受け取った後に有効でなければならない
(Ii)行政エージェント、信用状発行者、または本契約の任意の貸手が、電話またはファックスを介していくつかの通知を受信する任意の合意は、完全に借入者の要求を容易かつ必要とするためである。行政エージェント、信用状発行者、および各貸手は、借り手が通知を発行することを許可したと主張する任意の人の許可に依存する権利があり、行政エージェント、信用状発行者、および貸手は、行政エージェント、信用証発行者、または任意の貸手が電話またはファックス通知に依存するために、または何の行動も取らず、借り手または他の人に対して任意の責任を負うことはない。借り手が融資および本契約項目の下のすべての他の義務を返済する義務は、行政エージェント、信用証発行者、または任意の貸主が任意の電話またはファックス通知を受けなかった書面確認または行政エージェント、信用証発行者または任意の貸手が、行政エージェントが理解している条項、信用証発行者、およびそのような電話またはファックス通知に含まれるいずれかの確認と一致しない確認を受信したことによって影響を受けてはならない
(B)電子通信
(I)行政エージェントによって承認されたプログラムによれば、電子通信(本12.3節(A)項で提供される電子メールアドレスおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトに電子メールを介して提供することを含む)を介して電子通信を介して配信または提供することができるが、上記の規定は、いかなる にも適用されない
貸金人、信用状発行者(場合に応じて)および行政エージェントが、いずれかの節の通知を電子通信方式で受信することに同意し、そのような通信の管理手順に同意しない限り、第2節または第3節に従って借主または信用状発行者に通知を行ってはならない。行政エージェントまたは借り手は、その承認されたプログラムに基づいて、電子通信を介して本プロトコルの下の通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある
(Ii)行政エージェントが別の規定がない限り、(X)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(例えば、利用可能な返信要求 機能、電子メールまたは他の書面確認の返信によって)。しかし、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、通知または通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされるべきであり、(Y)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、予期される受信者が受信したときに受信されたとみなされるべきである。 上記通知(X)項に記載の電子メールアドレスに従って、そのウェブサイトアドレスを使用して表示することができる。 ただし、上記(X)及び(Y)項については、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるとみなされるべきである
(Iii)借主 は、行政エージェントは、債務ドメイン、INTRALINK、SyndTrak、ClearParまたは実質的に類似した電子システム上に通信を掲示することにより、信用証発行者と他の貸手との通信を提供することができる(以下、定義する)
(Iv)管理エージェントが使用するどの電子システムもそのまま提供し，エージェント側(以下のように定義する)はこのような電子システムの十分性を保証せず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明示的に示す.任意のエージェントは、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含むが、これらに限定されない、通信または任意の電子システムについて明示的、黙示、または法的保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関係者(総称してエージェント側と呼ぶ)は、任意のクレジット当事者、任意の貸金人、信用証発行者、または任意の他の個人またはエンティティに対して、電子システムを介した任意のクレジットまたは行政エージェントの通信を送信することによって生じる直接的または間接、特殊、付随、またはそれによって生じる損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含むが、これらに限定されない。通信とは、総称して、任意の通知、要求、コミュニケーション、情報、情報、および総称されることを意味する。行政エージェント、任意の貸手または信用証発行者によって提供される、任意の信用状伝票または予期される取引に従って提供される、任意のクレジット者またはその代表によって提供される文書または他の材料は、電子システムを介した配信を含む、行政エージェント、任意の貸手または信用状によって、本節に従って電子通信方式で配信される
12.4節は後継者と を割り当てる
(A)本協定の規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、行政代理及び各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本プロトコルに規定されている任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸手は、本合意の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができない。ただし、次の場合を除く：(I)本節(B)項の規定による譲渡者への譲渡；(br}(Ii)は、本節(D)項の規定に従って参加するか、または(Iii)権益を保証する方法で質権または譲渡するが、本節(G)第2項の制限を受けなければならない(なお、本プロトコルのいずれか一方の他の譲渡または譲渡は無効である)。本プロトコルのいずれの明示的または黙示内容も、本プロトコルの双方、本プロトコルによって許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)第2項の規定の範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政エージェントおよび貸手の関係者)が本プロトコル項の下または本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない
(B)任意の貸手(Br)は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その時点で不足している支払、ローン、および他の循環クレジットの開放を含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができるが、任意のそのような譲渡は、以下の条件を遵守すべきである
(I)最低金額
(A)貸主がその時点で不足していた約束、ローンおよび他の循環クレジットの開放された全ての残りの金額の譲渡、または貸手、その貸手に譲渡された関連会社または承認基金の譲渡については、最低金額を譲渡する必要がない
(B)第12.4(B)(I)(A)節に記載されていないいずれの場合においても、 承諾額の総額(この目的のために、当該承諾書に基づいて未償還の融資及び循環信用リスクを含む)、又は、適用された承諾が当時発効していない場合、そのような譲渡毎に制限された譲渡貸金人の未償還融資及び循環信用リスクのための元金残高(このような譲渡に関連する譲渡及び引受が行政代理に交付された日から決定されるか、又は、譲渡及び引受に取引日が規定されていれば決定される)。取引日まで)、増分定期ローンは1，000，000ドルを下回ってはならず、循環ローンは5，000，000ドルを下回ってはならず、最低増分は1，000，000ドルを下回ってはならない。行政エージェントのすべての人が、および違約事件が発生して継続していない限り、借り手は別途同意する(毎回の同意は無理に抑留または延期されてはならない)
(Ii)比例して計算される額.各部分譲渡は、譲渡貸主として、本合意項の下で、融資、他の循環信用リスクの開放、または譲渡承諾に関連するすべての権利および義務の比例部分譲渡としなければならないが、第12.4(B)(Ii)条は、任意の貸主が、その循環承諾および/または循環融資と任意の増分定期ローンとの間でそのすべてまたは一部の権利および義務を非比例的に譲渡することを禁止してはならない
(Iii)に必要な は意見が一致する.12.4(B)(I)(B)節で要求された範囲を除いて，どの譲渡も同意する必要はなく，また：
(A)違約イベントが発生し、譲渡時に継続しているか、または(Y)貸手、貸手の関連会社または貸手に譲渡された承認基金がない限り、(X)違約イベントが発生し、譲渡時に継続しているか、または(Y)貸手、貸手の関連会社または融資者に譲渡されない限り、借り手の同意を得なければならない(同意は無理に抑留または遅延してはならない)
(B)このような譲渡が、貸手、貸手の関連会社、または貸手の承認基金に提供される増分定期融資でない限り、行政エージェントの同意を得なければならない(このような同意は、無理に抑留または遅延されてはならない)
(C)譲受人が1つ以上の信用状の下のリスクに関与する義務の譲渡に参加する任意の(当時の未弁済の有無にかかわらず)、証人の同意を得なければならない(無理な抑留または遅延はできない)、循環承諾に関連する任意の譲渡も、Swingline貸金人の同意を得なければならない(無理に抑留または遅延されてはならないことに同意する)
(四)譲渡と検収。各譲渡の当事者は、(A)正式に署名された譲渡及び検収、(B)3，500ドルの処理及び記録費、(C)譲渡者が貸手である場合を除き、(D)第5.4(G)節に要求された書類を行政代理に提出しなければならない
(V)ある人にタスクを割り当てない.行政代理に準備されて提供される失格機関リストがすべての貸主に提供されている限り、(A)借り手または借り手の任意の関連会社または付属会社、(B)任意の違約貸主またはその付属会社、または本条項(B)または(C)項に記載の者のいずれかの個人にそのような譲渡を行うことはできない
(六)自然人に譲渡してはならない。このような譲渡 を自然人に付与してはならない
(Vii)いくつかの追加支払い。本プロトコルの下の任意の違約貸主の権利および義務の任意の譲渡については、このような譲渡は、このプロトコルに規定された他の条件を除いて、譲渡当事者が適切な分配後に、総額のこのような追加支払いを行政エージェントに支払うべきである(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加、または借り手および行政代理人の同意を含む他の補償行動、以前の請求を比例的に援助するが、違約融資者によって資金を提供する融資であってもよい)、適用された譲受人と 譲渡者はここで撤回できない同意)，(X)全額弁済違約貸主当時行政代理，信用証発行人，Swingline貸手とお互いの貸手のすべての支払債務 を借りていた
本プロトコル項の下(及びその計算すべき利息)を取得し、(Y)すべてのローン及び参加信用状及びSwinglineローンにおけるすべての比例シェアを取得(及び適宜出資)する。 上述したにもかかわらず、本プロトコルの下の任意の違約貸主の任意の権利及び義務の譲渡が適用法の下で本項の規定に適合せずに発効した場合、この合意のすべての目的について、その利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされるべきである
行政代理は，本節(C)第2項に基づいて受領して記録することを前提として，各項の譲渡及び引受の規定の発効日から後，同項の譲渡及び引受項の下の譲受人は，本協定の一方であり，かつ，同項の譲渡及び引受に譲渡された利息の範囲内では，本協定項の下で貸金人の権利及び義務を有し，同項の譲渡及び引受項の下での借主が譲渡した利息の範囲内では，本協定項の下での義務を解除しなければならない。譲渡および引受が、本合意の下で貸金者のすべての権利および義務をカバーしている場合、その貸手は、もはや本合意の当事者ではない)であるが、譲渡の発効日前に発生した事実および状況に関する第2.11、2.19、5.4および12.1節の利益を享受する権利が継続されなければならない。しかし、影響を受けた当事者が別の明確な約束がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その貸金者が違約貸金者であることによるいかなる債権の放棄または免除にもならないことが条件である。本契約の下の権利又は義務のいかなる譲渡又は譲渡に対しても、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、当該権利及び義務の参加権を本節(D)第2項の規定に基づいて売却するものとみなす。本合意が借り手が譲渡に同意することを要求する場合(上記の規定に適合しない最低譲渡敷居の譲渡に対する同意を含む), 借り手は、借り手が譲渡(行政代理による)が実際に借主に通知されてから5(5)営業日以内に書面で反対を表明しない限り、同意を表明したものとみなさなければならない。
(C)行政エージェントは，そのためにのみ
として行動する1つはa 受託責任ではない借り手の代理人は、ノースカロライナ州シャーロット市にある事務所で、それに渡された各譲渡および引受の写しを保存し、貸主の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手の融資および循環信用リスクの承諾および元本(Br)を時々借りている登録簿を保存しなければならない。登録簿中の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借り手、行政エージェント、および借主は、その名前を本合意条項
に従って登録簿に記録されているすべての人を本合意下の借入者とみなすべきである。登録簿に掲載されている任意の貸金人に関する資料は任意の合理的な時間及び時々合理的な事前通知を出した後にその貸金人に閲覧すべきである；登録簿に掲載されている資料も任意の合理的な時間及び時々合理的な事前通知を出した後に借主の閲覧に供するべきである。登録簿を作成して維持する際には、行政エージェント
は、税務目的のみで、本節で述べた行為のみについて借り手の代理人として機能しなければならない
(D)任意の貸手は、借り手、行政代理、Swingline貸金人または信用状発行者の同意または通知なしに、すべての人に準備および提供された失格された機関のリストが提供されている限り、任意の人(自然人、借り手または借り手の任意の関連会社または付属会社または任意の失格された機関を除く)に随時株式を売却することができる
貸手)(各貸手は参加者であり、本プロトコルの下での貸主の権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な約束および/または不足した融資を含む)；しかし、(I)この合意項の下での融資者の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて、本プロトコルの他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政エージェント、信用証発行者、Swingline貸手および他の貸手は、この合意項の下での当該貸手の権利と義務について当該貸主と単独かつ直接の取引を継続しなければならない
(E)貸手がこのような参加権を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本合意を実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意なしに、参加者に影響を与える任意の修正、修正、または免除を行うことに同意してはならないと規定すべきである。(I)貸主の承諾を増加させる；(Ii)任意のローンまたは信用状の元本金額を減少させるか、またはその金利を低下させるか、または本プロトコル項目の下で支払うべき任意の費用を低減するか、(Iii)任意のローンまたは信用状支出の元金または利息または本プロトコル項目の任意の費用の支払日を延期するか、または任意のそのような支払いの金額を減少、免除または免除するか、または任意の約束の予定日を終了または減少させるステップと、(Iv)要求される比例配分の方法を変更するために、12.6条 を変更するステップと、(V)第12.12節の任意の条項または必要な貸主の定義または本条項の任意の他の条項を変更し、 具体的には、本プロトコル下の任意の権利を放棄、修正または修正する必要があるか、または本プロトコルの下で任意の同意を付与する任意の同意を行う貸主の数またはパーセンテージを変更する必要があることを示し、(Vi)任意の保証義務を免除する保証合意の下のすべてまたは実質的にすべての保証者、または保証者の責任を制限するか、または(Vii)任意の保証義務のすべてまたは実質的にすべての担保を免除する(ある場合)。本項(F)項に違反することなく、借り手は、各参加者が第2.11、2.19項の利益を享受する権利があることに同意する, そして、融資者であるかのように、本条第(Br)(B)項に従って譲渡方式で権益を獲得した5.4。ただし、この参加者(A)は、節5.4(G)節の要求(5.4(G)節で要求された文書は、参加者によって参加者に渡されなければならないことを理解すべき)を含む2.11、2.19、および5.4節の要件を遵守し、(B)は、本節(B)の項の譲受人であるように、第2.12節および第2.13節の規定 を遵守することに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、12.2条の利益を享受する権利がなければならない。その参加者が第12.6条を遵守することに同意すれば、それが貸手であるように。
借り手の非受託代理人として、参加権を売却する各貸手は、この目的のために米国にのみ登録簿を保存し、登録簿に各参加者の名前および住所、ならびに信用文書項目の下での各参加者の融資または他の義務における元金金額(および宣言の利息)(参加者登録簿)を入力しなければならない。参加者名簿中の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、逆の通知があっても、貸手者は、参加者名簿に名前を記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。借り手と行政エージェントは、参加者登録簿を閲覧する権利があるべきである(適用される貸主に合理的な事前通知を出した後)、このような融資または信用状文書項目の下の他の義務が本規則で規定された登録形式であることを証明することのみを目的とする。 は疑問を生じないためであり、行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者登録簿を維持する責任を負わない
(F)参加者は、参加者が借り手に事前に書面で同意を得た場合に行われない限り、第2.19および5.4条に基づいて、適用された貸手が参加者に売却する権利を有する任意の支払いを得る権利がない(このため、借り手の同意は、借り手が自ら決定しなければならない)。参加者は、借り手が参加者であることが通知されない限り、第5.4条の利益を享受する権利はなく、参加者は、借り手の利益のために、貸手であるように、第5.4(E)および5.4(G)条を遵守することに同意する
(G)任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含むが、これらに限定されないが、本契約項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができるが、これらの質権または譲渡は、本合意項の下での融資者の任意の義務を解除することができず、またはそのような質抵当者または譲受人の代わりに、本合意の一方とすることができる
(H)本協定当事者は、行政代理人は、いかなる義務又は責任もないとみなされ、いかなる貸金人が本第12.4条に違反することによりいかなる責任も生じず、また、いかなる貸金者が資格を取り消された機関にいかなる譲渡又は参加を行うかによりいかなる責任を招くこともなく、行政代理人も譲渡を監督又は強制執行する義務、責任又は責任を負わないことを確認し、同意する。資格を取り消された機関に関連する参加または他の行動、または任意の行動(または任意の失格された機関に対する融資または承諾の譲渡または参加、または任意の失格された機関に関連する機密情報の開示、またはそれによって生じる任意の責任)をとる(または取らない)。借り手は、締め切り後に不合格機関リストを準備しなければならない(借り手 は、リストに不合格機関を追加または減算するために時々更新され、各場合、そのリストは迅速に行政エージェントに提供され、行政エージェントにこのようなリストのコピーを貸手に提供するように指示されるべきである(指示に含まれる12.4(H)節参照)。借り手の各このようなリストおよびそのような指示を受けた後、行政エージェント は、このようなリストを直ちに貸手に提供する。いかなる貸金人が管理エージェントに提出した要求に応じて, 行政エージェントは、そのとき失格された機関の現在のリストを、任意の貸手および/または潜在的譲受人に(借り手がここで許可された行政エージェント)に提供する。取消機関リストの任意の増加は、行政代理機関が借り手から改訂された失格機関リストを受け取ってから3(3)営業日以内に発効しなければならない。
第12.5条は放棄されていない；救済措置が蓄積されている。行政エージェントまたは任意の貸手は、本契約または任意の他の信用状ファイル項目の下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させ、任意の融資者と行政エージェントまたは任意の貸金者との間の取引プロセスは、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；本契約または任意の他の信用証明ファイル項目の下の任意の権利、権力または特権は、単一または部分的に行使されてはならず、本契約項目の下または任意の他の信用証明ファイルの下の任意の他の権利、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定で明確に規定されている権利と救済措置は累積的であり、行政代理またはいかなる貸金人が本来享受しているいかなる権利または救済措置も排除しない。いずれの場合も、任意の貸手への通知または要求は、任意の融資者に、同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせてはならない、または、行政エージェントまたは貸手が任意の場合に通知または要求を必要とせずに、任意の他のまたはさらなる行動をとる権利を放棄する権利を構成してはならない
12.6節割合で支払う相殺するそれは.(A) 本契約4.2節と5.1節の規定により，行政エージェントは受信することに同意する
第(A)項に記載の当該信用側のいずれかの義務支払金をクレジット者又はその代表が義務という語について定義する場合は、貸金人が当該金を受信することに係る義務の比例シェア(ある場合)に応じて貸金者に割り当てなければならない。いつでも、行政エージェントが受信した資金が、本契約項の下で満期になったすべての元金、支払義務、利息、手数料を支払うのに十分でない場合、このような資金は、第一に、任意の信用状書類に基づいて、行政代理がその時点で満期及び支払うべきすべての費用及び償還可能費用を支払うことができ、第二に、貸金人のすべての償還可能費用及び信用状発行者が、任意の信用状書類の満了及び支払うべきすべての費用及び償還可能費用に基づいて、比例する貸手と立会人のそれぞれの比例するこれらの費用と支出のシェア；第三に、本協定の期限が切れ、支払われるべきすべての利息と費用によると、比例する貸手はそれぞれの比例するこのような利息と費用のシェア；第四に、本協定項の下でそのとき満期と支払うべき融資及び償還義務のすべての元金を支払う比例する権利を享受する権利のある各当事者にそれぞれの比例するこのような元金のシェアと 返済義務
(B)任意の融資者が、任意の相殺権または逆支払い権または他の方法を行使することによって、その任意のローンまたは信用状支払いまたは揺動融資に参加する任意の元金または利息について支払いを得る場合、その支払いは、任意の他の貸手がその循環クレジット開放または増量定期ローンについて受け取る割合ではなく、その循環クレジット開放または増分定期ローンおよびその計算された利息および費用総額のより大きな割合の支払いを得ることをもたらす。次いで、このような大きな割合を得る貸手は、融資者がそれぞれの循環クレジット開放および増量定期ローンの元金および利息総額に基づいて、すべてのこのような支払いの利益を比例的に共有するために、必要な範囲内で他の貸手の循環クレジット開放および増量定期ローンの参加(額面現金)を購入しなければならない。ただし，条件は，(1)このような参加を購入し，それによって生じたすべてまたは一部の支払いを回収した場合，この参加は撤回され，購入価格は回収された程度に回復すべきであり，利息は計算されない.および(Br)(Ii)本項の規定は、借り手が本契約の明示的な条項に従って行われる任意の支払い(違約貸手の存在によって生じる資金の運用を含む)に適用されるか、またはその任意の循環信用リスクの開放または増分定期融資の参加権として、任意の譲受人または参加者に譲渡または販売された任意の支払いとして解釈されてはならない, ただし、借り手又はその任意の付属会社又は共同経営会社(この項の条文が適用される場合)を除く。借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて有効にそうすることができる範囲内で同意することができ、前述の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、当該貸手が借り手の直接債権者であるように、当該参加について借主に対する相殺権及び逆請求権を完全に行使することができる。
12.7節で計算する；計算する.本プロトコルに従って行政エージェントおよび貸手に提供されるべき財務諸表は、関連期間内に時々発効する公認会計原則に従って作成および作成されなければならない(前記または持ち株または借り手が書面で行政エージェントに開示された財務諸表を付記することを除いて)。締め切り後、このような財務諸表を作成する際に適用されるGAAPの任意の変更、または政府当局が要求または他の方法で要求するこのような財務諸表列報の変更は、ホールディングスが行政エージェント、行政エージェントまたは必要な融資者に書面で通知しない限り、このような計算、計算および列報に格納され、 は書面通知により、そのような変更をGAAPまたは列報に含めることに反対するので、GAAPまたは列報のこのような変更は計算から除外すべきである
と本プロトコル項での計算は、双方が本プロトコルを修正してGAAPまたは列報変更の影響を適切に反映するまで、いずれの場合も、持ち株会社は、本プロトコル要求または本プロトコル項で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、GAAPまたは列報変更が発効する前と後にその比率または
要求に対する計算間の入金を説明しなければならない利子と費用を計算しなければならない以上のことをさらに説明するために，持ち株会社，借り手，行政エージェント，貸手は同意し，前述の文で規定されているGAAPや列報変更の影響を適切に反映するように本プロトコルを修正した範囲では，貸方は何の費用も負担しないが，第12.1条の規定により，補償行政エージェントの費用や支出は除外する.本協定項の下で行政代理の最優遇融資金利に基づく利息は360日間
年は365日(またはうるう年は366日)，
は実際に経過した日数で支払われる(初日を含むが，最終日は含まれない)。その他のすべての利息および本協定項のすべての費用は、360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。行政エージェントは，本プロトコル項での金利や費用の各決定を善意に基づいて行うべきであり，明らかな誤りを除いて最終的，決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持つべきである.ローン金利のどのような変化
基本金利によって変化または欧州通貨準備要求欧州通貨資金に関するいかなる準備金要求も、基本金利の変化が発表された日の寄り付き日から発効しなければならないヨーロッパ通貨準備要求
欧州通貨資金に関する準備金要求は、状況に応じて発効する。本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、(A)本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は解釈されなければならず、本プロトコルで言及された金額および比率はすべて計算されるべきであるが、会計基準編纂項の下の任意の選択には影響を与えない第825-10条(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準、ASU 2015-03，1および債務割引およびプレミアムの任意の他の関連処理、例えば、元の発行割引を含む)は、負の契約、財務契約および構成要素の定義を含む任意の貸手または任意の貸手の任意の子会社の任意の債務または他の負債をその中で定義された公正な価値で推定し、(B)負の契約、財務契約および構成要素の定義を含む本プロトコルおよび他のクレジット文書のすべての目的である。GAAPは、財務会計基準委員会が2016年2月25日に会計基準更新第2016-02号を発表する前に発効したGAAPでの処理方式と一致するように営業リースと資本リースを処理するとみなされる
12.8節は法律を適用する；司法管轄権に従う；場所；陪審裁判 を放棄する。(A)本プロトコルおよび他の信用状文書および本プロトコルおよび本プロトコルの両方の権利および義務は、ニューヨーク州法律に従って解釈され、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならない。本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票またはそれによって予期される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または手続きにおいて、自分およびその財産のために、ニューヨーク南区連邦地域裁判所、マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所および控訴裁判所の非排他的管轄権を取り消すことができず、または任意の判決の承認または実行を要求することができない。本合意の双方は、ここで取り消すことができず、無条件に同意することができ、任意のそのような訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所または法律の適用可能な範囲内で審理および裁決を行うことができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域において訴訟または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の信用状ファイル中の任意の内容は、行政エージェント、信用証発行者、または任意の融資者が他の態様で所有する可能性のある任意の権利に影響を与えない
Brは、持ち株会社または借り手またはその財産を起訴するために、任意の司法管区の裁判所に、本契約または任意の他の信用文書に関連する任意の訴訟または訴訟を提起する。本項に規定された法的選択について、本契約双方は、一方又は複数の当事者又は関連取引と関係のある多くの州司法管轄区に鑑み、この問題について熟慮の交渉を行い、当事者が最終的にニューヨーク州を選択することには様々な理由があり、(I)ニューヨーク州はある当事者及び関連取引と直接関係がある(例えば、取引文書は最初に借主者と保証人からニューヨーク州行政代理人の弁護士に交付される。行政代理人の弁護士とある貸手はニューヨーク州で営業場所を維持している)と(2)当事者とそのそれぞれの弁護士は，彼らの以前の経験に基づいてニューヨーク州の法律を一致して受け入れており，これらの経験は，同様の複雑な商業取引にこの法律を適用することに関連している。この点で、本合意双方はさらに明確に認めて同意し、彼らが本項に規定する法的選択手配を選択することには合理的な基礎がある
(B)本合意当事者は、本プロトコルまたは上記(A)項に記載された任意の他のクレジット文書によって引き起こされる可能性がある、またはそれに関連する任意の前述の訴訟または法的手続きに対するいかなる異議も、今または後に、本プロトコルまたは上記(A)項に記載された任意の他のクレジット文書によって引き起こされる可能性のある任意の異議を撤回することができず、ここでさらに撤回不可能に放棄され、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提出しないこと、すなわち、任意の裁判所で提起された任意の当該ような訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起されることに同意する
(C)本プロトコルのいずれも、第12.3項に規定する通知方式でプログラムファイルを送達することに撤回不能に同意する。本プロトコルまたは任意の他の信用状文書内の任意の内容は、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスを送達する権利に影響を与えない
(D)本プロトコルの各々は、本プロトコル、他のクレジット文書、または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または反訴の権利を取り消すことができない
12.9節の対応本プロトコルは、任意の数のコピー
に署名することができ、本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーに署名することができるファックスで送る方法も含めてこのような署名と交付の際には，どの文書も正本であるが，すべての文書は1つの文書でなければならない.本プロトコルの契約コピーまたは任意の他の信用状伝票を、ファクシミリまたはpdfフォーマットの電子メールを介して渡すことは、本プロトコルを交付する手動署名コピーと同等の効力を有するべきである。本契約当事者によって署名された写しのセットは、借主および行政代理に提出されなければならない
第12.10条の効力。本協定は、以下の日(締め切り)に発効する：(A)持ち株会社、借り手、行政エージェント、および各貸主は、本プロトコルのコピー(同じまたは異なるコピーにかかわらず)に署名すべきであり、コピーを行政エージェントに渡したか、または借り手については、電話通知(書面確認)、書面通知またはファックス通知(実際に受信された)を行政エージェントに送信し、通知は、署名されて行政エージェントに郵送され、(B)は、6.1節に規定された各前提条件を満たすべきである
12.11節のタイトル。本プロトコルの複数の章と節のタイトルは便宜上，本プロトコルの任意の条項の意味や解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない
12.12節は修正または棄権されたどちらでもない本プロトコルに別の規定がない限り、任意の担保解除日に関する第2.17節の基準置換または適合変更(本明細書で述べたように)および第8.10(F)節の規定に限定されないが、本プロトコルまたは任意の他の信用状伝票またはその任意の条項は、変更、放棄、解除または終了することができず、そのような変更、放棄、解除または終了が各適用貸手および必要な貸手によって書面で署名されない限り、このような変更、放棄、解除または終了はできない：
(I)サイクルローンの最終満期日または任意の計画支払元金の日を延長するか、または金利を低下させるか、または任意の利息の支払い時間を延長する((X)任意の違約後の金利増加の適用性を放棄するため、および(Y)保証レバー率定義で使用される定義用語の任意の修正またはbr}修正は、本条項(I))または本条の下で支払うべき費用の低減を構成しないか、または本条項または任意の他のクレジット文書に従って支払うべき任意の 金額の元金を免除または減少させるか、またはいずれの場合も、直接影響を受けていない各貸主(違約貸金者を除く)の書面同意を経ずに、任意の貸主の当時の有効金額に対する承諾を増加させる(いかなる違約または違約事件を放棄するか、または循環承諾総額を強制的に減少させることは、いかなる貸主の任意の約束を変更する条項を構成してはならないという理解がある)。しかし、いかなる違約貸金者の同意も得られず、この違約貸金者を増加させる約束は無効である
(Ii)担保の全部または任意の実質的な部分を解除する(本契約によって許容される範囲内でそのような担保の売却に関連するものを除く)、またはすべてまたは実質的にすべての保証者の保証を解除する(場合によっては、信用状文書に明確に規定されていない限り)、その影響を直接受ける各貸主(違約貸金者を除く)の同意書を得ない；
(Iii)本12.12節の任意の条項または必要な貸手の定義、または本条項の任意の他の条項を修正、修正または放棄することは、その直接的な影響を受けていない各貸手(違約貸主を除く)が書面で同意した場合、本条の資金の下の任意の権利の貸主の数またはパーセンテージを修正、放棄または他の方法で修正する必要がある
(4)直接影響を受けた各貸主(違約貸金者を除く)の書面同意なしに、必要な貸金者の定義に規定されている割合を低減または修正する
(V)その影響を直接受ける各貸手(違約貸金者を除く)の書面同意を必要とすることなく、本契約項の下での任意の権利および義務を譲渡または譲渡する任意の信用側に同意する
(Vi)第5.2条に規定する強制支払又は前払を変更して逓増定期ローン又は
増額定期ローンまたは循環ローン(どのような状況に応じて)の貸主の過半数の利息の書面同意なしに、循環ローンは不利な影響を受ける[br}(ただし、必要な貸手の書面の同意により、第5.2条(3)、(4)および(5)項に規定する強制的な前払いを減少または廃止することができる)
(Vii)(A)5.3節または12.6節の変更、または必要な支払いの比例配分を変更するために、担保および担保契約第6.5節を変更し、(B)必要な循環承諾減少額の比例配分を変更するために、2.4節を変更する。(C)支払割合分担又はその中で要求される出願順序を変更するために、第12.6項を変更するか、または(D)第(A)、(B)または(C)項に記載の事項に関連する本プロトコルまたは任意の他の信用状文書の任意の他の条項を変更するか、または第(Iv)項に記載された任意の条項を修正する効果を有する任意の直接的または間接的な行動を可能にする行動は、いずれの場合も、直接影響を受けた各貸手の書面同意を含まない
(Viii)第12.4(B)節を修正する方法は、その影響を直接受ける各貸主の書面による同意なしに、その承諾または融資の能力を譲渡することに追加的な制限を適用する方法である
(Ix)第2.14(F)項または第11項のいずれかの規定を、証人または行政代理人の書面による同意なしに、それぞれ修正、修正または放棄する
(X)各貸金人(違約貸金者を除く)の書面同意がない場合には、債務の支払優先権を副次的な地位に置くか、(当事者の利益を担保するために)行政代理人に付与された担保留置権を副次的な地位に置くか、または
(Xi)2.9(A)条を修正し、
利子期間が
より大きいことを許可する6人三(Br)(3)ヶ月間、融資項目の下の融資者の一致した書面同意を得なかった
さらに、(I)上記要求の貸主以外の信用状発行者によって書面で署名されない限り、本プロトコル項目の信用状発行者の権利または義務に影響を与えてはならない、またはその発行または発行される任意の信用状に関連する任意の信用状請求に影響を与えてはならない；(Ii)Swingline貸手によって上記要求された貸手以外に書面で署名されない限り、Swingline貸主の本合意項における権利または義務に影響を与えない。(Iii)上記要求の貸主に加えて、いかなる修正、放棄、または同意も、行政エージェントによって書面およびbr}で署名されない限り、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えてはならない
このような免除および任意のこのような修正、補充、または修正は、各貸手に平等に適用され、貸手、融資者、行政エージェント、およびすべての将来の融資所有者に拘束力を有するべきである。任意の放棄の場合、信用状当事者、貸金人、および行政代理は、本契約および他の信用状文書項目の下での以前の地位および権利を回復し、以下の規定に従って任意の違約または違約事件を放棄しなければならない
本プロトコルの条項は、治癒され、これ以上継続されていないとみなされるべきであるが、このような免除は、任意の後続または他の違約または違約イベントまで延長されてはならず、それによって生じるいかなる権利も損なわれてはならない
本プロトコルには、いかなる逆の規定または他の規定があるにもかかわらず、(I)違約貸主は、本プロトコルの下でのいかなる修正、免除または同意を承認する権利がないが、貸手の同意を得ず、その貸手の約束は増加または延長することができず、本プロトコルに従って融資者に支払われるべき金額は永久的に減少してはならない(費用および利息の低下は、貸手に比例しない影響を与えない)、および(Ii)行政エージェントは、借り手の同意のみを経て、いかなる曖昧な、漏れ、誤り、または不一致を是正するために、任意のクレジット文書を修正、修正または補充することができる
上述したにもかかわらず、本プロトコルは、第12.12節および他のクレジット文書を含み、本プロトコルにおいて増分定期ローンおよび追加の循環コミットメントを増加させるために、第2.14(A)節に従って修正(または修正および再説明)することができ、(A)本プロトコルの下での未返済クレジットおよびその計算すべき利息および費用を随時延長して、増分定期ローンおよびクレジット総サイクル延期およびこれに関連する累積利息および費用を含む本プロトコルおよび他のクレジット文書の利益を比例的に共有することができる。(B)要求された貸手を決定する際に、クレジット手配を有する貸主を適切に含めることと、(C)増分定期融資を発行するか、または追加の循環約束を行う貸主(本12.12節を含む)を適切に組み込むために、クレジット文書の他の規定を修正することと、を含む
また、上記の規定にもかかわらず、行政エージェント、持ち株会社、借り手、および関連する代替定期融資(以下に定義する)を提供する貸手(または新規融資者)の書面同意の下で、すべての未返済の増額定期融資(再融資定期融資)の再融資または本協定項の代替定期融資部分(代替定期融資)に修正することができるように改正することができ、(A)このような代替定期融資の元金総額が、このような再融資定期融資の元金総額に任意の増分承諾金額を加えてはならないことが条件となる。(B)当該等リセット定期融資の適用保証金は、当該等再融資定期融資の適用保証金よりも高くてはならない、(C)当該等リセット定期融資の加重平均満期日は、当該等再融資時の当該等再融資定期融資の加重平均満期日よりも短くてはならない、及び(D)当該等リセット定期融資に適用される他のすべての条項 は、借り手と行政代理が合意しなければならない
12.13節生存。ここで規定されているすべての賠償は，2.11節，第3節，第5節，第11.7節，第11.10節または第12.1節の賠償を含むが，本協定の署名と交付後も有効であるそして融資の発行および償還または譲渡、信用状の満期または終了、および本協定または本協定の任意の条項の承諾または終了
第12.14節ローンの住居。各貸手は、その融資を貸主の任意の支店、子会社または付属会社の口座に移すことができ、またはその口座に送金するか、またはその振込のために送金することができるが、借り手は、そのような振込によって生成された費用に責任を負うべきではない(第2.12節の振込および適用法律の要件に基づく任意の振込は除く)、振込前に貸手の範囲内には適用されない
第12.15節“アメリカ愛国者法案”。行政代理及び各貸金者(Br)は、(A)“愛国者法案”又はその他の任意の他の持株会社及び借り手に通知する
各法律は、各信用側の名前および住所を含む各信用側を識別する情報を取得し、確認し、記録することを要求し、貸金者が愛国者法案またはそのような反マネーロンダリング法および(B)利益所有権条例に従って各信用側の他の情報を識別することを可能にし、彼らは利得br}所有権証明書を得ることを要求される
12.16節は秘密にしておく.行政エージェントおよび各貸手は、本プロトコルに従って提供される任意の貸手に関するすべての非公開情報を秘密にすることに同意し、これらの情報は、貸手によって機密として指定される。しかし、本条項は、行政エージェントまたは任意の貸手が、以下の情報を開示することを阻止しない：(A)行政エージェント、任意の他の貸手、または本節の規定に適合する合意の下で、任意の貸手関連会社、(B)本節の規定に適合する合意の下で、任意の譲受人または参加者または潜在的な譲受人または参加者、または任意のヘッジ取引の任意の実際または予想される任意の直接的または間接的なパートナー(またはその相手側の任意の専門顧問)、(C)への情報を開示することを阻止することはできない知っておくべきことこれに基づいて、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の管理に参加する従業員、取締役、代理人、弁護士、会計士、コンサルタントおよび他の専門コンサルタントまたはそれらの任意の関連会社の人員(すべての人が秘密に保持するように指示されなければならない)、(D)貸手が監督権を有する政府機関の任意の要求または要求に応じ、(E)任意の裁判所または他の政府機関の任意の命令または{br>法律に基づく他の要求に応答して、(F)本合意に違反することを除いて開示された任意の要件を満たす。(G)全国保険監視員協会または任意の同様の組織または任意の国によって認可された格付け機関に提供する：(br}貸主のポートフォリオ情報を取得することを要求する；または(J)本契約の下または任意の他のクレジット文書項目の下の任意の救済措置を行使することに関連する；(br}(I)借り手の同意を得ること；または(J)借り手またはその任意の付属会社以外のソースから行政エージェントまたは任意の融資者またはその任意の付属会社の情報を非機密で取得することができる。br}行政代理は自費で、自費可能である。本プロトコルの下でのサービスを説明するために、金融および他の新聞、定期刊行物、およびマーケティング材料上で慣用的な墓石公告および広告を発行するか、または本プロトコルの下でのその参加(任意のクレジットの名前およびロゴ、ならびに他の開示され得る情報の複製を含むことができる)を宣伝する。さらに、行政エージェントは、ランキング表のような市場データ収集者または融資業界の他のサービス提供者に、本プロトコルに従って確立されたクレジットスケジュールの締め切り、規模、タイプ、目的、および当事者に関する情報を提供することができる
12.17節は留置権と保証を解除する。借り手または任意の子会社が、本プロトコルまたは任意の他の信用文書において明確に許可された取引において、借り手またはその任意の子会社の任意の株式、資産または財産の全部または任意の部分を譲渡、販売、レンタル、譲渡、または他の方法で処理する場合、行政エージェントは、直ちに(貸手がこの許可行政エージェントに)借入者が合理的に要求する可能性のある行動をとって、任意のそのような文書を実行し、任意の信用文書を解除して、そのような株式、資産、財産、および任意のクレジット文書を解除するために、借り手または任意の子会社が費用を負担しなければならない。本協定に関連する任意の住宅ローンまたは信託契約書を解除および償還または部分的に免除する記録を含み、任意の付属保証人の全部またはほぼ全部の株式または資産を処分する場合、当該付属保証人が“担保および担保契約”に従って負担する義務を終了し、当該付属保証人資産に対するすべての保有権を解除する。また，行政エージェントは借り手が合理的に要求し，借り手が費用を負担する行動をとることに同意し，借り手による留置権と担保権益を終了する
すべての債務が全部支払われ、すべての信用状および承諾書が終了したときの信用状伝票
12.18節の統合.本合意および他の与信文書は、借主、他の与信当事者、行政エージェント、および貸金人が本合意の標的について合意した合意を表し、行政エージェントまたは任意の貸手は、本合意の標的についていかなる承諾、承諾、陳述または保証を行っておらず、本合意または他の与信文書には、本合意の標的について明確に記載または言及されていない
12.19節で確認する.ホールディングスと借り手確認 ：
(I)信用状発行者または行政代理の書面による同意なしに、第2.14(F)条または第11条のいずれの条項の修正、修正、または放棄は、有効または発効してはならない。または
(Ii)本プロトコルおよび他の信用状伝票の交渉、実行および交付の過程で弁護士のアドバイスを聞いた；または
(Iii)行政代理人または任意の貸手と持株会社または借り手との間には、本契約または任意の他の信用文書によって生成された、またはそれに関連する任意の信託関係がなく、行政代理人と貸手との間、ならびに持株会社と借り手との間、本合意または任意の他の信用文書については、債務者と債権者との関係にすぎない
(Iv)借り手間または持ち株会社、借り手と貸手との間の取引は、このまたは他のクレジットファイルに合弁企業を作成するか、または他の方法で存在しない
(B)双方は、共同牽引手配者、共同シンジケートエージェント、およびファイルエージェント(それぞれの身分で)が、本プロトコルまたは他のクレジットファイル項目の義務、義務または責任を負わないことを認め、同意する
第12.20節金利制限。本契約は、任意の条項または条項または任意の他の信用状文書を含むが、任意の場合または意外な場合、任意の貸手が、任意の信用状文書の条項に従って締結した契約、予約、課金、徴収、または徴収された利息総額(以下のように定義される)は、高利貸し法によって許容される最高額(最高金利)を超えてはならない。任意のクレジット文書に含まれる任意の合意、条件、条項または規定、または任意の貸手または行政エージェントが、支払いまたは満了の全部または一部の債務の支払いを加速するために権利を行使するか、または任意の信用状文書に含まれる任意の選択権を行使し、 または借り手が任意の債務を前払いするか、または任意の意外な状況が発生した場合、任意の貸手に最高金利を超える利息を受け取る権利を持たせてはならず、いずれの場合も、借り手は最高金利を超える利息を支払う義務がない。法律または平衡法において、任意の合意、条件または規定(例えば、ある)は、任意の場合または意外な場合に、最高金利を超える利息を支払うことを強制的、強制的または強制的に支払うことができ、法的にも平衡法上も拘束力または効力を有さないが、そのような利息を超える範囲内に限定される
最大レート.任意の利息の契約、受領、受領、または徴収が最高金利(超過)を超える場合、借り手は、そのような債務、課金、入金、または受領書は善意で誤った結果でなければならないことを認め、同意する場合、超過した部分は、まず債務の元金を減少させ、借り手に返却するために使用されなければならない(ある場合)、本契約の双方の意図は、高利貸しまたは他の不正な関係に入らないことである。任意の信用状伝票に基づいて任意の貸金者に支払われるすべての金は、満期日にも前払方式でいかなる貸金者にも、高利貸し法が要求する範囲内で利息を稼いでいないことを返却しなければならない。本合意に署名することによって、借り手は、(I)任意の超過部分の貸金または返却が、借り手の超過部分の受け入れを構成すべきであり、(br}および(Ii)借主は、任意の他の法的または平衡法上の救済措置を求めたり、求めたりしてはならず、その全部または一部は、締結契約に基づいて、最高金利を超える任意の利息を受け取る、または受け取ることができない。任意の貸手が契約を締結したかどうか、徴収したか、徴収したか、または任意の超過金を徴収したかどうかを決定するために、高利貸し法によって許容される範囲内で、債務期間全体にわたって、任意の時間に借り手から受け取る、受け取る、または借り手から受け取るべきすべての利息を、高利貸し法によって許容される範囲内で比例的に償却し、比例的に分配し、分担しなければならない。借り手と各貸金人は高利貸し法で許容される最大範囲内でなければならない, (1)任意の非元金支払いを利息ではなく費用と同定する，(2)自発的前払いとその影響を排除する.本節の規定は、各信用状伝票(本節の任意の規定に言及されているか否かにかかわらず)に組み込まれているとみなされるべきである。本プロトコルの場合、高利貸し法律とは、任意の適用可能な法律、法規、規則、法規または条例、金利または利息金額を制限、管理、または他の方法で規範化する方法、または利息の計算、徴収、支払い、契約、または開示の方法を意味する。
12.21節の契約の独立性。本契約項の下のすべての条約は独立した効力を有しなければならないので、ある特定の行為または条件がそのような条約によって許容されない場合、その行為または条件が他の条約の例外によって許可されても、またはその制限範囲内であっても、違約または違約イベントの発生を回避することはできない(その行為が取られた場合、またはそのような行為または条件が存在する場合)
12.22節には問合せや受託関係はない.本プロトコルで行われる取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他のクレジット伝票の修正を含む)、借り手は、その関連側の理解を確認し、同意し、確認する：(I)(A)行政エージェント、貸手および共同先頭コーディネーターによって提供される本プロトコルに関する手配および他のサービスは、借り手およびその関連側と行政エージェント、貸手および共同先頭コーディネーターとの間の独立した商業取引であり、一方、(B)借主は、自分の法律、法律、および関連する当事者との間の独立した商業取引である。適切と思われる範囲内で会計、規制、税務面の顧問を務め、(C)借主が本契約および他の信用状文書で考慮された取引の条項、リスク、および条件を評価、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)各行政エージェント、貸金人、および各連合先頭手配者は、現在および過去は、関係者が明確に書面で同意しない限り、借主またはその任意の関連会社または任意の関連会社または任意の他の人の顧問、代理人または受託者として行動するだけであり、(B)行政エージェント、任意の貸手または共同牽引手配者は、借り手またはその任意の関連会社が本契約に規定されている取引に対して何の義務もないが、本契約および他の信用文書に明確に規定された義務を除く。(Iii)行政エージェント、各貸金人、および各連携先頭手配者およびそのそれぞれの付属会社 とすることができる
Brは、借り手およびその関連会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事しており、行政代理、任意の貸手、または共同牽引機関は、借り手またはその任意の関連会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手は、行政エージェントまたは任意の貸手または任意の手配人に対して、本プロトコルと行われる任意の取引の任意の態様に違反する可能性のある代理または受託責任に違反することがある任意のクレームを放棄し、免除する
12.23節では、影響を受けた金融機関の自己救済を確認し、同意する。任意の信用状文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、本合意の各当事者は、影響を受けた金融機関が任意の信用状文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、 同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性があることを認めている
| (a) | 適用される決議案機関は、本協定の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限転換を適用する |
| (b) | (I)そのような債務を全部または部分的に減少または解除すること、(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を影響を受ける金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換することを含む、任意の自己救済行動が適用されるような任意の債務への影響。そして、当社は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書項目下の任意の負債の任意の権利、または(Iii)このような負債の条項を、適用決議認可機関の減値および変換権力の行使によって変更するために、株式または他の所有権文書を受け入れるであろう |
第12.24節ERISAのいくつかの事項
(A)各貸手(X)は、借主または任意の他の貸手の利益のためではなく、行政代理の利益のために、本合意の貸手となった日から、借主または任意の他の貸手 に表され、保証され、その人が本合意の貸手となった日から、その人が本合意の貸手でなくなった日まで、以下の事項のうちの少なくとも1つが真実であるであろう
(I)貸手は、融資、信用状、承諾書、または本プロトコルに参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の計画資産を使用しない(ERISA第3(42)節または他の態様の意味)
(2)PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、このような貸手の参入、参加に適用される1つまたは複数の一時投資エンティティに規定される取引免除
融資、信用状、承諾書、および本協定の管理と履行
(Iii)(A)貸金人は、適格専門資産管理人(PTE 84-14第VI部分に示される)によって管理された投資基金であり、(B)合格した専門資産管理人は、融資、信用状、承諾書および本プロトコルに参加、管理および履行するために投資決定を行い、(C)融資、信用状、信用状、承諾書および本プロトコルの締結、参加、管理および履行；コミットメントおよびbr}本プロトコルは、PTE 8414の第1の部分(B)~(G)セクションの要件を満たし、(D)貸手に知られているように、貸手が融資、信用状、承諾、および本プロトコルの参加、参加、管理および履行について、PTE 84-14第1のセクション(A)の要件に適合する。あるいは…
(Iv)行政代理は、書面で合意された他の陳述、担保、およびチェーノを貸金者と適宜全権する
(B)また、(1)前(A)項の第(Br)(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前(A)項の第(Iv)項の規定に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、貸手は、当該者が本契約の借主となった日から当該合意の貸手となった日まで、当該貸手が本契約の借主となった日から当該契約の貸手ではない日を代表して返済し、保証する。行政代理人は、借り手または任意の他の貸手、または借り手または任意の他の貸手の利益のために、または借り手または任意の他の貸手の利益のために疑問を生じる受信者ではなく、行政代理人は、融資、信用証、承諾書および本プロトコル(行政代理人に本プロトコルの下の任意の権利、任意のクレジット文書、またはこれに関連する任意の文書を保持または行使する権利を含む)に参加、参加、管理および履行する融資者の資産に関連する受信者ではない
12.25節では，任意のサポートされているQFCについて確認する.信用伝票が保証または他の方法でヘッジ取引またはQFCとしての任意の他の合意またはツールをサポートする範囲内(このようなサポート、QFCクレジット支援、および各このようなQFC aがサポートするQFC)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する決定権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートについて(クレジット伝票および任意のサポートされているQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるが、以下の規定は適用される)
(A)サポートされているQFCの一方であるカバーエンティティ(それぞれがカバーされている当事者)が米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務。そして、サポートされているQFCまたはQFCクレジットを保証者から取得する任意の財産権利の効力は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じであり、前提は、QFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに任意の権利、義務および
(Br)財産権は、米国または米国の州の法律によって管轄される。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、信用状文書の下で支持されているQFCに適用される可能性があり、または保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支援の違約権利がbrの行使が許可されている場合、支持されたQFCおよび信用状文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下ではこのようなデフォルト権利を行使することができない。前述の規定に限定されない場合、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する
(B)本12.25節で用いた以下の用語は、以下の意味を有する：
一方の“BHC法案”付属会社とは，当該当事者の付属会社を意味する(この用語は“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義·解釈される)
？実体をカバーする？次のいずれかを指す：
| i. | この用語は、12 C.F.R.(Br)節252.82(B)節で定義および解釈されたカバーエンティティ； |
| 二、 | “米国連邦法規”第12編(Br)第47.3(B)項に基づいてこの用語を定義し解釈する保証銀行；または |
| 三、三、 | この用語は12 C.F.R. 節384.2(B)節で定義と解釈される |
？デフォルト権利は、“米国連邦法規”第12編252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、適用される解釈に従って解釈されるべきである
？“適格財務契約”という言葉の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に与えられた意味と同じである
12.26節の電子署名.本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の署名しようとする文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の取引において、電子署名、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上の譲渡条項および契約形態を含む電子的一致、または電子的な形態で記録を保存することは、各レコードの法的効力、有効性、または実行可能性は、手動で署名または紙記録保存システムを使用することと同じでなければならない(場合に応じて)同一とみなされるべきである。任意の適用法規定の範囲内には、“連邦グローバル電子署名および国家商法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法案”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の州法律が含まれる。前提は 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れることに同意する義務はない
12.27節の分割可能性.本プロトコルまたは任意の他の信用伝票の任意の条項は、任意の管轄区域において不正、無効または実行不可能と認定され、この司法管轄区の場合、本プロトコルまたはその残りの条項の合法性、有効性または実行可能性に影響を与えることなく、その司法管轄区域内で無効であり、特定の条項は特定の管轄区域における違法性、無効または実行不可能性であり、この条項は任意の他の管轄区域で無効または実行できないべきではない
[サイン次のページで第
ページは省略されている]
添付ファイルB
修正された信用協定の添付ファイル
添付ファイルを参照してください
添付ファイル1.1
|
借出人 |
回転 約束する | |
| 本物の銀行 |
179,090,909.09 | |
| モルガン大通銀行、N.A. |
145,454,545.45 | |
| PNC銀行、全国協会 |
140,909,090.91 | |
| 地域銀行br銀行 |
140,909,090.91 | |
| アメリカ銀行ノースカロライナ州 |
116,363,636.36 | |
| ノースカロライナ州バーク |
45,454,545.45 | |
| ゴールドマン·サックスアメリカ銀行 |
40,909,090.91 | |
| カナダ帝国商業銀行アメリカ |
31,818,181.82 | |
| 北方信託会社 |
31,818,181.82 | |
| 大西洋連合銀行 |
31,818,181.82 | |
| 南州銀行、 N.A. |
31,818,181.82 | |
| フランスパリ銀行 |
27,272,727.27 | |
| サンタンダー銀行 N.A. |
22,727,272.73 | |
| TriState Capital.br銀行 |
13,636,363.64 | |
|
合計する |
$1,000,000,000 | |