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アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
別表14 A資料
第十四条第十四条に基づく委託書
“1934年証券取引法”
登録者が提出する
登録者の外の他方から提出する
対応するボックスを選択します:

初歩委託書

秘密は,委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)

最終依頼書

権威付加材料

第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める
ファブリ内
(その定款に示された登録者名)
 
(委託書を提出した者の氏名,そうでなければ
登録者)
申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください):
何の費用もかかりません
以前予備材料と一緒に支払った費用
取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する

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株主周年大会の通知
依頼書
2022


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2022年株主総会に関する通知
年会の期日と時間
2022年12月8日(木)午前9時太平洋時間
場所と会議入場券
我々は,2022年株主年次総会(“年次総会”)の仮想形式を採用し,場所がどこであっても,我々のすべての株主に一致した体験を提供した。株主は何の実際的な場所も年次総会に出席しないだろう。
あなたはオンラインで年次総会に参加し、会議中に質問に投票し、質問を提出する権利があります。方法は、www.VirtualSharholderMeeting.com/FN 2022にアクセスし、インターネット上でエージェント材料を提供する通知、投票指導表、またはエージェントカードに含まれる16ビットの制御番号(印刷材料を要求される場合)を入力します。あなたは日付が株主であることを記録した場合にのみ、年会で投票して質問する権利がある
今年の仮想会議への参加の詳細については,添付されている依頼書声明の“年次総会やプログラム事項に関する質疑応答”と題する部分で見つけることができる
技術故障や取締役会長の適宜決定が株主周年総会が開催株主総会の要求を満たす他の状況に影響する可能性がある場合、ファブリ内の会長または会社秘書は午前11:00に会議を開催する。同じ日の太平洋時間に、上記で指定されたサイトにおいて、遅い時期にのみ休会を行うことを目的とする。
業務事項
1.
選挙に添付された依頼書に記載されており、ファブリネット取締役会によって推薦された3人のI類取締役は、任期3年、またはそれぞれの後継者が正式に選挙されて資格を得るまで、
2.
普華永道会計士事務所有限会社をファブリネ社に2023年6月30日までの財政年度の独立公認公共会計士事務所として任命することを承認した
3.
ファブリネットが任命された幹部への報酬の支払いを承認する諮問投票を行った
4.
提出会議またはその任意の延長または延期の前に適切に処理された他のトランザクションを処理する。
これらの業務は、本通知に添付された依頼書により包括的に説明されている。上記事項に関する任意の行動は、上記指定された時間及び日付が株主周年総会で審議されることができ、又は株主周年総会において適切に延期又は延期することができる任意の時間及び期日で審議することができる。
日付を記録する
2022年10月12日の終値時に登録された株主のみが、年次総会および任意の延期または休会で通知を出して会議で投票する権利がある。
投票する.
あなたの投票は非常に重要です。あなたが年次総会にオンラインで参加する予定であっても、私たちはあなたの投票が記録されていることを確実にするために、依頼書を読んでできるだけ早く投票することを奨励します。あなたの株式をどのように投票するかについての具体的な説明は、インターネット上で入手可能なエージェント材料通知で概説されたプログラムに従ってください。または、エージェント声明の“年会やプログラム事項に関する質疑応答”と題する部分を参照してください

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依頼書に記入する際に何かご質問や助けが必要な場合は、電話(866)228-3049(北米無料)または(416)867-2272(北米以外のコレクトコール)でKingsdale Advisorsに連絡するか、電子メールConactus@kingsdalevisors.comでKingsdale Advisorsに連絡してください
ファブリエル内へのいつものご支援に感謝します。
 
取締役会の命令によると
 
/s/David T.Mitchell
 
デビッド·T·ミッチェル
取締役会議長
大ケイマン諸島ケイマン諸島
2022年10月20日
年次総会代理材料の提供に関する重要な通知
株主総会は2022年12月8日(木)に開催される
依頼書と株主に提出した2022年度年次報告書は、www.proxyvote.comでご覧いただけます。

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ページ
2022年依頼書の概要
1
2022年年次総会
1
年会で採決しなければならない事項
1
ビジネスと金融のハイライト
2
ガバナンスが明るい
3
役員報酬計画のハイライト
4
年次総会と手順事項に関する質疑応答
7
どうやって忘年会に出席できますか。
7
株主は忘年会期間中に質問できますか?
7
誰が年次総会で投票する資格がありますか?
7
なぜ私はメールで1ページの紙の通知を受け取ったのですか?ネット上で代理材料を得ることができることを説明して、代理材料フルセットではありません。
7
年次総会ではどんな提案が採決されますか?
8
取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか?
8
すべての提案を承認する投票要求は何ですか?どのように票を計算しますか?
8
株主周年大会に出席したり、株主周年大会に代表を派遣したりする人数はどのくらいですか。
8
私はどのように年会期間中に私の株に投票しますか?
9
もし私が忘年会に参加しなかったら、私はどうやって投票することができますか?
9
登録されている株主として株式を保有するのと実益所有者として株式を保有するのとはどのような違いがありますか?
9
もし年次総会で他の事項が提起されたら、どんな状況が発生しますか?
10
投票を変えてもいいですか。
10
もし私が年次総会に参加することにしたら、私は私の株をカバーする代理カードに投票したり提出したりしましたが、何が起こるでしょうか?
10
もし私が投票書類のセット以上を受け取ったら、私はどうすればいいですか?
10
私の投票は秘密ですか?
10
私はどこで忘年会の投票結果を見つけることができますか?
10
年次総会で票を募集する費用は誰が負担しますか?
11
来年の年次株主総会で審議や指名個人を取締役に指名するための行動を提出したのはいつですか。
11
私はどのように単独の代理材料または2022年度年報を得ることができますか?
12
もし私に問題があったら、誰に連絡すればいいですか?
12
 
ページ
財政年度が終わる
13
提案1:役員を選挙する
14
一般情報
14
役員指名名簿
14
取締役会の提案
14
伝記情報
15
役員報酬
21
非従業員役員年間給与要素
19
2022年度取締役補償表
20
役員持分案内
21
企業管理の件
22
企業管理指導
22
“ビジネス行動規範”
22
無競争選挙における多数投票政策
22
取締役会の指導構造
22
リスク監督
23
情報セキュリティリスク監督と管理
23
取締役会に連絡する
24
役員は自主独立している
24
取締役会会議と委員会
25
取締役会が株主総会に出席する場合
26
株式所有権基準
26
ヘッジ政策
26
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
26
取締役会は候補者推薦手続きを選挙する
26
環境、社会、ガバナンス(ESG)のやり方と政策
28
一般情報
28
環境.環境
28
社交的である
29
統治する
30
提言2:独立公認会計士事務所の任命承認
31
一般情報
31
取締役会の提案
31
料金を計算する
31
監査および非監査サービスの事前承認
31

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ページ
提案3:指定された役員への報酬の支払いを承認する投票の相談
32
一般情報
32
取締役会の提案
32
監査委員会報告書
33
行政員
34
役員報酬
35
報酬問題の検討と分析
35
報酬とリスク評価
46
報酬委員会報告
46
報酬総額表
47
2022年度計画ベースのインセンティブ発行状況
49
2022年度年末傑出持分賞
50
オプション行使および株式は2022年度に帰属
51
終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額
52
CEO報酬比率
58
 
ページ
いくつかの関係や関連取引
59
関係者取引
59
関連側の承認政策
取引記録
59
主要株主と経営陣の保証所有権
60
株式報酬計画情報
61
延滞金第16条報告
61
その他の事項
61
 
 
付録A--GAAP対非GAAPの入金
A-1

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2022年依頼書の概要
2022年年次総会
日付:
2022年12月8日(木)
時間:
午前九時太平洋時間
位置:
Www.VirtualSharholderMeeting.com/FN 2022をオンラインオーディオネットワークで生放送
記録日:
2022年10月12日
投票:
記録された日付までの株主は投票する権利がある。株主は、株主周年総会で適切に提出されたすべての事項について、記録日に保有している普通株1株について1票を投じることができる。記録日収時には,36,587,164株の発行および株主周年総会で投票する権利のある普通株と,2,658,994株の発行および在庫株として保有(無投票)の普通株があった
会議への出席を許可:
あなたはオンラインで年次総会に参加し、会議中に質問に投票し、質問を提出する権利があります。方法は、www.VirtualSharholderMeeting.com/FN 2022にアクセスし、インターネット上でエージェント材料を提供する通知、投票指導表、またはエージェントカードに含まれる16ビットの制御番号(印刷材料を要求される場合)を入力します。あなたは日付が株主であることを記録した場合にのみ、年会で投票して質問する権利がある。
年会で採決しなければならない事項
物質
サーフボード
おすすめです
ページの引用です
詳細はこちら
アドバイス1:
3人の1級役員を選ぶ
それぞれの場合
著名人に抜擢される
14ページ目
アドバイス2:
普華永道会計士事務所アッバス有限会社をファブリネットの独立監査人に任命することを許可する
適用することができます
31ページ目
アドバイス3:
投票で任命を承認した役員報酬を相談する
適用することができます
32ページ目
取締役第1類著名人:任期は2025年に満了する
名前.名前
董事自
経験と資格
取締役会委員会
ホーマー·バヘラミ博士
2012
グローバル企業の組織設計と幹部発展経験を持つ
補償する

会社のガバナンス(議長)を指名する
ダリン·S·ナイト
2022
グローバル製造企業の中で豊富な運営と指導経験を持っている
監査?監査
ローランス·E·オルソン
2004
幹部のリーダーシップと管理経験
指名と会社統治

2022年依頼書
1

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2022年依頼書の概要
ビジネスと金融のハイライト
2022年には、2期連続で記録的な収入、純収益、希釈後の1株当たり純収益を実現した。以下の表は、精選された2022年度と2021年度の業績を説明し、2022年度と2021年度の年末業績を発表した後の普通株の終値を示しています
2022年度(1)
2021年度
変更率
収入.収入
22億622億ドル
18.794億ドル
20.4%
公認会計基準毛利回り
12.3%
11.8%
4.2%
非公認会計基準毛利率(2)
12.6%
12.1%
4.1%
営業利益率
9.0%
8.0%
12.5%
非GAAP営業利益率(2)
10.3%
9.5%
8.4%
純収入
2.04億ドル
1億483億ドル
35.1%
非公認会計基準純収益(2)
2億292億ドル
1億755億ドル
30.6%
希釈して1株当たり純収益
$5.36
$3.95
35.7%
非GAAP希釈後の1株当たり純収益(2)
$6.13
$4.67
31.3%
終値(財政年度の年末業績発表後の営業日)
$115.75
$96.46
20.0%
(1)
2022年度財務結果のより詳細な議論を理解するために、2022年6月24日までの財政年度Form 10-K年度報告書(2022年8月16日付米証券取引委員会に提出)の“経営陣の財務状況および経営結果の検討および分析”と題する章を参照されたい。
(2)
付録Aを参照して、この非GAAP財務指標を米国公認会計原則(“GAAP”)によって計算された最も直接比較可能な財務指標と照合してください。
2022年度の他のビジネスのハイライトは、
私たちは私たちの株式買い戻し計画に基づいて628,428株の普通株を買い戻し、総買い戻し価格は5,990万ドルで、私たちの株式激励計画の下で発行された希釈を相殺した
2022年7月に完成した新しい建物に伴い、タイのパークでの製造能力は2022年度初めの約150万平方フィートから2023会計年度開始時の約240万平方フィートに増加した
2

2022年委託書

カタログ

2022年依頼書の概要
ガバナンスが明るい
著者らは良好な企業管理に力を入れ、具体的なやり方は以下の通りである
取締役会独立性(取締役7名中5名が独立役員)
議長と行政総裁を分任する
独立役員は定期的に経営陣が不在のまま役員会議を開く
2022年度には、現職取締役100%が全取締役会と委員会会議に出席した
取締役会のスキルと経験の多様性
理事会と委員会の年次評価
強力なコーポレートガバナンスのガイドラインと政策
取締役辞職政策は競争相手のいない選挙の多数投票に適用される
取締役·執行経営陣の持分基準
後任計画の流れ
株主外展計画
取締役会のリスク監督と評価
取締役会構成


取締役スキル概要
私たちの取締役会は私たちの業務に重要な分野に違う経験と視点を持ってくるだろう。彼らの集団知識は適切な管理とリスク監督を確保し、株主のための長期的な持続可能な価値を創出する戦略を支持している。
役員名
執行者
リーダーシップ?リーダーシップ
業界.業界
操作可能な
製造業
金融
全世界
リーダーシップ?リーダーシップ
業務.業務
発展する
&戦略
情報
防衛を強化する
他の公衆
会社の取締役会
経験
デビッド·T(トム)ミッチェル
 
シェマーズ·グレイディ
 
 
ホーマー·バヘラミ博士
 
 
 
 
トーマス·F·ケリー
 
 
ダリン·S·ナイト
 
 
フランク·H·レベンソン博士
 
ローランス·E·オルソン
 
 
 
 

2022年依頼書
3

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2022年依頼書の概要
役員報酬計画のハイライト
私たちの役員報酬計画の設計の重点は会社の業績に応じて役員の報酬を行うことです。そのため、著者らは役員報酬政策とやり方を実施し、著者らの業績報酬理念を強化し、そして人々が普遍的に考えている最適なやり方と健全な管理原則と一致した。
何をしてるんだ
報酬の大部分がリスクに直面しています
業績刺激的報酬の上限
複数年間のパフォーマンスサイクル
現金と持分インセンティブ報酬回収政策
上級管理職と役員の持分基準
報酬委員会の100%の独立役員
報酬委員会が招いた独立した報酬顧問
私たちの報酬戦略の年間審査と承認
株主とのやり取り
役員報酬に関する年次株主相談投票
×私たちがしないこと
特定の100%値ではありません
ボーナスを保証しない
長年の目標が確定してから変わらない
再定価や株式購入奨励はありません
共有されていない“回収”
われわれの普通株を空売りしたり,ヘッジしたりしてはならない
私たちの普通株派生商品の取引には触れていません
未帰属配当金報酬を支払わない配当金または配当等価物
役員報酬に関する株主参加と諮問投票
2016年以来、毎年株主外連活動を行っており、2012年以降は毎年、私たちが任命した役員の報酬について株主に報酬発言権相談投票を提供しています。私たちは2016年度の株主総会以来、株主たちが私たちの報酬慣行を支持してきたことを非常に嬉しい。

4

2022年委託書

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2022年依頼書の概要
業績別に支払う
私たちは長期と短期の報酬からなる組み合わせを使用して、役員の利益と株主の一致を維持し、幹部を吸引、維持、激励する。私たちの給与計画は業績ベースの報酬要素によってかなりの部分の報酬を提供することを非常に重視しています。これは私たちの株主と適切な一致を保ち、指定された役員に渡された最終的な価値をファブリー内の業績に結びつけることを保証している。
2022年度には、当社が任命した役員の目標直接報酬総額には、年間基本給、現金ベースインセンティブ計画下での目標ボーナス機会、2022年度の業績ベース株式報酬の総付与日公正価値(業績条件が最大の達成を想定)が含まれている。
22年度の目標直接報酬グループ-CEO

22年度目標直接報酬組み合わせ-他の近地天体*


2022年依頼書
5

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信託業相互信頼企業サービス(ケイマン)有限会社
One Nexus Way Camana Bay
大ケイマン諸島KY 1-9005
ケイマン諸島
依頼書
2022年年次株主総会
本依頼書は、記録日(2022年10月12日)の営業時間終了時に法ブリ内の普通株式保有者に提供され、内容は法ブリ内取締役会(“取締役会”)が法ブリ内2022年株主総会及びその任意の延期、延会又は延期(“年会”)使用に依頼書を募集することに関係しており、本依頼書及び同封通告に掲載されている事項を考慮し、これについて行動することを目的としている。年次総会は2022年12月8日(木)午前9時に開催される。太平洋時間はwww.VirtualSharholderMeeting.com/FN 2022でライブ音声ネットワーク中継を行った
我々は年次会議の仮想形式を採用し,場所がどこであっても我々のすべての株主に一致した体験を提供した.
本依頼書及び付随する依頼書又は投票指示カードは、2022年10月20日頃に株主総会で投票する権利のあるすべての株主に初めて提供される。
本依頼書に含まれているか,または本依頼書を介してアクセス可能な情報は,本依頼書には含まれておらず,本依頼書における当社のサイトアドレスへの引用は非能動テキスト参照のみである.
6

2022年委託書

カタログ

年次総会と手順事項に関する質疑応答
Q:
どうやって忘年会に出席できますか。
A:
2022年10月12日(“記録日”)に登録されている株主や実益所有者であれば、年次総会に招待されます。株主は以下のサイトで年次総会に参加することができる:www.VirtualShareholderMeeting.com/FN 2022。ゲストたちは会議中に投票や質問をすることができないだろう。
オンラインで年次総会に参加する予定であれば、以下のような条件を備えて会議への参加を許可する必要があるかを調べてください。もしあなたがこれらのプログラムを守らなければ、あなたは年会に参加できませんが、ゲストとして年会のインターネット中継を見ることができます
オンラインで年次総会に出席し、参加するためには、登録されている株主は、www.VirtualShareholderMeeting.com/FN 2022にログインするために、インターネット上で取得できるエージェント材料またはエージェントカード(印刷材料を要求する場合)に含まれる16ビットの制御番号を入力する必要がある。制御番号のない利益を有するすべての人は、そのブローカーのウェブサイトにログインし、株主通信メールボックスを選択して年次総会にリンクすることによって会議にアクセスすることができ、その仲介人、銀行、または他の著名人によって提供される投票指導カード上で指示を提供しなければならない。登録された株主と受益者である所有者が株式を保有することとの違いは,“登録されている株主として株式を保有するものと利益所有者として株式を保有することとの間にはどのような違いがあるか”である
私たちはあなたが開始時間前に会議を訪問することをお勧めします。十分な時間を取ってオンラインで搭乗手続きをしてください。手続きは午前八時四十五分に始まります。太平洋時間です。チェックインや会議中に困難に遭遇した場合、私たちの技術者はいつでも助けを提供し、仮想会議にアクセスする際に遭遇する可能性のある困難を解決するのを助けることができます。仮想会議にアクセスする際に何か困難があった場合は、仮想会議プラットフォームログインページに発表されているテクニカルサポート電話に電話してください。
Q:
株主は忘年会期間中に質問できますか?
A:
はいそうです。株主は年次総会の前または間にネット上で問題を提出することができる
株主は会議の前に質問を提出することができ、サイトはwww.proxyvote.comであり、ログイン後、インターネット上でエージェント材料の通知、投票指示、またはエージェントカードに含まれる16ビットの制御番号(印刷材料を要求すれば)を取得することができる
会議期間中,株主は仮想会議プラットフォームを介して問題を提起することができ,サイトはwww.VirtualShareholderMeeting.com/FN 2022である
時間が許す場合には,株主からの会議行動ルールに適合した質問にできるだけ多く回答するように努力する.私たちは不適切な言語を編集する権利を保持し、会議事務やファブリネットの業務とは関係のない問題を排除する。もし私たちが基本的に似たような質問を受けたら、私たちはこれらの質問を組み合わせて、繰り返しを避けて、時間を節約し、すべての株主に公平にするために単一の回答を提供するかもしれない。
Q:
誰が年次総会で投票する資格がありますか?
A:
もし私たちの記録があなたが記録日の終値時にあなたの株を持っていることを示したら、あなたはFabrinet普通株に投票することができます。記録日収時には,36,587,164株の発行および株主周年総会で投票する権利のある普通株と,2,658,994株の発行および在庫株として保有(無投票)の普通株があった。あなたは提出されたすべての事項について、記録日に持っている普通株ごとに一票を投じることができます
Q:
なぜ私はメールで1ページの紙の通知を受け取ったのですか?ネット上で代理材料を得ることができることを説明して、代理材料フルセットではありません。
A:
米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が採択した規則によると、我々はインターネットを介して我々の代理材料へのアクセスを提供することを選択した。そこで,我々は2022年10月20日頃から我々の登録株主と実益所有者にエージェント材料がインターネット上で利用可能であることに関する通知(“通知”)を送信した.

2022年依頼書
7

カタログ

年次総会と手順事項に関する質疑応答
すべての株主は,通知が指すサイト上でエージェント材料を閲覧したり,印刷されたエージェント材料のセットを請求したりすることができる.インターネットを介してエージェント材料を取得したり、印刷コピーを請求する方法についての説明は、通知で見つけることができる。また,株主は代理材料を郵送や電子メールで継続的に送信することを要求することができる.将来の代理材料を電子メールで受信することを選択することは、ファイルの印刷と郵送のコストを節約し、年間会議の環境への影響を減らすことになります。
Q:
年次総会ではどんな提案が採決されますか?
A:
採決を計画する提案には、以下のようなものがある
提案1:
本委託書に記載されている取締役会により推薦された第I類取締役3名は、任期3年、又はそれぞれの後継者が正式に選出され資格に適合するまでを選挙する。
提案2:
2023年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所の任命を承認しました。
提案3:
諮問投票で、私たちが任命された役員に支払われる報酬を承認する。
Q:
取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか?
A:
取締役会はあなたの株に投票することを提案しました
本依頼書に記載されており、取締役会が第I類取締役に選出された各被著名人(案1)を推薦する。
2023年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所の任命を承認した(提案二)。
“使用”は、相談に基づいて、指定された実行幹事に支払われる報酬を承認する(提案3)。
Q:
すべての提案を承認する投票要求は何ですか?どのように票を計算しますか?
A:
取締役を選ぶには多数票を得る必要があります(提案一)。あなたはすべての候補者に賛成または反対票を投じることができる
重役です。最高賛成票を獲得した取締役有名人が役員に選ばれるでしょう。棄権票と中間者反対票は選挙結果に影響を与えないだろう。しかし、以下の“コーポレート·ガバナンス-無競争選挙における多数票政策”で述べたように、今回のような無競争選挙で取締役が獲得した“保留”票が“賛成”票よりも多い場合、取締役は取締役会に提出するか、取締役会に提出しなければならない。
(1)2023年6月30日までの財政年度の独立公認公認会計士事務所(提案2)に普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Copers Abas Ltd.)の任命を承認し、(2)諮問に基づいて任命された役員に支払う報酬(提案3)を承認しなければ、投票権のある大多数の出席株に賛成票を得ることができる。あなたはこのような提案に“賛成”、“反対”または“棄権”の票を投じることができる。棄権はこの提案に反対票を投じるのと同じ効果がある。しかし,仲介人の非投票は投票された投票とはみなされないため,これらの提案の投票結果リストには含まれていない.
株主周年総会前に受領(かつ撤回されていない)の権利投票及び適切に提出された委託書に代表される株式は,当該委託書指示の指示に基づいて株主周年総会で投票される。この依頼書に何の指示も明記されていない場合は,その依頼書に代表される株式は取締役会の提案に従って採決される
Q:
株主周年大会に出席したり、株主周年大会に代表を派遣したりする人数はどのくらいですか。
A:
株主周年総会で投票する権利のある総株式の少なくとも3分の1を持つ保有者が株主周年大会に出席する定足数が必要である。当該等株主は,(1)実際に株主総会に出席するか,(2)正式に依頼書を提出した場合,株主総会に出席すると見なす.棄権と代理“反対票”は出席と投票権があるため,年次総会に出席する定足数を決定するために含まれている。代表実益所有者が株を持っている被著名人が実益所有者の投票指示を受けておらず,仲介人がこれらの株に投票する裁量権を行使していないか拒否した場合,仲介人“無投票権”が発生する.
8

2022年委託書

カタログ

年次総会と手順事項に関する質疑応答
Q:
私はどのように年会期間中に私の株に投票しますか?
A:
登録された株主は、年次会議中にwww.VirtualShareholderMeeting.com/FN 2022にログインして、彼らの株を電子的に投票することができる
年次総会期間中,実益所有者は株式を持つブローカー,銀行,代理有名人から“法定依頼書”を取得し,実益所有者に投票権を持たせて初めて,年次総会期間中に電子的に投票することができる.会議中のオンライン投票は以前のどんな投票にも代わるだろう。あなたが年次総会に参加する予定であっても、通知で述べた通り、以下に述べるようにあなたの投票を提出することをお勧めします。したがって、あなたが後で会議に参加しないと決めても、あなたの投票は計算されます。
Q:
もし私が忘年会に参加しなかったら、私はどうやって投票することができますか?
A:
登録株主として直接株式を保有していても、街頭名義実益で株式を保有していても、株主周年総会に出席することなく、株式をどのように投票するかを指示することができます。登録されている株主であれば、依頼書を提出することで投票することができます。通知または以下の投票説明を参照してください。あなたが街頭実益で株式を持っている場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または有名人に投票指示を提出することで投票することができます。あなたのマネージャー、銀行、または有名人があなたに提供した投票指示を参照してください。
インターネットを介して--米国東部時間2022年12月7日夜11:59までに、インターネットを利用可能な登録株主は、通知で述べた“インターネットを介した投票”の説明に従って、またはwww.proxyvote.comの説明に従って依頼書を提出することができる。ストリート名義で株式を保有するFabrnet株主の多くは,その仲介人,受託者,あるいは著名人から提供された投票指示で指定されたサイトにアクセスすることで投票を行うことができる.もしあなたが実益所有者である場合は、ネット投票に関する情報を知るために、マネージャー、受託者、または有名人が提供する投票説明を確認してください。
電話で-株の持ち方によっては電話で投票できるかもしれませんこのオプションを選択することができる場合、仲介人、銀行、または有名人によって提供される、この手続きを説明する通知または投票指示の情報が受信されます。
郵送-登録されている株主は、ファブリ内に紙の代理カードを要求し、記入、署名、日付を明記することで投票を表明することができる
これをエージェントカードとともに提供される前払い封筒に戻した.通知に要約された手続きに従って紙の代行カードを申請してください。
私たちはBroadbridge QuickVoteサービスを使用して、利益を得た株主が電話で彼らの株に投票するのを助けることができる。あるいは,Kingsdale Advisorsは受益株主に連絡し,直接電話で容易に株に投票するのを助けることができる.年会に何かご質問がございましたら、電話(866)228-3049(北米無料)または(416)867-2272(北米以外の地域でのコレクトコール)または電子メールConactus@kingsdevisors.comでKingsdaleAdvisors.comに連絡してください。
Q:
登録されている株主として株式を保有するのと実益所有者として株式を保有するのとはどのような違いがありますか?
A:
登録されている株主。あなたの株があなたの名義で私たちの譲渡代理コンピュータ信託会社に直接登録された場合、これらの株式に関連する“登録株主”とみなされますので、お知らせを直接お送りします。登録されている株主として、あなたはあなたの投票依頼書を直接私たちまたは第三者に付与したり、株主総会の間に仮想投票を行う権利があります。
すべての人の利益を得る。あなたの株式をブローカーまたは銀行または有名人が保有している場合、あなたは“街の名義”で保有している株の“実益所有者”とみなされ、これらの株式に関連する登録された株主と考えられる仲介人、銀行、または代筆者によって転送されることを通知します。利益を受けるすべての人として、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または指定された人があなたの株にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたのブローカー、銀行、または代有名人は、ブローカー、銀行、または代有名人がどのようにあなたの株に投票するかを示すために投票指示を添付または提供しています。しかも、私たちはまたあなたを年次総会に招待します。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたがあなたのマネージャー、銀行、または有名人から“法定依頼書”を取得して、あなたが株主総会で投票する権利がある限り、あなたは株主総会で投票することができません。
もしあなたがマネージャーを通じてあなたの株を持っていて、あなたのマネージャーに具体的な投票指示を提供しなかった場合、あなたのマネージャーは日常事務であなたの株に投票する権利があるだろう。だから:
あなたのマネージャーは取締役選挙と私たちに指定された補償の支払いを承認する諮問についてあなたの株を投票する権利がありません

2022年依頼書
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カタログ

年次総会と手順事項に関する質疑応答
管理者は、ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)の規則により、これらの事項を非通常事項とみなす
あなたのマネージャーは、ニューヨーク証券取引所の規則がこの問題を定例としているので、普通の永道会計士事務所が2023年6月30日までの財政年度の独立公認公共会計士事務所の任命を承認することを承認する権利があります。
Q:
もし年次総会で他の事項が提起されたら、どんな状況が発生しますか?
A:
株主周年総会では、株主周年総会を別の時間または場所に延期することを考慮する動議(追加代表募集の目的を含むが、追加代表募集の目的に限定されない)を含む他の事項が適切に提出され、代表所有者として指名された者は、その最適な判断に基づいてその事項について投票する権利がある。私たちは現在年次総会で他の何も提起されないと予想している。
Q:
投票を変えてもいいですか。
A:
マネージャー、銀行、または著名人が作成する可能性のある任意のルールを遵守する場合、年会の電子投票が終了する前にいつでも投票を変更することができます。
登録されている株主である場合、以下のように投票を変更することができます:(1)上記の任意の投票方法(各方法の適用締め切りまで)を使用して、より遅い日付を有する新しい依頼書(この依頼書は、より早い依頼書を自動的に撤回することができます)、(2)あなたの株式が投票される前に、当社の秘書C/o Fabrinet USA,Inc.に書面撤回通知を提供します。郵便番号:4900パトリックHenry Drive,Santa Clara,CA 95054,または(3)仮想年会に出席し、会議中にオンライン投票します。あなたが特に要求しない限り、年次総会に出席することは、あなたが以前に付与した依頼書を撤回させないだろう。
あなたがストリート名義で所有している株式の実益所有者である場合、(1)ブローカー、銀行、または有名人に新しい投票指示を提出するか、または(2)年次総会に出席し、会議中にオンライン投票することによって、(最初にブローカー、銀行、または代理有名人から法定代表を取得し、年会で投票する権利を与える)ことによって、あなたの投票を変更することができます。
Q:
もし私が年次総会に参加することにしたら、私は私の株をカバーする代理カードに投票したり提出したりしましたが、何が起こるでしょうか?
A:
閣下のブローカー、銀行、あるいは代名人が締結する可能性のある任意のルールを除いて、閣下が投票したり、依頼書を提出したりしても、閣下は記念大会に出席し、会議中に投票することができます。あなたが以前に提出したどんな投票もあなたが年次総会で投票した投票に取って代わられるだろう。年次総会に出席すること自体が依頼書を撤回しないことに注意してください。
ブローカー、銀行、または有名人が街頭名義で株式を保有し、株主総会に出席して会期中に投票することを希望する場合は、株式を保有するブローカー、銀行、または代理有名人の法定依頼書を取得し、株式を投票する権利があるようにしなければなりません。
Q:
もし私が投票書類のセット以上を受け取ったら、私はどうすればいいですか?
A:
1つ以上の通知、投票指示カード、または依頼書材料のセットを受け取った場合、あなたの株式は複数の名前またはブローカーアカウントに登録されます。あなたが受け取った各通知または投票指導カードの説明に従って操作して、あなたのすべての株が投票されたことを確実にしてください。
Q:
私の投票は秘密ですか?
A:
個人株主の身分を決定する依頼書、票、投票表は、投票プライバシーを保護するように処理されます。あなたの投票は、(1)適用された法的要件を満たすこと、(2)表作成投票および証明投票を許可すること、および(3)成功した依頼書募集に便宜を提供しない限り、Fabrnet内部または第三者に開示されないだろう。たまに、株主は彼らの代理カードで書面の意見を提供し、これらの意見はファブリー内の管理職に転送されるかもしれない。
Q:
私はどこで忘年会の投票結果を見つけることができますか
A:
私たちは年次総会で予備投票結果を発表するつもりだ。また、年次総会後4営業日以内に、米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの投票結果を発表し、この結果は、当サイトwww.Fabrinet.comの“投資家-財務-アメリカ証券取引委員会届出”の一部にも登場する。
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2022年委託書

カタログ

年次総会と手順事項に関する質疑応答
Q:
年次総会で票を募集する費用は誰が負担しますか?
A:
私たちはこれらの代理材料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布、投票用紙募集のすべての費用を支払います。ブローカー、受託者、代理人、受託者、その他の代表実益所有者が当該などの実益所有者に募集材料を送付する合理的な支出を補償することができます。我々は,我々の株主コンサルタントや依頼書募集エージェントとしてKingsdale Advisorsを招聘し,Kingsdaleに約20,500ドルの費用を支払い,何らかの自己負担料金を加えて依頼書の募集を支援している.私どもの役員、管理者、従業員も直接または他のコミュニケーションで依頼書を募集することができます。これらの役員、管理者、従業員は追加補償を受けないが、このような募集に関連する合理的な自己負担費用を精算する可能性がある
あなたがエージェント材料にアクセスし、および/またはインターネット上で投票することを選択した場合、あなたは生成される可能性のあるインターネットアクセス料金に対応する責任があります。もしあなたが電話で投票することを選択したら、あなたはあなたが発生する可能性のある電話代に責任を負わなければならない。
Q:
来年の年次株主総会で審議や指名個人を取締役に指名するための行動を提出したのはいつですか。
A:
株主は、将来の株主総会審議のために、取締役候補者の推薦を含む提案を提出することができる。
ファブリットの依頼書資料に組み込む-株主は、適切な提案を私たちの委託書に組み入れ、次の年度株主総会で審議するために、当社の秘書に速やかに書面提案を提出することができます。2023年年度株主総会の委託書に盛り込むためには,我々の会社秘書は2023年6月22日までに株主提案を受けなければならず,改正された1934年証券取引法(“取引法”)第14 a−8条の要求に適合しなければならない。
年次会議の提出−また,我々の組織定款大綱と定款細則は,年次株主総会で何らかの事項を提出したい株主のための事前通知プログラムを作成した。
選挙取締役の指名は、(1)取締役会または取締役会の指示の下で行われるか、または(2)通知期間内(定義は後述)内に自社秘書に書面通知を提出し、通知発行時および議事録日が株主の株主指名であることのみが可能である。通知は,指名された者とそのような指名を行った株主に関する具体的な情報を含まなければならない.
我々の組織規約大綱と定款細則はまた、年次会議で行うことができる唯一の業務は、(1)この会議に関する我々の依頼書に基づいて会議前に適切に提出すること、(2)取締役会または取締役会の指示の下で会議の前に適切に提出すること、または(3)当社の秘書C/o Fabrnet USA,Inc.(C/o Fabrnet USA,Inc.,C/oパトリックHenry Drive,SanClara)から書面通知を送った株主によって会議前に適切に提出することであると規定している。通知期間内(定義は後述)およびその通知が発行されたときおよびその議事録日に株主である株主.通知は,当該会議に提出する事項及びその事項を提出する株主に関する具体的な情報を含まなければならない
通知期限“とは,吾らが前年度の株主周年大会について初めて株主に代理材料を郵送したり,代理材料を用意して通知(早い者を基準とする)を通知した1周年前が45日以上75日以下の期間を指す.そのため,2023年株主総会の通知期間は2023年8月6日に開始され,2023年9月5日に終了する。
また,新たに公布された取引法第14 a-19条を遵守するためには,2023年年度株主総会で取締役が著名人(我々の被著名人を除く)の株主を支援するための依頼書を募集し,取引法第14 a-19条に要求される情報を明らかにした2023年10月9日までに我々の会社秘書に通知しなければならない.なお、規則14 a-19項の通知要求は、上記自社組織定款大綱及び定款細則において予め通知規定が適用される通知要求以外の付加要求であることに注意されたい
我々などが株主周年総会で提案しようとしている株主がその会議でその提案を提出していないことを通知した場合,吾らは採決のためにその会議にその提案を提出する必要はない.

2022年依頼書
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カタログ

年次総会と手順事項に関する質疑応答
以上議論した組織定款大綱と定款細則条項の全文は,我々の会社秘書,米国ファブリネ社,郵便番号:カリフォルニア州サンクララパトリック·ヘンリー路4900号,郵便番号:95054,あるいはファブリリ内の米国証券取引委員会サイト上のファイルにアクセスし,サイトはwww.sec.govである.
すべての株主の提案通知は、私たちの代理材料に含まれているかどうかにかかわらず、私たちの会社の秘書、C/o Fabrnet USA,Inc.,住所:カリフォルニア州サンクララパトリック·ヘンリー通り4900号、郵便番号:95054に送信すべきです。
Q:
私はどのように単独の代理材料または2022年度年報を得ることができますか?
A:
他の株主とアドレスを共有する場合、各株主は、当社の代理材料および2022年度年次報告書の個別コピーを受信しない可能性があります。書面の要求に応じて、当社の委託書資料及び2022年度年次報告書の個別コピーを、ファイルコピーのみが交付された共有アドレスのいずれかの株主に無料で送信します。株主は以下のように私たちの代理資料と2022年の財政年度報告書のより多くのコピーを請求することができます:IR@FABRINET.comは私たちの投資家関係に連絡したり、ファーブリ、c/oファブリネアメリカ会社に手紙を送ったり、郵便番号:4900パトリックHenry Drive、Santa Clara、CA 95054、アドレスを共有し、私たちの代理材料および2022年度年報の複数のコピーを受信した株主は、上記の説明に従ってコピーを取得することもできる。
Q:
もし私に問題があったら、誰に連絡すればいいですか?
A:
何かご質問や依頼書や投票指導表の記入をお手伝いする必要がある場合は、電話(866)228-3049(北米無料)または(416)867-2272(北米以外のコレクトコール)でKingsdale Advisorsに連絡するか、電子メールConactus@kingsdevisors.comで連絡してください。
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2022年委託書

カタログ

財政年度が終わる
この依頼書は、年次総会で採決される事項に関する情報、及びファブリット及びその執行役員及び取締役に関する他の情報を提供する。一部の情報は、2020年度、2021年度、または2022年度の終了時に提供され、新しい情報もある。私たちの財政年度は毎年六月の最後の金曜日に終わります。私たちの2020、2021、2022年度はそれぞれ2020年6月26日、2021年6月25日、2022年6月24日に終了します。私たちの2023年度は2023年6月30日に終わるだろう。

2022年依頼書
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カタログ

提案1:役員を選挙する
一般情報
私たちは改訂と再記述された組織定款の大綱と細則の規定を経て、私たちの取締役数は時々取締役会によって決定されますが、15人の取締役を超えてはいけません。現在の取締役会
7人の監督で構成されています彼らは3つに分かれています
以下に述べるように,3年制授業が重なっている.1種類の役員の任期が満了した場合、その種類の取締役は任期満了の当年の年次株主総会で選挙され、任期は3年となる。
第I類取締役
(年次総会で任期が満了する)
第II類取締役
(任期は2023年に満了)
第三種役員
(任期は2024年に満了)
ホーマー·バヘラミ博士
シェマーズ·グレイディ
フランク·H·レベンソン博士
ダリン·S·ナイト
トーマス·F·ケリー
デビッド·T·ミッチェル
ローランス·E·オルソン
 
 
役員指名名簿
3人の候補者が指名され、株主周年総会で第I類取締役に選出され、任期は3年、2025年まで満了した。指名と会社統治委員会の提案によると、取締役会はホーマ·バヘラミ博士、ダリン·S·ナイト、ローランス·E·オルソンをI類取締役に指名した。各指名者の個人資料は以下のとおりである
ナイトさんは2022年1月に他の取締役に取締役会メンバーに任命され、ある独立ヘッドハンティング会社に取締役としての潜在的な人選を考慮して会社管理委員会に指名された。
すべての著名人はこの依頼書で指名されることに同意し、当選後に取締役を務めることに同意しています。私たちは誰も有名人が指名されると信じる理由はありません
サービスを提供できません。もしバヘラミー博士、ナイトさん、オルソンさんが株主周年大会で取締役を務めることを拒否したり、取締役を指名したりすることができなければ、代表を指名および会社管理委員会に指名し、空席を埋めるために取締役会で指定された任意の著名人に投票を委任する。
依頼書や投票指示カードに署名したり、電話やインターネットで投票したりした場合、取締役選挙について指示を出さなかった場合、あなたの株式は取締役会が推薦した2人の人に投票します。閣下が役員選挙について具体的な指示をしたい場合は,依頼書や投票指示カードに指示を明記したり,電話やネット投票時に指示を行ったりすることができる.もしあなたがあなたのマネージャーに投票指示をしなければ、あなたのマネージャーはこの問題についてあなたの株に投票しないだろう。
取締役会の提案
委員会は上述したすべての有名人の選挙に“賛成票”を投じることを提案した
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2022年委託書

カタログ

提案1:役員を選挙する
伝記情報
2022年10月12日現在、取締役会メンバーの名前、彼らの年齢、ファブリー内での彼らの地位、その他の伝記資料は以下の通りである。以下は各取締役と取締役が著名人に指名された経歴、属性と技能の討論であり、これらの経歴、属性と技能が取締役会と指名と会社管理委員会を招いて、彼あるいは彼女が取締役になるべきだと結論した
私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません
取締役会の詳細については、以下の“コーポレート·ガバナンス事項”を参照されたい。
委員会
会員制
他にも
公衆
会社
板.板
名前.名前
年ごろ
役員.取締役
以来
終身教職
(年)
Fabreeetの位置と
独立の
交流.交流
抄送する
NCGC
役員指名名簿
ホーマー·バヘラミ博士
67
2012
10
役員.取締役
 
椅子
ありません
ダリン·S·ナイト
56
2022
役員.取締役
1
ローランス·E·オルソン
79
2004
18
独立役員を筆頭にする
 
 
ありません
役員に留任する
シェマーズ·グレイディ
55
2017
5
取締役CEO兼最高経営責任者
 
 
 
 
ありません
トーマス·F·ケリー
69
2010
12
役員.取締役
椅子
1
フランク·H·レベンソン博士
69
2001
21
役員.取締役
椅子
 
1
デビッド·T(トム)ミッチェル
80
2000
22
創設者兼取締役会長
ありません
監査·監査委員会
CC-賠償委員会
NCGC-指名とコーポレートガバナンス委員会
任期は2025年に満了します
ホーマー·バヘラミ博士

バラミ博士は2012年から取締役会に勤めてきた。バラミ博士はカリフォルニア大学バークレー校ハースビジネススクールの上級講師です。彼女は取締役幹部教育センターの教授やハース商学院卓越教育センターの取締役会のメンバーで、1986年から同学院に勤務している。バラミ博士は2012年2月から2016年9月までFEI社(2016年にThermo Fisher Science Inc.に買収)の取締役会メンバーで、そこで監査·報酬委員会のメンバーを務めている。バヘラミー博士はヘル大学で社会学と社会管理学の栄誉学士号を取得し、イギリスのアストン大学で工業管理理学修士号と組織行動学哲学博士号を取得した
 
その他の技能と資質以外に、バヘラミー博士は取締役会にグローバル企業の組織設計と幹部発展方面の経験をもたらした。

2022年依頼書
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カタログ

提案1:役員を選挙する
ダリン·S·ナイト

ナイトは2022年1月以来取締役会に勤めている。ナイトさんは多国籍製造企業で豊富な運営と損益経験を持ち、主に自動車業界で、自動車業界で戦略と運営職を務めたことがある。ナイトさんは2018年5月から2019年1月まで世界の自動車座席供給業界の先頭者Asient plcの米洲区副総裁を務め、2016年3月から2018年4月までAsientの総裁、中国副総裁を務めた。エゼルに加入する前に、ナイトさんは2013年10月から2016年2月までの間に世界多元化科学技術と工業会社の江森自己制御会社のグループ副総裁と完全な席アメリカ総経理を務めた。2012年から2013年まで、ナイトさんは商用冷凍圧縮機と凝縮ユニットシステムメーカーのTecumseh Products Corporationで高級指導者を務め、2006年から2012年まで、1級自動車サプライヤーEdscha GmbHで高級指導者を務めたこともある。1984年から2006年まで、ナイトさんはGM会社でますます多くの役割を務めてきた。ナイトさんは私有会社eLeapPowerとオーストラリア証券取引所に上場する上場会社Reliance Worldwide Corporation Limitedの取締役会のメンバーで、オーストラリア証券取引所の監査とリスク委員会、ESG委員会、健康と安全委員会にも勤めている。KnightさんはGMI工学と管理学院の工業管理学士号とレンスラー工科大学の工学科学修士号を持っている
 
 
 
他の技能と資質以外に、ナイトさんは取締役会に全世界の製造企業における重要な運営と指導経験をもたらした。
ローランス·E·オルソン

オルソンは2004年以来、2011年以来取締役首席独立取締役を務めていることを含めて取締役会に勤めている。1986年から2011年にかけて、オルソンはバージニア州自動車部品卸売·供給企業Parts Depot Inc.のCEOを務めた。1980年から1985年まで、オルソン氏はブレーキシステム会社の総裁を務めた;1973年から1980年まで、オルソン氏は自動車安全ブレーキと制御システム会社ベンディックス社で多くの職を担当し、フレーム/自動石板事業部総経理、ベンディックス自動車販売後事業部総経理と企業従業員顧問を含む。1968年から1973年にかけて、オルソン氏は管理·技術コンサルティング会社Booz、Allen&Hamiltonで管理コンサルタントとプロジェクト責任者を務めた。オルソンのビジネス人生はミネソタ州ミネアポリス市のホニウェル社から始まった。オルソンはまたいくつかの個人所有の小売と科学技術会社で取締役会のメンバーを務めていた。最大の自動車アフターサービス業界協会の取締役会メンバー(9年)と取締役会長を務め、ダットンビジネススクール(バージニア大学)の客員講師を務めた。オルソンさんはミネソタ大学の文学学士号を取得しました
 
 
 
オルソン氏は他の技能と資質のほかに、Parts Depot Inc.で最高経営責任者を25年以上務めて得られた行政指導者と管理経験を取締役会にもたらした。
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2022年委託書

カタログ

提案1:役員を選挙する
取締役留任:任期は2023年に満了する
シェマーズ·グレイディ

グレディさんは2017年9月以来、私たちの最高経営責任者と取締役会のメンバーを務めてきた。私たちに参加する前に、Gradyさんは2012年10月から2017年5月まで電子製造サービス会社Sanmina Corporationで執行副総裁兼機械システム事業部首席運営官を務めた。これまでGrady氏は2000年からSanminaで様々な運営職を務めており,2011年6月から2012年10月まで高級副総裁医療部,2009年3月から2011年6月まで高級副総裁グローバル医療業務を担当していた。1999年から2000年まで、グレディ氏はルーセント技術会社(前身はAscend Communications)で取締役材料と供給チェーン管理部門の責任者を務めた。1989年から1999年まで、グレディ氏は電子製造とサプライチェーンサービス会社メーカーサービス有限会社(現在はCelestica)で様々な運営職を務めている。Gradyさんはアイルランドゴルヴェ国立大学(NUIG)製造技術学士号を持っている。
 
 
 
他の技能と資質以外に、グレディ氏は取締役会に電子製造サービス業界における広範かつ深い経験をもたらし、複数の国際施設の運営を監督することを含む。
トーマス·F·ケリー

ケリーは2010年から取締役会に勤めている。ケリーは、2017年8月から2022年8月までの間、ネットワーク侵入および身分詐欺保護ソフトウェアおよびサービスプロバイダIDXの最高経営責任者および社長を務めた。2016年から2017年にかけて、ケリーはサイバーセキュリティ業界のコンサルタントを務めた。過去20年間、ケリー氏はAccelOps(2015年から2016年までFortinetに買収された)、Moxie Software、MontaVista Software(Cavium、2009年に買収)、BlueStar Solutions(Affiliated Computer Services、2004年に買収)、Blaze Software(Brokat InfosSystems AG、2000によって買収)を含む複数のソフトウェア·セキュリティ会社の最高経営責任者を務めてきた。ケリー氏はまた、Epicor Software、Cirrus Logic、Cadence Design Systems、Frame Technology(1995年にAdobeに買収された)を含むいくつかの会社で行政指導運営職を務めたことがある。ケリー氏は2022年8月以来ZeroFOXホールディングスの取締役会メンバーであり、これまでFEIとEpicor Softwareの取締役会メンバーだった。彼はサンクララ大学の取締役会のメンバーでもある。ケリーさんはサンクララ大学で経済学の学士号を取得しました。
 
 
 
他の技能と資質のほか、ケリー氏は取締役会に監査と財務報告に関する専門知識、及び豊富な管理と運営経験をもたらした。

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カタログ

提案1:役員を選挙する
取締役留任:任期は2024年に満了する
フランク·H·レベンソン博士

レブンソン博士は2001年から取締役会に勤めてきた。2006年以来、レブンソンは小世界グループ取締役の取締役社長を務めており、同グループは主に小会社の投資と発展に取り組んでいる。1999年8月から2006年1月まで、レブンソン博士は光ファイバ素子とネットワーク性能テストと監視システムサプライヤーFinisar Corporationの取締役会長兼首席技術官を務め、2008年8月までFinisar社の取締役メンバーを務めてきた。1988年から1999年まで、レブンソン博士はFinisarの最高経営責任者を務めた。1986年1月から1988年2月まで、レブンソン博士は光ファイバシステム会社Raynet,Inc.の光学部門マネージャーを務め、1985年4月から1985年12月まで、Raychem Corporationの首席光学科学者を務めた。1984年1月から1984年7月まで、レブンソン博士はBellcore社の技術者であり、同社は通信業界にサービスと製品を提供する会社である。1980年から1983年まで、レブンソン博士はAT&Tベル実験室で技術者を務めていた。2021年10月以来、レブンソン博士は特殊な目的で会社TKB Critical Technologies 1を買収する取締役会のメンバーであった。2014年7月から2020年6月まで、レブンソン博士はInterlink Electronics,Inc.取締役会のメンバーを務めている。レブンソン博士はバトラー大学で数学と物理理学学士号を取得し、バージニア大学で天文学修士と天文学哲学博士号を取得した
 
 
 
レブンソン博士は、他の技能や資質のほかに、Finisar社の取締役会議長、最高技術者、最高経営責任者を務めたグローバル組織の行政指導者と管理経験、半導体業界の経験を取締役会にもたらした。
デビッド·T(トム)ミッチェル

ミッチェルさんは私たちの創始者で、2018年6月から私たちの非従業員取締役会の議長を務めてきました。ミッチェル氏は2017年9月から2018年6月まで私たちの取締役会執行議長を務め、2000年設立から2017年9月まで私たちのCEO兼取締役会長を務め、2000年から2011年1月まで私たちの総裁を務めた。1979年、ミッチェルは他の人と共同でヒジェット技術というディスクドライブ製造会社を創立した。1983年から1991年まで、ミッチェル氏はヒシェ科学技術の総裁を務めた。1992年から1995年まで,ミッチェル氏はディスクドライブ製造会社Conner Periepalsの首席運営官を務めた。1995年から1998年まで、ミッチェルはモバイルディスクドライブ製造会社JTS Corp.の最高経営責任者を務めた。データストレージ業界勤務中、Mitchell氏はシンガポール、タイ、マレーシア、中国、インドで製造業務を設立した。ミッチェルは2012年6月から2013年7月まで、GigOptix,Inc.の取締役会メンバーである。ミッチェルはモンタナ州立大学で経済学の学士号を取得した
 
 
 
他の技能と資質以外に、ミッチェル氏は取締役会にFabrnetの業務、運営と従業員に対する広範な知識と理解をもたらし、彼は会社設立以来Fabrnetを創立し、取締役会に勤め、ディスクドライブと光電子製造業界で一連の執行管理職を務め、30年以上の経験を持っている。
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2022年委託書

カタログ

役員報酬
非従業員役員年間給与要素
報酬委員会は、その独立した報酬コンサルタントの協力のもと、適切で競争力のある市場環境と現在の会社管理に応じた“ベストプラクティス”を確保するために、毎年取締役の報酬を審査する。報酬構成部分は監査委員会の観点を反映している
非従業員役員に対する報酬には現金と持分報酬の適切な組み合わせが含まれなければならない。以下に紹介する役員年度非従業員報酬スケジュールは2018年6月30日(2019年度年初)から発効した
報酬要素
2022年度非従業員役員の取締役会報酬
年間前払い金(現金)
取締役会のメンバー全員:
$65,000
取締役会議長*:
$200,000
トップの独立役員**:
$45,000
*取締役会長が非従業員取締役である場合にのみ適用されます。ミッチェル氏がファブリ内の仕事に持続的に大量に参加し続けていることと、彼がファブリ内に提供した貴重な指導と指導を考慮すると、ミッチェル氏は2018年6月に取締役会執行議長から取締役会非従業員主席に移行し、取締役会はこの任命を承認した
**取締役会長が独立取締役でない場合にのみ適用されます。
委員招聘費(現金)
監査委員会:
12,500ドル(メンバーが議長を務める場合33,000ドル)
報酬委員会:
10,000ドル(メンバーが議長を務める場合21,000ドル)
会社に指名する
管理委員会:
6,000ドル(メンバーが議長を務める場合15,000ドル)
限定株単位
初期付与*:個人が取締役会非従業員メンバーになった日に取締役会に加入する際に、取締役に比例して割り当てられたいくつかの普通株の金額は、200,000ドルに等しく、授与日のニューヨーク証券取引所での普通株終値を除いて、(I)取締役が取締役会に加入した日から前年の株主総会1周年前日までの日数を乗じて、(Ii)365日で除算し、得られた数字は、最も近い整数部分に丸められる。疑問を生まないように、役員社員ではなく非従業員になった個人であれば、初期贈与を受ける資格があります。
年次付与*:年次株主総会開催日に、非従業員取締役がこの会議終了後も取締役会メンバーを継続する場合、ファブリー内のいくつかの普通株には、付与日ニューヨーク証券取引所普通株の終値で200,000ドル相当のRSUを付与し、得られた数字を四捨五入して最も近い全株とする
帰属:取締役が適用される付与日までファブリットのサービスプロバイダとして継続する場合、RSUは、適用された付与日後の次の年度株主総会後に1月1日に全額帰属する予定である
*付与は自動的かつ非適宜であり、Fabrinet 2020年持分インセンティブ計画およびこの計画の下で以前に承認された限定的な株式単位合意形態の条項および条件によって制限される。付与された任意のRSUはファブリリー普通株で決済され、このような決済時に発行されたファブリ内特普通株の額面は、過去に提供されたサービスが支払われたとみなされる

2022年依頼書
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役員報酬
2023年度取締役会の非従業員取締役に対する報酬:2022年、報酬委員会は、当社の非従業員役員報酬計画の競争力評価を支援するために、全国的な報酬コンサルティング会社Compensia,Inc.を招いて独立したサービスを提供する。この審査の結果、報酬委員会の提案によると、取締役会は、非従業員取締役会メンバーの年間現金予約金を75,000ドルに増加させ、制限株式単位が付与した年間価値を220,000ドルに増加させ、2022年6月25日(2023年度開始)から発効する。2023年度取締役非従業員報酬の他のすべての要素は不変のままです。
2022年度取締役補償表
次の表には、2022年度のいつでも取締役会のメンバーを務め、私たちの従業員ではない個人が稼いだり支払ったりする報酬情報が表示されています
私たちはこのような役員たちを非従業員役員と呼ぶ。2022年度に、私たちの最高経営責任者グレディさんは彼の役員サービスのために追加の報酬を得なかった。
名前.名前
稼いだ費用や
現金で支払う
($)
株式大賞
($)(1)(2)(3)
他のすべての
補償する
($)
合計する
($)
ホーマー·バヘラミ博士
90,000
199,969
289,969
グレゴリー·P·ドルティ(4)
41,750
199,969
50,000(5)
291,719
トーマス·F·ケリー
108,000
199,969
307,969
ダリン·S·ナイト
38,750
177,977
216,727
フランク·H·レベンソン博士
98,500
199,969
298,469
デビッド·T·ミッチェル
265,000
199,969
464,969
ローランス·E·オルソン
116,000
199,969
315,969
(1)
FASB会計基準に基づいて編集テーマ718は株式の総付与日の公正価値を反映している。これらの賞の推定に用いられる仮定は、2022年8月16日に米国証券取引委員会に提出された2022年度10-K表年次報告に含まれる我々の合併財務諸表の付記に掲載されている。これらの金額は役員が実現する可能性のある実際の価値と一致しない。
(2)
2021年12月9日、バヘラミー博士、Doughertyさん、Kellyさん、Levinson博士、Mitchellさん、Olsonさんはそれぞれ1,746個の制限株式単位を授与され、これらのすべての単位は2023年1月1日に私たちに帰属することを計画しているが、引き続き私たちのために奉仕しなければならない。2022年1月17日、ナイトさんは取締役会のメンバーに任命され、1,507株の制限的な株式単位を授与され、すべての株式は2023年1月1日に帰属する予定だが、引き続き当社にサービスしなければならない。
(3)
次の表は、2022年度末までに、非従業員取締役1人当たりの未帰属株式奨励および未償還オプションの基本株式総数を示しています。
名前.名前
株式総数
基礎未帰属株
賞.賞
株式総数
潜在的突出問題
オプション
パラミ博士
1,746
ドルティさん
1,746
ケリーさん
1,746
ナイトさん
1,507
レブンソン博士
1,746
ミッチェルさん
1,746
オルソンさん
1,746
(4)
ドルティは取締役会を辞め、2022年1月10日から発効する
(5)
2022年1月9日の諮問協定に基づき、ドルティ氏が2022年度に取締役会を辞任した後に提供する諮問サービスに支払われる費用をいう。
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役員報酬
役員持分案内
取締役会メンバーの利益を私たちの株主の利益とさらに一致させるために、私たちは私たちの非従業員取締役のために株式持株基準を制定しました。ガイドラインでは、最低所有権レベルは現金取締役会の年間採用金の3倍に相当すると規定されている
取締役は2017年8月までにこれらの所有権レベルに達することが予想されるか、または、2012年8月以降に取締役に任命または選挙された場合、取締役会メンバーに任命または当選してから5年以内にこれらの所有権レベルに達する。株式計上
最低持株水準には、取締役実益が所有するすべての株式と、取締役が保有する任意の非帰属制限株式単位が含まれる
ナイトさんが2022年1月に取締役会メンバーに任命された以外、すべての現非従業員取締役はすべて当社の普通株の2022年10月12日の終値を基礎とした最低持株要求に符合した。

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企業管理の件
企業管理指導
著者らはすでに“企業管理指導”を採用し、取締役会がその受託責任に基づいて自社業務を監督する際に従う企業管理政策を確立した
会社の管理ガイドラインは私たちのサイトの“投資家-管理”の部分で調べることができます。サイトはwww.Fabrinet.comです。
“ビジネス行動規範”
私たちは最高の道徳的行為基準を維持し、この約束を支持するビジネス実践と行動原則に基づいている。したがって、取締役会は、私たちのすべての取締役、上級管理職(私たちの最高経営責任者および上級財務および会計担当者を含む)および従業員に適用されるビジネス行動基準を採択しました
ビジネス行動基準は、www.Fabrinet.comのウェブサイトの“投資家管理”の部分で調べることができます。私たちは、米国証券取引委員会またはニュ交所規則が開示を要求する“商業行動基準”の任意の改正、および任意の免除を、私たちのウェブサイトで開示する。
無競争選挙における多数投票政策
取締役会は競争のない役員選挙に多数票基準を採用する原則に賛同した。したがって、今回のような役員選挙では、著名人が獲得した保留票が賛成票よりも多い場合、取締役会審議のために取締役を辞任することを直ちに取締役会に提出すべきである
取締役会が適切と判断した任意の情報を考慮した後、取締役会は、提出された各取締役辞表を受け入れまたは拒否する行動をとる。多数決政策に基づいて辞表を提出したいかなる役員も、彼または彼女の辞表の受け入れまたは拒否に関する取締役会の行動に参加してはならない。
取締役会の指導構造
当社のコーポレートガバナンス基準では、取締役会は、いつでも私たちに最も有利であると考えられる要因に基づいて、会長とCEOの職を埋めることになっています。ミッチェルは2017年9月にCEOを退職するまでこの2つのポストを務めてきた。私たちはこの2つの役割を分け、2017年9月から2018年6月まで、ミッチェル氏は取締役会の執行議長を続け、2018年6月から取締役会の非従業員議長を務めている。取締役会は、私たちの創業者と会社設立から2017年9月までの最高経営責任者として、ミッチェルさんは私たちの業務、業界、戦略的重点を最もよく知っているので、私たちの株主と最も関連する分野に注目するように取締役会を誘導するのに最適だと考えています。会長として、ミッチェルさんはまた内部と外部で私たちに強力で価値のある指導者を提供することができる。
また、当社のコーポレートガバナンス指針は、会長が独立していない場合は、取締役会は独立した首席取締役を任命しなければならないと規定している。オルソンさんは2011年1月以来、私たちの独立役員の最高経営責任者を務めてきた。取締役の主な独立取締役の職責は、独立取締役及び他の非従業員取締役の活動の調整、独立取締役及び他の非従業員取締役の議題及び司会会議の調整、及び取締役会全体のコミュニケーションの促進を含む。
我々の独立取締役は、執行会議中、毎回定期的に手配された取締役会会議及び独立取締役決定の他の必要又は適切な時間に会議を開催する。私たちの主要な独立役員はそのような取締役会実行会議を主宰しています。
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カタログ

企業管理の件
リスク監督
その監督機能の一部として、取締役会は、リスク管理を含む経営陣が我々の業務を経営する流れを監督する。監査委員会のリスクに対する監督は、企業、財務、業務、情報安全、商業と名声リスクに関連するリスクパラメータを含む管理層のリスク決定とリスクパラメータの管理を監視することを含む。取締役会はその管轄下の各委員会とともに、当社或いは当社業務に関連するいかなる重大なリスクも識別、適切に考慮及び処理することを確保する
私たちの管理チームは日常リスク管理を担当している。経営陣の責任には、企業、戦略、財務、運営面に存在する可能性のある潜在的リスクを識別、評価、処理し、これらのリスクを軽減する手続きを策定し、取締役会およびその各委員会が管理層を監督してこれらの責任を履行することが含まれる。取締役会及びその委員会の定期的な会議、及び他の会議及び議論において、我々の経営陣は、我々の業務のリスク及びその他の事項を取締役会及びその委員会に(状況に応じて)報告し、指導を求める可能性がある。しかも、私たちの法律顧問は取締役会とその委員会に法的リスク報告書を提供する。同様に、私たちの首席財務官は財務、税務、監査関連リスクに関する報告書を監査委員会に提供する。また、監査委員会は、定期的に私たちのコンプライアンス計画と努力、投資政策、やり方に関する管理層の報告を受けている。
取締役会は、経営陣が取締役会またはその委員会に審議または承認された各種事項を提出することを審議することにより、我々の業務に固有の戦略、財務、運営、情報セキュリティリスクを審査する。また、各取締役会委員会は、取締役会認可の具体的な機能及び責任の一部として、企業リスクの各側面を定期的に審査·評価する。監査委員会は、私たちの財務審査·報告手続きおよび規制·会社コンプライアンス事項の監督に関するリスクを考慮しています。また、監査委員会は、私たちの保険、投資、業務連続性政策を含むいくつかのリスク管理政策を監督·審査する責任がある。報酬委員会は、私たちの報酬政策、計画、計画の設計と管理の監督に関するリスクを考慮している。指名及び会社管理委員会は、利益衝突(監査委員会の審査を経た関連側取引を除く)を含む、我々の管理構造、政策及びプログラムを監督することに関連するリスクを考慮している。
取締役会の役割は私たちのリーダーシップと一致しており、私たちのCEOと経営陣は主に企業リスク管理を担当し、取締役会とその委員会はこれらの努力を監督すると信じています。
情報セキュリティリスク監督と管理
情報セキュリティリスクは取締役会全体の重要な監督重点分野であり、取締役会は5名(7名)の独立取締役で構成されている。また、独立取締役兼監査委員会議長のケリー氏は、2017年8月から2022年8月までネットワーク脆弱性と身分詐欺防護ソフトウェアとサービスプロバイダIDXの最高経営責任者と総裁を務めた豊富な情報セキュリティリスク監督と管理専門知識を持っている
取締役会は、情報セキュリティ政策を含む、我々の情報セキュリティ計画とリスク緩和行動の審査を監督しています
手続き、訓練計画、そして内部と外部監査。取締役会は四半期ごとに情報技術とセキュリティ副総裁からプレゼンテーションを受け、私たちの情報セキュリティチームを監督しています
我々は、情報セキュリティ管理方法の一部を徹底し、情報セキュリティ違反処罰や和解の影響を受けないように引き続き、外部専門家を招いて、我々の情報セキュリティ計画を定期的にテストし、監査するとともに、私たち自身の内部テストと監査を行う。

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カタログ

企業管理の件
取締役会に連絡する
株主や他の興味のある人が我々の首席独立取締役と直接コミュニケーションをとりたい場合には,Lead独立取締役@Fabrinet.comに電子メールを送信することで実現できる.ここで電子メールアドレスで受信した通信は自動的に私たちの先頭の独立役員に直接ルーティングされます
取締役会とのコミュニケーションを希望する株主および他の関係者は、以下のように取締役会とコミュニケーションすることができる:電子メールをboard@Fabrinet.comに送信するか、Fabrnet、C/o Fabrnet USA,Inc.,郵便番号:95054、郵便番号:4900パトリックHenry Drive,Santa Clara,CA 95054、宛先:取締役会に書面通信を送信する
我々の法律顧問は、株主および他の関係者からのすべての着信通信(最高経営者に直接送信される通信を除く)、独立取締役、回覧メール、製品クレームまたは照会、求職質問、商業誘致、および明らかな性的または他の不適切な材料)を検討し、状況に応じて適切な取締役会メンバーに送信するか、または指定されていない場合に取締役会議長に送信する。
役員は自主独立している
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所の上場基準によると、独立取締役は取締役会の多数を占めなければならず、私たちの監査、報酬と指名と会社管理委員会のすべてのメンバーは独立しなければならない。取締役は、彼または彼女が何らかの要求を満たし、取締役会がファブリー内と実質的な関係がないと判断した場合(直接であっても、ファブリー内と関係のある組織のパートナー、株主または役員として)の場合にのみ、“独立した取締役”となる資格がある
取締役会はすべての取締役の独立性を審査し、アメリカ証券取引委員会の7人の取締役のうち5人を代表するバヘラミー博士、ケリー氏、ナイトさん、レブンソン博士とオルソン氏がすべて“独立”であることを決定し、この言葉はアメリカ証券取引委員会が適用する規則と法規及びニューヨーク証券取引所の上場基準によって定義されている。このような決定を下す際には、取締役会は、各非従業員取締役の現在および過去の私たちとの関係、および取締役会が関連していると考えている他のすべての事実および状況を考慮している。
監査委員会のメンバーはルール10 A-3を満たさなければならない
“取引所法案”。規則10 A-3の場合、独立とみなされるために、審査委員会メンバーは、審査委員会、取締役会または任意の他の取締役会委員会メンバーの身分で割ってはならない:(1)私などまたは吾などの任意の付属会社の任意の相談、相談または他の補償費を直接または間接的に受け入れることができない、または(2)吾等または吾等の任意の付属会社の関連者となることができる
報酬委員会のメンバーは、ニューヨーク証券取引所の上場基準に規定されている追加独立性基準を満たさなければならない。報酬委員会のメンバーを独立とみなすためには、取締役会は、取締役が取締役に支払う任意の相談、相談、または他の補償料を含む取締役の報酬源を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。
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2022年委託書

カタログ

企業管理の件
取締役会会議と委員会
私たちは役員が出席して取締役会と委員会会議に積極的に参加することを期待している。2022年度には、私たちの各現職役員が、取締役会と彼または彼女がサービスする委員会会議の総数の少なくとも75%に出席した
取締役会·委員会
違います。会議の数
2022年度に
取締役会全員
6
監査?監査
4
補償する
4
指名と会社統治
4
会議総数(全在任取締役100%出席)
18
役員会議(独立役員会議、経営陣不在)
6
取締役会はすでに審査委員会、報酬委員会及び指名及び企業管理委員会を設立し、各委員会の構成と職責は以下の通りである。
監査委員会
監査委員会は現在、ケリー氏(議長)、ナイトさん、レブンソン博士から構成されており、ニューアークの上場基準と米国証券取引委員会の規則と規定によると、彼らはそれぞれ独立している。取締役会は、ケリー氏はアメリカ証券取引委員会規則制度下の“監査委員会財務専門家”の資格に符合し、しかも監査委員会の各メンバーはすべてニューヨーク証券取引所の上場標準の財務知識要求に符合すると認定した。
他の責務では、監査委員会は、(1)我々の会計·財務報告手続および内部統制、(2)我々の財務諸表の監査と完全性、(3)法律·法規に対する要求の遵守、(4)私たちの独立監査師の資格、独立性および表現、および(5)我々の内部監査機能の履行に協力する。監査委員会はまた、関連側の取引を審査、承認、監視し、ネットワークセキュリティとデータセキュリティリスクの審査と緩和戦略を検討する
監査委員会の報告書は33ページの本依頼書に含まれている
報酬委員会
報酬委員会は現在、バヘラミ博士、レブンソン博士(議長)、ケリー氏から構成されており、ニューアークの上場基準とアメリカ証券取引委員会の規則と規定によると、彼らはそれぞれ独立している。また、
取締役会は、バヘラミ博士、レブンソン博士及びケリー氏が取引所法案に基づいて公布された規則16 b-3の非従業員取締役定義及び米国国税法第162(M)節の外部取締役定義の要求に適合すると認定した
その他の職責では、報酬委員会は、(1)私たちの報酬政策、計画、福祉計画、および全体的な報酬理念を監督すること、(2)役員会が役員報酬を監督することに協力すること、(3)私たちの奨励的報酬と株式報酬計画を管理すること、(4)役員報酬年次報告書を準備して私たちの年間委託書に組み込むこと、および(5)取締役会が人員管理に関する政策と戦略を監督することに協力する
給与委員会の報告書は46ページの依頼書に含まれている。
指名と会社管理委員会
指名と企業管理委員会は現在バヘラミー博士(主席)とオルソン氏から構成され、ニュー交所の上場標準及びアメリカ証券取引委員会の規則と規則に基づいて、彼などはすべて独立人士である
他の職責を除いて、指名と会社管理委員会は、(1)取締役会の潜在的な取締役指名者の決定に協力すること、(2)年次株主総会で取締役会メンバーに選出された候補者を推薦すること、(3)必要に応じて当社の会社管理基準の更新を審査·提案すること、(4)各取締役会委員会に在任することを審査·推薦すること、(5)取締役会とその委員会の年次評価を監督すること、(6)私たちの役員後継計画に関連する事項を監督·審査すること、および(7)我々の環境、社会·ガバナンス項目を監督する
指名とコーポレートガバナンス委員会は、ファブリネ社の株主が提出した取締役会選挙候補者の推薦を考慮する。詳細については、以下の“取締役候補推薦手順”を参照されたい。
委員会規約
監査委員会、報酬委員会、指名委員会、会社管理委員会はいずれも取締役会が採択した書面規約に基づいて行動する。委員会規約は私たちのウェブサイトの“投資家管理”の部分で調べることができます。URLはwww.Fabrinet.comです。

2022年依頼書
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カタログ

企業管理の件
取締役会が株主総会に出席する場合
取締役会のメンバーについては年次に出席していませんが
株主総会、私たちは励ましますが、奨励しません
要求は、役員が出席しなければなりません。私たちの2021年の年次株主総会には、私たちの当時の役員7人のうち6人が出席しました。
株式所有権基準
私たちの役員と取締役会のメンバーの利益を私たちの株主の利益とさらに一致させるために、私たちは、最低所有権レベルが等しいことを規定する当社の役員と取締役に対する持分ガイドラインを採択しました
最高経営責任者の年間基本給の6倍
他の執行幹事は年間基本給の2倍です
取締役-3倍の年間取締役会採用金。
役員および役員が2017年8月までにこれらの所有権レベルに達することが予想されるか、または、2012年8月以降に任命または当選された場合は、その
執行幹事に任命されたり取締役会に入ったりします。最低所有権レベルに計上される株式は、役員または取締役実益が所有するすべての株式と、役員または取締役が所有する任意の非帰属、非業績に基づく制限株式単位とを含む。ナイトさんが2022年1月に取締役会のメンバーに任命され、2027年1月までに指針に符合しなければならないほか、Gradyさんが2023年に指針を達成することを期待している以外、当社のすべての行政人員と取締役はそれぞれ当社の普通株が2022年10月12日に終値に決定した持株指針を超えている
ヘッジ政策
取締役会のメンバー及び私たちの高級職員、従業員及び顧問は、売権と
上昇オプションと他の金融商品の価値は、私たちの普通株の価値によって変化する。この禁止はまた空売りまで延長された。
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
2022年度には、バヘラミ博士、ケリー博士、レブンソン博士が報酬委員会のメンバーを務める。報酬委員会のメンバーの中で次の者または従業員を務めた者は一人もいなかった
ファブリ内です。私たちの執行官には誰も担当していません
取締役会または報酬委員会のメンバーである1人以上の役員を有する任意のエンティティの取締役会または報酬委員会メンバー。
取締役会は候補者推薦手続きを選挙する
指名とコーポレートガバナンス委員会は取締役会メンバーの基準を決定し、候補者の取締役会への参加を推薦する責任がある。指名とコーポレートガバナンス委員会は取締役会候補者に対する株主の推薦を考慮するだろう
指名とコーポレートガバナンス委員会は、被著名人が株主か取締役会メンバーが推薦するかによって取締役を評価する被著名人の方式と変わらない。
取締役会の著名人に対する株主の推薦
取締役会候補者に対する株主の推薦は、私たちの会社秘書、C/o Fabrnet USA,Inc.,C/o Fabrnet USA,Inc.,4900パトリックHenry Drive,Santa Clara,CA 95054に書面で送信されなければならず、(1)候補者の名前、年齢、業務住所および居住住所、(2)候補者の主要な職業または職業、(3)候補者が保有または実益所有する株式のカテゴリおよび数、および候補者が所有または実益が保有する任意の派生職、(4)候補者に任意の派生職があるか否か、(4)候補者が所有または実益所有する株式の種別および数、および候補者が所有または実益保有する任意の派生職、(4)候補者に任意の派生職があるか否か、を含む必要がある
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2022年委託書

カタログ

企業管理の件
候補者またはその代表は、私たちの任意の証券について締結されたヘッジ取引または他の取引または一連の取引、ならびに任意の他の合意、手配または了解(任意の淡倉または私たちの株の借入または貸し出しを含む)の記述であり、その効果または意図は、損失を減少させること、または株価変動のリスクまたは利益を管理すること、または候補者の投票権を増加または減少させることである;(5)指名株主と各候補者および任意の他の者との間のすべての手配または了解の説明であり、指名株主は、これらの手配または了解に従って指名株主によって指名されなければならない。(6)候補者が署名した書面声明は、ケイマン諸島法律により、候補者がファイザー及びその株主に対して信頼される責任があることを確認し、(7)取引所法令14 A条に基づいて候補者の選挙について代表者の委任を求める場合には、開示するか、又は他の方法で開示することが要求される(代表委任声明において著名人及び当選後に取締役に指名されることに同意した候補者の同意を含むが、これらに限定されない)。
取締役会候補者に対する株主の推薦には、このような指名を行う株主に関する具体的な情報も含まれていなければならない。もっと情報を知りたいのですが、私たちの組織規約の概要と定款を参照してください。私たちの会社の秘書ファブリネアメリカ会社に手紙を書くことができます。住所はカリフォルニア州サンクララパトリック·ヘンリー路4900号、郵便番号:95054、あるいはファブリリー内のアメリカ証券取引委員会のウェブサイトのファイルにアクセスしてください。サイトはwww.sec.govです。
役員の資質
指名とコーポレートガバナンス委員会は、委員会が制定した任意の基準に基づいて取締役会のメンバー候補者を評価し、推薦する。どの候補者への配慮も
取締役は委員会による個人の背景、経験、技能と能力の評価、およびこれらの特徴に基づいて、当該個人が取締役会の当時の需要を満たす資格があるかどうかを決定する。指名とコーポレートガバナンス委員会は、取締役候補のための具体的な最低資格要件や正式な多様化政策を策定していないが、委員会は、候補者や著名人を指名する取締役会は、独立を主とし、以下の取締役から構成されるべきであると考えている:(1)高度で正直であること、(2)広範なビジネス関連知識や経験を有すること、(3)取締役会全体の効率を向上させる資格を有すること、(4)異なる背景や視点を有すること、および(5)適用規則が要求される可能性のある他の要求、例えば、監査委員会メンバーに関する金融知識や金融専門知識を有すること。
“役員”指名者の認定と評価
指名とコーポレートガバナンス委員会は様々な方法を使用して取締役が有名人に選出されたことを決定し、評価する。委員会はこれらの必要に応じて取締役会の適切な規模と構成、取締役会とその委員会の必要性、候補者の資格を評価する
候補者は、株主、経営陣、現取締役会のメンバー、またはヘッドハンティング会社によって指名および会社管理委員会の注意を引くことができる。これらの候補者の評価は、委員会に提供される情報に完全に基づくことができ、第三者を利用して候補者を審査することを含む、候補者を熟知している人との議論、候補者の面接、または委員会が適切と考える他の行動を含むこともできる。

2022年依頼書
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カタログ

環境、社会、ガバナンス(ESG)のやり方と政策
一般情報
ファブリネは私たちの仕事と生活のコミュニティで良い企業市民になるために努力している。私たちは最高の道徳、安全、そして環境基準を維持し、私たちの職員たちが私たちがこのような基準を達成するのを助けるように奨励する。良好な企業市民が私たちの成功に重要であるため、私たちは誠実な経営に力を入れ、私たちの施設周辺の地域コミュニティに貢献し、職場の多様性と包容性を促進し、私たちの従業員を発展させ、環境を保護している。
取締役会は、その下部委員会を通じて、私たちの環境、社会、ガバナンス(ESG)を監督することを含む
そして、私たちの業務戦略、会社管理、企業市民権の総合的な方法は、私たちの利害関係者に長期的な価値を創造したと信じている
2022年12月30日までの財務シーズンには、以下に述べるように、当社のESG実践およびポリシーに関するより多くの情報が含まれる初のESGレポートが発表される予定です。我々のESGレポートの内容は参考にのみであり、本依頼書には参照として含まれていない。
環境.環境
私たちは私たちの運営全体に持続可能な製造と持続的な改善を展開するために努力している。私たちが世界で業務と管理業務を展開する方法は、環境を保護し、適用されるすべての環境法律、法律、法規に適合またはそれ以上である。特に:
我々は環境管理において国際標準化組織14001認証を通過し、職業健康と安全管理においても国際標準化組織45001認証を通過した環境、職業健康、安全管理システムを維持している
私たちの業務と製品は、政府または関連機関の許可を得ない限り、RoHSやREACHのようなEU法規に適合している
私たちは持続可能な発展を私たちの文化に取り入れ、年間の訓練、シンポジウム、試合、活動を通じて従業員の持続可能な発展意識を強化し、
私たちには次のような環境保護計画があります
°
省エネで消耗を減らす
°
水を節約しリサイクルします
°
危険な廃棄物の減少と安全
°
紙の使用量やリサイクルを削減し
°
炭素排出を減らす。
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2022年委託書

カタログ

環境、社会、ガバナンス(ESG)のやり方と政策
社交的である
私たちは世界的な会社で、私たちがいる地域コミュニティと密接に関連している。私たちは従業員の全体的な福祉を重視し、包容的で友好的な職場の建設に努力することで、コミュニティや文化の活力を促進している
新冠肺炎イニシアチブとやり方
新冠肺炎の流行期間中、著者らは全世界のすべての従業員のワクチン接種を奨励する政策を含む、従業員の健康と福祉を保護するための広範な措置を制定した。特にタイの人口のワクチン接種率は一般的に低いため、これらの措置はタイにいるすべての従業員にワクチンを無料で提供することを含む。私たちのワクチン接種計画のおかげで、私たちは世界の従業員のワクチン接種率が99%を超えることを誇りに思っている。私たちはまた、抗原テスト、ワクチン接種、手袋、手洗い液、個人保護装備を含む、タイのバタンタニ州施設の近くに隣接するコミュニティのバイク運転手に資源と援助を提供し、場合によっては財政的支援も提供する。
さらに、私たちは私たちの施設の一部または全部で次のような措置を取った
社会的距離を増やし、弱者を保護するための在宅勤務計画を設立した
従業員を運ぶバスの衛生処理を行う
社交的に遠いカフェテリアで食事をしない限り、すべての時間にマスクを着用することが要求される
建物の入り口で温度と症状を検査します
見学施設の制限
ドアとトイレの蛇口を自動化して接点を減らす
症状のある人に抗原検査を行い,
工場内で接触者を追跡し、感染者と確認された密接接触者の抗原試験と隔離を行った
会社が出資して設立した医師医療ホットライン
ウイルス検査陽性の従業員に緊急車両輸送を提供し、
必要に応じて、他の従業員たちに感情的または他の側面の支持を与える。
私たちは最近マスクの強制要求をキャンセルし、いくつかの社交的距離要求を緩和したにもかかわらず、未来の新冠肺炎が発生した場合にこれらの措置を再実施し、他の任意の必要な予防措置を実施する準備ができている。
他の従業員福祉措置
私たちには次のようなやり方と政策があります
私たちの業務のために最高基準の道徳とコンプライアンスの会社文化を促進し、商業行為準則を含み、その原則は私たちの従業員、高級管理者、取締役の行動を指導する
従業員の職業指導と相談(既定の従業員発展と訓練機会がある);
平等な雇用、雇用慣行、政策
反ハラスメント政策は、いかなる形のセクハラも禁止し、セクハラ問題をどのように通報し、対応するかを詳しく説明し、嫌がらせを通報した従業員への報復を厳格に禁止する
包括的で多様な労働環境の促進に取り組んでいます
独立第三者が運営する機密通報通報者ホットライン
市場競争力のある報酬と福祉
児童労働を禁止する
ファイブリネ·カレッジ(管理、専門、技術スキルの発展に対する内部教育と訓練計画)
従業員の授業料精算計画
自由に支配でき利益を共有するボーナス計画
従業員フィットネスセンター
“楽しい職場”プログラムは、世界保健機関の健康職場枠組みと国際労働機関の立派な作業アジェンダに倣っている
従業員は母親と育児訓練のために。

2022年依頼書
29

カタログ

環境、社会、ガバナンス(ESG)のやり方と政策
地域コミュニティ計画
タイのバタンタニ州施設近くのコミュニティのバイクタクシー運転手に新冠肺炎に関する支援を提供するほか、以下のように地域コミュニティを支援しています
“Maharaj”孤児院ドナー(年間財政·行政支援および従業員ボランティア);
地域コミュニティ住民のための高齢者健診(タイ)を無料で行う。
職場は安全だ
私たちは以下の政策と接近を通じて、職場の安全に対する私たちの約束を示している
新冠肺炎の安全政策とプログラム(全世界)を厳格に実行する
私たちが事業を展開しているすべての国の現地労働法と基準を遵守し、
私たちが運営しているすべての国の現地職場安全法律法規を遵守する。
統治する
私たちは次のような良い企業統治に取り組んでいます
株主がイニシアティブに参加する
私たちは専門家と最高の報酬と管理方法について協議した
私たちは定期的に投資家のロードショーや会議に出席しています
私たちは毎年年次株主総会が開催される前に25人の最大株主に連絡し、給与委員会や指名と会社管理委員会のメンバーとの電話会議に参加することで、私たちの役員報酬とコーポレートガバナンス実践についてフィードバックを提供します。
商業慣行
私たちはビジネス行動規範を持って実行しています
私たちは私たちのサプライヤーに私たちのサプライヤー行動基準に従って業務を展開することに同意することを要求します
私たちは責任ある商業連合のメンバーであり、その行動基準を遵守している
私たちは、社会と環境に責任を負うグローバル·サプライチェーンの実現に努力することを支援する紛争鉱物調達政策を持っています。
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2022年委託書

カタログ

提言2:独立公認会計士事務所の任命承認
一般情報
監査委員会は、2023年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所として、普華永道会計士事務所とそのネットワーク会社(“普華永道”)を委任した。いずれも適用される法律規定は株主承認を要求していないが、取締役会は我々の株主に承認を要求するという選択が望ましいと決定した。審査委員会が選択したにもかかわらず、審査委員会が新しい独立公認会計士事務所の変更が法ブリ内とその株主の最適な利益に最も適合していると判断した場合、審査委員会は年内のいつでも当該新しい独立公認会計士事務所を適宜委任することができる。もし私たちの株主が普華永道の任命を承認しなければ、監査委員会はその選択を見直すかもしれない。
普華永道の代表が会議に出席する予定で、もし彼や彼女が望むなら、彼や彼女は声明を発表する機会があり、適切な質問に答えることが期待される。
取締役会の提案
取締役会は、2023年6月30日までの会計年度に普華永道をファブリ内の独立公認会計士事務所に任命することを承認することを提案した。
料金を計算する
次の表は、2022年度および2021年度に普華永道のために提供されたFabrnetの監査および他のサービスに支払われるまたは計算されるべき費用を示します。
2022年度
2021年度
料金を審査する(1)
$1,671,166
$1,611,228
監査関連費用
税金.税金(2)
3,772
他のすべての費用(3)
34,728
9,756
合計する
$1,705,894
$1,624,756
(1)
監査費用には、当社の年度総合財務諸表の監査、当社の四半期総合財務諸表に関連する専門サービスを審査する費用、および通常独立公認会計士事務所によって提供される当該会計年度の法定および規制申告または業務に関連する監査サービスの費用、例えば法定監査、自己負担費用が含まれます
(2)
税金には国際税務コンサルティングサービス料が含まれています。
(3)
その他のすべての費用には、財政年度内に同意書、会計研究ソフトウェア、会計コンサルティングサービスを提供する費用が含まれています
監査および非監査サービスの事前承認
その定款によると、監査委員会は、(1)すべての監査·監査費用の範囲および計画を事前に審査·承認し、(2)我々の独立監査人によって実行されるすべての非監査サービスを事前に承認しなければならない
普華永道のすべてのサービスと費用は監査委員会によって事前に承認された。

2022年依頼書
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カタログ

提案3:指定された役員への報酬の支払いを承認する投票の相談
一般情報
米国証券取引委員会規則によると、当社は株主に機会を提供し、本依頼書に開示された当社指名役員(“近地天体”または“指名役員”)の報酬を諮問または拘束力なく承認して投票する。この提案は、通称“報酬発言権”という提案で、私たちの株主が私たちが指名した上級職員の全体的な報酬について意見を述べる機会があるようにしています。今回の投票は、任意の特定の報酬項目または任意の特定の指定者を解決するためではなく、私たちのすべての指定者の全体的な報酬および本依頼書に記載されている報酬理念、政策、およびやり方を解決するためのものです。現在、私たちは毎年報酬発言権投票を行うつもりだ。
今回役員報酬を承認する諮問投票は拘束力がないが、将来的に役員報酬決定を行う際にこれらの情報を考慮することができる報酬委員会は、私たちの役員報酬理念、政策、やり方に対する投資家の見方に関する情報を提供する。取締役会及び報酬委員会は、株主の意見を重視し、本委託書に開示されたいずれかの重大な投票が指名された役員報酬に反対する場合には、努力する
株主とコミュニケーションをとり、投票に影響を与える懸念をより良く理解し、これらの株主の懸念を考慮し、これらの懸念を解決するために何らかの行動をとる必要があるかどうかを評価する。
我々は、本依頼書の“役員報酬”部分、特に“役員報酬−報酬議論と分析”というタイトルで議論されている情報を読むように促し、その中で、当社の役員報酬政策やプログラムがどのように動作しているかをより詳細に説明し、報酬目標を達成することを目的としている。私たちの役員報酬計画は、長期的な価値創造を支援するために、経営陣の利益が株主の利益と一致するように努力していると信じています。したがって、取引所法案第14 A条に基づいて、年次総会で以下の決議案に賛成票を投じてください
米国証券取引委員会の役員報酬開示規則によると、2022年年度株主総会の委託書に開示された、報酬検討及び分析、報酬表及び関連記述性開示を含む決議は、ファブリネットの株主が諮問に基づいてファブリネットが指定した役員の報酬を承認することを決定する
取締役会の提案
監査委員会は、諮問に基づいて、私たちの指名された官僚に支払われた報酬の承認を“賛成”することを提案した。
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2022年委託書

カタログ

監査委員会報告書
監査委員会は取締役会に協力してその職責を履行し、私たちの財務諸表の完全性、私たちの内部会計と財務制御、私たちの法律と法規の要求、私たちの内部監査機能の組織と履行、そして私たちの独立した公認会計士事務所の資格、独立性、業績を監督します。
私たちの経営陣は内部統制の構築と維持を担当し、私たちの連結財務諸表を作成します。独立公認会計士事務所は財務諸表の監査を担当しています。監査委員会はこのような活動を監視する責任がある。
監査委員会には次のようなものがあります
経営陣および私たちの独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所と共同で監査された財務諸表を審査し、検討した
普華永道会計士事務所と上場会社会計監督委員会(“上場会社会計監督委員会”)及び米国証券取引委員会の適用規定について検討すべき事項を検討した
PCAOBの適用要求に基づいて、すでに普華永道Abas有限会社の普華永道と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う書面開示と書簡を受け取り、そしてすでに普華永道Abas有限会社とその独立性を討論した。
これらの議論と審査に基づいて、監査委員会は、監査された財務諸表を、米国証券取引委員会に提出するために、2022年6月24日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に盛り込むことを提案している。
取締役会監査委員会のメンバーがお送りします。
トーマス·F·ケリー(議長)
ダリン·S·ナイト
フランク·H·レベンソン博士

2022年依頼書
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カタログ

行政員
2022年10月12日まで、私たちの幹部の名前、彼らの年齢、彼らのわが社での地位、その他の伝記情報は以下の通りです。私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません
名前.名前
年ごろ
ポスト
シェマーズ·グレイディ
55
取締役CEO兼最高経営責任者
ハパール·ジル博士
69
社長と首席運営官
Csaba Sverha
43
執行副総裁、首席財務官
エドワード·T·アチャー
59
販売マーケティング部常務副総裁
シェマーズ·グレイディグレディ氏のプロフィールについては、上記の“提案一-役員選挙-プロフィール”を参照されたい。
Harpal Gill博士は2011年1月から私たちの総裁を務め、2009年3月以来最高経営責任者を務めています。これまでジル先生は我々の上級副総裁であり,2005年5月から2009年3月まで手術を行ってきた。2007年7月以降、タイの子会社ファブリネ株式会社の執行副総裁も務めている。2003年7月から2005年1月まで、ジル博士は相次いでディスクドライブメーカーのマイ拓会社で工程副総裁と工程総監高級副総裁を務めた。1999年1月から2003年7月まで、ジル博士はRead Rite社で工事副総裁を務め、同社はデータ記憶装置磁気記録ヘッドサプライヤーである。1996年6月から1998年10月まで、ジル博士はディスクドライブメーカーJTS Corp.取締役の取締役社長を務めた。ジル博士はヒジェット技術会社やスタントン自動化会社でも上級管理職を務めています。ジル博士はブルーネル大学で機械工学理学学士号を取得し、ブラッドフォード大学で工学哲学博士号を取得した。
Csaba Sverhaは2020年2月から執行副総裁兼財務責任者総裁を務めてきた。これまで、2018年3月から2020年2月までの間に私たちの運営財務副総裁を務めてきました。2005年から2018年3月まで、Sverha氏は複数の財務職を担当している
電子製造サービス会社Sanmina Corporationの責任はますます大きくなっている。彼はSanminaの13年間の任期中に現場および地域とグローバル財務職を務め、最近は2017年12月から2018年3月まで機械システム事業部総裁副財務·財務総監を務めた。これまで、Sverha氏はベナトンハンガリー社(連合色のベナトン)の財務総監を務めていた。ベナトンに加入する前に、SverhaさんはハンガリーのFlexで一次財務アナリストと財務総監職を務めていた。SverhaさんはハンガリーGodollo聖イーストワン大学(SZIU)の農業経済·管理修士号を持っている。
エドワード·T·アチャーは2019年1月から執行副総裁を務め、販売とマーケティングを担当している。ファイザーに入社する前、徹さんは2014年10月から2018年12月までの間にサンミナ社総合製造サービス事業部販売部の上級副社長を務めた。彼は電子業界で30年間の経験があり、技術サービス、製品と電子製造サービスの面で広範な販売とマーケティング経験を持っている。彼のキャリアは、未来電子、ホイールエレクトロニクス、Arrow Electronicsで販売リーダーを務め、Altera Corporation(現インテル)で9年間働き、フィールドプログラマブルゲートアレイと専用集積回路製品の取締役地域販売員を務めたことから始まった。アーチャー氏はカリフォルニア工科大学で工業技術(技術マーケティング)理学学士号を取得した。
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2022年委託書

カタログ

役員報酬
報酬問題の検討と分析
本節では、私たちの最高経営責任者、最高財務責任者、および47ページから始まる“報酬総額表”に含まれる他の個人が獲得、獲得、または支払う報酬の実質的な要素について議論する。本依頼書では,これらの人を我々の“近地天体”または“指名役人”と呼ぶ.2022年度に私たちの指定官は
シェマーズ·グレイディ最高経営責任者(“CEO”)
Harpal S.Gill博士、総裁、首席運営官(“首席運営官”);
Csaba Sverha、執行副総裁、首席財務官総裁
エドワード·T·アーチャー副社長マーケティングを実行しています
最近の報酬発言権投票後の株主参加
私たちは、私たちの株主の優先順位や懸念を理解するために積極的な対話を維持するために努力し、行われている接触が私たちの株主との相互信頼と理解を確立したと信じている。2016年以来、毎年株主外連活動を行っており、2012年以降は毎年、私たちが任命した役員の報酬について株主に報酬発言権相談投票を提供しています
最近、給与委員会は2021年11月に当時最大の25人の株主の意見を求め、2021年10月31日現在、これらの株主は私たちの発行済み株式の約77%を占めている。その後、2021年の株主総会を前に、給与委員会は外連に対応した株主と議論し、2021年10月31日現在、投資家は私たちが発行した株式の約23%を占め、その中には当時最大の25人の株主のうち8人が含まれている。
私たちの株主は、2016年以来、毎年、約99%、81%、94%、97%の株式が出席し、2021年、2020年、2019年、2018年の年間株主総会で私たちの役員報酬に賛成票を投じる権利があることを、私たちの役員報酬を支持していることを毎年支持していることを非常にうれしく感じています。
給与委員会は、2022年10月31日現在の10大株主を含む、2022年10月31日現在、機関株主が発行した株式の75%以上を占めるように、役員報酬のやり方について株主に手を差し伸べ、再び機関株主の意見を求める計画だ。報酬委員会は、本依頼書を提出して株主周年総会日までの間に当該等株主に連絡することを期待している


2022年依頼書
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カタログ

役員報酬
2022年度報酬決定
我々の最近の報酬発言権投票結果と株主からのフィードバックによると、報酬委員会は同様の全体的な設計を維持し、2021年8月に2022年度の役員報酬計画を承認した場合、役員報酬と会社の長期業績との関連を強化し続け、以下のようにまとめられる
補償元素
決断する
業績評価の重み
基本給
CEOの年間基本給は2021年度(彼が昇給していない年)より19.2%増加した

他のNEO年度の基本給は2021年度と比較して2.0%から6.4%増加した
適用されない
短期現金インセンティブ
(2022年度ボーナス計画)
CEOの目標現金ボーナス機会は年間基本給の133%に増加したが、2021年度は年間基本給の125%となった

CFOの目標現金ボーナス機会は年間基本給の85%に増加し、2021年度は年間基本給の75%に増加する

目標業績基準を超える最大現金ボーナス機会は、NEO目標ボーナス機会あたり120%に増加した(2021年度と比較して、当時の最大ボーナス機会は目標ボーナス機会に等しい)
2022会計年度終了後に支払うべきボーナスは以下の通りです

゚·゚50%2022年度の収入指標に基づく実現状況

2022年度非公認会計基準運営利益率指標に基づく利益率·純利益50%

各指標の最低性能閾値は、この指標の目標の90%である

最大ボーナス機会は目標ボーナス機会の120%です

適用目標指標の90%から100%のレベルに達すると、支出が目標ボーナス機会の20%から100%に線形に増加する

適用目標指標の100%から105%の水準に達すると、支出が目標ボーナス機会の100%から120%に線形に増加する

単独のパフォーマンスコンポーネントはありません
長期持分激励
(PSUおよびRSU)
PSUの挑戦的な2年間の累積性能と“拡張”の性能目標

RSUは3年に1回ベストを

すべての近地天体の株式贈与は業績に大きく依存する
PSUの67%およびRSUの33%
獲得し、資格付与されたPSUの数は、2年間の実施期間後に決定され、具体的には以下のようになる

Iii·50%2022年度と2023年度の累計収入目標に基づく達成状況

Ii·50%2022年度および2023年度累計非公認会計基準に基づく営業利益率目標の実現

報酬委員会で業績基準が達成された日に全額付与されます
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2022年委託書

カタログ

役員報酬
積極的な報酬やり方
私たちは報酬実践の傾向と発展を監視し、私たちの報酬理念の有効性を高め、以下の措置を取った
私たちの役員の現金と持分激励報酬は回収されるかもしれない
私たちには、私たちの役員に長期持分を付与する方法があります。これはある程度、ファブリー内の2年間の業績期間中に財務業績目標を達成することに基づいています
私たちは役員や役員への持株指導方針を維持している
私たちの従業員(私たちの役員を含む)と役員は保証金、空売り、または質権、または派生証券の取引を禁止されています
私たちは毎年役員報酬について株主諮問投票を行います
私たちの2020年株式インセンティブ計画(“2020計画”)には以下の特徴が含まれています
°
株主の同意なしに、当社は株式奨励を再定価またはより低い行権価格と交換して奨励する計画を実施してはならない
°
私たちは株を“回収”することを禁止されており、これは付与されなければならないどんな株も計算されることを意味する
計画中の株式限度額に違反して、その後再付与することはできません。たとえ株式が没収され、満期になっても、交換されてもそうです
°
報酬契約に別の規定があることを除いて、この計画下のすべての報酬は、参加者の当社での継続的な仕事または他のサービスを基準とし、4年以内に付与される
°
私たちはある報酬を与える前にその報酬に関する配当金を支払うことを禁止されている
°
私たちは、付与された1年前に帰属または行使可能な奨励を付与することが禁止されているが、このような最低1年の帰属要件を考慮することなく、付与および発行可能な株式総数の最高5%(5%)の奨励を付与することができる
°
私たちは、死亡、障害、雇用の終了、退職年齢の達成、または奨励の負担および終了に関する計画に関する規定をトリガしない限り、奨励支給日の1年前に奨励金の付与を加速することを禁止されている。
役員報酬計画の目標と概要
私たちの役員報酬計画は3つの基本目標を実現することを目的としている:(1)合格した幹部を吸引、維持、激励する;(2)幹部の短期と長期業績に対する責任を追及する;(3)幹部の利益を私たちの株主の利益と一致させる。私たちの役員報酬計画を構築し設計する際、私たちは以下の基本原則に従う
競争する。私たちは私たちの産業に競争力のある報酬機会を提供しなければならない。そうすれば、私たちは合格した幹部を引きつけ、維持し、激励することができる。
株主の利益と一致する。給与の大きな部分は私たちの株主に対する表現に依存し、役員の利益を私たちの株主の利益と一致させ、役員に私たちの業績に責任を負わせるべきだ。
私たちの役員報酬計画の物質要素には、基本給、短期現金インセンティブ、そして長期配当インセンティブが含まれている。また、私たちが指定した職員は、私たちの他の従業員とほぼ同じ条項に従って私たちの401(K)計画と従業員福祉計画に参加することができます。私たちが指名された人たちはまた、いくつかの手当と個人福祉を受ける権利があり、場合によっては、彼らは私たちのいくつかの雇用終了時に解散費福祉を受ける権利がある。私たちは役員報酬計画のすべての要素が私たちが1つ以上の給与目標を達成するのに役立つと信じている。結論的に、報酬要素は、競争力のある指定幹事ごとに総報酬案を提供することが意図されている

2022年依頼書
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カタログ

役員報酬
次の表に私たちの役員報酬計画のすべての重要な要素と達成のための報酬目標を示します
補償元素
報酬目標を達成するための
基本給
合格した幹部を引きつけ、維持し、激励する。
短期現金インセンティブ
役員の利益と株主の利益を一致させる

私たちのパフォーマンスに責任を持ってもらい

合格した幹部を引きつけ、維持し、激励する。
長期持分激励
役員の利益と株主の利益を一致させる

私たちのパフォーマンスに責任を持ってもらい

合格した幹部を引きつけ、維持し、激励する。
追加手当と個人福祉
合格した幹部を引きつけ、維持し、激励する。
雇用終了時の解散費その他の利益
合格した幹部を引きつけ、維持し、激励する。
報酬委員会の役割と権力
報酬委員会は現在、レブンソン博士(議長)、バヘラミ博士、ケリー氏で構成されており、ニューヨーク証券取引所規則によると、彼らの誰もが“独立”している。また、取締役会は、レブンソン博士、バヘラミー博士及びケリー氏が取引所法案に基づいて公布された規則16 b-3の非従業員取締役定義及び米国国税法第162(M)節の外部取締役定義の要求に適合すると認定した。レブンソン博士は2011年11月から報酬委員会の議長を務め、バヘラミー博士は2019年5月から報酬委員会委員を務め、ケリー氏は2015年12月から報酬委員会委員を務めている。報酬委員会のどのメンバーもファブリットまたはその任意の子会社の前任者または現職職員または従業員ではない。報酬委員会は少なくとも四半期ごとに会議を開催し、報酬委員会のメンバーは取締役会が適宜決定する。
給与委員会は、私たちの報酬政策と目標を監督し、私たちの役員インセンティブ計画の下での目標と実際のボーナスを承認することを含む、私たちの株式報酬計画と役員インセンティブ計画を管理します。また、給与委員会は、私たちのCEOや他の指名された役員の報酬の審査と承認を担当しています。給与委員会の役割は、私たちのサイトwww.Fabrinet.comの“投資家-管理”の部分で見つけることができる定款に詳しく説明されている
その定款によると、報酬委員会は、ファブリネットの奨励的報酬又はその他の株式ベースの計画に基づいて報酬を付与する権限を付与することができるが、執行幹事及び役員への報酬は除く。給与委員会は、2020年に計画された株式奨励贈与または私たちが指名した官僚の報酬のどの部分にも権限を与えなかった。
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カタログ

役員報酬
独立報酬コンサルタントの役割
報酬委員会は、私たちの報酬計画と理念の確立に協力して決定するために、外部顧問を雇うことを自ら決定する権利がある。報酬委員会はまた、内部または外部の法律、会計、または他のコンサルタントから相談および協力を受けることができる。2022会計年度には、給与委員会は、独立した報酬コンサルティングサービスを提供する国家報酬コンサルティング会社Compensia,Inc.(“Compensia”)を招聘します。もし賠償委員会が要求を出したら、Compensiaの代表者が賠償委員会の会議に出席する。しかし、賠償委員会はCompensiaに2022財政年度中に開催されたどんな会議にも出席するように要求しなかった。
ファブリネットはCompensiaの費用を支払うが、CompensiaはCompensiaおよび任意の他のコンサルタントやコンサルタントの権限を保持または解雇する報酬委員会に直接報告する
Compensiaは賠償委員会に提供されたサービスを除いて私たちに何のサービスも提供しない。補償委員会はCompensiaの独立性を評価し,取引所法案規則10 C−1に規定されている要因とニューヨーク証券取引所の上場基準を考慮し,Compensiaが補償委員会のために行った仕事に利益衝突は存在しないと結論した。
Compensiaは、以下に説明するように、報酬委員会が役員報酬および非従業員役員報酬計画の競争力を評価するのを支援するために、報酬委員会に同業団体エージェントデータと他の市場データとの混合を提供する。Compensiaはまた、似たような状況にある会社における当該業界の一般的な報酬傾向について賠償委員会に提案した。
報酬決定における幹事の役割を実行する
職責を履行する際に、報酬委員会は、私たちの最高経営責任者、最高財務責任者を含む私たちの管理チームのメンバーと協力する。通常、私たちの管理チームは、会社や個人の業績に関する情報や経営陣の報酬問題に対する見方や提案を提供することで、報酬委員会の役割遂行に協力しています。
最高経営責任者は2022年度の役員報酬に関する提案を報酬委員会に提出した
事がある。報酬委員会の要求に応じて、私たちのCEOと最高財務官はたまに報酬委員会の会議に参加しますが、彼ら自身の報酬に関する決定は除外されます。給与委員会は役員報酬について最高経営責任者やCEOの提案や提案を求めているが、これらの提案や提案は報酬委員会の決定過程の一つの要因にすぎない。
2022年度の同業グループおよびその他の市場データ
給与委員会が2022年度の役員報酬慣行に競争力があるかどうかを評価し、給与委員会の役員報酬計画目標と一致したかどうかを評価するために、Compensiaは、(1)2022年度の同業者グループからの代理報告書データ(ある場合)、および(2)年収7.5億ドル~25億ドルの上場ハイテク企業からの独自調査データを含む報酬データ(混合市場データ)を給与委員会に提供した
給与委員会は、混合市場データを使用して、私たちが指定した官僚の基本給、目標現金インセンティブ、目標総現金報酬、株式報酬、および総直接報酬を25にしますこれは…。, 50これは…。そして75これは…。同カテゴリーの役員報酬の百分率
担当する職は、我々が指定した士官の職に相当する(可能であれば)。しかしながら、給与委員会は、特定の式を基準または適用して、私たちの指定された人員に対する基本給、目標現金報酬機会、目標総現金報酬、株式報酬、または総直接報酬の調整を決定しません。
私たちの同世代グループに参加することを選択する具体的な基準は報酬委員会によって毎年制定されている。私たちの同業者グループが毎年審査を行う場合、会社は選択基準を満たしていないために削除される可能性があり、あるいは必要に応じて新会社を増やして、会社のサンプル規模が大きいことを確保する可能性があります。同業者を選択する際に、報酬委員会は、私たちと人材を競争し、通常財務または他の組織指標を持つ会社と考えている
私たちのと似ています。私たちの同世代のグループは

2022年依頼書
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カタログ

役員報酬
ハイブリッドサービスは、電子機器、機器または部品、通信装置または電子製造サービスを提供するように分類される
私たちの2022年度の同業の選択基準には、12ヶ月の過去収益と時価が含まれています。私たち12ヶ月の過去の収入と時価は42です発送する和46これは…。報酬委員会は私たちの2022年度の同世代の場合の百分率を選択した。Compensiaは、利用可能な情報を公開することにより、2022年度の同業者グループにおける企業報酬実践のデータを収集しました。
給与委員会によって承認され、次の表に記載されている2022年度同レベルグループは、私たちの2021年度同レベルグループと同じであり、7社(AVX社、CTS社、IPG光子会社、チェコ社、MTSシステム会社、NETGEAR、Inc.およびTTM Technologies,Inc.)のみが廃止された。6社(Belden Inc.,Itron,Inc.,National Instruments Corporation,Ribbon Communications Inc.,Viasat,Inc.およびVishay Intertech,Inc.)を追加した。
2022年度ピア·グループ
Belden Inc.
Itron社
Plexus社
基準電子会社
キンボル電子有限公司
Ribbon Communications Inc.
Celestica Inc.
ノールス社
サンmina社
シニナ社
Littelfuse社は
ViaSat社
Coherent,Inc.
Lumentum Holdings Inc.
Viavi Solutions Inc.
II-VI社
アメリカ国立機器会社は
Vishay Intertech社
英飛朗会社
OSIシステム会社
役員報酬計画要素
基本給
私たちは彼らが日常的に提供しているサービスを補償するために、役員や他の従業員に基本給を提供する。各財政年度が終了した後、報酬委員会は、通常、各実行幹事の職責、経歴、経験、過去の業績、および予想される将来の貢献に基づいて、執行者の基本給を調整するか否かを審査·決定する。給与委員会は、混合市場データから収集した報酬と比較して、役員基本給に競争力があるかどうかも検討している。
2022年度には、給与委員会は、混合市場データの賃金部分を審査し、実行幹事毎の過去の実績と期待される将来貢献、実行幹事毎の職責、組織の変化を考慮した
変えます。審査の結果、給与委員会は次の表に掲げる被指名幹事2022財政年度基給を承認した
給与委員会は、グレディ氏の2022年度の年間基本給を約19.2%引き上げ、年間基本給を75%に近づけるのが適切だと決定したこれは…。2021年度にGradyさんが昇給していないことを考慮すると、2021年度における彼のパフォーマンスを表彰するために市場データの百分率を混合し、Gradyさんが留任ツールであることを考慮する。給与委員会は,Sverha氏2022財政年度基本給を約6.4%増加させ,年間基本給を50%近くにすることが適切であることを決定したこれは…。市場データの百分率値を混合し、2021年度における彼の表現を表彰し、維持ツールとした。
名前.名前
2021年度
年間基本給
2022年度
年間基本給
変更率
グレディさん
$860,000
$1,025,000
19.2%
ジル博士
$990,000
$1,010,000
2.0%
スヴェルハさん
$470,000
$500,000
6.4%
アーチャーさん
$450,000
$460,000
2.2%
40

2022年委託書

カタログ

役員報酬
短期現金奨励
私たちの年間現金奨励計画は、指定された官僚に、会社の財務業績に基づいて現金報酬を得る能力を提供し、各財政年度がこの計画に基づいて決定した業績目標と支出は以下の通りです
支出50%は財政年度収入指標の実現に基づいており、50%は財政年度非公認会計基準営業利益率指標の実現に基づいており、各財務指標の実現は他の財務指標から独立している
業績目標は我々の年間業務計画目標と同じであり、報酬委員会はこれが現実的で実現可能であるべきであると考えている
各指標の最低性能閾値は、この指標目標の90%である
最高ボーナス機会は目標ボーナス機会の120%である
適用目標財務指標の90%~100%の間で財務指標を達成した結果、支出は、その指標の目標ボーナス機会の20%から100%に線形に調整され、
適用対象財務指標の100%から105%の水準に達すると、支出がその指標の目標ボーナス機会の100%から120%に線形に拡張される。
我々の年間現金インセンティブ計画は、総現金報酬の大部分を役員に任命し、株主価値を推進するための財務目標を実現した上で、役員任命の利益を我々の株主の利益と一致させることを目的としている。
2021年8月、報酬委員会は2022年度の現金インセンティブ計画を承認しました
ボーナス計画“)は,Compensiaが提供するハイブリッド市場データを考慮した後,その計画の次の被指名者ごとの目標ボーナス機会を決定し,被指名者の職能責任と継続的役割を含めて他の基準に基づいて評価した。給与委員会は、GradyさんとSverhaさんの目標ボーナス機会をそれぞれ彼らの年間基本給の133%と85%に増やすことが適切である(私たちの2021年度現金インセンティブ計画によると、彼らの目標現金ボーナス機会はそれぞれ年間基本給の125%と75%を占める)、目標現金ボーナス機会を75%に近づけることを決定したこれは…。市場データの百分率値を混合し、2021年度におけるその表現を表彰し、保持ツールとする。2022年度ボーナス計画を構築する際には、給与委員会は、規定された役員目標ボーナス機会の120%に相当する最高ボーナス機会を規定しており、委員会は、インセンティブおよび奨励が我々の年間運営計画目標の財務業績を超えることが適切であると考えているからである。
2022年度ボーナス計画における収入および非GAAP営業利益率目標は、2022年度運用計画における対応目標と同じです。給与委員会が収入と非GAAP営業利益率業績目標を選択したのは、これらの目標が重要な重要な業績指標を構成し、私たちの業務成功に著しく影響すると考えられるからである。2022年度ボーナス計画によると、目標ボーナス支出を実現するためには、高いレベルの企業業績が必要であり、給与委員会はこれが現実的で実現可能であると考えている
2022財政年度ボーナス計画の達成目標と実際の年末達成状況は以下の通り(百万ドル)
業績指標
重さ
最低要求
閾値(1)
目標.目標(2)
極大値(3)
実際
性能
実際
性能
(目標の割合を占める)
収入.収入
50%
$1,890.0
$2,100.0
$2,205.0
$2,262.2
108%
非GAAP営業利益率(4)
50%
8.5%
9.5%
9.98%
10.3%
109%
(1)
この金額を下回ると、適用された業績指標に基づいて何のボーナスも稼げないだろう。
(2)
この目標を達成することは、適用された業績指標に従って参加者の目標ボーナス機会の100%を支払うことになります。
(3)
適用目標業績目標の105%を代表します。この目標を達成することは、適用された業績指標の下で、参加者の目標ボーナス機会の最高支払割合を120%とすることになる
(4)
非公認会計基準の営業利益率には、株式に基づく給与支出、公正価値向上減価償却、リストラに関連する支出、無形資産償却と解散費は含まれておらず、付録Aに示すように。

2022年依頼書
41

カタログ

役員報酬
2022年8月、給与委員会は、当社の役員報酬理念と業績に応じた報酬支払いの約束に基づき、2022年度ボーナス計画に基づいて、指定された役員に最高ボーナスを支給することを決定しました。
次の表は、2022年度ボーナス計画における被指名者ごとの目標、最高、実際のボーナス金額を紹介します。
名前.名前
22年度目標
ボーナス.ボーナス
機会.機会
22年度目標
ボーナス.ボーナス
機会.機会
(給料のパーセント)
最大22年度
ボーナス.ボーナス
機会.機会
最大22年度
ボーナス.ボーナス
機会.機会
(給料のパーセント)
22年度実際
ボーナス.ボーナス
22年度実際
ボーナス.ボーナス
(目標の割合
ボーナス.ボーナス
商機)
グレディさん
$1,365,000
133%
$1,638,000
160%
$1,638,000
120%
ジル博士
$1,325,000
131%
$1,590,000
157%
$1,590,000
120%
スヴェルハさん
$425,000
85%
$510,000
102%
$510,000
120%
アーチャーさん
$370,000
80%
$444,000
97%
$444,000
120%
長期持分奨励賞
私たちの株式インセンティブ計画は報酬計画の重要な構成要素であり、この計画は私たちの幹部と重要な従業員を激励し、長期的な財務と戦略目標を達成することで、株主価値の創造に専念すると信じている。2020年計画によると、私たちは現在私たちの実行官にRSUとPSUを配布している。株主が2019年12月に2020年計画を承認する前に、2010年の業績インセンティブ計画に基づいてRSUとPSUを幹部に授与しました。また、2017年11月には、新入社員にインセンティブ株式オプションや他の持分奨励を付与するための2017年インセンティブ持分インセンティブ計画を採択しました。RSUは通常、授与された日から3年から4年以内に年に1回授与され、幹部が引き続きサービスを提供してくれることを前提としているため、我々の幹部にとって留任激励である
役員報酬計画理念に対する私たちの約束を促進するために、すなわち業績に応じて報酬を支払い、私たちの役員が私たちの株主の利益とより緊密に一致するのを助け、2016年8月に採用されたやり方と一致し、給与委員会は2021年8月に指定された役員にPSUを授与し、もしあれば2022年度と2023年度の2年間の累積業績期間の後に利益を得る。獲得したPSUは
以下に述べる業績基準に達したことが報酬委員会によって証明された日に全額付与される。報酬委員会はまた、2022年度に私たちが指定した官僚に時間ベースのRSUを発行した
2022年度には、次の表に示すように、指定された役員に支給される持分報酬は、業績に大きく依存する。
名前.名前
2022年度のパーセンテージ
株式賞
これらは
性能に基づく
(PSU)
2022年度のパーセンテージ
株式賞
これらは
時間に基づく
(RSU)
グレディさん
67%
33%
ジル博士
67%
33%
スヴェルハさん
67%
33%
アーチャーさん
67%
33%
給与委員会は、このような業績ベースの報酬とサービスベースの報酬の組み合わせが適切であり、報酬と重要な重要な業績指標の実現とがより密接に結合していることを強調することができ、これらの指標は我々の業務成功に著しく影響を与えることができると考えている。
42

2022年委託書

カタログ

役員報酬
給与委員会は多くの要素に基づいて、Compensiaが提供する混合市場データ、役員の既得と非既得性持分保有量、幹部の職位と総報酬方案、および幹部の成功への貢献を含む長期持分激励奨励金を幹部に支給する
私たちの財務業績です。2020年8月、給与委員会は、以下のドル価値(適用状況で最高水準に達した業績条件を想定)の従業員株、業務株、“拡張”業務株(“拡張業務株”)を指名幹事に付与した
名前.名前
授与日
価値があります
RSU
極大値
授与日
PSUの価値
最高助成額
の日価
“ストレッチ”PSU
グレディさん
$2,399,938
$2,399,938
$2,399,938
ジル博士
$1,499,986
$1,499,986
$1,499,986
スヴェルハさん
$799,912
$799,912
$799,912
アーチャーさん
$699,973
$699,973
$699,973
2022年度に私たちの指定者に付与されたRSUは、個人が各このような授与日の前にサービスを継続することを条件に、授与日の各周年日に3年に分けて均等に分割払いになります
PSUと拡張PSUは,報酬委員会が以下に規定する適用業績基準に達したことを証明した日から付与され(あれば),その帰属日までサービスを継続することを前提としている
PSUの帰属50%は、2022年度および2023年度の累積収入目標(“PSU収入目標”)の達成に基づき、50%は、2022年度および2023年度の非GAAP営業利益率目標(“PSU営業利益率目標”)の達成に基づく。給与委員会がこれらの業績目標を選択したのは、これらの目標が重要な業績指標を構成し、著者らの業務成功に著しく影響することができると考えているからである。各財務目標の達成は他の目標とは独立しているため、個人がその目標の任意の信用を得ることができるように、各目標の敷居を達成しなければならない。100%以上の財務目標を達成した場合、PSUは、財務目標に割り当てられたPSUを100%付与します。目標財務目標の90%のハードル業績レベルを達成すれば、PSUは財務目標に割り当てられたPSUの20%を得ることになる。PSU収入目標またはPSU営業利益率目標の90%~100%のレベルを達成することは、目標に割り当てられたPSUの20%から100%に線形に拡張された適用目標のいくつかの株式帰属をもたらすであろう
拡張PSUの付与は、PSU収入目標(“拡張PSU収入目標”)よりも5%高い2022年度および2023年度の累積収入目標の達成状況に基づき、2022年度および2023年度の累積収入目標の達成状況に基づく
PSU営業利益率目標より5%高い非GAAP営業利益率目標(“拡張PSU営業利益率目標”)である。各財務目標の達成は他の目標とは独立しているため、個人がその目標の任意の信用を得ることができるように、各目標の敷居を達成しなければならない。100%以上の目標財務目標を達成した場合、拡張PSUは、財務目標に割り当てられた100%拡張PSUを付与します。拡張PSU収入目標は、拡張PSU収入目標の閾値と100%との間のレベルで達成され、目標に割り当てられた拡張PSUの0%から100%に線形に拡張される株式数をもたらす。閾値PSU営業利益率目標と100%との間のレベルで拡張PSU営業利益率目標を達成することは、目標に割り当てられた拡張PSUの0%から100%に線形に目標の株式数を拡張させることになる。私たちは任意の拡張PSUを付与するために、PSU収入目標またはPSU運営利益率目標を超えなければならない。PSUと拡張PSUの性能指標の間には重なりがなかった.
追加手当と個人福祉
私たちは指名者に特定の手当と個人福祉を提供します。この福祉は税金優遇方式だと思いますので、指名者に追加の年俸を提供して、彼らの年間基本給を補充することができます。私たちは真空中で各指名された役人の追加的な福祉と個人福祉の価値を決定することもなく、何らかの形の補償“付加”としてもしない。代わりに、私たちは追加手当の価値を年間給与のもう一つの構成要素と見なして、ただ違う形で支払うだけだ。指名者1人あたりの底給を決める際には、指名者1人あたりの手当や個人福祉の価値を考えます。
私たちは指名された役人を含めて国際的に派遣された人に何らかの福祉と手当を提供しています

2022年依頼書
43

カタログ

役員報酬
その中には住宅と交通手当、生活と旅費の精算、税金申告サービスが含まれている。私たちがアジアで外国人として私たちを代表して働いているすべてのアメリカ市民に対する政策と一致して、私たちはこれらの従業員に税金均等化支払いを支払い、納税責任の観点から、従業員をまだアメリカにいる時と同じ地位に置くためです。私たちが指名した役人の中で、ジル博士とスヴェーハさんは2022年度に税金均衡支払いを受けた。この政策によって、誰もがこのような福祉を受ける資格があるからだ。
また、2014年10月、賠償委員会は、彼が当時確定していた2ヶ月ごとに支払われた年間基本給の20%、税金(“外交サービスプレミアム賃金”)をGill博士に追加的な現金補償を支払うことを許可し、タイでの仕事を続け、米国にいる家族がもたらした困難を軽減するよう激励した。ジル博士が要求されて確かにタイに一時的に住んで仕事をしている限り、外交サービスのプレミアム賃金を支払うことができます
ジル博士は毎年25,000ドルの家族旅行手当をもらっている。Sverhaさんは毎年15,000ドルの家族旅行手当をもらっている。
Sverhaさんの招聘状によると、私たちは、子供がタイの国際学校に通っているために生じる可能性のある合理的な年間授業料と前払金、保証金、保証金などを返済することに同意し、これらの補償は税収均衡される。
グレディとレイチェルは毎年1.2万ドルの自動車手当を受けることができる。
2016年10月、幹部手当を審査し、非ビジネス、出張に関する費用、慈善寄付金を除外する優遇政策を採択した。各指名された幹事に支払われる追加手当及び個人福祉は、以下の“報酬集計表”の“他の全ての報酬”の欄に記載されており、この表の脚注でさらに説明される。
雇用終了時の解散費その他の福祉
吾等及び吾等のいくつかの付属会社は既に吾等の指定した高級社員と雇用契約を締結したり招聘状を発行したりしており、彼は吾等又は吾等の付属会社と雇用関係を終了した後、解散費福祉を得ることができると規定している。これらの計画は、経営陣を残す業務目標を達成するために重要であると考えているため、全体的な報酬目標と一致している。私たちは事例に基づいて名前付き人員を提供するために解散費のレベルを評価するつもりだ。解散費と統制権の変更が私たちの給与理念や現在の市場慣行と一致し続けることを確保するために、給与委員会はこれらの手配を定期的に検討する可能性がある。以下の“終了または統制権変更時の潜在的支払い”を参照して、私たちが指定した者が雇用終了時に獲得する権利がある可能性のある解散費福祉の説明を理解する。
44

2022年委託書

カタログ

役員報酬
前会計年度に授与されたPSU賞の結果
給与委員会は2020年8月、指名された官僚ごとにPSU(“2021-2022年財政年度”)と拡張PSU(“2021-2022年財政年度”)を発行した。これらの賞は、2020年6月27日から2022年6月24日までの2年間(“2021-2022会計年度サイクル”)の業績基準に基づいて受賞する資格がある。
2021-2022年度には、41.416億ドルの累計収入と9.92%の非GAAP営業利益率を達成した。我々の累計収入は、(I)給与委員会が2021-2022年財政年度PSUで設定した35.26億ドルの最高収入目標と(Ii)2021-2022年財政年度延長PSUで37.023億ドルの最高収入目標を上回った。私たちの累計非公認会計基準の営業利益率
(I)給与委員会が2021-2022年度業務処理単位に基づいて締結した最高非公認会計基準運営利益率目標9.0%及び(Ii)2021-2022年度延展運営業務単位によって締結された最高非公認会計基準運営利益率目標9.45%を超える
したがって、給与委員会は、2022年8月9日に、2021-2022年度のすべての厳しい業績測定基準を達成したため、2021-2022年度のすべてのPSUと2021-2022会計年度の拡大PSUが100%の利益を達成したことを証明した。
次の表は、業績要件と我々が稼いでいる普通株式数を含む2021-2022年度PSUおよび2021-2022会計年度延長PSUに関する情報を提供します
2021年度から2022年度までPSU
名前.名前
日取り
グラント
目標(と最大値)
株式数
それは可能だ
財政帰属権
2021-2022 Cycle
実際の数量
の株
帰属する
2021年度-
2022年サイクル
性能
財政措置
2021-2022 Cycle
実際
性能
財政に適用する
2021-2022
何度も繰り返す
グレディさん
8/20/2020
27,837
27,837
収入は31.734億ドルから35.26億ドルで、最高50%に達する

非GAAP営業利益率は8.1%から9.0%で、最高50%に達する
収入4141.6ドル
百万ドル

非GAAP営業利益率は9.92%
ジル博士
8/20/2020
22,269
22,269
スヴェルハさん
8/20/2020
9,992
9,992
アーチャーさん
8/20/2020
9,992
9,992
2021-2022年度拡張PSU
名前.名前
日取り
グラント
目標(と最大値)
株式数
それは可能だ
財政帰属権
2021-2022 Cycle
実際の数量
の株
帰属する
2021年度-
2022年サイクル
性能
財政措置
2021-2022 Cycle
実際
性能
財政に適用する
2021-2022
何度も繰り返す
グレディさん
8/20/2020
​27,837
​27,837
35.26億ドルから37.023億ドルの収入の業績に基づいて、最高50%に達する

非GAAP営業利益率は9.0%から9.45%で、最高50%に達します
収入4141.6ドル
百万


非GAAP営業利益率は9.92%
ジル博士
8/20/2020
22,269
22,269
スヴェルハさん
8/20/2020
​9,992
​9,992
アーチャーさん
8/20/2020
9,992
9,992

2022年依頼書
45

カタログ

役員報酬
ヘッジ保証政策と補償回収政策
私たちは空売りの禁止、株式所有権のヘッジ、および私たちの普通株に関連する派生証券の取引を含むインサイダー取引政策を持っている
私たちはまた私たちの幹部に適用される追跡政策を維持する。取締役会の大多数の独立メンバーが役人の不適切な行為によって、私たちの財務諸表の全部または一部を実質的に再説明したと思うなら、取締役会はその官僚に返済しないことを要求することができます
重大な説明なしに支払いました。この政策は、この政策を採用する前に付与された株式報酬を含まず、その重要な説明の前の3年間に提出された財務諸表に基づくすべての奨励的報酬に適用される。報酬委員会は、米国証券取引委員会がドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法954条に要求する最終規則を実施した後、私たちの追跡政策を再検討するつもりだ。
税務面の考慮
2018年までに、米国国税法第162条(M)条では、上場企業が被覆された従業員1人(最高経営責任者とその後の3人の最高報酬を指すが、最高財務官を除く)の報酬を支払う場合、毎年差し引くことができる米国企業所得税は、100万ドルを超えない限り、第162(M)条でいう業績ベースの報酬に該当しないことが一般的に規定されている
2017年には、第162条(M)条に基づいて“業績”給与例外に依存する能力が廃止され、100万ドルの控除額制限は、その納税年度に最高経営責任者または最高財務責任者を含む任意の個人、その納税年度に最高報酬の3人の役員、および2016年以降の任意の納税年度に保証従業員とみなされる任意の他の個人に一般的に拡大された。一般的には差し引くことはできません
2017年11月2日に実施されたいくつかの手配に適用される移行救済を受ける資格がない限り、私たち指名役人に支払われた100万ドルを超えるいかなる補償もあります。私たちは私たちの指名された人に支払われたどんな補償も過渡救済を受ける資格があるか、あるいは補償は最終的に控除されるという保証はありません
報酬委員会は、私たちのCEOや他の執行役員に支払われた報酬減税について正式な政策を取らなかった。役員報酬計画を維持するために、この計画のインセンティブ、留用、業績賃金、その他の目標を達成するために、給与委員会はまた、指定された役人のその年の総金額が100万ドルを超える限り、控除できない可能性のある報酬を私たちの指定官僚に提供することができる。しかし、給与委員会は役員報酬を業績と密接にリンクさせたやり方を維持しようとしている
報酬とリスク評価
給与委員会は、すべての従業員に対する私たちの報酬政策ややり方に関するリスクを評価し、その評価によると、このような報酬政策ややり方は、合理的に私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを与えないと考えられている
報酬委員会報告
給与委員会はファブリー内の給与政策、計画、そして福祉計画を監督する責任がある。賠償委員会は,S−K条例第402(B)項で要求された賠償検討と分析を管理層と審査·検討した。上記の審査および議論に基づいて、報酬委員会は、報酬議論および分析を本依頼書に組み込むことを取締役会に提案する。
取締役会の報酬委員会のメンバーは謹んで提示します。
フランク·H·レベンソン博士(議長)
ホーマー·バヘラミ博士
トーマス·F·ケリー
46

2022年委託書

カタログ

役員報酬
報酬総額表
次の表は、(I)私たちの最高経営責任者、(Ii)私たちの最高財務官、および(Iii)私たちの他の最高報酬の役員を含む、私たちが指名した役員の総給与情報を示していますが、私たちの最高経営責任者とCEOを除いて、2022年度終了時に役員を務めています。
名称と担当者
ポスト
財政.財政
年.年
賃金.賃金
($)
在庫品
賞.賞
($)(1)(2)
非持分
激励計画
補償する
($)(3)
他のすべての
補償する
($)(4)
合計する
($)
シェマーズ·グレイディ
最高経営責任者
2022
1,025,000
7,199,814
1,638,000
74,141
9,936,955
2021
860,000
5,849,946
1,075,000
76,124
7,861,070
2020
860,000
5,849,940
1,075,000
58,533
7,843,473
ハパール·S·ジル博士
社長と首席運営官
2022
1,010,000
4,499,958
1,590,000
516,112
7,616,070
2021
990,000
4,369,859
1,300,000
593,691
7,253,550
2020
990,000
4,214,963
1,300,000
685,684
7,190,647
Csaba Sverha
執行副総裁、首席財務官
2022
500,000
2,399,736
510,000
291,197
3,700,933
2021
470,000
2,099,819
352,500
324,055
3,246,374
2020
331,250
411,601
163,000
227,582
1,133,433
エドワード·T·アチャー
販売マーケティング部常務副総裁
2022
460,000
2,099,919
444,000
73,541
3,077,460
2021
450,000
1,999,857
360,000
68,585
2,878,442
2020
450,000
1,649,930
360,000
72,522
2,532,452
(1)
この欄の金額は、会計年度内に付与された時間ベースのRSU報酬の総付与日公正価値を指定することを含む(FASB ASC主題718に従って計算される)。これらの賞の推定に用いられる仮定は、2022年8月16日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月24日現在の会計年度の10−K表年次報告に含まれている我々の総合財務諸表の付記に記載されている。これらの額は,必ずしも指名された幹事が確認可能な実際の価値と一致するとは限らない.
(2)
本欄の金額には、授与日、業績条件の可能な結果に基づいて付与された指定会計年度内に付与された業績ベースRSU(PSU)の価値も含まれており、FASB ASCテーマ718項の下で授与日までに決定されたサービス期間内に確認された総補償コストの推定と一致しており、推定没収の影響は含まれていない
2021年8月10日、給与委員会は、2021年8月19日から指名された各職員にPSUおよび“拡張”PSUの贈与を付与することを承認し、これらのPSUは2022年度と2023年度の2年間の累積成績期間の後に授与される(あれば)。授与日までは,FASB ASCテーマ718項の下で授与日までに決定された推定と一致し,これらの贈与の業績条件は100%の成績に達する可能性がある。そこで、2021財政年度に付与されたPSUと“拡張”PSU報告の公正価値は最高レベルの業績条件に達すると仮定し、贈与金は次の表に示すように100%の最高レベルで付与される
名前.名前
PSUの最大値と
2022年度に承認された“ストレッチ”PSU
(2022年度から2023年度までの実績期間)
グレディさん
$4,799,876
ジル博士
$2,999,972
スヴェルハさん
$1,599,824
アーチャーさん
$1,399,946
(3)
この欄の金額は、私たちの現金ベースの奨励計画に基づいて適用される財政年度に稼いだ現金ボーナスを反映しています。我々の2022年度ボーナス計画に基づいて稼いだ金額報告書は2022年度の報酬であるが、2023年度に支払われる。我々の2021年度現金インセンティブ計画に基づいて稼いだ金額は、2021年度の報酬と報告されているが、2022年度に支払われる。私たちの2020年度現金インセンティブ計画に基づいて稼いだ金額は、2020年度の報酬と報告されていますが、2021年度に支払われます。より多くの情報については、次の表“2022年度計画ベースの奨励支出”を参照されたい。
(4)
詳細については、次の表“2022年度の他のすべての補償”を参照してください。

2022年依頼書
47

カタログ

役員報酬
2022年度の他のすべての補償
名前.名前
交通輸送
($)(1)
住宅.住宅
($)(2)
税収
均衡化する
支払い
($)(3)
外国.外国
サービス.サービス
割増価格
金を払う
($)(4)
健康状態
保険
保険料
($)
会社-
支払い済み401(K)
投稿する.
($)
他にも
($)
合計する
($)
グレディさん
12,000
43,841
18,300
74,141
ジル博士
51,730
120,000
97,500
206,985
21,234
18,663
516,112
スヴェルハさん
32,110
120,000
8,522
53,158
21,262
56,145(5)
291,197
アーチャーさん
12,000
43,841
17,700
73,541
(1)
グレディとレイチェルにとって、これは毎年の自動車手当を代表する。Gill博士にとって、(I)年間25,000ドルの旅行手当(25,602ドル、税金総額を含む)、(Ii)年間12,000ドルの自動車手当、および(3)14,128ドルのタイ自動車および運転手に関する費用。Sverhaさんにとって、(1)年間15,000ドルの旅行手当(税収総額を含む15 361ドル)と(2)16 749ドルのタイ自動車や運転手に関する費用
(2)
タイの住宅と関連生活費を代表する年間手当。
(3)
ファブリ内を代表して指定官が支払う外国納税義務を代表して、この指定官が次の例年に適用されるすべてのアメリカ以外の税金を満たすために、ジル博士--2020年例年、Sverha氏--2021年例年。会社の政策と一致して、私たちはアジアで外国人として私たちのために働いているすべてのアメリカ市民を代表して税金均等化支払いを支払います。納税責任の観点から、従業員を彼または彼女がまだアメリカにいる時に置かれている同じ位置に置くためです。
(4)
Gill博士を代表して毎年基本給の20%の追加現金補償を行い、税金総額を加えて、タイで働き続け、アメリカにいる彼の家族がもたらした困難を軽減するように激励した。
(5)
Sverhaさんは子供がタイの国際学校に通っていることによる雑費と関連費用の精算。
48

2022年委託書

カタログ

役員報酬
2022年度計画ベースのインセンティブ発行状況
次の表は、任意の計画に基づいて2022財政年度に指名幹事に配布される各報酬の資料を示しています。2022年度には、指名された官僚にはいかなるオプション報酬も付与されていない。
起こりうる支出を見積もる
非持分インセンティブ計画賞(1)
起こりうる支出を見積もる
持分激励計画賞(2)
他のすべての
在庫品
賞:

の株
在庫や
単位(#)
授与日
公正価値
の在庫
受賞額(ドル)(3)
名前.名前
承認する
日取り
グラント
日取り
タイプ:
賞を授与する
閾値
($)
目標.目標
($)
極大値
($)
閾値
($)
目標.目標
($)
極大値
($)
グレディさん
22年度
ボーナス.ボーナス
平面図
136,500
1,365,000
1,638,000
8/10/2021
8/19/2021
RSU(4)
23,750
2,399,938
8/10/2021
8/19/2021
PSU(4)
2,375
23,750
23,750
2,399,938
8/10/2021
8/19/2021
“ストレッチ”
PSU(4)
23,750
23,750
2,399,938
ジル博士
22年度
ボーナス.ボーナス
平面図
132,500
1,325,000
1,590,000
 
8/10/2021
8/19/2021
RSU(4)
14,844
1,499,986
8/10/2021
8/19/2021
PSU(4)
1,484
14,844
14,844
1,499,986
 
8/10/2021
8/19/2021
“ストレッチ”
PSU(4)
14,844
14,844
1,499,986
スヴェルハさん
22年度
ボーナス.ボーナス
平面図
42,500
425,000
510,000
8/10/2021
8/19/2021
RSU(4)
7,916
799,912
8/10/2021
8/19/2021
PSU(4)
792
7,916
7,916
799,912
8/10/2021
8/19/2021
“ストレッチ”
PSU(4)
7,916
7,916
799,912
アーチャーさん
22年度
ボーナス.ボーナス
平面図
37,000
370,000
444,000
8/10/2021
8/19/2021
RSU(4)
6,927
699,973
8/10/2021
8/19/2021
PSU(4)
693
6,927
6,927
699,973
8/10/2021
8/19/2021
“ストレッチ”
PSU(4)
6,927
6,927
699,973
(1)
報告された金額は、上記の“報酬検討および分析-役員報酬計画要素-短期現金インセンティブ奨励”で述べたように、2022年度ボーナス計画に基づいて取得された業績レベルに応じて、潜在的な敷居、目標、および最高現金インセンティブ金額を表す。これらの金額は目標支出の10%から目標支出の120%まで様々であり、目標支出は2022年度ボーナス計画によって獲得可能な最高支出であり、目標支出は2つの関連財務目標の1つが一定の業績レベルに達したときに獲得すべき最低支出である。2022年8月、給与委員会は、2021年度ボーナス計画下の予め設定されたすべての業績目標を達成し、参加者1人当たりの目標ボーナス機会120%に相当するボーナス金額を奨励することを決定した。実際に支給されたボーナス額は、上記の“報酬集計表”の“非持分インセンティブ計画報酬”の欄に反映される。
(2)
報告書の金額は、出席者がPSUおよび2022年度および2023年度の2年間の企業業績目標の達成状況に基づいて得ることができる潜在的なハードル、目標、および最大株式数を表す。2つの目標財務目標のうちの1つの敷居業績レベルの90%を達成した場合、PSUは、財務目標に割り当てられたPSUの20%(すなわちPSU総数の10%)を付与する。“拡張”PSUでは最低支払い金額はありません。PSUでの少なくとも1つの目標財務目標を超えなければならないので、“拡張”PSUの任意の部分を付与することができます。PSUと“拡張”PSUの性能測定基準の間には重なりがなかった.より多くの情報については、上記の“報酬議論と分析-役員報酬計画要素-長期持分インセンティブ奨励”を参照されたい。
(3)
FASB ASCテーマ718に従って計算された各持分報酬の総付与日公正価値を反映する。報告されたPSUと“拡張”PSUの金額は、履行条件に基づく可能な結果であり、FASB ASCテーマ718項の付与日までに決定されたサービス期間内に確認される総補償コストの推定と一致しており、推定没収の影響は含まれていない。授与日までに、これらの贈与の業績条件は100%の成績に達する可能性がある。報告書の額は必ずしも指名された幹事が確認可能な実際の価値と一致するとは限らない
(4)
私たちの2020年の株式奨励計画に基づいて付与される。

2022年依頼書
49

カタログ

役員報酬
2022年度年末傑出持分賞
次の表は、2022年までの財政年度終了時に指名された幹事ごとに保有している未払い配当金の情報を示しています
株式大賞
名前.名前
授与日
番号をつける
の株
あるいは単位
それを買いだめする
まだです
既得
(#)(1)
市場価値
の株
あるいは単位
それを買いだめする
まだです
既得
($)(2)
持分激励
計画大賞:

株式や単位
株がある
帰属していない
(#)(3)
持分激励
計画大賞:
市場価値があります
株式や単位
株がある
帰属していない
($)(4)
グレディさん
8/19/2021
23,750
1,976,238
8/19/2021(5)
23,750(6)
1,976,238
8/19/2021(5)
23,750(6)
1,976,238
8/20/2020
18,558
1,544,211
8/20/2020(7)
27,837(8)
2,316,317
8/20/2020(7)
27,837(8)
2,316,317
8/22/2019
20,149
1,676,598
ジル博士
8/19/2021
14,844
1,235,169
8/19/2021(5)
14,844(6)
1,235,169
8/19/2021(5)
14,844(6)
1,235,169
8/20/2020
11,896
989,866
8/20/2020(7)
22,269(8)
1,853,003
8/20/2020(7)
22,269(8)
1,853,003
8/22/2019
12,916
1,074,740
スヴェルハさん
8/19/2021
7,916
658,690
8/19/2021(5)
7,916(6)
658,690
8/19/2021(5)
7,916(6)
658,690
8/20/2020
6,662
554,345
8/20/2020(7)
9,992(8)
831,434
8/20/2020(7)
9,992(8)
831,434
2/17/2020
640
53,254
8/22/2019(9)
1,034
86,039
アーチャーさん
8/19/2021
6,927
576,396
8/19/2021(5)
6,927(6)
576,396
8/19/2021(5)
6,927(6)
576,396
8/20/2020
5,710
475,129
8/20/2020(7)
9,992(8)
831,434
8/20/2020(7)
9,992(8)
831,434
8/22/2019
4,133
343,907
5/9/2019(9)
4,690
390,255
(1)
当欄における株式報酬は、付与されていない時間ベースのRSUからなる。別の説明がない限り、すべての時間ベースのRSUは、授与日の各記念日に3分の1のレートで3年以内に帰属する予定であるが、適用される帰属日の前にサービスを提供し続けなければならない。
(2)
報告書の価値は、付与されていない時間ベースのRSU数に83.21ドルを乗じることによって決定され、83.21ドルは、2022年6月24日、すなわち2022年度最後の営業日のニューヨーク証券取引所における我々の普通株の終値である。
(3)
報告された額は,PSUと“拡張”PSU賞での全業績測定基準で成果が得られたと仮定している。
(4)
報告価値の決定方法は、PSUと“弾性”PSUに帰属していない数量に83.21ドル、すなわち2022年度6月24日、すなわち2022年度最後の営業日にニューヨーク証券取引所での普通株の終値を乗じたものである。
(5)
同賞の業績サイクルは2021年6月26日から始まり、2023年6月30日まで終了する(“2022-2023会計年度サイクル”)
(6)
この賠償金は、2022-2023年の財政周期終了後、すなわち報酬委員会が適用された業績基準に達したことを証明した日に授与される。
50

2022年委託書

カタログ

役員報酬
(7)
同賞の業績周期は2020年6月27日から始まり、2022年6月24日まで終了する(“2021-2022会計年度周期”)。
(8)
2021年8月、給与委員会が2021-2022年度の業績基準に達したことを証明した後、この奨励を受けた株式100%が付与された
(9)
本RSUは、4年間の間に25%の金利でホーム開始日の各周年日に帰属を行う予定であるが、ホーム日が適用される前にサービスを提供し続けなければならない。
オプション行使および株式は2022年度に帰属
次の表には、2022年度の私たちの指名された担当者1人当たりのオプション行使と株式奨励に関する情報が表示されています
オプション大賞
株式大賞
名前.名前

買収した株
運動にかけて
(#)
実現した価値
運動にかけて
($)

買収した株
帰属を論ずる
(#)
実現した価値
帰属を論ずる
($)(1)
グレディさん
115,270
11,253,399
ジル博士
77,808
7,505,790
スヴェルハさん
10,321
1,043,084
アーチャーさん
34,388
3,409,835
(1)
帰属時に達成される価値は、(I)帰属株式報酬時に得られる普通株式数に(Ii)帰属日を乗じてニューヨーク証券取引所における普通株の1株当たりの終値によって決定される。

2022年依頼書
51

カタログ

役員報酬
終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額
シェマーズ·グレイディとの手配
2019年2月26日に施行された統制権および解散費変更協定(“Gradyプロトコル”)によると、Gradyさんは、Fabrnet制御権変更に関連する福祉を含む、非自発的な雇用終了によって何らかの福祉を受ける可能性がある。グレディ協定の初期期限は発効日から3年後であり、その後毎年自動的に更新され、いずれか一方が予定更新日の少なくとも90日前に更新しない通知が出されない限り。グレディ協定はグレディさんが2017年9月20日の招聘書で提出した解散費と福祉の代わりになった。
支配権変更に関係なく雇用を中止する
Gradyプロトコルによれば、Gradyさんの雇用が、彼の死や障害のためではなく、または彼によって“十分な理由”(それぞれ、“資格のある終了”)で終了された場合、場合によっては、Fabrnet制御権変更の3ヶ月前から任意のこのような制御権変更から1周年までの期間(“制御権変更期間”)を除いて、Gradyさんが締結し、別居協定および放棄請求を撤回しない(“解除協定”)の制約を受けなければならない。グレディは、招聘状に規定されているのと同じ解散費と福祉を受けるだろう
雇用終了日からの年間基本給の100%を一度に支払った
雇用終了日に稼いだが支払われていないボーナスを一度に支払う
コブラ保険の2倍の12ヶ月の費用を一度に払ったことがある
私たちの外国人政策によると、Gradyさんは雇用終了の日に受け取る税収均衡福祉、雇用終了が発生したカレンダー年度とそれに続くカレンダー年度の持続的な税収均衡福祉を含む。
“原因”とは、Gradyさん(I)が重大な罪または道徳的退廃に関連した任意の罪を犯し、(Ii)故意に私たちに対する彼の職責に違反することを意味するが、これらに限定されないが、私たちの財産の窃盗と、私たちの取引に関連する個人の金銭的利益を十分に開示できなかったこと、または(Iii)故意の不正行為、故意または深刻な不注意、詐欺、流用、または公金の流用に参加することを含む
良い理由“とは、(I)Gradyさんの権力、義務、または責任の実質的な減少(統制権の任意の変化を含む)または(Ii)Gradyさんの招聘書またはGrady協定に対する私たちの実質的な違反を意味する。しかし,雇用終了に十分な理由がある前に,Grady氏は(I)最初にこの条件が存在してから60(60)日以内に取締役会に書面通知を提供しなければならず,“十分な理由がある”事件を構成する可能性のある条件を示し,(Ii)この通知を受けて30日以内に状況を救済する機会がある。
支配権変更のため雇用を中止する
支配権変更中に資格に適合した終了が発生した場合、解除契約を取り消すのではなくグレディ氏が締結した場合、グレディ氏は上記の解散費と福祉の代替を得る
一度の過払い雇用終了日の年間基本給の200%(それ以上であれば、支配権変更直前に有効な年間基本給)
雇用終了日に稼いだが支払われていないボーナスを一度に支払う
雇用終了日に有効な年間目標ボーナス機会の200%(それ以上であれば、制御権変更直前に有効な年間目標ボーナス機会)を一度に支払うこと
コブラ保険の2倍の12ヶ月間一度に支払います
100%加速付与は、任意の未帰属および未完了の時間ベースの持分報酬(すなわち、持続サービスに基づいているが、他の業績要件に適合していないホーム報酬)、および
私たちの外国人政策によると、Gradyさんは雇用終了の日に受け取る税収均衡福祉、雇用終了が発生したカレンダー年度とそれに続くカレンダー年度の持続的な税収均衡福祉を含む。
さらに、Fabrinetの支配権が変化した場合、Gradyさんが保有する当時の未償還および非帰属持分報酬は、業績ベースまたは同様の帰属基準に適合する場合、そのような業績ベースの報酬に適用される報酬プロトコルによって管轄される。以下の“制御変更中の業績奨励の処理”を参照されたい。
52

2022年委託書

カタログ

役員報酬
Harpal Gillとの編成は
Gill博士の2018年1月9日の改訂と再記載により、Gill博士とFabrnetはすべて随時Gill博士の採用を終了することができ、有効日は(I)が書面通知を出してから1年、あるいは(Ii)が2023年5月7日(“Gill退職日”)までの比較的短い期間であるが、書面通知はGill退職日の1年前に出さなければならず、しかしGill博士はいつでも任意の理由で採用を終了することができ、事前に書面通知を出す必要がない。
ある条件に適合した場合、ジル博士の雇用がジルの退職日の前または後10日以内に終了された場合、私たちが“良い理由”がない場合であっても、彼の死亡や障害のためであっても、ジル博士が何らかの理由で終了した場合、ジル博士は以下の解散費給付を受けることになる
一回の支払いは雇用終了日の一ヶ月の基本給に雇用終了日を乗じて当社で働いているすべてと端数に等しい
雇用終了日に稼いだが支払われていないボーナスを一度に支払う
コブラ保険の2倍の12ヶ月間一度に支払います
雇用終了日にもいかなる業績目標も達成されていないいかなる当時の未完成と未付与の業績配当金奨励は、引き続き未完成であり、適用された業績奨励又はその他の基準に基づいて満たされる資格がある(以下“制御変更中業績奨励の処理”を参照)
我々の外国人政策によると、継続的な税収均衡化福祉は、雇用終了の日に発効し、雇用終了が発生したカレンダー年度とそれに続くカレンダー年度に適用される。
ジル博士が退職した日またはそれ以前にジル博士の死や障害で雇用を中止された場合、ジル博士は以下の解散費給付を受けることになる
一回の支払いは雇用終了日の一ヶ月の基本給に雇用終了日を乗じて当社で働いているすべてと端数に等しい
雇用終了日に稼いだが支払われていないボーナスを一度に支払う
コブラ保険の2倍の12ヶ月の費用を一度に払ったことがある
雇用終了日にもいかなる業績目標も達成していない未完成及び授与されていない業績配当権奨励は、引き続き未完成であり、適用された業績奨励又はその他の基準に基づいて満足される資格がある(以下“制御変更中業績奨励の処理”を参照)。
Gill博士の招聘書について、“正当な理由”とは、(I)従業員としての責任による不誠実な行為、(Ii)重罪または詐欺、汚職または任意の他の道徳的退廃行為に関連するいかなる重罪の有罪または抗弁、(Iii)深刻な不正行為、(Iv)Fabrnetの無許可使用または開示、または私たちとの関係のために守秘義務を負う他の任意の個人情報または商業機密、(V)故意にいかなる書面合意または私たちとの契約に規定されたいかなる義務に違反するか、を意味する。または(Vi)当方の書面履行要求を受けても雇用職責を履行していない。
Csaba Sverhaとの配置
二零二年三月十七日、吾らはシュウェハ氏と執行副総裁首席財務官総裁に昇進したことについて改訂及び再記載された招聘状を締結した。Sverhaさんの招聘書はその報酬と外国人福祉の初歩的な内容を含むその雇用の一般的な条項と条件を列挙した。Sverha氏が米国以外の場所に配属された際に雇用を終了した場合,Sverha氏は片道エコノミークラス航空券,合理的な引っ越し費用の精算,我々の居留民政策により,終了日に発生したカレンダー年度内に発効する持続的な税収均衡福祉を享受する権利がある。
制御とサービス計画における役員変更
2021年8月には、指定された役員に福祉を提供する役員変更コントロールと離職計画(“離職計画”)を採択しました

2022年依頼書
53

カタログ

役員報酬
非自発的な雇用終了に関する案件には、ファブリー内への支配権の変更に関する案件が含まれている。現在、Sverha氏とアーチャー氏はSeverance計画に参加する資格のある唯一の被指名士官である
支配権変更に関係なく雇用を中止する
参加者の死亡や障害のためではなく、参加者が私たちに雇われた場合、またはその参加者が“十分な理由”(それぞれ、“資格に適合した計画終了”)で雇用を終了した場合、上記の場合、Fabrnet制御権変更の3ヶ月前から制御権変更1周年までの期間(“制御権変更期間”)でなければ、参加者は、当該参加者が直ちに署名し、離職協定を撤回し、クレームを解除しないことを前提とした以下の解散費給付を受ける権利がある
参加者が雇用を終了した日から基本給の50%を一度に支払った
雇用終了日に参加者が稼いだがまだ支払われていないボーナスに相当する一括払い
COBRAが参加者およびその合資格の被扶養者(場合に応じて)に提供する持続健康保険の毎月保険料の18倍の一括払い;
参加者が雇用終了日に私たちの外派者政策に基づいて税収均衡福祉を受けた場合、雇用終了が発生したカレンダー年度とそれに続くカレンダー年度は引き続き税収均衡福祉を享受する。
支配権変更のため雇用を中止する
退職計画によると、参加者が計画資格終了により計画変更制御期間内に私たちの雇用を終了した場合、その参加者は以下の解散費給付を受ける権利がある
雇用終了日までの年間基本給の100%(それ以上であれば、支配権変更前の参加者の年間基本給を支払う)を一括して支払う
雇用終了日に稼いだが支払われていないボーナスを一度に支払う
一次支払い参加者は、雇用終了日に有効な年間目標ボーナス機会の100%(それ以上であれば、支配権変更直前に有効な参加者の年間目標ボーナス機会)
COBRAが参加者と参加者の合格扶養者(場合によっては)に健康保険を継続することにより、毎月の保険料の18倍を一度に支払う
100%加速的に、任意の未帰属および未完了の時間ベースの持分報酬(すなわち、サービスを継続するが他の業績要件に適合しない帰属に基づく報酬)(“時間ベースの報酬”);および
参加者が雇用終了日に私たちの外派者政策に基づいて税収均衡福祉を受けた場合、雇用終了が発生したカレンダー年度とそれに続くカレンダー年度は引き続き税収均衡福祉を享受する。
さらに、Fabrnetの制御権が変化した場合、参加者が保有する当時の未償還および非帰属持分報酬は、業績ベースまたは同様の帰属基準に適合する場合、業績ベースの報酬に適用される報酬プロトコルによって管轄される。以下の“制御変更中の業績奨励の処理”を参照されたい。
54

2022年委託書

カタログ

役員報酬
制御権変更におけるパフォーマンス報酬の処理
シェマーズ·グレディとハパール·ジル
グレディ氏とジル博士が現在完成していない業績に基づく株式奨励規定は、コントロール権変更時までの業績期間が完了していない場合、(I)コントロール権変更前に、どのファブリリー内収入目標の業績期間も終了まで短縮され、収入実現状況は短縮後の業績期間に比例配分された目標に基づいて測定され、(Ii)任意のファブリリ内営業利益率目標の業績期間は、ファブリリ内統制権変更前に完了した最後の4つの会計四半期とみなされる。任意の業績ベースの配当報酬は、この適用目標を達成したと考えられる場合、Fabrnetが最初の業績期間の最後の日までサービスを継続するように配置され、Gradyさんの報酬については、時間ベースの報酬とみなされ、制御変更中に資格終了に適合した場合、Gradyプロトコル下のいくつかの帰属加速を得る資格がある可能性がある。
Csaba SverhaとEdwardアーチャー
2021年8月にSverha氏とアーチャー氏に付与された業績ベースの持分奨励規定は、支配権変更時までの業績期間が完了していない範囲で、(1)“弾力性”のない業績目標の奨励の業績目標を対象とする
以上の“-経営陣変更および離職計画”で述べたように、コントロール権変更時にすべて完了した報酬は、参加者がFabrnetでの継続サービス計画に従って付与され、報酬最初の業績期間の最終日まで、“離職計画”の次の時間に基づく奨励とみなされ、上記“-経営陣変更および離職計画”で述べたように、資格が終了した場合には、“離職計画”での奨励を加速させる資格がある可能性があり、(Ii)の“伸展”業績目標を持つ奨励はすべて没収される。
2022年8月にSverha氏とアーチャー氏に付与された業績に基づく持分奨励規定は、制御権変更時までの業績期間が完了していない範囲で、(I)いかなるFabrinet収入目標の業績期間は制御権変更直前に終了するまで短縮され、収入実現状況は短縮された業績期間に比例配分された目標に基づいて測定され、(Ii)任意のFabrinet営業利益率目標の業績期間はFabrinetが制御権変更前に完了する最後の4四半期連続の会計とみなされる。任意の業績ベース株式報酬は、この適用目標を達成したと考えられる場合には、Fabrnetを付与するように構成されるが、その報酬の元の業績期間の最後の日に継続しなければならず、時間ベースの報酬とみなされ、制御変更期間内に資格終了に適合した場合には、上述した“-制御および離職計画の役員変更”で説明したように、時間に基づく報酬を得る資格がある可能性がある。

2022年依頼書
55

カタログ

役員報酬
見積もりの支払いと福祉
次の表は、上記の場合に私たちの指名役人に提供される推定支払いおよび福祉に関する資料を提供します。トリガイベントが2022年度の最終営業日(2022年6月24日)に発生したと仮定すると、支払いおよび福祉が推定される
トリガイベントが任意の他の日に発生する場合、または潜在的支払いおよび福祉を推定するための任意の他の仮定が正しくない場合、トリガイベントが以下の推定結果と同じまたは同様の結果を生成することは保証されない。任意の潜在的な支払いや福祉の性質や金額に影響を与える要素が多いため、任意の実際の支払いと福祉は異なる可能性がある
支配権変更に関係なく雇用を中止する
名前.名前
福祉タイプ
因る
あの世に行く
($)
因る
障害がある
($)
もしなければ
理由は何だ
($)
因る
辞職する
一度苦労して永遠に逸する
事の道理
($)
因る
辞職する
どんなものでも
事の道理
($)
グレディさん
現金解散費-年間100%
基本給(1)
1,025,000
1,025,000
現金解散費--現金奨励
計画報酬(2)
1,638,000
1,638,000
医療福祉を継続して保証する(3)
60,000
60,000
解雇手当の総価値
2,723,000
2,723,000
ジル博士
現金分割払い-月額ベース
賃金x被雇用年限(1)
1,430,833
1,430,833
1,430,833
1,430,833
1,430,833
現金解散費--現金奨励
計画報酬(2)
1,590,000
1,590,000
1,590,000
1,590,000
1,590,000
医療福祉を継続して保証する(3)
60,000
60,000
60,000
60,000
60,000
解雇手当の総価値(4)
3,080,833
3,080,833
3,080,833
3,080,833
3,080,833
スヴェルハさん
現金解散費は毎年50%です
基本給(1)
250,000
250,000
現金解散費--現金奨励
計画報酬(2)
510,000
510,000
医療福祉を継続して保証する(5)
45,000
45,000
福祉を送還する(6)
100,000
100,000
100,000
解雇手当の総価値(4)
905,000
905,000
100,000
アーチャーさん
現金解散費は毎年50%です
基本給(1)
230,000
230,000
現金解散費--現金奨励
計画報酬(2)
444,000
444,000
医療福祉を継続して保証する(5)
45,000
45,000
解雇手当の総価値
719,000
719,000
(1)
Grady氏の年間基本給を1,025,000ドル,Gill博士を1,010,000ドル,Sverha氏を500,000ドル,アーチャー氏を460,000ドルとする(賃金は2022年6月24日から発効)。
(2)
2022年度ボーナス計画に基づいて稼いだが、2022年6月24日現在支払われていないボーナス額を反映している。
(3)
コブラ保険の年間コストの2倍を反映し、2022年6月24日現在の福祉を維持している。
(4)
“役員報酬-報酬議論および分析”で説明されたように、指定された役人が、私たちの外国人政策に従って享受する権利がある可能性のある将来の税収均衡化福祉は含まれていない。2022年6月24日現在、ジル博士とスウィーハさんは、私たちがこれらの福祉を受ける権利がある唯一の指名された警官です。他の要因を除いて、将来的には任意の税収均衡福祉の額が大きく異なる可能性があり、これは、個人がその福祉を提供する年に関連する個人納税状況に依存する。2022年度に、ジル博士とスヴィハさんはそれぞれ9.75万ドルと8522ドルの税金均衡福祉を受けた。今後数年間の税金均衡福祉はこのような金額と大きく違うかもしれない。
(5)
COBRAでの持続健康保険の月保険料の18倍を反映し,2022年6月24日現在の福祉を維持している。
(6)
これはアメリカ行きの片道エコノミークラスの航空券の費用の見積もりで、合理的な引っ越し費用を精算します。
56

2022年委託書

カタログ

役員報酬
支配権変更のため雇用を中止する
名前.名前
福祉タイプ
因る
あの世に行く
($)
因る
障害がある
($)
もしなければ
理由は何だ
($)
因る
辞職する
一度苦労して永遠に逸する
事の道理
($)
因る
辞職する
どんなものでも
事の道理
($)
グレディさん
現金解散費は年間200%です
基本給(1)
2,050,000
2,050,000
現金解散費--現金奨励
計画報酬(2)
1,638,000
1,638,000
現金解散費200%現金
インセンティブ目標ボーナス機会(3)
2,730,000
2,730,000
医療福祉を継続して保証する(4)
60,000
60,000
持分奨励加速付与(5)
9,149,522
9,149,522
解雇手当の総価値
15,627,522
15,627,522
ジル博士
現金分割払い-月額ベース
賃金x被雇用年限(1)
1,430,833
1,430,833
1,430,833
1,430,833
1,430,833
現金解散費--現金奨励
計画報酬(2)
1,590,000
1,590,000
1,590,000
1,590,000
1,590,000
医療福祉を継続して保証する(4)
60,000
60,000
60,000
60,000
60,000
解雇手当の総価値(6)
3,080,833
3,080,833
3,080,833
3,080,833
3,080,833
スヴェルハさん
現金解散費-年間100%
基本給(1)
500,000
500,000
現金解散費--現金奨励
計画報酬(2)
510,000
510,000
現金解散費-現金100%
インセンティブ目標ボーナス機会(3)
425,000
425,000
医療福祉を継続して保証する(7)
45,000
45,000
持分奨励加速付与(5)
2,011,019
2,011,019
福祉を送還する(8)
100,000
100,000
100,000
解雇手当の総価値(6)
3,591,019
3,591,019
100,000
アーチャーさん
現金解散費-年間100%
基本給(1)
460,000
460,000
現金解散費--現金奨励
計画報酬(2)
444,000
444,000
現金解散費-現金100%
インセンティブ目標ボーナス機会(3)
370,000
370,000
医療福祉を継続して保証する(7)
45,000
45,000
持分奨励加速付与(5)
2,362,082
2,362,082
解雇手当の総価値
3,681,082
3,681,082
(1)
Grady氏の年間基本給を1,025,000ドル,Gill博士を1,010,000ドル,Sverha氏を500,000ドル,アーチャー氏を460,000ドルとする(賃金は2022年6月24日から発効)。
(2)
2022年度ボーナス計画に基づいて稼いだが、2022年6月24日現在支払われていないボーナス額を反映している。
(3)
Grady氏の年間目標ボーナス機会を1,365,000ドル、Sverha氏を425,000ドル、アーチャー氏を370,000ドルとする(目標ボーナス機会は2022年6月24日に発効)。
(4)
コブラ保険の年間コストの2倍を反映し、2022年6月24日現在の福祉を維持している。
(5)
指名された官僚が持っている条件に適合するRSUの帰属が2022年6月24日に加速される場合、可能な価値がある。仮に、2022年6月24日現在の業績期間中に完了していない業績配当金の場合、業績条件は全て達成されたとみなされ、このような報酬はRSUに変換されるか、または報酬はすべて没収され、上述したように“--制御権変更における業績奨励の処理”で述べたようになる。株価も83.21ドルと仮定し、これは私たちの普通株の2022年6月24日のニューヨーク証券取引所での終値です。
(6)
“役員報酬-報酬議論および分析”で説明されたように、指定された役人が、私たちの外国人政策に従って享受する権利がある可能性のある将来の税収均衡化福祉は含まれていない。2022年6月24日現在、ジル博士とスウィーハさんは、私たちがこれらの福祉を受ける権利がある唯一の指名された警官です。他の要因を除いて、将来的には任意の税収均衡福祉の額が大きく異なる可能性があり、これは、個人がその福祉を提供する年に関連する個人納税状況に依存する。2022年度に、ジル博士とスヴィハさんはそれぞれ9.75万ドルと8522ドルの税金均衡福祉を受けた。今後数年間の税金均衡福祉はこのような金額と大きく違うかもしれない。
(7)
COBRAでの持続健康保険の月保険料の18倍を反映し,2022年6月24日現在の福祉を維持している。
(8)
これはアメリカ行きの片道エコノミークラスの航空券の費用の見積もりで、合理的な引っ越し費用を精算します。

2022年依頼書
57

カタログ

役員報酬
CEO報酬比率
ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法案の規定によると、米国証券取引委員会は、従業員の年間総報酬中央値と最高経営責任者の年間給与総額の比率を開示する規則を採択した。本開示の場合、2022年度における私たちの最高経営責任者の総年収は9936,955ドルです。私たちの中位数従業員の2022年度の総年収は8,715ドルで、2022年度の私たちの最高経営責任者の報酬は私たちの中位従業員(タイ人労働者)の約1140倍になると推定される。
上記給与比率は,S−K条例第402(U)項(“第402(U)項”)に従って計算された合理的推定数である。以下の一貫して適用される補償措置を用いて各従業員の給与を決定することにより、従業員の中央値を決定する:(1)2022年度に受信された賃金(従業員が一部しか働いていない場合は、年率で計算する
財政年度は,従業員が財政年度内に無給休暇を取得しているか否か,(2)2022財政年度に得られた年間インセンティブボーナス,(3)2022財政年度に付与された持分奨励金の公正価値,および(4)2022財政年度に支払われる追加手当を含む。
私たちの計算には、2022年6月24日現在、すなわち2022年度最終日まで、アメリカ、中国、タイ、イギリスのすべての従業員が含まれています。その日までに、私たちはアメリカに169人の従業員がいて、アメリカ以外に14,066人の従業員がいます。私たちはケイマン諸島、イスラエル、シンガポールにいる従業員(合計51人の従業員)は、第402(U)項に規定されている最低限の例外の場合の計算範囲内ではない。私たちは人民元、バーツ、ポンドで支払う給与要素に2022年6月24日の為替レートを適用します。
58

2022年委託書

カタログ

いくつかの関係や関連取引
関係者取引
本節では、2022年度の開始以来、関連する金額が120,000ドルを超えるか、またはそれを超える取引があるか、または直接または間接的な重大な利益を有することがあるか、または参加する取引について説明する
私たちの役員や上級管理職は
私たちの役員の一人に指名された候補者は
私たちの流通株の5%以上の個人や実体を持っています
上記のいずれかの直系親族。
家族の就職
デビッド·T·ミッチェルの義父Soon Kaewchansilp博士は2015年3月に初のファブリ内研究員に任命され、長年ファブリ内に提供されてきた模範的なサービスを表彰した。ファブリー内の研究員として、Kaewchansilp博士は引き続きファブリ内駐タイアメリカ商会の大使、タイと
ファブリ内の政府関係者を代表して、タイでの私たちの職員たちを指導した。2022年度には、銭シルプ博士は合計18万ドルの現金補償と2695ドルの追加手当を受けた。コーチャシルップとファブリネの関係が終わった後、彼は50万ドルの一度賠償を受けるだろう。
元役員と相談合意に達する
2022年1月9日、Gregory P.Doughertyと2022年1月10日に取締役会を辞任したことについて諮問合意に達した。コンサルティング協定は1年間であり、特定のコンサルティングサービスを提供する交換条件として、Doughertyさんは毎月10,000ドルに相当する現金を得ることができ、Doughhertyさんがまだ私たちのサービスプロバイダである限り、Doughertyさんはそのような報酬を付与する計画の帰属条項および他の基準、および適用された奨励協定に基づいて当時返済されていなかった株式報酬を付与し続けると規定されている。
関連側取引承認政策
監査委員会の定款によると、監査委員会は、任意の提案された関連者取引を書面で審査し、事前に承認する。最も重要な関係者取引、特に我々役員と上級管理者との取引に関連して、取締役会が書面で審査·事前承認を行う。私たちは次の条項に基づいてこのような重大な関連者の取引を報告します
適用される会計規則、連邦証券法、米国証券取引委員会の規則。関連者とのいかなる取引も、私たちまたは関連者に優遇待遇を与えない方法で行われなければならない。これらの手続きについては、“関連者”および“取引”の意味は、S-K条例404項に記載されているものと同じ意味である。

2022年依頼書
59

カタログ

主要株主と経営陣の保証所有権
次の表は、2022年10月12日までの私たちの普通株式の実益所有権情報を示しています
私たちが知っている実益は私たちの普通株の5%以上のすべての人(または関連者のグループ)を持っている
私たちが指名されたすべての将校は
私たちのすべての役員と役員の指名者は
私たちのすべての役員と現職の幹部はチームです。
私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に従って実益所有権を決定した。以下の脚注に示すほか,コミュニティ財産法を適用した規約の下で,吾らは,吾らに提供された資料に基づいて,下表に示す者および実体がその実益に対して持つすべての普通株に対して独占投票権および投資権を持つと信じている.実益所有権パーセンテージは、2022年10月12日までに発行された36,587,164株普通株(私たちが在庫株として保有している2,658,994株普通株を含まない)に基づく。個人または実体実益が所有する普通株式の数と、個人または実体の所有権パーセンテージとを計算する際に、私たちは、個人または実体が2022年10月12日から60日以内に任意のオプションまたは他の権利を行使することによって買収する権利を有するすべての普通株式を発行された普通株式とみなす。しかし、他の任意の個人またはエンティティの所有率を計算するために、これらの株式を発行済み株式とはみなさない。以下に別途説明されない限り、各受益者の住所は以下のとおりである:C/o Fabrnet USA,Inc.,4900パトリックHenry Drive,Santa Clara,CA 95054。
実益所有者の氏名または名称

有益な
持っている
(#)
パーセント
有益な
持っている
(%)
株主の5%は
ベレード株式会社(1)
5,570,400
15.23
先鋒集団(2)
4,143,113
​11.32
ヴァサジコンサルタント会社は(3)
2,703,553
7.39
指名された役人
 
 
シェマーズ·グレイディ
ハパール·ジル博士
11,273
*
Csaba Sverha
14,194
*
エドワード·T·アチャー
349
*
非従業員取締役:
 
 
ホーマー·バヘラミ博士
30,714
*
トーマス·F·ケリー
36,357
*
ダリン·S·ナイト
フランク·H·レベンソン博士
27,002
*
デビッド·T·ミッチェル(4)
27,953
*
ローランス·E·オルソン
36,274
*
全役員と現執行幹事(10人)
184,116
*
*
全体の1%にも満たない。
(1)
2022年1月27日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aによると、ベレード株式会社(“ベレード”)は5,521,545株に対して唯一の投票権を持ち、5,570,400株に対して唯一の処分権を持っている。ベレードの住所は東区55番52です発送するニューヨーク州、街、郵便番号:10055
(2)
2022年2月10日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aによると、パイオニアグループ(“パイオニア”)は64,460株の投票権、4,046,047株の株式の唯一の処分権および97,066株の共有処分権を持つ。パイオニア社の住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大通り100号、郵便番号:一九三五五です。
(3)
2022年2月9日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G,Wasatch Advisors,Inc.(以下,Wasatch)によると,2,703,553株に対して唯一の投票権と処分権を持つ。ワサチの住所はテキサス州ソルトレイクシティワカラル五零五号で、郵便番号は八四八八です。
(4)
すべての株式はデビッド·T·ミッチェル単独財産信託基金が保有しており、ミッチェルはこの信託基金の唯一の受託者である。
60

2022年委託書

カタログ

株式報酬計画情報
次の表は、2022年6月24日現在、我々の既存の持分補償計画に基づいて発行可能な普通株の情報を提供します。
計画種別
(a)

証券はしなければならない
発表日:
演習をする
卓越した
オプション·株式承認証
権利があります
(#)
(b)
重み付けの-
平均値
行権価格
卓越した
選択肢は、
株式引受証及び
権利.権利
($)
(c)
証券数量
利用可能な時間を保つ
以下の条項により将来発行される
持分補償
図は(含まれない)
反映された証券
(A)欄)
(#)
証券保有者が承認した持分補償計画
745,508(1)
2,210,609
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画(2)
111,347
合計する
745,508
2,321,956
(1)
二零一零年業績インセンティブ計画と二零二年株式インセンティブ計画の未償還奨励に基づいて発行された株式が含まれています。この金額は2022年6月24日までに発行された459,626株のRSUと285,882株のPSUに相当する。
(2)
私たちは2017年11月2日に2017年インセンティブ株式インセンティブ計画を採択し、16万株の普通株を保留し、将来の発行を許可し、新入社員にインセンティブ株式オプションと株式奨励を付与するためにのみ使用した。この計画は,株主の承認なしに可決されたものであり,“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”に規定されている“雇用誘因免除”条項に基づいている。
延滞金第16条報告
取引法第16条(A)は、このような持分の初期所有権及びその後の所有権の変更を米国証券取引委員会に報告することを、我々の役員、役員、及び10%を超える登録カテゴリ持分証券を有する任意の者に報告することを要求する。米国証券取引委員会規則はまた、これらの幹部、役員、および株主の10%が、彼らが提出したすべての第16条(A)の表のコピーを提供するように要求している。米国証券取引委員会は、具体的な締め切りを決定しており、これらの日までに必要な所有権報告書を提出できなかった場合を本依頼書に開示することを求められている。私たちが受け取ったこのような表のコピーまたはある申告者に対して提出されたこれらの人員を届出する必要のない書面陳述だけに基づいて、2022年度には、私たちの幹部と取締役は彼らに適用されるすべての第16(A)条の届出要求を遵守したと考えられるが、アーチャー氏(1)は2021年8月25日に遅れた表4を提出し、2021年8月19日に11,450株を売却し、(2)2022年2月9日に表4,報告2,544株を提出し、2022年1月7日RSUに帰属する税務責任を支払うために差し押さえられた。(3)2022年3月24日以降の表4は、2022年3月1日に2,146株を売却することを報告する。
その他の事項
私たちが知っている限りでは、年次総会で他に提出すべき事項はない。その他の事項が株主総会に提出された場合は,添付の依頼書に付随して指名された者は,取締役会の推薦によりその代表株式を投票投票する予定である。当該等その他の事項に関する適宜の権利は,添付された委託書の署名によって付与される。
あなたがいくら株式を持っていても、忘年会であなたの株式を代表することが重要です。したがって、電話で投票したり、添付されたエージェントカード上の説明に従ってインターネット投票を使用したり、ご都合のよい場合にはできるだけ早く署名して添付されたエージェントカードを提供された封筒に返送することを促します。
取締役会

大ケイマン諸島ケイマン諸島
2022年10月20日

2022年依頼書
61

カタログ

付録A
GAAP計測と非GAAP財務計測の入金
米国公認会計原則に基づいて財務結果を開示する以外に、本文書は以下の非公認会計原則の財務測定基準に対する参考を含む。私たちは経営決定をする時にこれらの非公認会計基準の財務指標を参考にして、それらは私たちの持続的な経営業績に関する意味のある補足情報を提供するからです。私たちの非公認会計基準財務指標は、株式ベースの給与支出、公正価値向上減価償却、リストラに関連する費用、無形資産償却、解散費、繰延債務発行コストの償却のうちの1つ以上に基づく調整を反映している。私たちは私たちの基礎業務に対する投資家の理解を強化するためにこのようなプロジェクトを除去した。これらの非GAAP財務指標の使用は、その対応するGAAP財務指標を参照することなく、当社を評価するために適用されないので、実質的な限界がある。そのため、著者らはこれらの非GAAP財務指標とGAAP財務指標を結合して使用することによって、これらの重大な制限を補う
これらの非GAAP財務測定基準は、(1)歴史的業績に照らして会社の業績を評価すること、(2)競争相手の経営業績との比較を容易にすること、(3)経営層が財務および経営決定を行う際に使用する情報の透明性を向上させるために用いられる。また、これらの非公認会計基準財務指標は、従業員激励計画の報酬を決定するために、会社の業績を評価するために使用される。
以下の表に、我々が最も比較可能な米国GAAP測定基準と我々が提案した非GAAP測定基準との入金状況を示す
公認会計基準毛利と毛利と非公認会計基準毛利と毛利の比
(単位:千ドル)
12ヶ月まで
June 24, 2022
June 25, 2021
収入.収入
$2,262,224
$1,879,350
 
 
 
毛利(GAAP)
$278,594
$221,363
株式ベースの給与費用
5,967
6,185
公正価値減価償却上昇
92
347
毛利(非公認会計基準)
$284,653
$227,895
毛利回り(GAAP)
12.3%
11.8%
有毛金利(非公認会計基準)
12.6%
12.1%

2022年依頼書
A-1

カタログ

GAAP営業利益と営業利益率非GAAP営業利益と営業利益率に対する営業利益率
(単位:千ドル)
12ヶ月まで
June 24, 2022
June 25, 2021
収入.収入
$2,262,224
$1,879,350
 
 
営業利益(GAAP)
$204,518
$150,753
株式ベースの給与費用
28,048
25,462
公正価値減価償却上昇
92
347
リストラに関係するその他の費用
135
43
無形資産の償却
422
506
解散費その他
105
755
営業利益(非公認会計基準)
$233,320
$177,866
 
 
営業利益率(GAAP)
9.0%
8.0%
営業利益率(非GAAP)
10.3%
9.5%
GAAP純収益と希釈後の1株当たり純収益と非GAAP純収益と希釈後の1株当たり純収益の比
(単位は千ドル、1株当たりのデータは除く)
12ヶ月まで
June 24, 2022
June 25, 2021
ネットワークがあります
収入.収入
薄めにする
仕事がしやすい
ネットワークがあります
収入.収入
薄めにする
仕事がしやすい
純収入(公認会計基準)
$200,380
$5.36
$148,341
$3.95
GAAP純収入と1株当たり収益を非GAAP純収入とEPSと照合した項目:
 
 
 
収入コストと関連しています
株式ベースの給与費用
5,967
0.16
6,185
0.16
公正価値減価償却上昇
92
0.00
347
0.01
毛利に関する総額
6,059
0.16
6,532
0.17
販売、一般、行政費用に関する費用:
株式ベースの給与費用
22,081
0.59
19,277
0.52
無形資産の償却
422
0.01
506
0.01
解散費その他
105
0.00
755
0.02
販売·一般·行政費用に関する合計
22,608
0.60
20,538
0.55
他の収入や他の費用と関連しています
 
 
 
 
人員削減に関するその他の費用を削減する
135
0.01
43
0.00
繰延債務発行コストの償却
32
0.00
32
0.00
他の収入と他の費用に関する総額
167
0.01
75
0.00
 
 
 
 
純収入と1株当たり収益に関する合計
28,834
0.77
27,145
0.72
非公認会計基準純収益
$229,214
$6.13
$175,486
$4.67
希釈した1株当たりの純収益を計算するための株式
公認会計基準希釈後株式
 
37,394
 
37,555
非公認会計基準で株式を希釈する
37,394
37,555
A-2

2022年委託書

カタログ



カタログ