ウィンニベイゴ工業です

2019年総合インセンティブ計画

限定株奨励協定(非従業員取締役)

Winnebago Industries，Inc.(“当社”)は、2019年の総合インセンティブ計画(“本計画”)に基づき、以下の参加者に限定株式単位賞を授与します。本賞の条項および条件は、本表紙および以下の各ページの条項および条件、ならびに計画文書内の条項および条件を含む本制限株式報酬プロトコル(“合意”)に記載されており、計画文書のコピーが提供されている。使用されるが、本プロトコルで定義されていない任意の大文字用語は、本計画において現在存在するか、または将来修正されたときに与えられる意味を有するべきである。

E*TRADEアカウントを介してログインし、本プロトコルを受け入れます。すなわち、(A)本プロトコルおよび計画ファイルに含まれるすべての条項および条件の制約を確認し、同意すること、および(B)これらのファイルを受信し、検討したことを示します

ウィンニベイゴ工業です

2019年総合インセンティブ計画

限定株奨励協定(非従業員取締役)

約款

1.制限された株式単位を承認します。当社は授出日を確認し、本契約及び本計画に該当する条項及び条件の下で、本プロトコル表紙で指定された制限株式単位数(“単位”)を閣下に付与します。各単位は会社普通株(1株当たり、1株“株”)を獲得する権利があることを代表する。本契約の条項に基づいて決済または没収を行う前に、付与された単位は、会社があなたの名義で開設した口座に記入します。この口座は無資金源であり、簿記目的のみに使用されなければならず、単位は会社の1つの無資金源および無担保または債務のみを代表する

2.単位に適用される制限。あなたの遺言、相続法及び分配法又は本計画に従って提出された受益者が指定された以外は、自発的又は非自発的に本賞を売却、譲渡、譲渡、交換又は保証してはならない、又は本賞に制約されている単位。このような譲渡のいずれかの後、本賞は、その譲渡の直前に本賞に適用される同じ条項及び条件を遵守し続けなければならない。本項第2項に違反する譲渡企図はすべて無効であり、無効である。本プロトコルによれば、第4節に規定する帰属条件を満たす前に、第5節の規定により、第4節に規定する帰属条件を満たす前に、これらの単位とこれらの単位を決済する際に株式を取得する権利が没収される。

3.株主権利はありません。この賞に拘束されている単位は、あなたの会社の普通株式所有者に何の権利も与えません。本契約の規定の下で、第6節に規定する単位による決済までに株式を発行しない限り、当社株主の付与単位に関するいかなる権利も保有しません

4.単位の帰属。本合意の場合、“帰属日”とは、本合意の表紙で指定された所定の帰属日を含む任意の日付を意味し、本合意によって拘束された単位は、その日に本合意第4項の規定に従って帰属する。本報酬は付与され、その後和解が成立したにもかかわらず、本報酬および本合意による任意の株式発行または支払いは、本計画第16(I)節の規定に準拠しなければならない。

(A)別表帰.本プロトコルのトップページで指定された付与日からサービスプロバイダ識別情報を連続的に保持する場合、単位は、所定のホーム日に帰属する

(二)帰属を速める。以下の場合、完了していない単位の帰属は加速される

(1)死亡または障害。あなたのサービスがあなたの死亡または障害のために所定のホーム日の前に終了した場合、すべての帰属されていない単位は、終了日から帰属されるべきである

(2)規制の変更。サービス継続中であり、所定のホーム日の前に制御権変更が発生した場合、すべての非帰属単位は、制御権変更が完了した日から帰属しなければならない。

5.没収します。上記の第4節に規定されていない限り、サービス提供者でない場合は、すべての非帰属単位を没収します

6.単位決済

(A)閣下が遅延納入単位を選択しない限り、第4条に基づいて任意の単位に帰属した後、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、帰属日後の第3の暦の15日より遅くない)に発行及び交付を手配しなければならない(又は閣下が亡くなった場合、閣下の遺産代理人又は指定受益者又は遺産(特定者に適用される)への株式の発行及び交付)を手配して、各帰属単位を支払い及び受け渡ししなければならない。株式の交付は、あなたに株式証明書を発行し、会社譲渡代理が保存している株式登録簿に適切に登録し、発行通知を提供するか、または指定されたブローカー口座に株式を電子的に渡すことによって実現され、第8節の税収規定と計画第16節に規定するすべての適用法律要件を遵守し、それなどの既存単位を完全に清算し、決済しなければならない。帰属単位が分数単位を含む場合、会社は、本規定に従って株式を発行する前に、帰属単位の数を最も近い整数単位に四捨五入しなければならない

(B)閣下が本計画の条項に基づいて当該等単位(“繰延単位”)を遅延決済することを選択した場合、第4条に基づいて任意の繰延単位を付与した後、当該繰延単位の決済は、本計画の条項及びあなたの関連延期選択に制限されなければならない

7.配当は同値である。会社が本契約によって制約された任意の単位が償還されていない場合、その株式に現金配当金を支払う場合、会社は、各配当金支払日に配当等価物のドル金額をあなたの口座にクレジットしなければならない。計算された配当等価物のドル金額は、配当記録日までに本プロトコルに従ってあなたの口座に記入された単位数に1株当たりの現金配当金のドル金額を乗じることによって決定されなければならない。閣下が当該等計算配当等価物を受け取る権利は帰属し、計算すべき配当等価物の金額は現金で支払わなければならず、配当等価物に係る帰属及び決済単位の程度及び時間と同様に、本プロトコル第4及び6節に規定される者である。支払われていない配当等価物はいずれも利息を発生させてはならない。本プロトコルによって没収された単位に基づいて計算されるべき任意の配当等価物も没収されなければならない。

8.税務結果。閣下が株式交付により満期となる可能性のある任意の連邦、州、地方、外国税を支払うために、当社が受け入れ可能な手配をしていない限り、既存単位を決済するために閣下に株式を交付しません

9.お知らせします。本プロトコルに関連する各通知または他の通信は、書面で送信され、意図者に郵送または交付されなければならず、アドレスは、本プロトコルで規定される時々郵送または他方に交付される通知において指定されたアドレスである。他の住所を指定しない限り、あなたが会社に送ったすべての通知または通信は会社に郵送または配信しなければなりません。会社の総法律顧問兼秘書長上級副総裁に注意してください。住所は13200パイオニア歩道、第150室、エデン草原、ミネソタ州55347、電子メール：slbogart@winnebagoind.com。会社があなたに送ったすべての通知や通信は直接あなたに送ることができますし、あなたに郵送することもできます。もしあなたがまだ取締役ユーザーである場合は、電子メールでお送りします。住所は会社記録中の最近の郵送または電子メールアドレスです。

10.条文を付加する。

(A)サービスを継続する権利はない.本プロトコルは、会社または任意の関連会社にサービスを継続する権利を与えず、会社またはそのような関連会社は、本プロトコルに従ってあなたに与える可能性のある影響を考慮することなく、いつでもサービスを終了し、他の方法で処理することができます。

(B)管治計画ファイル。本協定および授標は、本計画のすべての規定を遵守しなければならず、委員会は、本計画に基づいて時々通過および公布されるすべての解釈、規則、および条例を遵守しなければならない。本プロトコルの規定が本計画の規定と何か衝突した場合は，本計画の規定を基準とする.

(三)法により国を治める。本協定、双方の本合意項の下での履行及びそれらの間の関係はアイオワ州法律の管轄、解釈と実行を受けるべきであるが、法律原則の選択に影響を与えない

(D)分割可能性.本プロトコルの条項は分割可能でなければならず，任意の裁判所が本プロトコルの任意の条項のすべてまたは一部が実行不可能であると認定した場合，本プロトコルの残りの部分は依然として実行可能であり，双方に拘束力がある.また、任意の事実審査員は、修正された条項が適用法の下で有効かつ実行可能であるように、本プロトコルの任意の無効、広すぎる、または実行不可能な条項を修正することができることに同意する。

(E)拘束力がある.本協定は、御社の相続人、代表、相続人と譲受人、及び会社の相続人と譲り受け人に対して各方面の拘束力を有しています。

(F)“規則”第409 A条。参加者が本計画の条項及びそれに関連する延期選択表に基づいて延期単位を選択した場合を除き、本協定の規定による付与単位及び本合意による株式発行又は支払いは、Treasに規定されている短期延期例外状況に応じて遵守規則第409 a条を免除することを目的としている。登録する.§1.409 A-l(B)(4).

(G)電子交付と受け入れ。当社は、本限定株式単位報酬に関する任意のファイルを電子的に配信し、本契約を電子的に受け入れることを要請することができます。ここでは、すべての適用可能なファイルを電子交付方法で受信し、会社または会社の第三者株式計画管理者によって確立および保守されたオンライン(および/または音声活性化)システムを介して計画に参加することに同意します。

本契約の表紙に署名するか、または会社が承認した方法で本契約を受け入れることは、上記および計画文書に記載されているすべての条項および条件に同意することを示します