ウィンニベイゴ工業です

2019年総合インセンティブ計画

制限株式奨励協定(役員)

Winnebago Industries，Inc.(“当社”)は、2019年の総合インセンティブ計画(“本計画”)に基づき、以下の参加者に限定株式単位賞を授与します。本賞の条項および条件は、本表紙および以下の各ページの条項および条件を含む本“制限株式単位奨励協定”(以下、“合意”)に記載されており、この協定は、“秘密協定”、“知的財産権譲渡協定”、“競業禁止および競業禁止協定”(添付ファイル1)および“計画文書”を含み、この文書のコピーが提供されている。使用されるが、本プロトコルで定義されていない任意の大文字用語は、本計画において現在存在するか、または将来修正されたときに与えられる意味を有するべきである。

E*TRADEのアカウントにログインして本プロトコルを受け取ることによって、すなわち、(A)本プロトコル(添付ファイル1を含む)および計画ファイル内のすべての条項および条件の制約を確認し、同意することを示し、(B)これらのファイルを受信して検討します

ウィンニベイゴ工業です

2019年総合インセンティブ計画

制限株式奨励協定(役員)

約款

1.定義された用語。本プロトコルの目的のために、本計画に含まれる用語の定義は、参照によって本プロトコルに組み込まれるが、本プロトコルで明示的に定義されている任意のそのような用語は除外される

適用される場合、“十分な理由”は、あなたの制御変更プロトコルに規定されている意味を持つべきです。

2.制限株式単位を付与します。当社は授出日を確認し、本プロトコル(添付ファイル1を含む)及び本計画の条項及び条件に基づいて、本プロトコル表紙で指定された制限株式単位数(以下、“単位”と略す)を閣下に付与する。各単位は会社普通株(1株当たり、1株“株”)を獲得する権利があることを代表する。本契約の条項に基づいて決済または没収を行う前に、付与された単位は、会社があなたの名義で開設した口座に記入します。この口座は無資金源であり、簿記目的のみに使用されなければならず、単位は会社の1つの無資金源および無担保または債務のみを代表する

3.単位に適用される制限。あなたの遺言、相続法及び分配法又は本計画に従って提出された受益者が指定された以外は、自発的又は非自発的に本賞を売却、譲渡、譲渡、交換又は保証してはならない、又は本賞に制約されている単位。このような譲渡のいずれかの後、本賞は、その譲渡の直前に本賞に適用される同じ条項及び条件を遵守し続けなければならない。本第3項に違反する譲渡企図はいずれも無効であり，無効である。本プロトコルによれば、第5節に規定する帰属条件を満たす前に、第6節の規定により、第5節に規定する帰属条件を満たす前に、これらの単位とこれらの単位を決済する際に株式を取得する権利が没収される。

4.株主権利はありません。この賞に拘束されている単位は、あなたの会社の普通株式所有者に何の権利も与えません。本契約の規定の下で、第7節に規定する単位が決済されるまでに株式を発行しない限り、当社株主の付与単位に関するいかなる権利も保有しません

5.単位の帰属。本プロトコルの場合、“帰属日”とは、本プロトコルの表紙上の帰属明細書に指定された所定の帰属日を含む任意の日付を意味し、この日付において、本合意によって拘束された単位は、本プロトコル第5節の規定に従って帰属される。本報酬は、帰属され、その後和解が達成されたにもかかわらず、本報酬および本合意に従って行われる任意の株式発行または支払いは、本計画第16(I)節の規定に準拠しなければならない。

(A)別表帰.本プロトコルの表紙で指定された付与日からサービス提供者となり、添付ファイル1の条項に準拠し続ける場合、これらの単位は、ホームスケジュールにおいて指定された金額および所定のホーム日に帰属する

(二)帰属を速める。以下の場合、完了していない単位の帰属は加速される

(1)死亡または障害。あなたのサービスがあなたの死亡または障害のために最終的に予定されたホーム日の前に終了した場合、すべての非帰属単位は、終了日から帰属されるべきである

(2)規制の変更。サービス提供者として継続しており、最終的に予定されているホーム日前に制御変更が発生した場合には、サービスを終了するために十分な理由がある場合に福祉を提供する規定を含む本計画第12節の規定が適用されるべきであるが、添付ファイル1を継続しなければならない。

(3)退職。退職により、あなたのサービスが付与日の少なくとも12(12)ヶ月後に終了し、最終的に予定された帰属日の前に終了した場合、すべての非帰属単位は、その終了日から帰属しなければならないが、添付ファイル1を継続しなければならない。この目的の場合、(I)退職とは、(65)歳以上、55歳以上、会社およびその付属会社に10(10)年以上の連続サービスを提供する場合に雇用を終了することを意味する(死亡または障害により終了した会社を除く)。サービスは、あなたが最近採用された日から計算され、(Ii)あるエンティティが付属会社になる前にそのエンティティにサービスする任意の時間帯は、あなたのサービス測定値にカウントされません。

6.サービス終了の影響。上記の第5(B)節に別の規定がある以外に、サービス提供者でない場合は、すべての非帰属単位を没収します。没収されたにもかかわらず、あなたは添付ファイル1を含めて、本協定の条項と条件を守り続けるだろう。

7.単位決済。第5条に基づいて任意の単位に帰属した後、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、帰属日後3ヶ月目の15日目に遅くない)に発行及び交付を手配しなければならない(又は閣下の死去時に閣下の遺産代理人又は指定受益者又は遺産(何者に適用されるかに応じて))に株式を譲渡して、各帰属単位を支払い及び受け渡しする。株式の交付は、あなたに株式証明書を発行し、会社譲渡代理が保存している株式登録簿に適切に登録し、発行通知を提供するか、または指定されたブローカー口座に株式を電子的に渡すことによって実現され、第9節の源泉徴収条項と計画第16節に規定するすべての適用法律要件を遵守し、それなどの既存単位を完全に清算し、決済しなければならない。帰属単位が分数単位を含む場合、会社は、本規定に従って株式を発行する前に、帰属単位の数を最も近い整数単位に四捨五入しなければならない

8.配当は同値である。会社が本契約によって制約された任意の単位が償還されていない場合、その株式に現金配当金を支払う場合、会社は、各配当金支払日に配当等価物のドル金額をあなたの口座にクレジットしなければならない。計算された配当等価物のドル金額は、配当記録日までに本プロトコルに従ってあなたの口座に記入された単位数に1株当たりの現金配当金のドル金額を乗じることによって決定されなければならない。閣下が当該等計算配当等価物を受け取る権利は帰属し、計算すべき配当等価物の金額は現金で支払わなければならず、配当等価物に係る帰属及び決済単位の程度及び時間と同様に、本プロトコル第5及び7節に規定される者である。支払われていない配当等価物はいずれも利息を発生させてはならない。本プロトコルによって没収された単位に基づいて計算されるべき任意の配当等価物も没収されなければならない。

9.税金の結果と控除。閣下は閣下に株式を交付して帰属単位を決済することもなく、いかなる配当金等価物も支払うことはありません。閣下が当社の受け入れ可能な手配をしなければ、株式の交付によって満期になる可能性のある任意の連邦、州、地方あるいは外国の源泉徴収税およびいかなる支払いも支払うことができません。あなたは、会社(または任意の関連会社)に、累積配当金等の金額、賃金総額、またはあなたに支払う他の金額の中から、当該等の源泉徴収義務を履行するために必要な任意の金を差し押さえ、本計画第14節の規定に従ってその等の義務を履行することに同意します。あなたはまた、会社またはそのそれぞれの代理人を許可し、同意することができ、会社またはその代理人は、いくつかの株を差し引くことによってすべての源泉徴収義務を履行することができ、そうでなければ、会社またはその代理人は、本来清算単位のために発行された株式を抑留することができ、公正な時価は、単位転換時に委員会が決定した他の当時許容された方法または方法の組み合わせ(ある場合)を選択しなければ、そのような源泉徴収義務の当時の未償還金額に等しい。

10.通知。本プロトコルに関連する各通知又は他の通信は、書面で、意向の一方に郵送又は交付(電子的な方法を含む)しなければならず、住所は、郵送又は他方に交付される通知において時々指定されなければならない

ここで提供します。他のアドレスが指定されていない限り、あなたが会社に送信したすべての通知または通信は会社のオフィスに郵送または配信しなければなりません。アドレスは13200 Pioneer Trail，Suite 150，Eden Prairie，MN 55347，電子メール：slbogart@winnebagoind.com，会社の総法律顧問兼秘書長に注意を呼びかけます。会社からのすべての通知または通信は直接あなたに送信することができ、またはまだサービスプロバイダである場合は電子メールで送信し、住所は会社記録に最近の郵送または電子メールアドレスを指定することができます。

11.条文を付加する。

(A)サービスを継続する権利はない.本プロトコルは、会社または任意の関連会社にサービスを継続する権利を与えず、会社またはそのような関連会社は、本プロトコルに従ってあなたに与える可能性のある影響を考慮することなく、いつでもサービスを終了し、他の方法で処理することができます。

(B)管治計画ファイル。本協定および授標は、本計画のすべての規定を遵守しなければならず、委員会は、本計画に基づいて時々通過および公布されるすべての解釈、規則、および条例を遵守しなければならない。本プロトコルの規定が本計画の規定と何か衝突した場合は，本計画の規定を基準とする.

(三)法により国を治める。本プロトコル、双方の本プロトコル項の下での履行、およびそれらの間の関係は、アイオワ州法律の管轄、解釈、および実行されるべきであるが、法律原則の選択に影響を与えないが、添付ファイル1は、添付ファイル1で決定された管轄法律条項によって制限されなければならない

(D)分割可能性.本プロトコルの条項(添付ファイル1を含む)は分割可能でなければならず、任意の裁判所が添付ファイル1を含む任意の条項(添付ファイル1を含む)の全部または一部が実行不可能であると認定した場合、本プロトコルの残りの部分(添付ファイル1を含む)は依然として強制的に実行可能であり、双方に拘束力を有する。また、任意の事実審査員は、修正された条項が適用法の下で有効かつ実行可能であるように、本プロトコルの任意の無効、広すぎる、または実行不可能な条項を修正することができることに同意する。

(E)拘束力がある.本協定は、御社の相続人、代表、相続人と譲受人、及び会社の相続人と譲り受け人に対して各方面の拘束力を有しています。

(F)“規則”第409 A条。本プロトコルの規定による付与単位および本プロトコルによる任意の株式発行または支払いは、Treasに規定されている短期延期例外状況に基づいて遵守規則第409 a条の規定を免除することができる。登録する.§1.409 A-l(B)(4).しかし，疑問を生じないように，本プロトコルが“規則”第409 a節に制約されている範囲では，本プロトコルは“規則”第409 a節の要求を遵守することを目的としており，本計画と本プロトコルの規定はそれなどの要求を満たすように解釈すべきである.

(G)電子交付と受け入れ。当社は、本限定株式単位報酬に関する任意のファイルを電子的に配信し、本契約を電子的に受け入れることを要請することができます。ここでは、すべての適用可能なファイルを電子交付方法で受信し、会社または会社の第三者株式計画管理者によって確立および保守されたオンライン(および/または音声活性化)システムを介して計画に参加することに同意します。

本協定に署名する表紙は、上記および計画文書に記載されているすべての条項および条件に同意することを示す、または会社が承認した方法で本協定を受け入れます。

添付ファイル1

秘密、知的財産権の譲渡、

競業禁止と競業禁止協定

本守秘，知的財産権譲渡，競業禁止および競業禁止協定(以下，“協定”と略す)は，Winnebago Industries，Inc.(“当社”)と本協定に署名したサービスプロバイダ(“サービスプロバイダ”)との間で締結され，サービスプロバイダが署名した日(“発効日”)から発効する.以下、会社およびサービスプロバイダのそれぞれを単独で“当事者”と呼ぶことができ、または総称して“当事者”と呼ぶことができる。当社が2019年の総合インセンティブ計画に基づいてサービスプロバイダに限定的な株式単位報酬(“報酬”)を提供すること、および他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると、サービスプロバイダは、サービスプロバイダと当社が同意することを確認する

1.eスポーツ禁止とeスポーツ禁止

1.1既存の制限はありません。サービスプロバイダは、サービス提供者が、(I)会社グループに雇われること、(I)会社グループにサービスを提供すること、(Iii)本契約を締結すること、または(Iv)本合意または任意の会社グループ政策におけるサービスプロバイダの義務を遵守すること、を宣言し、サービスプロバイダが、任意の秘密協定、競業禁止協定、競業禁止協定、知的財産権協定、または任意の元雇用者または他のエンティティと達成された任意の方法でサービスプロバイダの以下の能力を禁止または制限する任意の他の合意の一方ではないことを保証する。

1.2確認。サービスプロバイダーは、会社グループがその商業秘密、顧客営業権、および従業員、サプライヤーとサプライヤー関係を含む機密情報を保護するために大量の時間、精力と資源を費やしたことを認めた。サービス提供者は、秘密情報にアクセスしたか、またはアクセスすることができるであろう。会社グループの機密情報、顧客商標及び会社グループ従業員チームの安定及びその他の合法的な商業利益を保護するために、サービスプロバイダは、サービスプロバイダが会社グループに雇用されているか、または会社グループと契約している間に、サービスプロバイダと会社グループが何らかの理由で退職した後1(1)年の終了期間(“制限期間”)に第1.3~1.6項に規定する契約を遵守することに同意する。

1.3 eスポーツ禁止。制限期間内に、サービスプロバイダは、制限区域内(または制限区域内の任意の競合企業の利益のために)に従事してはならない(競合企業に雇用され、競争企業のために働いているか、またはそのためにサービスを提供することを含むがこれらに限定されない)任意の禁止された識別情報は、サービスプロバイダが競合企業のこのような禁止された身分で、任意の競合製品の設計、開発、生産、改善、工程、製造、提供または販売に従事、参加、協力または管理することを前提としている。疑問を生じないために、競合業務に複数の部門又は業務単位があり、そのうちの1つ又は複数の部門又は業務単位が自社グループの業務と競合性を有さない場合、本条文は、サービス提供者が当該競合業務のうち自社グループの業務と競合的でない当該部門又は業務単位のみに雇用されることを禁止するか、又は当該部門又は業務単位にのみ禁止された仕事又は協力を提供することを禁止するものではない。ここで用いられる“競合業務”とは、競合製品を開発、製造、生産、販売または提供し、会社グループの業務と競争力を有する誰かを意味する。本協定でいう“個人”とは、任意の個人または実体(会社、共同企業、有限責任会社、信託、合弁企業、協会または他の商業機関を含むが含まれるがこれらに限定されない)を意味する。本明細書で使用されるように、“競合製品”とは、(I)サービスプロバイダと雇用または他の関係にある会社グループの実体または(B)会社グループの任意の他のメンバーが製造、生産または販売する任意のタイプのレジャー車または船が競争力を有する(または開発されると競争力を有する)任意のレジャー車または船を意味する, サービスプロバイダーが会社グループに雇われているか、または参加している間、および/またはサービスプロバイダが会社グループから分離されている場合のいずれかの場合；(Ii)すでに(または一旦開発された)任意の製品またはサービス

(A)サービスプロバイダと雇用関係または他の関係にある会社グループエンティティまたは(B)会社グループの任意の他のメンバーが製造、生産、販売、または提供される任意のタイプの製品またはサービスが競争力を有し、サービスプロバイダが会社グループまたは会社グループと交渉されている間、および/またはサービスプロバイダと会社グループとの分離関係中；(Iii)(A)サービスプロバイダと雇用または他の関係を有する会社グループエンティティまたは(B)会社グループの任意の他のメンバー単位が製造、生産、販売または提供する任意のタイプの製品またはサービスが競争力を有する(または一旦開発された)製品またはサービスであり、サービスプロバイダが会社グループとの関係が分離される直前の1年間の間、サービスプロバイダが設計、開発、製造、生産、販売したり提供したり、任意の機密情報を取得したり。および/または(Iv)以下の任意の製品と競争力を有する(または一旦開発された)任意の製品またはサービス：(A)サービスプロバイダと雇用または他の関係を有する会社グループエンティティまたは(B)会社グループの任意の他のメンバー会社が開発中であり、サービスプロバイダが会社グループ関係から分離される直前の年のいつでも、サービスプロバイダは、任意の機密情報の開発または取得に任意の責任を負う(任意の管理または他の監督責任を含むが、これらに限定されない)。本稿で用いたように, 禁止された能力“とは、(I)サービスプロバイダと会社グループとの関係が分離される直前の1年以内の任意の時間に、サービスプロバイダが会社グループで働いているときと同じまたは同様の能力または機能、(Ii)任意の高度な管理者、実行または管理能力または機能、(Iii)任意の製品設計、製品開発または製品改善能力または機能、(Iv)任意の工学的能力または機能、(V)任意の販売または業務発展能力または機能、を意味する。(Vi)任意の所有権識別情報(サービスプロバイダは、国家証券取引所に上場または取引が許可されるか、または他の方法で公開取引される任意のカテゴリの証券の2%を受動的投資として所有することができる)、(Vii)サービスプロバイダは、会社グループの商業秘密または他の機密情報を使用または開示することを不可避的に使用または開示する可能性があり、重大なリスクが存在する任意の識別または機能、または(Viii)サービスプロバイダが機密情報を理解することが、競合業務においてサービスプロバイダが動作する任意の他の識別または機能を容易にまたは支援することができる。サービスプロバイダは、会社グループが全米および国際的な範囲で業務を展開していることを認め、したがって、本明細書で使用される用語“制限領域”は、任意の会社グループ施設またはオフィス半径50マイル内に位置する領域を意味し、サービスプロバイダが会社グループ関係から分離される直前の1年以内の任意の時間に、サービスプロバイダが割り当てられ、定期的に動作しているか、または管理の全部または一部を担当するべきである, サービスプロバイダが会社グループとの関係から分離する直前の1年間の間に、サービスプロバイダーがその住所または他の遠隔地で動作することが多い場合、その住所または遠隔地は、本項(Vi)項について割り当てられた会社グループオフィス、および/または(Vii)米国のすべての州とみなされるべきである。疑問を生じないために、サービス提供者は、レジャー車両またはヨットの設計、開発および/または製造ではなく、主にレジャー車両またはヨット小売に従事する企業の仕事に従事してはならない。

1.4従業員の意見を求めない。制限期間内に、サービス提供者は、(I)制限された従業員のサービスを誘致、募集、採用すること、または制限された従業員のサービスを雇用、雇用または採用しようと試みること、(Ii)制限された従業員のサービスを募集、採用または採用することに協力すること、(Iii)任意の個人が自社グループでの雇用または採用を終了しようと促すこと、または(Iv)提案、提案、または任意の競争相手企業の採用、制限された従業員のサービスの採用、または制限された従業員のサービスの雇用または採用を求めること。従業員の応答が制限された一般出版物又はウェブサイト上の匿名求人情報は、第1.4項に違反してはならず、サービスプロバイダが第1.4項に違反する他の行為に従事してはならないことを前提としている。本明細書で使用されるように、“制限された従業員”とは、(A)サービスプロバイダが雇用または他の関係にある会社グループエンティティまたは(B)会社グループの任意の他のメンバーに雇われた任意の個人を意味し、サービスプロバイダが会社グループに雇用されているか、または会社グループと契約している間、および/またはサービスプロバイダと会社グループとの関係が分離されているときに、以下の条件を提供する

これらの者は、(I)関連活動が行われた場合、その人がその直前の3ヶ月以内に当社グループに雇用された場合、および(Ii)そのような者は、(A)当社グループの任意の商業秘密または他の機密資料の創造、協力、または接触を常に受け、または接触し、および/または(B)当社グループのエンジニアリング職、製品設計または開発職、または行政または管理職に雇用されているか、または雇用されているという2つの条件を満たす。

1.5ビジネス関係を妨害しない。制限期間内に、サービスプロバイダは、当社グループの任意の顧客、独立請負業者、下請け業者、コンサルタント、業務パートナー、仕入先、仕入先、または当社グループとの関係を終了または当社グループを代表する任意の他の者を直接または間接的に促し、誘導し、または当社グループを代表する、またはそのような者と当社グループとの業務または当社グループを代表する業務を廃止、撤回、削減、制限または修正してはならない(当社グループの最適な利益を損なう方法で)。

1.6付属会社をカバーします。サービス提供者は時々会社のある関連会社にサービスを提供するかもしれない。本明細書で使用されるように、“連属会社”は、1つまたは複数の仲介機関を介して、当社によって所有または制御され、所有または制御され、または当社と共同で所有または制御される任意のエンティティを意味し、この目的の場合、エンティティの“制御”は、投票権を有する証券によって、契約を通過するか、または他の方法を通過するか、または実体の管理層および政策を示す権力を直接または間接的に所有または誘導することを意味する。1.3~1.5項に記載の契約については、第1節で述べた“会社”(および本協定の実行に関連する任意の関連手続および/または救済規定)とは、Winnebago Industries，Inc.および/または任意の付属会社を意味し、サービスプロバイダと会社グループとの関係が分離される直前の1年以内に、サービスプロバイダがその付属会社またはその付属会社の利益のために任意のサービスを提供し、全部または部分管理を担当していたことを意味する。または、任意の商業秘密または関連企業(“関連企業をカバーする”)トラフィックに関連する他の秘密情報を受信したか、または取得した。サービスプロバイダは、任意の引受連属会社が本協定の予想される第三者受益者であることを確認し、同意し、本協定は、会社および/または引受連属会社によって単独または共同で実行することができる。

1.7チノの正当性。サービスプロバイダは、当社グループの合法的なビジネス利益を保護するために、本第1節の各小節の範囲と持続時間が合理的かつ必要であることに同意する

1.8通行料です。サービスプロバイダが本プロトコル第1節に含まれる任意の制限的約定に違反した場合、すべての制限約定の期限(および制限期限)は自動的に延長されなければならず、延長された時間長は、サービスプロバイダが最初に違反した日からそのような違反を禁止する禁止が発行されるまでの期間を含むが、これらに限定されない

2.機密情報

2.1セキュリティ情報の使用と制限。会社の社長が明示的に書面で許可しない限り、サービスプロバイダは、(I)秘密、開示、漏洩、提供、または誰にも提供してはならない、または(Ii)会社グループの通常の業務プロセス以外の任意の方法で使用することに同意する：(I)サービスプロバイダが会社グループの任意のメンバーとの雇用または接触中に取得した会社グループの任意の機密、独自、非公開または秘密の知識または情報、サービスプロバイダによっても他の人によって開発された(“秘密情報”)にかかわらず、秘密情報は、(I)任意の商業秘密を含むが、これらに限定されない。(Ii)当社グループ事業の任意の態様において直接的または間接的に有用な任意の秘密、独自、非公開または秘密の設計、プロセス、調製、計画、モデル、仕様、装置または材料(特許または出願可能な特許を取得しているか否かにかかわらず)、(Iii)当社グループの任意の顧客またはサプライヤーリスト、または任意の要件。任意の顧客またはサプライヤー、または任意の顧客またはサプライヤーから受信した任意の仕様または他の機密情報について、(Iv)会社グループの任意の機密、独自、非公開または秘密の開発または研究作業、(V)任意の戦略または他のビジネス、マーケティングまたは販売計画

(Vi)当社グループの任意の財務データまたは計画、または(Vii)任意の他の機密、非公開または独自情報、または当社グループビジネスに関する秘密態様。サービスプロバイダは、サービスプロバイダが会社グループへのサービス提供に関するセキュリティ情報にアクセスして取得できることを確認する。サービスプロバイダは，会社グループの効力と収益性がサービスプロバイダの秘密情報の保護にある程度依存することを明確に認識している.サービスプロバイダは，会社グループにサービスを提供する際にのみ秘密情報を利用することができる.サービスプロバイダと会社グループとの関係の間または後に、サービスプロバイダは、そのような開示または使用が会社の書面で明示的に許可されない限り、サービスプロバイダ自身の利益または任意の他の個人または第三者の利益のために直接的または間接的に開示または間接的に開示または使用してはならない。会社グループの明確な同意および個人または第三者の同意を経ずに、企業グループの業務を促進するためであっても、秘密情報を十分に保護する機密条項の制約を受けて、サービスプロバイダは、会社グループの業務を促進するために、非秘密情報の任意の個人または第三者に任意の秘密情報を伝達してはならない。サービスプロバイダと会社グループの関係が分離した後，サービスプロバイダの本プロトコルの下での守秘/守秘義務は継続して存在すべきである.どんな特定の秘密情報についても, これらの情報が秘密である限り、サービスプロバイダの守秘/不開示義務は継続されなければならず、サービスプロバイダに過ちがない場合には、一般に取得可能ないかなる情報にも適用されない。

2.2会社の財産。サービスプロバイダは、会社グループの業務に関連するコンピュータデータ、報告、材料、記録、ファイル、メモ、メモおよび他の項目およびそれらの任意の正本またはコピーを含むが、会社グループの業務に関連するコンピュータデータ、報告、資料、記録、メモおよびその他の項目およびそれらの任意の正本またはコピーを含むが、これらに限定されないすべての秘密情報および会社グループのすべての戦略および文書を明確に認め、理解する

2.3例外の場合。以下の場合、上記の守秘義務は、いかなる守秘情報にも適用されない：(I)当社グループが運営する任意の業界において、現在または以降、よく知られているか、または一般的に知られている場合、(Ii)サービスプロバイダによって、会社グループに対する守秘義務に違反していない第三者がサービスプロバイダに誠実に提供されていないと考える理由があるか、または(Iii)法的手続きによって開示される必要がある

2.4許容される通信。本プロトコルには任意の他の逆の表現があるが、サービスプロバイダは、任意の連邦または州商業秘密法に基づいて、(I)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に商業秘密を直接または間接的に開示するか、または違法行為の疑いを報告または調査または反報復訴訟を提起する目的で弁護士に開示することをサービスプロバイダに要求してはならない。または(Iii)訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書において、そのような提出が印章を押されている場合、サービスプロバイダは、裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密を開示しない。

2.5機密情報の返送または廃棄。サービスプロバイダは、サービスプロバイダと会社グループとの間の関係が任意の理由で分離された後、または会社グループの早期の要求に応じて、すべてのファイル、コンピュータディスク、電子ファイル、ソフトウェア、テープ、コンピュータ印刷出力、または任意の他の秘密情報を構成する材料を直ちに真剣に検索し、秘密情報の使用を停止し、すべてのセキュリティ情報およびその任意のコピーを会社グループに直ちに返却または廃棄し、サービスプロバイダーが本2.5項の義務を遵守していることを書面で証明するように会社の要求に応じなければならない。

3.知的財産権

3.1先行発明。任意の知的財産権は、任意のアイデア、発明、特許、商標、サービスマーク、著作権、創作、ノウハウ、作業製品、およびその他を含むが、これらに限定されない

(I)サービスプロバイダが、当社グループまたは(Ii)サービスプロバイダに最初に当社グループにサービスを提供するために雇われるようになる前に、サービスプロバイダは、単独で、または他の人とアイデア、作成、発明、開発、実施、またはアイデアをもたらし、および/または実行の発展または改善をもたらす(ある場合)、本契約添付ファイルの添付表1(“前の発明”)に列挙される

3.2所有権。従来の発明に加えて、任意のアイデア、発明、特許、商標、サービスマーク、著作権、創作、ノウハウ、作業製品、財産および他の発展または改善、特許または非特許、発想、創造、発明、書き込み、開発、提供、生産、開示、簡略化を実践として含むが、または、作業時間内であるか否かにかかわらず、全体または部分的に実践として簡略化されることが考えられるが、これらに限定されない。サービスプロバイダが当社グループに雇用されている間およびその後の6(6)ヶ月以内に、当社とサービスプロバイダとの間で、当社グループの業務運営範囲または当社グループの任意の仕事またはプロジェクトに関連するサービスプロバイダは、任意およびすべての目的および用途において、依然として当社の独自および独自財産となり、サービスプロバイダは譲渡に同意し、ここでそのすべての権利を当社に譲渡する。知的財産権は、書面、口頭、電子、数字、または他の形態を含むが、これらに限定されない任意の形態とすることができる

3.3賃貸の仕事。連邦著作権法によると、サービスプロバイダが当社または当社と契約している間に開発されたどの作品も“レンタル作品”とみなされ、このような作品の所有権は完全に当社に属しています。任意の発明が適用法に従って作品をレンタルする資格を満たしておらず、任意の発明が著作権、特許、商業秘密、または他の所有権によって保護されている場合、サービスプロバイダは、その中のすべての権利を会社に譲渡し、ここですべての権利を会社に譲渡することに同意する。

3.4以前に存在した作業。サービスプロバイダーと会社グループとの関係中に、サービスプロバイダが会社グループまたは他の人との協力に雇われている間に、構想、作成、発明、作成、開発、提供、生産または開示の任意の考え方、発明、特許、商標、サービスマーク、著作権、創作、ノウハウ、作業製品および他の発展または改善において使用、依存、提供、提供、または任意の以前の発明またはサービスプロバイダが所有または所有している任意の他の知的財産権を、労働時間内であるか否かにかかわらず、使用、依存、提供、または組み込む場合、サービス提供者は、サービス提供者のすべての知的財産権および独自の権利に基づいて、(I)そのような知的財産権の派生作品を作成、使用、複製、修正、および作成し、そのような知的財産権の派生作品を作成、使用、複製、修正、および作成するために、以下のグローバル範囲内の、非独占的、永久的、撤回不可能な、印税免除の全額支払い権利を付与する。(Ii)公開ショーまたは展示、輸入、放送、転送、配布、許可、要約販売、販売、レンタル、レンタルまたは知的財産権の複製および派生作品の貸し出し、および(Iii)この項3.4以下の権利を第三者に再許可する

3.5規定された約束。サービスプロバイダは、会社グループの従業員またはサービスプロバイダを担当している間およびその後、会社グループが開発に参加した任意の作品上で特許、著作権および/または商標または他の知的財産権保護の任意の試みを取得することを支援し、会社名義でそのような権利を取得するか、またはそのような権利を会社に譲渡することに同意する。サービスプロバイダーの精神的または身体的な無行動能力または任意の他の理由により、会社は、本プロトコルまたは他の方法に従って会社に譲渡された任意の発明出願または任意の特許、著作権または他の保護を求めるために、サービスプロバイダの署名を得ることができない場合、サービスプロバイダは、任意の特許、著作権、および任意の他の合法的に許容される行為をさらに起訴して発表するために、サービスプロバイダーの代理人および事実上の代理人として、会社およびその正式に許可された上級者および代理人を撤回および指定することができず、サービスプロバイダおよびサービスプロバイダに代わって任意の出願を提出し、他のすべての合法的に許容される行為を行うことができる。またはサービスプロバイダによって実行されるのと同等の法的効力および効果を有する他の保護

3.6限られた除外。本第3条は、(I)発明または知的財産権が、(A)当社グループの業務に直接関連しない限り、または(B)当社グループの実際または明らかに予想される研究または開発に関連しているか、または(Ii)この発明または知的財産権が、サービスプロバイダによって当社グループのために行われている任意の作業によって生成されない限り、当社グループの設備、用品、施設またはセキュリティ情報を使用していない任意の発明または知的財産権に適用されない

4.けなすことなく

第6条によれば、サービスプロバイダは、制限期間内に、サービスプロバイダが、会社、会社グループ、またはその任意の上級管理者、取締役、従業員、代理人または代表の名声および/または営業権を損なういかなる方法でも名誉および/または名誉を損なう声明またはコメントをしたり、発表したりしないことに同意する

5.強制命令およびその他の救済措置

サービスプロバイダは、サービス提供者が本合意に違反または脅威が当社に補うことができない損害をもたらすことに同意し、金銭賠償は、そのような損害を補うのに十分ではないので、そのような違約または脅威違約を制限または禁止するために、一時制限令、予備禁止、および/または永久禁止を含むが、そのような違約または脅威違約を制限または禁止するための保証書または他の保証を提出する必要はなく、損害賠償を含む可能性のある任意の他の救済措置を得る権利があることに同意する。さらに、サービスプロバイダが本プロトコルに違反した場合、サービスプロバイダは、その賞およびその賞に従って付与された任意の持分を失うであろう。その権利があるすべての他の救済を除いて、会社は当協定によって引き起こされた、または本協定に関連する任意の訴訟または訴訟で発生したすべての合理的な訴訟費用および弁護士費をサービスプロバイダに取り戻す権利があり、会社は任意の面で勝訴する権利がある。救済措置は累積的であり、排他的ではない

6.不正に制限してはいけない

サービスプロバイダは、本プロトコルの任意の内容がサービスプロバイダの能力または権利を阻止または妨害することを意図していない、または妨害することを意図していない、(I)伝票に従って真の証言を提供する、(Ii)米国平等雇用機会委員会または任意の他の連邦、州または地方政府機関に任意の調査またはプログラムへのいかなる告発または参加を提案するか、(Iii)“国家労働関係法”によって保護された任意の行為に従事するか、または(Iv)法律または法規に違反する可能性のある行為を任意の政府機関に報告するか、または任意の適用可能な通報者の法的保護の他の開示を行う、または(V)応答伝票を提供する。裁判所の命令や法律には別の規定がある。

7.雑項目

7.1ジョブ。本協定のすべての条項及び条項は、双方の相続人、遺言執行者、管理人、法定代表者、相続人及び譲受人(会社については、会社グループの任意のメンバーを含む)の利益に拘束力を有し、それによって実行することができるが、サービス提供者の本協定の下での職責及び責任は個人的な性質に属し、すべて又は一部をサービスプロバイダによって譲渡又は委任してはならない

7.2分割可能性。本プロトコルにおける契約、条項、および制限は、最大限に分離および分割可能であり、本プロトコルの任意の契約、条項または部分が任意の理由で実行不可能または無効と判定された場合、会社およびサービスプロバイダは、このような強制実行不可能または無効は、本プロトコルの残りの部分の実行可能性または有効性に影響を与えてはならないことを認め、同意する。本プロトコルの任意の特定の契約、条項または部分が任意の理由で不合理または実行不可能であると判定された場合、制限された契約または秘密条項がカバーされる期間、地理的領域および/または活動範囲、またはその一部を含むが、これらに限定されないが、会社およびサービスプロバイダは、論争のある契約、条項または部分が適用法によって許容される最も元の形態に近い効果を有し、発効すべきであるように、自動的に改革されたとみなされるべきである

どの程度改革されても、法律を適用することによって、合理的で実行可能であることを強制的に執行する。会社およびサービスプロバイダは、本協定の任意の制限的な条約または秘密条項を解釈する裁判所は、適用法律の下で可能な限り有効な方法でこの条項を解釈し、必要に応じてそのような条項を任意の適用法に従って強制的に実行できるように改革しなければならないことに同意する

7.3生存。サービスプロバイダは、サービスプロバイダと会社グループとの雇用または契約が何らかの理由で終了した後も存在するが、サービスプロバイダの守秘義務および制限契約義務を含むが、サービスプロバイダーと会社グループとの雇用または契約が終了した後も存在することを確認し、同意する。サービスプロバイダはさらに確認して同意する：(A)本契約第1節、第2節および第3節に記載された守秘、知的財産権および制限契約条項は、独立した契約と解釈されるべきであり、会社または会社グループの任意の他のメンバーが任意の契約または法律義務に違反し、サービスプロバイダが第1節、第2節および第3節に基づく契約または義務を免除または終了するのに十分であるとみなされてはならず、または会社または会社グループの任意の他のメンバーがサービスプロバイダの違反または脅威によって当該条項に違反することを阻止するために禁止救済を受けることができない。および(B)サービスプロバイダが会社に対して提起した任意のクレームまたは訴訟理由の存在は、本プロトコルに基づくか否かにかかわらず、会社または会社グループの任意の他のメンバを構成してサービスプロバイダの本プロトコル下での契約および義務を実行すべきでない抗弁理由である。

7.4会社は強制的に実行されないためにその権利を放棄しない。サービスプロバイダは、会社が本協定の1つまたは複数の条項を厳格に遵守することを1回または複数回要求することができず、放棄と解釈されることもなく、その後もそのような条項を厳格に遵守することを堅持する権利を会社に奪わないことを認めている。

7.5開示協定の存在とその後の雇用。サービスプロバイダは、(I)サービスプロバイダが他の仕事を求めることを決定した場合、サービスプロバイダは、任意の雇用機会を受ける前に、潜在的雇用主に本プロトコルの内容を十分に開示するであろう；(Ii)サービスプロバイダが他の仕事を受け入れる場合、サービスプロバイダは、本プロトコルの内容をサービスプロバイダの新しい雇用者に適切に通知したことを会社に書面で確認することができ、(Iii)会社は、本プロトコルおよびその条項の存在を任意のことに通知することができ、第三者は、本プロトコルのコピーを第三者に提供することができ、会社はこれに対していかなる責任も負わない。

7.6プロトコル全体。本プロトコルは、双方の完全なプロトコルを列挙し、本プロトコルの主題に関する任意およびすべての以前の合意および了解を代替するが、本プロトコルは、任意の書面制限契約プロトコルまたはサービスプロバイダと会社グループの任意のメンバーとの間の秘密情報不開示、発明譲渡、または会社グループの利益のために締結された他の条項に関する合意(“他の保護協定”)の代わりに補足するであろう。本プロトコルは、企業に最大限の保護を提供するために、他の保護プロトコルと一緒に読んで解釈しなければならない。本契約の条項は、サービスプロバイダと会社の許可代表によって署名された書面のみ変更することができます。

7.7法律が適用される。本プロトコルの有効性、履行、実行、解釈、および任意の他の態様は、任意の司法管轄区域の法律条項の選択があるにもかかわらず、ミネソタ州法律によって管轄されなければならないが、他の保護プロトコルが本プロトコルで説明されたものと同じ主題に関連し、他の保護プロトコルがミネソタ州法律以外の適用法律を決定した場合、他の保護プロトコルで決定された適用法は、主題に対応して制御される。

7.8場所；陪審員は裁判を放棄した。会社およびサービスプロバイダは、本契約、サービスプロバイダが会社に雇用されているか、またはサービスプロバイダが雇用されているか、または雇用されているか、またはそれに関連する任意の法的行動に起因することに同意している

ミネソタ州ヘン内平県またはその司法管轄区域に位置するミネソタ州ヘン内平県に位置する任意の適切な管轄権を有する州または連邦裁判所のみが開始および維持を開始するが、他の保護プロトコルが本プロトコルに記載された同じ標的に関連し、他の保護プロトコルがミネソタ州ヘン内平県以外の場所を決定した場合、他の保護プロトコルにおいて決定された場所は、標的を制御すべきである。サービスプロバイダおよび会社は、本明細書で自発的かつ撤回不可能に、法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたはサービスプロバイダと会社との雇用または約束に起因する、またはそれに関連する任意の法的訴訟を放棄する。

7.9御礼。タイトル。本プロトコルの条項をオンラインで受け入れることによって、サービスプロバイダは、本プロトコルの制約を受けることに同意し、このような受け入れが、サービスプロバイダが電子的に署名されることを証明することに同意する。章タイトルの挿入は便宜上、本プロトコルを構成する一部やその解釈に影響を与えるものと見なすべきではない。

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表1付き

先の発明

1.以下の第2節に列挙される以前の発明に加えて、以下は、Winnebago Industries，Inc.またはその任意の子会社、親会社、付属会社または部門が作業を開始する前に、単独でまたは他人とアイデア、作成、発明、開発、実践への簡略化、または実践の低減をもたらす任意の考え、発明、特許、創造、作業製品および他の開発または改善を含むが、実践に簡略化された任意のアイデア、発明、特許、創造、作業製品および他の開発または改善を含むすべての知的財産権の合理的で詳細かつ完全かつ正確なリストである。あるいは私が初めてWinnebago Industries，Inc.またはその任意の子会社、付属会社、または部門にサービスを提供した時。

2.事前に秘密保持協定があるので、以前の発明に関する一般的な参考を提供することしかできず、私が守秘義務を負っている一方または複数の名前および関係状況：