ウィンニベイゴ工業です

2019年総合インセンティブ計画

制限株式奨励協定(役員)

Winnebago Industries，Inc.(“当社”)は、2019年の総合インセンティブ計画(“本計画”)に基づき、以下の参加者に限定株式単位賞を授与します。本賞の条項及び条件は、本表紙及び以下の各ページの条項及び条件を含み、計画文書に記載されており、計画文書の写しは閣下に提供されている。使用されるが、本プロトコルで定義されていない任意の大文字用語は、本計画において現在存在するか、または将来修正されたときに与えられる意味を有するべきである。

以下では、本契約を受諾したことを会社の承認によって証明するか、すなわち、本プロトコルおよび計画文書に含まれるすべての条項および条件に同意することを示します。あなたはあなたがこの書類を受け取ったことを確認して検討した

参加者：Winnebago工業会社

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ウィンニベイゴ工業です

2019年総合インセンティブ計画

制限株式奨励協定(役員)

約款

1.定義された用語。本プロトコルの目的のために、本計画に含まれる用語の定義は、参照によって本プロトコルに組み込まれるが、本プロトコルで明示的に定義されている任意のそのような用語は除外される

適用される場合、“十分な理由”は、あなたの制御変更プロトコルに規定されている意味を持つべきです。

2.制限株式単位を付与します。当社は授出日を確認し、本契約及び本計画に該当する条項及び条件の下で、本プロトコル表紙で指定された制限株式単位数(“単位”)を閣下に付与します。各単位は会社普通株(1株当たり、1株“株”)を獲得する権利があることを代表する。本契約の条項に基づいて決済または没収を行う前に、付与された単位は、会社があなたの名義で開設した口座に記入します。この口座は無資金源であり、簿記目的のみに使用されなければならず、単位は会社の1つの無資金源および無担保または債務のみを代表する

3.単位に適用される制限。あなたの遺言、相続法及び分配法又は本計画に従って提出された受益者が指定された以外は、自発的又は非自発的に本賞を売却、譲渡、譲渡、交換又は保証してはならない、又は本賞に制約されている単位。このような譲渡のいずれかの後、本賞は、その譲渡の直前に本賞に適用される同じ条項及び条件を遵守し続けなければならない。本第3項に違反する譲渡企図はいずれも無効であり，無効である。本プロトコルによれば、第5節に規定する帰属条件を満たす前に、第6節の規定により、第5節に規定する帰属条件を満たす前に、これらの単位とこれらの単位を決済する際に株式を取得する権利が没収される。

4.株主権利はありません。この賞に拘束されている単位は、あなたの会社の普通株式所有者に何の権利も与えません。本契約の規定の下で、第7節に規定する単位が決済されるまでに株式を発行しない限り、当社株主の付与単位に関するいかなる権利も保有しません

5.単位の帰属。本プロトコルの場合、“帰属日”とは、本プロトコルの表紙上の帰属明細書に指定された所定の帰属日を含む任意の日付を意味し、この日付において、本合意によって拘束された単位は、本プロトコル第5節の規定に従って帰属される。本報酬は、帰属され、その後和解が達成されたにもかかわらず、本報酬および本合意に従って行われる任意の株式発行または支払いは、本計画第16(I)節の規定に準拠しなければならない。

(A)別表帰.本プロトコルのトップページで指定された付与日からサービスプロバイダ識別情報を連続的に保持する場合、これらの単位は、ホームスケジュールにおいて指定された金額および所定のホーム日に帰属する

(二)帰属を速める。以下の場合、完了していない単位の帰属は加速される

(1)死亡または障害。あなたのサービスがあなたの死亡または障害のために最終的に予定されたホーム日の前に終了した場合、すべての非帰属単位は、終了日から帰属されるべきである

(2)規制の変更。サービス提供者として継続しており、最終的に予定されているホーム日前に制御変更が発生した場合には、サービスを終了するために十分な理由がある場合に福祉を提供する規定を含む本計画第12節の規定が適用されなければならない。

(3)退職。退職により、あなたのサービスが付与日の少なくとも12(12)ヶ月後に終了し、最終的に予定されたホーム日の前に終了した場合、すべての非帰属単位は、終了日から帰属しなければならない。この場合、退職とは、65(65)歳以上、又は55歳以上の後、会社及びその付属会社が10(10)年以上連続して雇用を終了した後(会社が原因又は死亡又は障害により終了したものを除く)を指し、サービス期間は、あなたが最近雇用された日から計算される。

6.サービス終了の影響。上記の第5(B)節に別の規定がある以外に、サービス提供者でない場合は、すべての非帰属単位を没収します

7.単位決済。第5条に基づいて任意の単位に帰属した後、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、帰属日後3ヶ月目の15日目に遅くない)に発行及び交付を手配しなければならない(又は閣下の死去時に閣下の遺産代理人又は指定受益者又は遺産(何者に適用されるかに応じて))に株式を譲渡して、各帰属単位を支払い及び受け渡しする。株式の交付は、あなたに株式証明書を発行し、会社譲渡代理が保存している株式登録簿に適切に登録し、発行通知を提供するか、または指定されたブローカー口座に株式を電子的に渡すことによって実現され、第9節の源泉徴収条項と計画第16節に規定するすべての適用法律要件を遵守し、それなどの既存単位を完全に清算し、決済しなければならない。帰属単位が分数単位を含む場合、会社は、本規定に従って株式を発行する前に、帰属単位の数を最も近い整数単位に四捨五入しなければならない

8.配当は同値である。会社が本契約によって制約された任意の単位が償還されていない場合、その株式に現金配当金を支払う場合、会社は、各配当金支払日に配当等価物のドル金額をあなたの口座にクレジットしなければならない。計算された配当等価物のドル金額は、配当記録日までに本プロトコルに従ってあなたの口座に記入された単位数に1株当たりの現金配当金のドル金額を乗じることによって決定されなければならない。閣下が当該等計算配当等価物を受け取る権利は帰属し、計算すべき配当等価物の金額は現金で支払わなければならず、配当等価物に係る帰属及び決済単位の程度及び時間と同様に、本プロトコル第5及び7節に規定される者である。支払われていない配当等価物はいずれも利息を発生させてはならない。本プロトコルによって没収された単位に基づいて計算されるべき任意の配当等価物も没収されなければならない。

9.税金の結果と控除。閣下は閣下に株式を交付して帰属単位を決済することもなく、いかなる配当金等価物も支払うことはありません。閣下が当社の受け入れ可能な手配をしなければ、株式の交付によって満期になる可能性のある任意の連邦、州、地方あるいは外国の源泉徴収税およびいかなる支払いも支払うことができません。あなたは、会社(または任意の関連会社)に、累積配当金等の金額、賃金総額、またはあなたに支払う他の金額の中から、当該等の源泉徴収義務を履行するために必要な任意の金を差し押さえ、本計画第14節の規定に従ってその等の義務を履行することに同意します。あなたはまた、会社またはそのそれぞれの代理人を許可し、同意することができ、会社またはその代理人は、いくつかの株を差し引くことによってすべての源泉徴収義務を履行することができ、そうでなければ、会社またはその代理人は、本来清算単位のために発行された株式を抑留することができ、公正な時価は、単位転換時に委員会が決定した他の当時許容された方法または方法の組み合わせ(ある場合)を選択しなければ、そのような源泉徴収義務の当時の未償還金額に等しい。

10.通知。本プロトコルに関連する各通知または他の通信は、書面で送信され、意図者に郵送または交付されなければならず、アドレスは、本プロトコルで規定される時々郵送または他方に交付される通知において指定されたアドレスである。他の住所が指定されていない限り、あなたが会社に出したすべての通知または通信は会社の総法律顧問兼秘書の上級副総裁のオフィスに郵送または配達しなければなりません。住所は13200パイオニアの小道、第150室、エデン、ミネソタ州55347、電子メール：slbogart@winnebagoind.com、会社があなたに送ったすべての通知または通信は可能です

直接お送りすることもできますし、郵送することもできますし、あるいは、まだサービスプロバイダであれば、電子メールでお送りします。住所は会社記録に一番近い郵送やメールアドレスを表示しています。

11.条文を付加する。

(A)サービスを継続する権利はない.本プロトコルは、会社または任意の関連会社にサービスを継続する権利を与えず、会社またはそのような関連会社は、本プロトコルに従ってあなたに与える可能性のある影響を考慮することなく、いつでもサービスを終了し、他の方法で処理することができます。

(B)管治計画ファイル。本協定および授標は、本計画のすべての規定を遵守しなければならず、委員会は、本計画に基づいて時々通過および公布されるすべての解釈、規則、および条例を遵守しなければならない。本プロトコルの規定が本計画の規定と何か衝突した場合は，本計画の規定を基準とする.

(三)法により国を治める。本協定、双方の本合意項の下での履行及びそれらの間の関係はアイオワ州法律の管轄、解釈と実行を受けるべきであるが、法律原則の選択に影響を与えない

(D)分割可能性.本プロトコルの条項は分割可能でなければならず，任意の裁判所が本プロトコルの任意の条項のすべてまたは一部が実行不可能であると認定した場合，本プロトコルの残りの部分は依然として実行可能であり，双方に拘束力がある.また、任意の事実審査員は、修正された条項が適用法の下で有効かつ実行可能であるように、本プロトコルの任意の無効、広すぎる、または実行不可能な条項を修正することができることに同意する。

(E)拘束力がある.本協定は、御社の相続人、代表、相続人と譲受人、及び会社の相続人と譲り受け人に対して各方面の拘束力を有しています。

(F)“規則”第409 A条。本プロトコルの規定による付与単位および本プロトコルによる任意の株式発行または支払いは、Treasに規定されている短期延期例外状況に基づいて遵守規則第409 a条の規定を免除することができる。登録する.§1.409 A-l(B)(4).しかし，疑問を生じないように，本プロトコルが“規則”第409 a節に制約されている範囲では，本プロトコルは“規則”第409 a節の要求を遵守することを目的としており，本計画と本プロトコルの規定はそれなどの要求を満たすように解釈すべきである.

(G)電子交付と受け入れ。当社は、本限定株式単位報酬に関する任意のファイルを電子的に配信し、本契約を電子的に受け入れることを要請することができます。ここでは、すべての適用可能なファイルを電子交付方法で受信し、会社または会社の第三者株式計画管理者によって確立および保守されたオンライン(および/または音声活性化)システムを介して計画に参加することに同意します。

本協定に署名する表紙は、上記および計画文書に記載されているすべての条項および条件に同意することを示す、または会社が承認した方法で本協定を受け入れます。