ウィンニベイゴ工業です。

2019年総合インセンティブ計画

非限定株式オプション協定

Winnebago Industries，Inc.(“当社”)は、2019年の総合インセンティブ計画(“本計画”)に基づいて、次の参加者に株式オプション報酬(“オプション”)を付与します。本プロトコル(以下、“プロトコル”と略す)は、本表紙、以下の各ページのオプション条項および条件、およびコピーを提供した計画ファイルを含む本プロトコルの条項および条件を規定する。使用されるが、本プロトコルで定義されていない任意の大文字用語は、本計画において現在存在するか、または将来修正されたときに与えられる意味を有するべきである。

以下では、本契約を受諾したことを会社の承認によって証明するか、すなわち、本プロトコルおよび計画文書に含まれるすべての条項および条件に同意することを示します。これらのファイルを受信して検討したことを確認し、オプションに従って当社の普通株式を購入する権利に関する当社との間の完全な合意を一覧表示します。

参加者：Winnebago工業会社。

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ウィンニベイゴ工業です

2019年総合インセンティブ計画

非限定株式オプション協定

約款

1.定義します。本プロトコルの目的のために、本計画に含まれる用語の定義は、参照によって本プロトコルに組み込まれるが、本プロトコルで明示的に定義されている任意のそのような用語は除外される

適用される場合、“十分な理由”は、あなたの制御変更プロトコルに規定されている意味を持つべきです。

2.オプションの帰属および実行可能性

(A)別表帰.当社に対する閣下のサービスが終了していない限り、本引受権は、本プロトコルのトップページ帰属及び行使スケジュールで指定された株式数及び日付を付与及び行使する。帰属および行使スケジュールは、オプションが行使されておらず、期限が切れていない、終了またはログアウトされていない範囲内で、本合意に記載されたオプションを行使する権利を有する者は、いつでもすべてまたは任意の部分の株式を購入することができるが、オプションの帰属部分の制限を受ける必要があるという累積されている。このオプションが付与された日から満10(10)年後，いずれの場合もそのオプションを行使してはならない.

(二)帰属を速める

I.制御権変更が、本プロトコルの表紙に記載されている帰属及び行使スケジュールに規定されている最終予定帰属日前に発生し、制御権変更の日までサービスが継続されている場合には、サービス終了時の福祉規定を含む十分な理由がある場合には、本計画第12条の規定を適用しなければならない

二、あなたの死または障害のために、あなたのサービスが、本プロトコルの表紙上の帰属および行使スケジュールにおいて指定された最終的に予定されたホーム日の前に終了した場合、本プロトコルによって制限されたオプションの任意の非帰属部分は、終了日から帰属されるべきである。

三、三、退職により、あなたのサービスが付与日の少なくとも12(12)ヶ月後であり、本プロトコルの表紙上の帰属および行使スケジュールにおいて指定された最終的に予定されたホーム日の前に終了した場合、本プロトコルによって制限されたオプションの任意の非帰属部分は、終了日から帰属されるべきである。この場合、退職とは、65(65)歳以上、又は55歳以上の後、会社及びその付属会社が10(10)年以上連続して雇用を終了した後(会社が原因又は死亡又は障害により終了したものを除く)を指し、サービス期間は、あなたが最近雇用された日から計算される。

当該購入持分の任意の部分がすでに帰属及び行使されているにもかかわらず、当該株式購入及び当該購入持分の行使に基づいて発行された任意の株式は、本計画第16(I)節の規定により制限されなければならない。

3.有効期間が満了します。このオプションは，本オプションの既得と行使可能部分を含め，午後5：00に満期となり，行使できなくなる.中部時間の一番早い日

(A)この選択権を付与された日の10(10)周年；

(B)任意の理由でサービスを終了します

(C)あなたが死亡、障害、または退職によってサービスを終了した日の1周年記念日

(D)あなたが事由、退職、死亡、または障害の理由でサービスを終了しない日の3ヶ月の日、または

(E)本計画第12条に従って決定された本オプションの終了またはキャンセルの日(ある場合)。

4.選択権を行使する方法。

(A)最低シェア。この購入持分は全部または部分的に行使することができるが、その時点で当該購入株に基づいて購入可能な株式が100株未満でない限り、任意の時間に100株未満であってはならず、当時はそのようなすべての株式について当該購入株を行使していた。

(B)書面通知。本購入株式の既得及び行使可能部分は、当社に書面通知を出して行使することができ、当社秘書に通知します。この通知は、当社が承認したフォーマットを採用する必要があり、購入する普通株式の数を明らかにする必要があり、購入権を行使する権利を有する者が署名または他の方法で認証しなければならない。もしあなた以外の誰かが行使する場合は、当社の大弁護士が満足する当該者が株式を購入する権利を行使する証明を添付しなければならない。この購入権を行使する者は、当社秘書が株式購入の一部又は全部の行使を承認した後、当社が採用した第三者株式計画管理人に電子行使通知を提出しなければならない(この電子通知は、購入予定の普通株式数、株式株式の登録名及び当該所有者に関する他の識別資料、及び使用価格の支払い方法を含む当社の承認の形式を採用する。)電子通知は，このオプションを行使した人が認証を行わなければならない.

(C)行使代金を支払う。行使価格は、本オプション制約を受けた株式の全部または一部の行使によって支払われるべき任意の適用された源泉徴収または他の補償税、手数料および費用を加えて、以下の方法または委員会が時々書面で承認する可能性のある他の方法のうちの1つまたは1つの組み合わせによって会社に全額支払わなければならない

I.決済の少なくとも2日前にあなたの株式ブローカー口座から“現金振込”を行い、使用価格の合計金額と、料金を支払うために適用されるすべての源泉徴収または他の補償税、手数料および費用を提出しなければなりません。および/または

II.“株式抑留”、すなわち、そのオプションを行使した株式総数から、行使の日に公平時価が総株式数に等しい株式数を保有することを当社に許可します

行権価格と行権に関する任意の補償税、手数料、手数料の金額。

お支払い方法を選択していない場合は、自動的に“株式支払い代行”方式が適用されます

(D)源泉徴収税。この選択権を全部または部分的に行使してはいけません。会社が受け入れ可能な手配をしない限り、この選択権を行使するために満期になる可能性のある任意の連邦、州、地方、または外国の源泉徴収税を支払います。源泉徴収税は上記第4(C)節の選択に基づいてお支払いいただきます。この選択権を行使する際に株式を交付するには適用される源泉徴収義務を満たさなければならない。

(E)株式の引渡し。この書面の通知、必要な申出及び支払いを受けた後、会社は実行可能な範囲内でできるだけ早くあなた又は本計画に従ってこの選択権の行使を許可された者にこのように購入した株式を発行及び交付することを手配しなければならない(又は亡くなった場合は、あなたの遺産代理人又はあなたの指定受益者又は遺産(何者に適用されるかに応じて))、交付方式は、あなたに株式を発行し、会社譲渡代理人が登録した株式登録簿に適切な記載を記入し、発行通知を発行し、又は電子的にあなたの指定したブローカー口座に株式を交付する。また，上記第4(D)節の源泉徴収税規定を遵守し，本計画第16節に規定するすべての適用法律要件を遵守しなければならない

5.オプションの譲渡可能性。この選択権は、遺言又は世襲及び分配法を通過しない限り、売却、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権を譲渡してはならない。もしあなたが亡くなった場合、当社はこの選択権及び/又はあなたの指定受益者に対応する金額、又は指定受益者がない場合は、遺産の遺言執行人又は管理人に交付しなければならない。この選択はどんな請求、差し押さえ実行、または同様の手続きによって制限されてはならない。本協定で付与された権利又は権益にいかなる譲渡又は徴収手続文書が発生した場合、当社はこの選択権を終了することを閣下に書面で通知することができ、当該選択権はすぐに無効となる。この協定はあなたの受益者と法定代表者(例えば、適用される)に拘束力がある。

6.株主権利を行使する前に株主権利を行使してはならない。閣下又は本購入株式の譲渡を許可された者は、当該等の株式の証明書が発行され、当該株式が閣下又は閣下の許可された譲渡者の指定仲買口座に電子的に交付されたか、又は当社の株式登録簿に適切な帳簿項目が作成されるまで、本購入持分に制限されたいかなる株式についても当社の株主のいかなる権利を有することもない。適用される記録日が関連株式発行の前に発生した場合、株式を電子的にお渡しした場合、譲渡を許可された者の指定仲買口座、又は当社の株式登録簿に適切な帳簿記録がなされている場合は、本計画が別途記載されていない限り、配当金又は他の権利を調整してはならない。

7.通知します。本プロトコルに関連する各通知または他の通信は、書面で送信され、意図者に郵送または交付されなければならず、アドレスは、本プロトコルで規定される時々郵送または他方に交付される通知において指定されたアドレスである。他の住所が指定されていない限り、あなたが会社に送ったすべての通知または通信は会社に郵送または配信しなければなりません。会社の総法律顧問兼秘書長上級副総裁に注意してください。住所は13200先鋒小径、第150室、エデン、ミネソタ州55347、電子メール：slbogart@winnebagoind.comであり、会社があなたに送ったすべての通知または通信は可能です

直接お送りすることもできますし、郵送することもできますし、あるいは、まだサービスプロバイダであれば、電子メールでお送りします。住所は会社記録に一番近い郵送やメールアドレスを表示しています。

8.条文を付加する。

(A)サービスを継続する権利はない.本プロトコルは、会社または任意の関連会社にサービスを継続する権利を与えず、会社またはそのような関連会社は、本プロトコルに従ってあなたに与える可能性のある影響を考慮することなく、いつでもサービスを終了し、他の方法で処理することができます。

(B)管治計画ファイル。本協定および授標は、本計画のすべての規定を遵守しなければならず、委員会は、本計画に基づいて時々通過および公布されるすべての解釈、規則、および条例を遵守しなければならない。本プロトコルの規定が本計画の規定と何か衝突した場合は，本計画の規定を基準とする.

(三)法により国を治める。本協定、双方の本合意項の下での履行及びそれらの間の関係はアイオワ州法律の管轄、解釈と実行を受けるべきであるが、法律原則の選択に影響を与えない

(D)分割可能性.本プロトコルの条項は分割可能でなければならず，任意の裁判所が本プロトコルの任意の条項のすべてまたは一部が実行不可能であると認定した場合，本プロトコルの残りの部分は依然として実行可能であり，双方に拘束力がある.また、任意の事実審査員は、修正された条項が適用法の下で有効かつ実行可能であるように、本プロトコルの任意の無効、広すぎる、または実行不可能な条項を修正することができることに同意する。

(E)拘束力がある.本協定は、御社の相続人、代表、相続人と譲受人、及び会社の相続人と譲り受け人に対して各方面の拘束力を有しています。

(F)電子交付および受け入れ。会社は、このオプションに関連する任意のファイルを電子的に配信し、本プロトコルを電子的に受け入れることを要求することができます。ここでは、すべての適用可能なファイルを電子交付方法で受信し、会社または会社の第三者株式計画管理者によって確立および保守されたオンライン(および/または音声活性化)システムを介して計画に参加することに同意します。

本協定に署名する表紙は、上記および計画文書に記載されているすべての条項および条件に同意することを示す、または会社が承認した方法で本協定を受け入れます