添付ファイル4 a
ウィンニベイゴ工業です。
証券説明書
以下に掲げるWinnebago Industries，Inc.(“当社”)株式の一般条項及び条項要約は完全ではなく，当社の会社定款細則(“細則”)及び附例(“定款”)及び定款細則(“定款文書”)の規定及び制限を受けなければならず，いずれの細則も引用方式で本文書に組み込まれ，当社が証券取引委員会に提出した最新Form 10−K年次報告の添付ファイルとする。より多くの情報を知るためには、会社定款文書とミネソタ州商業会社法(“MBCA”)の適用条項を読んでください。
一般情報
法定配当金。同社は最大1.3億株の株式を発行することを許可され、最大1.2億株の普通株、1株当たり額面0.50ドル、及び1000万株の優先株、1株当たり額面0.01ドルを含む。当社取締役会(“取締役会”)は、1つ以上の系列優先株の設立を許可し、各系列の名称を明らかにし、各系列の相対的な権利及び優先株を決定する。
配当金。普通株式保有者は、会社取締役会が会社から合法的に使用可能な資金から配当金を支払うことを宣言した場合、いつ、かついつ配当を得ることができるか。会社は現金、株、あるいは他の財産で配当金を支払うことができる。場合によっては、会社が発行された優先株保有者のいずれかに対する義務を履行する前に、普通株式保有者は配当を受けてはならない
投票権。普通株保有者は、ミネソタ州法律または一連の発行された優先株の指定証明書が、その優先株保有者に特定の事項に対する投票権を付与しない限り、私たちの株主に提出されたすべての事項に対して独占投票権を有する。普通株のすべての所有者は一株一票の権利を持っている。普通株式保有者が役員選挙に投票する際に累計投票できないことは、普通株式所有者が1株当たり1枚以上の票を投じることができないことを意味する。
他の権利。当社が自発的または非自発的にその業務を清算、解散または終了した場合、普通株式保有者は、その保有している株式に比例して、当社が発行済み優先株に任意の清算優先権を提供した後、当社の株主に割り当てることができる任意の余剰資産を取得する。会社が将来証券を発行する場合、普通株保有者はこれらの発行済み証券のどの部分も優先購入権を持っていない。当社の普通株式保有者は、当社にその普通株を償還する権利がなく、その普通株を当社の任意の他の種類の株式に変換する権利もありません。
看板を掲げています。同社の普通株流通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“WGO”である
全額払います。普通株の流通株は全額支払いで評価できない。これは、普通株流通株の全購入価格が支払われており、これらの株の保有者は、このような株の追加金額を評価されないことを意味する。会社が将来的に目論見書に基づいて発売されるか、または他の証券を転換または行使する際に発行される可能性のある任意の追加普通株も全額支払いおよび評価不可能になる。
われわれの定款と定款に含まれる反買収条項
当社の定款文書のいくつかの条項は、当社の経営陣が変動したり、取締役会の同意なしに当社の議決権制御権を獲得したりする可能性を低下させる可能性があります。これらの規定は、株主がその普通株市場価格よりも高い買収要約や買収企図を獲得することを許可する可能性があることを含む、株主が彼らの利益に最も適合していると考える可能性のある買収要約または買収企図を延期、阻止、または阻止する可能性がある。
優先株。取締役会は株主の承認を必要とすることなく、定款に基づいて1つまたは複数の新シリーズ優先株を随時発行することができる。場合によっては、株主の承認を得ずに優先株を発行することは、合併、要約買収、代理権競争、または他の方法で会社を制御する試みを阻害または困難にする可能性がある。会社の経営者に有利な人に特殊な投票権やその他の特徴を持つ優先株を発行することで、会社を制御しようとする人がコントロールに必要な議決権のある十分な株式を獲得することを阻止し、買収を阻止することができる。
手順を指名する。取締役会以外に、株主は取締役の候補者を指名することができる。しかし、株主は“定款”1.7節で述べた事前通知手続きに従わなければならない。一般に，株主は前年の株主周年総会1周年前の90日目の営業時間終了前の120日目の営業時間が終了する前に，会社秘書に指名に関する書面通知を提出しなければならない
株主は、株主提案者及び被著名人に関する必要な資料、並びに被著名人を取締役としての同意書とする。
プロポーズプログラム。株主は、定款に規定されている事前通知手順を遵守した場合にのみ、年次株主総会で取締役指名以外の業務の審議を提案することができる。一般に、株主は、前年度株主周年総会1周年前90日目の営業時間終了またはそれまでの120日目の営業時間終了前に、株主及びその提案中の株主権益に関する必要資料とともに、会社秘書に提案に関する書面通知を提出しなければならない。取締役指名以外の他の提案を会社年度委託書に組み入れることを求める株主は、連邦証券法下の委託書規則第14 a-8条の要求を守らなければならない。
取締役会を分類して取締役を罷免する；取締役規定を改正する。定款によると、取締役会は3種類の取締役に分かれている。これは，会社役員の約3分の1しか年次株主総会で選ばれておらず，免職されない限り，大多数の取締役を交代させるのに2年かかることを意味している。株主は正当な理由がある場合にのみ取締役を罷免することができる。定款細則当該等の条文に対するいかなる改正も、当社のすべての発行済み株式及び発行済み株式の75%を保有し、当該等の株式投票の所有者に賛成票を投じる権利がある。
株主特別総会。定款では、株主特別総会は、当社の行政総裁、当社の首席財務官、取締役会または任意の2人以上の取締役、または1人以上の当社の所有権投票株式の投票権を有する10%以上の株主によって開催されることができ、ただ、この目的のために取締役会の構成に変更または影響を与える任意の行動を含む業務合併の促進または達成を考慮するための任意の行動は、当社の所有権投票株式の投票権の25%以上の株主が特別会議を開催しなければならない
別例の改訂。付例によれば、取締役会は別例を通過、修正、または廃止することができるが、MBCAの制限を受ける必要がある。MBCAによると、会社の株主は定款を変更または廃止する権利がある。
MBCAのいくつかの条項は
株主が書面で同意した訴訟。MBCA第302 A.441節では，株主は合意書の同意を得た場合にのみ，会議が開催されていない場合にのみ行動することができると規定している。
持株権買収条項は適用されない。MBCA(“株式制御条例”)第302 A.671条は、いくつかの例外を除いて、いずれかの会社の議決権付き株式(当該会社以外の者から買収し、その会社がその一方である合併及び取引所に関連しているわけではない)に適用され、買収者が当時発行された議決権付き株式の20%以上を所有することになる。第302 A.671条は、(I)投票権のある株式(取得者が保有する株式を含む)の多数の保有者が賛成票を投じ、(Ii)投票権のある株式の多数の保有者が賛成票を投じるが、利害関係のあるすべての株式は含まれていないことの両方の承認を要求する。当社の定款では、“支配権株式条例”は当社には適用されません。
企業合併条項。MBCA第302 A.673条一般的には、当該者が10%株主になった日から4年以内に、当該者が10%株主になる前に、当該者が10%株主になる前に、純粋に利害関係のない取締役会のメンバーからなる委員会の承認を得ない限り、当社またはその任意の付属会社が10%株主になる日から4年以内に任意の合併、株式交換、重大資産または同様の取引を締結することを禁止する。
買い入れ請求。“MBCA”第302 A.675条によれば、要人は、当該カテゴリに関連する買収要約に基づいて最後に株式を購入してから2年以内に公衆持株会社の株式を買収してはならない。(I)買収が要人が任意の株式を購入する前又は以前の買収要約に基づいて独立取締役委員会の承認を得ない限り、又は(Ii)買収が提案されたときに株主に提供されなければ、(I)買収が必要な者が任意の株式を購入する前又は以前の買収要約に基づいて独立取締役委員会の承認を得ない限り、先の買収契約とほぼ同じ条項で要人に株式を売却する合理的な機会。
緑信制限。MBCA第302 A.553条によれば、会社は、(I)購入して投票する権利のある大多数の流通株保有者の承認を得ない限り、市価以上の価格で2年未満の5%以上の株式を保有する株主から株式を購入してはならない。または(Ii)会社がすべての株主に同等以上の要約を提出し、そのカテゴリまたはシリーズの他のすべての株およびその株を任意の他のカテゴリまたはシリーズに変換することができる。